Introduccion

En la actualidad en Repblica Dominicana contamos con nuevas formas de

organizacin jurdica de empresas, regida por la Ley General de las
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada No. 479-08 y por el Cdigo de Comercio. Esta nueva ley reconoce
viejas estructuras societarias y al mismo tiempo crea un ordenamiento
societario nuevo, estableciendo siete tipos de compaas en nuestro pas.
La sociedad es una forma de organizacin de tipo capitalista muy utilizada
entre las grandes compaas. Todo el capital se encuentra dividido en
acciones, las cuales representan la participacin de cada socio en el capital de
la compaa. Una de las caractersticas de la sociedad annima es que la
responsabilidad de cada socio es proporcional al capital que haya.

LAS SOCIEDADES POR INTERES O INTUITO PERSONA

Concepto
Sociedad personal o intuito personae. En este tipo de sociedades, sus
asociados estn restringidos a su aceptacin por parte de los dems socios, y lo
hacen bsicamente teniendo en cuenta la confianza mutua, el conocimiento de
su honorabilidad, y en su solvencia econmica, elementos que son
determinantes en las mismas.
Clasificacin general de la sociedad comercial. Se agrupan en dos
grupos:
Las sociedades de personas o por inters intuito personae:
1. Las sociedades en nombre colectivo es aquella que contraen dos o ms
personas y que tienen por objeto social hacer el comercio bajo una
razn social.
2. Compaa en comandita se contraen entre uno o muchos socios simples
prestatarios de fondos, que se llaman comanditarios o socios en
comandita.
Las compaas por acciones son administradas por uno o varios mandatarios
temporales, asalariados o gratuitos, que pueden ser o no accionistas.

Clasificacin del cdigo civil. El Art. 1835 las divide en: sociedades
universales o particulares. Las primeras comprenden las de todos los bienes
presentes y las de la universalidad de las ganancias; las segundas son aquellas
que no se aplican sino a cosas determinadas, o a su uso, o a los frutos que las
mismas producen.
Tipos de sociedades comerciales. Las sociedades en nombre colectivo, las
sociedades en comandita simple; las sociedades en comandita por acciones,
las sociedades de responsabilidad limitada; y las sociedades annimas, que
podrn se de suscripcin pblica o privada.
Elementos esenciales de toda sociedad. La sociedad es un contrato. Se le
aplican, en consecuencia a ella, las exigencias del Art. 1108 del cdigo civil,
que requiere:
1ro el consentimiento de la parte que se obliga, 2do su capacidad para
contratar 3ro un objeto cierto que forme la materia del compromiso 4to una
causa lcita en la obligacin.
El consentimiento: es la manifestacin de voluntad expresa o tcita, la cual
una persona presta su aprobacin al acto que debe cumplir otra, con el fin de
darle validez. No hay consentimiento valido, si ha sido dado por error,
arrancado por violencia o sorprendido por dolo.
Vicios del consentimiento: es la ausencia de una voluntad sana con el objeto
de falsear, adulterar, anular dicha voluntad y alcanzar propsitos deseados la

cual compromete su eficacia. Los vicios del consentimiento son 5: el error, el

dolo, la violencia, la lesin y la incapacidad.
La capacidad: es la aptitud para gozar de un derecho o para ejercerlo. El
objeto: es la obligacin que el acto crea, modifica o extingue, es el resultado
que las partes han querido producir. El objeto debe reunir 3 condiciones: debe
ser cierto, posible y lcito.
La causa: es el motivo determinante en el negocio jurdico. Por cuanto el acto
no ser vlido si se realiza sin causa o si su causa es contraria a la ley, al orden
pblico y a las buenas
LAS SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO
Definicin.
El Art. 20 del cdigo de comercio las define como, aquellas que se contraen
dos o ms personas, y que tienen por objeto social hacer el comercio bajo una
razn social.
Caractersticas.
Las caractersticas particulares de esta sociedad son en consecuencia:
a) Todos los asociados se reputan comerciantes, y estn sometidos a la
responsabilidad indefinida y solidaria;

b) las partes de los asociados estn sometidas a las reglas de intransferibilidad

de las mismas que resulta del carcter estrictamente personal del contrato
basado en el elemento intuito personae.
Sin embargo, ciertas clusulas de los estatutos pueden resultar validas, tales
como aquellas por las cuales se determine que el fallecimiento o interdiccin,
no as la quiebra, de uno de los socios puede no decretar su disolucin,
permitiendo que los herederos o sucesores de este, pasen a ocupar su lugar.
Funcionamiento: funcin de los gerentes. Los gerentes son mandatarios y
como tal gozan de derechos y prerrogativas que el cdigo civil le reconoce a
todo mandatario. A saber: percibir los emolumentos acordados por el
desempeo de sus funciones, como tambin la devolucin de los gastos que en
nombre de la sociedad y en ejecucin de este mandato haya podido incurrir,
independientemente de la suerte del mismo, como tambin al pago de los
intereses que dicha suma haya podido generar.
Poder de los gerentes y acto prohibido de los gerentes. Sus poderes pueden
ser generales o limitados. Si son generales, podr realizar todos los actos
necesarios para el buen funcionamiento de la sociedad: comprar, vender,
alquilar, etc. Sin embargo, generalmente que este poder general no les intitula
para vender o hipotecar los bienes muebles de la sociedad, salvo disposicin
en contrario expresada en los estatutos sociales o con el consentimiento de los
otros asociados.

LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Definicin
La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a
la responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma social
algunos asociados responden nica y exclusivamente hasta el monto de sus
aportaciones, mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma
solidaria e ilimitada.
Caractersticas de las Sociedades en Comandita Simple
a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de
socios. Los comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros
limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los
segundos se comprometen solidaria e ilimitadamente por
las operaciones sociales.
b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios
comanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea
otorgada por todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es
obligatorio que en tal instrumento quede expresado el nombre,
domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.
c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por
los socios comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados
por los socios colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de
aportes.

d) Por tener dos categoras de asociados, la sociedad en comandita simple

presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. As, los de
los socios colectivos se denominan parte de inters y de los
comanditarios cuotas sociales.
e) ) La administracin de la sociedad en comandita simple est a cargo de
los socios colectivos.
f) As como los socios gestores se encargan de la administracin y
representacin de la sociedad, la ley ha facultado a los socios
comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por lo tanto, la
inspeccin y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los
comanditarios.
g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene
derecho a un voto, mientras que los votos de los comanditarios se
computan conforme al nmero de cuotas que posea cada uno en la
sociedad.
h) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirn entre los socios
gestores y comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato
social, pero si no existe estipulacin al respecto, las utilidades se
distribuyen a prorrata de las cuotas de las comanditarias, pagando
previamente el beneficio a los socios gestores.

rgano de funcionamiento
La designacin de gerentes, al igual que la sociedad en nombre colectivo.

Prohibiciones a los socios comanditarios

En el art 28 del Cdigo de Comercio dice que los actos de gestin estn
prohibidos a los comanditarios, cuando no sean dictamen y consejo, o actos
de verificacin y vigilancia que comprometen de modo alguno al socio
comanditario.
Sanciones a los socios comanditarios
el socio comanditario est obligado solidariamente con los socios en nombre
colectivo, a todas las deudas y compromisos de la compaa, provenientes de
los actos de administracin que l haya ejercido, y segn el nmero o la
gravedad de esos actos, puede ser declarado solidariamente obligado a todos
los compromisos de la compaa, o tan solamente a algunos.
Distincin con las Sociedades en Nombre Colectivo
Las sociedades en comandita simple, se componen de uno o varios socios,
comanditarios y comanditados, pero solo los socios comanditados responden,
de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales y los
comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones.
En las sociedades nombre colectivo, todos los socios tienen la calidad de
comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las
obligaciones sociales. En las sociedades en nombre colectivo la razn puede
estar constituida por los nombres de todos los socios o por algunos de estos,

pero en las sociedades en comandita simple, no pueden formar parte de la

razn sino los nombres de los comanditarios.
REGLAS COMUNES PARA LA FORMACIN, TRANSFORMACIN
Y ADECUACIN DE LAS SOCIEDADES INTUITO PERSONAE
1.

Reglas de fondo

El cdigo de comercio establece que toda sociedad, antes de comenzar sus

operaciones, deber hacer constar su constitucin, pactos y condiciones en
escritura pblica que se presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil
correspondiente al lugar de su domicilio.
2.

Reglas de forma

El cdigo de comercio establece los siguientes:

Nombre, apellidos y domicilio de los socios.
Razn social
Nombre y apellidos de los socios a quien se encomiende la gestin y el uso
de la firma social.
Capital que aporte cada socio.
Duracin de la sociedad.
Cantidades que en su caso se asigne a cada socio para sus gastos
particulares.
Pueden tambin reflejarse todos los pactos lcitos que los socios quieran
establecer.

CAUSA COMUNES DE DISOLUCIN DE LAS SOCIEDADES

INTUTUITO PERSONAE
1.

Muerte. La muerte de cualquiera de los socios.

2.

Interdiccin, declarada o la insolvencia de uno de los socios.

La interdiccin es el estado en que deviene la persona a quien se le declara

incapaz de determinados actos de la vida civil y que es, por ello, privada de la
administracin de su persona y bienes. En este sentido general, interdiccin e
incapacidad son equivalentes.
La insolvencia: Es aquella situacin en la cual una empresa no puede atender
a sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, debido a que, si bien tiene
suficientes activos para cubrir sus deudas, estos estn invertidos en bienes que
no son fciles de liquidar con la premura necesaria.
LAS SOCIEDADES EN EL MBITO DE LA LEY 31-11 que introdujo
modificaciones a la ley 479-08
Concepto
Ley No. 31-11 que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08,
sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada. G. O. No. 10605 del 10 de febrero de 2011.
1.
a)
b)
c)
d)

Clasificacin
Las sociedades en nombre colectivo.
Las sociedades en comandita simple.
Las sociedades en comandita por acciones.
Las sociedades de responsabilidad limitada.

e)
f)
3.

Las sociedades annimas.

Las sociedades annimas simplificadas (SAS).
Elementos esenciales

Entre los aspectos ms relevantes de tal modificacin se encuentran:

a.

Incorporacin de un nuevo tipo societario, Sociedades Annimas

Simplificadas (SAS). Estas sociedades se formaran por el acto de
voluntad de dos o ms personas. No podrn, las SAS emitir valores de
oferta pblica. Los estatutos de este tipo social determinaran libremente
la estructura orgnica de la sociedad y las normas que rigen su
funcionamiento sobre la base de la libertad contractual. Solamente
podrn emitir acciones nominativas y su capital social autorizado

b.

mnimo se fija en la suma de RD$ 3, 000,000.00

Dispone que, en su operacin y actividades locales, las sociedades

c.

extranjeras (off shore) estarn sujetas a las leyes dominicanas;

Elimina la disposicin de que la distribucin de dividendos dispuesta en
asamblea general deba realizarse en un plazo mximo de nueve (9)
meses. Vale decir que no es necesario, dentro de tal plazo, entregar los
beneficios a los accionistas o aplicarlos a aumento del capital suscrito y

d.

pagado;
Permite que las sociedades realicen avances a dividendos, a condicin

e.

de que la sociedad haya obtenido beneficios los dos ltimos aos;

Para las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), ampla el
derecho de utilizar, adems del nombre de uno o varios socios, adjetivos

f.

de fantasa o, libremente, cualquier nombre o apelativo, sin restriccin;

Establece la posibilidad de crear cuotas sociales preferidas al tiempo
que simplifica el rgimen de trasmisin de cuotas sociales;

g.

Respecto a la facultad del Ministerio de Industria y Comercio de ajustar

el monto mnimo del capital social, limita tal potestad a la condicin de
que el ndice de precios al consumidor sufra una variacin superior al

h.

50% sobre la ltima revisin anual efectuada.

Para el caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL),
Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) y Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada (EIRL), establece la obligacin de que en
todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos
sujetos a registros pblicos, aparezca sealada la denominacin social,
domicilio, nmero de registro mercantil (RM) y su Registro Nacional
del Contribuyente (RNC). Anteriormente esta exigencia era nicamente
para las Sociedades Annimas. Tal previsin significa que toda la

i.

papelera impresa de la sociedad debe cumplir con tales requisitos;

Reconoce la figura de un Consejo de Gerentes para el caso de

j.

Sociedades de Responsabilidad Limitada;

Modifica el mandato de los Comisarios de Cuentas para que sean
elegidos por un periodo de dos (2) ejercicios sociales. Tales Comisarios
podrn ser, adems de Contadores, otros profesionales como
Administradores de Empresas, Finanzas o Economa. Deroga la
previsin de que los Comisarios de Cuentas deban asistir a las reuniones

k.

del Consejo que conozca sobre el informe de la gestin anual.

El tiempo de convocatorias a Asambleas Generales Ordinarias se

l.

redujeron de veinte (20) das a solo quince (15) das.

En el caso de las sociedades annimas, la designacin de los cargos en
el Consejo de Administracin (Presidente, Vicepresidente, Secretario,
etc.) que corresponda a dicho Consejo, que, una vez elegido, distribua
los cargos entre ellos mismos, pertenece asignarlos en lo adelante a la
propia Asamblea General Ordinaria.

m.

La limitacin de hasta cinco (5) mandatos de administracin para una

n.

sola persona fsica desparece, y por tanto, no hay restriccin.

Cualquier reclamo sobre asambleas, nulidades, etc., prescribirn en dos
(2) anos, en lugar de los 3/5 anos preexistan, suprimiendo

o.

incertidumbres perjudiciales a las sociedades y sus accionistas.

Finalmente, la ley 31-11 otorga un plazo de ciento ochenta (180) das
adicionales, a partir del 09 de febrero del 2011 para que todas las
sociedades agoten su procedimiento de transformacin o adecuacin.

CONCLUSIN
Al concluir este trabajo hemos conocido los diferentes tipos de sociedades
comerciales las cuales encontramos desarrolladas en la ley de comercio de
Republica Dominicana la oportunidad de estar a la par con los trminos de la
legislacin comercial de otros pases de Latinoamrica y del mundo que ya
haban adoptado un modelo similar, de esta manera se ofrecen herramientas
modernas a la legislacin comercial para que se pueda tener el tipo de empresa
que le convenga mas al rea relacionada con su negocio y sus intereses. En

Febrero del 2011 se promulga la Ley 31-11, efectu modificaciones de

importancia a la Ley No. 479-08 y cre an otro tipo de sociedad.
Entre las sociedades que trabamos fue la sociedad en nombre colectivo es
aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios tienen la
calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidaria, de las obligaciones sociales.
Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn social y se
compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones.
Adems de sus caractersticas definiciones, reglas, causas y elementos
esenciales.

Bibliografa

ESPAILLAT, Susan. La responsabilidad penal de las sociedades comerciales.

Santo Domingo: Editora Taller, 1995. 130 p.
Ley 31-11
Ley No. 479-08