Gobierno Corporativo cemex

Nuestro compromiso como compaa pblica es el de generar valor para nuestros accionistas. Quienes invierten en
nosotros, lo hacen para obtener ganancias significativas a largo plazo con un nivel de riesgo aceptable. Nunca
hemos dejado de considerar este hecho fundamental, y jams lo haremos.

Estamos comprometidos a cumplir con las leyes y regulaciones de todas las jurisdicciones en donde operamos.
Nuestras acciones cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en la Bolsa de Nueva York (NYSE), y por ende nos
apegamos fielmente a las regulaciones de valores mexicanas y estadounidenses, incluyendo la Ley Sarbanes-Oxley
de 2002.
Sin embargo, reconocemos que no es suficiente cumplir estrictamente con estas leyes para dirigir una compaa con
un alcance global. Ms all de nuestro apego a ellas, nuestro compromiso -con nosotros mismos, nuestros
inversionistas y todos los que tienen un inters en la compaa- es administrar CEMEX con absoluta integridad. Todo
lo que hacemos se basa en esta premisa.
Nuestra cultura financiera y estilo gerencial son abiertos y transparentes. A travs de nuestros reportes, estimaciones
financieras, conferencias telefnicas y visitas personales, trabajamos con determinacin para mantener plenamente
informados a nuestros inversionistas de lo que hacemos, y para asegurar que nuestra poltica de divulgacin de
informacin cumpla con los ms elevados estndares ticos.
Si bien nuestro Consejo de Administracin es el responsable de supervisar las operaciones de la compaa, todos y
cada uno de los empleados juegan un papel determinante para asegurar que las polticas de gobierno corporativo y
las prcticas de divulgacin de informacin se apliquen de manera correcta. Por este motivo, los alentamos a que
externen sus comentarios en relacin a estos procesos, y que manifiesten cualquier preocupacin que pudieran
tener al respecto.
Sabemos que para tener xito no slo debemos hacer lo que se requiere, sino adems lo debemos hacer bien. En
este sentido, nuestro cdigo de tica est orientado a garantizar que todos nuestros empleados se apeguen a los
mismos y elevados estndares de conducta en sus actividades diarias. El cdigo regula nuestras relaciones con
todos aquellos que tienen algn inters en la compaa, incluyendo reas tan importantes como seguridad laboral,
responsabilidad ambiental, confidencialidad de la informacin, conflicto de intereses, controles financieros y
preservacin de activos.
Por ltimo, estamos convencidos de que, como administradores de una compaa pblica, nuestros intereses deben
de estar alineados con aquellos de nuestros accionistas. Por esta razn, hemos adoptado un plan de compensacin
basado en acciones que aseguran que nuestros ejecutivos adquieran y mantengan una posicin accionara de largo
plazo en CEMEX.
Hemos establecido prcticas administrativas y de gobierno corporativo consistentes con nuestro compromiso
inquebrantable de crear valor sostenible para nuestros accionistas. Estas prcticas son parte de la razn por la cual
hemos logrado pasar de ser una empresa regional en Mxico, hasta convertirnos en una de las principales
compaas globales de nuestra industria. Son parte de la razn por la que consistentemente somos una de las
compaas ms rentables de nuestro sector, y ms importante an, son parte de la razn que hoy estemos mejor
ubicados hacia un futuro ms productivo.

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Gobierno corporativo en la empresa privada

El Cdigo define gobierno corporativo como el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas
y controladas. Esta definicin involucra al conjunto de principios y mecanismos que disean e
integran los rganos de gobierno de la empresa.
Puntualmente, gobierno corporativo se refiere a:

El conjunto de reglas y procesos establecidos en una empresa para definir su rumbo.

El cdigo de conducta que debe regir a la organizacin.

La vigilancia en la gestin y operacin de la empresa.

La generacin y presentacin de sus reportes financieros.

La definicin clara de los responsables para realizar cada una de las actividades
mencionadas.
Gobierno corporativo es un concepto que se aplica a todas las empresas. No importa el
volumen de ventas, el nmero de empleados, el origen del capital o cualquier otra
caracterstica que clasifique a las organizaciones.
Por qu implementarlo?
Sin importar el tamao de la empresa, las prcticas de buen gobierno corporativo ayudan a
institucionalizar la operacin de sta, dotndola de mayor profesionalismo para la toma de
decisiones y la gestin diaria. Los beneficios que las sanas prcticas de gobierno corporativo
generan para la empresa se enumeran a continuacin:

La empresa puede tener acceso a financiamiento pblico o privado en mejores

trminos y condiciones.

La empresa puede tomar las mejores decisiones de negocios gracias a la existencia de

informacin oportuna, verdica y relevante proveniente de los reportes financieros que genera.

Existe una perfecta identificacin de los niveles de autoridad y responsabilidad.

La empresa se vuelve transparente ante terceros y personal interno.

Ayuda a mejorar los procesos de sucesin por cambio generacional.

Mide mejor la operacin y desempeo del negocio.

Favorece la administracin de riesgos de la empresa.

El xito en la implementacin de las buenas prcticas de gobierno corporativo depende de la
conviccin que el dueo o empresario tenga sobre sus ventajas.
Funciones bsicas relacionadas con el gobierno corporativo
Con la finalidad de que la organizacin pueda ser dirigida y controlada de manera eficiente, el
Cdigo identifica tres funciones bsicas relacionadas con el gobierno corporativo:

Funcin de auditora.

Funcin de evaluacin y compensacin.

Funcin de finanzas y planeacin.

Estas funciones se llevan a cabo a travs de dos rganos de control que son:

La Asamblea de Accionistas.

El Consejo de Administracin.
La siguiente figura nos seala la relacin entre las funciones y los rganos de control.

A continuacin habremos de profundizar en cada una de las funciones y rganos de control

relacionados al gobierno corporativo, y en cmo se recomienda su adaptacin a una empresa
privada.
Sobre la Asamblea de Accionistas
Definicin
La Asamblea de Accionistas constituye el rgano supremo de la sociedad. La Asamblea podr
acordar y ratificar todos los actos de sta y sus resoluciones sern cumplidas por la persona
que ella designe, o a falta de designacin, por el administrador o por el Consejo de
Administracin.
Recomendaciones sobre las funciones relacionadas a la Asamblea de Accionistas

Mantener separadas la propiedad de la sociedad mercantil o empresa y las propiedades

de los dueos.

Revisar, por lo menos dos veces al ao, el desempeo financiero y operativo de la

empresa, as como los planes para los siguientes aos.

Tener certidumbre sobre la sucesin y herencia del negocio.

Contar con ttulos que acrediten la propiedad de las acciones con el fin de evitar costos
y problemas en procesos de sucesin y herencias.

Tener control sobre los poderes de la empresa y contar con una evaluacin de las
responsabilidades y facultades de los funcionarios.

Contar con un cuerpo administrativo profesional, bien definido en sus funciones y

responsabilidades.

Solicitar la rendicin de cuentas al administrador de la empresa.

El Consejo de Administracin

Definicin
El Consejo de Administracin es un cuerpo colegiado que, de acuerdo con el Cdigo, define la
visin estratgica, vigila la operacin y aprueba la gestin del director de la empresa y su
administracin. En estas tareas, tienen responsabilidad fiduciaria o de fidelidad todos sus
miembros.

Independientemente de las caractersticas de la empresa, se recomienda tener un Consejo de

Administracin, ya que no slo es importante cumplir con lo que se comenta en el prrafo
anterior, sino que el mismo dilogo entre sus miembros proporciona un espacio de reflexin
sobre la toma de decisiones que se va a llevar a cabo en la empresa. Adems se aprovecha la
experiencia y conocimiento de terceros no involucrados con la operacin diaria que generan
ideas valiosas. Tambin, el Consejo de Administracin ayuda a formalizar los procesos
administrativos.
Recomendaciones sobre el Consejo de Administracin

Se recomienda que un Consejo de Administracin no sea muy grande. Pueden ser cinco
o siete miembros.

Es importante calendarizar y organizar las reuniones del Consejo de acuerdo con una
agenda, de tal forma que todos sus miembros puedan cumplir con la asistencia a las sesiones.

Las reuniones del Consejo deben ser por lo menos cuatro veces al ao.

Es recomendable que los miembros cuenten por adelantado con la informacin de la

empresa que se va a revisar en la reunin. As, existe la posibilidad de llegar a la cita con ideas y
soluciones.

Tambin se recomienda que las sesiones del Consejo no sean tan cortas (como para no
poder comentar adecuadamente las ideas de sus miembros) ni tan largas (que lleguen a ser
redundantes). Por lo regular, cuatro horas puede ser tiempo suficiente.

Un Consejo de Administracin eclctico, o que represente diversas disciplinas, es muy

recomendable para cubrir reas donde no somos expertos y en las que requerimos de apoyo.

Es importante remunerar al Consejo de Administracin, ya que sus miembros le

dedican parte de su tiempo a la tarea. Esta remuneracin puede ser proporcional al tamao de
la empresa.
Funciones de vigilancia en la empresa privada
Se recomienda que exista un rgano intermedio que apoye al Consejo de Administracin en la
funcin de auditora, asegurando que tanto la auditora interna como la externa se realicen con
la mayor objetividad e independencia posibles; procurando que la informacin financiera que
llegue al Consejo de Administracin, a los accionistas y al pblico en general, sea emitida y
revelada con responsabilidad y transparencia; a la vez que sea suficiente, oportuna y refleje
razonablemente la posicin financiera de la sociedad.

La funcin de auditora es una de las ms importantes para un buen gobierno corporativo. Se

deriva de la necesidad de claridad y transparencia en el reporte de operaciones que lleva a
cabo el negocio, as como la vigilancia del control interno.
En la empresa privada, la actividad de vigilancia recae en la figura del Comisario. Sin embargo,
al ir creciendo es importante formar un Comit de Auditora (integrado por miembros del
Consejo de Administracin) que supervise el cumplimiento de las siguientes actividades:

Asegurarse de que la contabilidad del negocio se lleve de forma confiable y oportuna.

Revisin de los programas de trabajo del auditor externo, las cartas de observacin y,
en su caso, los reportes de las auditoras externas e internas.

Aprobacin de polticas y criterios para la presentacin de los estados financieros.

Asegurar que se mantenga un sistema de control interno eficiente.

Identificacin de aquellos riesgos que pueden poner en peligro la realizacin de los

negocios de la empresa.
Implementacin un cdigo de tica.
Evaluacin y compensacin
Se recomienda que se apoye al Consejo de Administracin en el cumplimiento de la funcin de
evaluacin y compensacin del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la
sociedad.
El Comit considera que las propuestas sean llevadas al Consejo de Administracin para que
ste tome las decisiones correspondientes. Es conveniente que el sistema de evaluacin y
compensacin sea revelado en el informe anual y su operacin se lleve a cabo en forma
transparente para incrementar la confianza de los inversionistas en la administracin.
En las empresas privadas pueden darse casos donde el administrador general es el dueo de la
misma. Si esta circunstancia se presenta, entonces se pueden generar dificultades a la hora de
evaluar su desempeo. Una manera de resolver esto es por medio del Consejo de
Administracin, pues puede establecer un Comit de Evaluacin y Compensacin integrado por
varios de sus miembros para determinar la compensacin ms adecuada. Por ejemplo, una
forma de establecer la compensacin del director general es medir el costo de oportunidad (lo
que dejara de ganar si estuviera realizando otra actividad) que representa para el propietario
del negocio el realizar funciones administrativas en la empresa, y luego compararlo con los
recursos que genera.

Algunas recomendaciones para las empresas privadas en cuanto a la funcin de evaluacin y

compensacin son:

Identificar el costo de oportunidad del administrador.

Identificar las actividades del administrador y separarlas de sus derechos como

propietario.

Asignar un sueldo con base en su costo de oportunidad y sus responsabilidades como

administrador.

No se deben extraer recursos de ms de la empresa. Tampoco se debe subsidiar.

Es recomendable que el Comit revise el proceso de sucesin.

Finanzas y planeacin en la empresa privada
Si partimos de que una organizacin es el resultado de una visin empresarial, tener claro el
rumbo que la empresa debe tomar es quiz la actividad ms importante del Consejo de
Administracin. Una de las prcticas ms importantes de un buen gobierno corporativo es
contar con un sistema o mecanismo que asegure la revisin peridica de el rumbo que est
llevando, ya que nadie querr compartir el destino de una organizacin que no evala su
camino.
La funcin de finanzas y planeacin est relacionada con la evaluacin de escenarios
alternativos, la eleccin de un plan de accin y la evaluacin de la forma para ejecutarlo
exitosamente.
Las recomendaciones sealadas son:

Formalizar la planeacin estratgica mediante de un documento donde se incluya la

misin de la empresa, la visin sobre su futuro y las estrategias de negocio ms importantes.

Analizar y evaluar las posibles inversiones que la empresa requiera para el futuro. Es
importante sealar que se deben evitar las inversiones que no se justifican econmicamente y
determinar la fuente de sus recursos. En relacin con lo anterior debemos evaluar tambin las
inversiones realizadas en el pasado.

Se recomienda realizar presupuestos que ayuden a controlar las actividades de la

empresa.

Una recomendacin que cobra mayor importancia da a da es la administracin de

riesgos. Analice cules son aqullos a los que puede estar expuesta su empresa. Estos riesgos

pueden ser de diversa naturaleza, algunos de ellos pueden derivarse de la exposicin a la

fluctuacin del tipo de cambio, o simplemente pueden deberse al incumplimiento de un
proveedor. Haga un anlisis de la situacin y administre o acote esta exposicin.

Trate de no descapitalizar a su empresa ni tampoco la vaya a endeudar mucho. Todo

tiene un lmite.
Genere polticas claras de inversin y de financiamiento.

Dr. Luis Eugenio de Grate Prez

Director de Posgrados de la EGADE
ITESM Campus Monterrey
Miembro del Comit de Mejores Prcticas Corporativas, CCE
C.P.C. Arturo Gustavo Lara Tenorio
Director de Extensin y Desarrollo Empresarial
Divisin de Administracin y Finanzas
ITESM Campus Monterrey
La Junta Directiva del Banco de Bogot S.A., en cumplimiento de su deber legal y
estatutario de dirigir y trazar las polticas generales en materia de Gobierno
Corporativo de la Entidad, y en uso de las facultades conferidas al respecto en los
estatutos, los elementos que lo conforman, como son: Estatutos, Cdigo de Buen
Gobierno, Cdigo de tica y Conducta y Reglamento del Comit de Auditora.

Dicho Cdigo tiene por objeto proveer el marco de direccin y control para la
gestin del Banco que deben seguir sus rganos de direccin, administracin y
control, en todas sus actuaciones hacia el buen desempeo de la Entidad, as como
sealar los mecanismos de relacin del Banco con los diferentes grupos de inters
(Accionistas, rganos de Control Externo, Proveedores, Empleados y Consumidor
Financiero).
rganos de Direccin: Asamblea General de Accionistas.
rganos de Administracin: Junta Directiva, Comits de Apoyo de la Junta Directiva
(Comit de Auditora, Comit de Crdito, Comit de Riesgo de Crdito y Tesorera,
Comit Tcnico de Activos y Pasivos (GAP)), Presidente, Vicepresidente Ejecutivo y
Vicepresidentes. Mecanismos de Control: Sistema de Control Interno, Organos de
Control Interno, y Sistema de Administracin de Lavado de Activos y Financiacin
del Terrorismo. rganos de Control Interno: Junta Directiva y Contralora

El Gobierno Corporativo es una acepcin que puede tener varios significados, no

obstante para el BANCO DAVIVIENDA S.A. ser entendido como el conjunto de
polticas y principios de direccin, administracin y supervisin empresarial que
permiten que sean definidas estructuras encaminadas a crear valor y a generar
confianza y transparencia en los diferentes Grupos de Inters del Banco.
El Gobierno Corporativo es un elemento indispensable para crear valor en las
sociedades; la falta de implementacin de ciertos principios, polticas y medidas de
Gobierno Corporativo al interior de las empresas puede generar un riesgo adicional
a los que tradicionalmente enfrentan las sociedades. De igual manera