DERECHO COMERCIAL I.

UNIDAD 3 Y 4
UNIDAD 3. LAS SOCIEDADES COMERCIALES / LA CONSTITUCIN DE UNA
COMPAA POR ACCIONES.
3.2.1 Situacin societaria antes de la Reforma al Cdigo de Comercio
Una de las tantas novedades incorporadas en nuestro ordenamiento societario por la Ley
479-08 es la posibilidad de que una sociedad pueda adoptar otra forma, de las previstas en
la propia ley, sin mutar su personalidad jurdica. Este proceso promueve una nueva
dinmica corporativa en la medida en que una sociedad puede cambiar su estructura u
organizacin conservando intacta la continuidad de su vida jurdica.
Antes de la reforma, la trasformacin societaria no se encontraba regulada positivamente, y
en el eventual caso de que as lo fuera, su valor hubiese sido muy relativo, porque el
monopolio de las sociedades annimas, como nico instrumento de uso en la prctica,
hubiera inutilizado esta nueva forma de movilidad societaria. La apertura a nuevos tipos de
sociedades, con propiedades funcionales y estructurales distintas, convierte la
transformacin en un mecanismo indispensable en el nuevo contexto de la reforma.
La nueva ley de sociedades, siguiendo corrientes regulatorias modernas, ha confinado a las
sociedades annimas fundamentalmente a tres tipos de negocios: el de diversa participacin
social; el de cotizacin pblica; y el de estructura operativa u organizacional compleja. Los
negocios de capitalizacin privada, estructura cerrada o familiar y de gestin simple,
cuentan con otros diseos ms atractivos en la ley de sociedades. De ah que la
transformacin de sociedades annimas a sociedades de responsabilidad limitada ser la
inevitable tendencia en el incierto periodo de trnsito que vivimos.
Al margen de esa situacin coyuntural, existen diversas razones que motivan la
transformacin de un tipo societario a otro: la falta de capital, la necesidad de incorporar
nuevos socios o el retiro de otros, la responsabilidad personal de los socios, la planificacin
patrimonial estratgica, la organizacin de la empresa, la adaptacin de la sociedad a
nuevas realidades econmicas, entre otras.

La resolucin de transformacin de una sociedad en otro tipo social slo obligar a los
socios que hayan votado a favor; los socios o accionistas que hayan votado negativamente o
los ausentes quedarn separados de la sociedad siempre que, en el plazo de quince (15)
das, contados desde la fecha de la resolucin de transformacin, no se adhieran por escrito
a la misma. Los socios o accionistas que no se hayan adherido obtendrn el reembolso de
sus partes sociales o acciones en las condiciones que se indicarn ms adelante.
La consagracin de este derecho de exclusin es una notable innovacin en nuestra
tradicin societaria. Lo normal, en toda sociedad, sobre todo de capital, es que las nicas
formas de un socio salir son: vendiendo sus acciones o por la disolucin y liquidacin de
su sociedad. Durante la vida y el funcionamiento de la misma, no hay otra opcin que no
sea el derecho y obligacin de permanecer en ella. En otras legislaciones societarias, la
exclusin y el receso del socio constituyen figuras de afirmada e inveterada consagracin
legal, especialmente en las sociedades personalistas.
No es la primera vez que nuestra regulacin societaria incorpora estas formas expeditas de
salida de un socio, por lo menos de manera voluntaria. Antes de la reforma introducida por
la Ley 479-08, el Cdigo de Comercio estableca la separacin de socios nicamente en las
sociedades de capital variable, de nulo uso en la prctica societaria dominicana. Estas
formas societarias pueden aumentar o disminuir su capital sin cumplir las formalidades
requeridas a los dems tipos. En tal sentido, el derogado artculo 62 de nuestro Cdigo de
Comercio dispona:
Cada socio podr retirarse de la compaa, cuando lo juzgue conveniente, a menos que
medien convenciones en contrario, y salvo lo que se previene al principio del prrafo
anterior. Podr estipularse que la Junta General tenga el derecho de decidir, por la mayora
fijada para la modificacin de los estatutos, que uno o muchos de los socios dejen de
formar parte de la compaa, ya que por efecto de su voluntad, ya por consecuencia de
decisin de la Junta General, quedar empeado, durante cinco aos.

3.2.2 Modelos societarios contenidos en la Ley de Sociedades Comerciales.

Artculo 2. Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas fsicas o jurdicas se
obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una
actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las prdidas
que produzcan.
Artculo 3. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se reconocern
los siguientes tipos de sociedades:
a) Las sociedades en nombre colectivo;
b) Las sociedades en comandita simple;
c) Las sociedades en comandita por acciones;
d) Las sociedades de responsabilidad limitada;
e) Las sociedades annimas;
d) Las sociedades annimas simplificadas (SAS)
Prrafo I.- La ley reconocer adems la sociedad accidental o en participacin, la cual no
tendr personalidad jurdica.
Prrafo II.- Esta ley reglamentar, adems, la empresa individual de responsabilidad
limitada.
Prrafo III.- Las sociedades annimas simplificadas (SAS) pueden ser constituidas por acto
de voluntad de dos o ms personas.
Prrafo IV.- Las entidades de intermediacin financiera constituidas en forma de sociedades
annimas se regirn por las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera, los
Reglamentos que para su desarrollo dicte la Junta Monetaria y los Instructivos que dicten el
Banco Central y la Superintendencia de Bancos en el rea de sus respectivas competencias.
Las disposiciones de la presente ley, slo le sern aplicables en lo que no est expresamente
dispuesto en las mismas.
3.2.3 Sociedades en Nombre Colectivo.
Artculo 59. La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y
en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera
subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.

Prrafo.- Los acreedores de la sociedad slo podrn perseguir el pago de las deudas sociales
contra un asociado despus de haber puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial.
Artculo 60. La sociedad en nombre colectivo explotar su objeto social al amparo de una
razn social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras y
compaa o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.
Artculo 63. En las relaciones entre socios, y en ausencia de determinacin de sus poderes
por los estatutos, el gerente podr hacer todos los actos de gestin en inters de la sociedad.
3.2.4 Sociedades en Comandita Simple y por Acciones
Artculo 75. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn social y se
compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones.
Artculo 76. Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo sern aplicables a
las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artculos siguientes.
Artculo 77. La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados,
seguidos de las palabras y compaa u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los
nombres de todos los socios comanditados. A la razn social se le agregarn siempre las
palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C.
Artculo 78. Los estatutos de la sociedad en comandita simple debern contener las
siguientes indicaciones: a) El monto del valor de los aportes de todos los socios; b) La parte
dentro de ese monto o de ese valor que corresponder a cada socio comanditado o
comanditario; y, c) La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio
comanditario en la reparticin de los beneficios y en los bonos de liquidacin.

3.2.5 Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Artculo 89. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad de
responsabilidad limitada es la que se forma por dos o ms personas, bajo una denominacin
social, mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de
las deudas sociales y cuya responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes.
Artculo 90. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La
denominacin social se formar libremente. Esta deber ser precedida o seguida, inmediata
y legiblemente, de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las inciales
S. R. L. A falta de una de estas ltimas indicaciones, los socios sern solidariamente
responsables frente a los terceros.
Prrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En todas las
convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros pblicos, que
emanen de la sociedad de responsabilidad limitada, deber aparecer la sealada
denominacin social, el domicilio social y a continuacin el nmero de su Registro
Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente.
Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Podrn crearse
cuotas sociales preferidas. Los derechos particulares de las cuotas preferidas podrn
consistir en: a) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den
las condiciones para distribuirlas; b) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias
con que se retribuye a las cuotas ordinarias en concurrencia con las mismas; c) Conferir
prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidacin.
3.2.6 Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
Artculo 450. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La empresa
individual de responsabilidad limitada pertenece a una persona fsica y es una entidad
dotada de personalidad jurdica propia, con capacidad para ser titular de derechos y
obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los dems
bienes de la persona fsica titular de dicha empresa. Podr realizar toda clase de

operaciones civiles y comerciales, prestacin de servicios, actividades industriales y

comerciales.
Prrafo I.- Las personas jurdicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta ndole.
Prrafo II.- La empresa individual de responsabilidad limitada podr transformarse en
sociedad.
Artculo 451. La empresa individual de responsabilidad limitada se constituir mediante
acto otorgado por su fundador, quien adems de ser su propietario, tendr las condiciones
legales requeridas para ser comerciante y manifestar, en dicho acto, los aportes que hace
para el establecimiento de esa empresa.
Artculo 452. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El propietario
de la empresa otorgar dicho acto constitutivo en acta notarial autntica o mediante
documento bajo firma privada legalizado por Notario Pblico, la cual deber ser depositada
en el Registro Mercantil, con la declaracin pertinente, para la matriculacin de la empresa.
3.2.7 Sociedades accidentales o en Participacin.
Artculo 149. Las sociedades accidentales o en participacin constituyen un contrato por el
cual dos (2) o ms personas que tienen la calidad de comerciantes toman inters en una o
varias operaciones comerciales determinadas y transitorias, que deber ejecutar uno de ellos
en su solo nombre y bajo su crdito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con sus
partcipes las ganancias o prdidas en la proporcin convenida. Estas sociedades no tendrn
personalidad jurdica y carecern de denominacin, patrimonio y domicilio sociales. No
estarn sujetas a requisitos de forma ni matriculacin y podrn ser probadas por todos los
medios.
Artculo 150. Los terceros adquirirn derechos y asumirn obligaciones slo respecto del
gestor, quien con relacin a ellos ser reputado como nico dueo del negocio en las
relaciones externas de la participacin. La responsabilidad del socio gestor ser ilimitada.
Si actuara ms de un gestor, ellos sern solidariamente responsables.

Artculo 153. Las sociedades accidentales o en participacin funcionarn, se disolvern y se

liquidarn, a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las disposiciones de las
sociedades en nombre colectivo en cuanto no contraren lo dispuesto en esta Seccin.
3.2.8 Procedimiento para la Constitucin de las distintas Sociedades comerciales.
Pasos para Constitucin de Compaa
1. Registrar el Nombre Comercial en la Oficina Nacional de Propiedad
Industrial (ONAPI)
Requisitos
Comunicacin solicitando el Nombre Comercial o llenar el formulario en la Oficina
Nacional de la Propiedad Industrial ONAPI.
http://onapi.gob.do/images/pdf/Forms/100429_SolicitudRegistroNombreRotuloyEmblema.
pdf
Copia de la cdula tanto del solicitante como del representante. Si el
solicitante es una persona jurdica copia de la tarjeta de RNC.
Pago correspondiente de RD$ 4,755.00
2. Registrar los Documentos Legales en la Cmara de Comercio y
Produccin de Lugar
El costo depende del Capital Social Autorizado. Para obtener esta informacin puede
acceder al portal de internet www.ccpsd.org.do, llamar al Tel. 809 682 2688.
Requisitos
Depositar los documentos legales originales y tres copias. En caso de aportes en
naturaleza, incluir el informe del Comisario de Aportes que realiz el avalo de los bienes.
Llenar formulario de matriculacin en el Registro Mercantil correspondiente.
Copia de las cdulas, pasaportes o tarjeta de RNC de los accionistas de la compaa,
segn corresponda.

 Copia del registro de Nombre Comercial.

Copia del recibo de pago de impuesto por Constitucin de Compaa.
3. Solicitar el Registro Nacional del Contribuyente (RNC)
Se solicita en la Direccin General de Impuesto Internos (DGII); este servicio es gratis.
Para cualquier informacin comunicarse al Tel. 809 689 2181 (Dpto. de Sociedades
Comerciales), acceder al portal de internet www.dgii.gov.do
Requisitos
Formulario de Registro Nacional de Contribuyente (RNC)
Copia de registro del Nombre Comercial.
Copia del Registro Mercantil.
Documentos de identidad correspondientes.
Para Empresas que Realizan Procesos Industriales deben tambin obtener otros registros,
tales como:
A. Registro Industrial otorgado por Pro-Industria, ubicada en la Av. 27 de Febrero esq. Av.
Lupern, Plaza de la Bandera, Apartado postal 1462, Santo Domingo, Repblica
Dominicana, Tel. 809 530 0010 / Enlace de Pro-Industria sobre los requisitos del Registro
Industrial www.proindustria.gov.do/RegistroIND.aspx.
B. Registro Sanitario otorgado por el Ministerio de Salud Pblica y Asistencia Social,
ubicada en Av. San Cristbal esq. Tiradentes, Ens. La Fe, D.N., Rep. Dom. Tel. 809 541
3121 / Portal de internet www.sespas.gov.do
C. Permiso Ambiental otorgado por el Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales,
ubicada en el Local 28, Plaza Naco, Av. Tiradentes esq. Fantino Falco, Ensanche Naco,
Tel.809-567-4300ext. 286/ Portal de internet www.ambiente.gob.do

3.2.9 Direccin y administracin de las Sociedades comerciales.

Las sociedades, como personas jurdicas, no tienen conciencia ni voluntad. Necesitan de
personas fsicas que quieran por ella, que formen su voluntad. Para ello se introduce la
figura del administrador. El administrador es la persona que forma la voluntad social. Si
hay un directorio, se forma la voluntad por la actuacin de los directores que lo integran.
Tambin, se necesita de personas que declaren esa voluntad y la exterioricen, para lo cual
se incorpora la figura del representante. El representante es quien acta frente a terceros,
exteriorizando esa voluntad y celebrando los consiguientes negocios jurdicos, actos y
contratos, que vincularn a la sociedad. La sociedad slo queda obligada por los actos
celebrados por el representante.
El primer paso para la constitucin de una compaa consiste en la elaboracin de los
Estatutos Sociales. Los estatutos constituyen el contrato social, donde las partes
(fundadores) estipulan las normas de funcionamiento de la compaa. Dentro de las
clusulas exigidas por la ley dominicana cabe destacar aquellas que se refieren al nombre y
domicilio social; al objeto de la sociedad; al capital social y a las acciones; a los rganos de
direccin y administracin; de la disolucin y liquidacin de la sociedad; y cualesquiera
clusulas lcitas que los suscriptores hubieren convenido.
Artculo 8. Toda sociedad comercial, no importa su forma, que ejerza actos de la vida
jurdica en la Repblica Dominicana, por medio de un establecimiento cualquiera o de un
representante, se encontrar bajo el imperio de las leyes nacionales. Por consiguiente,
tendr por domicilio o casa social el principal establecimiento que posea o la oficina del
representante en cada jurisdiccin de la Repblica.
Prrafo.- Se entender por principal establecimiento el lugar donde se encuentre el centro
efectivo de administracin y direccin de la sociedad.

3.2.10 Las Disposiciones Penales aplicables a los gestores de las Sociedades

comerciales cuando violan la Ley.
Artculo 468. Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho o
los funcionarios responsables de sociedades annimas que emitan acciones antes de la
matriculacin de la misma en el Registro Mercantil, o en cualquier poca, si la
matriculacin se obtiene con fraude, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y
multa de hasta veinte (20) salarios.
Artculo 496. Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan hecho, en
el acto de sociedad o en ocasin de un aumento de capital, una declaracin falsa en cuanto a
la reparticin de las partes sociales entre todos los socios, al pago de esas partes o al
depsito de los fondos, o hayan omitido esta declaracin, sern sancionados con prisin de
hasta tres (3) aos y multa de hasta setenta (60) salarios.
Artculo 497. Sern sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios, los gerentes que:
a) No hayan preparado, para cada ejercicio, los estados financieros auditados y el informe
de gestin anual;
b) En el plazo de quince (15) das antes de la fecha de la asamblea, no hayan presentado a
los socios las cuentas anuales, el informe de gestin, el texto de las resoluciones propuestas
y, en su caso, el informe de los comisarios de cuentas, si los hubiere;
c) En cualquier poca del ao, no hayan puesto a disposicin de cualquier socio en el
domicilio social, los documentos concernientes a cada uno de los tres (3) ltimos ejercicios
que hayan sido sometidos a las asambleas: los estados financieros, el informe de los
gerentes y, en su caso, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, as como las actas de las
asambleas;
d) No hayan procedido a la reunin de la asamblea de los socios en los tres (3) meses
siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso de prolongacin, en el plazo fijado por
decisin de justicia.

Infracciones Comunes A Los Diversos Tipos De Sociedades Comerciales

Artculo 499. Sern sancionados con multa de hasta diez (10) salarios, los fundadores, el
presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes o los funcionarios
responsables de una sociedad que no hayan hecho los requerimientos y depsitos en el
Registro Mercantil previstos en esta ley para fines de matriculacin o inscripcin, o no
hayan dado cumplimiento a cualquier requisito de publicidad.
Artculo 500. Sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta
(60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores o gerentes de hecho o de
derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad; o el propietario o gerente o
cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que a
sabiendas hayan afirmado hechos materialmente falsos en la declaracin prevista para la
matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil o en las inscripciones por
modificaciones de los estatutos o por otras causas que la ley requiera se efecten en ese
registro, o mediante los documentos depositados para esos fines en dicho registro.
Artculo 502. Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o
los funcionarios responsables de una sociedad annima de suscripcin pblica que en
ocasin de las comunicaciones y depsitos referidos en el artculo anterior afirmen hechos
materialmente falsos, sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta
sesenta (60) salarios.
Artculo 503. Sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta treinta
(30) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes o los
funcionarios responsables de cualquier sociedad, que a sabiendas, dificulten, restrinjan,
obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo o las comprobaciones a que est llamado
realizar el contador pblico autorizado designado por un socio, accionista u obligacionista
en el ejercicio del derecho de informacin financiera consagrado en el Artculo 36 de esta
ley.

UNIDAD IV. LOS CONTRATOS COMERCIALES

4.2.1 Concepto de contrato y sus requisitos de validez
Conforme lo que dispone el artculo 1101 de Cdigo Civil dominicano, el contrato es un
convenio en cuya virtud una o varias personas se obligan respecto de una o de varias otras a
dar, hacer o no hacer alguna cosa.
Henri capitant, en su Vocabulario Jurdico lo define de la siguiente manera: acuerdo de
voluntades entre dos o ms personas con el objeto de crear entre ellas vnculos de
obligaciones.
Dada la diversa gama de operaciones que conllevan la formacin de contrato se hace
imposible establecer una clasificacin; para agruparlos se ha hecho tomando cuatro
condiciones:

Requisitos de validez en cuanto a la forma.

Requisitos de validez en cuanto al fondo.

En cuanto a su contenido.

En cuanto a su interpretacin.

Segn los requisitos de validez en cuanto a la forma los contratos se clasifican en:

Contratos consensuales.

Contratos solemnes.

Contratos reales.

Requisitos de validez
Conforme el artculo 1,108 dl Cdigo Civil de la Repblica Dominicana, estable cuatro
condiciones esenciales para la validez de una convencin; los cuales son a saber:

El consentimiento de la parte que se obliga.

Su capacidad para contratar.

Un objeto cierto que forme la materia del compromiso.

Una causa licita en la obligacin.

El Cdigo Civil de la Repblica Dominicana, nos da una definicin de lo que es el

consentimiento, estableciendo en el artculo 1109 que no hay consentimiento vlido si ha
sido dado por error, arrancado por violencia o sorprendido por dolo: en cambio Louis
Josserand, define el consentimiento como el acuerdo de voluntades con el nimo de crear
obligaciones, sealando que esta definicin se confunde con la definicin del contrato
mismo.
En cuanto al consentimiento el acuerdo de voluntades no se manifiesta concomitantemente
sino que una de las partes dirige una oferta y el destinatario de la oferta la examina y
despus de examinarla la puede rechazar o aceptar, si la acepta el consentimiento es
perfecto y el contrato queda formalizado; el ofrecimiento no necesariamente se dirige a una
persona determinada, se puede hacer al pblico y cualquier persona puede aceptarlo, la
aceptacin tiene un carcter individual y se puede hacer de cualquier forma si se tratare de
un contrato consensual
El consentimiento puede ser afectado por error, violencia, dolo, lesin y por la incapacidad.
En cuanto al error tenemos tres categoras de errores:

Error obstculo.

Error Nulidad.

Error Indiferente.

4.2.2 Naturaleza Comercial de los Contratos civiles y sus usos

Dice el Art. 1501 C.C. que se distinguen en cada contrato las cosas que son de su esencia,
las que son de su naturaleza y las puramente accidentales. Son de su esencia aquellas cosas
sin las cuales no produce efecto alguno o degenera en otro contrato. Ej.: El aporte en el
contrato de sociedad es un elemento de la esencia del contrato, el pago del canon de
arrendamiento en el contrato de arrendamiento, el precio en la compraventa o la entrega
peridica en el contrato de suministro. Son de su naturaleza los que no siendo esenciales del
contrato se entienden pertenecerle sin necesidad de clausula especial. Ej.: El saneamiento

por eviccin en la compraventa y las reuniones de la asamblea general de accionistas en el

contrato de sociedad.
Finalmente tenemos los accidentales que son aquellas cosas que no pertenecen al contrato
ni esencial ni naturalmente, pero que se pueden incluir por medio de una clausula especial,
es el caso de las condiciones suspensivas o resolutorias que las partes pueden
voluntariamente incluir en un contrato.
4.2.3 El Contrato de Compra-Venta.
El contrato de compra-venta es aquel contrato bilateral en el que una de las partes
(vendedora) se obliga a la entrega de una cosa determinada y la otra (compradora) a pagar
por ella un cierto precio, en dinero o signo que lo represente.
El contrato de compra-venta es el que tiene mayor importancia entre los de su clase porque
se trata del contrato tipo traslativo de dominio y, adems, porque constituye la principal
forma moderna de adquisicin de riqueza; es decir, tanto en su funcin jurdica como
econmica, debe merecer un estudio especial. Como contrato tipo de los traslativos de
dominio, aplicaremos sus reglas principales a la permuta; sufrirn estas modificaciones
esenciales en la donacin; tambin recurriremos a la compraventa para explicar ciertas
especialidades del mutuo, de la sociedad, de la transaccin y de la renta vitalicia.
Modalidades Del Consentimiento En El Contrato De Compra-Venta.
Compraventa con reserva de dominio: Es aquella en que la transferencia del dominio queda
sujeta a una condicin suspensiva que puede consistir en el pago del precio o cualquier otra
lcita. No es reconocida por todos los ordenamientos jurdicos.
Compraventa a plazo (en abonos): Es aquella en que el vendedor, por un lado, realiza la
transferencia de la propiedad, y por otro el comprador, se obliga a realizar el pago
fraccionado en un determinado nmero de cuotas peridicas.

Compraventa ad gustum (al gusto): Es aquella que est sometida a la condicin futura e
incierta de superar una prueba o degustacin que permita averiguar si la cosa posee la
calidad expresa o tcitamente convenida.
Compraventa con pacto de preferencia: Es aquella en la que se establece, para el
comprador, la obligacin de permitir, en caso de futura venta, que una determinada persona
adquiera la cosa, con prioridad sobre el resto de eventuales compradores. Igualmente, el
comprador estar adems obligado a informar al beneficiario del pacto de preferencia sobre
la puesta en venta del bien.
Compraventa con pacto de retroventa: Es aquella en que se atribuye al vendedor un derecho
subjetivo, por el que puede recuperar el objeto vendido. Cabe aadir que la finalidad
econmica de esta figura gira en torno a la posibilidad de que el vendedor adquiera liquidez
suficiente, con la futura esperanza de recuperar la cosa. De ah que existan grandes
facilidades para simular una compraventa con pacto de retroventa, tratndose realmente de
un prstamo garantizado.
Tres son los vicios del consentimiento ms comunes:
El error, que es la falsa nocin que se tiene de una cosa (no todos los errores anulan el
acto). En cuanto al error tenemos tres categoras de errores: Error obstculo, Error Nulidad,
Error Indiferente.
El dolo, que tiene lugar cuando una de las partes o un tercero induce a error a la otra para
decidirla a prestar su consentimiento, mediante el empleo de maniobras fraudulentas con el
propsito de obtener una ventaja a sus expensas.
La violencia, que es un acto de fuerza material o moral ejercida contra una persona para
obligarla a prestar su consentimiento en un contrato. Cuando es injusta y de naturaleza tal
que pueda impresionar a una persona razonable. Existe la violacin mora y la violencia
fsica. La violencia, afecta a todas las convenciones y las declaraciones de voluntad
unilaterales, puede provenir de un contratante o de un tercero.

La Lesin, es el perjuicio que se experimenta por la celebracin de un contrato

conmutativo, cuando por causa de un error de apreciacin o bajo la presin de las
circunstancias, se acepta cumplir una prestacin de valor superior al de la que se recibe. La
lesin solo vicia de nulidad ciertos contratos (venta de un inmueble, Cdigo Civil,
Art.1674). Este artculo 1674 dice ¨ Si el vendedor ha sido lesionado en ms de las
7/12 partes en el precio de un inmueble, tiene derecho a pedir la rescisin de la venta,
aunque haya renunciado expresamente a esa facultad en el contrato, o declarado que hacia
donacin de la diferencia de precio.
4.2.4 Formacin del Contrato de Venta Comercial y sus modalidades
Art. 542.- La venta comercial puede efectuarse segn las modalidades que se establecen
ms adelante.
Art. 543.- La venta sobre muestras y sobre calidades conocidas es perfecta en cuanto a las
mismas por el consentimiento de las partes, y la determinacin del objeto se hace por
referencia a aquellas. El comprador est obligado a recibir los gneros entregados que
fueren conformes a las muestras o calidades convenidas.
Art. 544.-. Para la transmisin de la propiedad es preciso que la cosa sea individualizada.
La cual se efecta por acuerdo del comprador y el vendedor, salvo que pueda hacerla el
vendedor

por

su

actuacin

exclusiva

segn

convenio

el

uso

..

Art. 545.- La venta a prueba se presume hecha bajo la condicin suspensiva de que la cosa
tenga las cualidades convenidas como necesarias para el uso a que se destina.
La prueba de estas cualidades debe realizarse en el plazo y en la forma convenidos fijados
por los usos.
4.2.5 Obligaciones de las Partes en el Contrato de Venta Comercial.
Obligaciones del vendedor:

Transmitir la propiedad o ttulo de derecho.

Conservar el bien objeto de la compra-venta hasta su entrega.

Entregar el Objeto o Artculo.

Garantizar al adquiriente una posesin til.

Garantizar al comprador una posesin pacfica.

Responder a la eviccin.

Responder de los vicios y defectos ocultos que tenga la el bien.

Obligaciones del comprador:

Pagar el precio.

Pagar intereses en caso de demora o de compraventa con precio aplazado.

Recibir la cosa comprada.

Pagar el 30% de la compra-venta.

Recibir en buen estado y no quedar moroso

4.2.6 Incumplimiento del Contrato de Venta.

Cuando el comprador incumple la obligacin de pagar el precio de la cosa el vendedor
puede exigir el pago o simplemente solicitar la resolucin del contrato; se considera que
hay incumplimiento por parte del comprador en su obligacin de pagar cuando no se
efecta el pago en el lugar y fecha convenida; si se resuelve el contrato de compraventa por
no pago surgen una serie de derechos de conformidad con lo sealado en el artculo 1932
del cdigo civil; el vendedor en caso de resolucin del contrato por incumplimiento del
comprador tiene derecho:

Como primera medida a que se le restituya la cosa.

A retener las arras si fue quien las recibi o exigirlas doblas en caso contrario.

A que se le restituyan los frutos producidos por la cosa.

Al pago de los deterioros que haya sufrido la cosa en poder del comprador.

Los derechos que surgen en caso de resolucin del contrato de compraventa por falta de
pago no solo le competen al vendedor; el comprador tambin tiene derecho a que se le
restituya parte del precio pagado y se le abonen la expensas necesarias que haya invertido

en la conservacin de la cosa; respecto al tema de la expensas, toda vez que la resolucin

del contrato obedeci al incumplimiento del comprador este ser tomado como poseedor de
mala fe.
Para que el comprador en caso de resolucin no sea tomado como poseedor de mala fe,
tiene que probar que su incumplimiento obedeci a causas ajenas a su voluntad, es decir,
que debe demostrar que sus finanzas sufrieron menoscabos graves que le hicieron
imposible cumplir con la obligacin de pago, adems debe probar que el detrimento de su
patrimonio no se gener por su culpa.
4.2.7 El Contrato de Venta Condicional de Bienes Muebles e Inmuebles.
De acuerdo a las disposiciones de la Ley No. 596 de 1941 sobre Venta Condicional de
Bienes Inmuebles, G.O.5665, ciertos inmuebles pueden ser objeto de venta condicional: es
el caso de los inmuebles urbanos y rurales registrados de conformidad con la Ley de
Registro de Tierras, y sobre los cuales no existan gravmenes convencionales.
Finalidad del Sistema de Venta Condicional de la Ley 596
Es una legislacin muy especial, cuyos objetivos primordiales son las de hacer nulo todo
acto de venta, traspaso, cesin, hipoteca, y, en general, todo acto de disposicin, sobre
inmuebles objeto de venta condicional.
Los contratos de venta condicional registrados de conformidad con esta ley son oponibles a
terceros, pudiendo el vendedor o el comprador, segn los casos, reivindicar los inmuebles
en manos de stos. Los embargos o secuestros hechos por deudas del comprador, son nulos
respecto del vendedor o de cualquier otro interesado.
Requisitos y Formas de Hacer el Registro del Contrato de Venta Condicional de Inmueble
El registro de ventas condicionales de inmuebles sujetos a esta ley no se efecta, como en
el caso de la venta condicional de muebles, en el registro especializado por la Ley 483, sino
que en este caso el registro de ventas condicionales est a cargo de los Registradores de
Ttulos de la Repblica, y es obligacin de cada Registrador de Ttulos llevar el registro de
las operaciones realizadas sobre inmuebles radicados en su jurisdiccin.

Regulaciones Especiales del Registro

El contrato para fines de Registro de la Venta Condicional de Inmueble puede ser realizado
bajo firma privada, y deber indicar los siguientes datos:
a) Nmero de orden de la inscripcin;
b) Nombre, residencia y datos relativos a la Cdula Personal de Identidad y Electoral del vendedor;
c) Nombre, residencia y datos relativos a la Cdula Personal de Identidad y Electoral del
comprador;
d) Indicacin de que el inmueble vendido est libre de gravmenes convencionales;
e) Descripcin catastral del inmueble vendido;
f) Precio de la venta, y
c) Condiciones de la venta, de acuerdo con el contrato.
Procedimiento para la Incautacin
El procedimiento se inicia con la notificacin de una intimacin a pagar o cumplir la
condicin efectuada por el vendedor, con plazo mnimo de treinta das, y advirtindole que
de no obtemperar a los trminos del requerimiento la venta quedar resuelta de pleno
derecho a la expiracin de ese plazo, sin intervencin judicial ni procedimiento alguno
pudiendo.
Al igual que en materia de muebles, en este caso el vendedor reivindica la cosa vendida en
cualesquiera manos en que se encuentre.
Es requisito especial de esta ley que se notifique una copia del acto de intimacin de pago o
cumplimiento de la condicin al Registrador de Ttulos.
4.2.8 El Contrato de Prenda tanto universal como sin desapoderamiento.
Contrato de prstamo mediante el cual el deudor pone en garanta un bien mueble sin
desprenderse de l, esto es conservando el uso y disfrute.
Las causas que pueden dar lugar a la ejecucin de la prenda son:

1.- El art. 213 remite al 186

2.- Que el acreedor comprobare en cualquier momento falsedad en las informaciones dadas
por el deudor al solicitar el prstamo;
3.- Que el deudor faltare al pago total o parcial de cualquiera de las cuotas peridicas;
4.- Que no llevare a cabo el deudor los cultivos u operaciones en las fechas convenidas en
el plan de inversin;
5.- Que el deudor destinare el prstamo recibido a fines diferentes de los previstos en el
plan de inversin;
6.- Que el deudor hubiere ocultado cualquier defecto o vicio de los bienes dados en
garanta.
7.- Que el deudor se opusiere a la inspeccin de los bienes dados en garanta o se negare a
proporcionar los informes que el acreedor le solicite en relacin con los mismos;
8.- Que el deudor dejare de dar aviso al acreedor de los deterioros extraordinarios sufridos
por los bienes dados en garanta.
9.- Tambin se dar por vencido el plazo en todos los casos establecidos por la Ley o
pactados lcitamente.
Del Contrato De Prenda Sin Desapoderamiento.
La Ley de Fomento Agrcola define en su artculo No. 200, como Contrato de Prenda sin
Desapoderamiento, a todo prstamo que se garantice con frutos cosechados o por cosechar,
animales y subproductos, as como equipos y maquinarias en general; conservando el
deudor la posesin de los bienes dados en prenda, cuidadosa y gratuitamente, y el derecho
de usarlos conforme a su destino cuando no se trate de bienes consumibles. Este prstamo
puede ser otorgado o recibido por cualquier persona natural o jurdica.
4.2.9 Contratos de Distribucin.
Se trata de un contrato bilateral por medio del cual una parte (distribuidor) se compromete
frente a otra (principal) a comprar sus productos y revenderlos en el territorio del
distribuidor.

Podemos encontrar distribucin exclusiva, selectiva e intensiva. Dependiendo del tipo de

producto, sus caractersticas, su uso o estacionalidad y su mercado (tanto su proximidad
como el tamao de ste) condicionarn que escojamos un tipo u otro de distribucin.
Principales ventajas para los exportadores de utilizar distribuidores en sus ventas al
exterior:
Los costes estructurales en el pas del distribuidor son enteramente para el distribuidor. En
consecuencia, la utilizacin de distribuidores resulta menos gravosa para el exportador que
la apertura de delegaciones o filiales comerciales en el exterior (con el consiguiente coste
estructural en el pas de destino para el exportador).
Si los clientes del distribuidor no pagan al distribuidor, ste (y no el exportador) ha de
asumir enteramente los impagados. Los clientes son enteramente (comercial y
jurdicamente) del distribuidor.
En las relaciones jurdicas con los distribuidores (de carcter mercantil) cabe total libertad
de pactos. La relacin entre suministrador y distribuidor es de igual a igual. No hay leyes
nacionales que protejan a los distribuidores (como suceda con los agentes comerciales).
En caso de conflicto siempre se acude a la jurisdiccin civil-mercantil (totalmente neutral)
y nunca a la jurisdiccin laboral (a favor de la parte dbil), como sucede en determinados
pases, en los conflictos entre principales y agentes comerciales.
La utilizacin de distribuidores implica continuidad en las operaciones comerciales. A los
distribuidores no se les vende de forma aislada, sino que se les suministra mercanca de
forma peridica.
Las relaciones contractuales entre las partes en cualquier contrato de agencia o distribucin
en la Repblica Dominicana son reguladas por la Ley 173 del 6 de abril de 1966, sobre la
proteccin de Agentes de Importacin de Bienes y Productos (Ley 173).
La Ley 173 no hace distinciones entre agentes o distribuidores, el trmino utilizado es
concesionario y, bsicamente, protege el representante local de la terminacin o
incumplimiento de un contrato por parte de su contraparte extranjera al proporcionar una
compensacin considerable en estos casos.

El objetivo principal de La Ley 173 es proteger a personas fsicas o morales dedicadas a la

promocin y manipulacin de la importacin, distribucin, venta, arrendamiento o
cualquier otra forma de explotar los bienes o productos de origen extranjero en la Repblica
Dominicana, frente a los posibles daos originados por la terminacin de la relacin, y tiene
por objeto garantizar una indemnizacin por todas las prdidas y ganancias no recibidas por
el representante local.

4.2.10 Caractersticas del Contrato de Distribucin.

Intermediacin: El distribuidor que acta en nombre y riesgo propio, compra el

producto y vende a terceros esas mercaderas.

Actuacin a nombre y riesgo propio del distribuidor: No es un representante del

distribuido. Este elemento lo diferencia del contrato de agencia.

La intermediacin del distribuidor, desvincula a quien vende los bienes de aquellos

que los adquieren, salvo los derechos del consumidor.

Planificacin comercial: Para que el contrato se tipifique se requiere la

configuracin de este elemento, a travs de clusulas que establecen precios
unitarios, rgimen de mercados, programas de publicidad, obligatoriedad de tener
establecimiento abierto, stock de una determinada cantidad de mercaderas, etc.

Margen de reventa: Es la remuneracin del distribuidor, consiste en la diferencia

entre el precio de compra y el de venta de las mercaderas distribuidas. El precio de
reventa puede ser estipulado o no por el fabricante o importador.

Delimitacin de la zona de distribucin: El contrato tiene delimitada una zona

territorial, es decir, un espacio geogrfico determinado.

En cuanto al tiempo de duracin del contrato, usualmente, es prolongado, de larga

duracin, pero nada obsta a que se pacte un tiempo inferior.

4.2.11 Contrato de Franquicia.

El contrato de franquicia es un documento privado suscrito por dos partes, el franquiciador
y el franquiciado, en el que se recoge por escrito el acuerdo de franquicia.

Por dicho acuerdo, una empresa (el franquiciador) cede a otra (el franquiciado) el derecho a
la explotacin de un determinado sistema para comercializar ciertos productos y/o
servicios, todo ello a cambio de una contraprestacin econmica.
En Repblica Dominicana (RD) no hay leyes especficas que regulen los contratos de
franquicia y la relacin existente entre las partes. Sin embargo, hay varias leyes que afectan
la relacin entre las empresas locales y extranjeras (a saber, el Cdigo Civil, el Cdigo de
Comercio, el Cdigo Tributario, la Ley de Inversin Extranjera 16-95, la Ley 20-00 sobre
Propiedad Intelectual y la Ley 173 del 6 de abril de 1966, sobre la proteccin de Agentes de
importacin de Bienes y Productos (Ley de Agencia 173) y el Tratado de Libre Comercio
entre Estados Unidos y la Repblica Dominicana conocido como DR-CAFTA aprobado en
2007. Hay otras normas dispersas relativas a la competencia y ciertas prcticas ilcitas
previstas en el Cdigo Penal.
4.2.12 Contrato de Comisin.
El contrato de comisin se distingue del mandato no slo en que este ltimo es a ttulo
gratuito, sino en que el comisionista acta en su propio nombre, mientras el mandatario
acta a nombre del mandante, por lo cual el primero se obliga personalmente mientras el
segundo comprometa a aquel en cuyo nombre acta; y si bien es presumible, en principio,
la comisin cuando se trate de operaciones comerciales, hechas por un comisionista, deja
de existir esta presuncin cuando resulta de la correspondencia o de los documentos
intervenidos entre el comitente y el tercero, que el comisionista no ha actuado en su nombre
personal, y que por el contrario el comitente se ha obligado frente al tercero, hiptesis en la
cual no se aplican las reglas del cdigo de comercio, sino las del cdigo Civil relativos al
mandante. 1959. B.J. 584, pg.571.
Art. 94.- Comisionista es el que obra en su propio nombre, o bajo un nombre social por
cuenta de un comitente. Las obligaciones y derechos del comisionista que obra en nombre
de un comitente, estn sealados por el Cdigo Civil, Libro III, ttulo XIII.
Comisionista a que alude el Artculo 5 del Cdigo de Trabajo: el que obra en su propio
Nombre o Bajo un Nombre Social por cuenta de un comitente. Art.94 del cdigo de
comercio. Considerando, que el comisionista a que alude el artculo 5 del Cdigo de
Trabajo, para excluirlo del mbito de su aplicacin, es "aquel que obra en su propio

nombre, o bajo un nombre social por cuenta de un comitente", regulado por el artculo 94
del Cdigo de Comercio, siendo la persona que se emplea en desempear comisiones, las
cuales no son una forma de pago, sino encargos que una persona otorga a otra para que
haga alguna cosa. Sentencia Del 15 De Julio De 1998. 1052.725.
4.2.13 Contrato de Sesin.
Un contrato de cesin de derechos, es un contrato en el que una parte cede los derechos que
pueda tener para con algo, ya sea un derecho en s mismo o un artculo material a otra
persona.
La cesin de un contrato produce efectos entre el cedente y cesionario desde que aquella se
celebre, pero con respeto del contratante cedido y de terceros, slo produce efectos desde la
notificacin o aceptacin de que el contrato materia de la cesin contenga la clusula "o la
orden" u otro equivalente. La creacin del vnculo, por ende, entre el cadente y el
cesionario es del momento mismo en que se hace el traspaso y se entrega l titulo. Y frente
al contratante cedido desde el momento de la notificacin o aceptacin.
Efectos De La Sesin Entre Cedente Y Cesionario
La sesin no produce efecto alguno mientras no se haga la entrega del titulo o del
documento que se ortogue, que llevara la nota de traspaso con la designacin del cesionario
al deudo o aceptada por este.
Hasta tanto la aceptacin de deudor o la notificacin, la cesin no es vinculante entre el
cesionario y el deudor y los terceros.
4.2.14 Contrato de Licencia.
El contrato de licencia es como un acuerdo bilateral por el cual una parte, el titular de los
derechos de explotacin del programa de ordenador (licenciante), otorga a la otra parte, el
usuario o cliente (licenciado), el derecho a utilizar el programa a cambio de un precio,
conservando el titular la propiedad sobre el mismo.
En la Repblica Dominicana no estn regulados los contratos de licencia, franquicia ni
transferencia de tecnologa. Por su parte, el licenciado Miguel Esteban Prez, en su obra
Manual de los derechos intelectuales en la Repblica Dominicana, nos dice, que existen dos

leyes cuyas disposiciones son aplicadas al contrato de franquicia, a saber: i) la Ley 16-95
sobre Inversin Extranjera que permite el registro de estos contratos a fin de poder repatriar
beneficios o regalas al extranjero, y ii) la Ley 173 sobre Proteccin a los Agentes
Importadores, establece una proteccin a favor de los mismos, quienes tendrn derecho a
cierta indemnizacin en caso de terminacin de su relacin contractual (p. 177).
4.2.15 Contrato de Seguros.
Es el documento (pliza) que da constancia del acuerdo por el cual una parte contratante
(Asegurador), mediante el cobro de una suma estipulada (Prima), se obliga a indemnizar o
pagar a la segunda parte contratante (asegurado o Propietario de la pliza) o a una tercera
persona (Beneficiario, Cesionario, Causahabiente o similares), en la forma convenida, a
consecuencia de la ocurrencia de un siniestro o por la realizacin de un hecho especificado
en la pliza.
Artculo 2.- Estarn regidas por la presente ley, todas las operaciones de seguros,
reaseguros y fianzas realizadas en la Repblica Dominicana, con excepcin de las
reglamentadas por otras leyes.
Artculo 3.- Las operaciones a las que aplica esta ley conforme al artculo anterior, se
considerarn actos de comercio.
Artculo 4.- Adems de los Aseguradores y Reaseguradores solamente los Intermediarios y
los Ajustadores podrn usar en sus denominaciones o en su giro comercial las palabras
"Seguro", "Reaseguro", "Coaseguro", "pliza", (cuando estas ltimas sean emitidas por
Compaas de Seguros) o sus derivados, siempre que indique, de manera precisa en dichas
denominaciones o en su giro comercial, su condicin de Agente General, Agente Local,
Corredor de Seguros, Agente de Seguros de Personas, Agente de Seguros Generales,
Corredor de Reaseguro o Ajustador.
Artculo 5.- La Superintendencia de Seguros queda facultada para realizar todas las
investigaciones pertinentes, a fin de determinar cuando una persona, fsica o moral, realiza
operaciones de seguros y fianzas , aun cuando no se identifique como Asegurador,
Reasegurador, Intermediario o Ajustador , con el objeto de que canalicen sus actividades
ajustndose a las disposiciones de la presente ley y sus reglamentos.