Repblica Bolivariana de Venezuela

Ministerio del Poder Popular para la Educacin Superior

Universidad Nacional Experimental Simn Rodrguez
Ncleo Barquisimeto

SOCIEDADES MERCANTILES

Participantes:
Daniela Guzmn
C.I 26.357.040
Keilimar Noguera
C.I 26.187.499
Facilitador:

Sociedades Mercantiles

Una Sociedad Mercantil es aquella sociedad cuya misin es la

consecucin de dos o ms actos de comercio o de alguna actividad sujeta al
derecho de tipo comercial. De esta manera, se denomina sociedad mercantil
a aquella organizacin dedicada a la obtencin de lucro a partir de
intercambios comerciales, diferencindose desde esta perspectiva de una
sociedad civil.
Dependiendo de su constitucin, las sociedades mercantiles pueden
clasificarse como sociedades annimas, en la que las obligaciones de las
partes se extienden hasta un capital establecido de antemano, esto es, por
el monto que corresponde a cada accin mientras estn en posesin de
ellas; como compaa a nombre colectivo en donde las obligaciones estn
garantizadas de modo ilimitado y solidario por todos los socios, esto es que
cada socio debera responder por los dems; como sociedades mixtas, en
las que algunos socios deben responder por un monto determinado
mientras que otros deben responder considerando todas las obligaciones de
la empresa; y finalmente las sociedades de responsabilidad limitadas, en
donde las obligaciones sociales se tienen por un monto determinado a partir
de
una
divisin
en
cuotas.
De igual maneras las Sociedades mercantiles se pueden clasificar
conforme a varios criterios, entre los que destacan los siguientes aspectos:
Segn su tipo de capital

Capital Social: no puede ser modificado, sino por una modificacin de

los estatutos.

Capital Variable (C.V.): es variable, puede disminuir y aumentar

conforme el avance de la sociedad, sin procedimientos complejos.

Capital Contable

Segn su constitucin
Se clasifican en sociedades de capital, sociedades de personas y sociedades
mixtas.

De capital o compaa annima: En esta, las obligaciones sociales

estn garantizadas por un capital determinado y los socios solo estn
obligados a responder por el monto de su accin, as que al cancelar
el monto de su accin o paquete accionario se desliza de
responsabilidad sobre las obligaciones de la empresa que pudieran
superar este aporte.

De sociedad o compaa a nombre colectivo: En esta las obligaciones

sociales estn garantizadas por la responsabilidad ilimitada y
solidaria de todos los socios. Esto quiere decir que todos los socios
estn en el deber de afrontar todas las obligaciones de la empresa,
por tanto si un socio fuera incapaz de responder por falta de dinero u
otros motivos los dems socios asumiran el compromiso.

De sociedad mixta o compaa de comandita Aqu se agrupan las dos

modalidades, habiendo socios cuya responsabilidad social se limita a
una suma determinada y otros llamados socios solidarios o
comanditantes en el que a cada uno que responden por el total de las
obligaciones de la empresa.

Compaa de responsabilidad limitada: Aqu las obligaciones sociales

estn garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de
participacin.
Registro Contable de la Constitucin de Sociedades

Las sociedades annimas estn reguladas por el Texto Refundido de la

Ley de Sociedades Annimas, Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de
diciembre (en adelante TRLSA).
La sociedad annima es una sociedad de tipo capitalista y carcter
mercantil, en la que el capital social se integrar por las aportaciones de los
socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.
En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la
indicacin Sociedad Annima o su abreviatura SA y no podr ser igual a
otra preexistente, lo que conllevar la solicitud de una certificacin negativa
de nombre en el Registro Mercantil Central que servir para acreditar que el
nombre propuesto no est siendo utilizado por otra sociedad.
El capital social mnimo no podr ser inferior a 60.101,21 euros y se
expresar en esta moneda. Est dividido en una serie de participaciones
denominadas acciones.
Responsabilidad de los socios (accionistas)
En primer lugar sealar que en la actualidad no se exige un nmero
mnimo de socios para constituir una sociedad annima, por lo que nos
podemos encontrar con sociedades annimas con un solo socio, tanto
porque se constituyeron as o porque ha sobrevenido posteriormente esta
situacin. Los accionistas pueden ser personas fsicas o jurdicas.
Teniendo en cuenta que los accionistas no responden personalmente de
las futuras deudas sociales, la cifra de capital social es la garanta de los
acreedores de la sociedad. Es por esto que el TRLSA, a lo largo de su
articulado, trata de que el importe suscrito de capital social est
efectivamente representando en el activo del balance.
Las aportaciones de los socios pueden ser de dos tipos: dinerarias y no
dinerarias.
Requisitos para la constitucin e inscripcin de la sociedad annima
La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser
inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir su personalidad
jurdica.

Escritura de constitucin
En la escritura de constitucin se expresarn:
1. Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si estos fueran
personas fsicas, o la denominacin o razn social, si son personas
jurdicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.
2. La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima.
3. El metlico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue
a aportar, indicando el ttulo en que lo haga y el nmero de acciones
atribuidas en pago.
4. La cuanta total, al menos aproximada, de los gastos de constitucin,
tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta
que aquella quede constituida.
5. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.

El Dividendo
Es la parte del beneficio que se reparte entre los accionistas de una
compaa. Constituye la remuneracin que recibe el accionista por ser
propietario de la sociedad. La cantidad es variable segn los resultados
anuales que la empresa ha obtenido; lo propone el consejo de
administracin para su aprobacin en junta general; y puede ser de muchos
tipos (bruto, neto, a cuenta, extraordinario, complementario, entre otros).
Fusin de Sociedades
Este implica la disolucin de una o varias sociedades jurdicamente
independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que
absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas.
La fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su liquidacin:
esto es, los accionistas no recibirn los bienes o dinero que sus acciones o
sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las
existentes antes de la fusin. Como se ha mencionado anteriormente, la
fusin puede tomar dos formas:
a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan,
disolvindose estas ltimas. Esta forma se llama fusin pura o por
integracin.
Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y
pasivos a la empresa Z disolvindose las empresas X e Y.

La empresa X, nueva sociedad, tendr su estructura financiera compuesta

por la suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta
fusin se conoce con el nombre de fusin horizontal, porque los accionistas
o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la
empresa fusionante que nace (Z).
b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u
otras, las cuales desaparecern por disolucin. A esta forma se le llama
fusin por incorporacin o absorcin.
La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolvindose la
empresa B.
Esta fusin se conoce con el nombre de fusin vertical porque los
accionistas o socios de la empresa fusionada (A) desaparecen continuando
los accionistas o socios de la empresa fusionante (B) que subsiste.
No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes,
como una sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales
son opuestos, uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin
preponderantemente econmico, pero que no constituye una especulacin
comercial. No habr razn para que las empresas decidan fusionarse.
ASPECTO LEGAL
La fusin de sociedades slo tiene efectos jurdicos, despus de cumplir
ciertos requisitos legales que, en sntesis, son:
1. La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades que
intervengan en la operacin, en la forma y trminos que correspondan,
segn su naturaleza. As, si se trata de una colectiva o de una de
responsabilidad limitada, la fusin deber acordarse por los socios,
computando el qurum y los votos de acuerdo con lo que prevngale
contrato social; si el caso refiere a una sociedad annima, el acuerdo debe
ser tomado por asamblea extraordinaria en los trminos de la fraccin VII
del artculo 182, de la ley en materia.
2. Los acuerdos de fusin se publicaran en el peridico oficial del domicilio
de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el ltimo balance de
aquellas que dejen de existir. Igualmente esta publicacin deber incluirse
el sistema establecido para la extincin del pasivo.
3. Los acuerdos sobre la fusin debern ser inscritos en el Registro Pblico
de Comercio.
4. La fusin no podr tener efecto sino hasta dentro de tres meses despus
de registrada su inscripcin, mencionada en el punto anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen

puede oponerse judicialmente a la fusin, la que se suspender hasta que
cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposicin es infundada.
5. La fusin surtir efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el
pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de
fusionarse, o bien, si se constituye depsito bancario por su importe total, o
si todos los acreedores otorgan su consentimiento.
6. Cuando de la fusin de varias sociedades resulte una distinta, su
constitucin, se sujetar a las disposiciones legales que correspondan, de
acuerdo con la Ley de Sociedades.
Las sociedades se fusionan generalmente para:
Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.
Disminuir los costos de produccin.
Disminuir los costos de distribucin.
Liquidacin de Sociedades
Se entiende por liquidacin el conjunto de operaciones llevadas a cabo
por la sociedad, denominada en esos momentos "Sociedad en Liquidacin",
quien durante este perodo sigue conservando su personalidad jurdica, con
objeto de realizar todos sus elementos activos para atender al pago de sus
deudas contradas, y con el sobrante, si existiera, proceder a repartirlo entre
los socios en funcin de las aportaciones efectuadas por cada uno.
Centrndonos en sociedades annimas, tras la disolucin de la sociedad,
se abre el perodo de liquidacin, salvo en los casos de fusin, escisin total
u otras cesiones de activos o pasivos en los que no hay tal liquidacin (art.
371 RDLeg 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de
la Ley de Sociedades de Capital -TRLSC-).
Desde el momento en que se declare la liquidacin de la sociedad, los
administradores sern sustituidos por los liquidadores, que en nmero
impar, sern nombrados por la Junta General de Accionistas (arts. 374 a 376
TRLSC). Sus funciones vienen recogidas en los artculos 383 y siguientes del
TRLSC, y son:

a) Suscribir junto con los administradores el balance y los inventarios

de la empresa a la fecha de inicio de la liquidacin.

b) Llevar los libros contables y velar por la integridad del patrimonio.

c) Realizar las operaciones comerciales pendientes as como las

nuevas que sean necesarias para la liquidacin.

d) Enajenar los bienes y derechos de la sociedad y percibir los

crditos y dividendos pasivos acordados al inicio de la liquidacin.
Podrn exigirse tambin los dividendos pasivos pendientes, hasta
completar el importe nominal de las acciones para poder atender a
los acreedores.

e) Pagar a los acreedores con el importe obtenido de las operaciones

anteriores y con la cuanta lquida restante, devolver su aportacin a
los socios en funcin del valor nominal desembolsado por accin y los
restantes preceptos legales y estatutarios correspondientes.

f) Ostentar la representacin legal de

cumplimento de todas estas operaciones.

la

sociedad

para

el

Los liquidadores informarn peridicamente a los socios y acreedores del

estado de la liquidacin, y si sta se prolongar ms de lo previsto, tendrn
que publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil (BORME) un estado
de cuentas donde se aprecie la situacin y marcha de la liquidacin (art.
388 TRLSC).