NUMERO CUATRO (4). (CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA).

En la
Ciudad de Guatemala, el veinticinco de septiembre del ao dos mil diecisis.
ANTE M: Carlos Elas Bethancourt, Notario; comparecen los seores:
SONIA ELIZABETH GONZLEZ FLORES, de treinta y dos aos de edad,
soltera, guatemalteca, Secretaria Bilinge, de este domicilio, quien se identifica
con Cdigo nico de Identificacin nmero Un mil setecientos noventa
veinticinco mil quinientos cuarenta y cuatro cero uno cero uno (1790 25544
0101), extendida por el Registro Nacional de las Personas; y JUAN PABLO
VILLA MARTNEZ, de veintids aos de edad, soltero, guatemalteco,
Licenciado en Finanzas y Economa, de este domicilio, quien se identifica con
Cdigo nico de Identificacin Un mil setecientos ochenta y nueve cero dos mil
seiscientos setenta y cinco cero uno cero uno (1789 02675 0101), extendida
por el Registro Nacional de las Personas. Los comparecientes me aseguran
ser de los datos de identificacin personal consignados, hallarse en el libre
ejercicio de sus derechos civiles y manifiestan que por el presente acto
celebran
ANNIMA

un

CONTRATO
contenido

en

DE
las

CONSTITUCIN
clusulas

DE

siguientes:

SOCIEDAD
PRIMERA:

CONSTITUCION Y DENOMINACION: Por este acto, los comparecientes

organizan y constituyen una Sociedad Annima Guatemalteca que se regir por
las disposiciones internas del presente instrumento, el Cdigo de Comercio y
las dems leyes guatemaltecas; la cual girar bajo la denominacin social de
"INVERSIONES VIPER, SOCIEDAD ANONIMA", que podr abreviarse
"INVERSIONES VIPER, S.A." y que usar comercialmente el o los nombres
que eventualmente disponga la Asamblea General de Accionistas, de
conformidad con la ley. SEGUNDA:

DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: El

domicilio de la sociedad ser el departamento Guatemala, pudiendo establecer

oficinas, agencias o sucursales en cualquier parte del territorio nacional o en el
extranjero, cuando as lo ameriten los negocios sociales o lo acuerde la
Asamblea General de Accionistas a fin de promover e incrementar los negocios

propios y actividades afines a su objeto en social. TERCERA: OBJETO

SOCIAL: La sociedad tendr por objeto social y se dedicar a: a) Prestar todo
tipo de servicios en actividades tcnicas o cientficas, transporte de personas o
de carga, de carcter privado o pblico; b) Promover o celebrar todo tipo de
negocios lcitos relacionados con la administracin de bienes races y gestiones
administrativas; c) Ofrecer toda clase de servicios de administracin,
negociacin, distribucin y explotacin de bienes muebles y ttulos valores
(acciones,

debentures, cheques, facturas cambiarias, bonos de fundador,

ttulos de crdito, documentos de giro, entre otros), d) Elaboracin y gestin

de todo tipo de proyectos, estudios de prefactibilidad o factibilidad; e)
Representacin, distribucin, y reparacin de materiales, equipo, repuestos y
cualquier otro tipo de productos accesorios; e) Planeamiento, constitucin,
organizacin, promocin y desarrollo de empresas de todo tipo, as como todas
aquellas operaciones o actividades de servicios que directa o indirectamente
coadyuven al desarrollo de las mismas, incluyendo la celebracin de todo tipo
de actos, contratos, negocios y operaciones; y f) Dentro de su giro normal
podr realizar toda clase de actos y contratos que tiendan directa o
indirectamente a la realizacin de su objeto social, pudiendo comprar, vender,
permutar, hipotecar, pignorar, arrendar y disponer de cualquier forma de sus
bienes, crditos y valores. Es entendido que los incisos anteriores no deben
ser interpretados en forma limitativa, pudiendo la sociedad realizar toda clase
de operaciones y actividades dentro de su objeto y lcito comercio que pueda
estar relacionada directa o indirectamente con los su giro comercial. CUARTA:
PLAZO: La sociedad se constituye por un plazo indefinido. QUINTA: CAPITAL
SOCIAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El capital social autorizado
de la Sociedad es de SEIS MIL QUETZALES (Q.6,000.00), representado y
dividido en SESENTA (60) acciones con un valor nominal de CIEN
QUETZALES (Q.100.00) cada una., las cuales podrn emitirse al portador o
nominativamente a eleccin del titular.

El capital Suscrito y Pagado de la

Sociedad es de SEIS MIL QUETZALES (Q.6,000.00) representado y dividido

en sesenta acciones de cien (Q.100.00) cada una, totalmente pagadas por los
socios. SEXTA: INTEGRACION DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Para
los efectos del pago del capital y para el pago de sus respectivas acciones, los
socios hacen las siguientes aportaciones: a) La Seorita SONIA ELIZABETH
GONZALEZ FLORES, suscribe y paga totalmente la cantidad de UNA (1)
accin con un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q.100.00), en efectivo; b)
El seor JUAN PABLO VILLA MARTNEZ, suscribe y paga en su totalidad la
cantidad de cincuenta y nueve (59) acciones con un valor nominal de CIEN
QUETZALES (Q.100.00) cada una, equivalentes a la suma de CINCO MIL
NOVECIENTOS QUETZALES (Q.5,900.00), en efectivo. La efectividad de las
anteriores aportaciones la comprueban los comparecientes con la presentacin
ante

el

Infrascrito

Notario

del

comprobante

del

depsito

monetario

correspondiente, ante el Banco Reformador, Sociedad Annima, el cual ser

transcrito al final de la presente escritura. SPTIMA: MODIFICACION AL
CAPITAL: El capital autorizado de la Sociedad podr ser ampliado o
disminuido y dentro del lmite del mismo podrn incluirse nuevas acciones de
acuerdo con las necesidades financieras de la entidad, siempre que as lo
disponga la Asamblea General de Accionistas y conforme los requisitos que la
ley exige.

OCTAVA: DE LAS ACCIONES: Los ttulos de acciones sern

suscritos por el rgano de administracin de la entidad social y sern comunes

e indivisibles, de

igual valor y por ende, confieren iguales derechos y

obligaciones para el accionista. Cada accin totalmente pagada da derecho a

un voto.

En caso de copropiedad de acciones, los derechos deben ser

ejercitados por un representante comn. Si el representante comn no ha sido

nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a
uno de

los copropietarios son vlidas.

Los copropietarios responden

solidariamente de las obligaciones derivadas de la accin comn. Los ttulos

de acciones deben contener, por lo menos: a) La denominacin, el domicilio y

la duracin de la sociedad; b) La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su

otorgamiento, Notario autorizante y datos de su inscripcin en el Registro
Mercantil General de la Repblica; c) El nombre del titular de la accin si es
nominativa; d) El monto del capital social autorizado y la forma en que ste se
distribuir; e) El valor nominal, su clase y nmero de registro; f) Los derechos
y las obligaciones particulares de la clase a que corresponden; y g) las firmas
del Presidente del Consejo de Administracin o de quien haga sus veces y del
Secretario del mismo Consejo. Las disposiciones precedentes se aplicarn
tambin a los certificados provisionales que se distribuyan a los socios antes de
la emisin de los ttulos definitivos. NOVENA: CLASES DE ACCIONES: Las
acciones sern nominativas o al portador, a eleccin del titular de la misma,
pudiendo en cualquier tiempo y cada vez que lo pida la persona interesada,
convertirse de una clase a otra. En congruencia con lo que antecede, la
sociedad considerar como accionista a la persona inscrita como tal en el
Registro de Accionistas, si las acciones son nominativas; y al tenedor de la
accin o acciones, si stas son al portador.

La exhibicin material de los

ttulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan las

acciones al portador, pero podr sustituirse por la presentacin de una
constancia de depsito en una institucin bancaria, o por certificacin de que
los ttulos estn a disposicin de una autoridad en ejercicio de sus funciones.
DECIMA: CERTIFICADOS PROVISIONALES: Mientras no estn totalmente
pagadas las acciones, se emiten los ttulos definitivos de las acciones o
mientras se efecten los trmites en el Registro Mercantil, a los suscriptores se
les entregarn Certificados Provisionales nominativos con los mismos
requisitos establecidos para las acciones, indicando adems la suma pagada a
cuenta del valor nominal de las acciones. En cualquiera de estos casos y de
conformidad con la ley, los certificados provisionales sern canjeados
posteriormente por los ttulos definitivos. DECIMA PRIMERA: DERECHO DE
PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas en proporcin a sus

acciones, tendrn derecho preferente para suscribir las nuevas que se emitan.
Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la
publicacin del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho
dentro de dicho plazo, la Administracin de la Sociedad podr proceder a hacer
suscribir las acciones en la forma que tenga por ms conveniente a los
intereses sociales, o abrir la suscripcin al pblico.

DECIMA SEGUNDA:

ACEPTACIN DE CONTRATO SOCIAL: La adquisicin o tenencia legal de

accin o acciones de la sociedad implica que el titular acepta el contrato
social, sus modificaciones, las resoluciones y acuerdos de la Asamblea
General de Accionistas y del Consejo de Administracin. DECIMA TERCERA:
MORA DEL ACCIONISTA: Cuando un accionista no pagare en las pocas
convenidas el valor de su accin o los llamamientos pendientes, la sociedad
podr a su eleccin: a) Vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las
acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades
que le resulten, entregando el saldo que quedare; b) Reducir las acciones a la
cantidad que resulte totalmente

pagada con las entregas

hechas y las

dems se guardarn en cartera o se invalidarn, segn se disponga en cada

caso; y c) Proceder al cobro de los llamamientos pendientes en la va
ejecutiva, constituyendo ttulo ejecutivo el acta notarial de los registros
contables, donde conste la existencia de la obligacin y que transcribir los
documentos y resoluciones pertinentes al plazo de la obligacin. DCIMA
CUARTA: TRANSFERENCIA DE ACCIONES: Las acciones al portador son
transferibles por la mera tradicin. Las acciones nominativas son transferibles
mediante endoso del ttulo que el interesado, para que se le tenga como
accionista, har registrar en el libro correspondiente. DCIMA QUINTA:
REGISTRO DE ACCIONES: La Sociedad llevar un registro de las acciones
nominativas y de los certificados provisionales, el cual contendr: a) El nombre
y el domicilio del accionista, la indicacin de las acciones que le pertenezcan,
expresndose los nmeros, series, clases y dems particularidades; b) En su

caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos; c) Las transmisiones

que

se realicen;

d)

La conversin

de

las

acciones nominativas

o certificados provisionales en acciones al portador; e) Los canjes de ttulos; f)

Los gravmenes que afecten a las acciones; y g) Las cancelaciones de estos y
de los ttulos. DECIMA SEXTA: DESTRUCCION O PERDIDA DE ACCIONES:
En caso de destruccin

o prdida de acciones al portador, el interesado

podr pedir su reposicin ante el Juez de Primera Instancia del domicilio de la

Sociedad,

proponiendo

informacin

para

demostrar

la

propiedad

preexistencia del ttulo cuya reposicin se pide. El juez, con notificacin de la

Sociedad emisora, mandar a publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro
de los de mayor circulacin en el pas. La publicacin se har tres veces, con
intervalos de cinco das por lo menos y no habiendo oposicin, se ordenar
que sea repuesto el ttulo, previo otorgamiento de garanta adecuada a juicio
del Juez.

La garanta cubrir como mnimo el valor nominal del ttulo y

caducar en dos aos desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de

declaratoria alguna. Para reposicin de los ttulos nominativos no se requiere
la intervencin judicial; y queda a discrecin de los administradores de la
Sociedad exigir

o no la prestacin de garanta. DECIMA SPTIMA:

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Son derechos de los accionistas,

adems de otros consignados en las leyes y en el contrato social, los
siguientes: a) Participar en el reparto de

las utilidades sociales y del

patrimonio resultante de la liquidacin; b) Derecho preferente de suscripcin en

la emisin de nuevas acciones; c) Votar en las Asambleas Generales; d)
Examinar por s o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y
documentos de la Sociedad, as como enterarse de la poltica econmicofinanciera de la misma, en la poca y conforme las normas que establece el
artculo ciento cuarenta y cinco del

Cdigo de Comercio; e) Promover

judicialmente ante el Juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la

Sociedad, la convocatoria a Asamblea General anual de la Sociedad, si

pasada la poca en que deba celebrarse segn el contrato o transcurrido ms

de un ao desde la ltima Asamblea General, los administradores no la
hubieran hecho; f) Exigir a la Sociedad el reintegro de los gastos en que
incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar
contra la forma de distribucin de las utilidades o prdidas, dentro de los tres
meses siguientes a la Asamblea General en que ella se hubiere acordado;
derecho del que carecer el socio que la hubiere aprobado con su voto o que
hubiere empezado a cumplirla; h) Derecho de obtener su separacin en caso
de que la Sociedad a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos
ejercicios consecutivos

inmediatos, no haya repartido utilidades, cuando

menos del ocho por ciento del capital social pagado o cuando la sociedad
cambie su objeto, prorrogue su duracin, traslade su domicilio a pas
extranjero, se transforme o fusione, siempre que cumpla con lo establecido en
el artculo doscientos treinta y no del Cdigo de Comercio. Estos derechos se
ejercitarn con sujecin a las prescripciones legales y a las que establece esta
escritura. DECIMA OCTAVA: PROHIBICIONES A LOS ACCIONISTAS: Queda
prohibido a los socios, sin perjuicio de otras prohibiciones legales o que se
deriven del contrato social y de las disposiciones de los rganos de

la

Sociedad: a) Usar del patrimonio o de la denominacin sociales para negocios

ajenos a la sociedad; y b) Ejercer el derecho de voto en cuanto a los acuerdos
relativos a cualquier operacin determinada en la que el accionista tenga por
cuenta propia o ajena un inters contrario al de la Sociedad. Las acciones que
se encuentren en tal situacin sern computadas para los efectos del qurum
de presencia. El accionista que contravenga esta disposicin ser responsable
de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la
mayora necesaria para la validez de la resolucin. DECIMA NOVENA: DE
LAS VOTACIONES: En la eleccin de administradores de la Sociedad, los
accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de sus
acciones, multiplicados por el nmero de administradores a elegir y podrn

emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o
ms de ellos. Los pactos entre accionistas sobre el ejercicio determinado del
voto son vlidos, pudindose tambin encargar a un representante comn
ejercitar el voto. Tales convenios no podrn tener una duracin mayor de diez
aos, debern constar en Escritura Pblica y el Notario autorizante deber dar
aviso de la existencia de un pacto de los tipos a que se refiere esta clusula, a
la sociedad y al Registro Mercantil, razonando brevemente los ttulos de las
acciones. El pacto que lmite o que controle el voto no impide la transferencia
de la accin. VIGESIMA: ORGANOS DE LA SOCIEDAD: Los rganos de la
sociedad son: a) La Asamblea General de Accionistas; b) El Consejo de
Administracin o Administrador nico; y

c) La Gerencia. VIGSIMA

PRIMERA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General

formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el rgano
supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su
competencia.

VIGESIMA SEGUNDA: CLASES DE ASAMBLEAS: Las

asambleas generales de accionistas son: Ordinarias o Extraordinarias, segn la

naturaleza de los asuntos que sean sometidos a su conocimiento y resolucin.
Debern celebrarse en la sede de la sociedad, salvo que ocurran
circunstancias que a juicio del rgano de Administracin ameriten celebrarla en
un

lugar

diferente.

VIGESIMA

ORDINARIA DE ACCIONISTAS:

TERCERA:
La Asamblea

ASAMBLEA
General

GENERAL

Ordinaria

de

Accionistas se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses
que sigan al cierre del ejercicio social o bien en cualquier tiempo que sea
convocada. Corresponde a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas,
adems de los asuntos que incluye la agenda y que no estn reservados a la
Asamblea Extraordinaria; a) Conocer, discutir, aprobar o improbar el Estado de
Prdidas y Ganancias, el Balance General y el Informe del Consejo de
Administracin o del Administrador nico, as como el de los auditores en su
caso; y tomar las medidas que

estime

oportunas y convenientes; b)

Determinar al hacer cada eleccin, el nmero de miembros que deben

integrar el Consejo de Administracin, nombrarlos y removerlos y nombrar y
remover al Administrador nico; c) Nombrar auditor o auditores externos,
quienes dependern de la Asamblea General y a ella rendirn sus informes; d)
Fijar los emolumentos de los administradores y de los auditores; e) Resolver
acerca del proyecto de distribucin de

utilidades que

el Consejo

de

Administracin o el Administrador nico deber someter a su consideracin; y

f) Conocer y resolver de los dems asuntos que concretamente le seale la
escritura social y, en general de todos aquellos que no estn expresamente
reservados por la ley y el contrato social a la Asamblea General Extraordinaria
de

Accionistas.

VIGESIMA

CUARTA:

ASAMBLEA

GENERAL

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS: La Asamblea General Extraordinaria

de Accionistas podr reunirse en cualquier tiempo para tratar cualquiera de los
asuntos siguientes: a) Toda modificacin de la escritura social, incluyendo
aumento o reduccin de capital, o, en su caso, prrroga del plazo; b) La
creacin de acciones de voto limitado o preferentes y la emisin de
obligaciones o bonos, cuando no est previsto en la escritura social; c) La
adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas; d)
Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; e) Los dems que exijan
la ley o la escritura social, as como cualquier otro asunto para el que sea
convocada, an cuando sea de la competencia de las Asambleas Generales
Ordinarias. VIGESIMA QUINTA: CONVOCATORIA: La convocatoria para las
Asambleas, Ordinarias o Extraordinarias, deber hacerse por el Consejo de
Administracin o, en su caso, por el Administrador nico o por el Auditor o firma
de auditores que ejerza la fiscalizacin. Si coincidieren las convocatorias, se
darn preferencia a la hecha por los administradores y se fusionarn las
respectivas agendas. VIGESIMA SEXTA: SOLICITUD DE CONVOCATORIA:
Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%)
de las acciones con derecho a voto, podrn pedir por escrito

a los

administradores, en cualquier tiempo, la convocatoria de una Asamblea

General de Accionistas, para tratar los asuntos que indiquen en su peticin. Si
los administradores rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de
los quince das siguientes a aquel en que hayan recibido la solicitud, los
accionistas podrn proceder como lo determina el presente instrumento.
VIGESIMA SPTIMA: PUBLICACIN DE CONVOCATORIA: La Asamblea
General deber convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos
veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, con
no menos de quince das de anticipacin a la fecha de su celebracin. Los
avisos debern contener:

a) El nombre de la Sociedad en caracteres

tipogrficos notorios; b) El lugar, fecha y hora de la reunin; c) La indicacin de

si se trata de Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; y d) Los requisitos
que se necesiten para poder participar en ella. Si se tratare de una Asamblea
Extraordinaria, los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos a tratar.
Tambin debern sealar la fecha, hora y lugar en que han de reunirse las
asambleas de segunda convocatoria.

En lo que respecta a las acciones

nominativas, debern enviarse a los tenedores de stas y a la direccin que

tenga registrada, un aviso escrito que contenga los detalles antes indicados,
aviso que deber remitirse por correo certificado con la anticipacin sealada al
principio de sta clusula. VIGESIMA OCTAVA: ASISTENCIA: Podrn asistir
a las Asambleas de Accionistas, los titulares de acciones nominativas que
aparezcan inscritos en el Libro de Registro cinco das antes de la fecha en que
haya de celebrarse la Asamblea; y los tenedores de acciones al portador que
con la misma antelacin hayan efectuado el depsito de sus acciones o
presentado la constancia de depsito de las mismas en una institucin bancaria
o certificacin de que los ttulos estn a disposicin de una autoridad en
ejercicio de sus funciones. Todo accionista podr hacerse representar en la
Asamblea General por medio de otra persona.

La representacin deber

conferirse por mandato o por carta poder. VIGESIMA NOVENA: QUORUM

PARA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS: Para que la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere reunida, debern
estar representados por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las
acciones con derecho a voto y las resoluciones sern vlidas cuando se tomen
entre los presentes por la mayora de las acciones con derecho a voto.
TRIGSIMA: QUORUM PARA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS: Para que se considere legalmente reunida la Asamblea
General Extraordinaria se requerir que estn representadas, un mnimo de
sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. Las
resoluciones se tomarn entre los presentes con la mayora de las acciones
con derecho a voto emitidas por la sociedad. TRIGESIMA PRIMERA: FALTA
DE QUORUM: Si en la fecha y hora sealadas por la convocatoria para la
celebracin de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria no se llenare el
qurum respectivo conforme a las clusulas anteriores, la asamblea se reunir
el da hbil siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora sealados en la
convocatoria, pero el qurum requerido seguir siendo el mismo, aunque las
decisiones se tomarn con por lo menos el treinta por ciento de las acciones
con derecho a voto emitidas por la Sociedad. Si el qurum no se integrare ser
necesario hacer una nueva convocatoria. TRIGESIMA SEGUNDA: SESIONES
SUCESIVAS: Toda Asamblea General podr acordar su continuacin en los
das inmediatos siguientes, hasta la conclusin de la agenda. TRIGESIMA
TERCERA: DESINTEGRACIN DE QUORUM: La desintegracin del qurum
de presencia no ser obstculo para que la Asamblea contine y pueda adoptar
acuerdos, si stos son votados por las mayoras legalmente requeridas, las que
en las Asambleas Ordinarias se establecern con el qurum inicial, al igual que
en las Ordinarias o Extraordinarias de Segunda Convocatoria. TRIGESIMA
CUARTA: ASAMBLEA TOTALITARIA: Toda asamblea podr reunirse en
cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si est representada la
totalidad de las acciones con derecho a voto que corresponda al asunto que

se tratar, siempre que ningn accionista se opusiere a celebrarla y que la

agenda sea aprobada por unanimidad. TRIGESIMA QUINTA: EJECUTORES
ESPECIALES: La Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, podr
designar ejecutores especiales de sus acuerdos. TRIGESIMA SEXTA:
OBLIGATORIEDAD Y FORMALIDAD DE LAS ACTAS: Las resoluciones
legalmente adoptadas por la Asamblea de Accionistas son obligatorias para los
accionistas inasistentes y para los que se abstuvieren de votar o se
pronunciarn en contra, salvo los derechos de impugnacin o anulacin y retiro
en los casos que seala la ley.

De las resoluciones adoptadas se dejar

constancia escrita en las actas de las Asambleas Generales de Accionistas, las

cuales se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el
Presidente y el Secretario de la Asamblea. Cuando por cualquier circunstancia
no pudiere asentarse el acta de una Asamblea en el libro respectivo, sta ser
faccionada ante Notario.

Dentro de los quince das siguientes a cada

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, los administradores debern

enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones que se
hayan. Del cumplimiento de estas obligaciones respondern solidariamente el
Presidente de la Asamblea y la Administracin.

TRIGESIMA SPTIMA:

IMPUGNACIONES O ANULACIN DE ACUERDOS: Los acuerdos de las

Asamblea Generales Ordinarias o Extraordinarias, podrn impugnarse o
anularse cuando se hayan tomado con infraccin de las disposiciones de la ley
o de la escritura social. Estas acciones se ventilarn, de conformidad con lo
que establece la clusula quincuagsima tercera de sta escritura pblica.
TRIGSIMA OCTAVA: RGANO DE ADMINISTRACION: El Consejo de
Administracin o, en su caso, el Administrador nico es el rgano de la
administracin de la sociedad y tendr a su cargo la direccin de los negocios
de la misma. El Consejo de Administracin estar integrado por un mximo de
cinco (5) administradores y un mnimo de dos (2). Los administradores, quienes
podrn ser o no accionistas, sern electos por la Asamblea General de

Accionistas y su nombramiento no podr hacerse por un perodo mayor de tres

(3) aos; pudiendo no obstante, ser reelectos. El nombramiento de cualquier
administrador es revocable en cualquier tiempo por la Asamblea General. En
todo caso, los administradores continuarn en el desempeo de sus cargos y
funciones an cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron
designados, mientras sus sucesores no tomen posesin. Al nombrar a los
administradores que integrarn el Consejo de Administracin, la Asamblea
General designar al Presidente del Consejo de Administracin, al VicePresidente (quien sustituir al Presidente en caso de ausencia o de cualquier
impedimento) y a los dems miembros del mismo Consejo, asignndoles los
cargos que en l les correspondern. TRIGESIMA NOVENA: QUORUM PARA
SESIONES DEL RGANO DE ADMINISTRACION: Para que el Consejo de
Administracin pueda deliberar y tomar resoluciones vlidas, se requiere que la
mayora de sus miembros est presente o debidamente representada en la
reunin.

Los administradores pueden ser representados y votarn en las

reuniones del consejo por otro administrador acreditado por carta poder o
mandato. Un administrador no podr ejercer ms de dos representaciones de
los dems administradores simultneamente. Las resoluciones del Consejo de
Administracin se tomarn por mayora de votos de los administradores
presentes y representados en la reunin, a excepcin de las siguientes: a) La
decisin de dar por terminado cualquier contrato de agencia, representacin y/o
distribucin deber ser tomada por unanimidad de sus miembros; y b) La
decisin de demandar y/o desistir, transar o dar fin a un proceso contra
cualquier principal en un contrato de agencia que ser tomada por resolucin
de por lo menos dos miembros, caso en el que el qurum slo se integrar con
la totalidad de los miembros del Consejo. En caso de ausencia del Presidente y
Vicepresidente, los dems miembros del Consejo designarn a quien deba
sustituirlos para la direccin de las reuniones. Cada administrador tendr un
voto; y quien ejerza la Presidencia tendr voto resolutivo, en caso de empate.

Las sesiones del Consejo de Administracin se celebrarn en cualquier lugar

por convocatoria del Presidente, de dos administradores o del Gerente. Podr
reunirse en cualquier tiempo y sin necesidad de previa convocatoria, si la
totalidad de sus miembros est presente o debidamente representada. Las
actas de las reuniones del Consejo de Administracin se asentarn en el libro
especial que para el efecto se llevar; pero cuando por cualquier circunstancia
no pudiere asentarse el acta de una reunin en el libro respectivo, se levantar
ante

Notario.

CUADRAGSIMA:

REPRESENTACIN

LEGAL:

La

representacin legal de la sociedad, en juicio o fuera de l y el uso de la

denominacin social correspondern al Administrador nico o al Presidente y
Vice-Presidente del Consejo de Administracin, quienes podrn actuar conjunta
o separadamente; y, adems, de las facultades especiales de representacin
judicial que comprende la Ley del Organismo Judicial, tendrn todas las que se
requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro
ordinario de la sociedad, segn su naturaleza y objeto, los que de dicho giro se
deriven y los que con l se relacionen, inclusive la emisin de ttulos de crdito
y el otorgamiento de poderes en nombre de la sociedad y su revocacin. Para
negocios distintos del giro de la sociedad, para enajenar, gravar o adquirir
bienes inmuebles u otros bienes no comprendidos en tal giro; as como para
solicitar prstamos, se requerir de facultades especiales detalladas en acta de
sesin del Consejo de Administracin o en mandato especial otorgado con
base en resolucin que conste en resolucin que para el efecto adopte el
rgano de administracin. Es entendido que aquellos actos o contratos distintos
del giro de la sociedad, que deban ser ejecutados por mandato de la Asamblea
General de Accionistas, debern estar comprendidos y autorizados en las actas
respectivas al igual que cualquier actuacin derivada de resoluciones que tome
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas respecto de los asuntos que
comprende la clusula vigsima cuarta de este instrumento. El Administrador
nico o el Presidente del Consejo de Administracin, o, en su caso, el Vice-

Presidente, es el rgano ejecutivo de la sociedad y quien la representa en

todos los asuntos y negocios que ella haya resuelto; no obstante ello, el rgano
de administracin podr nombrar entre sus miembros un delegado para la
ejecucin de actos concretos. Todo lo anterior es sin perjuicio de la facultad
que compete a la Asamblea General de Accionistas de designar ejecutores
especiales de sus acuerdos. CUADRAGSIMA PRIMERA: GERENTES: El
Consejo de Administracin podr nombrar un gerente general o en su caso uno
o ms gerentes especiales, segn sea necesario; quienes podrn ser o no
accionistas, pudiendo recaer los cargos en miembros del Consejo de
Administracin. Las designaciones de gerentes podrn ser revocadas en
cualquier tiempo por el Administrador nico o por el Consejo de Administracin.
Cualquier gerente que fuere, a la vez, uno de los miembros del Consejo de
Administracin al que corresponda la representacin legal de la sociedad y el
uso de la denominacin social como se indica en la clusula cuadragsima
tendr las facultades que dicha clusula comprende.

De lo contrario, los

gerentes generales tendrn por el hecho de su nombramiento todas las

facultades para representar jurdica y judicialmente a la sociedad de
conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial; adems
de las facultades y atribuciones que les confiera el Consejo de Administracin o
el Administrador nico, entre las que se comprendern la mas amplia
representacin legal y de ejecucin de todas las facultades que se
especificarn en el acta de la respectiva sesin del Administrador nico o del
Consejo de Administracin y en el nombramiento o mandato que se extienda al
gerente general. Los gerentes especiales tendrn las facultades que se le
especifiquen en el acta en que se les designe y en el nombramiento o mandato
que se les extienda. En todo caso, los gerentes debern rendir cuenta de su
gestin,

peridicamente,

al

Administrador

nico

al

Consejo

de

Administracin; y respondern ante la Sociedad por las mismas causas que los
administradores. Debern asistir, cuando as se les requiera, a las sesiones de

las Asambleas Generales de Accionistas, a las del Consejo de Administracin o

a las del Administrador nico, en las que nicamente tendrn voz, salvo que
fueren accionistas o miembros del Consejo citado o Administrador nico, segn
el caso. CUADRAGESIMA SEGUNDA: EJERCICIO CONTABLE: El ejercicio
contable de la sociedad correr del uno (1) de julio de cada ao al treinta (30)
de junio del ao siguiente, excepcionalmente el primer perodo correr de la
fecha de la inscripcin provisional de la sociedad al treinta de junio del
siguiente ao. Dichas fechas de iniciacin y terminacin del ejercicio contable
podrn variarse siempre que para ello se obtenga previamente la anuencia de
la autoridad correspondiente conforme la ley; y en su caso, al variar las fechas
de iniciacin y terminacin del perodo de imposicin de la entidad.
CUADRAGESIMA TERCERA: ESTADOS FINANCIEROS: Al treinta (30) de
junio de cada ao; o en su caso, a la fecha que por variacin se fije como
terminacin del ejercicio contable de la sociedad, como se prev en la clusula
anterior, se preparar el Balance General, Inventario, Memoria o Informe de la
Administracin o Estado General de las Operaciones Sociales y Proyecto de
Distribucin de Utilidades, para ser presentados a la Asamblea General de
Accionistas en su sesin ordinaria, que como se indica en este instrumento, se
deber llevar a cabo dentro de los cuatro meses que siguen al cierre del
ejercicio social. CUADRAGESIMA CUARTA: RESERVA LEGAL: De las
utilidades netas de cada ejercicio deber separarse anualmente el cinco por
ciento (5%) para formar la reserva legal. CUADRAGESIMA QUINTA:
DISTRIBUCION DE RESERVA LEGAL: La reserva legal no podr ser
distribuida en forma alguna entre los accionistas, sino hasta la liquidacin de la
sociedad.

Sin embargo, podr capitalizarse cuando exceda del quince por

ciento del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir
separando el cinco por ciento a que se refiere la clusula anterior.
CUADRAGESIMA SEXTA: FISCALIZACION: Las operaciones sociales sern
fiscalizadas por los propios accionistas.

No obstante, en cualquier tiempo

podr la Asamblea General de Accionistas designar un auditor o firma de

auditores, que depender exclusivamente de dicha Asamblea y ejercer sus
funciones conforme las instrucciones y atribuciones que la Asamblea seale,
sin perjuicio de las atribuciones que el Cdigo de Comercio especifica para los
auditores. CUADRAGESIMA SPTIMA: DISOLUCIN:

La sociedad se

disolver y entrar en liquidacin en los casos siguientes: a) Por resolucin de

los accionistas tomada en Asamblea General Extraordinaria; b) Por
imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad; c) Por
prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d) Por reunin
de las acciones en una sola persona; y, e) En los dems casos en que proceda
conforme a la ley. CUADRAGSIMA OCTAVA: PROCEDIMIENTO DE
DISOLUCION: Tan pronto los administradores conozcan de la existencia de
cualquier causa de disolucin, lo consignarn en acta firmada por todos y
convocarn a Asamblea General, que deber celebrarse en el plazo ms breve
posible y, en todo caso, dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Si en la
Asamblea General se decide subsanar la causa de disolucin y modificar la
escritura social para continuar sus operaciones o, alternativamente, acordar la
disolucin de la sociedad, lo resuelto se elevar a escritura pblica y se
inscribir en el Registro Mercantil. Si existiendo causa de disolucin los socios
resolvieren continuar la sociedad y modificar la escritura social, los acreedores
gozarn de los derechos que consigna el artculo veinticinco del Cdigo de
Comercio. Si a pesar de existir causa de disolucin no se tomara la resolucin
que permita que la sociedad contine, cualquier interesado podr ocurrir ante
un Juez de Primera Instancia de lo Civil, en juicio sumario, a fin de que declare
la disolucin, ordene la inscripcin en el Registro Mercantil y nombre liquidador
en defecto de los socios. CUADRAGESIMA NOVENA: LIQUIDACION:
Disuelta la sociedad entrar en liquidacin, pero conservar su personalidad
jurdica hasta que aqulla se concluya y durante ese tiempo deber aadirse a
la denominacin social las palabras "En Liquidacin". QUINCUAGESIMA:

LIQUIDADOR: La liquidacin se har por un liquidador que ser nombrado por

acuerdo de los socios tomado por mayora en el mismo acto en que se acuerde
o reconozca la disolucin.

Si no fuere posible lograr tal mayora, el

nombramiento lo har un Juez de Primera Instancia de lo Civil, en

procedimiento incidental, a peticin de cualquier accionista. QUINCUAGESIMA
PRIMERA: REGLAS Y BASES DE LIQUIDACION: Adems de lo expresado
en las clusulas anteriores y de lo que establezcan las disposiciones legales
aplicables, la liquidacin se sujetar a las reglas y bases siguientes: a) El plazo
para la liquidacin no exceder de un ao y cuando transcurra ste sin que
hubiere concluido, cualquiera de los socios o de los acreedores, podr pedir a
un Juez de Primera Instancia de lo Civil para que fije el trmino prudencial para
concluirla que previo conocimiento de causa, lo acordar as; b) El liquidador
tendr las atribuciones siguientes: i) representar legalmente a la sociedad,
judicial o extrajudicialmente.

Por el hecho de su nombramiento quedar

autorizado para representarla judicialmente con todas las facultades especiales

pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial; ii) Concluir las
operaciones pendientes al tiempo de la disolucin, quedndole prohibido
terminantemente, so pena de responsabilidad personal, emprender nuevas
operaciones; iii) Exigir la cuenta de su administracin a cualquiera que haya
manejado intereses de la sociedad; iv) Liquidar y pagar las deudas de la
sociedad; v) Cobrar los crditos activos, percibir su importe, cancelar los
gravmenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos; vi)
Vender los bienes sociales, an cuando haya algn menor o incapacitado
entre los socios, con tal de que no hayan sido aportados por aquellos con la
condicin de ser devueltos en especie; vii) Presentar estado de liquidacin; viii)
Disponer la prctica del Balance General que deber someterse a la
aprobacin de los accionistas, aprobacin que deber ser tomada por la
mayora; ix) Liquidar a cada socio su haber social; x) Depositar en el Registro
Mercantil el Balance General final, una vez aprobado, y obtener del propio

Registro la cancelacin de la inscripcin de la escritura social; y, xi) En

general, realizar todos los dems actos de liquidacin que fueren pertinentes.
c) En los pagos, el liquidador observar en todo caso el orden siguiente: i)
Gastos de liquidacin; ii) Deudas de la sociedad; iii) Aportes de los accionistas;
iv) Utilidades.

d) El liquidador no podr distribuir entre los accionistas, ni

siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los
acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias
para pagarles. Si los fondos disponibles resultaren insuficientes para el pago
de las deudas sociales, el liquidador exigir a los accionistas los desembolsos
todava debidos sobre su participacin. Si los bienes de la sociedad no
alcanzaren a cubrir las deudas, se proceder con arreglo a lo dispuesto en
materia de concurso o quiebra; e) En cuanto al haber social que quedare
distribuible entre los accionistas, el liquidador proceder conforme a las reglas
siguientes: i) En el Balance General final se indicar el haber social distribuible
y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin; ii) dicho Balance se
publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas,
por tres veces durante un trmino de quince das. El Balance, los documentos,
libros y registros de la sociedad, quedarn a disposicin de los accionistas
hasta el da anterior a la Asamblea General de Accionistas, inclusive. Los
accionistas gozarn de un plazo de quince das a partir de la ltima publicacin,
para presentar sus reclamos al liquidador; y, iii) En las mismas publicaciones se
har la convocatoria a Asamblea General de Accionistas, para que resuelva en
definitiva sobre el Balance. La Asamblea deber celebrarse, por lo menos un
mes despus de la primera publicacin, y en ella los accionistas podrn hacer
las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular
las que estimen pertinentes. Y f) Aprobado el balance general y el estado de
prdidas y ganancias, el liquidador proceder a hacer a los accionistas los
pagos que correspondan contra la entrega de los ttulos de los accionistas
debidamente canceladas. QUINCUAGESIMA SEGUNDA: REGULACION DE

LIQUIDACION: En lo que sea compatible con el estado de liquidacin, la

sociedad continuar rigindose por las estipulaciones del contrato social y por
las disposiciones del Cdigo de Comercio.
DIFERENCIAS

ENTRE

ACCIONISTAS:

QUINCUAGESIMA TERCERA:
Cualesquiera

diferencias

que

surgieren entre los accionistas y la sociedad o entre los propios accionistas,

incluso la misma impugnacin del acuerdo arbitral, se ventilarn en
procedimiento de arbitraje, de conformidad con lo que establezcan los
reglamentos del Centro de Arbitraje y Conciliacin (CENAC) en la Repblica de
Guatemala,

en

su

defecto,

segn

la

Ley

de

Arbitraje

vigente.

QUINCUAGESIMA CUARTA: IMPREVISTOS: En todo lo que no estuviere

previsto o regulado en el contrato social, integrado por los instrumentos que
contengan la escritura constitutiva y todas sus modificaciones o ampliaciones,
la sociedad annima que por este instrumento se constituye se regir por las
disposiciones y resoluciones que emitan la Asamblea General de Accionistas,
el Administrador nico o el Consejo de Administracin, y, en su caso, por las
disposiciones legales aplicable. QUINCUAGESIMA QUINTA: DISPOSICIONES
TRANSITORIAS: Como estipulaciones transitorias y en tanto se obtiene la
inscripcin definitiva de la sociedad en el Registro Mercantil, los socios
acuerdan que la sociedad sea administrada por un ADMINISTRADOR UNICO,
quien tendr todas las atribuciones de Administracin y Representacin Legal
de la sociedad. As mismo se nombra al seor GERARDO DE JESS VILLA
PEREA como Administrador nico y Representante Legal de la entidad, por un
perodo de TRES AOS, pudiendo ser reelegible cuantas veces se estime
necesario, a la vez que se le confieren todas las facultades que la ley y la
presente escritura establece para el ejercicio de dicho cargo, quedando
facultado para solicitar, suscribir, gestionar y obtener la inscripcin de la
sociedad, ante las autoridades del Registro Mercantil y representar a la misma
mientras no se nombre sustituto en el ejercicio de dicho cargo por parte del
rgano correspondiente de la sociedad; adems que deber convocar a la

Asamblea General de Accionistas dentro del mes siguiente a la fecha en que la

sociedad quede inscrita definitivamente en el Registro Mercantil, para la
integracin definitiva los rganos de la sociedad. QUINCUAGESIMA SEXTA:
ACEPTACIN: Los comparecientes expresamente aceptan el contenido de
todas y cada una de las clusulas del presente instrumento. Yo, el Notario
DOY FE: a) De todo lo manifestado; b) Que tuve a la vista las cdulas de
vecindad relacionadas, as como del comprobante bancario, el cual copiado en
su lado anverso literalmente dice: BANCO REFORMADOR, El Banco Recibi
el depsito No. 10335673, BRDEPOSITO CUENTA CHEQUES, 18MZ2004 17
0023 10 MMDESALAZAR 520396 CTA. 17 18183 38 DEPOSITO 10335373,
INVERSIONES VIPER S. A. EN FORMACIN, Ch. Bco. Reformador
Q*****6,000.00, TOTAL: Q*****6,000.00 BR, LOS CHEQUES SE RECIBEN
BAJO RESERVA USUAL DE COBRO, EL BANCO RECHAZARA SU PAGO
PARCIAL. ENTERANTE, Depsito en Quetzales, F. ESTANDAR, S.A.PBX434-0840- FAX 439-4918 y en su reverso un sello el cual literalmente dice:
BANCO

REFORMADOR,

OFICINAS

CENTRALES,

10,

RECEPTOR

PAGADOR, lo cual a mi juicio y de conformidad con la ley es suficiente para el

presente acto; c) De haber advertido a los otorgantes previo a la faccin del
presente instrumento de las obligaciones, derechos y consecuencias de la
celebracin del presente contrato, de lo cual manifestaron estar enterados y su
conformidad. d) De haber advertido a los comparecientes de las obligaciones
que la suscripcin del presente acto conlleva, especialmente las relativas al
pago de impuestos fiscales correspondientes, as como de la obligacin de
presentar el testimonio de la presente escritura al Registro Mercantil para los
efectos de las inscripciones de ley, de lo que me manifestaron estar enterados
y su conformidad; e) De que por designacin de los otorgantes les he ledo
ntegramente el texto fiel del presente contrato y de que bien impuestos de su
contenido, objeto, validez, alcances y efectos legales, manifiestan que lo

aceptan, ratifican y firman junto con el Infrascrito Notario que de todo lo

actuado DA FE.