CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL

DEL ESTADO ARAGUA.
SU DESPACHO.Yo, NUVIA MAGDALENA GONZLEZ DE HERRERA, venezolana, mayor de
edad, domiciliada en Maracay, Estado Aragua, titular de la cdula de identidad N
3.851.505. Actuando en mi carcter de persona autorizada por la Asamblea
extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil XTASIS SHOES & BAGS,
C.A., celebrada en fecha 30 de agosto de 2.016, me dirijo ante su competente
autoridad y expongo: presento a usted muy respetuosamente para su Inscripcin y
Registro, copia certificada del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de
la Sociedad Mercantil XTASIS SHOES & BAGS, C.A., debidamente inscrita por
ante esta oficina de Registro Mercantil Primero en fecha 12 de Enero de 2.012,
bajo el nmero 11, tomo 3-A, celebrada en la sede social de la empresa en fecha
30 de agosto de 2.016, donde se trataron los siguientes puntos: PRIMERO:
Consideracin del Balance Formado que va desde el 12 de Enero de 2.012 al 31
de Diciembre de 2.012, con vista al informe del Comisario. SEGUNDO:
Consideracin del Balance Formado que va desde el 01 de Enero de 2.013 al 31
de Diciembre de 2.013 con vista al informe del Comisario. TERCERO:
Consideracin del Balance Formado que va desde el 01 de Enero de 2.014 al 31
de Diciembre de 2.014 con vista al informe del Comisario. CUARTO:
Consideracin del Balance Formado que va desde el 01 de Enero de 2.015 al 31
de Diciembre de 2.015 con vista al informe del Comisario. QUINTO: Aumento de
Capital Social de la Sociedad Mercantil de Ciento Cincuenta Mil Bolvares (Bs.
150.000,00) a Dos Millones de Bolvares (Bs. 2.000.000,00), y por ende
modificacin de la CLAUSULA QUINTA del Acta Constitutiva que trata del Capital
y de las Acciones. Y SEXTO: Venta del 100% de las Acciones del Socio Eduardo
Luis Abdelnour Reyes. Por ultimo y a los fines de la publicacin de ley, ruego a
usted se sirva expedirme copia certificada tanto de la presente participacin y del
acta correspondiente as como del acto que sobre ambos recayera; es justicia en
la ciudad de Maracay a la fecha de su Otorgamiento.-

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD MERCANTIL XTASIS SHOES & BAGS, C.A.
En el da de hoy treinta (30) de agosto de 2.016, siendo las nueve (09)
A.M. ,reunidos en la sede de la Empresa ubicada en el Centro
Comercial Hyper Jumbo, Planta Baja, Local P-B-03, de la ciudad de
Maracay, Estado Aragua; Los socios BELKYS MILAGROS REYYES
DE ABDELNOUR, venezolana, mayor de edad, casada, titular de la
cdula de identidad N V-7.188.036 y de este domicilio, propietaria de
Cincuenta Mil (50.000) acciones que ascienden a la suma de
Cincuenta Mil (50.000) Bolvares, en su carcter de Director Gerente.
EDUARDO LUIS ABDELNOUR REYES, venezolano, mayor de edad,
soltero, titular de la cdula de identidad N V-18.977.031 y de este
domicilio, propietario de Cincuenta Mil (50.000) acciones que
ascienden a la suma de Cincuenta Mil (50.000) Bolvares, en su
carcter de Director Gerente y JIOSETHE JIOHANA ABDELNOUR
REYES, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cdula de
identidad N V-12.338.230 y de este domicilio, propietario de
Cincuenta Mil (50.000) acciones que ascienden a la suma de
Cincuenta Mil (50.000) Bolvares, en su carcter de Director Gerente
de la Sociedad Mercantil XTASIS SHOES BAGS, C.A., representando
la totalidad del capital social de la empresa, por lo que se obvio la
convocatoria previa y verificado el Qurum reglamentario se procedi
a declararse validamente constituida la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad mercantil. De inmediato toma la palabra la
socia JIOSETHE JIOHANA ABDELNOUR REYES, quien expone:
propongo como orden del da a tratarse en esta asamblea los
siguientes puntos, PRIMERO: Consideracin del Balance Formado
que va desde el 12 de Enero de 2.012 al 31 de Diciembre de 2.012,
con vista al informe del Comisario. SEGUNDO: Consideracin del
Balance Formado que va desde el 01 de Enero de 2.013 al 31 de

Diciembre de 2.013 con vista al informe del Comisario. TERCERO:

Consideracin del Balance Formado que va desde el 01 de Enero de
2.014 al 31 de Diciembre de 2.014 con vista al informe del Comisario.
CUARTO: Consideracin del Balance Formado que va desde el 01 de
Enero de 2.015 al 31 de Diciembre de 2.015 con vista al informe del
Comisario. QUINTO: Aumento de Capital Social de la Sociedad
Mercantil de Ciento Cincuenta Mil Bolvares (Bs. 150.000,00) a Dos
Millones de Bolvares (Bs. 2.000.000,00), y por ende modificacin de
la CLAUSULA QUINTA del Acta Constitutiva que trata del Capital y de
las Acciones. Y SEXTO: Venta del 100% de las Acciones del Socio
Eduardo Luis Abdelnour Reyes. Acto seguido se pas a deliberar
sobre el PRIMER punto del orden del da, tomando la palabra el socio
JIOSETHE JIOHANA ABDELNOUR REYES, quien expuso: Se somete
a consideracin de la Asamblea de Accionistas los Estados
Financieros que van del 12 de enero de 2.012 al 31 de diciembre de
2.012, con vista al informe del Comisario, aprobndose

por

unanimidad. Acto seguido se pas a deliberar sobre el SEGUNDO

punto del Orden del da Se somete a consideracin de la Asamblea de
Accionistas los Estados Financieros que van del 01 de enero de 2.013
al 31 de diciembre de 2.013, con vista al informe del Comisario,
aprobndose por unanimidad. Acto seguido se pas a deliberar sobre
el TERCER punto del Orden del da Donde se Somete a la
Consideracin de la Asamblea de Accionistas consideracin del
Balance formado que van desde el 01 de enero de 2.014 Hasta el 31
de diciembre de 2.014, con vista al Informe del Comisario, se Apruebo
por unanimidad. Acto seguido se pas a deliberar sobre el CUARTO
punto del Orden del da Donde se Somete a la Consideracin de la
Asamblea de Accionistas consideracin del Balance formado que van
desde el 01 de enero de 2.015 Hasta el 31 de diciembre de 2.015, con
vista al Informe del Comisario, se Apruebo por unanimidad. Acto
seguido se pas a deliberar sobre el QUINTO punto del orden del da
donde se somete a la consideracin de la Asamblea de Accionistas la
venta del cien por ciento (100%) de las acciones que posee el socio
EDUARDO LUIS ABDELNOUR REYES, que ascienden a cincuenta

mil (50.000) acciones, a un valor nominal de Un Bolvar (Bs. 1,00)

vendidas por la necesidad del numerario que ellas representan, fueron
ofrecidas a la socia BELKYS MILAGROS REYES DE ABDELNOUR,
para dar cumplimiento al derecho de preferencia quien manifest no
estar interesada en adquirirlas y le fueron ofrecidas a la socia
JIOSETHE JIOHANA ABDELNOUR REYES, quien manifest su deseo
de adquirirlas, La Asamblea de Accionista aprob por unanimidad la
venta de las acciones del socio Eduardo Luis Abdelnour Reyes a la
socia Jiosethe Jiohana Abdelnour Reyes. SEXTO punto del orden del
da donde se aprueba por unanimidad el aumento del Capital Social de
La

Sociedad

Mercantil

de

ciento

cincuenta

mil

Bolvares

(Bs150.000,00) a Dos Millones de Bolvares (Bs.2.000.000,00) es decir

un aumento real de UN MILLON OCHOCIENTOS CINCUENTA MIL
BOLIVARES (Bs. 1.850.000,00) con la emisin de Un Milln
Ochocientas Cincuenta Mil (1.850.000) Acciones a un valor nominal
de Un bolvar (1,00) cada una. Totalmente suscrita y pagadas por la
socia JIOSETHE JIOHANA ABDELNOUR REYES en bienes segn se
evidencia en Inventario de Bienes para el Aumento de Capital
debidamente firmado por la Accionista y del Contador Pblico
Colegiado, que se anexa a la presente acta, modificndose as la
CLAUSULA QUINTA,

que Trata del Capital y de las Acciones

quedando su anunciado as: El capital de la compaa es la cantidad

de Dos Millones (2.000.000,00) de Bolvares, dividido en Dos Millones
(2.000.000) de acciones, nominativas, no con un valor de un bolvar
(Bs. 1,00) cada una. JIOSETHE JIOHANA ABDELNOUR REYES,
Suscribe y paga UN MILLON NOVECIENTAS CINCUENTA MIL
(1.950.000) Acciones, por un valor de UN MILLON NOVECIENTOS
CINCUENTA MIL BOLIVARES (1.950.00,00),

BELKYS MILAGROS

REYES DE ABDELNOUR, Suscribe y paga CINCUENTA MIL (50.000)

Acciones,

por un valor de CINCUENTA MIL BOLIVARES (50.00,00). Dicho capital

ha sido suscrito y pagado de acuerdo a Inventario fsico de Aumento
de Capital en bienes que se anexa a la presente acta e inventarios de
apertura y aumento de Capital que reposan en los archivos de ese
Registro, debidamente firmados por los accionistas. Igualmente
Declaramos bajo fe de Juramento que los haberes utilizados para el
pago del Aumento del Capital de la Sociedad Mercantil XTASIS
SHOES & BAGS, C.A., fue obtenido en operaciones mercantiles de
licito comercio en la Repblica Bolivariana de Venezuela de acuerdo a
sus normativas Legal vigente. La asamblea extraordinaria de socios
autoriza suficientemente a la licenciada Nuvia Magdalena Gonzlez de
Herrera, antes identificada, para que realice los tramites de Registro
de la presente acta por ante el Registro Mercantil Primero de la
Circunscripcin Judicial del Estado Aragua. No habiendo otro punto
que tratar se da por terminada la asamblea Extraordinaria de
accionistas y en seal de conformidad la suscribimos los presentes.
(Fdo),

BELKYS

MILAGROS

REYES

DE ABDELNOUR

(Fdo.)

EDUARDO LUIS ABDELNOUR REYES. (Fdo.) JIOSETHE JIOHANA

ABDELNOUR REYES. Y yo JIOSETHE JIOHANA ABDELNOUR
REYES, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio, titular
de la cdula de identidad N V-12.338.230, actuando en este acto en
mi carcter de Director Gerente de la Sociedad Mercantil XTASIS
SHOES & BAGS, C.A. Certifico: que la presente copia es traslado fiel
y exacta del original del Acta de Asamblea Extraordinaria de
accionistas, celebrada el treinta (30) de agosto de 2.016. Certificacin
que hago a los fines legales consiguientes. Maracay a la fecha de su
otorgamiento.-