Documenti di Didattica
Documenti di Professioni
Documenti di Cultura
Existen otros derechos a lo largo del articulado de la ley; derecho de separacin del socio en
los casos que proceda, cambio del objeto social, cambio del domicilio social, incluso existe el
derecho de minoras que puede ejercitarse con un porcentaje del capital (normalmente el 5%).
Junto a estos derechos solo existe una obligacin para el accionista, que es la entrega de los
desembolsos pendientes. Como sabemos, en el momento de la construccin de la sociedad
annima el capital ntegramente suscrito tiene que estar desembolsado al menos en el 25% del
valor nominal de cada accin; el 75% restante constituye los llamados desembolsos pendientes
y son un derecho de crdito que tiene la sociedad frente al socio.
Las participaciones sociales se repartirn como digan los estatutos. Se transmiten como
quieran los socios, escrito en los estatutos, con una condicin, y es que no pueden hacer libre
la transmisin de las participaciones sociales. Si los estatutos no dicen nada, la ley establece un
rgimen supletorio: la transmisin s es libre si se hace a favor de otro socio, del cnyuge,
ascendientes, descendientes o entre sociedades de un mismo grupo.
En otro caso, habr que notificar la transmisin a la sociedad, y la sociedad deber convocar la
Junta General para que apruebe o no la transmisin. Para denegar el permiso para la
transmisin, la Junta tendr que designar la Junta a uno o varios socios, o a terceros que
quieran adquirir esas participaciones. Si hubiera varios posibles accidentes tendrn preferencia
los socios presentes en la Junta, y de ser varios las adquieren en proporcin de las que ya
tengan.
En cuanto a su transmisin, se transmite mediante escritura pblica, redactada por un notario.
rganos sociales
Tanto en las sociedades annimas y en las sociedades limitadas, los rganos sociales son dos:
la Junta General (rgano soberano compuesto por todos los socios) y el rgano de
Administracin (encargado de la gestin y representacin de la sociedad).
celebracin ser en el domicilio social o en el trmino del domicilio social. Para su vlida
constitucin se exige en la sociedad annima un qurum que se calcula sobre el capital, y
es del 25% en primera convocatoria y en la segunda no se exige. Los administradores
deben ir a la Junta, y si los temas a tratar son de especial importancia (modificacin de
estatutos) se exige un qurum reforzado del 50% en primera convocatoria y del 25% en la
segunda. En la sociedad limitada no se exige qurum de asistencia, al menos directamente.
La ley regula adems la llamada Junta Universal, que se produce cuando estando
representado la totalidad del capital social, los socios deciden celebrarla y acuerdan
tambin el orden del da.
Celebracin de la Junta: la Junta tendr un presidente, que ser el designado por los
estatutos, y en su defecto, el presidente del Consejo de Administracin, y si no existe,
quien elija la propia Junta. Exigir igualmente un secretario encargado de levantar el acta
de la Junta, que ser o bien el secretario del Consejo si existe, o bien quien elija la Junta.
Puede asistir un notario a requerimiento del rgano de Administracin, pero deben
requerirlo si lo piden socios que representen el 1% del capital. En tal caso, ser el notario
quien levante el acta de la reunin. A la Junta puede asistirse por representacin, y este
derecho de representacin es ms amplio en la sociedad annima que en la sociedad
limitada. Los acuerdos se adoptan por mayora, que se calcula sobre el capital. Esta
mayora en la sociedad annima se ve reforzada para el caso de que se exija un qurum
reforzado y no se haya alcanzado el 50% del quorum, debiendo votar a favor 2/3 del
capital presente. En la sociedad limitada, los acuerdos se adoptan por mayora que debe
representar al menos 1/3 del capital. Para la modificacin de estatutos se requerir el voto
favorable de ms de la mitad del capital, y si se trata de temas de especial importancia, en
concreto autorizar a los administradores a competir con la sociedad, suprimir o limitar el
derecho de asuncin preferente, transformacin, fusin o escisin de la sociedad, ceder
globalmente el activo o el pasivo, traslado del domicilio social al extranjero y la exclusin
de un socio, ser necesario el voto favorable de 2/3 del capital. De la Junta se levanta un
acta que deber ser aprobada en la propia Junta o bien dentro de los siguientes 15 das
por el presidente y dos socios en representacin de la mayora y de la minora.
Impugnacin de acuerdos de la Junta: puede llevarse a cabo acuerdos contrarios a la ley o
anulables si son contrarios a los estatutos y lesionan a favor de socios o terceros el inters
social. Pueden impugnar los acuerdos nulos los socios asistentes a la Junta General que
hayan votado en contra y hayan hecho constar en acta su oposicin a la adopcin del
acuerdo los privados y legtimamente del derecho de voto, los no asistentes y los
administradores.
rgano de Administracin: es el concepto de la gestin y administracin de la sociedad
(mbito interno) y de la representacin (mbito externo). La administracin se puede
organizar de distintos modos: cabe que se nombre un administrador nico, una nica
persona a la que corresponda la gestin y representacin social; varios administradores
solidarios en el que la gestin y la representacin corresponde a cada uno de ellos
separadamente; varios administradores mancomunados en cuyo caso la gestin y la
representacin les corresponde conjuntamente. En la sociedad annima, sin embargo, si
se nombran ms de dos administradores mancomunados, obligatoriamente tienen que
formar un Consejo de Administradores, formado por varios miembros y que funciona
como un rgano, es decir, se convoca, se constituye con un qurum, los puntos se debaten
y se decide por votacin. El Consejo puede delegar facultades en uno o ms consejeros
delegados, en una comisin efectiva o en ambos casos. El cargo de administrador en la
sociedad limitada tiene duracin indefinida, salvo que los estatutos digan otra cosa. En las
prdida y no hay derecho de oposicin. Esta reduccin es obligatoria si el valor del patrimonio
est por debajo de los 2/3 del capital y transcurre un ejercicio sin que se recupere.
Modificaciones estructurales
Reguladas en la ley desde el 3 de abril de 2009, son la transformacin de la sociedad. Es el
cambio de forma-tipo con mantenimiento de la personalidad jurdica. La fusin en que una o
varias sociedades renen sus patrimonios y socios en una sola, ya sea con extincin de todas
ellas y creacin de una nueva, o ya sea con mantenimiento de la personalidad jurdica de una
beneficiada de la fusin. La escisin, que es la operacin contraria, y que puede ser total o
parcial. Se regula adems la cesin en bloque de activo y pasivo.
Disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad
El proceso que pone fin a la personalidad jurdica de una sociedad comienza con la verificacin
de una causa de disolucin de los mencionados en el artculo 533, entre ellas el propio acuerdo
de los socios. Verificada esta, cesan a los administradores y se nombran a los liquidadores, y se
realizan las operaciones de liquidacin cesando la actividad ordinaria de la sociedad.
Determinado el haber social lquido, se reparte entre los socios conforme diga el estatuto, y si
no dice nada, conforme el capital. Realizado el cual, la sociedad se extingue con la cancelacin
de la hoja registral.