Artculos 1145 y 1146, comentario del Dr.

Lorenzetti
I) Resumen
Al examinar la situacin jurdica del vendedor, se dijo que est obligado en virtud
del contrato a cumplir una serie de obligaciones y deberes secundarios. La principal
obligacin es la de entregar la cosa (tradicin) para que opere la mutacin del derecho
real de propiedad sobre las cosas vendidas hacia el patrimonio del comprador. Pues
bien, los artculos 1145 y 1146 se refieren a la obligacin de entregar "los documentos
de la venta", destacando sus alcances, sus modalidades y la importancia que reviste tal
entrega a los fines probatorios y complementarios de la transferencia del dominio. El
artculo 1145 se refiere a la entrega "de la factura" y el artculo 1146 a los "documentos
relacionados con las cosas vendidas".
II) Concordancias
Obligacin de transferir la propiedad y poner a disposicin los instrumentos
requeridos por los usos (art. 1137); clusula pago contra documentos (art. 1162);
derecho a la informacin en los contratos de consumo (art. 1100); tiempo de pago (art.
871); medios de prueba de los contratos (art. 1019).
III) Interpretacin de las normas
111.1) El artculo 1145.
Entrega de la factura El primer prrafo del artculo 1145 reitera lo que ya estaba
dispuesto en el artculo 474 del cdigo de comercio, al decidir que el vendedor de cosas
muebles o de mercaderas est obligado a entregar al comprador una factura,
instrumento escrito, en la que conste la individualizacin con indicacin de domicilio de
quien la emite, el lugar y fecha de emisin y los datos suficientes para identificar al
comprador.
No es sta una facultad, ni siquiera una manifestacin del deber de cooperar que
tiene el vendedor; se trata de una verdadera obligacin que no puede negarse a cumplir
y quedar impune; la ley determina una serie de consecuencias gravosas para el vendedor
que omite la entrega de la factura, consecuencias que, incluso, implican sanciones de

naturaleza fiscal o tributaria. A la inversa, en la ltima parte de su primer prrafo, el

artculo 1145 establece que si la factura no es observada dentro de los diez das de
recibida, se presume aceptada en todos sus trminos.
111.2) Contenido
Segn el texto que se comenta, que viene precedido por los usos y prcticas
comerciales, la factura, adems de las individualizaciones ya referidas, debe mencionar:
1) una descripcin de la cosa vendida que, generalmente, se limita a la mera mencin
de lo que se vende, indicando nmero, peso o medida si fuere menester, sin perjuicio de
que pueda ser ms o menos detallada segn el inters comn de las partes o por la gola
peticin del comprador cuando tiene inters especial en destacar alguna caracterstica
determinada; 2) el precio pactado con mencin precisa- del monto final a pagar;
aunque no es frecuente, se puede incluir en la factura la indicacin del mecanismo de
determinacin del precio final tenido en mira por las partes; 3) si se ha convenido el
pago fraccionado, se debe hacer constar la suma que ya se hubiese pagado, detallando el
saldo pendiente y la forma de cancelacin; 4) si se otorgaron garantas por las cosas
vendidas, se la debe individualizar.
111.3) Plazo de pago
Al detallar las condiciones de la venta, la factura debe mencionar si el precio se
pagar de contado o a plazo; en este ltimo caso, se debe indicar el nmero de cuotas
aceptadas por el vendedor, si lleva o no intereses, el monto de cada cuota y el plazo en
que deben pagarse.
Si en la factura nada se dice sobre la existencia de un plazo para pagar el precio, se
presume, dice el artculo 1145, que la venta es de contado. La hiptesis plantea una
interesante cuestin: venta "de contado" (art. 1145) y precio de "exigibilidad inmediata"
(art. 871, inc. a), sirven para designar una misma situacin? Dejando de lado
problemas terminolgicos, con arreglo a la finalidad que persigue el nuevo Cdigo, se
considera que ambas indican que el cumplimiento debe ser inmediato; la importancia
prctica del asunto radica en que, si no se paga de inmediato, el deudor ser considerado
en mora automtica desde el da de celebracin de la venta (doctrina del art. 886) (ver
tomo V, p. 389).

111.4) Instrumento que remplaza a la factura. Funcin probatoria

La compraventa de cosas muebles en general es un contrato no formal; las partes
son libres (art. 1015) para manifestar su voluntad por cualquier medio, oral, escrito, por
mmica, etctera. Aunque su emisin es obligatoria, la factura no constituye una forma
del contrato o, en todo caso, no es una forma de la cual dependa la validez de la venta;
de hecho, la misma ley prev (art. 1145 in fine) la posibilidad de que en determinados
casos, si es usual no se emita factura pero s un instrumento que acredite la venta. De
all que quepa afirmar que tanto la factura como el instrumento que debe remplazarla, es
una forma probatoria que para el comprador tiene el mximo valor porque proviene del
propio vendedor.
Si la factura contiene errores, omisiones, o las cantidades vendidas o el precio
pactado se hubiesen consignado en cifras que no se ajustan a lo realmente convenido, el
comprador tiene el derecho y la carga de impugnarla, pudiendo valerse de cualquier
medio de prueba para demostrar los errores. El plazo para formular la impugnacin es
de diez das corridos (doctrina del art. 6) contados a partir de la recepcin de la factura,
aunque nada impide que el comprador acepte recibir la impugnacin vencido el plazo en
ejercicio de su autonoma. El reclamo debe dirigirse al vendedor; si ste admite los
errores puede otorgar al comprador una nota de crdito por un monto que compense el
exceso producto de los errores u omisiones. Si el vendedor rechaza la impugnacin,
queda para el comprador el derecho de recurrir a la mediacin, el arbitraje o la tutela
judicial, segn los casos. La cuestin se invierte si vencido el plazo de diez das, el
vendedor, no obstante la existencia de inexactitudes en -la factura, no la impugna; en tal
supuesto, la ley presione que ha sido "aceptada en todo su contenido"; ser entonces el
vendedor quien podr reclamar lo que resulte de la factura presuntamente aceptada, por
ejemplo, un saldo de precio que se consign impago. Es importante destacar que la
presuncin tiene carcter iuris tanturn desde que puede ser desvirtuada si el comprador
presenta pruebas inefutables de que es inexacta, pues debe prevalecer la Verdad real,
Material o histrica.
III 5) El artculo 1146. Obligacin de entregar otros documentos
Si bien la factura es, posiblemente, el documento ms importante que se emite y se
entrega en las ventas de cosas muebles, el artculo 1146 est destinado a regir en
aquellos casos en que el comprador est obligado a entregar, adems de la factura, otros

documentos relacionados con las cosas vendidas como, por ejemplo, certificados de la
autoridad sanitaria que acrediten que los productos son aptos para su comercializacin,
si se tratara de cosas importadas, instrumentos que acrediten que se cumpli con los
recaudos aduaneros o fiscales, etctera. Esa obligacin, dice el artculo 1146, debe
cumplirse en el momento, lugar y forma fijada en el contrato, reiterando la regla
general, regla que puede ser modificada por acuerdo de partes.
111.6) Entrega anticipada de los documentos
Dadas la complejidad y las necesidades del trfico, es posible que por distintas
razones el vendedor entregue los documentos relacionados con las cosas vendidas
anticipndose al momento en que deba cumplir- con esa entrega. La ley trata esta
hiptesis bajo el rtulo "entrega anticipada de los documentos"; ahora bien, se supone
que los documentos ya fueron entregados pero las cosas vendidas no.
Qu sucede si durante ese lapso el vendedor advierte que los documentos
presentan "cualquier falta de conformidad"? La respuesta est en la misma ley: el
vendedor puede subsanar cualquier falta, con la condicin de que el ejercicio de ese
derecho no "ocasione inconvenientes ni gastos excesivos al comprador" (art. 1146).
Determinar cundo el comprador est en inconvenientes que impidan al vendedor
subsanar la falta es una cuestin de hecho que depender de las circunstancias de cada
caso; lo propio respecto de los gastos excesivos.
Siempre se debe tener presente el principio de buena fe (art. 9) y la prohibicin de
ejercer los derechos subjetivos con abuso o exceso (art. 10).
IV) Significado de la reforma
Se consider relevante la incorporacin de estos textos referidos a la obligacin del
vendedor de entregar la factura y otros documentos referidos a las cosas vendidas,
porque contribuyen a dar seguridad a las transacciones y resguardar los derechos de las
partes.