SOCIEDAD ANONIMA

Concepto
Por Sociedad Annima debemos entender aquella sociedad de tipo capitalista,
especialmente diseada para la participacin de un gran nmero de socios, y
de carcter mercantil cuyo capital est dividido en acciones que pueden ser
transmitidas libremente, integradas por las aportaciones de los/as socios/as, los
cuales no respondern personalmente de las deudas sociales contradas frente
a terceros, sino que lo harn con el capital aportado por cada uno de ellos para
constituir la Sociedad.
Legislacin aplicable
Se regula por la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, que ha derogado expresamente el
Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, aprobado por el Real
Decreto 1564/1989, de 22 de Diciembre.
Caractersticas principales de su rgimen jurdico
El nmero mnimo de socios para constituir una Sociedad Annima es
de 1 (Sociedad Annima Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no
se trate de una Sociedad Unipersonal.
El cambio de socio/a nico/a y la prdida de la condicin de unipersonal
debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.
La Sociedad Annima se constituye mediante escritura pblica, que
contendr los Estatutos de la Sociedad, y que deber ser inscrita en el
Registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir la Sociedad Annima su
personalidad jurdica.
La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el
Registro Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de
su otorgamiento. Los fundadores y los administradores respondern
solidariamente de los daos y perjuicios que causaren por el
incumplimiento de esta obligacin de inscripcin en el Registro.
Asimismo, si se constituye una Sociedad Annima Unipersonal y
transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil,
el/a socio/a nico/a responder personal, ilimitada y solidariamente de
las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad no
inscrita ante el Registro Mercantil.
La actividad de la Sociedad, salvo disposicin contraria de los Estatutos
de la Sociedad, dar comienzo en la fecha de otorgamiento de la
escritura de constitucin. No obstante, los Estatutos no podrn fijar una

fecha de inicio anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en

el supuesto de transformacin.
En cuanto a la duracin, y salvo disposicin contraria de los Estatutos, la
Sociedad tendr duracin indefinida.
El capital inicial mnimo para constituir la Sociedad es de 60.000,00
euros. El capital estar dividido en acciones, que sern individuales, y se
integrar por las aportaciones de los/as socios/as, quienes no
respondern personalmente de las deudas sociales.
No podr constituirse ninguna Sociedad que no tenga su capital suscrito
totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor
nominal de cada una de sus acciones en el momento de otorgar la
escritura de constitucin de la sociedad o de ejecucin del aumento del
capital social. La forma y el plazo en que se llevar a cabo el
desembolso del resto se determinar en los estatutos sociales.
En caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura
deber expresar si los futuros desembolsos se efectuarn en metlico o
en nuevas aportaciones no dinerarias. En este ltimo caso, se
determinar en la escritura su naturaleza, valor y contenido, la forma y el
procedimiento de efectuarlas, con mencin expresa del plazo de su
desembolso.
El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podr
exceder de cinco aos desde la constitucin de la sociedad o del
acuerdo de aumento del capital social.
Las acciones representan, por tanto, partes alcuotas del capital social.
Ser nula la creacin de acciones que no respondan a una efectiva
aportacin patrimonial a la Sociedad. Asimismo, tampoco podrn ser
emitidas por una cifra inferior a su valor nominal.
Las aportaciones de los/as socios/as para constituir el capital podrn ser
en metlico, en bienes o en derechos valorables econmicamente. En
ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios.
No obstante, los estatutos sociales podrn establecer que todos o
algunos accionistas realicen con carcter obligatorio prestaciones
accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan
integrar el capital de la sociedad.
Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que
expresamente se estipule de otro modo.
Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza,
habrn de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos
independientes con competencia profesional, designados por el
registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que
reglamentariamente se determine, que contendr la descripcin de cada

una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su

caso, as como los criterios de valoracin adoptados, y si se
corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisin
de las acciones que se emitan como contrapartida.
Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe
de los administradores deber depositarse en el Registro Mercantil en el
plazo mximo de un mes a partir de la fecha efectiva de la aportacin.
El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores,
se incorporar como anexo a la escritura de constitucin de la sociedad
o a la de ejecucin del aumento del capital social.
El valor que se d a la aportacin en la escritura social no podr ser
superior a la valoracin realizada por los expertos.
Los/as socios/as fundadores respondern solidariamente frente a la
sociedad, a los accionistas y a los terceros de la realidad de las
aportaciones sociales, de la valoracin de las no dinerarias, de la
adecuada inversin de los fondos destinados al pago de los gastos de
constitucin, de la omisin de cualquier mencin de la escritura de
constitucin exigida por la Ley y de la inexactitud de cuantas
declaraciones hagan en aquella.
La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya
cuenta hayan obrado stos.
En cuanto a la denominacin, de conformidad con el artculo 6 de la Ley
de Sociedades de Capital, en la denominacin de la compaa deber
figurar necesariamente la expresin "Sociedad Annima" o su
abreviatura "S.A.".
No puede adoptarse una denominacin idntica a la de otra Sociedad
preexistente; por lo que el Registro Mercantil Central tendr que
certificar que la denominacin elegida no coincide con la de otra
Sociedad ya existente.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Concepto:
La sociedad de responsabilidad limitada se puede considerar como la sociedad
mercantil de capitales, tiene un carcter cerrado, y un capital mnimo de 3.000
euros que se divide en participaciones sociales. Los socios de la sociedad
limitada no tienen que responder de las deudas sociales.
Las caractersticas:
Carcter cerrado de la sociedad, ya que las participaciones que otorgan
a su titular la condicin de socio no pueden transmitirse libremente a

personas que sean ajenas a los socios, algunos familiares o herederos,

o sociedades que pertenezcan al mismo grupo.
El capital social de la sociedad limitada asciende a 3.012 euros y debe
estar completamente desembolsado cuando se proceda a la constitucin
de la mencionada sociedad.
Las caractersticas comunes de las sociedades limitadas y annimas
son las siguientes:
La responsabilidad por las deudas en que pueda incurrir la sociedad es
exclusiva del patrimonio social, dado que los socios no responden
personalmente de ellas.
Tanto la sociedad limitada, como la sociedad annima tienen carcter
mercantil.
La estructura de la sociedad limitada y la annima est formada por
unos rganos sociales que son de un carcter similar.
La sociedad limitada es una sociedad de carcter capitalista y cerrado,

ya que las participaciones no pueden ser transmisibles libremente con

carcter general y porque no puede acudir al ahorro pblico mediante la
emisin de

A). SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CARACTERSTICAS De 2 a 20 socios participacioncitas
DENOMINACIN

La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad

Comercial de Responsabilidad Limitada", o de las
siglas "S.R.L."

CAPITAL SOCIAL

Junta General de Socios y Gerencia

DURACIN

Representado por participaciones y deber estar

pagada cada participacin por lo menos en un 25%

TRANSFERENCIA

Indeterminada
La transferencia de participaciones se formaliza
mediante escritura pblica y debe inscribirse en el
Registro Pblico de Personas Jurdicas.

B). SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

CARACTERSTICAS Es aquella que realiz oferta primaria de acciones u
obligaciones convertibles en acciones, tiene ms de
750 accionistas, ms del 35% de su capital pertenece
a 175 o ms accionistas, se constituye como tal o sus
accionistas deciden la adaptacin a esta modalidad.
DENOMINACIN

La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad

Annima Abierta", o de las siglas "S.A.A."

RGANOS

Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia

CAPITAL SOCIAL

Representado por participaciones y deber estar

pagada cada participacin por lo menos en un 25%

DURACIN

Determinado o Indeterminado

TRANSFERENCIA

La transferencia de acciones debe ser anotada en el

Libro de Matrcula de Acciones de la Sociedad.

C). SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

CARACTERSTICAS De 2 a 20 accionistas.
DENOMINACIN

La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad

Annima Cerrada", o de las siglas "S.A.C."

RGANOS

Junta General de Accionistas, Directorio (opcional) y

Gerencia

CAPITAL SOCIAL

Aportes en moneda nacional y/o extranjera y en

contribuciones tecnolgicas intangibles.

DURACIN

Determinado o Indeterminado

TRANSFERENCIA

La transferencia de acciones debe ser anotada en el

Libro de Matrcula de Acciones de la Sociedad.

D). SOCIEDAD ANNIMA

CARACTERSTICAS 2 accionistas como mnimo. No existe nmero mximo.

DENOMINACIN

La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad

Annima", o de las Siglas "S.A."

RGANOS

Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia.

CAPITAL SOCIAL

Aportes en moneda nacional y/o extranjera, y en

contribuciones tecnolgicas intangibles.

DURACIN

Determinado o Indeterminado

TRANSFERENCIA

La transferencia de acciones debe ser anotada en el

Libro de Matrcula de Acciones de la Sociedad.