Sociedades de Responsabilidad Limitada

UNIVERSIDAD DE EL SALVADOR
FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICAS

ESCUELA DE MERCADEO INTERNACIONAL
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
CTEDRA: DERECHO MERCANTIL Y ADUANERO
GRUPO TERICO: GT-02
DOCENTE: LIC. GERMAN ALCIDES SNCHEZ
EQUIPO DE TRABAJO: NO 2
INTEGRANTES:
CASTELLN PREZ, LUIS ALFREDO
CP11049
100%
GARCA MARTNEZ, HUGO ALEXANDER
GM13030
100%
GONZLES CONTRERAS, YESICA YOLANDA
GC13073
100%
MIRANDA JUREZ, HCTOR ALFREDO
MJ12003
100%
ORTZ VILLAFUERTE, TATIANA ANGLICA
OV13002
100%
CIUDAD UNIVERSITARIA, 15 DE MARZO DE 2016
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
NDICE
Contenido
Pgina
NDICE................................................................................................................................................... i
INTRODUCCIN ................................................................................................................................... ii
OBJETIVOS ...........................................................................................................................................iii
1.
MARCO HISTRICO ..................................................................................................................... 1

1.1 Origen de las Sociedades de Responsabilidad Limitada ........................................................... 1
1.2 Las Sociedades de Responsabilidad Limitada en El Salvador .................................................... 2
2. MARCO TERICO ............................................................................................................................. 3

2.1 Definiciones ............................................................................................................................... 3
2.2. DIVISIN DE LAS SOCIEDADES.................................................................................................. 5
2.3. Generalidades de las Sociedades de Responsabilidad Limitada .............................................. 6
2.3.1. Contenido de la escritura constitutiva Sociedad de Responsabilidad Limitada............... 7
2.4 Caractersticas de las Sociedades de Responsabilidad Limitada ............................................. 11
2.5. Ventajas de las Sociedades de Responsabilidad Limitada ..................................................... 13
2.6. Desventajas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada ..................................................... 13
2.7. Clasificacin de las Sociedades de Responsabilidad Limitada ............................................... 14
2.6 Diferencias entre Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades de Responsabilidad
Ilimitada......................................................................................................................................... 15
3. MARCO LEGAL ............................................................................................................................... 15
4. REQUERIMIENTOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ........... 22
CONCLUSIONES ................................................................................................................................. 25
BIBLIOGRAFA .................................................................................................................................... 26
ANEXOS ............................................................................................................................................. 27
DERECHO MERCANTIL Y ADUANERO
INTRODUCCIN
A lo largo de la historia, los pueblos han establecido entre s algn tipo de actividad que les
permita conseguir cosas que no tienen en su territorio: un trueque para la subsistencia. El
comercio es la forma ms antigua de unin cultural entre las sociedades. El origen de las
sociedades de responsabilidad limitada tiene como origen Alemania, siendo adoptadas por
otros pases europeos, como Francia y Espaa.
En relacin con lo antes expresado, al llegar a la prctica Jurdica econmica del derecho
mercantil, en El Salvador el comercio juega un papel muy importante para la economa tanto
a nivel nacional y especficamente a nivel familiar; hoy en da son muchas las personas que
se asocian, ms aun; con las ltimas reformas al Cdigo de Comercio, que permite a las
sociedades un capital mnimo para constituirse de dos mil dlares; ya que como veremos en
este trabajo ofrecen una facilidad de actuacin al comerciante social y todos los elementos
que de ella desprenden, en este punto de partida es necesario aclarar que, el estudio
presentado es enfocado a una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
El Presente trabajo consiste como primer paso en dar a conocer que es una sociedad de
responsabilidad limitada para esto entenderemos como sociedad de responsabilidad limitada
una sociedad mercantil en la que el capital est dividido en cuotas sociales de distinto o igual
valor llamadas participaciones sociales y en las que la responsabilidad de los socios se
circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno. As como tambin su marco
legal para esto citaremos los Art. 101 al Art.125 del cdigo de comercio de El Salvador entre
otros que estn relacionados con este tipo de sociedad. Tambin conoceremos los pasos o
requerimientos para constituir una sociedad de responsabilidad limitada Documentacin a
presentar en el registro de comercio, Documentacin a presentar en el Ministerio de
Hacienda, Documentacin a presentar con el f940, Documentacin a presentar en digestyc. ,
Tramites a realizarse cuando la sociedad cuenta con empleados, (ISSS) y Documentos a
presentar en el ministerio de trabajo.
Adems es necesario recalcar la importancia que tiene la estructura de la escritura pblica de
constitucin de sociedad, poniendo de relieve el anlisis de cada una de las clusulas que la
integran.
ii
ii
OBJETIVOS
OBJETIVO GENERAL
Desarrollar y definir los aspectos ms importantes de las Sociedades de
Responsabilidad Limitada en El Salvador a travs de un estudio de las
regulaciones establecidas en el cdigo de comercio, as como tambin los
requisitos para su constitucin, disolucin y liquidacin de las mismas; de
manera que, el estudiante comprenda su funcionamiento y pueda dar aportes
constructivos al desarrollo del tema.
OBJETIVOS ESPECFICOS
Definir que es una Sociedad de Responsabilidad Limitada y cules son sus

funciones en materia mercantil, de acuerdo a la normativa vigente en El
Salvador.
Conocer las caractersticas de las Sociedades de Responsabilidad Limitada,

con el fin de poder diferenciarlas de las dems sociedades; as mismo
establecer las ventajas y desventajas que tienen dichas sociedades.
Detallar los distintos trmites a los que est sujeta la creacin, modificacin
y/o disolucin de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en El Salvador.
Describir las bases y clusulas estipuladas en la escritura de constitucin para

una Sociedad de Responsabilidad Limitada y as mismo las obligaciones
jurdicas y mercantiles a las que est sujeta.
iii
iii
1. MARCO HISTRICO
1.1 Origen de las Sociedades de Responsabilidad Limitada
A travs de la historia, los pueblos del
mundo han establecido entre s algn tipo de
actividad que les permita conseguir cosas
que no tienen en su territorio: un trueque
para la subsistencia. El comercio es la forma
ms antigua de unin cultural entre las
sociedades1.
Los
pueblos
ms
ricos
conseguan beneficios por los trueques que

realizaban;
los
estados
con
mayores
recursos eran los ms visitados.

La desigualdad de recursos, de pasos geogrficos, de clases, es la base misma del nacimiento
del comercio2; y aunque no se puede decir cul fue el primer pueblo comerciante, s se afirma
que el comercio fue lo que permiti a las antiguas sociedades crecer y desarrollarse; el
comercio representa necesidades; mismas que son cubiertas con el intercambio de productos
antes sealado. El crecimiento de las actividades comerciales obviamente provoc la
bsqueda de mejores relaciones inter estatales, el nacimiento de instrumentos y tcnicas que
facilitaran la creciente actividad.
Los principales modelos de sociedades que siguieron, fueron las que hoy se conocen como
sociedades annimas y en comanditas. La participacin en las mismas estaba representada
por acciones negociables y se utilizaba la responsabilidad limitada de los socios por las
obligaciones surgidas; es decir que cada uno responda hasta el monto de lo que hubiera
aportado. Las sociedades de responsabilidad limitada surgieron como tales en Alemania,
siendo adoptadas por otros pases europeos, como Francia y Espaa.
Sociedades: Sociedad es el ente jurdico resultante de un contrato solemne, celebrado entre dos o ms
personas, que estipulan poner en comn, bienes o industria, con la finalidad de repartir entre s los
beneficios que provengan de los negocios a que van a dedicarse. Art. 17 Com.
2
Comercio: se refiere a la transaccin.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es de reciente creacin, de origen ingls y de
Alemania, as las describe el maestro Joaqun Rodrguez y Rodrguez.
Su nacimiento se dio en Inglaterra con las Private Company y en Alemania con el nombre
de Sociedad de Responsabilidad Limitada, Esta sociedad es una sociedad annima con un
mximo de 50 socios y tiene prohibido ofrecer al pblico sus acciones, y para su creacin se
necesita que su contrato social lo apruebe la autoridad pblica, adems de no ceder sus partes
sociales al comercio, y solamente los socios por contrato social aceptaban nuevos socios,
bajo su aprobacin. Dicha sociedad se reglament en debida forma, por la Ley de 29 de abril
de 1892.3 Posteriormente durante su desarrollo en Francia se le conoci como Sociedad
Annima con la ley de 23 de mayo de 1863; ms adelante, la ley del 7 de marzo de 1925 se
le regula con las caractersticas que posee hoy.
En Mxico, en el Cdigo de Comercio de 1884, ya se regula a la Sociedad de Responsabilidad
Limitada (aunque conserva la forma de sociedad annima). En Francia en 1863, llama
sociedad de Responsabilidad Limitada a una sociedad annima, chica, para pequeos
comerciantes.
1.2 Las Sociedades de Responsabilidad Limitada en El Salvador

Dado el elevado crecimiento econmico basado en la industrializacin comenzaron a surgir
relaciones comerciales no reguladas por el cuerpo legal, las cuales eran utilizadas como uso
y costumbres, era notorio que las escazas reformas que el cdigo fue experimentado en sus
ms de medio siglo de existencia no eran suficientes para llenar los vacos en la materia de
legislacin mercantil.
El problema se agudizo ms cuando se hablaba de los comerciantes se asociaran ya que el
derecho societario no era suficiente para hablar de usos y de costumbres porque esto tiene
muy poca posibilidad de operar, as por ejemplo las sociedades por acciones estaban basadas
en conceptos arcaicos, las dificultades eran tan graves que en 1957 el poder ejecutivo en el
ramo de justicia ordeno la conformacin de una comisin que evaluara cada una de las
3
Tomado de la Tesis La utilizacin de sociedades offshore, sociedades annimas y sociedades de

responsabilidad limitada, con el fin de evadir la responsabilidad fiscal. Alina Mara Paniagua Rojas,2009

regulaciones para conocer sus deficiencias en el campo de aplicacin y dar una solucin a
los problemas as de una manera veraz aparte de llenar los vacos existentes.
Al terminar la revisin se dise una propuesta de la elaboracin de un nuevo cdigo de
comercio4, creando unas modificaciones y las regulaciones pertinentes para que los
comerciantes se pudieran asociar libremente bajo una regulacin que amparara sus derechos
y los protegiera.
Con esto se logr que surgieran en esa poca, las Sociedades de
Responsabilidad Limitada, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, el

Certificado Fiduciario de Particin, entre otras. Este proyecto del Cdigo adems regulaba
las modificaciones que las sociedades necesitaban en su momento tales como las disoluciones
y liquidaciones de las sociedades y agrupo ciertas leyes (almacenes generales de depsito,
ley de fideicomisos, ley de prenda agraria, etc.) por considerar que para esa poca era ms
conveniente compilarlas en un solo instrumento la finalidad del Cdigo fue armonizar la
legislacin nacional con la legislacin extranjera.
El primero de abril de 1971 entr en vigencia el nuevo Cdigo de Comercio cuya aprobacin
fue en mil novecientos setenta el cual ya trae implementado las regulaciones de las
sociedades. Pero entre el tiempo transcurrido de la aprobacin a la entrada en vigencia del
Cdigo de Comercio existi una reforma la cual fue en el artculo 18 5 del Cdigo de
Comercio el cual retoma en la modificacin, la salvedad de que solo se podrn constituir
sociedades dentro de las reformas reguladas por la ley, es decir que solo que estn dentro de
ellas.
2. MARCO TERICO
2.1 Definiciones
Socio: Es la denominacin que recibe cada una de las partes en un contrato de sociedad.
Mediante ese contrato, cada uno de los socios se compromete a aportar un capital a una
sociedad, normalmente con una finalidad empresarial con la capacidad de tener ms capital.
4
5
Cdigo de Comercio: es un conjunto unitario, ordenado y sistematizado de normas de Derecho mercantil.

La reforma inclua en dicho artculo a las sociedades de responsabilidad limitada. Art. 18 Com. Inciso III.

Sociedad: En una definicin comercial, la compaa o sociedad mercantil es un contrato por
el cual dos o ms personas se unen, poniendo en comn sus bienes e industrias, o alguna de
estas cosas, para practicar actos de comercio, con nimo de partir el lucro que pueda
corresponder y soportar asimismo las prdidas en su caso6
El concepto anterior lo podemos comparar con el establecido en nuestro Cdigo de
Comercio, que nos dice que; sociedad es el ente jurdico resultante de un contrato solemne,
celebrado entre dos o ms personas, que estipulan poner en comn, bienes o industria, con la
finalidad de repartir entre si los beneficios que provengan de los negocios a que van a
dedicarse.7
Capital Social: Est representado por la suma del valor establecido en la escritura social para
las aportaciones prometidas por los socios. Es el importe monetario, o el valor de los bienes
que los socios de una sociedad le ceden a sta sin derecho de devolucin y que queda
contabilizado en una partida contable del mismo nombre. En otras palabras, el capital social
se constituye con los aportes iniciales de los socios, dinerarios o no dinerarios, para que la
sociedad desarrolle los negocios que constituyen un objeto social.
El Dr. Manuel Ossorio, en su diccionario de Ciencias Jurdicas y polticas, define la Sociedad
de Responsabilidad Limitada como; aquella de carcter comercial, con capital mnimo,
dividido en cuotas que pueden transferirse en determinadas condiciones, sin que esto
signifique que puedan ser representadas por ttulos negociables, y en las que los socios, cuyo
nmero no puede exceder de un mximo determinado, responden econmicamente tambin
hasta cierto lmite (M. E. I. de Fischman). La administracin de la sociedad puede ser
encomendada a cualquiera de los socios. Estas sociedades podrn tener razn social, o
denominarse por su objeto o por el nombre que los socios le atribuyan, precedido o seguido
del aditamento responsabilidad limitada, su abreviatura o las iniciales S.R.L. Pueden
constituirse por instrumento pblico o privado, pero no podrn funcionar hasta su inscripcin
en el Registro Pblico de Comercio.
Tomado del diccionario, Ciencias jurdicas y polticas, Dr. Manuel Ossorio.

Cdigo de Comercio Titulo II Comerciante Social Captulo I Disposiciones Generales, Inciso Segundo Art.17

De manera general, podemos definir La Sociedad de Responsabilidad Limitada o Ltda.,
como una sociedad mercantil en la que el capital est dividido en cuotas sociales de distinto
o igual valor llamadas participaciones sociales y en las que la responsabilidad de los socios
se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno.
2.2. DIVISIN DE LAS SOCIEDADES

SOCIEDADES DE PERSONAS
Es una estructura jurdica con propiedad de dos o ms personas que actan voluntariamente
como socios (co-propietarios); este tipo de negocio es ampliamente utilizado en los negocios
pequeos, y los dueos de una sociedad de personas son responsables personalmente de todas
las deudas de un negocio. Estas se pueden clasificar de la siguiente manera:
Sociedades en comandita simple
Sociedades en nombre colectivo
Sociedades de Responsabilidad Limitada
SOCIEDADES DE CAPITAL
Las Sociedades en Nombre Colectivo son aquellas que apenas se han hecho constar en un
documento escrito. No tienen personalidad jurdica propia; por tanto los socios responden
frente a terceros personal, solidaria e indefinidamente por el pasivo de la sociedad. En la
razn social o nombre de la empresa debe aparecer el nombre de uno o de varios de los socios
que la conforman. Estas se clasifican de la siguiente manera:
Sociedades Annimas
Sociedades en Comandita por acciones o sociedades comanditarias por acciones
La clasificacin anterior se basa en el Art. 18 del Cdigo de Comercio vigente en El Salvador,
por lo tanto es de gran importancia, en el sentido que; es necesario conocer en donde se ubica
el tipo de sociedad que se est estudiando en este tema, como lo son las Sociedades de
Responsabilidad Limitada.
2.3. Generalidades de las Sociedades de Responsabilidad Limitada

Estas sociedades, se constituyen bajo razn social (se forma con el nombre de uno o ms
socios) o bajo denominacin (se forma libremente siempre que sea distinta a la de cualquier
sociedad existente), la cual debe de ir inmediatamente seguida de la palabra Limitada o su
abreviatura Ltda. La omisin de esto ltimo har responsables solidariamente e
ilimitadamente a todos los socios, ya que ste tipo de sociedad se caracteriza por que los
socios responden de manera LIMITADA, es decir que los socios responden de las
obligaciones sociales adquiridas nicamente con su participacin social y no con sus bienes
personales.
La razn social es un nombre comercial formado con menciones personales; la denominacin
se forma con palabras que hagan referencia a la actividad objetiva principal de la empresa,
con independencia de todo nombre de persona. Son los estatutos los que tiene que establecer
si la sociedad ha de usar una u otra forma de nombre comercial.
Si se emplea una razn social, sta deber ajustarse a los principios que dispone el artculo
73 del cdigo de comercio. La primera base en esta materia la constituye el principio de la
verdad o veracidad de la razn social, con lo cual la misma debe formarse estrictamente con
nombres de socios.
Se incluirn en ellas los nombres de todos los socios, de algunos o de alguno y, en estos dos
ltimos casos, se agregaran las palabras y compaa8.
El Cdigo de Comercio dispone que los extraos a la sociedad que hagan figurar o permitan
que figure su nombre en la razn social, respondern de las operaciones sociales hasta por el
monto de la mayor de las aportaciones, (Art. 101. Inciso II, Comercio).
En cuanto al capital social, refirindose a la Sociedad de Responsabilidad Limitada como
sociedad de naturaleza mercantil, ste se divide en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles; que no podrn incorporarse a ttulos negociables ni denominarse acciones; es
Cdigo de Comercio. Ttulo II. Comerciante Social, Captulo III. Sociedad en nombre colectivo, Art.73

decir, el capital social deber estar determinado, es ilimitado y est dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, (Art. 102. Com.)
Para poder entender lo anterior se define que, las participaciones son iguales en cuanto tienen
idntico valor y atribuyen iguales derechos; son acumulables ya que los socios pueden
suscribir una participacin social, son indivisibles en cuanto a que la condicin de socio es
indivisible y si existe propiedad de las participaciones proindiviso, los propietarios debern
designar a uno solo para ejercitar los derechos sociales, segn lo que establece el Artculo
109 del Cdigo de Comercio.
Respecto a los socios, en la fundacin; su nmero ha de ser como mnimo dos y un mximo
que quedar a disposicin de los socios que se estipulen en la escritura social. Poseen esta
condicin originalmente quienes intervienen en la escritura fundacional, suscriben y
desembolsan, como mnimo una participacin. La importancia de la sociedad o empresa que
adopta la forma de Responsabilidad Limitada, viene determinado con cierto modo, por la
prohibicin legal de que los socios sean ms de 50, por la confianza personal que debe de
existir entre los socios.
La naturaleza jurdica, es vista desde dos perspectivas; por una parte, la responsabilidad de
los socios aproxima la responsabilidad limitada a las sociedades de tipo capitalista; sin
embargo, la consideracin de las circunstancias personales de los socios, la aproxima tambin
a las sociedades de tipo personalista. Por ello no podr afirmarse en nuestro Derecho un
carcter unvoco de la sociedad de Responsabilidad Limitada.
En cuanto a su fundacin, la ley se limita a exigir el otorgamiento de escritura pblica y su
inscripcin para que la sociedad pueda tener personalidad jurdica de acuerdo al Artculo 25
del Cdigo de Comercio.
2.3.1. Contenido de la escritura constitutiva Sociedad de Responsabilidad Limitada
En el caso de estudio, se har referencia a una Sociedad de Responsabilidad Limitada,
teniendo en cuenta lo que establece nuestra norma jurdica vigente; en El Salvador, las
sociedades se constituyen, modifican, transforma, fusionan y liquidan por escritura pblica9.
Cdigo de Comercio. Ttulo II. Comerciante Social, Captulo I. Disposiciones Generales, Art.21

ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD
Segn el Art. 22 del Cdigo de Comercio la escritura social constitutiva debe contener:
I.
Nombre, edad, ocupacin, nacionalidad y domicilio de las personas naturales; y

nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurdicas, que
integran la sociedad.
II.
Domicilio de la sociedad que se constituye.
III.
Naturaleza.
IV.
Finalidad.
V.
Razn social.
VI.
Duracin o declaracin expresa de constituirse por tiempo indeterminado.
VII.
Importe del capital social; cuando el capital sea variable se indicar el mnimo.
VIII.
Expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor

atribuido a stos.
IX.
Rgimen de administracin de la sociedad, con expresin de los nombres,

facultades y obligaciones de los organismos respectivos.
X.
Manera de hacer distribucin de utilidades y, en su caso, la aplicacin de prdidas,

entre los socios.
XI.
Modo de constituir reservas.
XII.
Bases para practicar la liquidacin de la sociedad; manera de elegir liquidadores

cuando no fueren nombrados en el instrumento y atribuciones y obligaciones de
stos.
MODIFICACIN
En el caso de la modificacin de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la ley
mercantil hace una excepcin; en el Artculo 47 del Cdigo de Comercio se establece lo
siguiente: Salvo en la sociedad de responsabilidad limitada, la escritura social no podr
modificarse sino por el consentimiento unnime de los socios, a menos que en la misma se
pacte que puede acordarse la modificacin por la mayora de ellos. En este caso, la minora
tendr el derecho de separarse de la sociedad.
8

Lo anterior deja a libertad a los socios que conforman la sociedad, ya que son ellos los que
disponen una modificacin en cuanto a su estructura mercantil se refiera, caso contrario debe
de quedar establecido en la escritura social ante que situaciones se pueden tomar dichas
medidas.
DISOLUCIN
Es muy importante, conocer la norma jurdica que regula dicho apartado; ya que se pueden
presentar diferentes situaciones en las que la sociedad sea causa de disolucin, por lo tanto
se muestra a continuacin la normativa vigente en nuestro Cdigo de Comercio,
especficamente los apartados que tienen cierta particularidad en lo que se refiere a las
Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Art. 62. La sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve en caso de muerte de uno de

los socios, sino que contina con los herederos del que hubiere fallecido. El pacto en contrario
no produce efectos si los socios supervivientes dan su conformidad a la transmisin de la
parte social del difunto a sus herederos con el consentimiento de stos.
Art. 63. La disolucin no es automtica. En consecuencia, las causales de disolucin
contempladas en este Cdigo no ponen fin por s solas a la existencia de la sociedad, hasta
que no se acuerde o reconozca la disolucin por los socios, en junta general, o se pronuncie
sentencia declarando la disolucin. (29)
La existencia de una causal de disolucin da derecho a cualquiera de los socios o a terceros
que tengan inters en ello para demandar que la sociedad sea declarada disuelta o se
reconstituya en forma legal. El acuerdo de disolucin y la ejecutoria de la sentencia, en su
caso, se inscribirn en el Registro de Comercio y surtirn sus efectos desde la fecha de su
inscripcin.
APLICACIN AL CASO DE ESTUDIO (VER ANEXO 1)

En tal sentido, se ha presentado una Escritura Pblica de Constitucin de Sociedad de
Responsabilidad Limitada; muy importante mencionar que esta es de carcter ilustrativo y
acadmico, pero la informacin que se presenta en desarrollo de la misma es sumamente
apegada a lo que establece el Cdigo de Comercio vigente en El Salvador.
9

Se toman las clusulas que tienen mayor relevancia en el documento antes mencionado:
PRIMERA: NATURALEZA, NACIONALIDAD, RAZN SOCIAL.

Nuestro Cdigo de Comercio establece para las Sociedades de Responsabilidad Limitada,
que estas pueden constituirse bajo razn social o denominacin10 y para el caso en estudio se
constituy bajo denominacin y se lee de la siguiente manera: La sociedad que se constituye
es de Responsabilidad Limitada; siendo de nacionalidad salvadorea y girar con la
denominacin de Soluciones Inteligentes, LIMITADA, que podr abreviarse S.I, Ltda.;
pudiendo utilizar como nombre comercial Soluciones de R.L.
SEGUNDA: DOMICILIO
El domicilio principal de la sociedad es la ciudad de San Salvador en el Departamento de San

Salvador, pero por acuerdo de la administracin podr abrir sucursales, agencias, oficinas y
dependencias en cualquier otro lugar dentro o fuera del territorio de la Repblica.
Lo anterior quedar sujeto a lo que dispongan los socios en la escritura social, adems estarn
bajo la normativa que le manda el Cdigo de Comercio.
Tambin es importante tomar en cuenta el Artculo 414 del mencionado Cdigo, en el que se
establece que; El comerciante, aunque ejerza distintas actividades mercantiles, podr
desarrollarlas bajo una sola empresa; pero si la empresa tuviere varios locales, agencias o
sucursales, deber registrar cada uno de ellos en el Registro de Comercio.
TERCERA: PLAZO
El plazo de la sociedad es por tiempo indefinido a partir de la fecha en que se inscriba sta
escritura en el Registro de Comercio.
A razn de que sea una entidad con fines de lucro y que se mantiene en el tiempo, los socios
han acordado en la escritura de constitucin de la sociedad que el plazo ser por tiempo
indefinido, siempre y cuando se cumplan con las disposiciones legales a las que est sujeta.
10
Cdigo de Comercio. Ttulo II. Comerciante Social, Captulo V. Sociedades de Responsabilidad Limitada,
Art.101
10
10

CUARTA: FINALIDAD SOCIAL
La Sociedad tendr por objeto o finalidad: La asistencia tcnica, Financiera y Legal en el
mbito de los negocios.
Cada uno de los socios con diferentes profesiones o conocimientos tcnicos, pondrn a
disposicin los servicios antes mencionados; y que adems, se encargaran del reclutamiento
de personas con los mismos conocimientos.
QUINTA: CAPITAL SOCIAL

El capital de la sociedad ser de catorce mil dlares moneda de curso legal, divididos y
representados en siete participaciones de un valor de dos mil dlares cada una, suscribindose
en este momento el cien por ciento del total de las mismas y pagndose el cinco por ciento11
de ellas.
A razn de cumplir con lo establecido en el Cdigo de Comercio, cada uno de los socios que
compones la empresa han dado un aporte que en virtud de la capacidad adquisitiva de los
mismos difiere en cuanto a cantidad, dado lo anterior, ser tomado en cuanta para poder
determinar el orden jerrquico de la sociedad.
DCIMO CUARTA: ELECCIN DE LA PRIMERA ADMINISTRACIN

En esta clusula es muy importante recalcar que los socios han pactado en la escritura social
establecer como gerentes a las dos personas que ms aporte dieron. El plazo establecido es
de dos aos, pero quedar a disposicin de los mismos si en el trascurso del tiempo deciden
cambiarlo, o en su defecto mantenerlo por ms tiempo.
En las dems clusulas que componen la escritura social, se ha establecido siguiendo la
misma normativa y en comn acuerdo con los socios que la componen. (VER ANEXO 1).
2.4 Caractersticas de las Sociedades de Responsabilidad Limitada

Puede constituirse bajo razn social o denominacin.
Sea razn social o denominacin, debe estar seguida de la palabra Limitada o
Ltda.
11
Art. 106 Cdigo de Comercio, Inciso I.
11
11

Participaciones sociales no pueden ser representadas por ttulos valores.
El Capital no puede ser menor a US$2,000.
Debe exhibirse como mnimo el 5% de cada participacin social.
El Pacto Social establecer la manera y plazo (no mayor a un ao, excepto que ste
sea mayor de $100,000 en cuyo caso ser 5 aos) en que deber pagarse la parte
insoluta (pendiente) del capital suscrito.
Su constitucin y aumento de capital no pueden llevarse a cabo mediante suscripcin
pblica.
Slo se permite una participacin social por socio.
Las participaciones sociales son divisibles (Art. 50 y 103 ambos de Ccom).
Si as se dispone en el pacto social, los socios debern hacer aportaciones adicionales
o suplementarias en proporcin a las originales.
Las aportaciones suplementarias no se consideran parte del Capital Social, sino que
van destinadas a ser un capital de reserva, el cual podr ser manejado libremente por
la sociedad.
En caso de aumento de capital, se aplicarn las mismas reglas de la constitucin de la
sociedad. Si algn socio no asiste a la Asamblea donde se aprob el aumento, tiene
derecho a recibir una carta notificndole de tal aumento. Asimismo, si en 15 das
posteriores a la notificacin el titular no hace uso de tal derecho, se entender que
renuncia a l y el aumento se aprobar por los otros socios.
El administrador tendr en su poder un libro especial de registro de socios. Si tal
registro no existe, la sociedad ser considerada como irregular y ser sancionada
segn lo que dictamina el Art. 354.
La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes, ya sean socios
o personas extraas a la entidad.
Las resoluciones de los gerentes se tomarn por mayora de votos (cuando fueren
varios) a no ser que en la escritura social diga otra cosa. Si en el pacto social se exige
la accin conjunta, se necesitar la unanimidad; si no estn presentes todos, los
gerentes determinarn la mayora necesaria para adoptar una resolucin.
La Junta General de Socios ser considerada como el rgano supremo.
Las Juntas Generales sern ordinarias o extraordinarias.
12
12

La Junta se considerar como vlida slo si estn presentes los socios que representen,
por lo menos, la mitad del capital social.
Cada socio tiene derecho a un voto por cada dlar que aporte.
La cantidad de reserva legal anualmente ser del 7% de las Utilidades Netas y el
mnimo legal ser la quinta parte del capital social.
2.5. Ventajas de las Sociedades de Responsabilidad Limitada

Los socios que constituyen la Sociedad de Responsabilidad Limitada, controlan
totalmente quienes sern en todo momento los socios y cules son los que entran,
puesto que poseen participaciones de la sociedad, esto hace que los socios tengan un
total control de la propiedad de la sociedad y restringe la posibilidad de entrada de
nuevos socios no deseados. En el momento de hacer aportaciones no monetarias, no
hace falta ningn informe de un experto externo, con la disminucin de gastos que
esto representa. En el caso de las sociedades de Responsabilidad Limitada, puede ser
el Administrador quin certifique el valor de las aportaciones, pues es el responsable
que los valores sean reales.
En caso de muerte de un socio, sus herederos y el cnyuge suprstite no se convierten
automticamente en Socios. La Sociedad de Responsabilidad Limitada permite que
los dems socios decidan si desean o no aceptar a los herederos y al cnyuge
suprstite del socio fallecido como socios (Art. 109 en relacin al Art.50, ambos
Com).
Menor reglamentacin. A las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la
Superintendencia de Sociedades Mercantiles y el Ministerio de Hacienda no exige
formalidad auditable como a las sociedades annimas, Art122 Com.
2.6. Desventajas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

Depsito obligatorio de los aportes en numerario. Las cuotas sociales deben ser
enteramente suscritas y pagadas al momento de la formacin del pacto social.
13
13

Trabas a la transmisin de las cuotas sociales. El rgimen de transmisin de cuotas
sociales a terceros, establecido en el Art. 102 Com., resulta complicado, pues para
transferirlas se debe contar con determinados requisitos.
El capital social no est representado por ttulos valores, o sea en acciones, sino en
participaciones sociales, las que no giran en el mercado de valores.
Suele decirse, que la limitacin de la responsabilidad al capital aportado, puede
dificultar que este tipo de sociedad sea sujeta de crditos ante la banca nacional,
debido al menor monto de su capital y por no disponer del aval personal de sus socios,
ya que es limitando, quienes solo responden por su participacin.
2.7. Clasificacin de las Sociedades de Responsabilidad Limitada

Estas sociedades, como dice la doctrina del derecho, han nacido de experiencias inglesas y
de reflexiones alemanas, y surgen como una necesidad de combinar los principios ms
destacados de las annimas y de las colectivas.
As, toman las ventajas de las annimas y la confianza entre sus socios de las colectivas,
constituyndose como alternativa para llenar un vaco existente entre las formas extremas de
organizacin social. Se les ha llamado sociedades colectivas con responsabilidad limitada,
como en comandita sin comanditario o annima sin acciones.
Cualquier tipo de sociedad, incluyendo la de Responsabilidad Limitada, puede optar por el
rgimen de Capital Variable12. Al adoptarse el rgimen variable, el capital puede aumentarse
por aportaciones posteriores o por admisin de nuevos socios, as como disminuirse por el
retiro parcial o total de aportaciones. Para ello, debe de aadirse a la razn social o
denominacin de la sociedad las palabras Capital Variable o su abreviatura C.V.,
debindose expresar en la escritura de constitucin las condiciones que se fijen para el
aumento y disminucin del capital.
12
Cdigo de Comercio. Ttulo II. Comerciante Social, Captulo I. Disposiciones Generales, Art.18
14
14
2.6 Diferencias entre Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades de

Responsabilidad Ilimitada
La Empresa ser de responsabilidad ilimitada si en la sociedad de que proviene haba,
por lo menos, un socio que tuviere este tipo de responsabilidad.
La Empresa ser de responsabilidad limitada, si en la sociedad de que provienen todos
los socios, respondan de esta manera.
Una de las principales diferencias es que la Sociedad de Responsabilidad Limitada se
caracteriza de que los socios responden de manera LIMITADA, es decir que los
socios responden de las obligaciones sociales adquiridas nicamente con su
participacin social y no con sus propios bienes.
3. MARCO LEGAL
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada presenta caractersticas similares, en cuanto a
su estructura de sociedad mercantil; por tanto se puede afirmar que se constituyen por
escritura pblica13; se modifican, disuelven y liquidan bajo la misma regulacin en materia
mercantil, aunque es necesario aclarar que para la liquidacin est sujeta a ciertos artculos
del Cdigo en mencin; se inscribe en el Registro de Comercio y en general le son aplicables
la regulaciones del Cdigo de Comercio en cuanto a sus funciones en materia mercantil,
siempre que sean compatibles con su propia naturaleza.
El nombre de las Sociedades de Responsabilidad Limitada debe de ir inmediatamente seguida
de la palabra Limitada o su abreviatura Ltda..
La omisin de esto ltimo har responsables solidariamente e ilimitadamente a todos los
socios, ya que; ste tipo de sociedad se caracteriza de que los socios responden de manera
limitada, es decir que los socios responden de las obligaciones sociales adquiridas
nicamente con su participacin social y no con sus propios bienes.
13
Cdigo de Comercio. Ttulo II Comerciante Social, Captulo I. Disposiciones Generales, Art.21
15
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A continuacin se presenta las regulaciones establecidas en nuestro Cdigo de Comercio, a
las cuales estn sujetas las Sociedades de Responsabilidad Limitada:
TITULO II
COMERCIANTE SOCIAL
CAPITULO V
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Art. 101. La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razn social o bajo
denominacin. La razn social se forma con el nombre de uno o ms socios. La denominacin
se forma libremente, pero debe ser distinta a la de cualquiera sociedad existente.
Una u otra deben ir inmediatamente seguida de la palabra Limitada o su abreviatura
Ltda.. La omisin de este requisito en la escritura social, har responsables solidaria e
ilimitadamente a todos los socios; y en cualquier acto posterior de la sociedad tambin a los
administradores por las obligaciones sociales que as se hubieren contrado, sin perjuicio del
derecho de repeticin de lo pagado en exceso por los socios o administradores inocentes
contra los socios o administradores culpables.
Art. 102. Las participaciones sociales nunca estarn representadas por ttulos valores y no
pueden cederse sino en los casos y con los requisitos que establece el presente Cdigo.
Puede estipularse que haya una o varias categoras de participaciones sociales determinando
en qu consisten las modalidades respectivas.
Art. 104. Cualquiera persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su
nombre en la razn social, responder solidariamente por el monto de las operaciones
sociales hasta por el importe del total de las aportaciones.
Art. 103. El capital social no puede ser inferior a dos mil dlares de los Estados Unidos de
Amrica; se dividir en participaciones sociales que pueden ser de valor y categora
diferentes, pero que en todo caso sern de un dlar o de un mltiplo de uno. No se admite
aporte industrial. (18) (29)
Art. 106. Al constituirse la sociedad, el capital social deber estar ntegramente suscrito.
Deber exhibirse como mnimo el cinco por ciento del valor de cada participacin social. El
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pacto social establecer la manera y plazo en que deber pagarse la parte insoluta del capital
suscrito, el cual no podr exceder de un ao a partir de la fecha de inscripcin de la escritura
de constitucin en el registro de comercio, salvo que el capital social suscrito fuere superior
a cien mil dlares, en cuyo caso el plazo ser de cinco aos.
El pago en efectivo debe acreditarse ante el notario que autoriza la escritura social por medio
de cheque certificado o cheque de caja o de gerencia, librado contra un banco autorizado por
la superintendencia del sistema financiero para operar en el pas. El notario relacionar en el
instrumento los datos que identifiquen el cheque. (20)
Art. 107. La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada y el aumento de su
capital social, no podrn llevarse a cabo mediante suscripcin pblica.
Art. 110. Cuando as lo establezca la escritura social, los socios, adems de sus obligaciones
generales, tienen la de hacer aportaciones suplementarias en proporcin a las primitivas.
Las aportaciones suplementarias no forman parte del capital social, y en consecuencia, no
responden de obligaciones sociales ante terceros; constituyen un capital de reserva que se
maneja libremente por la sociedad.
Tambin puede pactarse que los socios estn obligados a efectuar prestaciones accesorias.
En tal caso debe indicarse el contenido, la duracin y la modalidad de estas prestaciones, la
compensacin que les corresponde y las sanciones contra los socios que no las cumplan.
Art. 111. La escritura social debe inscribirse en el Registro de Comercio. La falta de
inscripcin hace incurrir a los socios con respecto a terceros en responsabilidad solidaria e
ilimitada, sin perjuicio de lo dispuesto en el Art. 353 de Com. (29).
Art. 112. En los aumentos de capital social se observarn las mismas reglas de la constitucin
de la sociedad, y los socios tendrn preferencia para suscribirlo, en proporcin a sus
participaciones sociales; a este efecto, si no hubieran asistido a la Asamblea en que se aprob
el aumento, deber comunicrseles el acuerdo respectivo por medio de carta certificada, con
acuse de recibo. Si algn socio no ejerce el derecho que este artculo le confiere, dentro de
los quince das siguientes a la celebracin de la Asamblea o al de la notificacin en su caso,
se entender que renuncia a l, y el aumento de capital podr ser suscrito, bien por los otros
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socios, bien por personas extraas a la sociedad, en los casos y con los requisitos que seala
el artculo 50. Ni la escritura social, ni la Asamblea de la sociedad pueden privar a los socios
de la facultad de suscribir preferentemente los aumentos de capital.
Aspectos generales respecto a los socios
A continuacin se presentan aspectos generales con los que deben cumplir las Sociedades de
Responsabilidad Limitada respecto a los socios, administracin y responsabilidades de la
junta general establecida en dicha sociedad; para ello se ha tomado de referencia nuestro
Cdigo de comercio vigente.
Art. 107. La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada y el aumento de su
capital social, no podrn llevarse a cabo mediante suscripcin pblica.
Art. 108. El socio slo puede tener una participacin social. Cuando haga una nueva
aportacin o adquiera total o parcialmente la de un consocio, se aumentar en la cantidad
respectiva el valor de su participacin social, a no ser que se trate de participaciones que
tengan derechos diversos.
Art. 113. La sociedad llevar un libro especial de Registro de Socios que permanecer en
poder del administrador, quien ser responsable de su existencia, de su conservacin y de las
oportunas y exactas anotaciones que en l se hagan. El libro podr ser consultado por los
socios y an por quien demuestre legtimo inters en ello, y contendr:
I.
Las generales de cada uno de los socios y su direccin postal.
II.
El nmero, valor y categora de las participaciones sociales, incluyndose los

datos del caso en materia de copropiedad y el nombre del representante comn.
III.
Los datos relativos a la suscripcin y exhibicin del capital, as como el plazo que
se hubiere concedido para la liquidacin de la participacin insoluta y las
garantas otorgadas por los suscriptores respectivos.
IV.
La referencia a todo aumento y reduccin de capital y al modo en que ello afecte

al nmero y valor de las participaciones sociales.
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V.
Los datos relativos a enajenacin y adquisicin de cuotas sociales, gravmenes

sobre los derechos que stas confieren, sucesiones hereditarias de los socios y
cualesquiera otros anlogos.
VI.
Los efectos producidos en cuanto a las participaciones sociales, en los casos de

retiro y exclusin de socios.
VII.
Los dems datos que conforme a la ley o a juicio del administrador o de la

asamblea, hayan de incluirse.
Art. 120.Todo socio tiene derecho a participar en las juntas y goza de un voto por cada dlar
de los Estados Unidos de Amrica de su aportacin, salvo lo que el pacto social establezca
sobre participaciones privilegiadas. (29)
ADMINISTRACIN
En el caso de la administracin de las sociedades a la que se hace referencia, esta puede estar
a cargo de uno o ms gerentes, la sociedad tomar la decisin si el mismo, es socio de sta o
si es una persona extraa a la sociedad estableciendo, adems el tiempo que permanecern
en el cargo. Lo anterior lo podemos constatar en el artculo 114 del Cdigo de Comercio. En
cuanto a las decisiones que los gerentes tomen, en caso que sea ms de uno; se tomarn por
mayora de votos; a no ser que la escritura social se haya pactado lo contrario. Adems
tambin se puede recalcar un aspecto muy importante, en caso de que los administradores no
hayan tenido conocimiento del acto en su defecto hayan votado en contra, esto los exime de
responsabilidad.14
JUNTA GENERAL
Segn el Artculo 117 del Cdigo de Comercio, las facultades de la junta general en las
Sociedades de Responsabilidad Limitada son las siguientes:
I.
Discutir, aprobar o improbar el balance general correspondiente al ejercicio social

clausurado, y tomar con referencia a l, las medidas que juzgue oportunas.
14
Art. 116. Inciso, I, II y III. Com.
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II.
Decretar el reparto de utilidades.
III.
Nombrar y remover a los gerentes.
IV.
Designar un auditor y, caso de haber lugar, elegir el Consejo de Vigilancia.
V.
Fijar la remuneracin de los gerentes y del auditor.
VI.
Resolver sobre la cesin y divisin de las participaciones sociales, as como sobre

la admisin de nuevos socios.
VII.
Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las

prestaciones accesorias.
VIII.
Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daos y

perjuicios a los otros rganos sociales, designando en su caso, la persona que ha
de seguir el juicio.
IX.
Decidir la disolucin de la sociedad.
X.
Modificar la escritura social.
XI.
Las dems que le correspondan conforme a la Ley o a la escritura social.
Art. 118. Las juntas generales sern ordinarias o extraordinarias. Las ordinarias se reunirn
en el domicilio social, por lo menos una vez al ao, en la poca fijada en la escritura social.
Las extraordinarias se reunirn cuando las convoquen los gerentes, el auditor, el Consejo de
Vigilancia, o a falta de ellos, los socios que representen ms de una quinta parte del capital
social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harn por medio de cartas certificadas
con acuse de recibo, que debern contener el orden del da y remitirse a cada socio, por lo
menos con ocho das de anticipacin a la celebracin de la junta. Cuando alguno de los socios
tuviere su domicilio en un lugar diverso del de la sociedad, se aumentar prudencialmente el
plazo.
No ser necesaria la convocatoria a junta si estuvieren reunidas las personas que representen
la totalidad de las participaciones sociales.
Para ampliar lo referido, se puede consultar tambin los artculos 119, 120 y 121, todos del
Cdigo de Comercio.
Art. 119. La junta se instalar vlidamente si concurren socios que representen, por lo menos,
la mitad del capital social, a no ser que la escritura social exija una asistencia ms elevada.
Salvo estipulaciones en contrario, si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunin, los
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socios sern convocados por segunda vez, con intervalo de dos das, y la Asamblea
funcionar vlidamente cualquiera que sea el nmero de los concurrentes.
Art. 121. Las resoluciones se tomarn por mayora de los votos de los que concurran a la
asamblea, excepto en los casos de modificacin de la escritura social, para la cual se
requerir, por lo menos, el voto de las tres cuartas partes del capital social a no ser que se
trate del cambio de los fines de la sociedad o que la modificacin aumente las obligaciones
de los socios, casos en los que se requerir la unanimidad de votos.
Para la cesin o divisin de las participaciones sociales, as como para la admisin de nuevos
socios, se estar a lo dispuesto en los artculos 50 y 109.
CONSEJO DE VIGILANCIA
Art. 122. Cuando la escritura social lo establezca, se proceder al nombramiento de un
Consejo de Vigilancia. Los miembros de este Consejo podrn ser socios o personas extraas
a la sociedad.
En todo caso, se nombrar un auditor que fiscalizar las operaciones de la sociedad;
dictaminar sobre los estados contables de la misma y los certificar cuando los encuentre
correctos.
RESERVA LEGAL
Art. 123. La cantidad que se destinar anualmente para formar la reserva legal de la sociedad
de responsabilidad limitada, ser el siete por ciento de las utilidades netas y el lmite mnimo
legal de dicha reserva ser la quinta parte del capital social.
Art. 124. Las dos terceras partes de las cantidades que aparezcan en la reserva legal debern
tenerse disponibles o invertirse en valores mercantiles salvadoreos o centroamericanos de
fcil realizacin; la otra tercera parte podr invertirse de acuerdo con la finalidad de la
sociedad.
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4. REQUERIMIENTOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Documentacin a presentar en el registro de comercio
1. Testimonio de la escritura de constitucin de la sociedad (arts. 22 y 25 CCom)
2. Fotocopia reducida a un 74% centrada en papel oficio de la escritura de constitucin
3. Recibo de Derecho de Registro debidamente cancelado (art. 66 L.R.C)
4. Solicitud para matricula de Sociedad primera vez persona jurdica (art. 415 CCom)
5. Recibo de derechos de registro debidamente cancelado (art64 L.R.C.)15
6. Balance General Inicial, certificado por auditor externo (art. 474 C. de C)
7. Recibo de derechos de registros debidamente cancelados.
Documentacin a presentar en el Ministerio de Hacienda
1. Formulario para solicitar NIT y NRC (F-210).
2. Escritura de constitucin certificada por un Notario.
3. DUI Y NIT del representante legal debidamente certificado ante un Notario.
4. NIT de dos socios
5. Recibo de pago del NIT por $0.23
Documentacin a presentar con el f940
1. Formulario F940 completado debidamente.
2. Fotocopia de NIT de la Sociedad.
3. Fotocopia de NRC de la Sociedad.
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Ley de Registro de Comercio
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4. Fotocopia de DUI Y NIT del representante legal5.Fotocopia de la escritura de constitucin
de la sociedad.
Documentacin a presentar en digestyc.
1. Presentar el formulario de Establecimiento de Apertura
2. Balance general inicial
3. NIT de la sociedad
4 .Escritura de constitucin de la sociedad
5. Recibo de cancelacin de balance general
6. Solvencia
Tramites a realizarse cuando la sociedad cuenta con empleados, (ISSS)
1. Inscripcin en el Instituto Salvadoreo del Seguro Social (ISSS).
2. Presentar formulario de Inscripcin (boleta) con todos los espacio llenos, firmada por
Representante Legal o Apoderado.
3. Formulario de registro de firmas (si no se registran firmas podr presentarse en blanco
nicamente firmado por el patrono o representante legal).
4. Boleta de aviso de inscripcin del trabajador.
5. Copia certificada de DUI y NIT de representante legal.6.Presentar croquis de ubicacin
lugar de domicilio de la sociedad.
Documentos a presentar en el ministerio de trabajo
1. Formulario de inscripcin de la sociedad o persona jurdica.
2. Fotocopia de DUI Y NIT certificada del representante legal.
3. Fotocopia de la escritura de constitucin de la sociedad.
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4. Fotocopia del Balance General Inicial.
5. Copia del NIT de la Sociedad.
6. Copia de DUI de la persona designada que representa al titular de la Sociedad o
establecimiento comercial.
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CONCLUSIONES
De acuerdo a la investigacin realizada se logr obtener informacin concerniente sobre el

tema, con la cual se han formulado las siguientes conclusiones:
Las sociedades de responsabilidad limitada surgieron Dado el elevado crecimiento

econmico basado en la industrializacin. En conclusin entenderemos por sociedad
de responsabilidad limitada que es una sociedad mercantil de carcter capitalista cuyo
capital, divido en participaciones, se integrar por las aportaciones de todos los socios
quienes no siempre harn aportaciones de dinero sino tambin pueden hacer
aportaciones no monetarias.
El capital social est conformado por las aportaciones de todos los socios y se
encuentra dividido en participaciones iguales acumulables e indivisibles que no
pueden incorporarse a ttulos negociables o negociables. En las sociedades de
responsabilidad limitada los socios no responden personalmente o de manera directa
a las deudas, la responsabilidad se limita al capital aportado por los socios y de esta
manera afronta sus responsabilidades.
Es importante que una sociedad de responsabilidad limitada tenga una Constitucin
formalizada a travs de una escritura pblica y su posterior inscripcin en el Registro
de comercio. Ya que es necesario que la transmisin de las participaciones sociales
se formalice en un documento pblico de una manera legal. Para evitar fraudes.
25
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BIBLIOGRAFA
BASE LEGAL
Cdigo de Comercio de El Salvado. Ed. 53a. Lic. Ricardo Mendoza Orantes. 2010
Ley de registro de Comercio
TRABAJOS DE INVESTIGACIN
Godoy Ulloa, Selvin Balmore. Caractersticas Comunes de las Sociedades
Mercantiles. Universidad Francisco Gavidia. Trabajo de graduacin, Julio del 2008.
Lpez Beltrn Reina, Lpez Beltrn Carlos, Rodrguez Lara Patricia. Las sociedades
de personas, entes mercantiles en vas de extincin. Universidad Francisco Gavidia.
Trabajo de graduacin, mayo del 2007.
Portillo Lpez Karen, Perla Posada Csar, Miranda Daz Oscar. El registro de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada a partir de las reformas del Cdigo
de Comercio de junio del 2008, Universidad de El Salvador, Junio de 2012.
INFORMES
Sociedades de Responsabilidad Limitada. Despacho Arias Bojrquez.
Diccionario de Ciencias Jurdicas y Polticas. Dr. Manuel Ossorio.
SITIOS WEB
http://elsalvadorlex.org/index.php/foro/7-consultas-y-asesoria/17741-sociedad-deresponsabilidad-limitada
http://www.csj.gob.sv/BVirtual.nsf/3db6532d39e032fd06256b3e006d8a73/cc6127f
3a29f7e7006257a7600502926?OpenDocument
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ANEXOS
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ANEXO 1
NMERO SIETE En la ciudad de San Salvador, a las catorce horas y diez minutos del da
nueve de marzo de dos mil quince. ANTE MI, Juan Antonio Lpez Melchor, Notario de este
domicilio, comparecen los seores Hctor Alfredo Miranda Jurez, de treinta y dos aos de
edad, PROFESION Licenciado en Administracin de Empresas, del domicilio de San
Salvador, de nacionalidad Salvadorea, a quien (no) conozco, pero identifico por medio de
su documento nico de identidad nmero cero dos cuatro seis ocho dos tres cinco guion siete;
Tatiana Anglica Ortiz Villafuerte, de veinte y uno aos de edad, PROFESIN Licenciada
en Mercadeo Internacional, del domicilio de Santa Tecla , de nacionalidad Salvadorea, a
quien (no) conozco, pero identifico por medio de su documento nico de identidad nmero
cero cinco cero cero dos ocho cinco siete guin ocho; Hugo Alexander Garca Martnez, de
veinte y ocho aos de edad, PROFESIN Ingeniero Agrnomo, del domicilio de San Pedro
Masahuat y de nacionalidad Salvadorea, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio
de, su documento nico de identidad nmero cero cinco cuatro dos ocho tres dos uno guion
nueve; Yesica Yolanda Gonzles Contreras, de treinta aos de edad, PROFESIN
Licenciada en Economa, del domicilio de Rosario de Mora y de nacionalidad Salvadorea,
a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de, su documento nico de identidad nmero
cero cuatro ocho dos seis cuatro siete cero guion nueve; Luis Alfredo Castelln Prez, de
treinta y cinco de edad, PROFESIN Licenciado en Mercadeo Internacional, del domicilio
de San Salvador y de nacionalidad Salvadorea, a quien (no ) conozco, pero identifico por
medio de, su documento nico de identidad nmero siete cinco nueve ocho tres cero siete
dos guion nueve; Juana Mara Tobar Martnez, de veinte y uno aos de edad, PROFESIN
Profesora, del domicilio de Cuscatancingo y de nacionalidad Salvadorea, a quien (no )
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conozco, pero identifico por medio de, su documento nico de identidad nmero cinco cero
cuatro dos ocho tres dos uno guion cinco; Karla Mara Durn Crespn de veinte y dos aos
de edad, PROFESIN Licenciada en Administracin de empresas, del domicilio de
Soyapango y de nacionalidad Salvadorea, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio
de, su documento nico de identidad nmero cero cuatro ocho uno seis seis siete cero guion
nueve Y ME DICEN: Que han dispuesto constituir y en efecto por este acto constituyen una
Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regir por las clusulas que ms adelante se
expresarn. Asimismo, para los efectos del artculo cuarenta y cuatro del Cdigo de Comercio
declaran los otorgantes que no poseen participaciones sociales en otras sociedades
mercantiles (En caso de poseer participaciones sociales en otras sociedades, declararlas en el
instrumento). PRIMERA: NATURALEZA, NACIONALIDAD, RAZN SOCIAL. La
sociedad que se constituye es de Responsabilidad Limitada; siendo de nacionalidad
salvadorea y girar con la Razn Social (o denominacin) de Soluciones Inteligentes,
LIMITADA, que podr abreviarse S.I, Ltda.; pudiendo utilizar como nombre comercial
Soluciones de R.L. SEGUNDA: DOMICILIO. El domicilio principal de la sociedad es la
ciudad de San Salvador en el Departamento de San Salvador, pero por acuerdo de la
administracin podr abrir sucursales, agencias, oficinas y dependencias en cualquier otro
lugar dentro o fuera del territorio de la Repblica. TERCERA: PLAZO. El plazo de la
sociedad es por tiempo indefinido a partir de la fecha en que se inscriba sta escritura en el
Registro de Comercio. CUARTA: FINALIDAD SOCIAL. La Sociedad tendr por objeto
o finalidad: La asistencia tcnica, Financiera y Legal en el mbito de los negocios. QUINTA:
CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad ser de catorce mil dlares moneda de curso
legal, divididos y representados en siete participaciones de un valor de dos mil dolares cada
una, suscribindose en este momento el cien por ciento del total de las mismas y pagndose
el cinco por ciento de ellas, de la siguiente manera: el seor Hctor Alfredo Miranda Jurez
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aporta dos mil dlares y paga cien dlares; y la seora Tatiana Anglica Ortiz Villafuerte
aporta dos mil dlares y paga cien dlares, el seor Hugo Alexander Garca Martnez aporta
dos mil dlares y paga cien dlares; y el seor Luis Alfredo Castelln Prez aporta dos mil
dlares y paga cien dlares, la seora Yesica Yolanda Gonzles Contreras aporta dos mil
dlares y paga cien dlares, la seora Karla Mara Durn Crespn aporta dos mil dlares y
paga cien dlares; y la seora Juana Mara Tobar Martnez aporta dos mil dlares y paga
cien dlares. Los socios en nombre de la sociedad que hoy constituyen se dan por recibidos
de sus aportaciones, es decir de sus participaciones sociales, las cuales en conjunto ascienden
a la suma de siete cientos dlares, que representa el cinco por ciento del capital social; pago
que acreditan, por medio de Cheque Certificado Nmero uno dos cinco seis tres nueve siete
cero, Serie nueve seis cinco, librado en la ciudad de San Salvador, contra el Banco Agrcola,
por la suma de dos mil dlares, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se
constituye, el cual he tenido a la vista; debiendo pagar la parte insoluta del capital en un plazo
que no exceda de UN AO, contados a partir de la inscripcin de la presente escritura en el
Registro de Comercio. (Si el capital social suscrito es superior a $100,000., el plazo para
pagar el insoluto ser de 5 aos). SEXTA: GOBIERNO DE LA SOCIEDAD. El gobierno
de la sociedad ser ejercido por la Junta General de Socios; y por los Gerentes que ms
adelante se nombran. SPTIMA: DE LAS JUNTAS GENERALES DE SOCIOS: La
junta general ordinaria se reunir en la sede social durante cualquiera de los primeros dos
meses del ao calendario. La junta general extraordinaria, se reunir, de conformidad con lo
establecido en el Art. 118 del Cdigo de Comercio. OCTAVA: ATRIBUCIONES DE LA
JUNTA GENERAL. La junta general es el rgano supremo, sus facultades son las que
establece el artculo 117 del Cdigo de Comercio.
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NOVENA: SOMETIEMIENTO A LAS DISPOSICIONES DEL CDIGO DE

COMERCIO: En todo lo que no est previsto en el presente pacto social, la sociedad se
regir por las disposiciones generales que para las sociedades de personas estipula el Cdigo
de Comercio, as como por las disposiciones especiales aplicables a las sociedades de
responsabilidad limitada, especialmente en lo referente al embargo y traspaso de las
participaciones sociales; exclusin y separacin de socios; distribucin de utilidades,
aplicacin de prdidas, constitucin de reservas, disolucin
y bases para practicar la
liquidacin. Por tanto, en caso que el mencionado Cdigo sea objeto de cualquier reforma
legislativa que modifique alguno de los actuales regmenes que regulan esta clase de
sociedad, se entender que la sociedad por ministerio de ley, quedar sujeta a las nuevas
regulaciones que se establezcan, sin necesidad de modificacin del presente pacto social, al
menos que la ley ordene se cumpla con un rgimen de adaptacin a las reformas que se haya
decretado. DCIMA: ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD. La administracin de la
sociedad estar a cargo de Hctor Alfredo Miranda Jurez. DCIMO PRIMERA:
NOMBRAMIENTO DE GERENTE (S) DE LA SOCIEDAD. Los socios nombrarn a los
distintos gerentes de la sociedad y especialmente a los gerentes generales por un plazo de dos
aos, quienes podrn facultar a otro gerente para realizar todas las actividades normales
necesarias para la buena marcha de los negocios sociales y representarn a la sociedad ante
las autoridades de la Repblica, entidades mercantiles, con las cuales tenga relaciones la
sociedad, sustituyendo al gerente cuando ste se encuentre ausente del pas. DCIMO
SEGUNDA: REPRESENTACIN JUDICIAL Y EXTRAJUDICIAL DE LA
SOCIEDAD. Tendrn la representacin judicial, extrajudicial y el uso de la denominacin
social: Soluciones Inteligentes, LIMITADA. DCIMO TERCERA: EJERCICIO
ECONMICO. El ejercicio econmico y fiscal de la sociedad, ser del primero de enero al
treinta y uno de diciembre de cada ao calendario. DCIMO CUARTA: ELECCIN DE
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LA PRIMERA ADMINISTRACIN. Los socios por unanimidad deciden nombrar al

gerente (s) por un plazo de dos aos a las siguientes personas: Hctor Alfredo Miranda
Jurez, de treinta y dos aos de edad, PROFESION Licenciado en Administracin de
Empresas, del domicilio de San Salvador, de nacionalidad Salvadorea, a quien (no)
conozco, pero identifico por medio de su documento nico de identidad nmero cero dos
cuatro seis ocho dos tres cinco guion siete; Tatiana Anglica Ortiz Villafuerte, de veinte y
uno aos de edad, PROFESIN Licenciada en Mercadeo Internacional, del domicilio de
Santa Tecla , de nacionalidad Salvadorea, a quien (no) conozco, pero identifico por medio
de su documento nico de identidad nmero cero cinco cero cero dos ocho cinco siete guin
ocho. Yo el Notario HAGO CONSTAR: Que hice a los otorgantes la advertencia a que se
refieren los artculos 111 y 353 del Cdigo de Comercio, respecto a la obligacin de inscribir
sta escritura en el Registro de Comercio. As se expresaron los comparecientes a quienes
expliqu los efectos legales de sta escritura y ledo que les fue por m, ntegramente todo lo
escrito en un solo acto sin interrupcin, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.
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ANEXO 2
CUESTIONARIO
UNIVERSIDAD DEL EL SALVADOR
FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICAS
ESCUELA DE MERCADEO INTERNACIONAL
Sociedades de Responsabilidad Limitada
Derecho Mercantil y Aduanero GT-02
Lic. German Alcides Snchez
1. Defina en que consiste una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

R// El Dr. Manuel Osorio, en su diccionario de Ciencias Jurdicas y polticas, define la
Sociedad de Responsabilidad Limitada como; aquella de carcter comercial, con capital
mnimo, dividido en cuotas que pueden transferirse en determinadas condiciones, sin que
esto signifique que puedan ser representadas por ttulos negociables, y en las que los socios,
cuyo nmero no puede exceder de un mximo determinado, responden econmicamente
tambin hasta cierto lmite (M. E. I. de Fischman). La administracin de la sociedad puede
ser encomendada a cualquiera de los socios. Estas sociedades podrn tener razn social, o
denominarse por su objeto o por el nombre que los socios le atribuyan, precedido o seguido
del aditamento responsabilidad limitada, su abreviatura o las iniciales S.R.L.
2. Cul es el capital mnimo que debe tener una Sociedad de Responsabilidad

Limitada?
R//El Capital no puede ser menor a US$2,000.
33
33

3. Segn el cdigo de comercio el socio slo puede tener una participacin social
cuando haga:
R//Una nueva aportacin o adquiera total o parcialmente la de un consocio, se aumentar en
la cantidad respectiva el valor de su participacin social, a no ser que se trate de
participaciones que tengan derechos diversos.
4. Los socios no ceden sus derechos cundo?

R// Los socios no ceden sus derechos en la sociedad sin el consentimiento de todos los dems,
y sin l, tampoco pueden admitirse otros nuevos, salvo que en uno u otro caso la escritura
social disponga que ser suficiente el consentimiento de la mayora.
Las cesiones no surtirn efectos contra terceros, sino hasta que se inscriban en el Registro de
Comercio. En caso de que se autorice la cesin de que se trata en el primer inciso de este
artculo, en favor de persona extraa a la sociedad, los socios tendrn el derecho de tanteo, y
gozarn de un plazo de quince das para ejercerlo, contado desde la fecha de la junta en que
se hubiere otorgado la autorizacin. Si fueren varios los socios que quieran usar de este
derecho, les competer a todos ellos en proporcin a sus aportaciones originales.
No obstante, los derechos que la calidad de socio atribuye, pueden cederse sin que se pierda
dicha calidad cuando son de ndole econmica; pero los derechos de cooperacin, tales como
el de voto, el de asistencia, el de informacin y otros similares, no pueden ser cedidos aunque
si cabe su ejercicio por representacin.
5. Mencione tres caractersticas de las Sociedades de Responsabilidad Limitada
Puede constituirse bajo razn social o denominacin.
Sea razn social o denominacin, debe estar seguida de la palabra Limitada o
Ltda.
Participaciones sociales no pueden ser representadas por ttulos valores.
6. Cuntas participaciones sociales se permiten por socios?

Slo se permite una participacin social por socio.
Si as se dispone en el pacto social, los socios debern hacer aportaciones adicionales
o suplementarias en proporcin a las originales.
34
34

7. segn la historia, Dnde surgieron las Sociedades de Responsabilidad
Limitada?
R// Las sociedades de responsabilidad limitada surgieron como tales en Alemania, siendo
adoptadas por otros pases europeos, como Francia y Espaa.
8. mencione por lo menos una diferencia entre Sociedades de Responsabilidad

Limitada y Sociedades de Responsabilidad Ilimitada:
R// La Empresa ser de responsabilidad ilimitada si en la sociedad de que proviene haba, por
lo menos, un socio que tuviere este tipo de responsabilidad. La Empresa ser de
responsabilidad limitada, si en la sociedad de que provienen todos los socios, respondan de
esta manera.
9. Qu es una sociedad?
R//En una definicin comercial, la compaa o sociedad mercantil es un contrato por el cual
dos o ms personas se unen, poniendo en comn sus bienes e industrias, o alguna de estas
cosas, para practicar actos de comercio, con nimo de partir el lucro que pueda corresponder
y soportar asimismo las prdidas en su caso.
10. mencione Segn el Art. 22 del Cdigo de Comercio la escritura social

constitutiva debe contener: (mencione por lo menos 5).
Nombre, edad, ocupacin, nacionalidad y domicilio de las personas naturales; y

nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurdicas, que
integran la sociedad.
Domicilio de la sociedad que se constituye.
Naturaleza.
Finalidad.
Razn social.
Duracin o declaracin expresa de constituirse por tiempo indeterminado.
Importe del capital social; cuando el capital sea variable se indicar el mnimo.
35
35

Expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor
atribuido a stos.
Rgimen de administracin de la sociedad, con expresin de los nombres,
facultades y obligaciones de los organismos respectivos.
Manera de hacer distribucin de utilidades y, en su caso, la aplicacin de prdidas,
entre los socios.
Modo de constituir reservas.
Bases para practicar la liquidacin de la sociedad; manera de elegir liquidadores
cuando no fueren nombrados en el instrumento y atribuciones y obligaciones de
stos.
36
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Sociedades de Responsabilidad Limitada

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UNIVERSIDAD DE EL SALVADOR

FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICAS

GARCA MARTNEZ, HUGO ALEXANDER

GONZLES CONTRERAS, YESICA YOLANDA

MIRANDA JUREZ, HCTOR ALFREDO

ORTZ VILLAFUERTE, TATIANA ANGLICA

CIUDAD UNIVERSITARIA, 15 DE MARZO DE 2016

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

MARCO HISTRICO ..................................................................................................................... 1

2. MARCO TERICO ............................................................................................................................. 3

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Domicilio de la sociedad que se constituye.

Duracin o declaracin expresa de constituirse por tiempo indeterminado.

Expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor

Rgimen de administracin de la sociedad, con expresin de los nombres,

Manera de hacer distribucin de utilidades y, en su caso, la aplicacin de prdidas,

Modo de constituir reservas.

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APLICACIN AL CASO DE ESTUDIO (VER ANEXO 1)

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PRIMERA: NATURALEZA, NACIONALIDAD, RAZN SOCIAL.

El domicilio principal de la sociedad es la ciudad de San Salvador en el Departamento de San

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QUINTA: CAPITAL SOCIAL

DCIMO CUARTA: ELECCIN DE LA PRIMERA ADMINISTRACIN