La Sociedad Annima Unipersonal

Se entiende por Sociedad Annima Unipersonal a aquella sociedad que se

encuentra constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica, como as
tambin aquella que inicialmente fue constituida por dos o ms socios pero todas
las participaciones han pasado a ser propiedad de un nico socio. Esta figura fue
introducida en la legislacin argentina con la Reforma del Cdigo Civil y Comercial
de la Nacin que entr en vigencia el 1 de Agosto del corriente ao, aunque
existen antecedentes que denotan que es una posibilidad que haba intentado
plasmarse con anterioridad, como por ejemplo con iniciativas sobre "Empresas
Unipersonales de Responsabilidad Limitada" (dcada del 40), anteproyectos del
ao 1989 sobre la misma figura que no avanz en su tratamiento parlamentario
ms all de la Comisin respectiva y mltiples sugerencias en encuentros
acadmicos y trabajos doctrinarios. Tambin se encontraba incluida en el Proyecto
de Unificacin que fuera vetado en el ao 1991, el cual contena la posibilidad de
sociedades de un solo socio, bajo los tipos de las sociedades de responsabilidad
limitada y la sociedad annima.
Segn los Fundamentos de la Comisin encargada de la redaccin del Cdigo,
"Se recepta la sociedad de un solo socio. La idea central no es la limitacin de la
responsabilidad, sino permitir la organizacin de patrimonios con empresa
-objeto- en beneficio de los acreedores de la empresa individual de un sujeto
con actividad empresarial mltiple. En esto se han seguido, con alguna
innovacin, los lineamientos de anteriores proyectos de unificacin y la lnea
general propiciada por la doctrina".

Reformas al art. 1 de la ley 19.550.

La incorporacin de la figura jurdica de la Sociedad Unipersonal hizo necesario
que se modificara el texto del art. 1 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales,

ya que se elimin el requisito de la pluralidad de socios antes requisito

excluyente- quedando redactado de la siguiente manera:
"Concepto. Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme
a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para
aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las prdidas. La sociedad unipersonal slo se podr
constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal".
Se incorpora la tipificacin de la sociedad unipersonal como annima, con lo cual
estaremos en presencia de la Sociedad Annima Unipersonal (S.A.U.), tal como
se determina en el art. 164 de la ley 19.550 (t.o. por ley 26.994), referido a la
denominacin de las sociedades annimas. All, expresamente, se establece que
"La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de
existencia visible y debe contener la expresin "sociedad annima", su abreviatura
o la sigla S.A. En caso de sociedad annima unipersonal deber contener la
expresin "sociedad annima unipersonal", su abreviatura o la sigla S.A.U.
Finalmente, se prev que una sociedad unipersonal no podr constituirse por otra
sociedad unipersonal, situacin que, en realidad, sera generadora de fraudes y
hasta parecera imposible en el diseo del instituto.
Constitucin
En relacin a la constitucin de las S.A.U., por tratarse de una sociedad annima,
regirn ciertas exigencias en cuanto a sus formas. As, al no haberse modificado el
texto del art. 165 de la Ley 19550, deber expresarse en "instrumento pblico y
por acto nico...". Luego, deber seguirse el iter constitutivo, a fin de lograr la
inscripcin en el Registro Pblico correspondiente.
Sin embargo, como se indica en el texto del art. 11, inc. 4 (t.o. por ley 26.994), el
capital deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo y en la
suscripciones de futuros aumentos de capital (cfr. arts. 186, inc. 3 y 187, del

texto reformado por el Cdigo Civil y Comercial). Ello establece una clara
diferencia con los restantes tipos societarios previstos en la ley 19.550, donde
dicha exigencia se encuentra ausente, posibilitando la integracin hacia el futuro,
circunstancia que se genera frecuentemente en la prctica.
Fiscalizacin.
Una de las reformas al proyecto originario, introducida dentro del mbito del
Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nacin, es establecer la
necesidad de que las sociedades unipersonales cuenten con un rgimen de
fiscalizacin diferenciada de las mayoras de las sociedades annimas.
El mecanismo utilizado es el de incorporar a las sociedades unipersonales dentro
de aquellas que posean fiscalizacin estatal permanente, de acuerdo al
agregado del inc. 7 al art. 299 de la Ley 19.550, llevado a cabo por el Cdigo Civil
y Comercial. Si bien esta modificacin fue realizada con miras de aumentar el
control y evitar situaciones irregulares, es sumamente criticado por lo actores del
derecho, ya que se le impone al interesado la obligatoriedad de contar con un
directorio integrado, al menos, por tres directores titulares y por una sindicatura
colegiada en nmero impar (o sea, al menos tres sndicos e igual nmero de
sndicos suplentes; en este caso, al menos tres sndicos suplentes), lo que
significa que los rganos de administracin y fiscalizacin de la sociedad annima
unipersonal deben ser plurales mientras que el rgano de gobierno es singular
puesto que la propiedad total accionaria se encuentra en cabeza de una sola
persona. Esta particularidad desestima de algn modo la alternativa que la
Sociedad Annima Unipersonal pueda ser utiliza por un particular propietario de un
pequeo negocio o empresa; anticipando que la mayora de las sociedades
unipersonales sern empresas de cierta envergadura o filiales de grandes
compaas.
A diferencia de las pequeas empresas o negocios constituidos en Sociedades
Annimas (S.A.) en donde la unipersonalidad est en el directorio, pero no en la
asamblea (ms all que muchas veces la pluripersonalidad es simblica); en el

caso de la Sociedad Annima Unipersonal (S.A.U.) la pluralidad est en el

directorio y en la sindicatura, pero no en la asamblea.
La inclusin de las sociedades unipersonales en nuestro rgimen provoc otras
reformas conexas importantes, como la eliminacin de la disolucin societaria
por la reduccin del nmero de socios a uno, clsica causal que prevea el art. 94,
inc. 8 de la ley 19.550, en tanto y en cuanto no se incorporen nuevos socios en el
lapso de tres meses, tiempo durante el cual el socio nico se convierte en ilimitada
y solidariamente responsable por las obligaciones sociales contradas.
Se incorpora, mediante la reforma de la ley 26.994, el artculo 94 bis que,
textualmente, precepta: "la reduccin a uno del nmero de socios no es causal
de disolucin, imponiendo la transformacin de pleno derecho de las sociedades
en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad annima
unipersonal, si no se decidiera otra solucin en el trmino de tres meses". Por otra
parte, la posibilidad de afectar una parte de un patrimonio personal a un
emprendimiento comercial viene a paliar un fenmeno que, en muchos casos,
puede verificarse, como es el de la introduccin de socios con porcentajes
mnimos slo para cumplir con el requisito de la "pluripersonalidad"
anteriormente exigido.

Derecho comparado:
La figura de la Sociedad Unipersonal no nace en nuestra legislacin sino que fue
receptada por varios pases previamente:
a. Liechtenstein:
Las medidas tendientes a la creacin y promocin de un paraso fiscal" llevaron a
las autoridades del Principado a permitir la constitucin de sociedades por un
nico socio, siendo dicha posibilidad, sin embargo, desvirtuada en 1980. Mediante
la sancin de la ley del 5 de noviembre de 1925, se definen dos institutos distintos,
a saber: l. la empresa individual de responsabilidad limitada; y 2. la persona

jurdica

unipersonal.

El

primer

instituto,

la

empresa

individual

de

responsabilidad limitada, nace solamente con la correspondiente inscripcin en

un registro creado al efecto. Una misma persona fsica o jurdica, puede constituir
varias empresas individuales de responsabilidad limitada. Esta amplsima
posibilidad casi no se encuentra en el derecho comparado. Regulando este
instituto se crea un patrimonio de empresa que slo puede ser agredido por los
acreedores de la empresa misma, no respondiendo por las deudas de los
acreedores del titular, ni por los acreedores de otras empresas limitadas del titular.
Solamente cabe la accin en casos muy particulares: dao por incumplimiento de
normas de reduccin de capital, simulacin de capital superior, etc." El segundo
instituto, la persona jurdica unipersonal, es definida por el art. 637 del cuerpo
legislativo de 1925: Toda persona jurdica prevista por la ley como sociedad por
acciones, sociedad por cuotas o sociedad de responsabilidad limitada puede ser
constituida por una persona o por una firma individual como nico socio de una
agregado asociativo unipersonal. Cuando el nmero de los socios de tal ente se
reduzca a uno, puede continuar sus actividades, siempre que los estatutos sean
modificados".
b) Francia
Desde aquella contundente posicin del art. 1832 del CCiv., la doctrina francesa
mostr una interesante evolucin, que luego fue proyectada en la legislacin.
En 1978 una comisin encabezada por Claude Champaud prepar un informe
titulado La empresa personal de responsabilidad limitada" por encargo del
Ministerio de Justicia. Dicho trabajo propiciaba la incorporacin de la empresa
personal bajo la metodologa del patrimonio de afectacin, sin personalidad
jurdica, y con un rgimen estructural especfico.
Desechado el trabajo de Champaud que inviste sin embargo, un importante
valor doctrinario, se adopt un rgimen de sociedad unipersonal, y se modific
el art. 1832 del CCiv. (ley 85-697 de 1985) agregando el siguiente prrafo: Puede

constituirse en los casos previstos en la ley, por el acto de voluntad de una sola
persona".
La reforma de la legislacin comercial permiti la constitucin de sociedades de
responsabilidad limitada mediante la declaracin de voluntad de una sola persona.
La sociedad puede constituirse por una persona fsica o por una de existencia
ideal, ms la persona jurdica que constituya una unipersonal no puede ser a su
vez sociedad unimembre. En similar sentido, a cada persona fsica slo le es
permitido constituir una sola sociedad unipersonal. Se exige un capital mnimo
inicial de 50.000 francos permitindose su aportacin en dinero o en especie.
La administracin de la persona queda en manos de un gerente, que puede ser
indistintamente el socio nico o bien un tercero designado al efecto. El rgano de
gobierno, la asamblea, est manejado ntegramente por el socio nico y posee
competencia para todos los aspectos para los cuales las tiene en las sociedades
plurimembres. El socio nico debe mantener un libro en donde se hagan constar
todas las decisiones de gobierno de la persona.
La responsabilidad por las deudas sociales se extiende -en virtud de los efectos
de la responsabilidad limitada slo al patrimonio de la sociedad. Sin embargo en
determinados casos es posible ejercer la accin de extensin de responsabilidad a
los bienes personales del socio nico. Este supuesto se da en los casos de faltas
en la gestin ya sean estas por simple negligencia o se trate de maniobras
fraudulentas. Asimismo en caso de no respetarse el requisito legal que permite
slo una sociedad unipersonal por persona se puede demandar la nulidad del
ente.
c) Alemania
La ley de sociedades de responsabilidad limitada reformada en 1980, introduce las
SRL unipersonales. Su reconocimiento ha tenido una importante acogida en la
prctica mercantil, que se revela por los datos estadsticos que presentaron los
registros societarios de dicho pas

La referida reforma del Gmbh Gesetz determin que una SRL constituida por dos
o ms socios se transformar en una SRL unipersonal, cuando toda las cuotas
sociales recaen sobre una sola persona. As se opera la transformacin sin
necesidad de una declaracin de voluntad expresa al respecto.
Por otro lado, la fundacin ab initio de una SRL unipersonal tambin es permitida,
procedindose a su formacin por medio de una declaracin contenida en una
escritura pblica. A partir de la firma de dicho instrumento se entra en el iter
constitutivo, con la posibilidad de actuar jurdicamente. Sin embargo, hasta que no
se completa la debida registracin del estatuto no existe ni personalidad jurdica ni
limitacin de la responsabilidad. Se exige, asimismo, la integracin de un cuarto
del capital social, que no podr descender de 25.000 marcos alemanes, y otorgar
una garanta por el aporte del resto. Tal garanta puede constituirse por una simple
declaracin, pero su no efectivizacin puede acarrear sanciones penales. Con el
cumplimiento de los requisitos se procede a la registracin, y todas las
obligaciones anteriores al registro pasan a tener como titular a la nueva persona.
Esta obligacin de integrar efectivamente el monto del aporte tiene una
importancia capital: se ha de sentar claramente el principio de separacin de los
patrimonios.
Una vez concluido el iter constitutivo, la responsabilidad personal del actuante y
socio desaparece. Sin embargo, si al momento de la inscripcin existiera un
balance negativo con respecto al capital comprometido, el socio deber
compensar esa diferencia, con lo que se refuerza la proteccin de los terceros que
contratan con la sociedad.
La cuestin de la responsabilidad del socio nico ha sido tratada en forma
especfica por la jurisprudencia, atento a la insuficiente reglamentacin. As, se ha
resuelto que el socio no responde con su patrimonio personal, salvo en casos de
fraude, abuso o mala fe. En los casos de mala administracin se ha resuelto la
responsabilidad personal del socio nico frente a los terceros, e incluso frente a la
sociedad que ser titular de una accin frente a su administrador.

d) Inglaterra
El principio general es el requisito de la pluralidad de socios para la constitucin y
funcionamiento de las sociedades. Sin embargo, la elaboracin jurisprudencial y
doctrinaria desde hace ms de un siglo lo han atenuado significativamente.
Actualmente, solamente se exige una pluralidad formal.
A tenor de las disposiciones del Companies Act, el nmero mnimo de socios
necesarios para la constitucin y funcionamiento de una sociedad es dos.
En caso de reduccin a uno del nmero de ellos durante un plazo mayor de seis
meses el socio que permanezca ser responsable personalmente por las deudas
contradas luego de ese plazo.
Resulta obligada la mencin del caso Salomon v. Salomon and Co. Ltd.", que
sent un precedente importantsimo. Salomon, propietario de una industria
constituy una sociedad por acciones junto a su esposa y sus cinco hijos, de modo
que cada uno recibi una accin de una libra, sumando siete en total.
Con posterioridad, Salomon enajen la fbrica a Salomon and Co. Ltd." en ocho
mil libras. Por dicha transaccin Salomon recibi debentures emitido por la
sociedad y un saldo en efectivo. Posteriores dificultades econmicas determinaron
el concurso liquidatorio de la compaa. Realizados los activos, sobr un saldo de
mil libras que los acreedores entendieron que les perteneca. Pero Mr. Salomon,
en su carcter de debenturista, se opuso aduciendo un preferente derecho. Ante
tal postura. Los acreedores argumentaron que la sociedad era nula porque de los
hechos se demostraba que se trataba de una sociedad unipersonal constituida a
los efectos de beneficiarse con la limitacin de la responsabilidad. La tesis fue
aceptada por el tribunal de primera instancia y la corte de apelaciones, pero la
Cmara de los Lores revoc la sentencia. A esos efectos utiliz los siguientes
fundamentos: Se ha dicho en este caso que los seis accionista que existen
adems del apelante son meros testaferros, mandatarios de l y que tienen sus
acciones en beneficio e inters del mismo. Voy a presumir que esto es as. En mi
opinin ello no establece ninguna diferencia. La ley... ciertamente no dispone que

cada una de las siete personas suscriptoras del acta constitutiva deben ser los
reales titulares del inters de la accin o acciones que suscriben. Las personas
que suscriben el acta constitutiva, o aquellas que han acordado hacerse miembros
de la compaa y cuyos nombres se encuentran en el registro de accionistas son
las nicas a las que se considera accionistas y adems ellas son en verdad los
accionistas.
e) Estados Unidos de Amrica
Si bien por los caracteres propios del sistema poltico de dicho pas no es posible
encontrar una legislacin uniforme, existe una clara tendencia hacia la aceptacin
de las sociedades de un solo socio. Un grupo de estados no requiere en absoluto
la pluralidad de miembros y existe otro grupo que slo la exige desde un punto de
vista formal, en forma similar al sistema ingls, aceptando de ese modo la figura
antao repudiada del prestanombre. Los tribunales han establecido que la
extensin de la responsabilidad a los bienes personales de quien utiliza una
sociedad formalmente plural solamente opera cuando se acredite la existencia de
perjuicio a terceros.
Para la fundacin de una corporation (similar a nuestras sociedades annimas),
slo se requiere la suscripcin del acto constitutivo, el certificate afincorporation,
por una sola persona (y dicha voluntad puede ser expresada tanto por una
persona fsica como por otra corporation) y la entrega de un ejemplar al Secretario
de Estado, que hace las veces de organismo de registro, del lugar de constitucin
de dicha compaa. Por ltimo, ciertos estados, como New York, si bien permiten
la existencia de sociedades unimembre, slo le conceden dicho beneficio a las
personas fsicas.