ACORDO DE ACIONISTAS DA BR MALLS PARTICIPAES S.A.

Neste ato e na melhor forma de direito,

1.
PRIVATE EQUITY PARTNERS A, LLC, sociedade validamente constituda e
existente em conformidade com as Leis de Delaware, Estados Unidos da Amrica, com
sede em One Rodney Square, Tenth and King Streets 10 andar, Wilmington, Delaware,
inscrita no CNPJ/MF sob n. 08.105.051/0001-90, neste ato representada em conformidade
com seus atos constitutivos (GP A);
2.
PRIVATE EQUITY PARTNERS B, LLC, sociedade validamente constituda e
existente em conformidade com as Leis de Delaware, Estados Unidos da Amrica, com
sede em One Rodney Square, Tenth and King Streets 10 andar, Wilmington, Delaware,
inscrita no CNPJ/MF sob n. 07.680.608/0001-53, neste ato representada em conformidade
com seus atos constitutivos (GP B),
GP A e GP B doravante referidos, em conjunto, simplesmente como GP;
3.
EI BRAZIL INVESTMENTS, LLC, sociedade validamente constituda e
existente em conformidade com as Leis de Delaware, Estados Unidos, com sede em c/o
Corporation Service Company 2711, Centerfield Road #400, Wilmington, Delaware,
19801, Estados Unidos da Amrica, neste ato representada em conformidade com seus atos
constitutivos, doravante referida simplesmente como EIP;
4.
RICHARD PAUL MATHESON, brasileiro, casado, economista, portador da
carteira de identidade n 01462.602-2, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n
011.356.437-68, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av.
Visconde de Albuquerque n 845, Leblon, doravante referido simplesmente como RPM;
5.
DYL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAES S.A., companhia com sede
na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Almirante Barroso n 63, Sala 308 (parte),
Centro, inscrita no CNPJ sob o n 31.051.725/0001-32, neste ato representada em
conformidade com as disposies de seu Estatuto Social, doravante referida simplesmente
como DYL;
6.
HUGO MATHESON DRUMMOND, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da
carteira de identidade n 06151841-1, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob n
791.135.837-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua

Firmo Ribeiro Dutra n 400, Barra da Tijuca, doravante referido simplesmente como
"HMD";
7.
LEONARDO MATHESON DRUMMOND, brasileiro, casado, engenheiro civil,
portador da carteira de identidade n 03.979.911-9, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o n 611.392.467-04, residente e domiciliado na Avenida Henrique
Dodsworth n 180, cobertura 02, Lagoa, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, doravante
referida simplesmente como "LMD";
8.
ANTONIO WADIH ARBEX, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da
carteira de identidade n 25.189/D, expedida pelo CREA-MG, inscrito no CPF/MF sob n
284.816.666-53, residente e domiciliado na Rua Prefeito Dulcidio Cardoso n 1315, Bloco
3, apt 1507, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, doravante referida
simplesmente como "AWA";
RPM, DYL, HMD, LMD e AWA doravante referidos, em conjunto, como Acionistas
Existentes e, individualmente, como Acionista Existente.
GP, EIP, RPM, DYL, HMD, LMD e AWA doravante referidos, em conjunto, como
Partes ou Acionistas e, individualmente, como Parte ou Acionista.
E, ainda, na qualidade de Interveniente Anuente,
9.
BR MALLS PARTICIPAES S.A., companhia aberta com sede na Rua
Pamplona n 818, Conjunto 92, na Cidade e Estado de So Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob
o n 06.977.745/0001-91, doravante referida simplesmente como Companhia;
10.
ECISA ENGENHARIA, COMRCIO E INDSTRIA S.A., companhia com
sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson n 231, 27
andar, Centro, inscrita no CNPJ sob o n 33.261.561/0001-0101, neste ato representada em
conformidade com as disposies de seu Estatuto Social, doravante referida simplesmente
como ECISA; e
11. ECISA PARTICIPAES S.A., companhia com sede na Cidade e Estado do Rio
de Janeiro, na Av. Presidente Wilson n 231, 27 andar (parte), Centro, inscrita no CNPJ
sob o n 07.749.876/0001-84, neste ato representada em conformidade com as disposies
de seu Estatuto Social, doravante referida simplesmente como ECISAPAR.

CONSIDERANDO QUE:
(i)

O capital social da Companhia , nesta data, de R$ 516.723.531,23 (quinhentos

e dezesseis milhes, setecentos e vinte e trs mil, quinhentos e trinta e um reais
e vinte e trs centavos), dividido em 669.752.958 (seiscentas e sessenta e nove
milhes, setecentas e cinqenta e duas mil, novecentas e cinqenta e oito) aes
ordinrias nominativas, distribudas da seguinte maneira:
Acionistas

N de Aes

GP A
GP B
EIP
RPM
DYL
HMD
LMD
AWA
Outros
Total

173.555.695
10.626.367
184.182.062
132.544.374
132.544.374
13.395.261
13.395.261
9.509.561
3
669.752.958

Participao
Acionria
25,91%
1,59%
27,5%
19,79%
19,79%
2%
2%
1,42%
100%

(iii)

A Companhia detm a totalidade das aes de emisso da ECISA e da

ECISAPAR, que so subsidirias integrais da Companhia;

(iv)

A ECISA, nesta data, detm: (a) participao imobiliria, sob a forma de

condomnios devidamente registrados (cf. previsto na Clusula Primeira Definies do Acordo de Investimento), nos seguintes shoppings centers: (i)
26,85% dos imveis que compem o Shopping Villa-Lobos; (ii) 45,50% dos
imveis que compem o Shopping Iguatemi Caxias do Sul; (iii) 35% dos
imveis que compem o Shopping Del Rey; (iv) 30,83% dos imveis que
compem o Shopping Center Recife; e (v) 8% dos imveis que compem o
Shopping Independncia (este ltimo ainda em fase de construo), atravs da
SISA que detm 100% do Shopping Independncia; (b) participao societria
de 22,7% do capital social da EGEC; (c) participao societria de 74,1% do
capital social da Dacom D e da Dacom G; (d) participao societria de 99,98%
do capital social da EMCE; (e) participao societria de 8% do capital social da
SISA; (f) participao societria de 100% do capital social da SDR, que, por sua
vez, detm participao imobiliria de 30% dos imveis que compe o Shopping
Del Rey; (g) participao societria de 32,45% do capital social da Recife
Parking; (h) participao societria de 26,85% do capital social da Villa Lobos

Parking; (i) participao societria de 60,22% do capital social da Campo

Grande Parking; e (j) participao societria de 32,45% do capital social da
ASCR; (l) participao societria de 32,5% do capital social da Recife Locadora;
e (m) participao societria de 100% do capital social da EGEC PAR II;
(v)

A ECISAPAR, por sua vez, nesta data a legtima proprietria de participao

imobiliria, sob a forma de condomnios devidamente registrados (cf. previsto na
Clusula Primeira - Definies deste Contrato), nos seguintes shoppings centers:
(a) 51% dos imveis que compem o NorteShopping; (b) 100% dos imveis que
compem o NorteShopping (rea da Expanso); e (c) 65,5% dos imveis que
compem o Shopping Campo Grande; assim como (d) proprietria de
participao societria de 77,3% do capital social da EGEC; e (e) proprietria de
participao societria de 25,9% do capital social da Dacom D e da Dacom G;

(vi)

Os Acionistas pretendem regular o seu relacionamento como acionistas da

Companhia, na forma do artigo 118 da Lei n 6.404/76, estabelecendo, dentre
outras, regras relativas: (i) ao exerccio do direito de voto; (ii) transferncia,
alienao ou onerao, sob qualquer forma ou a qualquer ttulo, das aes de
emisso da Companhia; e (iii) normas gerais de gesto e administrao da
Companhia, inclusive no que se refere ao direito de indicao de membros para
os Conselhos de Administrao da Companhia.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Acordo de Acionistas, doravante referido

simplesmente como Acordo, para todos os fins e efeitos do artigo 118 da Lei n 6.404/76
(Lei das S.A.), o qual se reger pelas seguintes clusulas e condies:
CLUSULA PRIMEIRA DEFINIES
1.1. Para todos os fins e efeitos deste Contrato, as seguintes expresses e termos
definidos iniciados em letra maiscula tero os significados indicados abaixo. As definies
sero aplicveis aos termos no singular ou no plural.
a)

Acionista Ofertante tem o significado que lhe atribudo no item 5.7 deste
Acordo;

b)

Acionistas Ofertantes de Participao Relevante tem o significado que lhe

atribudo no item 5.25 deste Acordo;

c)

Acionistas Existentes so aqueles assim indicados no prembulo deste Acordo;

d)

Acionistas Ofertados tem o significado que lhe atribudo no item 5.7 deste
Acordo;

e)

Aes Ofertadas tem o significado que lhe atribudo no item 5.7 deste Acordo;

f)

Ao e Aes tm o significado que lhes atribudo nos itens 2.1 e 2.2 deste
Acordo;

g)

Acordo significa este Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado em 05 de

fevereiro de 2007;

h)

Alienar ou Alienao so todos os atos relacionados venda, promessa de

venda, cesso, transferncia, conferncia ao capital social de outra sociedade ou de
qualquer outra maneira, direta ou indiretamente, alienao e/ou promessa de
alienao;

i)

ASCR a ASCR Administradora Shopping Center Recife Ltda., sociedade

limitada com sede na Rua Padre Carapuceiro n 777, Boa Viagem, na Cidade de
Recife, Estado de Pernambuco, inscrita no CNPJ/MF sob o n 07.237.624/0001-76 e
registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o n 26201495041
(NIRE), cuja atividade principal a prestao de servios de administrao
relacionados com a operao do Shopping Center Recife;

k)

CCA a Cmara Americana de Comrcio (American Chamber of Commerce),

conforme significado que lhe foi atribudo no item 9.3 deste Acordo;

l)

CG Parking a Campo Grande Parking Ltda., sociedade limitada com sede na

Avenida Afonso Pena n 4909 (parte), Santa F, na Cidade de Campo Grande,
Estado do Mato Grosso do Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o n 05.475.600/0001-20 e
registrada na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso do Sul sob o n
54200772451 (NIRE), cuja atividade principal a explorao do estacionamento
rotativo de veculos automotores no Shopping Campo Grande;

m)

DACOM D a DACOM Desenvolvimento e Avaliao Comercial de

Shoppings Centers Ltda., sociedade limitada com sede na Rua Quinze de Novembro
n 402, sala 106, na Cidade de Trs Rios, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no
CNPJ n 04.598.875/0001-98 sob o n 04.598.875/0001-98 e registrada no Registro
Civil de Pessoas Jurdicas, Cartrio do 1 Ofcio de Niteri sob o n 2291, em
13.08.2001, cuja principal atividade a prestao de servios de assessoria e
consultoria em gesto empresarial, planejamento de centros comerciais e

acompanhamento, coordenao e explorao, inclusive promocional, de centros

comerciais;
n)

DACOM G a Dacom Gesto Comercial Ltda., sociedade limitada com sede na

Av. das Amricas n 500, Bloco 21, Sala 307, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado
do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n 04.460.084/0001-05, cuja atividade
principal a prestao de servios de assessoria e consultoria em gesto
empresarial; planejamento de centros comerciais; e acompanhamento, coordenao
e explorao, inclusive promocional, de centros comerciais;

o)

Direito de Drag Along tem o significado que lhe atribudo no item 5.25 deste
Acordo;

p)

Direito de Preferncia tem o significado que lhe atribudo no item 5.6 deste
Acordo;

q)

Direito de Venda Conjunta tem o significado que lhe atribudo no item 5.14
deste Acordo;

r)

EGEC a EGEC - Empresa Gerenciadora de Empreendimentos Comerciais S.A.,

companhia com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das
Amricas, n 700, bloco 01, salas 323 a 326, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF
sob o n 02.299.270/0001-70 e registrada na Junta Comercial do Rio de Janeiro
(NIRE) sob o n 33.300.166.73-4, cuja atividade principal o planejamento,
gerenciamento, implantao e operao de shopping centers e/ou empreendimentos
comerciais de qualquer natureza, prprios ou de terceiros e a aquisio e locao de
imveis para a explorao comercial;

s)

EGEC PAR II a EGEC PAR II Participaes Ltda., sociedade limitada com sede
na Av. das Amricas n 700, sala 325, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio
de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n 08.248.420/0001-01 e registrada na Junta
Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o n 32.207.705.795 (NIRE), cuja
atividade principal a participao no capital social da GS;

t)

EMCE a Empresa Cogeradora de Energia Ltda., sociedade limitada com sede na

Av. Almirante Barroso n 63, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita
no CNPJ/MF sob o n 00.633.414/0001-58 e registrada na Junta Comercial do Rio
de Janeiro sob o n 33.205.317.496 (NIRE), cuja atividade principal a locao de
equipamentos que possibilitem a cogerao de energia eltrica para o
NorteShopping;

u)

GS a Goinia Shopping S.A., companhia com sede na Av. das Amricas n 700,
sala 325 (parte), Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no
CNPJ/MF sob o n 07.620.089/0001-38 e registrada na Junta Comercial do Rio de
Janeiro sob o n 33.300.276.840 (NIRE), cuja atividade principal a participao no
empreendimento Goinia Shopping;

v)

Goinia Shopping o shopping center localizado na Av. T-10 n 1300, Setor

Bueno, na Cidade de Goinia, Estado de Gois, que se encontra registrado perante o
Registro Geral de Imveis de Goinia GO;

x)

Lock-Up tem o significado que lhe atribudo no item 5.1 deste Acordo;

y)

Matrias Sujeitas a Quorum Qualificado tem o significado que lhe atribudo no

item 3.3 deste Acordo;

z)

Norte Shopping (rea da Expanso) o shopping center localizado na Avenida

Dom Helder Cmara n 5332, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Brasil, cuja
matrcula se encontra registrada perante o 6 Ofcio de Registro Geral de Imveis do
Rio de Janeiro RJ;

aa)

Norte Shopping o shopping center localizado na Avenida Dom Helder Cmara

n 5474, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Brasil, referente ao condomnio
inscrito no CNPJ sob o n 02.727.565/0001-09, cujas matrculas se encontram
registradas perante o 6 Ofcio de Registro Geral de Imveis do Rio de Janeiro RJ;

bb)

Notificao de Transferncia no Perodo de Lock-Up tem o significado que lhe

atribudo no item 5.2 deste Acordo;

cc)

Notificao de Oferta tem o significado que lhe atribudo no item 5.7 deste
Acordo;

dd)

Notificao de Drag Along tem o significado que lhe atribudo no item 5.26
deste Acordo;

ee)

Perodo do Lock-Up tem o significado que lhe atribudo no item 5.1 deste
Acordo;

ff)

Prazo do Exerccio do Direito de Preferncia tem o significado que lhe atribudo

no item 5.8 deste Acordo;

gg)

Recife Locadora a Recife Locadora de Equipamentos para Autogerao Ltda.,

sociedade limitada com sede na Rua Padre Carapuceiro n 777 (parte), Boa Viagem,
na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, inscrita no CNPJ/MF sob o n
07.088.405/0001-72 e registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob
o n 26.201.452.741 (NIRE), cuja atividade principal a explorao do
estacionamento rotativo de veculos automotores no Shopping Center Recife.

cc)

Recife Parking a Recife Parking Ltda., sociedade limitada com sede na Rua
Padre Carapuceiro n 777 (parte), Boa Viagem, na Cidade de Recife, Estado de
Pernambuco, inscrita no CNPJ/MF sob o n 07.088.405/0001-72 e registrada na
Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o n 26201452741 (NIRE), cuja
atividade principal a explorao do estacionamento rotativo de veculos
automotores no Shopping Center Recife.

dd)

Regulamento o regulamento de arbitragem da Cmara Americana de Comrcio

(American Chamber of Commerce), conforme significado que lhe foi atribudo no
item 9.3 deste Acordo;

ee)

SDR a SDR Empreendimentos Imobilirios S.A., companhia com sede na Av.

Presidente Wilson n 231, sala 2704 (parte), na Cidade e Estado do Rio de Janeiro,
inscrita no CNPJ/MF sob o n 08105928.0001-42, por meio da qual a ECISA detm
participao de 30% (trinta por cento) do Shopping Del Rey;

ff)

Shopping Campo Grande o shopping center localizado na Avenida Afonso Pena

n 4.909, na Cidade de Campo Grande, Estado de Mato Grosso do Sul, Brasil,
referente ao condomnio inscrito no CNPJ sob o n 03.183.065/0001-08, cujas
matrculas se encontram registradas perante o 1 Ofcio de Registro Geral de
Imveis de Campo Grande MS;

gg)

Shopping Center Recife o shopping center localizado na Rua Padre Carapuceiro

n 777, em Boa Viagem, na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, Brasil,
referente ao condomnio inscrito no CNPJ sob o n 08.961.229/0001-02, cujas
matrculas se encontram registradas perante o 1 Ofcio de Registro Geral de
Imveis de Recife PE;

hh)

Shopping Del Rey o shopping center localizado na Avenida Presidente Carlos

Luz n 3.001 (c/ BR-262), na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
Brasil, referente ao condomnio inscrito no CNPJ sob o n 02.322.551/0001-05,

cujas matrculas se encontram registradas perante o 6 Ofcio de Registro Geral de

Imveis de Belo Horizonte MG;
ii)

Shopping Iguatemi Caxias do Sul o shopping center localizado na Avenida

Terezinha Pauletti Sanvitto n 2400 e 2404, no Bairro Distrito Industrial, na Cidade
de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil, referente ao condomnio
inscrito no CNPJ sob o n 00.488.252/0001-01, cuja matrcula se encontra registrada
perante o Cartrio do Registro Geral de Imveis da Comarca de Caxias do Sul RS;

jj)

Shopping Independncia o shopping center em fase de construo na Avenida

Independncia n 3600, Cascatinha, na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas
Gerais, Brasil;

kk)

Shopping Villa-Lobos o shopping center localizado na Avenida das Naes

Unidas n 4.777, 14 subdistrito, Lapa, na Cidade e Estado de So Paulo, Brasil,
referente ao condomnio inscrito no CNPJ sob o n 02.823.230/0001-86, cujas
matrculas se encontram registradas perante o 10 Oficial de Registro Geral de
Imveis da Comarca de So Paulo SP;

ll)

SISA a Sociedade Independncia Imveis S.A., companhia com sede na

Avenida Independncia n 3600, Cascatinha, na Cidade de Juiz de Fora, Estado de
Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o n 05.217.061/0001-29 e registrada na
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o n 3130002215-3 (NIRE), por
meio da qual a ECISA atualmente detm sua participao no Shopping
Independncia;

mm)

Subsidirias significam todas as sociedades, condomnios, consrcios,

empreendimentos, sociedades em conta de participao, joint ventures, associaes,
e/ou outras entidades de qualquer natureza nas quais se detenha, direta ou
indiretamente, participao. No caso da Companhia, consideram-se suas
Subsidirias: (i) ECISA; (ii) ECISAPAR; (iii) EGEC; (iv) Dacom D; (v) Dacom G;
(vi) EMCE; (vii) SISA; (viii) SDR; (ix) Recife Parking; (x) Villa Lobos Parking;
(xi) Campo Grande Parking; (xii) ASCR; (xiii) Recife Locadora; (xiv) EGEC PAR
II; e (xv) GS. Para os fins e efeitos deste Contrato, a expresso Subsidirias
tambm incluir, sempre que aplicvel, os Shopping Centers;

oo)

US GAAP so os princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos

(Generally Accepted Accounting Principles in the United States); e

pp)

Villa Lobos Parking a Villa Lobos Parking Ltda., sociedade limitada com sede
na Avenida das Naes Unidas n 4777, Lote A (parte), Vila Leopoldina, na Cidade
e Estado de So Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n 05.808.086/0001-05 e
registrada na Junta Comercial do Estado de So Paulo sob o n 35218426401
(NIRE), cuja atividade principal a explorao do estacionamento rotativo de
veculos automotores no Shopping Villa Lobos.

CLUSULA SEGUNDA AES VINCULADAS

2.1. Este Acordo vincula todas as aes representativas do capital social da Companhia
de titularidade dos Acionistas, que ficam sujeitas a todas as estipulaes dele constantes
(Aes).
2.2. Para os efeitos do disposto neste Acordo, as expresses Ao e Aes
significam a totalidade das aes de emisso da Companhia de propriedade das Partes, as
quais se encontram vinculadas ao presente Acordo e a ele sujeitas, incluindo, ainda, (i)
quaisquer aes de emisso da Companhia decorrentes de bonificaes s Aes e/ou de
desdobramento ou grupamento das Aes, que venham a ser adquiridas a qualquer ttulo
pelos Acionistas, (ii) quaisquer aes de emisso da Companhia decorrentes do exerccio
de direito de preferncia ( compra e/ou subscrio) e/ou de prioridade (no caso de
emisses em que o direito de preferncia de subscrio seja excludo, nos termos do artigo
172 da Lei n 6.404/76, e, em seu lugar, seja assegurada prioridade de subscrio), que
caibam s Aes e que venham a ser adquiridas a qualquer ttulo pelos Acionistas, (iii)
quaisquer aes de emisso da Companhia decorrentes de converso ou permuta de
quaisquer ttulos ou valores mobilirios, converso de debntures e/ou exerccio de bnus
de subscrio, que venham a ser adquiridas, a qualquer ttulo, pelos Acionistas e, ainda, (iv)
quaisquer aes da Companhia que venham a se tornar de titularidade dos Acionistas, a
qualquer ttulo, inclusive atravs da subscrio de novas aes ou aquisio de terceiros.
CLUSULA TERCEIRA EXERCCIO DO DIREITO DE VOTO
3.1. Exerccio do Direito de Voto. Cada um dos Acionistas concorda e se obriga a (i)
votar nas Assemblias Gerais da Companhia e/ou das Subsidirias, e a fazer com que os
membros do Conselho de Administrao da Companhia e/ou das Subsidirias eleitos por
sua indicao votem, com o objetivo de cumprir e dar efeito aos termos e condies do
presente Acordo; (ii) atuar, em qualquer circunstncia, em conformidade com as
disposies deste Acordo; e (iii) quando houver necessidade, promover a substituio de
membros do Conselho de Administrao que houverem indicado, caso estes no estejam
observando e cumprindo as disposies deste Acordo.

3.2. Deliberaes. Princpio Majoritrio. Todas as deliberaes ou resolues dos

Acionistas, em Assemblias Gerais de Acionistas da Companhia e/ou de suas Subsidirias,
assim como todas as deliberaes ou resolues sociais dos membros do Conselho de
Administrao da Companhia e/ou de suas Subsidirias, em Reunies do Conselho de
Administrao da Companhia e/ou das Subsidirias, sero tomadas por maioria de votos,
exceto nos casos em que a Lei, o Estatuto Social e/ou este Acordo estabelecerem quorum
de deliberao mais elevado, observado o disposto no item 3.3 abaixo.
3.3. Quorum Qualificado. As matrias listadas neste item 3.3. (Matrias Sujeitas a
Quorum Qualificado) somente podero ser aprovadas e/ou postas em prtica pela
Companhia e/ou pelas Subsidirias nos seguintes casos: (i) para as matrias de competncia
da Assemblia Geral, quando contarem com o voto afirmativo de GP e EIP e, ainda, de
RPM ou DYL; ou (ii) para as matrias de competncia do Conselho de Administrao,
quando contarem com o voto afirmativo de: 1 (um) membro eleito por indicao da GP; 1
(um) membro eleito por indicao da EIP; e 1 (um) membro eleito por indicao de RPM
ou por indicao de DYL.
i)

Incorporao, fuso, ciso, dissoluo ou liquidao da Companhia;

ii)

Requerimento de recuperao judicial ou falncia da Companhia;

iii)

Alteraes no Estatuto Social da Companhia que resultem em prejuzo aos

direitos polticos e/ou patrimoniais de GP, EIP, RPM ou DYL, exceto
quando estas alteraes estatutrias forem, segundo recomendao dos
assessores jurdicos ou financeiros da Companhia, necessrias para registro
de Oferta Pblica de Aes, adequao s exigncias do Regulamento do
Novo Mercado Bovespa, adeso a segmentos especiais de negociao de
aes e/ou medidas semelhantes;

iv)

Alterao dos negcios e atividades sociais essenciais da Companhia, tal

como designados em seu objeto social;

v)

Alterao no nmero de membros que compem o Conselho de

Administrao da Companhia;

vi)

Aprovao dos oramentos anuais e plurianuais da Companhia;

vii)

Operaes realizadas entre a Companhia, de um lado, e qualquer Acionista

e/ou qualquer parte relacionada a algum dos Acionistas, de outro, salvo as

operaes realizadas em condies de mercado e no curso normal dos

negcios sociais da Companhia;
viii)

Nomeao e substituio dos auditores independentes da Companhia;

ix)

Qualquer alterao significativa nas polticas e prticas contbeis, exceto se

exigidas por normas legais, regulamentares ou contbeis;

x)

Aprovao de planos de outorga de opo de compra de aes; e

xi)

Alienao de bens do ativo permanente da Companhia de valor superior a

R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), corrigido a partir desta data com
base na variao do IGP-M divulgado pela Fundao Getlio Vargas.

3.3.1 Se os oramentos operacionais anuais e plurianuais da Companhia, referidos no

item (vi) acima, no tiverem sido aprovados, na forma do item 3.3 acima, at o primeiro dia
til do exerccio a que os mesmos se referem, prevalecer o ltimo oramento aprovado,
devidamente corrigido pela variao do IGP-M apurado pela Fundao Getlio Vargas.
3.4. Na hiptese de as participaes acionrias detidas, direta ou indiretamente, por (i)
GP; (ii) EIP; e (iii) RPM e DYL (no caso de RPM e DYL, sero consideradas as
participaes detidas por RPM, DYL, LMD, HMD e AWA em conjunto) no capital social
da Companhia vir a ser reduzida a menos de 15% do capital social da Companhia, por
qualquer razo, a Parte que tiver sua participao reduzida deixar de ter o direito de veto
previsto no item 3.3 acima.
CLUSULA QUARTA COMPOSIO E FUNCIONAMENTO DOS RGOS DA
ADMINISTRAO
4.1. A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e por uma
Diretoria, que sero compostos e funcionaro em conformidade com a legislao aplicvel,
com o Estatuto Social da Companhia e as disposies deste Acordo.
Seo I Conselho de Administrao
4.2. O Conselho de Administrao da Companhia ser composto de 6 (seis) membros
titulares e igual nmero de suplentes, pessoas naturais, acionistas da Companhia, eleitos
para mandatos de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio.

4.3. Os membros dos Conselhos de Administrao da Companhia sero eleitos por

indicao dos Acionistas, na seguinte proporo:
(i)

2 (dois) membros titulares e 2 (dois) suplentes do Conselho de

Administrao da Companhia devero ser eleitos por indicao da GP;

(ii)

2 (dois) membros titulares e 2 (dois) suplentes do Conselho de

Administrao da Companhia devero ser eleitos por indicao da EIP; e

(iii)

2 (dois) membros titulares e 2 (dois) suplentes do Conselho de

Administrao da Companhia sero eleitos por indicao de RPM e de DYL,
conjuntamente.

4.3.1. Na hiptese de as participaes acionrias detidas, direta ou indiretamente,

por (i) GP; (ii) EIP; e (ii) RPM e DYL (no caso de RPM e DYL, sero consideradas
as participaes detidas por RPM, DYL, LMD, HMD e AWA em conjunto) no
capital social da Companhia virem a ser reduzidas a menos de 15% do capital social
da Companhia, por qualquer razo, a Parte que tiver sua participao reduzida
perder o direito de indicar membros no Conselho de Administrao na forma do
item 4.3. acima.
4.4. As Partes devero votar nas Assemblias Gerais da Companhia que deliberarem
sobre a eleio dos membros de seu Conselho de Administrao de modo a dar
cumprimento s disposies acima, obrigando-se, ainda, a, enquanto vigorar o presente
Acordo, no requerer a adoo do procedimento de voto mltiplo para a eleio dos
membros do Conselho de Administrao da Companhia, nos termos do artigo 141 da Lei n
6.404/76.
4.5. Observado o disposto no item 4.8.7 abaixo, em caso de ausncias ou impedimentos
temporrios de qualquer membro titular do Conselho de Administrao da Companhia, este
conselheiro de administrao temporariamente ausente poder ser substitudo por qualquer
um dos suplentes designados pela Parte que o escolheu, nos termos do item 4.3 acima.
4.6. Em caso de destituio, renncia, substituio, impedimento permanente, ou
qualquer outro evento que resulte na vacncia do cargo de qualquer membro do Conselho
de Administrao da Companhia, aquele Acionista que tiver indicado tal conselheiro de
administrao ter o direito de indicar o respectivo substituto, obrigando-se cada um dos
Acionistas a exercer seu direito de voto de forma a eleger o substituto indicado pelo
Acionista que houver indicado o conselheiro substitudo, nos termos previstos neste
Acordo.

4.7. Os membros do Conselho de Administrao sero empossados em seus cargos

mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro societrio prprio da Companhia.
4.8. Reunies do Conselho de Administrao. O Conselho de Administrao
Companhia dever se reunir, ordinariamente, no mnimo a cada 3 (trs) meses
extraordinariamente, sempre que requerido por qualquer membro do Conselho
Administrao, mediante convocao por notificao entregue aos demais membros
Conselho de Administrao, na forma do item 4.8.1 abaixo.

da
e,
de
do

4.8.1. Ressalvados os casos de manifesta urgncia, as convocaes das Reunies

do Conselho de Administrao da Companhia devero ser realizadas com ao menos
30 (trinta) dias de antecedncia, com indicao de data, hora e local; sendo certo
que com, ao menos, 15 (quinze) dias de antecedncia, os membros do Conselho de
Administrao da Companhia devero receber uma pauta contendo a ordem do dia
relativa a todos os assuntos a serem tratados na Reunio do Conselho de
Administrao. As reunies, ordinrias e/ou extraordinrias, sero convocadas pelo
Presidente do Conselho de Administrao e/ou pelo Vice-Presidente do Conselho
de Administrao.
4.8.2. Para que se instale validamente, a reunio do Conselho de Administrao
dever contar com a presena da maioria dos membros do Conselho de
Administrao da Companhia. Os Acionistas devero envidar todos os esforos para
assegurar que os conselheiros por eles indicados compaream a cada uma das
reunies do Conselho de Administrao, notadamente quelas em que venham a ser
discutida Matria Sujeita a Quorum Qualificado.
4.8.3. As reunies do Conselho de Administrao da Companhia sero realizadas
preferencialmente na sede da Companhia e sero presididas pelo Presidente do
Conselho de Administrao da Companhia.
4.8.4. O Conselho de Administrao poder convidar membros da Diretoria da
Companhia e eventuais terceiros para fins de discusso, apresentao de
informaes e esclarecimentos de assuntos do interesse da Companhia ou que sejam
teis ou necessrios deliberao de matria que constar da ordem do dia.
4.8.5. Das reunies do Conselho de Administrao da Companhia sero lavradas
atas em livro prprio, tornando-se vlidas e efetivas com a assinatura de tantos
membros quantos bastem para constituir o quorum requerido para deliberao das
matrias constantes da respectiva ordem do dia.

4.8.6. Observado o disposto no item 3.3, as deliberaes do Conselho de

Administrao da Companhia sero sempre tomadas pelo voto favorvel da maioria
de seus membros.
4.8.7. Os membros do Conselho de Administrao da Companhia podero
participar das Reunies do Conselho de Administrao por meio de vdeo
conferncia ou conferncia telefnica, sendo admitido, ainda, nas reunies que no
puderem participar, apresentar voto por escrito ou transmiti-lo por telefone, vdeoconferncia, fax, carta registrada ou qualquer outro meio que expresse sua
manifestao de vontade.
4.8.8. A Companhia dever reembolsar os membros do Conselho de Administrao
de todos os custos e despesas razoveis, inclusive despesas de viagem e
acomodao incorridas enquanto estiverem agindo em nome e no interesse da
Companhia e/ou em razo da participao em reunies do Conselho e assemblias
gerais da Companhia.
Seo II - Diretoria
4.9. A Diretoria da Companhia ser composta de [4 (quatro) a 6 (seis)] membros,
residentes no Pas, acionistas ou no, nomeados e destituveis pelo Conselho de
Administrao da Companhia. O Diretor Presidente da Companhia ser eleito pela maioria
dos membros do Conselho de Administrao da Companhia.
4.10. A Diretoria da Companhia dever ser composta preferencialmente de profissionais
de mercado, com reconhecida competncia e experincia na rea de atuao da Companhia
ou em reas consideradas estratgicas para a Companhia.
CLUSULA QUINTA ALIENAO, ONERAO E AQUISIO DE AES
Seo I Restrio Transferncia de Aes (Lock-Up)
5.1. Lock-Up dos Acionistas Existentes. Durante o prazo de 2 (dois) anos contados desta
data (Perodo do Lock-Up), nenhum dos Acionistas Existentes poder Alienar, sob
qualquer forma, direta ou indiretamente, suas Aes ou seu direito de subscrio, total e/ou
parcialmente, entre si e/ou para quaisquer terceiros, sem a prvia e expressa concordncia
da GP e da EIP, na forma desta Seo I (Lock-Up).

5.1.1. A restrio prevista no item 5.1. acima no ser aplicvel nas seguintes
hipteses (i) transferncia por qualquer dos Acionistas Existentes de 1 (uma) ao
ordinria, a qualquer ttulo, com o intuito de possibilitar a eleio para cargo no
Conselho de Administrao da Companhia, bem como a posterior transferncia de
tal ao pelo referido conselheiro de administrao, aps o trmino do seu mandato,
para o Acionista Existente ou para o seu sucessor no cargo; e (ii) transferncia pelos
Acionistas Existentes de Aes realizada para pessoa jurdica controlada, direta ou
indiretamente, pelos Acionistas Existentes, sem prejuzo destes permanecerem
solidariamente responsveis com os respectivos cessionrios pelo integral
cumprimento das disposies deste Acordo.
5.1.2. O alienante e o adquirente das aes transferidas nos termos do item 5.1.1.
acima sero considerados, para todos os fins e efeitos deste Acordo, um nico
Acionista.
5.2. Para todos os fins e efeitos desta Seo I, se os Acionistas Existentes porventura
desejarem Alienar suas Aes ou seu direito de subscrio, total e/ou parcialmente, durante
o Perodo de Lock-Up, estes devero notificar por escrito a GP e a EIP (encaminhando
eventual cpia da proposta feita pelo terceiro interessado) especificando: (i) a qualificao
completa do interessado, sua principal atividade e, se for pessoa jurdica, a composio de
seu capital social, indicando, na medida do possvel, o seu controlador final; (ii) a
quantidade de aes e o percentual que as aes a serem alienadas representam em relao
ao total do capital social da Companhia; (iii) os termos, o preo e as demais condies,
inclusive de pagamento; e (iv) a confirmao de que este terceiro est ciente de todos os
termos deste Acordo (Notificao de Transferncia no Perodo de Lock-Up).
5.3. Em at 30 (trinta) dias a contar do recebimento da Notificao de Transferncia no
Perodo de Lock-Up, a GP e a EIP devero encaminhar aos Acionistas Existentes uma
resposta por escrito manifestando sua aprovao ou reprovao quanto proposta de
Alienao pelos Acionistas Existentes durante o Perodo do Lock-Up.
5.4. Caso a GP e/ou a EIP responda negativamente ou no responda a Notificao de
Transferncia no Perodo de Lock-Up rejeitando a Alienao proposta pelos Acionistas
Existentes, estes estaro expressamente proibidos de promover a referida Alienao.
5.5. Aps o decurso do Perodo de Lock-Up, os Acionistas Existentes podero Alienar as
suas aes, desde que observem e cumpram os procedimentos de Direito de Preferncia e
Direito de Venda Conjunta previstos nesta Clusula Quinta.
Seo II Direito de Preferncia na Transferncia de Aes

5.6. Observadas as disposies deste Acordo, inclusive o Perodo de Lock-Up previsto

no item 5.1 para os Acionistas Existentes, as Partes tero direito de preferncia nas
transferncias de Aes realizadas pelos Acionistas, bem como na alienao de aes em
tesouraria por parte da Companhia. Caso qualquer das Partes deseje Alienar suas Aes
e/ou direitos de subscrio, os demais Acionistas tero preferncia para a aquisio destas
Aes ou direitos de subscrio ofertados, na mesma proporo de suas respectivas
participaes no capital social da Companhia (excluda, para efeitos de determinao dessa
participao, aquela do Acionista Ofertante), pelo mesmo preo e demais condies
negociais, conforme procedimento abaixo estabelecido (Direito de Preferncia).
Seo III Procedimento do Direito de Preferncia
5.7. Se qualquer das Partes desejar Alienar (Acionista Ofertante) parte ou a totalidade
de suas Aes (Aes Ofertadas) dever, observado o disposto na Seo IV, notificar por
escrito as demais Partes (Acionistas Ofertados), especificando obrigatoriamente
(Notificao de Oferta):
(a)

a quantidade das Aes Ofertadas e o percentual que representam em relao

ao total do capital social da Companhia;

(b) os termos, o preo e critrio de atualizao, se houver, e as demais

condies, inclusive de pagamento, que dever ser necessariamente
realizado em dinheiro;
(c)

a qualificao completa do interessado, sua principal atividade e, se for

pessoa jurdica, a composio de seu capital social, indicando, na medida do
possvel, o seu controlador final; e

(d) cpia da proposta feita pelo terceiro interessado.

5.8. O Acionista Ofertado que desejar exercer o seu Direito de Preferncia dever
notificar o Acionista Ofertante, com cpia para os demais Acionistas da Companhia, em at
30 (trinta) dias contados da data de recebimento da notificao mencionada no item 5.7.
acima (Prazo do Exerccio do Direito de Preferncia).
5.9. Exercido o direito de preferncia, a alienao das Aes Ofertadas ser efetivada
dentro de 30 (trinta) dias aps o trmino do Prazo de Exerccio do Direito de Preferncia.

5.10. Em qualquer hiptese, o Acionista Ofertado tem o direito de preferncia para

adquirir a totalidade e no menos do que a totalidade das Aes Ofertadas, sendo certo que
havendo mais do que 1 (um) Acionista Ofertado, cada um deles poder adquirir as aes
na proporo de sua respectiva participao no capital social da Companhia, excluda a
participao do Acionista Ofertante e, se for o caso, dos Acionistas Ofertados que no
manifestarem sua inteno de adquirir as Aes Ofertadas ou que renunciarem ao seu
Direito de Preferncia.
5.11. Fica desde j estabelecido que a falta de manifestao, por qualquer Acionista, a
respeito da oferta constante da notificao dentro do Prazo de Exerccio do Direito de
Preferncia, ser considerada como renncia ao exerccio do Direito de Preferncia.
5.12. Uma vez oferecidas as Aes Ofertadas aos titulares do Direito de Preferncia e
tendo estes optado por no exercer o Direito de Preferncia sobre a totalidade das Aes
Ofertadas, ser assegurado ao Acionista Ofertante, imediatamente, independentemente de
qualquer outra formalidade, o direito de Alienar ao terceiro interessado a totalidade das
Aes Ofertadas, desde que: (a) a Alienao seja concluda em um prazo mximo de 30
(trinta) dias contados do trmino do Prazo para o Exerccio do Direito de Preferncia pelos
Acionistas; e (b) a operao seja levada a efeito pelo mesmo preo e condies de
pagamento constantes da Notificao de Oferta e/ou seja levada a efeito por preo superior
quele constante na Notificao de Oferta, mantidas as mesmas condies de pagamento.
5.13. Qualquer modificao nas condies de Alienao indicadas na Notificao de
Oferta durante o prazo decorrido entre a oferta ao Acionista Ofertado e a efetivao da
operao de Alienao ao terceiro (exceto na hiptese de majorao do preo mencionado
na Notificao de Oferta, conforme previsto no item 5.12 acima), configurar nova e
distinta Alienao, que somente poder ser efetivada aps nova oferta ao Acionista
Ofertado, nos mesmos termos e condies de que trata essa Clusula V, para que este possa
exercer seu direito de preferncia.
Seo IV Direito de Venda Conjunta (Tag Along)
5.14. Cada um dos Acionistas Ofertados ter a faculdade de, ao invs de exercer o direito
de preferncia que lhes assegurado, exigir que o Acionista Ofertante inclua nas Aes
Ofertadas as Aes de propriedade dos Acionistas Ofertados, na mesma proporo das
Aes do Acionista Ofertante, pelo mesmo preo por ao e nas mesmas condies
constantes da Notificao de Oferta (Direito de Venda Conjunta), de acordo com o
disposto nesta Seo IV.

5.15. O Acionista Ofertado que desejar exercer o seu Direito de Venda Conjunta dever
comunicar ao Acionista Ofertante, com cpia para os demais Acionistas, no Prazo para o
Exerccio do Direito de Preferncia, conforme previsto no item 5.8 acima.
5.16. Havendo o exerccio do Direito de Venda Conjunta, na forma prevista nesta Seo
IV, as Aes Ofertadas sero compostas por Aes de propriedade do Acionista Ofertante e
Aes de propriedade do(s) Acionista(s) Ofertado(s) que tiver(em) exercido o Direito de
Venda Conjunta na mesma proporo que este(s) participa(m) do capital social da
Companhia, desconsideradas as participaes dos demais Acionistas, sob pena de
invalidade da transao, que no poder ser realizada, devendo a Administrao da
Companhia recusar-se a lan-la nos livros societrios correspondentes.
5.17. Exercido o Direito de Venda Conjunta, a alienao das Aes Ofertadas ser
efetivada dentro de 60 (sessenta) dias aps o trmino do prazo do exerccio do Direito de
Venda Conjunta previsto nesta Seo IV.
5.18. Fica desde j estabelecido que a falta de manifestao ou a manifestao
intempestiva acerca do exerccio do Direito de Venda Conjunta por qualquer Acionista
Ofertado ser considerada como renncia ao exerccio do Direito de Venda Conjunta. Neste
caso, as Aes Ofertadas podero ser livremente alienadas ao adquirente indicado ou ao
Acionista Ofertado que porventura tenha exercido o Direito de Preferncia.
5.18.1 Qualquer modificao nas condies de Alienao indicadas na Notificao
de Oferta durante o prazo decorrido entre a oferta ao Acionista Ofertado e a
efetivao da operao de Alienao das Aes Ofertadas, configurar nova
e distinta Alienao (exceto na hiptese de a Alienao vir a ser realizada
por preo superior quele mencionado na Notificao de Oferta), que
somente poder ser efetivada aps nova oferta aos Acionistas Ofertados, nos
mesmos termos e condies previstos nessa Clusula Quinta.
Seo V - No Aplicao do Direito de Preferncia e Direito de Venda Conjunta
5.19. Observado o disposto no item 5.20 abaixo, o Direito de Preferncia e o Direito de
Venda Conjunta assegurados nos termos desta Clusula Quinta, no se aplicaro nas
seguintes hipteses:
(i)

Alienao de Aes realizada entre a Parte e pessoa jurdica por ela

controlada, direta ou indiretamente;

(ii)

Alienao de Aes em uma Oferta Pblica de Aes, registrada perante a

Comisso de Valores Mobilirios - CVM;

(iii)

Transferncia de 1 (uma) ao ordinria, a qualquer ttulo, com o intuito de

possibilitar a eleio para cargo de titular ou suplente no Conselho de
Administrao da Companhia, bem como a posterior transferncia de tal
ao pelos referidos conselheiros, titular e suplente, aps o trmino do seu
mandato, para o Acionista que a transferiu ou para o seu sucessor no cargo;

(iv)

Aquisio de Aes pela Companhia no mbito de programa de recompra de

aes ou de operaes de natureza semelhante que se destinem
manuteno de aes em tesouraria (desde que feita proporcionalmente
participao dos Acionistas no capital social).

5.19.1. Adicionalmente s hipteses referidas no item 5.19. acima, o Direito de

Preferncia assegurado nos termos desta Clusula Quinta tambm no se aplicar na
hiptese de Alienao de Aes que implique em alienao do controle acionrio na
Companhia. Entretanto, embora no se aplique o Direito de Preferncia na hiptese
referida neste item 5.19.1, o Direito de Venda Conjunta ser a ela aplicvel.
5.20. Na hiptese de Alienao de Aes nos termos do item 5.19 acima (exceto nas
hipteses das alneas ii e iv e na do item 5.19.1): (i) o Acionista alienante permanecer
solidariamente responsvel pelas obrigaes do(s) adquirente(s) ou cessionrio(s) das
Aes; e (ii) concomitantemente formalizao da Alienao das Aes, o(s) adquirente(s)
das Aes dever(o) aderir formal e incondicionalmente aos termos e condies deste
Acordo, mediante a assinatura de termo de adeso.
5.20.1. O Alienante e o adquirente das aes transferidas nos termos do item 5.19
acima sero considerados, para todos os fins e efeitos deste Acordo, um nico
Acionista (exceto nas hipteses das alneas ii e iv e no item 5.19.1).
Seo VI - No Onerao das Aes
5.21. As Aes no podero ser dadas em penhor, cauo, alienao fiduciria ou
qualquer outra forma de garantia, nem em usufruto, sem a anuncia prvia e expressa das
demais Partes e sem que o beneficirio da garantia ou usufruto reconhea expressamente o
Direito de Preferncia e o Direito de Venda Conjunta contidos neste Acordo, sendo certo
que, mesmo autorizado, em nenhuma circunstncia o nus poder conter qualquer restrio
ao direito de voto da Parte ou contrariar o disposto neste Acordo. Se o instrumento de
constituio de garantia ou usufruto contiver previso de venda extrajudicial das Aes,

dever o mesmo assegurar s demais Partes o Direito de Preferncia e o Direito de Venda

Conjunta, na forma desta Clusula Quinta.
Seo VII - Penhora
5.22. Sem prejuzo do Direito de Preferncia e do Direito de Venda Conjunta
estabelecidos nesta Clusula Quinta, na hiptese de as Aes de qualquer das Partes serem
penhoradas, arrestadas ou forem objeto de qualquer outra constrio judicial, entender-se-
que foi feita uma oferta para sua Alienao s demais Partes se a constrio das Aes no
for levantada dentro de 60 (sessenta) dias. Neste caso, entende-se como preo de oferta o
valor patrimonial das Aes, conforme ltimo balancete mensal lavrado no livro dirio da
Companhia ou, na falta deste, conforme o ltimo balano da Companhia publicado, e as
demais Partes, se interessadas em exercer o direito de adquirir as Aes, ficaro investidas
de todos os poderes para, na forma e prazo do artigo 668 do Cdigo de Processo Civil,
requerer a substituio das Aes penhoradas por dinheiro, sendo certo que, no caso de
haver mais de uma Parte interessada, a aquisio ser proporcional participao de cada
uma delas no capital social total da Companhia, excluda a participao do Acionista cujas
Aes foram penhoradas. Se o crdito garantido pela penhora das Aes for superior ao
valor patrimonial das Aes, o Acionista devedor, titular das Aes penhoradas, ficar
obrigado a pagar tal diferena aos demais Acionistas, na proporo do exerccio do direito
de adquirir as Aes, em at 48 (quarenta e oito) horas, contadas a partir do depsito
judicial do valor da penhora, sob pena de cobrana atravs de processo de execuo
fundado em ttulo extrajudicial. Caso o crdito garantido pela penhora de Aes seja
inferior ao preo das mesmas (seu valor patrimonial), consoante o disposto neste item, o
saldo devedor ser pago pelo(s) Acionista(s) adquirente(s) ao Acionista titular das Aes
penhoradas, na proporo do exerccio do direito de aquisio, em igual prazo e sujeito(s)
mesma sano.
Seo VIII Cesso de Direito de Subscrio e/ou de Direito de Preferncia
5.23. Aplicam-se cesso, a qualquer ttulo, no todo ou em parte, de direito de subscrio
de Aes em aumento de capital da Companhia (inclusive dentro do limite de capital
autorizado), bnus de subscrio e/ou quaisquer ttulos ou valores mobilirios conversveis
em Aes da Companhia, ou, ainda, de Direito de Preferncia, as mesmas regras relativas
ao exerccio do Direito de Preferncia e do Direito de Venda Conjunta, conforme
estabelecidas nesta Clusula Quinta, com as seguintes modificaes: (a) o Acionista
Ofertante dever notificar as outras Partes dentro dos 10 (dez) dias que se seguirem
abertura do prazo de subscrio contendo as informaes previstas no item 5.7 acima; e (b)
o Prazo para o Exerccio do Direito de Preferncia encerrar-se- 5 (cinco) dias antes do

trmino do prazo da subscrio, momento em que os Acionistas Ofertados devero

informar ao Acionista Ofertante de sua inteno de exercer o direito de preferncia.
Seo IX - Nulidade
5.24. No ser vlida e no ter eficcia qualquer Alienao de Aes ou cesso de
direito de subscrio ou de direito de preferncia, bem como a constituio de quaisquer
nus em desacordo com o disposto nesta Clusula Quinta, ficando vedado aos
administradores da Companhia efetuar os lanamentos nos livros societrios
correspondentes, sob pena de sua responsabilidade pessoal.
Seo X Direito de Drag Along
5.25. Transcorridos 4 (quatro) anos a contar desta data, caso (i) no tenha sido realizada
Oferta Pblica de Aes da Companhia, por meio da qual as aes de emisso da
Companhia passem a ser admitidas negociao em bolsa de valores ou mercado de balco
organizado, e (ii) os Acionistas titulares de Aes representativas de participao, direta ou
indiretamente, superior a 50% (cinqenta por cento) do capital social da Companhia
(Acionistas Ofertantes de Participao Relevante) identificarem terceiro(s) interessado(s)
em adquirir as Aes por um preo por ao que corresponda a uma avaliao econmicofinanceira da Companhia superior ao valor da Avaliao Definitiva da Companhia corrigida
pela variao do Certificado de Depsito Interbancrio Extragrupo CDI desde 1 de
Novembro de 2006, tais Acionistas Ofertantes de Participao Relevante tero o direito de
exigir que as demais Partes deste Acordo (Acionistas Ofertados") alienem, juntamente
com os Acionistas Ofertantes de Participao Relevante, Aes de sua titularidade em
quantidade correspondente razo entre (x) nmero de Aes a serem vendidas pelos
Acionistas Ofertantes de Participao Relevante, e (y) nmero total de Aes detidas por
tais Acionistas Ofertantes de Participao Relevante, observado o disposto nesta Seo X
(Direito de Drag Along).
5.26. Observadas as condies referidas no item 5.25 acima, a(s) Parte(s) que desejar(em)
exercer o Direito de Drag Along devero enviar notificao por escrito s demais Partes,
contendo as informaes previstas para a Notificao da Oferta referida no item 5.7. deste
Acordo e manifestando seu desejo de exercer o Direito de Drag Along (Notificao de
Drag Along).
5.27. As Partes que receberem a Notificao de Drag Along ficaro obrigadas a vender
suas Aes, na proporo referida no item 5.25 acima, em conjunto com os Acionistas
Ofertantes de Participao Relevante, ao mesmo preo e nos mesmos termos e condies
aplicveis s Aes dos Acionistas Ofertantes de Participao Relevante, devendo

colaborar e tomar todas as providncias teis ou necessrias para a concluso da transao,

em at 30 (trinta) contados a partir da data de recebimento da Notificao de Drag Along,
inclusive assinar os documentos que se fizerem necessrios para tanto, tais como
memorando de entendimentos, contrato de compra e venda de aes, termo de transferncia
de aes, dentre outros.
5.28. Fica desde logo estabelecido que o Direito de Drag Along prevalecer sobre o
Direito de Preferncia e o Direito de Venda Conjunta de que tratam, respectivamente, as
Sees II e V desta Clusula Quinta, de modo que no haver Direito de Preferncia ou
Direito de Venda Conjunta quando ocorrer o exerccio do Direito de Drag Along, nos
termos previstos nesta Seo X.
Seo XI Direito de Preferncia na Compra de Aes em Tesouraria e Subscrio de
Novas Aes
5.29. Observadas as excees abaixo relacionadas, os Acionistas tero direito de
preferncia para (i) a compra de aes em tesouraria e (ii) a subscrio de aes em
aumentos de capital que vierem a ser realizados pela Companhia, na proporo do nmero
de aes detidas por cada um deles, conforme previsto no artigo 171 da Lei n 6.404/76.
Este direito de preferncia tambm ser aplicvel subscrio de quaisquer outros valores
mobilirios eventualmente existentes, que sejam conversveis em aes, inclusive
debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e partes beneficirias conversveis
em aes emitidas para alienao onerosa.
5.30. Sem prejuzo das demais hipteses de excluso do direito de preferncia previstas
em lei e/ou no Estatuto Social da Companhia, os Acionistas estabelecem entre si que o
direito de preferncia para a subscrio de novas aes no ser aplicvel nos seguintes
casos: (i) emisso de aes no mbito de planos de outorga de opo de compra de aes
para administradores e /ou empregados da Companhia; e (ii) emisso de aes no mbito de
ofertas pblicas de aes.
CLUSULA SEXTA - OFERTA PBLICA DE AES
6.1. Oferta Pblica de Aes da BR MALLS. Em at 4 (quatro) anos contados a partir
desta data e observadas as condies de mercado vigentes, as Partes devero promover uma
Oferta Pblica de Aes da Companhia, de modo a que as aes de emisso da Companhia
passem a ser admitidas negociao em bolsa de valores e/ou mercado de balco
organizado, ficando as Partes obrigadas a adotar todas as providncias teis ou necessrias
a esse fim.

CLUSULA STIMA - RELATRIOS FINANCEIROS

7.1. A Companhia dever preparar e entregar aos membros de seu Conselho de
Administrao, sempre em lngua inglesa (ou acompanhadas de uma traduo para o
ingls):
(a)

Assim que possvel e, em qualquer caso, em at 20 (vinte) dias aps o

trmino de cada ms, as declaraes e os relatrios operacionais mensais no
auditados da Companhia;

(b)

Assim que possvel e, em qualquer caso, em at 45 (quarenta e cinco) dias

aps o trmino de cada trimestre, demonstraes financeiras trimestrais
consolidadas, no auditadas da Companhia, elaboradas de acordo com as
regras do US GAAP, acompanhado de atualizao trimestral do portfolio da
Companhia;

(c)

Assim que possvel e, em qualquer caso, em at 60 (sessenta) dias aps o

trmino de cada exerccio social, demonstraes financeiras anuais auditadas
preparadas de acordo com as regras de US GAAP;

(d)

Avaliao anual da Companhia realizada com base na metodologia e nos

parmetros (i.e., taxa de desconto, valor terminal, mltiplos de mercado,
etc.), a serem definidos pelo Conselho de Administrao; e

(e)

Quaisquer outros dados e informaes relacionados aos negcios, s

questes ou s condies financeiras da Companhia, que qualquer das Partes
venha solicitar de forma razovel ou que possam ser necessrias para o
cumprimento de obrigaes relativas elaborao de demonstraes
financeiras e/ou preenchimento da declarao anual de Imposto de Renda da
Parte solicitante.

CLUSULA OITAVA NOTIFICAES

8.1. Todas as notificaes, solicitaes e outros avisos nos termos deste Contrato
devero ser efetuados por escrito e entregues por servio de entrega rpida ou outro meio
de entrega em mos (inclusive por um servio de entrega rpida ou servio de mensageiro
profissional de reputao nacional), transmitidos por fac-smile ou enviados por carta
registrada ou protocolada, com porte pago (sendo solicitado aviso de recebimento), em
todos os casos, aos seguintes endereos:

Se para a GP:
Av. Brigadeiro Faria Lima no 3900, 7o andar
CEP 04538-132
So Paulo SP
Fax: (+55 11) 3131-5566
Tel.: (+55 11) 3131-5505
At.: Carlos Medeiros // Marcelo Ribeiro
E-mails: carlos.medeiros@gp.com.br // marcelo.ribeiro@gp.com.br
Se para a EIP:
EI Brazil Investments, LLC
2 N. Riverside Plaza #700
Chicago, IL 60606
U.S.A.
Fax: (+1 312) 466-3311
Tel: (+1 312) 466-3184
At.: Brian Richter // Cherryl Engel
E-mails: brichter@egii.com // cengel@egii.com
Em qualquer dos casos acima com cpia de cortesia para:
Barbosa, Mssnich e Arago Advogados
Avenida Almirante Barroso, 52, 32 andar
Rio de Janeiro RJ - 20031-000 Brasil
Fax: (+55 21) 2262-5536
Tel.: (+55 21) 3824-6006
At.: Leandro Luiz Zancan // Amir Achcar Bocayuva Cunha
E-mails: llzancan@bmalaw.com.br // amir@bmalaw.com.br
Se para os Acionistas Existentes:
Av. Visconde de Albuquerque n 845, Leblon
Rio de Janeiro RJ
Brasil
Fax: (+55 21) 2294-6533
Tel: (+55 21) 2294-6533
At. Richard Paul Matheson
E-mail: paul.matheson@ecisa.com.br
Com cpia de cortesia para:
Bulhes Pedreira, Bulhes Carvalho, Piva, Rosman e Souza Leo
Advogados
Rua da Assemblia n - 38 andar, Centro
Rio de Janeiro RJ CEP 20011-901
Brasil

Fax: (+55 21) 2531.2665

Tel: (+55 21) 3970.8950
At. Luiz Alberto Colonna Rosman // Ary Azevedo Franco Neto
E-mail: lar@bpbc.com.br // afn@bpbc.com.br

Se para a Companhia:
Av. Presidente Wilson n. 231, 27 andar (parte)
Rio de Janeiro RJ CEP 20030-021
Brasil
Fax: (+55 21) 2220-2755
Tel: (+55 21) 2220-2707
At: Diretoria
E-mail: ecisa@ecisa.com.br
8.2. Todas as notificaes, solicitaes e outros avisos sero considerados entregues na
data do seu efetivo recebimento ou entrega, comprovados por aviso de recebimento escrito,
confirmao ou outro comprovante do efetivo recebimento ou entrega aos endereos
indicados acima. Em caso de transmisso por fac-smile, uma cpia do aviso dever ser
entregue em mos ou enviada por carta registrada ou protocolada, da maneira detalhada
acima, no prazo de 3 (trs) dias teis aps sua transmisso. Qualquer parte contratante
poder, de tempos em tempos, mediante aviso por escrito entregue da maneira descrita
acima, indicar outro endereo ou uma pessoa diferente ou adicional a quem todas essas
notificaes ou avisos devem ser enviados no futuro.
8.3. Neste ato, cada um dos demais Acionistas Existentes nomeia e constitui RPM como
seus legtimos procuradores, a quem conferem poderes para receberem notificaes,
solicitaes e outros avisos previstos neste Acordo, bem como para represent-los perante a
GP, a EIP e a Companhia para todos os fins e efeitos deste Acordo. As Partes desde j
estabelecem que as notificaes, solicitaes e outros avisos dos Acionistas Existentes no
mbito deste Acordo devero, como condio para serem considerados vlidos e eficazes,
ser necessariamente subscritos por RPM e, na ausncia deste, por LMD.
CLUSULA NONA - DISPOSIES GERAIS
9.1. Prazo de Vigncia. Este Acordo celebrado em carter irrevogvel e irretratvel e
vigorar, a partir da data de sua assinatura, (i) pelo prazo de 10 (dez) anos ou (ii) at que
ocorra a Oferta Pblica de Aes da Companhia, conforme previsto na Clusula Sexta
acima, prevalecendo o evento que ocorrer primeiro.
9.2.
Irrevogalidade e Irretratabilidade. Alterao do Contrato. Este Contrato celebrado
em carter irrevogvel e irretratvel e obriga as Partes e seus herdeiros e sucessores, a

qualquer ttulo, e somente poder ser alterado atravs de aditivo por escrito, devidamente
assinado por todas as Partes.
9.3. Tolerncias e Renncias. A eventual tolerncia de qualquer das Partes quanto ao
atraso, ao no cumprimento ou ao inexato cumprimento de qualquer das disposies deste
Contrato, no ser interpretado ou entendido como renncia a qualquer direito das demais
Partes, no prejudicar o direito de exigir o cumprimento da obrigao assumida e nem
constituir novao.
9.4. Independncias das Disposies. A nulidade ou ineficcia de qualquer das
disposies deste Contrato no prejudicar a validade e eficcia das demais clusulas, que
sero integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforos de
modo a validamente alcanarem os mesmos efeitos da disposio que tiver sido anulada ou
tiver se tornado ineficaz.
9.5. Execuo Especfica. As obrigaes previstas neste Contrato, sem prejuzo dos
demais remdios previstos neste Contrato ou em outros instrumentos acordados entre as
Partes, comportam execuo especfica das obrigaes que dele sejam derivadas e/ou
decorrentes, nos termos do artigo 118 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no
sendo eventuais perdas e danos satisfao adequada do direito das Partes.
9.6. Prazos. Todos os prazos previstos neste Contrato sero contados na forma prevista
no artigo 184 do Cdigo de Processo Civil, isto , excluindo-se o dia do comeo e
incluindo-se o do vencimento. Todos os prazos estabelecidos neste Contrato que se
encerrarem em sbados, domingos ou feriados, sero automaticamente prorrogados para o
primeiro dia til subseqente.
9.7. Registros e Averbaes. Este Acordo de Acionistas ser registrado e arquivado na
sede da Companhia, que ficar obrigada (i) a observ-lo, na forma do artigo 118 da Lei n
6.404/76 e (ii) a abster-se de praticar todo e qualquer ato oriundo de descumprimento de
obrigao assumida neste Acordo.
9.7.1. No Livro de Registro de Aes Nominativas da Companhia e/ou nos
documentos prprios da(s) instituio(es) financeira(s) responsvel(is) pelas aes
escriturais de emisso da Companhia e/ou na margem dos certificados das aes, se
emitidos, constar a seguinte observao:
Private Equity Partners A, LLC, Private Equity Partners B, LLC, EI
Brazil Investments, LLC, Richard Paul Matheson, Dyl
Empreendimentos e Participaes S.A., Hugo Matheson Drummond,
Leonardo Matheson Drummond e Antnio Wadih Arbex so
signatrios de Acordo de Acionistas, em vigor a partir de 05 de
fevereiro de 2007, devidamente arquivado na sede, que contm regras

relativas: (i) ao exerccio do direito de voto na Companhia; (ii)

restries transferncia, alienao ou onerao, sob qualquer forma
ou a qualquer ttulo, das aes de emisso da Companhia, inclusive
com previso de Direito de Preferncia aquisio e oferta de venda
das aes, direito de venda conjunta (Tag Along) e obrigao de
venda conjunta (Drag Along); e (iii) normas gerais de gesto e
administrao da Companhia, com o respectivo procedimento de
indicao de membros para os rgos de administrao da
Companhia. Este termo lavrado para os fins e efeitos do art. 118,
1, da Lei n 6.404/76.
9.8. Interveniente Anuente. A Companhia assina este Acordo reconhecendo todos os
seus termos, comprometendo-se a cumprir todas as suas disposies e, especialmente, a
registrar este Acordo nos termos da Lei n 6.404/76.
9.9. Prevalncia do Acordo de Acionistas. As disposies do presente Acordo
prevalecero sobre quaisquer estipulaes dos Estatutos Sociais da Companhia, que
eventualmente regulem de forma diversa matria aqui tratada, devendo, assim, ditas
matrias serem interpretadas e observadas segundo as regras constantes deste Acordo.
9.10. Descumprimento. A inobservncia de qualquer das regras previstas neste Acordo
determinar a ineficcia do ato infringente perante a Companhia.
9.11. Contrato Bilnge. Este Contrato celebrado em ingls e portugus, sendo certo que
na ocorrncia de eventuais divergncias entre as duas verses, prevalecer a verso em
portugus.
9.12.
Legislao Aplicvel. Este Contrato ser regido e interpretado de acordo com a
legislao da Repblica Federativa do Brasil, sendo certo que eventuais divergncias e/ou
conflitos com relao a este Contrato ou sua execuo, cumprimento ou interpretao
devero ser resolvidos na forma da Clusula Dcima abaixo.

CLUSULA DCIMA - RESOLUO DE CONFLITOS (ARBITRAGEM)

10.1. Na ocorrncia de qualquer divergncia oriunda ou relacionada a este Contrato, as
Partes envidaro seus melhores esforos para dirimir amigavelmente a aludida controvrsia.
Caso no seja obtida soluo amigvel dentro de um perodo de 30 (trinta) dias contados do
incio espontneo da soluo amigvel por meio de troca de e-mail, carta ou fax, ou pela
realizao de reunies relativas matria de divergncia, o conflito dever ser resolvido por
arbitragem, regulada pela presente clusula.
10.2. Com exceo das obrigaes de pagar, lquidas e certas, que comportem, desde j,
processo de execuo judicial, todos os conflitos oriundos ou relacionados a este Contrato,
dentre outros, aqueles que envolvam sua validade, eficcia, violao, interpretao,

trmino, resciso e seus consectrios, etc., sero resolvidos por arbitragem, mediante as
condies que se seguem.
10.3. A disputa ser submetida Cmara Americana de Comrcio (American Chamber of
Commerce) (CCA), de acordo com o seu regulamento (Regulamento), em vigor na data
do pedido de instaurao da arbitragem. A arbitragem dever ser conduzida no idioma
portugus, com traduo para o ingls se as Partes entenderem necessrio.
10.4. A deciso arbitral ser definitiva, irrecorrvel e vincular as Partes que se
comprometem a cumpri-la espontaneamente.
10.5. A sede da arbitragem ser na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
Brasil, sendo vedado aos rbitros julgar por equidade.
10.6. A arbitragem ser constituda por um nico rbitro escolhido pelas Partes em
comum acordo. Caso no se chegue a um consenso quanto ao rbitro dentro de 30 (trinta)
dias, contados da data do envio da notificao de arbitragem, a arbitragem ser constituda
por trs rbitros, cabendo a cada uma das Partes indicar um rbitro, os quais, de comum
acordo, nomearo o terceiro rbitro que funcionar como Presidente do Tribunal Arbitral.
Sendo mais de uma demandante ou demandada, observar-se- o dispositivo do
Regulamento que dispe sobre a matria.
10.7. O procedimento arbitral prosseguir revelia de qualquer das Partes.
10.8. Exceto se diversamente determinar a deciso arbitral, as despesas incorridas na
arbitragem sero divididas igualmente entre as Partes envolvidas no procedimento arbitral,
com exceo daquelas prprias de cada Parte com relao conduo do procedimento,
incluindo, mas no se limitando a, honorrios advocatcios.
10.9. Cada Parte permanece com o direito de requerer no juzo comum competente as
medidas judiciais que visem obteno de medidas de urgncia para proteo ou
salvaguarda de direitos ou de cunho preparatrio, desde que previamente instaurao do
Tribunal Arbitral, devendo, contudo, ser imediatamente informada a CCA sobre a obteno
ou no do provimento judicial, sem que isso seja interpretado como uma renncia
arbitragem. Para o exerccio das citadas tutelas jurisdicionais as Partes elegem o Foro
Central da Cidade do Rio de Janeiro, Comarca da Capital, com renncia expressa a
qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Aps a constituio do Tribunal Arbitral,
tais medidas devero ser requeridas aos rbitros.
10.10. As Partes concordam que a Arbitragem dever ser mantida em confidencialidade e
seus elementos (incluindo-se, sem limitao, as alegaes das Partes, provas, laudos e
outras manifestaes de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados
no curso do procedimento arbitral), somente sero revelados ao Tribunal Arbitral, s Partes,

aos seus advogados e a qualquer pessoa necessria ao desenvolvimento da Arbitragem,

exceto se a divulgao for exigida para cumprimento das obrigaes impostas por lei ou por
qualquer autoridade competente.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes e Interveniente assinam o presente
Acordo de Acionistas, em 6 (seis) vias, para um s efeito, na presena das testemunhas
abaixo assinadas.
Rio de Janeiro, 05 de fevereiro de 2007.

PRIVATE EQUITY PARTNERS A, LLC

PRIVATE EQUITY PARTNERS B, LLC

EI BRAZIL INVESTMENTS, LLC

RICHARD PAUL MATHESON

DYL EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAES S.A.

HUGO MATHESON DRUMMOND

LEONARDO MATHESON DRUMMOND

ANTONIO WADIH ARBEX

ECISA ENGENHARIA, COMRCIO E

INDSTRIA S.A.

ECISA PARTICIPAES S.A.

BR MALLS PARTICIPAES S.A.

Testemunhas:
1) _______________________
Nome:
CPF/MF:

2) ______________________
Nome:
CPF/MF: