ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE LA SOCIEDAD URBANIZADORA GABON S.A. (LEY 550 DE 1.999) En cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 29 de la Ley 550 de 1.999, mediante votacién, la mayoria absoluta de los Acreedores Internos y Externos de LA SOCIEDAD URBANIZADORA GABON S.A., en adelante LA DEUDORA, todos debidamente representados, han decidido reestructurar las OBLIGACIONES de LA DEUDORA, en los terminos que se establecen en el presente documento, L DEFINICIONES: Para los efectos del presente ACUERDO, sus anexos y demas documentos que lo conforman, las palabras 0 términos que se relacionan a continuacién, tendran el significado que aqui se establece: iki 1.2. Te] 1.4, ACREEDORES: Son las personas naturales y ‘juridicas titulares de acreencias internas y externas a cargo de LA DEUDORA. ACREEDORES EXTERNOS: De conformidad con el articulo 19 y concordantes de la Ley 550 de 1.999, son las personas naturales y juridicas titulares de los créditos, determinados en su existencia y cuantia por el Promotor, en la reunion de determinacién de votos y acreencias celebrada con fecha octubre dos (2) de dos mil (2.000), cuya acta se adjunta como Anexo numero uno (1) y hace parte integrante del presente Acuerdo. ACREEDORES INTERNOS: De conformidad con lo establecido por los articulos 19 y concordantes de la Ley 550 de 1.999, son los accionistas de la DEUDORA. La relacién de las personas que tienen la calidad de accionistas de la DEUDORA aparece en el listado de Acreedores Intemos en el Acta de determinacin de derechos de voto y Acreencias al que hace referencia el numeral anterior. ACREEDORES FINANCIEROS: Las compafias relacionadas en el Anexo numero uno (1) de este Acuerdo. jnoh oe 15. 1.6. 1H 1.8. 1.9. ACUERDO: Es la convencién que consta en el presente documento, que en los términos de la Ley 550 de 1.999, los ACREEDORES celebran a favor de LA DEUDORA con el objeto de_corregir las deficiencias que presenta en la estructura de su deuda para atender sus obligaciones pecuniarias, de manera que LA DEUDORA pueda recuperarse dentro del plazo y las condiciones que se prevén a continuacién. El presente documento contiene el texto completo y nico del ACUERDO de Reestructuracién. Forman parte del ACUERDO la totalidad de sus anexos, las proyecciones, estados financieros y demas documentos requeridos para su perfeccionamiento, DEUDORA: Es la Sociedad URBANIZADORA GABON S.A., Sociedad Comercial domiciliada en Cartagena, constituida mediante escritura publica No. 4225 del 10 de noviembre de 1997 de la notaria segunda de Cartagena, representada legalmente por su Gerente General Sr. Manuel Romero, domiciliado en Cartagena e identificado como aparece al pie de su firma, estatutariamente autorizado para celebrar el presente ACUERDO. La existencia y representacién legal de la DEUDORA se acredita con el certificado de existencia y representacién legal de la sociedad expedido por la Camara de Comercio de Cartagena, que se adjunta al presente documento como anexo numero dos (2). OBLIGACIONES: Son las deudas a cargo de la DEUDORA objeto de la presente reestructuracién, y que constan en el ACTA (anexo No. 1), en la relacién de acreencias. OBLIGACIONES LABORALES: Es el pasivo de la DEUDORA a favor de sus empleados por concepto de salarios, vacaciones, cesantias y demas prestaciones legales, que constan en el ACTA. PARTES: De conformidad con el articulo 19 de la Ley 550 de 1.999, son Partes de este ACUERDO os ACREEDORES INTERNOS y los ACREEDORES EXTERNOS. Si bien la DEUDORA no tiene derecho de voto para la aprobacién del ACUERDO, los ACREEDORES INTERNOS y EXTERNOS han convenido que la DEUDORA sea parte de este para efecto de las declaraciones que efecttia y de las obligaciones que se le imponen las cuales debe cumplir por disposicién expresa del paragrafo * tercero del articulo 34 de la Ley 550 de 1.999. CONSULTOR TECNICO: Es el Doctor EDGAR CHAVARRO, designado para revisar el estado de las obras y cuantificar los trabajos faltantes para la terminacién del proyecto, determinar los requerimientos financieros y los flujos de caja remanentes para cancelar las obligaciones. ‘1.41 PROMOTOR: Es el Doctor MARIO PACHECO CORTES, persona 1.12 ita Ml. 24. designada por la Superintendencia de Sociedades mediante Oficio No. 411- 39942 del 12 de junio de dos mil (2.000) para desempefiar las funciones establecidas en la Ley 550 de 1.999. GERENTE DEL PROYECTO: Es la persona designada para administrar, controlar y vigilar el desarrollo de las obras de construccion del proyecto, contratar el personal para el manejo comercial y de ventas del mismo y atender a los posibles compradores asistiéndolos para la consecucién de los créditos y las subrogaciones y prestandoles soporte técnico para la escrituracisn y registro de los inmuebles. INTERVENTOR: Es la persona designada por el Banco Granahorrar para verificar el avance de las obras de construccién de acuerdo con el proyecto, los cronogramas y los planos, revisar todas las operaciones y actividades necesarias en el desairollo del proyecto, efectuar el seguimiento de los flujos de caja, las compras y demas gastos del proyecto y certificar los avances de obra. DECLARACIONES: Las PARTES de este ACUERDO declaran: (i.) Los términos y condiciones del presente ACUERDO cumplen con las leyes aplicables y los estatutos de la DEUDORA. (ii) _ El presente ACUERDO modifica o sustituye las OBLIGACIONES de La DEUDORA en los términos que aqui se establecen, Sin aut ay (ii.) El presente ACUERDO contiene un tratamiento de equidad para las. PARTES y respeta las prelaciones legales, (iv.) Los estudios de desempefio y las proyecciones que sirven de base para estructurar el presente ACUERDO fueron elaborados con base en la informacion suministrada por la DEUDORA, y fueron ampliamente analizados y estudiados por el PROMOTOR y el Consultor Técnico, (v.) Que el ACUERDO una vez aprobado segiin lo establecido en la Ley 550 de 1.999 obliga a todos los ACREEDORES de la DEUDORA, en los términos dispuestos en dicha Ley.2.2. La DEUDORA declara: MM. 3.1. Size 3.3 (i) Que es una companiia legalmente existente y autorizada para funcionar con arregio a las leyes de Colombia y la celebracién de este ACUERDO es permitida dentro de su objeto social; y quien suscribe este ACUERDO como representante legal de esta sociedad tiene plenos poderes y representacién para suscribirlo de conformidad con los estatutos de la sociedad, asi como para ejecutar los términos y Condiciones del mismo; y ha sido debidamente- cutorizada por la Asamblea General de la sociedad para la colebracién del presente ACUERDO mediante acta nimero seis (6) que se adjunta al presente documento como Anexo niimero dos (2). (i) Que ha entregado al PROMOTOR toda la informacién relevante de Sus condiciones financieras y de su estructura tomadas de los libros de contabilidad y de los estados financieros debidamente certificados, (lii.) Que no tiene pasivos pensionales. ANTECEDENTES: LA DEUDORA, URBANIZADORA GABON S.A., inicid el proyecto de construccién de vivienda de interés social "INDIA CATALINA" ubicado en la ciudad de Cartagena. El proyecto avanzé con algunas obras de infraestructura y de servicios publicos que deben concluirse e inicié la construccién y venta de viviendas. Este Proyecto esta inactivo desde hace aproximadamente dos (2) afios por falta de recursos financieros. Con fecha 28 de abril del afio dos mil (2.000), la DEUDORA solicité a la Superintendencia de Sociedades, la admisidn al tramite de un Acuerdo de Reestructuracién, solicitud que fue aceptada por dicha entidad mediante Oficio de fecha junio 12 de 2.000. Con fecha dos de octubre de dos mil (2.000) se celebré la reunion de " determinacion de votos y acreencias que produjo como resultado Ia relacin definitiva de acreedores con sus correspondientes derechos de voto.NV. OBJETO: El objeto del presente ACUERDO es: 44. 4.2. v. Lograr reiniciar y terminar el proyecto de vivienda “India Catalina" que actualmente se adelanta en la ciudad de Cartagena, con el objeto que la deudora pueda cumplir con sus obligaciones y se recuperen los créditos a favor de los acreedores. Establecer la forma de pago de todas las OBLIGACIONES de la DEUDORA, determinadas por el PROMOTOR y aceptadas por los ACREEDORES relacionadas en el Anexo Nimero uno (1) del presente ACUERDO, teniendo en cuenta las prioridades legales y la igualdad de los Acreedores, CLAUSULAS: Este ACUERDO se ocupa de todos y cada uno de los puntos enumerados en e! articulo 33 y concordantes de la Ley 550 de 1.999, aplicables a la reestructuracion de la DEUDORA. CAPITULO PRIMERO REESTRUCTURACION DE LAS OBLIGACIONES Las OBLIGACIONES de LA DEUDORA se reestructuraran en la prelacién, plazos y condiciones que se establecen en el presente Capitulo. oa CLASES DE ACREEDORES. De conformidad con lo dispuesto por el articulo 29 de la Ley 550 de 1999, los ACREEDORES a que refiere ol presente ACUERDO se relacionan en el ACTA, clasificados en las siguientes cinco clases: i. Acreedores internos; li, Trabajadores y pensionados; iii, Entidades publicas e instituciones de ‘seguridad social; iv. Instituciones financieras, y demas entidades sujetas a la inspeccién y Vigilancia de la Superintendencia Bancaria de caracter privado, mixto 0 publico; y v. Deméas acreedores externos.5.2. 5.3, 5.4, 5.5. 6 Las acreencias que se pagaran por parte de lA DEUDORA son las telacionadas en el acta de determinacién de acreencias y derechos de voto, ajustadas por el IPC certificado por el DANE, desde el vencimiento de la obligacién hasta cuando se efectue el correspondiente pago, excepto para el caso de proveedores y mano de obra, los cuales se pagard como |o establece el anexo No. tres (3) del presente acuerdo. OBLIGACIONES CON TRABAJADORES, La totalidad de las OBLIGACIONES LABORALES de la DEUDORA se pagaran de conformidad con lo dispuesto por.la Ley y por el presente ACUERDO y definido en el anexo No 3. OBLIGACIONES CON ENTIDADES PUBLICAS E INSTITUCIONES DE SEGURIDAD SOCIAL. £1 pasivo a favor de la DIAN por concepto de capital mas intereses sera pagado como se menciona en el anexo 3. PAGO DE OBLIGACIONES LABORALES, DE SEGURIDAD SOCIAL Y FISCALES, POSTERIORES AL ACUERDO. Con el objeto de cumplir con la prelacién de primer grado de los créditos laborales, de seguridad social y fiscales, que se causen con posterioridad al ACUERDO, se establecen las siguientes reglas: () La DEUDORA pagara prioritariamente las OBLIGACIONES a que se Tefiere la presente cidusula. (li) En los flujos de fondos que prepare la DEUDORA y presente al Comité de Vigilancia, se incluirén fos egresos proyectados por los conceptos a que se refiere la presente cléusula, y su pago prioritario y preferencial. (iii) Correspondera al Comité de Vigilancia verificar lo dispuesto en la presente cldusula. PAGO DE LAS OBLIGACIONES DE INSTITUCIONES FINANCIERAS. Pertenecen a este grupo las obligaciones a favor de _ instituciones * financieras vigiladas por la Superintendencia Bancaria que se relacionan en el Acta de determinacién de acreencias y derechos de voto, Anexo No. 1 ‘5.5.1 BANCO GRANAHORRAR Las condiciones para el pago del saldo de los créditos existentes al inicio de la negociacién del presente Acuerdo y de las nuevas obligaciones a favor del Banco Granahorrar serén las siguientes: CREDITOS ANTERIORES AL INICIO DE LA NEGOCIACION Monto: Tasa: Plazo: $3.330.857.526 IPC Desarrollo y comercializacién de la | y II Etapa del Proyecto India Catalina - No superior a 30 meses contados a partir de la reiniciacién de las obras. Amortizacién: Mensual con capitalizacién de intereses Forma de Pago: Prioridad: Garantias: EI total del saldo de las subrogaciones de compradores, correspondientes a las primeras trescientas (300) casas, de la Etapa | del Proyecto, que resulte luego del abono correspondiente a los nuevos créditos. EI saldo que quede luego de terminada y vendida la | Etapa del proyecto, se cancelara con el producto de las subrogaciones Correspondientes a la Il, Ill y IV Etapas del proyecto, a prorrata con los demas acreedores, de acuerdo con la prelacién de los créditos establecida por la Ley, y la proporcién para la prioridad en el pago que resulte de los nuevos créditos aportados para estas Etapas La prioridad para el pago del presente crédito se regira por lo dispuesto en los articulos 34 numeral 13 de la Ley 550 de 1999 y 2° del Decreto 2250 de 2000. Durante la vigencia del presente Acuerdo y/o hasta la cancelacién total del saldo de las obligaciones existente a la iniciacin de la negociacién del Acuerdo se conservaré vigente la garantia hipotecaria constituida a favor de Granahorrar sobre el Lote A desenglobado de uno de mayor extensién identificado con matricula No. 060-6889 y denominado Finca Villa Soledad, ubicado en Cartagena de Indias D.T. y C., segiin Escritura PublicaNo. 4819 otorgada el 23 de diciembre de 1997 en la Notaria 2a. de Cartagena y registrado con Folio de Matricula individual No. 060- 167515, lote que consta de un area total de 75.000 mts2. A partir de la suscripcién del presente Acuerdo y antes del primer desembolso de los créditos nuevos, la Urbanizadora Gabon S.A. constituird a favor de Granahorrar la hipoteca sobre el inmuebles que se encuentra gravado a nombre de Concasa, hipoteca que garantizara los saldos insolutos a la iniciacion de la negociacion del Acuerdo y los nuevos créditos. : NUEVOS CREDITOS Modalidad: Montos: Constructor Granahorrar otorgara créditos nuevos a la Urbanizadora Gabon SA,, asi: i) Para la cancelacién de las acreencias de los promitentes compradores ocupantes desistidos: $ 200 Millones ii) Para la cancelacién de las acreencias de los promitentes compradores desistidos - no ocupantes: $ 350 Millones ii) Para terminar la | Subetapa de la | Etapa del Proyecto - 195 casas: $ 1.040 Millones. iv) Para construir la Il Subetapa de la | Elapa del Proyecto - 105 casas: $ 750 Millones Tasa: UVR + 11% 0 la tasa vigente para este tipo de créditos al momento de cada desembolso. Desembolsos: Los desembolsos se harén por instalamentos, previo el cumplimiento de los requisitos y condiciones que se sefialan mas adelante, ademas de los establecidos por las politicas internas de Granahorrar para este tipo de crédito. Fuente de Pago: _ Las subragaciones de las primeras trescientas (300) casas de Plazo: la | Etapa del Proyecto India Catalina se aplicaran en un cien por ciento (100%) al pago de estos créditos. Desarrollo y comercializacién de la | Etapa del Proyecto India Catalina (300 casas).Prioridad: La prioridad para el pago de los créditos nuevos se regira por lo Garantias: Tanto el saldo de las obligaci establecido en el numeral 9 del articulo 34 de la Ley 550 de 1999, s existentes a la iniciacién de la Negociacién del presente Acuerdo como los nuevos créditos se garantizaran asi: i) Con fa hipoteca constituida a favor de Granahorrar sobre el Lote A desenglobado de uno de mayor extensién identificado con matricula No. 060-6889 y denominado Finca Villa Soledad, ubicado en-Cartagena de Indias D.T. y C., segin Escritura Publica No. 4819 otorgada el 23 de diciembre de 1997 en la Notaria 2a. de Cartagena y registrado con Folio de Matricula individual No. 060-167515, lote que consta de un rea total de 75.000 mts2. ii) Con la hipoteca que se encuentra a nombre de Concasa, constituida sobre el lote de propiedad “de la Urbanizadora Gabén S.A., la cual debera ser cancelada previamente, la DEUDORA constituird a favor de Granahorrar hipoteca de primer grado, en un plazo comprendido entre la firma del Presente Acuerdo y el primer desembolso de los nuevos créditos, Condiciones para los nuevos desembolsos del Banco Granahorrar A i) iii) Condiciones Generales Administracién del Proyecto.- Se designara una nueva administracién para el desarrollo del proyecto India Catalina, que sera previamente aprobada por Granahorrar. Interventor del Proyecto.- Granahorrar se reserva el derecho de nombrar el interventor del proyecto India Catalina, asumiendo el proyecto los costos totales de Ia interventoria, incluidos los honorarios y gastos reembolsables. Causal de terminacién del Acuerdo.- Granahorrar se reserva el derecho de declarar el incumplimiento del Acuerdo, en cualquier momento, si las condiciones para el desarrollo del proyecto no se cumplen a su entera satisfaccién, de acuerdo con sus proyecciones y estimativos de recuperacién de los créditos nuevos que se compromete a desembolsar.10 iv) Promotor.- El promotor, doctor Mario Pacheco Cortés, debe permanecer en su cargo a través de todo el proceso. * Comisién de Exito.- El Comité de Vigilancia establecera una comisién de &xito @ favor del Banco Granahorrar, una vez canceiadas todas las acreencias reconocidas dentro del proceso de reestructuracion de la Urbanizadora Gabén SA. v) B. Condiciones Especiales para el desembolso del crédito inicial - Cancelacién acreencias promitentes compradores desistidos ($200 Millones) Las condiciones que se sefialan a continuacién deben cumplirse dentro de los - ciento ochenta (180) dias siguientes a la suscripcién del Acuerdo, so pena de declarar el incumplimiento dei mismo. i) Acueducto.- Acuacar, a su costa, debe haber instalado el acueducto y llevado el agua a la urbanizacién India catalina. li) Compromiso de los Compradores Ocupantes.- La totalidad de los compradores desistidos que se encuentran acupando la urbanizacién deben suscribir el compromiso de recibir el valor para la cancelacién de su acreencia, * en las condiciones previamente pactadas: Cuota inicial y gastos de esorituracién de acuerdo con los valores reconocidos en la reunién de determinacién de votos y acreencias, indexados al IPC (se calculara en forma mensual). iii) Desalojo.- Previa la cancelacién, por Granahorrar, de los créditos de los compradores ocupantes desistidos, éstos deben haber desalojado o a desocupado la urbanizacién en su totalidad. Nueva Hipoteca.- La hipoteca que se encuentra a nombre de Concasa debe transferirse a Granahorrar, para garantizar no sdlo los nuevos créditos sino el saldo de los que se encontraban insolutos a la iniciacién de la negociacién del Acuerdo. v) Créditos Aprobados.- Deben estar aprobados los créditos individuales para 195 compradores, correspondientes a las 195 casas iniciales que se terminaran en la | subetapa de la | Elapa del Proyecto. Cuotas Iniciales.- Las cuotas iniciales correspondientes a las primeras 195 casas de la | subetapa de la | Etapa del proyecto deben haberse consignado en una cuenta especial abierta en el Banco Granahorrar, a nombre de cada uno de los compradores, con carta de instrucciones. vi)vii) Compradores Desi v) vi) i idos no Ocupantes.- A los compradores desistidos que fo estan ocupando la urbanizacién se les cancelaran los créditos, por el Banco Granahorrar, una vez terminadas y entregadas las primeras 195 casas. de la | subetapa de la | Etapa del proyecto en las condiciones previamente pactadas: Cuota inicial y gastos de escrituracién de acuerdo con los valores Teconocidos en la reunién de determinacidn de votos y acreencias, indexados al IPC. Licencias.- Para iniciar el desembolso a que se refiere estas condiciones, es Necesario que se presenten a Granahorrar la totalidad de las licencias Necesarias para adelantar el proyecto de urbanismo y construccién de viviendas. Alcantarillado.- Se debe certificar a Granahorrar que la urbanizacién cuenta con los colectores necesarios para conectarla al emisario final. vil) Servidumbre.- La urbanizadora debe presentar a Granahorrar solucién legal a Cc. la servidumbre necesaria sobre el lote de propiedad de Alfredo del Campo que se requiere para conectar las redes de alcantarillado de la urbanizacién Condiciones Especiales para el desembolso del crédito para la terminaci6n de la | Subetapa de la | Etapa del proyecto (195 casas) Los desembolsos de los recursos para la terminacién de la | Subetapa de la | Etapa (195 casas) seran provistos por el Banco Granahorrar, asi: i ii) D. El 1° desembolso se hard, a més tardar, a los seis (6) meses de la firma del acuerdo, plazo estimado para el cumplimiento de las condiciones especiales antes sefialadas, previa aprobacién de Granahorrar de los créditos individuales a compradores, Para un total de 195 casas. Los restantes desembolsos, necesarios para la terminacién de la | Etapa, se haran por instalamentos en proporcién al avance de las obras. Condiciones Especiales para el desembolso del crédito para la construccién de Ia Il Subetapa de la | Etapa del proyecto (105 casas) Los desembolsos de los recursos para la construccién de la II Subetapa de [a | Etapa (105 casas) seran provistos por el Banco Granahorrar, asi: i) Este nuevo crédito se otorgara de acuerdo con las proyecciones y siempre que se garantice al Banco la recuperacién proporcional del crédito insoluto a la fecha de iniciacion de la negociacién del Acuerdo, al término de la construccién y venta de la Il Subetapa de la | Etapa.ii) Los desembolsos se haran por instalamentos previo el cumplimiento del 70% de preventas y preaprobaciones de créditos individuales a compradores y de los requisitos establecidos por las politicas internas de Granahorrar para este tipo de créditos. 5.5.2 BANCO TEQUENDAMA. Las condiciones financieras para el pago de estas obligaciones seran las definidas en el anexo No 3. 5.5.3 BANCO DEL ESTADO. Las condiciones financieras para el pago de estas obligaciones seran las definidas en el anexo No 3 PARAGRAFO.- Con la suscripcién del presente Acuerdo el Banco del Estado acepta, expresamente, el pago preferencial de la totalidad de los créditos (saldo al inicio de la negociacién del Acuerdo y nuevos créditos) a favor de Granahorrar, con el cien por ciento (100%) del valor de las subrogaciones de las primeras 300 casas correspondientes a la | Etapa del proyecto India Catalina. El saldo que quede luego de terminada y vendida la | Etapa del proyecto, se cancelara con el producto de las subrogaciones correspondientes a fa II, III y IV Etapas del proyecto, a prorrata con los demas acreedores, de acuerdo con la prelacion de los créditos establecida por la Ley, y la proporcién para la prioridad en el pago que resulte de los nuevos créditos aportados para estas Etapas. 5.6 PAGO A FAVOR DE LOS DEMAS ACREEDORES EXTERNOS. Las OBLIGACIONES de la DEUDORA con sus proveedores y demas ACREEDORES EXTERNOS se pagaran de acuerdo a lo establecido en el anexo No 3 de este acuedo. Estos créditos se empezaran a pagar con la Il, III y IV Etapas del proyecto, es decir, después de la venta de las primeras 300 casas, PARAGRAFO.- En el evento en que cualquiera de los acreedores externos, Provea los recursos necesarios para la terminacién de la | Etapa de que trata este Acuerdo (300 casas), gozari de los mismos derechos y privilegios concedidos al Banco Granahorrar en el presente Acuerdo como Unico aportante segun las condiciones establecidas para la reiniciacion de obras y construccién de la | Etapa del Proyecto; en proporcién y a prorrata del monta5.7 58 5.9 13 de la inversién que efectivamente desembolse. Tratandose de cualquier otro acreedor la suma minima que debera aportar sera la correspondiente para el pago de los compradores ocupantes desistidos, suma que se estima en, por lo menos, $200 Millones de Pesos. MANO DE OBRA DE PARTICULARES. De acuerdo a lo establecido en el anexo No 3 de este acuerdo. PROMETIENTES COMPRADORES QUE DESISTIERON. Con base en la programacién de pagos (Anexo No 3) Para realizar los pagos correspondientes se tendran en cuenta lo previsto en los ordinales ii) y vii), del literal B del numeral 5.5.1, los cuales establecen: Compromiso de los Compradores Ocupantes.- La totalidad " de los compradores desistidos que se encuentran ocupando la urbanizacién deben suscribir el compromiso de recibir el valor para la cancelacién de su acreencia, en las condiciones previamente pactadas: Cuota inicial y gastos de escrituracién de acuerdo con los valores reconocidos en la reunién de determinacién de votos y acreencias, indexados al IPC (se calculara en forma mensual). Compradores Desistidos no Ocupantes.- A los compradores desistidos que no estan ocupando la urbanizacién se les cancelaran los créditos, por el Banco Granahorrar, una vez terminadas y entregadas las primeras 195 casas de la | subetapa de la | Etapa del proyecto en las condiciones previamente pactadas: Cuota inicial y gastos de escrituracién de acuerdo con los valores reconocidos en la reunién de determinacién de votos y acreencias, indexados al IPC (se calculara en forma mensual).. Para efectos del presente Acuerdo de Reestructuracién, se entiende como prometientes compradores que desistieron del contrato, aquellos asi sefialados e identificados en la determinacion de acreencias y derechos de voto, anexo No. 1 del acuerdo. Se conviene, igualmente, que si a partir de tal fecha se hubiesen presentado o se presentaran nuevos desistimientos, las obligaciones en virtud de los mismos, se Pagaran al final de la ejecucion . del acuerdo después de todos los demas créditos. PROVEEDORES.5.10 De acuerdo a lo establecido en el anexo No 3 de este acuerdo. Estos créditos se empezaran a pagar con la II, Ill y IV Etapas del proyecto, es decir, después de la venta de las primeras 300 casa ALFREDO DEL CAMPO Y GIA. S. EN G., Y ALEYDA FLOREZ DEL CAMPO. Con base en lo sefialado en la programacién de pagos, (Anexo No. 3). EI pago del crédito reconocido en la reunién de determinacién de votos y acreencia a favor de Alfredo Florez del Campo y Cia. S. en C. y Aleyda Fiérez del Campo se pagar a prorrata con el Banco Granahorrar con las Subrogaciones provenientes de las ventas del proyecto en la Il, y Ill Etapas. 5.11 ACREEDORES INTERNOS Y VINCULADOS: Se Ppagaran al final dei acuerdo, una vez se hayan cancelado la totalidad de las acreencias externas a que se refiere el presente acuerdo 5.12 5.13 PREPAGOS.- LA DEUDORA podra efectuar prepagos totales o parciales de sus obligaciones. Estos valores deberan destinarse a pagar los intereses. causados hasta la fecha del pago, la suma excedente se aplicara a amortizar capital. Tales prepagos deberan respetar las prelaciones legales correspondientes. CAPITULO SEGUNDO GARANTIAS GARANTIAS OTORGADAS CON ANTERIORIDAD A LA NEGOCIACION DE REESTRUCTURACION. Durante la vigencia del presente Acuerdo y hasta la cancelacién total de los. créditos a su favor, se mantendran sin modificacién las garantias hipotecarias constituidas a favor del Banco Granahorrar y Alfredo Florez del Campo y Cia. S. en C. A partir de la suscripcién del presente Acuerdo y antes del primer desembolso de los nuevos créditos otorgados por " Granahorrar la Urbanizadora Gabon transferira a favor de esta Entidad Financiera garantia hipotecaria sobre el inmueble que originalmente garantizaba obligaciones a favor de Concasa (Bancafé) para garantizar no sélo los nuevos créditos sino el saldo insoluto de las obligaciones a la inciacion de la negociacién del Acuerdo. \ .5.14 Durante la vigencia del ACUERDO, el ACREEDOR que cuente con garantias constituidas por terceros, no podra iniciar ni continuar procesos de cobro_ contra los codeudores, avalistas y en general cualquier garante de la DEUDORA., con respecto o en razén de las obligaciones de URBANIZADORA GABON S.A. CAPITULO TERCERO COMITE DE VIGILANCIA 5.15 COMITE DE VIGILANCIA. Se establece un Comité de Vigilancia, integrado por cinco (5) miembros Principales con sus respectivos suplentes personales, elegidos asi: Tres (3) Por las Entidades Financiera, Uno (1) por los Acreedores Internos y Uno (1) Por los Proveedores. Para constituirlo se nombran los siguientes miembros: PRINCIPALES SUPLENTES ‘ Banco Granahorrar Banco Granahorrar Banco Granahorrar Banco Granahorrar Banco del Estado Banco del Estado Acreedores Internos Acreedores Internos Proveedores Proveedores EL PROMOTOR o quien este designe, asistira a las reuniones del Comité de Vigilancia con voz pero sin voto, con base en lo establecido en el articulo 33 numeral primero (1°.) de la Ley 550 de 1.999. Quien se designe como Gerente de! Proyecto podra asistir como invitado a las reuniones del Comité de Vigilancia y debera presentar los informes y sustentaciones que éste Comité le solicite. Los miembros del Comité de Vigilancia y demds participantes estaran sometidos a la obligacién legal de confidencialidad de la informacion recibida en ejercicio de su cargo. Los miembros del Comité de Vigilancia en ningun momento adquieren el caracter de administradores, ya que sus funciones se derivan5.16 5.17 16 exclusivamente de su condicién de representantes de los ACREEDORES de la DEUDORA. LA DEUDORA y los ACREEDORES que no hagan parte del COMITE DE VIGILANCIA expresamente “relevan de ‘cualquier responsabilidad a las Entidades Financieras y a sus representantes, que hacen parte del COMITE DE VIGILANCIA que por este ACUERDO se establece, por las decisiones que adopte dicho COMITE, si las mismas se adoptan con la debida y suficiente diligencia. PARAGRAFO.- En el evento que exista algin acreedor financiero que Provea los fondos necesarios para la terminacidn de la | Etapa, distinto de Granahorrar, tendra derecho a un renglén en el Comité de Vigilancia, sustituyendo al correspondiente al Banco del Estado. De no existir nuevos aportes por alguno de las acreedores financieros, el mencionado rengion continuara siendo del Banco del Estado. DESIGNACION DE DELEGADOS: Las entidades intograntes de! Comité de Vigilancia designaran a sus correspondientes delegados mediante " comunicacién escrita dirigida por el Representante Legal de cada una de ellas al Representante Legal de la DEUDORA. El cambio de cualquiera de los miembros se informara mediante comunicacién escrita dirigida al Presidente del Comité de Vigilancia y en su defecto al Vicepresidente, indicando el nombre del sustituto. En caso de presentarse una vacante en el Comité de Vigilancia por pago de la obligacién, esta serd llenada por el ACREEDOR que siga en el orden de mayor valor de los créditos. REUNIONES DEL COMITE DE VIGILANCIA: El Comité de Vigilancia se feuniré una (1) vez cada mes en forma ordinaria. No obstante los seis (6) primeros meses del ACUERDO, se realizara una reunién quincenal, previa convocatoria por escrito efectuada por el presidente de! mismo, con una anticipacion no menor de tres (3) dias habiles 0 en las fechas que se adopten por el mismo Comité para cada afio de vigencia del ACUERDO, y extraordinariamente cuando lo convoque por escrito con una antelacién no menor de dos (2) dias habiles, al menos uno cualquiera de sus miembros que actée como principal o cuando lo convoque el Representante Legal de la DEUDORA, EI Comité de vigilancia podra sesionar y decidir con un quérum de minimo tres (3) miembros principales. La secretaria del Comité estara a cargo del PROMOTOR 0 quien él designe, y las actas que se levanten con ocasién de las reuniones se firmaran por el Presidente y el Secretario del Comité y se conservaran en el libro de actas del COMITE DE VIGILANCIA que mantendra el GERENTE DEL PROYECTO.5.18 7 EI Comité podra realizar reuniones no presenciales de las que trata el articulo diecinueve (19) de la Ley 222 de 1.995. Este Comité se mantendra durante la vigencia del presente ACUERDO. FUNCIONES DEL COMITE DE VIGILANCIA. Con el objeto de realizar un seguimiento a las operaciones de la DEUDORA, colaborar en su buen desempefio y mantener informados a los ACREEDORES sobre el cumplimiento de las obligaciones reestructuradas mediante el Presente ACUERDO, el Comité de Vigilancia tendra las siguientes funciones: () _ Informar a los ACREEDORES acerca de la prelacion establecida en el ACUERDO para el pago de las OBLIGACIONES. Los acreedores y la DEUDORA se obligan a respetar la prelacion de créditos establecida en este ACUERDO, los pagos que se efectiien por la DEUDORA a un’ACREEDOR en violacion del mismo se sujetaran a los efectos establecidos en el paragrafo tercero del articulo 33 de la Ley. (i) Revisar bimensualmente la proyeccién financiera de la DEUDORA con base en la informacién suministrada por ésta, de conformidad con lo establecido en el Cédigo de Conducta,’ y su ejecucién para el tiempo de vigencia del presente ACUERDO y sugerir las previsiones y ajustes que considere convenientes para el adecuado cumplimiento del mismo, haciendo especial énfasis en el flujo de caja. (iii) Revisar los informes trimestrales de seguimiento sobre la ejecucion de las operaciones de la DEUDORA dentro de los treinta (30) dias siguientes a la fecha del respectivo corte. (iv) Aprobar la contratacién los créditos nuevos que se requieran durante la vigencia del presente ACUERDO. (v) — Solicitar y recibir de la DEUDORA informaciones sobre aspectos relevantes que afecten sustancialmente su operacién y su flujo de caja. (vi) Citar_a_reuniones a los ACREEDORES cuando considere conveniente. \ .(wil (vii) (ix) x) (xi) (xii) (xii) (xiv) (xv) 18 Comunicar tanto a la DEUDORA como alos ACREEDORES Ia presencia de una causal de incumplimiento y proceder de conformidad con lo establecido en el presente ACUERDO y en la Ley. Estudiar con la DEUDORA las modificaciones al presente ACUERDO. Revisar el pago preferencial de las obligaciones posteriores a la iniciacién de la negociacién, en especial el cumplimiento de las reglas para la prelacion de primer grado de los créditos laborales, de seguridad social y fiscales, que se causen con posterioridad al ACUERDO. Evaluar el desarrollo del ACUERDO y recomendar a los ACREEDORES y a la DEUDORA las medidas a tomar cuando la situacién a su juicio lo amerite. En caso de variaciones en el cumplimiento de las proyecciones que impidan a la DEUDORA el cumplimiento del ACUERDO, adoptar las medidas necesarias para permitir el cumplimiento del mismo y el adecuado pago de las OBLIGACIONES. En desarrollo de esta funcién el Comité podra introducir las modificaciones al acuerdo del que trata el numeral 10 de articulo 33 de la Ley 550 de 1999 ‘Ampliar los plazos para la entrega de informacién a que se obliga la DEUDORA en el CODIGO DE CONDUCTA que se establece en el presente ACUERDO. Calificar la ocurrencia de las causales de incumplimiento. Aprobar_ cualquier operacién que tenga proyectado celebrar la DEUDORA con asociados y vinculados. Aprobar la venta, enajenacién, transferencia, cesién, gravamen o cualquiera otra manera de disponer de los activos. Aprobar_previamente la formula de modificacién del ACUERDO que sera sometida a consideracién de los ACREEDORES de acuerdo con lo establecido en el Capitulo Sexto de este ACUERDO.19 (xvi) Aprobar su propio reglamento, sujetandose a lo dispuesto en este ACUERDO. (xvii) Las demas necesarias para el cabal cumplimiento de sus funciones. CAPITULO CUARTO CODIGO DE CONDUCTA EMPRESARIAL ~ 5.19 OBLIGACIONES ESPECIALES DE LA DEUDORA. Durante la vigencia del presente ACUERDO la DEUDORA, debera cumplir con las siguientes obligaciones especiales: (i) Suministrar informacién exacta, completa, veraz y oportuna, relacionada con el desarrollo del presente ACUERDO, cada vez que los ACREEDORES Jo soliciten por intermedio del Comité de Vigilancia. (ii) Enviar al Comité de Vigilancia, por parte del Gerente de Proyecto el flujo de caja mensual correspondiente. (ill) Enviar al Comité de Vigilancia, al cierre de cada mes, los estados financieros. (iv) Informar al Comité de Vigilancia sobre la ocurrencia de cualquier hecho relevante que pueda afectar la estructura y condicion financiera de la DEUDORA, asi como su capacidad de pago y calidad crediticia, o que puedan afectar adversamente la conduccin de sus negocios, asi como cualquier otro hecho relevante que pueda tener un efecto adverso grave sobre la misma, (v) Informar al Comité de Vigilancia sobre la ocurrencia de cualquier evento de incumplimiento o la existencia de circunstancias de incumplimiento potencial. (vi) Mantener las practicas contables de la empresa sujetas a las normas que le sean aplicables y a los principios de contabilidad generalmente aceptados. De manera que se garantice la transparencia de la informacion y de la gestion de sus administradores5.20 20 (vii) Adoptar todas las medidas administrativas internas para que sus Administradores den cumplimiento a las obligaciones consagradas Por el articulo 23 de la Ley 222 de 1.995. PARAGRAFO: El contrato que fima la DEUDORA con el Gerente de Proyecto debera contener como minimo y sin perjuicio de otras obligaciones, los aspectos que se enuncian a continuacién: Responsabilidades principales del Gerente de Proyecto. + Debe contratar personal idéneo y con experiencia en construccién. + Se debe vigilar para que las compras, el alquiler de equipos, y los pagos Por mano de obra sé hagan a los mejores precios del mercado. * Contratar personal idéneo para el manejo comercial, ventas, atencién al puiblico para la consecucién de los créditos, para las subrogaciones en los Bancos, todo el soporte para la escrituracién y registro ,etc. * Vigilar la recoleccién de las cuotas inicialés y estar atento al cumplimiento de los contratos de promesas de compra venta. Presentar mensualmente las informaciones requeridas de avances de obra, control de costos, ejecucién de flujo de cajas, etc. * Presentar mensualmente informaciones sobre ventas, ingresos por cuotas iniciales, estado de las escrituraciones y subrogaciones, etc. OBLIGACIONES ESPECIALES DE NO HACER A CARGO DE LA DEUDORA. Durante la vigencia del ACUERDO la DEUDORA debera abstenerse de: () — Modificar sus estatutos, aiterar la naturaleza de su actividad econémica y negocios de manera que tal modificacién pudiese llegar a ser inconsistente con lo dispuesto en este ACUERDO, sin obtener previamente la aceptacion del Comité de Vigilancia2 (i) Readquirir sus propias acciones 0 comprometer recursos de la compafiia para que los accionistas adquigran acciones a otros accionistas en la misma sociedad. (ii) Otorgar créditos, o garantias de obligaciones propias 0 ajenas que No estén comprendidas dentro del giro ordinario de sus negocios y en ningtin caso a sus socios, ni a los parientes de éstos hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, ni a los cényuges de los mismos, ni a sociedades en que éstos 0 aquellos tengan participacién, ni anénimas en que.posean el diez nor ciento (10%) o mas de las acciones, ni a las afiliadas, subsidiarias 0 vinculadas de estas o de la DEUDORA sin previa autorizacién del Comité de Vigilancia. (iv) Distribuir utilidades y repartir dividendos hasta que la totalidad de las acreencias se hayan cancelado. . (¥) Destinar recursos provenientes de la compaiiia a actividades que no estén comprendidas dentro del giro ordinario de sus negocios. PARAGRAFO: Dentro de los 30 dias siguientes a la suscripcién del Acuerdo se debera contar con el Acta de Asamblea de Accionistas, en la cual estos ratifiquen Su renuncia al reparto de utilidades y dividendos durante la vigencia del Acuerdo, so pena de declarar incumpiido el convenio. CAPITULO QUINTO EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y FORMAS DE REMEDIARLO Se conviene que en caso de presentarse cualquiera de las causales de incumplimiento que se sefialan a continuacién, se aplicaran las medidas que se establecen en el presente capitulo: Se entiende como eventos de incumplimiento del presente ACUERDO por parte de la DEUDORA los siguientes: () La falta de pago oportuno por parte de LA DEUDORA a cualquiera de LOS ACREEDORES FINANCIEROS de las OBLIGACIONES a favor de estos a que se refiere este ACUERDO. “ (i) La falta de remisin de los informes periddicos a que se refiere el codigo de conducta de este ACUERDO.5.21 (iii) Si LA DEUDORA comete deliberada inexactitud en balances, informes, declaraciones o documentos que presenten al Comité de Vigilancia a que se refiere el presente ACUERDO. (iv) La disolucisn de LA DEUDORA, a menos que las obligaciones pendientes a favor de LOS ACREEDORES fueran asumicos por un tercero a satisfaccidn de éstos. (¥) El incumplimiento de cualquier obligacién adquirida por LA DEUDORA. que conste en contratos 0 documentos que se hayan suscrito como consecuencia de este ACUERDO, calificado como tal por el Comité de Vigilancia. (vi) El incumplimiento de las condiciones previstas en el numeral 5.5.1 (Condiciones para nuevos desembolsos) (vi) La remocién sin‘la autorizacién previa del comité de vigilancia, del Gerente del Proyecto. FORMAS DE REMEDIAR LOS INCUMPLIMIENTOS: En el evento de presentarse cualquier incumplimiento del ACUERDO por parte de LA DEUDORA, el respectivo ACREEDOR notificard por escrito al PROMOTOR la ocurrencia de la causal, quien debera convocar inmediatamente al Comité de Vigilancia para que en un término no mayor a treinta (30) dias calendario subsane, de ser posible, la causal, 0 estudie y Prepare las recomendaciones para subsanarla que debera presentar a la ‘Asamblea de Acreedores convocada para tal efecto. La Asamblea de Acreedores deberd adoptar las reformas al Acuerdo que se requieran para subsanar la causal de incumplimiento que se haya presentado, en una reunién que convocara el Comité de Vigilancia para tal efecto. Dicha reunién sélo podré suspenderse por una sola vez y por un término no mayor a cinco (5) dias. PARAGRAFO: En todo caso y para efectos de! calculo de la mora a que haya lugar, se entender que el incumplimiento ha de contarse desde el dia en que debié atenderse el Pago e independientemente del plazo que se da al Comité ara que declare el incumplimiento. \23 CAPITULO SEXTO. MODIFICACIONES AL ACUERDO Las modificaciones al ACUERDO se sujetaran a lo dispuesto en el paragrafo primero (1) del Articulo 35 de la ley 580 de 1.999. La férmula para la modificacién del ACUERDO sera propuesta a LOS ACREEDORES por el Comité de Vigilancia y por LA DEUDORA. El ACUERDO podré ser modificado por el Comité de Vigilancia de acuerdo con las facultades que le han sido asignadas a este en el capitulo , TERCERO de este ACUERDO. fe CAPITULO SEPTIMO TERMINACION Y EFECTOS DE LA TERMINACION DEL ACUERDO El presente ACUERDO terminara por las causales establecidas en los numerales primero (1°.) a sexto (6°.) del articulo 35 de la Ley 550 de 1.999, El presente ACUERDO terminard una vez se haya pagado e! 100% de las acreencias objeto del mismo. La terminacién del presente ACUERDO producira los efectos sefialados en el articulo 36 de la ley 550 de 1.999. CAPITULO OCTAVO INTERPRETACION DEL ACUERDO. Corresponde al Comité de Vigilancia la interpretacién de las expresiones o terminos del presente ACUERDO, para lo cual recurrird al propdsito de este ACUERDO consagrado en el articulo 5 de la ley 550 de 1.999, a la exposicién de motivos de esta ley y a la intencién de las partes.CAPITULO NOVENO. SOLUCION DE CONTROVERSIAS. Las controversias que surjan en desarrollo de la aplicacién, interpretacién, ejecucién, terminacién, modificacién y efectos de este ACUERDO o que se relacionen con este, se someteran al conocimiento de la Superintendencia de Sociedades en todos los casos en que asi lo dispone la ley 550 de 1.999. En los casos no previstos en esta ley, la decision de estas controversias se sometera a consideracién de un Tribunal de Arbitramento que estara integrado por tres (3) arbitros que deberan ser abogados y deberén decidir en derecho, designados por la Camara de Comercio de Bogota. El Tribunal sesionara en el Centro de Arbitraje y Coneiliacién de la Camara de Comercio de Bogoté y para su instalacion y funcionamiento se aplicaran las normas vigentes al momento de la presentacién de la solicitud de convocatoria del Tribunal. CAPITULO DECIMO OTRAS DISPOSICIONES TERMINACION DE PROGESOS EJECUTIVOS, De conformidad con lo dispuesto por el inciso 2, del articulo 34 de la Ley 50 de 1.999, el presente ACUERDO tiene el efecto legal de levantar la totalidad de las medidas cautelares vigentes, con excepcién de las practicadas por la DIAN, y la terminacién de los procesos ejecutivos en curso iniciados contra la DEUDORA. Los ACREEDORES que adelantan procesos de ejecucién contra los socios de LA DEUDORA, se obligan a presentar conjuntamente con esta los respectivos memoriales de desistimiento ante los correspondientes Despachos Judiciales. PLAZO DE DURACION Y CUMPLIMIENTO DEL ACUERDO. EI plazo de duracién del ACUERDO, serd el que se requiera para la construccién y venta del Proyecto denominado India Catalina, que no sera superior a seis (6) arios contados desde el 2 de febrero del 2.001. El presente ACUERDO se entenderé terminado una vez venza el término aqui establecido sin que se. haya prorrogado por decisién de los Acreedores adoptada conforme a las25 disposiciones legales para la modificacién del ACUERDO o antes si se han pagado todas las obligaciones reconocidas en la reunion de determinacién de votos y acreencias y los nuevos créditos constituidos para la construccién del proyecto. DERECHOS E IMPUESTOS. El presente Acuerdo, los pagarés en los que se haga constar la reestructuracién aqui pactada y la trasferencia de la hipoteca de Concasa al Banco Granahorrar se consideraran actos sin cuantia para efectos de los derechos notariales, de registro y de timbre, por expresa disposicién del articulo 31 de la ley 550 de 1.999. MERITO EJECUTIVO. El presente Acuerdo, para todos los efectos prestaré Mérito Ejecutivo de acuerdo con lo establecido en el articulo 488 del C.d.P.C, EI presente Acuerdo’se Suscribe antes de finalizar el dia dos (2) de febrero del afio 2001. ACREEDORES ———— EE ES ee na OS