Qu es un directorio?

El Directorio es rgano colegiado, es decir est conformado por una pluralidad

de miembros, elegido por la junta general. Entre los cuales se nombra al
presidente del directorio, quien se encarga de dirigir la sesin de la Junta
General de Accionistas y la convoca, hace cumplir los mandatos de la Junta
general de accionistas, del directorio, del estatuto y la ley general de
sociedades. Cuando una o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un
determinado nmero de directores la eleccin de dichos directores se har en
junta especial. El directorio se rene ordinariamente de acuerdo a lo
establecido en el estatuto y extraordinariamente cuando las condiciones as lo
exigen.
El qurum de funcionamiento es la mitad de los miembros ms uno y los
acuerdos se toman por mayora, siendo refrendados mediante un acta de
directorio que debe ser llevado.
Cmo es la Composicin del Directorio?
Segn el estatuto de la sociedad debe de establecer un nmero fijo o un
nmero de mximo y mnimo de directores. Cuando el nmero sea variable, la
junta general, antes de la eleccin, debe resolver sobre el nmero de directores
a elegirse para el periodo correspondiente. En ningn caso el nmero de
directores es menor de tres.
Quines pueden ser directores?
Pueden ser nombrados directores todas aquellas personas con capacidad de
ejercicio en ese sentido la Ley General de Sociedades es muy claro en su
Artculo 161 al especificar quienes no pueden ser ejercer el cargo de director,
este artculo tiene concordancia con los Artculos 42; 43 y 44 del Cdigo
Civil.
El ejercicio del cargo de director debe ser desempeado con la diligencia de un
ordenado comerciante y de un representante legal, tal como lo estable la Ley
General de Sociedades.
Antes de todo debemos dejar en claro que a lo largo del tiempo se cuestiona la
posibilidad de que una persona jurdica pueda ser nombrada director
A fin de evitar algn tipo confusin y nos desviemos del tema tenemos que
precisar que en nuestra legislacin se prohbe la posibilidad de nombrar o
considerar a una persona jurdica como director, debido a que se pretende
mantener el carcter personal que posee este cargo. Por ello nuestra Ley
General de Sociedad refiere en su Artculo 159 que .El cargo de Director, sea
titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la
representacin.

Cules son sus funciones?

Las funciones del directorio son:

Presentar la memoria anual

Presentar el Balance general del estado de prdidas y ganancias de la empresa
Reglamentar su funcionamiento
Proponer a la Junta General de accionistas la Modificacin de Estatuto.
Otorgar poderes generales y especiales al Gerente.
Elegir al Gerente si as lo establece el Estatuto.
Aceptar la dimisin del Gerente
Practicar actos y operaciones, control, contratos, etc. De acuerdo al Estatuto.

Para cumplir con su funcin, el directorio orienta sus decisiones a maximizar el

valor creado para los accionistas, lo que comprende que la empresa parta
generando un valor social para toda la comunidad. Para cumplir su propsito, el
directorio debe aprobar la estrategia de la empresa y controlar su
implementacin, elegir al gerente general y aprobar la designacin de otros
altos ejecutivos, y las decisiones ms relevantes. Tambin debe comunicar a
los accionistas y a la comunidad la estrategia de la empresa y los avances de
su implementacin.
EL marco del gobierno de las sociedades debe estipular las sociedades
directrices estratgicas de la compaa, un control eficaz de la direccin por
parte del Directorio y la responsabilidad del Directorio hacia la empresa y sus
accionistas.
A. Los miembros del Directorio deben desempear su labor de buena fe,
con la diligencia, cuidado y reserva debidos, velando siempre por los
mejores intereses de la empresa y de sus accionistas, contando con una
informacin completa.
B. Cuando las decisiones del Directorio pudiesen afectar a los distintos
grupos de accionistas de forma diversa, el Directorio debe actuar con
todos los accionistas de forma justa.
C. . El Directorio debe tener en cuenta en todo momento los intereses de
los grupos de inters, asegurando siempre el cumplimiento de la ley.
D. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
1) Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los
objetivos y metas as como los planes de accin principales, la
poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los
presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la
implementacin de los mismos; y supervisar los principales
gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
2) Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los
ejecutivos principales, as como fijar su retribucin.

3) Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los

miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para
elegir a los directores sea formal y transparente.
4) Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de
intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los
accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y
el abuso en transacciones entre partes interesadas.
5) Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los
estados financieros de la sociedad, incluida una auditora
independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control,
en particular, control de riesgos financieros y no financieros y
cumplimiento de la ley.
6) Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo
con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan
necesarios.
7) Supervisar la poltica de informacin.
E. El directorio debe ser capaz de ejercer, con independencia de la
administracin, un juicio objetivo sobre asuntos corporativos. Para ello
se debe tener en cuenta que:
1. El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a
las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla
que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos
especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de
nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos
especiales se constituirn al interior del Directorio como
mecanismos de apoyo y debern estar compuestos
preferentemente por directores independientes, a fin de tomar
decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir
conflictos de intereses. Estos rganos especiales se constituirn
al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern
estar compuestos preferentemente por directores independientes,
a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde
puedan surgir conflictos de intereses.
2. Los miembros del Directorio deben dedicarle el tiempo suficiente
a sus responsabilidades. El Directorio se reunir con una
periodicidad que asegure el seguimiento adecuado y permanente
de los asuntos de la sociedad, y que se encuentre en relacin
directa con el inters social de la misma. Utiliza los medios
tecnolgicos que la ley permite cuando no resultan posibles las
reuniones presenciales entre sus miembros.
3. El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe
asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo
que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de
una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores
intereses de la empresa y de los accionistas.
F. Los miembros del Directorio deben tener acceso a una informacin
precisa y relevante, de forma regular, con el fin de llevar a cabo sus

responsabilidades. La informacin referida a los asuntos a tratar en cada

sesin, debe encontrase a disposicin de los directores con una
anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos
estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser
necesario establecer los mecanismos que permita a los directores
evaluar adecuadamente dichos asuntos. Siguiendo polticas claramente
establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los
servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la
toma de decisiones.
G. Las remuneraciones de los directores deben fijarse en relacin directa
con la dedicacin y experiencia profesional de los mismos, debiendo ser
la moderacin la premisa principal al fijar dichas retribuciones. Los
referidos honorarios debern generar incentivos a fin de alinear los
intereses de los directores con los de los accionistas.
H. La operatividad del Directorio debe considerar que:
1. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y
responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura
organizativa de la sociedad.
2. . Los directores titulares deben informar a los directores suplentes
y a los alternos respecto a los asuntos tratados en las sesiones
de Directorio, a fin de que su posible intervencin no obstaculice
la normal marcha de las decisiones del rgano, considerando que
los mismos pueden suplir alguna vacancia, ausencia o
impedimento, en cualquier momento. Asimismo, los directores
suplentes y alternos debern informar a los directores titulares
que sustituyeron en forma transitoria, respecto a las sesiones en
las que participaron.
3. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en
la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores
suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a
fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando
no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto.
Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el
caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el
estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad
de funciones y posibles conflictos. La estructura orgnica de la sociedad debe
evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las
personas del Presidente del atribuciones y responsabilidades en las personas
del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del
Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.
Con respecto a las funciones, atribuciones y responsabilidades de la Gerencia
General se debe considerar que:
1. La Gerencia debe contar con autonoma suficiente para
desarrollar sus funciones adecuadamente dentro de los
lineamientos que designe el Directorio.

2. La Gerencia debe actuar bajo los mismos principios de diligencia,

lealtad y reserva, que tiene el Directorio.
3. El Gerente General debe cumplir con la poltica aprobada de
entrega de informacin al Directorio o a los directores a ttulo
individual, sin perjuicio de las responsabilidades que establezca el
estatuto.
4. La Gerencia General debe respetar los poderes y roles de los
dems gerentes de tal manera que no haya una concentracin de
los mismos.
5. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su
retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera
que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el
valor de la empresa a favor de los accionistas.
.
Cules son las condiciones para conformarlo?
Para conformarlo existe una gua que es la siguiente:

Gua para la conformacin del directorio

Condiciones generales La Junta General de Accionistas es soberana
en cuanto a la eleccin de los Directores, que en todo caso debern
elegirse en virtud de criterios de profesionalidad, prestigio profesional
y conocimiento. Esta facultad de la Junta es exclusiva e indelegable.
En rasgos generales, una persona califica para el cargo de director
de la empresa siempre que cumpla con:
1.1. Tener la educacin, experiencia en negocios y formacin moral
necesarios para entender las actividades de la empresa y ser capaz
de evaluarla y dirigirla con xito en el largo plazo.
1.2. Ser consciente que su primera obligacin es representar los
intereses de la empresa y sus accionistas, as como estar
sintonizado con las necesidades de los empleados de sta y la
comunidad en la que opera.
1.3. Tener el inters y el tiempo necesarios para involucrarse
debidamente con la empresa por un periodo sostenido de tiempo.
1.4. Comprometerse a asistir a un alto porcentaje de sesiones y
reuniones de comits, habiendo preparado la informacin requerida
para stos y as poder participar activamente.
1.5. Tener la suficiente preparacin profesional para representar a la
empresa ante el pblico, los accionistas y otros grupos de inters de
la empresa.

1.6. No presentar conflictos de inters con la empresa.

2. Condiciones especficas del Directorio
2.1. Tamao El nmero de miembros del directorio ser impar y no
menor a 5 ni mayor a 11 directores.
2.2. Independencia Con el propsito de representar fielmente la
estructura accionarial de la compaa, el Directorio contar con
distintas categoras de miembros en su seno, cada una de las cuales
representa unos intereses de acuerdo al origen de su nombramiento.
Estas categoras son las siguientes:
i. Directores internos o ejecutivos: son aquellos con competencias
ejecutivas y funciones de alta direccin de la compaa o de sus
participadas.
ii. Directores externos: son aquellos que, sin estar vinculados a la
gestin de la compaa, representan el conjunto de los intereses
generales y difusos que concurren en ella, as como el de accionistas
significativos. Esta categora se descompone, a su vez, en dos tipos:
> Directores No Independientes son aquellos propuestos por quienes
sean titulares de participaciones significativas y estables en el capital
de la compaa.
> Directores Independientes son aquellos de reconocido prestigio
profesional que puedan aportar su experiencia y conocimiento para la
mejor gestin de la compaa, no incluidos en las dos categoras
anteriores.
DIRECTORIO El directorio tendr por lo menos dos miembros
independientes, es decir aquellos que: > No tienen relacin material
alguna con la empresa o sus afiliadas, como accionistas o ejecutivos
de una organizacin ligada a ellas. Se excluyen tambin relaciones
comerciales, bancarias, de consultora, legales, contables, caritativas
y familiares. > No estn afiliados, directa o indirectamente, con
ninguna persona o entidad responsable de gestionar las operaciones
corrientes de la empresa por propiedad, representacin en la
propiedad, empleo o relaciones profesionales. > No han sido
empleados por la empresa ni sus afiliadas por un periodo de cinco
aos precedente. > No tienen relacin familiar inmediata con ninguna
persona no considerada independiente de la empresa segn los
trminos sealados. El directorio deber someter a revisin la
independencia de los directores no ejecutivos. El director
independiente tiene la misin de velar por los intereses generales de
la sociedad, por el conjunto de los intereses difusos que concurren
en ella y, en particular, por los intereses de los accionistas
minoritarios. No debera admitirse que en el Directorio se consolide
una mayora cualquiera formada por personas ligadas entre s por
matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de

consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en las

sociedades reconocidas como de familia. 2.3. Orientacin a nuevos
directores Los directores ser instruidos sobre sus facultades y
responsabilidades, as como de las caractersticas y estructura
organizativa de la sociedad. El directorio y la gerencia general
asegurarn un proceso completo de orientacin para nuevos
directores, que incluye, entre otras cosas, datos histricos de la
empresa y su industria, reuniones con la gerencia senior, y en la
medida de lo posible, visitas a las instalaciones de la empresa y
reuniones con la gerencia de las empresas subsidiarias.

La diferencia entre el CEO, Presidente y Director

General
Los ttulos corporativos de director ejecutivo, presidente y director general
tienen significados muy diferentes. Los directores ejecutivos sirven como
estrategas y porristas de las empresas, con la implementacin de los objetivos
dejados a la alta direccin. Los directores generales actan como los directores
ejecutivos aunque operan en los dos niveles de configuracin corporativos
caractersticos de las empresas britnicas. Los presidentes de la compaa
estn ms activamente involucrados como gerentes, por su parte, aunque
tambin informan a un consejo de administracin que gua la direccin de la
organizacin.

Responsabilidades del CEO

Un director ejecutivo establece el tono para la imagen de una empresa, la
gestin y las operaciones. En las grandes empresas, el CEO puede funcionar
ms como un estratega, con otros altos ejecutivos responsables de poner en
prctica sus planes. En las empresas ms pequeas, como las tiendas de venta
al por menor, el director ejecutivo tambin puede supervisar la
presupuestacin, contratacin, compras y gestin del da a da. En cualquier
caso, un director ejecutivo se enfrenta a una presin constante para ayudar a
su empresa a alcanzar sus objetivos financieros a largo plazo o suponer un
riesgo para su futuro.

Presidentes de la compaa
En las agencias gubernamentales o corporaciones sin fines de lucro, un
presidente corporativo puede estar involucrado ms directamente en las

actividades de gestin del da a da que los CEOs. En la Corporacin para la

Difusin Pblica, por ejemplo, el presidente debe reportar todas las actividades
y compromisos importantes a la junta de directores. El presidente tambin
desarrolla el presupuesto anual de la CPB, y sirve como portavoz en jefe. La
junta aprob esta estructura organizativa en mayo de 2006, para aclarar las
funciones y responsabilidades de todos los funcionarios importantes, incluyendo
al presidente.