EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Por el Decreto Ley 21435 se promulg la Ley de la Pequea Empresa de Propiedad

Privada, con el objeto de promover su desarrollo y contribucin a la generacin de
empleo y riqueza en la economa nacional. En esta norma se consider a la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, como la forma de organizacin empresarial
con personera jurdica diferente a la de su Titular, a fin de facilitar el eficaz
desenvolvimiento de la Pequea Empresa.

Que esta forma empresarial ha sido debidamente reglamentada por el Decreto Ley
21621 de fecha 14 de Setiembre de 1976, vigente hasta la fecha.

1. Definicin
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurdica de
derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al
de su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas
de Pequea Empresa, al amparo del Decreto Ley N 21435.

2. Patrimonio y capital inicial de la empresa

El patrimonio de la Empresa est constituido inicialmente por los bienes que aporta
quien la constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital de
la empresa.
El patrimonio de esta Empresa lo Constituyen:

Los bienes no dinerarios; como ejemplo: muebles, equipos, enseres y

maquinarias.
Los bienes dinerarios; que es el efectivo.
Los bienes mixtos, que son aquellos que pueden ser valorados
econmicamente y transferidos al patrimonio de la Empresa.

Capital: Ilimitado, en dinero o bienes valorado por el titular.

3. Responsabilidad de la empresa y del titular

La responsabilidad de la Empresa est limitada a su patrimonio. El titular de la
Empresa no responde personalmente por las obligaciones de sta. En todo caso su
responsabilidad es limitada al monto total de sus aportes.

4. Lmites a titularidad y constitucin de EIRL

Cada persona natural slo puede ser Titular de una Empresa. Recprocamente, cada
empresa slo puede ser constituida por una persona natural capaz y slo puede ser
transferida a una persona natural capaz.

5. Denominacin social
La Empresa tendr una denominacin que permita individualizarla, seguida de las
palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o de las siglas E.I.R.L.
No se podr adoptar una denominacin igual a la de otra Empresa preexistente.
Por ejemplo: INVERSIONES AFVS E.I.R.L.

6. Duracin indeterminada y carcter mercantil

La Empresa cualquiera sea su objeto es de duracin indeterminada y tiene carcter
mercantil.

7. Constitucin de la empresa
La Empresa se constituir por escritura pblica otorgada en forma personal por quien
la constituye y deber ser inscrita en el Registro Mercantil. La inscripcin es la
formalidad que otorga personalidad jurdica a la Empresa, considerndose el momento
de la inscripcin como el de inicio de las operaciones.
Una EIRL se crea mediante el otorgamiento de una escritura pblica, cuyo extracto o
resumen debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la empresa y
publicarse en el Diario Oficial, en ambas casos dentro del plazo de 60 das contados
desde la fecha de la escritura.
El domicilio de la Empresa es el lugar sealado dentro del territorio nacional.
Pasos para constituir una E.I.R.L:
PASO 1: Reunin del titular y los interesados
1.1. Discutir y presentar los aspectos generales y ventajas sobre la decisin de
constituir una E.I.R.L.
PASO 2: Identificacin de la razn social

Seleccionar el nombre
Identificar el nombre propuesto

2.1. Tramitar identificacin de razn social en la oficina de los Registros Pblicos,

previo pago.
2.3. Recibir constancia de bsqueda (CERTIFICADO DE BSQUEDA MERCANTIL),
que seala si hay o no otra empresa con ese nombre.
2.4. Resultado:
Negativo: Nombre procede; Positivo: Escoger otro nombre y reiniciar el trmite.
PASO 3: Elaboracin de la minuta
3.1. Datos personales del titular, domicilio legal de la empresa, aportes del capital
social.

3.2. Discutir el contenido del estatuto, para esto contar con asesora legal.
3.3. Un abogado redacta la minuta con el fin de entender cada uno de los trminos del
compromiso.
3.4. Aprobar la minuta.
3.5. Suscribir la minuta, con la firma del abogado.
PASO 4: Escritura Pblica
4.1. Realizar un depsito bancario en cuenta corriente a nombre de la empresa por el
25% del capital declarado en la minuta.
4.2. Pagar al fondo mutual del abogado el 1/1000 del capital social suscrito. Este pago
se deposita en la cuenta del Colegio de Abogados.
4.3. Llevar a la notaria la minuta, los comprobantes de los pagos anteriores para que el
notario elabore el testimonio de constitucin.
4.4. El titular ir a la notaria para firmar y poner su huella digital.
PASO 5: Inscripcin SUNAT (RUC)
5.1. Presentar documento de identidad del titular o representante legal.
5.2. Reunir documentos con respecto a la sociedad:
Recibo de agua, luz, telfono, televisin por cable o declaracin jurada de predios.
Contrato de alquiler o cesin de uso de predio con firmas legalizadas notarialmente.
Acta probatoria levantada por el fedetario fiscalizador de la Sunat donde se seale el
domicilio.
Testimonio de constitucin de la empresa, donde conste la inscripcin ante la Sunarp.
Constancia de numeracin emitida por la municipalidad.
PASO 6: Autorizacin de impresin de comprobantes de pago Formulario 806
6.1. Rgimen Especial
6.2. Rgimen General del Impuesto a la Renta.
PASO 7: Licencia de funcionamiento municipal
7.1. Formato de solicitud
7.2. Registro nico del Contribuyente (RUC)
7.3. Certificado de compatibilidad de uso.
7.4. Copia certificada notarial o legalizada por el fedatario de la Municipalidad del
Testimonio de Constitucin de la empresa.
7.5. Declaracin Jurada de ser microempresa o pequea empresa.
7.6. Recibo de pago por los derechos correspondientes.
PASO 8: Autorizacin del libro de planillas ante el MTPS

8.1. Solicitud segn formato debidamente llenada.

8.2. Comprar el libro de planillas.
8.3. El mismo libro u hojas sueltas.
8.4. Copia del RUC
8.5. Pago del derecho del trmite
PASO 9: Legalizacin de libros contables ante notario
9.1. Solicitud requiriendo la legalizacin respectiva
9.2. Copia del RUC
9.3. Copia del DNI del representante legal de la empresa
9.4. Pago por el derecho de trmite

En la minuta debe figurar:

Los datos generales del miembro: Nombres y apellidos, edad y nmero de DNI.
El giro de la empresa: A qu se va a dedicar.
El tipo de empresa: Puede ser una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (EIRL), una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), una
Sociedad Annima (SA), o una Sociedad Annima Cerrada (SAC).
El tiempo de duracin de la empresa: Si va a funcionar por un plazo fijo o
indeterminado.
Cundo va a iniciar sus actividades comerciales la empresa.
Dnde va a funcionar (domicilio comercial).
Cul es la denominacin o razn social de la empresa.
Dnde van a funcionar las agencias o sucursales, si es que las hubieran.
Quin va a administrar o representar a la empresa.
Los aportes de cada miembro. Los cuales pueden ser: Bienes dinerarios
(dinero y sus medios sustitutos tales como cheques, pagars, letras de
cambios, etc.) y/o bienes no dinerarios (inmuebles o muebles tales como
escritorios, sillas, etc.)
Otros acuerdos que establezcan los miembros de la empresa.
El capital social o patrimonio social de la empresa.

8. Contenido de la escritura pblica de constitucin

En la escritura pblica de constitucin de la Empresa se expresar:

El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado, y
domicilio del otorgante.
La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes.
La denominacin y domicilio de la Empresa.
El objeto, sealndose clara y precisamente los negocios y operaciones que lo
Constituyen.
El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su
valorizacin.

El capital de la Empresa.
El rgimen de los rganos de la Empresa.
El nombramiento del primer gerente o gerentes.

MODELO
de
MINUTA DE CONSTITUCION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA E.I.R.L
(Cuando el titular es casado)
MINUTA
Seor Notario Pblico de esta Ciudad
Srvase Usted extender, en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin
de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que otorga el
seor
...........................,
identifico
con
DNI
N
..................,
casado
con ............................, domiciliada en ....................................., en los trminos
siguientes:
Primera.- Los otorgantes se comprometen a constituir una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada al amparo del Decreto ley N 21621, sus modificatorias y
complementarias,
para
dedicarse
al
comercio,
la
que
se
denominar................................................................
Segunda.- Intervienen en el otorgamiento de este instrumento la esposa del otorgante
seora ............................,para prestar su expresa conformidad en virtud de lo
establecido en el Artculo 173 del cdigo Procesal Civil. Tercera.- La
Empresa ................................, se regir por los siguientes:
ESTATUTO
CAPITULO PRIMERO
DETERMINACION, OBJETO, DURACION Y
DOMICILIO DE LA EMPRESA
Artculo Primero.- La denominacin de la Empresa que por esta escritura se
constituye es................................, cuya Titular es el Seor ............................................
Artculo Segundo.- El objeto de la Empresa es dedicarse a la actividad minera,
pudiendo celebrar contratos o acuerdos de explotacin o contratos de cesin minera
con Titulares Mineros.
Artculo Tercero.- La Empresa tendr una duracin indeterminada, con las
limitaciones que seala la Ley e iniciar una duracin indeterminada, con las
limitaciones que seala la Ley e iniciar sus actividades al inscribirse en el Registro
Mercantil esta Escritura, los actos y contratos celebrados en su nombre antes de que
aquella se inscriba en los Registro Pblicos ser reconocidos como vlidos y
ratificados al adquirir la Empresa su personalidad jurdica plena.
Artculo Cuarto.- El domicilio de la Empresa se fija en la ciudad de ............................,
pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del pas.
CAPITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL
APORTE Y DE LA RESPONSABILIDAD DEL TITULAR

Artculo Quinto.- el capital de la Empresa es de S/. ............ (..........00/100 nuevos

soles) totalmente pagado y aportado por el titular en efectivo.
Artculo Sexto.- Dicha suma de dinero, queda en consecuencia, transferida a favor de
la Empresa en forma definitiva, como capital de la misma, desde la fecha de
otorgamiento de este instrumento la Empresa reconoce a favor de ................................
el derecho sobre ese dinero y los beneficios netos que se obtendrn en los ejercicios
sucesivos.
Artculo Stimo.- La responsabilidad del Titular queda limitada exclusivamente al
capital aportado a la Empresa. El titular responder personalmente ante los
acreedores de la Empresa con sus dems bines, propios o comunes, sino en los casos
que determinan la Ley.
CAPITULO TERCERO
DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA
Artculo Octavo.- Son rganos de la Empresa:
a) El Titular;
b) La Gerencia
Artculo noveno.- El titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo la
decisin sobre los bines y actividades de sta. Corresponde al titular:
a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio;
b) Disponer la aplicacin de los beneficios netos luego de efectuar la cobertura de la
participacin de los trabajadores y de las reservas y provisiones legales;
c) Designar y sustituir Gerente Apoderados, as como los liquidadores, otorgndoles
los poderes requeridos para el cumplimiento de sus funciones;

d) Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa, aumentar el captulo reducirlo,

transportar, funcionar, disolver y liquidar la Empresa;
e) Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la Empresa o que la Ley
seale.
Artculo Dcimo.- El titular responder personalmente ante terceros en forma
limitada:
a) Cuando no se designe al representante legal de la Empresa;
b) Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la Empresa o no correspondan a
beneficios debidamente comprobados,
c) Si producida un prdida del cincuenta por ciento o ms del capital y transcurrido un
ejercicio econmico persistiera tal situacin sin haberse compensado el desmedro, y
no se hubiera dispuesto la reduccin del capital o la disolucin de la Empresa.
Artculo Undcimo.- La Gerencia es el rgano administrativo de la Empresa y tiene la
representacin legal de la misma. Gerencia ser desempeada por una persona
natural o por varias con capacidad para contratar, las que se sealaran por el Titular,
quien les conferir los mandatos, generales o especiales, que estimar convenientes.
Artculo Duodcimo.- El cargo de Gerente es personal e indelegable y de duracin
indeterminada, el nombrami9ento puede ser revocado en cualquier momento por el
El cargo concluye, adems por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo
imposibilite para ejercerlo y por incapacidad civil del Gerente.
Artculo Decimos Tercero .- Corresponde al Gerente:
a) organizar el rgimen interno de la Empresa contratando al personal necesario,
fijndose sus remuneraciones y dar por terminado sus servicios;
b) Realizar los actos y celebrar los contratos que fueran necesarios para el
cumplimiento de los fines de la Empresa;
c) representar a la Empresa, judicialmente y extrajudicialmente;
d) Velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros y registros contables,
formulando en su oportunidad las cuentas y el balance general. e) Dar cuenta al
Titular, peridicamente de la marcha de la Empresa.
e) Ejercer las dems atribuciones que le sealen la Ley o le confiere el Titular.
Artculo Dcimo Cuarto.- El Gerente responder personalmente ante el Titular y ante
terceros por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus deberes;
siendo particularmente responsable por la conservacin de los bienes de la Empresa
consignados en los inventarios, as como los fondos de la misma y en general, del
patrimonio de la Empresa, as como por ejemplo indebido de los recursos de la
Empresa en negocios distintos a su objeto.
El Titular ser solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la
Ley que practique este y que constan de Acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro
de los quince das de asentada el Acta, salvo que acredite no haber podido conocerlos
en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el Gerente prescriben a los
dos aos a partir de la comisin del acto que les dio lugar.
Artculo Dcimo Quinto.- Las decisiones del titular referentes a los asuntos que se
indicada en el artculo 9 y 13 de estos Estatutos y a las dems que sea necesario
dejar constancia, se asentarn en un libro de Actas legalizado conforme a Ley. En
cada acto se anotar el lugar, la fecha y hora en que asienta el Acta tiene fuerza legal
desde el momento de suscripcin.

Articulo Decimos Sexto.- El nombramiento y remocin del Gerente y dems

apoderados se har por el Titular por Acta en la que constarn las facultades que se le
confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha Acta servir para l ttulo para su
inscripcin en el registro Mercantil conforme al Artculo 46 de Decreto Ley N 21621.
CAPITULO CUARTO
DE LA MODIFICACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION Y DEL AUMENTO
Y REDUCCION DEL CAPITAL
Artculo Dcimo Sptimo,- En cualquier tiempo puede el Titular modificar los
trminos de la escritura de constitucin de la Empresa aumentar o reducir el capital,
siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por Decreto Ley N21621.
CAPITULO QUINTO
DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS
Artculo Dcimo Octavo.- Dentro del plazo mximo de 80 das contados a partir de la
fecha de cierre del ejercicio econmico anual, el gerente deber presentar al Titular al
Balance General y las cuentas, no importa la liberacin y el descargo del Gerente por
la responsabilidad que pudiera corresponderle.
Artculo Dcimo noveno.- Determinamos los beneficios netos se proceder al clculo
de la Reparticin de Utilidades conforme a Ley Articulo Vigsimo.- Cuando la Empresa
obtenga beneficios lquidos superiores al 7% de su capital, deber de traer de ellos un
10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de
la Empresa.
Artculo Vigsimo Primero .- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las
deducciones indicadas en las clusulas que anteceden a percibir los beneficios
obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la Empresa no resulte inferior al
capital.
CAPITULO SEXTO
DE LA TRANSFORMACION, FUSION, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA
EMPRESA

Artculo Vigsimo Segundo.- La transformacin de la Empresa a otro tipo de

sociedad puede ser acordada por el titular, con arreglo a las disposiciones legales
vigentes.
Articulo Vigsimo Tercero.- La fusin de la empresa con otra se efectuar con arreglo
a las disposiciones de Ley. La fusin y disolucin se har constar por escritura pblica
que se inscribir en el registro. Artculo Vigsimo Cuarto.- La disolucin de la Empresa
procede:
a) Por voluntad del titular, con arreglo a los trmites Ley;
b) Por conclusin a su objeto o imposibilidad sobreviviente de realizarlo;
c) Por fusin en los casos sealados por la Ley;
d) Por muerte del Titular;
e) Por quiebra de la Empresa;
f) Por producirse prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms del 50%
si transcurrido un ejercicio econmico no se hubiere compensando de desmedro, o
reducido el capital; g) Por resolucin judicial, en los casos sealados por la Ley.
Artculo Vigsimo Quinto.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el Titular, el
Gerente u otra persona que designe el titular o el Juez, en su caso. El cargo de
liquidador puede ser renovado en cualquier momento por el Titular o por el Juez, en su
caso. El liquidador ceir su actuacin a las disposiciones establecidas en la Ley de la
materia.
Artculo Vigsimo Sexto.- Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de
aquella, el titular tiene derecho al remitente de la liquidacin, as como a los libros y
documentos de la Empresa, por el trmino de 5 aos, bajo su responsabilidad.
CAPITULO SEPTIMO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera.- De conformidad con el Artculo 48 del Decreto de Ley N21621 se designa
como primer Gerente a la Seora......................., quien en su condicin de titular
asume el cargo de "Titular Gerente" de la Empresa con las atribuciones sealadas en
los Estatutos y en la Ley.
Segunda.- La Empresa.....................................E.I.R.L, otorga poder a favor de la
seora.......................quien en su condicin de Titular asume el cargo de "Titular
Gerente" de la Empresa, con las atribuciones sealadas en los Estatutos y en la Ley.
Tercera.- La Empresa...................................E.I.R.L, otorga poder a favor
de.............................................. para que a sola firma, ejercite las siguientes
facultades:
a) Representar a la Empresa ante toda clase de entidades y personas de los sectores
pblicos y no pblicos nacional o extranjero, suscribiendo bajo el sello de la Empresa
toda clase de comunicaciones, solicitudes, recursos o correspondencia, presentando
propuestas, cotizaciones y proforma en licitaciones, invitaciones o concursos de
precios;
b) Representar a la Empresa ante toda clase de autoridades, ya sean administrativas,
polticas, judiciales o municipales, pudiendo presentar en nombre de ella toda clase de
solicitudes, recursos y reclamaciones.
c) Representar a la Empresa de toda clase de procedimientos judiciales y
administrativos, juntas de acreedores, quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con las
facultades generales del mandato y todas las especiales del Artculo 10 del Cdigo
Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar transacciones,
prestar confesin, reconocimiento de documentos, otorgar poderes para pleitos y
revocarlos y representar a la Empresa en Procedimientos laborales.

d) En el orden comercial solicitar la apertura y en el cierre de cuentas corrientes, girar

cheques sobre fondos propios o en sobregiro, endosar suscribir vales y pagars y
descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar contratos de prstamos, crditos o avances
de cuentas corrientes con o sin garanta, pactando las condiciones, solicitar fianza,
afianzar y prestar aval para operaciones a nombre de la Empresa, contratar seguros y
endosar plizas, comprar y vender muebles, cobrar y otorgar cancelaciones y recibos.
Usted Seor notario agregar las dems formalidades de Ley cuidando de insertar en
el cuerpo de la escritura pblica la resolucin que autoriza la constitucin de la
Empresa, y pasar partes al Registro Mercantil de Lima, para su inscripcin conforme
a Ley.
Ciudad,......................de..............................del...................
..................................................
FIRMAS
Firma de Abogado.
9. Plazos para la inscripcin
La constitucin de la Empresa y los actos que la modifiquen deben constar en
escritura pblica, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de
treinta (30) das de la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura.
Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pblica y que deban
inscribirse en el Registro Mercantil debern constar en acta con firma legalizada;
deber ser inscrita dentro del plazo de treinta (30) das de la decisin del acto. Habr
un plazo adicional de treinta (30) das para hacer las inscripciones en el Registro
Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales.
Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia Nacional de los
Registros Pblicos publica en su pgina web y en el Portal del Estado, la relacin de
las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya constitucin, disolucin o
extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin de su denominacin
o razn social y los datos de su inscripcin.
Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscrita durante el mes
anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos publica, en el trmino
referido y por el mismo medio, la sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin
de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los diez primeros das
tiles de cada mes, las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten
a la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin
correspondiente.

10. Patrimonio inicial

El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona natural que
la constituye. El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes
aportados, quedando stos definitivamente incorporados al patrimonio de la Empresa.

Slo podrn aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles. No podrn aportarse

bienes que tengan el carcter de inversin extranjera directa.
El aporte en dinero se har mediante el depsito en un Banco para ser acreditado en
cuenta a nombre de la Empresa. El comprobante del depsito ser insertado en la
Escritura de Constitucin de la Empresa o en la de aumento de su capital segn el
caso.
En los casos de aportes no dinerarios, deber insertarse bajo responsabilidad del
Notario, un inventario detallado y valorizado de los mismos. La valorizacin se har
bajo declaracin jurada del aportante, de acuerdo con las normas que dicte sobre el
particular la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV).

11. rganos de la empresa

Son rganos de la Empresa:

El Titular y la Gerencia

12. El Titular
El Titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisin sobre los
bienes y actividades de sta. Se asume la calidad de Titular, por la constitucin de la
Empresa o por adquisicin posterior del derecho del Titular.
Corresponde al Titular:

Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio

econmico.
Disponer la aplicacin de los beneficios, observando las disposiciones de la
presente Ley, en particular, de los trabajadores.
Resolver sobre la formacin de reservas facultativas.
Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores.
Disponer investigaciones, auditoras y balances.
Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa.
Modificar la denominacin, el objeto y el domicilio de la Empresa.
Aumentar o disminuir el capital.
Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa.
Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la Empresa o que la
Ley determine.

La muerte o incapacidad del Titular no determina la disolucin de la Empresa. En caso

de muerte se proceder en la forma indicada en los artculos 29 a 34.
Artculo 29.- En caso de transferencia por sucesin mortis causa, si el sucesor fuera
una sola persona natural capaz, adquirir la calidad de Titular de la Empresa.
Artculo 30.- No podr adjudicarse a una persona jurdica el derecho del Titular.
Artculo 31.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del Titular
pertenecer a todos los sucesores en condominio, en proporcin a sus respectivas
participaciones en la sucesin, hasta por un plazo improrrogable de cuatro aos
contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante.

Durante, este plazo, todos los condminos sern considerados, para los efectos de
esta Ley, como una sola persona natural cuya representacin la ejercer aqul a quien
corresponda la administracin de los bienes de la sucesin.

Dentro del indicado plazo, los sucesores debern adoptar alternativamente cualquiera
de las siguientes medidas:

Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante divisin y

particin.
Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera
de los actos jurdicos indicados en el artculo 28.
Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada.

Si venciera el plazo indicado en el primer prrafo del presente artculo sin haberse
adoptado alguna de las medidas indicadas en el prrafo anterior, la Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada quedar automticamente disuelta, asumiendo los
sucesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la Empresa.
Artculo 32.- La Empresa que forme parte de una masa hereditaria declarada vacante
judicialmente, pasar a constituir patrimonio de los trabajadores de la misma. A estos
efectos adoptar la forma jurdica de Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada.
Artculo 33.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera de los actos
jurdicos sealados en el artculo 28 y en el caso indicado en los incisos a) y b) del
artculo 31 se har por Escritura Pblica, en la que se expresar necesariamente:

Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado y

domicilio del enajenante o de los enajenantes y del adquiriente.
Denominacin de la Empresa, su objeto, capital, domicilio y los datos de su
inscripcin en el Registro Mercantil.
Condiciones del convenio de transferencia.
El balance general cerrado al da anterior a la fecha de la Minuta que origine la
Escritura de Transferencia. Esta escritura debe ser inscrita en el Registro
Mercantil dentro de los treinta (30) das de otorgada.

Artculo 34.- La transferencia del derecho del Titular por sucesin mortis causa se
inscribir en el Registro Mercantil por mrito del testamento o del auto de declaratoria
de herederos del causante, segn el caso.
Para efectuar la inscripcin no se exigir la certificacin del pago de los impuestos
sucesorios, pero en el caso de no acreditarse tal pago, se dejar constancia de ello en
el asiento respectivo.
La inscripcin se efectuar dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de:

Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura

pblica.
De la protocolizacin de los expedientes judiciales de apertura del testamento
cerrado o de comprobacin del testamento olgrafo, segn el caso.

De haber quedado consentido el auto de declaratoria de herederos.

En caso de no efectuarse la inscripcin dentro del indicado plazo, la Empresa quedar

automticamente disuelta.

13. La gerencia
La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la
Empresa. La Gerencia ser desempeada por una o ms personas naturales, con
capacidad para contratar, designadas por el Titular.
La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no pudiendo
conferirse esta denominacin a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El
cargo de Gerente es personal e indelegable.

14. Titular que ejerce gerencia:

Titular-gerente
El titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumir las facultades,
deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear para todos los actos
la denominacin de Titular-gerente.

15. Atribuciones del gerente

Corresponde al gerente:

Organizar el rgimen interno de la Empresa.

Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa.
Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el
cumplimiento del objeto de la Empresa.
Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance.
Dar cuenta peridicamente al Titular, de la marcha de la Empresa.
Ejercer las dems atribuciones que le seale la Ley o le confiere el Titular.

16. Modificacin de la escritura de constitucin

El Titular de la Empresa puede modificar en cualquier momento la Escritura de
Constitucin. Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la
modificacin de la Escritura de Constitucin, el Registro Mercantil deber publicar un
aviso indicando el nombre de la Empresa y la naturaleza de la modificatoria.

17. Balance general y utilidades

El Gerente est obligado a presentar al Titular, dentro del plazo mximo de sesenta
(60) das, contado a partir del cierre del ejercicio econmico, el Balance General con la
cuenta de resultados y la propuesta de distribucin de beneficios.

El ejercicio econmico coincide con el ao calendario. Como excepcin, el primer

ejercicio se iniciar al momento de inscribirse la Empresa y terminar con el ao
calendario.

18. Las sucursales

El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en el territorio de la Repblica.
El establecimiento de la sucursal ser inscrito en el Registro Mercantil del lugar del
domicilio de la Empresa y del domicilio de la sucursal. Las sucursales de la Empresa
no tienen personalidad jurdica distinta a la de aqulla.

19. La disolucin y liquidacin de la empresa

La disolucin es el acto que da inicio a la liquidacin de la EIRL para su posterior
extincin, la cual se da como resultado de la decisin del Titular o alguna otra prevista
en el D. Ley, la razn de la disolucin es que, la EIRL no puede extinguirse de un
momento a otro, debido a que mantiene una serie de negocios vigentes, deudas,
crditos, etc.
La empresa se disuelve mediante escritura pblica en la que consta la causal de
disolucin y el nombramiento del liquidador, debiendo inscribirse tal acto en el Registro
de Personas Jurdicas. La decisin del titular de disolver la empresa debe publicarse
dentro de los diez das de adoptada, por tres veces consecutivas.
La empresa disuelta conserve su personalidad jurdica mientras se realiza la
liquidacin, debiendo durante este lapso aadir a su denominacin las palabras 'en
liquidacin' en sus documentos y correspondencias."
El artculo 80 del D. Ley menciona las causales de disolucin, las cuales son:

Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de las normas legales
vigentes.
Conclusin de su objeto o imposibilidad de realizarlo.
Prdidas que deduzcan el patrimonio de la empresa en ms del 50% si
transcurrido un ejercicio econmico persistiera tal situacin y no se hubiese
compensado el desmedro o disminuido el capital.
Fusin, de acuerdo a lo dispuesto en los artculos pertinentes.
Quiebra de la empresa, si no fuera levantada segn la Ley de la materia.
Muerte del Titular, en el caso que una vez sucedida sta, no se haya adoptado
por una de las situaciones reguladas en el artculo 31 del D. Ley.
Resolucin Judicial, en la situacin que el Poder Ejecutivo solicite la disolucin
amparado en que sus fines o actividades son contrarios al orden pblico o a las
buenas costumbres, de acuerdo a ello, la Corte Superior del Distrito Judicial
deber resolver sobra la perduracin o disolucin.
Otras prevista en el D. Ley, como por ejemplo, cuando la incapacidad del
Titular perdura 4 aos y no se transfiere los derechos del Titular a otra persona.

Un punto importante y trascendental es que, la EIRL, mientras dure su liquidacin,

mantendr vigente su personalidad jurdica, en consecuencia podr ser titular de
derechos y obligaciones, teniendo el deber de adherir a su denominacin la extensin

en liquidacin, con la finalidad que los futuros contratantes se nutran del pleno
conocimiento sobre la verdadera situacin de que atraviesa la EIRL.
Se puede dar la continuacin forzosa de la EIRL si el Poder Ejecutivo lo ordenase,
solamente en la circunstancia de ser considerada de necesidad y utilidad para la
economa o el inters nacional, siendo que para ello, se establecer la forma de
continuacin y se proporcionarn los recursos necesarios.
El Titular tiene el plazo de 2 meses para decidir si contina siendo Titular o impugna la
Resolucin Suprema donde se orden la continuacin forzosa, el plazo se computa en
virtud de la fecha de la mencionada Resolucin.
Una vez inscrita la disolucin, empieza a operar la liquidacin, donde culminar la
representacin de la cual gozaba el gerente y ser asumida por el Liquidador.
Cualquier persona natural puede desempearse como liquidadora, inclusive el gerente
de la EIRL o el mismo Titular, solamente requiere ser nombrado por el Titular o en su
caso, por el Juez, asimismo, el cargo puede ser revocado en cualquier momento por
las personas sealadas.
Se puede calificar al liquidador como el sujeto de principal participacin en la
liquidacin debido a que es el encargado de realizar todos los actos y operaciones
concernientes y dirigidas a liquidar a la EIRL.
El artculo 87 del D. Ley prescribe las funciones del liquidador, dentro de las cuales se
encuentra, ejercer la representacin de la EIRL para los fines propios de la liquidacin,
debiendo realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la
liquidacin de la EIRL, quedando autorizado para efectuar todos los actos y celebrar
todos los contratos a nombre de sta conducentes al cumplimiento de la misin.
Una vez asumidas las funciones, el liquidador convocar a los acreedores a fin que
presenten oportunamente todos los documentos pertinentes, en los cuales se
consignen las acreencias a cargo de la empresa, donde se justifiquen de manera
fehaciente las existencias de aquellas, frente a lo descrito, el liquidador tiene
responsabilidad personal sobre su cumplimiento, pero no es la nica situacin que
abarca la responsabilidad, sino, responder ante el Titular y terceros por cualquier
dao o perjuicio que pudiera generar el quebrantamiento de sus funciones, es as que
le es aplicable lo sealado en el artculo 52 del D. Ley sobre la responsabilidad del
Gerente, eso es debido a que la representacin del mencionado finiquit y la asumi el
liquidador, asimismo, responder personalmente si no solicita la extincin de la EIRL
una vez terminada la liquidacin..
Las funciones del liquidador pueden cesar en tres supuestos: por muerte o
incapacidad civil; conclusin de la liquidacin; o revocacin del poder.
Se debe tener presente que la terminacin de la liquidacin, concluye el cargo del
liquidador, pero no obstante a ello, no se debe confundir que engloba solamente la
cancelacin de deudas o entrega del remanente a favor del Titular, sino abarca
tambin hasta la realizacin de la inscripcin de la extincin en el registro
correspondiente e inclusive la entrega de los libros y documentos al responsable de
estos, se debe recalcar que el responsable de conservar los documentos y libros es el
Titular por el plazo de 5 aos.
Realizada la liquidacin ntegra de la EIRL, y pagados todos los crditos a favor de sus
acreedores, el Titular tiene derecho a lo sobrante de la liquidacin, siendo esta la nica

manera, mediante la cual, luego de liquidada y con la intencin de eliminarla de la vida

jurdica, el Titular puede gozar de los beneficios restantes.

20. La quiebra de la empresa

Se entiende como Quiebra a la situacin jurdica en la cual se sita la EIRL cuando
no puede cumplir con sus obligaciones y definitivamente no las cumplir por quedarse
absolutamente sin patrimonio, es decir, ya no va a suspender los pagos de las deudas,
simplemente ya no las pagar.
La quiebra de la Empresa no conlleva la quiebra del Titular ni la falencia de ste, la de
aquella.
El Gerente bajo responsabilidad personal, deber solicitar la declaracin de quiebra de
la Empresa, antes de que transcurran treinta (30) das desde la fecha en que haya
cesado el pago de sus obligaciones, de conformidad con lo prescrito en la Ley de la
materia.
En caso de cesacin de pagos de la Empresa durante la liquidacin, el liquidador
solicitar la declaracin de quiebra dentro de los quince (15) das siguientes a partir de
la fecha en que se compruebe esta situacin.
Cualquiera de los acreedores de la Empresa podr solicitar la declaracin de quiebra
de la misma, en ejercicio del derecho que seala la Ley Procesal de Quiebras y de
acuerdo con el procedimiento sealado en dicha Ley.

21. Referencias
Colegio de Notarios la Libertad. Decreto ley nmero 21621. (en lnea). Lima, Pe.
Consultado
10
jun.
2015.
Disponible
en
http://www.notarioslalibertad.org/Jurisprudencia/Normas_Actualizadas/Juridicas/EIRLDEC_LEY_21621.pdf

Finanzas Per. Pasos para constituir una E.I.R.L. en Per. (en lnea). Lima, Pe.
Consultado
10
jun.
2015.
Disponible
en
https://finanzasperu.wordpress.com/2011/03/08/eirl-peru/