B.C.

N 1691791

TERRITORIO DE LAS ISLAS VRGENES BRITNICAS

LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES
DE LAS ISLAS VRGENES BRITNICAS DE 2004

ACTA CONSTITUTIVA Y
ESTATUTOS SOCIALES
DE
XXXXX
Constituida el ___________

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TERRITORIO DE LAS ISLAS VRGENES BRITNICAS
LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES
DE LAS ISLAS VRGENES BRITNICAS DE 2004
(Nmero 16 de 2004)

ACTA CONSTITUTIVA
DE
XXXXX
1.

El nombre de la Sociedad es XXXXX.

CONDICIN JURDICA

2.

La Sociedad es una sociedad limitada por acciones.

DOMICILIO SOCIAL Y AGENTE REGISTRADO

3.1

El primer domicilio social de la Sociedad estar ubicado en las oficinas de ___________,

Road Town, Trtola, Islas Vrgenes Britnicas, la oficina del primer agente registrado.

3.2

El primer agente registrado de la Sociedad es ___________, Trtola, Islas Vrgenes

Britnicas.

3.3

La Sociedad podr cambiar la ubicacin de su domicilio social o cambiar a su agente

registrado mediante una resolucin de accionistas o una resolucin de directores.

3.4

Cualquier cambio del domicilio social o el agente registrado ser efectivo al momento del
registro por el Registrador de una notificacin relativa al cambio presentada por el agente
registrado existente o un abogado de las Islas Vrgenes Britnicas que acte en nombre de la
Sociedad.

COMPETENCIA Y FACULTADES

4.1

Sujeto a la Ley y a cualquier otra legislacin de las Islas Vrgenes Britnicas, la Sociedad
tiene, independientemente del beneficio social, plena competencia, derechos, facultades o
privilegios para conducir o encargarse de cualquier negocio o actividad, realizar cualquier acto
o celebrar cualquier transaccin que no est prohibida por ninguna ley vigente para ese
momento en las Islas Vrgenes Britnicas; y

4.2

A los fines del artculo 9(4) de la Ley, no hay lmites para los negocios que la Sociedad puede
realizar.
NMERO Y CLASES DE ACCIONES

5.1

La Sociedad est autorizada para emitir un mximo de 50.000 Acciones con un valor nominal
de US$1,00 cada una.

5.2

La Sociedad podr emitir Acciones fraccionadas y una Accin fraccionada tendr los
derechos, obligaciones y responsabilidades fraccionados correspondientes de una accin
entera de la misma clase o serie de acciones.

5.3

Las acciones estarn divididas en el nmero de clases y series que los directores determinen
ocasionalmente mediante una resolucin, y hasta tanto sean divididas de esa manera
comprendern una clase y serie.
DESIGNACIONES, FACULTADES, PREFERENCIAS, ETC. DE LAS ACCIONES

6.1

6.2

Cada accin de la Sociedad confiere al Accionista:

(a)

el derecho a un voto en una Asamblea de Accionistas de la Sociedad o en cualquier

Resolucin de Accionistas;

(b)

el derecho a una participacin igual en cualquier dividendo pagado por la Sociedad; y

(c)

el derecho a una participacin equitativa en la distribucin del excedente de activos de

la Sociedad en su liquidacin.

Los directores podrn, a su entera discrecin, redimir, comprar o adquirir de otra manera
todas o cualquiera de las Acciones de la Sociedad mediante una resolucin de directores, con
sujecin a la Disposicin 4 de los Estatutos Sociales.

VARIACIN DE DERECHOS
7.1

Los derechos inherentes a las Acciones especificadas en la Clausula 6.1 slo podrn ser
modificados, ya sea que la Sociedad est en liquidacin o no, mediante una resolucin de
Accionistas que detenten ms del 50 por ciento de las Acciones emitidas en esa clase.

7.2

No se considerar que los derechos conferidos a los titulares de las Acciones de cualquier
clase emitidas con derechos preferentes o de otro tipo se modifiquen por la creacin o emisin
de nuevas Acciones clasificadas pari passu a aqullas, salvo que los trminos de emisin de
las Acciones de esa clase lo dispongan expresamente de otra forma.
ACCIONES NOMINATIVAS

8.

La Sociedad emitir acciones nominativas nicamente y no:

(a)

emitir acciones al portador;

(b)

convertir acciones nominativas en acciones al portador; ni

(c)

permutar acciones nominativas por acciones al portador.

ENMIENDA DEL ACTA CONSTITUTIVA Y LOS ESTATUTOS SOCIALES

9.1

La Sociedad podr enmendar su Acta Constitutiva o Estatutos Sociales mediante una

Resolucin de Accionistas o una resolucin de directores, salvo que no se podr efectuar
ninguna enmienda por una resolucin de directores:
(a)

con el fin de restringir los derechos o facultades de los Accionistas para enmendar el
Acta Constitutiva o los Estatutos;

(b)

para cambiar el porcentaje de Accionistas necesario para aprobar una Resolucin de

Accionistas para enmendar el Acta Constitutiva o los Estatutos;

(c)

en aquellas circunstancias en que el Acta Constitutiva o los Estatutos no puedan ser

modificados por los Accionistas; o

(d)

a las Clusulas 6, 7, o esta Clusula 9.1.

9.2

Una enmienda del Acta Constitutiva o los Estatutos ser efectiva a partir de la fecha en la que
la notificacin de enmienda, o Acta Constitutiva o Estatutos re-expresados que incorporen la
enmienda, sea registrada por el Registrador en la fecha que sea ordenado por el Tribunal
conforme al Artculo 13(5) de la Ley.

Nosotros, ___________, cuya direccin es P.O. Box 3483, Road Town, Trtola, Islas Vrgenes
Britnicas, con el fin de constituir una Sociedad Comercial de las Islas Vrgenes Britnicas (BVI) de
conformidad con las leyes de las Islas Vrgenes Britnicas, firmamos la presente Acta Constitutiva, a
los 17 das del mes de enero de 2012.
Fundador
___________
[FIRMADO]
Por: Margaret Grant
Signataria Autorizada

*******************************************************************************************************************

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TERRITORIO DE LAS ISLAS VRGENES BRITNICAS
LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES
DE LAS ISLAS VRGENES BRITNICAS DE 2004
(Nmero 16 de 2004)

ESTATUTOS SOCIALES
DE
XXXXX
DEFINICIONES E INTERPRETACIN
1.1. Los siguientes Estatutos constituirn el reglamento de la Sociedad. Las palabras o
expresiones definidas en la Ley, a menos que el contexto requiera otra cosa, tienen el mismo
significado en el Acta Constitutiva y en los Estatutos Sociales, salvo que se definan de otra
forma en el presente documento:
Ley significa la Ley de Sociedades Comerciales de las Islas Vrgenes Britnicas (N 16 de
2004) e incluye los reglamentos redactados conforme a la Ley y cualquier modificacin de los
mismos;
Persona significa personas naturales, sucesiones de personas fallecidas, asociaciones de
personas sin personalidad jurdica y todas las personas jurdicas capaces de tener una
existencia legal.
Sello significa cualquier sello que haya sido debidamente aprobado como el sello comn de
la Sociedad;
Accin significa una accin emitida o a ser emitida por la Sociedad;
escrito o cualquier expresin de significado equivalente incluye informacin generada,
enviada, recibida o almacenada por medios electrnicos, elctricos, digitales, magnticos,
pticos, electromagnticos, biomtricos o fotnicos, incluyendo el intercambio electrnico de

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datos, correo electrnico, telegrama, tlex o fax, y por escrito se entender de conformidad
con ello.
1.2

1.3

En el Acta Constitutiva y los Estatutos sociales, a menos que el contexto requiera otra cosa,
una referencia a:
(a)

una Clusula es una referencia a una clusula del Acta Constitutiva;

(b)

una Disposicin es una referencia a una disposicin de los Estatutos Sociales;

(c)

el singular incluye el plural y viceversa, y el masculino incluye el femenino y el neutro.

Los ttulos se incluyen slo por conveniencia y no se tendrn en cuenta al interpretar el Acta
Constitutiva y los Estatutos Sociales.
ACCIONES NOMINATIVAS

2.1. Cada Accionista tiene derecho a un ttulo firmado por un director de la Sociedad o que lleve
estampado el Sello, en el cual se especificar el nmero de Acciones que posee dicho
Accionista, y la firma del director y el Sello podrn ser facsmiles.
2.2

Todo Socio que reciba un ttulo indemnizar y liberar de responsabilidad a la Sociedad y a

sus directores y ejecutivos por cualquier prdida o responsabilidad que ella o ellos puedan
sufrir o contraer debido al uso o declaracin indebidos o fraudulentos hechos por cualquier
persona en virtud de la posesin del ttulo. Si un ttulo de Acciones se deteriora o se pierde
podr ser renovado al presentar el ttulo deteriorado o una prueba satisfactoria de su prdida
junto con la indemnizacin que sea requerida por resolucin de los directores.

2.3

Si varias Personas estn registradas como cotitulares de cualesquier Acciones, cualquiera de

ellas podr dar un recibo vlido por cualquier Distribucin.
ACCIONES

3.1

Las acciones y otros ttulos valores podrn ser emitidos en las oportunidades, a las Personas,
por la contraprestacin y en los trminos que los directores determinen por resolucin.

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3.2

Una Accin podr ser emitida por cualquier forma de contraprestacin, incluyendo dinero,
pagars, bienes inmuebles, bienes muebles (incluyendo fondos de comercio y know-how) o
un contrato de servicios a futuro.

3.3

No se podrn emitir Acciones por una contraprestacin distinta al dinero a menos que los
directores aprueben una resolucin que establezca:

3.4

(a)

el importe que debe ser acreditado para la emisin de las Acciones;

(b)

su determinacin del valor en efectivo actual razonable de la contraprestacin no

monetaria para la emisin; y

(c)

que, en su opinin, el valor en efectivo actual de la contraprestacin no monetaria para

la emisin no es inferior al importe que se acreditar para la emisin de las Acciones.

La Sociedad deber llevar un registro (el registro de socios) que contenga:

(a)

los nombres y direcciones de las Personas que poseen Acciones;

(b)

el nmero de cada clase y serie de Acciones que posee cada uno de los Accionistas;

(c)

la fecha en la que se registr el nombre de cada uno de los Accionistas en el registro de

socios; y

(d)

la fecha en que una Persona dej de ser Accionista.

3.5

El registro de socios puede tener la forma que los directores aprueben, pero si tiene forma de
almacenamiento de datos magntico, electrnico o de otro tipo, la Sociedad debe ser capaz
de producir evidencia legible de su contenido. Hasta tanto los Directores decidan otra cosa, la
forma de almacenamiento de datos magntico, electrnico o de otro tipo ser el registro de
socios original.

3.6

Se considera que una Accin es emitida cuando el nombre del Accionista es registrado en el
registro de socios.

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REDENCIN DE ACCIONES Y ACCIONES DE TESORERA
4.1

La Sociedad podr comprar, redimir o adquirir de otra manera y poseer sus propias Acciones,
salvo que la Sociedad no podr comprar, redimir ni adquirir de otra manera sus propias
Acciones sin el consentimiento de los Accionistas cuyas Acciones vayan a ser compradas,
redimidas o adquiridas de otra manera, a menos que la Sociedad est autorizada por la Ley o
cualquier otra estipulacin del Acta Constitutiva o los Estatutos Sociales para comprar, redimir
o adquirir de otra manera las Acciones sin el consentimiento de los Accionistas.

4.2

La Sociedad slo podr proponer adquirir las Acciones si en el momento pertinente los
directores determinan por resolucin que inmediatamente despus de la adquisicin el valor
de los activos de la Sociedad superar a su pasivo y la Sociedad podr pagar sus deudas
cuando stas se venzan.

4.3

Las Acciones que la Sociedad compre, redima o adquiera de otra forma podrn ser
canceladas o consideradas como Acciones de Tesorera, salvo en la medida en que tales
Acciones superen el 50 por ciento de las Acciones emitidas, en cuyo caso debern ser
canceladas, pero estarn disponibles para reemisin.

4.4

Todos los derechos y obligaciones inherentes a una Accin de Tesorera quedarn

suspendidos y no sern ejercidos por la Sociedad mientras sta tenga la Accin como una
Accin de Tesorera.

4.5

La Sociedad podr disponer de las Acciones de Tesorera en los trminos y condiciones (que
sean compatibles con el Acta Constitutiva y los Estatutos Sociales) que la Sociedad determine
por resolucin de los directores.

4.6

Cuando las Acciones sean posedas por otra persona jurdica de la cual la Sociedad posea
acciones, directa o indirectamente, con ms del 50 por ciento de los votos en la eleccin de
directores de la otra persona jurdica, todos los derechos y obligaciones inherentes a las
Acciones en poder de la otra persona jurdica estn suspendidos y no sern ejercidos por la
otra persona jurdica.
HIPOTECAS Y GRAVMENES SOBRE ACCIONES

5.1

Los accionistas podrn hipotecar o gravar sus Acciones.

5.2

Al ser solicitado por escrito por el Accionista, se asentar en el registro de socios:

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5.3

5.4

(a)

una declaracin de que las Acciones posedas por l han sido hipotecadas o gravadas;

(b)

el nombre del beneficiario de la hipoteca o gravamen; y

(d)

la fecha en la que los datos indicados en los literales (a) y (b) sean asentados en el
registro de socios.

Cuando los datos de una hipoteca o gravamen sean asentados en el registro de socios, los
mismos podrn ser eliminados:
(a)

con el consentimiento por escrito del beneficiario de la hipoteca o gravamen nombrado

o cualquier persona autorizada para actuar en su nombre; o

(b)

luego de presentar a los directores evidencia satisfactoria de la liberacin de la

obligacin garantizada por la hipoteca o gravamen y la emisin de las indemnizaciones
que los directores consideren necesarias o convenientes.

Aunque se asienten los datos de una hipoteca o gravamen sobre las Acciones en el registro
de socios, de acuerdo con esta Disposicin se entender que:
a)

no se efectuar ninguna cesin de una Accin objeto de dichos datos;

(b)

la Sociedad no podr comprar, redimir o adquirir de otra forma tales Acciones; y

(c)

no se emitir un ttulo de reposicin con respecto a tales Acciones,

(e) sin el consentimiento escrito del beneficiario de la hipoteca o gravamen nombrado.

CONFISCACIN
6.1

Las Acciones que no sean completamente pagadas al ser emitidas estn sujetas a las
estipulaciones de confiscacin establecidas en la presente Disposicin y en este sentido las
Acciones emitidas a cambio de un pagar o un contrato de servicios a futuro sern
consideradas como no pagadas en su totalidad.

6.2

Se entregar una notificacin escrita de demanda de pago al Accionista que incumpla el pago
de las Acciones, especificando la fecha en que deba efectuarse dicho pago.

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6.3

La notificacin escrita de demanda de pago a que se refiere la Disposicin 6.2 designar una
nueva fecha que no ser anterior al vencimiento de un plazo de 14 das a partir de la fecha de
entrega de la notificacin, en o antes de la cual el pago requerido mediante la notificacin
deber ser hecho, e indicar que en caso de no realizarse el pago en o antes de la fecha
establecida en la notificacin, las Acciones, o cualquiera de ellas, con respecto a las cuales no
se ha hecho el pago podrn ser confiscadas.

6.4

Cuando una notificacin escrita de demanda de pago haya sido emitida de conformidad con la
Disposicin 6.3 y los requisitos de la notificacin no se hayan cumplido, los directores podrn,
en cualquier momento antes de la entrega del pago, confiscar y anular las Acciones a las que
se refiere la notificacin.

6.5

La Sociedad no tiene ninguna obligacin de reembolsar el dinero al Accionista cuyas Acciones

hayan sido anuladas de conformidad con la Disposicin 6.4 y ese Accionista ser eximido de
cualquier otra obligacin respecto de la Sociedad.
CESIN DE ACCIONES

7.1

Las Acciones podrn ser cedidas mediante un instrumento escrito de cesin firmado por el
cedente y que contenga el nombre y direccin del cesionario, el cual ser enviado a la
Sociedad a la oficina de su agente registrado para su registro.

7.2

Al recibir un instrumento de cesin que cumpla con lo establecido en la Disposicin 7.1, la

Sociedad asentar el nombre del cesionario de una Accin en el registro de socios, a menos
que los directores resuelvan rechazar o retrasar el registro de la cesin por razones que sern
especificadas en una resolucin de directores. Los directores podrn no resolver rechazar o
retrasar la cesin de una Accin, a menos que el Accionista no haya pagado una cantidad
adeudada con respecto a la Accin.

7.3

La cesin de una Accin entrar en vigencia cuando el nombre del cesionario sea asentado
en el registro de socios.

7.4

Si los directores estn convencidos de que un instrumento de cesin relativo a las Acciones
ha sido firmado, pero que el mismo se ha perdido o ha sido destruido, podrn resolver
mediante una resolucin:
(a)

aceptar las pruebas de la cesin de las Acciones que consideren apropiadas; y

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(b)

7.5

que el nombre del cesionario sea asentado en el registro de socios, a pesar de la

ausencia del instrumento de cesin.

Sujeto al Acta Constitutiva, el representante personal de un Accionista fallecido podr ceder

una Accin aunque dicho representante no sea Accionista en el momento de la cesin.
ASAMBLEAS Y CONSENTIMIENTOS DE LOS ACCIONISTAS

8.1

Cualquier director de la Sociedad podr convocar a asambleas de Accionistas en el momento,

la forma y lugares dentro o fuera de las Islas Vrgenes Britnicas que el director considere
necesario o conveniente.

8.2

Previa solicitud por escrito de los Accionistas con derecho a ejercer el 30 por ciento o ms de
los derechos de voto con respecto al asunto para el cual se solicita la asamblea, los directores
convocarn a una asamblea de Accionistas.

8.3

El director que convoca a una asamblea notificar con no menos de 7 das de antelacin a
una asamblea de Accionistas a aquellos Accionistas cuyos nombres aparezcan, en la fecha de
la notificacin, como Accionistas en el registro de socios de la Sociedad y tengan derecho de
voto en la asamblea, y a los otros directores.

8.4

El director que convoca a una asamblea de Accionistas podr fijar como fecha de registro para
determinar aquellos Accionistas que tienen derecho a voto en la asamblea, la fecha en que se
convoca la asamblea, o cualquier otra fecha que se especifique en la convocatoria, que no
sea anterior a la fecha de la convocatoria.

8.5

Una asamblea de Accionistas celebrada en contravencin del requisito de convocatoria ser

vlida si los Accionistas que posean al menos el 90 por ciento del total de los derechos de
voto sobre todos los asuntos que se sometan a la consideracin de la asamblea han
renunciado a la convocatoria de la asamblea y, en este sentido, la presencia de un Accionista
en la asamblea constituir una renuncia en relacin con todas las Acciones que posee ese
Accionista.

8.6

La omisin involuntaria de un director que convoca a una asamblea de notificar la misma a un

Accionista o a otro director, o el hecho de que un Accionista u otro director no haya recibido la
notificacin, no invalidar la asamblea.

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8.7

Un Accionista podr ser representado en una asamblea de Accionistas por un apoderado,

quien tendr voz y voto en nombre del Accionista.

8.8

El instrumento mediante el cual se nombra a un apoderado ser presentado en el lugar

designado para la asamblea antes de la hora en que se celebrar la asamblea en la cual la
persona nombrada en dicho instrumento se propone votar. La convocatoria de la asamblea
podr especificar un lugar u hora alternativo o adicional para presentar la carta poder.

8.9

El instrumento mediante el cual se designa a un apoderado se redactar esencialmente de la

siguiente manera, o en cualquier otra forma que el presidente de la asamblea acepte como
que evidencia adecuadamente los deseos del Accionista que designa al apoderado.
XXXXX

Yo/Nosotros, Accionista(s) de la Sociedad arriba nombrada, POR LA PRESENTE

DESIGNO/DESIGNAMOS a ... de .., o en su defecto a
.. de ., como mi/nuestro apoderado para que vote por
m/nosotros en la asamblea de Accionistas a celebrarse el da .. de . de 20.. y en
cualquier postergacin de la misma.
(Insertar aqu cualquier restriccin sobre la votacin.)
Firmado el da de .. de 20.

Accionista
8.10 Las siguientes estipulaciones aplicarn cuando las Acciones sean de propiedad comn:
(a)

si dos o ms personas poseen Acciones conjuntamente, cada una de ellas podr estar
presente o representada en una asamblea de Accionistas y tendr voz como un
Accionista;

(b)

si slo uno de los cotitulares est presente o representado, podr votar en nombre de
todos los copropietarios; y

(c)

si dos o ms de los copropietarios estn presentes o representados, debern votar

como uno solo.

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8.11 Un Accionista se considerar presente en una asamblea de Accionistas si participa por

telfono u otros medios electrnicos y todos los Accionistas que participan en la asamblea
pueden escucharse entre s.
8.12 Una asamblea de Accionistas est debidamente constituida si al comienzo de la asamblea
estn presentes o representados no menos del 50 por ciento de los votos de las Acciones o
clase o serie de Acciones con derecho a voto en las resoluciones de los Accionistas que se
examinen en la asamblea. Un qurum puede estar constituido por un solo Accionista o
apoderado y esa persona puede aprobar una resolucin de Accionistas, y un certificado
firmado por dicha persona acompaado, cuando dicha persona sea un apoderado, de una
copia de la carta poder constituir una resolucin vlida de los Accionistas.
8.13 Si dentro de las dos horas siguientes a la hora fijada para la asamblea no hay qurum, la
asamblea, si fue convocada a solicitud de los Accionistas, quedar disuelta; en cualquier otro
caso, quedar aplazada para el siguiente da hbil en la jurisdiccin en la cual la asamblea
hubiera sido celebrada, a la misma hora y lugar, o a la hora y lugar que los directores
determinen, y si en la asamblea aplazada est presente o representado dentro de la hora
siguiente a la hora fijada para la asamblea al menos un tercio de los votos de las Acciones o
cada clase o serie de Acciones con derecho a voto sobre los asuntos a ser discutidos en la
asamblea, los presentes constituirn un qurum, de lo contrario la asamblea ser disuelta.
8.14 En cada asamblea de Accionistas, el Presidente de la Junta presidir como presidente de la
asamblea. Si no hay un Presidente de la Junta o si ste no est presente en la asamblea, los
Accionistas presentes elegirn a uno de ellos para ser el presidente. Si por cualquier motivo
los Accionistas no pueden elegir a un presidente, entonces la persona que represente el
mayor nmero de Acciones con derecho a voto, presentes o representadas en la asamblea,
presidir como presidente, en su defecto, el Accionista individual ms antiguo o el
representante de ese Accionista presente asumir la presidencia.
8.15 El Presidente podr, con el consentimiento de la asamblea, aplazar cualquier asamblea
ocasionalmente, y de un lugar a otro, pero no se tratar ningn asunto en una reunin
aplazada distinto a aquel que haya quedado pendiente en la asamblea en la que el
aplazamiento haya tenido lugar.
8.16 En cualquier asamblea de Accionistas el Presidente es el responsable de decidir en la forma
que estime conveniente si una resolucin propuesta ha sido aprobada o no, y el resultado de
su decisin ser anunciado a la asamblea y asentado en el acta de la asamblea. Si el

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presidente tuviera alguna duda acerca del resultado de la votacin sobre una resolucin
propuesta, se encargar de que se haga un escrutinio de todos los votos emitidos en dicha
resolucin. Si el Presidente no hace un escrutinio, cualquier Accionista presente o
representado que cuestione el anuncio del Presidente del resultado de la votacin podr,
inmediatamente despus de dicho anuncio, exigir que se realice un escrutinio y el presidente
ordenar que el mismo sea hecho. Si se hace un escrutinio en una asamblea, el resultado
ser anunciado a la asamblea y se asentar en el acta de la asamblea.
8.17 Sujeto a las estipulaciones especficas contenidas en esta Disposicin para el nombramiento
de representantes de Personas distintas a personas naturales, el derecho de cualquier
persona natural a hablar por o representar a un Accionista ser determinado por la ley de la
jurisdiccin donde, y por los documentos mediante los cuales, la Persona est constituida u
obtenga su existencia. En caso de duda, los directores podrn, de buena fe, obtener
asesoramiento legal de una persona calificada, y a menos que y hasta tanto un tribunal de
jurisdiccin competente ordene otra cosa, los directores podrn confiar en y actuar con arreglo
a dicho asesoramiento sin incurrir en ninguna responsabilidad frente a un Accionista o la
Sociedad.
8.18 Cualquier Persona distinta a una persona natural que sea un Accionista podr, mediante
resolucin de sus directores u otro rgano rector, autorizar a una persona natural que estime
conveniente para que acte como su representante en cualquier asamblea de Accionistas, o
de cualquier clase de Accionistas, y la persona natural autorizada para ello podr ejercer los
mismos derechos en nombre de la Persona que l representa que esa Persona podra ejercer
si se tratara de una persona natural.
8.19 El Presidente de cualquier asamblea en la que se emita un voto mediante una carta-poder o
en nombre de una Persona distinta a una persona natural podr requerir una copia certificada
notariada de dicha carta-poder o autorizacin, la cual deber ser presentada dentro de los 7
das siguientes a la fecha en que fue solicitada, o los votos emitidos mediante dicha cartapoder o en nombre de dicha Persona no sern tomados en cuenta.
8.20 Los Directores de la Sociedad podrn asistir y tomar la palabra en cualquier asamblea de
Accionistas y en cualquier otra reunin de los titulares de cualquier clase o serie de Acciones.
8.21 Una accin que sea adoptada por los Accionistas en una asamblea, tambin podr ser
adoptada mediante una resolucin de Accionistas a la cual stos hayan dado su
consentimiento por escrito, sin necesidad de una convocatoria; sin embargo, si una resolucin
de Accionistas es aprobada en una forma distinta al consentimiento unnime por escrito de

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todos los Accionistas, una copia de dicha resolucin deber ser enviada inmediatamente a
todos los Accionistas que no hayan dado su consentimiento a tal resolucin. El consentimiento
podr ser hecho en forma de ejemplares, y cada ejemplar ser firmado por uno o ms
Accionistas. Si el consentimiento es hecho en uno o ms ejemplares, y los ejemplares tienen
fechas diferentes, la resolucin surtir efecto en la primera fecha en la cual las Personas que
poseen un nmero suficiente de votos de Acciones para constituir una resolucin de
Accionistas hayan dado su consentimiento a la resolucin mediante ejemplares firmados.
DIRECTORES
9.1

Los primeros directores de la Sociedad sern designados por el primer agente registrado
dentro de los 180 das siguientes a la constitucin de la Sociedad; y, en lo sucesivo, los
directores sern elegidos mediante resolucin de los Accionistas o resolucin de los
directores, por el trmino que los Accionistas o los directores determinen.

9.2

Ninguna persona ser designada como director de la Sociedad a menos que haya dado su
consentimiento por escrito para actuar como director.

9.3

El nmero mnimo de directores ser uno y el nmero mximo ser de 12.

9.4

Cada director se mantendr en el cargo por el trmino, si lo hubiere, fijado por la resolucin de
su nombramiento, o hasta su fallecimiento, renuncia o destitucin. Si no se fija plazo en el
nombramiento de un director, el director se mantendr en el cargo indefinidamente hasta su
fallecimiento, renuncia o destitucin.

9.5

Un director podr ser destituido de su cargo,

9.6

(a)

con o sin causa, mediante una resolucin aprobada en una asamblea de Accionistas
convocada con fines que incluyan la destitucin del director, o mediante una resolucin
escrita aprobada por al menos un setenta y cinco por ciento de los Accionistas de la
Sociedad con derecho a voto; o

(b)

con causa, mediante una resolucin aprobada en una reunin de directores convocada
con fines que incluyan la destitucin del director.

El director podr renunciar a su cargo, notificando por escrito su renuncia a la Sociedad y la

renuncia tendr efecto a partir de la fecha en que la notificacin sea recibida por la Sociedad o
a partir de una fecha posterior que sea indicada en la notificacin. El director deber renunciar

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inmediatamente como director si l es, o se convierte, en una persona inhabilitada para actuar
como director en virtud de la Ley.
9.7

Los directores podrn nombrar en cualquier momento a una persona como director, ya sea
para llenar una vacante o como una adicin a los ya existentes. Cuando los directores
designen a una persona como director para llenar una vacante, su trmino no podr exceder
del trmino que le restaba en el cargo a la persona que dej de ser director.

9.8

Una vacante en relacin con los directores se produce si un director fallece o deja su cargo
antes del vencimiento de su mandato.

9.9

La Sociedad deber llevar un registro de directores que contenga:

(a)

los nombres y direcciones de las personas que son directores de la Sociedad;

(b)

la fecha en la que cada persona cuyo nombre est inscrito en el registro fue nombrado
como director de la Sociedad;

(c)

la fecha en la que cada persona nombrada como director dej de ser un director de la
Sociedad; y

(d)

cualquier otra informacin que est prescrita por la Ley.

9.10 El registro de directores puede ser llevado en la forma que los directores aprueben, pero si es
en forma de almacenamiento de datos magntico, electrnico o de otro tipo, la Sociedad debe
ser capaz de producir evidencia legible de su contenido. Hasta tanto se apruebe una
resolucin de directores que determine otra cosa, el almacenamiento de datos magntico,
electrnico o de otro tipo ser el registro de directores original.
9.11 Los directores podrn, mediante una resolucin de directores, fijar la remuneracin de los
directores con respecto a los servicios a ser prestados en cualquier capacidad a la empresa.
9.12 No es necesario que un director posea una Accin como un requisito para el cargo.
FACULTADES DE LOS DIRECTORES
10.1 Los negocios y asuntos de la Sociedad sern llevados por o bajo la direccin o supervisin de
los directores de la Sociedad. Los directores de la Sociedad tienen todas las facultades

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necesarias para administrar, dirigir y supervisar los asuntos y negocios de la Sociedad. Los
directores podrn pagar todos los gastos que se incurran antes de y en relacin con la
constitucin de la Sociedad y podrn ejercer todas aquellas facultades de la Sociedad que por
la Ley o por el Acta Constitutiva o por los Estatutos Sociales no precisan ser ejercidas por los
Accionistas.
10.2 Cada director ejercer sus facultades para un buen fin y no actuar ni aceptar que la
Sociedad acte de una manera que contravenga el Acta Constitutiva, los Estatutos Sociales o
la Ley. Cada director, en el ejercicio de sus facultades o sus funciones, actuar con honradez
y de buena fe en cuanto a lo que el director considere que son los mejores intereses de la
Sociedad.
10.3 Si la Sociedad es una filial en propiedad absoluta de una sociedad de control, un director de la
Sociedad podr, en el ejercicio de las facultades o realizando las funciones de director, actuar
de una forma que l considere acorde a los mejores intereses de la sociedad de control,
aunque puede que no est acorde a los mejores intereses de la Sociedad.
10.4 Cualquier director que sea una persona jurdica podr designar a una persona natural como
su representante debidamente autorizado a fin de representarlo en las reuniones de directores
con respecto a la firma de consentimientos o de otra forma.
10.5 Los directores permanentes podrn actuar independientemente de cualquier vacante en su
cuerpo.
10.6 Los directores podrn, mediante una resolucin de directores, ejercer todas las facultades de
la Sociedad para contraer deudas, obligaciones y responsabilidades y garantizar las deudas,
obligaciones o responsabilidades de la Sociedad o de cualquier tercero.
10.7 Todos los cheques, pagars, giros, letras de cambio y otros instrumentos negociables y todos
los recibos por las sumas pagadas a la Sociedad sern firmados, librados, aceptados,
endosados o ejecutados, segn sea el caso, en la forma que ocasionalmente se determinar
mediante resolucin de los directores.
10.8 A los fines del Artculo 175 (Disposicin de Activos) de la Ley, los directores podrn
determinar, mediante resolucin de directores, que cualquier venta, cesin, arrendamiento,
permuta u otra disposicin se realiza en el curso habitual o regular de las actividades de la
Sociedad y esa determinacin es concluyente, en ausencia de fraude.

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ACTUACIONES DE LOS DIRECTORES
11.1 Cualquier director de la Sociedad puede convocar a una reunin de directores mediante el
envo de una notificacin por escrito a cada uno de los directores.
11.2 Los directores de la Sociedad o de cualquier comit de sta podrn reunirse en las
oportunidades, en la forma y en los lugares, dentro o fuera de las Islas Vrgenes Britnicas,
que ellos determinen que sea necesario o deseable.
11.3 Un director se considerar presente en una reunin de directores si participa por telfono u
otro medio electrnico y todos los directores participantes en la reunin son capaces de
escucharse entre s.
11.4 Los directores sern convocados a las reuniones de directores con no menos de 3 das de
antelacin, sin embargo, una reunin de directores celebrada sin haber convocado a todos los
directores con 3 das de antelacin ser vlida si todos los directores con derecho a voto en la
reunin que no asistan a ella renuncian a la convocatoria de la reunin, y en este sentido, la
presencia de un director en una reunin constituir la renuncia de dicho director. La omisin
involuntaria de convocar a un director a una reunin, o el hecho de que un director no haya
recibido la convocatoria, no invalidar la reunin.
11.5 Un director podr nombrar mediante instrumento escrito a un suplente, quien no deber ser un
director, y el suplente tendr derecho a asistir a las reuniones en ausencia del director que lo
ha nombrado y a votar o dar su consentimiento en lugar del director hasta que el
nombramiento venza o se d por terminado.
11.6 Una reunin de directores estar debidamente constituida para todos los efectos si al
comienzo de la reunin estn presentes o representados por un suplente no menos de la
mitad del nmero total de directores, a menos que slo haya 2 directores, en cuyo caso el
qurum es de 2.
11.7 Si la Sociedad tiene un solo director, no aplicarn las disposiciones aqu contenidas para las
reuniones de directores y dicho director nico tendr plenos poderes para representar y actuar
en nombre de la Sociedad en todos los asuntos que por la Ley, el Acta Constitutiva o los
Estatutos Sociales no sea necesario que sean tratados por los Accionistas. En lugar de un
acta de una reunin el director nico deber registrar por escrito y firmar una nota o
memorndum de todos los asuntos que requieran una resolucin de los directores. Esa nota o
memorndum constituir prueba suficiente de dicha resolucin para todos los efectos.

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11.8 En las reuniones de directores en las que el Presidente de la Junta est presente, ste
presidir como presidente de la reunin. Si no hay un Presidente de la Junta o si el Presidente
de la Junta no est presente, los directores presentes debern elegir a uno de ellos para ser el
presidente de la reunin.
11.9 Una accin que sea adoptada en una reunin por los directores o por un comit de directores
tambin podr ser adoptada mediante una resolucin de directores o una resolucin de un
comit de directores a la cual hayan dado su consentimiento por escrito todos los directores o
todos los miembros del comit, segn sea el caso, sin necesidad de una convocatoria. El
consentimiento podr ser hecho en forma de ejemplares, y cada ejemplar ser firmado por
uno o ms directores. Si el consentimiento es hecho en uno o ms ejemplares, y los
ejemplares tienen fechas diferentes, la resolucin surtir efecto en la fecha en la que el ltimo
director haya dado su consentimiento a la resolucin mediante ejemplares firmados.
COMITS
12.1 Los directores podrn nombrar mediante resolucin a uno o ms comits, cada uno
compuesto por uno o ms directores, y delegar una o ms de sus facultades en el comit,
incluyendo la facultad de estampar el Sello.
12.2 Los directores no podrn delegar en un comit de directores ninguna de las siguientes
atribuciones:
(a)

modificar el Acta Constitutiva o los Estatutos Sociales;

(b)

designar comits de directores;

(c)

delegar facultades en un comit de directores;

(d)

nombrar a los directores;

(e)

designar a un representante;

(f)

aprobar el plan de fusin, consolidacin o acuerdo; o

(g)

hacer una declaracin de solvencia o aprobar un plan de liquidacin.

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12.3 Las Disposiciones 12.2 (b) y 12.2 (c) no impedirn que un comit de directores, cuando est
autorizado mediante la resolucin de directores que designe a dicho comit o mediante una
resolucin posterior de directores, designe a un sub-comit y delegue las facultades que
ejerce el comit en el sub-comit.
12.4 Las reuniones y actuaciones de cada comit de directores integrado por 2 o ms directores se
regirn mutatis mutandis por las disposiciones de los Artculos que regulan las actuaciones de
los directores en la medida en que las mismas no sean sustituidas por las disposiciones de la
resolucin de directores que establece al comit.
12.5 Cuando los directores deleguen sus facultades en un comit de directores continuarn siendo
responsables del ejercicio de esa facultad por el comit, a menos que considerasen en base a
motivos razonables en todo momento antes del ejercicio de la facultad, que el comit ejercera
la facultad de conformidad con las obligaciones impuestas a los directores de la Sociedad en
virtud de la Ley.
EJECUTIVOS Y AGENTES
13.1 La Sociedad podr, mediante una resolucin de directores, nombrar ejecutivos de la Sociedad
en los momentos que considere necesario o conveniente. Dichos ejecutivos podrn consistir
de un Presidente de la Junta Directiva, un presidente y uno o ms vicepresidentes, secretarios
y tesoreros y otros ejecutivos que ocasionalmente sean considerados necesarios o
convenientes. La misma persona podr ocupar cualquier nmero de cargos.
13.2 Los ejecutivos desempearn las funciones que se les fijen en el momento de su
nombramiento con sujecin a cualquier modificacin en dichas funciones que se establezcan
posteriormente mediante resolucin de directores. En ausencia de una fijacin especfica de
las funciones, ser la responsabilidad del Presidente de la Junta presidir las reuniones de los
directores y las asambleas de Accionistas; del presidente, dirigir los asuntos cotidianos de la
Sociedad; de los vicepresidentes, actuar en orden de antigedad en ausencia del presidente,
pero de otra forma realizar las tareas que puedan ser delegadas en ellos por el presidente; de
los secretarios, llevar el registro de socios, los libros de actas y los registros (distintos a los
registros financieros) de la Sociedad y garantizar el cumplimiento de los requisitos procesales
impuestos a la Sociedad por la ley aplicable; y del tesorero, encargarse de los asuntos
financieros de la Sociedad.
13.3 Los emolumentos de todos los ejecutivos de la mesa sern fijados por resolucin de los
directores.

22

13.4 Los ejecutivos de la Sociedad permanecern en funciones hasta que sus sucesores sean
debidamente nombrados, pero cualquier ejecutivo elegido o nombrado por los directores
podr ser removido en cualquier momento, con o sin causa, por resolucin de los directores.
Cualquier vacante que surja en cualquier cargo de la Sociedad podr ser llenada por
resolucin de los directores.
13.5 Los directores podrn, mediante una resolucin de directores, nombrar a cualquier persona,
incluyendo una persona que sea director, para que sea representante de la Sociedad. Un
representante de la Sociedad tendr las poderes y la autoridad de los directores, incluyendo el
poder y la autoridad para estampar el Sello, que se establecen en los Estatutos Sociales o en
la resolucin de directores mediante la cual se nombra al representante, salvo que ningn
representante tendr ningn poder o autoridad con respecto a los asuntos especificados en la
Disposicin 13.2. La resolucin de directores mediante la cual se designa a un representante,
podr autorizar a ste para que designe a uno o ms substitutos o suplentes que ejerzan
algunas o todas las facultades atribuidas al representante por la Sociedad. Los directores
podrn remover a un representante designado por la Sociedad y podrn revocar o modificar
un poder que se le haya conferido.
CONFLICTO DE INTERESES
14.1 Un director de la Sociedad deber, inmediatamente despus de conocer el hecho de que l
tiene un inters en una transaccin realizada o que vaya a ser realizada por la Sociedad,
revelar su inters a todos los dems directores de la Sociedad.
14.2 A los fines de la Disposicin 14.1, una revelacin a todos los dems directores en el sentido
de que un director es un socio, director o ejecutivo de otra entidad concreta o tiene una
relacin fiduciaria con respecto a la entidad o una persona concreta y ha de ser considerado
como interesado en una transaccin que, despus de la fecha de la admisin o revelacin,
pueda celebrarse con esa entidad o persona, es una revelacin suficiente de inters en
relacin con esa transaccin.
14.3 Un director de la Sociedad que tenga un inters en una transaccin realizada o que se vaya a
realizar por la Sociedad podr:
a)

votar sobre un asunto relativo a la transaccin;

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(b)

asistir a una reunin de directores en la que se plantee un asunto relativo a la

transaccin, y ser incluido entre los directores presentes en la reunin a los efectos del
qurum; y

(c)

firmar un documento en nombre de la Sociedad, o hacer cualquier otra cosa en su

carcter de director, que se refiera a la transaccin,

y, sujeto al cumplimiento de la Ley no ser responsable, en razn de su cargo, ante la

Sociedad por ningn beneficio que obtenga de esa transaccin, y dicha transaccin no podr
ser evitada a causa de tal inters o beneficio.
INDEMNIZACIN
15.1 Sujeto a las limitaciones establecidas ms adelante, la Sociedad deber indemnizar por todos
los gastos, incluyendo honorarios de abogados, y por todas las sentencias, multas y montos
pagados e incurridos razonablemente en relacin con procedimientos legales, administrativos
o investigativos, a cualquier persona que:
(a)

sea o haya sido una parte o pueda llegar a ser una parte en cualquier procedimiento
potencial, pendiente o concluido, ya sea civil, penal, administrativo o investigativo,
debido al hecho de que la persona sea o haya sido director de la Sociedad; o

(b)

a solicitud de la Sociedad, se desempee o se haya desempeado como director de, o

en cualquier otro carcter acte o haya actuado para, otra compaa o sociedad,
empresa conjunta, fideicomiso u otro tipo de empresa.

15.2 La indemnizacin establecida en la Disposicin 15.1 slo aplicar si la persona acta con
honradez y de buena fe, con vistas a los mejores intereses de la Sociedad y, en el caso de un
proceso penal, la persona no tuvo una causa razonable para creer que su conducta era ilegal.
15.3 La decisin de los directores acerca de si la persona actu con honradez y de buena fe y con
vistas a los mejores intereses de la Sociedad, y de si la persona no tuvo causa razonable para
creer que su conducta era ilegal es, en ausencia de fraude, suficiente a efectos de los
Estatutos Sociales, a menos que est involucrada una cuestin de derecho.
15.4 La conclusin de cualquier proceso en una sentencia, orden, transaccin, condena o la
introduccin de la suspensin de la causa no crea, por s misma, la presuncin de que la

24
persona no actu con honradez y de buena fe y con vistas a los mejores intereses de la
Sociedad o que la persona tuvo causa razonable para creer que su conducta era ilegal.
15.5 La Sociedad podr comprar y mantener un seguro en relacin con cualquier persona que sea
o haya sido director, ejecutivo o liquidador de la Sociedad, o que a solicitud de la Sociedad se
desempee o se haya desempeado como director, ejecutivo o liquidador de, o que en
cualquier otro carcter acte o haya actuado para, otra compaa o sociedad, empresa
conjunta, fideicomiso u otro tipo de empresa, contra cualquier responsabilidad impuesta contra
la persona e incurrida por la persona en tal carcter, ya sea o no que la Compaa haya o
hubiera tenido el poder para indemnizar a la persona contra la responsabilidad, segn lo
dispuesto en los Estatutos Sociales.
REGISTROS
16.1 La Sociedad mantendr los siguientes documentos en la oficina de su agente registrado:
(a)

el Acta Constitutiva y los Estatutos Sociales;

(b)

el registro de socios, o una copia del registro de socios;

(c)

el registro de directores, o una copia del registro de directores; y

(d)

copias de todas las notificaciones y otros documentos presentados por la Compaa al

Registrador de Asuntos Corporativos en los ltimos 10 aos.

16.2 Hasta tanto los directores decidan otra cosa mediante una resolucin de directores, la
sociedad mantendr el registro de socios original y el registro de directores original en la
oficina de su agente registrado.
16.3 Si la Sociedad mantiene slo una copia del registro de socios o una copia del registro de
directores en la oficina de su agente registrado, deber:
(a)

en el plazo de 15 das a partir de cualquier cambio en cualquiera de los registros,

notificar por escrito del cambio al agente registrado; y

(b)

proporcionar al agente registrado una constancia escrita de la direccin fsica del lugar
o lugares donde se mantienen el registro de socios original o el registro de directores
original de los directores.

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16.4 La Sociedad mantendr los siguientes registros en la oficina de su agente registrado o en
cualquier otro lugar o lugares, dentro o fuera de las Islas Vrgenes Britnicas, que los
directores determinen:
(a)

actas de las asambleas y de las Resoluciones de los Accionistas y clases de

Accionistas;

(b)

actas de las reuniones y de las Resoluciones de los Directores y comits de directores;

y

(c)

una impresin del Sello, si lo hubiere.

16.5 En caso de que cualesquier registros originales a los que se refiere esta Disposicin sean
mantenidos en un lugar distinto a la oficina del agente registrado de la Sociedad, y el lugar en
el que los registros originales sea cambiado, la Sociedad proporcionar al agente registrado la
direccin fsica de la nueva ubicacin de los registros de la Sociedad dentro de los 14 das
siguientes al cambio de ubicacin.
16.6 Los registros llevados por la Sociedad en virtud esta Disposicin se llevarn en forma escrita o
total o parcialmente como registros electrnicos que cumplan con los requisitos de la Ley de
Transacciones Electrnicas (No. 5 de 2001).
REGISTRO DE GRAVMENES
17.

La Sociedad mantendr en la oficina de su agente registrado un registro de gravmenes, en el

cual se asentarn los siguientes detalles respecto a cada hipoteca, cargo y otros gravmenes
constituidos por la Sociedad:
(a)

fecha de creacin del gravamen;

(b)

una descripcin breve de la responsabilidad garantizada por el gravamen;

(c)

una breve descripcin del bien gravado;

(d)

el nombre y la direccin del fiduciario de la garanta o, si no hay tal mandatario, el

nombre y la direccin del beneficiario del gravamen;

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(e)

salvo que el gravamen sea una garanta al portador, el nombre y la direccin del titular
del gravamen; y

(f)

los detalles de cualquier prohibicin o restriccin contenida en el instrumento que crea

el gravamen en el poder de la Sociedad para crear cualquier gravamen futuro que sea
clasificado con preferencia sobre o equitativamente con el gravamen.
SELLO

1.8

La Sociedad podr tener ms de un Sello y las referencias en este documento al Sello sern
referencias a cada Sello que haya sido debidamente aprobado por resolucin de los
directores. Los directores tomarn previsiones para la segura custodia del Sello y de una
impresin del mismo, los cuales sern mantenidos en el domicilio social. Salvo que se indique
expresamente lo contrario en este documento, el Sello cuando sea estampado en cualquier
instrumento escrito, lo ser en presencia de y certificado por la firma de cualquiera de los
directores u otra persona autorizada para ello ocasionalmente mediante una resolucin de
directores. Dicha autorizacin podr ser anterior o posterior a la fecha en que el Sello sea
estampado, podr ser de carcter general o especfico, y podr referirse a cualquier nmero
de sellos. Los directores podrn suministrar un facsmil del Sello y de la firma de cualquier
director o de la persona autorizada, el cual podr ser reproducido por impresin o por otros
medios en cualquier instrumento y tendr la misma fuerza y validez que si el Sello hubiera
sido estampado en dicho instrumento y el mismo hubiera sido certificado en la forma antes
descrita.
DISTRIBUCIONES EN FORMA DE DIVIDENDOS

19.1 Los directores de la Sociedad podrn, mediante resolucin de directores, autorizar una
distribucin en forma de dividendos en el momento y por la cantidad que estimen oportuno si
estn convencidos, con fundamentos razonables, de que, inmediatamente despus de la
distribucin, el valor de los activos de la Sociedad superar su pasivo y la Sociedad podr
pagar sus deudas en el plazo de vencimiento.
19.2 Los dividendos podrn ser pagados en dinero, acciones, o cualquier otro tipo de bienes.
19.3 La notificacin de cualquier dividendo que haya sido declarado ser hecha a cada Accionista
segn se indica en la Disposicin 21.1 y todos los dividendos que no sean reclamados
despus de 3 aos de haber sido declarados podrn ser confiscados mediante resolucin de
directores en beneficio de la Sociedad.

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19.4 Ningn dividendo devengar intereses a cargo de la Sociedad y no se pagarn dividendos

sobre las Acciones de Tesorera.
CONTABILIDAD Y AUDITORA
20.1 La Sociedad deber mantener registros que sean suficientes para mostrar y explicar las
operaciones de la Sociedad y que, en cualquier momento, permitan determinar la situacin
financiera de la Sociedad con exactitud razonable.
20.2 La Sociedad podr, mediante una Resolucin de Accionistas, pedirle a los directores que
preparen peridicamente y tengan disponible un estado de ganancias y prdidas y un balance
general. El estado de ganancias y prdidas y el balance general se elaborarn de manera que
den, respectivamente, una visin exacta e imparcial de las ganancias y prdidas de la
Sociedad durante un ejercicio fiscal y una visin exacta e imparcial de los activos y pasivos de
la Sociedad al cierre de un ejercicio fiscal.
20.3 La Sociedad podr, mediante una Resolucin de Accionistas, pedir que la contabilidad sea
auditada.
20.4 Los auditores sern nombrados por los directores.
20.5 Los auditores podrn ser Accionistas, pero ningn director u otro ejecutivo ser elegible para
ser auditor de la Sociedad durante su permanencia en el cargo.
20.6 La remuneracin de los auditores de la Sociedad ser aprobada por resolucin de los
directores.
20.7 Los auditores examinarn cada estado de ganancias y prdidas y balance general que
requiera ser presentado ante la asamblea de Accionistas o entregado a los Accionistas, e
indicarn en un informe escrito si:
(a)

en su opinin el estado de ganancias y prdidas y el balance general dan una visin

exacta e imparcial, respectivamente, de las ganancias y prdidas durante el perodo
cubierto por la contabilidad, y de los activos y pasivos de la Sociedad al cierre de ese
perodo; y

(b)

toda la informacin y explicaciones requeridas por los auditores han sido obtenidas.

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20.8 El informe de los auditores ser anexado a la contabilidad y ser ledo en la asamblea de
Accionistas en la cual la contabilidad sea presentada a la Sociedad o entregada a los
Accionistas.
20.9 Cada auditor de la Sociedad tendr derecho a tener acceso en cualquier momento a los libros
contables y comprobantes de la Sociedad, y tendr derecho a requerir de los directores y
ejecutivos de la Sociedad la informacin y explicaciones que considere necesarias para el
desempeo de las funciones de los auditores.
20.10 Los auditores de la Sociedad tendrn derecho a ser convocados y a asistir a las asambleas de
Accionistas en las que se vayan a presentar el estado de ganancias y prdidas y el balance
general de la Sociedad.
NOTIFICACIONES
21.1 Cualquier notificacin, informacin o comunicacin escrita que deba ser entregada por la
Sociedad a los Accionistas podr ser entregada en forma personal o por correo dirigido a cada
Accionista a la direccin que figura en el registro de socios.
21.2 Cualquier citacin, notificacin, orden, documento, procedimiento, informacin o comunicacin
escrita que deba ser entregada a la Sociedad podr ser entregada dejndola en, o envindola
por correo certificado dirigido a la Sociedad a su domicilio social, o dejndola con, o
envindola por correo certificado al agente registrado de la Sociedad.
21.3 La entrega de cualquier citacin, notificacin, orden, documento, procedimiento, informacin o
comunicacin escrita que deba ser entregada a la Sociedad puede ser probada demostrando
que la citacin, notificacin, orden, documento, procedimiento, informacin o comunicacin
escrita fue entregada en el domicilio social o al agente registrado de la Sociedad, o que fue
puesta en el correo en el momento en que se pueda reconocer que fue entregada en el
domicilio social o al agente registrado de la Sociedad en el curso normal de entrega, dentro
del plazo prescrito para la notificacin, y su direccin fue escrita correctamente y el franqueo
fue pagado por adelantado.
LIQUIDACIN VOLUNTARIA Y DISOLUCIN
22.

La Sociedad podr, mediante una Resolucin de Accionistas, o por una resolucin de

directores, designar un liquidador voluntario.

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CONTINUACIN
23.

La Sociedad podr, mediante una Resolucin de los Accionistas o por una resolucin
aprobada por unanimidad por todos los directores de la Sociedad, continuar como una
sociedad constituida bajo las leyes de una jurisdiccin fuera de las Islas Vrgenes Britnicas
en la forma prevista bajo esas leyes.

Nosotros, ___________, cuya direccin es __________________, Trtola, Islas Vrgenes Britnicas,

con el fin de constituir una Sociedad Comercial de las Islas Vrgenes Britnicas (BVI) de conformidad
con las leyes de las Islas Vrgenes Britnicas, firmamos los presentes Estatutos Sociales, a los 17
das del mes de enero de 2012.
Fundador
___________
[FIRMADO]