La Empresa Individual de Responsabilidad de Limitada E.I.R.L.

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Desde hace bastante tiempo se vena planteando la necesidad de introducir en la normativa
jurdica mercantil una figura que permitiese al empresario individual limitar su responsabilidad por
el ejercicio de sus actividades empresariales solamente al momento de los bienes afectados a ella,
separando de ste patrimonio de los bienes que destina a otros fines como, por ejemplo, a subvenir
los gastos familiares.Con tal objeto se dict la Ley 19.857, publicada en el Diario Oficial con fecha 11 de febrero
de 2003, que autoriza el establecimiento de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada,
que busca bsicamente dos objetivos:
a) incentivar el desarrollo de nuevas iniciativas empresariales de pequeos empresarios; y
b) Formalizar o legitimar actividades empresariales de personas que no lo han hecho, por que
actan bajo el amparo de sociedades de hecho o de sociedades simuladas.A.- Concepto: Se definen como una personas jurdica con patrimonio propio, distinto del titular,
que es siempre comercial y est sometida al Cdigo de Comercio cualquiera sea su objeto;
pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley
a sociedades annimas. (Art. 2 Ley 19.587).
B.- Formacin u organizacin: Se constituyen por escritura pblica que debe contener las
menciones que indica el Art. 4, que son las siguientes:
a) El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente;
b) El nombre de la empresa, que contendr, al menos, el nombre y apellido del constituyente,
pudiendo tener tambin un nombre de fantasa, sumado al de las actividades econmicas que
1

Criticas a la EIRL: Cuando surgi la necesidad de establecer una limitacin de responsabilidad al

empresario, distinta a las sociedades, se dict La ley 19.857 que opt por las EIRL, y se critica sealando que
no es la ms adecuada pues se trata de la figura jurdica que presenta mayores dificultades y es la menos
admitida en el derecho comparado. La citada ley introduce la EIRL, en el contexto del ordenamiento jurdico
mercantil chileno, en el cual la empresa no est reconocida expresamente como una categora jurdica, no est
definida ni regulada sistemticamente. No existe una institucin de empresa ni un marco jurdico de
referencia.- Este inconveniente no ha sido subsanado por el hecho que el Art. 2 de ley exprese que la EIRL
est sometida al Cdigo de Comercio, pues este cuerpo legal no contiene norma alguna que regule
sistemticamente a la empresa, ms an la mayora de las instituciones de trafico mercantil en Chile, estn
regidas por leyes especiales.La carencia de una categora jurdica como la empresa y la falta de una normativa que la regule
expresamente tampoco se resuelve, recurriendo a las reglas supletorias contenidas en el Art. 18 de la ley, pues
este precepto se est remitiendo a una regulacin inexistente, pues la ley 3.918 de 1923 que regula a las
sociedades de responsabilidad limitada, no contiene normas especficas para las sociedades comerciales, sino
que reglamenta indistintamente a las comerciales y a las civiles.- Se agrega a esta crtica, el hecho de calificar
de curioso que la ley de EIRL haya establecido la aplicacin supletoria de las normas de las sociedades en
circunstancias que la EIRL no es una sociedad, sino una empresa.Se lamenta que la ley 19.857 no haya optado por el establecimiento de sociedades unipersonales de
responsabilidad limitada, pues con ella se hubiera creado una nueva categora jurdica bsica, sustentada
adems en la nocin de sociedad, consagrada en nuestro ordenamiento jurdico, y adems, se habra resuelto
el problema de la legislacin supletoria aplicable.- Vase SANDOVAL LOPEZ, Ricardo, Manual de Derecho
Comercial, Ed. Jurdica de Chile, ao 2007, pag. 75-76.
2
Vase tambin: ASTE, Christian, Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Gaceta N 293,
pagina 7.-

constituirn el objeto o el giro de la empresa y deber concluir con las palabras empresa individual
de responsabilidad limitada o la abreviatura E.I.R.L.;
c) El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicacin de si se aporta en dinero o en
especies y, en este ltimo caso, el valor que les asigna;
d) La actividad econmica que constituir el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro
especfico en que dentro de ella se desempear;
e) El domicilio de la empresa, y
f) El plazo de duracin de la empresa, sin perjuicio de su prrroga. Si nada se dice, se entender que
su duracin es indefinida.
De esta escritura deber confeccionarse un extracto que la resuma, autorizado por el
notario ante quien se otorg, el cual se inscribir en el Registro de Comercio correspondiente al
domicilio de la empresa y se publicar por una vez en el Diario Oficial, dentro de los sesenta das
siguientes a la fecha de la escritura.- Las modificaciones al acto constitutivo estarn sometidas a las
mismas formalidades.Todas estas formalidades tienen indudablemente el propsito de que quienes contraten con
esta persona jurdica lo hagan en el entendimiento real de que existe la separacin entre el
patrimonio personal del constituyente y el de la empresa individual de responsabilidad limitada, y la
omisin de algunas de dichas formalidades trae aparejados los problemas de organizacin de las
empresas individuales de responsabilidad limitada nulas o irregulares, y de la empresa individual de
responsabilidad limitada irregular de hecho, haciendo viable su saneamiento en conformidad a lo
dispuesto en la ley 19.499.- Cabe destacar, que la nulidad de la E.I.R.L. trae aparejada la
responsabilidad personal e ilimitada de las obligaciones contradas en el giro de la empresa de
hecho, sin perjuicio del saneamiento.C.- Personalidad jurdica: La ley reconoce a las E.I.R.L. personalidad jurdica separada de su
titular, lo que conlleva , entre otras cosas, que los acreedores personales del titular no tendrn accin
sobre los bienes de la empresa, y los acreedores por obligaciones contradas en el giro de ella no
tienen accin contra el titular, salvo situaciones excepcionales.
Como consecuencia de la personalidad jurdica propia de la E.I.R.L., la ley le reconoce
atributos, tales como, nombre, domicilio y patrimonio:
a) Nombre: El nombre de la empresa contendr, al menos, el nombre y apellido del constituyente,
pudiendo tambin tener un nombre de fantasa, sumado al de las actividades econmicas que
constituyen el objeto o el giro de la empresa y deber concluir con las palabras empresa individual
de responsabilidad limitada o la abreviatura E.I.R.L.
b) Patrimonio: La empresa posee un capital propio que debe aportar el empresario. El acto
constitutivo, deber indicar si se aporta dinero, o especies y, en ste ltimo caso, el valor que se les
asigna.- Se concepta de manera similar a lo que ocurre en las sociedades comerciales, y representa
por tanto la cifra mnima de retencin hasta la terminacin.-

c) Domicilio: La ley reconoce como atributo de la personalidad de la empresa el que sta tenga un
domicilio propio distinto del titular, el que debe precisarse en el acto de constitucin.D.- Giro: La ley exige que en el acto constitutivo o fundacional se especifique no solo la actividad
econmica general que constituir su objeto, sino tambin el ramo o rubro especfico en que se
desempear la empresa, para evitar vaguedades que confundan a los terceros, especialmente sobre
los actos propios de la E.I.R.L. y los que realice su titular por su propia cuenta y responsabilidad.La ley no establece limitaciones en cuanto al tipo de giro que puede realizar una E.I.R.L.,
con la sola excepcin de que no pueden ser realizadas bajo esta forma aquellos actos y operaciones
que estn reservados por ley a ciertas sociedades annimas (bancos, compaas de seguros, AFP,
etc).E.- Administracin: Corresponder al titular de la empresa, quien de conformidad a lo dispuesto en
el Art. 9 de la ley, la representa judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de
administracin y disposicin, para el cumplimiento del objeto social.Sin embargo, nada obsta a que el titular de la empresa nombre un gerente, o confiera
mandatos generales o especiales de administracin a terceros, para que representen a la empresa,
mandatos que estarn sujetos a la obligacin de inscribirse en el Registro de Comercio y anotarse al
margen de la inscripcin de constitucin del mismo registro.- El titular y los mandatarios deben
actuar a nombre y en representacin de la empresa y, en caso de no hacerlo, las obligaciones
contradas por ellos, pueden perseguirse ilimitadamente sobre el patrimonio del titular,
presentndose la duda respecto a s es susceptible de perseguirse el patrimonio de la empresa
cuando el acto haya sido ejecutado a nombre del titular, pero por cuenta de la empresa.F.- Plazo de duracin: Si nada se dice en el acto constitutivo (estatutos), se entender que su
duracin es indefinida. Podr establecerse cualquier plazo de duracin, as como prorrogarlo, an
automticamente, de acuerdo a las clusulas usuales para las sociedades.G.- Carcter mercantil: La ley considera comercial a las E.I.R.L., con independencia del objeto
sealado en el acto organizativo o de su giro de hecho.- Vale decir, la ley le atribuye a estas
empresas el carcter de comerciante y las obligaciones profesionales que son propias de stos, con
independencia de si objeto o giro.- Constituye una ficcin similar a la que tiene lugar en el caso de
las sociedades annimas, segn la ley 18.046.H.- Actos y contratos celebrados entre el empresario y la empresa: Al reconocer una
personalidad separada a la E.I.R.L. y a su titular, la ley contemplo la posibilidad que existan actos y
contratos entre ellos, exigiendo solemnidades y publicidad.El Art. 10 de la ley expresa que los actos y contratos que el titular de la empresa celebre
con su patrimonio no comprometido en la empresa, o lo que es lo mismo, entre la E.I.R.L. y su
dueo actuando ste a ttulos personal, comprometiendo su patrimonio propio y distinto de aquella,
slo tendrn valor si constan por escrito y desde que se protocolicen ante notario pblico, debiendo
adems ser anotados al margen de la inscripcin estatutaria dentro del plazo de sesenta das
contados desde su otorgamiento. Esta misma disposicin sanciona con penalidad agravada, a los
ttulos de una EIRL que otorguen contratos simulados en perjuicio de terceros.-

I.- Responsabilidad3: Segn la ley responde exclusivamente por las obligaciones contrada dentro
de su giro, con sus bienes. Las obligaciones susceptibles de perseguirse en el patrimonio de la
empresa gozan, entonces, de un verdadero privilegio sobre los bienes que constituyen ese
patrimonio; sin embargo, los acreedores de ella pueden perseguir la responsabilidad personal del
titular, sobre todos sus bienes, en ciertos casos que se mencionarn.Incluso las utilidades no retiradas no son susceptibles de ser perseguidas por los acreedores
del giro, pues pertenecen al patrimonio del titular, que es un patrimonio separado, pero esta
separacin requiere que tales utilidades se hubieren retirado, ya que mientras no lo sean, se
confunden con las retenidas, las que pertenecen a la empresa con personalidad propia y slo son
susceptibles de perseguirse por los acreedores del giro.Los acreedores personales del titular no tienen accin, durante su vigencia, contra los bienes
de la empresa, y en caso de liquidacin slo podrn accionar contra los beneficios o utilidades que
en la empresa correspondan al titular y sobre el remanente una vez satisfechos los acreedores de la
empresa. Dicho remanente est constituido por los bienes incorporados y por las utilidades.El titular responder de las obligaciones de la empresa con sus bienes propios, en caso de
nulidad de la EIRL, conforme al Art. 7 de la ley y en los siguientes casos, especificados por el Art.
12 de la ley:
a) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las obligaciones
que emanen de esos actos y contratos;
b) Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representacin de la empresa, para
cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos;
c) Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas
supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato;
d) Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relacin con la importancia de su
giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades lquidas y realizables que pueda
percibir, o
e) Si la empresa fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta.
J.- Causales de terminacin de la EIRL: La ley contempla varios casos:
a) Voluntad del constituyente;
b) Extincin del plazo;
c) el aporte de sus bienes a una sociedad;
d) La quiebra y muerte de su titular.-

Se indica que la responsabilidad limitada de las EIRL constituye una ilusin, que no produce el objetivo
buscado por el empresario, que es operar en el mundo de los negocios limitando su responsabilidad, pues
frente a los bancos, dicha limitacin de responsabilidad desaparece al exigir stos la fianza o aval personal del
empresario en los crditos que le otorga a la EIRL.- Vase UBILLA Grandi, Luis Eugenio, De las
Sociedades y la EIRL, Ed. Lexis Nexis ao 2003, pg. 246

En caso de muerte del titular, la empresa puede continuar hasta por un ao por acuerdo de
los herederos.
El hecho de la terminacin debe hacerse constar por escritura pblica, inscribirse y
publicarse de la misma forma que los actos de constitucin y modificacin de la empresa, regulados
en el Art. 6.Finalmente, en forma supletoria a lo previsto por la ley, se aplican a la EIRL las
disposiciones legales y tributarias aplicables a las sociedades comerciales de responsabilidad
limitada, incluyendo las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad, establecidos en la ley N
19.499.Sociedades por acciones (SpA):
Sociedad por Acciones fue bautizada la nueva forma de sociedad recin creada en la ley
20.190, de Mercado de Capitales II, publicada el 5 de junio de 2007. Organizacin legal que se
suma a otras ya existentes, y que ampla el mbito de accin para los empresarios y la actividad
empresarial.
Un grupo de distinguidos profesores de derecho junto con las autoridades discurrieron sobre
las bondades y ventajas de los tipos societarios actuales, los que se extractaron con la debida
racionalidad y sabidura pasando a conformar este nuevo tipo societario, que, dicho sea de paso, fue
exitosamente aprobado en el Congreso.
La libertad contractual, derivada de la autonoma de la voluntad, forma parte esencial de los
objetivos que inspiran a esta organizacin legal. Y si no, repasemos el artculo 424, que dice: "La
sociedad tendr un estatuto social en el cual se establecern los derechos y obligaciones de los
accionistas, y el rgimen de su administracin y los dems pactos que, salvo por lo dispuesto en este
prrafo, podrn ser establecidos libremente".
Lo anterior, junto con la simplificacin en su constitucin como la forma de administracin,
son hechos a destacar.
Tener la posibilidad de ser constituida por una sola persona, y posteriormente ingresar otros
socios, tal como ocurre en la Comandita, es un acierto, como asimismo el hecho de no disolverse
por la reunin de todas las acciones en un mismo accionista. La opcin de perfeccionarse slo por
un documento privado, protocolizado y firmado ante Notario, libera a los empresarios de costos
adicionales, como ocurre en el rgimen general, que obliga a celebrarse por escritura pblica, y que
ahora, para estas sociedades, pasa a ser optativo. Un extracto del estatuto deber ser publicado e
inscrito, al igual que el resto de las sociedades comerciales.
El capital, en la misma forma que las sociedades annimas, ser dividido en acciones
nominativas, y podr pactarse en el estatuto la opcin de ser emitidas sin imprimir lminas fsicas
de los ttulos. Se admitirn, al igual que en rgimen general, las acciones preferidas.
En el estatuto podr disponerse que los aumentos de capital para financiar la gestin sean
acordados por los administradores y no por la junta de accionistas, y la suscripcin y pago de las
acciones, producto de su constitucin o aumentos de capital, realizarse en el plazo que se acuerde,

sin lmite alguno, impidiendo, en este ltimo caso, a los suscriptores que no las hubieren pagado
ejercer derecho alguno en la sociedad. Notable son estas dos normas, pues, en conjunto con otras,
constituyen un atractivo y ayuda importante para la organizacin legal de las pymes.
Podr tambin obligarse en los estatutos para los accionistas que quieran vender sus
acciones, hacerlo a todos o parte o terceros, como asimismo pactarse que no habr oferta preferente
a los accionistas.
La sociedad podr adquirir y poseer el tiempo que desee acciones de la propia emisin,
limitado a que estas acciones no darn derecho a dividendo, no se computarn para los qurum de
asambleas o modificacin de estatutos ni darn derecho a voto o preferencias en la suscripcin de
aumento de capital. Se podr, a su vez, reducir el capital, con la mayora que libremente se fije el
estatuto. Incluso se permite entregar dividendos por un monto fijo obligatorio.
Destacable es adems la posibilidad de transitar a sociedad annima abierta, elemento
esencial para el crecimiento de la pyme. En este caso se dispone que si durante ms de 90 das
seguidos la sociedad tiene ms de 500 accionistas o bien que el 10% del capital suscrito es posedo
por un mnimo de 100 accionistas, por el solo ministerio de la ley se transformar en sociedad
annima abierta.Pues bien, los empresarios, con las bondades y limitaciones expresadas, contarn con un
nuevo tipo de sociedad, ampliando sus opciones de eleccin, lo que es una ayuda a un mejor
emprendimiento.
a) Concepto: Es una persona jurdica creada por una o ms personas mediante un acto de
constitucin perfeccionado con los preceptos que establece la ley, cuya participacin en el capital es
representada por acciones.- (art. 424 inciso primero).Se regulan principalmente por las disposiciones especiales de sus estatutos, y por las
disposiciones contenidas en los Art. 424 al 446 del Cdigo de Comercio, y solo en aquello que no se
contraponga a su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades annimas cerradas.
b) Naturaleza jurdica: Tradicionalmente la dogmtica nacional, siguiendo a la francesa, con base
en el artculo 2053 del Cdigo Civil, explicit la naturaleza jurdica de la sociedad como un
contrato; hecho que se manifiesta adems, en el Art. 103 N 2 de la Ley de S.A., en donde,
reconociendo el carcter contractual de la sociedad, establece como causal de disolucin, el que se
renan todas las acciones de la sociedad en una misma persona.- Sin embargo, frente a este nuevo
tipo societario, que se puede constituir por una o ms personas, y puede continuar y subsistir con un
solo socio, la doctrina contractualista ya no tiene cabida, por no resultar adecuda su aplicacin a la
sociedad por acciones.- En el mensaje del Proyecto de Ley se seal expresamente en cuanto a su
existencia Esta sociedad podr contar con uno o ms socios.Por lo sealado, se puede afirmar que a partir de la incorporacin del tipo societario
Sociedad por Acciones, no se pude seguir sosteniendo que la sociedad es un contrato, al menos para
este tipo societario, no siendo por lo tanto aplicable en este sentido la definicin contractualista
establecida en el Art. 2053 del Cdigo Civil4.4

Torres Zagal, Oscar; op. Cit. Pg. 574.-

En conclusin, estamos derechamente frente a una sociedad unipersonal o uninombre, por

primera vez en nuestro derecho, que ya haba sido reconocida en Francia mediante la Empresa
Unipersonal de Responsabilidad Limitada (E.U.R.L.) en la ley 85.697 de 1985; en Alemania, como
sociedad de Fundacin Unipersonal en la dcada de 1980; en Italia, se incluy al Cdigo Civil, la
Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal.c) Carcter mercantil: Al igual que la S.A. es catalogada de mercantil, sin considerar la
naturaleza real y efectiva de su objeto o giro, conforme al Art. 425 N 2 del Cdigo de Comercio, el
cual recurre a la misma ficcin legal aplicable a las S.A..d) Constitucin: Por tratarse de una sociedad de carcter solemne, se constituye por
escritura pblica o por instrumento privado suscrito por sus otorgantes cuyas firmas sean
autorizadas por notario pblico, en cuyo registro deber protocolizarse dicho instrumento.- Se sigue
el mismo procedimiento y formalidades que las S.A. y las S.R.L., pero en el caso de las SpA tanto
la inscripcin como la publicacin en el Diario Oficial se hace dentro del plazo de UN mes contado
desde la fecha del acto constitutivo.En cuanto a las menciones o contenido del acto constitutivo, se hace la prevencin que si se
constituye por escritura pblica, sta debe considerar los requisitos de validez de todas las escrituras
pblicas establecidos en el Art.404, 405 y 406 del Cdigo Orgnico de Tribunales.En cuanto al contenido de la escritura pblica o instrumento privado en donde conste los
estatutos de la SpA, ste puede ser establecido libremente por el o los constituyentes, por lo que rige
el principio de la libertad contractual, pero el legislador a establecido las estipulaciones o
consideraciones mnimas de dichos estatutos, en el Art. 425 del Cdigo de Comercio, que son:
El nombre de la sociedad, que deber concluir con la expresin SpA;

El objeto de la sociedad que ser considerado siempre mercantil;

El capital de la sociedad y en nmero de acciones en que se divide y se representa;

La forma en que se ejercer la administracin de la sociedad y se designarn sus

representantes, con indicacin de quienes la ejercern transitoriamente;

La duracin de la sociedad, que puede ser indefinida, y si nada se dice, tendr ese carcter.-

Como se puede apreciar las menciones son indicadas como materia, las que ste debe
desarrollar y particularizar, en cuanto a derechos y obligaciones de los accionistas, el nombre de la
sociedad, el objeto social, el capital y el numero de acciones en que se divide, la administracin y la
duracin de la sociedad.Otorgada la escritura pblica o instrumento privado protocolizado, corresponde que se
extienda el extracto de la constitucin, que debe contener las menciones que indica el Art. 426 del
Cdigo de Comercio, que son:

El nombre de la sociedad;

El nombre de los accionistas concurrentes al instrumento de constitucin;

El objeto social;

El monto al que asciende el capital suscrito y pagado;

La fecha de otorgamiento, nombre y domicilio del notario que autoriz la escritura o

protocoliz el instrumento privado de constitucin que se extracta, as como el registro y
numero de rol o folio en que se protocolizado dicho instrumento.-

El extracto se inscribe en el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad y se publica

en el Diario Oficial dentro del plazo de un mes contado desde la fecha del acto de constitucin.- En
caso que se haya omitido la mencin del domicilio, la sociedad se entender domiciliada en el lugar
del otorgamiento del acto de constitucin.De conformidad a lo dispuesto en el art. 428 inciso 2 del Cdigo Comercio, el saneamiento
de vicios incurridos en la constitucin o reforma de este tipo social, se rige por las reglas
establecidas en la Ley 19.4995.e) El nombre y objeto de la sociedad por acciones: Constituyen elementos de la esencia
del acto constitutivo.En cuanto al Nombre, conforme al Art. 425 N 1 del Cdigo de Comercio, el nombre de la
sociedad deber concluir con la expresin SpA.- Con lo anterior, se puede concluir que existe
plena libertad para establecer el nombre y denominacin de esta especie de sociedades, pudiendo
incluso ser en idioma extranjero, con palabras, guarismos o signos, siempre que en todo caso,
terminen con la expresin SpA .La norma del Art. 432 del Cdigo de Comercio, repite lo que a su respecto seala el inciso
2 del Art. 8 de la Ley de S.A, en cuanto a la similitud de nombres sociales entre dos o ms SpA;
esto con el objeto de evitar la confusin en el mercado respecto al origen e identidad empresarial de
la sociedad.Respecto al Objeto, este tiene la calidad de nico y siempre mercantil segn ya se

indic en la letra c) precedente.f) Capital y las acciones: La principal caracterstica de este tipo societario, es que su
capital se encuentra divido en acciones y debe ser fijado de manera precisa en el estatuto social.Este capital y sus posteriores aumentos, deben quedar totalmente enterados dentro del plazo de 5
aos, si los estatutos no dicen nada al respecto, plazo que se cuenta desde la constitucin de la
sociedad o desde la fecha del aumento.Si no se pagare dentro del plazo respectivo, el capital quedar reducido a la suma
efectivamente suscrita y pagada, y las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no
gozar de derecho alguno, salvo que los estatutos establezcan otra cosa.La ley tambin reconoce el derecho de establecer acciones preferentes o privilegiadas al
igual que la S.A. conforme al art. 436.Cabe destacar, eso s, que en el caso de SpA los estatutos podrn contemplar series de
acciones sin derecho a voto o con derecho a voto limitado o con derecho a ms de un voto por
5

Vase Letra E) del numeral 5.2.1.6 del presente trabajo, en donde se trat el Rgimen de Saneamiento de
vicios en la constitucin y modificacin de las sociedades contemplado en la ley 19.499.-

accin, en cuyo caso deber los estatutos determinar la forma de computar dichas acciones para
el calculo del qurum (Art. 437 del Cod.Com).Al igual que en las S.A., las SpA deben abrir y llevar un Registro de Accionistas en el que
se debe anotar, a lo menos, la informacin que establece el Art. 431, siendo los administradores y
gerente general de la sociedad, responsables solidariamente de los perjuicios que causaren a los
accionistas y a terceros con ocasin de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones
contenidas en el registro.Finalmente, cabe hacer presente que este tipo de sociedad, al igual que la sociedad de
responsabilidad limitada y la sociedad annima, tienen la ventaja que tiene una limitacin de la
responsabilidad para los accionistas por las deudas o pasivos sociales de tal manera que stos no
responden por aquellos a los acreedores sociales.- (art. 429 Cod. Com.).g) La administracin: Constituye una de las menciones del acto constitutivo conforme al
Art. 425 inc.2 N 4 del Cdigo, y conforme al inciso 2 del art. 424 del mismo cuerpo legal, y por
lo tanto estas sociedades deben considerar en sus estatutos un rgano de administracin que pude
considerar la modalidad de un rgano colegiado, como puede ser el establecimiento de un
Directorio o Consejo de Administracin, y debe estatuir un rgano de fiscalizacin como Junta de
Accionistas.- El rgimen de administracin puede ser establecido libremente por los estatutos.h) Transformacin en Sociedad Annima Abierta: Se refiere a esta materia, el Art. 430
del Cdigo de Comercio, al establecer que la sociedad por acciones que durante ms de 90 das
seguidos rena los requisitos de los nmeros 1) 2) del inciso segundo del artculo 2 de la ley N
18.046, por el solo ministerio de la ley se transformar en una sociedad annima abierta, sindole
totalmente aplicables las disposiciones pertinentes de dicha ley, las que en este caso prevalecern
sobre el estatuto social.
Recordemos que, conforme a las disposiciones legales indicadas de la Ley de S.A., son
sociedades annimas abiertas: Aquellas que tienen 500 o ms accioncitas (N 1 del Art. 2 de la
Ley), y aquellas en que, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenece a un mnimo de 100
accionistas, excluidos los que individualmente, o a travs de otras personas naturales o jurdicas,
excedan dicho porcentaje (N 2 del Art. 2 de la Ley).Si la SpA durante un trmino de ms de 90 das se encuentran en alguno de estos dos casos,
se transforma por el solo ministerio de la ley en sociedad annima abierta, debiendo la siguiente
junta de accionistas resolver las adecuaciones de que se deban incluir en los estatutos, y elegir los
miembros del directorio que continuar la administracin.Se hace presente que, no obstante esta especial regulacin de la ley en relacin a la
transformacin en sociedad annima abierta, las SpA pueden ser objeto de transformacin en
cualquier otro tipo social, como tambin pueden ser objeto de divisin y fusin conforme a los Art.
94 y 100 de la Ley S.A..i) Terminacin de la SpA.- En cuanto a la terminacin de la sociedad por acciones, stas
pueden tener su fuente en el propio estatuto social, o bien en causas legales, las que necesariamente
sern las sealadas en el Art. 103 de la ley de Sociedades Annimas, dado que de conformidad lo
dispuesto en la parte final del Art. 424, en silencio del estatuto social y de las disposiciones del

prrafo 8 del titulo VII del libro II del Cdigo de Comercio (Art. 424 y siguientes), las SpA se
regirn supletoriamente, y solo en aquella que no se contraponga con su naturaleza, por las normas
aplicables a las sociedades annimas cerradas.Sin embargo, se hace la prevencin que la causal del N 2 del Art. 103 (por reunirse todas
las acciones en manos de una sola persona), no tiene aplicacin en el caso de las SpA, salvo que
los estatutos contemplen lo contrario (Art. 444 Cdigo de Comercio).-