MINUTA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA

SEOR NOTARIO:
SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS UNA DE CONSTITUCION
SIMULTANEA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, QUE OTORGAN :

- ......................, IDENTIFICADO CON .................., , DE NACIONALIDAD PERUANA, DE

OCUPACION EMPRESARIO, SOLTERO, CON DOMICILIO EN ................, , DISTRITO LIMA.
................................,IDENTIFICADO CON ............... DE NACIONALIDAD PERUANA, DE
OCUPACION EMPRESARIO, DE ESTADO CIVIL CASADO, CON DOMICILIO EN
CALLE .................................. SANTA ANITA.
- ................................, IDENTIFICADO CON .................., , DE NACIONALIDAD PERUANA, DE
OCUPACION EMPRESARIO, SOLTERO, CON DOMICILIO EN ................, , DISTRITO LIMA.

PRIMERO:"LOS OTORGANTES"
CONSTITUYEN
POR
LA
DENOMINADA ........................S.A.

CONVIENEN EN
PRESENTE,

CONSTITUIR COMO
UNA
SOCIEDAD

EN

EFECTO
ANONIMA

SEGUNDA: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/ 3,000 ( TRES MIL Y 00/100 NUEVOS

SOLES), REPRESENTADO POR 3,000 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00( UN
NUEVO SOL) CADA UNA, TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS CONFORME CONSTA DEL
CERTIFICADO DE DEPOSITO BANCARIO QUE SE ADJUNTA A LA PRESENTE, DE ACUERDO A
LO ESTABLECIDO EN LOS ARTICULOS 23 Y 85 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LA SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES ES DE LA SIGUIENTE MANERA:
1. ................................, SUSCRIBE 750 ACCIONES NOMINATIVAS Y POR TANTO PAGA
S/750.00 ( SETECIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES).
2. ................................, SUSCRIBE 750 ACCIONES NOMINATIVAS Y POR TANTO PAGA S/
750.00 ( SETECIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES).
3. ................................, SUSCRIBE 750 ACCIONES NOMINATIVAS Y POR TANTO PAGA S/.
750. 00 ( SETECIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES).
TERCERA: LA SOCIEDAD FUNCIONARA DE ACUERDO AL SIGUIENTE
ESTATUTO
TITULO I

I. DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

ARTICULO PRIMERO: ........................S.A., ES UNA PERSONA JURIDICA DE DERECHO
PRIVADO QUE SE RIGE POR LO DISPUESTO EN ESTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, LEY N 26887.
ARTICULO SEGUNDO: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LAS ACTIVIDADES
DE
ARTICULO TERCERO: EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD QUEDA FIJADO EN LA CIUDAD DE
LIMA PERO PODRA NOMBRAR REPRESENTANTES, ASI COMO ESTABLECER SUCURSALES,
OFICINAS O ESTABLECIMIENTOS EN CUALQUIER OTRO PUNTO DE LA REPUBLICA O DEL
EXTRANJERO.
ARTICULO CUARTO: LA SOCIEDAD TENDRA UNA DURACION .......................
II. CAPITAL - ACCIONES
ARTICULO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/3,000 ( TRES MIL Y 00/100 NUEVOS
SOLES), QUE ESTA REPRESENTADO POR 3,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE S/ 1.00 ( UN Y
00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.
ARTICULO SEXTO: LA RESPONSABILIDAD DE CADA ACCIONISTA SE HAYA LIMITADA AL
MONTO DEL APORTE QUE LE CORRESPONDE DE ACUERDO CON EL VALOR NOMINAL DE
LAS ACCIONES DE LAS QUE SEA TITULAR.
TODAS LAS ACCIONES CONFIEREN A SUS RESPECTIVOS TITULARES IGUALES DERECHOS,
SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTICULO TRIGESIMO DE ESTE ESTATUTO.
ARTICULO SETIMO: LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS. CONSTARAN DE TITULOS QUE SE
EXTENDERAN EN LIBROS TALONADOS. UN MISMO TITULO PUEDE REPRESENTAR UNA O
MAS ACCIONES DE UN SOLO PROPIETARIO O DE CONDOMINOS.
ARTICULO OCTAVO: EL SOCIO QUE PROPONGA TRANSMITIR SU ACCION O ACCIONES
DEBERA COMUNICARLO POR ESCRITO DIRIGIDO A LOS GERENTES, QUIENES LO PONDRAN
EN CONOCIMIENTO DE LOS OTROS SOCIOS EN EL PLAZO DE DIEZ DIAS. LOS SOCIOS
PODRAN EXPRESAR SU VOLUNTAD DE COMPRA DENTRO DE LOS TREINTA DIAS SIGUIENTES
A LA NOTIFICACION, Y SI SON VARIOS LOS QUE DESEEN ADQUIRIR LA ACCION O
ACCIONES, SE DISTRIBUIRA ENTRE TODOS ELLOS A PRORRATA DE SUS RESPECTIVAS
PARTES SOCIALES. EN EL CASO QUE NINGUN SOCIO EJERCITE EL DERECHO INDICADO,
PODRA ADQUIRIR LA SOCIEDAD ESAS ACCIONES PARA SER AMORTIZADAS CON LA
CONSIGUIENTE REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.
ARTICULO DECIMO: CADA ACCION DA DERECHO A UN VOTO, ES INDIVISIBLE Y NO PUEDE
SER REPRESENTADA SINO POR UNA SOLA PERSONA.
SIEMPRE QUE POR HERENCIA O POR CUALQUIER OTRO TITULO O DERECHO, LEGAL O
CONTRACTUAL, VARIAS PERSONAS NATURALES ADQUIRIESEN LA PROPIEDAD EN COMUN
SOBRE UNO O MAS ACCIONES, DEBERAN DESIGNAR ENTRE LOS CONDOMINOS A UNO
SOLO DE ELLOS PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SOCIO, DEBIENDO CONSTAR LA
DESIGNACION MEDIANTE CARTA CON FIRMA NOTARIALMENTE LEGALIZADA, SUSCRITA POR
COOPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MAS DEL CINCUENTA POR CIENTO DE LOS

DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD

PUBLICO.
III. ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO DECIMO SEGUNDO: LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD SON: LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS, EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA.
IV. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO DECIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO
SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y DECIDE SOBRE TODOS LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA.
ARTICULO DECIMO CUARTO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SE PODRA REUNIR,
BIEN SEA EN EL PAIS O EN EL EXTRANJERO.
ARTICULO DECIMO QUINTO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL SE REUNIRA
DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DE CADA EJERCICIO
ECONOMICO ANUAL.
ARTICULO DECIMO SEXTO: LAS DEMAS JUNTAS QUE LA SOCIEDAD DECIDA CELEBRAR SE
REUNIRAN EN CUALQUIER TIEMPO, CUANDO LO ACUERDE EL DIRECTORIO O LO SOLICITE
NOTARIALMENTE UN NUMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE AL MENOS LA QUINTA
PARTE DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO.
ARTICULO DECIMO SETIMO: LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
LAS HARA EL DIRECTORIO POR MEDIO DE UN AVISO PUBLICADO POR UNA SOLA VEZ EN EL
DIARIO OFICIAL "EL PERUANO" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACION DE
LIMA, DEBIENDO PUBLICARSE DICHO AVISO CON ANTICIPACION NO MENOR DE DIEZ DIAS
CALENDARIOS A LA FECHA SEALADA PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA
DE ACCIONISTAS Y DE TRES DIAS PARA LA CELEBRACION DE LAS DEMAS JUNTAS QUE LA
SOCIEDAD CELEBRE.
ARTICULO DECIMO NOVENO: PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL, EN QUE SE
TRATE DEL AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL, EMISION DE OBLIGACIONES,
TRANSFORMACION, FUSION O DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, Y EN GENERAL, DE
CUALQUIER MODIFICACION DEL ESTATUTO, SE REQUIERE, EN PRIMERA CONVOCATORIA, LA
CONCURRENCIA PERSONAL O POR APODERADO O REPRESENTANTE LEGAL DE
ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS LAS DOS TERCERAS PARTES DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTARA QUE ESTEN REPRESENTADAS EN LA JUNTA AL
MENOS LAS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
ARTICULO VIGESIMO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERA PRESIDIDA POR EL
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO O, EN SU AUSENCIA, POR EL VICEPRESIDENTE.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:
A. ........................................

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: CORRESPONDE ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS:
................
................
..............
ARTICULO VIGESIMO TERCERO: LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DISTINTOS A LOS REFERIDOS EN EL ARTICULO VIGESIMO QUINTO DEL PRESENTE
ESTATUTO SE ADOPTARAN POR MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES REPRESENTADAS
EN ELLA.
V. DIRECTORIO
ARTICULO VIGESIMO CUARTO: LA SOCIEDAD SERA ADMINISTRADA POR UN DIRECTORIO
QUE DEBERA ESTAR COMPUESTO POR UN NUMERO NO MENOR DE 3 NI MAYOR DE 9
MIEMBROS.
EL DIRECTORIO TENDRA UNA DURACION DE UN AO. PARA SER DIRECTOR NO SE
REQUIERE SER ACCIONISTA.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO: LA ELECCION DEL DIRECTORIO SE HARA ANUALMENTE
CUANDO SE CELEBRE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. PARA ESTOS EFECTOS, CADA
ACCION DA DERECHO A TANTOS VOTOS COMO DIRECTORES DEBAN ELEGIRSE Y CADA
ACCIONISTA PUEDE ACUMULAR SUS VOTOS EN FAVOR DE UNA SOLA PERSONA O
DISTRIBUIRLOS ENTRE VARIAS.
SERAN PROCLAMADOS DIRECTORES LOS QUE OBTENGAN EL MAYOR NUMERO DE VOTOS,
SIGUIENDO EL ORDEN DE ESTOS. SI DOS O MAS PERSONAS OBTUVIERAN IGUAL NUMERO
DE VOTOS Y TODAS ELLAS NO PUDIERAN FORMAR PARTE DEL DIRECTORIO POR NO
PERMITIRLO EL NUMERO DE DIRECTORES FIJADO EN EL PRESENTE ESTATUTO, SE DECIDIRA
POR SORTEO CUAL O CUALES DE ELLAS DEBERAN SER LOS DIRECTORES.
NO SERA DE APLICACION LO DISPUESTO EN ESTE ARTICULO, CUANDO LOS DIRECTORES
SEAN ELEGIDOS POR UNANIMIDAD.
ARTICULO VIGESIMO SEXTO: EL CARGO DE DIRECTOR TERMINA:
A. POR RENUNCIA, FALLECIMIENTO, ENFERMEDAD, INCAPACIDAD CIVIL OTRA CAUSA QUE
LE IMPIDA DEFINITIVAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES;
B. POR ACORDARLO ASI LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN LA FORMA PREVISTA EN
EL INCISO A) DEL ARTICULO VIGESIMO OCTAVO;
C. CUANDO SIN PERMISO O LICENCIA DEL DIRECTORIO DEJE DE ASISTIR A SESIONES POR
UN PERIODO DE TRES MESES;
ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: EN CASO DE VACANCIA DEL CARGO DE ALGUNO DE LOS
DIRECTORES Y MIENTRAS SE REALICE LA NUEVA ELECCION POR LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS, EL MISMO DIRECTORIO DESIGNARA A LA PERSONA QUE DEBA
REEMPLAZARLE.

EN CASO QUE SE PRODUZCA VACANCIA DE DIRECTORES EN TAL NUMERO QUE NO PUEDA

REUNIRSE VALIDAMENTE EL DIRECTORIO, LOS DIRECTORES HABILES ASUMIRAN
PROVISIONALMENTE LA ADMINISTRACION Y CONVOCARAN DE INMEDIATO A LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS PARA QUE SE ELIJA A LOS DIRECTORES QUE FALTEN.
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: EL DIRECTORIO ELEGIRA DE SU SENO A UN PRESIDENTE,
QUIEN PRESIDIRA SUS SESIONES Y LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS Y A UN VICE
PRESIDENTE, QUIEN EJERCERA LAS MISMAS FUNCIONES EN CASO DE AUSENCIA O
IMPEDIMENTO DE AQUEL.
SI NO CONCURRIESE A UNA REUNION DEL DIRECTORIO EL PRESIDENTE NI EL
VICEPRESIDENTE, PRESIDIRA DICHA REUNION EL DIRECTOR DE MAS EDAD.
ACTUARA COMO SECRETARIO DE LA SESION EL GERENTE DE LA SOCIEDAD O EN SU
AUSENCIA, LA PERSONA QUE, EN CADA CASO, DESIGNE EL DIRECTORIO.

ARTICULO VIGESIMO NOVENO: PARA QUE PUEDA SESIONAR EL DIRECTORIO SE REQUIERE

LA ASISTENCIA DE LA MITAD MAS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NUMERO DEL
DIRECTORIO ES IMPAR, SE REQUERIRA LA ASISTENCIA DE UN NUMERO DE DIRECTORES
IGUAL AL NUMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL.
ARTICULO TRIGESIMO: EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE REPRESENTACION
LEGAL Y DE GESTION NECESARIA PARA LA ADMINSTRACION Y DIRECCION DE LA SOCIEDAD
SIN MAS LIMITACIONES QUE LAS ESTABLECIDAS EN LA LEY Y LOS ESTATUTOS.
EN FORMA ENUNCIATIVA LAS PRINCIPALES ATRIBUCIONES Y FACULTADES DEL DIRECTORIO
SON:
.....................
.....................
........................
VI. GERENCIA
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: LA SOCIEDAD DEBE TENER UN GERENTE GENERAL QUE
SERA NOMBRADO POR EL DIRECTORIO.
EL GERENTE GENERAL SERA EL ENCARGADO DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.
LA GERENCIA GENERAL PODRA ESTAR A CARGO DE UNA PERSONA NATURAL O JURIDICA.
CUANDO SEA NOMBRADO GERENTE UNA PERSONA JURIDICA DEBERA NOMBRAR
INMEDIATAMENTE UNA O MAS PERSONAS NATURALES QUE LA REPRESENTEN AL EFECTO.
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: LAS FACULTADES DEL GERENTE GENERAL CONSTARAN
DEL PODER QUE LE OTORGUE EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD, PERO EN TODO CASO LE
CORRESPONDERA LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD, CON LAS FACULTADES
GENERALES DEL MANDATARIO JUDICIAL ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO 74 DEL CODIGO
PROCESAL CIVIL Y LAS DEL ARTICULO 75 DEL MISMO CUERPO LEGAL, INCLUYENDO LAS
ATRIBUCIONES ESPECIALES PARA REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICION DE

DERECHOS SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAR, RECONVENIR CONTESTAR DEMANDAS Y

RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSION, ALLANARSE A LA
PRETENSION, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES
CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO Y SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACION
PROCESAL.
ARTICULO TRIGESIMO TERCERO: EL DIRECTORIO TAMBIEN PODRA NOMBRAR UNO O MAS
GERENTES Y SUB GERENTES, QUIENES TENDRAN LAS FUNCIONES QUE EN LOS
RESPECTIVOS NOMBRAMIENTOS O POR ACTO SEPARADO SE LES ACUERDE.
VII .BALANCE, MEMORIA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES
ARTICULO TRIGESIMO CUARTO: DENTRO DEL PLAZO DE 90 DIAS CALENDARIOS
POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AO, EL DIRECTORIO FORMULARA EL
BALANCE GENERAL, LA MEMORIA Y LA CUENTA DE GANANCIAS Y PERDIDAS DE LA
SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DEL AO ANTERIOR, DE ACUERDO CON LO QUE SOBRE EL
PARTICULAR ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y EL PLAN CONTABLE GENERAL,
ASI CON UNA PROPUESTA DE APLICACION DE UTILIDADES. ESTOS DOCUMENTOS SERAN
SOMETIDOS A LA APROBACION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
EL BALANCE SERA FIRMADO POR EL CONTADOR Y REFRENDADO POR EL PRESIDENTE DEL
DIRECTORIO O EL GERENTE GENERAL.
ARTICULO TRIGESIMO CUARTO_ LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRA, PREVIA LA
APROBACION DEL BALANCE CORRESPONDIENTE, ACORDAR EL REPARTO DE DIVIDENDOS
PROVISIONALES CON CARGO A GANANCIAS NETAS DE UN EJERCICIO ANUAL, SIEMPRE QUE
LA SOCIEDAD NO TUVIERA PERDIDAS ACUMULADAS.
LAS UTILIDADES QUE RESULTEN DE CADA BALANCE ANUAL DESPUES DE DESCONTADOS
TODOS LOS GASTOS, HECHOS LOS CASTIGOS Y DEDUCIDA LA CANTIDAD NECESARIA PARA
LA FORMACION DE LOS FONDOS DE RESERVA O DE LAS RESERVAS QUE DEBAN HACERSE
CONFORME A LEY, SE APLICARAN COMO SIGUE:
.....................
......................
.......................
VIII. DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO TRIGESIMO QUINTO: LLEGADO EL CASO DE LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD,
QUEDARA A CARGO DE ELLA LAS PERSONAS NATURALES O JURIDICAS QUE DESIGNE LA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN LA QUE SE ACUERDE LA LIQUIDACION,
OBSERVANDOSE EN EL PERIODO DE LIQUIDACION, LAS REGLAS DE ESTE ESTATUTO EN
CUANTO SEAN APLICABLES, LAS ESTABLECIDAS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN
EL CODIGO DE COMERCIO, EN OTRAS LEYES PERTINENTES Y EN EL REGLAMENTO DEL
REGISTRO MERCANTIL Y LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS GENERALES.
ARTICULO TRIGESIMO SEXTO: SI LUEGO DE PAGADAS LAS DEUDAS DE LA SOCIEDAD
HUBIERE UN SALDO, ESTE SERA REPARTIDO A PRORRATA ENTRE TODOS LOS ACCIONISTAS
EN PROPORCION AL CAPITAL NOMINAL QUE REPRESENTEN LAS ACCIONES QUE POSEAN.

ASIMISMO, CONCLUIDA LA LIQUIDACION, LOS ACCIONISTAS DEBERAN DESIGNAR LA

PERSONA O ENTIDAD QUE CONSERVARA LOS LIBROS Y DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD.
PRIMERA CLAUSULA ADICIONAL: EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTARA
CONSTITUIDO POR CUATRO (4), MIEMBROS, QUEDANDO DESIGNADOS PARA DICHO CARGO
LAS SIGUIENTES PERSONAS:
......................
.......................
......................
.....................
SEGUNDA CLAUSULA ADICIONAL: QUEDA DESIGNADA COMO GERENTE GENERAL DE LA
SOCIEDAD EL SR. ................................IDENTIFICADO CON L.E. N .............. DE
NACIONALIDAD PERUANA. EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES EL GERENTE GENERAL
GOZARA DE LAS FACULTADES QUE A CONTINUACION SE DETALLAN:
FACULTADES ADMINISTRATIVAS.
USTED, SEOR NOTARIO, SE SERVIRA AGREGAR LA INTRODUCCION Y CONCLUSION DE LEY
Y PASAR LOS PARTES RESPECTIVOS A LOS REGISTROS PUBLICOS DE LIMA.
LIMA, ..... DE ..... DE .....