Preguntero Completo Societario

SOCIETARIO PARA EL FINAL
UNIDAD
1
1
1. Sociedades comerciales: concepto, art. 1 ley 19.550: Anlisis. Naturaleza
Jurdica. Teoras: Personalidad de las sociedades. Abuso. Desestimacin o
inoponibilidad de la persona jurdica.
Concepto: la sociedad comercial es una persona ideal, jurdica, privada, dotada por la
ley de capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, que no requiere
autorizacin especial del Estado para funcionar, sino slo su inscripcin en el registro.
Art 1: Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada conforme a unos
de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o
intercambio de bienes y servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas .
Anlisis: Dichos elementos surgen del Art. 1, siendo estos:
Elementos implcitos
a) El consentimiento de las partes intervinientes en el contrato plurilateral de

organizacin.
b)La affectio societatis, que es un elemento esencial para que exista la sociedad
comercial.
Elementos explcitos:
a) La pluralidad de personas.
b)La organizacin: supone: un nombre, domicilio, objeto y duracin. A su vez dicha
organizacin implica la estructuracin de su gobierno, administracin y control
c) El tipo social.
d)El fondo comn.
e) El fin comn.
f) La participacin en los beneficios y en las prdidas.
Anlisis de la Naturaleza jurdica de la sociedad:
En cuanto a la Naturaleza jurdica del acto constitutivo, nuestra ley 19.550 se afilia a
la doctrina del contrato plurilateral de organizacin, y en cuanto al sujeto de derecho
que ese acto crea, se enrola en la tesis de la realidad jurdica.
Teora del contrato plurilateral de organizacin
Quienes apoyan esta teora afirman que el acto constitutivo es un contrato, pero no
bilateral, sino plurilateral en el que las partes del contrato son los diferentes socios.
1

La plurilateralidad, se basa en que pueden2 ser ms de dos socios. Es un contrato de
organizacin ya que en el suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios y
las normas internas de la sociedad.
Esta doctrina, ha sido acogida por nuestra ley, no slo en su Art. 1, sino tambin cuando
regula sobre el rgimen de nulidad de la sociedad y sobre la exclusin del socio por
incumplimiento de sus obligaciones
Personalidad:
Las sociedades son personas jurdicas, as lo establece el Art. 33 del Cdigo Civil Las
personas jurdicas pueden ser de carcter pblico o privadoTienen carcter privado:
las sociedades civiles y comerciales. Por su parte el Art. 2 LSC, establece Sujeto
de derecho La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.
Llamamos persona a todo ente susceptible de adquirir derechos y contraer
obligaciones. Razn por la cual la sociedad debe ser considerada como una persona
diferente a los socios que la componen. Por lo que, todos los derechos y obligaciones
que la sociedad adquiere se le deben imputar a ella, y no a los socios.
Clasificacin: Las personas se clasifican en:
a) Personas de existencia visible: son las personas fsicas
b) Personas de existencia ideal: son las personas colectivas, tambin denominadas
morales o ficticias que a su vez, se clasifican en:
Personas jurdicas:
De carcter pblico:
El estado nacional, las provincias, los municipios
Los entes autrquicos;
La iglesia Catlica; y los
Estados extranjeros y cada una de las provincias
De carcter privado:
Las sociedades civiles y comerciales;
Las asociaciones civiles y fundaciones, autorizadas para
funcionar por el estado.
Estas comienzan su existencia como personas jurdicas desde el
da en que fuesen autorizadas por la ley o por el gobierno, con
aprobacin de su estatuto.
3
Las simples asociaciones: quienes
no tienen autorizacin para funcionar
como personas jurdicas, estas son las asociaciones civiles o religiosas y
sern sujetos de derecho cuando la constitucin y designacin de
autoridades se acredite por escritura pblica o instrumento privado
autenticado por escribano pblico; y
Sociedades de hecho: Aquellas que no cumplen con la constitucin y

designacin de autoridades, por lo que todos sus miembros asumen
responsabilidad ilimitada solidaria, y no subsidiaria, por los actos que
realicen, por lo que la ley no reconoce una separacin entre la sociedad y
las personas que la integran.
La personalidad jurdica es, un privilegio otorgado por el legislador, no slo en

beneficio de los socios, sino en el inters de los terceros y del comercio mercantil.
Mediante el recurso de dotar a la sociedad de personalidad jurdica, confirindole a la
misma el carcter de sujeto de derecho, y asimilndola a una persona de existencia
visible, la ley otorga a la sociedad aptitud suficiente para exteriorizarse en el mundo de
los negocios, lo cual significa atribuirle ciertas cualidades de que gozan todas las
personas tanto Fsicas como jurdicas, que se denominan atributos de la
personalidad, siendo estos los siguientes.
Nombre.
Capacidad.
Patrimonio, y
Domicilio
Los atributos de las personas fsicas al igual que la personalidad de las sociedades
comerciales, son, nicos, necesarios e indisponibles, de manera tal que la
sociedad no puede modificar su nombre, salvo razones fundadas, ni tampoco
enajenarlas, como si se tratara de un nombre comercial.
La personalidad jurdica es el efecto caracterstico del acuerdo de voluntades destinado
a la constitucin de una sociedad, observndose que el goce de la personalidad
jurdica, es contemporneo con el nacimiento del ente y no desde la inscripcin en el
RPC
La registracin del contrato constitutivo de la sociedad slo permite a los socios
ampararse en los beneficios del tipo social elegido y, como consecuencia de ello, oponer

a los acreedores de la sociedad el lmite de4la responsabilidad asumida. Tratndose de
sociedades irregulares y de hecho, los socios no puede invocar el beneficio de excusin.
sta contingencia deriva de la falta del cumplimiento de los socios de los requisitos
previstos en la constitucin de dichas sociedades, pero en nada incide sobre la
personalidad de estas, ni significa ello que las mismas carezcan de autonoma
patrimonial, que es una manifestacin de la personalidad jurdica de que gozan.
El art. 33 del CC y el art. 2 de la LSC producen las siguientes consecuencias:
a)
Implica el reconocimiento de la condicin de sujeto de derechos y obligaciones

diferenciado, distinto de los individuos que integran ese ente colectivo y diferente
tambin de los dems sujetos colectivos que la ley reconozca.
b)
Reconocimiento de un patrimonio propio de ese sujeto, diferente al patrimonio

de los individuos que lo integran y de los dems sujetos colectivos.
c)
Tienen derecho a un nombre que las identifique y las diferencie de los dems entes
colectivos.
d)
Tienen domicilio propio.
e)
Posibilidades de actuar en juicio.
f)
Tienen responsabilidad civil y penal propia.
g)
Requieren una organizacin, es decir una determinacin sobre los rganos que han
de gobernar, administrar y controlar su actuacin.
Abuso: El art. 54, LSC en la formulacin de la ley 22.903 ha previsto expresamente la
inoponibilidad de la personalidad de la sociedad en los siguientes casos:
1)
Cuando la actuacin de la sociedad encubra la obtencin de fines extrasocietarios.
2)
Cuando la sociedad constituye un recurso, un medio para violar la ley, el orden

pblico o la buena fe.
3)
Cuando sea un medio para frustrar derechos de terceros.

En tales casos, los actos y las responsabilidades de la sociedad se imputarn
directamente a las personas que hicieron posible tal actuacin ilegtima, quienes
respondern en forma solidaria e ilimitada por los perjuicios causados.
Teoras de la personalidad
Teora de la ficcin.Para esta teora, cuyo mayor exponente fue Savigny, los nicos
seres que son personas en la realidad son los hombres, y las personas jurdicas
solamente existen como una ficcin creada por el legislador.
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El ser humano es el nico ente que puede 5ser sujeto de un derecho subjetivo segn el
orden de la naturaleza, y es el nico ente que posee voluntad, y por lo tanto la nica
persona natural para el derecho.
Desde esta concepcin, la persona jurdica es una creacin legal que exige un acto
constitutivo por parte del Estado que le otorga la personera jurdica, a partir de la cual
se constituye como sujeto de derecho independiente de los socios que la componen. De
esta forma la personalidad jurdica es una creacin que la ley pone en manos del Poder
Ejecutivo, para que ste, como nico y soberano juez del inters pblico, pueda
otorgarla o retirarla a su arbitrio en ejercicio de una facultad discrecional.
Teora negatoria : Dentro de esta corriente se encuentra a Ihering y su teora del
inters protegido, que sostiene que la persona jurdica como sujeto del derecho es un
inters jurdicamente protegido: el de los miembros de la organizacin. Para Ihering la
ley, al reconocer a la persona jurdica, tutela el inters de sus miembros y no el inters
propio de la persona jurdica. Es decir que los miembros son los nicos titulares y
beneficiarios de derechos que se le atribuyen a la persona jurdica. Esta ltima
constituye solamente una forma tcnica por medio de la cual los miembros de la
sociedad se presentan en sus relaciones jurdicas al mundo exterior, sujeto aparente que
oculta a los verdaderos.
Teora de la personalidad real: Surgen en el siglo XIX como reaccin contra la teora
de la ficcin, la cual permite al Estado (y al gobierno de turno con mayor o menor
arbitrariedad) conferir o no personalidad jurdica a un ente colectivo. Frente a ello, esta
teora plantea que es innegable que la persona jurdica, en particular la sociedad
comercial, conforma una realidad social y econmica. Por ello sostienen que ni el
Estado ni el derecho las crea, sino que simplemente las reconocen como sujeto de
derecho frente a una realidad preexistente.
Von Gierke, desarroll la denominada teora organicista. Este sostiene, que las personas
jurdicas son realidades vivas y que los entes colectivos son organismos sociales
dotados, al igual que el ser humano, de una potestad propia de querer, y por lo tanto, son
naturalmente capaces de ser sujetos del derecho.
Los administradores no son representantes del ente colectivo sino rganos del mismo.
Las principales consecuencias que derivan de estas teoras son las siguientes:

El Estado se encuentra obligado a otorgar
6 personera jurdica a los entes colectivos,
dado que stos constituyen una realidad preexistente a la norma.
La persona jurdica acta por medio de las personas fsicas que integran su rgano de
administracin y representacin, y cuya actividad no constituye algo exterior, sino
propio de la persona jurdica.
La persona jurdica es responsable de la actuacin lcita e ilcita de sus rganos, tanto
en materia contractual como extracontractual, y lo es de manera directa, es decir, en los
hechos.
La teora pura del derecho:Segn su teora pura del derecho la nocin misma de
persona es una nocin jurdica por lo que no hay diferencia sustancial entre persona
fsica y persona jurdica.
Ascareli, autor sostiene que la personalidad es slo una disciplina que se resuelve en
normas, que tratan siempre de relaciones entre hombres, no como el estatuto de un
hombre nuevo, sino como una dinmica de relaciones que se resuelve por dicho medio.
Debe reconocerse en la misma un instrumento de tcnica jurdica que disciplina
unitariamente las relaciones de los socios respecto de terceros.
LA DOCTRINA DEL DISREGARD OF ELGAL ENTITY:
As como el orden jurdico atribuye personalidad jurdica a la sociedad, tambin
puede quitrsela, en ciertos supuestos, prescindir de ese ente como centro diferenciado
de imputacin, y atribuir las consecuencias jurdicas de ciertos hechos y actos
directamente a los reales titulares, sean individuos o personas colectivas.
El orden jurdico penetra as corriendo el velo de esa vestimenta jurdica que es la
sociedad, para atribuir directamente a los intereses reales que operan dentro de ella con
consecuencias jurdicas de ciertos hechos o actos.
La solucin del problema relativo a cuando puede prescindirse del rasgo esencial de la
persona jurdica, que es la separacin radical entre la sociedad y los socios, depende de
que la persona jurdica acte sin apartarse de los fines en atencin a los cuales el
derecho la ha creado.
Para la transferencia de responsabilidad proceda, deben cumplirse, 3 requisitos:
1. Una situacin de control sobre la sociedad;
2. Una actuacin ilcita o fraudulenta; y
6

3. Un perjuicio.
APLICACIN DE LA DOCTRINA:
Cada vez que los individuos incurren a la forma jurdica corporativa lo hacen
apartndose de los fines que tuvo presente el legislador, la imputacin de los derechos,
obligaciones y responsabilidades no se debe recaer sobre la sociedad sino directamente
a los socios, prescindiendo o pasando por alto la personalidad jurdica atribuida.
En tales supuestos el juez puede romper el velo de esa personalidad jurdica y
penetrar en la realidad, atribuyendo a los individuos que actan detrs del velo
societario (ocultos o escondidos detrs de l), directamente, la consecuencia de los actos
o conductas antijurdicas.
Si bien se trataba de una formula breve, era riqusima en proyecciones, pues inclua en
su seno toda la doctrina norteamericana del Disregard, que permita ignorar el
privilegio de la personalidad, cuando la sociedad haba sido constituida o haba actuado
en procura exclusiva del beneficio de uno, varios o todos los socios.
Sin embargo, la frmula empleada en el Art. 2, poda ser calificada de insuficiente, por
cuanto no provea los efectos derivados de la privacin de esa personalidad. An as
permanece de manera textual, en la actual ley de Sociedades, aunque la misma debe ser
complementada con lo dispuesto por el Art. 54, lt. prr. Inoponibilidad de la personalidad
jurdica. La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios constituya un
mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se
imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados
El Art. 54 in fine prev la inoponibilidad o desestimacin de la personalidad de la

sociedad en los siguientes casos:
a) Cuando los actos de la sociedad encubran la obtencin de fines
extrasocietarios: es decir cuando algn acto de la sociedad est orientado a un
fin que no sea la produccin o intercambio de bienes y servicios. No siendo
necesario que el acto sea ilegtimo o con la intencin de daar a alguien. Ej.
fines extrasocietarios la sociedad se dedica a comprar inmuebles solo para ser
titular de ellos.
b) Cuando la actuacin de la sociedad sea un recurso para violar la ley, el orden
pblico o la buena fe: Esto comprende cualquier acto de la sociedad que tenga

como objetivo transgredir una ley (sea
8 o no de orden pblico) o burlar la lealtad
u honradez (buena fe) de 3ros. o de algn integrante de la sociedad.
c) Cuando la actuacin de la sociedad sea un medio para frustrar derechos de
terceros: Suele darse cuando una persona sustrae algn bien de su patrimonio
personal para incorporarlo al patrimonio de la sociedad, y as frustrar a un
acreedor propio.
En todos estos casos, el juez podr dejar de lado la personalidad de la sociedad, y
atribuir estos actos a los hombres que lo hicieron posible.
Vale aclarar que cuando la actuacin a la que se refiere el Art. sea la constitucin de
la sociedad, la declaracin de inoponibilidad provocar la disolucin de la sociedad, la
que deber liquidarse. Sera el caso de una soc. que se constituye exclusivamente para
obtener fines extrasocietarios, o para violar la ley, el orden pblico, la buena fe, o
frustrar derechos de 3ros.
EFECTOS: En cualquiera de las situaciones analizadas anteriormente, las consecuencias
sern:
1) Se le imputarn dichos actos a los socios o controlantes, como si los hubieran
realizado ellos mismos.
2) Los socios o controlantes de la sociedad debern responder por los daos y
perjuicios que hayan ocasionado con la realizacin de dichos actos
La norma no se limita a sancionar slo los actos ejecutados por la sociedad en
violacin de la ley, el orden pblico, la buena fe o los derechos de terceros, sino que, se
ha extendido a la actuacin de quienes se han valido de la estructura societaria para
lograr con ello fines extrasocietarios, es decir, cuando no hay ilegitimidad, ni dolosa
frustracin de derechos de terceros, sino simplemente provecho de los beneficios que la
ley otorga a las sociedades o a sus integrantes, cuando aquella no cumple ninguna
actividad productiva o intermediaria de bienes o servicios, que es, por definicin del
Art. 1, requisito indispensable para toda sociedad mercantil.
2. Anlisis de la Naturaleza jurdica de la sociedad:
En cuanto a la Naturaleza jurdica del acto constitutivo, nuestra ley 19.550 se afilia a
la doctrina del contrato plurilateral de organizacin, y en cuanto al sujeto de derecho
que ese acto crea, se enrola en la tesis de la realidad jurdica.

Teora del contrato plurilateral de organizacin:
9
Quines apoyan esta teora afirman
que el acto constitutivo es un contrato, pero no bilateral, sino plurilateral en el que las
partes del contrato son los diferentes socios.
La plurilateralidad, se basa en que pueden ser ms de dos socios. Es un contrato de
incumplimiento de sus obligaciones
Teora del contrato plurilateral de organizacin:Quienes apoyan esta teora afirman
que el acto constitutivo es un contrato, pero no bilateral, sino plurilateral en el que las
partes del contrato son los diferentes socios.
La plurilateralidad, se basa en que pueden ser ms de dos socios. Es un contrato de
incumplimiento de sus obligaciones.
Teora contractualista:
Contrato Bilateral: algunos sostienes que se trata de un contrato bilateral entre dos
partes bien diferenciadas; todos los socios por un lado, y la sociedad por el otro.
Doctrina anticontractualista: Los sostenedores de estas teoras afirman que el acto por
el cual se da nacimiento a una sociedad no es un contrato. Sus fundamentos se basan en
que muchas de las disposiciones que caracterizan a los contratos no le son aplicables
Quienes critican esta teora se basan en que la sociedad no puede ser parte del contrato,
porque al momento de celebrarse todava no existe.
a) Acto complejo: dado que las voluntades de los diferentes socios se fusionan y
forman una sola voluntad, la que finalmente dar vida a la sociedad.
b) Acto colectivo: Las voluntades de los diferentes socios se unen (no se fusionan) y
forman una sola voluntad
9

La diferencia con la teora del acto complejo
10
es que, si bien se forma una voluntad
colectiva, la voluntad de cada socio puede ser diferenciada de las dems en lo interno
del acto
Teora de la institucin: Esta teora sostiene que la sociedad es una Institucin, y no un
contrato. Esto hace que los intereses de la sociedad prevalezcan por sobre los intereses
de los socios o accionistas (a diferencia de las teoras contractualistas, en las cuales
tiene preeminencia la voluntad de los socios). Los socios siempre deben subordinarse
al inters de la sociedad.
Vale aclarar, que esta teora explica la naturaleza jurdica de la sociedad, a
diferencia de las anteriores que explican la naturaleza jurdica del acto
constitutivo.
La teora de la institucin, en realidad explica la naturaleza jurdica de la sociedad.
Teora transpersonalista alemana: Es considerada una doctrina eminentemente
poltica que, partiendo del anlisis de la SA, destaca la prevalencia de los intereses
generales, luego el inters de los trabajadores, el de los consumidores y el de los
accionistas.
3. Asociaciones bajo forma de sociedad (Artculo 3 de la Ley 19.550).
Explique cmo opera dicho artculo, a que situaciones se aplica el mismo.
Brinde ejemplos de asociaciones constituidas bajo la forma de sociedad
comercial.
Art. 3: Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad
bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
La distincin entre sociedad y asociacin est dada por la finalidad que persiguen las
personas fsicas que las forman. Quienes constituyen una asociacin no persiguen
finalidades econmicas, sino de tipo poltico, cultural, de investigacin cientfica, de
recreo, de religin, etc. En cambio, quienes constituyen una sociedad persiguen una
finalidad econmica, un fin de lucro como se dice comnmente. Por lucro no debe
entenderse
solamente
una
ventaja
pecuniaria
ganancia
en
dinero
exclusivamente, sino en el sentido ms amplio, comprensivo de cualquier ventaja

econmica para el socio.
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Tanto una como otra presupone la existencia
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de dos o ms personas fsicas y una
organizacin.
Esta diferenciacin desaparece con la adopcin del principio de tipicidad en
materia societaria, puesto que se admite que una asociacin, sin finalidad econmica,
ser sociedad comercial por el slo hecho de adoptar uno de los tipos sociales. De
modo que una asociacin donde sus integrantes persiguieran fines cientficos podra
ser una sociedad comercial si adoptara la forma de sta, como ser la de una sociedad
colectiva, o de responsabilidad limitada. Este criterio ha sido expresado por la ley
en su artculo 3, al decir: Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten
la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus
disposiciones.
4. Sociedades comerciales y cooperativas.
Las cooperativas son la concrecin jurdica de toda una filosofa de vida fundada en la
fraternidad y solidaridad humanas que ofrece a la empresa otra envoltura que si
bien desde un punto de vista estructural reviste los caracteres de la sociedad comercial,
est en cambio, est orientada a la realizacin de aquellos valores fundamentales del
hombre.
El cooperativismo, trata de eliminar, la idea de lucro, poniendo el desarrollo econmico
y tecnolgico al servicio del bien comn.
Son sujetos de derecho dotado de personalidad y patrimonio propio, para la realizacin
de sus fines. Pueden integrarse formando asociaciones cooperativas, federaciones, y
confederaciones.
Poseen una estructura organizativa similar a las SA:
Un rgano deliberativo, que es la Asamblea.
Un rgano de administracin, el Consejo de Administracin, el cual es
colegiado.
Un rgano de fiscalizacin, la Sindicatura, la cual es unipersonal.
Posee una auditora externa, obligatoria, y
Una fiscalizacin estatal permanente a cargo del Inst. Nac. De Accin
Cooperativa.
11

Resaltemos que todos los rganos sociales deben
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estar integrados por asociados.
Diferencias con las Sociedades Comerciales:
o Las cooperativas tienen duracin ilimitada; las sociedades comerciales tienen
duracin limitada.
o En las cooperativas, la distribucin del retorno se realiza en proporcin a la
utilizacin de los servicios de la cooperativa; en las sociedades comerciales, la
distribucin de utilidades se realiza en la proporcin que establezca el contrato
social.
o En las cooperativas, las participaciones sociales (cuotas sociales) solo pueden
transmitirse entre asociados; en las sociedades comerciales tambin se pueden
transmitir a terceros.
o En las cooperativas no existen diferentes clases de asociados; en las sociedades
comerciales s pueden existir diferentes clases de socios.
o Las cooperativas se inscriben en el INACyM; las sociedades deben inscribirse
en el RPC, etc.
5. Sociedades cooperativas: responsabilidad de los socios.
6. Responsabilidad de los socios: En todos los tipos sociales.
Sociedad Colectiva:
La responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales es Solidaria,
ilimitada y subsidiaria, no pudiendo ser modificada por el contrato social por constituir
un elemento tipificante. Esta responsabilidad ilimitada y subsidiaria, tiene como nica
finalidad proteger los derechos de los 3ros. El pacto en contrario no es oponible a
3ros.
-
Ilimitada: por que los acreedores podrn cobrarse tanto del patrimonio de la
sociedad como del patrimonio personal de los socios. Vale decir que responden con todo
su patrimonio por las deudas sociales.
-
Solidaria: El acreedor social podr reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de
los socios. Posteriormente, el socio que haya pagado deber iniciar accin de reintegro
contra los dems socios, por lo que le corresponde a cada uno de ellos.
12

-
Subsidiaria: Los socios pueden oponer,

13ante el acreedor, el beneficio de excusin,
por lo que, el acreedor social solo podr ejecutar el patrimonio de la sociedad, para que
posteriormente recaiga sobre los bienes del socio.
El beneficio de excusin caer, cuando el acreedor social pueda demostrar que el
patrimonio de la sociedad es insuficiente.
Sociedad Comandita Simple:
La caracterstica sobresaliente de la sociedad es la coexistencia de 2 categoras de
socios:
o Los socios comanditarios: quienes responde en forma ilimitada, solidaria y
subsidiaria.
o Ilimitada: por que los acreedores podrn cobrarse tanto del patrimonio de la
sociedad como del patrimonio personal de los socios. Vale decir que responden
con todo su patrimonio por las deudas sociales.
o Solidaria: El acreedor social podr reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera
de los
Posteriormente, el socio que haya pagado deber iniciar accin de
reintegro contra los dems socios, por lo que le corresponde a cada uno de ellos.
o Subsidiaria: Los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de
excusin, por lo que, el acreedor social solo podr ejecutar el patrimonio de la
sociedad, para que posteriormente recaiga sobre los bienes del socio.
Los socios comanditados: quienes responden slo limitadamente por las

obligaciones sociales, es decir que responden con el capital que
aportaron o que se obligaron a aportar.
Sociedad de Responsabilidad Limitada

Los socios de las SRL, limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que
suscribieron o adquirieron.
Existen dos casos en la que los socios responden solidaria e ilimitadamente:
a)
Por los aportes en dinero que falten integrar
b)
Y por la sobrevaluacin de los aportes en especie.
Sociedad Annima:
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Esta sociedad se caracteriza por tener su capital
14 dividido en acciones, donde los socios
de las mismas responden hasta la suscripcin e integracin efectuada por los socios.
Sociedad de Capital e Industria:
Esta sociedad se caracteriza por dos clases de socios:
o
Socios capitalistas: quienes responden de manera solidaria, ilimitada y
subsidiaria por las obligaciones sociales, y a los cuales se extiende la quiebra de la

sociedad.
o
Socios industriales: quienes responden hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas.
.
Sociedad Comandita por Acciones:
socios:
o
Los socios comanditarios: quienes responde en forma ilimitada, solidaria
subsidiaria.
Ilimitada: por que los acreedores podrn cobrarse tanto del patrimonio
de la sociedad como del patrimonio personal de los socios. Vale decir
que responden con todo su patrimonio por las deudas sociales.
Solidaria: El acreedor social podr reclamar la totalidad de la deuda a

cualquiera de los socios. Posteriormente, el socio que haya pagado
deber iniciar accin de reintegro contra los dems socios, por lo que le
corresponde a cada uno de ellos.
Subsidiaria: Los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de

excusin, por lo que, el acreedor social solo podr ejecutar el patrimonio
de la sociedad, para que posteriormente recaiga sobre los bienes del
socio.
Los socios comanditados: quienes responden slo limitada por las

Sociedad accidental o en participacin:
14

En sta sociedad coexisten dos clases de socios:
15
o El o los socios gestores, quienes tienen responsabilidad ilimitada y s acta ms de
un gestor, su responsabilidad es solidaria.
o El o los socios partcipes, estos son los socios ocultas y su responsabilidad est
limitada al valor de sus aportes. Esta limitacin de responsabilidad, solo interesa a
los socios, en los supuestos de perdidas al finalizar las operaciones celebradas, pero
en nada afecta a los 3ros, quienes actan en convencimiento que el socio gestor es el
nico interesado en el resultado de aquellas. Pero si estos socios autorizan al socio
gestor a dar a conocer a 3ros su participacin en la sociedad dejarn de ser ocultos y
quedarn obligados ilimitada y solidariamente frente a los 3ros.
Los negocios son tratados siempre con los 3ros por uno u otro de los gestores que
actan en su propio nombre y sin comprometer otra responsabilidad que la suya.
La quiebra del socio gestor no se extiende a los socios, pues la responsabilidad de
stos slo alcanza al valor de sus respectivos aportes, Salvo, que el socio gestor
diera a conocer el nombre de los socios ocultos, por lo que en este caso la quiebra se
har extensible hacia stos tambin.
Composicin del capital social:
La ley exige que los aportes de los socios comanditarios consistan, no tratndose de
dinero, en obligaciones de dar. Excluyndose, las prestaciones de industria, trabajo
personal a cargo de los mismos, se explica por la circunstancia de no afectar los socios
comanditarios su responsabilidad por las deudas de la sociedad.
Aportndose bienes no dinerarios, su valuacin debe ajustarse al Art. 51, prr. 2, es
decir, indicndose en el contrato constitutivo los antecedentes justificativos de la misma,
salvo que los socios decidan someterse al procedimiento de valuacin judicial.
Los socios comanditados, y en atencin a su responsabilidad, la ley admite todo tipo de
aportes: de dar o de hacer, en propiedad o en uso y goce, posibilidad esta ltima
prohibida para los comanditarios Art. 45, in fine.
7. Elementos de las sociedades: de donde surgen. Enumrelos
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El contrato constitutivo de sociedad contiene
16dos clases de elementos:
1) Elementos generales: debe contener los elementos comunes a todos los
contratos, siendo estos, consentimiento, capacidad, objeto y causa, a
los cuales les resultan aplicables en trminos generales las normas del
ordenamiento civil.
2) Elementos especficos: Estos elementos son los que caracterizan al contrato de
sociedad comercial, los cuales surgen del Art. 1 LSC, Concepto. Tipicidad
Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de
los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o
intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas.
Dichos elementos especficos son:

1. Pluralidad de personas.
2. Organizacin.
3. Tipicidad.
4. Aportes.
5. Fin societario.
6. Participacin en los beneficios y suportacin de las prdidas
7. Affectio societatis.
8. Tipos societarios admitidos. Enumeracin y caractersticas principales de
cada uno.
Sociedades Colectivas
o Sociedad personalista
o Capital dividido en partes de inters que no son ejecutables por acreedores de los
socios
o Los socios responden solidaria e ilimitadamente
Sociedades en comandita por acciones.
o Sociedad mixta
o Participa de los mismos caracteres que la colectiva pero reconoce dos tipos de
socios.
o Comanditados: responden solidaria e ilimitadamente.
o Comanditarios: responden hasta los aportes realizados.
Sociedad de capital e industria
o Sociedad personalista
o Similar a las sociedades colectivas pero con dos clases de socios.
o Capitalistas: Responden solidaria e ilimitadamente.
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o Industriales: responden con las ganancias
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no percibidas
Sociedad De responsabilidad Limitada
o Sociedad mixta
o Las participaciones sociales son de cesibilidad restringida.
o Pueden ser ejecutadas por los acreedores individuales de los socios.
o Los socios limitan su responsabilidad hasta el capital aportado.
o No pueden ser ms de 50 socios.
o Capital dividido en cuotas.
Soc. Annimas
o Sociedad de inters
o Lo que importa es el aporte del accionista.
o Las partes sociales son libremente transmisibles y ejecutables.
o Responden hasta el capital aportado.
o Capital dividido en acciones.
Sociedad en comandita acciones
o Simbiosis entre la sociedad en comandita simple y SA.
o Comanditados: responden solidaria e ilimitadamente
o Comanditarios: responden hasta el capital aportado
9. Clasificacin de las sociedades en base a: responsabilidad, capital, forma d
constitucin y otros elementos.
Sociedad colectiva:
o
o
o
o
Tipos de socios: Un slo tipo.

Responsabilidad: Solidarias, subsidiaria e ilimitada
Capital: Partes de inters
Nombre social: Denominacin social o razn social.
rganos
o Deliberacin de los socios: Reunin de socios.
o Administracin y Representacin: Socios o terceros.
o Fiscalizacin:------Sociedad en Comandita simple:
o Tipo de socios y responsabilidad: 2 categora de socios:
Comanditados: Solidaria, subsidiara e ilimitada.
Comanditarios: Limitada, hasta el capital aportado.
o Capital: Parte de inters
o Nombre social; Denominacin social o razn social
rganos:
17

o Deliberacin: Reunin de socios. 18
o Administracin y representacin: Socios comanditados o terceros.
o Fiscalizacin:-----Sociedad de capital e industria:
o Tipo de socios. Responsabilidad. Capital: Dos categora de socios.
Capitalistas: Solidaria, subsidiaria, e ilimitada, capital,
partes de inters.
Industriales: Hasta las ganancias no percibidas, capital:
trabajo.
o Nombre social: Denominacin social o razn social.
rganos:
o Deliberacin o gobierno: Reunin de socios.
o Administracin y Representacin: Cualquiera, excepto terceros.
o Fiscalizacin: ---Sociedad de responsabilidad limitada:
o
o
o
o
Tipo de socios: Un solo tipo, mximo 50 socios

Responsabilidad: Limitada, hasta el capital suscripto.
Capital: Cuotas.
Nombre social: Denominacin.
rganos;
o Deliberacin: Reunin de socios
o Administracin: Gerente.
o Fiscalizacin:
Fiscalizacin interna: a cargo de los socios.
Fiscalizacin externa: Optativa, - 10.000.000$
Obligatoria, ms de 10.000.000$
Sociedad Annima:
o
o
o
o
Tipo de socios: Un solo tipo.

Responsabilidad: Hasta el capital suscripto.
Capital: Acciones.
Nombre social: Denominacin social.
rganos:
o
o
o
o
18
Deliberacin: Asamblea.
Administracin: Directorio.
Representacin: Director.
Fiscalizacin: Sindicatura o Consejo de vigilancia.

Sociedad en Comandita por acciones:
19
o Tipo de socios. Responsabilidad. Capital: 2 categoras:

Comanditados: Solidaria, subsidiaria e ilimitada, capital:
partes de inters.
Comanditarios: Limitada, hasta el capital suscribto,
capital: acciones.
o Nombre social: Denominacin social.
rganos:
o Deliberacin: Asamblea.
o Administracin y Representacin: Socios comanditados o terceros..
o Fiscalizacin: Sindicatura.
UNIDAD II
10. Forma o procedimiento de constitucin de sociedades comerciales.
Contenido del acto constitutivo. Explicacin de cada uno de los elementos
que debe contener el acto constitutivo.
19

20
Forma: El artculo 4 LSC establece que la sociedad se constituye por escrito, sea por
instrumento pblico o privado, de igual manera se deber actuar respecto de las
modificaciones del contrato, y el reglamento. Las sociedades por acciones (SA y SCA)
se deben constituir obligatoriamente por instrumento pblico; para las dems es
suficiente el instrumento privado debiendo ste contar, con la firma de los socios deber
ratificarse ante la autoridad de Registro, o bien deben ser autenticadas las firmas por
escribano pblico.
El artculo 11 LS establece el contenido que debe tener el instrumento por el que se
constituye la sociedad, siendo todos estos comunes a todas las sociedades, por lo que
son elementos no tipificantes:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de
documento de identidad de los socios. En la Inspeccin General de Justicia se
requiere, adems, la indicacin de la fecha de nacimiento de los socios.
2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad, la cual, consta
nicamente la jurisdiccin o localidad donde tendr domicilio la sociedad, e
indicarse la direccin de la sede mediante peticin por separado suscrita por el
rgano de administracin. La cual deber estar presente al momento de la
inscripcin.
3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado, no estando
permitida una enunciacin general y vaga.
4) El capital social, que deber ser expresado en moneda nacional (pesos), y la
mencin del aporte de cada socio. En las SA la ley autoriza que el estatuto pueda
prever el aumento del capital social hasta el quntuplo, sin requerirse nueva
conformidad administrativa, pero sin perjuicio de ello la resolucin asamblearia
deber publicarse e inscribirse (artculo 188).
Pero no constituye una
modificacin contractual que se deba hacer por instrumento pblico. La ley

22.686 agreg a dicho artculo un prrafo referido a las SA autorizadas a hacer
oferta pblica de sus acciones, a las que faculta a aumentar su capital sin
limitacin alguna ni necesidad de modificar el contrato social.
5) El plazo de duracin, que debe ser determinado. Est es una exigencia fundada
en el principio de la seguridad jurdica, como garanta de quienes contratan con la
sociedad. Por ello la ley 22.903 modific el artculo 62, exigiendo que todas las
20

sociedades deben hacer constar en sus
21 balances de ejercicio la fecha en que se
cumple el plazo de duracin.
6) La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin, y de las reuniones de
socios.
El contrato debe prever el funcionamiento de los rganos sociales:
oportunidad de reunin, qurum, forma de deliberar, votaciones, mayoras

necesarias, etc.
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de
silencio, ser en proporcin de los aportes.
Si se prev slo la forma de
distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa.

8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos
y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros.
9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la
sociedad.
11. Cmo es en Nacin el trmite para regularizar una SA y una SRL?
12. Sociedad no constituida regularmente. Concepto y ejemplos.
La LSC distingue entre las sociedades constituidas regularmente y sociedades
constituidas irregularmente, que a su vez se subdividen en;
o Sociedades de hecho: son aquellas sociedades con objeto comercial, carente de
contrato escrito, o bien constituida por clusulas bsicas; y
o Las sociedades irregulares, si bien cuentan con un contrato escrito, y
adoptaron uno de los tipos autorizados por la ley, poseen vicios de forma,
debido a su falta de inscripcin (art. 21).
Poseen personalidad jurdica, pero segn la jurisprudencia: precaria y limitada.
Precaria porque su existencia est expuesta a desaparecer en cualquier
momento a pedido de cualquier socio, salvo que los dems resuelvan su
regularizacin.
Y limitada porque, la ley no le reconoce patrimonio propio y diferente
al de los socios sino, de forma parcial e insuficiente, ya que no lo
admite para los bienes registrables (art. 26).

Ejemplos de sociedades irregulares seran los siguientes:
a)
Sociedades no inscriptas, con contrato escrito en trmite de inscripcin, de
cualquier tipo social.
21

b)
Sociedades que aun estando inscriptas22tienen un vicio de forma en alguna de las
c)
etapas de su proceso constitutivo.

Sociedades constituidas en el extranjero que ejercen habitualmente actos de
d)
comercio en el pas sin instalar sucursal ni representacin permanente.

Sociedades por acciones con participacin en sociedades de otro tipo social que no
sean por acciones y que no enajenaron su participacin dentro del plazo de diez
e)
aos posteriores a la vigencia de la ley.

Sociedades en formacin que actan antes de su inscripcin en el Registro Pblico
f)
g)
de Comercio.
Sociedad regular que continu su actividad despus de su disolucin.
Sociedad annima en formacin, si bien est sujeta a un rgimen especial
establecidos en los artculos 182 y 183, LSC.
13. Sociedades no constituidas regularmente. Diferencias entre sociedad de
hecho y sociedad irregular. Seale el procedimiento de regularizacin.
Las sociedades no constituidas regularmente pueden dividirse en dos grupos, atento a
la naturaleza de su constitucin: sociedades irregulares y sociedades de hecho. Si bien
dicha distincin es necesaria a los fines acadmicos no agrega diferencias en materia
jurdica ya que ambos tipos han sido regulados bajo un cuerpo normativo nico.
Sociedades irregulares: son las sociedades de los tipos autorizados no constituidas
regularmente, o sea con vicios de forma (art. 21).
Sociedades de hecho: debe entenderse, por propia definicin, a la mera actuacin
fctica. Debe tener una finalidad comercial (debe realizar actos de comercio en forma
habitual). No cuenta contrato escrito (o fue constituida a travs de un contrato con
clusulas muy bsicas). No est adaptada a ningn tipo social.
Regularizacin. La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos
previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando
la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se
modifica la responsabilidad anterior de los socios. Cualquiera de los socios podr
requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en forma fehaciente. La
resolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse el pertinente
instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin
registral dentro de los 60 das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la
mayora o no solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio
puede
provocar la disolucin desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el
22

vencimiento del plazo, sin que los dems
23 consocios puedan requerir nuevamente
la regularizacin.
14. Sociedades no constituidas regularmente. Disolucin. Receso. Retiro de los
socios. Proceso de regularizacin.
Disolucin. Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede
exigir la disolucin. Esta se producir a la fecha en que el socio notifique
fehacientemente tal decisin a todos los consocios salvo que la mayora de stos
resuelva regularizarla dentro del dcimo da y, se solicite su inscripcin dentro de los
sesenta (60) das, computndose ambos plazos desde la ltima notificacin.
Derecho de receso (artculo 78). Es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y
obtener el reembolso de su parte de capital. La ley prev el derecho de los socios
disconformes con la transformacin a retirarse de la sociedad. Lgicamente que ello
ser procedente cuando no se requiere unanimidad para el cambio de tipo social.
Retiro de los socios. Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho
a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la
dispone, aplicndose el artculo 92 salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar
la sociedad regularizada.
Procedimiento de regularizacin:
Art. 22, deja en manos de los propios socios la posibilidad de regularizar la misma
adoptando un tipo social previsto en la LSC, para darle continuidad a dicha sociedad.
Ante la voluntad
de regularizacin, se debe tener en cuenta que la sociedad no
constituida regularmente no se disuelve, como tampoco se altera la responsabilidad

solidaria, ilimitada y no subsidiaria de los socios frente a los acreedores sociales.
El procedimiento de regularizacin se pone en marcha por iniciativa de cualquiera de
los socios, o bien por la toma de decisin adoptada por todos los socios frente al pedido
de disolucin que tambin puede ser pedido por cualquiera de los socios.
Ahora bien los pasos a seguir:
1. Se requiere una fehaciente comunicacin dirigida a los restantes socios,
promoviendo la regularizacin.
2. La reunin de socios, donde se deliberar si se aprueba dicha regularizacin, as
como tambin l tipo social que abran de adoptar, decisin que debe ser tomada
por la mayora de los socios no de capital
23

3. Aprobada la decisin, se contina 24
con la redaccin del contrato constitutivo,
cumpliendo los requisitos del Art. 11, ms aquellos requeridos en funcin del
tipo social que adopten. (vale decir la efectiva publicacin para las SRL y SA)
4. Desde la ltima notificacin efectuada, tendrn 60 das corridos para presentar
la solicitud de inscripcin de la regularizacin aprobada.
De no resultar aprobada la decisin por la mayora, o vencido el plazo para presentar la
solicitud de inscripcin, la sociedad seguir operando como sociedad irregular, dando
lugar a que cualquiera de los socios pueda pedir la disolucin de la misma, la cual no se
podr evitar con otro intento de regularizacin.
15. Personalidad jurdica de sociedades irregulares. Discusin. Caractersticas.
La personalidad jurdica es el efecto caracterstico del acuerdo de voluntades destinado
a la constitucin de una sociedad, observndose que el goce de la personalidad
jurdica, es contemporneo con el nacimiento del ente y no desde la inscripcin en el
RPC
La registracin del contrato constitutivo de la sociedad slo permite a los socios
ampararse en los beneficios del tipo social elegido y, como consecuencia de ello, oponer
a los acreedores de la sociedad el lmite de la responsabilidad asumida. Tratndose de
sociedades irregulares y de hecho, los socios no puede invocar el beneficio de excusin.
sta contingencia deriva de la falta del cumplimiento de los socios de los requisitos
previstos en la constitucin de dichas sociedades, pero en nada incide sobre la
personalidad de estas, ni significa ello que las mismas carezcan de autonoma
patrimonial, que es una manifestacin de la personalidad jurdica de que gozan.
Las Sociedades de hecho con objeto comercial, son para nuestra ley las de los tipos
autorizados no constituidas regularmente Art.21.
La ley le reconoce a estos entes una capacidad precaria y limitada.
Caractersticas
PRECARIA: porque su existencia est expuesta a desaparecer en cualquier

momento a pedido de cualquier socio, salvo que los dems resuelvan su
regularizacin. Esta precariedad disminuy por la ley 22.903, al facilitarle su
regularizacin.
24

LIMITADA: Esto se debe a que la25
ley no reconoce el principio del patrimonio
propio y diferente al de los socios sino en forma parcial e insuficiente, ya que no
lo admite para los bienes registrables, los cuales son los ms importantes.
Los socios o quienes contrataron en su nombre responden de manera solidaria,

ilimitada y no subsidiaria
Cualquiera de los socios puede ser representante de la sociedad, quedando

obligada la misma an cuando los actos sean notoriamente extraos a su objeto
social.
Pueden ejercer los derechos emergentes de los contratos que celebren.

Ni la sociedad ni los socios, pueden invocar entre si, ni frente a terceros el
contrato social
Los acreedores de la sociedad postergan a los acreedores particulares de los

socios, respecto del patrimonio social,
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio.

No procede la resolucin parcial, sino slo la disolucin de la sociedad, dada la
imposibilidad de invocar el contrato social.
No procede la fusin o escisin de las sociedades irregulares.

La personalidad no puede ser ni precaria ni limitada, simplemente existe o no existe;
existe si se han cumplido los requisitos generales fijados en la ley para que el Estado
autorice a ese ente a ser centro de imputacin diferenciado de derechos y obligaciones,
lo que en caso de las sociedades comerciales se completa con la inscripcin en el RPC
Art. 7, La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el Registro Pblico
de Comercio.
A partir de ese momento, cuando el ente colectivo ha cumplido los requisitos fijados en
la ley, queda dotado de personalidad jurdica. As el Art. 45 del Cdigo Civil expresa
que Comienza la existencia de las corporaciones, asociaciones, establecimientos, etc., con el carcter
de persona jurdica, desde el da en que fuesen autorizadas por la ley o por el Gobierno, con aprobacin
de sus estatutos
En materia de sociedades comerciales la ley no exige una autorizacin especifica,

sino que ha otorgado una autorizacin Genrica supeditada al cumplimiento de ciertos
25

requisitos. Tal materia es la regulada por la
26LSC. Desde el momento que la autoridad
pblica inscriba el contrato social existir reconocimiento de la calidad de sujeto de
derecho.
Mientras no cumplan tales exigencias impuestas por la ley, no existir atribucin de
personalidad jurdica
La ley regula ciertas situaciones especiales, como el caso de estas sociedades
irregulares, en forma especfica, abasteciendo de soluciones a situaciones concretas. Por
ello es distinta la regulacin de la sociedad de hecho a la de tipo autorizada no
constituida regularmente, y la de la SA en formacin.
La jurisprudencia ha dicho al respecto, que la personalidad que se le atribuye a la
sociedad irregular es restringida, por lo que el socio no podr resistir una ejecucin
directa que lo afecte, sosteniendo haber contratado por cuenta de la sociedad.
Las sociedades irregulares son aquellas en las que el contrato social suscripto por los
socios, si bien ajustado a lo dispuesto por el Art. 11 LSC, adolece de vicios de forma por
la omisin de la registracin en el RPC o, en otros trminos, por la existencia de un
vicio en la textura publicitaria que la ley ha estructurado para garanta de los 3ros.
16. Sociedades no constituidas regularmente: diferentes tipos. Responsabilidad
de los socios. Tienen responsabilidad jurdica? en su caso caractersticas
Diferentes Tipos:
Las sociedades irregulares, son aquellas que no han cumplido con todos los requisitos
relacionados a su constitucin. Podemos dividirlas en:
Sociedades irregulares: son aquellas sociedades que si bien cuentan con un

contrato escrito y han adoptado uno de los tipos establecidos por la ley, no
fueron inscriptas en el RPC.
Sociedades de hecho: estas sociedades no cuentan con contrato escrito, o bien

fueron constituidas a travs de un contrato con clusulas bsicas. No han
adoptado ningn tipo social, ni fueron inscriptas en el RPC
Responsabilidad de los socios

En este tipo de sociedades, los socios responden en forma solidaria, ilimitada y no
subsidiaria, frente a 3ros. y sin poder invocar el beneficio de excusin. Vale decir, que
no se puede exigir a los socios cobrarse primero de los bienes sociales, sino que antes
deben cobrarse de los bienes personales.
As, como tampoco los socios pueden invocar entre s las clusulas contractuales.
26

Tienen personalidad jurdica? En su caso27caractersticas.
A partir de la sancin de la LSC, se le otorga personalidad jurdica a esta clase de
sociedades, es decir que se consideran sujetos de derecho. Sin embargo, la ley establece
que la personalidad jurdica de dichas sociedades es precaria y limitada:
Personalidad precaria, porque en estas sociedades cualquiera de los socios puede

pedir su disolucin.
Personalidad limitada: dado que carecen de capacidad para adquirir bienes

registrables.
17. Sociedades irregulares : fundamento- caracteres y desarrollo. tipo de

responsabilidad de sus socios.
La ley de sociedades, regula en los Art. 21 a 26, a las sociedades irregulares, las cuales
pueden ser divididas, de acuerdo a las caractersticas que presentan.
Sociedades irregulares: siendo aquellas que, si bien han adoptado uno de los
tipos sociales, cuentan con un contrato constitutivo, no se culmina la
regularizacin por falta de inscripcin en el RPC.

Las sociedades de hecho: son aquellas que no cuentan con un contrato escrito, o
bien fueron constituidas a travs de un contrato con clusulas bsicas.
Responsabilidad de los socios

En este tipo de sociedades, los socios responden en forma solidaria, ilimitada y no
subsidiaria, frente a 3ros. y sin poder invocar el beneficio de excusin. Vale decir, que
no se puede exigir a los socios cobrarse primero de los bienes sociales, sino que antes
deben cobrarse de los bienes personales.
Las clausulas que figuran el contrato social son inoponible a terceros, a igual que entre
los socios.
En cambio, si sern oponibles los derechos que surjan de los contratos celebrados por la
sociedad con los terceros.
La relacin entre los socios, las clausulas que figuran en el contrato son inoponible entre
los socios.
Fundamento: Resulta obvio que el contenido del contrato social no se le puede oponer
al tercero, porque al encontrarse la sociedad no inscripta, estos no tienen manera de
conocerlo. En tanto, el tercero conoce perfectamente el contenido del contrato que l
mismo celebro, por lo que el contrato le es oponible
27

18. Sociedades irregulares: pueden ser
28 actoras o demandadas? fundamente su
respuesta. Disolucin de las sociedades irregulares.
19. Sociedades irregulares. Pueden actuar en juicio como actoras o
demandadas? fundamente su respuesta
20. Disolucin de las sociedades regulares e irregulares. Causales.
En las sociedades irregulares cualquiera de los socios puede pedir la disolucin, en
cualquier momento, sin necesidad de expresar cual es el motivo o causa, esta es una de
las causas, siendo tambin aplicable todas las clausulas de disolucin del Art. 94.,
aplicable a las sociedades regulares:
o Por decisin de los socios, la cual debe ser adoptada por el rgano de gobierno a
travs de las mayoras previstas en el contrato social.
o Por vencer el del plazo por el cual se constituyo.
o Por cumplirse la condicin resolutoria a la que se subordino su existencia,
debido a que los socios pueden establecer en el cotrato una situacin incierta o
futura en el contrato, que de acaecer, dicho contrato queda resuelto y se disuelve
la sociedad.
o Por lograrse el objetivo para el cual se form, o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo, en este caso se observan dos supuestos:
Uno es que la sociedad logre el objetivo que dio origen a la
creacin de la sociedad.
El otro, es porque se torna imposible lograr el objetivo para el
cual se formo, claro queda que esta causal se da luego de
constituirse la sociedad, caso contrario, la misma nunca se habra
constituido.
o Por perdida del capital social, dado que no le da garanta a los terceros del
cobro efectivo de sus crditos, salvo Art.96, que los socios acuerdan el reintegro
parcial o total del capital, o su aumento. Pero tambin ante la prdida del mismo
no podr cumplir el objeto establecido.
o Por declaracin de quiebra, la cual mediante una resolucin judicial, queda
disuelta, siendo el paso siguiente la liquidacin de la sociedad.
Sin embargo dicha disolucin puede ser dejada sin efecto en el caso de:
Avenimiento: por acuerdo de los acreedores.
Conversin: transformacin de la quiebra en concurso preventivo.
28
Pago total: a los acreedores

29
verificados, los gastos y costas del
concurso.
o A travs de la fusin por absorcin, donde se disuelve la sociedad absorbida, y
no la sociedad absorbente, la cual incorpora el patrimonio de la sociedad
absorbida.
o Por reduccin a uno del nmero de socios.
o Por sancin firme de la cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de
acciones. Pero el mismo inc. Establece que la disolucin puede quedar sin
efecto, si as lo decide una asamblea extraordinaria reunida dentro de los 60 das.
o Por resolucin firme que le retire la autorizacin para funcionar.
21. Estipulaciones nulas. Anlisis crtico del tema.
La LSC registra un avance en torno al concepto moderno de la invalidez, asegurando
que el contrato subsiste frente a ciertas estipulaciones que afectan la relacin societaria,
optando por invalidar estas estipulaciones manteniendo la sociedad. Es congruente con
lo dispuesto por el art. 100 de la LSC, limitando los casos de disolucin, pues de
anularse la sociedad, si la misma se hubiera manifestado exteriormente correspondera
su disolucin y liquidacin para asegurar los derechos de terceros.
El texto de la LSC tiende a hacer prevalecer la voluntad manifestada de constituir
sociedad, eliminando las clusulas que desnaturalizan ese negocio. Incluso de las
estipulaciones que, si no se hubiera nominado el contrato, descartaran que se trate de
sociedad.
Clusulas leoninas: son aquellas que eliminan el riesgo que supone toda sociedad, y
destruyen la igualdad jurdica de los socios. Estas clusulas son nulas de nulidad
absoluta
Estipulaciones nulas. Art. 13. Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de
ellos, o que sean liberados de contribuir a las prdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio
designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad,
pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
29

5) Que permitan la determinacin de un 30
precio para la adquisicin de la parte de un
socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla
efectiva.
Si Aparece alguna clusula en el contrato social, ser nula la clusula, y no el
contrato ni la sociedad.
22. Explique el rgimen de nulidad contenido en la ley segn que el objeto social
sea: a) ilcito; b) lcito con actividad ilcita; y c) prohibido.
Objeto social El objeto est determinado por la categora de actos para cuyo ejercicio
se constituy la sociedad; la actividad, en cambio, es el ejercicio efectivo de actos que
realiza la sociedad en funcionamiento.
Objeto ilcito (art. 18). Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de
nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la
existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la nulidad.
Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar
a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias
o la contribucin a las prdidas.
Liquidacin. Declarada la nulidad, se proceder la liquidacin
por quien
designe el juez. Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los

perjuicios causados, el remanente ingresar al patrimonio estatal para el
fomento de la educacin comn de la jurisdiccin respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios.
Los socios, los
administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern
ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
Objeto lcito y actividad ilcita (art. 19). Dispone que cuando la sociedad de
objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y
liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en
el art. 18 y aquellos que acrediten su buena fe quedarn excluidos de lo
dispuesto en los prrafos 3 y 4 del artculo anterior.
Se prohbe la actividad ilcita, y por actividad debemos
entender una
reiteracin de actos similares. Sin embargo, en la Exposicin de Motivos de la

ley 19.550 se seala que si el acto fuese aislado, ser el juez el encargado de
clasificarlo as en razn de sus caractersticas, y dada su trascendencia podra
configurar actividad ilcita.
30
31
Objeto prohibido. Liquidacin ( art. 20). Las sociedades que tengan un objeto
prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicar
el artculo
18,
excepto en cuanto a la distribucin del remanente
la
liquidacin, que se ajustar a lo dispuesto en la Seccin XIII. Ej. Hay casos,

por ejemplo, en materia de entidades financieras, seguros, administradoras de
fondos de pensin, etc., donde se exige para realizar esa actividad la
constitucin de una SA. Si se constituyera una SRL para realizar alguna de esas
actividades la sociedad sera de objeto prohibido en razn de su tipo, por lo
tanto la sociedad sera nula de nulidad absoluta, se disolvera y liquidara. Pero
los socios no perderan en este supuesto su derecho al remanente.
23. Nulidades societarias.- principios generales y supuestos
Concepto de nulidad: es una sancin legal que priva a un acto de sus efectos propios o
normales, a raz de un vicio existente en el momento de su celebracin.
Puede afectar tanto al contrato social como a alguna de sus estipulaciones.
La declaracin de nulidad funciona como una causa de disolucin de la sociedad. A
partir de ese momento, debe comenzar la liquidacin.
Nulidad vincular: conforme el art. 16 de la L. 19.550: La nulidad o anulacin que afecte
el vnculo de alguno de los socios NO producir la anulacin o resolucin del contrato.
Es un supuesto de invalidez vincular que afecta a un sujeto del acto plurilateral, donde
la naturaleza abierta del contrato plurilateral de organizacin, sienta el principio
general de relatividad.
Por lo tanto, el principio general establece que si se declara nulo el vnculo de uno de
los socios, la sociedad sigue en pie con los restantes.
La nulidad del vnculo puede provenir de:
La incapacidad del socio.
Un vicio en su voluntad.
Excepciones al principio del art. 16 L. 19.550:

1. Participacin o prestacin esencial: s la participacin de ese socio (o su aporte)
era esencial, entonces la nulidad de su vnculo provoca la NULIDAD DEL
CONTRATO.
31

2. Sociedad de dos socios: el vicio32en la voluntad de uno de los ellos hace
ANULABLE EL CONTRATO.
3. Mayora de capital: el CONTRATO ser ANULABLE cuando los vicios afecten
la voluntad de socios a los que pertenezca la mayora del capital.
4. Cnyuges: los esposos slo pueden integrar entre s SOCIEDADES POR
ACCIONES Y DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. S llegaran a ser socios
en otro tipo de sociedades, y no modifican dicha situacin en 6 meses, la
SOCIEDAD ser NULA y deber liquidarse.
Atipicidad: conforme el art. 17 LSC: Es NULA la constitucin de una sociedad de los tipos
no autorizados por la ley.
NULIDAD ABSOLUTA de su constitucin.
Nulidad por omisin de requisitos esenciales: conforme el art. 17 LSC: La omisin

de cualquier requisito esencial no tipificante hace ANULABLE al contrato, pero podr subsanarse hasta
su impugnacin judicial.
Requisitos esenciales no tipificantes: aquellos requisitos que deben figurar en el

contrato constitutivo de toda sociedad, ya que la ley los exige para cualquier tipo
de sociedad. FORMA ANULABLE AL CONTRATO. Cualquier persona
puede pedir su nulidad acreditando la ausencia de tales requisitos. Adems, se
permite la subsanacin del contrato (inclusin del requisito) mientras nadie pida
su nulidad en la justicia (impugnacin judicial).
Requisitos esenciales tipificantes: aquellos requisitos que caracterizan a un

determinado tipo social, y que lo diferencia de los dems. LA SOCIEDAD SE
TORNA NULA. La omisin de estos requisitos configura un caso de atipicidad.
SOCIEDADES DE OBJETO ILCITO: son NULAS DE NULIDAD ABSOLUTA.

SOCIEDADES DE ACTIVIDAD ILCITA: aquellas que tiene un OBJETO
LCITO, pero llevan a cabo ACTIVIDADES ILCITAS. Conforme el art. 19 LSC:
Cuando la sociedad de objeto ilcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y
liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el art. 18.
Las consecuencias son las mismas que en las sociedades de objeto ilcito. Slo existe
una diferencia:
Aquellos SOCIOS QUE ACREDITEN LA BUENA FE (que no tenan

conocimiento de las actividades ilcitas, quedarn excluidas de la
responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales y los
32

perjuicios ocasionados. Adems,
33
tendrn derecho a cobrar su cuota
liquidataria en caso de que, luego de la liquidacin, exista un remanente.
La actividad ilcita puede ser sancionada a pedido de un socio o de un tercero; la nulidad
puede disponerse por un juez de diferente jurisdiccin al del domicilio social de la
sociedad, sin perjuicio de que se remitan al juez competente para disponer la liquidacin
de la misma.
SOCIEDADES DE OBJETO PROHIBIDO: aquellas cuyo objeto es prohibido
debido al tipo social que adoptaron. Conforme el art. 20 LSC: Las sociedades que
tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son NULAS DE NULIDAD ABSOLUTA.
Las consecuencias son las mismas que para las sociedades de objeto ilcito. La nica
diferencia es que todos los socios tienen derecho a su cuota liquidatoria (si existiese
remanente) sin necesidad de acreditar su buena fe.
RAZN: por determinadas actividades que requieren, en razones de inters pblico o
de poltica legislativa, de un determinado tipo social. El objeto NO es nulo en s mismo
por no afectar el art. 953 CC (El objeto de los actos jurdicos deben ser cosas que estn en el
comercio, o que por un motivo especial no se hubiese prohibido que sean objeto de algn acto jurdico, o
hechos que no sean imposibles, ilcitos, contrarios a las buenas costumbres o prohibidos por las leyes, o
que se opongan a la libertad de las acciones o de la conciencia, o que perjudiquen los derechos de un
tercero. Los actos jurdicos que no sean conformes a esta disposicin, son nulos como s no tuviesen
objeto.)
o art. 18 LSC, sino como consecuencia de la eleccin del tipo societario.-
Accin judicial de nulidad:
Legitimacin activa:
1. Cualquier socio.
2. Acreedor de la sociedad.
3. Todo aquel que se haya visto perjudicado por las causales de
nulidad.
Cuando la NULIDAD es ABSOLUTA (objeto ilcito, actividad ilcita y objeto

prohibido):
1. Decretada de oficio por un juez.
2. Pedida por el Ministerio Pblico.
33

3. Por cualquier interesado.
34
Legitimacin pasiva:
1. S se pide la NULIDAD DEL CONTRATO CONSTITUTIVO: se
demanda a los socios.
2. S se pide la NULIDAD DE LA SOCIEDAD: se demanda a la
sociedad.
La regla general es que suele demandarse a todos los socios y a la sociedad en forma
simultnea.
La accin prescribe a los 4 aos, contados a partir del conocimiento del vicio (o causal
de nulidad).
UNIDAD III
24. Capacidad de los cnyuges para constituir sociedades comerciales. Caso de
los menores. Sociedad socia. Sociedades extranjeras como socias
Capacidad: La capacidad es la aptitud que tiene las personas para adquirir derechos y
contraer obligaciones.
Las personas tienen capacidad de derecho, esto es aptitud para ser titular de
derecho y obligacin, y capacidad de hecho, de aptitud para ejercer esos derechos
por si mismo,
Capacidad de los menores para constituir sociedades:
Con respecto a la capacidad de los menores para constituir sociedades, hay que tener en
cuenta el nuevo rgimen de mayora de edad, que hoy es de 18 aos.
Por lo que las excepciones variaron:
Los menores que no han cumplido los 18 aos, son incapaces para ejercer el
comercio; por lo tanto no pueden constituir sociedades.
Los mayores de 18 aos, tienen capacidad para ejercer el comercio; por lo tanto
pueden constituir sociedades.
34

En la actualidad slo subsisten 2 excepciones
35 al principio general:
1. Menor emancipado por matrimonio: Puede constituir cualquier tipo de
sociedad:
Si se caso con autorizacin de los padres, podr incluso aportar a la sociedad
los bienes que haya adquirido a titulo gratuito, mediante una autorizacin
judicial.
Si se caso sin autorizacin, no podr disponer de este tipo de bienes hasta
cumplir la mayora de edad, ni siquiera con autorizacin del juez.
2. Menor heredero de un establecimiento comercial sujeto a indivisin: En este
caso el heredero menor slo puede asumir una responsabilidad limitada dentro
de la sociedad; y el contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez. La
indivisin pedida por quien muri puede durar como mximo 10 aos, o hasta
que el menor cumpla la mayora de edad.
Cnyuges. Incompatibilidades y prohibiciones
ARTICULO 27. Sociedad entre esposos Los esposos pueden integrar entre s sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada.
Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de
distinto tipo, la sociedad deber conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos
deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
La ley, en las sociedades conyugales consider incompatible la existencia de dos

regmenes econmicos entre los esposos cuando uno de ellos era el socio de una
sociedad de tipo personalista, en la que la responsabilidad era solidaria e ilimitada.
Sin embargo, dicha ley permiti que estos pudieran constituir SRL o Sociedades por
Acciones.
No obstante, se niega la posibilidad de constituir sociedades de de Comandita por
Acciones, dado que esta es una sociedad mixta, por parte de inters y parte por acciones,
por lo que estaramos ante el mismo dilema enunciado anteriormente, salvo que el socio
actuara como comanditario.
La 2da parte del Art. dice que en caso de que uno de los cnyuges adquiriese por
cualquier titulo (herencia, cesin, dacin en pago o por contraer matrimonio) la calidad
de socio del otro en una sociedad de inters, se deber transformar en el plazo de 6
35

meses o cualquiera de los socios debe ceder
36 su parte a otro socio o aun 3ro., en el
mismo plazo.
Si se venciera el plazo establecido la sociedad ser nula y deber liquidarse.
De modo que si dos socios de una sociedad colectiva, o en comandita simple, contraen
matrimonio; o si el esposo de un socio adquiere por herencia o cesin la parte de otro
socio, la ley impone dos soluciones:
1.
Transformacin de la sociedad, sea en SRL o SA o SCA, asumiendo los esposos
2.
la calidad de socios comanditarios.

Cesin de la parte de uno de los esposos, a otro socio o a un tercero.
Cualquiera de estas dos soluciones debe darse en un plazo de 6 meses.

Es nula la sociedad que viole el art. 27.
Crtica: La solucin correcta sera excluir de la sociedad al ltimo cnyuge que adquiri
la calidad de socio, y no declarar nula la sociedad.
La finalidad de este Art. es evitar que ambos cnyuges tengan responsabilidad ilimitada
y solidaria en la misma sociedad, ya que eso podra perjudicarlos gravemente.
25. Sociedad Socia Art. 30, las sociedades comerciales pueden ser socias de otras
sociedades, salvo las sociedades por acciones, que no pueden formar parte de las
sociedades de inters, ni de SRL. Pero las dems sociedades no tienen
establecida ninguna limitacin.
26. Herederos menores. Explique el rgimen que adopta la Ley 19.550 para
proteger los intereses de los herederos menores que pasan a formar parte de
sociedades comerciales. Indique las sanciones contempladas por el
ordenamiento societario en caso de producirse daos y/o perjuicios al
menor.
Herederos menores. Los artculos 51 y 53 de la ley 14.394 contemplan el supuesto de
indivisin forzosa de establecimientos comerciales, industriales, agrcolas, ganaderos,
mineros o cualquier otro que constituya una unidad econmica.
Cuando herederos menores de edad deban integrar sociedades comerciales, stos
debern ser socios con responsabilidad limitada, y el contrato constitutivo deber ser
aprobado por el juez de la sucesin. Pero si estamos en el supuesto de sociedades
personales, una sociedad colectiva, por ejemplo, la sociedad deber transformarse.
36

Como la transformacin requiere el acuerdo
37 unnime de los socios, la falta de tal
acuerdo hara aplicable el artculo 29, segundo prrafo.
En caso de violacin de estas reglas, la sociedad podr seguir actuando ya que la ley no
sanciona aqu esa transgresin con la nulidad. Lo que impone es la responsabilidad de
los mayores de edad por los daos y perjuicios que sufra el menor. Pero nada obsta a
que la sociedad contine y luego el menor, llegado a la mayora de edad, ratifique todos
los actos a su respecto.
Sancin (Art 29). La infraccin del art. 28, sin perjuicio de la transformacin de la
sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al
representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daos y perjuicios
que sufra el menor.
La indivisin pedida por quien muri puede durar como mximo 10 aos, o hasta que el
menor cumpla la mayora de edad.
27. Herederos menores. Explique el rgimen contenido por la Ley 19.550 para
estos supuestos.
Cuando existan herederos menores de edad deban integrar sociedades comerciales, stos
debern ser socios con responsabilidad limitada, y el contrato constitutivo deber ser
aprobado por el juez de la sucesin. Si existiere posibilidad de colisin de intereses
entre el representante legal y el menor, se designar un tutor ad hoc para la
celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere
ejercida por aqul.
37

38
UNIDAD IV
4.- Capital. Suscripcin e integracin. Bienes aportables; forma, plazos, valuacin.
Intangibilidad del capital. Aumento de capital: casos y requisitos
Capital y patrimonio
Estos son conceptos que en el derecho societario no deben confundirse:
Capital social: est constituido por el conjunto de aportes de los socios, integrados en
el acto constitutivo o en oportunidad de su ampliacin o incremento, acto que esta
sometido a estrictas formalidades legales. Es decir, que el capital de la sociedad es en
principio fijo e invariable, salvo las modificaciones dispuestas por los socios en virtud
de resoluciones societarias de aumento o reduccin. (el capital social es un nmero).
El capital social es, una cifra que siempre debe estar en la sociedad, pues sirve de
instrumento de garanta para los acreedores por la exoneracin de la responsabilidad de
que gozan los patrimonios personales de cada uno de los socios, en especial en aquellas
sociedades donde la responsabilidad de los socios se limita a la integracin de sus
correspondientes participaciones.
38

Patrimonio social: Cuyo monto slo puede
39 coincidir con el del capital social en el
momento de la constitucin de la sociedad, es variable, pues va cambiando y
modificndose permanentemente y automticamente por el giro ordinario de los
negocios.
Dicho patrimonio se considera como un activo social efectivo con el cual la sociedad
responde por las obligaciones contradas.
Capital
El capital est constituido por la suma de los aportes en dinero y especie (obligaciones
de dar), que los socios se comprometen a efectuar; se excluyen las obligaciones de hacer
(aportes en industria), por la razn que stos no pueden figurar en el activo del balance
como bienes ejecutables, (esto ser en funcin del tipo de sociedad). Dichos aportes,
debe ser adecuado al objeto social, adems de servir como fondo patrimonial. Al igual,
que cumple una trascendental funcin de garanta frente a terceros.
Esta funcin de garanta, en la que el legislador ha establecido una serie de normas para
asegurar su intangibilidad, imponiendo la necesaria intervencin de la autoridad de
control en la valuacin de los bienes en especie, prohibiendo la emisin de acciones por
debajo del valor nominal, as como tambin impide la distribucin de ganancias sin un
balance que compruebe su existencia, entre otras cosas.
Los aportes de los socios, al integrar el capital de la sociedad quedan en el pasivo, lo
cual veda su distribucin bajo cualquier ttulo, sin previa modificacin del contrato.
Dicho capital constituye una garanta para los acreedores societarios, el enunciado
numrico del valor que representa dicha suma, es esttico.
En principio el capital social es fijo e invariable, a diferencia del patrimonio que es
esencialmente variable ya que depende del giro ordinario de los negocios.
El patrimonio, es un activo social efectivo, con el cual la Sociedad responde por las
obligaciones contradas.
Vale decir que, el fondo comn, es esencial para la existencia de la sociedad
comercial. Este fondo comn se constituye con los aportes que obligatoriamente
deben efectuar los socios, , mediante el cual se posibilitar la obtencin del objeto de
la sociedad.
Patrimonio:
39

El patrimonio, es el conjunto de bienes, derechos
40
y obligaciones pertenecientes a una
persona fsica o jurdica.
Constituye un conjunto de relaciones jurdicas de la que es titular (el ente societario).
Dichas relaciones pueden ser de propiedad, goce, garanta, crditos, etc., y
cuya naturaleza atribuye al patrimonio su carcter esencialmente mutable.
El patrimonio es un valor real y mutable, por lo que sus caractersticas son:
a. Est formado por el conjunto de bienes del activo, con el cual la sociedad
acta y afronta el pasivo que lo integra.
b. Es variable.
c. Es un atributo de la personalidad, no concibindose una sociedad sin
patrimonio.
La importancia de este elemento fundamental que es el capital social vara segn los
tipos societarios:
1) En las Sociedades de personas: responden con el patrimonio social y con el
particular de cada uno de ellos.
2) Las sociedades por cuotas y por acciones, se caracterizan por la limitacin
de la responsabilidad de los socios a sus participaciones respectivas en el
capital.
El 3ro. acreedor contrata con la sociedad teniendo en cuenta el patrimonio de sta,
coincidente con el capital al tiempo de la constitucin, pero no posteriormente.
Suscripcin e integracin del capital: Al comprometer su aporte, el socio est

suscribiendo el capital de la sociedad. Mediante el contrato de suscripcin el
socio entrega en propiedad dinero u otros valores a la sociedad, recibiendo como
contraprestacin el reconocimiento de una determinada participacin en el
capital social. No es imprescindible, que el socio entregue el dinero en el acto de
suscribir. Puede tan slo comprometerse a entregarlo dentro de un plazo
determinado, mximo 2 aos.
En otras oportunidades, la entrega de los bienes es anterior a la suscripcin, toda
vez que el capital a suscribir an no ha sido emitido (caso de los denominados
aportes para futuras suscripciones.
40

Es importante sealar que el aporte41
est comprometido al celebrarse el contrato
de suscripcin, de ah que el Art. 191 establece que an cuando el aumento del
capital no sea suscripto en su totalidad en el trmino previsto en las condiciones
de emisin, los suscriptores y la sociedad no se liberarn de las obligaciones
asumidas, salvo disposicin en contrario de las condiciones de emisin
El Art. 192, coloca en mora automtica a los accionistas que no cumpla en trmino las
condiciones de integracin estipuladas en el contrato de suscripcin y, a su vez el Art.
193 estatuye el procedimiento para hacer efectiva la obligacin de aporte asumida por el
suscriptor.
Aportes: Distintos bienes
El aporte es un elemento esencial para que haya sociedad. Significa comprometerse
jurdicamente a cumplir una prestacin: de dar, de hacer y de no hacer.
Nuestra ley dispone que los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer,
salvo para los tipos de sociedades en que la ley exija que sean obligaciones de dar
1) Prestaciones de hacer: Esto no debe ser entendido literalmente, en el sentido de
que el socio se obliga ha hacer algo determinado, sino que se debe interpretar
como que el compromiso del socio con la sociedad es realizar una cantidad de
tareas, las que deben quedar necesariamente definidas como para poder
establecer si se cumple o no con la prestacin prometida.
Se trata en general, de prestaciones que conllevan la necesidad de realizar
trabajos especficos, pero sin determinar su nmero o cantidad. Estos trabajos
son realizados a favor de la sociedad, pero no bajo la forma de una relacin
laboral y remunerada, sino como contenido del aporte comprometido por el
socio.
El aporte, en cuanto provenga de una persona fsica, puede confundirse
fcilmente con una prestacin de trabajo que implique una relacin laboral, ya
que en ambos casos lo que se espera de esa persona es que satisfaga
determinadas prestaciones de hacer.
41

Si bien aparentemente hay una idntica
42
conducta en los dos supuestos, la
diferencia entre esa relacin laboral y el aporte propiamente dicho estriba en
las circunstancias en que ambas se prestan.
En el hacer laboral existe, una relacin de dependencia con el empleador que
hace que ste pueda dar rdenes al prestador de servicios.
En este caso el trabajo se brinda contra el pago de una remuneracin, que cobra
el trabajador peridica y regularmente de su empleador.
En la sociedad, el aporte se presta sin que el socio est subordinado a nadie, ya
que los servicios que debe prestar a la sociedad dependen de la naturaleza de
ellos, y de su personal esfuerzo en el cumplimiento de las tareas a las que se ha
comprometido.
En la sociedad el socio que aporta trabajo no percibe por l ninguna retribucin,
sino que tiene derecho, como los restantes socios, a participar de las ganancias
que obtenga la sociedad. Si la sociedad resulta deficitaria y no ha generado
utilidades, el socio aportador de su trabajo personal no tendr derecho a reclamar
ninguna retribucin a la sociedad ni a los restantes socios.
En las SCI, en el que precisamente el aporte de por lo menos uno de los socios
debe ser de hacer, es decir brindar servicios a favor de la sociedad.
2) Prestaciones de dar: El aporte a una sociedad puede consistir en prestaciones de
dar, ya sea una cosa (mueble o inmueble) o un derecho (cuando este se
encuentre debidamente instrumentado y se refiera a bienes que puedan ser
contenido de una obligacin.)
A su vez, esta prestacin de dar puede ser:
o En propiedad: Si el aporte es de dar en propiedad, sta se traslada del
socio al destinatario de esa prestacin (es decir a la sociedad.)
o En uso y goce: En este caso no se produce la transferencia de la
propiedad, por lo que la sociedad solamente tiene la facultad de gozar y
usar la cosa o el derecho, quedando la propiedad en cabeza del socio.
42

Esta distincin es muy importante porque
43 si la actividad emprendida por la sociedad
fracasa, o si la sociedad cae en insolvencia los acreedores tendrn derecho a ejecutar
los bienes aportados en propiedad y cobrarse sus acreencias con el resultado de la
venta.
Ahora bien, si el aporte consista en el uso y goce, los acreedores carecern del
derecho de llevar a cabo la ejecucin forzada sobre el bien, porque l ha quedado en
el patrimonio del socio.
La ley de sociedades, en los Art. 40 a 49, incorpora algunas disposiciones en la que se
refiere particularmente al aporte de ciertos bienes con el fin de clarifica el proceso de su
incorporacin a la sociedad.
a) Aportes de derechos, intelectuales, bienes inmateriales, patentes de invencin,
marcas de fbrica, diseos industriales, concesiones administrativas, etc. la ley
exige que dichos derechos deben estar debidamente instrumentados, es decir que
sean bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
b) Aporte de crditos, la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato
social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito, el cual,
de no poder ser cobrado a su vencimiento, convierte a la obligacin del socio en
la de aportar la suma del dinero equivalente, que deber hacer efectiva en el
plazo de 30 das.
Se debe notificar al deudor cedido, a fin de que este tenga la certeza de quien es
su acreedor, que no puede ser suplida por la inscripcin del contrato social en el
RPC.
c) Aporte de ttulos mobiliarios, el Art. 42, distingue entre:
o Ttulos valores cotizables en bolsa, pudiendo ser aportados hasta por
su valor de cotizacin.
o
Ttulos valores no cotizables, es decir cuando no fueran cotizables, o

sindolo no se hubiesen cotizado en un perodo de 3 meses anterior al
aporte, ellos se valuarn Art. 51, Valuacin de aportes en
especie. Los aportes en especie se valuarn en la forma prevenida en
43

el contrato o, en su defecto,
44 segn los precios de plaza o por uno o
ms peritos que designar el juez de la inscripcin
d) Aporte de fondo de comercio, el socio aportante debe efectuar un inventario y
valuacin de todos los bienes que lo integran y cumplir con las normas de
publicidad y oposicin previstas por la ley 11.867.
e) Aportes de bienes gravados, slo pueden ser aportados por su valor con
deduccin del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante. En
ambos caso (hipoteca o prenda), la sociedad se hace cargo del gravamen.
Propiedad de uso y goce
Aportes de uso y goce: Cuando los socios aportan el uso y goce de cosas o
bienes conservan la propiedad sobre ellos, permitiendo que la sociedad los
utilice conforme a su destino y naturaleza. Por lo que el socio propietario de la
cosa o titular del derecho quedar privado de utilizarla en su propio provecho, y
si pretendiere hacerlo, se ver impedido por la sociedad ya que ella ha adquirido
ese derecho.
Si muere el socio aportante del uso y goce, los sucesores heredarn la propiedad
de la cosa o del bien, pero debern respetar el aporte hasta que la sociedad se
disuelva o se liquide.
El Art. 49, Prdida del aporte de uso o goce. Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en
contrario, el socio soportar la prdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad
o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitucin en el estado en
que se hallare.
Esta disposicin contempla el supuesto de que la cosa dada en uso
se pierda o se dae durante el tiempo en que la sociedad est utilizndola. Segn

el CC las cosas se pierden siempre para su dueo, vale decir que ste sufrir un
menoscabo patrimonial si la cosa ha desaparecido o sufrido un dao de tal
naturaleza que la haga intil para su fin propio. Sin embargo, el Art. 49 permite
que se pacte lo contrario, es decir que si la cosa se pierde o se daa durante el
uso, la sociedad deber resarcir al propietario la lesin sufrida con su
desaparicin o el valor derivado del dao parcial.
44

Ahora bien, si nada se dice en el contrato
45
constitutivo, la cosa se perder para el
aportante del uso, salvo que este pruebe que ha habido culpa de la sociedad o
culpa o dolo de alguno de los socios.
Probada por el propietario alguna de estas circunstancias, la sociedad deber
resarcir el valor de la cosa perdida o del dao sufrido por ella.
El aporte de uso y goce, slo estn autorizados para las Sociedades de inters, donde
a) Aporte en propiedad:
Las SRL.
Las SA
Sociedades que slo admiten aportes
en propiedad y susceptibles de ejecucin forzada
Las Sociedades en comandita por acciones, respecto d
ARTICULO 39. Determinacin del aporte. En las sociedades de responsabilidad limitada y por
acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada.
En estos tipos
sociales el aporte debe ser perfectamente identificado, no solamente en su especie y

calidad sino que, si se trata de aquellos cuyo dominio resulta de una anotacin registral
(inmuebles, automotores, patentes o marcas), deben asentarse todos los datos vinculados
a ese registro.
El aporte en propiedad que se exige en estas sociedades, se debe a que es necesario que
stas sociedades tengan un patrimonio consistente en bienes tangibles para poder
responder con ellos ante los acreedores sociales, dado que los socios de estas sociedades
poseen una responsabilidad limitada a lo aportado.
Los aportes de bienes efectuados en propiedad por los socios a la sociedad constituyen
el capital social que, en las sociedades en las que se ha limitado la responsabilidad
personal de los socios, es la mnima garanta que tienen los acreedores. Vale decir que
dichos aportes deben ser de naturaleza tal que puedan ser embargados y rematados en
un proceso judicial, ya sea resultante de una ejecucin promovida por un acreedor
singular o de una colectiva como ocurre en el caso de la quiebra de la sociedad.
45

46
En las Sociedades de inters para la ley resulta indiferente si los aportes de los socios
son efectuados en propiedad o en uso y goce, porque no afectan los derechos de los
3ros. que contrata con la sociedad, ya que el capital no es la nica garanta que el tipo
social le ofrece a los acreedores sociales, a imponer la misma ley la responsabilidad
personal, ilimitada y subsidiaria de los socios para el pago de las deudas sociales.
Al respecto, es necesario que en el contrato conste en forma expresa si los aportes de bienes son
efectuados en propiedad o en uso y goce, porque de no ser as, la ley impone una presuncin iuris et de
iure (no admite prueba en contrario) de que han sido aportados en propiedad ,
en salvaguarda de
los 3ros. acreedores.

Formalidades exigidas en materia de aportes. La inscripcin preventiva de bienes
registrables.
En cuanto a las formalidades exigidas para la entrega de los aportes de la sociedad, el
legislador remite al Art. 38, segundo prrafo, Forma de aporte. El cumplimiento del
aporte deber ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta
naturaleza de los bienes.
Inscripcin preventiva. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la
inscripcin en un registro, sta se har preventivamente a nombre de la sociedad en
formacin, esto es, escritura pblica, tradicin y registracin si se trata de inmuebles,
formularios y registro en caso de automotores, etc.
Vale decir que, cuando el aporte consiste en bienes registrables, es decir, aquellos cuya
transferencia requiere la inscripcin en un registro (inmuebles, automotores, buques,
etc.) el Art. 38 in fine, admite expresamente que la inscripcin del aporte podr
efectuarse preventivamente a nombre de la sociedad en formacin, durante el tramite
constitutivo.
Dicha inscripcin preventiva, cumple una doble funcionalidad:
o Evitar la sustraccin del bien registrable aportado a la sociedad por un
acreedor del socio aportante, que podra frustrar la constitucin de la sociedad, y
o La preservacin de los 3ros. con la sociedad en formacin, de la comn
circunstancia de encontrarse, al momento de ejecutar el cumplimiento de las
obligaciones de esa sociedad, que tales aportes no se haban concretado o
efectivizado.
46

Valuacin de los aportes e impugnacin de
47 los mismos
La valuacin de los bienes que se aportan en especie consiste en atribuirle una cuanta
apreciable en dinero, esa operacin puede ser analizada desde dos puntos de vista:
a.- El que interesa solamente a los socios que van a participar de la sociedad, ya que la
valuacin que se les asigne a los bienes aportados en especie ha de incidir en la
participacin que cada uno en definitiva le corresponda en la compaa. Por ej., en una
sociedad de tres miembros, si uno de los socios aportara un automvil por el valor de
$15.000, cuando su valor real de mercado fuese de $ 10.000, aparecera frente a sus
otros socios, con una participacin superior a la que le correspondera conforme al
verdadero valor de su aporte, por lo que obtendra indebidamente mas poder poltico
as como tambin un mayor porcentaje sobre las ganancias.
Ante esta posible situacin en la que algn socio pretendiese otorgarle a los bienes que
aporta un valor superior al que verdaderamente tienen, los restantes socios pueden
impugnar esa valuacin.
El Art. 51, establece que los aportes en especie se valuarn en la forma prevista en el
contrato o en su defecto, segn los precios de plaza o por peritos que designar el juez
de la instruccin. Esta norma se aplica a todas las sociedades, para la valuacin de los
aportes en especie, pero en el mbito interno, es decir, en las relaciones entre los
socios, con el fin de determinar la participacin de c/u de ellos. Es decir, que los socios
establecern en el contrato las bases para determinar los valores de los diferentes bienes
en especie que aporten.
Tambin puede ocurrir que los socios no hayan fijado estas bases de valuacin en el
contrato, y surjan, entre los mismos socios, opiniones distintas sobre el valor de esos
bienes. En ese caso la ley, establece que hay que recurrir al valor de plaza: ej. El valor
de un automvil ser el precio que aparezca en el diario de mayor circulacin, en
revistas especializadas, de acuerdo con la marca el modelo, ao, etc. Sin embargo,
tambin se da el caso de que el bien carezca de valor de mercado por no comercializarse
en forma habitual, ej. Una cuota de la SRL, una accin de SA no cotizante, una marca,
un invento y muchos bienes ms que carecen de circulacin masiva. En estos casos, si
no hay acuerdo unnime sobre el valor atribuible a esos bienes, el Art. 51 dispone que se
deber recurrir al juez o funcionario a cargo del RPC, para que designe un perito o
experto que determine el valor del bien.
47
Ahora bien, si alguno de los socios no 48

estuviesen conformes con la valuacin realizada por el perito
Esta resolucin ser inapelable y, por lo tanto, los socios debern admitirla como la ade
b.- La tasacin de los bienes en especie interesan a los terceros que se vinculan con la
sociedad. La ley contempla, en funcin de la proteccin de estos dos supuestos:
1) Uno se vincula a las SRL y a las CS, en la que los socios o algunos de ellos
no responden personalmente por las obligaciones sociales, como ocurre con las
Sociedades de parte de inters.
Se sabe que el Capital Social es la mnima garanta que la sociedad le ofrece a
los 3ros. para que estos puedan cobrar sus crditos si la sociedad, deja de atender
el pago de sus deudas, por lo cual el capital es importante para ellos cuando
realizan negocios con la misma.
Por esta razn, la ley establece reglas para que los socios no puedan atribuirle
cualquier cuanta al valor de sus aportes, dado que esto dara lugar a que los
socios, para hacer que la sociedad exhiba un capital mayor, exageren o aumenten
el valor de los bienes que aportan, haciendo suponer que el capital de la sociedad
en realidad no es tal, pudiendo llevar a engao a los 3ros.
Por esta razn, para evitar una arbitraria sobrevaluacin de los bienes, el Art. 51,
prr. 2, exige que las SRL y las SCS, para los aportes de los socios
comanditarios, que en el contrato se indiquen los datos justificativos de la
valuacin atribuida a cada aporte. Por ej. Debera dejarse expresado en el
contrato, que se le atribuye el valor del mercado, de costo de construccin, pero
siempre haciendo referencia expresa a algn parmetro tenido en cuenta para la
valuacin. De esta manera se evita que se verifique en el momento de la
constitucin de la sociedad la veracidad de los avalos expresados en el contrato.
Ahora bien Qu sucede si los socios falsean esos datos o antecedentes y
consignan en el contrato valores superiores a los reales? El Art. 51, prr. 3,
establece que En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden
48

impugnarla en el plazo de cinco (5) aos de
49realizado el aporte. La impugnacin no proceder
si la valuacin se realiz judicialmente.
Ante esta situacin, cuando los acreedores de la sociedad no puedan percibir sus
crditos porque la sociedad carece de bienes o ha sido declara en quiebra, ellos
pueden impugnar judicialmente los valores de los bienes en especie consignados
en el contrato, debiendo probar que los mismos fueron exagerados o superiores a
los reales, para lo cual deben cumplir dos condiciones:
o Probar que ha existido una sobrevaluacin, sirvindose de cualquier
tipo de pruebas, especialmente la pericial y la informtica, de las que
debe resultar que en el momento de efectuarse los aportes, estos tenan
un valor inferior a los declarados en el contrato. De manera que se va ha
atender al valor de los bienes que verdaderamente tenan a la fecha en
que se aportaron a la sociedad.
o La impugnacin se debe llevar a cabo dentro de los 5 aos de
efectuados los aportes. La razn es porque despus de ese tiempo
resultara probar el precio de los aportes ya que pueden haber
desaparecido los antecedentes tenidos en cuenta para justificarlos.
Si la impugnacin prospera y quedara comprobado que efectivamente
los aportes fueron efectuados por un mayor valor que el real, todos los
socios respondern por la diferencia en forma personal, ilimitada y
solidaria, conforme a lo dispuesto por el Art. 150, prr. 2 que dice
Sobrevaluacin de aportes en especie. La sobrevaluacin de los aportes en
especie, al tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har solidaria e
ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artculo
51, ltimo prrafo
En consecuencia, los acreedores podrn reclamar a todos los socios, sean

o no los aportantes de los bienes sobrevalorados, que integren la
diferencia entre el valor asignado en el contrato y el valor real que se
hubiera determinado como consecuencia de la accin de impugnacin,
para que los acreedores puedan cobrarse sobre las sumas integradas por
tal concepto.
49

Tambin, cabe sealar que la50ley permite que los socios se liberen de toda
responsabilidad por una posible accin de impugnacin relativa a la
valuacin de los bienes aportados en especie, si requieren, al constituirse
la sociedad o llevarse a cabo el aumento de capital, que conforme con el
Art. 51, prr. ltimo se haga una valuacin judicial de ellos, ya que en ese
caso la intervencin de la justicia da fe de que no ha podido haber
sobrevaluacin, por lo que no proceder, entonces, ninguna impugnacin
al respecto.
2) El segundo supuesto se refiere a los aportes en especie que se efectan en
sociedades por acciones, que comprende las SA y SCA , con relacin a los
aportes en especie de los socios comanditarios, cuyo Capital se representa en
acciones.
Una caracterstica tpica de las sociedades por acciones radica en la
responsabilidad limitada de los accionistas, vale decir, que nunca responden por
las deudas asumidas por la sociedad con los 3ros., por lo que el capital social
tambin es sumamente importante.
Con stas sociedades la ley es ms exigente que con las dems ya que impone un
control del Estado sobre las valuaciones atribuidas a los bienes en especie, las
cuales deben ser aprobadas por el organismo pblico encargado de ejercer el
control administrativo en la constitucin de estas sociedades o en los casos de
aumento de su capital Art. 300.
El Art. 53, establece que en las sociedades por acciones la valuacin, deber ser
aprobada por la autoridad de control, que har:
a. Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente, y
b. Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no
pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o bancos
oficiales.
Es decir que de la norma se desprende, que todo aporte en especie debe ser
aprobado por la autoridad administrativa que ejerce la fiscalizacin,
correspondiente al domicilio de la sociedad, por la IGJ si dicho domicilio est en
la Ciudad autnoma de Bs. As., o por los organismos que cada provincia haya
determinado para las sociedades que fijen su domicilio en ellas Art. 167, 299 y
300)
50

Tambin el Art. 53, dispone que la 51
valuacin se haga por el valor de plaza si se
tratare de bienes de valor corriente.
Si, por el contrario, los bienes no tienen un mercado global del que pueda
desprenderse su valor de plaza, para su avalo deber recurrirse a las
informaciones que suministren reparticiones del Estado, nacional o provincial,
como por ej. El INDEC (Instituto Nacional de Estadsticas y Censos), o el INTI
(Instituto Nacional de Tecnologa Industrial) o bancos oficiales, como el Banco
de la Nacin, etc.
An, si de las informaciones que suministran estos organismos pblicos no
puede determinarse an el valor de los bienes, stos habrn de valuarse por
peritos, quienes lo establecern suministrando las bases tenidas en cuenta para
sustentar su informe.
Si se encuentra justificado el valor de los bienes, el organismo administrativo de
fiscalizacin otorgar la aprobacin de la valuacin atribuida a ellos por los
socios. Si por el contrario, de los valores de plaza o establecidos a travs de los
informes oficiales o de pericias realizadas resulta que los aportes tienen un valor
inferior al atribuido por los socios, ste podr efectuar su aporte por ese valor
menor, pero deber integrar la diferencia con otros bienes o con dinero en
efectivo o reducir su participacin por el valor resultante de los medios
indicados ; pero esta reduccin solamente ser permitida siempre que los socios
que representen las del capital, no computado el del interesado, lo acepten, ya
que a los dems socios tambin les puede interesar no constituir una sociedad
con un capital menor que el programado.
Eviccin o vicios redhibitorios
El socio debe garanta de eviccin a la sociedad por bienes que haya aportado. Es decir
que debe garantizar a la sociedad el uso y goce pacfico del bien que aporto, libre de
toda reclamacin legtima que 3ros. pudieran efectuar. Tal garanta es conocida por
eviccin.
La ley, respecto a la garanta de eviccin por los bienes aportados consagra el siguiente
rgimen:
a) La sancin especfica contra el socio, es la exclusin de la sociedad, sin
perjuicio de las acciones resarcitorias que la misma puede promover en su contra
Art. 46, que ha aportado un bien reclamado legtimamente por 3ros.
51

52
b) La sociedad podr a su eleccin optar por no excluir al socio, reclamndole el
valor del bien y la indemnizacin por los daos ocasionados. Art 46.
c) El socio responsable de la eviccin slo podr evitar la exclusin si reemplaza
el bien por otro de iguales especie y calidad, sin perjuicio de indemnizar a la
sociedad por los daos ocasionados. Art.47.
d) Si el aporte del socio fuera en usufructo del bien, el socio aportante carecer de
la posibilidad de reemplazar el mismo. Art. 48
En, materia de vicios redhibitorios, son los defectos ocultos del bien existente al tiempo
de la adquisicin, que lo har impropio para su destino y que de haberlo conocido el
adquirente la sociedad no lo hubiera adquirido o hubiera pagado un precio menor
por l.
La ley no contiene solucin especial, coincidiendo la doctrina en la aplicacin al caso de
los mismos principios que gobiernan la garanta de eviccin.
Prestaciones accesorias
ARTICULO 50.
Prestaciones accesorias. Requisitos. Puede pactarse que los socios efecten
prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y
1) Tienen que resultar del contrato; se precisar su contenido, duracin, modalidad, retribucin y
sanciones en caso de incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) No pueden ser en dinero;
4) Slo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los
obligados y de la mayora requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin requiere la
conformidad de la mayora necesaria para la modificacin del contrato, salvo pacto en contrario; y si
fueran conexas a acciones, stas debern ser nominativas y se requerir la conformidad del directorio.
La ley prohbe que en las SA, SRL, SCS o SCA (respecto de los socios comanditarios)
se efecten aportes de hacer o en uso y goce. Sin embargo a veces es conveniente para
el desenvolvimiento de la actividad social, que algunos socios aporten su trabajo o el
52

uso de bienes de cuya propiedad no quieren
53 desprenderse. Por eso, para facilitar esa
clase de contribuciones vedadas a los tipos de sociedades mencionadas, el Art. 50
admite que los socios efecten las prestaciones accesorias.
La caracterstica fundamental de las prestaciones accesorias es que ellas no constituyen
aportes, por lo que no contribuirn a la formacin del capital social; no darn a los
socios que las efecten mayores derechos polticos ni econmicos, ni se computarn
como crditos que los socios tienen hacia la sociedad.
Las prestaciones accesorias no son obligaciones anexas a alguna sociedad, es decir que
son obligaciones que nicamente nacen del contrato social y en la medida en que uno o
ms socios se hubiesen obligado a ellas, por lo que la inclusin en ste es consecuencia
de la libre voluntad de quien se compromete a ellas. No obstante, una vez incorporadas
al contrato constituyen un compromiso firme del socio que las asumi y la sociedad
podr exigirlas como cualquier obligacin.
El Art. 50, dice que pueden pactarse en el contrato, lo que indica que son voluntarias.
De no haberse contemplado en forma expresa en el contrato, no podr atribuirse el
carcter de prestaciones accesorias, y ser considerada como una obligacin comn
asumida por un 3ro.
Las prestaciones accesorias no integran el capital
En el contrato se debe establecer el contenido, duracin, modalidad, retribucin

y sanciones en caso de incumplimiento.
Hay que especificar la naturaleza de la prestacin que el socio se obliga a

realizar a favor de la sociedad, ya sea trabajo, o el uso y goce de una cosa, de un
derecho, de un procedimiento, etc.
Se prohbe que sean prestaciones en dinero.
La prestacin accesoria puede estar sujeta al pago de una retribucin, excepto, que se
trate de una prestacin de hacer, ya que ella podra encubrir una relacin de trabajo y
constituir un mtodo de evadir la aplicacin de las leyes de orden pblico que gobiernan
las relaciones de esa naturaleza
El contrato deber precisar las sanciones en que incurrir el socio sino cumple con las
obligaciones asumidas, las que podrn consistir en el pago de multas, suspensin de
derechos sociales y aun la exclusin de la sociedad.
53

Estas prestaciones pueden modificarse, de54
acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la
conformidad de los obligados y de la mayora requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin requiere la
conformidad de la mayora necesaria para la modificacin del contrato, salvo pacto en contrario; y si
fueran conexas a acciones, stas debern ser nominativas y se requerir la conformidad del directorio.
Debe sealarse que sise trata de una SRL y un socio de ella se hubiere comprometido
con prestaciones accesorias, este socio solamente podr transferir sus cuotas a un 3ro. o
a otro socio si cuenta con la conformidad que requiere el contrato o la ley para
modificar el contrato, ya que al dejar de ser socio por transferir su tenencia, cesan sus
obligaciones vinculadas a las prestaciones accesorias, lo que puede perjudicar a la
sociedad. De all que se necesite el consentimiento de los restantes socios, exigindose
la mayora requerida para modificar el contrato, ya que la transferencia de las cuotas del
socio, con el efecto indicado, importa una verdadera modificacin de aquel.
En cambio si son anexas a acciones nicamente es necesaria la conformidad del
directorio para que el socio pueda transferir su tenencia accionaria, y en caso de no ser
concedida, la negativa debe fundarse en una causa justa, ya que nuestro derecho no
reconoce poder de veto al mero arbitrio de dicho rgano.
UNIDAD V
28. Nombre social
Las SRL y las SA, tienen que usar exclusivamente la denominacin social, atento a la
inexistencia de socios que respondan en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales.
Por esta razn, en este tipo de sociedades puede incluirse en la identificacin de la mima
el nombre de una persona fsica, socio o no, pues ello es indiferente a los terceros.
La ley exige en forma imperativa la integracin de la denominacin social o razn
social, con la necesaria referencia al tipo social adoptado.
El Art. 126, referido a las SC, prescribe la necesidad de integrarla denominacin social
con las palabras sociedad colectiva o su abreviatura, y aunque dicha exigencia no es
requerida para el supuesto de la utilizacin por la sociedad de una razn social, la
misma se encuentranimplcita a la que se refiere el Art. 126, lt. prr. Sancin. La
54

violacin de este artculo har al firmante55
responsable solidariamente con la sociedad
por las obligaciones as contradas
La exigencia legal apunta a la proteccin de la regla de veracidad que est insita en el
nombre societario, que exige la indicacin del tipo social a los efectos de dar
certidumbre a los terceros sobre la naturaleza y extensin de la responsabilidad de los
socios, el sistema de representacin del ente, etc.
Omisin de poner la razn social o la denominacin
La omisin del mismo autorizara a los tercero a suponer la existencia de una sociedad
no regularmente constituida irregular o de hecho o empresa individual, donde la
responsabilidad de los socios que la integran o del comerciante titular de aquella es
ilimitada.
Homonimia
Las caractersticas bsicas que debe reunir el nombre societario es su novedad o
inconfundibilidad, si bien ello no surge explcitamente del ordenamiento societario,
debe considerarse implcita, atento a la funcin que el nombre societario desempea y la
evidente necesidad de proteger el inters de los terceros y del comercio en general que
puede verse perjudicado con la actuacin de dos sociedades de nombre idntico o
anlogo
En las Sociedades de Inters, CxA tendr la opcin de elegir entre razn social y
denominacin.
a) Denominacin social: se integra con un nombre de fantasa, integrado con las
palabras sociedad colectiva o su abreviatura, excluyndose, en uno y otro
caso, la utilizacin de las correspondientes siglas.
b) Razn social: Se compone con el nombre de alguno, algunos o todos los socios.
Si no figuran los nombres de todos los socios, deber completarse con las
palabras y compaa o su abreviatura. Cuando se modifique la razn social,
situacin que conlleva a la modificacin del estatuto, deber ser aclarado
antes de su empleo.
La inclusin de un extrao en la razn social determina su responsabilidad, solidaria
con la sociedad, y sin beneficio de excusin, por las obligaciones contradas,
responsabilidad a la cual no escapa el socio que haya enajenado su parte de inters, an
55

cuando haya inscripto su cesin en el RPC,
56 si no se ha modificado la razn social
excluyendo su nombre (Art. 34, socio aparente)
Quien firme a nombre de la sociedad violando las reglas, ser responsable en forma
solidaria (junto a la sociedad) por las obligaciones contradas. Se trata de una
responsabilidad agravada en el caso de que el infractor sea un socio, pues pierde el
beneficio de excusin, y un nuevo factor de atribucin de responsabilidades el caso del
administrador no socio.
29. Administracin y representacin de sociedades comerciales. Explique cul
es el rgimen de representacin de una sociedad comercial. El principio
ultra vires y el marco del objeto social. Explique el estndar jurdico
contenido en la Ley N 19.550 en referencia a la diligencia que debe
observar el administrador de una sociedad comercial.
Rgimen de representacin: La LSC aplica la doctrina del rgano, segn la cual los
representantes estatutarios de la sociedad expresan la voluntad de la sociedad; son parte
de ella a diferencia de los representantes voluntarios (mandatarios) que expresan su
propia voluntad, si bien lo hacen en nombre y representacin del mandante.
La persona jurdica sociedad acta y se expresa a travs de sus rganos. Estos
rganos son parte integrante de ese orden normativo parcial, que es la persona
jurdica. Lo que haga ese individuo, que acta como rgano, ser imputado a la persona
jurdica respectiva.
Los caracteres de este rgano son: es producto de la regulacin legal, completada o
reglamentada por el estatuto social; con competencia especfica para el ejercicio de
funciones indelegables; ejercido por personas, fsicas o jurdicas. Los rganos expresan
la capacidad de ejercicio de los derechos de la persona jurdica.
Las sociedades personales, cuyo nmero de socios generalmente es reducido, no
requieren de una organizacin complicada. Cualquiera de los socios puede administrar
y representar a la sociedad.
Principio Ultra Vires: segn este principio, la capacidad de la sociedad est
circunscripta por el objeto social establecido en su estatuto, y que las estipulaciones
realizadas fuera de esos lmites deban considerarse ultra vires y, por tanto, eran nulas y
no ratificables, salvo el voto unnime de los socios (principio contractual y no colegial).
56

En nuestro derecho el principio Ultra Vires 57
no tiene vigencia, la LCT adopt el principio
de la capacidad plena de la sociedad, que puede realizar todos los actos en forma
genrica. Si el administrador obrase fuera del objeto social ello no podr afectar a
terceros de buena fe, aunque internamente los socios pueden reclamarle al administrador
por ese comportamiento.
Diligencia. Los administradores y representantes sociales tienen la obligacin de obrar
con lealtad y diligencia. La diligencia requerida por la ley es aquella que es propia de
un buen hombre de negocios, es decir la que pondra cualquier comerciante normal en
sus propios negocios.
Los administradores y representantes estn obligados a ajustar su actuacin a las
estipulaciones del contrato social y a las normas de la Ley de Sociedades Comerciales y
de la legislacin nacional. La violacin de algunas de estas reglas los hace responsables
por los daos y perjuicios ocasionados a la sociedad, a los socios y terceros.
Tambin son responsables cuando actan con dolo (intencin de hacer mal), abuso de
sus facultades o culpa grave.
30. Administracin y representacin de la sociedad. Responsabilidad.
Responsabilidad. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar
con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. La violacin de estas
obligaciones hace responsables a los administradores y representantes, en forma
ilimitada y solidaria, por los daos y perjuicios que los actos irregulares o las omisiones
ocasionen a la sociedad o a terceros.
Son los socios, mediante las reuniones de socios, juntas o asambleas quienes juzgan la
actuacin de sus administradores y representantes, pudiendo resolver la revocacin de
sus mandatos o cese en sus funciones y la promocin de acciones civiles o penales, en
su caso.
Eximicin. En los cuerpos colegiados el administrador se exime de responsabilidad en
los siguientes casos:
Si no particip en las deliberaciones donde se adopt la resolucin ilegtima.
Si no conoci la resolucin ilegtima, por ausencia o enfermedad u otra causa.
Si habiendo participado, dej constancia de su protesta y dio noticias al sndico (en el
caso de SA, SCA y SRL) o al rgano de fiscalizacin prescripto en el contrato
social o a los dems socios
57

58
31. Administracin y representacin de sociedades comerciales. Explique qu es
lo que se debe hacer conforme lo dispone el ordenamiento societario- al
momento del nombramiento y cesacin de los administradores. Explique las
consecuencias si se omite con lo dispuesto por la Ley.
El administrador o administradores pueden ser designados en el contrato o no; y la
designacin puede recaer en socios y en no socios. Estos principios generales son de
aplicacin a todas las sociedades comerciales.
La designacin la efectan los socios; consecuentemente ellos tienen tambin facultades
para revocarla. Y ello es as aun cuando la designacin se hubiera efectuado en el
contrato social.
La revocacin pueden hacerla los socios sin causa; salvo que en el contrato social
hubieran convenido expresamente que la remocin sera con causa justificada.
Nombramiento y cesacin: La designacin y la cesacin de los administradores y
representantes sociales se deben inscribir en el Registro Pblico de Comercio, para que
puedan oponerse a terceros. Adems, tratndose de SRL, SA o SCA, esos actos deben
publicarse.
El nombramiento o cesacin de los administradores tiene efectos desde el acto
decisorio. La inscripcin tiene efectos declarativos respecto a los 3ros.
32. Mencione y explique brevemente los requisitos esenciales no tipificantes.
Explique las consecuencias de su omisin.
El artculo 17 regula sobre este tema y dispone que sea nula la constitucin de una
sociedad de los tipos no autorizados por la ley y que la omisin de cualquier requisito
esencial no tipificante haga anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su
impugnacin judicial.
La ley efecta una distincin:
a)
Sociedad de tipo no autorizada: es decir aquella que no es una sociedad colectiva, ni

de capital e industria, ni en comandita simple, ni SRL, ni SA, ni SCA. En este caso
la sancin es la nulidad de esa sociedad.
b) Sociedad de tipo autorizado pero donde se ha omitido un requisito esencial no

tipificante: es decir que la sociedad ha adoptado uno de los tipos sociales previstos,
pero falta algn requisito esencial no tipificante.
58

Decimos que son tipificantes aquellos requisitos
59
que definen y caracterizan un tipo
social, que constituyen un elemento diferenciador; por ejemplo la responsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios, en la sociedad colectiva; la existencia de
una doble categora de socios en las sociedades en comandita simple, en SCA y de
capital y trabajo; la limitacin de la responsabilidad del socio en la SRL y en la SA. La
ausencia de un requisito esencial tipificante produce la nulidad de la sociedad.
Son requisitos esenciales, no tipificantes, aquellos que siendo necesarios en toda
sociedad son comunes a los diversos tipos sociales, pero que la ley exige que deben
figurar en el contrato social de datos de identificacin de los socios, la expresin del
capital y de los aportes de los socios, etc.
En estos supuestos, la sancin no es la nulidad de la sociedad, sino la posibilidad de que
ella sea anulada, ya que el vicio hace anulable el contrato, pero ello admite la
subsanacin por los socios hasta su impugnacin judicial. Hasta ese momento los
socios pueden subsanar la omisin.
33. Reservas legales, estatutarias y facultativas. Concepto de cada una de ellas.
Requisitos.
Reserva legal es aquella porcin de las ganancias que la ley obliga a guardar, que no
puede distribuirse; reservas estatutarias o contractuales son aquellas que el contrato
social obliga a constituir; facultativas o voluntarias son aquellas que los socios deciden
constituir.
a)
Reserva legal: tanto las sociedades de responsabilidad limitada como las

sociedades por acciones estn obligadas a constituir una reserva que no ser menor
del 5% de las ganancias realizadas y lquidas que arroje el estado de resultados del
ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social. las dems sociedades no estn
obligadas a constituir esta reserva. Cuando la reserva legal quede disminuida por
cualquier razn no podrn distribuirse ganancias hasta que ella sea reintegrada. Esta
norma busca preservar la integridad de la reserva legal como un modo o medio de
preservar, a su vez, la intangibilidad del capital social.
b)
Otras reservas: en cualquier tipo de sociedad pueden constituirse otras reservas,

siempre que sean razonables y respondan a una prudente administracin.
Administracin y representacin de las sociedades. Principios generales.

Responsabilidad. Nombramiento y cesacin. Caractersticas esenciales en cada tipo
59

societario, en sociedades no constituidas 60
regularmente y en sociedades
accidentales.
Administracin y representacin de la sociedad. Principios generales.
Rgimen general de la administracin y representacin : En algunos pasajes de nuestra
ley los vocablos administracin y representacin, han sido utilizados en forma
indistinta o como sinnimos, aunque en otros, se los presenta como conceptos diferentes
o no se menciona a la representacin.
Sin embargo, estos conceptos tienen conceptos distintos
ADMINISTRACIN:
REPRESENTACIN:
Se refiere
Es laafacultad
la gestin
deinterna
actuar frente
de los negocios
a 3ros. ensociales.
nombre de la socieda
En las
EnSRL,
las SA
se pueden
se ha sostenido
dividir ambas
la representacin
funciones enindistinta
el caso que
de la
sesociedad
prevea lapor
organizacin
su presidente
de una
o vicep
adm
La regla general, en casi todos los tipos

societarios la representacin se encuentra
implcita en la administracin.
La representacin en nuestro der. constituye una facultad

natural de todo administrador de actuar en nombre de la
sociedad vinculndola con 3ros. , salvo que esa facultad
se halle excluida por disposicin de la ley, como en el
caso de las SA (el Directorio es el rgano de
administracinLa representacin es llevada a cabo por
el Presidente
Naturaleza jurdica de las funciones del administrador en las sociedades comerciales.

La LSC a adoptado la teora organicista u orgnica para explicar la naturaleza jurdica
de la relacin entre la sociedad y sus administradores, pues la teora del mandato, no se
adecua al carcter del sujeto de derecho que el legislador ha otorgado, a la sociedad
comercial Art. 2.
La teora del rgano segn Halpern explica: La sociedad es administrada por un
rgano, cuyas funciones son desempeadas por lo socios o lo 3ros. designados por ellos.
Estos 3ros. no son mandatarios de la sociedad, sino funcionarios de la misma. No son
3ros., sino la sociedad misma quien acta mediante las actividades concretas de una o
60

varias personas fsicas con arreglo a 61
las atribuciones que les confiere el acto
constitutivo y las deliberaciones de la asamblea de socios (rganos de gobierno de la
sociedad)
Dicha teora es admitida por la moderna doctrina jurdica, es la lgica consecuencia del
carcter de sujeto de derecho que el Art. 2, otorga a las sociedades comerciales.
Razn por la cual, al gozar la sociedad comercial de personalidad jurdica, la actuacin
de la misma frente a 3ros., debe hacerse por medio de las personas fsicas que han sido
designadas por los socios para administrarla o representarla. Estos administradores no
son mandatarios de la sociedad ni del rgano de gobierno de la misma, sino que forman
parte de la sociedad misma. De tal manera, el rgano de gobierno de la sociedad
(asamblea de accionistas o reunin de socios) puede impartir instrucciones al rgano de
administracin, lo que no significa que pueda inmiscuirse directamente en el
funcionamiento interno del rgano ni que pueda subrogarse en la actuacin del
representante legal de la sociedad. De igual manera, al rgano de administracin le est
vedado comprometer a la sociedad que representa con actos que alteren sus condiciones
de existencia y funcionamiento, que son propias del rgano de gobierno
Formas de organizacin: La administracin y la representacin pueden ser organizadas
de diferentes formas:
1. Forma singular (unipersonal): En este caso, una sola persona est a cargo de la
administracin y de la representacin de la sociedad.
2. Forma plural: se da cuando la administracin y representacin estn a cargo de
varias personas. A su vez, la forma plural puede ser:
INDISTINTA: Los actos de administracin y representacin estn a cargo
de cualquiera de los administradores.
CONJUNTA: Para que los actos de administracin y representacin
tengan validez, debern ser realizados colectivamente por todos los
administradores y todos los representantes respectivamente.
61

COLEGIADA: En este caso,
62 las decisiones de la administracin son
adoptadas por el voto de la mayora, pero slo uno de los
administradores es quien ejerce la representacin de la sociedad.
Designacin y cese de los administradores
La jurisprudencia sostiene, que la designacin o cesacin de los administradores y
representantes tienen efecto como tal desde el acto decisorio, y no desde la inscripcin,
dado el carcter declarativo de esa ltima.
Se entiende que es de carcter declarativo y no constitutivo, porque si la inscripcin
fuera constitutiva, el Art. 12 no podra hablar de inoponibilidad de las modificaciones
no inscriptas, y menos que son vlidas entre los socios otorgantes, pues slo son vlidos
los que han reunido todos los requisitos constitutivos, y por ende la inscripcin no le
otorga validez al acto, sino slo oponibilidad (efecto declarativo). Congruente con ello,
las resoluciones asamblearias son validas Art 233, sin que sea necesaria la inscripcin
en el registro.
Los 3ros. pueden usar de las resoluciones sociales, pero a ellos (3ros) no pueden
oponerles las que no fueran de su conocimiento o no estuviesen inscriptas. Es la
aplicacin de la teora de la apariencia.
Vale decir, que tanto la designacin como la cesacin de los administradores tienen
efectos como tales desde la decisin asamblearias (en el caso de las sociedades por
acciones y las SRL) y no desde el acto de inscripcin (que es meramente declarativo),
dado que dicho acto cumple una sola funcin de publicidad, por esto se ha resuelto que
la falta de inscripcin de la designacin del administrador no ocasiona insuficiencia del
poder, en tanto la inscripcin es slo declarativa, lo que a su vez determina la facultad
del 3ro. de hacer valer contra la sociedad que no inscribi la designacin del su
directorio, lo actuado por sus integrantes que invocan esa calidad, pero ello no impide
que los administradores ejerzan los actos propios de su cargo; en el mismo sentido y con
similares argumentos es indudablemente vlido el apoderamiento efectuado por el
directorio designado por asamblea, aun cuando todava no haya sido inscripto y
publicado.
En tanto que la cesacin en el cargo no puede ser opuesta a 3ros. que no la conocan, si
no media inscripcin.
62

63
ARTICULO 60. Nombramiento y cesacin: inscripcin y publicacin Toda designacin o cesacin
de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo
legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad
limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripcin har aplicable el artculo 12, sin las
excepciones que el mismo prev.
El alcance del Art. 60, impone la necesidad de inscribir en el RPC la designacin y

cesacin de los administradores de las sociedades comerciales, por que la deficiente
redaccin del Art. poda dar lugar a las ms dismiles interpretaciones, y en especial, la
remisin que hace al Art. 12 Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los
terceros Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles
a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las
sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada., lo cual poda llevar a
sostener, que la designacin de los administradores no es oponible a los terceros hasta tanto se registre ese
acto.
La finalidad del legislador al redactar el Art. 60, ha sido la proteccin de los der. de
3ros. que han contratado con la sociedad, con lo cual puede sostenerse (aunque aquello
no es lo que surge del texto legal) que lo que debera ser objeto de inscripcin es la
designacin de los representantes de la sociedad y no la de los administradores.
Sin embargo, debido a que las Soc. de Personas y de las SRL, la administracin implica
la representacin salvo la previsin de un rgano de administracin colegiado, - el
legislador ha preferido generalizar la registracin.
La jurisprudencia, ha otorgado a la inscripcin del Art. 60, carcter declarativo, lo cual
significa que:
1. Otorga publicidad formal, es decir, cumple con la misin de informar a 3ros. del
contenido del acto.
2. La eficacia jurdica del mismo, entre las partes y frente a 3ros., la cual comienza
a partir de su otorgamiento, independientemente de las consecuencias de la
omisin de la registracin.
Estas conclusiones se fundan en que:
La designacin o cesacin de los administradores no constituye una

modificacin del contrato social.
El administrador designado o reelecto debe aceptar el cargo personalmente, en

forma expresa o tcita, el cual es requisito para hacer efectiva la registracin.
63

Se establece el principio de que64los administradores no pueden renunciar
intempestivamente, establecindose que el Director renunciante deber continuar
en funciones hasta que en la prxima asamblea se pronuncie.
No surge de la ley que el administrador renunciante o saliente debe permanecer

en el cargo hasta la registracin del administrador designado
La sancin que la ley establece respecto a la designacin no inscripta, es la
inoponibilidad a los 3ros. de la designacin del nuevo administrador u rgano de
administracin no inscrito, dando lugar a desconocer obligaciones contradas por
los administradores salientes, an despus de
la eleccin de aquellos. Por
ejemplo: la sociedad no puede desconocer una obligacin que le reclama un 3ro.

alegando que a la fecha en que aquella fue contrada, ya se desempeaba un
nuevo administrador, si se omiti inscribirlo. En consecuencia, el ente es
responsable por los actos realizados por los anteriores administradores, aun con
posterioridad a la designacin del nuevo rgano de administracin, siempre y
cuando no excedan notoriamente el objeto social.
Los 3ros. pueden, demandar el cumplimiento de los actos realizados por los
nuevos administradores pese a la falta de registracin, sin que la sociedad pueda
alegar tal omisin. La accin es procedente y la sociedad debe pagar, sin que
pueda excepcionarse argumentando la omisin de inscripcin
Obligaciones de los administradores de rendir cuenta de su gestin: Los
administradores de sociedades comerciales no rinden cuentas a los socios, sino que
formulan los estados contables anuales previstos por la LSC y el rgimen estatutario.
ARTICULO 59.
Diligencia del administrador: responsabilidad Los administradores y los
representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos
y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.
Actividad en competencia: El director administrador de la SA - Art. 273

Actividades en competencia El director no puede participar por cuenta propia o de terceros,
en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea, so
pena de incurrir en la responsabilidad del artculo 59. La prohibicin slo comprende a los
64

directores, como aplicacin del deber de lealtad
65 que es inherente a la funcin que cumplen, Art.
59, salvo autorizacin expresa de la asamblea de accionistas (se aprueba por mayora).
En caso de incumplimiento de este precepto, el director ser ilimitada y solidariamente

responsable por los daos y perjuicios que resulte de la violacin del Art. 59, y no puede
ser extinguida en la forma determinada por el Art. 275 por ser una violacin expresa a
una disposicin legal.
Del Art. 273 surge que no est vedada conforme lo que acontece con las sociedades
por parte de inters la realizacin de actos en competencia con la sociedad de
accionistas.
Para la realizacin de actos de competencia con la sociedad, los Gerentes de una SRL
necesitan la autorizacin expresa y unnime de los socios. El principio es la prohibicin
de participar en dichos actos, bien sea por cuenta propia o ajena Art. 157, prr 3
Derechos y obligaciones. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la sociedad annima. No pueden participar por cuenta propia o
ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los
socios.
En la Sociedad Colectiva la ley no slo prohbe al representante social competir con la

sociedad, sino que la prohibicin se extiende a los socios, salvo autorizacin expresa y
unnime a los dems consocios. Esta autorizacin favorece tanto al socio como al
administrador.
Por la violacin a lo establecido en el Art. 133, prr 1 Actos en competencia. Un socio no
puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo
consentimiento expreso y unnime de los consocios.
Sancin. La violacin de esta prohibicin autoriza la exclusin del socio, la incorporacin de los
beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daos.
La prohibicin se fundamenta en la
necesidad de que el socio se dedique a la sociedad, aplicando sus conocimientos a la

gestin de los negocios sociales y no desvindolos a negocios de inters particular.
Adems la ley prev otra sancin: la incorporacin al patrimonio de la sociedad de los
beneficios obtenidos con ms el resarcimiento de daos infligidos a la sociedad.
Inters contrario: En el supuesto del Art. 272 Cuando el director tuviere un inters
contrario al de la sociedad, deber hacerlo saber al directorio y a los sndicos y abstenerse de
intervenir en la deliberacin, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo 59.
65

Prohibiciones e incompatibilidades
66para ser administrador: El Art. 264 No
pueden ser directores ni gerentes:
1) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) aos despus de su
rehabilitacin, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) aos despus
de su rehabilitacin; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de
culpable o fraudulenta, hasta diez (10) aos despus de su rehabilitacin.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los condenados
por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe
pblica; los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin
de sociedades. En todos los casos hasta despus de diez (10) aos de cumplida la condena;
4) Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de
la sociedad, hasta dos (2) aos del cese de sus funciones.
El Art. 59 ha establecido una pauta de conducta objetiva.

1. OBRAR CON LEALTAD: Significa que debe desempearse con honradez y
sinceridad, es decir, el administrador debe actuar postergando los intereses
personales que vayan en desmedro de los intereses sociales.
2. LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS: Es la aptitud
profesional para el exitoso desempeo en la actividad que constituye el objeto
social.
Se le exige al administrador idoneidad y eficacia en el desarrollo de la labor, con
especificad en la competencia para los negocios objeto de la sociedad. Esto
importa haber adoptado una regla objetiva de valoracin del desempeo del
administrador, en base a una pauta de normalidad, sobre el hombre medio de
negocios.
Para que exista responsabilidad, los administradores deben actuar en forma ilcita y
culpable causando un dao al patrimonio social, que derive de la comisin de un acto
ilcito por los representantes.
El sistema de responsabilidad ha sido estatuido en los preceptos de los Art. 59 Los que
faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que
resultaren de su accin u omisin. y 274 Mal desempeo del cargo Los directores responden
ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeo de su
cargo, segn el criterio del artculo 59, as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y
por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de responsabilidad se har atendiendo
a la actuacin individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo
establecido en el estatuto, el reglamento o decisin asambleara. La decisin de la asamblea y la
designacin de las personas que han de desempear las funciones deben ser inscriptas el Registro
Pblico de Comercio como requisito para la aplicacin de lo dispuesto en este prrafo.
66

Exencin de responsabilidad. Queda exento de67responsabilidad el director que particip en la
deliberacin o resolucin o que la conoci, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al
sndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al sndico, a la asamblea, a la autoridad
competente, o se ejerza la accin judicial.,
Los administradores son responsables personal, directa, solidaria e ilimitadamente por

los daos y perjuicios que ocasionen y resulten de su accin u omisin Art. 59.
La responsabilidad en la que incurren los administradores por el mal desempeo de sus
funciones tambin est prevista para las SRL y las SA, como tipos especficos, Art 157,
prr 2 Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la sociedad annima. No pueden participar
por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo
autorizacin expresa y unnime de los socios.
Responsabilidad. Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn
la organizacin de la gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento, establecidas
en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos
generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno
corresponde en la reparacin de los perjuicios, atendiendo a su actuacin personal.
Son de aplicacin las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores
cuando la gerencia fuere colegiada y 274, respectivamente, empero estos preceptos
son aplicables a los administradores de todos los tipos sociales en cuanto se adecuen
o En las sociedades accidentales o en participacin, la administracin y la
representacin es ejercida por el socio gestor, quien acta en nombre
propio
Caractersticas esenciales en cada tipo societario
Las Sociedades por parte de inters, la representacin se encuentra implcita en la
administracin:
SOCIEDAD COLECTIVA: El contrato constitutivo (o estatuto social) regula el
rgimen de administracin, y en caso de silencio, se entiende que cualquiera de
los socios puede administrar indistintamente, Art. 127.
La administracin y la representacin pueden ser ejercidas por socios o 3ros.
Si son varios administradores, sin funciones determinadas, se entiende que la
administracin es indistinta Art. 128.
67

Puede estipularse la administracin 68
conjunta. En este caso, ningn administrador
puede obrar en forma individual.
El Art. 129 establece que se puede remover al administrador socio o no, en
cualquier tiempo, por decisin de la mayora, sin invocacin de causa, salvo
pacto en contrario.
Los socios
que votaran en contra de la remocin del administrador cuyo
nombramiento fue condicin expresa de la constitucin de la sociedad tienen

der. a receso.
Cuando el contrato exija justa causa para la remocin, el administrador
conservar el cargo hasta el dictado de sentencia judicial, salvo su
desplazamiento provisional por aplicacin del instituto de la intervencin
judicial.
El administrador puede renunciar en cualquier tiempo, aun siendo socio, salvo
pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que causare su renuncia si
fuese dolosa o intempestiva, Art. 130.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: La administracin es ejercida por los
socios comanditados o por 3ros., y se aplican las normas de administracin de la
SC Art. 136.
No pueden ser administradores los socios comanditarios; la violacin a esta
prohibicin har responsable ilimitada y solidariamente, con la sociedad, al
socio comanditario por las obligaciones contradas.
El socio comanditario, en caso de muerte, quiebra o incapacidad de los socios
comanditados, puede realizar los negocios urgentes que requiera la gestin de la
sociedad, pero dentro del trmino de tres meses deber regularizarse la situacin,
incorporando a un comanditado que ejerza la administracin, de lo contrario el
socio comanditario responder solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
contradas as Art. 140
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA: La administracin y representacin
pueden ser ejercidas por cualquiera de los socios, sea el socio capitalista o el
socio industrial Art. 143, aplicndose las normas de la sociedad colectiva a este
respecto.
68

No puede ser designado administrador
69 un 3ro. no socio.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:
Es ejercida la
administracin y representacin por uno o ms gerentes, socios o no, designados

en el contrato constitutivo o con posterioridad, por tiempo determinado o
indeterminado Art. 157
La designacin en el contrato constitutivo se resuelve por unanimidad, empero
su designacin posterior por mayora del capital social, como mnimo, y en
defecto de la regulacin contractual se exigir el voto de las partes del capital
social Art. 160
En caso de gerencia plural se puede determinar la clase de actos que puede
realizar cada uno de los administradores, y determinar distintas reas de
competencia individual de cada uno de ellos.
Tambin se puede estipular que sta sea indistinta o conjunta. En caso de
silencio, se entiende que pueden actuar en forma indistinta.
Conforme al rgimen de responsabilidad general, los gerentes sern responsables
individual o colectivamente, segn se establezca en el contrato.
No puede limitarse la revocabilidad, salvo cuando la designacin fuese
condicin expresa de la constitucin de la sociedad.
SOCIEDAD ANNIMA: La administracin es ejercida por un rgano
denominado directorio.
En las SA, se advierte con nitidez la diferencia entre la administracin y representacin.
La administracin, es llevada adelante por el Directorio, cuya actuacin es siempre
colegiada pero cuyos integrantes carecen de la facultad de obligar a la sociedad frente a
3ros.
La representacin, es otorgada exclusivamente al Presidente del directorio o
vicepresidente, en caso de ausencia o impedimento de aquel.
Es natural en las SA, la separacin de ambas funciones, pues como en esta se
encuentran presentes intereses de todo tipos, no siempre coincidentes, lo que resulta
69

lgico que sea dentro del seno del rgano 70
de administracin, el Directorio en donde
sus integrantes deliberen sobre la gestin de la sociedad.
En tanto la representacin de la sociedad es otorgada, al Presidente del Directorio,
quien debe actuar conforme a lo decidido en las reuniones de ese rgano
El instrumento constitutivo fijar la eleccin del rgano de administracin, directores y
estipular el trmino de duracin del cargo. Con posterioridad, los administradores
sern elegidos por la asamblea ordinaria Art. 234, inc. 2 Designacin y remocin de
directores y sndicos miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin,
Art. 255 La administracin est a cargo de un directorio compuesto de uno o ms
directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su
caso. En las sociedades annimas del artculo 299 se integrar por lo menos con tres
directores.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el nmero de directores, el
estatuto especificar el nmero mnimo y mximo permitido, por mayora de votos
presentes Art. 243 Asamblea ordinaria. Qurum La constitucin de la asamblea ordinaria en
primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones
con derecho a voto.
Segunda convocatoria .En la segunda convocatoria la asamblea se considerar constituida cualquiera
sea el nmero de esas acciones presentes.
Mayora. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes
que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero., excepto
que:
a) Existan diversas clases de acciones y el estatuto prevea la eleccin por categora Art. 262
Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija
uno o ms directores, a cuyo efecto reglamentar la eleccin.
Remocin. La remocin se har por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de
los artculo 264 y 276
b) Que los accionistas opten por ejercer el voto acumulativo Art. 263 Los accionistas tienen
derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de
voto acumulativo.
El estatuto no puede derogar este derecho, si reglamentarlo de manera que dificulte su
ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el artculo 262.
El directorio no podr renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el
ejercicio del voto acumulativo.
Procedimiento. Para el ejercicio se proceder de la siguiente forma:
70

1) El o los accionistas que deseen votar 71
acumulativamente debern notificarlo a la sociedad
con anticipacin no menor de Tres (3) das hbiles a la celebracin de la asamblea,
individualizando las acciones con que se ejercer el derecho y, si fuesen al portador,
depositando los ttulos o el certificado o constancia del banco o institucin autorizada.
Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para
votar por este sistema;
2) La sociedad deber informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones
recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas
presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no
formulado la notificacin;
3) Antes de la votacin se informar pblica y circunstanciadamente el nmero de votos que
corresponde a cada accionista presente;
4) Cada accionista que vote acumulativamente tendr un nmero de votos igual al que resulte
de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el nmero de directores a
elegir. Podr distribuirlos o acumularlos en un nmero de candidatos que no exceda del tercio
de las vacantes a llenar;
5) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten
acumulativamente competirn en la eleccin del tercio de las vacantes a llenar, aplicndose a
los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votacin. Los accionistas que no
voten acumulativamente lo harn por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada
uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con
derecho a voto;
6) Ningn accionista podr votar dividiendo al efecto sus acciones en parte
acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;
7) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votacin, antes de la
emisin del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y
cumplieron los recaudos al efecto;
8) El resultado de la votacin ser computado por persona. Solo se considerarn electos los
candidatos votados por el sistema ordinario o plural si renen la mayora absoluta de los votos
presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor nmero de votos,
superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las
vacantes;
9) En caso de empate entre dos o ms candidatos votados por el mismo sistema, se proceder a
una nueva votacin en la que participarn solamente los accionistas que votaron por dicho
sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva eleccin no
votarn los accionistas que dentro del sistema ya obtuvieron la eleccin de sus postulados,
sobre 1/3 de las vacantes.
c)
71
Que sea elegido por el consejo de vigilancia, cuando as lo establezca el estatuto Art. 281, inc. D
La eleccin de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de

su revocabilidad por la asamblea. En este72caso la remuneracin ser fija y la duracin en el
cargo podr extenderse a cinco (5) aos;
Los directores pueden ser reelegidos y su designacin podr ser revocada slo
por la asamblea. Es Estatuto no puede restringir ni suprimir la revocabilidad del
cargo.
La duracin en el cargo no puede exceder de tres perodos, aunque el director se
mantiene en el cargo hasta ser reemplazado, salvo el caso del Art. 281, inc. D, en
que la duracin en el cargo es de 5 aos.
El estatuto podr establecer la eleccin de directores suplentes, para el caso de
vacancia Art. 258. Empero, la eleccin ser obligatoria si prescinde de la
sindicatura, o la sociedad es encuadrada en alguno de los supuestos del Art. 299.
El directorio deber aceptar la renuncia del director siempre que no fuese dolosa
o intempestiva y no afecte el funcionamiento regular de la sociedad Art. 259.
La representacin de la sociedad ser ejercida por el Presidente del Directorio,
y el estatuto puede prever la actuacin de uno o ms directores en esa funcin.
Puede el director designar gerentes, directores o no, revocables libremente, en
quienes pueden delegar funciones ejecutivas de la administracin.
SOCIEDAD ANNIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA:
No es un tipo distinto a la SA, sino una variante dentro del mismo tipo.
Hay un predominio estatal en la administracin, aunque el estatuto puede prever
la designacin por la minora de uno o ms directores, no pudiendo ser
directores por el capital privado los funcionarios de la Administracin Pblica.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: La administracin puede ser
unipersonal o colegiada, y ser ejercida por socios comanditados o 3ros.,
permaneciendo en el cargo el tiempo que fije el estatuto Art 318.
El administrador tiene voz pero no voto, debiendo abstenerse de votar, y la
clusula en contrario es nula cuando se trate:
1. La eleccin y remocin del sndico;
2. La aprobacin de su gestin o deliberacin de su responsabilidad; y
3. Su remocin
La remocin del administrador se resuelve por decisin de la mayora en cualquier
tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario.
72

Aplicando una solucin distinta al Art.
73 140, el Art. 320 establece que cuando la
administracin no pueda funcionar, deber ser reorganizada en el trmino de 3
meses, estipulando que el sndico rgano obligatorio deber nombrar para ese
perodo de 3 meses un administrador provisorio, quien actuar con la aclaracin
de ese carcter frente a terceros, no asumiendo as la responsabilidad del socio
comanditado.
La ley no detalla el funcionamiento del rgano de administracin, pero se
encuentran bases para la actuacin de un directorio Art. 316 Estn sujetas a las
normas de la sociedad annima salvo disposicin contraria en esta Seccin.,
Nissen entiende, que es incompatible con la naturaleza de estas sociedades, cuya
administracin se estructura tomando como base las normas de las sociedades en
comandita simple, en las cuales la representacin se encuentra implcita en la
administracin.
UNIDAD VI
34. Enumere y explique los "derechos de los socios".
1. Derechos polticos de los socios:
o Gobierno y administracin
o Derecho de voto: Es un derecho inderogable de los socios, mediante el cual
el socio acta activamente en el gobierno de la sociedad. Este derecho esta
vinculado con el derecho de informacin y debe ser ejercido en forma leal,
debiendo el socio priorizar los intereses sociales a los particulares,
obtenindose de votar cuando sus intereses fueran contrarios a los de la
sociedad.
o Derecho de voz: El cual es ejercido por los socios durante la asamblea o
reuniones de socios. A travs de l, los socios pueden consultar a los
administradores acerca de la interpretacin de los estados contables, a fin de
emitir un voto fundado con respecto a la validez de dichos documentos.
73

o Informacin: Conocer y estar74interiorizado de lo que ocurre en el seno
interno de la sociedad.
Dicha informacin es adquirida, mediante la entrega de los balances anuales
efectuados por los gerentes, mediante el cual los socios se enteran de la
situacin patrimonial, econmica y financiera de la sociedad.
Estn facultados para examinar los libros y los papeles sociales, as como
pedirle a los administradores los informes que consideren necesarios.
o Derecho de fiscalizacin: Este derecho surge del derecho de informacin,
para las sociedades por acciones y existiendo un rgano de fiscalizacin
interno (la sindicatura o el consejo de vigilancia), por el cual el accionista
puede obtener informacin sobre la administracin de la sociedad o sobre
cualquier aspecto de la misma que le interese, slo si reviste el carcter de
titular, con un mnimo del 2% del capital del ente.
o Derecho de receso: Este derecho asiste a los accionistas y socios cuando
deseen retirarse de la sociedad, en virtud de una decisin tomada por la
asamblea o reunin de socios, que tiende a modificar de manera sustancial el
contrato social o el estatuto, encontrndose el socio con una sociedad
diferente de aquella que constituyo.
Este derecho habilita al socio que se retira, exigir a la sociedad una suma de
dinero que represente el valor de su participacin social actualizada, segn el
ltimo balance.
o Derecho de preferencia o de suscripcin preferente: Asegura a todos los
socios o accionistas a mantener la misma participacin, econmica y
poltica, durante la existencia de la sociedad, pese a que haya aumentos de
capital.
Es por ello que en caso de aumento de capital, cada socio tendr derecho a
suscribir en la misma proporcin que posee.
Si ste, no decide suscribir, entonces da lugar a que otro socio o tercero
suscriba su parte.
De esta forma, perder participacin en la sociedad, y como consecuencia
perder poder de decisin en el gobierno de la sociedad.
La proporcin de cada socio permanecer intacta en caso de que el aumento
de capital se produzca por capitalizacin de utilidades (el balance arroja
74

10.000$ de utilidades y los socios
75 deciden aumentar el capital con dicho
dinero.)
o Derecho a acrecer: Consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u
otros socios, en caso de aumento de capital, cuando stos no hubieran
suscripto tales participaciones. Este derecho lo que trata es de preservar el
elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.
o Derecho de convocatoria: Es el derecho que asiste a los socios para
convocar una reunin de socios o asamblea, pudiendo slo ser ejercido por
aquellos socios que posean por lo menos un 5% del capital social.
2. Derechos patrimoniales:
o Derecho al dividendo: Es el derecho que asiste a los socios para percibir las
ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio (12 meses)
Este derecho requiere,
que las ganancias surjan del balance, aprobado por el rgano

de gobierno.
Que las ganancias sean realizadas (deben surgir de la

diferencia entre las ganancias y perdidas) y lquidas (deben
estar convertidas en dinero o fcilmente convertibles)
Que el rgano de gobierno, decida distribuir dichas

ganancias.
o Derecho a la cuota de liquidacin: Es el derecho del socio al reembolso de

una suma de dinero proporcional a la participacin societaria, en caso de
existir un remanente luego de la realizacin del activo y la cancelacin del
pasivo durante la etapa liquidatoria.
Disuelta la sociedad, se pasa automticamente al proceso liquidatorio, en el cual se
venden los bienes que componen el activo social, se pagan las deudas y posteriormente
se distribuye entre los socios la cuota de liquidacin.
En estos casos, se trata de rembolsar a los socios los aportes efectuados por c/u de ellos,
luego de existir remanente, se distribuyen en proporcin a las tenencias societarias de
cada uno de ellos.
35. Responsabilidad de los socios en: en todos los tipos sociales
75

76
Sociedad Colectiva:
La responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales es Solidaria,
ilimitada y subsidiaria, no pudiendo ser modificada por el contrato social por constituir
un elemento tipificante. Esta responsabilidad ilimitada y subsidiaria, tiene como nica
3ros.
-
Ilimitada: porque los acreedores podrn cobrarse tanto del patrimonio de la
-
-
Subsidiaria: Los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de excusin,
Sociedad Comandita Simple:

socios:
Los socios comanditarios: quienes responde en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria.
o Ilimitada: porque los acreedores podrn cobrarse tanto del patrimonio de la
sociedad como del patrimonio personal de los socios. Vale decir que responden
con todo su patrimonio por las deudas sociales.
o Solidaria: El acreedor social podr reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera
de los
Posteriormente, el socio que haya pagado deber iniciar accin de
reintegro contra los dems socios, por lo que le corresponde a cada uno de ellos.
o Subsidiaria: Los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de
excusin, por lo que, el acreedor social solo podr ejecutar el patrimonio de la
sociedad, para que posteriormente recaiga sobre los bienes del socio.
76

77
Los socios comanditados: quienes responden slo limitadamente por las obligaciones
sociales, es decir que responden con el capital que aportaron o que se obligaron a
aportar.
Sociedad de Responsabilidad Limitada:

c)
d)
Sociedad Annima:
Esta sociedad se caracteriza por tener su capital dividido en acciones, donde los socios
de las mismas responden hasta la suscripcin e integracin efectuada por los socios.
Sociedad de Capital e Industria:

Esta sociedad se caracteriza por dos clases de socios:
o Socios capitalistas: quienes responden de manera solidaria, ilimitada y
subsidiaria por las obligaciones sociales, y a los cuales se extiende la
quiebra de la sociedad.
o Socios industriales: quienes responden hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas.
Sociedad Comandita por Acciones:

socios:
Los socios comanditarios: quienes responde en forma ilimitada, solidaria

y subsidiaria.
77
Ilimitada: por que los acreedores

78
podrn cobrarse tanto del patrimonio
de la sociedad como del patrimonio personal de los socios. Vale decir
que responden con todo su patrimonio por las deudas sociales.
Solidaria: El acreedor social podr reclamar la totalidad de la deuda a

cualquiera de los socios. Posteriormente, el socio que haya pagado
deber iniciar accin de reintegro contra los dems socios, por lo que le
corresponde a cada uno de ellos.
Subsidiaria: Los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de

excusin, por lo que, el acreedor social solo podr ejecutar el patrimonio
de la sociedad, para que posteriormente recaiga sobre los bienes del
socio.
Los socios comanditados: quienes responden slo limitada por las

Sociedad accidental o en participacin:

En sta sociedad coexisten dos clases de socios:
o El o los socios gestores, quienes tienen responsabilidad ilimitada y s acta ms de
un gestor, su responsabilidad es solidaria.
o El o los socios partcipes, estos son los socios ocultas y su responsabilidad est
limitada al valor de sus aportes. Esta limitacin de responsabilidad, solo interesa a
los socios, en los supuestos de perdidas al finalizar las operaciones celebradas, pero
en nada afecta a los 3ros, quienes actan en convencimiento que el socio gestor es el
nico interesado en el resultado de aquellas. Pero si estos socios autorizan al socio
gestor a dar a conocer a 3ros su participacin en la sociedad dejarn de ser ocultos y
quedarn obligados ilimitada y solidariamente frente a los 3ros.
Los negocios son tratados siempre con los 3ros por uno u otro de los gestores que
actan en su propio nombre y sin comprometer otra responsabilidad que la suya.
La quiebra del socio gestor no se extiende a los socios, pues la responsabilidad de
stos slo alcanza al valor de sus respectivos aportes, Salvo, que el socio gestor
78

diera a conocer el nombre de los socios79
ocultos, por lo que en este caso la quiebra se
har extensible hacia stos tambin.
36. Derecho de los socios: de receso, de preferencia, de acrecer. explique
claramente cada uno de ellos.
Derecho de receso: Este derecho asiste a los accionistas y socios cuando deseen
retirarse de la sociedad, en virtud de una decisin tomada por la asamblea o reunin de
socios, que tiende a modificar de manera sustancial el contrato social o el estatuto,
encontrndose el socio con una sociedad diferente de aquella que constituyo.
Este derecho habilita al socio que se retira, exigir a la sociedad una suma de dinero que
represente el valor de su participacin social actualizada, segn el ltimo balance.
Derecho de preferencia o de suscripcin preferente: Asegura a todos los socios o
accionistas a mantener la misma participacin, econmica y poltica, durante la
existencia de la sociedad, pese a que haya aumentos de capital.
Es por ello que en caso de aumento de capital, cada socio tendr derecho a suscribir en
la misma proporcin que posee.
Si ste, no decide suscribir, entonces da lugar a que otro socio o tercero suscriba su
parte.
De esta forma, perder participacin en la sociedad, y como consecuencia perder poder
de decisin en el gobierno de la sociedad.
La proporcin de cada socio permanecer intacta en caso de que el aumento de capital
se produzca por capitalizacin de utilidades (el balance arroja 10.000$ de utilidades y
los socios deciden aumentar el capital con dicho dinero.)
Derecho a acrecer: Consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u otros socios,
en caso de aumento de capital, cuando stos no hubieran suscripto tales participaciones.
Este derecho lo que trata es de preservar el elenco original de los socios y evitar el
ingreso de terceros a la sociedad.
37. De los socios .Incompatibilidades para ser socio. Distintos supuestos. Socio
oculto. Concepto. Responsabilidad.
79

Inters contrario: En el supuesto del Art. 80
272 Cuando el director tuviere un inters contrario
al de la sociedad, deber hacerlo saber al directorio y a los sndicos y abstenerse de intervenir
en la deliberacin, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo 59.
Prohibiciones e incompatibilidades para ser administrador: El Art. 264 No pueden ser

directores ni gerentes:
1) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) aos despus de su
rehabilitacin, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) aos despus
de su rehabilitacin; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de
culpable o fraudulenta, hasta diez (10) aos despus de su rehabilitacin.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los condenados
por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe
pblica; los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin
de sociedades. En todos los casos hasta despus de diez (10) aos de cumplida la condena;
4) Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de
la sociedad, hasta dos (2) aos del cese de sus funciones.
38. Socio oculto. Concepto. Responsabilidad.

Contrariamente a la figura del socio aparente o prestanombre, el socio oculto es aquel
que no figura en el contrato social como integrante de la sociedad, y que niega ante
3ros. su condicin de tal, no obstante lo cual, ya sea en forma directa o a travs de un
prestanombre, goza de los beneficios del socio.
Una vez acreditado su carcter de tal, la ley lo sanciona con su responsabilidad,
solidaria e ilimitada, como si integrara una sociedad colectiva, an cuando el tipo de la
sociedad en el cual el socio oculto tuviera inters no se corresponda con aquellas en las
cuales los socios respondan de tal manera.
Dos cuestiones deben ser aclaradas:
1. Las disposiciones no son aplicables al socio no gestor de las sociedades
accidentales o en participacin (Art. 361 y ss.), pues en estas sociedades, la
existencia de socios ocultos hacen a la caracterizacin del tipo y
2. Tampoco rigen en materia de sociedades irregulares y de hecho, pues la
situacin del socio oculto en esta no puede ser mejor que la de los verdaderos
socios, que carecen del beneficio de excusin.
80

81
39. Exclusin del socio cuando medie justa causa, un socio puede ser excluido
de una sociedad comercial. Qu plazo tienen los otros socios para solicitar
la exclusin? Cuando comienza a computarse dicho plazo?
Extincin del derecho. El derecho de exclusin se extingue si no es ejercido en el trmino de noventa
(90) das siguientes a la fecha en la que se conoci el hecho justificativo de la separacin.
En las sociedades de personas, SRL, los comanditados en las SCXA, pueden ser
excluidos de la sociedad cuando medie justa causa.
Dicha exclusin, resuelve parcialmente el contrato de sociedad, debindose reembolsar
al socio excluido el valor de su parte.
No se prev la exclusin del socio en las SA, ni de los socios comanditarios en las
SCXA.
La exclusin del socio puede ser:
o Objetiva: tales seran los casos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en
quiebra o concurso civil. Siendo aplicable dichas causas solo a las Sociedades de
personas, no as en la SRL.
o Subjetivas: El grave incumplimiento de las obligaciones sociales, tales como, la
oposicin sistemtica a las iniciativas de los dems socios, la ausencia de la
affectio societatis, desviacin del patrimonio social en provecho propio,
actividad en competencias, incumplimiento del aporte prometido, etc., siendo
estas causales aplicables a las Sociedades de personas y a las SRL.
Para excluir al socio por grave incumplimiento de sus obligaciones, se deber interponer
la accin de exclusin, y poseer la sentencia judicial que as lo disponga.
Los que se encuentran legitimados para iniciar la accin son:
o La sociedad: donde la resolucin deber se expedida por el rgano de gobierno,
siendo la misma interpuesta por el representante de la sociedad.
o Cualquiera de los socios, en este caso se deber interponer individualmente, una vez
interpuesta se debe citar a declarar a los restantes socios.
En ambos casos la accin deber ser promovida dentro de los 90 das, contados a partir
de la fecha en la que se conoci el hecho justificativo de exclusin. Junto con la
exclusin se puede pedir una medida cautelar especfica, siendo la misma la suspensin
provisoria de los derechos del socio que se pretende excluir. Si la accin no interpuesta
dentro de estos 90 das la accin se extingue.
81

40. Sociedades controladas y sociedades
82 vinculadas. Explique la regulacin de
cada una de ellas.
Sociedades controladas: es el ejercicio mediante participaciones accionarias, de cuotas
o partes de inters, que otorgue a una sociedad los votos necesarios para formar la
voluntad social de la otra sociedad; como al supuesto de existir una influencia
dominante de una sociedad respecto de otra, sea derivada esa influencia de la posesin
de participacin de capital, o de otros especiales vnculos existentes entre ellas. Se
alude a influencia dominante y a especiales vnculos existentes, no slo a los vnculos
derivados de contratos, sino tambin a los emergentes de relaciones de hecho.
Concepto de voluntad social: la participacin debe ser suficiente para obtener los
votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas
ordinarias, excluyendo aquellas deliberaciones que requieren qurum y mayoras
especiales.
Sociedades vinculadas: se consideran sociedades vinculadas, cuando una participa en
ms del 10% diez del capital de la otra.
Cuando la participacin exceda del 25% del capital de la otra sociedad, la participante
debe comunicrselo, a efectos de que tome conocimiento en su prxima asamblea
ordinaria.
41. Puede una sociedad que tiene el 17% del capital de otra sociedad
controlarla?
De acuerdo a la definicin de sociedad controlada que hace la LSC, puede controlarla si
ese 17% le permite formar voluntad social. O sea que ese 17% de participacin debe ser
suficiente para obtener los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias.
82

83
UNIDAD VII
42. Indique la regulacin que la ley 19.550 estipula para las sociedades
extranjeras.
La ley 19.550 no atribuye nacionalidad a las sociedades. Solo distingue entre
sociedades constituidas en nuestro pas y sociedad constituidas en el extranjero.
Estas ltimas estn reguladas en la ley 19.550 con el fin de establecer en qu medida se
aplican nuestras leyes cuando estas sociedades actan en territorio argentino.
Esta ley establece que todas las cuestiones relacionadas a su existencia y forma no se
aplicaran las leyes argentina, si no las leyes del pas en que fue constituido.
Formas de actuar: las sociedades constituidas en el extranjero pueden actuar de 4
formas distintas en nuestro pas.
83

I. Para realizar actos aislados y estar en juicio
84la sociedad constituida en el extranjero no
necesita realizar ningn trmite ni inscribirse.
II. Para realizar su actividad en forma habitual. Estas sociedades podrn realizar
habitualmente, en nuestro pas los actos comprendidos en su objeto social, as como
tambin establecer una sucursal. Pero para ello debern cumplir con una serie de
requisitos:
a. Acreditar su existencia de acuerdo a las leyes de su pas.
b. Fijar un domicilio en nuestro pas.
c. Justificar la decisin de crear la sucursal.
d. Designar un representante y determinar el capital asignado a la sucursal.
e. Inscribirse en el RPC.
III. Constituir o participar en una sociedad local.
Constituir una sociedad: esto significa que podr fundar una nueva sociedad en nuestro
pas.
Participar de una sociedad: esto significa que podr adquirir acciones, cuotas o partes de
inters de una sociedad ya existente en nuestro pas.
IV. Tener su domicilio o su principal objeto en nuestro pas, hay dos situaciones distintas:
a) Sociedad con domicilio en nuestro pas: se trata de aquella sociedad que fue
constituida en el extranjero pero que fijo su domicilio en Argentina.
b) Sociedad con principal objeto en nuestro pas: se trata de aquella sociedad que si bien
fue constituida en el extranjero, su principal objeto est destinado a cumplirse en
nuestro pas.
En ambas situaciones a la sociedad de le aplicara la ley de Argentina con respecto a 3
cuestiones:
Formalidades para su constitucin
Formalidades para la reforma de su contrato social
Control de su funcionamiento.
84

43. Sociedades Extranjeras. Explique
85 cuando una sociedad extranjera ser
considerada como sociedad local. Cul es el procedimiento que debe
observar dicha sociedad extranjera.
La LSC no distingue entre sociedades nacionales y extranjeras, adoptando el principio
de que las sociedades no tienen nacionalidad y distingue entre sociedades constituidas
en el extranjero de sociedad constituida en el pas, legislando de modo de poner en
un pie de igualdad a ambos tipos de sociedades, en salvaguarda del principio
constitucional de igualdad ante la ley, y aplicando el principio de la ley ms favorable.
La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por
las leyes del lugar de constitucin. Se halla habilitada para realizar en el pas actos
aislados y estar en juicio.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal,
o cualquier especie de representacin permanente, la sociedad fornea debe cumplir los
siguientes requisitos:
1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las reglas de su pas.
2. Fijar un domicilio en el pas, y cumplir los requisitos de publicacin e
inscripcin exigidos para las sociedades locales.
3. Justificar la decisin de crear una representacin y designar la persona que estar
a cargo de ella.
La norma prev el caso de una sociedad lcita en el pas donde ha sido constituida, pero
cuyo tipo social no es conocido en la Repblica. El juez o autoridad de inscripcin
determinar en cada caso, qu formalidades deber cumplir para su actuacin en el pas,
debiendo aplicar las mximas exigencias previstas en nuestra ley para ello. Es decir que
se le exigir cumplir los requisitos de las sociedades por acciones, que es el tipo social
cuya inscripcin es ms exigente.
44. Sociedades Extranjeras. Diferencia entre Sucursal y Filial. Cuando procede
la registracin de la sucursal. Participacin en sociedad local. Sociedades
que participan en otras. Prohibiciones y limitaciones. Participaciones
recprocas.
Sucursal: no tiene personalidad jurdica. Es la misma sociedad constituida en el
extranjero que ejerce habitualmente en el pas los actos comprendidos en su objeto
85

social. No existe separacin de riesgos entre
86 la gestin de la sucursal y de la sociedad.
La actividad que realiza la sucursal se atribuye a la sociedad.
Filial: si tiene personera jurdica, es otra sociedad. Y por ende pueden darse
relaciones contractuales entre las filiales y la matriz.
Registracin de las Sucursales: en las sociedades constituidas en el pas, la ausencia
de registracin de sucursales slo produce la inoponibilidad a los terceros de las
limitaciones de los poderes no inscriptos del factor puesto al frente de ellas.
En cambio si la sucursal corresponde a una sociedad constituida en el extranjero, la
falta de registracin torna inoponible la actuacin de la sociedad en la repblica, hasta
tanto se cumpla con las reglas previstas para su registracin.
Participacin en sociedad local. La constitucin por la sociedad extranjera de
sociedades nacionales, o su participacin en ellas, requieren acreditar ante el juez del
registro que se han constituido de acuerdo a las normas de su respectivo pas e
inscribir su contrato social, reformas y dems documentacin habilitante, as como la
relativa a sus representantes legales. Se advierte un claro error en la normativa, pues
ella se refiere a la constitucin de una sociedad nacional y no a su participacin, por lo
que una interpretacin literal, podra llevar a la conclusin de que los requisitos
exigidos por el art. 123 solo son requeribles cuando participa como fundadora.
Sin embargo, la doctrina nacional y la jurisprudencia unnime de nuestros tribunales
han coincidido en la comprensin dentro del concepto de constitucin, de toda
adquisicin posterior de acciones o cuotas se una sociedad argentina.
La participacin en una sociedad local, cualquiera sea la magnitud de ella, no importa
acto aislado, pues el ejercicio de los derechos de socio implica una actividad
permanente y continua. Del mismo modo, la inscripcin de la sociedad extranjera en
los registros mercantiles locales no depende del grado de participacin societaria.
Finalmente, se aplica a las sociedades extranjeras participantes en sociedad locales que
no se han inscripto en el Registro, las mismas soluciones previstas para el caso de
infraccin a lo dispuesto por el art. 118, esto es, inoponibilidad o ininvocabilidad de su
carcter de socia.
Sociedades que participan en otras: en principio las sociedades poseen capacidad
para integrar otras con excepcin de las SA que solo pueden integrar otras sociedades
por acciones. Sin embargo, la normativa ha dispuesto una serie de reglas en cuanto a
las participaciones:
86

a) la cuanta de la participacin no puede87
superar el monto de las reservas libres y a la
mitad de su capital y de las reservas legales, salvo que el objeto de la sociedad fuera
financiero o de inversin;
b) se prohben las participaciones reciprocas entre sociedades, o que la sociedad
controlada participe en la controlante o en otras controladas por sta por un monto
superior sus reservas libres excluida la legal.
Participaciones recprocas: Las participaciones recprocas llevan a la confusin de
los patrimonios de las sociedades, y permiten la multiplicacin en varias sociedades de
un mismo capital, lo que representa un fraude a quienes contraten con esas sociedades
con patrimonios ficticios o aguados. Es por ello que el art. 32 determina que ss nula la
constitucin de sociedades o el aumento de su capital
recprocas, an por persona interpuesta.
mediante participaciones
La infraccin a esta prohibicin har
responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores,

directores y sndicos.
45. Sociedades extranjeras. Actos aislados, actos habituales, domicilio o
principal objeto en la Repblica. Explique claramente la diferencia y los
efectos de cada uno de ellos.
Actos aislados y actividad habitual: no estn definidos sus significados en la
normativa. La doctrina y jurisprudencia entienden que el concepto referido de "acto
aislado" incluye actos desprovistos de signos de permanencia, caracterizndose por lo
espordico y accidental. En cambio la actividad habitual debe tratarse de una actividad
permanente y no ocasional, continuada e ininterrumpida.
Domicilio o principal objeto en la repblica (art. 124): la sociedad extranjera que
tenga domicilio en el pas deber ser considerada como sociedad local, a los efectos del
cumplimiento de las formalidades a) constitucin; b) reforma, y c) control de
funcionamiento. El mbito de aplicacin del art. 124 se limita a las sociedades cuyo
principal objeto est destinado a cumplirse en la Repblica, pues cuando el objeto social
se cumpla concurrentemente en otros lugares, la situacin queda regida por el art. 118,
tercer prrafo el que regula el ejercicio habitual de las sociedades extranjeras respecto
de los actos comprendidos en su objeto social.
87

46. Sociedades Extranjeras. Explique
88 el rgimen que la Ley 19.550 dispone
para aquellas entidades extranjeras de tipo desconocido. Desarrolle que
debe hacer una sociedad extranjera para constituir o participar en una
sociedad constituida en la Repblica.
La LSC art. 119 prev el caso de una sociedad lcita en el pas donde ha sido
constituida, pero cuyo tipo social no es conocido en la Repblica. En tal caso el juez
o autoridad de inscripcin determinar en cada caso, qu formalidades deber cumplir
para su actuacin en el pas, debiendo aplicar las mximas exigencias previstas en
nuestra ley para ello. Es decir que se le exigir cumplir los requisitos de las sociedades
por acciones, que es el tipo social cuya inscripcin es ms exigente.
Constitucin o participacin en sociedad local. La constitucin por la sociedad
extranjera de sociedades nacionales, o su participacin en ellas, requieren acreditar ante
el juez del registro que se han constituido de acuerdo a las normas de su respectivo pas
e inscribir su contrato social, reformas y dems documentacin habilitante, as como la
relativa a sus representantes legales. Se advierte un claro error en la normativa, pues
ella se refiere a la constitucin de una sociedad nacional y no a su participacin, por lo
que una interpretacin literal, podra llevar a la conclusin de que los requisitos
exigidos por el art. 123 solo son re queribles cuando participa como fundadora.
Sin embargo, la doctrina nacional y la jurisprudencia unnime de nuestros tribunales
han coincidido en la comprensin dentro del concepto de constitucin, de toda
adquisicin posterior de acciones o cuotas se una sociedad argentina.
47. Cul es el criterio que se utiliza para el cumplimiento de los recaudos de
inscripcin, cuando no hay un tipo similar? c) sociedad socia. Caso de
sociedad extranjera. Regulacin legal. Recaudos exigidos para: actos
aislados. Ejercicio habitual. Sociedad socia.Se le aplicar el rgimen de mayor rigor.
1. Fijar domicilio en la Repblica, indicando calle, Nro., piso, oficina o
departamento preciso en donde se afincar la representacin.
2. Publicar edictos, vale decir que debe cumplir con la publicacin exigida por las
sociedades que se constituyen en la Argentina. Art. 10 LSC, consignando los
datos necesarios para identificar ala sociedad debidamente, realizndose por un
88

da en el Boletn Oficial del lugar o 89
jurisdiccin en donde se asiente la sucursal o
representacin permanente.
3. Inscribirse en el RPC: Se refiere a la inscripcin de todos los antecedentes
requeridos por la ley en dicho Registro.
Si se tratare de una sociedad de tipo desconocido en el pas, de acuerdo con el
Art. 119, se requerir la previa conformidad del organismos administrativo de
control Art. 167 y 300 LSC.
4. Justificar la decisin de crear la representacin o sucursal: La decisin de
crear la sucursal o representacin permanente en el pas, debe ser adoptada por
el rgano competente de dicha sociedad, ya sea de los socios o los
administradores. En general, sern estos ltimos los que han de resolver el
punto, dado que se trata de un acto de gestin, al vincularse con la apertura de un
centro de operaciones alejado de la sede social.
Para cumplimentar con este requisito, deber presentarse una copia debidamente
certificada en su autenticidad y legalizada mediante la apostilla de la
Convencin de la Haya, del acta de la reunin del consejo de administracin o
directorio en la que el tema se ha tratado y aprobado.
Si est en idioma extranjero, deber se acompaada por traduccin realizada por
traductor pblico nacional matriculado.
5. Designar al representante que estar a cargo de la representacin: Esta
designacin habr de producirse, en la misma reunin de socios o
administradores que decidi la instalacin de la sucursal o representacin
permanente.
Respecto a las facultades del administrador, existe un mandato representativo,
general y permanente para administrar la sociedad constituida en el extranjero,
por lo cual todo acto o negocio celebrado por el representante con un tercero,
tendr el efecto de obligar a dicha sociedad como si sta hubiese celebrado
personalmente el contrato, ya que el factor est autorizado a realizar todos los
actos comprendidos en el objeto social, excepto aquellos que le hubieran sido
vedados.
El Art. 121, ratifica que el representante contrae la responsabilidad que establece
el Art. 59, Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y
con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin
89

u omisin.,
para los administradores90de las sociedades y en caso de tratarse de
tipos sociales desconocidos en nuestra ley, la de los directores de las SA, Art. 59
y 274, cargo Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los
accionistas y los terceros, por el mal desempeo de su cargo, segn el criterio del artculo 59,
as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro dao
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de responsabilidad se har
atendiendo a la actuacin individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal
de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisin asambleara. La decisin
de la asamblea y la designacin de las personas que han de desempear las funciones deben ser
inscriptas el Registro Pblico de Comercio como requisito para la aplicacin de lo dispuesto en
este prrafo.
Exencin de responsabilidad. Queda exento de responsabilidad el director que particip en la
deliberacin o resolucin o que la conoci, si deja constancia escrita de su protesta y diera
noticia al sndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al sndico, a la
asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la accin judicial.
6. Determinar el capital si se trata de una sucursal: La sucursal se caracteriza por

la circunstancia de que al representante permanente se le asignan fondos para
que los aplique al desarrollo de su actividad en el pas. Esta exigencia de indicar
el capital asignado, deber ser satisfecha cuando la legislacin especial sobre
radicacin de capitales externos en el pas requiera que se indiquen los fondos
provenientes del exterior. Ej. ley de inversiones extranjeras.
Todo lo que se requiere, deben ser presentados ante el RPC, correspondiente a la
jurisdiccin o domicilio en el que ha de instalar la sucursal o la representacin
permanente.
Dicho registro proceder a la inscripcin correspondiente y emitir testimonio de los
instrumentos registrados para su presentacin ante los terceros interesados que se
vinculen a la sociedad extranjera a travs del representante designado.
Inscripta la sucursal o la representacin, segn el Art. 120, el representante, deber
llevar en nuestro pas una contabilidad registrada y los libros pertinentes de acuerdo con
lo dispuesto por los Arts. 43, 44, 53, 54 y siguientes del Cdigo de Comercio.
En esta contabilidad el representante asentar todas las operaciones que realice en
nombre y por cuenta de la sociedad, y si bien se trata de una contabilidad separada de la
principal que lleva la sociedad, en realidad est integrada a ella, porque se trata de la
90

misma gestin de un mismo patrimonio, 91
ya que, ni la sucursal ni la representacin
permanente constituyen sujetos distintos de la sociedad extranjera.
Si la sociedad constituida en el extranjero fuese una sociedad por acciones, deber
someterse al control que impone la ley Art. 299, 300 y cons. LSC
Falta de inscripcin en el RPC:
La falta de inscripcin de la sucursal o de la representacin de la sociedad constituida en
el extranjero que acta en nuestro pas nunca puede determinar la irregularidad de dicha
sociedad, pues su regularidad se gobierna por las leyes de su pas de origen. La sancin
correspondiente es la inoponibilidad o ininvocabilidad de la actuacin de la sociedad
extranjera no inscripta en la Repblica, hasta tanto no cumpla con el trmite registral.
Razn por la cual, la solucin debe buscarse en lo dispuesto en el Art. 121, que
establece que el representante de la sociedad contrae las mismas responsabilidades que
la ley prev para los administradores y directores.
Por tal razn, el representante de la sociedad extranjera deber indemnizar o hacerse
cargo de las obligaciones que pueda haber asumido ante los terceros, respondiendo en
forma personal, ilimitada y solidaria junto con la sociedad cuya representacin ha
ejercido ilegalmente por falta de registracin. Ello sin perjuicio de que, si los poderes
otorgados por la sociedad constituida en el extranjero al representante no inscripto son
suficientes y validos, los terceros perjudicados que contrataron con sta por medio de
ese representante pueden actuar contra ella, instaurando una accin judicial ante
nuestros tribunales si las obligaciones deban ser cumplidas en el territorio nacional, a
efectos de ejecutar los bienes que pueda tener ya sea en nuestro pas o en el de su
constitucin o, en su caso, demandarla ante los tribunales del pas en el que se
constituy.
Por lo que la sociedad participada no deber considerar sus acciones para el cmputo
del qurum en las asambleas y su voto resultara decisivo para la aprobacin de los
acuerdos, stos seran nulos.
Constitucin o Participacin en Sociedades Nacionales.
El Art. 123 de la LSC, dispone que para constituir sociedad en la Repblica debern
previamente acreditar ante el juez del RPC que se han constituido de acuerdo con las
leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social, reformas y dems
documentacin habilitante, as como la relativa a sus representantes legales, en el RPC y
en Registro Nacional de Sociedades por Acciones, en su caso.
91

Se advierte un grave error en la redaccin
92 del Art. 123, pues ella se refiere a la
constitucin por la sociedad extranjera de una sociedad nacional y no a su participacin,
por lo que una interpretacin literal de la misma podra lleva a la conclusin de que los
requisitos exigidos por el Art. 123, slo son requeribles cuando la sociedad extranjera
participa como fundadora de un ente mercantil nacional.
Sin embargo, la doctrina nacional y la jurisprudencia unnime han coincidido en la
comprensin, dentro del concepto de constitucin de toda adquisicin posterior de
acciones o cuotas de una sociedad argentina, pues de lo contrario se despojara a la
norma de todo sentido y efecto prctico.
La participacin de una sociedad extranjera en una sociedad local, cualquiera sea la
magnitud de ella, no importa acto aislado, pues el ejercicio de los derechos de socio
implica una actividad permanente y continua.
Tanto para constituir como para participar, la sociedad constituida en el extranjero
deber inscribirse en el RPC, debiendo previamente cumplir con los siguientes
requisitos:
1. Acreditar, ante el juez del Registro, que fue creada de acuerdo con las leyes de
su pas;
2. Inscribir en el RPC su contrato social, las reformas de ste y dems
documentacin habilitante;
3. Inscribir en el RPC toda la documentacin relativa a sus representantes legales.
Las sociedades extranjeras que participan en sociedades nacionales no estn sometidas a
los lmites de participacin previstos en los Arts. 30 y 31, ARTICULO 30. Sociedades por
acciones: Incapacidad Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte
de sociedades por acciones.
ARTICULO 31. Participaciones en otra sociedad: Limitaciones .Ninguna sociedad excepto aquellas
cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversin puede tomar o mantener participacin en otra u
otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas
legales. Se excepta el caso en que el exceso en la participacin resultare del pago de dividendos en
acciones o por la capitalizacin de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo
Nacional podr autorizar en casos concretos el apartamiento de los lmites previstos.
Las participaciones, sea en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto debern ser
enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que
resulte que el lmite ha sido superado. Esta constatacin deber ser comunicada a la sociedad
92

participada dentro del plazo de diez (10) das de
93 la aprobacin del referido balance general. El
incumplimiento en la enajenacin del excedente produce la prdida de los derechos de voto y a las
utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella., que han sido
pensados para la proteccin de los socios o accionistas integrantes de la sociedad participante, custodia
que no corresponde efectuar con respecto a las sociedades extranjeras, cuya capacidad se rige tambin por
la ley del pas de origen Art. 118, prr. 1.
El representante legal de la sociedad extranjera participantes es el nico sujeto

legitimadazo para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones inherentes al
carcter de socia de la entidad nacional, quien asume las responsabilidades
correspondientes por su actuacin Arts. 121 y 254, Art. 121 Representantes:
Responsabilidades El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae
las mismas responsabilidades que para los administradores prev esta ley y, en los
supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades
annimas.
ARTICULO 254.
Responsabilidad de los accionistas Los accionistas que votaran favorablemente las
resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin
perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, sndicos e integrantes del consejo de vigilancia.
Revocacin del acuerdo impugnado. Una asamblea posterior podr revocar el acuerdo impugnado. Esta resolucin
surtir efecto desde entonces y no proceder la iniciacin o la continuacin del proceso de impugnacin. Subsistir
la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa
Finalmente, se aplican a las sociedades extranjeras participantes en sociedades locales

que no se hayan inscripto en el RPC, la inoponibilidad o ininvocabilidad de su carcter
de socia hasta tanto no cumpla con el trmite registral.
Sociedades extranjeras de tipo desconocido
ARTICULO 119. Tipo desconocido El artculo 118 se aplicar a la sociedad constituida en otro
Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la Repblica. Corresponde al Juez de la inscripcin
determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujecin al criterio del mximo rigor previsto
en la presente ley.
Esto es, las disposiciones previstas para las sociedades annimas.
Emplazamiento en juicio:
ARTICULO 122. Emplazamiento en juicio El emplazamiento a una sociedad constituida en el
extranjero puede cumplirse en la Repblica;
93

a) Originndose en un acto aislado, en la persona del
94 apoderado que intervino en el acto o contrato que
motive el litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin, en la persona del
representante
Lo dispuesto no supone necesariamente el sometimiento de los litigios originados por la

actuacin de la sociedad extranjera a los tribunales argentinos, pues se requiere para ello
que exista jurisdiccin internacional argentina para entender en la causa.
El problema se presenta cuando la sociedad extranjera no se ha inscripto en el RPC,
pues la inexistencia registral de los datos del representante impide la aplicacin del Art.
122, grave problema, pues est en juego el principio de la defensa en juicio, de carcter
constitucional.
Se ha sostenido, ante tal hiptesis que corresponde notificar la demanda en su pas de
origen, por las razones constitucionales invocadas. Adems, y con justa razn, ha sido
sostenida la necesidad de merituar la conducta del supuesto representante de la sociedad
extranjera, y si ste ha creado la apariencia de actuar en tal carcter, as como surge
inequvoca la existencia de una representacin en el pas, la notificacin debe serle
dirigida a su persona, pues no resulta admisible otorgar diferente trato, en perjuicio de
los acreedores nacionales, a quines han incumplido el trmite inscriptorio previsto por la
LSC.
Sociedades extranjeras con domicilio en la Repblica o cuyo principal objeto se
cumple en la misma.
ARTICULO 124. Sociedad con domicilio o principal objeto en la Repblica La sociedad constituida
en el extranjero que tenga su sede en la Repblica o su principal objeto est destinado a cumplirse en la
misma, ser considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento.
El caso tiene importancia, atento a la enorme cantidad de sociedades off shore que
actan en la Repblica y que provienen por lo general de pases considerados como
parasos fiscales.
Es decir, que la norma establece que la sociedad extranjera deber ser considerada como
sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de
su reforma y contralor de funcionamiento.
94

El mbito de aplicacin del Art. 124 se limita
95 a la sociedad cuyo principal objeto esta
destinado a cumplirse en la Repblica con exclusividad, pues cuando el objeto social se
cumpla concurrentemente en otros lugares, la situacin ser regida por el Art. 118, prr.
3, ejercicio habitual de su actividad.
El supuesto ha sido considerado por la doctrina como sociedades constituidas en
fraude a la ley, concepto inspirado en la clandestinidad que tales sociedades pretenden,
que por lo general ocultan comerciantes o ciudadanos argentinos que, para superar
incapacidades de derecho o permanecer ocultos a la hora de responder
patrimonialmente, prefieren constituir sociedades extranjeras ficticias o simuladas con
actuacin exclusiva en la Repblica, pretendiendo con ello dificultar cualquier accin
que se intente contra las mismas o contra sus integrantes.
Nuestra ley no ha sido feliz en su tratamiento, pues no parece razonable considerarlas
como sociedades locales slo a los fines del cumplimiento de las formalidades de
constitucin y reforma.
Las sociedades extranjeras descriptas en el Art. 124 LSC, deben ser consideradas como sociedades
locales para todos los efectos, a los fines de evitar que las mismas invoquen el derecho de su pas de
origen, cuando les resulte conveniente. Tal solucin es la que prevn expresamente los Arts. 1205 a 1210
del Cdigo Civil en cuanto a los efectos de los contratos celebrados en el extranjero para ser cumplidos
en la Repblica Argentina o cuando ellos se celebren en fraude a nuestra ley.
La solucin contemplada en el Art. 124, es una excepcin al principio establecido por el

Art. 118, prr. 1, segn el cual la existencia y forma de las sociedades constituidas en el
extranjero se rigen por la ley del lugar de su constitucin.
95

96
UNIDAD VIII
48. Sociedades colectivas: Concepto. Instrumentacin y regularizacin. Detalle
el rgimen contenido en la Ley 19.550 para los administradores de una
sociedad colectiva. Remocin. Derecho de receso.
La LCT no da el concepto de la sociedad colectiva, sino que suministra los elementos
que la caracterizan:
Concepto: Es aquella sociedad de personas que acta bajo una razn social, en la que
todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la
sociedad, aunque en forma subsidiaria.
Esta definicin implica que una vez ejecutado el patrimonio social, los acreedores
sociales pueden ejecutar el patrimonio individual o personal de cada socio o de todos los
socios, por eso se dice que la responsabilidad de estos es subsidiaria. Es ilimitada,
porque los socios responden con todo su patrimonio sin posibilidades de limitacin.
Y es solidaria porque cada socio responder por el total adeudado y no pro cuota.
Como consecuencia, la quiebra de la sociedad importa la quiebra de los socios.
96

Instrumentacin y regularizacin: Se 97
constituyen y modifican por instrumento
pblico o privado por expresa directiva del art. 4 LCT. La denominacin social se
integra con las palabras Sociedad Colectiva o su abreviatura, si acta bajo una razn
social sta se formar con el nombre de uno, varios o todos los socios, y deber llevar la
palabra y compaa o su abreviatura, si en ella no figurasen el nombre de todos. La
violacin a tales reglas har al firmante responsable solidariamente con la sociedad.
La ley admite la aportacin de cualquier tipo de bienes a los fines de formar el capital
social, la amplia responsabilidad de los socios justifica el amplio criterio del legislador.
La suscripcin e integracin por lo socios del capital social, los hace titulares de
participaciones societarias que se denominan tcnicamente partes de inters, que pueden
ser embargadas por sus acreedores sociales, pero no ejecutadas.
La transferencia de las partes de inters, requiere reforma del contrato y necesita
conformidad de los restantes socios, aun cuando la transferencia sea efectuada en favor
de cualquiera de los restantes integrantes, salvo pacto en contrario.
Administracin: Cualquiera de los socios, indistintamente, o en conjunto, puede
administrar la sociedad. El contrato social fijar las reglas sobre la administracin, pero
si no lo hiciera, se entender que todos los socios pueden hacerlo, indistintamente.
Los socios pueden confiar la administracin a personas no socias.
Si se encarga la administracin a varios socios sin determinar funciones o sin exigir la
coparticipacin obligatoria, se entender que la administracin puede ser ejercida en
forma indistinta.
En cambio, si se estipulase en el contrato que nada podr hacer un socio sin la
participacin de los dems, ninguno podr actuar individualmente y la administracin se
ejercer en conjunto.
Remocin: El administrador puede ser removido por decisin de la mayora de los
socios, sea el administrador socio o no socio, designado en el contrato social o
posteriormente, sin necesidad de invocar causa alguna, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato exige para la remocin la existencia de justa causa y el
administrador niega su existencia se necesitar sentencia judicial de remocin y el
administrador permanecer en su cargo hasta entonces. Salvo que los dems socios o
alguno de ellos hubiera peticionado la designacin de un interventor judicial. Los
socios disconformes tienen derecho de receso.
La accin judicial de remocin la puede promover cualquier socio, invocando una
causal justificada.
97

Derecho de receso: El derecho de receso
98es el derecho del socio a retirarse de la
sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital. La ley prev el derecho de los
socios disconformes con la transformacin a retirarse de la sociedad. Lgicamente que
ello ser procedente cuando no se requiere unanimidad para el cambio de tipo social.
49. Sociedad Colectiva: Responsabilidad de los socios. Caracteres tipificantes.
Administracin y representacin de la misma. Nombre de la Sociedad
Colectiva.
La responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales es Solidaria, ilimitada
y subsidiaria, no pudiendo ser modificada por el contrato social por constituir un
elemento tipificante. Esta responsabilidad ilimitada y subsidiaria, tiene como nica
3ros.
-
Ilimitada: porque los acreedores podrn cobrarse tanto del patrimonio de la
-
-
Subsidiaria: Los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de excusin,
Dentro de los aspectos fundamentales se destacan:
Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las

obligaciones
sociales.
Dicha
responsabilidad,
constituye
un
elemento
tipificante, razn por la cual no puede ser modificada en el contrato social. Si

pese a ello se estableciera en el contrato una clusula donde expresamente se
limitara o exonerara la responsabilidad de alguno de los socios, la consecuencia
ser un contrato nulo de nulidad absoluta, por omisin de requisitos esenciales.
98

El pacto en contrario no es oponible
99 a terceros, declara imperativamente, que
la clusula limitativa
de responsabilidad de los socios en la SC no anula el
contrato, sino que carece de efecto frente a los 3ros.

La responsabilidad ilimitada y solidaria que se impone a los socios, como condicin
tipificante, tiene como nica finalidad proteger los derechos de los 3ros. En sus
relaciones derivadas del giro social, ampliando la responsabilidad de la sociedad ms
all de su patrimonio.
Sociedad en que todos los socios tienen acceso a la direccin y manejo de los
asuntos sociales, salvo pacto en contrario.
Es una sociedad personalista, dado que las caractersticas personales de c/u
de los socios es un factor determinante al momento de dar el consentimiento
para la constitucin de la sociedad.
Administracin y representacin de la misma.
El contrato constitutivo regula el rgimen de administracin, y en caso de silencio, se
entiende que cualquiera de los socios puede administrar indistintamente
La administracin y la representacin pueden ser ejercidas por socios o 3ros.
Si son varios administradores, sin funciones determinadas, se entiende que la
administracin es indistinta
Puede estipularse la administracin conjunta. En este caso, ningn administrador puede
obrar en forma individual.
Con respecto a la representacin: se pueden presentar varios supuesto:
o Designar a una sola persona administrador: En este caso competer al
exclusivo designado gestionar en representacin de la sociedad la conclusin de
los negocios, atinentes a su giro, sin que los dems puedan inmiscuirse en tales
asuntos, bajo sancin de exclusin.
o Designar a varios administradores, sin especificacin de su forma de
actuacin: En este caso, se entiende, que pueden realizar indistintamente
cualquier acto de administracin.
o Designar a varios administradores, con estipulacin de que nada pueden
hacer sin el o los otros: Vale decir que ninguno puede actuar individualmente,
an en el caso de que el administrador se hallase en la imposibilidad de actuar
99

(Art. 128, Xrr.. 2). En caso de que100
lo hagan, la sociedad no ser responsable por
las obligaciones as contradas.
La ley no admite la actuacin individual, aunque un administrador se hallare en la
imposibilidad de actuar, sin dejar a salvo los supuestos de peligro inminente, de dao
grave e irreparable, como lo hace, respecto a la sociedad civil, el Cd. Civil; que
establece En el caso de haberse estipulado que uno de los socios administradores no haya de obrar
sin el otro, se necesita el concurso de todos ellos para la validez de los actos, sin que pueda alegarse la
ausencia o imposibilidad de alguno de los socios, salvo si hubiese peligro inminente de un dao grave o
irreparable para la sociedad
Sin embargo, el criterio ha resultado flexibilizado por la propia jurisprudencia,

permitindose que: acreditado el peligro grave (en el caso, por la ausencia prolongada
del socio de una sociedad colectiva en la cual ste, junto con el restante consocio tienen
la administracin conjunta de la sociedad) e iniciada la accin de exclusin de aqul,
resulta fundada la procedencia como medida cautelar de la designacin de un veedor
que permita el desenvolvimiento de la gestin social, autorizndose al coadministrador
demandante a realizar slo los actos urgentes que requiere la gestin de los negocios
sociales debiendo informar aqul quincenalmente sobre el cumplimiento de la gestin
o Designar una administracin pluripersonal y de ejercicio coordinado entre
ellos, bien para que acten en conjunto para ciertos actos, o para que lo hagan de
manera diferenciada conforme a ciertos rubros, como ventas, produccin,
personal, etc.
Nombre de la sociedad colectiva:
Esta sociedad tendr la opcin de elegir entre razn social y denominacin.
Denominacin social: se integra con un nombre de fantasa, con la incorporacin
de la palabra SC o su abreviatura.
Razn social: Se compone con el nombre de uno, vario o todos los socios.
En caso de no figurar el nombre de todos los socios, deber completarse con la
palabra y compaa o su abreviatura. Cuando se modifique la razn social,
conlleva a la modificacin del estatuto, deber ser aclarado antes de su empleo.
La inclusin de un extrao en la razn social determina su responsabilidad solidaria con
la sociedad, sin beneficio de exclusin, por las obligaciones contradas. Responsabilidad
a la cual no escapa el socio que haya enajenado su parte de inters, an cuando, haya
inscripto su cesin en RPC, si no se ha modificado la razn social excluyendo su
nombre.
100

Quien firme en nombre de la sociedad violando
101
las reglas, ser responsable en forma
solidaria, junto con la sociedad, por las obligaciones contradas
50. Sociedades colectivas: concepto. Instrumentacin y regularizacin. Detalle
el rgimen contenido en la ley 19.550 para los administradores de una
sociedad colectiva. Remocin. Derecho de receso.
La LCT no da el concepto de la sociedad colectiva, sino que suministra los elementos
que la caracterizan:
Concepto: Es aquella sociedad de personas que acta bajo una razn social, en la que
todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la
sociedad, aunque en forma subsidiaria.
Esta definicin implica que una vez ejecutado el patrimonio social, los acreedores
sociales pueden ejecutar el patrimonio individual o personal de cada socio o de todos los
socios, por eso se dice que la responsabilidad de estos es subsidiaria. Es ilimitada,
porque los socios responden con todo su patrimonio sin posibilidades de limitacin.
Y es solidaria porque cada socio responder por el total adeudado y no pro cuota.
Como consecuencia, la quiebra de la sociedad importa la quiebra de los socios.
Instrumentacin y regularizacin: Se constituyen y modifican por instrumento
pblico o privado por expresa directiva del art. 4 LCT. La denominacin social se
integra con las palabras Sociedad Colectiva o su abreviatura, si acta bajo una razn
social sta se formar con el nombre de uno, varios o todos los socios, y deber llevar la
palabra y compaa o su abreviatura, si en ella no figurasen el nombre de todos. La
violacin a tales reglas har al firmante responsable solidariamente con la sociedad.
La ley admite la aportacin de cualquier tipo de bienes a los fines de formar el capital
social, la amplia responsabilidad de los socios justifica el amplio criterio del legislador.
La suscripcin e integracin por lo socios del capital social, los hace titulares de
participaciones societarias que se denominan tcnicamente partes de inters, que pueden
ser embargadas por sus acreedores sociales, pero no ejecutadas.
La transferencia de las partes de inters, requiere reforma del contrato y necesita
conformidad de los restantes socios, aun cuando la transferencia sea efectuada en favor
de cualquiera de los restantes integrantes, salvo pacto en contrario.
101

Administracin: Cualquiera de los socios,
102 indistintamente, o en conjunto, puede
administrar la sociedad. El contrato social fijar las reglas sobre la administracin, pero
si no lo hiciera, se entender que todos los socios pueden hacerlo, indistintamente.
Los socios pueden confiar la administracin a personas no socias.
Si se encarga la administracin a varios socios sin determinar funciones o sin exigir la
coparticipacin obligatoria, se entender que la administracin puede ser ejercida en
forma indistinta.
En cambio, si se estipulase en el contrato que nada podr hacer un socio sin la
participacin de los dems, ninguno podr actuar individualmente y la administracin se
ejercer en conjunto.
Remocin: El administrador puede ser removido por decisin de la mayora de los
socios, sea el administrador socio o no socio, designado en el contrato social o
posteriormente, sin necesidad de invocar causa alguna, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato exige para la remocin la existencia de justa causa y el
administrador niega su existencia se necesitar sentencia judicial de remocin y el
administrador permanecer en su cargo hasta entonces. Salvo que los dems socios o
alguno de ellos hubiera peticionado la designacin de un interventor judicial. Los
socios disconformes tienen derecho de receso.
La accin judicial de remocin la puede promover cualquier socio, invocando una
causal justificada.
Derecho de receso: El derecho de receso es el derecho del socio a retirarse de la
sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital. La ley prev el derecho de los
socios disconformes con la transformacin a retirarse de la sociedad. Lgicamente que
ello ser procedente cuando no se requiere unanimidad para el cambio de tipo social.
51. Sociedad en comandita simple. Prohibiciones al comanditario socio. Actos
autorizados al comanditario. Fiscalizacin
La sociedad en comandita simple es aquella sociedad de personas en las que
coexisten dos categoras de socios, los comanditado y los comanditarios, cuyos
derechos y obligaciones son bien diferencias.
Las caractersticas sobresalientes de la sociedad en comandita simple es la coexistencia
de 2 categoras de socios: socios comanditados y socios comanditarios. A partir de esta
distincin, surgen los siguientes aspectos fundamentales (o requisitos tipificantes):
102

a) Los socios comanditarios responden
103en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria
Art. 134.
b) Los socios comanditarios responden en forma limitada por las obligaciones
sociales, ya que slo responden con el capital que aportaron o que se obligaron a
aportar (Art. 134)
c) La administracin y representacin de la sociedad slo puede ser ejercida por
socios comanditados o por terceros (no por socios comanditarios)
Nombre de la sociedad:
Las sociedades en comandita simple podrn actuar bajo denominacin social o razn
social.
c) Denominacin social: Es un nombre de fantasa, integrado con las palabras
sociedad en comandita simple o su abreviatura.
d) Razn social: Se compone con el nombre de alguno, algunos o todos los socios
comanditados, es decir, aquellos que responden en forma solidaria, ilimitada y
subsidiaria por las obligaciones de la sociedad.
Si no figuran los nombres de todos los socios, deber completarse con las palabras y
compaa o su abreviatura. Cuando se modifique la razn social, situacin que
conlleva a la modificacin del estatuto, deber ser aclarado antes de su empleo.
Quien firme a nombre de la sociedad violando las reglas, ser responsable en forma
solidaria (junto a la sociedad) por las obligaciones contradas. Se trata de una
responsabilidad agravada en el caso de que el infractor sea un socio, pues pierde el
beneficio de excusin, y un nuevo factor de atribucin de responsabilidades el caso del
administrador no socio.
Aportes
ARTICULO 135. Aportes del comanditario El capital comanditario se integra
solamente con el aporte de obligaciones de dar.
La ley exige que los aportes de los socios comanditarios consistan, no tratndose de
dinero, en obligaciones de dar. Excluyndose, las prestaciones de industria, trabajo
personal a cargo de los mismos, se explica por la circunstancia de no afectar los socios
comanditarios su responsabilidad por las deudas de la sociedad.
Aportndose bienes no dinerarios, su valuacin debe ajustarse al Art. 51, prr. 2, es
decir, indicndose en el contrato constitutivo los antecedentes justificativos de la misma,
salvo que los socios decidan someterse al procedimiento de valuacin judicial.
103

Los socios comanditados, y en atencin a 104
su responsabilidad, la ley admite todo tipo de
aportes: de dar o de hacer, en propiedad o en uso y goce, posibilidad esta ltima
prohibida para los comanditarios Art. 45, in fine.
Administracin y representacin:
ARTICULO 136. Administracin y representacin La administracin y representacin de la sociedad
es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarn las normas sobre
administracin de las sociedades colectivas.
Sancin. La violacin de este artculo y el artculo 134, segundo y tercer prrafos, har responsables
solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as contradas.
ARTICULO 137. Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones. El socio comanditario no puede
inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere ser responsable ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extender a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuacin
administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violacin de esta prohibicin har responsable al socio comanditario
como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.
La exclusin de los socios comanditarios de la administracin de las sociedades en

comandita simple, obedece, a razones puramente histricas, y se ha pretendido justificar
sosteniendo que tiende a proteger a los 3ros.
La ley es clara en cuanto a la actuacin del comanditario en la administracin de la
sociedad, permitindosele emitir opinin o consejo, o realizar los actos urgentes que
requieran la marcha de los negocios, en caso de quiebra, muerte, incapacidad o
inhabilitacin de los socios
comanditados, sin alterarse su responsabilidad por el
trmino de 3 meses.
Prohibiciones de los comanditarios:
La prohibicin de administrar y representar a la sociedad que pesa sobre el socio
comanditario es amplia, no pueden inmiscuirse en el ejercicio de dichas funciones ni
puede ser mandatario, an cuando el mandato sea conferido sea especial, para la
celebracin de uno o ms actos determinados.
Las sanciones son diferentes segn la intensidad de la inmisin:
Si la intromisin fuera habitual, el socio comanditario ser responsable

ilimitada y solidariamente con la sociedad, aun cuando no hubiere intervenido en
los casos cuya ejecucin se persigue, esto se explica porque el riesgo para los
3ros. se incrementa por la apariencia que crea esa intervencin habitual.
104
105 aislados, la responsabilidad ilimitada y

Si los actos de intromisin fueren
solidaria del socio comanditario comprender exclusivamente los perjuicios
derivados del acto celebrado Art. 137.
Nissen considera que la sancin impuesta por la ley no se justifica, pues hace
responsable a la sociedad por una obligacin contrada por quien no tena facultades
para representar. Vale decir que se viola el rgimen de responsabilidad y representacin
previsto en el Art. 58, prr. 1 El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o
por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no
sean notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin
plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de
adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de
que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural.
De esta manera, al obligar a la sociedad compromete la responsabilidad personal de los

socios comanditados, por lo que la sancin lgica sera la inoponibilidad a la sociedad
de los actos celebrados por el o los socios comanditarios, con excepcin de aquellos
contratos contrados mediante ttulos valores, de adhesin, entre ausentes, o concluidos
mediante formularios.
Actos de los comanditarios:
ARTICULO 138. Actos autorizados al comanditario No son actos comprendidos en las
disposiciones del artculo anterior los de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o
consejo.
La ley autoriza a los socios a examinar los libros y papeles sociales y recabar del
administrador los informes que estime pertinentes. Es de esta manera como los socios
ejercen la fiscalizacin de la administracin, derecho que tambin se otorga a los socios
comanditados que no integran dicho rgano.
La ley, autoriza al comanditario a realizar:
Exmenes;
Inspecciones;
Vigilancias y verificaciones del estado de los negocios sociales y de la

contabilidad en general;
Emitir consejos u opinar en las deliberaciones sociales referentes a la

administracin.
105

Si el comanditario infringiese la prohibicin
106de no intervenir en la administracin ser
responsable ilimitada y solidariamente. No puede infringirse esa prohibicin a travs de
una relacin de mandato, expresamente descartada por el legislador Art. 137, prr. 3.
No se indica si esa responsabilidad es o no subsidiaria, por lo que nos inclinamos por la
respuesta afirmativa, pues la sociedad no se torna irregular, ni se indica que sea
solidario con la sociedad.
Resoluciones sociales:
ARTICULO 139. Resoluciones sociales Para la adopcin de resoluciones sociales se aplicarn los
artculos 131 y 132. Los socios comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables y
para la designacin de administrador.
Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere
el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Las dems resoluciones sociales se adoptarn por mayora, entendindose por tal la
mayora absoluta del capital, salvo que el contrato fije un rgimen diferente.
Las decisiones sociales, deben adoptarse en reuniones de socios en las cuales participan
los socios comanditados y comanditarios, en las que estos tienen voz y voto. La ley
ratifica el derecho a voto de los comanditarios para la designacin de los
administradores y aprobacin de los estados contables.
52. Sociedad accidental o en participacin. Concepto. Caracteres. Derecho
comparado.
Personalidad.
Denominacin
forma. Administracin.
Relaciones de los socios entre s y con terceros. Responsabilidad. Aportes,

beneficios y prdidas. Liquidacin. Normas supletorias.
Concepto: La LCT regula a la sociedad accidental o en participacin como sociedad
anmala (porque carece de personalidad jurdica).
Los caracteres esenciales de esta sociedad son:
a)
b)
c)
Es una sociedad oculta.

Transitoria.
Para una o ms operaciones determinadas.
La ausencia de cualquier a de estos requisitos traer como consecuencia que no se trate

de una sociedad accidental o en participacin.
Caracteres:
a) Es una sociedad oculta: el art. seala que existe solamente entre los socios. Los
aportes se hacen a nombre del socio gestor que es quien acta frente a terceros,
106

asumiendo directamente los derechos
107 y adquiriendo, personalmente, las
obligaciones. Los dems socios no se dan a conocer, se mantienen ocultos.
b) Es transitoria: pues se constituyen para la realizacin de una o ms operaciones
determinadas y transitorias.
Por eso es accidental segn nuestra ley.
Esta
caracterstica es esencial y se opone al carcter de permanencia que tiene toda

sociedad comercial que debe constituirse por un plazo de duracin determinado.
c) No es sujeto de derecho: pues no tiene patrimonio y acta a nombre y bajo la
responsabilidad del socio gestor.
d) Carece de denominacin social: pues permanece oculta a los terceros que
contratan con el gestor y bajo responsabilidad de ste.
e) No est sujeta a requisitos de forma: de modo que no se exige la forma escrita, ni
certificacin o autenticacin de firmas, ni instrumento pblico. Puede tratarse de
un convenio verbal o escrito sin autenticar las firmas. Su existencia se prueba por
las normas que regulan la prueba de los contratos.
f) No se inscribe en el Registro Pblico de Comercio: ni en ningn otro. Esto en razn
de que se trata de una sociedad oculta a los terceros.
g) Posee dos categoras de socios: el socio gestor y los socios partcipes (la ley los
llama socios no gestores).
h) No tiene patrimonio social: ya que si bien los socios se obligan a hacer aportes ellos
se hacen a nombre del socio gestor, no de la sociedad, que no tiene personalidad
jurdica.
Personalidad: No es una sociedad comercial, porque le faltan elementos esenciales para
considerarla tal.
Es un contrato bilateral, asociativo, que no da origen a una sociedad comercial, sino a
una asociacin, que ser comercial o civil, segn sea su objeto. Este objeto es la
realizacin de una o ms operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante
aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y
carece de denominacin social; no est sometida a requisito de forma ni se inscribe en el
Registro Pblico de Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los
contratos.
Administracin: La administracin de esta asociacin est a cargo del socio gestor, que
puede ser uno o ms. l es el representante y el que contrata con terceros, pero a
diferencia de los dems representantes sociales no acta en nombre y representacin de
una sociedad, sino que lo hace en nombre propio, asumiendo las obligaciones. Por eso
107

su responsabilidad es ilimitada. Si los 108
gestores son ms de uno, son responsables
solidariamente.
Pero eso no significa que en el contrato los dems socios no puedan prever un
mecanismo de control de la actuacin del socio gestor o que se obligue a ste a dar
cuenta peridicamente de su gestin.
La administracin de esta sociedad no puede estar a cargo de un tercero.
Adems dicho socio gestor debe tener capacidad suficiente para efectuar los contratos y
operaciones necesarios para cumplir el objeto de su constitucin.
La tarea del socio gestor debe ser remunerada y ella ser fijada en el contrato, o
posteriormente por los dems socios.
En cuanto a la renuncia y remocin del socio gestor requieren justa causa, porque su
actuacin es un elemento esencial del contrato.
Sin perjuicio de ello, el gestor tiene las obligaciones de lealtad y diligencia que impone
el artculo 59, LSC.
Socios: El art. 361 LSC expresa que el objeto se cumplir mediante aportaciones
comunes y a nombre personal del socio gestor. La referencia a aportaciones comunes
dara la idea que se trata de un fondo comn del cual los socios son copropietarios. Pero
los aportes se transfieren en propiedad al socio gestor. Esta solucin es la que mejor
protege los intereses de los terceros que contratan con esta asociacin.
Responsabilidad: La regla es que frente a los terceros se obliga el gestor, pero ste
puede repetir, lgicamente, contra sus socios, lo pagado por el grupo. Para ello el gestor
cuenta con los aportes efectuados por los socios y que l administra. El gestor responde
ilimitadamente. Los dems socios slo hasta el lmite de sus aportes.
Un caso particular es el previsto en el art. 363, cuando el gestor hace conocer a terceros
la existencia de otros socios, con consentimiento de stos. Entonces los socios no
gestores quedan tambin obligados como aqul, en forma ilimitada y solidariamente
hacia los terceros.
Relaciones con terceros: Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo
respecto del socio gestor. La responsabilidad de ste es ilimitada. Si acta ms de un
gestor, ellos sern solidariamente responsables.
El socio que no acte con los terceros no tiene accin contra stos.
Disolucin. Normas supletorias. Dado que los aportes de los socios partcipes ingresan
en el patrimonio del socio gestor, es ste quien puede ser declarado en quiebra y no la
asociacin que no tiene patrimonio. La quiebra del gestor trae como consecuencia la
108

disolucin de la asociacin, en razn el desapoderamiento
109
que sufrir sus bienes y en
los que aportaron los socios de la asociacin.
El art. 366, 1er. prr. LSC, remite a las normas que rigen la sociedad colectiva en cuanto
a su funcionamiento y disolucin en tanto esas reglas no contraren las especficas que
regulan esta asociacin.
UNIDAD IX
53. Sociedad de responsabilidad limitada. Tipos. Caractersticas.
Si la sociedad de responsabilidad limitada tiene un capital igual o mayor que el fijado
por el art. 299, inc. 2, LCS (monto actual: $ 10.000.000) quedar sometida a reglas
especiales, similares a las de la sociedad annima abierta en cuanto a la fiscalizacin y a
las asambleas. De esta forma se mantiene para esta sociedad la existencia de dos
subtipos, la sociedad de responsabilidad limitada comn con sus propias normas y la
109

sociedad de responsabilidad limitada especial
110 con normas similares a las de la sociedad
annima abierta, en los aspectos referidos.
Las caractersticas principales de este tipo social son:
a)
Los socios limitan su responsabilidad al capital que suscriben, pero garantizan
b)
c)
d)
solidariamente su integracin.
El capital social se divide en cuotas.
Los socios no pueden exceder de cincuenta.
La denominacin puede contener el nombre de uno o ms socios y debe expresa la
indicacin Sociedad de responsabilidad limitada o su abreviatura, o la sigla
S.R.L.
54. SRL, responsabilidad de los socios. Explique cada carcter de la
responsabilidad. Nombre social
55. Qu es la gerencia? Cmo funciona?.
La gerencia es el rgano de administracin y representacin, y el gerente pueden ser

socios o terceros.
La gerencia puede ser unipersonal o plural.
o Un rgano singular, constituido por un solo gerente, que bien podr ser socio o
no, el que desempear exclusivamente las funciones de administracin y
representacin, siendo este el nico que decide y adoptar todas las cuestiones
vinculadas al objeto social, decisiones que ejecutar a travs de la
representacin. ste, puede delegar ciertas funciones en un apoderado, el cual
actuar como rgano de compaa y no personalmente.
o Un rgano plural, integrado por 2 o ms gerentes, los cuales debern ser
reglamentados respecto a la forma en que ejercern la administracin y
representacin. En estos casos podemos contemplar distintas modalidades:
1. Administracin y representacin indistinta: En el cual los gerentes
desempean en forma personal e indistinta las funciones de
administracin y representacin, sin necesidad de contar con la
conformidad, aprobacin o colaboracin de los restantes gerentes.
En este caso, cada gerente acta y firma ante los terceros, en nombre y
representacin de la sociedad, obligando a sta por sus actos.
110

Sin embargo en esta gerencia
111 indistinta, podra configurarse el caso de
que un gerente suscribiera un contrato con un 3ro. y, poco despus, otro
de los gerentes lo modificara, cambiando los trminos originales. En este
caso, ambos casos son absolutamente vlidos, vindose la sociedad
obligada a respetarlos.
2. Administracin y representacin conjunta: Los socios pueden establecer
en el contrato que los gerentes debern, en todos los casos, resolver y
actuar ante 3ros. en forma conjunta y de comn acuerdo.
Dicha actuacin debe ser ejercida tanto en lo referido a los actos externos
(3ros.) como en relacin a los actos internos.
Otro supuesto que se puede presentar es que la administracin y representacin plural,
no necesariamente implica la representacin conjunta, por lo que, en caso de silencio
del contrato, se entiende que los gerentes pueden actuar indistintamente
3. Administracin colegiada: Se da cuando se designan varios gerentes, y el
contrato indica quienes ejercern la administracin de la sociedad
actuando en colegio, es decir que funciona como un rgano integrado por
todos los nombrados, donde estos gerentes debern deliberar y decidir
todas las cuestiones vinculadas a la gestin y administracin social por
mayora de votos.
La actuacin de este rgano, deber reglamentarse en el contrato, por lo
que deber designarse entre los miembros de la gerencia a uno de ellos
para que ejerza el cargo de Presidente del Colegio Gerencial, quien
ejercer la representacin de la sociedad, sin perjuicio de que tambin se
autorice a representarla a otro gerente.
En este caso, la responsabilidad de los gerentes est sujeta a la aplicacin
de las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores de las
SA Art. 157, prr. 4.
En el caso de que uno de los gerentes, quien debe actuar junto con otro,
asume una obligacin en nombre de la sociedad ante un 3ro., la sociedad
no queda obligada, en virtud de que el contrato de la sociedad se haya
inscripto en el RPC, y el 3ro. no tomo los recaudos para ver la actuacin
de los gerentes, por lo que debe sufrir las consecuencias por su
negligencia.
111

Sin embargo, la sociedad 112
s queda obligada, an cuando el gerente
hubiera actuado en infraccin a la representacin plural, cuando la
obligacin se hubiera contrado mediante ttulos valores, por contratos
entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, pues la
rapidez, y modalidad de las transacciones celebradas a travs de esos
documentos justifica que el 3ro. no haya tomado los recaudos para
investigar en el RPC.
Si el 3ro. tuviera un conocimiento efectivo de que el acto los celebra en
infraccin de la representacin plural, en este caso la sociedad no se
encuentra obligada. Porque se entiende que el 3ro. tena conocimiento
efectivo de la existencia de una gerencia plural.
56. RESOLUCIN PARCIAL
a. Concepto
La resolucin parcial del contrato, se da por la desvinculacin de un socio, en tanto la
sociedad contina su actividad con los socios restantes, lo que da lugar a la
modificacin del acto constitutivo. Las causales de dicha resolucin parcial son 1)
Fallecimiento de uno de los socios; 2) Exclusin de uno o varios socios y 3) Por el retiro
de uno o varios socios.
b. Es siempre parcial? Qu sucede si la resolucin es total?
La resolucin en estos casos siempre es parcial, pero no nos olvidemos que tambin
puede darse el caso de una resolucin total, tal sera la situacin de la sociedad
constituida por dos socios, que por muerte de uno de ellos, la sociedad se reduce a un
solo socio, ante esta situacin donde la ley establece que el socio nico, deber
incorporar un nuevo socio en el trmino de 3 meses, caso contrario se produce la
disolucin de la sociedad, por lo que podemos ver que en caso de que este nico socio
no de cumplimiento a la exigencia establecida por la ley, da lugar a que se produzca una
resolucin total.
57. Administracin y representacin de la sociedad. Responsabilidad.
112

Responsabilidad. Los administradores y los
113representantes de la sociedad deben obrar
con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. La violacin de estas
obligaciones hace responsables a los administradores y representantes, en forma
ilimitada y solidaria, por los daos y perjuicios que los actos irregulares o las omisiones
ocasionen a la sociedad o a terceros.
Son los socios, mediante las reuniones de socios, juntas o asambleas quienes juzgan la
actuacin de sus administradores y representantes, pudiendo resolver la revocacin de
sus mandatos o cese en sus funciones y la promocin de acciones civiles o penales, en
su caso.
Eximicin. En los cuerpos colegiados el administrador se exime de responsabilidad en
los siguientes casos:
Si no particip en las deliberaciones donde se adopt la resolucin ilegtima.
Si no conoci la resolucin ilegtima, por ausencia o enfermedad u otra causa.
Si habiendo participado, dej constancia de su protesta y dio noticias al sndico
(en el caso de SA, SCA y SRL) o al rgano de fiscalizacin prescripto en el contrato

social o a los dems socios
58. Indique el rgimen de mayoras regulado por la Ley 19.550 para que una
sociedad de responsabilidad limitada adopte resoluciones sociales vlidas.El conjunto de los socios constituye el rgano de gobierno de la sociedad.
La LSC no reglamenta las atribuciones de este rgano de la SRL, quedando en la esfera
de autonoma de voluntad de los socios, siempre dentro del marco de la ley y del
contrato social, determinar su funcionamiento.
Conforme al principio de autonoma de la voluntad, la ley autoriza que el contrato
regule la forma de adoptar las resoluciones sociales, fijando un sistema subsidiario.
La asamblea, como obligacin de constituirse en colegio para adoptar resoluciones
imputables a la sociedad, slo es exigida para la aprobacin de los estados contables en
las SRL especiales (que superen el capital previsto en el art. 299, inc. 2, LSC), la que
debe ser convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio, que se sujetar a
las normas de las sociedades por acciones, modificndose la citacin edictal por la
personal o por medio fehaciente dirigido al domicilio que indicaron en el contrato
constitutivo o al sustituido en notificacin a la gerencia social.
113

Formas de adoptar las resoluciones sociales.
114El contrato podra disponer que las
resoluciones se adopten siempre en asamblea, pero, a falta de previsin, stas podrn ser
adoptadas a travs de la respuesta de los socios a consulta simultnea. El sentido de la
decisin o voto de los socios podra estar contenida en un nico instrumento, o por
cualquier otro medio instrumental que garantice su autenticidad (nota firmada, acta,
carta documento, telegrama e incluso fax firmado).
Si bien la ley exige que esa expresin la formalicen dentro de los diez das de la
consulta simultnea, lo que implica que de no realizarse la consulta en esa forma o
recibida la decisin por la gerencia dentro de ese plazo la eventual resolucin sera
impugnable, nada impide que la gerencia asegure la unanimidad fuera de ese plazo y ese
procedimiento.
Actas. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarn tambin en el
libro exigido por el art. 73 LSC mediante actas que sern confeccionadas y firmadas por
los gerentes dentro del quinto da de concluido el acuerdo. En el acta debern constar las
respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cmputo de los votos. Los
documentos en que consten las respuestas debern conservarse por Tres (3) aos.
59. Transmisibilidad de cuotas en s.r.l. Accin judicial, nmero mximo y

mnimo de socios. Limitacin de las cuotas sociales.
ACCION JUDICIAL
Art. 154: Acciones judiciales: cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la
sociedad impugnen el precio de las cuotas, debern expresar el que consideren ajustado a la realidad. En
este caso, salvo que contrato prevea otras reglas para la solucin del diferendo, la determinacin del
precio resultar de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarn obligados a pagar uno mayor
que el de la cesin propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la
opcin. Las costas del procedimiento estarn a cargo de la parte que pretendi el precio ms distante del
fijado por la tasacin judicial.
Denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se
propone ceder podr concurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizar la cesin si
no existe justa causa de oposicin.
Esta declaracin judicial importar tambin la caducidad del dcho de preferencia de la sociedad y de
los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.
En base a los Art. 153 y 154, el procedimiento deber ajustarse a las siguientes pautas:
1) El socio debe informar a la Gerencia (rgano de administracin) la decisin de
transferir sus cuotas sociales. Indicando el nombre del adquirente y el precio
de venta.
114

2) Dentro de los a 30 das siguientes,
115
los dems socios debern notificar al socio
cedente la decisin adoptada con respecto a la obtencin de conformidades y al
ejercicio del derecho de preferencia. (le comunicar si fueron obtenidas o no las
mayoras necesarias para aceptar la transferencia, tambin se le deber informar
si los dems socios o la sociedad ejercern o no el derecho de preferencias;
etc)
En caso de silencio, al vencimiento de los 30 das, se tendr por lograda la
conformidad y por no ejercitado el derecho de preferencia.
a) En el caso de que los socios (o la sociedad) decidan ejercer el derecho
de preferencia, puede que no estn conformes con el precio de venta de
las cuotas, y por eso lo impugnen (ofreciendo el precio que consideran
apropiados.)
Si el contrato social no establece una forma de solucionar esta cuestin,
la determinacin del precio resultar de una pericia judicial.
Se establece que las costas, estarn a cargo de la parte que pretendio el
precio ms alejado del fijado por la tasacin judicial
b) Determinado el precio mediante una pericia judicial, se aplicarn las
siguientes reglas:
o El socio cedente no estar obligado a vender por un precio menor
del que ofrecieron los impugnantes (socios o sociedad) Ej. Socio
C quera vender por $100, los restantes socios impugnan y
ofrecen $ 80, pero las pericias indican que el precio es de $ 60;
por lo tanto el socio C no estar obligado a vender por menos de
$ 80.
o Los impugnantes (socios o sociedad) no estarn obligados a pagar
un precio mayor que el de la cesin propuesta. Ej. Socio C quera
vender por $ 100, los restantes socios impugnan y ofrecen $ 80,
pero las pericias indican que el precio es de $ 120; por lo tanto los
impugnantes no estarn obligados a pagar ms de $ 100.
c) La oposicin a la transferencia de cuotas (por parte de los dems socios)
deber fundarse en una justa causa (razones de inters social). El socio
115

cedente podr acudir ante 116
el juez, quien autorizar la cesin si no se
comprueba la justa causa de oposicin.
Limitaciones a la transmisin de cuotas. El contrato social puede limitar la
transmisin de cuotas, pero no puede prohibirlo. Puede requerir mayoras especiales y
aun la unanimidad de los socios; tambin puede consagrarse un derecho preferencial de
los socios para adquirir las cuotas en venta y tambin pueden ser adquiridas por la
sociedad, siempre que las adquiera con utilidades o reservas disponibles o reduzca su
capital.
60. Qu pasa si un socio de una SRL cede a un tercero no socio sus cuotas y los
otros socios no estn de acuerdo, a la ley y el contrato?
El contrato social puede limitar la transmisin de cuotas, pero no puede prohibirlo.
Puede requerir mayoras especiales y aun la unanimidad de los socios; tambin puede
consagrarse un derecho preferencial de los socios para adquirir las cuotas en venta y
tambin pueden ser adquiridas por la sociedad, siempre que las adquiera con utilidades
o reservas disponibles o reduzca su capital.
Si los socios por va de reunin o asamblea se oponen a la transmisin, no reunindose
la mayora establecida en el contrato social, el vendedor podr ocurrir ante el juez, quien
citar a la sociedad y si no existiera justa causa de oposicin, autorizar la transmisin.
Si la sociedad ha notificado al vendedor su oposicin sin ejercer el derecho de
preferencia que tuviere o sin que lo hayan ejercido al mismo tiempo los socios, en su
caso, la sentencia judicial que admita la transmisin tendr el alcance de hacer caducar
esos derechos de preferencia.
61. Sociedad de responsabilidad limitada: Fiscalizacin interna: optativa y
obligatoria. Normas supletorias. Remocin del gerente.
Fiscalizacin interna. Segn sea la SRL comn o especial (art. 299 inc.2) se dan los
casos:
SRL comn: El contrato puede establecer que:
Los socios/cuotistas ejerzan directamente su derecho de fiscalizacin, o sea que
examinen los libros y papeles sociales y recaben del administrador los informes
que estimen pertinentes. (art. 55 LSC).
116

117
La fiscalizacin la realice una sindicatura
o consejo de vigilancia (art. 158, 1er.
prr., LSC).
SRL especial: Obligatoriamente se deber crear y designar una sindicatura o
consejo de vigilancia (art. 158, 2do. prr., LSC).
Normas supletorias: Ya sea que la sindicatura o el consejo de vigilancia sean de origen
contractual u obligatorio, sern aplicables las normas de las sociedades por acciones.
Es decir que la autonoma para regular el funcionamiento, atribuciones y deberes del
rgano de fiscalizacin se restringe por el art. 158, prr. 3, LSC: "Las atribuciones y
deberes de estos rganos no podrn ser menores que los establecidos para tal sociedad
(SA), cuando es obligatoria".
La sindicatura deber ser colegiada de nmero impar, y las disposiciones sobre
designacin y remocin de gerentes, en cuanto al procedimiento y mayoras, sern
aplicables a la de los sndicos.
Revocabilidad. No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designacin
fuere condicin expresa de la constitucin de la sociedad. En este caso se aplicar el
artculo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrn derecho de receso.
Sistema de remocin de gerente
El principio general, es que los gerentes podrn ser removidos en todo tiempo, por
simple mayora de votos presentes en la reunin, sin necesidad de invocar, ni acreditar
causa, para la efectiva separacin.
El lmite que rige en el rgimen de las sociedades, es la libre revocabilidad de los
gerentes, por decisin de la mayora del capital presente, salvo que el contrato exija una
mayora superior.
La nica excepcin la vemos, cuando el gerente ha sido designado como condicin
expresa de la constitucin de la sociedad, requirindose en este caso justa causa, (tal
seran los casos como falta diligencia o lealtad, incapacidad fsica para su ejercicio,
mal desempeo, deficiente gestin, grave inconducta, violacin de la ley, etc),
conservando el gerente as designado su cargo hasta la sentencia judicial.
Si el gerente removido acepta las razones invocadas por los socios para su destitucin,
se proceder a designar su reemplazante por simple mayora de votos presentes en la
reunin. La designacin del nuevo gerente no estar sujeta a ningn condicionamiento,
dado a que la sociedad ya se encuentra en funcionamiento.
117

Si el gerente removido, negare las razones
118 invocadas como causa legtima para su
alejamiento, este conservar su cargo y continuar administrando y representando a la
sociedad.
Ante esta situacin, a los socios no les queda otra alternativa que promover accin
judicial dirigida a que una sentencia declare su remocin, sin perjuicio de requerir su
separacin provisional, mientras se sustnciale pleito, por aplicacin del instituto de la
intervencin judicial.
Ahora bien, si la mayora de los socios vota por la no remocin, cualquier socio que
hubiera votado a favor de la separacin puede promover una accin judicial dirigida a
que se lo destituya por sentencia. En ste caso los socios que solicitan la remocin,
tendrn la carga procesal de probar la existencia de los justos motivos que dan lugar a la
separacin. La accin de remocin deducida por un socio en forma individual debe,
dirigirse contra los dems socios y contra el gerente a quien se pretende desplazar.
En el caso que el gerente
fue condicin para constituir la sociedad, los socios
disconformes con la remocin, podrn ejercer el derecho de receso.

Este derecho no puede ser suprimido ni limitado y cualquier clusula del contrato que
as lo haga podr ser declarada nula.
ste derecho de receso, solo podr ser ejercido por los socios presentes que votaron en
contra de la decisin de remover al gerente dentro del 5to. da, y por los ausentes dentro
de los 15 das de celebrada la reunin.
62. Sociedad de Responsabilidad Limitada. rgano deliberativo. Flexibilidad
funcional. Formas de adoptar las resoluciones sociales: diversos casos y
requisitos. Actas.
El conjunto de los socios constituye el rgano de gobierno de la sociedad.
La LSC no reglamenta las atribuciones de este rgano de la SRL, quedando en la esfera
de autonoma de voluntad de los socios, siempre dentro del marco de la ley y del
contrato social, determinar su funcionamiento.
Conforme al principio de autonoma de la voluntad, la ley autoriza que el contrato
regule la forma de adoptar las resoluciones sociales, fijando un sistema subsidiario.
La asamblea, como obligacin de constituirse en colegio para adoptar resoluciones
imputables a la sociedad, slo es exigida para la aprobacin de los estados contables en
las SRL especiales (que superen el capital previsto en el art. 299, inc. 2, LSC), la que
118

debe ser convocada dentro de los cuatro meses
119 del cierre del ejercicio, que se sujetar a
las normas de las sociedades por acciones, modificndose la citacin edictal por la
personal o por medio fehaciente dirigido al domicilio que indicaron en el contrato
constitutivo o al sustituido en notificacin a la gerencia social.
Formas de adoptar las resoluciones sociales. El contrato podra disponer que las
resoluciones se adopten siempre en asamblea, pero, a falta de previsin, stas podrn ser
adoptadas a travs de la respuesta de los socios a consulta simultnea. El sentido de la
decisin o voto de los socios podra estar contenida en un nico instrumento, o por
cualquier otro medio instrumental que garantice su autenticidad (nota firmada, acta,
carta documento, telegrama e incluso fax firmado).
Si bien la ley exige que esa expresin la formalicen dentro de los diez das de la
consulta simultnea, lo que implica que de no realizarse la consulta en esa forma o
recibida la decisin por la gerencia dentro de ese plazo la eventual resolucin sera
impugnable, nada impide que la gerencia asegure la unanimidad fuera de ese plazo y ese
procedimiento.
Actas. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarn tambin en el
libro exigido por el art. 73 LSC mediante actas que sern confeccionadas y firmadas por
los gerentes dentro del quinto da de concluido el acuerdo. En el acta debern constar las
respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cmputo de los votos. Los
documentos en que consten las respuestas debern conservarse por Tres (3) aos.
63. Sociedad de responsabilidad limitada. Capital social. Divisin en cuotas y
valor de las mismas. Cmputo para el voto. Suscripcin e integracin:
requisitos.
Garantas
por
los
aportes.
Sobrevaluacin:
efectos
responsabilidad.
Capital social: El capital social se divide en cuotas de igual valor, de diez pesos o
mltiplo de diez, no representables en ttulos negociables. El capital se debe suscribir
ntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en dinero deben integrarse en un
veinticinco por ciento (25 %), como mnimo y completarse en un plazo de dos (2) aos.
Los aportes en especie se deben integrar totalmente y su valor se justificar en el
contrato, o en su defecto por su valor en plaza, o bien o por uno o ms peritos que
designar el juez de la inscripcin. (art. 51, LSC).
119

Cmputo para el voto: Cada cuota social120
da derecho a un voto. El socio que en una
operacin determinada tenga un inters contrario al de la sociedad por cuenta propia o
ajena, debe abstenerse de votar. Si su voto sirvi para adoptar una decisin vlida, es
decir para integrar la mayora contractualmente exigida, es responsable por los daos y
perjuicios.
Garanta por los aportes. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los
terceros la integracin de los aportes.
Sobrevaluacin de aportes en especie. La sobrevaluacin de los aportes en especie, al
tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har solidaria e ilimitadamente
responsables a los socios frente a los terceros por el plazo de 5 aos, a menos que la
valuacin se hubiera realizado por pericia judicial (art. 51 LCS).
64. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
a. Responsabilidad de los socios:
e)
f)

b. Composicin del capital social. Tipos de aportes y formas de integracin.
El capital social deber ser suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad

En las SRL, el aporte de los socios debe consistir en prestaciones de dar, ya sea en
dinero o bienes susceptibles de ejecucin forzada, y dados en propiedad. Se descartan
los aportes en uso y goce y las prestaciones de trabajo personal que sin embargo
pueden ser objeto de prestaciones accesorias-por la restringida responsabilidad de los
socios, que veda a los 3ros. acreedores de la sociedad agredir el patrimonio personal de
aquellos.
El cumplimiento de la integracin de los aportes en efectivo, debe efectuarse al tiempo
de ordenarse la inscripcin en el RPC
Debe destacarse:
120

a) El 25% a acreditarse es por socio y121
no del capital social.
b) El plazo de 2 aos con que cuentan los socios para integrar el saldo de los
aportes dinerarios debe considerarse plazo mximo, y debe surgir claramente del
contrato social, caso contrario, ser exigible desde la inscripcin de la sociedad
Art. 37.
c) El beneficio de integrar el 25% de los aportes dinerarios rige exclusivamente
para la constitucin de la sociedad y no para los supuestos de aumento de
capital.
Tratndose de bienes en especie, los aportes deben suscribirse e integrarse en su
totalidad, es decir que la sociedad debe contar con los mismos una vez registrado el
contrato social.
A los efectos de la valuacin, la ley remite al Art. 51:
o Remitindose a los precios corrientes de plaza;
o Sealando en el contrato social los antecedentes justificativos de la valuacin; y
o Recurriendo a la valuacin judicial, por peritos designados a tal efecto en cuyo
caso, los socios no garantizan a 3ros. la efectividad y el valor asignado a los
bienes aportados, en los trminos del Art. 150.
Si bien la ley prohbe el aporte de obligaciones de hacer, las mismas pueden ser objeto
de prestaciones accesorias, ahora cuando estas sean conexas a las cuotas de la sociedad,
o sea, cuando uno de los socios haya pactado el cumplimiento de determinada
prestacin a favor de la compaa, la transferencia de sus cuotas requiere
la
conformidad de la mayora necesaria para la modificacin del contrato, salvo pacto en

contrario.
Cesin de cuotas sociales
CESIN DE CUOTAS. REGIMEN LEGAL: La ley establece que las cuotas son
libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del estatuto.
Dicha transferencia de cuotas sociales implica, la celebracin de un contrato de cesin
de derechos, para lo cual la ley no prev otra formalidad ms que el instrumento escrito,
121

lo cual vale para la cesin de cuotas entre
122los mismos socios o a favor de 3ros., as
mismo exige, para que la transferencia de cuotas sea oponible a 3ros. la inscripcin en
el RPC, pudiendo ser solicitada dicha inscripcin por el cedente o cesionario, con slo
la exhibicin del ttulo de transferencia y constancia fehaciente de su comunicacin a la
Gerencia, como as tambin por la propia sociedad.
La necesidad de dicha registracin slo tiene por efecto acreditar el carcter de socio
frente a 3ros. por ej.: para constituir derechos reales sobre las mismas; para probar la
desvinculacin del elenco de socios, frente a un embargo sobre las cuotas sociales
pedido por un acreedor particular, o al serle exigida la responsabilidad excepcional
prevista en el Art. 150.
Dems est recalcar que la cesin de cuotas, no implica modificacin del contrato
social, pues la transferencia de las cuotas es un acto extrasocietario que a la sociedad le
resulta indiferente, (a diferencia de lo que sucede con la transferencia de las partes de
inters, en las sociedades de personas) ya que no requiere la conformidad de los
restantes socios ni del rgano de gobierno de la sociedad, Art. 131, prr. 1.
Ahora bien,
la cesin de cuotas no impone la aplicacin de la ley 11.867 de
transferencia de fondos de comercio, la cual impone poner en marcha un procedimiento,

establecido fundamentalmente en proteccin de los acreedores que reconocen el origen
de sus crditos en el aprovisionamiento del fondo o establecimiento comercial. Es decir,
que esta ley establece un sistema de oposicin por parte de los acreedores e impone una
inscripcin en el RPC, a la cual slo se puede acceder luego de canceladas las deudas
provisionales y ciertas deudas impositivas. Es obvio que estos inconvenientes no se
presentan con la cesin de cuotas sociales, pues, la ley no requiere la conformidad ni la
satisfaccin de los acreedores de la sociedad.
Por ello es que, cuando lo que se transfiere es un establecimiento comercial o industrial
en funcionamiento para el caso de que la explotacin de los mismos constituya la
nica actividad de la sociedad la transferencia total de las cuotas sociales se presenta
como una alternativa muy seductora. Dado que la cuestin debe ser analizada desde el
punto de vista de la responsabilidad de los socios y la proteccin de los acreedores
sociales, donde no se advierte perjuicio alguno a stos. De manera tal que el patrimonio
122

de los cuotistas les resulta indiferente a los123
acreedores sociales, pues en tanto los bienes
sociales sigan siendo los mismos, el cambio de titularidad en la participacin del capital
social no afecta los derechos de aquellos.
Alcances de la transferencia de cuotas sociales: La cesin de cuotas sociales,
representa la titularidad de la participacin del socio en la sociedad, importa la cesin de
derechos y obligaciones que otorga el carcter de socio, incluso los dividendos
aprobados, pendientes de distribucin, salvo estipulacin en contrario.
Ahora si quien transfiere las cuotas de la que es titular, adems reviste el carcter de
gerente, la cesin de las mismas no comprende la transmisin del cargo, pues el carcter
de gerente no es inherente a la participacin social y solo puede adquirirse a travs de
una expresa designacin en el contrato constitutivo o posteriormente por decisin de la
mayora, en reunin de socios.
Cesin de cuotas entre cnyuge: Este tema ha dado lugar a una interesante polmica en
la jurisprudencia, frente a la deficiente redaccin del Art. 27 Sociedad entre esposos Los
esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de
distinto tipo, la sociedad deber trasformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos
deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo
Se trata de determinar, en el caso, si rigen las normas del Cdigo Civil, que vedan la
celebracin de contratos de compraventa y cesin de derechos entre cnyuges, o si por
el contrario, cabe interpretar que el Art. 27, ha modificado aquella previsin.
La prohibicin del Cdigo Civil se fundan en razones de orden pblico y tiene una
doble finalidad cautelar:
o Por una parte, se pretende impedir las donaciones disfrazadas y la posible
sustraccin de los bienes al poder de agresin de los acreedores, mxime cuando
el rgimen actual se consagra un sistema de administracin separada que
conduce tambin a una responsabilidad separada por parte de ambos cnyuges.
o Y, por otra parte, se intenta, preservar el matrimonio de conflictos de intereses
entre los cnyuges.
123

Digamos que las razones expuestas resultan
124
suficientes para sostener la preeminencia de
las normas del derecho comn sobre las reglas del Art. 27, que interpretado
armnicamente, no admite la cesin de cuotas entre cnyuges, sino la constitucin de
ciertos tipos de sociedades, entre ellos, entre las que se encuentran la SRL.
Como ha sido sostenido en un fallo que denegara precisamente la inscripcin de un
contrato de cesin de cuotas entre cnyuges, por lo que no es lo mismo integrar una
SRL, que transferir cuotas de la misma, porque en el primer caso, no hay transferencia
de un cnyuge a otro, sino que ambos realizan esta transferencia en concepto de aporte
al nuevo entre creado por el contrato, y no entre si.
Por otra parte, el mismo Art. 27, cuando prev los mecanismos para escapar a la
infraccin prevista en dicha norma, esto es cuando uno de los cnyuges adquiera el
carcter de socio del otro, por cualquier titulo, en una de las sociedades que la ley
prohbe integrar, menciona, como una posible solucin, la cesin de la parte de uno de
ellos a otro socio o 3ro. en un plazo de 6 meses, excluyndose obviamente al
cnyuge, por lo cual el Art. 27, ratifica las prohibiciones establecidas en el Cd. Civil.
Efectos del contrato de cesin de cuotas: La transferencia de las cuotas sociales, tiene
efectos, frente a la sociedad, desde que el cedente o el adquirente entreguen a la
Gerencia el ejemplar o copia del ttulo de la cesin o transferencia, con autentificacin
de firmas, si obra en instrumento privado. Por lo que:
o Si la cesin de cuotas no es notificada a la gerencia, el cesionario carece de
todo derecho para ejercer su carcter de socio y hasta tanto, slo el cedente debe
ser considerado titular de los mismos. Por lo tanto para evitar toda dilacin en la
efectiva realizacin de esa notificacin, la ley le otorga suficiente legitimacin
para llevarla a cabo tanto al cedente como al cesionario.
Otro tema a observar, es porque el Art. 152, prr. 3, contiene una disposicin que resulta
incomprensible al prescribir que La sociedad o el socio solo podrn excluir por justa causa al
socio as incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artculo 91, sin que en este caso sea
de aplicacin la salvedad que establece su prrafo segundo.
La ley no ha sido clara en este aspecto pues, Cul es la razn de la inaplicabilidad del
prr. 2 del Art. 91, que prescribe como regla general, la improcedencia de la accin de
exclusin en las SRL, contra el socio que ha sido declarado incapaz, inhabilitado, fallido
124

o concursado civil, cuando este se ha incorporado
125
como consecuencia de una libre
cesin de cuotas, dejndola subsistente para los restantes supuestos de incorporacin de
socios a la sociedad: aumento de capital, ejecucin forzada de cuotas sociales o
incorporacin de herederos?
La exclusin de este prr. del Art. 91, para las SRL tena una motivacin concreta y
justificada: la naturaleza mixta de estas sociedades, en las cuales los socios
inhabilitados, incapaces, fallidos o concursados podan ser reemplazado por curadores o
sndicos a diferencia de las sociedades de personas, en donde la accin de exclusin
frente a tales hiptesis resultan viables, por la funcin que el socio desarrolla en tales
sociedades, y por la importancia de su actuacin persona, que no podra ser reemplazada
por aquellos funcionarios, desde que tales sociedades se constituyeron teniendo en
cuenta fundamentalmente la personalidad de los socios.
Por lo que, no se explica en consecuencia la diferencia efectuada por la 22.903, que
toma en consideracin, para la admisibilidad de esa accin, la forma de ingreso del
socio que se encuentra incurso en tales causales. Por lo que se debera, o bien
mantenerse el rgimen de la 19.550, o se suprime la salvedad del 2do. Prr. del Art. 91,
ya que no se justifica de ninguna manera la dualidad de criterios, que la Exposicin de
motivos tampoco aclara.
Ya dijimos, que en cuanto a la oponibilidad de la cesin de cuotas a 3ros. debe ser
inscripta en el RPC pudiendo ser solicitada bien por el cedente, el adquirente, como as
tambin por la propia sociedad,
UNIDAD X
UNIDAD XI
125

65. Sociedad Annima: Representacin
126del capital. Acciones, concepto, forma y
clases. Certificados: formas y clases. Sindicacin de acciones.
Concepto. El capital social de las sociedades por acciones se divide en un nmero
cualquiera de partes idnticas (acciones), las que corresponden a una parte alcuota de
dicho capital y, por ende, las mismas han de ser todas de igual valor.
La accin es un ttulo de crdito no constitutivo, que faculta a su poseedor para ejercitar
los derechos inherentes a la calidad de socio que estn contenidos en el mismo; la
documentacin del derecho no es, por consiguiente, concomitante con el nacimiento del
derecho documentado, sino posterior.
Forma: imponen los arts. 211 y 212 LSC las siguientes menciones en los ttulos-accin
como esenciales, sin perjuicio de las que establezca el estatuto:
a) Denominacin de la sociedad emisora, domicilio, fecha y lugar de constitucin,
plazo y duracin de la sociedad, y datos de la inscripcin.
b) El capital social.
c) El nmero, valor nominal de la accin, especificacin de clases de acciones si
las hubiese y derechos que otorga.
Numeracin. Los ttulos y las acciones que representan se ordenarn en numeracin
correlativa.
Firma: su reemplazo. Sern suscriptas con firma autgrafa por no menos de un director
y un sndico. La autoridad de contralor podr autorizar en cada caso, su reemplazo por
impresin que garantice la autenticidad de los ttulos y la sociedad inscribir en su
legajo un facsmil de stos.
Cupones. Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta
disposicin es aplicable a los certificados.
Clases: El estatuto social de una SA puede prever diversas clases de acciones, siempre
que dentro de cada una de ellas confieran idnticos derechos, resultando nula cualquier
disposicin contraria, ya que las acciones son ttulos-valores representativos del
capital social que determinan la participacin del accionista en la vida corporativa, y
cada clase o categora de ellas otorgan los mismos derechos.
Una de las formas ms usuales en que se clasifican las acciones, parte desde el punto
de vista de los derechos que confieren, y determinan acciones ordinarias o comunes y
acciones preferidas; reservndose la expresin privilegiadas para aquellas que detentan
126

una preferencia de orden poltico, tambin
127conocidas como "acciones privilegiadas de
voto plural".
a) La accin ordinaria de una sociedad annima posee los derechos normales de
estos ttulos, es decir: a una porcin del reparto de los beneficios sociales
(dividendos), y a una parte calculada entre todas las acciones, del patrimonio
social que resultase al liquidarse el ente (cuota de liquidacin). Adems, desde el
punto de vista del voto, de acuerdo al art. 216 LSC, cada accin ordinaria da
derecho a un voto.
b) Las acciones de voto plural son aquellas que conceden un nmero de votos
superior al de las acciones ordinarias y se encuentran autorizadas en el propio art.
216, permitiendo que el estatuto pueda crear clases de acciones que reconozcan
hasta cinco votos por accin ordinaria.
c) Las acciones preferidas, a diferencia de las ordinarias, otorgan ventajas
patrimoniales o econmicas, sea en el cobro del dividendo o de la cuota de
liquidacin o ambos a la vez.
d) Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o
algunas de sus clases no se representen en ttulos. En tal caso deben inscribirse en
cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro
de acciones escriturales al que se aplica el art. 213 en lo pertinente o por bancos
comerciales o de inversin o cajas de valores autorizados. La calidad de accionista
se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones
escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por
los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del
banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.
Certificados: Antes que las acciones estuviesen totalmente integradas, la sociedad podr
otorgar a los accionistas certificados globales nominales que tienen una naturaleza igual
a la de las acciones. En estos certificados se ir efectuando la anotacin de las
integraciones que se vayan realizando. Una vez que se han integrado completamente
dichas acciones, los titulares de estos certificados podrn exigir a la sociedad, la entrega
de los ttulos representativos de las acciones que muchas veces podrn representar a
ms de una accin.
Es tan profundo ese derecho que se otorga aun en relacin a los certificados
provisionales, conforme dispona el art. 208, prrs. 3 y 4
LSC: "Cumplida la
integracin, los interesados pueden exigir la entrega de los ttulos definitivos, que sern
al portador si los estatutos no disponen lo contrario. Hasta tanto se cumpla con esta
127

entrega, el certificado provisional ser considerado
128
definitivo, negociable y divisible". O
sea que un certificado, que no es una accin, vale como tal una vez integrado el aporte.
La emisin de acciones al portador o nominativas endosables ha sido eliminada por
disposicin de la ley 24.587.
Sindicacin de acciones: La sindicacin de acciones es un acuerdo entre titulares de
acciones de la SA o Comandita por Acciones, por la cual anan su voluntad decidiendo
y organizando anticipadamente su forma de votar para una determinada asamblea o por
un plazo o tiempo determinado. Lo que se busca es un mayor poder para influir en la
vida y en la marcha de la sociedad.
Sindicatos de mando: cuando tienden a desarrollar una determinada poltica de

direccin y gobierno de la sociedad en una lnea con el inters social. De surgir
conflicto, perjudicando a accionistas no sindicados, podr ser atacado de nulidad
y responsables los partcipes por los daos y perjuicios ocasionados a la
sociedad y los socios afectados.
Sindicato de bloqueo: cuando este grupo establece limitaciones a la

transferencia de sus acciones, dando opcin preferencial a sus adherentes, no
pudiendo afectar su circulacin, cuando el estatuto social no las prev
Sindicatos unnimes: cuando este grupo por unanimidad deciden una oposicin
respecto de un punto de la convocatoria asambleara o respecto a algn tema
especfico de la operatoria social. Por su carcter tienden a ser limitados y
transitorios.
Sindicatos colegiados: tienen por lo general mayor duracin, con objetivos ms

generales y deciden la posicin a tomar en cada asamblea por mayora,
manteniendo un representante comn.
Esta predeterminacin de la voluntad de los socios al margen de la asamblea, no

infringe ninguna norma societaria, ya que el voto es un poder para la consecucin de
intereses y fines patrimoniales que el accionista puede administrar segn ms le
convenga.
66. Pactos de sindicacin de acciones los prev la ley 19.550? son vlidos?
LEY 19.550
128

La ley omiti referirse a estos convenios.
129 Razones en la EXPOSICIN DE
MOTIVOS:
a) Porque no se trata de un pacto, acuerdo o convenio, que integre el rgimen legal
de las sociedades. Es un contrato que, aunque pueda llegar a afectar el
funcionamiento de instituciones de la sociedad, es ajeno a sta. Es un autntico
acto parasocial que no obliga a la sociedad y que sta podr impugnar cuando
desvirte o afecte su funcionamiento leal.
b) No cabe una norma nica, que legitime o fulmine de nulidad o ineficacia
cualquier pacto de esta clase: depende de los fines perseguidos con tal contrato.
La L. 22.903 de reformas a la L. 19.550, no modific este criterio, de modo que
la legislacin argentina guarda silencio sobre el tema.
67. Capital social en las sociedades annimas. Suscripcin e integracin. Bienes
a portables; forma, plazos, valuacin.
Suscripcin e integracin. Conforme a la necesidad de generar un patrimonio a la
nueva persona jurdica, la suscripcin total del capital social debe formalizarse en el
acto de la constitucin (art. 186 LSC).
Los aportes en especie se deben integrar totalmente y su valor se justificar en el
contrato, o en su defecto por su valor en plaza, o bien o por uno o ms peritos que
designar el juez de la inscripcin. (art. 51, LSC).
Los aportes dinerarios debern integrarse en no menos del 25% contemporneamente a
la constitucin, de lo que deber ser justificado al "ordenarse la inscripcin con el
comprobante de su depsito en un banco oficial", depsito que quedar liberado al
producirse la inscripcin, o sea, al quedar regularizada la sociedad (arts. 166, inc.
2, y 187 LSC). Si no se integrase en su totalidad al momento de la suscripcin, el saldo
podr diferirse no ms de dos aos (art. 166, inc. 2, LSC).
Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar, ya sea en dinero o en especie
susceptible de ejecucin forzada, no se admiten los aportes de trabajo, ni el uso y goce
de cualquier cosa. Esto se debe a que todo aquello que se aporta a la sociedad una vez
inscripto pasan a ser propiedad de la misma.
129

68. Capital social en las sociedades130
annimas. Aumento de Capital. Casos y
requisitos. Procedimiento. Emisin bajo la par. Emisin con prima.
Suscripcin preferente. Rgimen legal. Motivos que generan la necesidad de
un aumento de capital.
El contrato social puede prever el aumento del capital hasta el quntuplo. En tal caso, el
aumento lo resuelve la asamblea ordinaria, que podr delegar en el directorio la
oportunidad de la emisin, forma y condiciones de pago de las acciones. Esa resolucin
de la asamblea debe ser publicada e inscripta en el Registro, pero no requiere
conformidad administrativa. La asamblea extraordinaria tambin est facultada para dar
el consentimiento del aumento de capital cuando este supere el quntuplo.
Las sociedades autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones estn facultadas a
aumentar su capital sin lmite alguno y sin necesidad de modificar su contrato social. La
LSC exige que para emitir nuevas acciones las anteriores series ya emitidas deben estar
totalmente suscriptas.
El principio general es que el aumento del capital implica la modificacin del contrato
A travs de un aumento de capital social, donde los socios ingresan nuevos

aportes, con los que podrn paliar las obligaciones que inciden en los
resultados negativos del balance.
O bien a travs de la reintegracin del capital, operacin donde los socios,

deciden en un mismo acto, la reduccin del capital a cero y un inmediato
aumento hasta la misma cifra anterior, con lo cual la sociedad reintegra el capital
que tena, recibiendo nuevos aportes provenientes del aumento efectuado.
Otra variante podra ser la capitalizacin de dudas, con el consentimiento de

los acreedores ya que en este caso esas deudas dejan de incidir negativamente en
el pasivo social, restableciendo as el equilibrio entre el capital y patrimonio.
Este procedimiento se encuentra autorizado en el Art. 197, que contempla la
posibilidad de llevar a cabo un aumento de capital mediante la entrega de
acciones liberadas a los titulares de las obligaciones preexistentes.
Emisin bajo la par. Emisin con prima Est prohibido emitir acciones bajo la par,
esto es por debajo de su valor nominal, porque ello afectara la integridad del capital en
perjuicio de terceros, bajo pena de nulidad.
130

Se puede, en cambio, emitir acciones con
131 prima (es decir, por sobre su valor
nominal). En tal caso el excedente, descontados los gastos de emisin, debe integrar
una reserva especial. La ley 22.686 autoriz a las annimas que hacen oferta pblica de
sus acciones a que la decisin de emitir con prima sea tomada por la asamblea ordinaria.
Suscripcin preferente: Es el derecho que tienen los accionistas a suscribir las nuevas
emisiones en proporcin a las acciones que posean. Adems se reconoce el derecho de
acrecer su participacin accionaria cuando otros accionistas no ejercieran ese derecho
de preferencia.
Este derecho tiene como fundamento la proteccin de la integridad del status del
accionista por lo que es esencial y no puede ser suprimido por el estatuto social ni
limitado en su ejercicio.
Son titulares los accionistas poseedores de acciones ordinarias. El contrato social o la
asamblea, pueden extenderlo a los titulares de acciones preferidas patrimonialmente.
El derecho de suscripcin preferente est en relacin proporcional a as acciones de la
misma clase que el accionista ya posee.
El derecho de acrecer no est dado por la proporcin de acciones que el accionista ya
posee con anterioridad a esa nueva emisin, sino que est en relacin a la cantidad de
acciones que el accionista efectivamente suscriba de la nueva emisin.
El derecho de preferencia se aplica en los siguientes casos:
1.
2.
En las nuevas emisiones de acciones dispuestas para aumentar el capital social.

En el caso de que la sociedad venda acciones adquiridas y no canceladas, es decir
3.
4.
5.
6.
7.
8.
en los casos de los arts. 220 y 221 LSC.

En el caso de aumento del capital social por capitalizacin de reservas.
En el supuesto de pago de dividendos en acciones.
Cuando se entregan acciones por capitalizacin proveniente de revalo contables.
Cuando se entregan bonos por amortizacin de acciones (art. 228 LSC).
En el caso de emisin de debentures convertibles en acciones.
En el caso de emisin de obligaciones negociables convertibles en acciones.
El derecho de preferencia no se aplica en los siguientes casos:

1.
Cuando as lo resuelva la asamblea extraordinaria, en los supuestos excepcionales,
2.
cuando el inters de la sociedad as lo exija, art. 197 LSC.

Cuando el accionista es una sociedad que con tal incremento exceder el lmite
3.
fijado en el art. 31 LSC.

La sociedad controlada que con tal incremento exceder el lmite del art. 32, LS.
Las sociedades que hacen oferta pblica pueden limitar o suspender los derechos de
preferencia y de acrecer, de acuerdo con la reglamentacin de la Comisin Nacional de
Valores.
131

El aumento de capital social debe presumirse
132
una razonable decisin para el
cumplimiento del objeto social, por lo que su integracin pasa a ser un deber de
administracin de los gerentes.
69. Reduccin de capital en las sociedades annimas. Casos y Requisitos.
Reservas. Clases.
La reduccin puede ser resuelta por los accionistas, en asamblea extraordinaria, con la
opinin fundada del sndico, en su caso, y debe cumplirse con la publicacin.
Los acreedores pueden oponerse a la reduccin del capital y exigir ser desinteresados o
debidamente garantizados en sus acreencias, u obtener un embargo sobre los bienes
sociales.
Si no hay oposicin, o cumplidos los pasos referidos, la reduccin debe ser inscripta.
Se har a prorrata, respetando la igualdad de los accionistas.
Los acreedores no podrn oponerse si la reduccin tiene lugar por amortizacin de
acciones integradas y se realiza con ganancias o reservas libres.
Si la reduccin es forzosa, provocada por prdidas, la asamblea puede disponerla para
restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social. La reduccin ser
obligatoria cuando las prdidas insuman las reservas y el cincuenta por ciento del
capital.
Reservas: Reserva legal es aquella porcin de las ganancias que la ley obliga a guardar,
que no puede distribuirse; reservas estatutarias o contractuales son aquellas que el
contrato social obliga a constituir; facultativas o voluntarias son aquellas que los socios
deciden constituir.
a)
Reserva legal: tanto las sociedades de responsabilidad limitada como las

sociedades por acciones estn obligadas a constituir una reserva que no ser
menor del 5% de las ganancias realizadas y lquidas que arroje el estado de
resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social. las dems
sociedades no estn obligadas a constituir esta reserva. Cuando la reserva legal
quede disminuida por cualquier razn no podrn distribuirse ganancias hasta que
ella sea reintegrada. Esta norma busca preservar la integridad de la reserva legal
b)
como un modo o medio de preservar, a su vez, la intangibilidad del capital social.

Otras reservas: en cualquier tipo de sociedad pueden constituirse otras reservas,
siempre que sean razonables y respondan a una prudente administracin.
132

133
70. Sociedad Annima: Transferencia de acciones. Limitaciones estatutarias.
Adquisicin preferente de las acciones. Libros de registro de acciones.
Requisitos. Importancia del libro a partir de la Ley de Nominatividad.
La ley consagra la regla de la libre transmisibilidad de las acciones sin perjuicio que el
estatuto social fije lmites a la transmisin de las acciones nominativas y las escriturales.
Esas limitaciones deben constar en los ttulos, en las inscripciones en cuentas y en sus
comprobantes.
La forma de transmisin variar segn sea el tipo de acciones.
Las acciones
escriturales: se perfecciona con la notificacin de la transferencia, en forma expresa y

por escrito, a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro y la inscripcin en el
libro correspondiente. Las acciones nominativas no endosables: se perfecciona con la
entrega material del ttulo, la inscripcin de la transferencia en el Libro de Registros de
Acciones de la sociedad emisora, y la inscripcin en el ttulo mismo.
Libro de registro de acciones. Se llevar un libro de registro de acciones con las
formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que
se asentar:
1.
2.
3.
Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten.

Estado de integracin, con indicacin del nombre del suscriptor.
Si son al portador, los nmeros; si son nominativas, las sucesivas transferencias
4.
5.
6.
con detalle de fechas e individualizacin de los adquirentes.

Los derechos reales que gravan las acciones nominativas.
La conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos.
Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de
sus modificaciones.
Con la reforma de la ley 24.587 (ley de nominatividad) todas las acciones deben ser
nominativas no endosables y su transferencia debe notificarse a la sociedad, por escrito
y requerirse su inscripcin en el libro referido.
71. Sociedad Annima. Acciones. Seale como pueden ser los ttulos
accionarios. Rgimen actual (Ley 24.587). En virtud del rgimen vigente,
indique como tiene que hacer un accionista para asistir de manera vlida a
una Asamblea.
133

134
Acciones: el capital de la SA est representado
por acciones. Se denomina accin a
cada una de las partes que componen el capital social y tambin al ttulo valor que las
representa. Es decir, la accin se incorpora a un titulo valor para circular por medio
de la sesin de crdito.
Si bien todas las acciones deben tener igual valor, expresado en moneda argentina,
cada ttulo puede representar una o ms acciones.
Clases de Ttulos accionarios: puede clasificarse segn el criterio a utilizar:
I. Por la forma de transmisin: puede ser:
Acciones al portador: se extiende sin indicar un beneficiario y puede ser transmitida
por la simple entrega. (derogada)
Acciones nominativas endosables: se extiende a nombre de una persona determina y
puede ser transmitida por endoso. (derogada)
Acciones nominativas no endosables: se extiende a nombre de una persona determina
y solo puede transmitirse por contrato de sesin.
Acciones escriturales: estas acciones no estn representadas por ttulos. Para
acreditar su titularidad hay que inscribirlas en un registro de acciones escriturales que
debe llevar la sociedad. su transmisin, por contrato de sesin tambin debe
inscribirse en dicho libro.
II. Por los derechos polticos o econmicos que otorga:
Acciones ordinarias: cada accin da derecho a un voto y no otorga preferencias

patrimoniales (cada accionista participa en las utilidades en proporcin a su aporte)
Acciones privilegiadas: otorga un privilegio poltico porque dan derecho a ms de un

voto (cada accin puede otorgar hasta 5 votos)
Acciones preferidas: otorgan una ventaja patrimonial que puede consistir en una
participacin adicional en las utilidades o en la cuota liquidatoria, etc. El privilegio
poltico es incompatible con las preferencias patrimoniales.
Para asistir de manera vlida a una Asamblea, el accionista debe, en primer trmino,
acreditar su condicin de tal. El trmite a cumplir, ser distinto, segn sea la clase de
acciones:
134

1.
Acciones nominativas: el socio debe

135comunicar a la sociedad para que sean
inscriptas en el libro de asistencia, con no menos de tres das hbiles de
anticipacin a la fecha fijada para la asamblea.
Acciones escriturales: se debe distinguir si la sociedad lleva el libro especial o lo
2.
lleva un banco o caja de valores. En el primer caso basta la comunicacin de su

decisin de participar, igual que en el caso de las acciones nominativas. En el
segundo caso, se deber presentar a la sociedad el comprobante expedido por el
banco o caja de valores. En ambos casos con la misma anticipacin antes referida
UNIDAD XII
72. Asamblea. Concepto. Clasificacin. Clases. Atribuciones. Lugar de la
asamblea.
Concepto: La asamblea es un rgano tpico y necesario, no permanente, impuesto por la
ley, que tiene por funcin sustituir las voluntades particulares formndolas,
135

transformndolas y reducindolas a una sntesis
136
que tiene la funcin de generar "una
declaracin reglamentaria imputable a la sociedad con efectos internos y externos.
Se la concibe como la reunin de accionistas, organizada obligatoriamente para su
funcionamiento en forma de colegio, de acuerdo con la ley y el estatuto, a fin de tratar y
resolver en inters social sobre los asuntos de su competencia, fijados por la ley y el
orden del da, con efecto de obligatoriedad para la sociedad y los accionistas.
Clases: Pueden diferenciarse las asambleas en:
Generales, porque ataen a todos los socios, o especiales, en cuanto afecten a los
integrantes de una clase, grupo o categora de acciones.

Ordinarias y extraordinarias, ya que tanto las asambleas generales, como las
especiales pueden clasificarse de esta manera en razn de la competencia que la ley
atribuye a unas y otras (arts. 234 y 235, LSC), excepcin hecha de las cooperativas
que tienen distinto criterio de determinacin, conforme la poca de reunin.

Convocadas formalmente y unnimes: modalidades aplicables a todas las
mencionadas anteriormente.
Esas clasificaciones pueden ser combinadas entre s. Tambin las asambleas pueden ser
clasificadas, desde otros puntos de vista, en:
Peridicas o necesarias, como lo son las ordinarias, y ocasionales, como lo son las
extraordinarias.
Constitutivas, de funcionamiento y de liquidacin.
En primera y segunda convocatoria, etctera.
Atribuciones: Pueden tratarse en una asamblea (que es nica) temas de ordinaria y

extraordinaria, o convertirse en decisiones de asamblea general y de asambleas
especiales.
a) Ordinaria. Su competencia surge casi exclusivamente del art. 234 LSC,
correspondindole considerar y resolver:
1) Balance general, estado de resultados, distribucin de ganancias, memoria e
informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que
le compete resolver conforme a la ley y el estatuto78 o que sometan a su
decisin el directorio, el consejo de vigilancia o los sndicos, tales como: a)
actos de aprobacin de gestin especfica (art. 271), o b) actos de gestin
genrica (arts. 274 y 275).
2) Designacin y remocin de directores, sndicos y miembros del consejo de
vigilancia, con determinacin de su retribucin.
136

3) Responsabilidades de los directores
137 y sndicos y miembros del consejo de
vigilancia.
4) Aumentos del capital previsto hasta el quntuplo y todos los que realicen las
sociedades que hacen oferta pblica de sus ttulos valores, e incluso para stas
las emisiones con prima (art. 202).
b) Extraordinaria. Con competencia residual y, en especial, lo mencionado en el art.
235 de la LSC; en forma ejemplificativa esta asamblea est facultada para lo
siguiente:
1) Determinar la prima de emisin de las sociedades cerradas, aun en el aumento
dentro del quntuplo.
2) Limitar derecho de preferencia (art. 197, LSC).
3) Adquirir las propias acciones al incorporar una sociedad, por fusin por
4)
5)
6)
7)
absorcin (art. 220, inc. 3, LSC).

Transferir domicilio al extranjero.
Hacer un cambio fundamental de objeto (art. 244, LSC).
Decidir la reactivacin por retiro de cotizacin u oferta (art. 94, inc. 9, LSC).
Acordar la reconduccin (art. 95, LSC).
Lugar de la asamblea: El edicto de convocatoria debe contener el tipo de asamblea,

fecha, hora y lugar
(no bastando referirse a la sede), orden del da, y recaudos
especiales que fije el estatuto. Puede no realizarse en la sede, pero s en lugar dentro del
domicilio.
73. Asamblea en sociedades annimas. Forma de convocatoria
La asamblea no puede autoconvocarse, sino que debe ser convocada por los otros
rganos sociales. sta consiste es la invitacin formulada a los accionistas para que
concurran a la Asamblea. El principio general es que sta debe ser convocada por el
directorio, sin embargo como excepcin, pueden ser convocadas por el Sndico en los
siguientes casos:
Cuando este lo juzgue conveniente (Asamblea Extraordinaria)

Cuando el directorio omita convocarla (Asamblea ordinaria)
Cualquier accionista puede requerir al DIRECTORIO o al SNDICO que convoquen

una asamblea (siempre que dicho accionista represente, al menos, el 5% del capital
social; o el porcentaje mnimo que establezca el estatuto).En caso de que el DIRECTORIO (o el SNDICO) no proceda a convocar la asamblea, el
accionista podr solicitarla a travs de la autoridad de control o en forma judicial.-
137

La L. 19.550 prev la posibilidad de realizar
138 hasta 2 convocatorias de asamblea. La
segunda temporada tendr lugar cuando fracase la primera. Forma de convocar las asambleas: Esta se efecta a travs de EDICTOS, que
deben ser publicados por el DIRECTORIO (o por quien efectu la convocatoria)
en el diario de publicaciones legales (BO). El modo de publicar vara segn sea:
Primera convocatoria: el edicto se publica por 5 das, con al menos, 10 das de
anticipacin a la celebracin de la asamblea; la cual deber celebrarse dentro de
los 30 das de fracasada la asamblea en 1ra. Convocatoria. Segunda convocatoria: el edicto se publica por 3 das, con al menos, 8 das de
anticipacin a la celebracin de la asamblea; la cual deber celebrarse dentro de
los 30 das de fracasada la asamblea en 1ra. Convocatoria.Convocatoria simultnea:
La ley autoriza a todas las annimas a que puedan prever en sus estatutos la posibilidad
de efectuar convocatorias simultneas; pero se mantiene la prohibicin para las
sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones y en cuanto a las asambleas
extraordinarias.
Siempre que el estatuto lo autorice. Se publicarn los edictos de la misma forma
que para la 1ra. Convocatoria.
S la asamblea (de 2da. convocatoria) fuera citada para el mismo da, deber celebrarse
con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la primera.Publicaciones
Para la primera convocatoria o para convocatoria simultnea, se deben publicar
avisos durante 5 das en el BO o diario de publicaciones legales de la jurisdiccin. Se
deben hacen con 10 das de anticipacin por lo menos y no ms de 30 das, de la fecha
de reunin.
En segunda convocatoria las publicaciones se harn por 3 das con 8 de anticipacin
como mnimo. Se debe celebrar dentro de los 30 das siguientes a la fecha en que fue
citada la primera. En el caso de convocatoria simultnea, la segunda asamblea podr
celebrarse el mismo da, 1 hora despus de la fijada para que tuviera lugar la primera.
138

Las sociedades que hacen oferta pblica de
139
sus acciones, no lleven registro de acciones
u obligaciones negociables, en la convocatoria a asamblea avisar que, para su
concurrencia, los titulares de dichos ttulos valores debern depositar aquellos o remitir
certificados de depsito o titularidad. Quienes tengan sus acciones u obligaciones en
entidades de depsito colectivo de ttulos valores, debern remitir los respectivos
certificados de depsito.
La citacin por edictos no puede sustituirse por otra, segn la ley, salvo el caso de la
asamblea unnime.
Contenido de los edictos
Carcter de la asamblea.-
Fecha.-
Hora.-
Lugar de reunin.-
Orden del da.-
Los recaudos que deban cumplir los accionistas al momento de asistir.-
La asamblea no puede autoconvocarse sino que debe ser convocada por el directorio y
en modo excepcional, la sindicatura.
Los accionistas que representen al menos el 5% del capital (si los estatutos no fijaran
una representacin menor), pueden peticionar al directorio o sndico su citacin para
tratar determinados temas. La peticin indicar los temas a tratar y el directorio o el
sndico convocar la asamblea para que se celebre en el plazo mximo de cuarenta (40)
das de recibida la solicitud. Si el directorio o el sndico omiten hacer la convocatoria,
los socios pueden solicitarla a la autoridad de contralor o al juez
74. Asamblea
Convocatoria:
orden
Representacin por mandatario.
del
da.
Requisitos
para
asistir.
Suspensin, postergacin; efectos.
Doctrina y jurisprudencia.
Orden del da: La asamblea establece el temario dentro del orden del da, no valiendo
como acuerdo colegial las que no se registraran en el temario (son nulas).
139

Queda ha salvo la decisin unnime cuando
140 se encuentra representado todo el capital
con derecho a voto. Lo mismo si se aceptara unnimemente tratar un punto del orden
del da no previsto, para decidirlo expresamente por mayora.
Requisitos para asistir. Para poder participar de la asamblea el accionista debe, en
primer trmino, acreditar su condicin de tal. El trmite a cumplir, ser distinto, segn
sea la clase de acciones:
3.
Acciones nominativas: el socio debe comunicar a la sociedad para que sean

inscriptas en el libro de asistencia, con no menos de tres das hbiles de
4.
anticipacin a la fecha fijada para la asamblea.

Acciones escriturales: se debe distinguir si la sociedad lleva el libro especial o lo
lleva un banco o caja de valores. En el primer caso basta la comunicacin de su
decisin de participar, igual que en el caso de las acciones nominativas. En el
segundo caso, se deber presentar a la sociedad el comprobante expedido por el
banco o caja de valores.
En ambos casos con la misma anticipacin antes
referida.
Libro de asistencia. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea
firmarn el libro de asistencia en el que se dejar constancia de sus domicilios,
documentos de identidad y nmero de votos que les corresponda.
Actuacin por mandatario (art. 239 LSC). El accionista puede hacerse representar por
otra persona fsica, que puede ser cualquier persona hbil, con excepcin de los
directores, sndicos, miembros de consejos de vigilancia, gerentes o empleados de la
sociedad.
Ese mandato se puede otorgar por instrumento pblico o privado. En este ltimo caso
se requiere que la firma del accionista poderdante sea certificada por escribano,
judicialmente o por entidad bancaria, salvo que los estatutos previeran otra forma
diferente.
75. Asamblea en sociedades annimas. Explique el procedimiento que tiene que
seguir un accionista ante la renuencia del directorio- para que pueda
celebrarse una asamblea.
La asamblea no puede autoconvocarse sino que debe ser convocada por el directorio y
en modo excepcional, la sindicatura.
140

Los accionistas que representen al menos141
el 5% del capital (si los estatutos no fijaran
una representacin menor), pueden peticionar al directorio o sndico su citacin para
tratar determinados temas. La peticin indicar los temas a tratar y el directorio o el
sndico convocar la asamblea para que se celebre en el plazo mximo de cuarenta (40)
das de recibida la solicitud. Si el directorio o el sndico omiten hacer la convocatoria,
los socios pueden solicitarla a la autoridad de contralor o al juez.
76. Convocatoria a reuniones de socios en las sociedades annimas. Clases.
Oportunidad. Plazo. Publicaciones. Asamblea unnime. Convocatorias
Simultneas. Cuarto Intermedio.
Convocatoria: Oportunidad. Plazo. Las asambleas ordinarias y extraordinarias sern
convocadas por el directorio o el sndico en los casos previstos por la ley, o cuando
cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que
representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no
fijaran una representacin menor. En este ltimo supuesto la peticin indicar los temas
a tratar y el directorio o el sndico convocar la asamblea para que se celebre en el plazo
mximo de cuarenta (40) das de recibida la solicitud. Si el directorio o el sndico omite
hacerlo, la convocatoria podr hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Plazos. Las asambleas sern convocadas por publicaciones durante cinco das, con diez
de anticipacin, por lo menos y no ms de treinta, en el diario de publicaciones legales.
Adems, para las sociedades a que se refiere el art. 299, en uno de los diarios de mayor
circulacin general de la Repblica. Deber mencionarse el carcter de la asamblea,
fecha, hora y lugar de reunin, orden del da, y los recaudos especiales exigidos por el
estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria por haber
fracasado la primera deber celebrarse dentro de los treinta das siguientes, y las
publicaciones se harn por tres das con ocho de anticipacin como mnimo. El estatuto
puede autorizar ambas convocatorias simultneamente, excepto para las sociedades que
hacen oferta pblica de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la
asamblea ordinaria. En el supuesto de convocatorias simultneas, si la asamblea fuere
citada para celebrarse el mismo da deber serlo con un intervalo no inferior a una hora
de la fijada para la primera. extraordinarias para las sociedades que hacen oferta pblica
de sus acciones.
141

Publicaciones. Para la primera convocatoria
142 o para convocatoria simultnea, deben
publicarse avisos durante cinco das en el Boletn Oficial. Estas publicaciones se deben
hacer con diez das de anticipacin por lo menos y no ms de treinta das, de la fecha de
reunin. En segunda convocatoria las publicaciones se harn por tres das con ocho de
anticipacin como mnimo.
La asamblea en segunda convocatoria debe celebrare
dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que fue citada la primera. En el caso
de convocatoria simultnea, la segunda asamblea podr celebrarse el mismo da, una
hora despus de la fijada para que tuviera lugar la primera.
El aviso de asamblea debe contener: carcter de la asamblea, fecha, hora y lugar de
reunin, orden del da y los recaudos a cumplir por los accionistas para asistir (depsitos
de acciones, por ejemplo).
Asamblea unnime. La LSC autoriza la asamblea sin convocatoria cuando se cumplan
dos condiciones:
Se renan accionistas que representen la totalidad del capital social.
Las decisiones se tomen por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Cuarto intermedio. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de
continuar dentro de los treinta das siguientes. Slo podrn participar en la reunin los
accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el art. 238 LSC (depsito de acciones y
firma del libro de asistencia). Se confeccionar acta de cada reunin
77. Sociedad Annima. Impugnacin de decisiones asamblearias. Cuando
procede. Quienes pueden promover la accin. Procedimiento. Revocacin
de la decisin impugnada; responsabilidad de los accionistas.
Impugnacin de la decisin asamblearia. Titulares (Art. 251 LSC): Toda resolucin
de la asamblea adoptada en violacin de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser
impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la
respectiva decisin y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha
de la decisin impugnada.
Los accionistas que votaron favorablemente pueden
impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. Tambin pueden impugnarla

los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
Promocin de la accin. La accin se promover contra la sociedad, por ante el Juez
de su domicilio, dentro de los tres meses de clausurada la asamblea.
142

Sustanciacin de la causa. Acumulacin de
143acciones. Salvo el supuesto de la medida
cautelar, slo se proseguir el juicio despus de vencido los 3 meses de clausurada la
asamblea. Cuando exista pluralidad de acciones debern acumularse, a cuyo efecto el
directorio tendr obligacin de denunciar en cada expediente la existencia de las dems.
Revocacin del acuerdo impugnado.
Una asamblea posterior podr revocar el
acuerdo impugnado. Esta resolucin surtir efecto desde entonces y no proceder la

iniciacin o la continuacin del proceso de impugnacin. Subsistir la responsabilidad
por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.
Responsabilidad de los accionistas. Los accionistas que votaran favorablemente las
resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las
consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los
directores, sndicos e integrantes del consejo de vigilancia.
Asamblea de sociedad annima. Qurum. Mayora. Supuestos especiales.
Presidencia. Inhabilitaciones.
Derecho de receso: concepto. Casos. Requisitos. Reembolso; valuacin. Plazos y
caducidad.
Qurum: se forma por el de mayora absoluta de sus integrantes.
Votacin. Mayoras. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones
haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarn por la
mayora de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del
capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.
Pueden votar todos los accionistas cuyas acciones otorguen ese derecho. La ley
prohbe votar:
A los accionistas con inters contrario al social, cuando se va a resolver sobre
un tema determinado, que los involucra.
A los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes
generales en decisiones vinculadas con la aprobacin de su gestin,
responsabilidad o remocin.
Derecho de Receso: concepto y supuesto
La palabra "receso" tiene un sentido similar a retiro, alejamiento, separacin.
Es el derecho que tienen los accionistas disidentes y ausentes para separarse de la
sociedad cuando el rgano de gobierno (la asamblea) decide una situacin que altera
profundamente la situacin de ellos.
Se ha sealado que es el punto de conciliacin entre el derecho social de modificar los
estatutos y el derecho individual que tiene el accionista de aceptar las modificaciones
sustanciales.
El nuevo art. 245 con la modificacin introducida por la Ley 22.903:
143

- Otorga el derecho de receso en casos de144
aumento de capital que requieran asamblea
extraordinaria (que excedan el quntuplo);
- En caso de transformacin de la sociedad, es decir, cuando se cambia un tipo por otro;
- En caso de prrroga de la sociedad (en cuyo caso hay diferimiento del derecho al
reparto de la liquidacin);
- En caso de cambio fundamental del objeto;
- En caso de reintegracin total o parcial del capital (porque implica un esfuerzo del
socio al exigirle nuevas aportaciones de capital sin tener derecho a recibir acciones);
- En caso de fusin (aqu con ciertas limitaciones);
- En caso de escisin;
- En caso de retiro voluntario de la oferta pblica o de la cotizacin de las acciones;
- En caso de continuacin de la sociedad.
No corresponde el derecho de receso en los siguientes casos:
- En caso de disolucin anticipada de la sociedad;
- En caso de escisin y fusin para los accionistas de la sociedad incorporante (porque
dicha sociedad se disuelve y el accionista nada pierde).
El derecho de receso caduca si la resolucin que lo origina es revocada en otra asamblea
dentro de los sesenta das, a contar desde el vencimiento del plazo para ejercer este
derecho por los accionistas ausentes.
Las acciones se reembolsarn por el valor del ltimo balance realizado o que deba
realizarse dentro de las normas legales o reglamentarias.
El pago de las acciones al accionista recedente debe hacerse dentro del ao de la
clausura de la asamblea que origin el receso, como norma general.
El derecho de receso es un derecho esencial, intangible, que no puede ser excluido por
disposicin estatutaria o asamblearia, siendo nula toda disposicin que lo suprima o
agrave las condiciones de su ejercicio.
Sociedad Annima. Directorio. Requisitos. Duracin. Eleccin por mayora; por
categora de acciones; por acumulacin de votos. Eleccin por el Consejo de Vigilancia.
Reeleccin. Renuncias. Remocin. Remuneracin.
78. Sociedad Annima. Directorio. Composicin. Diversas formas de eleccin.

Voto acumulativo. Inhabilidades e incompatibilidades de los miembros del
directorio.
Carcter
personal
del
cargo.
Renuncia.
Remocin.
Remuneracin.
Composicin: La administracin de una SA est a cargo de un directorio compuesto de
uno o ms directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de
vigilancia, en su caso. En las SA del art. 299 (abiertas) se integrar por lo menos con
tres directores. Salvo que
permitido.
144
el estatuto especificar el nmero mnimo y mximo

La ley consagra la obligatoriedad de que
145el estatuto social prevea la eleccin de
directores suplentes, cuando se prescinda de la sindicatura. Existiendo sindicatura, son
los sndicos los que cubren las vacancias hasta la reunin de la prxima asamblea
ordinaria. Salvo que el estatuto social previera otra forma de nombramiento.
El director suplente reemplaza al titular en caso de renuncia o remocin de ste, es decir
cuando es separado o se separa del cargo en forma definitiva. No corresponde su
reemplazo por una ausencia temporaria.
Carcter personal del cargo. El cargo de director es personal e indelegable. Los
directores no podrn votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrn
autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera qurum. Su responsabilidad
ser la de los directores presentes.
Renuncia: El cargo de director es renunciable. Rigen al respecto las mismas reglas que
en la administracin de las dems sociedades: el administrador puede renunciar, pero la
renuncia no debe ser dolosa ni intempestiva. El directorio debe aceptar la renuncia del
director, imperativamente, en la primera reunin que realice. nicamente no podr
aceptarla en los siguientes supuestos:
a. Si la dimisin del director afectare el funcionamiento regular del rgano,
afectando su qurum, sea porque antes hayan renunciado otros directores, o
hubieran fallecido.
b. Si la renuncia fuera dolosa o intempestiva.
En esos supuestos el cuerpo no aceptar la renuncia y el renunciante tiene la
obligacin de permanecer en el cargo hasta que la prxima asamblea ordinaria se
pronuncie.
Inhabilidades e incompatibilidades: No pueden ser directores ni gerentes:
1.
2.
Quienes no pueden ejercer el comercio.

Los fallidos por quiebra o los concursados hasta cinco aos despus de su
3.
rehabilitacin.
Los condenados penalmente con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos
pblicos; los condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de
cheques sin fondos y delitos contra la fe pblica; los condenados por delitos
cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades. En
4.
todos los casos hasta diez aos de cumplida la condena.

Los funcionarios de la Administracin Pblica cuyo desempeo se relacione con
el objeto de la sociedad, hasta dos aos del cese de sus funciones.
145

Remocin: El director incurso en alguna
146causal de inhabilidad o incompatibilidad
debe ser removido. Para ello el directorio, o en su defecto el sndico, debe convocar la
asamblea ordinaria para la remocin. Cualquier accionista puede requerir del sndico
la convocatoria de esta asamblea. En caso de que no prospere la remocin cualquier
director, el sndico o cualquier accionista la pueden pedir judicialmente (art. 265).
Remuneracin. El estatuto podr establecer la remuneracin del directorio y del
consejo de vigilancia; en su defecto, la fijar la asamblea o el consejo de vigilancia en
su caso. El monto mximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir
los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y
otras remuneraciones por el desempeo de funciones tcnico-administrativas de
carcter permanente, no podrn exceder del veinticinco por ciento (25%) de las
ganancias. Dicho monto mximo se limitar al cinco por ciento (5%) cuando no se
distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementar proporcionalmente a la
distribucin, hasta alcanzar aquel lmite cuando se reparta el total de las ganancias.
79. Rgimen de mayoras en S.A. y responsabilidad de los socios en este tipo
societario,
Mayoras
Es la cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolucin social vlida.Los acuerdos o resoluciones que adopte la asamblea deben estar respaldados por votos
suficientes que impliquen la mayora necesaria exigida por la ley o estatutos, los que
varan de acuerdo al tipo de asamblea.Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, las resoluciones sern
adoptadas por mayora absoluta de los votos presentes en la asamblea (la + 1 de los
votos presentes).El art. 244 (in fine) establece SUPUESTOS ESPECIALES: referidas a:
transformacin, fusin, escisin, prrroga, disolucin anticipada, transferencia del
domicilio al exterior, cambio fundamental de objeto y reintegracin parcial o total del
capital:
a) Las resoluciones se adoptan por MAYORA DE ACCIONES (tanto presentes
como ausentes).-
146

b) NO se aplica la PLURALIDAD DE
147VOTOS. Esta limitacin se justifica por la
importancia que tienen las resoluciones que van a afectar derechos
fundamentales de todos los accionistas.c) Las ACCIONES PREFERIDAS SIN DERECHO A VOTO recuperan el derecho
a voto.Para las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones, las resoluciones
asamblearias (salvo el supuesto del art. 244 ltimo prrafo, referida a la conversin
anticipada y simultneo ejercicio del derecho de receso que se concede al tenedor de
obligaciones convertibles ante determinados cambios estructurales) debern ser tomadas
por el voto favorable de ms de la de las acciones con derecho a voto presentes en el
acto, excluyndose aquellas sobre cuyo titular pese prohibicin legal de votar.80. Responsabilidad de los socios en las SA:
81. Voto acumulativo. Explicacin. Funcionamiento. Supuestos en que puede
utilizarse
Es un sistema de eleccin de directores, cuya finalidad es lograr que los grupos
minoritarios tengan una representacin dentro del Directorio de la SA.
Slo puede accederse a este sistema cuando el rgano colegiado cuente con no menos
de 3 miembros, siendo este el presupuesto bsico para el funcionamiento del sistema de
voto acumulativo.
La participacin de uno o ms directores pertenecientes a la minora, facilita el control
de los negocios sociales.
El voto acumulativo constituye un derecho esencial del accionista, otorgado a travs de
una norma de orden pblico, que, al permitir el ingreso de minoras suficientes al
rgano de administracin, evita el avasallamiento de los intereses de los grupos
minoritarios por las mayoras. Poniendo freno, a la actuacin del directorio, que, de lo
contrario, podr recurrir a cualquier maniobra para consolidad los derechos del grupo
mayoritario de accionistas.
El sistema de voto acumulativo no requiere estar previsto en el Estatuto, para ser
utilizado, dado que es un derecho indelegable, de los accionistas.
El procedimiento para votar por este sistema requiere:
147

1. Que los accionistas que deseen
148 utilizar el voto acumulativo, debern
notificar a la sociedad con una anticipacin de 3 das hbiles a la
celebracin de la asamblea. Con que un solo accionistas notifique la
intencin,
todos
los
dems
quedan
habilitados
para
votar
acumulativamente.
2. Aquellos accionistas que opten por este sistema, tendrn un nmero de
votos igual al que resulte de multiplicarlos votos que normalmente le
hubieren correspondido por el numero de directores a elegir. (Se deben
elegir 6 directores, el accionista, que posee 1000 votos, al optar por este
sistema tendr 6000.
3. Estos accionistas que eligieron este sistema, podrn distribuir o
acumularlos en un nmero de candidatos que no exceda del tercio de las
vacantes a llenar.
En cambio, aquel accionista que vote con el sistema ordinario, deber
votar a tantos directores como vacantes haya, otorgndoles la totalidad de
sus votos.
4. La limitacin del voto de este sistema, es que siempre debern elegir un
tercio del total.
5. Ningn accionista puede votar en parte acumulativa y en parte en forma
ordinaria ya que existe la indivisin de votos.
6. En caso de empate entre un candidato del sistema ordinario y uno de
voto acumulativo, el electo es el del sistema ordinario.
En caso de empate entre dos o ms candidatos votados por el mismo
sistema, se proceder a una nueva votacin en la que
participarn
solamente los accionistas que

Optaron por dicho sistema.
Supuestos en que puede utilizarse. Eleccin de los Directores
Tambin a los integrantes del rgano de fiscalizacin.
82. Renuncia de los miembros del directorio en una sociedad annima. Detalle
el procedimiento y cuando no resulta procedente dicha renuncia.
148

El director suplente reemplaza al titular en149
caso de renuncia o remocin de ste, es decir
cuando es separado o se separa del cargo en forma definitiva. No corresponde su
reemplazo por una ausencia temporaria.
El Art. 258 prescribe la obligatoriedad de prever estatutariamente la eleccin de los
directores suplentes, en la SA que prescinden de la sindicatura, pues en el caso, de
producirse la vacancia, se podra llegar al extremo de tornar inoperable a la sociedad, al
carecer de la posibilidad de que el rgano de fiscalizacin cubra temporalmente la
vacante.
La ley atribuye a la Sindicatura, la facultad de designar reemplazante hasta la

prxima asamblea, si el estatuto no prev otra forma de nombramiento.
La atribucin de la Sindicatura constituye una facultad que le es propia por
expresa imposicin legal, por lo que no requiere como requisito previo a su
ejercicio la consulta a los accionistas sobre la persona a designar, la cual
depende de su exclusivo arbitrio.
Puede ocurrir, que el sndico no encuentre quin pueda aceptar el cargo propuesto, lo
cual es frecuente cuando la sociedad se halla en situacin de conflicto. Ante esta
situacin, la jurisprudencia ha aceptado la legitimacin del sndico para requerir la
intervencin judicial del ente, a fin de que el funcionario designado ponga fin a las
anomalas, adoptando provisionalmente las medidas necesarias para la administracin
de la sociedad.
El cargo de director es renunciable. Rigen al respecto las mismas reglas que en la
administracin de las dems sociedades: el administrador puede renunciar, pero la
renuncia no debe ser dolosa ni intempestiva. El directorio debe aceptar la renuncia del
director, imperativamente, en la primera reunin que realice. nicamente no podr
aceptarla en los siguientes supuestos:
1) Si la dimisin del director afectare el funcionamiento regular del rgano, afectando
su qurum, sea porque antes hayan renunciado otros directores, o hubieran fallecido.
2) Si la renuncia fuera dolosa o intempestiva. En esos supuestos el cuerpo no aceptar la
renuncia y el renunciante tiene la obligacin de permanecer en el cargo hasta que la
prxima asamblea ordinaria se pronuncie.
149

83. Directorio de las sociedades annimas.
150 Funcionamiento. Cmo deben ser las
reuniones del rgano. Asistencia. Qurum. Votacin. Actas. Acciones
contra los directores.
Es el rgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administracin de
la SA, con facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado por directores
socios o no, elegidos peridica y normalmente por la Asamblea de los accionistas.
Cmo funciona?
ARTICULO 260. Funcionamiento El estatuto debe reglamentar la constitucin y funcionamiento del
directorio. El qurum no podr ser inferior a la mayora absoluta de sus integrantes.
Funcionamiento del directorio: La LSC impone la necesaria inclusin en el estatuto de

clusulas reglamentarias del funcionamiento del directorio, independientemente el
legislador ha previsto ciertas normas imperativas que sientan la base de un buen
funcionamiento del rgano de administracin. En virtud de lo cual ha dispuesto que:
1. El directorio debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses, y cuando lo
requiera cualquiera de los directores Art. 267, pero se prev que el estatuto
puede exigir un nmero mayor de reuniones. El nuevo Art. ha dejado subsistente
la facultad de cualquier director de exigir la convocatoria a esas reuniones, sobre
las cuales no establece lmites ni restriccin alguna, por lo que presentada por
uno o varios directores una inquietud en tal sentido, debiendo necesariamente
indicar los temas a tratar, es obligacin del presidente del directorio convocar a
la misma dentro del 5to. da de recibido el pedido, y en su defecto, la ley
autoriza su convocatoria por cualquiera de los directores, sin perjuicio de la
responsabilidad de aquel por incumplimiento de sus funciones.
2. La convocatoria a reunin de directorio debe efectuarse en principio por el
presidente de dicho rgano, salvo cuando estatutariamente se hubiere previsto
la oportunidad de cada reunin.
150

3. El sndico, debe ser convocado a 151
todas la reuniones del directorio, debiendo
asistir con voz pero sin voto Art. 294, inc. 3, siempre que los accionistas no
hayan prescindido de la sindicatura.
Igual obligacin recae sobre el directorio si existiera Consejo de vigilancia.
4. El qurum, no podr ser inferior a la mayora absoluta de sus integrantes.
Antes de la reforma, dicho qurum deba ser la mitad ms uno de sus
integrantes, lo que resultaba problemtico determinar cual era el qurum
suficiente en los supuestos en que el nmero de directores fuera impar.
5. Las decisiones deben ser tomadas por mayora absoluta de los directores
presentes, sin perjuicio de que el estatuto establezca un rgimen ms riguroso,
para que el directorio pueda decidir vlidamente sobre asuntos de significativa
importancia.
Puede otorgarse asimismo al presidente del directorio el voto de desempate,
debiendo estar esta facultad autorizada expresamente por el estatuto, pues de
lo contrario, ante el empate, la cuestin puesta a votacin, debe considerarse
como rechazada.
6. Las reuniones de directorio no requieren orden del da, salvo cuando la
misma haya sido solicitada por uno de los directores.
Dado que la actuacin del directorio, versa sobre la marcha de la sociedad, en
todos sus aspectos, es incompatible con la existencia de un orden de da
determinado, conspirando tambin contra la celeridad que debe caracterizar a la
toma de decisiones. Asimismo, no se le puede aplicar al Directorio el Art. 246,
que sanciona con la nulidad a las asambleas que hayan resuelto sobre puntos
ajenos al orden del da.
7. Los directores no pueden hacerse representar en las reuniones de directorio, ni
votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrn autorizar a otro
director para hacerlo en su nombre, si existiere qurum Art. 266.
8. No pueden participar de la reunin de directorio, aquellos directores que
tuvieren un inters contrario al de la sociedad Art. 272.
151

152
9.
Como rgano colegiado, debe labrarse acta de cada reunin, en un libro llevado
a tal efecto de conformidad a lo dispuesto por el Art. 73 Actas. Deber labrarse en
libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los
rganos colegiados.
Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las
sociedades por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das, por el
presidente y los socios designados al efecto. .
Dicha obligacin rige aun cuando el
directorio fuera unipersonal, pues constituye un medio eficaz para la

reconstruccin de las actividades de la sociedad.
10. El acta de la reunin del Directorio debe confeccionarse mientras se celebra la
misma, en la cual deben constar de manera resumida las manifestaciones hechas
en la deliberacin, las formas de las votaciones y sus resultados, con expresin
completa de las decisiones adoptadas. Debiendo dicha acta ser suscripta al
finalizar las reuniones de directorio, requisito exigido por la ley.
Duracin del cargo.
La duracin en el cargo ser el que fije el estatuto, pero no podr ser mayor a 3
ejercicios. La nica excepcin de acuerdo a la ley es cuando sean elegidos por el
Consejo de Vigilancia, pudiendo durar hasta 5 aos.
En caso de silencio, la duracin de los directores ser la mxima autorizada. Sin
embargo los directores son reelegibles indefinidamente.+
Acciones contra los directores. Para hacer efectiva la responsabilidad de los directores
la ley confiere dos acciones: a) una accin a la sociedad y otra a los accionistas y
terceros perjudicados.
La accin social corresponde a la sociedad, esta accin corresponde a la sociedad,
como titular del patrimonio, para exigir la reparacin de los daos producidos por sus
directores. La decisin de ejercer esta accin deb ser adoptada por la Asamblea de
Accionistas, a travs de una resolucin. Si la accin social no fuera iniciada dentro del
plazo de tres meses, contados desde la fecha de la cuerdo, cualquier accionista puede
promoverla.
El principio general es que esta accin puede ser ejercida por la sociedad, sin embargo,
tambin pueden ejercerla:
152
Aquellos accionistas que se hubieran

153 opuesto a cualquiera de las causales de
extincin de responsabilidad
Cuando la accin no fuera iniciada por la sociedad dentro de los 3 meses,
contados desde la resolucin Asamblearia que decide ejercer la accin.

En caso de quiebra de la sociedad, la accin de responsabilidad puede ser
ejercida por el representante del concurso, y en su defecto se ejercer por los
acreedores individualmente.
Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los
directores.
84. Sociedad annima. Constitucin, responsabilidad de los socios. explique
cada caracterstica.
85. Qu debe hacerse si en una SA est por vencer el plazo y quieren
prorrogarlo?
Prrroga de la sociedad (artculo 95).
La sociedad puede ser prorrogada en su duracin. Para ello se requiere acuerdo
unnime de los socios en los casos de sociedades personales.
En las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada se requiere acuerdo de las
mayoras especiales previstas para cada tipo social. Se debe resolver y la inscripcin
solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad.
La ley prev la reconduccin de la sociedad, esto es, la posibilidad de continuar
actuando, siempre que cumpla los requisitos de la prrroga y mientras no se haya
inscripto el nombramiento del liquidador y sin perjuicio de las responsabilidades que la
ley impone a los administradores sociales. Si el nombramiento del liquidador se hubiera
inscripto, se requerir para la reconduccin la unanimidad de todos los socios,
cualquiera sea el tipo social
86. sindicatura. Naturaleza Jurdica. Composicin. Prescindencia del cargo.
Requisitos para ser sndico. Deberes y atribuciones. Responsabilidad.
La sindicatura es rgano de control necesario, permanente e indispensable (salvo el caso
en que en la LSC se lo prescinde en razn de organizarse el consejo de vigilancia u
otros casos en que no se implementa); tiene una estructura preordenada por la ley y una
153

funcin preestablecida consistente en la 154
vigilancia administrativa y el control de la
contabilidad y de los balances.
Composicin. La sindicatura es colegiada en las annimas abiertas y unipersonal en las
cerradas: la ley 19.550 que introdujo la distincin, prescribi que en el primer caso la
sindicatura deba ser colegiada, de nmero impar, salvo el caso del art. 299, inciso 2.
Son designados por la asamblea de accionistas. Se elegir igual nmero de sndicos
suplentes. Cada accin dar en todos los casos derechos a un slo voto para la eleccin
y remocin de los sndicos, sin perjuicio de la aplicacin del art. 288. Es nula cualquier
clusula en contrario.
Prescindencia. Las sociedades que no estn comprendidas en ninguno de los supuestos
a que se refiere el art. 299 (sociedades abiertas), podrn prescindir de la sindicatura
cuando as est previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de
contralor que confiere el art. 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el
monto indicado la asamblea que as lo resolviere debe designar sndico, sin que sea
necesaria reforma de estatuto.
Requisitos: para ser sndico se requiere:
1.
Ser abogado o contador pblico, con ttulo habilitante, o sociedad civil con
2.
responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por stos profesionales.

Tener domicilio real en el pas.
Deberes y atribuciones: Sus funciones son:

a) Fiscalizar la administracin: pudiendo examinar los libros y documentos,
verificar disponibilidades y ttulos de crdito, obligaciones, etc.
b) Convocar a la asamblea extraordinaria: cuando lo juzgue necesario y a la
asamblea ordinaria o asambleas especiales cuando omitiere hacerlo el directorio;
hacer incluir en el orden del da de la asamblea los puntos que considere
procedentes.
c) Presentar un informe a la asamblea ordinaria: escrito y fundado sobre la
situacin econmica y financiera de la sociedad y que contendr adems, su
opinin sobre los estados contables y la memoria.
d) Vigilar el debido cumplimiento a la ley: estatutos, reglamentos y decisiones
asamblearias.
e) Investigar las denuncias de los accionistas: que representen por lo menos el dos
por ciento del capital social. en tal caso comunicar al directorio y requerir el
tratamiento que juzgue pertinente, pudiendo convocar a la asamblea de
inmediato para que resuelva al respecto. Asimismo informar a los accionistas
154

que lo pida, en nmero no inferior155
al indicado, sobre las materias que stos lo
requieran y sean de su competencia.
Responsabilidad: La ley establece para los sndicos la misma responsabilidad que
adjudica a los directores, es decir que responden con su patrimonio personal, en forma
solidaria con los dems sndicos e inclusive con los directores, y, adems,
ilimitadamente con todos sus bienes particulares, cuando incumplen sus obligaciones y
sobreviene un perjuicio a la sociedad o terceros.
Es la asamblea la que declara esa responsabilidad y puede, al mismo tiempo, disponer la
iniciacin de la accin judicial respectiva.
Se aplican a los sndicos todas las normas sobre responsabilidad de los directores.
UNIDAD XIII
87. Sociedad en comandita por acciones: tipos de socios y responsabilidad.
Nombre. Diferencias con la sociedad en comandita simple.
Coexisten dos categoras de socios:
Los socios comanditados: quienes poseen una responsabilidad solidaria,

ilimitada y subsidiaria.
Los aportes de los socios comanditados estn representados en PARTES DE
INTERES y slo pueden cederse con la conformidad de la asamblea.
155
Los socios comanditarios: Su responsabilidad esta limitada al capital suscripto.

Los aportes de los socios comanditarios
156 estn representados por ACCIONES,
lo cual autoriza a la sociedad a emitir, en representacin de ese capital , ttulos
valores negociables
Nombre Puede actuar bajo denominacin social o razn social:
Denominacin social: nombre de fantasa, integrado con su abreviatura o sigla.
En caso de omisin, de este requisito, sern responsables en forma limitada y solidaria
el administrador y la sociedad por los actos celebrados.
Razn social: se compone con el nombre o nombres de los socios comanditados. En el
caso de no figurar todos los nombres de los comanditados, deber contemplarse con la
palabra y compaa o su abreviatura
88. Sociedad comandita por acciones: rgano de administracin. Supuestos de
excepcin.
rgano de administracin,
Las sociedades en comandita por acciones presentan un rgimen de administracin
propio.
La administracin podr ser unipersonal o plural, y ser ejercida por el socio
comanditado o tercero, quienes durarn en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin
limitaciones.
La administracin ser ejercida por los socios comanditados o terceros ajenos a la
sociedad, lo que debe interpretarse que excluye de la administracin a los socios
comanditarios o accionistas. En el caso de que el socio comanditario violara la
prohibicin de administrar, ser responsable solidaria e ilimitadamente por los actos
realizados.
En cuanto a las prohibiciones de los administradores, se puede decir que el
administrador tiene voz pero no voto y es nula cualquier clusula en contrario en los
siguientes asuntos:
Eleccin y remocin del sndico.
Aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos, o la deliberacin

sobre su responsabilidad.
La remocin del socio administrador
Supuestos de excepcin
156

El socio comanditario no puede inmiscuirse
157 en la administracin. Si lo hiciera ser
responsable ilimitada y solidariamente por los actos realizados en violacin a la norma
Si su actuacin fuere habitual su responsabilidad se extender an a los acto en que no
hubiera intervenido.
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios
comanditados, el socio comanditario,
podr realizar los actos urgentes de
administracin, mientras se regulariza la situacin, sin incurrir en responsabilidad

ilimitada y solidaria. Si en 3 mees no se regulariza ni se transforma, la sociedad deber
disolverse.
La prohibicin de administrar y representar a la sociedad que pesa sobre el socio
comanditario es amplia, no pueden inmiscuirse en el ejercicio de dichas funciones ni
puede ser mandatario, an cuando el mandato sea conferido sea especial, para la
celebracin de uno o ms actos determinados.
Las sanciones son diferentes segn la intensidad de la inmisin:
Si la intromisin fuera habitual, el socio comanditario ser responsable

ilimitada y solidariamente con la sociedad, aun cuando no hubiere intervenido en
los casos cuya ejecucin se persigue, esto se explica porque el riesgo para los
3ros. se incrementa por la apariencia que crea esa intervencin habitual.
Si los actos de intromisin fueren aislados, la responsabilidad ilimitada y

solidaria del socio comanditario comprender exclusivamente los perjuicios
derivados del acto celebrado Art. 137.
Nissen considera que la sancin impuesta por la ley no se justifica, pues hace
responsable a la sociedad por una obligacin contrada por quien no tena facultades
para representar. Vale decir que se viola el rgimen de responsabilidad y representacin
previsto en el Art. 58, prr. 1 El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o
por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no
sean notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin
plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de
adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de
que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural.
De esta manera, al obligar a la sociedad compromete la responsabilidad personal de los

socios comanditados, por lo que la sancin lgica sera la inoponibilidad a la sociedad
de los actos celebrados por el o los socios comanditarios, con excepcin de aquellos
157

contratos contrados mediante ttulos valores,
158 de adhesin, entre ausentes, o concluidos
mediante formularios.
89. Sociedades en comandita por acciones. Explique cul es su caracterstica y
el rgimen contenido por el ordenamiento societario.
Concepto: La SCA constituye sustancialmente una sociedad por acciones con la
presencia de socios colectivos que responden ampliamente por las obligaciones sociales
y que cuentan con vocacin a la administracin social.
Al igual que en el esquema de la sociedad en comandita simple, encontramos la figura
de los socios colectivos, dirigentes de la empresa, representantes de la sociedad y
responsables sin limitacin alguna por sus obligaciones, pero la obligacin de la
sociedad es netamente capitalista, porque el capital, fraccionado en acciones, est
sometido al mismo rgimen que la sociedad por acciones.
Caracterizacin (art. 315 LSC): Esta sociedad se caracteriza por tener dos categoras
de socios, al igual que la comandita simple:
a) Socios comanditados o colectivos: cuyo nombre puede figurar en la razn social,
que pueden administrar y responden subsidiariamente por las obligaciones
sociales, en forma persona, solidaria e ilimitada.
b) Socios comanditarios: que tienen prohibicin de figurar en la razn social y de
administrar y que slo responden por el capital suscripto.
Pero, la caracterstica distintiva respecto de la comandita simple es que el capital
comanditario se divide en acciones.
Rgimen: La denominacin social debe integrarse con las palabras sociedad en
comandita o su abreviatura o la sigla S.C.A. Si acta bajo razn social debe aplicarse
el art. 134. La omisin de esta indicacin hace responsable ilimitada y solidariamente
a los administradores, junto con la sociedad, por las operaciones sociales contradas en
esas condiciones.
Todas las comanditas por acciones estn sometidas en cuanto a su constitucin y
funcionamiento a las reglas de la annima. De modo que para su constitucin deben
observar los mismos recaudos, especialmente los formales: 1) escritura pblica; 2)
publicacin del extracto del contrato social en el Boletn Oficial por un da y 3)
inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio y en el Registro
Nacional de Sociedades por Acciones.
158

La LSC nada dice respecto si la sociedad
159debe constituirse por acto nico o puede,
como la annima, constituirse por el procedimiento de suscripcin pblica.
La Inspeccin General de Personas Jurdicas, dispuso que fuera obligatoria la
constitucin por acto nico y por escritura pblica.
UNIDAD XIV
UNIDAD XV
90. Fiscalizacin externa o estatal. Fundamentos. Sociedad Annima cerrada y
abierta. Caracteres de fiscalizacin en ambas: los art. 299, 300 y 301 de
LSC. Sanciones que puede aplicar el rgano de contralor.
Fundamento: La fiscalizacin estatal deriva del poder de polica que tiene el Estado.
Por ser materia reservada a las provincias la ejerce la autoridad provincial
correspondiente al domicilio social; si existen sucursales, la del domicilio de la sucursal.
La LSC ha organizado un sistema de un control permanente nicamente sobre las
annimas abiertas, consideradas las ms importantes, sea por su actividad, sea por su
159

capital.
En cuanto a las cerradas ese160

control se limitar normalmente al acto
constitutivo, sus reformas y variaciones de capital; slo excepcionalmente ese control

ser ampliado.
La realidad muestra la existencia de por lo menos dos clases de sociedades annimas: la
cerrada, del tipo familiar y dimensiones reducidas, y la abierta al pblico, gran empresa,
con importante nmero de accionistas y acciones que cotizan en bolsa.
Sociedad annima abierta: Para nuestra ley lo son las sociedades que:
a) Hacen oferta pblica de sus acciones o debentures.
b) Tienen un capital social superior a la suma que determina peridicamente el Poder
Ejecutivo Nacional.
c) Son de economa mixta o sociedades annimas con participacin estatal mayoritaria.
d) Realizan operaciones de capitalizacin, ahorro o que en cualquier forma requieren
dinero o valores del pblico con promesa de prestaciones o beneficios futuros.
e) Sociedades que exploten concesiones o servicios pblicos.
f)
Sociedades controlantes o controladas por otra de las comprendidas en la enunciacin

anterior.
Estas sociedades annimas quedan sometidas a una fiscalizacin estatal permanente,
que comprende desde su nacimiento o constitucin, pasa por su funcionamiento y
termina con la disolucin y liquidacin. Esas sociedades quedan obligadas a presentar a
la autoridad de control de la jurisdiccin de su domicilio los estados contables anuales,
memoria, informes de sndicos, comunicar la realizacin de asambleas, presentar
comprobantes de las publicaciones de la convocatoria y de las dems publicaciones
exigidas y de toda otra documentacin e informacin que le sea requerida; exhibir los
libros y documentos que la autoridad exija; facilitar la actuacin de los inspectores. La
autoridad tiene facultades para sancionar a los directores y sndicos y a la sociedad.
Sociedad annima cerrada: La fiscalizacin por la autoridad de contralor se limitar al
contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital.
Adems el art. 301 LSC habilita a la autoridad de contralor para ejercer funciones de
vigilancia en las sociedades annimas cerradas en cualquiera de los siguientes casos:
1.
Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital
suscripto o lo requiera cualquier sndico. En este caso se limitar a los hechos que
funden la presentacin;
2.
Cuando lo considere necesario, segn resolucin fundada, en resguardo del inters

pblico.
160

Sanciones: La autoridad de control tiene
161 facultades para aplicar sanciones a las
sociedades, directores y sndico, cuando compruebe la comisin de actos que importen
graves transgresiones a las normas legales, estatutarias o del reglamento, si lo hubiera.
Esas sanciones se deben aplicar previo sumario, en el que se le haya dado a la imputada
oportunidad de hacer sus descargos y ofrecer pruebas, como requisitos ineludibles para
que puedan tener validez.
Esas sanciones pueden ser:
1.
Apercibimiento.
2.
Apercibimiento con publicacin.
3.
Multas, a la sociedad, sus directores y sndicos.

Se gradan segn la infraccin y el capital de la sociedad y cuando se apliquen a
directores y sndicos la sociedad no podr hacerse cargo de las mismas. Estas sanciones
son apelables.
Adems, la autoridad de control puede presentarse ante la justicia y requerir medidas de
suma gravedad para la sociedad. Aqu la ley dispone que dicha autoridad no puede
resolver directamente la intervencin de una sociedad, sino que debe solicitarla a la
justicia. El art. 303 faculta a la autoridad de control societario para presentarse ante el
juez comercial con jurisdiccin en el lugar del domicilio de la sociedad, para peticionar:
a)
La suspensin de las resoluciones de sus rganos: si ellas fueran contrarias a la

ley, el estatuto o reglamento.
b)
La intervencin de su administracin: cuando se hayan adoptado resoluciones

ilegales por annimas que requieren dinero o valores del pblico, o cuando
tratndose de annimas cerradas o comprendidas en el art. 299 por su capital, esa
medida sea necesaria en resguardo del inters pblico.
c)
La disolucin y liquidacin de la sociedad: la disolucin, si se trata de algunos de

los casos contemplados en los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del art. 94 y la liquidacin en
el caso de vencimiento del trmino de duracin de la sociedad.
91. Rgimen de la Ley 19.550 referido al grado de fiscalizacin estatal para las
sociedades annimas. Sanciones que puede aplicar el rgano de contralor.
Artculo 299.
Fiscalizacin estatal permanente. Las asociaciones annimas, adems del control de
constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su
161

domicilio, durante su funcionamiento, disolucin
162
y liquidacin, en cualquiera de los
siguientes casos:
Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures.
Tengan capital social superior a DIEZ MILLONES DE AUSTRALES (A

10.000.000), monto ste que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada
vez que lo estime necesario.
Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI.
Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran

dinero o valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros.
Exploten concesiones o servicios pblicos.
Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin,

conforme a uno de los incisos anteriores.
Fiscalizacin estatal limitada: en el caso de las SA no incluidas en el art.299, la

autoridad de contralor se limitara a fiscalizar el contrato constitutivo, sus reformas y
variaciones del capital.
Sanciones: la autoridad de control puede aplicar sanciones de apercibimiento, con
publicacin o multas a la SA, directores y sndicos.
Rgimen de la Ley 19.550 referido al grado de fiscalizacin estatal para las
sociedades annimas. Sanciones que puede aplicar el rgano de contralor.
Artculo 299. Fiscalizacin estatal permanente. Las asociaciones annimas, adems
del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor
de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de
los siguientes casos: a-Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures. B-Tengan
capital social superior a DIEZ MILLONES DE AUSTRALES (A 10.000.000), monto
ste que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.
C- Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI. DRealicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o
valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros. E- Exploten
concesiones o servicios pblicos. F- Se trate de sociedad controlante de o controlada por
otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores. Fiscalizacin
estatal limitada: las SA no incluidas en el art.299, la autoridad de contralor se limitara
162

a fiscalizar el contrato constitutivo, sus reformas
163 y variaciones del capital. Sanciones: la
autoridad de control puede aplicar sanciones de apercibimiento, con publicacin o
multas a la SA, directores y sndicos. Las multas no podrn ser superiores a (A
355.600,47), el poder ejecutivo por intermedio del Ministerio de Justicia esta facultado
de actualizar semestralmente
Control de cooperativas (ley 20.337). Seguros (ley 20.091). Otros organismos de
control. Comisin Nacional de Valores. Mercado de Valores. Bolsa de comercio.
Requisitos para cotizar en el Mercado de Valores y para ser comisionistas del
mismo; compra y venta de ttulos valores.
92. regimen referido al grado de fiscalizacin estatal para las sociedades

annimas. poder de policia. sanciones que puede aplicar el organo de
contralor
UNIDAD XVI
93. Transformacin. Concepto. Naturaleza. Responsabilidad. Acreedores.
Requisitos y procedimiento. Explique cuando procede el derecho de receso y
en qu consiste. Caducidad del acuerdo.
Concepto: en derecho societario transformacin implica en una sociedad el cambio de
su tipo social, o sea de su regulacin constitutiva sin alterar su personalidad,
normalmente exigido por razones tcnico-econmicas para un mejor cumplimiento del
objeto social. Es decir que lo nico que cambia es la forma societaria (su tipo), sin que
cese una sociedad y comience otra. La sociedad a transformarse debe ser tpica regular,
y debe adoptar otro de los tipos admitidos por la ley.
Naturaleza: En su origen fue considerada como una especie de modificacin de
contrato (estatuto), comprendiendo hiptesis como el simple cambio de objeto o fin.
Responsabilidad: art. 75: La transformacin no modifica la responsabilidad solidaria e
ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban
163

cumplirse con posterioridad a la adopcin164
del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo
consientan expresamente.
Art. 76: Responsabilidad por obligaciones anteriores. Si en razn de la transformacin
existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, sta no se extiende a las
obligaciones sociales anteriores a la transformacin salvo que la acepten expresamente.
Requisitos:
1. Acuerdo unnime de los socios o las mayoras estatutarias previstas.
2. Confeccin de un balance especial que debe haber sido cerrado a no ms de un
mes de la fecha en que se tome la resolucin social de transformacin; debiendo
estar a disposicin de todos los socios por lo menos quince das antes de la
reunin o asamblea que considere la transformacin. Para la aprobacin de este
balance se exige la misma mayora que para aprobar el balance general.
3. Instrumentacin de la transformacin, concurriendo los representantes sociales de
la sociedad transformada y de los nuevos representantes. Debe dejarse constancia
de los socios recedentes que se retiran de la sociedad y del capital que representan.
Deben cumplirse las formalidades que correspondan de acuerdo al nuevo tipo
social adoptado.
4. Publicacin por un da en el Boletn Oficial o el diario respectivo de
publicaciones legales correspondientes a la sede social y sus sucursales. Esa
publicacin deber contener:
a) Fecha de la resolucin social que dispuso la transformacin.
b) Fecha del instrumento de transformacin.
c) La razn social o denominacin social anterior y la nueva. Se exige que la
nueva denominacin o razn social no deje dudas de la identidad con la
sociedad transformada.
d) Los socios que se retiran de la sociedad y de los que se incorporan y el capital
que representan.
e) Determinar las modificaciones del contrato social, en cuanto al capital, duracin,
objeto social, organizacin de la administracin y otras reglas.
5. Inscripcin de la transformacin, acompaando el instrumento y el balance, en el
Registro Pblico de Comercio y en los registros que correspondan conforme el
tipo de la sociedad. Tambin se deber inscribir la transformacin en el Registro
de la Propiedad Inmueble y del Automotor, si hubiera bienes inmuebles o
164

automotores o gravmenes de los que
165
deba tomarse razn. La transformacin no
tiene efectos frente a terceros mientras no se inscriba.
Derecho de receso: es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el
reembolso de su parte de capital.
Art. 78: Receso. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han
votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que ste afecte su
responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas hasta que la
transformacin se inscriba en el Registro Pblico de Comercio. El derecho debe
ejercerse dentro de los quince (15) das del acuerdo social, salvo que el contrato fije un
plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. El reembolso de las partes
de los socios recedentes se har sobre la base del balance de transformacin. La
sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan
solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales
contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.
Caducidad.
La ley 22.903 incorpor en el art. 81 LSC
la caducidad de la
transformacin, si habiendo transcurrido tres meses de haberse resuelto la misma, no se

hubiera inscripto, salvo que el plazo se hubiera excedido por el tiempo que lleva el
normal trmite ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripcin.
Los administradores son responsables, en forma personal, solidaria e ilimitada, por los
perjuicios que pueden derivarse del incumplimiento de la inscripcin o publicacin de la
transformacin y su consecuente caducidad.
Producida la caducidad, deber publicarse la misma si ya se hubiera publicado la
transformacin.
94. Regularizacin y transformacin de sociedades. Explique cada una de ellas,
destacando sus diferencias.
La regularizacin de las sociedades se adquiere mediante la adopcin de unos de los
tipos de la ley, aprobado su contrato constitutivo, su reglamento si lo tuviere, pasando
por el juez, a fin de que compruebe que se cumplieron todos los requisitos legales y
fiscales, su publicidad, y posterior inscripcin en el RPC.
La transformacin, se produce en aquellas sociedades que ya poseen un tipo societario,
que se encuentra en funcionamiento, y los socios deciden por una cuestin de
conveniencia transformarla en otro tipo social.
165

La transformacin puede ser:
166
VOLUNTARIA: Cuando los socios deciden, dicha transformacin sin que haya
nada que los obligue, pues consideran que el nuevo tipo social es ms
conveniente para la empresa.
FORZOSA: La forzosa u obligatoria es aquella en la que la ley obliga a los

socios a llevar a cabo dicho procedimiento, (por ej. El Art. 27, establece que
los conyugues slo pueden integrar entre s una soc. SRL o Soc. por acciones. Si
llegaran a ser socios en otro tipo de soc., la ley la sanciona con la nulidad de
sta, por lo que la transformacin sera el medio idneo para evitar dicha
sancin, las soc, que por muerte de uno, deviene en soc. de un solo socio, la ley
le otorga un plazo de 3 meses para integrar un nuevo socio, sino la sociedad
deber liquidarse) para superar el obstculo que coloca a la soc. en un supuesto
de disolucin forzosa.
Tenemos que tener en cuenta que la ley tambin establece lmites, mediante los cuales
prohbe la transformacin, tal sera el caso de una SA que realiza actividades
financieras, de seguros, administradores de fondos comunes de inversin, donde dicha
actividad slo est permitida a entes constituidos de esta forma, en virtud de la
actividad, o que una sociedad comercial de ms de 50 socios se transforme en una
SRL, cuando superase esa cantidad de socios, pues la ley, solo admite que las SRL
pueda estar constituida por 50 socios y no ms.
CASOS EN LOS QUE NO SE ADMITE LA TRANSFORMACIN.
La mencin a otros de los tipos previstos, segn el Art. 74 no circunscribe la
transformacin a la tipologa prevista por 19.550, por lo que nada impide aceptar que
una sociedad civil se transforme en una sociedad comercial, dado que:
La soc. civil es un tipo legislado en el Cd. Civil;
Y ambas persiguen fines de lucro que la torna compatible a tales efectos.
Sin embargo, la soc. comercial no puede transformarse en soc. civil, dado que aquella
tiene un rgimen de publicidad registral establecido para seguridad de los 3ros., y del
trfico mercantil en general que no existe en la sociedades civiles.
Si bien las soc. Cooperativas son un tipo social, no es posible su transformacin en
soc. comerciales y viceversa, pues su prohibicin viene impuesta por la ley de
cooperativas.
166

Las asociaciones civiles, tampoco puede transformarse
167
en soc. Comerciales y viceversa,
pues no se puede admitir que a travs de este procedimiento se alteren los requisitos que
caracterizan a la soc. mercantil, ya que stas persiguen siempre fines de lucro y deben
contar necesariamente con una estructura empresaria (Art. 1), lo que no sucede con las
personas jurdicas legisladas en el Cd. Civil, dado que estas persiguen fines de bien
comn.
Las sociedades mercantiles en liquidacin tampoco pueden transformarse, salvo que
previa o contemporneamente se resuelva la reconduccin de su contrato social o
estatuto. De lo contrario, la transformacin aparece como un acto que exorbita el
perodo liquidatorio, lo que descarta la admisibilidad del procedimiento liquidatorio.
Finalmente las sociedades accidentales o en participacin, tampoco pueden
transformarse y pues, carecen de personalidad jurdica y no es posible de hablar de
transformacin cuando no hay un sujeto de derecho a transformar o cuando despus de
la transformacin desaparece el sujeto derecho preexistente.
95. Fusin. Concepto. Reestructuraciones societarias. Procedimiento contenido
en la Ley de Sociedades Comerciales.
Concepto: Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin
liquidarse son disueltas.
En la fusin pura dos o ms sociedades se unen para constituir una nueva. Por ello se
disuelven, pero no se liquidan.
En la fusin por absorcin una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades,
que tambin se disuelven (las incorporadas) sin liquidarse.
La nueva sociedad resultante de la fusin pura o propia asume la totalidad de los
derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.
En la fusin por absorcin, la sociedad incorporante asume esos derechos y
obligaciones.
La ley 22.903 aclar en la reforma al art. 82 LSC que la transferencia de los respectivos
patrimonios se producir al inscribirse en el Registro Pblico de Comercio el acuerdo
definitivo de fusin y el nuevo contrato social o el aumento del capital de la
incorporante.
Procedimiento:
167

El art. 83 LSC regla con minuciosidad y precisin
168
el procedimiento de fusin, partiendo
del Compromiso previo de fusin, pero ste presupone la existencia de un acuerdo
anterior entre las sociedades fusionantes. En efecto, ya en ese momento las partes han
realizado los balances necesarios para cuya confeccin ha debido existir acuerdo previo.
De modo que en la realidad de los hechos las etapas no seran cinco como las describe
esa norma, sino seis; y el llamado compromiso previo sera posterior al acuerdo base
sobre el que se iniciaron las conversaciones.
a) El acuerdo base: all se conviene sobre:
La conveniencia de la fusin, los motivos y las finalidades que persigue.
La forma de confeccionar los balances especiales: fecha de cierre, bases para

su confeccin, criterios de valuacin, etc.
Las bases sobre las que se calcular y establecer la relacin de cambio de las
participaciones sociales.
Designacin de una comisin mixta que estudie las nuevas normas estatutarias
o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporante.
La forma en que se conducirn sus respectivas administraciones mientras

transcurra el tiempo de confeccin de los balances y hasta que se suscriba el
llamado compromiso previo de fusin.
El art. 83 prescribe las siguientes etapas y dentro de cada una de ellas los requisitos a
cumplir:
b) Compromiso previo de fusin: que debe ser suscripto por los representantes de las
sociedades que se fusionarn. Este documento de contener:
1. Una exposicin sobre los motivos y finalidades de la fusin, expuestos con la
mayor claridad, para la debida ilustracin de los socios de las sociedades
fusionantes.
2. Los balances especiales. Este balance debe ser firmado por los administradores
sociales con informes de los sndicos, en su caso. Estos balances deben haber
sido cerrados en igual fecha y no anterior a los tres meses de la firma del
compromiso.
3. La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Pues
no podr haber fusin si las partes no se ponen de acuerdo respecto de la
paridad de cambio que aplicarn a sus participaciones sociales.
168

4. El proyecto de contrato social de la169
nueva sociedad (en caso de fusin propia) o
las reformas a introducir en el contrato de la sociedad incorporante (en caso de
fusin por absorcin).
5. Las limitaciones que las partes convengan respecto de las administraciones de
los negocios sociales y las garantas que estipulen para darse mutuas
seguridades respecto de una actividad normal en las respectivas sociedades
hasta la terminacin del trmite de fusin con su respectiva inscripcin.
c) Consideracin y aprobacin por los rganos societarios del compromiso previo
de fusin: el compromiso previo es firmado por los representantes sociales. Pero
tal compromiso y los balances especiales confeccionados por los rganos de
administracin deben ser aprobados por las asambleas o reuniones de socios,
segn el tipo de sociedad de que se trate. Por ello, quince das antes de la reunin
de la asamblea social, deben ponerse a disposicin de los socios en las respectivas
sedes sociales, copias de ese compromiso previo que contiene los respectivos
balances, y tambin copias de los informes de los sndicos, en su caso. Las
asambleas deben aprobar el compromiso previo con los requisitos de qurum y
mayoras
que determinen sus
respectivos
contratos
sociales
para las
modificaciones a los mismos.

d) Publicidad: la norma exige la publicacin de un aviso con contenido preciso, que
deber efectuar en el Boletn Oficial de la jurisdiccin de cada sociedad y en un
diario de mayor circulacin en el pas, por un plazo de tres das. Esta publicacin
que ordena la ley tiene por finalidad garantizar el debido ejercicio de sus derechos
a los acreedores sociales.
e) Oposicin de los acreedores sociales: La oposicin de los acreedores no impide la
fusin, aunque no hayan sido desinteresados ni garantizados. Slo cabe darles un
plazo de veinte das para que obtengan embargo judicial sobre bienes de sus
respectivas deudoras. De esta forma no se interrumpe la prosecucin de los
trmites de la fusin y no se afectan tampoco los derechos de los acreedores
sociales. La oposicin debe formularla los acreedores dentro de los quince das
desde la ltima publicacin del aviso referido anteriormente.
96. Concepto y efectos de la fusin. Explique el derecho de receso en la fusin.
169

La fusin implica una transferencia del patrimonio
170
activo y pasivo de las sociedades
intervinientes, hacia la sociedad que en ese acto es creada, o de la sociedad incorporada
a la incorporante.
Esta transferencia se lleva a cabo, por una transmisin en bloque, que supone que todos
los der. y obligaciones pasan a la sociedad, resultante o absorbente en forma global y
sin transferencia separada de cada uno de los componente del patrimonio.
Para el supuesto de fusin por absorcin, es suficiente el cumplimiento por parte de los
administradores de la sociedad absorbente de las normas atinentes a la reforma del
contrato social o estatuto. La ejecucin de los actos necesarios para cancelar la
inscripcin registral de las sociedades. Disueltas, que en ningn caso requiere
publicacin, competen al rgano de administracin de la sociedad absorbente.
En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento de constitucin deber ser
otorgado por los rganos competentes de las sociedadess. Intervinientes, con
cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al rgano de
administracin de la sociedad as creada incumbe la ejecucin de los actos tendientes
a cancelar la inscripcin registral de las socs. Disueltas, sin que tampoco se requiera
la publicacin en ningn caso (Art.84, prr. 1).
En cuanto a la participacin de los socios de las sociedades disueltas, tanto en la fusin
propiamente dicha como en la fusin por incorporacin, se opera un intercambio de
ttulos asociativos, ya que la nueva sociedad o la absorbente debern entregar a los
socios de las sociedades disueltas, las participaciones correspondientes al aporte
recibido.
En cuanto a la administracin y representacin de las sociedades. Que participan en el
procedimiento de fusin propiamente dicho, o de la sociedad absorbida, la ley prescribe
que, salvo pacto en contrario establecido en el compromiso de fusin, aquellas
funciones quedan a cardo de los administradores de la nueva sociedad o de la
incorporante, con suspensin de quienes hasta entonces la ejercitan, teniendo estos slo
legitimacin para el ejercicio de la accin de rescisin prevista en el Art. 87.
Esa solucin deja muchas veces desprotegido al socio o accionista de las sociedades
fusionantes disueltas o incorporadas, pero ha de entenderse que los mismos conserva,
en ellas, y hasta la inscripcin del acto de fusin en el RPC, el ejercicio de todos sus
derechos. En tal sentido se ha dispuesto que, Si los administradores no dieran
cumplimiento a alguna de sus obligaciones legales, el socio de la sociedades fusionada,
puede reclamarles su responsabilidad en los trminos del 1 prr. del Art. 84, y solicitar
170

la convocatoria a asamblea extraordinaria171
de la sociedad fusionada a los efectos de
plantear la correspondiente remocin o la rendicin de cuentas acerca de la ejecucin
del compromiso de fusin. La suspensin dispuesta por el Art. 84, se refiere al rgano
de administracin de la sociedad disuelta, pero no a la asamblea, que puede ser
convocada a los efectos de tratar temas relativos a la fusin.
97. FUSIN, ESCISIN Y LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES.

EXPLIQUE CLARAMENTE CADA UNO DE ELLOS RESALTANDO
SUS DIFERENCIAS.
98. Escisin. Concepto. Reestructuraciones societarias. Indique cuando hay
escisin. Mencione y explique todos los casos reconocidos por la Ley 19.550.
Procedimiento. Efectos
Constituye un supuesto de agrupacin empresarial, que se encuentra legislada por el art.
88 LSC, que al respecto diferencia entre distintos supuestos: a) escisin con absorcin,
b) fusin escisin, c) escisin propiamente dicha y d) escisin divisin.
Salvo en el supuesto de escisin divisin las sociedades escindentes no se disuelven, ni
las escisionarias asumen el activo y pasivo de aquellas, manteniendo cada una su
personalidad jurdica sin restricciones de ninguna especie, es decir que no se produce la
transferencia a ttulo universal de los derechos y obligaciones, como ocurre en la fusin.
Es caracterstica del procedimiento de la escisin que las partes sociales y acciones
correspondientes a la participacin en la sociedad escisionaria no se adjudica a las
sociedades escindentes, sino que se atribuyen directamente a los socios o accionistas de
stas.
a) Escisin incorporacin o escisin con absorcin: Tiene lugar cuando una
sociedad sin disolverse, a la cual la Ley denomina sociedad escindente, destina
parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente, que recibe el nombre de
sociedad escisionaria. Ello implica una reduccin del capital social para la
primera, mientras que la ltima deber incrementarlo, para dar entrada a ese bien
y poder distribuir la correspondiente participacin a los integrantes de la
escindente.
b) Fusin escisin: Tiene lugar cuando una sociedad participa con otra u otras
(escindentes) en la creacin de una nueva sociedad (escisionaria) con parte de sus
171

respectivos patrimonios. Implica para
172 las sociedades que se escinden una
reduccin de su capital, proporcional al patrimonio destinado a la creacin de una
nueva compaa. Los socios de ambas sociedad adquieren la calidad de socios de
la nueva.
c) La escisin propiamente dicha: Es aquella en la cual una sociedad (escindente)
destina parte de su patrimonio para la creacin de una o varias sociedades. Dicho
acto se resuelve en forma unilateral por el rgano de gobierno de la sociedad
escindida, otorgndose el instrumento de constitucin del nuevo ente en la
asamblea o reunin de socios que apruebe la escisin.
d) La escisin divisin: Este ltimo supuesto fue incorporado por la Ley 22.903 y
existe cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas
sociedades, con la totalidad de su patrimonio.
Concepto: el art. 88 LSC dice que habr escisin cuando:
a)
Una sociedad destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra u otras
sociedades existentes, o para participar con ellas en la creacin de una nueva
b)
sociedad.
Una sociedad destina parte de su patrimonio para constituir una sociedad nueva o
c)
ms de una, tambin sin disolverse.

Una sociedad se disuelve sin liquidarse, para constituir, con la totalidad de su
patrimonio, dos o ms sociedades nuevas (escisin divisin). La incorporacin de
esta forma de escisin constituy una innovacin sustancial de la reforma.
Procedimiento:
Requisitos. La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1. Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la
escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el
balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificacin del
contrato social o del estatuto en el caso de fusin. El receso y las preferencias se
rigen por lo dispuesto en los arts. 78 y 79.
2. El balance especial de escisin no ser anterior a tres (3) meses de la resolucin
social respectiva, y ser confeccionado como un estado de situacin patrimonial.
3. La resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes sociales o
acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad
escindente, en proporcin a sus participaciones en sta, las que se cancelarn en
caso de reduccin de capital.
172

4. La publicacin de un aviso por tres 173
(3) das en el diario de publicaciones legales
que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios
de mayor circulacin general en la Repblica que deber contener:
a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de la inscripcin en el
Registro Pblico de Comercio de la sociedad que se escinde.
b) La valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con indicacin de la fecha a
que se refiere.
c) La valuacin del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la
nueva sociedad.
d) La razn social o denominacin, tipo y domicilio que tendr la sociedad
escisionaria
5. Los acreedores tendrn derecho de oposicin de acuerdo al rgimen de fusin.
6. Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin y
embargo de acreedores, se otorgarn los instrumentos de constitucin de la
sociedad escisionaria y de modificacin de la sociedad escindente, practicndose
las inscripciones segn el art. 84.
Cuando se trate de escisin-fusin se aplicarn las disposiciones de los arts. 83 a 87
LSC.
99. Plazo de duracin. Vencimiento. Prrroga. Reconduccin. Concepto de cada
una de ellas, Diferencias y caractersticas de cada una de ellas. Requisitos.
Jurisprudencia
El plazo de duracin de una sociedad es uno de los requisitos que establece la LSC que
no puede ser reemplazado por decisin judicial. Su necesidad hace ms a lo interno, en
cuanto a que los socios puedan conocer cundo dispondrn de la cuota de liquidacin y
sus acreedores individuales cundo podrn ejercer sus derechos sobre ella. El efecto
externo es relativo, por cuanto ni el vencimiento del plazo ni la comprobacin de una
causal de disolucin alteran la imputabilidad de los actos a la sociedad.
El art. 94 inc. 2 LSC establece que la sociedad se disuelve por expiracin del trmino
por el cual se constituy, concordndolo con el art. 11, inc. 5, en tanto establece que el
contrato social debe contener el plazo de duracin de la sociedad, el que debe ser
determinado. A su vez, el art. 62 art. establece otra exigencia: Las sociedades debern
173

hacer constar en sus balances de ejercicio
174 la fecha en que se cumple el plazo de
duracin.
Prrroga: es la posibilidad que tienen los socios de ampliar el plazo de vigencia de la
sociedad, mediante decisin del rgano de gobierno social, por unanimidad, salvo pacto
en contrario, o con las mayoras respectivas para las sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada (art. 95, 1er. prr. LSC), debiendo la decisin resolverse y la
inscripcin solicitarse antes de que venza el trmino de duracin de la sociedad.
Reconduccin: es la posibilidad de la sociedad de continuar actuando, removiendo la
causal de disolucin por vencimiento del trmino; puede siempre que cumpla los
requisitos de la prrroga y mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador
y sin perjuicio de las responsabilidades que la ley impone a los administradores sociales.
Si el nombramiento del liquidador se hubiera inscripto, se requerir para la
reconduccin la unanimidad de todos los socios, cualquiera sea el tipo social.
La reconduccin no altera las reglas de responsabilidad impuestas por el art. 99, ni
puede constituir impedimento para que el disconforme ejerza sus acciones de
responsabilidad contra el administrador negligente.
Diferencias: el instituto de la reconduccin fue admitido por la jurisprudencia antes que
la reforma de la ley 22.903 lo agregara al art. 95, ya que el vencimiento del plazo
provocaba fatalmente la disolucin de la sociedad.
100.
Qu debe hacerse si en una SA est por vencer el plazo y quieren
prorrogarlo?
Prrroga de la sociedad (artculo 95).
La sociedad puede ser prorrogada en su duracin.
Para ello se requiere acuerdo
unnime de los socios en los casos de sociedades personales.

En las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada se requiere acuerdo de las
mayoras especiales previstas para cada tipo social. Se debe resolver y la inscripcin
solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad.
La ley prev la reconduccin de la sociedad, esto es, la posibilidad de continuar
actuando, siempre que cumpla los requisitos de la prrroga y mientras no se haya
inscripto el nombramiento del liquidador y sin perjuicio de las responsabilidades que la
ley impone a los administradores sociales. Si el nombramiento del liquidador se hubiera
174

inscripto, se requerir para la reconduccin
175 la unanimidad de todos los socios,
cualquiera sea el tipo social
101.
Intervencin Judicial en las sociedades comerciales. Indique en qu
consiste. Cundo procede. Clases de intervencin. Que debe establecer la

resolucin judicial que decida la intervencin de una sociedad comercial. La
autoridad de contralor y la intervencin judicial.
Concepto: En principio, los problemas entre los socios deben ser resueltos dentro de la
misma sociedad, con la intervencin de los rganos pertinentes.
Segn el tipo de sociedad de que se trate, el socio disconforme debe requerir la
actuacin de todos los dems socios (caso de las sociedades personales o de inters o
SRL comn); o bien del sndico en las sociedades por acciones y SRL especial.
Despus de agotada esa va, recin se considera legtimo que el socio recurra a la va
judicial a plantear sus problemas o quejas contra la sociedad o sus rganos.
Cuando el socio o un grupo de socios cuestiona al rgano de administracin de la
sociedad (gerencia o directorio), debe, en primer lugar, agotar la va societaria,
recurriendo a la reunin de socios, al sndico, y finalmente, a la asamblea.
Despus de agotada esa va, recin se considera legtimo que el socio pueda recurrir a la
va judicial.
El socio debe demandar judicialmente por remocin del administrador, director,
consejero, para poder peticionar dentro de esa accin principal y como medida
cautelar la intervencin judicial de la sociedad.
La
intervencin
judicial
es,
entonces,
un
instituto
procesal
que
tiende,
fundamentalmente, a la proteccin de la sociedad misma, de su subsistencia y al regular

funcionamiento de sus rganos.
Es una medida esencialmente transitoria y revocable, que debe ser dejada sin efecto
cuando desaparezcan las causas que le dieron origen o bien cuando el juez resuelva en
definitiva sobre el pedido de remocin.
Procedencia: La intervencin judicial como medida cautelar es procedente cuando el
administrador o los administradores sociales realicen actos o incurran en omisiones que
ponen en grave peligro la subsistencia de la sociedad.
175

Dada esa situacin fctica, cualquiera de los
176socios puede demandar la remocin de los
administradores y, como medida cautelar, dentro del juicio, puede solicitar la
intervencin judicial.
Entre las situaciones que hacen viable la intervencin cautelar mencionamos las
siguientes:
Cuando el administrador ha abandonado sus funciones.

Cuando ha incurrido en abuso de autoridad arrogndose poderes que corresponden
a la reunin de socios o asamblea.

Cuando la sociedad no lleva una contabilidad regular, no se realizan balances ni
distribuyen utilidades.
Cuando no se cita a reunin de socios o a la asamblea, al menos una vez al ao.
Clases: La intervencin puede consistir en:
Designacin de un mero veedor.

Designacin de uno o varios coadministradores.
Designacin de uno o varios administradores.
Que debe establecer la resolucin de intervencin: debe establecer la duracin de la

intervencin.
No puede ser sin plazo.
El juez debe fijar su trmino atento las
circunstancias que rodean el caso y el tiempo probable que requerir la recomposicin

de los rganos sociales o la finalizacin del trmite judicial de remocin de los
administradores. El plazo de duracin slo podr ser prorrogado mediante informacin
sumaria de su necesidad.
La autoridad de contralor y la intervencin judicial. Al art. 303 inc. 2 LSC da la
facultad a la autoridad de contralor de solicitar al juez del domicilio de la sociedad la
intervencin de su administracin cuando se hayan adoptado resoluciones ilegales por
sociedades annimas que requieren dinero o valores del pblico, o cuando tratndose de
annimas cerradas o comprendidas en el art. 299 por su capital, esa medida sea
necesaria en resguardo del inters pblico.
102.
Resolucin parcial. Concepto. Es siempre parcial? Qu sucede si la
resolucin es total?
Concepto: La resolucin parcial del contrato, se da por la desvinculacin de un socio,
en tanto la sociedad contina su actividad con los socios restantes, lo que da lugar a la
modificacin del acto constitutivo. Las causales de dicha resolucin parcial son 1)
176

Fallecimiento de uno de los socios; 2) Exclusin
177 de uno o varios socios y 3) Por el retiro
de uno o varios socios.
La resolucin en estos casos siempre es parcial, pero no nos olvidemos que tambin
puede darse el caso de una resolucin total, tal sera la situacin de la sociedad
constituida por dos socios, que por muerte de uno de ellos, la sociedad se reduce a un
solo socio, ante esta situacin donde la ley establece que el socio nico, deber
incorporar un nuevo socio en el trmino de 3 meses, caso contrario se produce la
disolucin de la sociedad, por lo que podemos ver que en caso de que este nico socio
no de cumplimiento a la exigencia establecida por la ley, da lugar a que se produzca una
resolucin total.
UNIDAD XVII
103.
Disolucin de las sociedades. Concepto. Causales.
Se la puede definir como el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o
contractual, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el
objeto, dando inicio a una segunda etapa final, denominada liquidacin, que concluye
con la extincin de la sociedad como sujeto de derecho
La sociedad se disuelve en determinados casos, destacndose dos circunstancias:
o La ley impide a las partes pactar en el contrato en sentido contrario a lo que ella
establece, y
o La enumeracin del Art. 94 no es taxativa, ya que puede haber otros motivos.
1) Por decisin de los socios; as como cuentan con la libertad de constituirla, tambin
poseen la facultad de disolverla. Decisin que est condicionada a las mayoras que
establece el contrato o el estatuto y, en su defecto, a las reglas que la ley impone para
cada tipo societario.
En las Sociedades colectivas, en Comandita Simple, e industria y en participacin, la
disolucin deber ser tomada de manera unnime por los socios, salvo que se hubiere
177

establecido una mayora distinta para la modificacin
178
del contrato, la cual es aplicada a
la disolucin anticipada.
En las SRL, se aplicara la mayora que establezca el contrato social, no pudiendo esta
ser menor a la mitad del capital social. Si nada se dice en el contrato, para resolver la
disolucin anticipada se requerir al del capital social. Si uno de los socios
representara el voto mayoritario, se requerir adems la adhesin de otro voto.
En las SA, se exige que en la asamblea la decisin deba ser adoptada por el voto
favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, comprendiendo tanto las
acciones ordinarias como las preferidas, sin aplicarse la pluralidad de votos. Misma
regla adoptada para las Sociedades en Comandita por Acciones.
2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy, se produce por el simple
vencimiento del tiempo y, la disolucin opera a las 24hs. Del da previsto para el
vencimiento del plazo.
Si los socios y los administradores continan con las operaciones sociales, sin proceder
a la liquidacin, la sociedad pasar a ser considerada como irregular, debido a que su
inscripcin en el RPC a caducado al vencer el plazo de duracin.
3)Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia; los socios al
constituir el contrato, pueden establecer la posibilidad de que si se cumple un hecho
futuro e incierto, podrn declarar la disolucin de la sociedad. Hecho que puede ser la
enfermedad, muerte de alguno de los socios cuya participacin se considera esencial y
relevante, o la reduccin a 1 el nmero de socios.
4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo; en el primer supuesto, se da cuando se haya agotado el
objeto tenido en cuenta por los socios al constituir la sociedad.
El segundo supuesto, se produce por la imposibilidad sobreviniente de llevar a cabo el
objeto social, pudiendo atribuirse a dos causas:
o Una de hecho: se incendia la fbrica y la sociedad, al carecer de
seguros, tiene que dejar de funcionar.
o Otra jurdica: la actividad desarrollada por la sociedad es declarada
ilegal y se prohbe, o bien esta imposibilidad se debe a conflictos
internos que no pueden ser dirimidos.
178

179
5)Por prdida del capital social; en las SRL y las SA, el capital es imprescindible pues
estos responden hasta lo suscripto e integrado, pues agotado el capital, con nada puede
responder la sociedad para pagar las deudas. Por lo que la ley presta mayor importancia
al capital y procura asegurar su integracin, y si se tratase de bienes en especie, asegura
la veracidad del valor de la mismas evitando una sobrevaluacin.
Con el fin de que la cifra del capital social constituya para los terceros un dato fiel, el
Art. 205 ( Reduccin por prdidas: requisito La asamblea extraordinaria puede resolver la
reduccin del capital en razn de prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio social.) Sin embargo cuando las prdidas han insumido las reservas legales y
voluntarias en un 50%, la reduccin es obligatoria para esta clase de sociedades.
La prdida total del capital social constituye una causal de disolucin, pues en ese caso las prdidas
sufridas agotan totalmente el patrimonio de la sociedad, hasta el extremo de hacer desaparecer la
mnima garanta que esa sociedad poda ofrecer a sus acreedores.
Sin embargo, esto no provoca la inmediata disolucin de la sociedad, si los socios, adoptan medidas
para remediar la situacin, esto se puede realizar:
A travs de un aumento de capital social, donde los socios ingresan nuevos

aportes, con los que podrn paliar las obligaciones que inciden en los
resultados negativos del balance.
O bien a travs de la reintegracin del capital, operacin donde los socios,

deciden en un mismo acto, la reduccin del capital a cero y un inmediato
aumento hasta la misma cifra anterior, con lo cual la sociedad reintegra el capital
que tena, recibiendo nuevos aportes provenientes del aumento efectuado.
Otra variante podra ser la capitalizacin de dudas, con el consentimiento de

los acreedores ya que en este caso esas deudas dejan de incidir negativamente en
el pasivo social, restableciendo as el equilibrio entre el capital y patrimonio.
Este procedimiento se encuentra autorizado en el Art. 197, que contempla la
posibilidad de llevar a cabo un aumento de capital mediante la entrega de
acciones liberadas a los titulares de las obligaciones preexistentes.
6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare

avenimiento o concordado resolutorio; una soc. puede caer en estado de cesacin de
pagos y ser declarada en quiebra, por lo que esto importa el desapoderamiento de todos
sus bienes y el cese de su administracin, ya que esas funciones pasan a ser ejercidas
por el sndico designado judicialmente.
179

Sin embargo la declaracin de quiebra, no180
produce de manera inmediata la disolucin
de la sociedad, ya que ella puede ser dejada sin efecto por diversos motivos, por lo que,
desaparecida la falencia, la sociedad podr continuar normalmente.
Un ej. sera cuando la sociedad deudora celebra con sus acreedores un

avenimiento (arreglo en el cual se compromete a pagar todas sus deudas y
cuenta en dicho acuerdo con el consentimiento de la totalidad de los acreedores
verificados)
La sociedad en quiebra puede solicitar al juez la conversin de la quiebra en

concurso preventivo, dentro de los 10 das contados a partir de la ltima
publicacin de los edictos que contempla la ley. Si el tribunal accede a este
pedido, la quiebra es levantada y se convierte en un concurso preventivo,
procedimiento que no es causal de disolucin.
Por ltimo, el estado de quiebra puede cesar por el pago total a los acreedores
verificados y los gastos y costas del concurso, por alcanzar los bienes del activo
de la sociedad.
7) Por su fusin en los trminos del artculo 82; un rasgo caracterstico de la fusin es
que las sociedades se fusionan o la sociedad absorbida, se disuelve, no obstante no
entran en liquidacin, ya que sus patrimonios, con sus activos y pasivos, pasan a
integrar el patrimonio de la nueva sociedad que se crea o de la sociedad absorbente.
8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos
socios en el trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable
ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas; en este caso dos o
mas personas se unen para desarrollar una actividad econmica con miras de obtener
ganancias.
Ante la desaparicin de ese elenco plural, ya fuere por exclusin, muerte, receso, de
todos los dems, si queda un solo socio la sociedad debe disolverse.
Ante el principio de mantenimiento y continuidad de la sociedad, la ley le otorga al
socio un plazo de 3 meses para que integre un nuevo socio, o bien transfiera una porcin
de su participacin social a 1 u otros socios.
180

Durante el lapso de estos 3 meses el socio
181 nico responder personal, ilimitada y
solidariamente ante los 3ros., junto con la sociedad, por las deudas contradas por la
sociedad durante el perodo en que solamente l ha quedado como singular socio.
9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus
acciones. La disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea
extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244,
cuarto prrafo;.se considera oferta pblica la invitacin que se hace a personas en
general, para realizar cualquier acto jurdico con ttulos valores, efectuada por los
emisores o por organizaciones unipersonales dedicada en forma exclusiva al comercio
de aquellos.
Lo que caracteriza a la oferta pblica, es que se propone al pblico en general que
realice operaciones con quien hace oferta pblica por acciones. Este procedimiento de
oferta pblica est controlado de manera eficaz por la Comisin nacional de valores.
10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes
especiales la impusieren en razn del objeto. se trata de aquellas sociedades que tienen
un objeto nico y para actuar necesitan la autorizacin de alguna autoridad, tal es el
caso de las entidades financieras que recurren al ahorro pblico.
Otras causales de disolucin:
Cuando una sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas. Se solicitara

una accin judicial a fin de que el tribunal declare la ilicitud de la actividad, a
partir de la cual se produce la disolucin y liquidacin.
En el caso de las Sociedades de Comandita Simple, quiebra, concurso, muerte,

incapacidad o inhabilitacin de todos los socios comanditados, los socios
comanditarios
deben
regularizarla,
incorporando
al
menos
un
socio
comanditado, ya sea porque un comanditario asume esa calidad o por ingreso de

nuevos socios dentro de esa categora. Los restantes socios tienen tambin la
alternativa de transformar la sociedad. Por lo que la ley les fija un plazo de 3
meses, a partir de que se ha producido la cesacin de los comanditados. Si los
socios no efectivizan alguna de estas posibilidades la sociedad se disuelve.
181

182
Otro supuesto es la escisin por divisin, que se da cuando una sociedad

constituye nuevas sociedades con la totalidad de su patrimonio, en ese caso la
sociedad se disuelve, porque la sociedad escindente debe necesariamente
transferir todo su patrimonio a las que se constituyen como escindiarias, y la
actividad que desarrollaban pasa a ser ejercida por las nuevas sociedades.
Quien puede reclamar judicialmente la disolucin de la sociedad, es a los socios que,

debern acreditar la existencia de alguna de las causales contractuales o legales que
autoricen a ello.
Los acreedores sociales no se encuentran legitimados para demandar la disolucin de la
sociedad deudora.
El Art. 303 concede a la autoridad de control administrativo de las SA y en Comandita
por acciones, la facultad para requerir la disolucin de la sociedad, pero ese pedido
solamente podr referirse a sociedad comprendidas con capital menor, igual o mayor a
10.000.000$
104.
Efectos de la disolucin de la sociedad. Del mismo modo justifique si
la inactividad de una sociedad comercial puede ser motivo suficiente para

solicitar la disolucin de una entidad mercantil. Disolucin judicial. La
autoridad de contralor y la disolucin.
La disolucin de la sociedad comercial regular o irregular slo surte efectos respecto de
terceros, desde su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, previa publicacin en
el caso de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada (art. 98 LSC).
Constatada la causal de disolucin no necesariamente se abre la etapa de liquidacin,
pues no slo varias causales son de efecto suspensivo, sino que pueden ser removidas
por la decisin de la sociedad o los socios. Paralelamente a la inscripcin del art. 98
podra iniciarse la inscripcin de la prrroga extempornea o reactivacin prevista en el
art. 95.
Producida una causal de disolucin de la sociedad, los administradores deben limitarse a
atender los asuntos urgentes y adoptar las medidas necesarias para que se inicie la
liquidacin de la sociedad.
182

Cualquier operacin ajena a esos fines hace183
responsables a los administradores en forma
ilimitada y solidaria, tanto respecto de terceros como de los socios y sin perjuicio de las
propias responsabilidades que puedan corresponderles a estos ltimos.
Inactividad como causal de disolucin: El inc. 4 del art. 94 establece dos posibilidades
de disolucin de la sociedad: a) por consecucin del objeto para el cual se form, que se
refiere al objeto social, y b) por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo, en cuyo caso
la imposibilidad debe ser total y definitiva, no meramente temporaria o pasajera; y
adems dicha imposibilidad debe ser "sobreviniente", debiendo distinguirse "entre falta
o imposibilidad originaria de lograr el objeto social y falta o imposibilidad sobrevenida
ulteriormente. En la primera hiptesis procede la nulidad y en la segunda la disolucin.
Disolucin judicial: La ley prev el supuesto de disolucin resuelta por sentencia
judicial, consagrando la naturaleza declarativa de tal resolucin. Art. 97 LSC: Cuando la
disolucin sea declarada judicialmente, la sentencia tendr efecto retroactivo al da en
que tuvo lugar su causa generadora.
La autoridad de contralor y la disolucin. El art. 94 inc. 10 establece como causal de
disolucin: Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes
especiales la impusieren en razn del objeto. Esta nueva causal fue incorporada por la
reforma de la ley 22.903 y contempla la disolucin producida ante el retiro (por
resolucin firme) de la autorizacin para funcionar previsto para ciertas actividades
especiales, tales como: financiera, aseguradora, radiodifusora. Pese a que se la considera
una causal irreversible, podra impugnarse judicialmente tal resolucin
105.
Causales de disolucin voluntarias o contractuales.
Dentro de los contratos constitutivos se suelen establecer causales contractuales que den
lugar a una resolucin parcial as como otras que pueden producir la resolucin total.
Sin embargo las causas que los socios pueden incorporar como desencadenamiento de la
disolucin social, debe tener una cierta racionalidad, e invocndose con criterio
corporativo, de manera que de su ejercicio no resulte dao para los dems socios, ni
implique un abuso a la posicin dominante de alguno de ellos.
Estas causales de resolucin solo pueden ser insertadas en las Sociedades de inters,
como en las SRL, siendo inadmisible para las Sociedades por Acciones, pues no se les
permite a los socios que se reserven derechos que impliquen la resolucin del contrato
social.
183

Para la disolucin anticipada de una SA
184se debe recurrir al procedimiento de la
Asamblea Extraordinaria 235, inc.4 (Fusin, transformacin y disolucin de la
sociedad; nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores; escisin;
consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de
stos en la liquidacin social, que deban ser objeto de resolucin aprobatoria de
carcter definitivo;), con la modalidad del Art. 244.
106.
Es lo mismo que la liquidacin? Si, no Por qu?
Cuando una sociedad cae en estado de disolucin, no se extingue sino que entra en su
etapa de liquidacin. Lo cual implica un cambio en su objeto, por lo que la sociedad
dejar de lado sus actividades especficas, para dedicarse a los actos relacionados con la
liquidacin.
Estos actos estarn destinados a, realizar el activo y cancelar el pasivo.
Durante el proceso de liquidacin, la sociedad conserva su personalidad jurdica, pero al
slo efecto de realizar aquellos actos relacionados con la liquidacin
107.
Explique cul es el procedimiento de liquidacin
Personalidad jurdica de la sociedad en liquidacin.

El mantenimiento de la personalidad jurdica y la aplicacin de las normas de su tipo
social, es un recurso tcnico, tendiente a permitir que la misma sociedad pueda, efectuar
la realizacin del activo y cancelar el pasivo para repartir posteriormente el eventual
remanente entre los socios, no obstante encontrarse disuelta desde el momento en que
oper validamente la causal de disolucin.
Designacin del liquidador
La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin de la

sociedad, salvo en casos especiales o por estipulacin en el contrato.
184

En estos casos los administradores,
185actuarn como un rgano social, ya sea
unipersonal o colegiado. Estos gerentes o directores pasarn a llamarse
liquidadores.
Si los administradores, actan como un rgano colegiado, uno de los miembros
ejercer la presidencia, y ejecutar la representacin legal, como tambin los
asuntos vinculados a la liquidacin, los cuales debern ser decididos por la
mayora de los socios presentes, en tanto exista qurum para sancionar.
Si el contrato estipulara que ninguno de los administradores, llevar a cabo la
liquidacin. Los socios, por mayora de votos presentes en la reunin, o en
asamblea extraordinaria, deben designar uno o ms liquidadores, pudiendo estos
ser personas fsicas o jurdicas, debiendo aceptar el cargo en forma escrita, lo
cual implica que desde ese momento comienzan sus responsabilidades y
obligaciones.
Dentro de los 30 das de haber entrado la sociedad en liquidacin, se debe nombrar un
liquidador, transcurrido los 30 das corridos, sin que los administradores hubieran
convocado a asamblea, cualquiera de los socios esta facultado para obligarlo.
Si convocados los socios, de manera debida, no concurren a la reunin o la

asamblea fracasa por falta de qurum, o no habindose logrado las mayoras
para la eleccin del mismo, cualquier socio podr pedir una nueva convocatoria,
o recurrir al juez del domicilio social para requerir el nombramiento. Producida
la eleccin del administrado, ste debe inscribirse en el RPC, para publicidad y
conocimiento de los 3ros que han de vincularse a la sociedad con motivo del
procedimiento de liquidacin.
185

Si se trata de Sociedades por Acciones, la186
designacin del liquidador es decidida por la
Asamblea extraordinaria, la que funcionar con el qurum y las mayoras previstas en el
Estatuto, Art. 244
Facultades y obligaciones del liquidador
o Deben actuar con diligencia, y lealtad en el cumplimiento de su tarea,.
o Estn obligados a confeccionar, un inventario y balance del patrimonio
social, que pondrn a disposicin de los socios.
o Informar peridicamente sobre la marcha de la liquidacin, por lo menos
trimestralmente
o En las SRL y las Sociedades por acciones, el informe se suministra a la
sindicatura
o Estn habilitados para realizar el activo en la forma mas conveniente
para la sociedad y cancelar el pasivo
o Estn sujetos a las instrucciones directas de los socios
o Deben insertar en la razn social o denominacin social el aditamento en
liquidacin, en caso de omisin, sern responsables solidaria e
ilimitadamente por los daos y perjuicios
Responsabilidad
Debe confeccionar un inventario y balance dentro de los 30 das de asumido el cargo y
ponerlo a disposicin de los socios.
Responden ilimitada y solidariamente por los daos y perjuicios que provoque su
negligencia
El incumplimiento de esta obligacin es sancionada por la ley con la prdida del
derecho a la remuneracin y es causal de remocin del liquidador.
186

Cabe dentro de su responsabilidad, producir
187 una informacin peridica, por lo menos
trimestralmente. Si la liquidacin se prolonga, debern confeccionar, adems balances
anuales.
Particin y particin parcial:
El primer paso ser realizar el activo (percibir los crditos que tenga la sociedad hacia
los 3ros. y vender los activos sociales, tales como materias primas, productos
semielaborados o terminados, maquinarias, inmuebles, marcas, patentes y todo lo que
resulte del inventario de la sociedad)
o La realizacin del activo podr hacerse mediante enajenaciones directas
o por subastas, con instrucciones de los socios.
o En caso de legar tal tarea a los liquidadores, estos podrn optar por la
venta que estimen ms conveniente.
Una de las maneras de llevar a cabo la liquidacin de la sociedad es la venta de la
empresa o la enajenacin en bloque del fondo de comercio, si su actividad como
empresa a cesado. Esta enajenacin puede ser efectuada transfirindole al adquirente el
pasivo o las deudas sociales, de cuyo pago se hace cargo el comprador de la empresa.
Esto se podr realizar si los acreedores lo aceptan.
Como este procedimiento, no est contemplado en la ley, los liquidadores, debern
consultar a los socios para que stos lo autoricen.
Cancelar el pasivo, saldar las deudas que se tengan con 3ros., pago de impuestos y tasas
por servicios y todo debito, gravamen, carga e imposicin que resulte del inventario
social.
Primero se debern afectar los fondos lquidos de la sociedad, si estos no fueren
suficientes, afectarn los fondos resultantes de la enajenacin de los activos, y si an as
no logran cubrir las deudas, los liquidadores estn obligados a exigir a los socios las
187

contribuciones, an de manera judicial. Estos
188 nuevos aportes podrn ser exigidos de
manera solidaria, o sea, el total necesario al que resulte mas solvente, sin perjuicio de
que ellos luego se reclamen entre s las contribuciones correspondientes a sus
participaciones sociales.
En las SRL y en las Sociedades por acciones, el liquidador no podr exigir el aporte de
los socios, pues estos responden hasta lo integrado, salvo que esos socios no hubieran
completado totalmente la integracin del aporte comprometido, en cuyo caso si estn
facultados.
Producida la realizacin del activo y la cancelacin del pasivo, si del proceso de
liquidacin ha quedado supervit, corresponde que, primero, se reembolse el capital
aportado por los socios, y si an queda patrimonio activo remanente, se divida entre
aquellos.
Dicha asignacin deber hacerse:
Segn lo estipulado en el contrato.
Si nada dice el contrato, se atribuir en proporcin a los aportes
Si en el contrato solo se establece la reparticin de las ganancias, el remante se

le atribuir en proporcin a dicha participacin, lo mismo sucede con las
perdidas.
La ley permite una particin y distribucin parcial, an no habiendo concluido la

liquidacin, siempre que todas las obligaciones estuvieran garantizadas. Para esto se
deber publicar por 3 das un aviso en el diario de publicaciones legales de la
jurisdiccin de la sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin, haciendo saber
la decisin de llevar a cabo la particin parcial.
188

Los acreedores tendrn derecho a oponerse,
189
dentro de los 15 das contados a partir de la
ltima publicacin, lo cual no impide la distribucin parcial, la que podr efectivizarse
20 das despus del vencimiento de los 15 das.
En el caso de que todas las deudas no estn canceladas, debe hacerse saber a los
acreedores tal circunstancia para que stos puedan obtener el pago de sus crditos o bien
una garanta por parte de la sociedad, o bien obtener un embargo judicial
Balance final y proyecto de distribucin
Los liquidadores debern confeccionar un balance final y un proyecto de distribucin,
documentos que aprobados se agregaran a legajo de la sociedad en el RPC
El balance final, es el documento, donde los liquidadores dan cuenta de todas las
operaciones realizadas durante su gestin, consignando los valores reales de la
enajenaciones efectuadas, las cancelaciones de las deudas realizadas y, efectuar reservas
de fondos necesarios para gastos, costos, gravmenes que se deben afrontar para
cancelar la inscripcin en el RPC., acto que pone fin a la existencia de la sociedad como
tal.
Acto posterior, establecen si existe o no remanente liquido para afrontar la devolucin
del capital a los socios y para efectuar una asignacin adicional.
El balance final debe ir acompaado de un proyecto de distribucin, el cual indicara
como se cancelara a cada socio su participacin.
Ambos documentos, suscriptos por los liquidadores, sern comunicados de manera
fehaciente a los socios, segn lo establecido en el contrato.
Si nada dice el contrato, los liquidadores debern hacerlo llegar al domicilio de los
socios que tienen denunciado en el contrato constitutivo.
189

En las SRL y las Sociedades por acciones190
con capital igual o mayor a 10.000.000$, los
liquidadores debern convocar a Asamblea extraordinaria, la que funcionar con
qurum y las mayoras previstas en el estatuto o en la ley.
En estas sociedades el balance y el proyecto de distribucin, deben llevar la firma de
conformidad de los sndicos, salvo que la sociedad hubiera prescindido de la
sindicatura.
Los socios y accionistas, que votaron en contra, al igual que los ausentes, pueden
impugnar el balance y el proyecto dentro de los 15 das contados desde la clausura de la
asamblea que haya aprobado el balance.
Dicha impugnacin, deber realizarse mediante accin judicial, dentro de los 60 das
corridos, siguientes a los 15 das establecidos para impugnarlos.
Este proceso, ser promovido ante el juez del domicilio de la sociedad y dirigido contra
sta, pudiendo citarse a juicio a los liquidadores, en caso de imputrsele responsabilidad
por el litigio, pudiendo ser condenados a pagar daos y perjuicios producidos por su
culpa, negligencia o dolo.
Los impugnantes deben acreditar, las irregularidades del balance, como los errores en el
proyecto de distribucin, quedando la cuestin sometida a decisin del tribunal.
Si el juez hace lugar a la demanda, ordenar la confeccin de un nuevo balance,
conforme a las pautas que resulten de la sentencia. Si los impugnantes fueren ms de
uno, todas las impugnaciones se acumularn en una causa nica, formando un
litisconsorcio activo necesario.
Distribucin
Inscripto el balance y el proyecto de distribucin en el RPC, los liquidadores procedern
ha hacer efectivos a los socios los aportes correspondientes, segn el documento de
distribucin aprobado, previo pago de las deudas pendientes.
190

Para efectivizar a los socios su participacin,
191 se les deber notificar la oportunidad,
lugar y forma en que se proceder a ejecutar la distribucin.
La distribucin ser efectuada en dinero, pero nada impide que, los socios reciban la
participacin que les corresponde en especie, si los liquidadores as lo hubieren
dispuesto en el proyecto, habiendo sido aprobado por los socios.
En el caso de que alguno de los socios no reclamen los importes que le corresponden.
Transcurrido el plazo de 90 das de la presentacin del documento en el RPC, los
liquidadores debern depositar los fondos no reclamados en un banco oficial, donde
quedarn a disposicin de sus titulares.
Transcurridos 3 aos del depsito, sin ser percibidos, se atribuirn a la autoridad escolar
de la jurisdiccin correspondiente al domicilio social.
Cancelacin de la inscripcin
Concluida la liquidacin, los liquidadores solicitarn se cancele la inscripcin del
contrato social en el RPC.
Los papeles y libros de la sociedad deben ser conservados por la persona que
designen los socios y a falta de acuerdo entre stos, ello ser resuelto por el juez
o la autoridad administrativa que tiene a su cargo el RPC.

108.
Contratos de colaboracin empresaria: utes. concepto. explique la
diferencia entre las utes y las agrupaciones de colaboracin empresaria.
Concepto de las UTES Las UTE es un acuerdo a travs del cual las sociedades o
empresas intervinientes en l (miembros) se agrupan a fin de desarrollar o ejecutar una
obra, servicio o suministro concreto, en forma conjunta y coordinada.
Diferencias entre las UTES y ACE
Objetivo:
ACE
Establecer
comn,
una
para
UTE
organizacin Desarrollar o ejecutar (en forma
facilitar
o conjunta y coordinada) una
desarrollar determinadas fases obra,

de
191
las
actividades
de
servicio
sus concreto.-
suministro

Responsabilida
d
de
integrantes:
mbito
192
integrantes.Por las obligaciones frente a Sus integrantes responden (en
sus 3ros.,
responden
en
forma principio)
ilimitada y solidaria.-
en
forma
simplemente mancomunada,
salvo pacto en contrario.de Internos (la actividad de la Externo (proyectan su actividad
actuacin:
agrupacin
no
trasciende
Duracin:
3ros.).Fijada por sus integrantes.-
a al mercado).Determinada por el tiempo q

dure la obra, el servicio o el
Fin de lucro:
suministro.No pueden perseguir fines de Pueden perseguir
lucro.Representacin: A cargo de personas fsicas.Rgimen

mayoras:
Quiebra,
incapacidad
muerte:
192
fines
de
lucro.A cargo de personas fsicas o
jurdicas.de Las decisiones se adoptan por Se adoptan por unanimidad

mayora absoluta (ppio. gral.).(salvo pacto en contrario).Produce la disolucin de la El contrato contina con los
o agrupacin.-
restantes integrantes.-

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SOCIETARIO PARA EL FINAL

Anlisis: Dichos elementos surgen del Art. 1, siendo estos:

a) El consentimiento de las partes intervinientes en el contrato plurilateral de

SOCIETARIO PARA EL FINAL

SOCIETARIO PARA EL FINAL

Sociedades de hecho: Aquellas que no cumplen con la constitucin y

La personalidad jurdica es, un privilegio otorgado por el legislador, no slo en

SOCIETARIO PARA EL FINAL

Implica el reconocimiento de la condicin de sujeto de derechos y obligaciones

Reconocimiento de un patrimonio propio de ese sujeto, diferente al patrimonio

Tienen domicilio propio.

Posibilidades de actuar en juicio.

Tienen responsabilidad civil y penal propia.

Cuando la actuacin de la sociedad encubra la obtencin de fines extrasocietarios.

Cuando la sociedad constituye un recurso, un medio para violar la ley, el orden

Cuando sea un medio para frustrar derechos de terceros.

SOCIETARIO PARA EL FINAL

SOCIETARIO PARA EL FINAL

SOCIETARIO PARA EL FINAL

El Art. 54 in fine prev la inoponibilidad o desestimacin de la personalidad de la

SOCIETARIO PARA EL FINAL

SOCIETARIO PARA EL FINAL

SOCIETARIO PARA EL FINAL

exclusivamente, sino en el sentido ms amplio, comprensivo de cualquier ventaja

SOCIETARIO PARA EL FINAL

SOCIETARIO PARA EL FINAL

Solidaria: El acreedor social podr reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de

SOCIETARIO PARA EL FINAL

Subsidiaria: Los socios pueden oponer,

Posteriormente, el socio que haya pagado deber iniciar accin de

Los socios comanditados: quienes responden slo limitadamente por las

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Por los aportes en dinero que falten integrar

Y por la sobrevaluacin de los aportes en especie.

SOCIETARIO PARA EL FINAL

Socios capitalistas: quienes responden de manera solidaria, ilimitada y

subsidiaria por las obligaciones sociales, y a los cuales se extiende la quiebra de la

Socios industriales: quienes responden hasta la concurrencia de las ganancias no

Los socios comanditarios: quienes responde en forma ilimitada, solidaria

Solidaria: El acreedor social podr reclamar la totalidad de la deuda a

Subsidiaria: Los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de

Los socios comanditados: quienes responden slo limitada por las

Sociedad accidental o en participacin:

SOCIETARIO PARA EL FINAL

SOCIETARIO PARA EL FINAL

Dichos elementos especficos son:

SOCIETARIO PARA EL FINAL

Tipos de socios: Un slo tipo.

SOCIETARIO PARA EL FINAL

Tipo de socios: Un solo tipo, mximo 50 socios

Tipo de socios: Un solo tipo.

SOCIETARIO PARA EL FINAL

o Tipo de socios. Responsabilidad. Capital: 2 categoras:

SOCIETARIO PARA EL FINAL

Pero no constituye una

modificacin contractual que se deba hacer por instrumento pblico. La ley

SOCIETARIO PARA EL FINAL

El contrato debe prever el funcionamiento de los rganos sociales:

oportunidad de reunin, qurum, forma de deliberar, votaciones, mayoras

Si se prev slo la forma de

distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa.

admite para los bienes registrables (art. 26).

SOCIETARIO PARA EL FINAL

Sociedades que aun estando inscriptas22tienen un vicio de forma en alguna de las