Sociedad Responsabilidad Limitada.

Es una sociedad mercantil en la que el capital social est dividido en

cuotas sociales de distinto o igual valor representadas por ttulos y en la que la
responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital
aportado por cada uno. Segn el cdigo de comercio venezolano es aquella en
la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado,
divididos en cuotas de participacin, las cuales no podrn estar representadas
en ningn caso por acciones o ttulos negociables (Art. 201 del Cdigo de
Comercio).
La compaa de responsabilidad limitada deriva su nombre del hecho de que
los socios no responden personalmente de las obligaciones sociales; por el
contrario su responsabilidad se limita al monto de sus aportes a la sociedad. La
compaa de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominacin social
a la cual debe agregarse la mencin de "Compaa de Responsabilidad
Limitada", o de su abreviatura usual (C.R.L.).

Origen:
No tiene un antecedente histrico como las otras sociedades mercantiles,
que devienen de la comunidad hereditaria, de la commande o comandita
medieval, pero en Venezuela las sociedades de responsabilidad limitada fue
incorporada al cdigo de comercio, mediante la ley de reforma parcial del
cdigo de comercio de fecha de junio de 1955.

Constitucin:

Acorde con lo previsto en el artculo 214 del Cdigo de Comercio, el documento

constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deber hacer
mencin, cmo mnimo, de los siguientes aspectos:

El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.

La denominacin de la sociedad, su domicilio y su objeto.

El monto del capital social.

El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en

especie; y en este ltimo caso, con indicacin del valor que se atribuye a
los crditos y dems bienes aportados y los antecedentes y razones que
justifiquen esa estimacin.

El nmero de personas que hayan de ejercer la administracin y

representacin de la sociedad.

El nmero de comisarios, cuando los haya.

Las reglas segn las cuales deben formarse los balances y calcularse y
repartirse los beneficios.

El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y

Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios

juzguen conveniente establecer, cuya aplicacin no prohiban este
Cdigo u otra Ley.

Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los comprobantes de

haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el
artculo 313.
Dentro de los quince (15) das siguientes a la constitucin de la sociedad el
administrador o administradores deber tramitar su registro; para este efecto
deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los
estatutos de la compaa al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la
jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los
requisitos legales, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo
y el archivo de los estatutos.
La administracin de la sociedad de responsabilidad limitada corresponde a
uno o ms personas, socios o no, quienes ejercern la representacin en el
marco de las atribuciones que seale el documento constitutivo.
El rgano mximo de administracin de este tipo de compaa es la asamblea
de socios, cuyas decisiones deben ser tomadas por un nmero de socios que
representen la mayora absoluta de los que componen la sociedad y, al mismo
tiempo, ms de la mitad del capital social. Se requerir mayora calificada, de
por lo menos las tres cuartas partes del capital social para decidir respecto de
la modificacin del contrato social, y se requerir decisin unnime para la
toma las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los
socios.
De acuerdo al Cdigo de Comercio
Artculo 313: en el acto de constitucin de la sociedad, los socios debern
suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los
aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En
caso de cesin de la cuota, respondern del monto no integrado de la misma el
suscriptor y sus cesionarios sucesivos.

En el documento constitutivo de la compaa podrn establecerse, con

carcter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones
accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital,
expresndose sus caractersticas as como la compensacin que se asigne a
los socios que lo realicen. En ningn caso se considerarn esas prestaciones y
pagos como parte integrante del capital social.
Artculo 315: las compaas de responsabilidad limitada no podrn constituirse
con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolvares.
Artculo 316: las cuotas sern de igual monto y, en ningn caso, inferior a un
mil bolvares. Si la cuota es superior al mnimo, debe estar constituido por un
monto mltiplo de un mil bolvares.

Capital social
El monto de capital social de la sociedad de responsabilidad
limitada lo determina el capital suscrito y, el capital pagado, el
porcentaje o tatalidad de los aportes de los socios en dinero o en
especies.
El artculo 315 del Cdigo de Comercio prev los montos de capital mnimo y
mximo de las compaas de responsabilidad limitada; de acuerdo con esta
norma dichas compaas no podrn constituirse con un capital inferior a veinte
mil bolvares (Bs. 20.000) ni superior a dos millones de bolvares (Bs.
2.000.000).
El capital social se integra por los aportes de los socios, y para la constitucin
de la sociedad los socios debern suscribir la totalidad del capital social y
pagar, como mnimo, el cincuenta por ciento (50%) del aporte en dinero y el
cien por ciento (100%) de los aportes en especie.

Cuotas de participacin. Responsabilidad de los socios.

En las compaas annimas el capital est representado en acciones en
las sociedades de responsabilidad limitadas se representan en cuotas de
participacin. Estas cuotas de participacin deben ser igual al valor, deben der
mltiplos de 1.000. Confieren a sus propietarios iguales derechos y cada cuota
representa un voto. (Art. 316 y 333 C.Com)
Los socios tienen dos obligaciones fundamentales: una pagar el capital
suscrito y en caso ecesion de una cuota de participacin no totalmente
cancelada, el cesionario asume la responsabilidad de pago del cedente, quien
es subsidiariamente responsable de dicho pago, y, la otra, todos los socios son

solidariamente responsabl frente a terceros del valor estimado a los aportes en

especie. Esta prescribe a los 5 aos de la fecha de la aportacin. (Art. 33
C.Com). la quiebra de la sociedad no acarrea la de los socios (Art. 334 C.Com).

Cesin de cuotas de participacin:

La cesin de las cuotas a terceros est sujeta a que se respete el derecho de
preferencia de los socios para adquirirlas y a que se obtenga el
consentimiento previo de una mayora de socios que represente, por lo
menos, las tres cuartas partes, del capital social. El derecho de preferencia
pertenece a todos los socios y, en consecuencia, a todos debe hacerse la
oferta. Si las cuotas ofrecidas por el cedente no son adquiridas, total o
parcialmente, y no se obtiene la aprobacin requerida para la cesin a
terceros, la sociedad est obligada, dentro de los diez das siguientes a la
notificacin que se le haga, a optar entre presentar una persona que
adquiera la cuota o a liquidarle al socio cedente y considerarlo excluido de
la sociedad. La liquidacin y el pago deben hacerse dentro de los tres meses
siguientes a la participacin que se haga al cedente. Esto se encuentra
regulado en los Articulos 317, 318 y 319 de Codigo de Comercio.

Obligaciones accesorias y pagos complementarios.

En el contrato de sociedad de responsabilidad limitadas se
podr establecer a cargos de los socios obligaciones accesorias y
pagos complementarios, que tienen una naturaleza contractual entre
los socios y la sociedad y esto no tiene que ver con los aportes que
correspondan a los socios como obligacin principal.
Como obligaciones accesorias esta la de dar, hacer y no hacer.
Como pagos complementarios, el contrato social puede establecer a
cargos de los socios pagos por concepto de determinados servicios
operativos o de mantenimiento de la empresa esto por falta de
liquidez de la empresa y por la naturaleza de la misma.
De la administracin.
La administracin de una sociedad de responsabilidad limitada se ejerce por el Organo
de Administracin, nombrado por los socios integrantes de una sociedad.
La administracin y representacin de esta sociedad se puede confiar a los siguientes
administradores:

Un Administrador Unico, que ejercer el poder de representacin de la sociedad.

Varios Administradores Solidarios, que podrn actuar indistintamente en nombre

de la sociedad tanto para la realizacin de los actos de gestin como para la
representacin de la sociedad en juicio o fuera de l.

Varios Administradores Mancomunados, que debern actuar conjuntamente de

comn acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastar la actuacin de al
menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido en los
estatutos sociales.

A un Consejo de Administracin, que ejercer colegiadamente la representacin

de la sociedad, salvo que los estatutos atribuyan a uno o varios consejeros en
concreto el poder de representacin de la sociedad bien individualmente o bien
conjuntamente.

Si la sociedad es administrada por un Consejo de Administracin, existe la

posibilidad de que se nombre uno o varios Consejeros-Delegados o una Comisin
Ejecutiva, en los cuales podr delegar todas o parte de las facultades que
corresponden al Consejo excepto las que por Ley son indelegables.
En las sociedades limitadas, contrariamente a las sociedades annimas, los estatutos
de la sociedad pueden establecer un sistema nico de administracin, o bien
establecer varios sistemas de administracin como alternativos.
De los comisarios.
En las sociedades de responsabilidad limitada la ley slo lo exige un comisario
cuando el capital social es superior a quinientos mil bolvares, cuando el capital
es menor a 500.000 mil Bs los socios no administradores ejercen las funciones
de los comisarios
Los socios, reunidos en Junta General, decidirn por la mayora legal o
estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la
Junta.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunin, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

TITULOS VALORES:
Son instrumentos jurdicos negociables que responden a las exigencias
de las caractersticas del derecho mercantil de celeridad, seguridad y crdito.
Los ttulos valores son documentos necesarios para legitimar el ejercicio
del derecho literal y autnomo que en ellos se incorpora, pueden ser de
contenido crediticio, corporativo o de participacin y de tradicin o
representativo de mercancas.

Caractersticas
Autonoma.
Se trata de un titulo autnomo e independiente de cualquier negocio que
pudiera haberle dado origen. Se basta por si mismo. No requiere de otros
documentos que expliquen su contenido. Tiene vida propia. El titulo de crdito
esta orgnicamente destinado a la circulacin, es su funcin natural.
Para fortalecer la aptitud circulatoria, como funcin natural del titulo , ha sido
elaborado el principio de la autonoma. ( Art.425 C.Co.)
Literalidad.
El titulo tiene incorporado un derecho de crdito o valor , que es el objeto, y los
derechos y las obligaciones de las partes, que son sujeto activos y pasivos del
titulo, se limitan y extienden de acuerdo a los expresado en el propio
documento. Por consiguiente , el titulo traduce un derecho literal. Es el derecho
que resulta del titulo. En virtud de la literalidad, lo que esta escrito en un titulo
valor se reputa cierto sin posibilidad de prueba en contrario. Cuando se comete
alguna equivocacin en la creacin del titulo , la misma deber ser corregida o
el documento habr que ser sustituido por otro.
Legitimidad.
Legitima a su tenedor a ejercer los derechos de crdito incorporados en el y
disponer del mismo como mejor convenga a sus intereses.
Titulo negociable.
Por su naturaleza es un insrumento negociable, fue creado para eso,para
circular, por el cual se pone en movimiento el valor y el crdito que contiene.

Clasificaion:
Segn la legitimidad de su tenedor:
Estos pueden ser a la orden y no a la a orden.
A la orden: son aquellos que se transfieren y circulan mediante la figura
jurdica del endoso.
No a la orden: son aquellos que se ransfieren mediante un contrato de secion.

Ttulos vares al portador: son aquello cuyo titulat no se encuentra identificado

con su nombre y apellido, se se trata de una persona natural.

Segn el derecho incorporado pueden ser de distintos tipos.

Ttulos de crdito: son aquellos que son pagaderos a un termino de
vencimiento. Ejemplo: letra de cambio, el cheque y el pagare.
Titulo de participacin: son aquellos que son usados como medio de captacin
de recursos financieros y a la vez como como forma de inversin de los
adquirente.
Ttulos reales: son emitidos por almacenes generales los cuales acreditan la
propiedad de mercancas en deposito, cuyo titulo pueden negociarse y
transferisre segn la modalidad de circulacin que se adopte.
Titulo de acciones: son los que acreditan un derecho personal de propiedad en
una sociedad por cciones.
BONOS DE LA DEUDA PUBLICA NACIONAL: son titulos valores publico
emitidos por el estado y sometidos condiciones especiales de negociacion
para obtener ingresos extraordinarios con fines de interes publico.

SEGN LA NATURALEZA DEL TITULO:

PUEDEN SER DELARATIVOS Y CONSTITUTIVOS:
DECLARATIVOS: SON LOS QUE EMERGEN DE UN NEGOCIO PREVIO AUN
CUANDO ADQUIERAN AUTONOMIA plena durante su vijencia. Ejemplo las
acciones de una sociedad annima estas dependen de un contrato social.
Constitutivos: son aquellosque cobran existencia al ser suscrito entre las partes
ejemplo: una letra de cambio.
Duplicado, emisin, ttulos rotos, deteriorados y detruidos.
El portador legitimo de un titulo valor puede exigir al librador, que se
emita un duplicado para preservar su integridad y vigencia en caso de deterioro
o extravio. El mismo caso es para los ttulos rotos o deteriorados.
En caso de destruccin se tiene que probar y reclamar al emitente en juicio un
duplicado del titulo destruido.
La reivindicacin.

La accin reivindicatoria es aqulla en la cual el actor alega que es propietario de una

cosa que el demandado posee o detenta sin derecho para ello y, consecuencialmente,
pide que se le condene a la devolucin de dicha cosa.
La accin en ciertos casos permite obtener tambin la restitucin o el valor de frutos y
gastos; pero ello no es de la esencia de la reivindicacin. El fundamento de la accin es
el derecho de propiedad y en particular el derecho de persecucin caracterstico del
mismo. Su fuente legal es el artculo 548 del Cdigo Civil.
La prescripcin:
es un instituto jurdico por el cual el transcurso del tiempo produce el efecto de
consolidar las situaciones de hecho, permitiendo la extincin de los derechos o
la adquisicin de las cosas ajenas, el Art 31 l Codigo de Comercio establece
que las acciones provenientes de actos que son mercantiles para una sola de
las partes, se prescriben de conformidad con la ley mercantil, es decir a los 10
aos a las prescripcones breves especialmente prevista y a las que estn
supletoriamente regidas por el cdigo civil.