1.3.

2 REPRESENTACIN DEL CAPITAL

1.3.3 RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
La palabra responsabilidad proviene del latn responder que significa
responder.
En trminos coloquiales, la responsabilidad se entiende como la accin de
asumir las consecuencias de los actos propios.
En trminos jurdicos, la responsabilidad es una obligacin de responder por el
cumplimiento de un deber o de otra obligacin. En este sentido, la
responsabilidad se entiende como una obligacin de segundo grado pues
surge un hecho ilcito. La responsabilidad surge cuando se ha realizado una
conducta contraria a una ley, cuando se ha incumplido con una obligacin o
cuando se ha afectado el derecho de terceros. La responsabilidad, por lo tanto,
amplia la reparacin de los daos y prejuicios causado como consecuencia del
hecho ilcito, cualquiera que sea su origen.
Los socios tienen la obligacin de responder de forma subsidiaria por las
deudas sociales, aunque el monto vara dependiendo del tipo de sociedad
mercantil. En el caso de las sociedades annimas, los socios responden con
todo su patrimonio por las deudas de las sociedades annimas, los socios
responden con todo su patrimonio por las deudas de la sociedad hasta el
monto de sus acciones.
La sociedad annima entonces es una sociedad en la que los socios tienen
responsabilidades limitada porque, a diferencia de las sociedades de personas,
la totalidad del patrimonio de los socios no queda expuesto a los terceros
acreedores de la sociedad, sino que hay un lmite que est determinado por el
monto de sus acciones, sigue existiendo la obligacin del artculo 2984 del
Cdigo Civil Federal de responder con todo su patrimonio por esa obligacin.
1.3.4 FORMAS DE CONSTITUCIN
A diferencia de otras sociedades, existen dos procedimientos para constituir
una sociedad annima:
a) Constitucin simultnea o por comparecencia ante fedatario pblico.
Esta forma de constituir a la sociedad annima es la ms comn y requiere
de la realizacin de los siguientes actos. Los socios fundadores deben
comparecer ante un fedatario pblico para que proceda a la protocolizacin
de la escritura constitutiva de la sociedad. Una vez cumplido este requisito,
la escritura constitutiva debe inscribirse en el Registro Pblico Del Comercio
(artculo 90, LGSM)
La escritura constitutiva que se otorga ante un fedatario pblico y se
inscribe en el Registro Pblico del comercio debe contener las clausulas a
que se refiere el artculo 91 de la LGSM, que consisten en:
1. Especificar la parte exhibida del capital social

2. Especificar el nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones.

3. Determinar los intereses constructivos para los fundadores.
4. Indicar la forma, trminos y condiciones en que se ha de pagar la
parte insoluta de las acciones.
5. Nombra a uno o varios comisarios.
6. Sealar tanto las facultades de la asamblea general de accionistas,
as como los trminos y condiciones para que este rgano delibere.
As mismo, la escritura constitutiva debe contener las clausulas a que se
refiere el artculo 6to de la LGSM.
b) Constitucin sucesiva o por suscripcin pblica.
Esta forma de constituir a la sociedad annima implica bsicamente los
mismos requisitos de forma que la constitucin simultanea; lo que vara es
el orden en que se deben cumplir dichos requisitos.
En primer lugar, los socios fundadores deben depositar por duplicado en el
Registro Pblico de Comercio un proyecto de estatutos que contenga las
clausulas con los datos a que se refieren los artculos 6to y 91 de la LGSM.
Este proyecto queda en el Registro Pblico para su exhibicin a terceros con
el objetivo de que posteriormente se adhieran otros socios (artculos 90
LGSM).
En segundo lugar, las personas que se adhieran al proyecto de estatutos
deben suscribirse en el Registro Pblico de Comercio y su solicitud debe
incluir los datos que seala el artculo 93 de la LGSM, a saber:

Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.

Nmero, naturaleza y valor de las acciones suscritas.
Forma y trminos en que se obligue el suscriptor a pagar la primera
exhibicin.
Determinacin de los bienes con que se pagaran las acciones.
Forma de hacer la convocatoria de la asamblea constitutiva
La fecha de las suscripcin
La manifestacin de la voluntad para aceptar los estatutos.

En tercer lugar, los suscriptores deben depositar en el banco asignado, las

cantidades a aportar para el pago de sus acciones (artculo 94 LGSM).
En cuarto lugar, todas las acciones deben quedar suscritas en un plazo de un
ao contado a partir de que se depositaron los estatutos en el Registro Pblico
de Comercio; vencido este plazo, si no se han suscrito todas las acciones, de
los dems suscriptores quedan liberados de exhibir las aportaciones
prometidas para constituir el capital social. Por el contrario, si vencido este
plazo se suscribieron todas las acciones, los socios fundadores procedern a
convocar a la asamblea constitutiva (artculo 99 LGSM).
Finalmente, en la asamblea constitutiva los socios aprobaran la constitucin de
la sociedad y se proceder a la protocolizacin ante notario pblico del acta

constitutiva y de los estatutos, para su posterior inscripcin en el Registro

Publico del Comercio.
1.3.6 TIPOS DE ACCIONES
En las sociedades annimas, el capital se divide en unidades o partes iguales
que, como ya lo mencionamos, estn representadoas por acciones.
Para efectos de este texto, las acciones son ttulos de crditos, es decir un
documento necesario para ejercitar el derecho literal y autnomo que en el
mismo se consigna (artculo 5to LGTOC).
Las acciones tienen diferentes valores. El valor nominal de una accin es la
expresin en trminos monetarios de cada parte alcuota del capital social.
Este valor no necesariamente es el valor real de la accin.
El valor real es la expresin en trminos monetarios del resultado obtenido
despus de dividir el patrimonio social entre las acciones.
El valor nominal y el valor real no necesariamente coinciden con el valor de
mercado que es la expresin en trminos monetarios de la oferta y demanda
de las acciones.
1.4 ACCIONES DESERTAS
Son aquellas que no han sido suscritas y parcialmente cubiertas. Cuando el
plazo para la exhibicin vence, la sociedad deber exigir el pago o bien la
venta de las acciones (luego de un procedimiento de oferta de dichas acciones,
si no han podido colocarse en el mercado, se consideran desertas y se procede
conforme a la ley para su registro y control)