CPI Fundos de Pensão

CMARA DOS DEPUTADOS
RELATRIO FINAL
CPI FUNDOS DE PENSO
Braslia 2015/2016
CPI FUNDOS DE PENSO

COMPOSIO
Presidente: Efraim Filho (DEM/PB)
1 Vice-Presidente: Paulo Teixeira (PT/SP)
2 Vice-Presidente: Samuel Moreira (PSDB/SP)
Relator: Sergio Souza (PMDB/PR)
TITULARES
Celso Jacob PMDB/RJ
Efraim Filho DEM/PB
SUPLENTES
Arnaldo Faria de S PTB/SP
Fausto Pinato PP/SP
Fernando Francischini SD/PR
Joo Arruda PMDB/PR
Jhonatan de Jesus PRB/RR
Marx Beltro PMDB/AL
Lelo Coimbra PMDB/ES

Luiz Carlos Busato PTB/RS
Osmar Terra PMDB/RS

Paulo Azi DEM/BA
Marcelo Aro PHS/MG
Sstenes Cavalcante DEM/RJ
Marcus Vicente PP/ES
Vitor Valim PMDB/CE
Pr. Marco Feliciano PSC/SP

Sergio Souza PMDB/PR
Capito Augusto PR/SP
Enio Verri PT/PR
Herculano Passos PSD/SP
Joo Rodrigues PSD/SC
Milton Monti PR/SP
Z Silva SD/MG
Andres Sanchez PT/SP
Assis Carvalho PT/PI
Chico Lopes PCdoB/CE
Delegado der Mauro PSD/PA
Erika Kokay PT/DF
Jorginho Mello PR/SC
Paulo Teixeira PT/SP
Marcos Reategui PSD/AP
Wadson Ribeiro PCdoB/MG
Wellington Roberto PR/PB
Heitor Schuch PSB/RS

Hugo Leal PSB/RJ
Jlio Delgado PSB/MG
Jhc PSB/AL
Joo Fernando Coutinho PSB/PE
Nelson Marchezan Junior PSDB/RS
Marcus Pestana PSDB/MG
Nilson Leito PSDB/MT
Raul Jungmann PPS/PE
Rubens Bueno PPS/PR
Rocha PSDB/AC
Uldurico Junior PV/BA
Samuel Moreira PSDB/SP
Roberto Ges PDT/AP
Pompeo de Mattos PDT/RS

Luis Tib PTdoB/MG
Secretrio(a): Saulo Augusto Pereira
Sumrio
CONSIDERAES INICIAIS ...................................................................................................... 13
CAPTULO I PREVIDNCIA COMPLEMENTAR ......................................................................... 15
1 PREVIDNCIA PRIVADA E O MODELO DAS EFPC................................................................. 15
2 SISTEMA DE PREVIDENCIA COMPLEMENTAR ..................................................................... 18
2.1. Consideraes Iniciais ........................................................................................................... 18
2.2. Marco regulatrio e normativo ............................................................................................. 21
2.3. Conceitos relevantes ............................................................................................................. 22
2.4. Detalhamento das modalidades de planos ........................................................................... 24
3 RESULTADOS DEFICITRIOS E SUPERAVITRIOS ................................................................ 26
3.1. Conceitos e causas ................................................................................................................ 26
3.2. Tratamento legal dos resultados superavitrios ou deficitrios ........................................... 29
3.3. Fundos de Penso investigados pela Comisso Parlamentar de Inqurito .......................... 32
3.3.1. POSTALIS ........................................................................................................................ 33
3.3.2. FUNCEF ........................................................................................................................... 37
3.3.3. PETROS ........................................................................................................................... 40
3.3.4. PREVI/BB ........................................................................................................................ 43
3.4. Insuficincia do aumento dos ativos em 2015 ...................................................................... 46
3.5. Insuficincia do aumento dos ATIVOS nos ltimos 5 anos (2011 a 2015) ............................ 49
3.5.1. POSTALIS ........................................................................................................................ 49
3.5.2. FUNCEF ........................................................................................................................... 50
3.5.3. PETROS ........................................................................................................................... 50
3.5.4. PREVI/BB ........................................................................................................................ 51
CAPTULO II CASOS INVESTIGADOS ...................................................................................... 53
CASO 1 - BNY MELLON: Postalis.............................................................................................. 53
1 Introduo .............................................................................................................................. 53
2 Contratao do BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A pelo Postalis para prestar o
servio de Administrao e Controladoria Fiduciria: ................................................................. 57
2.1. Apresentao do BNY Mellon ao Postalis ......................................................................... 57
2.2. Proposta de Servio: administrao fiduciria .................................................................. 58
2.3. Procedimento interno de anlise, aprovao da proposta e assinatura do contrato. ..... 60
2.4. Contrato de Prestao de Servio: .................................................................................... 62
3 Administrao dos recursos do Postalis: Carteira Prpria e a Carteira Terceirizada e

os servios prestados pelo BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A. ..................... 64
3.1. Da Administrao Fiduciria e a administrao dos recursos por meio de Fundos de
Investimento do tipo FIC Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimentos
: ............................................................................................................................................. 66
3.2. Desempenho dos principais Fundos de Investimentos no perodo de janeiro/2011 a
setembro/2015: ....................................................................................................................... 71
4 Da sobreposio e conflito de interesses dos servios prestados pelo BNY Mellon ao
Postalis: ........................................................................................................................................ 73
4.1. Cobrana indevida de taxas em cascata: ........................................................................ 75
5 Da fiscalizao pelos rgos de controle externo: ................................................................. 80
5.1. PREVIC ............................................................................................................................... 80
5.2. CVM ................................................................................................................................... 84
5.3. CPI: troca da Diretoria do BNY Mellon .............................................................................. 85
6 - Concluses .............................................................................................................................. 92
CASO 2 - BANCO BVA: Postalis .............................................................................................. 100
1 Introduo: aspectos gerais do investimento ...................................................................... 100
2 EFPC envolvida: procedimento interno de anlise e tomada de deciso sobre o investimento
.................................................................................................................................................... 102
2.1. Da anlise de risco do negcio: ....................................................................................... 104
3 Investigaes em outros rgos de controle ....................................................................... 108
3.1. PREVIC ............................................................................................................................. 108
4 Concluso: ............................................................................................................................ 108
CASO 3 - ATLNTICA I E ATLANTICA II (FIDEX): Postalis...................................................... 111
1.1. Estrutura do Investimento em ttulos da dvida externa: ............................................... 112
1.2. Fundo BRASIL SOVEREIGN II ............................................................................................ 114
1.3. Fundo ATLNTICA REAL SOVEREIGN ............................................................................... 115
2 EFPC envolvidas: procedimento interno de anlise e deciso sobre o investimento .......... 115
3 Apuraes e procedimentos instaurados por rgos de controle externo ......................... 118
3.1. CVM ................................................................................................................................. 118
3.2. PREVIC ............................................................................................................................. 126
3.3. Polcia Federal ................................................................................................................. 126
3.4. Diligncias realizadas pela CPI......................................................................................... 127

4 Concluses............................................................................................................................ 158
CASO 4 - USINA CANABRAVA: Postalis e Petros ..................................................................... 160
1 Introduo: aspectos gerais sobre o investimento .............................................................. 160
1.1. Fundo de Investimento Multimercado ASM Brasil Carbono (FIM ASM Brasil Carbono) 161
1.2. Fundo de Investimento em Participaes Bioenergia (FIP Bioenergia) .......................... 165
2 Procedimento interno de anlise e tomada de deciso da POSTALIS e da PETROS sobre o
investimento .............................................................................................................................. 171
2.1. Postalis ............................................................................................................................ 174
2.2. Petros .............................................................................................................................. 181
4 Concluses............................................................................................................................ 216
CASO 5 - CAJAMAR: Postalis.................................................................................................. 221
1 Introduo: informaes gerais sobre o investimento ........................................................ 221
.................................................................................................................................................... 222
2.1. Trmite de anlise e aprovao do investimento: .......................................................... 222
2.2. Pessoas envolvidas: ......................................................................................................... 225
2.3. Auditorias: ....................................................................................................................... 226
2.4. Situao atual do investimento:...................................................................................... 227
3.1. PREVIC ............................................................................................................................. 228
3.2. Ministrio Pblico Federal .............................................................................................. 229
3.3. Diligncias realizadas pela CPI......................................................................................... 230
4 Concluses............................................................................................................................ 258
CASO 6 - GALILEO: Postalis e Petros....................................................................................... 261
1.1. Descrio da operao: emisso de debntures ............................................................ 262
2 EFPC envolvidas: procedimento interno de anlise e tomada de deciso sobre o
investimento .............................................................................................................................. 264
2.1. Anlise dos Riscos............................................................................................................ 265
2.2. Procedimento Interno de anlise e aprovao do investimento: ................................... 268
2.2.1. POSTALIS: ..................................................................................................................... 269

2.2.2. PETROS: ........................................................................................................................ 273
3 Evoluo do Negcio ............................................................................................................ 275
3.1. Resultado Financeiro: ...................................................................................................... 279
3.2. Providncias por parte do Investidor: ............................................................................. 279
4.1. PREVIC: ............................................................................................................................ 280
4.2. CVM: ................................................................................................................................ 281
4.3. Inquritos civis/penais: ................................................................................................... 281
4.4. Investigao pela CPI Fundos de Penso...................................................................... 281
5 - Concluses ............................................................................................................................ 294
CASO 7 - TRENDBANK: Petros e Postalis ................................................................................ 298
.................................................................................................................................................... 298
2.1. POSTALIS ......................................................................................................................... 298
2.2. PETROS ............................................................................................................................ 301
2.3. Consideraes sobre o procedimento interno................................................................ 303
3 Estrutura geral dos FIDCs e o FIDC Trendbank ..................................................................... 306
3.1. Do Histrico do Investimento ......................................................................................... 312
4 Os Direitos Creditrios Inadimplidos (prejuzo) ................................................................... 321
4.1. Direitos Creditrios cedidos por empresas de fachada (Grupo I) ................................... 322
4.2. Direitos Creditrios cedidos por empresas em recuperao judicial (Grupo II) ............. 333
4.3. Direitos Creditrios oriundos de operaes entre empresas ligadas (Grupo III) ............ 342
5 Da negligncia do Administrador e do Custodiante do FIDC Trendbank: emisso de
relatrios trimestrais .................................................................................................................. 348
6 Avaliao de risco sobre os direitos creditrios adquiridos pelo FIDC Trendbank: empresa
Austin Rating .............................................................................................................................. 351
7 - Apuraes e procedimentos instaurados por rgos de controle externo .......................... 356
7.1. PREVIC ............................................................................................................................. 356
7.2. CVM ................................................................................................................................. 357
7.3. Operao Lava Jato ......................................................................................................... 357
7.4. Ao Judicial .................................................................................................................... 358
8 Concluses:........................................................................................................................... 358
CASO 8 - CAIXA FIP CEVIX: Funcef .......................................................................................... 365
2 EFPC envolvida: procedimento interno de anlise e deciso sobre o investimento ........... 368
2.1. Do convite de empresas especializadas em valuation e a apresentao da proposta de
investimento .......................................................................................................................... 368
2.2. Da contratao e do relatrio de avaliao apresentado pela Upside ........................... 369
2.3. Anlise da Primeira Proposta de INVESTIMENTO ........................................................... 376
2.4. Anlise da Segunda Proposta de INVESTIMENTO ........................................................... 380
2.4.1. Caractersticas Gerais de um FIP .................................................................................. 380
2.4.2. Constituio do Caixa FIP Cevix .................................................................................... 382
2.5. Anlise da Primeira Proposta de REESTRUTURAO ...................................................... 405
2.6. Anlise da Segunda Proposta de REESTRUTURAO...................................................... 414
3 - Resultado do Investimento ................................................................................................... 424
4 Apuraes e procedimentos instaurados por rgos externos ........................................... 435
4.1. PREVIC ............................................................................................................................. 435
4.2. Operao Lava-Jato ......................................................................................................... 436
5 Concluso ............................................................................................................................. 438
CASO 9 - GRADIENTE: Funcef e Petros ................................................................................... 440
1. Introduo: aspectos gerais do investimento ........................................................................ 440
1.1. Entidades envolvidas e processo de aquisio ............................................................... 440
.................................................................................................................................................... 441
2.1. FUNCEF ............................................................................................................................ 441
2.2. PETROS ............................................................................................................................ 442
2.3. Pessoas envolvidas: ......................................................................................................... 443
3 Auditorias: ............................................................................................................................ 444
3.1. Auditoria Independente: ................................................................................................. 444
3.2. Auditorias Interna: .......................................................................................................... 445
4 Situao atual do investimento: ........................................................................................... 445
4.1. FUNCEF ............................................................................................................................ 445
4.2. PETROS ............................................................................................................................ 446
5.1. Previc ............................................................................................................................... 446

5.2. Diligncias realizadas pela CPI:........................................................................................ 449
6 Concluses............................................................................................................................ 455
CASO 10 - SETEBRASIL: Petros, Funcef e Previ ........................................................................ 459
1.1. Descoberta e explorao do pr-sal................................................................................ 459
1.2. Criao e Estruturao do FIP Sondas ............................................................................. 469
2 Procedimentos da PETROS, FUNCEF e PREVI quanto a avaliao e deciso de ingressar no
FIP Sondas. ................................................................................................................................. 474
2.1. PETROS ............................................................................................................................ 474
2.2. FUNCEF ............................................................................................................................ 478
2.3. PREVI ............................................................................................................................... 480
2.4. Fechamento da primeira captao de investidores para o FIP Sondas .......................... 481
3 Proposta da Sete Brasil para aumento do seu capital prprio visando o novo sistema de
sondas e as decises da PREVI, PETROS e FUNCEF. ................................................................... 482
3.1. PREVI ............................................................................................................................... 484
3.2. PETROS ............................................................................................................................ 492
3.3. FUNCEF ............................................................................................................................ 500
4 A Sete Brasil e a Operao Lava-Jato ................................................................................... 506
5 Concluso. ............................................................................................................................ 514
CASO 11 - LUPATECH: Petros ................................................................................................. 519
.................................................................................................................................................... 520
2.1. Da anlise de risco do negcio: ....................................................................................... 524
3 - Concluses ............................................................................................................................ 549
CASO 12 - ITAUSA: Petros ..................................................................................................... 551
.................................................................................................................................................... 553
2.1. Cronologia dos fatos:....................................................................................................... 553
2.2. Anlise da tomada de deciso......................................................................................... 556
(a) Ausncia de aprovao do COMIN ................................................................................... 556
(b) Quantidade de aes compradas que pertenciam Camargo Corra ............................. 557
(c) Precificao ....................................................................................................................... 558
(d) Mudana do critrio de precificao ................................................................................ 561
(e) Desconto de Holding e prmio de controle ...................................................................... 565
(f) Prejuzo decorrente da precificao .................................................................................. 569
3 Evoluo do Negcio ............................................................................................................ 570
3.1. Resultado Econmico ...................................................................................................... 570
3.2. Resultado Estratgico: Indicao ao Conselho................................................................ 571
4 Autuaes pelos rgos de controle .................................................................................... 576
4.1. PREVIC ............................................................................................................................. 576
4.2. CVM ................................................................................................................................. 578
5 Concluso ............................................................................................................................. 578
CASO 13 - MULTINER FIP: Petros, Postalis e Funcef ................................................................ 581
1.1. A empresa Multiner S/A. ................................................................................................. 582
1.2. Problemas financeiros da Multiner S/A. ......................................................................... 587
2. EFPC envolvidas: procedimento interno de anlise e deciso sobre o investimento ........... 591
2.1. FUNCEF ............................................................................................................................ 591
2.1.1. Funcef e reestruturao da Multiner em 2012 ............................................................ 593
2.2. POSTALIS ......................................................................................................................... 596
2.2.1. Postalis e reestruturao da Multiner em 2012 .......................................................... 598
2.3. PETROS ............................................................................................................................ 599
2.3.1. Petros e reestruturao da Multiner em 2012 ............................................................ 602
3. Apuraes e procedimentos instaurados por rgos de controle externo: Previc, auditorias
externas e internas..................................................................................................................... 604
4. Concluses.............................................................................................................................. 627
CASO 14 - FIP OAS: Funcef..................................................................................................... 632
1.1. FIP OAS Empreendimentos ............................................................................................. 632
1.2. A companhia-alvo do FIP OAS: a OAS Empreendimentos S/A. ....................................... 634
1.3. Termo de Acordo firmado entre a BANCOOP e a OAS Empreendimentos S/A .............. 638
2 EFPC envolvidas: procedimento interno de anlise e deciso sobre o investimento .......... 641
2.1. Da avaliao econmico-financeira da companhia-alvo do FIP OAS .............................. 642
2.2. Anlise da proposta de investimento.............................................................................. 643

2.3. Da no realizao do 2 aporte no FIP OAS pela Funcef ................................................. 649
3.1. Da participao dos cotistas do FIP na administrao da empresa-alvo ........................ 652
3.2. Da captao de recursos e avaliao dos ativos do FIP OAS: contratao da Deloitte .. 653
3.3. Bancoop, OAS e Joo Vaccari Neto ................................................................................. 657
3.3. Procedimento Arbitral n061/2015 - Bovespa ................................................................ 664
3.4. Ao de Execuo de Ttulo Extrajudicial ........................................................................ 665
4 Concluses............................................................................................................................ 668
CASO 15 - PEDALADAS da FUNCEF ......................................................................................... 674
1 Evoluo financeira da FUNCEF, descrio de seus planos e sua avaliao atuarial ........... 674
2 Apuraes desta CPI e procedimentos instaurados por rgos de controle externo ......... 680
3 Concluses............................................................................................................................ 711
CAPTULO III ENCAMINHAMENTOS DA CPI.......................................................................... 715
ENCAMINHAMENTOS DA CPI: ............................................................................................... 715
1 Consideraes Iniciais: ......................................................................................................... 715
2 Da apurao da responsabilidade CIVIL ............................................................................... 715
2.1. Improbidade Administrativa ........................................................................................... 715
2.2. Encaminhamentos na esfera civil: ................................................................................... 720
Caso 1: BNY Mellon Postalis ................................................................................................ 720
Caso 2: Banco BVA Postalis ................................................................................................. 721
Caso 3: Atlntica I e Atlntica II (FIDE) Postalis ................................................................... 721
Caso 4: Usina Canabrava Postalis e Petros .......................................................................... 723
Caso 5: Cajamar Postalis...................................................................................................... 727
Caso 6: Galileo Educacional Postalis e Petros ..................................................................... 727
Caso 7: FIDC Trendbank Postalis e Petros ........................................................................... 730
Caso 8: FIP Cevix Funcef ...................................................................................................... 732
Caso 9: Gradiente Funcef e Petros ...................................................................................... 734
Caso 10: Sete Brasil Funcef, Previ e Petros ......................................................................... 735

Caso 11: Lupatech S/A Petros ............................................................................................. 736
Caso 12: Itasa Petros ......................................................................................................... 737
Caso 13: Multiner FIP Postalis, Petros e Funcef .................................................................. 739
Caso 14: FIP OAS Empreendimentos Funcef ....................................................................... 745
Caso 15: Pedaladas da Funcef ................................................................................................ 748
3 Da apurao da responsabilidade PENAL:............................................................................ 750
3.1. Da competncia da CPI: encaminhamento ao Ministrio Pblico .................................. 750
3.2. Da aplicao da Lei de Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional s Entidades
Fechadas de Previdncia Complementar ............................................................................... 754
3.3. Encaminhamentos na esfera penal: ................................................................................ 755
Caso 1: BNY Mellon Postalis ................................................................................................ 755
4 Da apurao da responsabilidade ADMINISTRATIVA: .......................................................... 783
4.1. Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar (PREVIC): ........................... 783
10
4.2. Comisso de Valores Mobilirios (CVM): ........................................................................ 783

4.3. Tribunal de Contas da Unio (TCU): ................................................................................ 784
Caso 1: BNY Mellon - Postalis ................................................................................................. 786
5 Dos casos no investigados: ................................................................................................. 797
CAPTULO IV PROPOSTAS LEGISLATIVAS ............................................................................. 799
1 CONSIDERAES INICIAIS..................................................................................................... 799
a) Processos e estrutura de governana das entidades de patrocnio pblico...................... 800
b)
Regras de destinao e utilizao de supervit e equacionamento de dficit (regras de
solvncia)................................................................................................................................ 804
c)
Recomendaes ao Conselho Monetrio Nacional (Resoluo CMN n 3.792, de 2009) e
Comisso de Valores Mobilirios ........................................................................................ 810

c.1) Agncia classificadora de risco ou agncia de rating ...................................................... 811
d)
Fortalecimento do modelo de rgo de fiscalizao ................................................. 812
d.1) Comunicao de Fato Relevante..................................................................................... 814

d.2) Responsabilidade administrativa das pessoas referidas no art. 63 da Lei Complementar n
109, de 2001 ......................................................................................................................... 815
11
d.3) Compartilhamento de informaes, protegidas por sigilo legal, entre a Superintendncia

Nacional de Previdncia Complementar, o Banco Central, a Comisso de Valores Mobilirios,
a Secretaria da Receita Federal do Brasil, bem como o Ministrio Pblico, no exerccio da
atividade de fiscalizao e apurao de infraes ................................................................. 817
2 PROJETO LEGISLATIVO.......................................................................................................... 818
12
CONSIDERAES INICIAIS
A indicao pelo partido para assumir a relatoria de
uma CPI foi um desafio e tambm um aprendizado que levarei para toda
vida.
Diante do atual momento poltico do Brasil, em que a
pauta poltica se mistura e tomada pelas denncias e investigaes
sobre corrupo perpetrada de diversas formas; num momento em que os
brasileiros ficam perplexos diante do atual cenrio do pais que, de um
lado se encontra na mais grave recesso econmica das ltimas
dcadas, e de outro cifras bilionrias envolvidas em esquemas de
corrupo so diariamente descobertas pelas investigaes conjuntas
entre Ministrio Pblico e Polcia; a indicao para integrar uma Comisso
Parlamentar de Inqurito, na condio de relator e ser o responsvel por
conduzir as investigaes em conjunto com os demais parlamentares,
uma responsabilidade tal qual o tamanho do desafio.
Todo o trabalho realizado pelos membros desta
Comisso Parlamentar de Inqurito e pela consultoria integrada por
servidores desta casa e de outras instituies como a Polcia Federal,
Banco Central, Comisso de Valores Mobilirios e da Superintendncia
Nacional de Previdncia Complementar, esto materializados neste
Relatrio Final.
Olhando em retrospectiva para os trabalhos
desenvolvidos por esta Comisso Parlamentar de Inqurito, posso resumir a
forma com que tentei coordenar as investigaes em conjunto com meus
colegas parlamentares e a aprendizagem que tive neste perodo.
A CPI , antes de tudo, um rgo, um colegiado. Por
mais que em algumas oportunidades tenha frustrado minhas expectativas
enquanto relator com relao alguns requerimentos de diligncias no
aprovados em plenrio, por outro, vejo que outras diligncias to
importantes quanto partiram dos membros que compem esta
Comisso e que contriburam decisivamente na concluso dos trabalhos
que ora apresentamos. Enfim, nada mais representativo dessa ideia do
que o termo Comisso em que as decises so colegiadas e o coletivo
prepondera sobre o individual.
A segunda experincia foi o contato direto com os
participantes e beneficirios dos Fundos de Penso. Sempre que pude,
13
atendi pessoalmente as entidades e as pessoas que nos procuraram para

apresentar sugestes, notcias ou mesmo indignao com a malversao
dos recursos das EFPC.
No foi por outra razo que, antes de concluir o
presente relatrio, no poderia deixar de ouvi-los, ainda que
informalmente, sobre as proposies legislativas para que pudessem
opinar e participar diretamente dos encaminhamentos que iro afetar
diretamente a vida de milhares de pessoas. Esta a essncia da funo
Parlamentar que espero, na condio de relator, ter cumprindo.
Por fim, conduzir as investigaes de uma CPI que, no
obstante deter poderes de investigao prprios das autoridades judiciais,
possui limitaes como, por exemplo, a impossibilidade de celebrar
Acordos de Delao Premiada instrumento este que tem se mostrado
fundamental no aprofundamento das investigaes.
No entanto, talvez o aspecto mais importante que
esta Comisso Parlamentar de Inqurito, cabendo-lhe apurar os fatos
utilizando-se dos instrumentos legais que lhes so atribudos, no lhe
competindo, por outro lado, promover as aes e muito menos condenar
previamente os envolvidos. Alis, o i no de inquisio mas apenas
de inqurito e, por tal razo, deve-se velar pela estrita observncia das
garantias constitucionais.
sob esta perspectiva que balizei as
investigaes e os encaminhamentos finais que constam neste Relatrio.
Poder-se-ia dizer que estas consideraes poderiam
muito bem ser ditas na concluso dos trabalhos desta Comisso. Todavia,
digo-as aqui ciente e esperanoso de que este Relatrio Final no seja o
propriamente o fim de um trabalho investigativo, mas, pelo contrrio, o
comeo de mudanas que o pas precisa.
14
CAPTULO I PREVIDNCIA COMPLEMENTAR
1 PREVIDNCIA PRIVADA E O MODELO DAS EFPC

O modelo das Entidades Fechadas de Previdncia
Complementar (EFPC) tambm conhecidas como fundos de penso
apresenta uma concepo relativamente recente, principalmente
quando considerado sob uma perspectiva de tempo intergeracional, e
que nas ltimas dcadas tm se aperfeioado por conta de algumas
contribuies importantes oriundas dos trabalhos de Comisses
Parlamentares de Inqurito.
No Brasil, a previdncia privada denominao dada
at a Constituio de 1988 teve seu embrio nos montepios do sculo
XIX, instituies associativas baseadas em sistemas mutualistas de
inspirao franciscana que surgiram inicialmente entre militares e
funcionrios pblicos. Os benefcios tinham carter predominantemente
voltado a contingncias no programadas, tais como morte, doena e
invalidez.
O surgimento das sociedades de capitalizao e a
criao de planos financeiros de aposentadoria, penso e peclio
levaram proliferao da comercializao da previdncia privada na
modalidade aberta, que seguiu praticamente sem fiscalizao at a
criao da Superintendncia de Seguros Privados SUSEP, em 1966.
A falta de estrutura da autarquia recm-criada, a total
ausncia de regulamentao especfica do setor, o aumento da
concorrncia entre os montepios e a consequente ocorrncia de crimes
contra a poupana popular levaram edio da Lei n 6.435, de 1977, a
primeira que finalmente disps sobre as entidades de previdncia privada.
No tocante s entidades fechadas, lanaram-se as bases para a criao
do rgo regulador e fiscalizador, no mbito do ento Ministrio da
Previdncia e Assistncia Social, bem como a possibilidade de
interveno e liquidao extrajudicial, mas nada foi acrescentado em
relao ao pilar da governana.
O marco legal teve ntida inspirao no modelo norteamericano, cujas caractersticas ganharam fora com base na evoluo
do mercado de capitais no perodo ps-guerra, sendo uma das
evidncias desse fenmeno a prioridade para uma configurao de
benefcios de aposentadoria complementar derivados do contrato de
15
trabalho, na forma de salrios indiretos os chamados fringe benefits.

Essa tendncia tambm originou, no Brasil, a partir da
dcada de 90, os atuais Planos Geradores de Benefcio Livre, um produto
bancrio mais conhecido como PGBL, com incentivo fiscal por meio de
diferimento do pagamento de imposto de renda sobre aplicaes em
planos de previdncia complementar. Houve ntida inspirao nos
difundidos planos 401-K dos Estados Unidos da Amrica da dcada de 80,
cuja denominao foi devida incluso de uma alnea k ao art. 401 do
regulamento do imposto de renda daquele pas.
Seja nos fundos de penso oferecidos como salrios
indiretos, nos planos 401-K, nos nossos planos do tipo PGBL ou nos Fundos
de Penso, a concepo segue a mesma lgica: benefcios de
aposentadoria concedidos sobre reservas financeiras acumuladas a partir
de contribuies de participantes e, quando cabveis, de patrocinadores.
um regime de capitalizao, portanto. Como tal, depende do
desempenho obtido pelos gestores para as carteiras que compem os
planos.
A crena em um mercado sempre pujante, sustentado
por economias em permanente crescimento que, por sua vez, seriam
movidas por contnuos ganhos de produtividade, inovaes tecnolgicas
e consequente aumento de consumo das famlias e bem-estar das
populaes, acabou por induzir os gestores de dcadas passadas a
acreditar na total viabilidade dos denominados modelos de benefcio
definido. Por eles, fixa-se um valor para a renda mensal de benefcios de
aposentadoria a serem concedidos ao longo de um horizonte de trs
dcadas ou mais e se assume a hiptese de que a rentabilidade obtida
nesse tempo cobrir qualquer necessidade de aumento perene de
contribuies ou de aportes emergenciais de socorro.
No entanto, a prtica mostrou que os agentes
econmicos tendem a superestimar perodos de crescimento e
valorizao, ao mesmo tempo em que subestimam a ocorrncia cclica
de crises e a possibilidade de pocas prolongadas de recesso e baixo
crescimento. Desse modo, naturalmente, as entidades de previdncia
complementar abandonaram paulatinamente os planos de benefcio
definido, que ainda subsistem por fora de contratos de trabalho antigos,
e, no raro, demandaram aportes extraordinrios, por parte do
patrocinador, para manter o equilbrio atuarial e financeiro frente aos
dficits gerados.
Houve, ento, uma migrao para uma modalidade
sem compromisso com as consequncias introduzidas por risco e
incerteza: os planos de contribuio definida. A contribuio conhecida
16
de antemo, mas isso no significa que se manter fixa ao longo do

tempo, pois podem ser necessrias revises peridicas nos planos. J a
renda mensal dos benefcios, se houver, uma funo da taxa de
rentabilidade obtida, das despesas com gesto e administrao dos
planos, do tempo de acumulao das reservas e da distribuio das
contribuies de participantes e patrocinadores ao longo desse tempo.
De toda sorte, em ambas as modalidades, a renda das
aposentadorias e penses das entidades fechadas de previdncia
complementar continua a depender do resultado do trabalho dos
gestores das carteiras de investimento. A ocorrncia de desvios somente
agrava o quadro de eventuais dficits, bem como a premente
necessidade de contribuies extraordinrias, tanto por parte dos
participantes quanto dos patrocinadores. Se forem estatais federais,
tomam-se recursos pblicos da Unio, onerando tambm o contribuinte e
demandando investigao por parte do Parlamento.
Em 1992, denncias envolvendo autoridades do
governo Collor levaram instalao de Comisso Parlamentar de
Inqurito CPI no Senado Federal. Os trabalhos concluram pela existncia
de trfico de influncia nas decises de investimento dos fundos de
penso, principalmente em negcios com imveis. A causa mais relevante
foi a falta de estrutura da ento Secretaria Nacional de Previdncia Social
e Complementar.
Em 1995, foi instalada uma CPI dos Fundos de Penso
na Cmara dos Deputados. O relatrio final apontou dificuldades
extremas no levantamento de provas, uma vez que as operaes nos
mercados financeiro e imobilirio envolvem riscos, sendo, em muitos casos,
difcil a distino entre um mau negcio e um negcio onde algum
conseguiu auferir vantagens indevidas. Tambm alegou o envolvimento
de especialistas que conhecem os caminhos para preservar-se dos
instrumentos disponveis por uma CPI, por intermdio de um sem nmero
de informaes fiscais, extratos bancrios e cruzamentos telefnicos de
centenas de possveis implicados em negcios duvidosos, que acabariam
absorvendo esforos da Comisso para, no fim, possivelmente, vir a punir
um reduzidssimo grupo de pessoas.
Por esses motivos, a opo expressamente declarada
pela CPI de 1995 foi voltar a ateno para o futuro do sistema,
procurando identificar falhas, razes de inoperncia da fiscalizao e
brechas legais existentes, com a finalidade de propor alteraes e
medidas concretas. Desse esforo, originou-se o atual marco regulatrio
do sistema de previdncia complementar brasileiro: as Leis
Complementares ns 108 e 109, de 2001, que avanaram sobremaneira na
17
questo da governana das entidades.

Em 2005, no mbito da Comisso Parlamentar Mista de
Inqurito CPMI dos Correios, foi criada uma Sub-Relatoria de Fundos de
Penso, com nfase nas operaes dos bancos BMG, Rural e Santos,
envolvidos no esquema do Mensalo. Foram apresentadas proposies
com foco em licitaes, contratos administrativos e improbidade
administrativa.
Finalmente, em 2015 foi instalada a presente Comisso
Parlamentar de Inqurito destinada a investigar indcios de aplicao
incorreta dos recursos e de manipulao na gesto de fundos de
previdncia complementar de funcionrios de estatais e servidores
pblicos, ocorridas entre 2003 e 2015, e que causaram prejuzos vultosos
aos seus participantes. Diferentemente das anteriores, a investigao
limita-se a apenas quatro entidades: Instituto de Seguridade Social dos
Correios (Postalis), Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do
Brasil (Previ), Fundao Petrobras de Seguridade Social (Petros) e
Fundao dos Economirios Federais (Funcef), vinculada Caixa
Econmica Federal.
2 SISTEMA DE PREVIDENCIA COMPLEMENTAR
2.1. Consideraes Iniciais
As entidades de previdncia complementar podem
ser abertas, quando acessveis a quaisquer pessoas fsicas, ou fechadas,
tambm denominadas popularmente de fundos de penso, quando
forem acessveis apenas a empregados de uma empresa ou grupo de
empresas, a servidores pblicos, ou a associados ou membros de
instituidores que so as pessoas jurdicas de carter profissional, classista
ou setorial.
Segundo o Ministrio do Trabalho e Previdncia, Fundo
de Penso :
Entidade Fechada de Previdncia Complementar EFPC
a operadora do(s) plano(s) de benefcios, constituda na
forma de sociedade civil ou a fundao, estruturada na
forma do art. 35 Lei Complementar n 109/01, sem fins
lucrativos, que tenha por objeto operar plano de benefcio de
carter previdencirio.
Assim, EFPC a instituio criada para o fim exclusivo de
administrar planos de benefcios de natureza previdenciria,
18
patrocinados e/ ou institudos.
As Entidades Fechadas de Previdncia Complementar
(EFPC), mais conhecidas como fundos de penso, so
instituies sem fins lucrativos que mantm planos de
previdncia coletivos. So permitidas exclusivamente aos
empregados de uma empresa e aos servidores da Unio,
dos Estados, do Distrito Federal e dos Municpios, entes
denominados patrocinadores; e aos associados ou membros
de pessoas jurdicas de carter profissional, classista ou
setorial, denominados instituidores.1
A Entidade Fechada nada mais do uma Instituio,
sem fins lucrativos, que administra os Planos de Benefcios de natureza
previdenciria. Conhecidas popularmente como Fundo de Penso, so o
objeto de investigao da CPI.
As principais diferenas entre a Previdncia
Complementar Aberta e Fechada esto descritas no quadro abaixo:
Fonte: http://www.abrapp.org.br/Paginas/Perguntas-Frequentes.aspx
Entre as diferenas mencionadas, podem ser

destacadas a finalidade no lucrativa, as menores taxas de administrao
e a possibilidade de participao do beneficirio na gesto das Entidades
Fechadas.
Em um Fundo de Penso existe a figura do
Patrocinador, que a Empresa ou Ente passou a oferecer a seus
1
Fonte: site http://www.previdencia.gov.br/a-previdencia/previdencia-complementar/o-que-previdnciacomplementar/ e http://www.previdencia.gov.br/a-previdencia/previc/entidade-fechada-de-previdnciacomplementar-efpc/
19
funcionrios a opo de aderir a um Plano de Previdncia Complementar

Fechado. Considera-se patrocinador:
...empresa ou grupo de empresas de direito privado, e os
entes de direito pblico, que oferecem aos seus
empregados ou servidores, plano de benefcios de natureza
previdenciria, operado por Entidade Fechada de
Previdncia Complementar sem finalidade lucrativa.2
Sendo patrocinadora, ela oferece a todos os seus
funcionrios a possibilidade de aderirem ao Plano de Benefcios. A adeso
a planos de previdncia complementar , por definio, opcional,
facultativa. Aqueles que aderirem passam a condio de participante:
Participante a pessoa fsica que, vinculada a um
patrocinador ou instituidor, adere a plano de benefcio de
natureza previdenciria, operado por Entidade Fechada de
Previdncia Complementar EFPC, com o objetivo de
formar uma poupana previdenciria para a garantia de
renda futura para si ou para os seus beneficirios.3
Como decorrncia de sua adeso, o participante
passa a contar com proteo a determinados riscos, conforme
estabelecido no Regulamento do Plano de Benefcios. Caso cumpra os
requisitos, passa a fazer jus ao gozo de benefcios, que podem ser divididos
entre os de natureza continuada, como aposentadoria; e de risco, como
os decorrentes de mortes, acidentes, doena, invalidez, entre outros.
Entre as vantagens de se aderir aos Planos Fechados
de Previdncia Complementar, pode-se mencionar a possibilidade de
coparticipao do custeio pela patrocinadora (limitada a uma
contribuio paritria no caso de patrocinadores submetidos Lei
Complementar n 108/2001). Alm disso, as taxas praticadas so, em
regra, mais atrativas do que as praticadas pelas Entidades Abertas, posto
que os Fundos de Penso no possuem finalidade lucrativa.
A adeso a um Plano de Benefcios Complementar se
d por meio do Regulamento do Plano no qual so definidas as regras
que sero aplicadas para as contribuies ao Plano e para a concesso
2
3
Fonte: site http://www.previdencia.gov.br/a-previdencia/previc/patrocinador/

Fonte: site http://www.previdencia.gov.br/a-previdencia/previc/patrocinador/
20
de benefcios:
Todo plano de previdncia tem um regulamento, que o

CONTRATO DE NATUREZA CIVIL, onde constam os
direitos e obrigaes da entidade, Patrocinadores,
Participantes
e
Assistidos.
Cada Regulamento define:
1) As regras de contribuio;
2) Os benefcios oferecidos;
3) As condies de acesso aos benefcios.4
Assim, o vnculo do participante ao Plano de Benefcios
previdencirio ocorre por meio da adeso a contrato cvel denominado
Regulamento.
2.2. Marco regulatrio e normativo
O
regime
de
previdncia
complementar,
anteriormente denominado regime de previdncia privada, facultativo
e autnomo em relao ao regime geral de previdncia social. Alm
disso, deve ser organizado com base na constituio de reservas que
garantam o benefcio contratado, conforme art. 202, caput, da
Constituio Federal.
Para cumprir com essa garantia, as entidades de
previdncia complementar constituiro reservas tcnicas, provises e
fundos, de conformidade com os critrios e normas fixados pelo rgo
regulador e fiscalizador. o que dispe o art. 9, caput, da Lei
Complementar n 109, de 2001, que regula a atividade tanto para as
entidades abertas quanto para as fechadas.
Por seu turno, a Lei Complementar n 108, de 2001,
dispe sobre a relao entre a Unio, os Estados, o Distrito Federal e os
Municpios, suas autarquias, fundaes, sociedades de economia mista e
outras entidades pblicas e suas respectivas entidades fechadas de
previdncia complementar.
Cabe observar que, no mbito das entidades
fechadas, tambm chamadas de fundos de penso, o rgo regulador
corresponde ao Conselho Nacional de Previdncia Complementar
(CNPC), antes denominado Conselho de Gesto da Previdncia
4
Fonte: site http://www.abrapp.org.br/Paginas/Perguntas-Frequentes.aspx
21
Complementar (CGPC), enquanto o rgo fiscalizador, de superviso das

atividades e de execuo de polticas pblicas a Superintendncia
Nacional de Previdncia Complementar (Previc), de acordo com o art. 1
da Lei n 12.154, de 2009.
Entre os diversos atos normativos do rgo regulador,
destacam-se a:
a) Resoluo CGPC n 18, de 2006, que Estabelece
parmetros tcnico-atuariais para estruturao de plano de
benefcios de entidades fechadas de previdncia
complementar, e d outras providncias; seu Anexo contm
o Regulamento para as bases tcnicas e o financiamento
do plano de benefcios das entidades fechadas;
b) Resoluo CGPC n 26, de 2008, que Dispe sobre as
condies e os procedimentos a serem observados pelas
entidades fechadas de previdncia complementar na
apurao do resultado, na destinao e utilizao de
supervit e no equacionamento de dficit dos planos de
benefcios de carter previdencirio que administram, e d
outras providncias;
c) Resoluo CNPC n 8, de 2011, que Dispe sobre os
procedimentos contbeis das entidades fechadas de
previdncia complementar, e d outras providncias; seus
Anexos contm a planificao contbil padro, os
modelos e instrues de preenchimento das demonstraes
contbeis e as normas gerais a serem observadas pelas
entidades fechadas.
No tocante alocao dos investimentos que
compem as reservas dos planos de benefcios dos participantes e
assistidos, o art. 9, 1, da Lei Complementar n 109, de 2001, dispe que
as aplicaes dos recursos correspondentes s reservas, s provises e aos
fundos ser feita conforme diretrizes estabelecidas pelo Conselho
Monetrio Nacional (CMN). Trata-se da Resoluo CMN n 3.792, de 2009,
que Dispe sobre as diretrizes de aplicao dos recursos garantidores dos
planos administrados pelas entidades fechadas de previdncia
complementar.
2.3. Conceitos relevantes
Cabe ao rgo regulador e fiscalizador normatizar
22
planos de benefcios nas modalidades de benefcio definido, contribuio

definida e contribuio varivel, bem como outras formas de planos de
benefcios que reflitam a evoluo tcnica e possibilitem flexibilidade ao
regime de previdncia complementar (Lei Complementar n 109, de 2001,
art. 7, pargrafo nico)
Entende-se por plano de benefcio definido aquele
cujos benefcios programados tm seu valor ou nvel previamente
estabelecidos, sendo o custeio determinado atuarialmente, de forma a
assegurar sua concesso e manuteno (Resoluo CGPC n 16, de 2005,
art. 2).
J o plano de contribuio definida aquele cujos
benefcios programados tm seu valor permanentemente ajustado ao
saldo de conta mantido em favor do participante, inclusive na fase de
percepo de benefcios, considerando o resultado lquido de sua
aplicao, os valores aportados e os benefcios pagos (Resoluo CGPC
n 16, de 2005, art. 3).
O
plano
de
contribuio
varivel
conjuga
caractersticas das modalidades de contribuio definida e benefcio
definido (Resoluo CGPC n 16, de 2005, art. 4), sendo, portanto, uma
composio hbrida.
Evidentemente, em ambiente de crise, de maior risco
ou volatilidade, torna-se mais difcil manter os planos de benefcio definido
em equilbrio. Desse modo, eles potencialmente se tornam os maiores
geradores de dficits, devido a um descasamento entre a rentabilidade
obtida e os compromissos assumidos pela entidade.
A
administrao
das
reservas
seguir,
obrigatoriamente, o regime financeiro de capitalizao para o
financiamento dos benefcios programados e contnuos, que abrangem as
aposentadorias (Lei Complementar n 109, de 2001, art. 18, 1). No caso
de benefcios pagveis por invalidez, morte, doena ou recluso, admitese o regime de repartio simples (Resoluo CGPC n 18, de 2006, Anexo,
Itens 5.1 e 5.3).
Para planos na modalidade de benefcio definido,
exceto se estiverem em extino, o mtodo de financiamento mnimo dos
encargos atuariais, no regime financeiro de capitalizao, ser o de
crdito unitrio (Resoluo CGPC n 18, de 2006, Anexo, Item 6). O referido
mtodo baseia-se no incremento anual das reservas matemticas de uma
frao do custo total do plano, sem levar em considerao uma eventual
projeo de crescimento salarial, mas tomando como base o valor atual
do benefcio projetado at a data prevista de incio de pagamento.
23
No plano de benefcios oferecido por patrocinador, o

critrio de custeio poder prever a separao dos encargos
correspondentes ao perodo anterior implantao do plano,
denominado servio passado, e ao perodo posterior implantao do
plano, denominado servio futuro (Resoluo CGPC n 18, de 2006,
Anexo, Item 7).
As contribuies destinadas constituio de reservas
tero como finalidade prover o pagamento de benefcios de carter
previdencirio, e podem ser: normais, quando destinadas ao custeio dos
benefcios previstos no respectivo plano; ou extraordinrias, se destinadas
ao custeio de dficits, servio passado e outras finalidades no includas
na contribuio normal (Lei Complementar n 109, de 2001, art. 19).
2.4. Detalhamento das modalidades de planos
H trs modalidades de Plano: Benefcio Definido,
Contribuio Definida e Contribuio Varivel. Primeiramente iremos
detalhar os planos Benefcio Definido:
BENEFCIO DEFINIDO Plano BD aquele em que o
benefcio complementar estabelecido no momento da
adeso do participante com base em valores prefixados ou
em frmulas de clculo prevista em regulamento. Assim,
para propiciar o benefcio acordado, o plano recolhe
contribuies que podem variar no curso do tempo. As
principais caractersticas so:
Mutualismo: avaliao dos riscos em funo da
coletividade, gerando solidariedade entre os participantes;
Conta coletiva;
Incgnita quanto contribuio necessria;
Benefcios independem das variaes das reservas;
"Supervits" ou "dficits" do plano = responsabilidade
coletiva5
Neste tipo de Plano, o benefcio estabelecido no
momento da adeso do participante ao Regulamento, ou seja, desde a
sua opo em aderir ao Plano, o participante j conhece o seu Benefcio.
Todos os recursos do Plano so geridos em uma conta coletiva. Como o
5
24
passivo do Plano mensurvel, eventuais desvios no desempenho do

Plano ocasionam dficits ou supervits. Considerando a caracterstica
mutualista financeiramente desse tipo de plano, os dficits ou supervits
so de responsabilidade coletiva.
A evoluo do Sistema de Previdncia Complementar
fez com que novos desenhos de Planos passassem a ser ofertados. Os
Planos de natureza Contribuio Definida e Contribuio Varivel
passaram a ser ofertados. Um Plano de Contribuio Definida :
CONTRIBUIO DEFINIDA Plano CD Modalidade em
que o valor do benefcio complementar estabelecido
apenas no momento da sua concesso, com base no saldo
acumulado resultante das contribuies vertidas ao plano e
da rentabilidade das aplicaes durante a fase contributiva.
Num Plano CD, como o benefcio no definido, as
contribuies no necessariamente precisam ser revistas. O
valor do benefcio, portanto, ser proporcional ao saldo
existente na data de concesso.
As principais caractersticas so:
Individualista;
Incgnita quanto ao valor do benefcio;
Conta individual;
Benefcio em funo das reservas;
No h "supervits" ou dficits".6
Neste tipo de Plano, a contribuio estabelecida no
momento da adeso do participante ao Regulamento, ou seja, desde a
sua opo em aderir ao Plano, o participante j conhece a sua
contribuio. Os recursos do Plano so geridos em contas individuais. As
contribuies se acumulam nessa conta e, ao final do perodo laboral
contributivo, o participante tem oportunidade de decidir a forma e o
prazo do recebimento dos recursos acumulados em sua conta individual,
no havendo que se falar em dficit nem supervit. certo que uma boa
gesto de seus recursos resultar em valores superiores em seu saldo de
contas individual, que ir proporcionar maiores valores e prazos de gozo
de benefcios.
Por fim, a modalidade de Plano de Contribuio
6
25
Varivel:
CONTRIBUIO VARIVEL Plano CV Modalidade que
apresenta caractersticas de benefcio definido (BD) e
contribuio definida (CD). Existem vrias modelagens de
planos e a mais comum aquela em que os benefcios
programados, na fase de acumulao ou na fase da
atividade, tenham caractersticas de CD (contas individuais)
e na fase de inatividade tenham caractersticas de BD
(rendas vitalcias). Podem tambm oferecer para os casos
de benefcios de riscos (aqueles no previsveis como
morte, invalidez, doena ou recluso) um benefcio
definido.7
Este tipo de Plano mescla caractersticas de Benefcio
Definido e Contribuio Definida. Na fase laboral contributiva funciona na
sistemtica de conta individual. Na fase de gozo dos Benefcios, h
solidariedade e mutualismo por meio de uma conta coletiva.
Diante dessas trs modalidades de Planos, conclui-se
que apenas os planos Benefcio Definido e os Contribuio Varivel em
fase de gozo de benefcios podem apurar dficit ou supervit. J os Planos
de Contribuio Definida no apuram nem dficit nem supervit. Essa
distino relevante, na medida em que um dos aspectos investigados
a constatao de dficits elevados nos Fundos de Penso.
3 RESULTADOS DEFICITRIOS E SUPERAVITRIOS
3.1. Conceitos e causas
O conceito de dficit no se confunde com o de
prejuzo de empresas comerciais. Enquanto o prejuzo se refere a um
exerccio e significa dizer que houve mais despesa do que receita no ano,
o dficit no Plano de Previdncia significa que o seu passivo superior ao
ativo, ou seja, os compromissos futuros so maiores do que os bens e
direitos. Essa medida esttica e reflete a situao do momento em que
se apura o resultado.
O clculo de dficits se d por meio de clculo
atuarial, pois requer que sejam realizadas projees do passivo
(obrigaes) e do rendimento do ativo (bens e direitos). Assim, o clculo
atuarial se utiliza de premissas, que podem ser divididas nas de natureza
7
26
econmica, biomtrica, social e demogrfica.

O clculo atuarial difere do clculo financeiro porque,
alm de considerar o valor do dinheiro no tempo (aplicando taxas de
desconto ou de atualizao de acordo com estimativas), tambm
considera outras premissas, tais como expectativa de vida, aumento real
dos salrios, aumento real dos benefcios, rotatividade dos participantes,
entre outras.
O exemplo a seguir, apesar de simples, reflete um
pouco da distino entre esses clculos:
- Um homem deseja receber daqui a 5 anos o valor de R$ 1

mil. Quanto ele precisa contribuir a cada ano at l?
Opo 1: Clculo matemtico. R$ 1.000 dividido por 5 anos
igual a R$ 200 por ano;
Opo 2: Clculo financeiro. Resulta do clculo da opo 1
agregado pela taxa de desconto de 6% a.a. que igual a R$
132,56 ao ano.
Opo 3: Clculo Atuarial. Resulta do clculo da opo 2
agregado pela aplicao de premissas, como, por exemplo,
tbua de mortalidade resultando em R$ 127,13 ao ano.
Do exemplo acima, verifica-se que a aplicao de
premissas atuariais reduz o valor das prestaes anuais, pois leva em
conta, no exemplo, o risco de falecimento antes de receber o valor no
final do perodo de 5 anos. Alm dessa premissa de mortalidade, os
clculos atuariais em Fundos de Penso envolvem diversas outras
premissas, como j mencionado.
As premissas so definidas a cada ano no para clculo
do Plano de Custeio do ano subsequente. Assim, elas refletem uma
expectativa de como diversas variveis iro se comportar no ano
seguinte.
Se por um lado a aplicao dessas premissas permite o
estabelecimento de parcelas de contribuies inferiores, por outro existe
um risco de que a premissa utilizada seja excessivamente otimista ou
pessimista, fatos que levariam a apurao de supervits ou dficits.
Atualmente, a legislao impe que as premissas
utilizadas sejam aderentes, ou seja, sejam harmnicas em relao ao
desempenho recente das varveis e ajustadas s expectativas do
27
comportamento futuro. Com isso, a norma procura evitar o uso de

premissas inadequadas sob pena da apurao de desequilbrios.
Caso todas as premissas utilizadas na previso tenham
o seu desempenho confirmado conforme o esperado, o plano
permanece com o mesmo resultado atuarial do ano anterior. Porm esse
fato muito raro em virtude da quantidade de variveis envolvidas nos
clculos, de sua volatilidade e do seu carter de expectativa.
Uma das premissas mais importantes utilizadas em
projees atuariais a taxa de juros atuarial. Essa taxa serve basicamente
para dois fins: o primeiro calcular quanto o montante do passivo
atuarial do Plano de Benefcios na data-base; o segundo definir a
rentabilidade esperada para os investimentos do Plano. Em resumo, a taxa
de juros atuarial a taxa pela qual se processa o desconto dos fluxos de
caixa futuros a valor presente e que tambm reflete a expectativa de
rentabilidade dos investimentos.
A taxa de juros atuarial definida normalmente como
sendo um percentual de rendimento real, ou seja, de rendimento alm da
inflao. Por isso comum verificar taxas de juros atuariais definidas pela
frmula IPCA + 6% ao ano (ndice de Preos ao Consumidor Amplo mais
seis pontos percentuais ao ano). Uma taxa como essa significa dizer que
espera-se que o rendimento dos investimentos seja igual a seis pontos
percentuais acima da inflao oficial, ou seja, que o ganho real (acima
da inflao) dos investimentos seja de 6% ao ano.
Ao final do exerccio, a verificao de rendimentos
inferiores a IPCA + 6% ao ano impactaria negativamente o resultado do
plano, aumentando dficit ou diminuindo supervit. Por outro lado, a
verificao de rendimentos superiores taxa de juros atuarial impactaria
positivamente o resultado do plano, reduzindo dficit ou aumentando
supervit. Tanto o dficit quanto o supervit so considerados
desequilbrios para um Plano de Previdncia.
O mesmo efeito ocorre com relao s demais
premissas atuariais: tbua de mortalidade, rotatividade, aumento real dos
salrios de contribuies entre outros. Caso ao final do exerccio a
previso realizada nos clculos atuariais no se confirmar, haveria impacto
no resultado do plano, gerando desequilbrios, seja dficit, seja supervit.
A apurao de um dficit pode significar que as
contribuies ao Plano esto abaixo do necessrio ou que os benefcios
esto acima dos suportveis. Por outro lado, um supervit pode significar
que as contribuies ao Plano esto excessivas, onerando em demasiado
os participantes em relao aos benefcios previstos, sem necessidade.
28
Tambm possvel ter impacto negativo no resultado

do plano mesmo apurando desempenho dentro do esperado pelas
premissas: Isso ocorre pela alterao de premissas utilizadas no ano
anterior. Por exemplo, imagine que o desempenho esperado para
determinado exerccio na premissa taxa de juros atuarial era de IPCA + 6%
e o resultado auferido ao final do exerccio foi exatamente este. Porm, na
elaborao da prxima avaliao atuarial podem ocorrer mudanas nas
premissas utilizadas em relao ao ano anterior. Passar a taxa de juros
atuarial para IPCA + 5%, por exemplo, implicaria em um aumento do
passivo atuarial e em uma queda na expectativa do rendimento dos
investimentos, impactando negativamente o resultado do plano
(aumento do dficit ou reduo do supervit).
Em resumo, verifica-se que os dficits nos Fundos de
Penso podem ter como origem fatores diversos, entre eles a no
confirmao de premissas atuariais utilizadas e a alterao de premissas
em relao ao ano anterior. Um dos fatores investigados pela CPI que
impactaram o dficit dos Fundos de Penso foi o baixo rendimento dos
investimentos, sobretudo em razo de fraudes, direcionamentos ou por
avaliao imprpria dos riscos e dos ativos objetos de investimentos.
3.2. Tratamento legal dos resultados superavitrios ou
deficitrios
Nesse ponto, chamamos a ateno para o tratamento
legal dado a resultados superavitrios ou deficitrios dos planos das
entidades fechadas, que est previsto nos arts. 20 e 21 da Lei
Complementar n 109, de 2001 (grifamos):
Art. 20. O resultado superavitrio dos planos de
benefcios das entidades fechadas, ao final do exerccio,
satisfeitas as exigncias regulamentares relativas aos
mencionados planos, ser destinado constituio de
reserva de contingncia, para garantia de benefcios, at o
limite de vinte e cinco por cento do valor das reservas
matemticas.
1 Constituda a reserva de contingncia, com os valores
excedentes ser constituda reserva especial para reviso
do plano de benefcios.
2 A no utilizao da reserva especial por trs exerccios
consecutivos determinar a reviso obrigatria do plano de
benefcios da entidade.
3 Se a reviso do plano de benefcios implicar reduo de
29
contribuies, dever ser levada em considerao a

proporo
existente
entre
as
contribuies
dos
patrocinadores e dos participantes, inclusive dos assistidos.
Art. 21. O resultado deficitrio nos planos ou nas
entidades fechadas ser equacionado por patrocinadores,
participantes e assistidos, na proporo existente entre as
suas contribuies, sem prejuzo de ao regressiva contra
dirigentes ou terceiros que deram causa a dano ou prejuzo
entidade de previdncia complementar.
1 O equacionamento referido no caput poder ser feito,
dentre outras formas, por meio do aumento do valor das
contribuies, instituio de contribuio adicional ou
reduo do valor dos benefcios a conceder, observadas
as normas estabelecidas pelo rgo regulador e fiscalizador.
2 A reduo dos valores dos benefcios no se aplica aos
assistidos, sendo cabvel, nesse caso, a instituio de
contribuio adicional para cobertura do acrscimo ocorrido
em razo da reviso do plano.
3 Na hiptese de retorno entidade dos recursos
equivalentes ao dficit previsto no caput deste artigo, em
conseqncia de apurao de responsabilidade mediante
ao judicial ou administrativa, os respectivos valores
devero ser aplicados necessariamente na reduo
proporcional das contribuies devidas ao plano ou em
melhoria dos benefcios.
A
regulamentao
desses
artigos
est
consubstanciada na Resoluo CGPC n 26, de 2008. As regras contidas
nesta Resoluo foram significativamente alteradas no ano de 2015,
durante o curso da CPI, em decorrncia de ofcio encaminhado por esta
Comisso ao Conselho Nacional de Previdncia Complementar
recomendando a reviso deste Normativo. A justifica para a
recomendao considera que a regra anterior desnecessariamente
onerosa, exigindo esforo contributivo desnecessrio em curto prazo e
desvinculado durao do contrato previdencirio (duration) do Plano.
A regra anterior estabelecia que os dficits superiores a
10% das reservas matemticas ou acumulados por 3 exerccios
consecutivos deveriam
ser objeto de equacionamento. Esse
equacionamento abarcaria 100% do valor do dficit e deveria ser
amortizado em prazo equivalente durao do passivo (duration).
Como decorrncia da recomendao, foi editada em
25 de novembro de 2015 a Resoluo CNPC n 22, a qual alterou a
30
Resoluo CGPC n 26, de 2008, promovendo mudanas significativas no

equacionamento do dficit:
Art. 28. Observadas as informaes constantes em estudo
especfico da situao econmico-financeira e atuarial
acerca das causas do dficit tcnico, dever ser elaborado e
aprovado o plano de equacionamento de dficit at o final
do exerccio subsequente, se o dficit for superior ao
limite calculado pela seguinte frmula: Limite de Dficit
Tcnico Acumulado = 1% x (durao do passivo - 4) x
Proviso
Matemtica. Alterado
pela RESOLUO
MTPS/CNPC N 22, DE 25 DE NOVEMBRO DE 2015
1 Caber ao Conselho Deliberativo da entidade fechada
aprovar o plano de equacionamento de dficit, observado,
quando for o caso, o disposto no pargrafo nico do art. 4
da Lei Complementar n 108, de 29 de maio de
2001. Alterado pela RESOLUO MTPS/CNPC N 22, DE
25 DE NOVEMBRO DE 2015
2 O plano de equacionamento dever contemplar, ao
menos, o resultado deficitrio acumulado apurado ao final
de cada exerccio social que ultrapassar o limite de
dficit, no podendo ser inferior a 1% (um por cento) das
provises
matemticas. Alterado
pela RESOLUO
MTPS/CNPC N 22, DE 25 DE NOVEMBRO DE 2015
3 Na hiptese de estarem em curso, simultaneamente,
trs planos de equacionamento ou mais, e enquanto
perdurar
esta
condio,
os
novos
planos
de
equacionamento no podero contemplar resultados
inferiores a 2% (dois por cento) das provises
matemticas. Alterado pela RESOLUO MTPS/CNPC
N 22, DE 25 DE NOVEMBRO DE 2015
A Resoluo CNPC n 22, de 2015, tambm alterou a
Resoluo CGPC n 18, de 2006, modificando o prazo de amortizao dos
valores objeto do plano de equacionamento:
10. Na ocorrncia de insuficincia de cobertura patrimonial,

no coberta pela contribuio normal, o prazo mximo para
a sua amortizao, quando exigida, equivaler a uma vez
e meia o prazo de durao do passivo do plano de
benefcios.
Alterado pela RESOLUO MTPS/CNPC
N 22, DE 25 DE NOVEMBRO DE 2015 - DOU DE
31
03/12/2015
Portanto, a nova regra permite que seja equacionado
apenas uma parcela do dficit, e no mais 100% do seu valor. Esse
percentual, que antes era fixo, passou a ser varivel de acordo com o
duration do plano, ou seja, agora a norma leva em conta a durao do
passivo de cada plano. Assim, o percentual do dficit a ser equacionado
ser compatvel com a realidade de cada plano, em linha com a
caracterstica de longo prazo dos Fundos de Penso.
Alm da reduo do valor a ser equacionado, a
norma tambm alongou o prazo para o equacionamento, passando de
100% da duration para 150%. Com isso, o esforo contributivo para fazer
face aos dficits ocorrer em prazo maior e sobre valores menores.
O efeito prtico dessas alteraes pode ser resumido
na seguinte constatao: o equacionamento de dficit levar em conta
situaes da realidade de cada plano, individualmente, e objetiva a
adequao do esforo contributivo durao de cada plano,
enfatizando a caracterstica de longo prazo dos Fundos de Penso.
3.3. Fundos de Penso investigados pela Comisso
Parlamentar de Inqurito
As Entidades Fechadas de Previdncia Complementar
objeto de investigao da Comisso Parlamentar de Inqurito, de acordo
com os seus atos constitutivos, so as seguintes:
POSTALIS - Instituto de Seguridade Social dos Correios
e Telgrafos;
FUNCEF - Fundao dos Economirios Federais;
PETROS - Fundao Petrobrs de Seguridade Social, e;
PREVI/BB - Caixa de Previdncia dos Funcionrios do
Banco do Brasil.
Um dos motivos para foco dos trabalhos nessas quatro
Entidades foi o seu recente desempenho, com apurao de relevantes
dficits (no caso da PreviBB, observou-se relevante reduo de seu
supervit).
Por conseguinte, cada Fundo de Penso ter suas
informaes de resultado expostos em subcaptulos a seguir, com anlise
32
tambm dos planos administrados e dos dados de desempenho do

principal Plano de Benefcios gerido por cada Entidade, incluindo
premissas atuariais e performance de rentabilidade da carteira de
investimentos.
3.3.1. POSTALIS
O Instituto de Seguridade Social dos Correios e
Telgrafos Postalis, que possui como principal patrocinador a Empresa de
Correios e Telgrafos (empresa pblica) registrou a seguinte evoluo em
seu resultado, desde 2003:
Valores R$ milhes
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Supervit acumulado
179
181
297
27
Dficit acumulado
(214)
(74)
Dficit Equacionado *
(1)
(8)
(1)
179
181
297
26
(8)
(215)
(74)
TOTAL
Valores R$ milhes
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Supervit acumulado
137
63
Dficit acumulado
(405)
(929)
(1.510)**
(986)
(1.050)
(5.598)
(5.253)**
137
(405)
(986)
(1.979)
(5.535)
(6.763)**
TOTAL
* O dficit equacionado no considerado tecnicamente dficit, pois j encontra-se atuarialmente ajustado

por meio de contribuies extraordinrias. Porm, fica registrado no quadro acima porque resultados superavitrios
subsequentes podero abater inicialmente esses valores.
** Resultado preliminar sujeito a ajustes.
33
Atualmente, o Postalis administra dois planos de

benefcios:
a) Plano de Benefcio Definido (PBD), Cadastro Nacional de

Plano de Benefcio (CNPB) n 1981.0004-29, de
caracterstica BD, com incio em 1981, saldado em 2008
e fechado a novas adeses, e;
b) Plano Postalprev, CNPB n 2002.0047-65, de
caracterstica CV, com incio 2005, aberto a novos
participantes.
Tendo em vista que o Plano PBD detm cerca de 80%
dos recursos administrados pelo Postalis, detalha-se abaixo as premissas
utilizadas para suas avaliaes atuariais desde 2004:
Premissas
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Taxa de juros atuarial
6%
6%
6%
6%
6%
6%
Tbua de mortalidade
AT49
AT49
AT83
AT83
AT83
AT83
2010
2011
2012
2013
2014
2015
6%
6%
6%
6%
5,75%
5,5%
Tbua de mortalidade
AT83
AT83
AT83
AT2000
AT2000
AT2000
Premissas
OBS: A meta atuarial composta do INPC mais a taxa de juros mencionada no quadro acima. As premissas
esto dispostas nos anos a que se referem, e no no ano do levantamento da avaliao atuarial, que normalmente
ocorre no final do ano anterior.
34
A evoluo das premissas acima descritas, que

cuidam da taxa de juros atuarial e da tbua de mortalidade geral,
demonstra que as projees elaboradas a cada ano fizeram uso de
premissas cada vez mais conservadoras, alm de serem mais aderentes
massa de participantes.
Em relao taxa de juros atuarial, observa-se que a
partir de 2013 iniciou uma fase de reduo de 0,25 ponto percentual por
ano. Portanto, decresceu de 6%, em vigor at 2013, para 5,5%, em vigor
em 2015. O efeito dessa reduo um aumento do passivo do plano e
uma reduo da expectativa de valorizao futura de seus ativos, fatos
que impactam negativamente o resultado do plano, podendo gerar
dficit.
Por sua vez, a tbua de mortalidade geral,
identificada por siglas, indica que houve aumento da expectativa de
vida, que passou de 73 anos (da AT49 at 2005) para 76 anos (da AT 83
entre 2006 e 2012) e finalmente para 78,9 anos (AT2000 a partir de 2013).
O efeito um aumento do passivo do plano, que tambm impacta
negativamente o resultado do plano, podendo gerar dficit.
Alm dos fatores acima mencionados, deve-se avaliar
tambm a rentabilidade dos investimentos em comparao
expectativa retratada pela meta atuarial (taxa de juros atuarial mais
INPC), conforme tabela abaixo (dados a partir de 2005):
Em %
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Meta atuarial anual
11,3
11,5
12,9
10,4
12,8
Rentabilidade auferida
15,9
14,5
12,9
10,6
10,9
Diferena
4,1
5,1
1,3
(3,5)
0,3
(1,7)
2011
2012
2013
2014
2015
Acumulada
Meta atuarial anual
12,4
12,6
11,9
12,3
17,4
255,1
4,5
7,1
3,4
-13,7
5,7
111,2
Diferena
(7,1)
(4,9)
(7,6)
(23,2)
(10)
(40,5)
Valores R$ milhes
As rentabilidades devem ser tratadas como estimativas, pois foram calculadas pelo mtodo do fluxo mdio.
Nesse mesmo perodo, a rentabilidade do Sistema de

Previdncia Complementar Fechada como um todo foi de 269% no
mesmo perodo. Ressalte-se que no caso do Plano PBD do Postalis, a
rentabilidade dos investimentos foi impactada significativamente pelo
35
registro de proviso para perdas com alguns investimentos. Com isso,

observa-se que a sua rentabilidade acumulada no perodo acima de
apenas 111,1%, bastante distante da mdia do sistema.
Diante do efeito das alteraes das premissas atuariais
e do desempenho dos investimentos, ambos com impactos negativos no
resultado do plano, verifica-se a apurao de dficits no plano desde
2011, conforme tabela abaixo (em R$ milhes):
Valores R$ milhes
2005
2006
2007
2008
2009
Supervit acumulado
978
27
63
Dficit acumulado
(215)
(77)
Dficit equacionado*
978
27
63
(215)
(77)
TOTAL
Valores R$ milhes
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Supervit acumulado
116
Dficit acumulado
(393)
(936)
(5.898)**
Dficit equacionado*
(985)
(1.050)
(5.598)***
(1.310)**
116
(393)
(985)
(1.986)
(5.598)
(7.208)**
TOTAL

*** A implementao de contribuies extraordinrias do equacionamento ocorrer no exerccio de 2016.
Cabe ressaltar que o valor do dficit de 2014 foi

afetado pela proviso para perda feita para os valores da Reserva de
Tempo de Servio Anterior (RTSA), fato que deslocou o seu valor para o
resultado do plano, impactando o dficit. Nesse mesmo ano, foi feito
equacionamento e o valor correspondente consta como dficit
equacionado.
Embora o impacto no dficit decorrentes de
alteraes de premissas seja significante, ele no o objeto de
investigao desta CPI. Por outro lado, investimentos que tiveram
performance insatisfatria com reflexos na rentabilidade e consequente
impacto no dficit sero objeto da investigao e sero descritos
detalhadamente em captulos prprios.
36
3.3.2. FUNCEF
A Fundao dos Economirios Federais FUNCEF, que
possui como principal patrocinador a Caixa Econmica Federal (empresa
pblica) registrou a seguinte evoluo em seu resultado, desde 2003:
Valores R$ milhes
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Supervit acumulado
316
316
1.115
453
804
Dficit acumulado
(2.440)
(178)
Dficit Equacionado*
316
316
1.115
453
804
(2.440)
(178)
TOTAL
Valores R$ milhes
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Supervit acumulado
461
107
Dficit acumulado
(1.371)
(3.116)
(6.555)
(13.189)**
Dficit Equacionado*
(4)
(2.266)**
461
103
(1.371)
(3.116)
(6.555)
(15.455)**
TOTAL

Atualmente, a Funcef administra trs planos de

benefcios:
a) Plano Regulamento do Plano de Benefcios

REG/REPLAN, CNPB n 1977.0002-74, de caracterstica
BD, com incio em 1977, saldado em 2008 e fechado a
novas adeses dividido em duas massas (saldado e no
saldado);
b) Plano Regulamento do Plano de Benefcios REB,
CNPB n 1998.0044-65, de caracterstica CV, com incio
em 1998, aberto a novos participantes, e;
c) Novo Plano de Benefcios da Funcef, CNPB n
2006.0036-74, de caracterstica CV, com incio em 2006,
aberto a novos participantes.
Considerando que o Plano REG/REPLAN detm cerca

37
de 85% dos recursos administradas pela Funcef, detalha-se abaixo as

premissas utilizadas para suas avaliaes atuariais desde 2004:
Premissas
2004
2005
2006
2007
2008
2009
6%
6%
6%
6%
5,5%
5,5%
Tbua de mortalidade
AT49
AT49
AT49
AT49
AT83
AT83
2010
2011
2012
2013
2014
2015
5,5%
5,5%
5,5%
5,5%
5,5%
5,67%
Tbua de mortalidade
AT2000
AT2000
AT2000
AT2000
AT2000
AT2000
Premissas

Em relao taxa de juros atuarial, observa-se que em
2008 reduziu-se em 0,5 ponto percentual, permanecendo nesse patamar
at 2014. Para 2015 houve um incremento de 0,17 ponto percentual. O
efeito dessas redues, de maneira geral, um aumento do passivo do
plano e uma reduo da expectativa de valorizao futura de seus ativos,
que impacta negativamente o resultado do plano, podendo gerar dficit.
vida, que passou de 73 anos (da AT49 at 2007) para 76 anos (da AT 83
entre 2007 e 2009) e finalmente para 78,9 anos (AT2000 a partir de 2010).
O efeito um aumento do passivo do plano, que tambm impacta
negativamente o resultado do plano, podendo gerar dficit.
Em %
Meta atuarial anual
2005
2006
2007
2008
2009
2010
11,3
11,5
12,9
9,8
12,3
38
18,9
23,5
28,4
1,6
20,2
17
Diferena
6,8
13,3
15,2
(10)
9,5
4,2
2011
2012
2013
2014
2015
Acumulada
Meta atuarial anual
11,9
12
11,4
12,1
17,6
246,6
10,9
4,2
4,5
279,8
Diferena
(0,9)
(2,7)
(3,9)
(7)
(11,1)
9,6
Valores R$ milhes
Nesse mesmo perodo, a rentabilidade do Sistema

Previdncia Complementar Fechada como um todo foi de 269%
mesmo perodo. Assim, observa-se que a rentabilidade acumulada
REG/REPLAN no perodo acima de 279,8%, superando a mdia
sistema.
de
no
do
do
Diante do efeito das alteraes das premissas atuariais,

com impactos negativos no resultado do plano, verifica-se a apurao de
dficits no plano desde 2012, quando tambm houve piora do
desempenho dos investimentos, conforme tabela abaixo (em R$ milhes):
Valores R$ milhes
2005
2006
2007
Supervit acumulado
243
387
731
Dficit acumulado
243
TOTAL
Valores R$ milhes
2010
2011
Supervit acumulado
386
30.398
Dficit acumulado
TOTAL
2008
2009
(2.458)
(288)
387
731
(2.458)
(287)
2012
2013
2014
2015
(1.429)
(3.141)
(6.536)
(13.085)**
(2.265)**
386
30.398
(1.429)
(3.141)
(6.536)
(15.350)**


39

impacto no dficit sero objeto da investigao e descritos
3.3.3. PETROS
A Fundao Petrobrs de Seguridade Social - Petros,
que possui como principal patrocinador a Petrleo Brasileiro S.A.
(sociedade de economia mista) registrou a seguinte evoluo em seu
resultado, desde 2003:
Valores R$ milhes
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Supervit acumulado
907
Resultados a realizar
780
840
850
865
894
937
919
(3.020)
(6.057)
(5.358)
(3.726)
(2.686)
(224)
(2.240)
(5.217)
(4.508)
(2.861)
(1.792)
713
1.826
Dficit acumulado
TOTAL
Valores R$ milhes
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Supervit acumulado
3.397
3.525
2.783
481
486
499
568
553
550 **
Dficit acumulado
(2.847)
(6.768)
(20.253)**
(14)
(20)
(30)
(32) **
3.878
4.011
3.268
(2.299)
(6.245)
(19.735)**
TOTAL

Atualmente, a Petros administra

benefcios, sendo o mais relevante o Plano Petros:
48
planos
de
a) Plano Petros do Sistema Petrobrs, CNPB n 1970.000147, de caracterstica BD, com incio em 1970, fechado a
novos participantes.
Considerando que o Plano Petros do Sistema Petrobrs
detm cerca de 83% dos recursos administrados pela Petros, detalha-se
40
abaixo as premissas utilizadas para suas avaliaes atuariais desde 2004.
Premissas
2004
2005
2006
2007
2008
2009
6%
6%
6%
6%
6%
6%
Tbua de mortalidade
GAM71
AT2000
AT2000
AT2000
AT2000
AT2000
2010
2011
2012
2013
2014
2015
6%
6%
6%
5,5%
5,5%
5,63%
Tbua de mortalidade
AT2000
AT2000
AT2000
AT2000
AT2000
Petros*
Premissas
* Tbua utilizada Experincia Petros 2013

at 2015. O efeito dessa reduo um aumento do passivo do plano e
uma reduo da expectativa de valorizao futura de seus ativos, que
impacta negativamente o resultado do plano, podendo gerar dficit.
vida, que passou para 78,9 anos (AT2000 a partir de 2005). O efeito um
aumento do passivo do plano, que tambm impacta negativamente o
resultado do plano, podendo gerar dficit.
IPCA), conforme tabela abaixo (dados a partir de 2005):
Em %
2005
2006
2007
2008
2009
2010
12
9,3
10,7
12,3
10,6
12,3
18,9
17,5
23,3
2,2
19,2
16,5
Diferena
6,1
7,5
11,4
(8,9)
7,8
3,8
Meta atuarial anual
41
Valores R$ milhes
2011
2012
2013
2014
2015
Acumulada
Meta atuarial anual
12,9
12,2
11,7
12,3
16,9
251
11,1
16,9
(1,3)
4,4
(2,6)
218,8
Diferena
(1,6)
4,2
(11,7)
(7)
(16,7)
(9,2)

mesmo perodo. Assim, observa-se que a rentabilidade acumulada do
Plano Petros no perodo acima de 218,8%, inferior mdia do sistema.
Diante do efeito das alteraes das premissas atuariais
e do desempenho dos investimentos, ambos com impactos negativos no
resultado do plano, verifica-se a apurao de dficits no plano entre 2005
(ano da alterao da premissa de mortalidade geral) e 2008 e a partir de
2013 (quando alterou sua taxa de juros atuarial), conforme tabela abaixo
(em R$ milhes):
Valores R$ milhes
2005
2006
2007
2008
2009
Supervit acumulado
392
710
718
742
790
(5.248)
(4.048)
(3.252)
(669)
(4.537)
(3.330)
(2.516)
120
392
Dficit acumulado
TOTAL
Valores R$ milhes
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Supervit acumulado
2.926
3.044
2.591
475
497
495**
Dficit acumulado
(2.896)
(6.691)
(19.736)**
2.926
3.044
2.591
(2.420)
(6.193)
(19.241)**
TOTAL


42

impacto no dficit sero objeto da investigao e descritos
3.3.4. PREVI/BB
A Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do
Brasil Previ/BB, que possui como principal patrocinador o Banco do Brasil
S.A. (sociedade de economia mista) registrou a seguinte evoluo em seu
resultado, desde 2003:
Valores R$ milhes
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Supervit acumulado
4.048
9.763
14.689
34.806
52.938
26.312
44.203
Dficit acumulado
4.048
9.763
14.689
34.806
52.938
26.312
44.203
TOTAL
Valores R$ milhes
2010
2011
2012
2013
2014
2015
26.888
24.665
27.295
24.759
12.539
Dficit acumulado
(16.138)**
26.888
24.665
27.295
24.759
12.539
(16.138)**
Supervit acumulado
TOTAL

43
Atualmente,
Previ/BB
administra
planos
de
benefcios:
a) Plano de Benefcios 1 PB1, CNPB n 1980.0001-74, de
caracterstica BD, com incio em 1980, fechado a novos
participantes;
b) Plano CAPEC, CNPB n 1904.0001-18, de caracterstica
BD, com incio em 1904, aberto a novos participantes
(plano sem contribuio patronal);
c) Plano de Benefcios 2 Previ Futuro, CNPB n
1998.0035-74, de caracterstica CV, com incio em 1998,
aberto a novos participantes.
Considerando que o Plano REG/REPLAN Plano de
Benefcios 1 detm a maior representatividade dos recursos administrados
pela Previ/BB, detalha-se abaixo as premissas utilizadas para suas
avaliaes atuariais desde 2004:
Premissas
2004
2005
2006
2007
2008
2009
6%
6%
6%
5,75%
5,75%
5,75%
Tbua de mortalidade
GAM71
GAM71
GAM83
GAM83
AT-83
AT-83
2010
2011
2012
2013
2014
2015
5,5%
5%
5%
5%
5%
5%
Tbua de mortalidade
AT2000
AT2000
AT2000
AT2000
AT2000
AT2000
Premissas

at 2009. Em 2010 reduziu mais 0,25 ponto percentual e em 2011 reduziu
ainda mais 0,50 ponto percentual. O efeito dessas redues um
aumento do passivo do plano e uma reduo da expectativa de
44
valorizao futura de seus ativos, que impacta negativamente o resultado

do plano, podendo gerar reduo do supervit ou aumento do dficit.
vida, que passou para 76 anos (da AT 83 entre 2008 e 2009) e para 78,9
anos (AT2000 a partir de 2010). O efeito um aumento do passivo do
plano, que impacta negativamente o resultado do plano, podendo gerar
diminuio do supervit ou aumento do dficit.
Em %
2005
2006
2007
2008
2009
2010
11,3
11,2
12,6
10,1
12,3
22
34,4
36,8
(11,5)
28,3
12
Diferena
9,5
23,3
23
(21,4)
16,6
(0,3)
2011
2012
2013
2014
2015
Acumulada
11,4
11,5
10,8
11,5
16,8
237,1
12,6
7,9
2,7
(3,2)
272,4
(3)
0,9
(2,7)
(7,9)
(17,1)
10,5
Meta atuarial anual
Valores R$ milhes
Meta atuarial anual
Diferena

mesmo perodo. Assim, observa-se que a rentabilidade acumulada do
Plano PB1 no perodo acima de 272,4%, superior mdia do sistema.
Diante do efeito das alteraes das premissas atuariais,
com impactos negativos no resultado do plano, verifica-se a apurao de
dficit no plano apenas em 2015 (com significativa influncia do
desempenho da rentabilidade de investimentos), posto que antes sempre
apurou supervits, conforme tabela abaixo (em R$ milhes):
Valores R$ milhes
2005
2006
2007
2008
2009
Supervit acumulado
18.870
34.806
52.938
26.312
44.203
Dficit acumulado *
18.870
34.806
52.938
26.312
44.203
Saldo
45
Valores R$ milhes
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Supervit acumulado
26.888
24.664
27.295
24.759
12.539
Dficit acumulado *
(16.138)**
26.888
24.664
27.295
24.759
12.539
(16.138)**
Saldo

Embora o impacto nos resultados decorrentes de

impacto no resultado sero objeto da investigao e descritos
3.4. Insuficincia do aumento dos ativos em 2015
Considerando que em cada exerccio espera-se que o
ativo dos Fundos de Penso se valorize no ritmo da meta atuarial (dada
pela soma de um ndice mais um percentual de taxa atuarial) e que o
fluxo financeiro administrado pelas Entidades comporta entradas de
recursos pelas contribuies recebidas e sadas de recursos a ttulo de
pagamento de benefcios, foram elaborados os quadros abaixo de forma
a se avaliar o impacto desses fluxos sobre o ativo dos Fundos de Penso.
Objetiva-se apenas comparar o ativo de cada
Entidade em 31/12/2015 com aquele que seria esperado para esta
mesma data caso o desempenho de rentabilidade em 2015 fosse
alcanado.
Ressalte-se que esse levantamento no se confunde
com o dficit apurado de natureza atuarial.
a) POSTALIS
Ativo total em 31/12/14
8.078
(+) Atualizao pela meta atuarial (17,4%)
1.406
(+) Recebimentos de contribuies

(-) Pagamento de benefcios
716
(624)
46
(=) Ativo esperado em 31/12/15
9.576
(-) Ativo total em 31/12/15
8.753
(=) Diferena no Ativo
- 823
* Valores em R$ milhes.
De acordo com o quadro acima, verifica-se que o

ativo total da Postalis em 2015 foi R$ 823 milhes abaixo do esperado, caso
o desempenho de rentabilidade dos ativos fosse compatvel com a meta
atuarial.
b) FUNCEF
56.601
9.962
1.904
(2.958)
65.509
55.692
- 9.817

ativo total da Funcef em 2015 foi R$ 9 bilhes 817 milhes abaixo do
esperado, caso o desempenho de rentabilidade dos ativos fosse
compatvel com a meta atuarial.
c) Petros
80.606
(+) Atualizao pela meta atuarial (16.9%)
13.622
3.247
(6.419)
91.056
79.394
47
11.662

ativo total da Petros em 2015 foi R$ 11 bilhes 662 milhes abaixo do
d) Previ/BB
168.539
28.315
2.410
(9.348)
189.916
156.085
33.831
48

ativo total da Previ/BB em 2015 foi R$ 33 bilhes 831 milhes abaixo do
Considerando os quatro Fundos de penso
investigados por esta Comisso Parlamentar de Inqurito, calculou-se uma
diferena no ativo dessas Entidades apenas para o ano de 2015 da ordem
de R$ 56 bilhes.
Apesar do momento econmico que o pas atravessa,
este resultado no pode ser atribudo apenas a este fator.
Portanto, esse nmero reflete a urgncia de alteraes
na legislao sobre Fundos de Penso para reverter esse quadro de
rentabilidade aqum do esperado e de forma a prover o sistema com o
arcabouo legal que ir conferir uma maior solidez para o sistema, para
que ele possa se desenvolver como uma alternativa mais segura para
poupana previdenciria.
3.5. Insuficincia do aumento dos ATIVOS nos ltimos 5
anos (2011 a 2015)
Observando o que foi exposto anteriormente, e
considerando novamente que, em cada exerccio espera-se que o Ativo
dos Fundos de Penso se valorize no ritmo da meta atuarial (dada pela
soma de um ndice mais um percentual de taxa atuarial) e que o fluxo
financeiro administrado pelas Entidades comporta entradas de recursos
pelas contribuies recebidas e sadas de recursos ttulo de pagamento
de benefcios, percebe-se que nos ltimos 5 exerccios (2011 a 2015), essa
relao no alcanou o esperado, o que significa dizer que a
performance dos ativos destes 4 Fundos de Penso exerceu papel
preponderante para o resultado deficitrio dessas entidades.
Ressaltando novamente que os quadros abaixo no se
confundem com o dficit tcnico apurado, e que outros fluxos alm do
recebimento de contribuies e pagamento de benefcios no foram
considerados para estes fins, ilustra-se na sequncia ativos atualizados
pela meta atuarial deduzidos do fluxo de contribuies e pagamentos de
benefcios, demonstrando o quanto aqum ficou a evoluo dos ativos
nos ltimos 5 anos.
3.5.1. POSTALIS
49
Balancete/Balano
2011
2012
2013
2014
2015
ATIVO no incio do ano
6.123
6.856
7.849
8.534
8.078
Meta Atuarial (%)
12,40
12,60
11,90
12,30
17,40
Atual. pela Meta Atuarial
759
864
934
1.050
1.405
CONTRIBUIES
640
883
883
762
716
BENEFCIOS
-285
-312
-342
-536
-624
ATIVO projetado final do ano
7.236
8.290
9.324
9.810
9.575
Ativos no final do ano
6.856
7.849
8.534
8.078
8.753
Diferena no Ativo
-380
-441
-790
-1.733
-823
Diferena no Ativo (Acumulado 2011 - 2015)
-4.166,53
De acordo com o quadro acima, verifica-se que a

rentabilidade do ativo total da Postalis nos ltimos 5 anos ficou abaixo da
meta atuarial em aproximadamente R$ 4,1 bilhes, caso o desempenho
de rentabilidade dos ativos fosse compatvel com a meta atuarial.
Os valores no levaram em conta outras entradas e
outras sadas contbeis do ativo, e o valor acumulado considera valores
absolutos (sem atualizao) dos resultados encontrados.
3.5.2. FUNCEF
Balancete/Balano
2011
2012
2013
2014
2015
43.787
47.978
52.104
55.436
56.601
Meta Atuarial (%)
11,90
12,00
11,40
12,10
17,60
5.211
5.757
5.940
6.708
9.962
902
1.137
1.362
1.695
1.904
CONTRIBUIES
BENEFCIOS
-1.574
-1.933
-2.054
-2.083
-2.958
48.325
52.939
57.351
61.755
65.508
47.978
52.104
55.436
56.601
55.692
-347
-836
-1.915
-5.154
-9.816
Diferena no Ativo
-18.068

rentabilidade do ativo total da Funcef nos ltimos 5 anos ficou abaixo da
3.5.3. PETROS
Balancete/Balano
2011
2012
2013
2014
2015
50
61.262
65.227
75.270
76.729
80.606
Meta Atuarial (%)
12,90
12,20
11,70
12,30
16,90
7.903
7.958
8.807
9.438
13.622
CONTRIBUIES
2.089
2.474
2.681
2.980
3.247
BENEFCIOS
-2.793
-4.575
-3.170
-3.767
-6.419
68.461
71.084
83.587
85.379
91.057
65.227
75.270
76.729
80.606
79.394
Diferena no Ativo
-3.234
4.186
-6.858
-4.773
-11.664
-22.343

rentabilidade do ativo total da Petros nos ltimos 5 anos ficou abaixo da
3.5.4. PREVI/BB
Balancete/Balano
Meta Atuarial (%)
2011
152.980
2012
156.830
2013
167.576
2014
171.084
2015
168.539
11,40
11,50
10,80
11,50
16,80
17.440
18.035
18.098
19.675
28.314
1.570
1.777
1.982
2.195
2.410
-6.802
-6.808
-7.924
-8.545
-9.348
165.188
169.835
179.733
184.409
189.915
156.830
167.576
171.084
168.539
156.085
Diferena no Ativo
-8.358
-2.260
-8.648
-15.870
-33.830

CONTRIBUIES
BENEFCIOS
-68.966

rentabilidade do ativo total da Previ/BB nos ltimos 5 anos ficou abaixo da
Considerando os quatro Fundos de penso
investigados por esta Comisso Parlamentar de Inqurito, calculou-se uma
51
diferena no ativo dessas Entidades nos ltimos 5 anos da ordem de R$

113,4 bilhes.
Ressalte-se
que
esses
valores
no
retratam
necessariamente o dficit tcnico das entidades fechadas de previdncia
complementar, haja vista que outros fatores no foram considerados, tais
como reavaliaes do passivo atuarial, reverso de fundos e outros
crditos a ttulo de dvidas contratadas, por exemplo.
Ainda assim, este resultado aponta para cuidados que
devem ser observados especialmente na gesto de ativos, objeto central
dessa investigao parlamentar, que espera prover o sistema com
modificaes legislativas aptas a fortalecer rgos de controles e
fiscalizao no poder de polcia de apurao de operaes financeiras e
governana nos Fundos de Penso.
52
CAPTULO II CASOS INVESTIGADOS
CASO 1 - BNY MELLON: Postalis

1 Introduo
Antes mesmo de instaurao da Comisso Parlamentar
de Inqurito que investiga a m gesto de recursos financeiros dos Fundos
de Previdncia Complementar, a imprensa nacional j noticiava casos em
que investimentos realizados pelo Postalis teriam sido mal sucedidos
gerando prejuzos milionrios ao Fundo como, por exemplo, a troca de
ttulos da dvida pblica brasileira por ttulos da dvida da Argentina e
Venezuela, aquisio de cotas do Banco BVA na iminncia de sua
falncia, o investimento na Usina Canabrava, dentre outros casos.
To logo iniciado os trabalhos para investigar os
indcios de aplicao incorreta de recursos e de manipulao na gesto
dos Fundos de Previdncia Complementar no perodo de 2003 a 2015, em
consonncia com a proposta encartada no Plano de Trabalho aprovado
em reunio ordinria do dia 18/agosto, foram convocadas, j na primeira
oitiva em audincia pblica, algumas entidades representativas dos
participantes dos Fundos de Penso com o intuito de oportunizar aos
principais interessados a possibilidade de apresentarem o seu ponto de
vista sobre a situao de cada Fundo investigado, bem como sugerir
pontos de investigao que pudessem colaborar com o prosseguimento
dos trabalhos.
Na audincia pblica realizada em 20/agosto, as
entidades convocadas apresentaram opinies contundentes no sentido
da m gesto dos recursos financeiros do Postalis como a principal causa
do prejuzo que se somaram para gerar seguidos resultados deficitrios nos
ltimos anos:
ADCAP Associao dos Profissionais dos Correios8:
Os dficits mensais foram crescendo, os esqueletos foram
sendo apresentados e se chegou, ao final de 2014, a um
inacreditvel dficit a ser equacionado superior aos ativos
lquidos do plano BD saldado. Os dficits alcanaram mais
de 5,6 bilhes de reais. Desse montante, 3,4 bilhes de reais
correspondem apenas a dficit financeiro. Diante de um
quadro to grave, o POSTALIS aprovou s pressas um
8
Nota Taquigrfica de 20/08/2015, pg. 03.
53
brutal plano de equacionamento. Os trabalhadores foram

informados que teriam que pagar uma contribuio adicional
de 25,98% sobre o valor dos benefcios proporcionais
saldados, durante 15,5 anos, ou seja, 180 meses. Os
aposentados, alm desse percentual, continuariam pagando
tambm os 9% que j pagam, ou seja, do benefcio recebido
pelos aposentados e pensionistas, 35% seriam suprimidos
para pagar esse rombo. Um drama para meio milho de
pessoas, que, da noite para o dia, passariam a ter uma
reduo inadministrvel de seus oramentos familiares.
ANAPAR Associao Nacional dos Participantes de Fundos de
Penso9:
Ento, quando os participantes do POSTALIS, em 2013,
bateram porta da ANAPAR, em pnico, ns fomos analisar
o que era esse dficit. Ns no estamos falando deste de
agora, no. Ns estamos falando do dficit anterior, que est
sendo pago razo de 3,49 do benefcio saldado. Naquele
momento, pela anlise preliminar que ns fizemos, ns
alertamos os companheiros: Olha, o problema de vocs
um problema estrutural, no um problema conjuntural,
como querem fazer crer alguns. Inclusive soltamos um
documento nesse sentido, alertando os participantes: Ns
temos um problema aqui. E desde ento a gente tem
trabalhado com as entidades associativas, com a federao
do pessoal dos Correios, ADCAP, FAACO... E ns fizemos
uma anlise de dentro do POSTALIS. Em 20 anos de
previdncia complementar, eu nunca achei nada parecido,
nem de longe. Nem de longe.
...O nosso sistema hoje administra em torno de 700 bilhes
de reais. isso o que a gente tem, no os fundos, mas ns
participantes temos, porque esse dinheiro para pagar os
nossos benefcios, ento para mim quem tem somos ns.
Eles administram, s vezes mal para burro, como o caso
do POSTALIS.
Naquela oportunidade o que chamou ateno desta
relatoria foi de que os prejuzos decorrentes da m administrao
financeira do Postalis no se resumiam a situaes pontuais ou mesmo
espordicas como noticiado pela imprensa ou que pudessem decorrer
unicamente da imprevisibilidade do mercado. Pelo contrrio, estava-se
diante de um problema estrutural de governana. Prova disso que o
prejuzo decorrente da m administrao dos recursos somava, no final de
2014, o montante de aproximadamente R$5,6 bilhes com o especial
9
Nota Taquigrfica de 20/08/2015, pg. 107-108.
54
destaque que do referido valor, a quantia de R$3,4 bilhes tem origem

financeira oriundo da aplicao de recursos no mercado de valores
mobilirios!
O que torna a situao mais preocupante quando
cotejamos a proporo total do dficit perante o patrimnio do Fundo
apurado no final de 2014 de 7 bilhes e 760 milhes. Em termos
percentuais o dficit corresponde a 72% dos ativos!
Os valores deficitrios do Postalis foram confirmados
pelo seu atual Diretor Presidente, Sr. Antnio Carlos Conquista, quando
ouvido em audincia pblica realizada no dia 28/agosto:
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - ... o que ns
pagamos mensalmente. Um dos motivos do convite
estendido ao POSTALIS foi a questo do nosso dficit, que,
no final do ano de 2014, chegou a 5 bilhes e 597 milhes.
Essa uma demonstrao estratificada de como ns
chegamos a esse nmero, Excelncias. Origem financeira: 3
bilhes e 459. Vou dizer em nome dos maiores. A no
integralizao da RTSA foi a suspenso que aconteceu em
maro de 2014. Era um compromisso da patrocinadora com
o fundo que foi suspenso. Quando chegamos ao final de
dezembro, chegamos ao valor de 1 bilho e 86 milhes. J
adiantaram aos senhores que ns j temos uma ao contra
a patrocinadora para reavermos esse valor novamente para
o caixa do POSTALIS. Essa reduo de taxa de juros
atuarial uma coisa importante. Quando a nossa Selic
chegou a 7 pontos, por volta dos anos de 2012, 2013, a
PREVI [sic PREVIC] tambm orientou que os fundos, com a
sua meta atuarial de 6%, reduzissem, a cada ano, 0,25%,
entre 2014 e 2018, at chegarmos a 4,5%, por causa da
queda da SELIC. E esses 0,25% para ns, particularmente o
POSTALIS, representa, nos anos de 2013 e 2014, 325
milhes, mais ou menos, de dficit digo essa retirada do
0,25%. Hoje, a meta atuarial do POSTALIS de 5,5%.
Alterao da tbua biomtrica. Acho que isso por si s j diz,
uma adequao ao perfil do trabalhador dos Correios. Ns
praticvamos a AT 83 e passamos a praticar a AT 2000. As
tbuas biomtricas dos fundos de penso do Brasil,
nenhuma brasileira, so todas americanas. Ento, so
siglas e peo desculpas por falar , mas elas so todas
baseadas na populao americana. Taxa de rotatividade. A
o turnover da empresa. Alterao de inflao. Esses
valores todos compuseram 2 bilhes e 138, que, somados
aos 3 bilhes e 459 eu peo desculpas por no
colocarmos o total l em baixo so 5 bilhes e 597 em
nmeros grandes. (...)
55
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor faz aqui

uma estratificao do dficit acumulado, que chegaria a
3.459 bilhes. No entanto, fala depois em 5.8 bilhes. Onde
est essa diferena do 3.4 para o 5.8?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Para 2 bilhes e
138 de atuarial. Acho que se ela puder voltar, eu no sei se
pode...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Pode, pode voltar.
(Interveno fora do microfone. Inaudvel.)
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Ento, seria ali 3.459
de origem financeira?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Isso, porque aqui
esto...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor poderia me
explicar o que esse dficit de origem financeira?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Claro. Esse dficit
de origem financeira composto dos dficits a partir de
2011... Entramos o ano de 2011 com 392 milhes, a ns
agravamos esse dficit, que chegou a 985 em 2012. E a...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Mas qual a origem
do dficit?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - a soma: 985,
em 2012...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Novecentos e oitenta
e cinco o qu?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Novecentos e
oitenta e cinco milhes de dficit. (...)
Oportuno ainda destacar que o dficit financeiro
apurado pelo Postalis no final de 2014 no decorreu de um infortnio
ocorrido especificamente naquela ano mas, sim, resulta de seguidos
balanos deficitrios ocorridos nos anos anteriores ao ponto de obrigar o
Fundo dos Trabalhadores dos Correios a equacionar o dficit na forma do
art. 28 da Resoluo n26/CNPC10 que, por fora do Termo de
Ajustamento de Conduta (TAC) firmado em maio de 2015 junto
Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar (PREVIC),
prorrogou a implementao do plano de equacionamento para abril de
2016.
10
A Resoluo n26 do CNPC foi, a partir de recomendao encaminhada por esta Comisso Parlamentar,
alterada em 28 de outubro 2015.
56
2 Contratao do BNY Mellon Servios Financeiros

DTVM S/A pelo Postalis para prestar o servio de
Administrao e Controladoria Fiduciria:
No incio dos trabalhos, o investimento malsucedido do
Postalis que mais chamava ateno foi a troca dos ttulos da dvida
pblica brasileira por ttulos da dvida pblica da Argentina e Venezuela
que ensejaram o provisionamento do balano patrimonial do Postalis de
aproximadamente R$ 240 milhes (em valor no atualizado), posto que os
referidos investimentos j deveriam ter retornado (sido pagos) mas no o
foram e nem se sabe quando ou se o sero a mdio ou longo prazo.
No que interessa neste momento, o fato de que a
investigao sobre o caso envolvendo Postalis e a gestora Atlntica Asset
Management na troca dos ttulos da dvida pblica brasileira por ttulos da
Argentina e Venezuela caso que ser tratado oportunamente sinalizou
um ponto de investigao at ento no percebido no incio dos
trabalhos desta Comisso Parlamentar, qual seja, o fato de a
administrao dos recursos do Postalis ter a peculiaridade de ter sido
terceirizada por meio do contrato de prestao de servio de
Administrao e Controladoria Fiduciria firmado junto ao BNY Mellon
Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A,
empresa que integra o grupo BNY Mellon. Por esta razo no h como
analisar a administrao financeira dos recursos do Postalis sem
compreender o servio prestado pela referida instituio financeira
quele Fundo de Penso.
2.1. Apresentao do BNY Mellon ao Postalis
Em setembro de 2010, o BNY Mellon Brasil apresentou
proposta escrita oferecendo ao Postalis a prestao dos Servios de
Administrao e Controladoria Fiduciria. No referido documento, o
proponente apresenta a instituio financeira como sendo o resultado da
fuso ocorrida em 2007 entre os bancos norte-americanos The Bank of
New York e Mellon Financial Corporation, resultando ...em uma empresa
lder em servios financeiros... que tornou-se ...lder global em
administrao e gesto de ativos, comprometido com a excelncia e alta
performance de seus servios que opera em 34 pases possuindo mais de
U$22,3 trilhes de dlares em ativos sobe administrao e custdia e mais
de U$1,1 trilho em ativos sob gesto.
Ainda na proposta encaminhada ao Postalis, o BNY
Mellon apresenta a subsidiria brasileira encarregada de prestar o servio
de administrao de fundos de investimento e tambm de Administrao
Fiduciria, qual seja, o BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A que,
segundo o prprio proponente, diferencia-se dos demais concorrentes
pela:
57
- Autonomia em relao ao que ocorre com os Bancos

Comerciais e de Investimentos brasileiros permitindo
...maior transparncia ao processo de investimentos, dado
que os clientes tm a certeza de que no ocorrero conflitos
de interesses...;
- Preciso na medida em que o ...BNY Mellon possui
sistemas de controle bastante desenvolvidos, que buscam
minimizar possveis erros operacionais..., alm de contar
uma ...equipe altamente qualificada que preza pela
precificao correta das carteiras, de forma que os ativos
reflitam o preo justo do mercado;
- Rapidez, Customizao e Treinamento da equipe.
2.2. Proposta de Servio: administrao fiduciria
Na proposta, o BNY Mellon Servios Financeiros DTVM
S/A contrape o servio de Controladoria Simples vs. Administrao
Fiduciria demonstrando, ao final, a vantagem da contratao deste
ltimo que justamente o servio proposto ao Postalis. Da referida anlise
apresentada na proposta de servio encaminhada ao Postalis, destacase:
Desta longa descrio das obrigaes do administrador,
depreende-se que, alm de lhe caber a funo estrutural do
fundo de investimento, ele o elemento de ligao entre o
Fundo e as autoridades administrativas ou auto-reguladoras
(CVM
e
ANBIMA,
principalmente),
assumindo,
irrestritamente, todas as responsabilidades da advindas.
Ou seja, e esta a pea chave da proposta ora
apresentada, cabem ao administrador (tanto instituio
como a seus dirigentes e quele registrado, como pessoa
fsica, junto CVM) todas as responsabilidades,
especificamente as de ordem criminal, administrativa e civil,
decorrentes dos servios que prestar ao fundo, bem como
daqueles que vier a subcontratar com terceiros.
Essa diferena, vis--vis posio de simples controladoria,
significativa, eis que apenas o administrador tem essas
responsabilidades perante o cotista, em carter irrestrito e
incondicional.
(...) De todo o exposto, podemos concluir que o
administrador o principal responsvel por todos os eventos
ocorridos no fundo de investimento, ainda que esses
eventos decorram de atos e fatos de obrigao de terceiros,
assumindo perante o cotista essa responsabilidade
integralmente, independentemente daquela prpria do
58
terceiro causador do ato. Existe uma verdadeira relao

fiduciria entre o cotista e o administrador, cabendo a este
zelar para que os recursos do investidor sejam aplicados na
forma e sob as condies que esse deseja11.
Oportuno elucidar que a proposta de servio
apresentada pelo BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A engloba
tanto a figura do Administrador de Fundos de Investimentos, quanto da
Administrao Fiduciria, ambas funes que no se confundem:
enquanto o Administrador de Fundos de Investimento compreende
apenas a constituio, o registro junto CVM, a administrao e o
cumprimento da regulamentao disposta na Instruo n409/CVM, a
prestao do servio de Administrao Fiduciria distingue-se daquela na
medida em que comporta a delegao da administrao financeira dos
recursos do Postalis numa verdadeira relao de "confiana" (ou fidcia)
como o prprio termo j diz.
Nesse ponto que a proposta oferecida pelo BNY Mellon
ao Postalis deve ser aclarada na medida em que proposta do servio de
Administrao Fiduciria condiciona a discricionariedade da alocao
dos recursos financeiros do Postalis aos Fundos de Investimentos
constitudos pelo prprio BNY Mellon, ou seja, a administrao fiduciria
poder administrar discricionariamente sobre os investimentos desde que
estes ocorrem em Fundos de Investimentos tambm administrados pelo
BNY Mellon:
Por essa razo, ao propor POSTALIS prestar os servios
de administrao fiduciria de sua carteira de investimentos
atravs da constituio de Fundos de Investimentos, a BNY
Mellon est, de fato, assumindo o risco como administradora
desses fundos, perante as autoridades administrativas e as
prprias fundaes, em vez de, apenas, controlar os ativos
integrantes da carteira de investimentos da entidade,
deixando as responsabilidades decorrentes da inadequao
dos investimentos ou do desenquadramento para a
Postalis12.
A compreenso das figuras do Administrador Fiducirio
e do Administrador do Fundo de Investimento de suma importncia para
escorreita compreenso dos casos que envolveram o BNY Mellon e,
sobretudo, para delimitao da responsabilidade dos envolvidos.
11
12
Pg. 8-10 da Proposta.

Pg. 12 da Proposta.
59
2.3. Procedimento interno de anlise, aprovao da

proposta e assinatura do contrato.
A proposta comercial datada de setembro/2010 e
intitulada Proposta de Servios de Administrao e Controladoria
Fiduciria formulada pelo BNY Mellon foi encaminhada ao Postalis que,
por meio de seu Diretor Financeiro, Sr. Adilson Florncio da Costa,
encaminhou-a Gerncia Jurdica para anlise e emisso de parecer
sobre a possibilidade de contratao direta do servio na modalidade de
notria especializao do servio previsto na Resoluo n010/2004
editada pelo prprio Postalis.
Abrindo parnteses, curioso notar que a solicitao da
anlise jurdica da proposta e contratao do BNY Mellon feita pelo ento
Diretor Financeiro por meio da CI/DFI-075/2010 data de 25 de outubro de
2010, porm, ao verificar o atendimento daquela solicitao, verifica-se
que o parecer jurdico encartado na Nota Tcnica n037-A/2010-GJU/PRE
data de 24 de outubro de 2010. Em outras palavras, 1 (um) dia antes do
Diretor Financeiro solicitar a anlise jurdica da proposta apresentada pelo
BNY Mellon, o Gerente Jurdico, Sr. Edsio Gomes Cordeiro, j havia
cumprido tal solicitao e inclusive lavrado a Nota Tcnica n037-A/2010GJU/PRE no sentido de ser possvel a contratao do servio proposto por
notria especializao na forma prevista na Resoluo n010/2004 do
Postalis.
Poder-se-ia dizer que se trata de mero erro formal
quando da datao dos documentos pelo Diretor Financeiro e pelo
Gerente Jurdico. Todavia, analisando-se a numerao das pginas a
partir das cpias digitalizadas encaminhadas pelo prprio Postalis a esta
Comisso Parlamentar, verifica-se mais uma peculiaridade: a numerao
da Nota Tcnica n037-A/2010-GJU/PRE emitido pelo Gerente Jurdico est
como numerao alfanumrica 17-A, 17-B e 17-C e o documento
identificado como CI/DFI-075/2010, assinado pelo Diretor Financeiro,
tambm est com numerao alfanumrico de 17-D. O detalhe que
todo o restante do processo est numerado em algarismos!
Por fim, outra particularidade que nos permite
desconsiderar a possibilidade de mero erro formal o fato de os
documentos inseridos a posteriori terem sido ordenados por data e no
pelo seu respectivo contedo. Em outras palavras, se estivssemos diante
de eventual erro formal na datao dos documentos e de sua respectiva
numerao quando inserido nos autos do procedimento interno, pela
sequncia lgica e natural do trmite, o encaminhamento do Diretor
Financeiro deveria estar necessariamente juntado nos autos antes da Nota
Tcnica elaborada pelo Gerente Jurdico o que de fato no ocorreu ,
inferindo-se que a pessoa encarregada de inserir os referidos documentos
no atentou para tal situao cuidando apenas de ordenar
cronologicamente os documentos.
60
Importante frisar que tais inconsistncias no permitem

concluir que houve fraude no que diz respeito hiptese de notria
especializao disposta na Resoluo n010/2004 do Postalis. O que de
fato houve foi o descumprimento de regras de procedimento interno do
Postalis que podem ou no implicar em consequncias jurdicas aos atos
resultantes daquele procedimento.
Todavia, diante da quantidade de
informaes e questes para serem analisadas por esta Comisso
Parlamentar em prazo finito e curto, no analisamos tanto a questo da
fraude como as possveis consequncias decorrentes do descumprimento
das regras de procedimento interno do Postalis.
Prosseguindo, a proposta de servio apresentada pelo
BNY Mellon foi encaminhada anlise do Gerente Jurdico que teceu as
seguintes consideraes encartadas na Nota Tcnica n037-A/2010GJU/PRE, abaixo reproduzidas:
Trata-se de servios de administrao e de controladoria
fiduciria que envolve uma srie de processos de controle e
informaes dos fundos da carteira prpria do Instituto com
a respectiva responsabilidade fiduciria da BNY Mellon de
forma a manter a qualidade e a segurana quanto exatido
das atividades relacionadas aos investimentos do
POSTALIS, cuja qualidade dos servios prestados pela BNY
Mellon j so conhecidos pela Diretoria Financeira h muito
tempo, justificando a contratao pela modalidade de notria
especializao prevista no documento interno do POSTALIS,
conforme Relatrio para a Diretoria Executiva.
...Desse modo, verifica-se que a escolha da BNY Mellon
Servios Financeiros DTVM administradora bastante
conhecida no mercado financeiro, se deu por sua notria
especializao nos servios a que se prope executar,
devidamente coerente com a sua especializao tcnica e a
qualidade de seus servios.
...Neste caso, a solicitao e indicao do prestador de
servios pela rea requisitante no estaria em desacordo
com a norma regulamentar interna do POSTALIS.
09. Nesses termos, verifica-se que a proposio do Diretor
Financeiro encontra firme suporte na premissa condicionante
da notria especializao previsto na Resoluo n
10/2004, da Diretoria-Executiva do POSTALIS, constituindo,
assim, a incidncia do permissivo de exceo regulamentar
previsto, no sentido de possibilitar a contratao dos
servios indicados diretamente pela Diretoria Financeira, sob
a qual est a responsabilidade dos servios pretendidos,
sem necessidade de aquisio atravs de comisso de
compras (CPC e CEC), previstos na referida Resoluo.
61
A Diretoria-Executiva aprovou, em 25 de outubro de

2010, em sua 43 reunio ordinria, a contratao do servio de
Administrao Fiduciria e Controladoria oferecido pelo BNY Mellon
assinando, em 22 de dezembro de 2010, o Contrato de Prestao de
Servio com incio em janeiro de 2011.
2.4. Contrato de Prestao de Servio:
Numa anlise detida sobre o Contrato de Prestao
do Servio de Administrao e de Controladoria Fiduciria, destacam-se
os seguintes pontos acordados entre Postalis e BNY Mellon:
a) Incorporao da Proposta de Servios ao Contrato de
Administrao e Controladoria Fiduciria: o contrato
celebrado entre Postalis e BNY Mellon incorpora, naquilo
que no conflitar, os termos da Proposta de Servios de
Administrao e Controladoria Fiduciria datada de
setembro de 2010 ao referido negcio (Clusula Primeira,
item 1.1);
b) Objeto: ...a prestao do servio de administrao e
controladoria fiduciria de carteira de ttulos e valores
mobilirios (Carteira), excetuados os servios de gesto de
carteira, de custdia de ttulos e valores mobilirios e de
auditoria independente das demonstraes financeiras...,
considerando-se o termo Carteira como ...o conjunto de
todos os fundos de investimento, inclusive fundos de
investimento em cotas de fundos de investimento,
destinados exclusivamente s aplicaes diretas e/ou
indiretas do CONTRATANTE (Fundos), e mais a sua
carteira prpria de ttulos e valores mobilirios (Carteira
Prpria).
Inclui-se ainda nos servios objeto do Contrato a
administrao
da
Carteira,
que
compreende
a
administrao dos Fundos e da Carteira Prpria do
CONTRATANTE (item 1.4.2); o controle de enquadramento
e conformidade das operaes (item 1.4.3); o
monitoramento de risco (item 1.4.4); dentre outros.
c) Exclusividade da Contratada: pelos termos contratuais,
o BNY Mellon ...ser o nico administrador fiducirio do
CONTRATANTE, sob pena de restar prejudicada a
prestao dos servios... (item 2.1), bem como ...o
CONTRATANTE compromete-se a no manter recursos sob
responsabilidade de outro administrador fiducirio e
62
tampouco realizar quaisquer operaes revelia da

CONTRATADA (item 12.1);
d) Administrao da Carteira: pelo servio de
Administrao da Carteira deve-se compreender ...a
administrao dos Fundos e da Carteira Prpria... na forma
da legislao em vigor... (item 2.2), competindo ainda ao
BNY Mellon as atribuies de ...contratao, em nome dos
Fundos, dos Gestores... bem como a responsabilidade
legal, na qualidade de administrador dos Fundos e da
Carteira Prpria, que lhe for atribuda pela Comisso de
Valores Mobilirios (CVM), Banco Central do Brasil
(Bacen), Secretaria da Receita Federal (SRF) e, naquilo
que lhe for aplicvel, pelo Ministrio da Previdncia Social,
Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar
(PREVIC) e Conselho Nacional de Previdncia
Complementar (CNPC) (item 2.2.4); dentre outras;
No que diz respeito especificamente Carteira Prpria, h
clusula expressa no sentido de o Postalis ser considerado o
Gestor para fins do contrato de Administrao Fiduciria
(itens 2.2.1 e 12.5), aplicando-se-lhe as obrigaes
arroladas no item 13.1: (a) a precificao dos ativos ser
realizada exclusivamente pela CONTRATADA; (b) a
CONTRATADA poder recusar operaes que estejam fora
das prticas usuais e equitativas de mercado e que no se
enquadrem na legislao, nos regulamentos dos Fundos, na
poltica de investimento da Carteira Prpria e na PI; (c) a
CONTRATADA poder vetar a realizao de operaes com
corretoras e/ou contrapartes que no se enquadram nos
critrios de risco de crdito previamente estabelecidos pela
CONTRATADA; (d) o repasse, se for o caso, para as
carteiras dos Fundos e para a Carteira Prpria, nos termos
da legislao aplicvel, de qualquer benefcio ou vantagem
obtida junto a corretoras; e (e) autorizao para a
CONTRATADA realizar automaticamente as sobras de caixa
apuradas ao final de cada dia em operaes
compromissadas, diretamente ou atravs de fundos de
investimento administrados pela CONTRATADA..
e) Preo do servio: ...a CONTRATADA far jus
remunerao equivalente a 0,05% a.a. (zero vrgula zero
cinco por cento ao ano), que ser apurada diariamente com
base no patrimnio lquido da Carteira total, e paga
mensalmente por perodos vencidos, at o 5 (quinto) dia til
do ms subsequente... (item 9.1);
f) Prazo e vigncia do contrato: o contrato ...vigorar por
prazo indeterminado de durao (item 10.1);
63
3 Administrao dos recursos do Postalis: Carteira

Prpria e a Carteira Terceirizada e os servios prestados
pelo BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A.
Firmado o contrato de prestao do servio entre
Postalis e BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A, com vigncia a partir
de janeiro de 2011, a aplicao de recursos no mercado de valores
mobilirio pelo referido Fundo de Penso passou a ter um novo contorno,
conforme ilustrado abaixo:
POSTALIS
(i) Carteira Prria:
(ii) Carteira Terceirizada:
- Administrao Estaturria
- BNY Mellon: controladoria fiduciria
- Administrao Fiduciria do BNY

Mellon
(iii) Fundos de
Investimento (FI):
- Administrador do FI: BNY Mellon
(i) CARTEIRA PRPRIA: na Carteira Prpria a

administrao dos investimentos continuou a ser feita pelos
administradores e dirigentes estatutrios. Ao BNY Mellon
restou o papel de controlador fiducirio.
No entanto, vale destacar que o papel de controlador
fiducirio assumido contratualmente pelo BNY Mellon no
era de simples controladoria no sentido de limitar-se a
aferir informaes e dados das operaes financeiras e
emitir relatrios reportando Administrao Estatutria do
Fundo de Penso. Pelo contrrio, por expressa previso
contratual, a controladoria fiduciria assumida pelo BNY
Mellon tinha tambm a competncia para, dentre outras
obrigaes, ...recusar operaes que estejam fora das
prticas usuais e equitativas de mercado e que no se
enquadrem na legislao, nos regulamentos dos Fundos, na
poltica de investimento da Carteira Prpria... (item 13.1)
64
podendo de tal modo vetar operaes financeiras decididas

pela Administrao Estatutria do Postalis no caso de
estarem em desconformidade com as regras legais ou de
mercado.
Isso permite uma concluso importante na forma de
administrao da Carteira Prpria: muito embora o BNY
Mellon no exercesse propriamente a administrao e
gesto dos recursos da Carteira Prpria do Postalis, tinha,
por outro, o poder de veto sobre tais atos no exerccio da
controladoria fiduciria o que representa, sem dvida
alguma, um plus funo de mera controladoria.
Ademais, tal detalhe essencial para eventual apurao de
responsabilidade por atos irregulares ou desconformes
prtica de mercado tomados na Carteira Prpria pois, diante
da obrigao contratual do BNY Mellon enquanto controlador
fiducirio, este, ao assumir voluntariamente o dever de vetar
operaes que tivessem fora das prticas usuais e
equitativas do mercado ou em desacordo com a legislao,
dever ser corresponsabilizado nos casos que se
demonstrar a falta de diligncia no cumprimento de sua
obrigao de vetar operaes duvidosas e que acabaram
ocasionando prejuzo aos trabalhadores e pensionistas dos
Correios.
(ii) CARTEIRA TERCEIRIZADA: ao lado da Carteira Prpria
administrada pela Diretoria Estatutria, foi constituda uma
Carteira Terceirizada colocada sob Administrao Fiduciria
do BNY Mellon conferindo, assim, uma nova dinmica
administrao dos recursos financeiros do Postalis no que
diz respeito aplicao no mercado de valores mobilirios.
(iii) FUNDOS DE INVESTIMENTO: importante salientar
que a Administrao Fiduciria pelo BNY Mellon estava
condicionada (restrita) a aplicao de recursos em Fundos
de Investimentos constitudos pelo prprio BNY Mellon
exclusivamente para o Postalis, ou seja, Fundos de
Investimentos nos quais o Postalis fosse o nico cotistainvestidor. Desse modo, alm do papel de Administrador
Fiducirio decorrente do contrato de prestao de servio, o
BNY Mellon tambm assumiria a condio de Administrador
do Fundo de Investimento (item 1.15 da proposta13). Esta
ltima condio acordada entre Postalis e BNY Mellon, para
alm dos direitos e obrigaes reciprocamente assumidos,
13
Proposta de Servio de Administrao Fiduciria: 1.15 Estrutura Proposta: O modelo de estrutura

padro para nossos servios constitui um FIC que aplica em vrios FIs exclusivos e a BNY Mellon a
administradora de todos os fundos, contratando gestores e custodiantes por conta e ordem do cliente.
Para o modelo da POSTALIS, a BNY Mellon ser Administradora de todos os fundos exclusivos, e assumir a
responsabilidade fiduciria tambm da carteira prpria, de acordo com a legislao vigente de cada rgo:
SPC e CVM.
65
tem implicaes importantes sobretudo no que diz s regras

e o regime jurdico aplicvel a cada situao: enquanto as
obrigaes assumidas pelo BNY Mellon na condio de
Administrador Fiducirio decorrem de ato voluntrio
manifestado em proposta comercial e posteriormente
consolidado em contrato firmando junto ao Postalis, as
obrigaes da referida instituio financeira quando atua
como Administrador de Fundos de Investimento so regidas
pelas normas editadas pela Comisso de Valores
Mobilirios, em especial a Instruo n409. Tal distino
quanto origem obrigacional de cada papel assumido pelo
BNY Mellon perante o Postalis importante para escorreita
compreenso da responsabilidade daquela instituio
financeira pelos atos praticados na administrao dos
recursos dos trabalhadores e pensionistas dos Correios no
olvidando, contudo, o fato de que em alguns casos h
sobreposio de obrigaes ao ponto de suscitar o conflito
de interesses do BNY Mellon aspecto que ser tratado
oportunamente.
3.1. Da Administrao Fiduciria e a administrao dos
recursos por meio de Fundos de Investimento do tipo
FIC Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de
Investimentos:
Apesar da aparente simplicidade do servio prestado
pelo Administrador Fiducirio na administrao da Carteira Terceirizada,
na prtica, a prestao de tal servio e as operaes realizadas mostramse mais complexas na medida em que o Administrador Fiducirio
estruturou os investimentos em fundos do tipo FIC (Fundo de Investimento
em Cotas de Fundos de Investimento) tambm usualmente denominados
de "Fundo de Fundos" ou Fundos Guarda-Chuva como esclarecido pelo
Sr. Eduardo Adriana Koelle, atual Presidente do BNY Mellon:
...voc pode tambm gerir FICs, isso so Fundos de
Investimento em Cotas. Ento, imaginem que um
determinado fundo de penso ou o grande investidor
institucional tenha vrios fundos de investimento embaixo de
um guarda-chuva. Ento, em cima coloca-se a gesto de
um FIC. O que esse FIC? um fundo de investimento que
investe em outros fundos. Para qu? Para que se simplifique
e se consolide a gesto daquela famlia de fundos que est,
ento, fazendo parte daquele portflio, daquela carteira do
fundo de penso. isso, Excelncia.14
14
Nota Taquigrfica de 29/09/2015, pg. 07.
66
Na prtica, os FICs adquirem cotas de outros Fundos

de Investimento que, por sua vez, podem tambm adquirirem cotas de
outros Fundos, criando, assim, uma cadeia de investimentos pela qual
transitam os recursos investidos no FIC.
A ttulo ilustrativo, para melhor compreenso da
complexidade da cadeia de investimentos estruturada pela
administrao fiduciria do Postalis, apresentamos o quadro abaixo
elaborado com data base de janeiro/2013:
POSTALIS
(Carteira Terceirizada: Administrao Fiduciria do BNY Mellon)
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
FUNDOS
DIRETOS
CARAJS
FIC FIDEX
SERENGETI
SO BENTO
RIO DOCE
1 nvel
1 nvel
1 nvel
1 nvel
1 nvel
OUTROS
FUNDOS
OUTROS
FUNDOS
OUTROS
FUNDOS
OUTROS
FUNDOS
OUTROS
FUNDOS
1 nvel
(i) FUNDOS DIRETOS: na Carteira Terceirizada colocada

administrao fiduciria do BNY Mellon, uma pequena parte dos
recursos eram investidos diretamente em Fundos de Investimentos de
1 nvel;
(ii) CARAJS15:
CARAJS
1 nvel
15
ARX CASH
ARX CASH II
ARX CASH III
ARX CASH IV
ARX CASH V
2 nvel
2 nvel
2 nvel
2 nvel
2 nvel
CARAJAS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO, CNPJ n10922610/0001-04.
67
(iii) FIC-FIDEX16:
BNY Mellon FIC - FIDE
1 nvel
BR SOVEREIGN II
2 nvel
(iv) SERENGETI17:
16
BNY MELLON FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO DE DIVIDA EXTERNA,

CNPJ n8432295/0001-87.
17
FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO SERENGETI
CREDITO PRIVADO, CNPJ n9612121/0001-69.
68
DANUBIO
ARX CASH
2 nvel
3 nvel
ARX CASH
2 nvel
DOURO
2 nvel
CJP FIDC
2 nvel
FCP FIC FIM
SERENGETI
1 nvel
2 nvel
INSTIT. CP
2 nvel
YUKON
2 nvel
RIVIERA
ARX CASH
3 nvel
BRASIL CARBONO
10 FUNDOS ARX REF
3 nvel
4 nvel
ARX REF
3 nvel
FM1
3 nvel
5 FUNDOS ARX CASH

3 nvel
ZAMBEZI
10 FUNDOS ARX REF
3 nvel
4 nvel
2 nvel
NOBEL
5 FUNDOS ARX CASH
2 nvel
3 nvel
ZAMBEZI
10 FUNDOS ARX REF
2 nvel
3 nvel
(v) SO BENTO18:
18
SAO BENTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, CNPJ

n11827460/0001-04.
69
DTW RF
10 FUNDOS ARX REF
2 nvel
3 nvel
DTW AES
10 FUNDOS ARX REF
2 nvel
3 nvel
MEKONG
PERIMITER
5 FUNDOS ARX CASH
2 nvel
3 nvel
4 nvel
NOBEL
5 FUNDOS ARX CASH
2 nvel
3 nvel
PACIFIC
ARX CASH
2 nvel
3 nvel
VINCI
2 nvel
5 FUNDOS ARX CASH
INFINITY
3 nvel
2 nvel
QAM BRB
QUELUZ
3 nvel
2 nvel
QUELUZ RF
SCE
3 nvel
SO BENTO
2 nvel
QUELUZ AES
1 nvel
BEHAVIOR
3 nvel
2 nvel
TEJO
5 FUNDOS ARX CASH
2 nvel
3 nvel
ARX CASH
ARX TARGET PLUS
10 FUNDOS ARX REF DI
2 nvel
3 nvel
4 nvel
BOZANO DIF 30
ARX CASH
2 nvel
3 nvel
ARAGUAIA
BOZANO DIF
2 nvel
3 nvel
ARX ESPECIAL
MACROINVEST
2 nvel
3 nvel
BOZANO DIF
OPUS
2 nvel
3 nvel
ARX TAGET
2 nvel
3 nvelI
ARX TARGET PLUS
2 nvel
3 nvel
Diante do volume de informaes e documentos

recebidos por esta CPI, foi necessrio optarmos por traar um parmetro
70
de anlise diante da impossibilidade de averiguar todos os Fundos de

Investimento e seus nveis.
Como parmetro, optou-se pelo volume de recursos
aplicados nos Fundos de Investimentos em Cotas de Fundos de
Investimentos (FIC) colocados administrao fiduciria do BNY Mellon,
fundos aqueles que eram tambm administrados e geridos pela referida
instituio financeira (Fundos Exclusivos):
FIC Serengeti
Administrador
do Fundo de
Investimento
BNY
Gestor do
fundo de
Investimento
BNY
Saldo em
01/01/2011
(em $ mil)
1.289.772
So Bento FIC
BNY
BNY
520.742
16%
220.461
7%
307.952
9%
Outros fundos estruturados
1.007.074
30%
TOTAL
3.346.001
100%
FUNDOS DE
INVESTIMENTO
Outros fundos no
estruturados
BNY
BNY Mellon FIC FIDE
BNY
Percentual
39%
Verifica-se, em relao aos fundos no estruturados,

uma concentrao em aplicaes no FIC Serengueti e So Bento FIC,
ambos Fundos Exclusivos do Postalis.
J em relao aos fundos estruturados, h uma maior
disperso, posto que o BNY Mellon FIC FIDE responde por apenas 9%,
havendo ainda 30% de recursos aplicados em outros fundos estruturados,
tais como os FIP Multiner, Energia PCH e ETB, todos com valores superiores
a R$ 100 milhes nesta data-base.
Em conformidade com o parmetro adotado,
analisamos o desempenho individual de cada Fundo de Investimento,
chegando-se s seguintes constataes e o impacto que geraram no
dficit financeiro do Postalis:
3.2.
Desempenho
Investimentos no
setembro/2015:
dos
principais
Fundos
de
perodo de janeiro/2011 a
FUNDO SERENGUETI
Saldo em 31/12/10
R$ mil
1.289.772
(+) Aplicaes (jan/2011 a set/2015)
3.045.083
71
(+) Rendimento pela meta atuarial
1.011.056
(-) Resgates
3.893.054
(=) Saldo projetado em 30/09/15
1.452.857
Saldo informado em 30/09/15

Impacto no dficit
FUNDO SO BENTO
Saldo em 01/01/2011
(-) Resgates
Impacto no dficit
FUNDO BNY FIC FIDE

Saldo em 01/01/11
(-) Resgates
0
(1.452.857)
R$ mil
520.742
2.326.035
601.827
2.872.275
576.330
0
(576.330)
R$ mil
307.952
508
244.482
0
552.942
144.882
Impacto no dficit
(408.060)
Com base nas tabelas acima, observa-se que o

desempenho dos trs fundos, que continham em janeiro/2011 cerca de
65% dos recursos do Postalis em Fundos de Investimento, gerou impacto
significativo para o dficit do plano BD ou no baixo rendimento do plano
Postalprev, atingindo o montante de R$ 2.437.247.000,00 em relao aos
dois Planos do Postalis.
Tendo em vista que os Fundos Serengueti e So Bento
so denominados Fundos de Investimentos em Cotas (FIC), estes
necessariamente reaplicam seus recursos em outros fundos de
investimento.
Em setembro de 2014, a Postalis informou que os seus
saldos estavam zerados, passando a contabilizar as cotas dos fundos de
72
segundo nvel como se fossem de primeiro, sem intermediao desses

dois FIC.
Importante destacar que a desconstituio dos FICs e
a aplicao direta nos Fundos de Investimentos que compunham os
Fundos Guarda-chuva no gera impacto no clculo acima, tendo em
vista que os valores dos fundos de segundo nvel foram considerados
como resgates.
Dentre os Fundos de Investimento de segundo nvel
que foram alados a primeiro nvel pela desconstituio dos FICs, ressaltase que ao menos trs deles j foram objeto de autuao da Previc, quais
sejam:
a) Brasil Carbono (R$ 156 milhes em 30/09/2014):
b) Income Value (R$ 239 milhes em 30/09/2014):
c) FIDC CJP (R$ 417 milhes em 30/09/2014):
Ressalta-se que os fundos acima mencionados j
foram, inclusive, objeto de autuao pela Previc justamente, em linhas
gerais, pela realizao de investimentos sem a devida observncia dos
princpios de segurana e de rentabilidade.
4 Da sobreposio e conflito de interesses dos
servios prestados pelo BNY Mellon ao Postalis:
Como visto anteriormente, o BNY Mellon Servios
Financeiros DTVM S/A, ao assumir contratualmente o papel de
Administrador Fiducirio da Carteira Terceirizada do Postalis, teve sua
atuao condicionada aplicao de recursos em Fundos Exclusivos nos
quais tambm seria o Administrador do Fundo de Investimento. Tal
aspecto, se de um lado foi a forma proposta pelo BNY Mellon para assumir
a responsabilidade fiduciria da administrao da Carteira Terceirizada,
por outro, tambm enseja uma situao de sobreposio de obrigaes e
deveres que, em certos casos, no escapam imputao de conflito de
interesses na medida em que uma das funes do Administrador Fiducirio
justamente fiscalizar o Fundo de Investimento, notadamente o seu
Administrador e o seu Gestor, papis estes que no raras vezes eram
exercidos por empresas do Grupo BNY Mellon.
Sobre o conflito de interesses do BNY Mellon no
exerccio do papel de Administrador Fiducirio em relao s funes que
necessariamente desempenhava de Administrador do Fundo de
73
Investimento e por vezes tambm de Gestor, a PREVIC apontou tal

situao a partir de fiscalizaes ocorridas nos anos de 2012 e 2014 no
Postalis e que constam, por exemplo, no Relatrio de Fiscalizao
n05/2015/CFDV:
A BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A foi
contratada como administrador fiducirio. Esta mesma
empresa era administradora de todos os 11 fundos de
investimentos exclusivos do Postalis que detinham cerca de
42% dos recursos do plano BD e 77% do plano Postalprev.
Dos 11 Fundos de Investimentos exclusivos, 7 eram
geridos pela BNY Mellon Administrao de Ativos Ltda. que,
por sinal, integra o grupo BNY Mellon;
Os fundos administrados e geridos pelo grupo BNY
Mellon aplicavam em diversos outros fundos de
investimentos tambm geridos e administrados pelo mesmo
grupo;
Algumas aplicaes em outros fundos do mesmo grupo
do gestor e administrador ocorreram a partir de janeiro/2011
quando a BNY Mellon Servios Financeiros DTVM passou a
ser administrador fiducirio do Postalis.
Importante notar que a Previc apontou que esta
sobreposio de funes caracteriza uma situao de conflito de
interesses do BNY Mellon na medida em que este desempenha tanto o
papel de Administrador Fiducirio como tambm de Administrador e, por
vezes, tambm de Gestor dos Fundos de Investimento, fato este que
ocorreu tambm nos FIDE, FIP e FIDC, por exemplo.
A ttulo ilustrativo, dos 6 FIP administrados pelo BNY
Mellon Servios Financeiros DTVM S/A, 4 eram tambm geridos pelo BNY
Mellon Administrao de Ativos Ltda. Vejamos:
Fundo de Investimento (FI)
Administrador do FI
Gestor do FI
ATLANTICA FUNDO
INVESTIMENTO
PARTICIPAES SAUDE
BNY MELLON SERVIOS

FINANCEIROS DTVM
BNY MELLON
ADMINISTRAO DE
ATIVOS LTDA
CANABRAVA
BIOENERGIA FUNDO
INVEST PARTICIPAES
CONTROLE
BNY MELLON SERVIOS

FINANCEIROS DTVM
ASM ADMINISTRADORA
DE RECURSOS S.A.
74
EISA FUNDO INVEST

PARTICIPAES
BNY MELLON SERVIOS

FINANCEIROS DTVM
NOVA GESTO DE
RECURSOS LTDA
ETB FUNDO INVEST

PARTICIPAES
BNY MELLON SERVIOS

FINANCEIROS DTVM
BNY MELLON
ADMINISTRAO DE
ATIVOS LTDA
FUNDO INVEST
PARTICIPAES TAG
BNY MELLON SERVIOS

FINANCEIROS DTVM
BNY MELLON
ADMINISTRAO DE
ATIVOS LTDA
RN INDUSTRIA NAVAL
FUNDO INVESTIMENTO
PARTICIPAES
BNY MELLON SERVIOS

FINANCEIROS DTVM
BNY MELLON
ADMINISTRAO DE
ATIVOS LTDA
Essa acumulao de funes ilustrada no quadro

acima foi objeto de fiscalizao a autuao administrativa pela Previc
que, inclusive, identificou o conflito de interesses na medida em que no
houve o controle ou o monitoramento adequado de alguns investimentos
pelo Administrador sobre o Gestor do Fundo de Investimento.
4.1. Cobrana indevida de taxas em cascata:
O exemplo concreto que ilustra o conflito de interesses
imputado ao BNY Mellon no regular exerccio do papel de Administrador
Fiducirio do Postalis diante das funes de Administrador e/ou Gestor dos
Fundos de Investimento, a situao das taxas cobradas por cada servio
prestado ao Fundo de Penso.
Em pelo menos dois casos a Previc constatou
operaes financeiras realizadas com recursos do Postalis em que houve a
cobrana indevida de taxas em cascata em benefcio do BNY Mellon,
notadamente:
(i) caso FIC-FIDE e FIDE;
(ii) caso Mekong FIC, Perimeter Fundo de Investimento
de Aes e BNY Mellon Arx Cash FI Cuto Prazo I, II, III, IV
e V.
Em ambos os casos houve a aplicao de recursos do
Postalis em fundos de investimento do tipo FIC. Porm, ao invs de a
reaplicao dos FICs ser em diversos fundos de investimento, tanto o FICFIDE como o Mekong FIC concentraram os investimentos num nico fundo,
conforme quadro ilustrativo abaixo:
75
CARTEIRA TERCEIRIZADA DO POSTALIS

- Adminsitrador Fiducirio: BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A
Taxa de Administrao Fiduciria: 0,05% ao ano (Clusula 9.1 do Contrato)
MEKONG FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE

INVESTIMENTO EM AES
(Mekong FIC)
- Adminsitrador do FI: BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A
- Gestor do FI: BNY Mellon Administrao de Ativos Ltda.
Taxa de Administrao do FIC: mnima de 0,3% a.a. e mxima de 3% a.a

(art. 13 e 6 do Regulamento do FIC)
PERIMETER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AES

- Gestor do FI: Perimeter Administrao de Recursos Ltda.
Taxa de Administrao do FI: mnima de 1,8% a.a. e mxima de 4% a.a

(art. 12 e 3 do Regulamento do FI)
BNY MELLON
ARX CASH FI
CURTO
PRAZO
BNY MELLON
ARX CASH II
FI CURTO
PRAZO
BNY MELLON
ARX CASH III
FI CURTO
PRAZO
BNY MELLON
ARX CASH IV
FI CURTO
PRAZO
BNY MELLON
ARX CASH V
FI CURTO
PRAZO
- Adm. do FI:
BNY Mellon
Servios
Financeiros
DTVM S/A
- Gestor do FI:
BNY Mellon Arx
Investimentos
Ltda.
- Adm. do FI:
BNY Mellon
Servios
Financeiros
DTVM S/A
- Gestor do FI:
BNY Mellon Arx
Investimentos
Ltda
- Adm. do FI:
BNY Mellon
Servios
Financeiros
DTVM S/A
- Gestor do FI:
BNY Mellon Arx
Investimentos
Ltda
- Adm. do FI:
BNY Mellon
Servios
Financeiros
DTVM S/A
- Gestor do FI:
BNY Mellon Arx
Investimentos
Ltda
- Adm. do FI:
BNY Mellon
Servios
Financeiros
DTVM S/A
- Gestor do FI:
BNY Mellon Arx
Investimentos
Ltda
Taxa de Adm. do
FI: 0,50% a.a. (art.
14 do Regulamento
do FI)
Taxa de Adm. do
FI: 0,50% a.a. (art.
14 do Regulamento
do FI)
Taxa de Adm. do
FI: 0,50% a.a. (art.
14 do Regulamento
do FI)
Taxa de Adm. do
FI: 0,50% a.a. (art.
14 do Regulamento
do FI)
Taxa de Adm. do
FI: 0,50% a.a. (art.
14 do Regulamento
do FI)
76
CARTEIRA TERCEIRIZADA DO POSTALIS

- Adminsitrador Fiducirio: BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A
Taxa de Administrao Fiduciria: 0,05% ao ano (Clusula 9.1 do Contrato)
ATLNTICA II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRDITO PRIVADO EXCLUSIVO
(FIC-FIDE)
- Gestor do FI: Gvea Gesto de Patrimnio Ltda.
Taxa de Administrao do FIC: mnima de 0,4% a.a. e mxima de 4,45% a.a

BRASIL SOVEREIGN II FUNDO DE INVESTIMENTO DE DVIDA

EXTERNA
- Gestor do FI: Atlntica Asset Management (at fev/2012), depois BNY Mellon
Servios Financeiros DTVM S/A.
Taxa de Administrao do FIC: 0,30% a.a.

Importante que se diga que a cobrana das taxas

pelo Administrador e Gestor de Fundos de Investimento no , por si s,
prtica ilegal. Porm, nos casos acima citados, o que houve foi o
pagamento desnecessrio de taxas nos FICs na medida em que os
investimentos poderiam ocorrer diretamente nos Fundos de Investimentos
sem a necessidade de intermediao daqueles FiCs ou Fundos GuardaChuvas, levando-se a deduzir:
Pagamento de taxas em cascata em prejuzo ao
Postalis:
- por expressa previso contratual, o Postalis paga ao
BNY Mellon o percentual de 0,05% a.a. sobre os
recursos colocados Administrao Fiduciria daquela
instituio financeira;
- ao aplicar recursos no FIC, fundo de investimento que
administrado pelo BNY Mellon, este tambm recebe
uma taxa pela administrao do FIC;
77
- ocorre que o FIC aportou a totalidade dos recursos

num nico Fundo de Investimento que, por sinal
tambm tinha como administrador o BNY Mellon,
pagando-lhe nova taxa de administrao por este
segundo Fundo de Investimento.
Em resumo, o investimento poderia ter sido realizado
diretamente no Fundo de Investimento sem a necessidade
de intermediar a aplicao no FIC o que propiciaria o
pagamento de somente uma taxa pela administrao pelo
FI;
Esse caso serve tambm para ilustrar o conflito de
interesses do BNY Mellon em decorrncia do servio de
Administrao Fiduciria que presta ao Postalis em relao
ao papel que tambm exerce de Administrador e/ou Gestor
de Fundos de Investimento, posto que enquanto
Administrador Fiducirio tem o dever de evitar prticas
danosas aos interesses do Postalis e muitas vezes
contrrias aos interesses do Administrador e do Gestor do
Fundo de Investimento.
Ressalte-se ainda que o pagamento indevido de taxas
ocorreu na Carteira Terceirizada do Postalis colocada administrao
fiduciria do BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A que teria o papel
de evitar tal tipo de situao mas, contudo, acabou sendo beneficiria
daqueles pagamentos.
No caso especfico da sobreposio de taxas pagas
ao BNY Mellon pelos servios prestados ao Postalis, o Relatrio de Auditoria
dos Correios de 2015 fez os seguintes apontamentos conclusivos:
2.3.3 CONSTATAO
Sobreposio de taxas de administrao dos Fundos BNY Mellon
FIC-FI Dvida Externa e Brasil Sovereign II FIDEX
Em anlise aos extratos bancrios, relativos ao perodo de janeiro de
2013 a agosto de 2014, dos Fundos BNY Mellon FIC-FIDE (1 Nvel) e
Brasil Sovereign II Fidex (2 Nvel), administrados pela BNY Mellon
Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A,
constataram-se pagamentos mensais de taxas de administrao
descontadas do Patrimnio Lquido de cada Fundo, onerando
excessivamente o FIDE (Fundo de Investimento de Dvida Externa)
com sobreposio de taxas, tendo em vista que o Postalis cotista
exclusivo dos dois fundos desde o incio de suas operaes em
78
novembro de 2006 e que o fundo de segundo nvel est contido no

fundo de primeiro nvel.
O Fundo BNY Mellon FIC-FIDE (1 Nvel) incorpora o Patrimnio
Lquido do Fundo Brasil Sovereign II Fidex (2 Nvel), j descontada a
taxa de administrao de 0,30% a.a. Sobre o patrimnio lquido
incorporado incide nova taxa de administrao de 0,20% a.a.
Diante dessa estrutura, no perodo de janeiro de 2013 a agosto de
2014, o Postalis despendeu R$ 3.016.023,27 com taxas de
administrao para os dois fundos, a saber:
Considerando que o Postalis sempre foi cotista exclusivo, a existncia

de dois nveis de fundos onera os investimentos com duas taxas de
administrao, ao invs de uma, alm de incorrer nas demais despesas
estabelecidas no regulamento..
Para concluir, conforme levantamento das taxas
pagas ao BNY Mellon ttulo de administrao somente no caso do FICFIDE, restrito ao perodo de maro/2013 a agosto/2014, poder-se afirmar
que houve o pagamento desnecessrio de R$1.205.858,97 (um milho,
duzentos e cinco mil, oitocentos e cinquenta e oito reais e noventa e sete
centavos), conforme se extrai do quadro acima produzido pela auditoria
da patrocinadora empresa de Correios e Telgrafos (ECT).
79
5 Da fiscalizao pelos rgos de controle externo:

5.1. PREVIC
Ademais, ao longo dos ltimos anos, a Previc autuou o
Postalis por irregularidades na administrao financeira lavrando ao todo
quase 30 Autos de Infrao nos quais o BNY Mellon participa ou como
Administrador Fiducirio, ou como Administrador do Fundo de
Investimento ou ainda como Gestor do Fundo de Investimento, quando
no raramente acumula mais de uma destas funes:
Motivo
Fundo de
Investimento ou
Gesto
Administrador
Fiducirio
Administrador
Gestor
Valor
Investido
(em Milhes)
07/12 93
Aquisio de cotas do FIP

ETB, em montante
s+A1:L30uperior ao limite
legal de 25% do PL do
fundo de investimento.
FIP ETB
BNY Mellon
BNY Mellon
BNY
Mellon
223,475
08/12 56

CANABRAVA, em
montante superior ao limite
FIP CANA
BRAVA
BNY Mellon
BNY Mellon
ASM
190
09/12 19

SADE, em montante
superior ao limite legal de
25% do PL do fundo de
investimento.
AI n
ATLNTIC
A at
02/12,
depois
BNY
Mellon
FIP SADE
N/A
BNY Mellon
FUNDO
N/A
BNY Mellon
BNY
Mellon
63,500
FUNDO
N/A
BNY Mellon
BNY
Mellon
N/A
13/12 96
Aquisio de cotas do CJP

FIDC NO
PADRONIZADOS
DRDITOS JUDICIAIS E Fundo Serengueti
PRECATRIOS, em
/ FIDC CJP
N/A
BNY Mellon
BNY
Mellon
320
14/12 59
Aquisio de cotas do CJP

FIDC NO
PADRONIZADOS
DRDITOS JUDICIAIS E Fundo Serengueti
PRECATRIOS, em
/ FIDC CJP
fundo de investimento
N/A
BNY Mellon /
BNY Mellon
BNY
Mellon /
BNY
Mellon
N/A
19/12 72
Aquisio de cotas do
FIDC DULCINI-BALDIN
AGROINDUSTRIAL, em FIDC DULCINImontante superior ao limite
BALDINI
legal de 25% do fundo de
investimento.
BNY Mellon
PETRA
CORP
11/12 61
12/12 23
Aquisio de DPGE's
acima do limite legal de
25% do PL de instituio
financeira.
Aquisio de DPGE's
acima do limite legal de
25% do PL de instituio
financeira
Valor
Provisionado
(em Milhes)
80
AI n
20/12 51
04/15-48
Motivo
Fundo de
Investimento ou
Gesto
Aplicao de 100% do PL
do BNY MELLON FIC
FIDE e do BRASIL
SOVEREIGN II FIDE e de
acima de 5% dos recursos
garantidores do plano de
benefcios nos mesmos
fundos.
FIC FIDE / FIDE
Aquisio de CCI da
LAIMA/PETROSUL,
adquiridas integralmente
pelo Postalis, com
garantias irregulares, sem a
realizao de estudos
tcnicos consistentes.
Valor provisionado ref
set/2014.
Aquisies de CCI da
Mudar Master II
Participaes S/A sem a
realizao de estudos
consistentes. Valor
provisionado ref. Set/2014.
Administrador
Fiducirio
Administrador
Gestor
BNY
BNY MELLON / Mellon /
BNY MELLON ATLNTIC
Valor
Investido
(em Milhes)
Valor
Provisionado
(em Milhes)
436,782
Prpria
BNY Mellon
N/A
N/A
64
91,851
Prpria
BNY Mellon
N/A
N/A
109,082
66,682
08/15-07
Aquisies de debnture da
Canabrava Energtica S/A
e Canabrava Agrcola sem
a realizao de estudos
tcnicos consistentes e sem
avaliar a concentrao de
investimentos em empresas
e fundos do mesmo Grupo.
Os ttulos foram
repactuados.
Prpria e Fundo
Brasil Carbono
BNY Mellon
BNY Mellon
ASM
88,606
13/15-39
Aquisies de CCI da
Anatote Comercial
Empreend. Imobilirio
SPE Ltda., CONSPAR
Empreend. Participaes
Ltda., J2HA Empreend.
Ltda., Riviera Santos
Empreend. Ltda., sem a
realizao de estudos
Valor provisionado ref.
Set/2014.
Fundo Danbio
BNY Mellon
BNY Mellon
BNY
Mellon
214
258,132
14/15-00
Aquisies de debntures
da Galileo Gestora de
Recursos Recebveis SPE
S/A em desconformidade
com a legislao, sem
observar limite de
concentrao e sem
anlises de risco
consistentes. Valor
Prpria
BNY Mellon
N/A
N/A
81,403
71,955
06/15-73
81
AI n
Motivo
Fundo de
Investimento ou
Gesto
Administrador
Fiducirio
Administrador
15/15-64
Aquisies de CCI Tetto

SPE 5 Gesto de
Recebveis Ltda. (TETTO
SPE 5), da Gestora de
Recebveis Tetto Habitao
S/A (TETTO) e da MTTG
Empreend. e Participaes
Ltda. sem a realizao de
estudos tcnicos
consistentes. Ttulos
reprecificados com
prejuzo ao plano de
benefcios de
aproximadamente R$ 75
milhes.
Prpria e Fundo
FM1
N/A
BNY Mellon
18/15-52
Aquisies de Debntures
da Alubam Participaes
SA, via fundo de
investimento, em
desconformidade com a
legislao, sem garantias
reais, sem observar limites
de concentrao e sem a
realizao de estudos
Ttulos no se encontram
inadimplentes.
Fundo Danbio
BNY Mellon
BNY Mellon
BNY
Mellon
62
19/15-15
Aquisies de CCI da
Galileo Gestora de
Recursos Recebveis SPE
S/A, via fundo de
investimento, em
legislao, sem observar
limite de concentrao e
sem anlises de risco
consistentes. Ttulos no se
encontram inadimplentes.
Fundo de Invest
Income Value
BNY Mellon
BNY Mellon
KBO
Capital
47,150
20/15-02
Aquisies de CCCB
Banco Mxima SA, via
fundo de investimento em
legislao, sem
coobrigao financeira e
sem a realizao de estudos
Ttulo no se encontra
inadimplente.
Fundo de Invest
Income Value
BNY Mellon
BNY Mellon
KBO
Capital
7,500
21/15-67
Aquisies de CCI da Real

State Rua B, via fundo de
investimento em
reais e sem a realizao de
estudos tcnicos
Fundo de Invest
Income Value
BNY Mellon
BNY Mellon
KBO
Capital
10
Gestor
Valor
Investido
(em Milhes)
Valor
Provisionado
(em Milhes)
160
75
82
AI n
Motivo
Fundo de
Investimento ou
Gesto
Administrador
Fiducirio
Administrador
Gestor
Valor
Investido
(em Milhes)
Valor
Provisionado
(em Milhes)
22/15-20
Aquisies de CCI da J E
Medeiros Construtora
Ltda., via fundo de
investimento em
legislao, sem observar
limites de concentrao e
sem a realizao de estudos
Ttulos no se encontram
inadimplentes.
Fundo M Asset
BNY Mellon
BNY Mellon
DTW
26/15-81
Aquisies de cotas do
EISA FIP (Brazil Energy
S/A - BESA) em
estudos tcnicos
consistentes.
FIP EISA
N/A
BNY Mellon
Nova
Gesto de
Recursos
Ltda
99,930
27/15-43

ETB, em desconformidade
com a legislao, sem a
realizao de estudos
FIP ETB
BNY Mellon
BNY Mellon
BNY
Mellon
223,475
28/15-14
Aquisio de cotas do RN
Indstria Naval FIP, em
legislao, sem a
realizao de estudos
tcnicos consistentes e com
prejuzo da rentabilidade.
Valor provisionado ref.
Jul/2015
FIP NAVAL
BNY Mellon
BNY Mellon
BNY
Mellon
67,500
67,069
30/15-58
Aquisies de CCI da
Compact Indstria e
Comrcio de Mveis Ltda.
em desconformidade com a
estudos tcnicos
consistentes. Valor
Prpria
BNY Mellon
N/A
N/A
38
45,965
31/15-11
Aquisies de Letras
Financeiras do BVA SA,
via fundo de investimento
legislao sem a realizao
de estudos tcnicos
consistentes. Valor
Provisionado: R$ 50,9
milhes
Fundo Serengeti
BNY Mellon
BNY Mellon
BNY
Mellon
50
50,917
83
AI n
Motivo
Fundo de
Investimento ou
Gesto
Administrador
Fiducirio
Administrador
Gestor
Valor
Investido
(em Milhes)
32/15-83
da RO Participaes SA
reais, sem observao de
limites de concentrao,
com configurao de
conflito de interesses com
o Postalis e sem a
realizao de estudos
Ttulo foi trocado.
Pacific Fundo de
Investimento
BNY Mellon
BNY Mellon
BNY
Mellon
72
33/15-46
Aquisies de CCI da
Quinze de Maio
Incorporaes Ltda. em
estudos tcnicos
consistentes. Valor
Prpria
BNY Mellon
N/A
N/A
28
34/15-17
da Usina Sobrasil, via
fundo de investimento em
estudos tcnicos
Fundo Brasil
Carbono
BNY Mellon
BNY Mellon
ASM
64
35/15-71
Aquisies de CCI da
Portbello H. Participaes
e Indaiatuba H I
Imobilirios, via fundo de
investimento em
legislao sem a realizao
de estudos tcnicos
Prpria e Fundos
BNY Mellon
BNY Mellon
BNY
Mellon
195
Valor
Provisionado
(em Milhes)
14,770
Depreende-se da tabela acima que somando os

valores atualmente provisionados fato que no exclui outros que
podero ser no futuro prximo somam a importncia de
aproximadamente R$ 742 milhes (em valor no atualizado) que, sem
dvida alguma, contriburam consideravelmente para com o resultado
deficitrio do Postalis nos ltimos anos!
5.2. CVM
Por fim, a Comisso de Valores Mobilirios (CVM)
tambm instaurou procedimentos administrativos para apurar a prtica de
84
irregularidades de investimentos realizados com recursos do Postalis,

conforme informado a esta Comisso Parlamentar de Inqurito por meio
do Ofcio/CVM/PTE/n 130/2015, notadamente o PAS RJ-2015-2027, o
Procedimento Administrativo RJ-2014-923 e o Procedimento Administrativo
RJ-2014-8255, todos envolvendo o BNY Mellon na administrao dos
recursos do Postalis. Todavia, por ainda estarem em tramitao e diante
do sigilo das informaes e das questes discutidas naqueles
procedimentos, por ora, deixamos de pormenorizar tais fatos.
5.3. CPI: troca da Diretoria do BNY Mellon
Diante das irregularidades e tantas outras situaes
suspeitas envolvendo o servio de Administrao e Controladoria
Fiduciria prestado pelo BNY Mellon ao Fundo de Penso dos
Trabalhadores dos Correios trazidas ao conhecimento desta Comisso
Parlamentar de Inqurito, resta tratarmos de um ponto importante desta
investigao.
Como tratado nos tpicos anteriores, dentre os Fundos
de Penso investigados por esta Comisso, o Postalis o nico que
terceirizou boa parte da administrao financeira dos recursos e ainda
contratou uma controladoria sobre todo o restante com um propsito
bem definido: melhorar o processo interno de controle e informao a
partir da adio de outras camadas de fiscalizao, alm daqueles j
existentes e dispostas no Estatuto do Fundo.
Para tanto, contratou os servios de uma instituio
mundialmente reconhecida e tida como uma das maiores se no a
maior operadora de Fundos de Investimentos, o BNY Mellon.
No exagerado lembrar que, nos termos da proposta
apresentada e do contrato celebrado com o Postalis, o BNY Mellon ficou
responsvel pela Administrao dos recursos aplicados no Mercado de
Valores Mobilirios e pela Controladoria sobre a Carteira Prpria com
poder de veto, frisa-se.
Analisando alguns investimentos que geraram prejuzos
milionrios ao Postalis, verifica-se que o BNY Mellon, ao menos no Brasil,
no se mostrou altura de sua reputao mundial na medida em que o
Fundo de Penso dos Trabalhadores dos Correios possui um dficit prximo
ao seu patrimnio conforme balano de 2014, publicado em 2015 , fato
este que tem deixado apreensivo os mais de 140 mil participantes e
beneficirios dos Correios que no sabem se o fundo ter condies de
assegurar-lhes o pagamento do complemento da aposentadoria.
85
No que diz respeito unicamente ao balano das

aplicaes financeiras, o Postalis apresenta um dficit no valor de
aproximadamente 3,4 bilhes. Dentre as aplicaes deficitrias que
contriburam para gerar o referido prejuzo algumas j foram amplamente
noticiadas pela imprensa como so os casos da aquisio do terreno em
Cajamar, aquisio de ttulos da dvida externa da Argentina e Venezuela,
aquisio de cotas do Banco BVA, o investimento na Usina Canabrava,
dentre outros.
Diante de tantos casos concretos de, no mnimo,
administrao "arriscada" dos recursos do Postalis, a prpria instituio BNY
Mellon Internacional na viso desta Comisso destituiu boa parte da
Diretoria responsvel pelos negcios no Brasil, quem sejam: o ento
Presidente do BNY Mellon Brasil, Sr. Jos Carlos Lopes Xavier de Oliveira, e
junto com ele os Diretores Alberto Elias Assayag Rocha, Carlos Pereira e
Marcelo Pereira da Silva, muito embora tenha aquela instituio financeira
alegado o descumprimento de regras de conduta estipuladas
internamente pelo Banco.
No intuito de aprofundar as investigaes sobre as
possveis causas que desaguaram na quase "falncia" do Postalis, esta
Comisso Parlamentar de Inqurito convocou o Sr. Adriano Eduardo Koelle
para, na condio de atual Presidente do BNY Mellon Brasil, prestar
informaes que pudessem elucidar a idoneidade da gesto dos recursos
do Postalis por aquela instituio financeira, bem como elucidar os
motivos que levaram a destituio de seu antecessor e de outros diretores.
Devidamente oficiado pela secretaria desta CPI para
comparecer a esta Comisso e prestar esclarecimentos sobre a aplicao
incorreta e manipulao de recursos dos Fundos de Penso, o Sr. Adriano
Eduardo Koelle compareceu em 29 de setembro de 2015 perante esta
Comisso e prestou os seguintes esclarecimentos sobre eventuais
irregularidades praticadas pelo seu antecessor na administrao dos
recursos do Postalis:
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Vocs chegaram a
fazer algum procedimento interno de investigao?
O SR. EDUARDO ADRIANO KOELLE - No, ns fizemos
uma averiguao. Eu, quando entrei, eu fiz uma averiguao
para tentar entender realmente se havia algum problema, se
havia alguma ilegalidade ou alguma coisa que
comprometesse. E, at o presente momento, nada me foi
passado pelo nosso jurdico que comprove que houve
alguma ilegalidade. Agora, se houver, o BNY Mellon no vai
86
se furtar a suas responsabilidades. Eu quero deixar isso

muito claro. Ns temos interesses em colaborar com esta
CPI e ns no vamos nos furtar a essa responsabilidade, se
detectado for que h alguma irregularidade.
Como depreende-se das alegaes prestadas pelo Sr.
Eduardo Adriano Koelle, assim que assumiu a presidncia do BNY Mellon
Brasil, o prprio depoente determinou a averiguao no mbito interno da
instituio ao fim de apurar irregularidades na gesto dos recursos do
Postalis.
Curioso notar que, como informado pelo prprio Sr.
Eduardo Koelle, este assumiu a presidncia do BNY Mellon Brasil em
novembro de 2013 e ...at o presente momento, nada me foi passado... sobre
eventuais ilegalidade praticadas na gesto de seu antecessor. Em outras
palavras, transcorridos quase 2 anos o Sr. Eduardo Koelle no tomou
conhecimento de qualquer irregularidade na administrao dos recursos
do Postalis!
No entanto, faz-se necessrio destacar que o BNY
Mellon Brasil instituio da qual o Sr. Eduardo Koelle o seu atual
representante tem a obrigao legal constituda a partir de contrato de
prestao de servios ainda vigente para, na condio de Administradora
e Controlador Fiducirio, exercer o controle de enquadramento das
operaes (clusula quarta), o monitoramento de risco (clusula quinta),
dentre outras obrigaes, por exemplo.
Portanto, se o Sr. Eduardo Koelle no constatou
irregularidades praticadas pelos seus antecessores, certamente o atual
representante do BNY Mellon deveria ter o conhecimento de tais fatos na
medida em que a referida instituio financeira prestadora do servio
de Administrao e Controladoria Fiduciria!
Outro aspecto que o alegado desconhecimento
pelo Sr. Eduardo Koelle resta desacreditado por esta Comisso
Parlamentar de Inqurito o fato de, a partir de diligncias perante outros
rgos de controle, ter-se apurado a informao da Superintendncia
Nacional de Previdncia Complementar (PREVIC) de que esta autarquia
federal somente no ano de 2015 e, portanto, durante a gesto do atual
presidente , lavrou at agora 6 (seis) Autos de Infrao em desfavor do
Postalis e que envolvem diretamente o BNY Mellon na medida em que o
responsvel pela administrao dos Fundos de Investimentos envolvidos
(AI n13, 18, 19, 20, 21 e 22).
87
Neste ponto, preciso esclarecer que os referidos

Autos de Infrao tm como objeto de apurao o desenquadramento
de aplicaes de recursos do Postalis em Fundos de Investimentos em
desacordo com os limites estabelecidos pela Resoluo n3792/2009 do
CMN, Fundos aqueles em que o prprio BNY Mellon figura como
Administrador e em alguns tambm como Gestor.
No bastassem as irregularidades j apuradas e outras
tantas em apurao pela PREVIC j na presidncia do Sr. Eduardo Koelle,
h tambm a ao judicial n0266411- 48.2014.8.19.0001 promovida pelo
Postalis no ano de 2014 em que figura como um dos demandados o
prprio BNY Mellon por atos praticados ainda na presidncia do Sr. Jos
Carlos Lopes Xavier de Oliveira, destacando-se que aquela instituio
financeira teve, por determinao judicial, o bloqueio de R$240 milhes
de reais!
Por fim, destacam-se ainda os procedimentos PAS RJ2015-2027, PA RJ-2014-923 e PA RJ-2014-8255 instaurados pela Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) j na gesto do atual Presidente Eduardo Koelle
mas que, por ora, tramitam em sigilo envolvendo diretamente o BNY
Mellon Brasil por conta de atos tambm praticados a poca da gesto do
Sr. Jos Carlos Lopes Xavier de Oliveira. Tudo isso sem falar das corriqueiras
notcias veiculadas na imprensa e trazidas ao conhecimento desta CPI
pelas entidades representativas de pensionistas dando conta dos prejuzos
financeiros sofridos pelo Postalis decorrentes da m administrao de
recursos.
Diante de tantos procedimentos administrativos e
judiciais envolvendo o BNY Mellon Brasil por atos praticados durante a
administrao de seu antecessor e depois de j transcorridos
praticamente 2 anos desde que o Sr. Eduardo Koelle determinou a
averiguao de possveis irregularidades, a alegao do atual Presidente
do BNY Mellon Brasil de que nada lhe foi passado no merece
credibilidade j que aquela instituio financeira, seja por fora contratual
de fiscalizar e controlar os investimentos do Postalis, seja ainda por
necessidade de responder processos administrativos e judicial em diversos
rgos de controle, no crvel que nada lhe tenha sido passado ou
no seja do conhecimento do Sr. Eduardo Koelle.
Por estas razes, que esta Comisso Parlamentar de
Inqurito aprovou requerimento encaminhado ao Juzo Federal Criminal
do Rio de Janeiro solicitando a expedio de ordem de busca e
apreenso de documentos na sede do BNY Mellon referente s causas
que ensejaram a demisso do ex-presidente e de ex-diretores.
88
Distribudo o Requerimento desta CPI Exma. Juza da

4 Vara Federal Criminal do Rio de Janeiro, esta deferiu a diligncia e
expediu o respectivo Mandado Judicial Polcia Federal para realizar a
busca e apreenso na sede do BNY Mellon situada na Av. Presidente
Wilson, n231, 11 andar, Rio de Janeiro capital, dos seguintes documentos:
documentos relativos a procedimentos internos de
averiguao, sindicncia, apurao, investigao ou similar
que estejam em forma fsica ou em meio eletrnico e que
tenham como objeto apurar irregularidades praticas pelos
ex-funcionrios Jos Carlos Lopes Xavier de Oliveira,
Alberto Elias Assayag Rocha, Carlos Pereira e Marcelo
Pereira da Silva, todos ex-dirigentes da instituio financeira
BNY Mellon Brasil...
O Mandado de Busca e Apreenso foi cumprido em 23
de novembro de 2015 pelo Delegado Chefe da Delegacia de Represso
de Crimes Financeiros e Desvio de Recursos Pblicos do Rio de Janeiro
(DELEFIN/RJ) que, ao chegar no local, foi informado por representante do
BNY Mellon que os documentos estavam no 4 andar, mais precisamente
no Departamento de Recursos Humanos e no Departamento de
Compliance, tendo sido apreendidos documentos na forma relatada pela
referida autoridade policial:
89
Depreende-se da Informao Policial que relatou a

diligncia de busca e apreenso, que o BNY Mellon entregou documentos
arquivados no Departamento de Recursos Humanos referente aos exdirigentes Jos Carlos Lopes Xavier de Oliveira, Alberto Elias Assayag
Rocha e Marcelo Pereira da Silva.
A documentao referente ao ex-funcionrio Carlos
Manoel de Oliveira Pinto Pereira, a Autoridade Policial relatou que foi-lhe
dito que o ex-funcionrio tinha vnculo com uma empresa terceirizada
denominada Iron Mountain.
J com relao apurao interna sobre o
descumprimento do Cdigo de Conduta do banco pelos ex-diretores
apurao mencionada pelo atual Presidente, Sr. Eduardo Adriano Koelle,
quando prestou depoimento a este Comisso Parlamentar , relatou a
Autoridade Policial que ...o resultado de tal investigao no se encontrava
nas pastas referentes a tais ex-funcionrios e, ao questionar o representante
do BNY Mellon encarregado de acompanhar a diligncia, relatou o
Delegado Federal que:
...a representante do BNY Mellon informou que no havia
um procedimento formalizado, apresentando cpia de
correspondncia envaida ao Banco Central do Brasil,
contendo e-mails dos envolvidos (Cpia de correspondncia
contendo a referncia Requisio de Documentos
GTRJA/Consup-01/2013-74).
Em que pese a afirmao do atual Presidente do BNY
Mellon perante esta Comisso Parlamentar de Inqurito de que
determinou a averiguao de eventuais irregularidades ocorridas na
administrao que lhe antecedeu, tais apuraes no foram entregues
Polcia Federal quando do cumprimento do Mandado de Busca e
Apreenso autorizado pela Justia Federal.
90
O que deve ser ressaltado que os documentos

voluntariamente entregues Polcia Federal tratam-se, a bem da
verdade, de documentos esparsos, aleatrios que dizem respeito ao
registro funcional (ex: contrato de trabalho, resciso, etc.) e pouco versam
sobre apurao de eventuais irregularidades praticadas em desacordo
com normas ou mesmo regulamentos internos do banco.
Desse modo, em que pese a assertiva do BNY Mellon
no sentido de se colocar disposio para colaborar com os trabalhos
investigativos desta Comisso Parlamentar de Inqurito no sentido de
apurar a m gesto e os responsveis pela quase falncia do Postalis, a
realidade no condiz com quelas palavras ditas e reiteradas por diversas
vezes quando do comparecimento do Sr. Eduardo Adriano Koelle perante
esta CPI.
O fato que as constataes apuradas ao longo dos
trabalhos desta CPI, bem como outras investigaes procedidas nos
demais rgos de controle nacional (CVM e PREVIC) e at mesmo
internacional como o caso da FINRA, Financial Industry Regulatory
Authority, no Caso Atlntica I , descredenciam a veracidade de que a
demisso de ex-diretores do BNY Mellon em dezembro de 2013 teria sido
motivada pelo descumprimento do Cdigo de Conduta Interno
consistente no pagamento indevido de uma gratificao a um ex-diretor.
Alis, cumpre mencionar que o ento Presidente, Sr.
Jos Carlos Lopes Xavier de Oliveira, quando ouvido em sesso reservada
por esta Comisso Parlamentar de Inqurito, asseverou que o fato
apresentado como justificativa para ensejar sua demisso ocorreu em
2010 e que teria sido a violao do Cdigo de Conduta Interna do banco
decorrente do pagamento indevido de uma bonificao a um exgerente. No h como deixar de notar a peculiaridade e o perodo de
tempo transcorrido, qual seja, a demisso por justa causa veio a ocorrer
somente trs anos depois, em dezembro de 2013!
A questo que, conforme ser exposto adiante,
alguns investimentos extremamente duvidosos para dizer o mnimo ,
ocorreram no interim de 2010 a dezembro de 2013, inclusive quando o BNY
Mellon j prestava o servio de Administrao e Controladoria Fiduciria
ao Postalis, como o caso da aquisio das Letras Financeiras do Banco
BVA, a aquisio de cotas do FIP Bioenergia que investiu no Grupo
Canabrava, por exemplo.
Ao bem da verdade, acreditamos que o alegado
desconhecimento sobre as verdadeiras razes da desvinculao do
ento presidente, Sr. Jos Carlos Lopes Xavier de Oliveira, e dos exdiretores Alberto Elias Assayag Rocha, Carlos Pereira e Marcelo Pereira da
91
Silva, alinha-se muito mais a uma estratgia de defesa dos interesses

patrimoniais do BNY Mellon Brasil do que com a realidade, porquanto
reconhecer a gesto fraudulenta de recursos pelos ex-presidente e exdiretores demitidos importaria em reconhecimento da responsabilidade
civil daquela instituio financeira em indenizar os prejuzos milionrios e
quem sabe bilionrios sofridos pelo Postalis!
Assertiva esta que no fazemos como mera
especulao mas, pelo contrrio, fundado nos diversos procedimentos
administrativos instaurados pela PREVIC e CVM autuando investimentos
deficitrias e ilegais cuja responsabilidade envolve diretamente o BNY
Mellon.
Sob outro ponto de vista, diante de inmeros processos
e procedimentos em que o BNY Mellon atualmente demandado por
conta de atos praticados pela Diretoria que lhe antecedeu, impossvel
que o Sr. Eduardo Koelle no tenha conhecimento das reais causas que
ensejaram a demisso de seus antecessores pois, no mnimo, aquela
instituio apurou os fatos questionados para apresentar suas defesas.
6 - Concluses
To logo iniciado os trabalhos desta Comisso
Parlamentar de Inqurito, j nas primeiras diligncias, esta relatoria se
surpreendeu com a situao financeira do Postalis pois, se at ento tinhase o conhecimento de alguns casos que haviam sido veiculados pela
imprensa nacional e que geraram prejuzo financeiro aos Fundos de
Penso, ainda no se tinha claro pelo menos at aquela fase inicial se
os investimentos deficitrios eram situaes pontuais decorrentes da
imprevisibilidade do mercado ou se teria havido de fato falhas na anlise,
aprovao e acompanhamento dos investimentos.
Com o aprofundamento dos trabalhos investigativos a
partir da anlise de situaes concretas que sero expostas ao longo
desta Captulo, verificou-se que o corriqueiro argumento amparado no
risco de mercado muito utilizado por alguns depoentes ouvidos por
esta CPI no convence mais esta relatoria, nem tampouco os membros
desta Comisso Parlamentar que acompanharam os trabalhos
investigativos.
No que importa especificamente ao Postalis e
contratao do BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A para prestar o
servio de Administrao e Controladoria Fiduciria, faz-se necessrio
retrocedermos um pouco no tempo para melhor compreender a razo
92
pela qual foi contratado aquele servio at chegarmos triste realidade

em que se encontra aquele Fundo de Penso.
Ainda em 2005, quando da concluso dos trabalhos
da Comisso Parlamentar Mista de Inqurito instaurada para apurar
denncias de corrupo nos Correios comisso aquela que ficou
conhecida como CPMI dos Correios , j se apontava problemas na
governana do Postalis.
Vale a pena abrir parnteses para destacar que a
CPMI dos Correios, em 2005, j colocava uma interrogao sobre o Sr.
Adilson Florncio da Costas pois, se naquela poca ainda no exercia o
cargo de Diretor, ocupava a gerncia que assessorava diretamente o
ento Diretor Financeiro, Sr. Hlio Pereira, apontando no relatrio como
responsvel por gerar prejuzos milionrios ao Fundo dos Trabalhadores dos
Correios19:
No curso das investigaes, verificou-se que os indcios de

irregularidades mais relevantes encontravam-se nas
transaes ocorridas entre abril de 2004 e setembro de
2005, sob a diretoria financeira do Sr. Hlio Afonso Pereira,
assessorado pela gerncia do Sr. Adilson Florncio da
Costa, promovido diretoria aps o afastamento do Sr. Hlio
Pereira.
No foi por outra razo que, dada a participao do
Sr. Adilson Florncio da Costa ainda como Gerente Financeiro, o mesmo
foi apontado como um dos indiciados por aquela CPMI20:
O estudo dos dados contidos no presente Relatrio final e

que dizem respeito ao comportamento das aplicaes de
recursos de fundos de penso nele mencionados tambm
mostra a existncia de indcios de ocorrncia de perdas
significativas para o patrimnio do Postalis verificadas
entre abril de 2004 e setembro de 2005 decorrentes de
operaes atpicas no mercado de derivativos (BM&F) e
aplicaes em CDBs junto ao Banco Santos, s vsperas da
decretao da interveno pelo Banco Central do Brasil,
ocorrida em 2004.
19
20
Relatrio Final da CPMI dos Correios, volume 3, pg. 1353.

Relatrio Final da CPMI dos Correios, volume 3, pg. 1634-1635.
93
Desse modo, segue-se a identificao das pessoas

envolvidas com o Postalis em que, segundo apurado nesta
investigao, possvel encontrar indcios sobre a prtica de
ilcitos penais, civis e administrativos:
I) HLIO AFONSO PEREIRA (diretor financeiro entre abril
de 2004 e setembro de 2005) indcios apontam sua
participao nas decises sobre os investimentos realizados
(...)
II) ADILSON FLORNCIO DA COSTA (gerente financeiro
de julho de 1997 a setembro de 2005 e diretor financeiro a
partir desta data) indcios apontam sua participao nas
decises sobre os investimentos realizados, sendo que a
sua conduta:
a) sob o aspecto civil, impe-lhe o dever de ressarcir as
perdas causadas, por sua ao ou omisso, ao Postalis,
conforme o art. 63 da Lei Complementar n 109/2001 e o art.
22, pargrafo nico, da Lei Complementar n 108/2001;
b) sob o aspecto administrativo, pode configurar, entre
outras infraes, a do art. 103 do Decreto n 4.942/2003.
Sujeita-se, ainda, Instruo CVM n 8/79 (inciso II, d),
que dispe sobre prtica no eqitativa no mercado de
valores mobilirios.
O fato que, a despeito do apontamento do relatrio
final da CPMI dos Correios, o Sr. Adilson Florncio da Costa foi promovido
ao cargo de Diretor Financeiro em setembro de 2005, exercendo-o at
fevereiro de 2012 quando, a partir de autuao da PREVIC, foi sancionado
com a pena mais grave daquele rgo de controle que pode ser
aplicado a um Dirigente: a inabilitao para ocupar cargo em Fundos de
Penso por conta de irregularidades praticadas (algumas das quais
figuram como casos investigados por esta CPI).
Oportuno lembrar que foi o prprio Sr. Adilson Florncio
da Costa que, j na condio de Diretor Financeiro, recomendou em
outubro de 2010 a contratao direta do BNY Mellon por notria
especializao de modo a dispensar os procedimentos internos de
contratao previstos na Resoluo n010/2004 do Postalis.
Alis, antes mesmo da contratao do BNY Mellon, a
prpria Postalis j sinalizava a necessidade de contratar um Administrador
Fiducirio com o objetivo de melhorar a governana e a administrao
94
financeira dos recursos do Fundo numa perspectiva de ... um processo de

melhoria contnua, como ressaltado pelo prprio Fundo21:
Pois bem, o fato que problemas de governana e de

administrao de investimentos j assolavam o Postalis e a soluo foi a
contratao de um terceiro para prestar servio especializado que
melhoraria o monitoramento e o controle sobre os investimentos ao ponto
de abarcar:
...atividades atualmente j desenvolvidas pelo Potalis, mas
que tero um escopo mais abrangente envolvendo todas as
seguintes funes: (i) controles de enquadramento, (ii)
controles de risco, (iii) controles conjuntos em reas
diversas, e (iv) servios de BackOffice.
Todavia, analisando o desempenho financeiro do
Postalis, bem como situaes pontuais que passaram responsabilidade
21
Tal informao foi apresentada como defesa/justificativa pela Postalis sobre ponto especfico apontado
pela Previc em procedimento fiscalizatrio: Relatrio de Fiscalizao 03/2010, pg. 66; Relatrio de
Fiscalizao 04/2010, pg. 65.
95
do Administrador e Controlador Fiducirio, verifica-se que a contratao

do BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A no melhorou o
acompanhamento e os controles das Carteiras de Investimento da
Entidade, nem tampouco impediu a ocorrncia de aplicaes em ativos
privados e fundos de investimentos sem a realizao de estudos tcnicos
consistentes alis, vale frisar que alguns investimentos ocorreram em
Fundos administrados e tambm geridos pelo prprio grupo BNY Mellon
isto sem falar na ocorrncia de inobservncia de outras regras como, por
exemplo, limites de investimento (enquadramentos).
Enfim, o fato que no houve melhora no
desempenho financeiro do Postalis e a relao contratual firmada junto
ao BNY Mellon para prestao do servio de Administrao e
Controladoria Fiduciria encontra-se num impasse: de um lado, a Diretoria
Estatutria do Postalis reconhece a precariedade do servio prestado ao
Fundo por aquela instituio financeira; de outro, o prprio BNY Mellon
no tem mais o interesse em continuar prestando servios ao Fundo de
Penso dos Trabalhadores dos Correios.
Sobre tal aspecto o Sr. Antonio Carlos Conquista,
quando ouvido por esta Comisso Parlamentar de Inqurito, assim se
manifestou:
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O BNY Mellon detm
a maior carteira do POSTALIS?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - J teve. J
diminumos bastante.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Ele continua na
atividade, na gesto do...
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Continua sendo
nosso administrador principal.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Por que ele continua,
se h indcios de perdas vultosas nas aplicaes feitas pelo
BNY?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Ento, porque
ns estamos ainda num processo... J tivemos uma ao
vitoriosa contra ele com relao ao (ininteligvel).
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Mas isso justifica
continuar investindo com ele?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, no; no
investir. Ele continua sendo nosso administrador
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Gestor.
96
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Isso. porque

ns ainda no conseguimos sair na medida em que ele...
Precisamos ainda... Como temos outras aes a serem
tomadas, o processo...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Mas o senhor poderia
nos explicar por que no conseguiram sair ainda?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, que uma
medida...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - J tentaram? Houve
alguma reunio, houve alguma ao?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Sim. Ns
estamos inclusive ter um acordo com o Mellon, para tentar
voltar todos os recursos que consideramos que seja ele o
responsvel, e temos certeza que ele o responsvel por
esse possvel prejuzo...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - BNY Mellon Bank, em
Nova York.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Esse possvel
prejuzo ns estamos buscando retorno, inclusive com
negociaes de possvel acordo.
O que chama ateno que no s o Postalis, mas
tambm o prprio BNY Mellon no tm interesse na continuidade do
contrato de prestao de servio, como reconheceu publicamente o
atual Presidente daquela instituio financeira, Sr. Adriano Eduardo Koelle
em sua primeira oitiva por esta CPI:
O SR. DEPUTADO PAULO AZI - Em relao ao contrato,
V.Sa. considera que um bom contrato para o banco?
O SR. EDUARDO ADRIANO KOELLE - No . A me cabe
eu estava esquecendo a pergunta, perdo fazer, sim,
um comentrio. Ns no queremos a continuidade do
contrato. Ns renunciamos...
O SR. DEPUTADO PAULO AZI - Mas V.Sa. est querendo,
pelo que diz, buscar uma resciso contratual, mas sabe da
responsabilidade que tem com o fundo, em consequncia
com aqueles que esto sendo hoje prejudicados?
O SR. EDUARDO ADRIANO KOELLE - exatamente por
isso que mantemos at hoje a relao de administrador.
exatamente isso. Ns no queremos nos furtar da
responsabilidade de administrador fiducirio, Excelncia.
97
(Manifestao da plateia. Pague o que deve pelo menos!

Tem que pagar o que deve!)
O SR. EDUARDO ADRIANO KOELLE - Se o POSTALIS nos
indicasse hoje outro administrador fiducirio, ns
colocaramos outro administrador, transferiramos a carteira.
Ns renunciamos aquilo que ns pudemos renunciar. Alguns
fundos no nos foram indicado gestores. Mantivemos a
administrao em casa.
O SR. DEPUTADO PAULO AZI - V.Sa. j fez oficialmente
essa inteno? V.Sa. j colocou oficialmente ao POSTALIS?
O SR. EDUARDO ADRIANO KOELLE - O que ns
colocamos ao POSTALIS foram as cartas de renncia aos
fundos em questo. Fundos cujos investimentos vo maturar
mais no longo prazo, se eles no tiverem um gestor a
indicar, ns vamos prejudicar, em ltima anlise, os
cotistas..
Depreende-se, portanto, que diante do prazo de
vigncia indeterminado estipulado no contrato celebrado entre Postalis e
BNY Mellon (clusula dcima), ambas as partes se encontram em posio
de rescindir o contrato sem, conduto, entrar em acordo.
Cabe-nos notar que este impasse entre Postalis e BNY
Mellon s beneficia uma das partes, quem seja, o BNY Mellon que, a
despeito de alegar no ter mais interesse na continuidade do contrato,
prossegue prestando o servio de Administrao Fiduciria atrelada
exclusividade de investir em Fundos de Investimento igualmente
administrados pelo prprio BNY Mellon sendo ainda que, em alguns casos,
os Fundos de Investimento tambm so Geridos pela referida instituio.
Tudo isso, evidentemente, sendo regularmente
remunerado mediante cobrana de taxas por cada um dos servios
prestados.
Parece-nos, portanto, situao bastante cmoda e
favorvel quela instituio financeira que contrasta com a expectativa e
apreenso dos pensionistas dos Fundos dos Trabalhadores dos Correios.
Diante deste impasse, esta Comisso Parlamentar de
Inqurito procurou tanto o BNY Mellon, quanto o Postalis, para discutir a
relao contratual e os prejuzos financeiros sofridos pelo Fundo de Penso
dos Trabalhadores dos Correios, com um nico propsito: mediar as
tratativas entre Contratante e Contratado com o objetivo de buscar uma
soluo consensual de dissoluo do contrato e que, em ltima instncia,
beneficiasse diretamente os participantes e beneficirios do Postalis.
98
Nessa perspectiva, a Presidncia e Relatoria desta CPI

reuniram-se, em 01 de maro do corrente ano, com os representantes do
Postalis e do BNY Mellon para uma reunio informal.
Naquela oportunidade, ambas as partes puderam
expor as razes que entendem assistir cada uma delas, bem como
apresentar propostas de valores e formas de resoluo alternativas que
abrangessem o Contrato de Prestao de Servio e demandas judicias.
A partir dessa primeira reunio, tinha-se a expectativa
que as negociaes pudessem evoluir para que, em breve, fosse
designada uma Audincia Pblica oficial da CPI e formalmente
apresentado a proposta de acordo.
Todavia, as negociaes no evoluram diante do
abismo que separa a cifra apurada pelo Postalis ttulo de prejuzo
financeiro contabilizado na Carteira Terceirizada que, contabilizado todos
os aportes em FICs feitos desde janeiro de 2011 corrigidos pela meta atual,
somam a importncia de R$5.100.000.000,00 (cinco bilhes e cem milhes
de reais); e de outro a proposta apresentada pelo BNY Mellon no sentido
de ressarcir o valor de R$95.000.000,00 (noventa e cinco milhes), auxiliar o
Fundo de Penso na recuperao dos ativos em default e ainda exigir a
contrapartida do Postalis de quitao de responsabilidade integral por
qualquer outro investimento ocorrido na Carteira Terceirizada.
99
CASO 2 - BANCO BVA: Postalis

1 Introduo: aspectos gerais do investimento
Como tratando anteriormente, a partir de janeiro de
2011, a administrao financeira dos recursos da Postalis foi segmentada
em duas Carteiras: a CARTEIRA PRPRIA, administrada pelos diretores
estatutrios do Fundo de Penso, porm sujeita ao veto da Controladoria
Fiduciria exercida pelo BNY Mellon; e a CARTEIRA TERCEIRIZADA,
administrada diretamente pelo agente Fiducirio, quem seja, o BNY Mellon
Servios Financeiros DTVM S/A.
Faz-se oportuno tal distino na medida em que o
caso ora analisado ocorreu na Carteira Terceirizada colocada
Administrao Fiduciria do BNY Mellon, mais precisamente no FIC
Serengeti22 que, por sinal, tinha como Administrador o mesmo BNY Mellon
Servios Financeiros DTVM S/A e como Gestor o BNY Mellon Administrao
de Ativos Ltda., ambas instituies integrantes do grupo BNY Mellon que
opera no Brasil.
Pois bem, feitas tais consideraes iniciais, passamos
ao caso em anlise.
No final de 2012, recursos da Postalis aplicados no FIC
Serengeti foram utilizados para adquirir Letras Financeiras (LF) emitidas pelo
Banco BVA pelo valor de R$50 milhes.
A aquisio das Letras Financeiras emitidas pelo Banco
BVA ocorreu por meio de duas operaes de R$ 25 milhes cada uma,
realizadas em 01/08/2012 e 18/09/2012.
Por se tratarem de ttulos de renda fixa e com previso
de resgate predeterminado, as Letras Financeiras emitidas pelo Banco
BVA deveriam render IPCA + 8% a.a. e serem resgatadas pela Postalis
somente em 04/09/2018 e 18/09/2018, respectivamente para cada uma
das duas aquisies realizadas:
Aquisio
Ativo
Vencimento
Valor (R$)
Remunerao
01/08/2012
LF BVA
04/09/2018
25.000.000
IPCA + 8% a.a.
18/09/2012
LF BVA
18/09/2018
25.000.000
IPCA + 8% a.a.
A despeito da aparente atratividade do negcio que

apresentava um rendimento acima da Meta Atuarial fixado a poca pelo
22
FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO SERENGETI

CRDITO PRIVADO, CNPJ n09.612.121/0001-69.
100
Fundo de Penso, em 19 de outubro de 2012 (praticamente dois meses

aps a aquisio de ativos), o Banco Central do Brasil decretou a
interveno no Banco BVA conforme foi amplamente divulgado nos
veculos de comunicao especializados em Mercado Financeiro:
interveno no Banco BVA S.A., com sede na cidade do Rio
de Janeiro, em decorrncia do comprometimento da sua
situao econmico-financeira e do descumprimento de
normas que disciplinam a atividade da instituio23.
No ano seguinte interveno do Banco Central, mais
precisamente em 19 de junho de 2013, aquele rgo de controle
decretou a liquidao extrajudicial do Banco BVA24.
No que interessa ao objeto de investigao desta
Comisso Parlamentar de Inqurito, cumpre notar que, imediatamente
aps a interveno do Banco Central, as Letras Financeiras emitidas pelo
Banco BVA perderam seu valor de mercado.
No foi por outra razo que, na data da interveno, o
Administrador do FIC Serengeti provisionou para perda cerca de 90% dos
valores dos ttulos recentemente adquiridos, contabilizando um prejuzo de
R$46 milhes.
O que despertou a ateno desta relatoria foi a
temporalidade da aquisio (menos de 2 meses antes da interveno), o
montante da operao e o vultuoso prejuzo financeiro causado ao
Postalis.
Desse modo, esta Comisso Parlamentar de Inqurito
solicitou Postalis os documentos e informaes referentes a este
investimento, em especial os dados relacionados tomada de deciso
que analisou e aprovou o investimento.
Surpreendentemente, no h nenhum documento
interno da Postalis que embase a tomada de deciso do investimento ou
mesmo eventual questionamento por parte da Diretoria Estatutria
daquela EFPC perante o Administrador Fiducirio ou mesmo perante o
Administrador e o Gestor do Fundo Serengeti de onde saram os recursos
financeiros para compra das Letras Financeiras do Banco BVA.
23
Cf: http://www.bcb.gov.br/pt-br/Paginas/banco-central-decreta-intervencao-em-instituicao-financeira19-10-2012.aspx
24
Cf: http://www.bcb.gov.br/pt-br/Paginas/bc-decreta-liquidacao-extrajudicial-de-instituicao-financeira-196-2013-.aspx
101
Os nicos documentos encaminhados pela Postalis a

esta Comisso Parlamentar sobre a aquisio das Letras Financeiras do
Banco BVA foram:
Relatrio de Rating do Banco BVA elaborado pela LF

Rating em maio de 2012 com dados contbeis do exerccio
de 2011;
Consulta de Instrumento Financeiro Cetip:

Documento extrado da CETIP com as principais
caractersticas da Letra Financeira;
Relatrio de Fiscalizao N 012/2014/CFDF/PREVIC

Relatrio da auditoria realizada pela Previc no Postalis em
2014;
Demonstraes Contbeis do Fundo Serengeti em

Junho de 2013 e Junho de 2012.
Depreende-se, portanto, que em virtude de a
aquisio das letras financeiras emitidas pelo Banco BVA ter sido realizada
na Carteira Terceirizada, colocada Administrao Fiduciria do BNY
Mellon, mais precisamente com recursos aportados no FIC Serengeti cujo
Administrador e Gestor tambm o BNY Mellon, no houve qualquer
anlise prvia sobre o investimento por parte da Diretoria Estatutria do
Postalis.
Tal constatao, contudo, no exime de maneira
alguma a Diretoria Estatutria pelos prejuzos gerados em decorrncia da
aquisio de ativos que j esto provisionados e certamente no sero
realizados quando puderem ser resgatados na medida em que, se de
um lado a aquisio dos ttulos emitidos pelo Banco BVA foi realizada na
Carteira Terceirizada administrada pelo BNY Mellon, por outro, dever da
Diretoria Estatutria acompanhar os investimentos e o desempenho
financeiro de cada Fundo de Investimento diante da Meta Atuarial.
2 EFPC envolvida: procedimento interno de anlise e
tomada de deciso sobre o investimento
Como j mencionado anteriormente, a aquisio das
Letras Financeiras do Banco BVA no ocorreu na Carteira Prpria do
Postalis, administrada pela Diretoria Estatutria. A aquisio dos referidos
ativos ocorreu dentro do FIC Serengeti, fundo de investimento este que
tem como administrador e gestor o BNY Mellon, com o detalhe de que o
102
referido FIC compe a Carteira Terceirizda do Postalis que administrada

fiduciariamente pelo mesmo BNY Mellon.
Em que pese estar patente que no houve anlise
interna do investimento por parte dos rgos diretivos do Postalis, cumpre
destacar as concluses da Previc em relao a tomada de deciso deste
investimento
manifestadas
no
Relatrio
de
Fiscalizao
N
012/2014/CFDF/PREVIC, reforando o entendimento desta Comisso
Parlamentar de Inqurito:
Cabe considerar que, da anlise de todos os documentos

disponibilizados Fiscalizao, no restou configurada
qualquer discusso dos gestores do Postalis acerca dos
riscos previstos no art. 9 da Resoluo CMN n 3.792/2009,
durante a tomada de deciso do investimento. Em momento
algum foram discutidas a implicaes da aquisio desses
ttulos para os planos de benefcios, principalmente sob a
tica de possveis perdas relacionadas ao risco de crdito,
de concentrao, de liquidez e geral.
Especificamente a anlise de risco requerida para a
aquisio de ttulos e valores mobilirios pelas entidades
fechadas de previdncia complementar, o artigo 30 da
Resoluo CMN n 3.792, de 24/09/2009, dispes sobre a
exigncia da anlise de risco prvia aquisio.
[...]
Quanto a tal exigncia, verificou-se apenas a existncia de
documentos que abordavam indiretamente o risco crdito
caso dos relatrios de Rating da LF Rating.
Com base nas informaes remetidas pelo Postalis a
esta Comisso Parlamentar de Inqurito, no h dvida de que, tal como
concluiu a PREVIC, de fato no houve anlise de risco pela governana
interna daquela EFPC acerca da compra das Letras Financeiras emitidas
pelo Banco BVA.
Tanto no houve que o nico documento
encaminhado pelo Postalis sobre eventual anlise interna do investimento
consiste num relatrio de rating elaborada pela empresa classificadora de
risco, a LF Rating, contratada pelo prprio estruturador do negcio (no
caso o proponente do investimento), fato este que no se confunde, em
hiptese alguma, com a escorreita anlise, deliberao e aprovao de
um investimento.
103
2.1. Da anlise de risco do negcio:

Diante das consideraes feitas anteriormente, restanos analisarmos o nico documento existente e encaminhado pelo Postalis
sobre o risco do negcio que envolvia a aquisio das Letras Financeiras
do Banco BVA, qual seja, o Relatrio de Classificao de Risco elaborado
pela empresa LF Rating.
Vale esclarecer que as agncias de rating (ou
classificadoras de risco) so usualmente contratadas por proponentes de
negcios/investimentos com o nico propsito: demonstrar a viabilidade
do investimento a partir da anlise do binmio risco/rendimento para
convencer os investidores a investir no negcio.
Desse modo, acredita-se que o relatrio elaborado
pela LF Rating encaminhado a esta Comisso Parlamentar de Inqurito
pelo Postalis foi, tambm, apresentado ao Gestor e Administrador do FIC
Serengeti no momento da apresentao do investimento e, certamente,
deve ter tido papel preponderante na tomada de deciso de investir nas
Letras Financeiras do Banco BVA.
Todavia, o fato que esta Comisso Parlamentar de
Inqurito, ao se debruar sobre o Relatrio de Rating, apurou
inconsistncias objetivas nos dados utilizados pela LF Rating tendo em vista
que esta utilizou dados desatualizados.
O fato que, tivesse havido mnima anlise e um
pouco menos de displicncia na realizao do investimento em tela,
certamente ele no teria ocorrido ou, pelo menos, o segundo aporte de
R$25 milhes na compra das Letras Financeiras do Banco BVA no teria
sido efetivado.
Tal assertiva, frisa-se, no se faz de forma aleatria no
conforto de quem analisa os fatos pretritos sabendo dos eventos que
sucederam aps a compra das Letras Financeiras emitidas pelo Banco
BVA.
Pelo contrrio, analisando o cenrio econmico da
poca, verifica-se objetivamente que a sade financeira do BVA vinha se
deteriorando desde o incio de 2012.
Para fundamentar nossa assertiva, ilustra-se abaixo a
evoluo dos principais nmeros relacionados a situao financeira do
104
Banco BVA, conforme dados publicados no site do Banco Central do

Brasil25:
Data
Ativo Total (R$

mil)
Passivo
Exigvel
(R$ mil)
Patrimnio
Lq. (R$ mil)
Lucro Lq.
(R$ mil)
ndice de
Basilia
dez/11
6.760.771
6.013.555
747.216
25.334
14,5 %
mar/12
7.006.250
6.263.728
742.522
759
13,8 %
jun/12
7.985.778
7.418.036
567.742
-97.345
9,5 %
Antes de procedermos na anlise dos nmeros acima

referidos, cumpre-nos esclarecer a importncia do ndice de Basilia.
Considerado um dos mais importantes indicadores de
uma instituio financeira, o ndice de Basilia significa, em breve sntese,
quanto de patrimnio uma instituio financeira tem comparado as suas
operaes ativas (emprstimos, financiamentos).
Por exemplo: um determinado Banco apresenta o
ndice de Basilia de 10%. Este percentual representa, na prtica, que a
cada R$100 que ele empresta, R$10 provm de patrimnio prprio.
Desse modo, quanto maior o ndice de Basilia de uma
instituio financeira, maior ser a segurana daqueles investidores (ex:
clientes, correntistas, dentre outros) no sentido de garantia do investimento
no caso de eventual perda que a instituio venha sofrer (interveno,
liquidao extrajudicial, por exemplo). Em sntese, o ndice de Basilia
serve como parmetro de anlise do risco quando se trata de
investimento a ser realizado em determinada instituio financeira.
Tal a importncia do ndice de Basilia que o prprio
Banco Central utiliza-o como uma parmetro de autorizao para
operao no Brasil: qualquer instituio financeira, para operar
regulamente no mercado brasileiro, deve apresentar o ndice mnimo de
11%.
Voltando ao quadro ilustrativo da sade financeira do
Banco BVA, nota-se que, em junho de 2012, a referida instituio
financeira apresentava ndice de Basilia de 9,5% estando, portanto, em
situao financeira de risco to elevado que estava em situao irregular
frente s normas do Banco Central do Brasil.
25
http://www4.bcb.gov.br/top50/port/top50.asp
105
No foi por outra razo que, diante da situao

financeira do Banco BVA e de alguns outros fatores, o Banco Central
decretou a interveno naquela instituio financeira no final de 2012 e,
alguns meses depois, a liquidao extrajudicial do Banco BVA.
Sobre a anlise e aprovao do investimento de
compra de Letras Financeiras do Banco BVA, o atual presidente do
Postalis, Sr. Antonio Carlos Conquista, quando ouvido em audincia
pblica desta Comisso Parlamentar de Inqurito, prestou os seguintes
esclarecimentos:
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Ns percebemos

que, s vsperas da interveno do Banco Central no BVA,
o POSTALIS resolveu fazer dois investimentos de grande
monta. J havia notcias de que o BVA tinha dificuldades.
Por que o POSTALIS decidiu fazer esses investimentos que
eram de alto risco, tanto que o risco veio a se consolidar na
sequncia, com o fechamento do BVA?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Excelncia, me
perdoe. Ns no decidimos... Ns no tnhamos nenhuma
informao naquele instante... Quando ns fizemos o
investimento, no havia nenhuma informao no mercado de
que o Banco BVA sofresse algum tipo de problema junto ao
Banco Central. Ele era um banco lquido, trabalhando
regularmente dentro do sistema financeiro. E os
investimentos que ns fizemos aquilo que eu disse ao
senhor: ns fazemos, dentro da Diretoria Executiva, toda
uma anlise tcnica para a deciso do investimento. Ns
no tnhamos essa informao. Acho que o mercado no
tinha. Me parece que, inclusive, por causa dessa situao de
surpresa do Banco Central na interveno em outubro, tem
aes de minoritrios, investidores minoritrios, que se
sentiram lesados por no terem uma informao antecipada
do Banco Central e continuaram fazendo seus
investimentos.
Cumpre-nos destacar que, a despeito do afirmado
pelo Sr. Antnio Carlos Conquista, a Postalis no encaminhou qualquer
documento a esta Comisso Parlamentar de Inqurito sobre a efetiva
anlise do investimento em Letras Financeiras do Banco BVA
certamente, no entendimento desta relatoria em consonncia com os
fatos apurados ao longo dos trabalhos investigativos, a ausncia de
documentao sobre o referido investimento nos arquivos da Postalis
106
decorre do fato de o mesmo ter ocorrido na Carteira Terceirizada

colocada aos cuidados do Administrador Fiducirio (e no na Carteira
Prpria daquele Fundo de Penso).
No entanto, cabe-nos destacar que a afirmao do
presidente da Postalis de que no havia nenhuma informao no mercado de
que o Banco BVA sofresse algum tipo de problema junto ao Banco Central. Ele
era um banco lquido, trabalhando regularmente dentro do sistema financeiro ,
no mnimo, superficial.
Isso porque os dados publicados a poca pelo Banco
Central j revelavam a fragilidade econmica at mesmo irregular do
Banco BVA perante o referido rgo de controle, fato este que salta aos
olhos se considerarmos que a anlise e deciso do investimento ocorreu
por outras instituio financeira, quem seja, pelo BNY Mellon, responsvel
pelos recursos aportados no FIC Serengeti: seja na condio de
Administrador daquele FIC, seja na condio de Gestor daquele FIC ou
ainda na condio de Administrador Fiducirio da Carteira Terceirizada
do Postalis.
Neste ponto merece especial destaque a segunda
aquisio das Letras Financeiras com os recursos da Postalis alocados no
FIC Serengueti: os dados do ndice de Basilia do Banco BVA apurados
abaixo do mnimo permitido pelas regras do Banco Central, foram
publicados no site deste rgo fiscalizador no dia 03 de setembro de
201226, ou seja, depois de realizado o primeiro aporte no montante de R$
25.000.000,00 mas, todavia, antes do segundo aporte realizado somente
em 18 de setembro de 2012.
Desse modo, mesmo elucubrando uma improvvel
situao de que uma diligente administrao financeira no teria
conseguido identificar o risco de investir no Banco BVA no comeo de
agosto de 2012 aspecto que objetivamente no se verifica diante dos
deveres de cautela impossvel, no entanto, alegar desconhecimento
da situao pr-falimentar no Banco BVA quando da realizao da
segunda compra das Letras Financeiras ocorrida em 18 de setembro de
2012 pois, como demonstrado, nesta data j era pblico e acessvel a
qualquer pessoa no mundo, por meio do site do Banco Central do Brasil,
dados que mostravam de forma muito clara e objetiva a fragilidade e
irregularidade das operaes que envolviam o Banco BVA.
26
Data de publicao informada a esta CPI pelo Banco Central do Brasil atravs do Ofcio 909/2016-BCBDIRET.
107
3 Investigaes em outros rgos de controle

3.1. PREVIC
No Relatrio de Fiscalizao N 012/2014/CFDF/PREVIC,
em relao as Letras Financeiras do BVA, a Previc conclui:
Concluso: Auto de Infrao
Conforme demonstrado, os gestores do Postalis, fossem
eles internos ou externos, fizeram operaes que resultaram
prejuzos os planos de benefcios administrados. Nessas
operaes ficou configurada a falta de observncia das
exigncias previstas no art. 4, 9 e 30 da Resoluo CMN
n 3.792/2009
[...]
Finalizando o presente subitem, esta Equipe Fiscal informa
que ser lavrado Auto de Infrao contra os responsveis
pela aquisio dos ttulos em desconformidade com a
legislao regente, capitulado no artigo 64 do Decreto n
4942/2003.
4 Concluso:
Com base no exposto, ficou evidente que houve, no
mnimo, um alto grau de negligncia no sistema de governana e
controle por parte do Administrador Fiducirio que, por sinal, fora
contratado em dezembro de 2010 justamente com o propsito de impedir
que investimentos temerrios ocorressem da forma como ocorreu.
O fato que, com a interveno e posterior liquidao
do Banco BVA, o FIC Serengeti contabilizou como provisionamento o
valor de R$46 milhes referente aquisio das Letras Financeiras.
Ao que compete a esta Comisso Parlamentar de
Inqurito, a partir da anlise dos elementos concretos apurados durante as
investigaes, no restam dvidas de que a responsabilidade pelo
prejuzo causado ao Postalis recai inicialmente sobre o Gestor do FIC
Serengeti que possui, dentre outras atribuies, o papel fundamental de
escolher os ativos que sero adquiridos os recursos aplicados naquele
Fundo de Investimento.
Igualmente responsvel pelo prejuzo o Administrador
do FIC Serengeti ao qual competia fiscalizar os atos praticados pelo
Gestor. Sob outro pondo de vista, na medida em que compete ao
108
Administrador traar as linhas gerais que devem pautar o gestor quando

este decide sobre os investimentos que sero feitos, cabe tambm ao
Administrador acompanhar o desempenho financeiro dos investimentos.
No caso em tela, em especial no caso do FIC
Serengeti, verifica-se que o Administrador e o Gestor do Fundo de
Investimento a mesma pessoa, ou melhor, a mesma instituio
financeira: o BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A.
Esta acumulao de funes internas no FIC Serengeti
ou mesmo em qualquer outro Fundo de Investimento, frisa-se no
incomum e nem tampouco ilegal.
Todavia, diante do caso concreto e da peculiaridade
da administrao dos recursos do Postalis no Mercado de Valores
Mobilirios, no podemos olvidar o fato de o FIC Serengeti ser um fundo
exclusivo (ou seja, um fundo em que o nico investidor era o Postalis), e
muito menos que houve a contratao de um Administrador Fiducirio
que detinha a exclusividade sobre a Carteira Terceirizada do Fundo de
Penso dos Trabalhadores dos Correios.
Nessa perspectiva, reprisamos anlise anterior sobre o
Contrato de Prestao de Servio celebrado entre o Postalis e o BNY
Mellon, em que esta instituio financeira assume a responsabilidade
integral na condio de Administrador Fiducirio:
(...) De todo o exposto, podemos concluir que o

administrador o principal responsvel por todos os eventos
ocorridos no fundo de investimento, ainda que esses
eventos decorram de atos e fatos de obrigao de terceiros,
assumindo perante o cotista essa responsabilidade
integralmente, independentemente daquela prpria do
terceiro causador do ato. Existe uma verdadeira relao
fiduciria entre o cotista e o administrador, cabendo a este
zelar para que os recursos do investidor sejam aplicados na
forma e sob as condies que esse deseja27.
(...) Por essa razo, ao propor POSTALIS prestar os
servios de administrao fiduciria de sua carteira de
investimentos atravs da constituio de Fundos de
Investimentos, a BNY Mellon est, de fato, assumindo o
risco como administradora desses fundos, perante as
autoridades administrativas e as prprias fundaes, em vez
de, apenas, controlar os ativos integrantes da carteira de
investimentos da entidade, deixando as responsabilidades
27
Pg. 8-12 da Proposta.
109
decorrentes da inadequao dos investimentos ou do

desenquadramento para a Postalis.
Por fim, vale lembrar que a responsabilizao do
Administrador e do Gestor do FIC Serengeti, bem como do Administrador
Fiducirio que detinha a exclusividade de toda a Carteira Terceirizada do
Postalis, no afasta, de maneira alguma, a responsabilizao da Diretoria
Estatutria do Postalis que deveria, em linhas gerais, acompanhar
primeiramente o desempenho financeiro da cada Fundo de Investimento
que compunha a Carteira Terceirizada diante da Meta Atuarial e, uma vez
constatada qualquer desempenho pfio, deveria, por conseguinte,
averiguar as causas do no atingimento do rendimento esperado.
No entanto, como a omisso da Diretoria Estatutria
em fiscalizar a administrao da Carteira Terceirizada no foi algo
pontual, ou seja, no se tratou de uma omisso que ocorreu em um nico
caso especfico, imputa-se a responsabilidade por tal omisso quando dos
encaminhamentos desta CPI sobre a contratao do BNY Mellon na
medida em que, certamente, o prejuzo ocasionado pela aquisio
temerria de ativos dos Banco BVA colaboraram com o no atingimento
da Meta Atuarial pelo FIC Serengeti.
110
CASO 3 - ATLNTICA I E ATLANTICA II (FIDEX):

Postalis
O caso em tela versa sobre a situao que despontou
logo no incio dos trabalhos desta Comisso Parlamentar que consistiu na
troca desautorizada dos ttulos da dvida pblica brasileira por ttulos da
dvida da Argentina e da Venezuela.
No entanto, antes de avanarmos na anlise do caso,
faz-se necessrio esclarecermos que a troca fraudulenta dos papis (Caso
Atlntica II) j havia sido precedida por outra fraude igualmente ardilosa,
qual seja, a simulao de negociaes de compra e venda de ttulos com
os objetivos de permitir a cobrana de taxas administrativas por cada
operao em favor da corretora e tambm de inflar o valor dos mesmos
ttulos que viriam a ser adquiridos com recursos do Postalis (Caso Atlntica
I).
Depreende-se, portanto, que no presente tpico sero
analisados dois casos que denominamos de Caso Atlntica I e Caso
Atlntica II.
A importncia de analisarmos em conjunto, e ao
mesmo tempo pontuarmos as peculiaridades de cada um deles, de
suma importncia tendo em vista que a identificao da responsabilidade
dos agentes envolvidos na troca dos papis (Caso Atlntica II) fica
patente a partir da compreenso de que tal fraude poderia ter sido
evitada diante de situao igualmente temerria anteriormente
apontada pelo rgo de regulao do mercado financeiro norteamericano (Caso Atlntica I).
Em outras palavras, a constatao ainda em 2010 pela
Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) da prtica de sobrepreo
em papis adquiridos pelo Fundo de Investimento Atlntica Real Sovereign
no perodo de julho/2008 a agosto/2009 envolvendo a participao
direta de Fabrizio Dulcetti Neves deveria ter servido de alerta para dizer o
mnimo sobre qualquer operao que o mesmo viesse a praticar na
gesto dos recursos do Postalis como de fato veio a ocorrer em dezembro
de 2011, quando o referido agente financeiro alienou ttulos da dvida
pblica Brasileira e adquiriu de forma ilegal ttulos da dvida Argentina e
Venezuelana.
Desse modo, muito embora tratarem-se de fraudes
distintas, o fato que h dois pontos em comum que ligam os dois casos:
111
o maior prejudicado em ambos os casos foi o cotista dos Fundos de

Investimentos que foi o Postalis; e o operador da fraude, o Sr. Fabrizio
Dulcetti Neves.
Antes de tratarmos propriamente da forma como
ocorreram os atos fraudulentos em cada um dos Casos, importante
traarmos como os Fundos de Investimentos nos quais o Postalis aportou
recursos foram estruturados.
1.1. Estrutura do Investimento em ttulos da dvida
externa:
Para melhor compreender o caso em tela, faz-se
necessrio visualizar que a aplicao dos recursos do Postalis em em ttulos
da dvida externa foi formulado numa estrutura complexa de dois nveis:
1 nvel um Fundo de Investimento do tipo FIC

(Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de
Investimento);
2 nvel um Fundo de Investimento do tipo FIDE

(Fundo de Investimento em Ttulos da Dvida Externa).
importante notar que o investimento em ttulos da
dvida externa estruturado de forma personalizada ao Postalis que, digase de passagem, era e ainda o cotista exclusivo sempre teve dois nveis
de investimento, muito embora os Fundos de Investimento, tanto de 1
nvel, quanto de 2 nvel, tenham se alterado em decorrncia de
substituio de fundos ou mesmo pela incorporao de um fundo por
outro.
Desse modo, em 1 nvel, o investimento dos recursos
do Postalis em ttulos da dvida externa tinha inicialmente o BES DOURO FIC
Multimercado Exclusivo28 que, a partir de novembro de 2006, foi substitudo
pelo BNY Mellon FIC FIDE.
J em 2 nvel inicialmente havia o fundo Brasil
Sovereign I que operou no perodo de maio/2005 a outubro/2006 e, nesta
data, foi sucedido pelo Brasil Sovereign II FIDE (fundo que opera at hoje).
28
Data de Constituio maio/1999 e Cancelado em julho/2006 (sitio da CVM).
112
Ainda em 2 nvel, vale destacar que o Brasil Sovereign

II, em dezembro/2010, incorporou outro fundo que foi o Atlntica Real
Sovereign FIDE29.
ttulo ilustrativo, podemos sintetizar a estrutura
montada para o Postalis investir em ttulos da dvida externa no quadro
abaixo:
1 Nvel
BES Douro FIC
BNY Mellon FIC-FIDE
2 Nvel
Brasil Sovereign I
Brasil Sovereign II
Atlntica Real Sovereign

FIDE
Oportuno notar que o Caso Atlntica I, consistente na

simulao de sucessivos negcios de compra e venda de ttulos com o
propsito de gerar taxas de corretagem e inflar o valor dos ttulos que
viriam a ser adquiridos pelo Postalis, ocorreu nos fundos Brasil Sovereign II e
Atlntica Real Sovereign no perodo de julho/2008 a agosto/2009, fato
apurado em 2010 pela FINRA que, por sua vez, comunicou Comisso de
Valores Mobilirios sobre as irregularidades apuradas ainda em fevereiro
daquele ano.
Abre-se parnteses para destacar um detalhe
importante: por conta desta comunicao ocorrida em fevereiro de
2010 pelo rgo de controle norte-americano que a CVM instaurou o
procedimento de investigao para apurar os responsveis pelos prejuzos
sofridos pelo Postalis.
justamente esse procedimento administrativo de
apurao de responsabilidade que figuraram, dentre os investigados, a
corretora Latam e seu scio-proprietrio, o Sr. Fabrizio Dulcetti Neves,
29
Data de Constituio julho/2008 a dezembro/2010 (sitio da CVM).
113
colocando assim naquela oportunidade uma interrogao sobre a

conduta profissional deste ltimo que tambm era um dos sciosproprietrios da gestora Atlntica Administradora de Recursos.
E mais: a ligao entre a corretora Latam e a gestora
Atlntica no se reduzia figura do seu scio Fabrizio Dulcetti Neves, pelo
contrrio, havia tambm uma ligao profissional entre as referidas
empresas na medida em que a gestora Atlntica se utilizava da corretora
Latam para prestar os servios de execuo e liquidao das operaes
no exterior envolvendo, inclusive, os recursos aportados do fundo Brasil
Sovereign II.
J o Caso Atlntica II, em que os papis
representativos da dvida pblica brasileira foram fraudulentamente
trocados por ttulos da dvida Argentina e Venezuela, ocorreu em
dezembro de 2011 gerando prejuzos milionrios ao investimento feito no
fundo Brasil Sovereign II.
1.2. Fundo BRASIL SOVEREIGN II
Oportuno tratarmos ainda de alguns detalhes sobre os
Fundos de Investimento que compuseram ou ainda compem a estrutura
do negcio.
O fundo BRASIL SOVEREIGN II foi constitudo em
20.10.2006, sob a forma de condomnio aberto, com prazo indeterminado
de durao.
Esse fundo sucedeu o BRASIL SOVEREIGN FUNDO DE
INVESTIMENTO DVIDA EXTERNA (BRASIL SOVEREIGN I), que operou entre
maio de 2005 a outubro de 2006, sob a administrao do BNY MELLON
DTVM e a gesto da PERIMETER ASSET MANAGEMENT S/C LTDA.
Nos termos do seu regulamento, o BRASIL SOVEREIGN II
um Fundo de Investimento de Dvida Externa (FIDE), cujo objetivo
alcanar o maior nvel de rentabilidade dos ttulos no exterior usando derivativos
(hedge), quando necessrio e obedecendo por completo a regulamentao em
vigor (art. 7).
A carteira do fundo deveria ser composta por, no
mnimo, 80% de ttulos representativos de dvida externa de
responsabilidade da Unio e por at 20% em outros ttulos de crdito
transacionados no mercado internacional (art. 8).
O BRASIL SOVEREIGN II tinha inicialmente como cotista
exclusivo o BES DOURO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO MULTIMERCADO (BES DOURO FIC FIM), sendo sucedido, a
114
partir de 05.06.2009, pelo BNY MELLON FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS

DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DVIDA EXTERNA (BNY MELLON FIC FIDE).
Tanto o BNY MELLON FIC FIDE, como o extinto BES
DOURO FIC FIM, destinavam-se especificamente a receber recursos do
POSTALIS, de forma que as cotas do BRASIL SOVEREIGN II pertenciam
exclusivamente embora de maneira indireta - ao Fundo de Penso dos
Trabalhadores dos Correios.
Consigne-se que o BNY MELLON FIC FIDE sempre foi
administrado pelo BNY MELLON DTVM, sendo gerido, entre os anos de 2008
e 2014, pelo BNY MELLON GESTO DE PATRIMNIO LTDA (BNY MELLON
GESTO DE PATRIMNIO).
J o fundo BRASIL SOVEREIGN II, no qual eram
investidos os recursos do BNY MELLON FIC FIDE, tinha como administrador o
BNY MELLON DTVM e como gestora a corretora ATLNTICA.
1.3. Fundo ATLNTICA REAL SOVEREIGN
Em relao ao ATLNTICA REAL SOVEREIGN, tal fundo
iniciou as suas atividades em 11.07.2008, encerrando-as em 30.12.2010,
aps ser incorporado ao BRASIL SOVEREIGN II.
Tambm se tratava de um FIDE, tendo como nico
cotista o BNY MELLON FIC FIDE, que por sua vez tinha como cotista nico o
POSTALIS, conforme j mencionado.
O regulamento do ATLNTICA REAL SOVEREIGN foi
alterado em 05.06.2009, passando a ter como objetivo de investimento
alcanar o maior nvel de rentabilidade dos ttulos do exterior usando derivativos
(hedge), quando necessrio e obedecendo por completo a regulamentao em
vigor. (art. 7).
A sua carteira tambm deveria ser composta por, no
mnimo, 80% de ttulos representativos de dvida externa de
responsabilidade da Unio e por at 20% em outros ttulos de crdito
transacionados no mercado internacional (art. 8).
2 EFPC envolvidas: procedimento interno de anlise e
deciso sobre o investimento
Nos termos j expostos, o POSTALIS era o cotista nico
do BNY MELLON FIC FIDE30 que, por sua vez, investia exclusivamente em
30
O BNY Mellon FIC FIDE incorporou, em 05/06/2009, o fundo de investimento BES Douro FIC FIM.
115
cotas dos fundos de investimento BRASIL SOVEREIGN II e ATLNTICA REAL

SOVEREIGN (incorporado ao BRASIL SOVEREIGN II em 30.12.2010).
Conforme informaes e documentos encaminhados
a esta Comisso Parlamentar de Inqurito pelo Postalis, bem como pelo
Auto de Infrao (AI) 20/2012-51 lavrado pela PREVIC (fl. 194), o referido
Fundo de Penso investiu no BRASIL SOVEREIGN II, entre os anos de 2005 e
2011, o valor aproximado de R$ 436 milhes da seguinte forma:
1 aporte: R$ 100 milhes em 27.05.2005;

6 aporte: R$ 6.150 mil em 09.07.2008;
7 aporte: R$ 78.632 mil em 07.05.2009;
8 aporte: R$ 80 milhes em 05.06.2009; e
9 aporte: R$ 355 mil em 2011.
Registre-se que os investimentos realizados no ano de
2009, que totalizaram aproximadamente R$ 158 milhes, foram aportados
inicialmente no ATLNTICA REAL SOVEREIGN, posteriormente incorporado
ao BRASIL SOVEREIGN II.
Em relao ao procedimento interno de anlise do
investimento e de aquisio das cotas, cabe ressaltar que o POSTALIS,
aps ser instado por esta CPI, informou que NO encontrou os anexos das
atas do Comit de Investimentos que decidiram pelos aportes nos fundos
relacionados, tampouco os relatrios de anlises internas recomendando os
investimentos e documentos de deliberaes da Diretoria Executiva ou Conselho
Deliberativo, consoante consta na CI-DFI/GEA/2015-007.
Diante de tal informao nada elucidativa, acredita-se
que as aplicaes realizadas nos fundos BRASIL SOVEREIGN II e ATLNTICA
REAL SOVEREIGN, ambos fundos de 2 nvel constantes na Carteira
Terceirazada que passou a existir em janeiro de 2011, teriam sido realizadas
a partir deste perodo por conta do Administrador Fiducirio.
J com relao ao perodo anterior janeiro de 2011
os investimentos em ttulos da dvida externa tiveram como fundamento a
disposio genrica constante na ata da 100 Reunio Ordinria do
116
Comit de Investimentos, de 26 de novembro de 2003, que facultava

Diretoria Financeira (b) a realizao de operaes de renda varivel, se o
cenrio assim indicar, de acordo com os limites de sua alada.
Assim, em 24 de maio de 2005, no mbito da 178
Reunio Ordinria do Comit de Investimentos, foi aprovado a
constituio dos fundos de investimento BRASIL SOVEREIGN II e ATLNTICA
REAL SOVEREIGN, este ltimo incorporado ao primeiro em novembro de
2010.
Deve-se ainda lembrar que, poca, a Poltica de
Investimentos conferia ao Diretor Financeiro uma alada de investimentos
de at 2% sobre o patrimnio do POSTALIS, valor que contemplava os
aportes realizados em tais fundos na medida em que importava num limite
superior a R$100 milhes!
Assim, as aplicaes nos fundos BRASIL SOVEREIGN II e
ATLNTICA REAL SOVEREIGN no perodo que antecedeu janeiro de 2011
foram realizadas por iniciativa exclusiva do ento Diretor Financeiro, Sr.
Adilson Florncio da Costa31.
Em razo disso, depreende-se que as aplicaes
realizadas em tais fundos eram simplesmente informadas pelo Diretor
Financeiro ao Comit de Investimentos, consoante verificou-se nas atas
das reunies daquele Comit:
Reunies do Comit de Investimentos: atas n220,

221, 325 273, 341, 342, 383, 448, 489, 497, 500,
503, 505, 510, 511, 512
Ressalta-se que o Comit de Investimentos do Postalis
era composto tanto pelo Diretor Financeiro, ou seja, pelo prprio Sr.
Adilson Florncia da Costa, como tambm pelo Presidente, a poca o Sr.
Alexej Predtechensky (entre 01.02.2006 a 02.04.2012), entre outros.
Numa anlise de rentabilidade do BRASIL SOVEREIGN II,
verifica-se que praticamente em todo o perodo o rendimento daquele
Fundo de Investimento ficou abaixo da meta atuarial - sendo negativa nos
anos de 2009 e 2010 , conforme ilustra a tabela 9 do AI 20/2012-51 da
PREVIC:
31
O Sr. Adilson Florncia da Costa ocupou o cargo de Diretor Financeirono perodo de 01.09.2004 a
15.02.2012, quando foi sancionado com a pena de inabilitao para exercer cargo em qualquer EFPC pela
PREVIC.
117
Se tal circunstncia, por si s, j causa perplexidade, a

situao agravou-se no ano de 2012, por conta de operaes
fraudulentas que adiante sero expostas.
Em consequncia, o fundo BRASIL SOVEREIGN II passou
a apresentar resultados negativos constantes, com sucessivas
reprecificaes de seus ativos para menor, evidentemente.
No foi por outra razo que o fundo BRASIL SOVEREIGN
II apresentou, em setembro de 2012, o resultado negativo de R$ 100
milhes (saldo aproximado de R$ 336 milhes frente a um aporte de R$ 436
milhes).
Atualmente, em virtude de provises de perdas
decorrentes das fraudes constatadas e das aquisies de ativos podres
para dizer o mnimo , o resultado negativo mensurado em
aproximadamente R$ 250 milhes de acordo com o Relatrio de Auditoria
no POSTALIS 2014025, realizado pela patrocinadora ECT.
3 Apuraes e procedimentos instaurados por rgos
de controle externo
3.1. CVM
As operaes financeiras patentemente fraudulentas
com ativos dos fundos de investimento BRASIL SOVEREIGN II e ATLNTICA
REAL SOVEREIGN deram ensejo instaurao de dois processos
administrativos sancionadores (PAS) pela CVM:
3.1.1 PAS 2015-2027 Caso Atlntica I
Em 05.02.2010, a Financial Industry Regulatory Authority
(FINRA), rgo autorregulador do mercado de capitais dos Estados
Unidos, enviou correspondncia CVM, noticiando a realizao de
diversas operaes suspeitas envolvendo os fundos BRASIL SOVEREIGN II e
118
ATLNTICA REAL SOVEREIGN. Tais negociaes foram identificadas no

curso de fiscalizaes de rotina realizadas na corretora norte-americana
Latam Investments LLC (LATAM).
Com base nessas informaes, a CVM abriu
investigao formal, decidindo por apresentar termo de acusao em
desfavor das seguintes pessoas jurdicas e naturais: BNY MELLON DTVM e
do seu ento presidente JOS CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA, que era
o responsvel pela prestao de servios de administrao de carteiras
de valores mobilirios poca dos fatos; ALEXEJ PREDTECHENSKY, expresidente do POSTALIS; e, tambm, FABRIZIO DULCETTI NEVES, ANDR
BARBIERI PERPTUO, CRISTIANO GIORGI MULLER CARIOBA ARNDT e
LEANDRO ECKER, todos ligados corretora ATLNTICA, que no foi
includa na acusao por j ter sido extinta.
Conforme se apurou, mais de US$ 16 milhes foram
desviados dos fundos de investimento BRASIL SOVEREIGN II e ATLNTICA
REAL SOVEREIGN, por meio da triangulao na compra e venda de ttulos
privados.
Segundo a CVM:
A LATAM, corretora contratada pela gestora para realizar

negcios em nome dos fundos nos Estados Unidos,
comprava ttulos que, logo em seguida, eram vendidos a
determinados adquirentes que, por sua vez, imediatamente
os revendiam aos fundos, por preo muito superior ao de
compra.
De forma mais grave, verificou-se que mais de 70% dos
valores desviados envolveram a atuao de sociedades ligadas a pessoas
relacionadas com a corretora ATLNTICA (gestora de referidos fundos) e
do fundo de penso POSTALIS, mais especificamente ao seu ex-presidente
ALEXEJ PREDTECHENSKY.
O modus operandi consistia na participao
estratgica de tais sociedades na cadeia de negociao dos ativos,
com o intencional propsito de inflar o valor dos ttulos para, ao final,
vend-los por valor bem acima do mercado para os fundos BRASIL
SOVEREIGN II e ATLNTICA REAL SOVEREIGN.
Para se ter noo do grau de parasitismo das
sociedades envolvidas, cumpre destacar que a FINRA constatou que 95%
das receitas da corretora estadunidense LATAM foram obtidas a partir de
operaes dos fundos
BRASIL SOVEREIGN II e ATLNTICA REAL
119
SOVEREIGN. Essa corretora tinha como vice-presidente de Renda Fixa

FABRZIO DULCETTI NEVES, que por sua vez era scio e diretor responsvel
pela corretora ATLNTICA.
Destacam-se as seguintes operaes que redundaram
em sobrepreo para os fundos pertencentes ao POSTALIS e desvio de
recursos para pessoas ligadas corretora ATLNTICA e, tambm, a tal
fundo de penso:
(a) Operao 1
Aquisio pelo fundo ATLNTICA REAL SOVEREIGN do
ttulo de crdito privado emitido pelo Commerzbank AG Frankfurt
(Commerzbank AG Frankfurt A/Main Credit Linked Note ISIN XS0439509240),
com um sobrepreo de US$ 2.300.000,00 (acrscimo de 62% em um
perodo de menos de vinte dias aquisio inicial em 06.07.2009).
Conforme demonstrou a FINRA, a empresa offshore
RIVER CONSULTING INC (RIVER), constituda nas Ilhas Virgens Britnicas e
registrada no nome de Mercedes Serruya Monteiro (me de Laura Neves,
esposa de Fabrzio Neves), desviou US$ 1.295.000,00 em 24.07.2009, sendo
que a LATAM beneficiou-se do restante do valor obtido com o sobrepreo.
(b) Operao 2
Aquisio pelo fundo ATLNTICA REAL SOVEREIGN do
ttulo de emisso do Lehman Brothers, ISIN XS0378810823, com um
sobrepreo de US$ 4.117.500,00 em relao ao preo pago pela LATAM.
Como beneficirias da cadeia de negociaes que
redundou no pagamento de gio indevido pelo fundo de investimento do
POSTALIS, destacam-se:
i) a prpria LATAM, que desviou US$ 1.851.000,00 entre

17.07.2008 e 15.08.2008;
ii) a empresaSPECTRA GROUP HOLDING LTD
(SPECTRA), constituda nas Ilhas Virgens Britnicas e que
tinha como beneficirio, por meio do SPECTRA TRUST,
ALEXEJ PREDTECHENSKY, presidente poca do
POSTALIS. Tal offshore desviou US$ 547.050,00 em
transaes realizadas entre 17.07.2008 e 15.08.2008;
iii) a sociedade TREASURE ON THE BAY (TREASURE),
constituda nas Ilhas Virgens Britnicas e registrada no
120
nome de LEANDRO ECKER, que constou do quadro

societrio da ATLNTICA (de 12/04/2011 a 14/06/2011) e
tinha vnculos com a LATAM e FABRZIO NEVES. Tal
offshore desviou US$ 1.716.300,00 em transaes
realizadas entre 17.07.2008 e 15.08.2008;
(c) Operao 3
Aquisio pelo fundo BRASIL SOVEREIGN II do ttulo de
emisso do Barclays Bank PLC, identificado pelo ISIN XS0445230781, com
um sobrepreo de US$ 3.250.200,00 em relao ao preo inicialmente
pago pela LATAM em 4.08.2008.
Aoffshore RIVER desviou US$ 2.200.000,00 em
decorrncia de operaes realizadas no perodo, sendo que a LATAM
desviou US$ 1.851.000,00.
(d) Operao 4
Aquisio pelo fundo BRASIL SOVEREIGN II de outro
ativo emitido pelo Barclays Bank PLC, com identificao ISIN
XS0439257766, com um sobrepreo de US$ 1.207.500,00.
As operaes casadas foram realizadas entre
08.07.2009 e 15.07.2009 (ou seja, em apenas uma semana), sendo que a
LATAM desviou US$ 865.500,00 e a offshore RIVER de US$ 342.000,00.
(e) Operao 5
Aquisio pelos fundos BRASIL SOVEREIGN II e
ATLNTICA REAL SOVEREIGN do ativo emitido pelo Standard Bank PLC,
identificado pelo ISIN XS0449348688, com um sobrepreo de US$
5.389.373,00, ocasionado por operaes realizadas entre 25.08.2009 e
01.09.2009.
Em apenas 6 dias, a LATAM desviou aproximadamente
US$ 2,4 milhes, a SPECTRA de US$ 400 mil e a RIVER de US$ 2,5 milhes.
As tabelas abaixo, elaboradas pela CVM, demonstram
de forma categrica o prejuzo que os fundos BRASIL SOVEREIGN II e
ATLNTICA REAL SOVEREIGN tiveram com a aquisio de ativos com os
preos inflados, decorrentes de operaes simuladas pela corretora
LATAM e empresas a ela vinculadas:
121
Fundo
Ativo
Valor pago
pela LatAm
(US$) (A)
Valor pago
pelo Fundo
(US$) (B)
Diferena
(US$)
(B A)
Real
Sovereign
Commerzbank
(XS0439509240)
3.700.000,00
6.000.000,00
2.300.000,00
Real
Sovereign
Lehman Brothers
(XS0378810823)
7.168.000,00
11.285.600,00
4.117.600,00
Real
Sovereign
Standard Bank
(XS0449348688)
3.800.672,54
6.315.713,07
2.515.040,53
14.668.672,54
23.601.313,07
8.932.640,53
Total Real Sovereign
Sovereign II
Barclays Bank
(XS0445230781)
4.823.750,00
8.075.000,00
3.251.250,00
Sovereign II
Barclays Bank
(XS0439257766)
1.993.250,00
3.150.000,00
1.156.750,00
Sovereign II
Standard Bank
(XS0449348688)
4.343.625,77
7.217.957,79
2.874.332,02
Total Sovereign II
11.160.625,77
18.442.957,79
7.282.332,02
Total (Real Sovereing + Sovereing II)
25.829.298,31
42.044.270,86
16.214.972,55
Alm disso, nos termos constantes no termo de

acusao da CVM, o equivalente a 70% do que foi cobrado em excesso
dos fundos geridos pela ATLNTICA acabou sendo pago em comisses a
determinadas pessoas.
FABRIZIO NEVES teria recebido US$ 14,4 milhes entre
maio de 2006 e agosto de 2009 e a TREASURE teria recebido US$ 3,2
milhes entre julho de 2006 e julho de 2007.
A empresa Punch Development LTD (PUNCH),
constituda nas Ilhas Virgens Britnicas e controlada por CRISTIANO GIORGI
MULLER CARIOBA, ex-scio da ATLNTICA e ex-empregado da LATAM
tambm recebeu a vultosa quantia de US$ 16,3 milhes entre agosto de
2008 e agosto de 2009.
A empresa DBB International (DBB), constituda nas
Ilhas Virgens Britnicas e controlada por ANDR BARBIERI PERPTUO, exscio e ex-administrador da gestora ATLNTICA (entre 03.12.2010 e
12.04.2011) desviou US$ 1,6 milho, pagos entre junho de 2008 e maio de
2009.
122
LAURA NEVES, esposa de FABRZIO NEVES, tambm

recebeu expressivos valores entre 19.06.2006 e 22.09.2008, em valores
superiores a US$ 2 milhes.
3.1.2 PAS 2015-9909 - Caso ATLNTICA II
Com base em fato relevante publicado pelo BNY
MELLON em 04.08.2014, a CVM deu incio Ao de Fiscalizao
CVM/SIN/GIF 417/2014 que cominou, ao final, com a apresentao de
termo de acusao em desfavor de FABRZIO DULCETTI NEVES, responsvel
pela corretora ATLNTICA poca dos fatos.
Com efeito, verificou-se que a gestora ATLNTICA, em
patente afronta ao regulamento do BRASIL SOVEREIGN II e da Instruo
CVM 409, de 2004, alienou todos os ttulos representativos da dvida da
Unio que integravam tal fundo e adquiriu duas notas estruturadas de
emisso da instituio bancria privada UBS AG, Jersey Branch (UBS),
lastreadas em costas de ttulos emitidos pelos governos do Brasil, da
Argentina, da Venezuela e da estatal venezuelana Petrleos da
Venezuela (PDVSA).
Em virtude dessa operao, o fundo ficou
completamente desenquadrado, na medida em que a sua carteira
deveria ser composta com, no mnimo, 80% de ttulos representativos de
dvida externa da Unio.
No entanto, de forma mais grave, constatou-se que a
ATLNTICA falsificou os documentos comprovatrios da aquisio dos
ttulos privados, adulterando os valores e as datas de aquisio.
Nesse sentido, em relao primeira nota (identificada
pelo ISIN XS0716257539), a ATLNTICA informou como data da operao o
dia 15.12.2011 e como data de liquidao o dia 20.12.2011, indicando que
o preo de emisso do ativo corresponderia a 82,654% do valor nominal
(US$ 49.592.400,00). Contudo, ao ser instado pelo BNY MELLON DTVM, o UBS
declarou que as datas de operao e de liquidao teriam sido 28.11 e
07.12.2011, respectivamente, sendo que o verdadeiro valor do ativo seria
correspondente a 28,90% (US$ 17.340.000,00).
Quanto segunda nota (identificada pelo ISIN
XS0721046760), a data real da operao seria 14.12.2011 (e no
19.12.2011) e de liquidao 20.12.2011 (e no 22.12.2011), ao passo que o
preo de emisso seria correspondente a 30,80% do valor nominal US$
24.024.000,00 -, diferentemente do informado pela Atlntica (90,795% do
valor nominal US$ 70.820.100,00).
123
Alm da temeridade dos ttulos adquiridos, verifica-se

que a ATLNTICA desviou US$ 79.048.500,00, numerrio correspondente
diferena entre o valor de aquisio declarado (US$ 120.412.500,00) e o
que efetivamente foi desembolsado (US$ 41.364.000,00). Ou seja, um
sobrepreo de 191,10%, em termos percentuais.
Deve-se dizer que, alm do sobrepreo ocasionado
pela fraude, a suspenso do pagamento dos ttulos da dvida externa
emitidos pela Argentina, entre outros fatores, fez com que o patrimnio
lquido do fundo BRASIL SOVEREIGN II sofresse impacto negativo de 51,48%
em 04.08.2014.
Em relao atuao do BNY MELLON DTVM no
episdio, cabe destacar pelo menos dois pontos que indicam, no mnimo,
temeridade em suas aes.
A primeira diz respeito autorizao, a pedido da
ATLNTICA, de transferncia de custdia dos ttulos representativos da
dvida externa brasileira para a corretora Tillerman, sediada na Bahamas,
notrio paraso fiscal. Tal situao, inegavelmente, viabilizou a alienao
dos ativos do fundo e a aquisio de ttulos poderes ao alvedrio do
administrador fiducirio BNY MELLON DTVM.
Ora, no s o fundo BRASIL SOVEREIGN II apresentava
desenquadramento desde 2010, como o BNY MELLON DTVM j tinha
colocado a ATLNTICA sob suspeita, inclusive por essa estar sendo era
investigada pela CVM. Nesse sentido, desde junho de 2011 passou a exigir
que referida corretora submetesse todas as operaes dos fundos sob sua
gesto previa anlise e aprovao da sua rea de enquadramento.
Tal diligncia se tornou incua a partir do momento
que foi autorizada a temerria transferncia de custdia dos ativos para o
exterior, conforme se extrai de excerto do termo de acusao da CVM:
29. Em sua correspondncia de 9/10/2014 (fls. 314/318), a

BNY MELLON argumentou que ... as operaes de
aquisio das Notas do UBS foram realizadas pela Atlntica
fora do Brasil. Prossegue afirmando a BNY MELLON (fls.
314/318) que:
... os ttulos representativos da dvida externa de

responsabilidade da Unio Federal que integravam a
carteira do Fundo foram transitoriamente colocados, a
pedido da Atlntica, em custdia junto corretora
Tillerman Securities Ltd., sediada nas Bahamas, em
124
subcustdia do Bank of Butterfield, aguardando a

realizao de operao pela Atlntica, a qual
acreditvamos, nos seria submetida previamente...
30. Em sua correspondncia de 9/10/2014 (fls. 314/318), a

BNY MELLON assim descreve a mecnica das operaes
realizadas pela Atlntica para a carteira do BRASIL
SOVEREIGN II em dezembro de 2011:
Ao contrrio do que acontece no Brasil, a liquidao de

operaes no exterior ocorre sem qualquer participao
da administradora, bastando que haja a ordem
exclusivamente da gestora. Como a Atlntica efetuou
no exterior a ordem de venda dos ttulos
representativos da dvida externa de responsabilidade
da Unio Federal e de compra das Notas do UBS, e
enviou os respectivos termsheets e as anexas boletas
das operaes para o BNY Mellon DTVM quando tais
operaes j haviam sido definitivamente concludas, o
BNY Mellon DTVM se viu impossibilitado de tomar
qualquer providncia para impedir ou sustar sua
realizao. Vale dizer que o BNY Mellon DTVM apenas
tomou conhecimento da substituio dos ttulos
representativos da dvida externa de responsabilidade
da Unio Federal pelas Notas do UBS no final de
janeiro de 2012, quando a prpria Atlntica lhe
transmitiu os dados respectivos, sendo que, neste
momento, elas j haviam sido integralmente
negociadas e liquidadas.
O segundo ponto a se destacar a completa desdia
do BNY MELLON DTVM em relao teratolgica aquisio realizada pela
ATLNTICA em dezembro de 2011, uma vez que sequer conferiu, ato
contnuo cincia da negociao, se os termos e os valores da aquisio
das notas estruturadas do UBS seriam realmente os informados por tal
corretora.
Somente no ano de 2014, ou seja, mais de dois anos
aps operao realizada pela ATLNTICA, que o BNY MELLON DTVM
adotou a singela diligncia de solicitar ao emissor (UBS) os documentos da
negociao, constatando a fraude perpetrada por tal corretora.
125
Ressalte-se, mais uma vez, que o BNY MELLON DTVM

tinha colocado a gestora ATLNTICA sob suspeita, sendo que esta
descumpriu a exigncia de prvia autorizao imposta por aquela
instituio financeira, que era a administradora fiduciria do fundo BRASIL
SOVEREIGN II.
3.2. PREVIC
A PREVIC emitiu o Auto de Infrao 0020/12-51 em
desfavor de Alexej Predtechensky (presidente), Adilson Florncio da Costa
(diretor executivo), Jos Carlos Rodrigues Sousa (membro do Comit de
Investimento), Mnica Christina Caldeira Nunes (membro do Comit de
Investimento) e Ricardo Oliveira Azevedo (membro do Comit de
Investimento), em virtude da aplicao dos recursos garantidores do
Postalis em desconformidade com as normas do CMN, notadamente em
relao ao fundo BRASIL SOVEREIGN II.
Em relao Polcia Federal, cabe dizer que foi
deflagrada em 17 de dezembro de 2015 a denominada Operao
Positus, que investiga condutas criminosas praticadas por FABRZIO
DULCETTI NEVES e outros em detrimento do fundo de penso POSTALIS.
Consigne-se, ainda, que h notcias de que existem
outras investigaes em curso na Polcia Federal e no Ministrio Pblico
Federal, para apurar a possvel prtica de gesto fraudulenta do fundo de
penso POSTALIS.
Registre-se, ainda, que o POSTALIS ajuizou ao judicial
em desfavor de FABRZIO DULCETTI NEVES e da instituio financeira BNY
MELLON DTVM na justia estadual do Rio de Janeiro, com o objetivo de ser
indenizado pelos prejuzos causados. Liminarmente, sem deciso de
mrito, o juiz do feito decretou o bloqueio judicial de R$ 249,8 milhes,
sendo interposto recurso pelo BNY MELLON.
3.3. Polcia Federal
Especificamente sobre o Caso Atlntica I foi instaurado
pela Polcia Federal o IPL n345/2012-DELEFIN/SR/DPF/SP que,
recentemente, foi concludo com o indiciamento de ex-dirigentes do
Postalis e das empresas envolvidas nas fraudes.
126
3.4. Diligncias realizadas pela CPI

Esta Comisso convocou a prestarem depoimentos
representantes de associaes dos beneficirios e os dirigentes do Postalis,
a respeito deste e de outros investimentos malsucedidos realizados
durante o perodo compreendido entre os anos de 2003 e 2015.
Antnio Carlos Conquista, atual Diretor-Presidente do
Postalis, ouvido em 25.08.2015, prestou os seguintes esclarecimentos sobre
o caso ora em exame:
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Tambm h notcia

de investimentos em ttulos na Venezuela e na Argentina.
Por que o POSTALIS investiu em ttulos nesses pases?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Ento,
Excelncia, uma oportunidade. Esse investimento um
fundo que foi criado entre 2005 e 2008, e foram investidos
370 milhes nele. Nesse fundo, chamado fundo Atlntica,
havia uma obrigao do gestor poca que ele tinha que
comprar, obrigatoriamente, 80% de ttulos da dvida externa
brasileira, da dvida soberana. E isso foi, eu consigo
imaginar, que foi vindo, est certo? Quando chegou em
2011, esse gestor, revelia, trocou os ttulos por papis da
dvida argentina, da Venezuela e da PDVSA. A partir do
momento em que ns tivemos conhecimento isso, j em
2012 , ns fizemos a contratao do escritrio de um exPresidente da CVM, chamado Cantidiano, o Dr. Marcelo
Martin, e passamos a olhar, porque ns ainda no tnhamos
esse reflexo dessa situao da troca dos ttulos efetivamente
registrado nos nossos balanos. A partir de 2014, quando a
Mellon trocou a sua gesto, houve a primeira reprecificao.
A j era um provisionamento que afetaria os nossos
nmeros, inclusive equacionamento, num valor de 197
milhes. Ns entramos com uma ao na Justia e
ganhamos, ganhadora, uma ao vencedora; ganhamos
uma carta de fiana paga pela Mellon junto ao Banco
BRADESCO, e esse valor est depositado, aguardando a
deciso judicial que ainda vai ocorrer. Passado algum tempo
no sei se exatamente; o Sandro pode me ajudar ,
passados 2 ou 3 meses, eles fizeram uma reprecificao de
mais 50 milhes. Entramos na Justia e, mais uma vez,
ganhamos. E a, hoje, por volta de 250 milhes esto
guardados, atravs de uma carta de fiana que o Mellon
paga para o BRADESCO para que esse dinheiro
seguramente retorne aos caixas do
127
(...)
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - A respeito da
informao de medida administrativa, tambm ns no o
fizemos, porque tudo fase de Justia ainda. Sobre o
FIDEX, eu j disse aqui, pode ser at que seja repetitivo,
mas...
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - O FIDEX o
Fundo de Investimentos no Exterior.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Isso.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Em ttulos no
exterior.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Dvidas no
exterior.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Isso. Ns... Era
um fundo criado entre 2005 e 2008. O gestor, revelia, tanto
do POSTALIS quanto da Mellon, que o nosso
administrador, trocou os ttulos. Ele tinha obrigao de 80%
de ttulos, s comprar ttulos da dvida soberana do Brasil.
Ele fez isso no comeo. Quando chegou em 2011, no final
do ano de 2011, ele trocou nossa revelia. Est certo? O
que ns fizemos? A partir do momento... Eu j disse isso
aqui.
O SR. DEPUTADO VITOR VALIM - S para ele explicar
mais detalhado isso.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - O que
revelia?
O SR. DEPUTADO VITOR VALIM - Para ficar mais
detalhado esse trecho.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Essa uma
questo tcnica. Quem no acompanhou a histria desde o
comeo... Eu s peo a V.Sa. que nomine. Que V.Sa. fale
que tem o responsvel, que tem o Banco Mellon como
gestor...
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - ... e tem o
operador.
Quem era o operador?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - O Fabrizio
Neves.
128
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - O Fabrizio

Neves.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Como foi dito
aqui. Chamava-se Fundo Atlntico.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Fundo
Atlntico.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Ele era o gestor.
O administrador o Mellon.
O SR. DEPUTADO VITOR VALIM S para ficar claro,
quem fez revelia? Sobre esse assunto, Presidente, s para
ficar claro quem fez revelia, entendeu?
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Est perfeito.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Ele trocou os
ttulos, e ns...
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Ele, o Fundo
Atlntico?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Isso. O que ns
fizemos? Ns entramos com uma ao, porque a clusula
eu disse aqui j anteriormente , a clusula que ns temos
no contrato com o Mellon muito clara. Qualquer prejuzo
que ns, POSTALIS, pudssemos eventualmente sofrer
numa operao feita com um terceiro, que ela tinha que
administrar, ela diz claramente no contrato para ns que ela
se responsabilizaria. Portanto, ns entramos com uma ao
na Justia. Eu tambm posso remeter para os senhores,
aqui para a Comisso...
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA H esse nvel de
instncia, por exemplo, revelia? H?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Ele fez sem
consultar ningum. Eu...
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Ele,
Atlntico.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Ele, Atlntico.
Isso. Desculpe. Perdo, Excelncia. O Mellon tinha que ter
tomado a iniciativa para que isso no acontecesse, no ?
O SR. PRESIDENTE (Deputado
responsabilidade do BNY Mellon?
Efraim
Filho)
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Isso. Como

administradora, ela no poderia ter deixado isso acontecer.
129
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - A ao que

vocs esto ajuizando contra o BNY Mellon?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Isso. E j somos
vencedores. E o Fabrizio tambm. O Fabrizio tambm.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Porque, no
contrato entre o POSTALIS e o BNY Mellon, existiam
poderes quase ilimitados para que o BNY Mellon assim
agisse?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Ela tinha que
administrar o seu terceirizado, no ?
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Ela no tinha
que consultar o POSTALIS sobre a autorizao prvia para
determinados...
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No. No
precisava.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - E o que o
Atlntico fez foi vender os ttulos...
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Trocou, no ?
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Trocou os
ttulos brasileiros por venezuelanos e argentinos?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Argentinos; e a
PDVSA, a venezuelana.
O SR. DEPUTADO LELO COIMBRA - Gesto modelo
peneira. isso?
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Aquele bom
negcio.
E quais so os nmeros de investimento e de prejuzo que
essas operaes do?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - A foram 370
milhes investidos. O Mellon precificou aqui, acho que os
senhores se lembram...
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Trezentos e
setenta milhes de reais ou de dlares?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Cento e noventa
milhes... Trezentos e setenta milhes de reais. Ela
reprecificou no ano passado, no primeiro momento, 190; ns
ganhamos a ao na Justia e conseguimos a carta de
fiana para reter esse valor numa conta vinculada; e depois,
mais 50 milhes, que d um total de 250 milhes. Ento, ns
130
estamos com essa garantia guardada l. A Justia, como eu

disse, quinta-feira passada, em mais uma tentativa do
Mellon de derrubar a nossa liminar... Ele sofreu de novo uma
derrota por trs a zero. Ns j estamos numa instncia de
mais deciso.
O SR. DEPUTADO VITOR VALIM - O que mais me
impressiona esse Mellon estar dentro ainda e estar
administrando...
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Mas, calma.
No momento correto haver interveno. Prossiga.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Eu j volto
depois. Na LATAM...
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Mas hoje o
POSTALIS no tem mais dvida da Venezuela no?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, no. Isso
est dentro do fundo. No conosco.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Certo.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, ns nunca
tivemos. O POSTALIS comprou um ttulo da Venezuela e da
Argentina. Ns nunca o fizemos.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - S da
PDVSA.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, no,
tambm no. So os trs dentro do fundo. LATAM,
Deputado... Desculpe, Excelncia, o termo. Eu no tenho
como dizer ao senhor se uma coincidncia ou no. Eu no
conheo a formao das empresas. A LATAM, que vendeu
um nome, no ? , que vendeu para ns aqui o
terreno em Cajamar e a LATAM, l dentro desse processo
do FEDEX, l nos Estados Unidos... Eu peo desculpas,
mas eu no tenho elementos para ajud-lo. Corretagem, ns
tivemos essa informao no Valor Econmico, em agosto de
2012. Por isso, eu disse aqui, na minha apresentao, que
ns contratamos o Dr. Cantidiano e o Dr. Marcelo Martin
para saber exatamente se isso tinha acontecido. Esse o
processo que ns movemos contra o Mellon, est certo? Os
motivadores do processo contra o Mellon. A questo dos
bancos pequenos... O senhor me deu uma srie de relaes,
de nomes. Eu preciso que o senhor me volte a lembrar,
porque eu no consegui anot-los.
(...)
131
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Fabrizio Neves,

no conheo; Milton Lyra, no conheo; Raphael Matias,
no conheo; Phelipe Matias, no conheo.
Alexej Predtechensky, Diretor-Presidente do Postalis
entre os anos de 2006 e 2012, prestou depoimento CPI no dia 09.10.2015,
prestando os seguintes esclarecimentos a respeito o investimento:
(...) O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Bom, a primeira

coisa que o Deputado perguntou, se existia algum que me
traiu ou que tivesse mando sobre a minha pessoa ou o
instituto, no teve ningum. Nunca teve. O senhor me
perguntou se eu j tive algum parente que trabalha ou
trabalhou no Governo. Tive. A minha filha trabalhou no
Ministrio, foi indicada pelo Ministro Lobo, no Ministrio das
Minas e Energia. Trabalhou l acho que 1 ano e meio, 2
anos, uma coisa assim. Se eu conheo Fabrizio Neves?
Conheo. Conheo, como eu conheo todos os gestores.
Conhecia todos os gestores que operavam, terceirizados ou
no, que operavam, trabalhavam com o POSTALIS, at
porque eles eram obrigados a, semestralmente, fazer
apresentaes ao Conselho Deliberativo, Fiscal, aos rgos
estatutrios. Motivao de investimento, que o senhor
perguntou.
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Em relao ao
Fabrizio.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Ao Fabrizio? Ento,
eu, quando entrei, o Fabrizio j era... j prestava servio
para o POSTALIS. A motivao de fazer o investimento no
exterior, eu acho que eu respondi ao Presidente ou ao
Relator que era um hedge para o mercado, para o
multimercado, para o mercado de aes, e a gente... sempre
se falou na sobrevalorizao do real. S para o senhor ter
uma ideia, o preo mdio do dlar investido na poca era de
1,80. Se no houvesse essa fraude e o Banco Mellon no
tivesse deixado passar um elefante debaixo das pernas,
esse fundo hoje estaria com mais de 1 bilho de reais.
Ento, essa foi a estratgia. Ento, infelizmente ela no
ocorreu, no por falha nossa, mas realmente por um crime,
um crime associado a uma falha de controle do Mellon e da
sua responsabilidade por isso.
132
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - A acusao

de crime qual era, Dr. Alexej? S para ficar bem claro,
porque eu acho que passou en passant aqui para muitos.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, que o Sr.
Fabrizio, ele simplesmente, apesar de estar proibido na
poca eu vou relatar isso com mais detalhes mais para a
frente , ele estava proibido de...
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Mas pode
relatar agora.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - T. Ele estava
proibido, inclusive por uma carta do Mellon para ns e para
ele, dizendo que ele s poderia... Essa carta de maio de
2010. Tambm vou entregar isso Mesa, ao Presidente.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Eu gostaria.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Onde o Mellon diz:
Olha, o Fabrizio, a Latam e a Atlntica, eles esto tendo um
processo investigatrio da CVM. No diz o que , porque
corre... nem o Mellon tinha acesso, corre em sigilo. Mas, por
precauo, ns vamos bloquear o fundo, e qualquer
movimentao do fundo, ela s ser possvel com
autorizao expressa nossa, Mellon, e de vocs,
POSTALIS. E pediu, mandou essa carta para ns; ns
demos o de acordo. Chegou em dezembro de 2010, no final
do ano, o Sr. Fabrizio, no sei como a o Mellon, os
controles do Mellon que... , ele trocou todos os ttulos da
dvida brasileira e comprou ttulos da Argentina e da
Venezuela.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - O senhor
sabe os valores que ele comprou desses ttulos?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Ele trocou toda a
carteira.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Toda a
carteira. Qual era o valor da carteira?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Agora no me lembro.
Era...
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Em torno
de...?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Era de duzentos e...
Acho que oitenta, trezentos milhes, alguma coisa assim.
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - O POSTALIS
chegou a colocar 371 milhes.
133
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Isso de reais,

no de dlares?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - . De reais, de reais.
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Numa operao
de hedge, para garantir... um seguro quanto flutuao
cambial. Mas era melhor fazer no Chase ou no Safra do que
fazer com o Dr. Fabrizio.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, na realidade ns
no estvamos fazendo com o Dr. Fabrizio. Ns estvamos
fazendo era com o Mellon. O Mellon era responsvel pelos
seus gestores.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Em alguns
artigos de imprensa, o Mellon chega a cogitar que teria
havido, por parte do POSTALIS, uma autorizao direto com
o Fabrizio, passando por fora. Isso no procede, no ?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Primeiro, no procede.
Segundo, vamos at raciocinar por absurdo. O contrato que
o POSTALIS tinha era com o Mellon. O Mellon mandou uma
carta para o POSTALIS, e o contrato, claro que o
POSTALIS no tem gerncia sobre os gestores, a
responsabilidade dele, o poder discricionrio dele.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O Mellon consultou o
POSTALIS?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Quem?
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O Mellon chegou a
consultar o POSTALIS? O senhor disse que o Mellon
mandou uma carta ao POSTALIS?
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - No
consultou, porque a alegao do Mellon, inclusive, de que
desconhecia, que o Fabrizio fez a operao sem sequer o
conhecimento do Mellon.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, isso depois, n?
A carta que o Mellon mandou ao POSTALIS foi que, em
maio de 2010, a CVM abriu um processo administrativo
contra a Atlntica, que a Latam, que era a empresa do
Fabrizio. No se sabia o teor da investigao da CVM, mas,
por precauo, o Mellon mandou uma carta para ns,
poca, dizendo: Olha, por precauo, ns no sabemos o
que est acontecendo, o fundo est congelado. O fundo est
congelado. No mexe, s pode mexer com a assinatura de
ambas as partes. Ele mandou essa carta, primeiro, por
134
segurana, e, segundo, por at uma questo contratual,

porque ele tinha o poder discricionrio de bloquear, mas ele,
querendo avisar e participar, ele comunicou isso ao
POSTALIS.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Quero
compartilhar com os Deputados e Deputadas os documentos
que esto chegando ao conhecimento da Comisso eu
sei que nem todos tiveram condies ainda de vir falar. Aqui
est a proposta de contrato do BNY Mellon com o
POSTALIS, em meados de 2010. Era o Sr. Alexej o gestor
do POSTALIS. E, na pgina 8 Sr. Relator, j pesquisamos
e identificamos , vou ler o trecho que identifica bem essa
relao de obrigaes do BNY Mellon com o POSTALIS e
do BNY Mellon com terceiros, como foi o caso da Atlntica
Asset, do Fabrizio Neves.
O SR. DEPUTADO PAULO AZI - Qual a data desse
contrato, Sr. Presidente?
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - A data da
proposta do contrato de setembro de 2010. Deve ter sido
assinado um pouco depois.
O SR. DEPUTADO PAULO AZI - Do POSTALIS com o
banco?
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - POSTALIS
com o BNY Mellon.
O SR. DEPUTADO PAULO AZI - Ele disse que foi anterior...
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Foi na
gesto dele.
O SR. DEPUTADO PAULO AZI - No, ele disse que o
banco opera l no POSTALIS antes da gesto dele. Eu
entendi isso.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Mas a
operao de fundos isolados... Depois fez para
determinados fundos, onde ele ampliou os poderes do BNY
Mellon.
Aqui diz o seguinte (pg. 8):
O administrador responsvel pela funo de precificao
dos ativos do fundo, que objetiva determinar a metodologia
de apurao do valor dos ttulos, valores imobilirios e
modalidades operacionais integrantes da carteira do fundo.
A vem a parte mais interessante:
135
Dessa longa descrio de obrigaes do administrador,

depreende-se que, alm de lhe caber a funo estrutural do
fundo de investimentos, ele o elemento de ligao entre o
fundo e as autoridades administrativas ou autorreguladoras
CVM, ANBIMA principalmente, assumindo,
irrestritamente todas as responsabilidades da advindas.
Ou seja, esta a pea chave da proposta apresentada pelo
BNY: cabem ao administrador, tanto instituio, como a
seus dirigentes e quele registrado como pessoa fsica junto
CVM, todas as responsabilidades, especificamente as de
ordem criminal, administrativa e cvel, decorrentes dos
servios que prestarem ao fundo, bem como daqueles que
vieram a subcontratar como terceiros, que o caso da
Atlntica Asset e do Fabrizio Neves.
Foi o aparte que fiz para esgotar esse tema desse fundo, e o
Dr. Alexej devolve com a...
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - S para retomar
o fio da meada, porque importante a observao vamos
ter a oportunidade de questionar o BNY Mellon , mas,
retomando, o senhor sabia dos processos e dos acordos nos
Estados Unidos do Dr. Fabrizio?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Ento, esses
processos, eles surgiram em meados de 2011. Acho que
ficaram pblicos mais em 2012. Na poca, ns no
sabamos disso, porque isso at na SEC tambm corre
primeiro. Na realidade, eu investiguei; depois mais para a
frente, vou explicar isso melhor, mas o processo comeou
com o FINRA o FINRA uma espcie de ANBIMA deles,
s que tem poder de polcia , por denncia de um talocolombiano que prestava servio para ele, e parece que ele
cometeu alguma irregularidade l. Esse processo correu em
sigilo. O FINRA autuou, mandou para a SEC. A SEC depois
fez a investigao, fez um TAC com todos os funcionrios,
inclusive com o Fabrizio, eu fiquei sabendo. E isso veio
tona, ficou pblico, j em meados de 2012. Ento, poca
do acontecimento e dessa fraude dos ttulos da Argentina e
da Venezuela, era completamente desconhecido isso.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Vamos
seguindo.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Adilson... O Adilson eu
conheci. Ele foi empossado Diretor Financeiro do POSTALIS
3 meses antes de mim. um funcionrio de carreira, com 30
e poucos... 34 ou 35 anos de POSTALIS, e hoje eu sou
136
amigo dele, nos tornamos amigos. Eu anotei a aqui que eu...

eu anotei to rpido, que a minha letra aqui que eu no
estou entendendo.
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Como o senhor
explica as inmeras, essa predileo da PREVIC... O senhor
revelou um incmodo com isso.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No s um
incmodo. Eu posso... eu afirmaria que hoje a PREVIC est
aparelhada. E ns no fazemos... no fazamos parte do
grupo do qual eles so aparelhados.
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - Quem
o grupo?
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Aparelhado
por quem? uma denncia...
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Pelas autoridades,
no ?
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Eu acho, Dr.
Alexej, que este tambm um espao de defesa. O senhor
tem sido, realmente, fiscalizado de forma demasiada por
rgos de fiscalizao. Aqui o senhor tambm tem a
oportunidade de apresentar a sua verso dos fatos. Aqui ns
tivemos uma verso dos fatos, que foi apresentada pela
PREVIC, pelo Sr. Carlos de Paula.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Para mim, o
aparelhamento foi do PT, pronto.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - O senhor falou
autoridades. Autoridades so mais do que um partido.
Quais autoridades?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu no sei, n? Quem
aparelhou...
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Foi o senhor que
falou.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, eu no falei as
autoridades. Eu falei a PREVIC.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Est aparelhada
por autoridades, foi o que o senhor falou. Usou o termo
autoridades.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, autoridades, no.
Est aparelhada. No. Desculpe-me como me expressei.
Est aparelhada...
137
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Esclarea

como desejado.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu peo desculpas se
eu me expressei mal, mas ela est aparelhada, na minha
sensao, pelo PT. Agora, quem o fez eu no sei. Quando o
senhor fala que o POSTALIS um ponto fora da curva, ele...
primeiro, todos os investimentos que ns fizemos seguiram
toda a legislao risca. Agora, eu no diria que hoje um
ponto fora da curva, porque os prprios dados da
ABRAPP , s no primeiro quadrimestre deste ano, o dficit
do sistema est em mais de 50 bilhes de reais. Ento, no
d para considerar que seja um ponto fora da curva. Na
realidade, o sistema todo est sofrendo. Latam, as notas. As
notas, acho que eram essas que... da Argentina, a troca, no
? Ilhas Virgens Britnicas, Spectra, o que aconteceu? Em
meados de 2007, com o dlar... com o real sobrevalorizado
e com aquela bolha no auge nos Estados Unidos, que veio a
estourar em 2008, numa dessas apresentaes corriqueiras
semestrais que os gestores faziam ao POSTALIS, que
normalmente eram apresentaes de 2 ou 3 dias...
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Pedimos
mais objetividade. Eu sei que o senhor quer explicar, mas,
como so muitas perguntas, se puder ir diretamente
pergunta...
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Bom, rapidamente,
ento, em uma dessas reunies, conversando em um coffee
shop, em uma conversa informal, eu falei que estaria, talvez,
interessado em comprar um apartamentinho pequeno l nos
Estados Unidos, que o dlar est baixo, a prestao l, o
juro l irrisrio, o crdito l fcil. Estou talvez pensando
a de comprar um imvel como investimento um pequeno
imvel l, como investimento. O Fabrizio...
O SR. DEPUTADO MARCUS VICENTE - Presidente,
votao nominal...
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - O Fabrizio, ele... o
Fabrizio, ele se prontificou falando: Olha, eu conheo uma
empresa que faz toda essa parte jurdica para uma eventual
compra desse imvel. E eu vou apresentar isso para vocs.
E, realmente, uns 15 dias depois, eu recebi, via courier,
FedEx, DHL, de uma empresa chamada Amicorp, que, se
olharmos no Google, uma das maiores empresas nesse
setor, me mandando uns papis para abrir um trust. Eu
realmente abri o trust, que chama spectra trust Esse trust ...
138
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Nas Ilhas

Virgens, paraso fiscal?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - . Isso, para os
estrangeiros nos Estados Unidos, isso a coisa mais
comum, em funo da parte tributria e at da parte, depois,
de herana. Eu abri esse trust. Esse trust, na realidade, ele
no tem natureza jurdica. Ele quase como se fosse um
testamento. Embaixo dele existe sempre uma offshore, que
a que efetivamente opera. E ela s opera se o fundador do
trust, o trustee, que eles chamam, ele d autorizao para
essa empresa para ele operar. E eu s abri o trust, eu no
passei essa autorizao. Eu volto isso... Isso, 2007. Eu abri
o trust; em seguida, isso foi no final do ano.... 2008, o
mercado comeou a balanar, a bolha comeou realmente a
explodir. Eu no fiz mais nada, fiquei quieto. Em 2012,
quando comearam a surgir essas notcias do Fabrizio, das
acusaes, da SEC e tudo, eu contratei um advogado aqui
no Rio de Janeiro. Esse advogado contratou um advogado
nas Ilhas Virgens Britnicas, um advogado especialista em
fraude, e esse advogado notificou a Amicorp para saber o
que que aconteceu com o trust, por que a SEC falava que
tinha sido movimentada uma conta, que essa conta nem
existia. A primeira coisa que a Amicorp fez foi ter mandado
um... ele mandou um contrato de gerenciamento, que ele
chama de management agreement, falando: Olha, ns
esquecemos de mandar esse contrato para vocs. D para
voc assinar com data retroativa?. Eu tenho isso tudo
documentado, vou deixar isso aqui com a Comisso. Lgico
que eu no assinei, no ? E a ns pedimos tudo, os
extratos e tudo. Ento houve. E nessa... nesse documento
da SEC, depois, que foi... que est hoje at na Internet, e
tambm est aqui, consta toda a histria. Os funcionrios do
Fabrizio, eles contaram tudo l, que eles copiaram, colaram,
usaram corretivo branco, falsificaram assinatura. Eles
falsificaram a minha assinatura. A o...
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - O Dr. Fabrizio,
ento, utilizou isso para circular recurso?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Isso. Eu contratei... eu
contratei uma perita do FBI, da Suprema Corte americana.
Ela fez um laudo que demonstrou que a assinatura falsa.
Isso est tudo... um calhamao assim de papel que eu
entregarei ao Sr. Presidente. Ento, a histria essa. Eu s
fiz o trust, que no tem uma movimentao financeira...
139
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - A compra do

apartamento se efetivou?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No. No, porque a
bolha estourou, e eu acabei no fazendo; a, eu no sabia
para onde ia a economia, no fiz. Fracionamento dos
investimentos. Ns no praticvamos fracionamento dos
investimentos. Eles, se foram feitos, foram feitos espaados,
eram em dois planos. Ento, ora um, ora outro, e os limites
eram do plano, a gente no usava isso. Fora isso, no tem
sentido algum, porque os controles eram...O prprio
conselho deliberativo, ele sabia da movimentao, e as
contas sempre foram aprovadas todo ano. (...)
(...)
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI Obrigado, Sr. Presidente. Cumprimento todos. Falarei de
forma bem direta novamente, Sr. Presidente.
(...)
Ns fizemos algumas visitas a rgos de instituies de
fiscalizao. A pergunta : o senhor sabe que j est sendo
investigado pelo Ministrio Pblico Federal, pela Polcia
Federal? O senhor j foi ouvido no Ministrio Pblico Federal
e na Polcia Federal?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Na Polcia Federal,
sim.
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - E foi
sobre esse caso do Sr. Fabrizio Neves? Apresentaram para
o senhor notcias de um depsito de 1 milho e meio de
dlares, uma parcela nessa conta offshore, que o senhor diz
que no sua? O senhor concorda com isso?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Que eu digo? Eu
afirmo que no minha.
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - Mas o
senhor abriu a Trust?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu s abri o Trust e
no...
abriu para o senhor a Trust foi o Sr. Fabrizio Neves?
FERNANDO FRANCISCHINI - O senhor conhece um diretor
do Sr. Fabrizio Neves que um dos dirigentes da corretora
dele e que colaborou com as investigaes nos Estados
Unidos? E que, no depoimento dele, ele assume que foi ele
140
que, a pedido do Fabrizio, coordenou a abertura de vrias

contas que so as offshores , entre elas, essa conta do
senhor, ou seja, foi ele que coordenou? O senhor sabe
quem essa pessoa ou no?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu sei, porque eu li o
relatrio da SEC, no ? Mas no conheo...
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - Essa
pessoa o senhor no conhece?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No.
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - Ele relata
que o senhor foi apresentado como o homem dos fundos de
penso brasileiros. O senhor leu isso tambm, que o senhor
foi apresentado...
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Li, mas aquilo um
TAC que ele fala l para... Eu acredito para, obviamente,
aliviar a barra dele l, no ?
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - Quanto
tem depositado hoje nesta conta Spectra nas Ilhas
Britnicas? J que no do senhor, ento, o senhor no
est quebrando seu prprio sigilo. uma conta falsa.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu no tenho... Eu
no sei quanto est depositado l.
senhor no obteve...
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - A nica... A ltima
informao que eu tive, onde aparece a assinatura falsa e
tudo ... Ela foi zerada.
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - O senhor
sabe para quem foi transferido esse dinheiro?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - H um endereo l
para uma... uma conta l, que eu no sei que conta .
pode trazer essa documentao toda para a CPI?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, ela vai ser
entregue. Ela est aqui. Eu entregarei tudo.
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - H um
laudo que o senhor mesmo requereu de avaliao do
documento que abriu a offshore junto Trust. O senhor
apresentou Polcia Federal esse laudo?
141
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Sim. O laudo de...

O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - De
avaliao sobre se a letra era do senhor ou do pedido...
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY
grafotcnico da falsificao. Apresentei.
Isso,
laudo
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - Esse

laudo grafotcnico diz que a letra no sua...
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Isso.
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - ...mas
que, possivelmente, a assinatura do senhor.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No. Esse laudo diz
que a letra no minha, a assinatura no minha...
tem esse laudo agora para ns fazermos essa leitura?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Tenho. Tenho.
podia entregar para o Presidente da...
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - A nica coisa que tem
l que a interpretao do ingls jurdico, quando falam a...
A perita fala: A assinatura no dele, as letras no
conferem, a curvatura..., toda aquela explicao tcnica. E
diz: A assinatura no dele. E usa uma palavra que, se
traduzir literalmente, mais provvel, semelhante ao
salvo melhor juzo, de qualquer parecerista, de quem
advogado.
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - Diz que,
salvo melhor juzo, pode ser sua?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - . Salvo... Qualquer
parecer jurdico que o senhor pegar de um advogado
brasileiro vai dizer salvo melhor juzo. Sempre assim.
Ento, isso no quer dizer que...
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - No,
laudo tcnico no assim, Sr. Alexej; ou ou no . O laudo
tcnico, ento, no conclusivo em relao a se a
assinatura do senhor ou no, encomendado pelo senhor
mesmo.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, ele conclusivo,
porque, na descrio, ela o descreve inteirinho.
142

acha que quem, ento, falsificou a sua assinatura? Foi esse
Fabrizio que falsificou a sua assinatura? Porque, a partir
deste momento, o Sr. Fabrizio passa a ser um dos
convocados desta CPI.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Ou o Fabrizio ou o
funcionrio dele, aquele Luna, que tu disse que copia e cola,
que fazia o copia e cola l na...
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - Esse
endereo para onde foi transferido o dinheiro dos
funcionrios dos Correios, porque esse dinheiro dos
funcionrios dos Correios... A SEC identificou, no relatrio
que a Polcia Federal est utilizando, que esse 1 milho e
meio veio de desvios da conta da corretora Atlntica Asset.
E o senhor tem conhecimento tambm de que botaram,
numa conta em seu nome, dinheiro desviado da Atlntica
Asset, de uma aplicao de dinheiro dos funcionrios dos
Correios.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - A, eu volto,
peremptoriamente, a afirmar: essa conta no minha. Eu
sou vtima desse negcio. Eu no sei que movimentao
eles fizeram l.
senhor viu no relatrio da SEC, quando o senhor foi ouvido...
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu vi esse relatrio.
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - ... que o
dinheiro que est l dos funcionrios dos Correios.
(...)
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Perfeito.
Tenho um questionamento. Ou o Sr. Alexej ou o Sr.
Deputado Francischini pode dar notcia do Fabrzio Neves,
sobre se ele vive, hoje, no Brasil ou no exterior.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Pelo que eu sei, ele
vive no exterior.
de posio das outras CPIs: onde ele estiver, ns pedimos a
cooperao.
Pela nossa informao, ele pagou, Presidente, milhes de
dlares de multa para assumir a culpabilidade das
operaes fraudulentas dele nos Estados Unidos, usando o
dinheiro dos funcionrios dos Correios.
143
Com certeza, a Justia americana muito firme nesses

pedidos de cooperao. Podemos at pedir que o Ministrio
Pblico Federal use o MLAT, que se refere colaborao
internacional, porque est muito claro que esse o caminho.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Sugiro a
V.Exa. que faa o encaminhamento do requerimento
Presidncia. Ns o aprovaremos em plenrio, solicitaremos
essa colaborao e tambm iremos em busca do Sr.
Fabrizio Neves, esteja ele onde estiver, at porque eu tenho
a informao de, salvo melhor juzo, 4 milhes e meio...
acordo.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - ...de reais ou
de dlares...
dlares, s para o acordo.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Quatro
milhes e meio de dlares no acordo com a Justia
americana.
(...)
O SR. DEPUTADO RAUL JUNGMANN - Pela SEC dos
Estados Unidos, o senhor tido, dado como sendo o
detentor do Spectra Group, que um fundo offshore. E na
constituio desse fundo, o Sr. Fabrizio consta como
testemunha,
segundo
as
autoridades
americanas,
procedimento este que tem desdobramento na mesma
direo pela CVM aqui do Brasil. O senhor tem
conhecimento desse termo constitutivo? O senhor o
responsvel pelo Spectra Group? E qual a relao no mbito
do Spectra Group com o Sr. Fabrizio?
RAUL JUNGMANN - Desculpe, foi remetido por quem?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - uma empresa
chamada
AMICORP,
uma
empresa
multinacional
especializada em montar esse esquema jurdico para
estrangeiros que visem comprar imvel ou ter conta no
exterior.
O SR. DEPUTADO RAUL JUNGMANN - Ento, o senhor
nega qualquer participao no Spectra Group?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No. Existe o Spectra
Trust que eu firmei. Ele no tem natureza jurdica.
144
O SR. DEPUTADO RAUL JUNGMANN - E, no Spectra

Trust que o senhor firmou, o Sr. Fabrizio Dulcetti consta
como testemunha?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Como testemunha.
O SR. DEPUTADO RAUL JUNGMANN - Por qu?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No sei. O que me
leva...
O SR. DEPUTADO RAUL JUNGMANN - Quer dizer, o
senhor dono de um fundo, de um grupo no exterior que
tem como testemunha o Sr. Fabrizio, e o senhor no
conhece, o senhor no sabe qual o motivo pelo qual ele
est como testemunha?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Isso um contrato.
O SR. DEPUTADO RAUL JUNGMANN - Mas isso foi
submetido ao senhor, no foi?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Foi.
O SR. DEPUTADO RAUL JUNGMANN - E l ele j
constava como testemunha. Ento, do conhecimento do
senhor.
O SR. DEPUTADO RAUL JUNGMANN - Ou o senhor
simplesmente assinou um documento constitutivo, do qual o
senhor responsvel, com uma testemunha que o senhor
desconhecia, ou que o senhor no aceitava?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Excelncia, praxe
assinar um contrato, e, normalmente, as testemunhas so
de praxe. Elas no representam. Elas s, pelo Cdigo Civil,
do validade ao contrato. Ento, o que eu depreendo disso?
Quem me indicou a AMICORP, que essa empresa, foi o
Fabrizio. A AMICORP mandou esses documentos. Eu firmei.
Eles mandaram assinado por eles, e eu firmei o contrato. As
testemunhas estavam em branco. Depois, pelas fraudes
cometidas, eu chego concluso de que o Fabrizio tinha
relao com algum da AMICORP, para aceitarem abrir uma
conta irregular, movimentarem essa conta de uma maneira
irregular, e aceitarem ainda uma assinatura irregular.
O SR. DEPUTADO RAUL JUNGMANN - Ento, o senhor
est acusando aqui o Sr. Fabrizio de estelionato. isso?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Se for esse o crime.
145
O SR. DEPUTADO RAUL JUNGMANN - Ento o senhor o

acusa de estelionato? Muito bem.
O Senhor Fabrizio era responsvel pelo fundo Atlntico, e,
nesse fundo Atlntico, o senhor fez vrios investimentos,
inclusive com recursos da POSTALIS. O senhor no acha
um tanto quanto estranho, eu pergunto ao senhor, o fato de
o senhor agora acusar de estelionato algum que no
passado o senhor investiu de recursos dos carteiros, dos
110 mil carteiros da POSTALIS? O senhor no tinha
informao? O senhor no sabia como isso... Como que o
senhor considera, como que o senhor se autoavalia como
executivo, se o senhor faz um investimento num fundo de
um cidado que agora o senhor est dizendo que falsificou
documentos e que cometeu estelionato? O que que o
senhor tem a dizer? Como que o senhor se autoavalia?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu me avalio como
uma pessoa normal e decente. Porque eu no tenho... A
aplicao que foi feita 5, 6 anos, antes... Tudo isso que o
Senhor est falando, que o senhor relatou, que o Sr.
Fabrizio, hoje, que no era de meu conhecimento, que ele
fugitivo da polcia, que ele fez esse tack com a SEC, isso
tudo foi feito em 2012 para 2013. E esse investimento existe
desde 2005. E quando foi feita essa seleo at bom que
o senhor perguntou... A seleo dos gestores feita dentro
de um instituto. Existem uns pr-requisitos. Quem faz essa
seleo a Risk Office, que analisa a capacidade tcnica, o
histrico desses gestores, e, depois, submete, faz uma
relao por setor, por vocao, e submete isso ao Banco
Mellon. O Mellon, tambm, tem essa discricionariedade de
operar os fundos, mas limitado quele universo prescolhido pela Risk Office, uma terceira empresa
especializada de gestores.
O SR. DEPUTADO RAUL JUNGMANN - Sr. Alexi, eu
agradeo. Tenho limitao de tempo. Eu quero apenas
registrar que esse um caso, realmente, que nos causa
espcie, dado que o senhor tem um relacionamento ao
longo do tempo, e negcios, inclusive testemunha numa
empresa da qual o senhor responsvel, um estelionatrio,
segundo o senhor aqui nos disse. O senhor pode no ter
conhecido anteriormente, mas caberia ao senhor, como a
qualquer cidado diante do ilcito, denunciar, como o senhor
fez agora. O senhor no fez antes. Est fazendo agora.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu fiz.
146
O SR. DEPUTADO RAUL JUNGMANN - O senhor

denunciou onde o estelionatrio?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu o acuso, no meu
depoimento, Polcia Federal, e eu o acuso no processo
administrativo que est correndo dentro da CVM.
O SR. DEPUTADO RAUL JUNGMANN - Sei.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - E esse documento eu
vou estar disponibilizando Mesa, agora ou no final do
depoimento.
Adilson Florncio da Costa, diretor financeiro do Postalis
entre 2005 e 2012, foi ouvido pela Comisso no dia 03.11.2015, tendo
prestado os seguintes esclarecimentos:
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Com a
palavra o Sr. Adilson Florncio da Costa por at 20 minutos.
Lembre-se de que o senhor pode olhar ali, no relgio.
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Cumprimento o
Presidente Efraim; o Relator, Sr. Sergio Souza; os
Deputados presentes e os demais participantes aqui, da
oitiva. Bom, eu estou aqui na qualidade de ex-Diretor do
POSTALIS. Vou traar um breve histrico da minha
passagem por l. Eu entrei no POSTALIS em 1984, como
auxiliar de servio de escritrio, e l permaneci at maro de
2012. Portanto, fiquei l por 28 anos. Nesse perodo, ocupei
vrias posies. Alm de auxiliar de servios de escritrio,
segui toda a carreira administrativa, sempre na rea
financeira. Assumi responsabilidades nas reas de
investimentos, quando ocupei o setor de renda fixa e renda
varivel. Tambm cuidei da carteira de emprstimos e
financiamentos. Fui assessor do diretor financeiro, gerente
de aplicaes patrimoniais e, a partir de 2005, diretor
financeiro, diretor financeiro no perodo de 2005 a 2012,
quando deixei a instituio. (...) Eu queria falar tambm um
pouco sobre o Mellon, o BNY Mellon Bank of New York
Mellon, que tambm tem sido aqui objeto de grande debate,
e acho que mostra o nvel de responsabilidade e
amadurecimento que o setor teve. O Mellon assinou um
contrato conosco, um contrato que prev um contrato de
administrao fiduciria a responsabilizao por todas as
operaes feitas, inclusive com indenizao se algum dano
for causado. Eu no vou entrar no mrito das operaes
147
feitas em fundos de investimento, porque essas operaes

so de responsabilidade desses fundos e esto sob
fiscalizao da CVM Comisso de Valores Mobilirios, e
no da PREVIC. Eu vou me referir mais especificamente a
um caso que eu acho lquido e certo, que o caso das
operaes feitas pelo POSTALIS no exterior, no chamado
Fundo de Investimento de Dvida Externa. Fundo de
Investimento de Dvida Externa, Srs. Deputados, Sr.
Presidente, Sr. Relator, uma operao praticamente como
aqui... Abrindo um parntese eu achei tambm um
absurdo a PREVIC, o Diretor de Fiscalizao da PREVIC
estar aqui e assumir o papel de agente do Tesouro, porque
ele veio aqui defender um tipo de aplicao, mesmo sendo
em Tesouro, ttulos do Tesouro Nacional, que um ttulo,
como todos sabemos, de menor risco. Esses ttulos no
esto livres de uma desvalorizao, basta a gente olhar o
que aconteceu na Argentina h pouco tempo e o que
acontece na Venezuela tambm. Ento, o que eu queria
dizer, voltando ao Mellon, que essa operao especfica
do Fundo Brasil Sovereign II FIDE, que tem... Dentro
dele, deveria ter 80% de ttulos da Unio negociados no
exterior e uma liberalidade de se negociar 20% de qualquer
ativo negociado no exterior, mas ela foi desobedecida, isso
um fato. Isso gerou um grande prejuzo. E quando se fala
em falhas por dolo ou no do Mellon, isso uma
responsabilidade que era deles, eles tinham a
responsabilidade de resguardar isso. O fundo, no momento
em que essa operao foi feita... E a operao mais grave
que houve dentro do Mellon. Existia um documento nosso,
em comum acordo com o Mellon, que o fundo estava
bloqueado, porque ns tnhamos conhecimento de que havia
uma investigao em curso na CVM sobre o fundo e, como a
CVM no havia dado conhecimento ao POSTALIS, assim
como o administrador tambm no havia dado conhecimento
ao POSTALIS do contedo dessa investigao, ns
decidimos bloquear esse fundo at que fosse esclarecido. A
informao que tivemos do gestor que eram questes
relacionadas a modelo de precificao de ttulos. Mas,
independente disso, ns simplesmente bloqueamos. E o
Mellon era o guardio disso, e ele no foi capaz de cumprir
essa tarefa. Por isso, sem entrar no mrito das outras
operaes feitas pelos fundos que estavam embaixo,
estavam sob a guarda do Mellon, essa a de maior
relevncia e de que eu tambm tenho conhecimento. Isso
ocorreu logo na nossa sada. Ns deixamos a
148
recomendao de que o Mellon fosse acionado, assim como

o gestor, e isso foi feito. E esta CPI j tem conhecimento
tambm de que existe uma ao em curso contra o Mellon.
... Dito isso, Sr. Presidente, Sr. Relator...
(...)
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Certo.
Com relao contratao do administrador fiducirio BNY,
o senhor participou do processo de contratao?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Participei.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Como se deu a
escolha do BNY?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Ns tnhamos,
anteriormente, a figura, que era uma figura at exigida por
lei, que era a figura do custodiante, que O SR. DEPUTADO
SERGIO SOUZA - Certo.
Com relao contratao do administrador fiducirio BNY,
o senhor participou do processo de contratao?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Participei.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Como se deu a
escolha do BNY?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Ns tnhamos,
anteriormente, a figura, que era uma figura at exigida por
lei, que era a figura do custodiante, que era uma exigncia
legal. E apareceu, com a evoluo dos conceitos de gesto,
a figura tambm do administrador fiducirio, que tem uma
responsabilidade maior. A figura do custodiante nunca foi
abandonada, tanto que ela permaneceu mesmo com a
contratao do BNY Mellon. A vantagem que ns tnhamos
realmente de ter o Mellon como administrador fiducirio era
o fato dele acompanhar praticamente todos os investimentos
de todas as carteiras, no s da carteira prpria, mas
tambm dos fundos de investimentos contratados no s
pelo POSTALIS, como por eles tambm. Ento, na
realidade, o contrato do Mellon abrangia a quase totalidade
dos investimentos, com exceo da carteira de emprstimo
e da carteira de imveis. Ento, era uma vantagem muito
grande, dadas as garantias oferecidas pelo Mellon.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Certo. Deixe-me
entender. Quem apresentou o BNY Mellon a V.Sa. ou ao
POSTALIS?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - O Mellon j era
um banco tradicional em administrao. Ele era
149
administrador de vrios fundos em que o POSTALIS era

investidor. Ento, ns j o conhecamos de uma data maior.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - comum os fundos
contratarem um administrador e tambm um gestor?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - comum.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - comum?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - comum.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Diga-me uma coisa,
o que quer dizer essa administrao fiduciria?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - um conceito
um pouco mais amplo do administrador normal, a partir do
momento em que, contratualmente, esse administrador
oferece garantias que o administrador normal no oferece.
Da vem a grande vantagem, quer dizer...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Ento, o seguinte:
quer dizer que o BNY Mellon, a partir do momento em que
ele passou a ser administrador dessa carteira do POSTALIS,
ele deu a garantia de investimento seguro. isso?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Ele deu a
garantia de que todos os investimentos seriam feitos
obedecendo s regras estabelecidas pela poltica de
investimento e pelas normas aplicveis ao investimento.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E o senhor acha que
ele obedeceu?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - No caso
especfico que eu citei, no. Nos outros casos...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Em que casos ele
no obedeceu?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Ele no
obedeceu no caso do Fundo de Investimentos de Dvida
Externa.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Qual era fundo de
investimento externo?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - O Brasil
Sovereign.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Qual era o valor?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - O valor que
estava sob a responsabilidade dele era de mais ou menos
400 milhes de reais.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quer dizer que 400
milhes de reais... Ele no obedeceu, ento, ele teria a
150
obrigao de devolver esse valor, porque ele era um

administrador fiducirio. Tinha a garantia.
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - , ele teria,
porque ele no observou a legislao aplicvel poca e,
por um ativo operacional ou no, isso acabou passando.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor conheceu a
figura, a pessoa do Sr. Fabrzio Neves?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Conheci.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Ele operou isso?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Ele era o gestor
do fundo. Existia...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Qual era o fundo?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Atlntica. A
gestora era a Atlntica. O Mellon era o administrador
fiducirio.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Como se deu essa
operao? Era um investimento em ttulos da dvida pblica
brasileira?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Isso.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E como que...
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Existe uma
regulamentao especfica, Sr. Relator, que determina que
80% do valor aplicado nesse tipo de fundo tm que estar em
ttulos pblicos da Unio negociados no exterior, e que os
outros 20% podem ser livremente aplicados em qualquer
ttulo no mercado mundial. No caso especfico da Atlntica, a
opo por esses ttulos de crdito privado era por notas
estruturadas. Na realidade, esse fundo, quando constitudo,
tinha como objetivo unicamente ter uma carteira constituda
em dlar. A unidade era um fundo em dlar, que deveria se
comportar de acordo com a PTAX. Ento, isso mostra,
inclusive, o acerto. Tinha uma lgica na definio dessa
estratgia, porque existia uma correlao negativa entre o
desempenho do dlar e o desempenho da bolsa. Ento, um
equilibrava o outro. E assim ocorreu.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Certo, mas ele
transformou um ttulo brasileiro ou ele comprou outros
ttulos? Como ocorreu isso? Que ttulos ele comprou?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Isso ocorreu j
no final de 2011, salvo engano...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Na sua gesto?
151
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Na minha

gesto ainda, no ms de dezembro de 2011. Eu sa da
Diretoria em fevereiro de 2012. Ele fez a troca desses 80%
dos ttulos que deveriam estar investidos em ttulos da Unio
negociados no exterior por uma nota estruturada, que um
ttulo privado. Ento, o fundo ficou desenquadrado em
100%.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E a FUNCEF no
percebeu isso?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - POSTALIS.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Perdo. O
POSTALIS no percebeu isso?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - O POSTALIS
percebeu isso.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E qual foi a ao
adotada pelo POSTALIS?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - S para a
gente se localizar em nvel temporal e para corroborar o que
afirmei sobre a falha operacional do Mellon, essa operao
ocorreu, salvo engano, no incio de dezembro 2011.
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Ela s foi
constatada pelo Mellon no final do ms de janeiro, com
todas as carteiras rodadas e praticamente o balano
fechado. Ento, todas as carteiras tiveram que ser
reprocessados por conta disso.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E h um
provisionamento dessas perdas?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - A, houve um
impacto imediato na carteira dos fundos, porque existe um
modelo de precificao dos fundos em que o administrador
fiducirio Mellon acabou por determinar que os ttulos que
substituram os ttulos da Unio estavam com uma
valorizao acima do valor real, que deveria ser, dado o
lastro que tinha, que eram ttulos da Venezuela e ttulos da
Argentina.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Certo. E foi
provisionada uma perda de quanto?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - No me
recordo, mas cerca de 200 milhes, salvo engano. Isso foi
posterior j minha sada do POSTALIS.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - J h uma ao
nesse sentido?
152
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Tem uma ao

j nesse sentido. Foi a recomendao que ns deixamos
tambm: que o caso fosse encaminhado CVM, que fosse
constitudo advogado para que gestor e administrador
fossem acionados por conta dessa falha. uma ao que
est em curso.
(...) O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Canabrava e o
FIDEX?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Bom, o FIDEX,

existe, sim, uma cadeia de garantia, que a abordagem que
o senhor deu, que muito importante, que a abordagem
da segurana do investimento. O FIDEX realmente foi um
investimento
novo.
Praticamente,
como
investidor
institucional, o POSTALIS deve ter sido a primeira fundao
que fez esse tipo de investimento.
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Eu perguntei
sobre os sistemas de gesto, das ferramentas.
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Isso.
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - No possvel!
O cara troca os ttulos l, agredindo a regra do jogo, e
ningum fica sabendo. Onde esto custodiados esses
ttulos?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Esses ttulos...
uma estrutura que envolve instituies brasileiras e
instituies internacionais. Ento, voc tinha o Mellon como
administrador, tinha o Bradesco, salvo engano, como
custodiante, voc tinha uma empresa chamada Euroclear,
que era a empresa que fazia as liquidaes da operao, e
tinha o gestor do fundo, que era a Atlntica. Ento,
realmente foi uma falha operacional gravssima. O senhor
tem razo sobre isso.
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - O diretor
financeiro no ficava sabendo?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - O diretor
financeiro, se recebeu os extratos, Sr. Deputado, eram do
Mellon, que era o guardio desse investimento.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - E nesses
extratos o senhor no identificava nada?
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Canabrava. Falta
s Canabrava.
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - S
respondendo aqui, Sr. Deputado, ao Presidente, que
indagou se pelos extratos no dava para saber. Eu acho que
153
o senhor no estava presente aqui quando eu falei, Sr.

Presidente. A troca dos ttulos desse FIDEX ocorreu no
incio do ms de dezembro. As carteiras do fundo foram
rodadas at o final do ms, foram rodadas at o final do ms
de janeiro, quando foi detectada essa irregularidade
cometida. Ou seja, ns ficamos com uma carteira e com um
balano praticamente fechado, com uma posio totalmente
artificial. Quer dizer, todas as carteiras do incio de
dezembro at o final de janeiro tiveram que ser rodadas
novamente.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Quem
escolheu a gestora Atlntica? Foi o BNY Mellon ou foi o
POSTALIS? Como gestora do fundo.
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Na origem, a
Atlntica foi escolhida pelo POSTALIS num processo de
seleo que foi conduzido pela Risk Office.
Igualmente, existiu Requerimento32 aprovado para que
o Sr. Fabrizio Dulcetti Neves prestasse depoimento CPI.
Contudo, aps inmeras tentativas de intim-lo para
comparecer a esta Comisso Parlamentar de Inqurito para prestar
esclarecimentos na condio de testemunha sobre os fatos investigados e
que apontam o seu envolvimento, esta CPI viu-se frustrada em ouvi-lo.
Oportuno registrar que a Secretaria desta CPI realizou
vrias tentativas de localizao do Sr. Fabrizio Neves: primeiramente
tentou-se localiz-lo o seu endereo declarado no Brasil, situado na
Cidade de Belm/PA.
No entanto, ao entrar em contato com os moradores
da referida residncia, apurou-se que l residem os pais do Sr. Fabrizio
Neves, tendo sua genitora, por sua vez, informado a Secretaria desta CPI
que o seu filho reside h mais de 20 anos nos Estados Unidos da Amrica
(EUA).
A CPI encaminhou, em 01 de outubro de 2015, o Ofcio
n 89/15-P por meio de correspondncia ao endereo nos EUA intimando
o Sr. Fabrizio Neves para, querendo, comparecer a esta CPI e prestar
esclarecimentos sobre os fatos investigados.
Em que pese a Secretaria desta Comisso ter recebido
o Aviso de Recebimento (AR) referente ao Of. N89/15, o Sr. Fabrizio Neves
no compareceu perante esta CPI. Importante salientar que o referido
32
Requerimento n 315 de 2015, do Sr. Raul Jungmann, Deputado Federal.
154
ofcio foi recebido nos EUA por F NEVES, em 13/outubro/2015, conforme

anotado pelo Servioo de Rastreamento de Objetos disponibilizado pelos
Correios:
Em 21 de outubro de 2015, a Secretaria desta

Comisso Parlamentar de Inqurito recebeu, por correspondncia
eletrnica, comunicao de um escritrio de advocacia americano
intitulado Akeman informando que representava o Sr. Fabrizio Dulcetti
Neves relativamente a assuntos legais norte-americanos e que o Sr. Neves s
recebera tal correspondncia em 13 de outubro de 2015, portanto, aps a
data fixada para a audincia no Brasil.
O referido escritrio de advocacia norte americano
informou ainda que comunicaes dirigidas a Sr. Fabrizio poderiam ser
encaminhadas para o endereo em que declara residir nos EUA desde
que se adequem legislao brasileira e norte-americana e s Convenes
Internacionais.
A CPI ento, na expectativa de que o Sr. Fabrizio
Neves colaborasse com os trabalhos desta Comisso, encaminhou em 26
de outubro de 2015 o Ofcio n 142/15-P por correspondncia ao endereo
155
do Sr. Fabrizio Neves nos EUA, convocando-o a comparecer no dia 19 de

novembro de 2015 CPI, para prestar esclarecimentos na qualidade de
testemunha, havendo, portanto, tempo suficiente para o recebimento da
correspondncia e para o deslocamento ao Brasil. Contudo, em 13 de
novembro de 2015, o escritrio Akeman encaminhou outra
correspondncia eletrnica CPI, na qual declarou que tal
correspondncia desrespeitava as leis brasileiras e norte-americanas e
todas as convenes internacionais aplicveis e que tal ofcio no
obrigava o Sr. Neves a comparecer.
Depreende-se, portanto, que o Sr. Fabrizio Neves
recebeu, de fato, as comunicaes enviadas ao endereo residencial nos
EUA, tanto que o mesmo tomou conhecimento e contratou, inclusive,
advogados naquele pais para questionar a validade de tal comunicao.
A despeito da validade formal ou no da intimao, no se pode deixar
de notar que a intimao do Sr. Fabrizio Neves era para o mesmo prestar
esclarecimentos na condio de testemunha caso efetivamente quisesse
esclarecer os fatos que lhes so imputados.
Ainda que tais correspondncias no tivessem o
condo de obrigar o Sr. Fabrizio a comparecer CPI, certo que nada o
impedia de colaborar com esta Comisso e esclarecer os fatos em que
est envolvido.
Sobre a residncia do Sr. Fabrizio Neves vale ainda
registar que, se de um lado perante s autoridades brasileiras ele declara
residir nos EUA, por outro, perante s autoridades norte americanas o
mesmo declara residir aqui no Brasil.
Tanto que a Securities and Exchange Comission
(SEC), rgo regulador do mercado financeiro nos EUA, em procedimento
de investigao sobre a fraude ocorrida no Caso Atlntica I, no
conseguiu localizar o Sr. Fabrzio Dulcetti Neves naquele pas de modo a
encaminhar a Carta Rogatria n 7.669/US para tentar intim-lo aqui no
Brasil ao fim de que o mesmo esclarecesse os fatos graves relacionados
corretora LatAm Investments LLC, empresa sediada na Flrida/EUA da qual
scio e que, por sinal, deram origem s investigaes aqui no Brasil pela
CVM e PREVIC.
Recebida no Brasil a referida Carta Rogatria, o
Superior Tribunal de Justia informou que no conseguiu localizar o Sr.
Fabrizio Neves no endereo residencial, devolvendo o referido expediente
sem cumprimento da diligncia. Vejamos:
156
CARTA ROGATRIA N 7.669 - US (2013/0031170-7)

RELATOR : MINISTRO PRESIDENTE DO STJ
JUSROGANTE : TRIBUNAL DISTRITAL DOS ESTADOS
UNIDOS DISTRITO DO SUL DA FLRIDA
INTERES. : FABRIZIO NEVES
PARTE: COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS DOS
ESTADOS UNIDOS DA AMRICA
DESPACHO
O
Ministrio Pblico Federal,
em
razo da
impossibilidade de localizao do interessado, opina
pela devoluo da presente comisso origem, sem
cumprimento.
Ante o exposto, devolva-se a Carta Rogatria ao Juzo
Rogante por intermdio da autoridade central competente.
Braslia, 29 de agosto de 2013.
MINISTRO FELIX FISCHER
Presidente
(Ministro FELIX FISCHER, 05/09/2013) (grifou-se)
Tudo isso demonstra que, a bem da verdade, o Sr.
Fabrizio Dulcetti Neves nunca teve a inteno de comparecer esta CPI
para esclarecer os fatos que lhes so imputados, fatos estes que
consubstanciam seu envolvimento direto na fraude apurada no caso em
tela.
Alm da tomada de depoimentos, esta CPI aprovou
diversos requerimentos relacionados s operaes fraudulentas
investigadas, destacando-se os seguintes:
Requerimento n 134/15, em que se deliberou pelo

encaminhamento por parte da Polcia Federal de todos os
procedimentos investigativos que envolvessem os Fundos
de Penso investigados, dentre eles, o POSTALIS33;
33
De forma a atender ao requerido, a ilustre Autoridade Policial representou e a Excelentssima Sra. Juza
da 2 Vara Federal Criminal de So Paulo/SP autorizou, em 16/12/2015, o compartilhamento com esta CPI
do IPL n 345/2011 que apurava fraudes praticadas em detrimento do POSTALIS.
157

Requerimento n 335/15, em que se deliberou pela
quebra de sigilo bancrio e telefnico de Alexey
Predtechensky, ex-diretor presidente do POSTALIS;
Requerimentos ns 317/2015 e 401/2015, em que se

deliberou pela transferncia dos sigilos fiscal, bancrio e
telefnico do senhor Fabrizio Dulcetti Neves e das empresas
ATLNTICA e LATAM;
Requerimento n 411/2015, requerendo ao COAF

que encaminhasse CPI, caso existisse, relatrio no qual
aquele Conselho apontava, de acordo com o art. 15 da Lei
n 9.63/98, a existncia ou fundados indcios da prtica de
ilcitos por parte de Alexey Predtechensky, Adilson Florncio
da Costa, Fabrzio Dulcetti Neves, entre outros;
Requerimento n 477/2015, em que foi deferida a

quebra do sigilo bancrio, fiscal e eletrnico junto aos rgos
e instituies competentes dos dados desde o dia
01/01/2006 de pessoas relacionadas a Fabrzio Dulcetti
Neves, a saber: Zahia Dulcetti Neves, Luiz Fernandes
Neves, Laura Celeste Serruya Monteiro Neves e Jani
Barboza de Freitas.
4 Concluses
Como elucidado no incio da anlise deste caso, o
presente tpico trata na realidade de duas situaes que, embora
distintas, possuem conexes importantes.
O primeiro caso, ocorrido entre julho/2008 a
agosto/2009 denominado de Atlntica I, foi inicialmente constatado pelo
Financial Industry Regulatory Authority que, por sua vez, comunicou a CVM
sobre as irregularidades constatadas no mercado de valores norteamericano e que geraram prejuzo ao investidor brasileiro, no caso o
Postalis.
Conforme apurado pela CVM, a corretora Latam que
operava no mercado norte-americano, sabendo que determinados ttulos
seriam adquiridos com recursos do Postalis aplicados nos fundos Brasil
Sovereign II e Atlntica Real Sovereign, se antecipava na compra dos
referidos ttulos e, em seguida, realizava sucessivas negociaes de
compra e venda de forma simulada para auferir taxas de corretagem e
tambm para aumentar o preo dos ttulos de gerando prejuzo de
U$16.214.972,55 dlares decorrente do sobrepreo, em valores no
atualizados, sem falar nas taxas de administrao por cada negcio.
158
J o caso Atlntica II consistiu na troca fraudulenta dos

ttulos da dvida nacional por ttulos da dvida argentina e venezuelana.
Tal fraudo ocorreu em dezembro de 2011 e, com o no pagamento dos
referidos ttulos por parte da Argentina e da empresa estatal venezuelana
Petrleos da Venezuela (PDVSA), ocasionou o provisionamento da
integralidade do investimento que foi reprecificado pelo BNY Mellon em
R$240 milhes, em valor no atualizado.
159
CASO 4 - USINA CANABRAVA: Postalis e Petros

1 Introduo: aspectos gerais sobre o investimento
Dentre os diversos investimentos malsucedidos que
despontavam logo no incio dos trabalhos desta Comisso Parlamentar de
Inqurito est o investimento no Grupo Canabrava que tem em sua usina
situada na cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro,
o seu empreendimento mais emblemtico.
O fundador do Grupo Canabrava, Ludovico Tavares
Giannattasio, atraiu para o Grupo Canabrava investimentos de Entidades
Fechadas de Previdncia Complementar (EFPC). A captao dos
investimentos no mercado financeiro ocorreu inicialmente em 2008 por
intermdio da emisso de Cdulas de Crdito Imobilirio (CCI), na poca
adquiridas pelo Postalis e FACEB.
No mesmo ano foi criado o Fundo de Investimento
Multimercado ASM Brasil Carbono34 (FIM ASM Brasil Carbono) que, dentre
os ativos, detinha debntures emitidas por empresas do Grupo
Canabrava.
Importante notar que o FIM ASM Brasil Carbono, desde
a sua constituio em 2008 pelo BNY Mellon, sempre teve como nico
cotista o Postalis. Com a contratao por esta EFPC de um Administrador
Fiducirio para gerenciar toda a Carteira Terceirizada, em janeiro de 2011
o FIM ASM Brasil Carbono foi inserido como um Fundo de Investimento de
3 nvel, recebendo aportes do FIC Douro (2 nvel) que, por sua vez,
recebia aportes do FIC Serengeti (1 nvel).
Alm das debntures adquiridas por intermdio do FIM
ASM Brasil Carbono, algumas daquelas debntures foram tambm
adquiridas com recursos da Carteira Prpria do Postalis.
Em 2011, foi criado o Fundo de Investimento em
Participaes Bioenergia - FIP Bioenergia35, com os mesmos
administradores e gestores do FIM ASM Brasil Carbono, respectivamente, a
BNY Mellon e a ASM Administradora de Recursos S.A., e por intermdio
deste FIP o Grupo Canabrava tambm captou investimentos de Fundos
de Previdncia Complementar. O FIP Bioenergia possui como cotistas
Ludovico Giannattasio, FACEB, SERPROS, PETROS e POSTALIS, sendo que os
dois ltimos juntos detm 48,32% das cotas do FIP Bioenergia.
34
CNPJ: 10.309.762/0001-28, Data de Constituio: 05/09/2008; Data de Cancelamento: 16/12/2014

(informaes no sitio da www.cvm.gov.br, acesso em 01/04/2016).
35
CNPJ: 12.565.053/0001-39, Data de Constituio:06/04/2011 e em funcionamento at hoje (informaes
no sitio da www.cvm.gov.br, acesso em 01/04/2016).
160
Em linhas gerais, esta Comisso Parlamentar de

Inqurito apurou que o Grupo Canabrava captou recursos de EFPC por
diversos meios, ora de forma DIRETA, como foi o caso da emisso de
Cdulas de Crdito Imobilirio e de debntures; ora de forma INDIRETA,
por meio de Fundos de Investimento.
1.1. Fundo de Investimento Multimercado ASM Brasil
Carbono (FIM ASM Brasil Carbono)
O FIM ASM Brasil Carbono apresentava a seguinte
estrutura de funcionamento:
Administrador: BNY MELLON SERVIOS FINANCEIROS
DISTRIBUIDORA DE TTULOS E VALORES MOBILIRIOS
S.A.
Gestor: ARTIS GESTORA DE RECURSOS S.A. (nova
denominao social da ASM ADMINISTRADORA DE
RECURSOS S.A.).
Prazo de Durao: indeterminado.
Taxa de Administrao: 2% a.a. sobre o valor do
patrimnio lquido do FIM. Adicionalmente, era cobrada taxa
de performance GESTORA de 10% da valorizao da cota
do FIM, que em cada ano civil, exceder 100% da variao do
IPCA acrescido de 6% a.a.
Investimentos-alvo: O FIM ASM Brasil Carbono se
classifica como um fundo multimercado e aplicar os
recursos integrantes de sua carteira nos seguintes ativos
financeiros:
I. certificados representativos de RCEs;
II. certificados representativos de compra e venda futura de
RCEs, desde que a compra e venda futura que representem
seja contratada por meio da contratao de ERPAs e dentro
das modalidades previstas neste regulamento;
III. contratos derivativos;
IV. desde que a emisso ou negociao tenha sido objeto de
registro ou de autorizao pela CVM, aes, debntures,
bnus de subscrio, seus cupons, direitos, recibos de
subscrio e certificados de desdobramento, certificados de
depsitos de valores mobilirios, cdulas de debntures,
notas promissrias e quaisquer outros valores mobilirios,
exclusivamente quando os emissores e/ou quaisquer das
contrapartes desenvolverem ou planejarem desenvolver
projetos de MDL ou estejam direta ou indiretamente
relacionados a negcios envolvendo mitigao de GEEs;
V. ttulos ou contratos de investimento coletivo, registrados
161
na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de

participao, de parceria ou de remunerao, inclusive
resultante de prestao de servios, cujos rendimentos
advm do esforo do empreendedor ou de terceiros,
VI. certificados representativos de contratos mercantis de
compra e venda a termo de mercadorias ou servios que
atendam s condies estabelecidas na Resoluo n 2.801,
de 7 de dezembro de 2000 do Conselho Monetrio Nacional,
VII. cotas de fundos de investimento e de fundos de
investimento em cotas de fundos de investimento abertos ou
fechados (no caso dos fechados as suas cotas devem estar
admitidas a negociao em bolsa de valores, de
mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de
registro, de custdia ou de liquidao financeira), incluindo
os fundos de investimento em ndice de mercado regidos
pela Instruo CVM n 359 de 22 de janeiro de 2002,
conforme alterada (FUNDO DE NDICE);
VIII. ttulos pblicos do Tesouro Nacional e/ou do Banco
Central do Brasil (BACEN) e operaes compromissadas
lastreadas nesses ttulos;
IX. cdulas de crdito bancrio (CCB), cdula de produto
rural financeira (CPR-F), cdulas de crdito imobilirio (CCI),
certificado de recebveis imobilirios (CRI) e quaisquer
outros crditos, ttulos, contratos e modalidades
operacionais, exclusivamente quando os emissores e/ou
quaisquer das contrapartes desenvolverem ou planejarem
desenvolver projetos de MDL ou estejam direta ou
indiretamente relacionados a negcios envolvendo mitigao
de GEEs;
X. certificados de depsito bancrio (CDB), recibos de
depsito bancrio (RDB) e depsitos a prazo com garantia
especial do Fundo Garantidor de Crditos - FGC (Depsitos
FGC).
Contexto operacional: o FIM ASM Brasil Carbono foi
constitudo em 5 de setembro de 2008, com incio de
atividades em 25/09/2008 e cancelado em 16 de dezembro
de 2014, a pedido do Postalis. Ao longo de sua operao, o
FIM teve como ativos ttulos pblicos, fundos de renda fixa
do BNY Mellon e, principalmente, debntures das empresas
Canabrava Energtica, Canabrava Agrcola e Usina
162
Sobrasil. No perodo de outubro de 2010 at maio de 2012 o

FIM tambm teve em sua carteira debntures da Multiner
S.A.
irregularidades36
Em 2014, auditoria dos Correios no Postalis identificou

no FIM ASM Brasil carbono, o que levou ao cancelamento
daquele Fundo.
Ainda de acordo com informaes publicadas no site
da CVM, na data de referncia 09/12/2014, quando o FIM foi cancelado,
o seu Patrimnio Lquido (PL) era R$ 160.795.299,05.
O Patrimnio Lquido do FIM ASM Brasil Carbono
quando de seu cancelamento, estava assim distribudo:
Lista de Aplicaes
Clique sobre o ativo para mais informaes.
Ativo
Cotas de Fundos
BNY MELLON ARX FI REFERENCIADO DI LONGO PRAZO II
Cotas de Fundos
BNY MELLON ARX FUNDO DE INVESTIMENTO
REFERENCIADO DI LONGO PRAZO V
Cotas de Fundos
REFERENCIADO DI LONGO PRAZO
Cotas de Fundos
REFERENCIADO DI LONGO PRAZO VI
Cotas de Fundos
REFERENCIADO DI LONGO PRAZO VII
Cotas de Fundos
BNY MELLON ARX FI REFERENCIADO DI LONGO PRAZO
VIII
Cotas de Fundos
BNY MELLON ARX FI REFERENCIADO DI LONGO PRAZO X
Cotas de Fundos
BNY MELLON ARX FI REFERENCIADO DI LONGO PRAZO III
Cotas de Fundos
BNY MELLON ARX FI REFERENCIADO DI LONGO PRAZO IV
Cotas de Fundos
BNY MELLON ARX FI REFERENCIADO DI LONGO PRAZO IX
Debntures
CNPJ do emissor: 15.695.664/0001-90
Denominao Social do emissor: USINA SOBRASIL
Venc.: 15/12/2020
Debntures
CNPJ do emissor: 11.235.729/0001-63
Denominao Social do emissor: CANABRAVA ENERG
Venc.: 01/12/2024
Debntures
CNPJ do emissor: 11.235.729/0001-63
36
Classificao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Posio Final
Valores
Mercado
Empresa
Ligada
Quant.
Sim
260
502,62
Sim
260
502,62
Sim
181
502,62
Sim
260
502,61
Sim
260
502,61
Sim
260
502,61
Sim
260
502,61
Sim
260
502,61
Sim
260
502,61
Sim
260
502,61
No
2.400
31.501.784,46
19,591
No
1.500
28.147.575,34
17,505
No
945
17.716.258,33
11,018
% Patr.
Lq.
Vide 2.1. POSTALIS.
163
Venc.: 01/12/2024
Debntures
CNPJ do emissor: 15.695.664/0001-90
Venc.: 15/12/2020
Debntures
CNPJ do emissor: 12.475.957/0001-73
Denominao Social do emissor: CANABRAVA AGRIC
Venc.: 01/12/2021
Debntures
CNPJ do emissor: 11.235.729/0001-63
Venc.: 01/12/2024
Debntures
CNPJ do emissor: 11.235.729/0001-63
Venc.: 01/12/2024
Debntures
CNPJ do emissor: 15.695.664/0001-90
Venc.: 15/12/2020
Debntures
CNPJ do emissor: 15.695.664/0001-90
Venc.: 15/12/2020
Debntures
CNPJ do emissor: 15.695.664/0001-90
Venc.: 15/12/2020
Debntures
CNPJ do emissor: 15.695.664/0001-90
Venc.: 15/12/2020
Debntures
CNPJ do emissor: 15.695.664/0001-90
Venc.: 15/12/2020
Debntures
CNPJ do emissor: 15.695.664/0001-90
Venc.: 15/12/2020
Debntures
CNPJ do emissor: 15.695.664/0001-90
Venc.: 15/12/2020
Debntures
CNPJ do emissor: 15.695.664/0001-90
Venc.: 15/12/2020
Debntures
CNPJ do emissor: 15.695.664/0001-90
Venc.: 15/12/2020
Debntures
CNPJ do emissor: 15.695.664/0001-90
Venc.: 15/12/2020
Disponibilidades
Descrio: Disponibilidade
Valores a pagar
Descrio: Valores a Pagar
Valores a receber
Descrio: Valores a Receber
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
Para
negociao
No
1.349
17.691.594,30
11,003
No
1.000
15.324.589,12
9,53
No
485
9.107.500,20
5,664
No
485
9.107.500,20
5,664
No
495
6.423.488,45
3,995
No
490
6.317.135,79
3,929
No
433
5.555.559,90
3,455
No
346
4.470.239,26
2,78
No
268
3.571.207,61
2,221
No
159
2.160.173,01
1,343
No
146
1.889.490,52
1,175
No
105
1.426.532,85
0,887
No
96
1.233.440,73
0,767
No
48
649.159,62
0,404
1.351,97
0,001
1.506.420,74
-0,937
2.112,00
0,001
164
Com a extino do FIM ASM Brasil Carbono, em 2014,

as debntures que haviam sido adquiridas pelo Postalis foram transferidas
para a carteira prpria. No balano de 2014 os valores estavam lanados
no segmento SPE (Sociedade de Propsito Especfico), o que d a
impresso que a dvida teria sido convertida em aes das empresas
emissoras (Usina Sobrasil, Canabrava Energia e Canabrava Agrcola). Esta
relatoria questionou o Postalis se as debntures continuam na carteira
prpria e se as parcelas vencidas foram pagas ou se houve um
reparcelamento. Caso tenham sido convertidas em aes, solicitamos
cpia de toda a documentao que teria viabilizado essa operao,
bem como o quadro societrio dessas empresas. Todavia, no tivemos
retorno at a data de concluso do presente relatrio.
1.2. Fundo de Investimento em Participaes
Bioenergia (FIP Bioenergia)
O FIP Bioenergia, constitudo em 06 de abril de 2011,
com incio de operao em 30 de novembro de 2011, conforme seu
regulamento, tem a seguinte composio:
Administrador: BNY MELLON SERVIOS FINANCEIROS
DISTRIBUIDORA DE TTULOS E VALORES MOBILIRIOS
S.A.
Gestor: ARTIS GESTORA DE RECURSOS S.A. (nova
denominao social da ASM ADMINISTRADORA DE
RECURSOS S.A.).
Patrimnio
Previsto:
R$800.000.000,00
(oitocentos
milhes de reais), representado por 8.000 (oito) mil quotas,
ao preo de subscrio.
Prazo de Durao: o prazo de 10 (dez) anos, contados da
data da primeira integralizao inicial, sendo 4 anos de
perodo de investimento, podendo ser prorrogado por at 1
(um) perodo de 12 (doze) meses.
Taxa de Administrao: a taxa de administrao varia de
acordo com o momento do investimento da seguinte forma:
(a) Durante o PERODO DE INVESTIMENTO ser cobrado,
ao ano, o equivalente a 0,75% (zero vrgula setenta e cinco
por cento) sobre o CAPITAL COMPROMETIDO e;
(b) Durante o PERODO DE DESINVESTIMENTO ser
cobrado, ao ano, o equivalente a 0,75% (zero vrgula setenta
e cinco por cento) sobre o PATRIMNIO DE REFERNCIA
PARA FINS DE CCULO DE TAXA DE ADMINISTRAO.
(c) A TAXA DE ADMINISTRAO ser de no mnimo R$
4.000,00 (quatro mil reais) mensais, corrigida anualmente
165
pelo IPCA.
Companhia-alvo: So as companhias fechadas, brasileiras
e sediadas no Brasil que atuam ou venham a atuar nos
Setores-alvo, nas quais se identifique nvel excelente de
gesto e perspectiva de rentabilidade significativa, e que
estejam comprometidas, ou que venham a se comprometer
a adotar polticas de maior exposio ao mercado de
capitais, ampla divulgao de informaes e de melhores
prticas de governana corporativa, em que o FUNDO
poder realizar seus investimentos.
Setor-alvo: So atividades no setor sucroalcooleiro,
preferencialmente no Estado do Rio de Janeiro, tais como:
1) produo e comercializao de lcool; 2) produo e
comercializao de energia eltrica obtida atravs da
utilizao de biomassa do bagao de cana-de-acar; 3)
produo,
comercializao,
beneficiamento
ou
industrializao de produtos agrcolas derivados da cana-deacar; e 4) outras atividades relacionadas ao setor
sucroalcooleiro.
Contexto operacional: O Fundo de Investimento em
Participaes Bioenergia, foi constitudo sob a forma de
condomnio fechado e iniciou suas operaes em 30 de
novembro de 2011, atravs do aporte inicial do Postalis,
FACEB e Ludovico Giannattasio no valor de R$ 290.000,
sendo R$ 59.164 em Cdulas de Crdito Imobilirio (CCIs)
da lcool Qumica Canabrava S.A., R$ R$ 190.000 de aes
ordinrias da Portopar Participaes S.A., que foram
avaliadas pelo seu valor de mercado determinado em laudo
elaborado por empresa independente especializada, e o
restante em dinheiro. A Portopar tinha como acionistas
Ludovico Tavares Giannattasio e Vnia Tavares
Giannattasio. O Fundo possui prazo de durao de dez anos
contados a partir da data da primeira integralizao de cotas,
podendo ser prorrogado por perodos sucessivos de cinco
anos se aprovado em Assembleia Geral de Cotistas. O
objetivo do Fundo obter retornos superiores ao IPCA
acrescidos de juros remuneratrios de 10% ao ano,
mediante o direcionamento de seus investimentos em
carteira diversificada de valores mobilirios das companhiasalvo, com efetiva influncia na definio de sua poltica
estratgica e na sua gesto. A gesto da carteira do Fundo
realizada pela Artis Gestora de Recursos S.A. (Gestora). O
Fundo deve investir em companhias que tenham por objetivo
principal, direta ou indiretamente, o desenvolvimento de
atividades no setor sucroalcooleiro tais como: (i) produo e
comercializao de lcool; (ii) produo e comercializao
de energia obtida atravs da utilizao de biomassa,
incluindo, mas no se limitando, a biomassa do bagao de
166
cana-de-acar;
(iii)
produo,
comercializao,
beneficiamento ou industrializao de produtos agrcolas,
incluindo, mas no se limitando, a cana-de-acar; e (iv)
outras atividades relacionadas ao setor sucroalcooleiro.
O FIP Bioenergia investiu no Grupo Canabrava e
tambm em outra empresa relacionada ao setor sucroenergtico, a
Unidade Produtiva Isolada, hoje "USINA SOBRASIL" voltada produo de
acar, localizada na estrada Campos - Itaperuna, adquirida por R$ 64
milhes junto Companhia Brasileira de Acar e lcool (CBAA), em
recuperao judicial.
Ainda de acordo com informaes publicadas no site
da CVM, na data de referncia 15/11/2015, cada cota estava valendo
R$121.924,85 e o Patrimnio Lquido (PL) do FIP R$ 818.118.732,20.
O patrimnio estava assim distribudo:
Posio Final
Ativo
Valores
Quant.
Custo
Aes
Descrio: CANA3
CNPJ do emissor: 12.475.957/0001-73
Denominao Social do emissor: CANABRAVA BIOENERGIA PARTICIPAES S.A.
574.853.424
709.558.997,53
Cotas de fundos de investimento - Instruo N 409

BNY MELLON ARX FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI LONGO PRAZO
21.487
62.033,37
Debntures simples
Descrio: DEB CONVERS. PRIVADA - 15/01/2021
CNPJ do emissor: 12.475.957/0001-73
Denominao Social do emissor: CANABRAVA BIOENERGIA PARTICIPAES S.A.
44.722
44.999.459,30
Debntures simples
Descrio: DEB CONVERS. PRIVADA - 15/01/2018
CNPJ do emissor: 05.627.254/0001-58
Denominao Social do emissor: ALCOOL QUIMICA CANABRAVA S.A.
31.500
31.500.000,00
Debntures simples
Descrio: DEB SIMPLES PUBLICA - 15/01/2018
CNPJ do emissor: 11.235.729/0001-63
Denominao Social do emissor: CANABRAVA ENERGETICA SA
7.000
7.000.000,00
Disponibilidades
1.005,14
Valores a pagar
Descrio: Valores a Pagar
3.362.618,26
-0,414
17.039,96
0,002
Valores a receber
Descrio: Valores a Receber
Em 15/01/2016, o Patrimnio Lquido (PL) do FIP foi

reajustado para R$ 819.645.180,63. Desse total, R$ 709.558.997,53 era
referente a aes, R$ 116.638,578,70 referentes a debntures, R$
6.572.836,42 de valores a pagar, R$ 20.359,89 de valores a receber e R$
167
80,93 de disponibilidades. Estranhamente, o site da CVM, a pedido do BNY

Mellon, no est mais detalhando os dados sobre aes e debntures do
FIP. Todavia, acreditamos que so os mesmos da posio anterior.
O patrimnio estava assim distribudo:
Patrimnio Lquido do Fundo: R$ 819.645.180,63
Data de Recebimento das Informaes: 15/01/2016
Por solicitao do administrador do fundo, a identificao dos seguintes ativos foi omitida ao
pblico em geral.
Negcios Realizados no Ms
Ativo
Empresa
Classificao
Ligada
Vendas
Posio Final
Aquisies
Valores
Custo
Mercado
% Patr.
Lq.
Quant
Quant
Valor
Quant
Valor
Aes
Para
negociao
709.558.997,53
709.558.997,53
86,569
Debntures simples
Para
negociao
44.999.459,30
63.395.647,00
7,735
Debntures simples
Para
negociao
31.500.000,00
44.032.174,48
5,372
Debntures simples
Para
negociao
7.000.000,00
9.210.757,22
1,124
Disponibilidades
Para
negociao
80,93
Valores a pagar
Para
negociao
6.572.836,42
-0,802
Valores a receber
Para
negociao
20.359,89
0,002
A figura a seguir mostra o conjunto de empresas que

formaram o Grupo Canabrava em 2011 e seus scio originais, o Sr.
Ludovico Giannattasio, o Postalis e a Faceb, bem como a sua
configurao aps a criao do FIP Bioenergia, que passou a ser dono de
99,98% das aes da Usina Sobrasil e 77,24% da Portopar Participaes
S.A., ficando o restante das cotas com o Sr. Giannattasio, que tambm
tem participao no FIP Bioenergia.
168
A participao do FIP Bioenergia nessas duas empresas

feita por intermdio da Canabrava Bioenergia Participaes S.A., da
qual ele possui 99,99% das aes. Todavia, ressalta-se que o CNPJ
informado CVM e referido no quadro de composio da carteira do FIP
de 15/11/2015 no pertence Canabrava Participaes S.A. e, sim,
empresa Canabrava Agrcola S.A. O CNPJ correto da Canabrava
Bioenergia Participaes S.A. 14.444.841/0001-00.
No momento de apresentao do FIP para os
investidores, a gestora informou que:
(i) a Canabrava Energtica vendia parte de sua produo de

energia para a lcool Qumica Canabrava S.A. e o restante
era comercializado no Ambiente de Contratao Livre (ACL);
(ii) a lcool Qumica possua contratos de venda de etanol
assinado com a Cosan S.A. e com a Cia. Brasileira de
Petrleo Ipiranga, com vigncia de 8 meses, com clusula
de renovao automtica pelo mesmo perodo;
(iii) a Canabrava Agrcola comercializava toda a colheita de
cana-de-acar feita pelo grupo (um tero da cana
consumida seria produzida por ela e o restante adquirido de
produtores locais) e vendia para as outras empresas do
grupo;
(iv) a Canabrava Bioenergia Quisam S.A. obteria receita
por meio da venda de etanol hidratado e energia; e
169
(v) a Canabrava Bioenergia Bom Jesus do Itabapoana S.A.

tambm obteria receita por meio da venda de etanol
hidratado e energia.
Destaque-se que essas duas ltimas empresas ainda
eram apenas projetos. Havia to somente os terrenos onde supostamente
seriam erguidas as usinas.
Posteriormente, foi feita uma restruturao do quadro
societrio ampliando a participao da Canabrava Bioenergia
Participaes S.A. na Portopar Participaes S.A. Com isso, o Senhor
Ludovico Giannattasio passou a ter 5,96% da Portopar.
O quadro societrio, conforme informado pelo gestor
do FIP Bioenergia passou a ser:
De acordo com informaes repassadas a esta CPI

pela PETROS:
O Regulamento do Fundo em seu Artigo 48 determina que
"iii) a partir do 2 (segundo) aniversrio da entrada de tais
170
ativos na CARTEIRA do FUNDO, anualmente, por seu valor

econmico, determinado por empresa independente
especializada, nos termos da Instruo n. 438 de 12 de
julho de 2006, da CVM, sendo a contratao da empresa
especializada matria submetida a aprovao da
ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS do FUNDO;".
Portanto, a partir de novembro de 2013, existia a
possibilidade de marcao na carteira do Fundo anualmente.
Na poca, a Gestora do Fundo, foi questionada quanto ao
tema e manifestou que "Entendemos que tal avaliao
dever ser feita j para o exerccio de 2014.. Para tal, em
23/09/2014 foi realizada Assembleia Geral de Quotistas do
Fundo aprovando o processo de avaliao de ativos. Como
consequncia, o laudo de avaliao econmico do ativo foi
elaborado pela APSIS, com efeito, a carteira foi marcada em
05/01/2015.
Aps a reavaliao, o valor na Canabrava Bioenergia
Participaes S.A. no ativo do FIP Bioenergia foi ajustado para
R$709.558.997,53.
O Conselho de Administrao da Canabrava
Participaes S.A. s foi instalado em janeiro de 2014, a pedido da Petros,
sendo indicado como representante da Petros, o Sr. Marcelo Almeida,
conforme informaes prestadas pela PETROS a esta CPI no mbito do OF
PRES 345/2015.
2 Procedimento interno de anlise e tomada de
deciso da POSTALIS e da PETROS sobre o investimento
Na tabela a seguir apresentamos todos os cotistas do
FIP Bioenergia, com suas respectivas participaes:
Cotista
Ludovico Tavares Giannattasio
POSTALIS
PETROS
SERPROS
FACEB
Participao (%)
40,24%
28,32%
20%
10,43%
1,01%
Nota-se que o Postalis est desenquadrado em

relao Resoluo CMN n 3.792/2009, que estabelece que os fundos de
penso no podem ter mais de 25% do PL do fundo investido.
171
A participao do senhor Ludovico Giannattasio foi

definida a partir da avaliao econmico-financeira do Grupo
Canabrava, ento aglutinada na Portopar Participaes S.A. A ASM
contratou a APSIS Consultoria e Avaliaes Ltda para determinar o valor
de mercado das aes da Portopar (holding do Grupo Canabrava), para
fins de suportar a integralizao no FIP Bioenergia.
Para fins de determinao do preo das aes da
Portopar, cujo laudo foi elaborado pelas APSIS, foi considerada somente a
avaliao econmico-financeira da lcool Qumica Canabrava S.A., em
fase operacional, desconsiderando-se assim as unidades de Quissam e
Bom Jesus, bem como a Canabrava Energtica e Agrcola. Considerando
a necessidade de emisso de novas aes para captar os recursos
necessrios para executar os investimentos agrcolas e industriais
planejados, o valor por ao da Portopar, determinado pela APSIS, foi
fixado em R$1.512,50, resultando em R$ 302,5 milhes o valor da empresa,
com base no capital social da Portopar antes da integralizao, que era
composto por 200.000 aes integralizadas R$ 1,00 por ao.
De acordo com o Processo DE-545-2012 da PETROS:
At a entrada do FIP, a Portopar era a holding que
consolidava as empresas do Grupo Canabrava, sendo elas,
lcool Qumica, Canabrava Energtica, Canabrava Agrcola,
Quissam e Bom Jesus do ltapaboana. A seguir, encontramse as etapas realizadas para a constituio do FIP
Bioenergia:
1.
A primeira etapa consiste na integralizao pelos
cotistas iniciais de R$196,8 milhes, sendo distribudos da
seguinte forma: R$ 132,3 milhes em espcie (R$ 130,84
milhes do Postalis e R$ 1,460 milho da Faceb) e R$ 64,5
milhes em converso do saldo devedor das CCIs da lcool
Qumica de posse do Postalis e da Faceb (R$ 59,160
milhes do Postalis e R$5,340 milhes da Faceb);
2.
Aps, o Fundo compra 99,9% (999 aes) da CB
Bioenergia Participaes S.A. ("Holding") por R$ 999,00
(novecentos e noventa e nove reais) e aumenta o capital
desta em R$ 191,8 milhes, sendo, aproximadamente, R$
64,5 milhes em CCIs da lcool Qumica e o restante, R$
127,3 milhes, em espcie. Os R$ 5 milhes restantes
permanecero no caixa do FIP;
3.
Na etapa seguinte, a Portopar emite no mnimo
126.803 novas aes ao preo de R$ 1.512,50, que sero
adquiridas pela Holding na mesma forma disposta na etapa
172
2. Ao final da etapa 3, o Fundo deter no mnimo 38,8% da

Portopar atravs da Holding;
4.
Aps, a Portopar aumenta o capital da lcool Qumica
em, aproximadamente, R$ 64,5 milhes, equivalentes a 64,5
milhes de aes com as CCIs da lcool Qumica,
cancelando esta dvida;
5.
Controlador Atual integraliza 125.620 aes da
Portopar no FIP ao preo de R$ 1.512,50 por ao, ou,
aproximadamente, R$ 190 milhes, passando a ser cotista
do FIP e outorga opo de compra "gratuita" Holding para
aquisio das aes remanescentes (74.380 aes) ao
mesmo preo de R$ 1.512,50 por ao, em at 2 (dois)
anos;
6.
Depois, o FIP aumenta o capital da Holding em exatos
R$190.000.250 equivalentes a 190.000.250 novas aes,
integralizando com as 125.620 aes da Portopar. Ao final
de 5, o FIP deter no mnimo 77,24% da Portopar atravs da
Holding. O restante das aes da Portopar sero detidas
pelo Sr. Ludovico Giannattasio;
7.
A integralizao pelos novos cotistas ocorrer no valor
de at R$ 413,2 milhes, totalizando o limite mximo do PL
do Fundo de R$ 800 milhes. Podero ser utilizados tanto
recursos novos quanto dvidas do Grupo Canabrava;
8.
O FIP, ento, aumenta o capital da holding em at R$
403,2 milhes, equivalentes a at 403 milhes de novas
aes. Os R$ 10 milhes remanescentes permanecero no
caixa do FIP;
9.
Na etapa final, a Portopar emite at 266.578 novas
aes ao preo de R$ 1.512,50 por ao, que sero
adquiridos pela Holding na mesma forma disposta em 8. Ao
final desta etapa, o Fundo deter at 87,5% da Portopar
atravs da CB Bioenergia Participaes.
Dessa forma, primeiro o Postalis e a Faceb adquiriram
Cdulas de Crdito Imobilirio (CCI), em 2008. Depois, entre 2010 e 2011, o
Postalis adquiriu R$ 88 milhes em debntures. Essas mesmas debntures
da carteira prpria do Postalis foram tambm lanadas no Fundo de
Investimento Multimercado (FIM) ASM Brasil Carbono, visando gerar taxa
de administrao para a ASM e para o BNY Mellon, em flagrante
irregularidade. Em 2011 foi criado o FIP Bioenergia, que recebeu R$ 401
milhes dos fundos de penso. Parte desse montante foi mediante a
converso das CCIs da Postalis e Faceb. Portanto, naquele momento no
foi em dinheiro, mas tinha sido transferido em dinheiro em 2008. Em 2012 o
Postalis aportou mais R$ 65 milhes em dinheiro, pela aquisio de
173
debntures da Sobrasil, dentro do FIM ASM Brasil Carbono, aumentando

ainda mais os custos de taxa de administrao (2% ao ano).
As debntures tm uma remunerao de IPCA + 8,5 ao
ano. Em dezembro de 2014, aps a auditoria dos Correios apontar a
flagrante irregularidade, o FIM ASM Brasil Carbono foi extinto e as
debntures do Postalis passaram todas para a carteira prpria.
Hoje o valor da participao dos fundos de penso do
FIP Bioenergia, referentes a dezembro de 2015, publicada na CVM, soma
cerca de R$ 490 milhes. As debentures do Postalis em dezembro de 2015
representavam cerca de R$ 193 milhes. Portanto, o valor total dos fundos
de penso no Grupo Canabrava, no final do exerccio de 2015 era de R$
683 milhes. Ao atualizar as debntures tanto do Postalis quanto do FIP
para fevereiro de 2016, chegamos a um valor total de R$ 694 milhes.
2.1. Postalis
O Grupo Canabrava recebeu investimentos do Postalis
por meio de diversos instrumentos de captao de recursos no mercado
de valores mobilirios.
Seja por meio de investimentos diretos ou indiretos,
recursos do Postalis foram utilizados para aquisio de Cdula de Crdito
Imobilirio (CCI), Debntures, cotas do FIP Bioenergia que tinha como alvo
companhias do Grupo Canabrava ou ainda aquisio de ativos do
referido grupo empresarial por meio do FIM ASM Brasil Carbono (Fundo de
3 nvel que integrava o FIC Serengeti).
De acordo com dados constantes nos balanos do
Postalis, em 2008 aquele Fundo de Penso adquiriu CCI da lcool e
Qumica Canabrava S.A. no valor de R$ 52.234.020,07. Esse investimento na
carteira prpria foi encerrado no ano de 2011, tendo em vista a troca da
CCI por cotas do FIP Bioenergia.
O Postalis adquiriu entre 2010 e 2011 R$ 86.000.000,00
(oitenta e seis milhes de reais) em debntures do Grupo Canabrava (R$
66 milhes da Canabrava Energtica SA e R$ 20 milhes da Canabrava
Agrcola SA) por meio de sua carteira prpria, cujo administrador fiducirio
era o BNY Mellon Servios Financeiros DTVM SA.
A aquisio das debntures da Canabrava Energtica
S.A. foi recomendada pelo Comit de Investimentos - COMIN em 11 de
agosto de 2010, conforme consta da ata de sua 449 reunio ordinria.
Tais debntures tinham as mesmas caractersticas das adquiridas pelo
antigo fundo ASM Brasil Carbono, inclusive o mesmo cdigo ISIN:
174
O membro Ricardo Oliveira Azevedo apresenta ao

Comit relatrio de investimento em Debntures da
Canabrava. Informa que os dados extrados da estrutura
da operao revelam-se satisfatrios e que a emisso
atende a todos os requisitos legais, inclusive aqueles
previstos na Poltica de Investimento. O risco, mensurado
pela LF Rating, alcanou a notao "A+", que
considerada, para fins de enquadramento na Resoluo
CMN 110.3.792, como sendo de baixo risco de crdito. O
prazo da emisso de 8 anos e 6 meses e a taxa
ofertada pelo emissor de IGPM +10% a.a. Finaliza
manifestando-se favorvel realizao da operao. O
Comit recomenda participao do Instituto na oferta em
discusso, at o limite legal, pela carteira prpria.
A seguir sero destacadas as abordagens da agncia
classificadora de risco sobre as atividades da Canabrava Energtica, bem
como sobre as garantias da operao:
Alguns fatores podem prejudicar a pontual liquidao das

PMTs, especialmente porque a CANABRAVA-E encontrase em fase inicial de implantao e, portanto, sujeita a
riscos de projeto, alm de no apresentar histrico
financeiro ou operacional em que se possa basear a
anlise de risco.
O elevado grau de endividamento consolidado na
PORTOPAR, decorrente da captao de R$ 100
milhes realizada pela AQC e dos R$ 66 milhes a
serem captados pela CANABRAVA-E, gerar uma
forte presso por resultados positivos em duas
empresas ainda bastante jovens, dando pouca margem
a atrasos em seus respectivos projetos de expanso e
implantao e tampouco a ocorrncia de entraves
operacionais ou mesmo associados obteno das
licenas de operao.
Ainda que os PPAs proporcionem grande previsibilidade
na receita com venda de energia, h que se considerar
que uma parcela relevante da receita da CANABRAVA-E
ser proveniente da venda de energia para a USINA
CANABRAVA, em consonncia com a j evidente relao
de interdependncia que vigorar entre ambas as
empresas e, portanto, levando necessidade de se
considerar os riscos associados a USINA CANABRAVA.
175
Esta, por sua vez, uma usina ainda em fase inicial de

operao, no dispondo de histrico financeiro ou de
desempenho operacional que possa ser utilizado
como referncia.
Adicionalmente, existe a possibilidade do resultado
financeiro no sair conforme planejado em funo de
variaes inesperadas no preo do lcool ou nos custos
de produo - fato que ocorreu em 2009, quando a canade-acar apresentou aumentos proporcionalmente
maiores do que os do lcool hidratado. Por fim, h que se
considerar que a vantagem competitiva da USINA
CANABRAVA est fortemente atrelada ao beneficio da
"Lei Rosinha " e manuteno do regime tributrio
vigente atualmente para a gasolina e para o lcool
oriundo de outros Estados. Uma eventual reduo
significativa na tributao de um desses dois itens
foraria a USINA CANABRAVA a reduzir seu preo,
consequentemente piorando seu resultado financeiro
e reduzindo sua margem para pagamento de
despesas, em particular com energia eltrica. O
alongado prazo da operao potencializa os riscos
mencionados acima, alm de no proporcionar boa
previsibilidade para as variveis macroeconmicas
que podem interferir no fluxo de pagamento das
debntures e, consequentemente, nos valores das
PMTs. Alm do risco macroeconmico, h que se
considerar ainda o risco de alteraes na legislao do
setor eltrico ou mesmo na legislao ambiental, cujas
mudanas poderiam impactar negativamente na operao
ou na situao financeira da Emitente.
Vale ressaltar tambm, que a formalizao do PPA
implica na obrigao de fornecimento de energia j a
partir de mai.11, dando pouca margem a atrasos no
projeto de construo da termeltrica, cujo cronograma
fsico-financeiro termina em fev.11. " (Grifou-se)
O relatrio "Opinio Legal", elaborado em 05/11/2010
por escritrio de advocacia, tambm faz ressalvas em relao s
garantias apresentadas:
36 Cabe observar entretanto, que at o inicio das
atividades operacionais do Empreendimento, as
Debntures estaro garantidas exclusivamente por fiana
176
e pela alienao fiduciria do imvel. Nesse aspecto

chamamos a ateno para o fator de risco descrito na
Escritura de Emisso sobre o assunto.
Tendo em vista que a planta de cogerao ainda no foi
construda, no h como assegurar que esta estar
concluda dentro do prazo previsto e de acordo com as
condies necessrias sua plena operao. Desta
forma, os direitos creditrios que sero originados a partir
da comercializao de energia e que forem cedidos
fiduciariamente podem no existir ou ser afetados
adversamente na hiptese de embargos de obra,
administrativos ou judiciais, ou em virtude de decises
judiciais ou propositura de aes que possam afetar a
construo da planta de cogerao. Adicionalmente
devido a fase pr-operacional, a Emissora ainda no
possui qualquer histrico de operao e gerao de
receitas e no ha como assegurar que o fluxo de
recebveis que podero vir a percebidos quando do inicio
da comercializao de energia sero suficientes para
arcar com o pagamento da debnture.
39 Cabe apontar que a Emissora ainda no possui
autorizao da Agncia Nacional de energia Eltrica ANEEL com "Produtor Independente de Energia.
42 Dessa forma alertamos sobre eventuais limitaes
quando da execuo das garantias relacionadas ao
Empreendimento visto que a continuidade na gerao e
comercializao
de
energia
no
poder
ser
comprometida.
59 Destacamos, nesse sentido que a presente garantia
real tem por objeto direitos creditrios oriundos de venda
de um bem que ser produzido no futuro, caso o projeto
de cogerao seja bem sucedido. Esse fato pode
prejudicar a exequibilidade da garantia, caso no haja
sucesso no empreendimento, ou seja, na construo e
operao da usina de cogerao de energia eltrica.
67 Novamente cabe frisar que a referida garantia somente
ter seu objeto delimitado no momento que o projeto de
construo e operao da usina de cogerao de energia
eltrica estiver em pleno funcionamento. Os direitos
inerentes ao RCEs somente sero lquidos quando a
Emissora puder emiti-los e negocia-los, o que pode
demorar ou, no pior dos cenrios, no vir a acontecer,
conforme ressaltado acima.
177
O relatrio de rating consignou que a emisso das

debntures representava o montante de R$ 66 milhes, o que leva a crer
que o Postalis adquiriu 100% da emisso do ttulo, direta ou indiretamente,
j que a Entidade era tambm cotista exclusiva do Fundo de Investimento
Multimercado (FIM) ASM Brasil Carbono (3 nvel do FIC FIM Serengeti).
Apesar de todos esses riscos levantados, a aquisio
das debntures da Canabrava Agrcola S.A. foi recomendada pelo
Comit de Investimentos - COMIN em 20 de abril de 2011, conforme
consta da ata de sua 485 reunio ordinria:
ATA DA 485 REUNIAO ORDINARIA DO COMITE DE

INVESTIMENTOS
Aos vinte dias do ms de abril de dois mil e onze, s 16:00
horas, na sala 209 do edifcio-sede do Instituto, realizou-se,
com a presena do Coordenador e dos integrantes
designados pela Portaria n 92/2008 de 29 de dezembro de
2008, a 485 Reunio Ordinria do Comit de Investimentos
do POSTALIS.
Debntures Canabrava Agrcola Relatrio de Anlise
O membro Ricardo Oliveira Azevedo apresenta ao Comit
relatrio de investimento em Debntures de emisso da SPE
Canabrava Agrcola. Informa que os dados extrados da
estrutura da operao apresentam-se de forma adequada
aos critrios previstos na Poltica de Investimento. O risco,
mensurado pela LF Rating, alcanou a notao A, que
considerada, para fins de enquadramento na Resoluo
CMN n 3.792, como sendo de baixo risco de crdito. O
prazo da emisso de 81 meses e a taxa ofertada pelo
emissor de IGPM + 10,00% a.a. O valor total de emisso
corresponde a R$ 20.000.000,00. Finaliza manifestando-se
favorvel realizao da operao. O Comit recomenda a
participao do Instituto na oferta em discusso, at o limite
legal, ou seja, valor correspondente a at 100% da emisso,
pela carteira prpria.
O FIM ASM Brasil Carbono, que tinha os mesmos
administradores e gestores do FIP Bioenergia, iniciou suas atividades em 23
de setembro de 2008 e foi cancelado em 18 de dezembro de 2014, de
acordo com informaes da CVM. Sua carteira era formada por
debntures das seguintes empresas do grupo Canabrava: Usina Sobrasil,
178
Canabrava Energia e Canabrava Agrcola. O valor total dessas

debntures, em novembro de 2014 somava R$ 162.293.229,69. As primeiras
debntures tinham vencimento em dezembro de 2020 e as ltimas em
dezembro de 2024.
O investimento no FIM ASM Brasil Carbono foi feito
diretamente pelo BNY Mellon, na carteira terceirizada do Postalis, por
intermdio do FIC FIM Serengeti, fundo exclusivo do Postalis, sob
administrao daquela instituio financeira. Portanto, no houve deciso
da diretoria do Postalis de aprovao desse investimento que tornou o
Postalis nico proprietrio das debntures constante da carteira do FIM.
De acordo com auditoria dos Correios, constatou-se
que o FIM ASM Brasil Carbono, administrava as mesmas debntures da
Canabrava Agrcola e da Canabrava Energtica adquiridas pelo Postalis
na sua carteira prpria, pagando taxa de administrao indevidamente.
Em virtude disso, o Postalis decidiu cancelar o FIM e internalizar os demais
ativos daquele fundo de investimento, especialmente as debntures da
Usina Sobrasil S.A.:
O POSTALIS INSTITUTO DE SEGURIDADE SOCIAL
DOS CORREIOS E TELGRAFOS, com sede, em Braslia,
Distrito Federal, no Setor Comercial Sul Quadra 3 Bloco A
N 119 - Edifcio Postalis, CEP 70300-903, inscrito no CNPJ
sob o n 00.627.638/0001-57 ("Postalis"), atualmente
detentor de 100% (cem por cento) das cotas do BRASIL
CARBONO MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO
CRDITO PRIVADO, fundo de investimento constitudo
sob a forma de condomnio aberto, inscrito no CNPJ/MF sob
o n 10.309.762/000128 ("Fundo"), vem, por meio desta,
expor e ao final requerer o seguinte:
O investimento no Fundo foi realizado pelo DOURO FUNDO
DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE
INVESTIMENTO
MULTIMERCADO
("Douro"),
fundo
exclusivo do FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE
FUNDO
DE
INVESTIMENTO
MULTIMERCADO
SERENGETI CRDITO PRIVADO ("Serengeti"), que por sua
vez era fundo exclusivo do Postalis, sendo certo que ambos
o Douro e o Serengeti eram administrados e geridos
exclusivamente pela BNY Mellon Servios Financeiros
DTVM S.A. ("BNY DTVM") e pela BNY Mellon Administrao
de Ativos Ltda. poca.
Em 22 de setembro de 2014, o Postalis solicitou o resgate
da totalidade das cotas do Douro, Serengeti e outros fundos
179
exclusivos, mediante restituio dos ativos que compunham

a carteira dos mesmos para sua carteira prpria, de modo
que o Postalis passou a ser cotista direto do Fundo.
Considerando o processo de reviso e reestruturao de
seus investimentos, o Postalis vem, por meio desta, informar
V.Sas. que pretende realizar o resgate da totalidade de suas
cotas do Fundo. Com o objetivo de evitar eventuais prejuzos
resultantes da liquidao financeira dos ativos que compe o
patrimnio do Fundo, pretendemos que o referido resgate
seja pago com os ativos que atualmente integram seu
patrimnio.
Para ampliar a captao de recursos para o Grupo
Canabrava, ocorreu a criao do FIP Bioenergia, ao qual o Postalis
aprovou investimento no limite mximo de participao permitido, que
25%, na sua carteira de gesto terceirizada, por recomendao do
Comit de Investimentos COMIN, em 23 de novembro de 2011, conforme
consta da ata de sua 516 reunio ordinria, conforme proposta do
membro Ricardo Oliveira Azevedo e aprovao dos demais membros do
COMIN (Adilson Florncio da Costa, Jos Carlos Rodrigues Sousa, Mnica
Christina Caldeira Nunes e Alexej Predtechensky):
O membro Ricardo Oliveira Azevedo apresenta o relatrio de

anlise de aquisio de quotas do Fundo de Investimentos
em Participaes FIP Canabrava, informando que o
referido fundo atende aos pr-requisitos estabelecidos na
Resoluo n 3792 CMN e na Poltica de Investimento
vigente. Acrescenta que o fundo tem por objetivo obter
valorizao de suas cotas a longo prazo, atravs da
aquisio de aes, debntures, bnus de subscrio ou
outros ttulos e valores mobilirios conversveis ou
permutveis em aes, de emisso de companhias, abertas
ou fechadas, com efetiva influncia na definio de sua
poltica estratgica e na sua gesto, notadamente atravs da
indicao de membros do conselho de administrao com
representatividade suficiente para influir na sua poltica
estratgica e gesto, que tenham por objetivo principal,
direta ou indiretamente, o desenvolvimento de atividades no
setor sucroalcooleiro tais como: produo e comercializao
de energia obtida atravs da utilizao de biomassa,
incluindo mas no se limitando, a biomassa do bagao de
cana-de-acar, produo, comercializao, beneficiamento
ou industrializao de produtos agrcolas, incluindo mas no
180
se limitando cana-de-acar; e outras atividades

relacionadas ao setor sucroalcooleiro. Esclarece que todos
os detalhes da operao, encontram-se inseridos nos
documentos
anexados
presente
ata.
Finaliza
recomendando a aplicao de recursos em quotas do FIP
Canabrava, permanecendo com o investimento dentro do
limite legal, ou seja, 25% do patrimnio do Fundo. O Comit
de Investimentos acompanha a recomendao do relator.
2.2. Petros
Em 18.10.2012, o Comit de Investimentos da Petros
(COMIN) analisou a proposio descrita no memorando GNP 054/2012,
elaborado pela analista de investimentos Viviane Ramos da Cunha e pelo
Gerente Executivo de Novas projetos Ricardo Pavie. Seguindo o processo
de deliberao, o comit recomendou, mediante a Ata 02/2012, aprovar
a subscrio de at 20% (vinte por cento) da emisso das quotas do
Fundo de Investimento em Participaes Bioenergia:
Os membros do Comit de Investimentos, por maioria,
recomendaram o seguinte investimento:
Aprovar a subscrio de at 20% (vinte por cento) da
emisso das quotas do Fundo de Investimento em
Participaes Bioenergia, limitado ao valor mximo de
R$160.000.000,00 (cento e sessenta milhes), sendo
aproximadamente R$52 milhes em converso de dvida de
Cdula de Crdito Imobilirio de emisso da lcool Qumica
Canabrava S.A. e o restante em espcie, condicionado a
aprovao dos instrumentos jurdicos pela Gerncia Jurdica
da Petros e, ainda, condicionada a alterao do
Regulamento, Acordo de Cotistas e Acordo de Acionistas,
conforme anexos do memorando GNP 054/2012.
Comentrios:
- O Sr. Andr Luiz Fadel recomendou o investimento,
ressaltando a grande dependncia dos retornos esperados a
reduo de ICMS de 24% para 2%.
- O Sr. Tomaz Andres Barbosa no recomendou o
investimento, e encaminhar suas consideraes por email
posteriormente.
181
O Senhor Tomaz Andres Barbosa, foi bastante incisivo

na sua justificativa por ser contrrio ao investimento, que mesmo assim foi
posteriormente aprovado pela Diretoria:
Conforme reunio do COMIN realizada nesta data, meu
voto contrrio ao investimento no FIP Bioenergia baseia-se
principalmente nas caractersticas do investimento proposto
(listadas abaixo), que fazem com que, na minha opinio, o
investimento proposto possa apresentar rentabilidade inferior
quela estimada pelos gestores do fundo.
O incentivo fiscal (Lei 5.636/10) na qual o Grupo Canabrava
se apoia no foi aprovado pelo CONFAZ. O STF considera
que os benefcios fiscais podem ser concedidos se houver
acordo prvio entre todas as secretarias estaduais de
Fazenda, acompanhado pelo Conselho Nacional de Poltica
Fazendria (Confaz). Portanto, na minha opinio, existe a
possibilidade do benefcio fiscal atualmente existente ser
reduzido, ou eliminado.
Com relao s caractersticas do negcio apresentado
tenho as seguintes consideraes:
A modelagem econmica apresentada, prev premissas
de aumento de produtividade bastante agressivas (aumento
de 48ton/ha para 75 ton/ha e ATR mdio de 133), que, na
minha opinio, apresentam difcil probabilidade de execuo;
A localizao das Usinas, em regio que apesar de
prxima ao mercado consumidor, no possui clima
adequado para o plantio de cana. Nenhuma das grandes
empresas do setor sucro-alcooleiro possui usina no RJ;
O modelo de avaliao apresentado prev a obteno de
2/3 da cana de terceiros, o que em funo da existncia de
diversos pequenos proprietrios de terras na localidade das
usinas, dificulta a premissa de disponibilidade de cana para
utilizao das usinas a plena capacidade;
Foram
os
membros
votantes
do
Comit
de
Investimentos:
Sr. Ricardo Beretta Pavie (Petros Gerncia de Novos
Projetos);
182
Sra. Manuela Cristina Lemos Maral (Petros Gerncia

de Participaes Mobilirias);
Sr. Pedro Amrico Herbst (Petros Gerncia de
Planejamento de Investimentos);
Sra. Jussara Machado Serra (Petros Assessora da
Diretoria de Investimentos);
Sr. Andr Luiz Fadel (representante titular Petrobras);
Sr. Tomaz Andres Barbosa (representante titular
Petrobras);
Sr. Fernando Mattos (representante suplente BR
Distribuidora) e
Sr. Jos Genivaldo Silva (representante titular dos
participantes).
A Diretoria Executiva, na Reunio DE 545/201237, com
base no exposto no memorando GNP061/2012, de 19-10-2012, decidiu:
a) aprovou a subscrio de at 20% (vinte por cento) da
emisso das quotas do Fundo de Investimento em
Participaes Bioenergia, limitado ao valor mximo de
R$160.000.000,00 (cento e sessenta milhes de reais),
sendo aproximadamente R$52.000.000,00 (cinquenta e dois
milhes de reais) em converso de dvida da Cdula de
Crdito Imobilirio de emisso da lcool Qumica Canabrava
S.A. e o restante em espcie, condicionada aprovao dos
instrumentos jurdicos pela Gerncia Jurdica da Petros e,
ainda, condicionada alterao do Regulamento, Acordo de
Cotistas e Acordo de Acionistas, conforme anexos do
memorando GNP054/2012, de 21-09-2012, anexo ao
memorando GNP-061/2012.
Para subsidiar sua deciso, a PETROS contratou a
empresa LCA Consultores, representada pelo seu gerente executivo
Fernando Jos Camargo, para fazer avaliao econmico-financeira do
Grupo Canabrava. Essa empresa apresentou trs cenrios de valor para
as empresas no relatrio de avaliao econmico-financeira do grupo
Canabrava, assinado por Fernando Camargo e Joo Alberto Brando. O
primeiro cenrio, o otimista, com valor de R$ 701,329 milhes, outro dito
realista de R$ 640,889 milhes e um pessimista de R$ 586,730. Todavia, salta
aos olhos os seguintes pontos:
37
Participaram da reunio os seguintes membros da diretoria: Luis Carlos Fernandes Afonso, Maurcio
Frana Rubem, Carlos Fernando Costa e Newton Carneiro da Cunha.
183
(i) a LCA apresentou um valor baseado em fluxo de caixa

descontado para projetos que ainda estavam no papel, ou
seja, nem haviam sido iniciados ainda (continuam assim at
hoje), que so as usinas de Quissam e Bom Jesus do
Itabapoana;
(ii) no considerou as debntures emitidas pela Canabrava
Agrcola no valor de R$ 20 milhes;
(iii) Portanto, mesmo considerando as premissas pouco
confiveis de receitas e despesas das empresas que
realmente existiam, no cenrio intermedirio da LCA, o
grupo valeria R$ 319,6 milhes. Isto representa menos de
metade do valor avaliado.
Para fazer duo diligence, a PETROS contratou a
empresa Santos Abreu e Britto Advogados. Essa empresa mostrou o
grande nvel de endividamento do grupo Canabrava:
At o momento no encontramos contingncias relevantes

que possam ensejar um parecer negativo com respeito s
empresas do Grupo Canabrava, exceto pelos passivos
financeiros (vide seo de Contratos financeiros), passivo
imobilirio (vide planilha de saldo remanescente dos
contratos de arrendamento e parceria rural na seo
Contratos Financeiros) e passivos fiscais (vide Seo de
Aspectos Tributrios), os quais montam um valor expressivo
e merecem ser avaliados com cautela por potenciais
investidores no FIP.
Ademais, importante destacar que a falta de cumprimento
dos contratos de garantia das Debntures de emisso da
Agrcola pode ensejar o vencimento antecipado da dvida,
sendo recomendada a imediata regularizao do fluxo de
recursos dos recebveis cedidos fiduciariamente.
O escritrio Santos Abreu e Britto Advogados alm de
listar uma dvida tributria de cerca e R$ 9,2 milhes, dvidas de CCIs,
debntures e financiamentos agrcolas de R$ 200,9 milhes e R$ 33,2
milhes de dvidas de arrendamentos, afirmou que:
184
Ademais, ainda com relao s garantias destas

debntures, ressaltamos que no recebemos confirmao
acerca do devido cumprimento das obrigaes da cesso
fiduciria de recebveis e do contrato de depsito vinculado,
haja vista que j houve recebimento de parte dos recebveis
e no h qualquer saldo disponvel na conta vinculada.
Ademais, no recebemos confirmao do trnsito dos
recursos recebidos nas contas vinculadas, o que pode dar
causa a um evento de inadimplemento dos documentos da
operao. Em 30 de setembro de 2012 ocorrer a primeira
data de verificao, e todos os recebveis at o vencimento
da primeira parcela em 1 de dezembro de 2012 devero ser
retidos nas contas vinculadas. Neste sentido, importante
que os recebveis circulem nas contas vinculadas, conforme
os instrumentos celebrados, sob o risco de ser ado o
vencimento antecipado da dvida.
Ainda, caso no seja feito pontualmente os pagamentos
prescritos (principal, juros e correo monetria) na escritura
de emisso, poder ser declarado um evento de
inadimplemento de natureza grave, ensejando o vencimento
antecipado da dvida.
Acerca dos arrendamentos, o relatrio deixa claro que
a dvida pode ser muito maior:
Ressaltamos que o saldo total a pagar com relao a
contratos de arrendamento e parcerias rurais atualmente em
vigor, informado pelo Grupo Canabrava, totaliza
aproximadamente R$33.179.000,00 (trinta e trs milhes,
cento e setenta e nove mil de reais).
Todavia, como se pode verificar da tabela de
arrendamentos, o valor dos maiores arrendamentos
destacados igual ao saldo total a pagar com
arrendamentos e parcerias informado pelo Grupo
Canabrava. Como se pode verificar na Seo de Aspectos
Imobilirios deste Relatrio, a tabela completa de todos os
arrendamentos contempla diversos contratos, inclusive
superior a 2 (dois) milhes de toneladas de cana de acar,
os quais parecem no estar refletidos no valor total
informado pelo Grupo Canabrava.
Neste sentido, no pudemos apurar o valor total a pagar
com arrendamentos e parcerias contratadas.
185
O relatrio tambm destaca a dvida referente

compra da Usina Sobrasil:
Quanto Canabrava Participaes, recebemos 1 (um)
Contrato de Compra e Venda de Unidade Produtiva Isolada
celebrado com a Companhia Brasileira de Acar e lcool
("CBAA"), o qual consideramos relevante destacar
integralmente, dada a relevncia econmica da Operao,
que monta R$64.000.000,00 (sessenta e quatro milhes de
reais).
Com relao a este contrato, recebemos um Termo de
Quitao, datado de 10 de setembro de 2012, no qual foi
outorgada a mais plena, rasa e irrevogvel quitao pelo
recebimento das quantias devidas em razo do primeiro e do
segundo pagamento previstos no referido contrato, somando
um valor total de R$16.737.500,00 (dezesseis milhes,
setecentos e trinta e sete mil e quinhentos reais), restando,
assim, os seguintes pagamentos a serem efetuados: (i)
terceira parcela no valor de R$6.400.000,00, em 60 dias
aps o segundo fechamento; (ii) quarta parcela no valor de
R$6.400.000,00 em 90 dias aps o segundo fechamento; e
(iii) o saldo de R$34.462.500,00 dever ser pago em 5
parcelas anuais, iguais e sucessivas de R$6.892.500,00.
Tambm so citados uma srie de riscos referentes s
deficincias de escriturao societria:
Notamos que o atual acordo de acionistas da Portopar
apresenta, entre outras fragilidades, questes sensveis a
um potencial investidor do FIP e da Canabrava
Participaes:
(i) o acordo prev que nas hipteses de aumento de
capital da companhia por nova subscrio de aes, as
partes manteriam suas participaes acionrias detidas na
assinatura do acordo; segundo esta posio Ludovico
poderia se opor a um aumento de capital, no realizando
seu respectivo aporte, e com isso impossibilitar a Canabrava
Participaes S.A. de realizar o aumento de capital, sob de
pena de transferir capital a Ludovico sem que este
comparea com a devida contrapartida financeira; e
186
(ii) no protege adequadamente os direitos dos

investidores do FIP e/ou da Canabrava Participaes, que
mereceriam proteo da liquidez do seu ativo mediante de
clusulas como drag along (direito potestativo de fazer com
que o acionista minoritrio aliene suas aes de emisso da
Portopar conjuntamente com a Canabrava Participaes, em
hiptese de oferta de interesse desta ltima.
No tocante aos riscos comerciais, o relatrio de due
diligence, levanta problemas referente venda de energia pela
Canabrava Energtica:
Destacamos que, em caso de falta de entrega da energia
eltrica, MPX pela Energtica, alm da penalidade padro
de 30% (trinta por cento) do valor remanescente do contrato,
a Energtica dever, em linha com o padro de mercado,
arcar com o custo de entrega da energia eltrica na forma e
montantes contratados pelo prazo remanescente do
contrato. Apesar de tratar-se de indenizao padro em
contratos desta natureza, consideramos relevante destacar o
alto custo em caso de falta de entrega da energia eltrica.
Porm, o documento que subsidiou o Parecer do
COMIN e a deciso da diretoria, o GNP 052/2012, assinado por Ricardo
Pavie, Gerente Executivo de Novos Projetos, e Viviane Ramos da Cunha,
analista de investimentos da GNP, ao apresentar parecer favorvel ao
investimento no FIP Bioenergia, faz apenas breve meno s dvidas j
constitudas pelo grupo Canabrava:
Dessa forma, em seu Relatrio, o escritrio acima
mencionado, relatou que no encontrou contingncias
relevantes que possam ensejar parecer negativo com
respeito s empresas do Grupo Canabrava, exceto pelos
passivos financeiros, passivo imobilirio e passivos fiscais,
os quais montam um valor de R$ 307.554.284,00.
O Santos Abreu & Britto destaca ainda que a falta de
cumprimento dos contratos de garantia das Debntures de
emisso da Agrcola pode ensejar o vencimento antecipado
da dvida, sendo recomendvel a imediata regularizao do
fluxo de recursos dos recebveis cedidos fiduciariamente.
187

de controle externo
Seguindo um projeto de arquitetura empresarial
visando alavancar o desempenho das empresas do Grupo Canabrava, o
Sr. Ludovico Giannattasio contratou a empresa ASM Asset Management
para estruturar um Fundo de Investimento com o intuito de captar recursos
no mercado financeiro. Sobre isso, o Sr. Ludovico declarou38:
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Est bom. Ento

vamos ao Fundo Canabrava, que onde o senhor contratou
o Antnio Mello.
O SR. LUDOVICO TAVARES GIANNATTASIO - A ASM.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Como se deu essa
contratao e por que a escolha dele?
O SR. LUDOVICO TAVARES GIANNATTASIO - Vou lhe
explicar. Em 2008 eu contratei a Fundao Getlio Vargas
para fazer o plano de negcio do meu projeto, que era o
projeto da Destilaria Canabrava. Em 2008 contratei a FGV. A
FGV fez o servio para mim e indicou a ASM para fazer a
estruturao e a captao.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Do FIP Bioenergia.
isso?
O SR. LUDOVICO TAVARES GIANNATTASIO Exatamente.
A ASM Asset Management, a mesma gestora do FIP

Bioenergia, geriu ou administrou um fundo de investimento chamado ASM
FDIC FCVS, que captou, entre 2004 e 2005, R$ 354 milhes, de acordo com
informaes publicadas pela imprensa39, sendo a maior parte de fundos
de penso. Entre seus cotistas estavam a Petros, Postalis, Real Grandeza
(Furnas e Eletronuclear), Celos (Centrais Eltricas de Santa Catarina),
Regius (Banco Regional de Braslia), Faceb (Cia. Energtica de Braslia),
Fioprev (Fundao Oswaldo Cruz) e Portus (Docas). Uma empresa ligada
PUC Rio, a Fundao Padre Leonel Franca, avaliou os ttulos FCVS
pertencentes Rioprevidncia (fundo de previdncia pblico do Estado
do Rio de Janeiro), poca, em R$ 181 milhes.
38
39
Nota Taquigrfica, audincia de 08/12/2015.

Jornal Folha de So Paulo, So Paulo, domingo, 18 de dezembro de 2005.
188
Esses ttulos foram comprados por quatro pessoas fsicas

(Eduardo Jorge Chame Saad, Fernando Teixeira de Mello, Jos de
Vasconcellos e Silva e Olmpio Uchoa Vianna), que agiram por meio da
empresa Estratgia Investimentos para obter as cotas em leilo. A
Estratgia foi a nica participante do leilo e comprou as cotas por R$ 135
milhes, equivalentes a 24.716 contratos. No mesmo dia do leilo, a
Estratgia vendeu parte dos contratos adquiridos no leilo por R$ 135,49
milhes aos investidores. Entre janeiro e maio de 2005, os investidores
venderam crditos para a Nominal DTVM que os repassou para o fundo
ASM FIDC FCVS por um valor total de R$ 354 milhes. A primeira destas
operaes ocorreu ainda no mesmo dia do leilo, quando 4.596 contratos
foram vendidos para a Nominal por R$ 142,2 milhes e em seguida
repassados para o FDIC por R$ 142,36 milhes. Alm destas operaes, os
investidores usaram parte dos crditos para adquirir cotas do ASM FIDC
FCVS.
Uma das medidas dos ganhos dos investidores a
diferena entre o valor atribudo aos crditos nas carteiras do fundo que
teve cotas oferecidas em leilo e o valor dos mesmos crditos registrados
no fundo comprador, o ASM FIDC FCVS. De acordo com a data escolhida
e com o nmero de contratos, a variao chegou a superar os 400%.
Eduardo Saad trabalhou com Antonio Mello no Banco
Fleming Graphus. Os outros trs compradores trabalhavam na empresa de
consultoria financeira Talent. Antonio Mello citou que os 4 foram os
estruturadores da operao. Eduardo Saad foi scio de outro scio de
empresas do grupo ASM (Carlos Henrique Farias, scio da ASM
Management,
tornou-se
scio
de Eduardo
Saad
na
Apya
Empreendimentos em 2006, cujo capital social era de R$ 65 milhes).
A ASM, por meio de duas empresas distintas (ASM Asset
Management DTVM e ASM Administradora de Recursos Ltda.) assessorou o
Estado do Rio de Janeiro no leilo, de um lado, e captou recursos dos
fundos de penso, de outro lado. Em sntese, ele participou da compra e
da venda. Trs fundos de penses aplicaram R$ 135 milhes antes do leilo
ser realizado, dentre eles o Postalis, que aplicou R$ 80 milhes. A soma das
aplicaes exatamente o que as pessoas fsicas pagaram no leilo. Os
demais fundos de penso entraram depois.
Eduardo Saad no aportou qualquer dinheiro prprio,
utilizando recursos aportados antecipadamente pelos fundos de penso.
O POSTALIS aportou R$ 80 milhes em dezembro, o CELOS (patrocinado
pelas Centrais Eltricas de Santa Catarina) aplicou R$ 30 milhes tambm
em dezembro e o REGIUS (patrocinado pelo Banco Regional de Braslia) R$
25 milhes em janeiro.
189
Tais fundos de penso aportaram antecipadamente

exatamente o valor (R$ 135 milhes) que os investidores individuais
compraram os ativos do RIOPREVIDENCIA em pretenso leilo pblico,
realizado em janeiro de 2005, sendo que parcela desses ativos foram
posteriormente vendidos para os fundos de penso com gio de
aproximadamente 160%, por meio do FIDC ASM FCVS, (cujas cotas foram
adquiridas pelos fundos de penso).
A CVM, por intermdio do Processo Administrativo
Sancionador CVM n 6/2007, considerou a negociao ilcita, uma vez
que 4 quatros investidores individuais tiveram lucros de mais de R$ 200
milhes em 2005. O lucro total das operaes chegou a R$ 132,29 milhes
para Eduardo Saad, os demais investidores auferiram lucros individuais de
cerca de R$ 27 milhes cada. CVM aplicou aos participantes desse
negcio, em 2010, a 2 maior multa da histria dessa Autarquia, no
montante de R$ 504 milhes a nove envolvidos e suspendeu por sete anos
o registro de administrador de carteira da ASM Asset Management DTVM e
de Antonio Mello. A maior multa foi para o investidor Eduardo Saad, no
valor de R$ 264,585 milhes. A CVM aplicou multa de R$ 54,095 milhes
para Fernando Teixeira de Mello, de R$ 55,301 milhes para Jos de
Vasconcellos e Silva, de R$ 56,105 milhes para a Olmpio Uchoa Vianna e
de R$ 1,197 milho para a Estratgia Investimentos.
Tal processo foi parcialmente anulado pela Justia
Federal/RJ, por vcio formal, sendo que tal anulao no beneficiou
Antnio Luiz de Mello e Souza (decises do TRF da 2 Regio e despacho
de 29.09.2015 da CVM so expressos nesse sentido).
Chama ateno o fato de a ASM (hoje Artis), por meio
do seu scio Antnio Luiz de Mello e Souza, ter figurado nas investigaes
da CPMI dos Correios, em 2006. A operao do ASM FDIC FCVS foi citada
no relatrio final da CPMI dos Correios, que constou o seguinte:
O Sr. Paulo Figueiredo, militante ativo do PC do B e
Presidente do Nucleos, tinha, conforme atesta o Sr. Gildsio
Amado Filho, estreita relao com o Sr. Luiz Vieira,
Presidente do INB. A seu turno, o Sr. Luiz Vieira foi, ainda
segundo o depoimento do ex-diretor financeiro, nomeado por
indicao de seu amigo e companheiro de movimento
sindical, Sr. Marcelo Sereno. Afirmou, tambm, que era
comum os Srs. Marcelo Sereno, Luiz Vieira e Paulo
Figueiredo discutirem assuntos referentes ao Nucleos, sem,
contudo, especific-los. Consta, ainda, de seu depoimento
que o Sr. Paulo Figueiredo costumava viajar Braslia, onde
190
se reunia com o Sr. Marcelo Sereno. No soube, porm,

apontar maiores detalhes sobre tais encontros. A
participao do Sr. Marcelo Sereno nas operaes dos
fundos de penso e, mais especificamente, do Nucleos
apresenta indcios ainda mais contundentes. Em outubro de
2004, a secretria do Sr. Gildsio Amado Filho repassou-lhe
bilhete a propsito de ligao telefnica feita pelo Sr.
Marcelo Sereno. O bilhete dizia o seguinte: "Gildsio, ligar
para o senhor Fernando de Barros Teixeira, da ASM, a
pedido de M. Sereno". Dias aps o telefonema, o Sr.
Fernando de Barros Teixeira foi recebido em reunio na
sede do Nucleos pelos Srs. Paulo Figueiredo e Gildsio
Amado Filho. Na reunio, o Sr. Fernando de Barros
Teixeira ofereceu em nome da ASM Asset investimentos
em fundos de direito creditrios. Avaliou-se, porm, que
o investimento seria irregular, contrrio poltica
adotada pela diretoria do Nucleos, pois compreendia
aplicaes em TR. O investimento, realizado por vrias
entidades de previdncia complementar vinculadas a
empresas federais, gerou cerca de R$ 200 milhes de reais
em favor de seus intermedirios. Importantes veculos da
imprensa nacional, ao noticiar o caso, publicaram declarao
do Sr. Neildo de Souza Jorge, filiado ao PT e
representante
dos
empregados
no
Conselho
Deliberativo do Nucleos, que acusou o Sr. Marcelo
Sereno de manipular o fundo para desviar dinheiro para
o PT. Os esclarecimentos prestados pelo Sr. Gildsio
Amado Filho contriburam tambm para elucidar a
influncia exercida pelo Sr. Luiz Gushiken no mbito dos
fundos de penso e, in casu, no Nucleos. Segundo
informou CPMI, o investimento na compra de aes da
concessionria
Rio-Terespolis
deu-se
por
recomendao do ento Secretrio de Comunicao
Social da Presidncia da Repblica, Sr. Luiz Gushiken.
Na acareao, tornou-se a questionar o ex-diretor financeiro
sobre a afirmao, Relatrio Final dos Trabalhos da CPMI
dos Correios Volume III - Pg. 1297 que manteve
integralmente sua resposta. Sua firmeza gerou uma reao
contraditria do Sr. Paulo Figueiredo, que, embora tenha
negado o fato, no manifestou a veemncia demonstrada
em outras oportunidades. O Sr. Paulo Figueiredo admitiu
que este investimento no seguiu a prtica usual da
diretoria, pois foi o nico que se originou por iniciativa dele.
Nesse sentido, apresentou a ata da reunio do Conselho
que aprovou sua execuo.
191
(...)
O Sr Antnio Mello e Souza, representante da
Distribuidora ASM envio [sic] correspondncia Subrelatoria para prestar esclarecimentos sobre a operao que
resultou em investimentos da Petros em fundo de
investimento em direito creditrio, lastreado em ttulos
CVS. O Banco do Estado do Rio de Janeiro BERJ,
instituio que administra o passivo do Banerj, aps a
privatizao deste, tentou vender, em leilo, sua carteira
imobiliria. O leilo no resultou operacional. Relatrio Final
dos Trabalhos da CPMI dos Correios Volume III - Pg.
1382 O Berj possua um passivo com o fundo de penso
Rioprevidncia e saldou a dvida mediante a
transferncia daquela carteira imobiliria. A ASM Asset
Management estruturou um fundo de direito creditrio
comprando da carteira da Rioprevidncia os ttulos de
FCVS e CVS (ttulos FCVS j securitizados pelo Tesouro
Nacional). Em outros termos, a parte ativa da carteira
imobiliria foi comprada da Rioprevidncia, por um preo
no esclarecido na referida correspondncia do Sr. Mello e
Souza, ficando a parte de obrigaes, daquela carteira, na
Rioprevidncia, ou seja, esta entidade de previdncia fez
moeda com a transao, por meio da venda distribuidora
da parte alienvel. Para esclarecer, a correspondncia do
Sr. Mello e Souza justifica a transao alegando que a
carteira imobiliria da Rioprevidncia tem um custo de
carregamento (de seu passivo) da ordem de R$ 260 milhes
e que, portanto, a demanda por liquidez daquele fundo de
penso, permite negociar legitimamente um desgio, em
favor do comprador (o estruturador do FDIC). Por fim, afirma
aquela nota do Sr. Mello e Souza, o retorno esperado
para a ASM da ordem de 10%. A posio da Sub-relatoria
no criticar ou julgar qual o ganho do estruturador do
FDIC, mas suscitar qual a alternativa mais apropriada
para a Petros, em termos de investimento. H de se
questionar a razo de um fundo de penso participar de
em [sic] investimentos, como o FDIC, que carrega papis
em ser (FCVS, alm dos CVS), embora existam
colaterais constitudas por cotas subordinadas, e que
portanto, limitam o risco de perda, mas no o elidem. Por
outro lado, se havia interesse neste tipo de papel, a
Petros poderia ter negociado diretamente com a
Rioprevidncia. Em outras palavras, os fundos de
penso, como a Petros, acabaram pagando um preo
excessivo. H verses sobre esta transao que sustentam
192
o fato de que algumas pessoas estruturaram esta operao,

em janeiro de 2004, adquirindo estes direitos por R$ 135,1
milhes, vendendo-os a um fundo de investimento
denominado ASMF CVS, por R$ 354 milhes, sendo que um
dos quotistas deste fundo de investimento era a Petros. Por
complemento, h informaes veiculadas em imprensa
de que o Sr. Marcelo Sereno, ex-chefe de gabinete da
Casa Civil da Presidncia da Repblica, teria mostrado
interesse neste projeto, com a apresentao dos
diretores da ASM ao fundo de penso Nucleos, que no
aceitou participar daquele FDIC, mas outros fundos o
fizeram. A Petros, conforme j publicamente divulgado,
afirmou que comprou R$ 70 milhes em cotas do fundo
de investimento ASMF CVS em abril de 2004, com
desgio de 49% em relao ao valor de face dos
contratos custodiados. O patrimnio lquido do fundo em
questo era, na ocasio, de R$ 340 milhes. Ao ser
questionado, se a deciso do referido investimento,
passou pela aprovao do conselho deliberativo da
fundao, o Sr. Ricardo Malavazi Martins, Diretor
Financeiro da Petros, declarou que esta operao no
entrou na alada de aprovao do conselho deliberativo,
tendo sido, portanto, aprovada somente pela diretoria da
fundao. A respeito do gio da operao de R$ 218
milhes, que foi divulgada pela imprensa, o Sr. Ricardo
Malavazi Martins declarou, em depoimento na Sub-relatoria,
o seguinte: Eu fiquei surpreso assim pela, pela notcia, a
forma como foi dada. E o que ns ficamos sabendo que
dos, dos [sic] direitos creditrios iniciais, na verdade, essa
passagem para o segundo momento foi feito aps ter
ocorrido uma depurao, enfim, uma seleo daqueles,
daqueles [sic] investimentos. Mas sem dvida alguma
coisa que no comum, digamos assim, no comum essa
diferena ser observada. Mas eu, sinceramente, fiquei
tambm sabendo pela imprensa [sic] Percebe-se que a
transao passou a sofrer suspeitas de ingerncia poltica,
consubstanciada pelo aparente interesse do Sr. Marcelo
Sereno nesta matria. Ressalte-se a diferena de R$ 218
milhes entre o preo do leilo de venda do CVS e do
preo pago pelo fundo de investimento, indiretamente
pelos cotistas do referido fundo, onde a Petros um
destes. (destaquei)
193
Essa operao alvo de investigao da Polcia

Federal seio do Inqurito Policial, IPL 49/2009, da Delegacia de Represso
a Crimes Financeiros-DELEFIN, na Capital do Rio de Janeiro.
Em depoimento do Sr. scio Antnio Luiz de Mello e
Souza a esta CPI, acerca do ASM FIDC FCVS foi dito o seguinte:
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Bom, o senhor
proprietrio de uma empresa que participou da alienao de
ativos da Rioprevidncia. O senhor pode nos explicar como
isso aconteceu e o valor tomado nesses investimentos dos
fundos de penso da PETROS e do POSTALIS? O SR.
ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - Claro. Primeiro
lugar, importante deixar claro que esse investimento para
os fundos de penso foi extremamente lucrativo, um dos
mais lucrativos do ano. Isso a no sou eu que estou
falando, simples, s pegar os participantes do
POSTALIS, j vi que tem alguns presentes aqui...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Qual era a sua
funo na estruturao e na alienao desses ativos da Rio
Previdncia? O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA Nenhuma. Na verdade, eu era gestor do outro fundo do qual
participaram os fundos de penso. O SR. DEPUTADO
SERGIO SOUZA - Qual o fundo? O SR. ANTNIO LUS DE
MELLO E SOUZA - Chamava-se ASM FIDC FCVS. O SR.
DEPUTADO SERGIO SOUZA - E eram vocs que captavam
os recursos? O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA No. Esse fundo, na verdade, recebeu aporte de recursos de
fundos de penso... O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA Vocs eram gestores? O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E
SOUZA - Gestores. Exatamente. O SR. DEPUTADO
SERGIO SOUZA - E qual era o valor que vocs tinham no
fundo? O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - Uns
cento e trinta e poucos milhes, se no me engano.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E como que se deu a
entrada de recursos do POSTALIS e da PETROS? Como
que chegou isso para vocs? O SR. ANTNIO LUS DE
MELLO E SOUZA - Bom, esse fundo foi registrado, se no
me engano, em junho de 2004. A partir de ento a gente
comeou o processo de captao de recursos. Eu no
lembro quando foi que o POSTALIS entrou, mas, enfim, o
leilo de alienao dos ativos ocorreu em janeiro de 2005.
Ento, eu imagino que tenha sido nesse perodo.
194
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Veja s: V.Sa. era o

que da ASM? O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA Scio-Diretor e gestor dos recursos.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Mas em 2010 a CVM
aplicou uma das maiores multas j aplicadas em negcios
como esse. Por qual razo? O SR. ANTNIO LUS DE
MELLO E SOUZA - Olha, a multa da CVM nada teve a ver
com a parte onde participaram os fundos de penso. Na
verdade, pelo que eu depreendi, a multa da CVM... Por
acaso, os efeitos foram suspensos por determinao judicial,
tanto da multa quanto da inabilitao minha e da minha
empresa, logo em seguida, alguns dias, poucos dias depois.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - A multa chegou a 504
milhes de reais. O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E
SOUZA - Eu no recebi essa multa. No se aplicou a mim. O
SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - No se aplicou ASM?
O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - No. Foram
100 mil reais para a ASM. DTVM, que era uma outra
empresa. O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E essa
multa de 504 milhes foi para quem? O SR. ANTNIO LUS
DE MELLO E SOUZA - Foi para alguns outros investidores
que participaram da operao. O SR. DEPUTADO SERGIO
SOUZA - E quem so os investidores? O SR. ANTNIO
LUS DE MELLO E SOUZA - Foram pessoas fsicas:
Eduardo Saad, Fernando Teixeira de Mello, Olmpio e Jos
Vasconcellos. O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E por
qual razo a multa? O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E
SOUZA - Olhe, no me cabe aqui dizer qual a razo da
multa da CVM para terceiros. Na verdade, o que aconteceu,
pelo que foi julgado e decidido, foi porque tem havido fraude,
operao fraudulenta no mercado de capitais, entendeu? O
SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Que tipo de fraude? O
SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - Operao
fraudulenta difcil de explicar porque, na verdade... O SR.
DEPUTADO SERGIO SOUZA - Segundo a CVM, eles teriam
operado nas duas pontas dos investimentos. isso? O SR.
ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - Deixe-me s
concluir. Na verdade, pelo relatrio da CVM, todos os atos
praticados foram absolutamente legais. Entretanto, ela disse
que houve ardil na montagem dos fundos. Portanto, ela
aplicou essa multa. O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA Certo. E a ASM participou da montagem dos fundos? O SR.
ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - Do segundo fundo,
sim.
195
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Por que V.Sa. afirma

que obteve lucro se no contexto era dada como uma ao
temerria? O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA Bom, esse julgamento subjetivo. O que a CVM disse foi
que o Rioprevidncia teria deixado de auferir resultado. O
SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Isso. O SR. ANTNIO
LUS DE MELLO E SOUZA - Ento, jamais teria tido
prejuzo. Em momento algum a palavra prejuzo foi
colocada. Deixado de obter lucro ou entre aspas
houve um prejuzo por no ter realizado aquele lucro.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Olha: Em linhas
gerais, as operaes fraudulentas aconteceram da seguinte
forma: investidores compraram as quotas de um fundo de
investimento em direitos creditrios, os transformaram em
crdito e os revenderam por um preo inflado para outro
fundo ASM, que tinha oito fundos de penso como cotistas.
Os fundos da PETROBRAS (PETROS), o POSTALIS, do
Banco Regional de Braslia (REGIUS), de Furnas, FACEB,
FIOPREV e demais, todos teriam investido. A ASM foi
multada e tambm V.Sa. teria sido multado. O SR.
ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - No, eu no fui
multado, no, est equivocada a informao.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - A ASM foi multada?
O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - A ASM
DTVM foi multada em 100 mil reais, se no me engano,
alguma coisa assim. O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA E qual a razo da multa? Foi por essa operao? O SR.
ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - Sim, sim. Foi por
essa operao. O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Pelo
fato de no ter auferido lucro. isso? O SR. ANTNIO LUS
DE MELLO E SOUZA - De no ter, em tese,... A CVM
sustentou que ns teramos deixado o Rioprevidncia
incorrer em erro. Essa foi a verso deles. Esse julgamento
foi considerado nulo e hoje pendem vrios recursos, tanto
judiciais quanto administrativos.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E a ASM teve o seu
registro suspenso? O senhor teve o seu registro suspenso?
O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - Sim. Na
verdade, esse foi o resultado do julgamento. Mas esse
resultado foi, na verdade, tornado sem efeito, houve vrios
recursos e a CVM, por exemplo, no deixou os rus
produzirem as suas provas. Depois a Justia enfim,
longa a histria concedeu o direito de os rus produzirem
suas provas. Os rus produziram as provas atravs de um
196
perito que tinha sido o perito da CVM. Esse perito concluiu,

num laudo pericial muito grande, que jamais houve prejuzo,
e que no houve nenhum fato ilegal, e que todos os atos
foram absolutamente legais. Esse foi o laudo.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Resumindo: a CVM
aplicou, ento, uma multa de 504 milhes a quatro
investidores que eram minoritrios dentro do fundo
administrado pela ASM? O SR. ANTNIO LUS DE MELLO
E SOUZA - Sim, eles eram subordinados... O SR.
DEPUTADO SERGIO SOUZA - E vocs no verificaram que
tinha uma fraude ali? O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E
SOUZA - Mas no houve fraude. Em momento nenhum
houve fraude. O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E a
CVM... O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - Ela
est equivocada, absolutamente equivocada. E vai perder,
porque esse julgamento ainda pende de recurso e vai ser
absolutamente modificada essa deciso.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Segundo a CVM, o
Sr. Eduardo Saad lucrou aproximadamente 132 milhes no
ano de 2005 com tal negcio. O que V.Sa. tem a nos dizer
sobre isso? O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA Nada. Ele lucrou em cima de uma operao que ele
estruturou. Na verdade, ele comprou ativos de um fundo... O
SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Os fundos de penso
lucraram? Investiram menos ou mais do que ele? O SR.
ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - Os fundos de
penso investiram mais do que ele. O SR. DEPUTADO
SERGIO SOUZA - E lucraram mais ou menos do que ele? O
SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - O fundo no qual
os fundos de penso investiram tinha uma rentabilidade prfixada, que foi feita em junho esse leilo foi em janeiro
do ano anterior, que era TR + 17,35. O SR. DEPUTADO
SERGIO SOUZA - Quer dizer que os fundos de penso
investiram muito mais? A diferena de investimento foi
grande ou no? O senhor era o estruturador do fundo? O
SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - Sim, os fundos
de penso investiram alguma coisa perto de 200 milhes ou
cento e poucos milhes... O SR. DEPUTADO SERGIO
SOUZA - E o Sr. Eduardo Saad? O SR. ANTNIO LUS DE
MELLO E SOUZA - Ele teve lucro por ter comprado uma
carteira, desenvolvido essa carteira, apartado direitos... O
SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Sim, mas quanto ele
investiu? O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - Ele
investiu aproximadamente cento e poucos milhes de reais.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Ele investiu cento e
197
poucos e lucrou 132. E os fundos investiram

aproximadamente 200 e lucraram quanto? O SR. ANTNIO
LUS DE MELLO E SOUZA - Eu no lembro quanto eles
lucraram na poca, mas o investimento foi um investimento
muito lucrativo para as suas carteiras. O SR. DEPUTADO
SERGIO SOUZA - Mas poderiam ter lucrado, como a CVM
levantou, muito mais fazendo a comparao com a do Sr.
Eduardo Saad? O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E
SOUZA - No, no poderiam ter lucrado mais.
comprou as cotas do fundo ASM FIDC FCVS da
Rioprevidncia? O senhor sabe dizer quem comprou do
Postalis? O Postalis vendeu. O senhor disse que ela teve
lucro. O SR. ANTONIO LUS DE MELLO E SOUZA - Sim. O
SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - O senhor sabe
dizer quem comprou? O SR. ANTONIO LUS DE MELLO E
SOUZA - No lembro. No lembro. Foi uma venda a
mercado para uma distribuidora. O SR. PRESIDENTE
(Deputado Efraim Filho) - O senhor sabe dizer se foi uma
empresa offshore? O SR. ANTONIO LUS DE MELLO E
SOUZA - Jamais! Eu acredito que no. Offshore no pode
operar no Brasil, comprando ttulo. Eu no lembro
exatamente quem foi. O SR. PRESIDENTE (Deputado
Efraim Filho) - O senhor no lembra. Est bem. H uma
linha de investigao para descobrir quem comprou, mas a
CPI investigar a questo mais a fundo. E quem sabe no dia
que vier fazer a acareao com o Sr. Lcio Funaro o senhor
possa esclarecer?
Diante dos fatos, das investigaes e da enorme
repercusso que o caso teve na mdia poca, inaceitvel imaginar
que a BNY Mellon, administrador do FIP Bioenergia e administrador
fiducirio de toda a carteira do Postalis, no tivesse conhecimento que a
ASM Asset Management S.A. e seu principal executivo, Sr. Antnio Mello,
estivessem habilitados para atuar no mercado de capitais com base em
uma liminar, em virtude te uma punio durssima da CVM por serem os
principais responsveis por uma operao fraudulenta.
Conforme norma da CVM, cabe ao administrador
escolher o gestor do fundo de investimento. Portanto, a BNY Mellon
cometeu um grave erro ao ter contratado como gestora desse FIP a ASM
Asset Management S.A., tendo em vista que, com o histrico aqui
apresentado, no mnimo, apresentava um risco de imagem para aquele
banco e para os fundos de penso investidores. Aliado aos riscos muito
198
elevados do empreendimento, definitivamente no era uma opo

adequada de investimentos para fundos de penso. Tambm no se
pode isentar da mesma falha os Comits de Investimento do Postalis e
Petros que, tendo conhecimento tanto do histrico da gestora, quanto
dos riscos da operao aprovaram por unanimidade investimentos muito
elevados.
Corroborando esse entendimento, a PREVIC assinalou,
no auto de infrao do Postalis, referente ao FIP Bioenergia, que:
21. Frise-se, novamente, que, da anlise de todos os
documentos disponibilizados, no restou configurada
qualquer discusso dos gestores do Postalis acerca dos
riscos previstos durante a tomada de deciso do
investimento. Em momento algum foram discutidas as
implicaes da aquisio desse ttulo para os planos de
benefcios, principalmente sob a tica de possveis perdas
relacionadas ao risco de crdito, de concentrao, de
liquidez e legal. No foi observada tambm qualquer
discusso acerca do impacto do investimento na carteira dos
planos. No foi observada qualquer meno dos gestores do
Postalis quanto ao crescente endividamento das empresas,
bem como s falhas das garantias apresentadas.
(encaminhamento presente no auto de infrao ainda no
definitivamente julgado na esfera administrativa).
Ademais, a Previc, em seu RELATRIO DE
FISCALIZAO N 012/2014/CFDF/PREVIC, sobre o BD, recebido pelo
Postalis em 24/04/2015, subitem 3.2.1.1.1.2.2.1, registrou o seguinte:
os ativos da Canabrava foram adquiridos tanto via carteira

prpria como via fundo de investimento, fato este que
certamente vai contra toda e qualquer ao que vise mitigar
o risco de concentrao e, consequentemente, o risco de
crdito. Alm disso, cabe registrar que a emissora das
debntures da Usina Sobrasil tambm pertence ao grupo
Canabrava.
Como se no bastassem esses fatos, o Postalis tambm
possui participao no Fundo de Investimentos em
Participao Bioenergia (antigo Canabrava Bioenergia),
CNPJ 12.565.053/0001-39, cuja carteira constituda
basicamente por aes CANA3 da Canabrava Agrcola SA
199
e, recentemente, por debntures conversveis em aes

(vencimento em 2012) da lcool Qumica Canabrava SA,
uma empresa relacionada ao grupo Canabrava. Registre-se
que gestores da Entidade foram autuados pela Fiscalizao
do PBK 2012, por aplicaes nesse FIP alm do limite
permitido pela Resoluo CMN n 3.792/2009, que era de
25% do fundo.
Convm destacar ainda que essa excessiva concentrao
em papis de um mesmo emissor na carteira do fundo
exclusivo Brasil Carbono aumenta demasiadamente o risco
de crdito/contraparte, conforme preconizado nos itens 86 e
87 do guia PREVIC Melhores prticas em Fundos de
Penso.
De acordo com auditoria dos Correios, constatou-se
que o FIM ASM Brasil Carbono, administrava as mesmas debntures da
Canabrava Agrcola e da Canabrava Energtica adquiridas pelo Postalis
na sua carteira prpria, pagando taxa de administrao indevidamente.
Apesar de ter conhecimento desse prejuzo, at ser provocado pela
Auditoria, o Postalis no tomou nenhuma providncia, conforme cita o
relatrio:
Constatou-se que o fundo terceirizado de terceiro nvel FIM
ASM Carbono, pertencente ao FIC FIM Serengeti,
administrava os mesmos investimentos da carteira prpria
do Postalis. Os investimentos eram as debntures da
Canabrava Agrcola e da Canabrava Energtica. Este fundo,
at julho de 2014, despendeu, com taxa de administrao,
R$ 2.020.710,54 conforme planilha de acompanhamento do
prprio Postalis. No ano de 2013, foram pagos, pelo mesmo
motivo, R$ 2.546.488,97.
Apesar do poder discricionrio do FIM ASM Carbono, o
Postalis possua conhecimento dos investimentos via
sistema interno SMA e no fez nenhum tipo de gesto para
a troca ou resgate dos ttulos da carteira terceirizada para a
carteira prpria e assim deixar de despender tais valores
com taxa de administrao, custdia e performance.
Alm da taxa de administrao, foram pagos em taxas de
custdia o valor de R$ 33.137,33 (at agosto de 2014) e
taxa de performance no valor de R$ 16.994,75 (at setembro
de 2014).
200
Valor envolvido: R$ 4.567.199,51 mil (taxa de administrao

paga entre janeiro de 2013 e julho de 2014 para o FIM ASM
Carbono).
O FIP Bioenergia, negcio extremamente deficitrio,
notabiliza-se pelo fato de possuir em sua gnese relatrio de rating da LF
Rating, a mesma agncia que forneceu avaliao no obstativa de outro
investimento deficitrio, concernente ao Banco BVA, que levou a
operao pelo Postalis, quatro dias antes de interveno do Banco
Central na referida instituio financeira.
A LF Rating mencionada na seguinte matria
jornalstica, que tratou de denominado shopping de rating, quadro
disfuncional que j ensejou reforma normativa no mbito da Comisso de
Valores Mobilirios (CVM), e incio de processo modificativo legal no
universo desta Casa Legislativa:
Empresas selecionam classificao que mensura risco
de crdito mais favorvel
Agncias de classificao de risco deram notas altas e
consideraram seguros vrios bancos brasileiros que
quebraram recentemente.
O Banco BVA, por exemplo, ganhava da classificadora
LF Rating nota BBB (moderada segurana) quatro dias
antes de sofrer interveno do BC, em 19 de outubro.
Da Austin Rating, o BVA ganhava nota BBB+ (risco baixo)
menos de dois meses antes da interveno.
O mesmo ocorreu com bancos como o Cruzeiro do Sul, que
foi liquidado em setembro com um rombo de R$ 3,1 bilhes,
e o Panamericano, que sofreu interveno em 9 de
novembro de 2010.
Tais notas afetam as empresas de duas formas. De um lado,
investidores usam ratings para se guiar. Alguns fundos s
aplicam em papis tidos como seguros. De outro,
financiadores avaliam o risco por meio delas: quanto menor
a nota, mais caro fica tomar dinheiro emprestado.
Com a chancela das agncias de rating, fundos de penso
como a Petros, segundo maior do Brasil, podiam investir em
papis mais arriscados, que levavam o carimbo de
seguros. A Petros tinha R$ 80 milhes em trs fundos
ligados ao BVA e aplicava em papis do banco.
SHOPPING DE RATING
201
Uma prtica permitida no mercado agravava a insegurana

das notas: o chamado shopping de ratings. As empresas
que precisam de ratings bons pedem uma avaliao
preliminar a uma agncia. Se recebem uma nota baixa,
tentam em outra, at conseguir uma nota satisfatria.
Como hoje no obrigatrio divulgar os ratings
preliminares, o investidor nem desconfia que a empresa
teve uma nota ruim.
Para impedir os efeitos prejudiciais dessa prtica, a partir de
1 de janeiro passa a valer uma instruo da CVM
(Comisso de Valores Mobilirios) que torna obrigatrio
divulgar os ratings preliminares nos sites das agncias.
Essa instruo da CVM deve mitigar esse shopping de
ratings, diz Rafael Guedes, diretor-executivo da Fitch
Ratings no Brasil.
No Brasil, cada agncia tem seus critrios de avaliao e h
grandes discrepncias, diz Sergio Garibian, diretor de
ratings da Standard & Poors na Amrica Latina.
Em fevereiro de 2006, o banco Cruzeiro do Sul encerrou seu
contrato com a Fitch, que lhe dava nota BB+(bra), elevado
risco de inadimplncia. No mesmo ano, assinou contrato
com a Moodys, que lhe deu Baa1 para depsitos de longo
prazo e meses depois elevou a A3 (ambos graus de
investimento, considerados seguros).
Por causa dessas contradies, o deputado federal Eduardo
da Fonte (PP-PE) apresentou um projeto de lei prevendo
que as agncias respondam por prejuzos causados por
conduta dolosa (com inteno) ou culposa nas classificaes
de risco.
No normal que algumas agncias classifiquem um banco
como tendo baixo risco e ele quebre alguns dias depois, diz
Fonte. Ou a agncia foi cooptada pelo banco ou no tem
condies de classificar ningum.
Segundo Erivelto Rodrigues, presidente da Austin Rating, o
shopping de rating est restrito a operaes estruturadas
como FIDC (Fundos de Investimento em Direitos
Creditrios). No acho que isso ocorre com empresas e
bancos, disse.
Para Paulo Rabelo de Castro, presidente da SR Rating, que
no classificava nenhum desses bancos, importante uma
regulamentao rgida, no momento em que o governo quer
estimular o mercado de debntures.
202
Maior fundo de penso do pas, a Previ s aceita ratings

de trs agncias: S&P, Moodys e Fitch. J a Funcef, da
Caixa, compra ttulos de dvida privada que sejam
avaliados por pelo menos uma agncia de rating, no
importando qual.
A Funcef tinha papis do PanAmericano e Cruzeiro do Sul.
No caso do Cruzeiro, recebeu todo o investimento porque
tinha garantia especial (DPGE).40
No depoimento do Antnio Luiz de Mello e Souza CPI,
quando questionado pelo Presidente, deputado Efraim Filho:
Qual foi o papel da ASM nas aplicaes feitas pelo
POSTALIS e por outros fundos de penso nas empresas do
Grupo Canabrava?
A ASM estruturou um fundo, um FIP Fundo de
Investimento em Participao, em ativos do Grupo
Canabrava. Na verdade, antes de a ASM ter algum tipo de
relacionamento com o Grupo Canabrava, o Grupo
Canabrava possua ttulos CCIs, dos quais a PETROS e o
POSTALIS eram detentores. Ento, o que foi feito foi se
utilizar desses ttulos para integralizar o fundo e, alm disso,
esses fundos de penso entraram com dinheiro tambm.
Nosso papel foi a constituio e a administrao e a gesto
desse fundo.
E o que o senhor tem a dizer sobre os resultados desse
fundo para o POSTALIS?
Olha, por enquanto, os resultados do fundo no foram ruins.
... - . Esse fundo, ele tem uma avaliao inicial, que foi feita
pela KPMG. Na verdade, quando houve a constituio do
fundo, houve uma prvia avaliao pela KPMG, que deu
base ao valor das aes de uma holding da Canabrava, que
chamava Portopar. Esses fundos de penso contrataram
avaliaes independentes de renomadas instituies que,
imagino eu, porque no tive acesso a essas avaliaes,
devem ter sido iguais ou superiores avalio da KPMG,
que foi contratada pela Canabrava. Ento, na verdade,
esses fundos, POSTALIS e PETROS especificamente,
empreenderam uma longa due diligence, que uma
auditoria, para avaliar os ativos do Grupo Canabrava e
40
http://www1.folha.uol.com.br/mercado/2012/12/1198251-empresas-selecionam-classificacao-quemensura-risco-de-credito-mais-favoravel.shtml, consulta em 23/09/2015.
203
concordaram com a precificao de suas cotas. Portanto,

investiram recursos nesses fundos.
(...) Quanto foi aportado pelos fundos de penso na
Canabrava? O senhor sabe informar?
Em dinheiro, 280 milhes ou alguma coisa parecida.
De quais fundos? O senhor sabe dizer?
PETROS, POSTALIS, SERPROS, FACEB.
O fundo de investimento, no total, captou quase 700 milhes
de reais ou mais de 700 milhes de reais, no isso? O SR.
ANTONIO LUS DE MELLO E SOUZA - No, no. Na
verdade, tem uma questo a: em dinheiro, foram 280
milhes, e parte foi em ttulos, que foram convertidos em
equity, em aes, em cotas do fundo. O SR. PRESIDENTE
(Deputado Efraim Filho) - O senhor considera o Sr. Ludovico
Giannattasio um bom administrador? O SR. ANTONIO LUS
DE MELLO E SOUZA - Sim. O SR. PRESIDENTE
(Deputado Efraim Filho) - verdade que esse fundo no qual
foram aportados cerca de 700 milhes de reais hoje est
deficitrio em 50 milhes de reais? O SR. ANTONIO LUS
DE MELLO E SOUZA - Est em que sentido? O fundo no
fica deficitrio e tambm no apresentou diminuio do seu
patrimnio at agora. O que acontece... Assim, prejuzos
houve.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - O patrimnio
negativo, ento. O SR. ANTONIO LUS DE MELLO E
SOUZA - No, nunca foi. Nunca foi patrimnio negativo, em
momento nenhum. O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim
Filho) - Qual o patrimnio do fundo hoje? O SR. ANTONIO
LUS DE MELLO E SOUZA - Seiscentos e setenta milhes,
talvez. O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - O
senhor sabe dizer se houve uma reclamao por conta de
que os funcionrios da usina passaram 3 meses sem
receber salrio? O SR. ANTONIO LUS DE MELLO E
SOUZA - Sim, na verdade, h 1 ano que a gente tem tido
dificuldade de captao, e alguns salrios de fato foram
atrasados. O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) Perfeito. O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - H
empresas do Grupo Canabrava com patrimnio negativo? O
SR. ANTONIO LUS DE MELLO E SOUZA - Talvez a
Canabrava Agrcola esteja com patrimnio negativo agora.
204
Chama a ateno, como ocorreu em outros casos

investigados por esta CPI, a suspeita de que o laudo de avaliao das
empresas investidas pelo FIP Bioenergia tenha superestimado os ativos
aportados inicialmente pelo organizador do negcio, o Senhor Ludovico
Giannattasio. Ele prprio reconheceu isso em seu depoimento nesta CPI:
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Sr. Ludovico, quando
vocs criaram o FIP Bioenergia, qual era a meta de
captao dele? V.Sa. lembra?
O SR. LUDOVICO TAVARES GIANNATTASIO - A meta de
captao era de 800 milhes.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E quanto foi captado?
O SR. LUDOVICO TAVARES GIANNATTASIO - O senhor
est falando no todo?
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Isso.
O SR. LUDOVICO TAVARES GIANNATTASIO - Foi
aproximadamente entre 280 e 300 milhes.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Ns temos a
informao de que chegou a 670 milhes.
O SR. LUDOVICO TAVARES GIANNATTASIO - porque
colocaram a minha parte tambm.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Sim. A sua parte foi
de quanto?
O SR. LUDOVICO TAVARES GIANNATTASIO - Eu era
dono de tudo. Se eu era dono de tudo, na proporo em que
os fundos iam entrando, a minha participao ia diminuindo.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quanto o senhor
colocou?
O SR. LUDOVICO TAVARES GIANNATTASIO - Eu
coloquei, inicialmente, 100 milhes.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Com 284, d 384,
faltam 300 milhes. A informao que ns temos de que a
captao chegou a 670 milhes.
O SR. LUDOVICO TAVARES GIANNATTASIO - Essa
informao eu acho que est equivocada.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - por isso que o
senhor est aqui, para nos esclarecer algumas dvidas que
temos.
O SR. LUDOVICO TAVARES GIANNATTASIO - Agora, tudo
isso est registrado nos livros da empresa, tudo isso est
escrito, tudo isso est ali demonstrado.
205
Em depoimento de Henrique Jger, Diretor-Presidente

da Fundao Petrobrs de Seguridade Social PETROS, quando instado
pelo Deputado Marcos Pestana, acerca do FIB Bioenergia disse o
depoente:
...Canabrava, este eu no tenho os elementos aqui e vou
ficar devendo para o senhor. A gente tem um fundo com
eles. Estamos trabalhando para mudar o gestor do fundo.
Estamos discutindo. Para mudar o gestor do fundo, temos
que ter o apoio do controlador, do investidor. Ele tem 40%,
mas ns temos mais que 40%. Mas no conseguimos mudar
o gestor sem o voto dele. Estamos inclusive marcando uma
reunio para discutir esse tema com ele, da mudana de
gestor. Entendemos que o gestor tem problemas. J
mudamos o administrador do fundo. Ento estamos
trabalhando para rentabilizar. Ns estamos trabalhando para
rentabilizar os recursos.
E complementa a seguir:
S um informe que tenho do meu Gerente Executivo da
PETROS, que nesse momento estamos fazendo uma
reunio com os nossos scios do fundo do Canabrava para
discutir exatamente a troca de gestor, que a gente entende
que um problema que o fundo tem nesse momento.
Em depoimento de Alexej Predtechensky, ex-DiretorPresidente do Postalis, quando instado por esta relatoria, acerca do FIP
Bioenergia disse o depoente:
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - No volume, pode ser

bilhes durante o ano. Com relao Operao Canabrava,
o POSTALIS adquiriu 66 milhes em debntures do Grupo
Canabrava por meio de uma carteira prpria e do Brasil
Carbono Multimercado Fundo de Investimento, administrado
pelo BNY Mellon Servios Financeiros, tambm
administrador fiducirio da carteira prpria da entidade.
Como foi procedida a tomada de tal deciso? Gerou prejuzo
ao POSTALIS a Operao Canabrava? O SR. ALEXEJ
PREDTECHENSKY - A Operao Canabrava, o
investimento na Usina Canabrava foi um investimento feito,
206
primeiro, tudo de acordo com o que eu apresentei ali,

seguindo todas as anlises, todas as anlises de risco, toda
opinio legal. poca ns vivamos, digamos assim, o auge
do setor do etanol, quando at o mundo reclamava que o
Brasil plantava, usava terras arveis para plantar cana, em
vez de plantar alimentao. Acho que todos os senhores se
lembram disso e da poca em que se falava nisso. Foi um
momento... um investimento que tem garantia real. Eu
estou falando, me referindo carteira prpria. Isso foi tudo
analisado. Em relao compra pelo Mellon, a
responsabilidade do Mellon. O SR. DEPUTADO SERGIO
SOUZA - Mas como o senhor explica que no Brasil quase a
totalidade dos investimentos de carteiras promovido por ele
gerou prejuzo? O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu...
para mim... O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E num
momento de crescimento do Brasil. O SR. ALEXEJ
PREDTECHENSKY - Para mim , no sei, gesto deles ou...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Havia uma unidade
brasileira, BNY Mellon Brasil? O SR. ALEXEJ
PREDTECHENSKY - Sim. Eles tm trs, acho que trs
empresas. O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Os fundos
de penso auxiliavam o BNY Mellon na hora do
investimento? Eles recomendavam? Faziam isso de forma
conjunta? O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No. A
carteira, a carteira, a carteira que o BNY Mellon administrava
tinha poder... o BNY Mellon tinha poder discricionrio. O SR.
DEPUTADO SERGIO SOUZA - Como se deu a escolha da
Usina Canabrava, a Operao na Canabrava? Como chegou
at o POSTALIS? O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY Excelncia, eu no lembro. Entrou pelos canais oficiais do
banco estruturador na poca. Olha, ns fizemos mais de, eu
acho que mais de mil operaes durante 6 anos. Ento, eu
no... O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor
conhece o Sr. Ricardo de Oliveira Azevedo? O SR. ALEXEJ
PREDTECHENSKY - Conheo. O SR. DEPUTADO SERGIO
SOUZA - Quem ele ? O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY Ele era, na minha poca, o gerente de aplicao, e depois
ele foi diretor financeiro comigo 1 ms. Ele substituiu o Sr.
Adilson. O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Ns temos
os dados aqui de que ele apresentou ao comit um relatrio
de investimento de debntures na Canabrava que teria... O
SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Isso j interno, n?
Quer dizer, isso aquele caminho interno. Ele era o gerente
de investimentos e... O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA E que o grau de risco mensurado pela LF Rating naquele
207
momento dava a notao de a mais. O SR. ALEXEJ

PREDTECHENSKY - Isso. O SR. DEPUTADO SERGIO
SOUZA - Que considerada para fins de enquadramento na
resoluo da CMN como sendo de baixo risco de crdito. O
prazo da emisso de 8 anos e 6 meses, a taxa ofertada
pelo emissor, pelo IGPM, mais 10% ao ano, finalizando... E
ao final de toda essa lgico, houve a recomendao ,
ns verificamos uma queda acentuada nessa nota e perdas
significativas ao POSTALIS. Como vocs fazem? Confiam
piamente nessas agncias de investimentos? H alguns
outros fatores que levam em considerao na hora da
contratao de operadoras, de estruturadoras? O SR.
ALEXEJ PREDTECHENSKY - Faz-se uma anlise, primeiro,
do mercado, do setor, do bvio, da agncia, de como foi
estruturado o investimento, as garantias. A tem garantia
real... O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Como vocs
escolhem a agncia? Como vocs escolheram a LF Rating?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Ns no escolhemos.
Quem escolhe o banco emissor que emite a debnture. O
SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - que h uma
coincidncia. Essa LF Rating praticamente era a nica que
oferecia servios ao POSTALIS. Oferecia a todos os
investidores que apresentavam uma carteira ao POSTALIS.
Elas tinham a LF Rating como quem avalizava um bom grau
de investimentos. Isso no se repete nos demais fundos. O
SR.
ALEXEJ
PREDTECHENSKY
No.
Ns
trabalhvamos..., eu me recordo que ns tnhamos relatrios
da SR Rating, da... O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA Mas a LF Rating a que detm a maior carteira. O SR.
ALEXEJ PREDTECHENSKY - No sei. Isso a depende do
banco emissor. No o POSTALIS que escolhe. O SR.
DEPUTADO SERGIO SOUZA - Entendi. O SR. ALEXEJ
PREDTECHENSKY - No o... o banco emissor que
escolhe. (Pausa.)
O negcio do Grupo Canabrava j era notoriamente
ruim quando dos investimentos pelos fundos de penso. Naquele
momento, duas empresas operacionais estavam com passivo a
descoberto, conforme balanos obtidos junto ao site da prpria empresa.
Alm disso, entre 2010 e 2011, a Receita Bruta de Vendas da Portopar
cresceu 179% e a Receita Lquida de Vendas registrou expanso de 183%.
Por outro lado, os custos dos produtos vendidos tambm aumentaram
(178%) fazendo com que o Resultado Bruto piorasse 144%. Incluindo o
208
resultado financeiro, o prejuzo do exerccio ainda maior, saindo de

aproximadamente R$16 milhes para aproximadamente R$ 41 milhes.
Para se ter uma ideia do nvel de descontrole dos
fundos de penso no acompanhamento de um investimento da
magnitude do FIP Bioenergia, questionada por esta CPI acerca do valor
patrimonial da Canabrava Participaes S.A., cujo FIP Bioenergia detm
99,99% das aes, a Petros informou no ter a informao, pois as
Demonstraes Financeiras da Canabrava Participaes S.A. no foram
emitidas, conforme tabela encaminhada pela PETROS, anexa ao Of. PRES
345/2015, em resposta ao requerimento n 43/2015.
Todavia, de acordo com art. 49 do Regulamento do FIP
Bioenergia, o Administrador deveria encaminhar estas e outras
informaes com a seguinte frequncia:
Artigo 49 O ADMINISTRADOR dever enviar aos
QUOTISTAS e CVM, atravs do Sistema de Envio de
Documentos disponvel na pgina da CVM na rede mundial
de computadores, as seguintes informaes:
I trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias, aps o
encerramento do trimestre civil a que se referirem, as
seguintes informaes:
a. valor do PATRIMNIO LQUIDO do FUNDO; e
b. nmero de QUOTAS EMITIDAS.
II semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias aps o
encerramento desse perodo, as seguintes informaes:
a. a composio da CARTEIRA, discriminando quantidade e
espcie dos ttulos e VALORES MOBILIRIOS que a
integram;
b. demonstraes contbeis do FUNDO acompanhadas do
parecer a que se refere o item l do Artigo 40 deste
REGULAMENTO;
c. os encargos debitados ao FUNDO, em conformidade com
o disposto no Artigo 44 deste REGULAMENTO, devendo ser
especificado seu valor; e
d. relao das instituies encarregadas da prestao dos
servios de custdia de ttulos e VALORES MOBILIRIOS
componentes da CARTEIRA.
III anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias aps o
encerramento do exerccio social, as seguintes informaes:
a. as demonstraes contbeis do exerccio acompanhadas
de parecer do AUDITOR INDEPENDENTE;
b. o valor patrimonial da QUOTA na data do fechamento do
balano e sua rentabilidade no perodo; e
209
c. os encargos debitados ao FUNDO, conforme disposto no

Artigo 44, devendo ser especificado seu valor e percentual
em relao ao PATRIMNIO LQUIDO mdio anual do
FUNDO.
Em depoimento prestado CPI em 18/02/2016, o
Presidente do BNY Mellon, Sr. Eduardo Adriano Koelle, disse que:
...o BNY Mellon no contrata gestores... gestores so
indicados pelos seus clientes. E complementa que: esses
gestores vm e nos pedem a contratao do servio de
administrao fiduciria..
Todavia, conforme depoimento esclarecedor do
Diretor de Relaes Institucionais da CVM, Sr. Francisco Jos Bastos Santos,
em 08/12/2015:
...o administrador , alm do maior responsvel pelo fundo,
aquele que o responsvel por executar os servios para
que o fundo funcione ou, se ele no for habilitado para tal,
por contratar terceiros para que executem esse servio. E
complementa, falando sobre as atribuies do administrador:
diligenciar para que a documentao do fundo esteja em
ordem; elaborar e divulgar as informaes do fundo;
observar as disposies constantes no regulamento;
fiscalizar os servios prestados por terceiros contratados,
inclusive o gestor, caso ele seja um desses contratados; e
precificar os ativos. A precificao dos ativos
responsabilidade do administrador, e no do gestor..
O Sr. Francisco Jos Bastos Santos, ainda no referido
depoimento, esclarece que:
...do ponto de vista administrativo, sem prejuzo dessa
responsabilidade civil solidria, o administrador e cada
prestador de servio contratado respondem perante a CVM
pelas suas respectivas competncias. Por exemplo, se um
administrador contrata um gestor, e este comete uma
infrao que acarreta prejuzo ao cotista, mesmo que o
administrador tenha sido diligente em todas as suas
210
obrigaes e no venha a ser acusado do ponto de vista

administrativo, do ponto de vista civil ele continua sendo
responsvel por aquele prejuzo causado..
Em depoimento prestado por Antonio Luis de Mello e
Souza a esta CPI, datado de 17/11/2015, o depoente confirma que exerce
a funo de diretor executivo da CANABRAVA BIOENERGIA
PARTICIPACOES S.A e gestor do FIP BIOENERGIA41, atravs de sua
empresa ARTIS Gestora de Recursos S.A.:
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Para
encerrar, vou s fazer as perguntas do Deputado Raul
Jungmann sobre a questo da Canabrava Energtica. Qual
a relao do senhor com o Sr. Ludovico Giannattasio,
Presidente Diretor da Usina Canabrava?
O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - Pessoal,
nenhuma. Ele o Presidente e eu sou Diretor.
diretor de qu?
O SR. ANTNIO LUS DE MELLO E SOUZA - Eu sou o
gestor do fundo e Diretor-Executivo da Usina Canabrava.
No dia 04/03/2016, comitiva desta CPI, com escolta
realizada pela Polcia Federal, fez diligncia na Usina Canabrava, liderada
pelo Presidente, Deputado Efraim Filho, e por este Relator, com apoio do
Secretrio da CPI e de membros da equipe de consultores, onde fomos
recepcionados pelo Gerente da Usina, Senhor Fernando Alfini. Inicialmente
fizemos um sobrevoo de helicptero para ver a Usina Sobrasil e as
plantaes de cana. Em seguida, aps a chegada Usina Canabrava foi
realizada uma audincia com o gerente da Usina e uma visita s
dependncias da Usina.
A Usina Canabrava est em bom estado de
conservao e com a capacidade produtiva prevista no projeto de
moagem de 1,5 milho de toneladas de cana por safra, sendo 500 mil de
produo prpria, na Canabrava agrcola, e um milho comprados de
produtores locais. Todavia, a usina nunca moeu mais que 700 toneladas
por safra. A cana prpria, plantada em terras arrendadas, est estimada
em 300 mil toneladas. Portanto, tudo muito abaixo do valor projetado para
41
Ele tambm foi gestor do FIM ASM Brasil Carbono.
211
avaliao do valor das empresas pelo mtodo de fluxo de caixa

descontado.
A situao financeira das empresas pr-falimentar:
no pagou a resciso salarial dos empregados demitidos; est com quatro
meses de atraso em relao aos poucos funcionrios que continuam
trabalhando; est devendo todo o FGTS de 2015 e o parcelamento
referente a anos anteriores; est devendo a fornecedores de cana e a
arrendatrios de terras. No tem recursos em caixa para realizar
operaes bsicas para o incio da moagem da safra atual, que deve
comear entre abril e maio.
Aps a diligncia, o Senhor Antonio Mello, encaminhou
email a esta CPI no qual afirma que havia poucos funcionrios porque
est em perodo de entressafra. Mais uma vez, tal qual fez em seu
depoimento, este Senhor tentou enganar a CPI. Realmente era perodo de
entressafra. Porm, o Senhor Fernando Alfini, gerente de pessoal da
Canabrava, que foi escalado para nos receber na diligncia, nos
apresentou dados do CAGED que mostram que a grande maioria dos
funcionrios foi demitida.
Conforme visto em sobrevoo, diferente da Usina
Canabrava, a Usina Sobrasil est em runas e nada foi feito aps a compra
para torn-la operacional. Apenas foi obtida licena para operao.
Todavia, no foi aplicado nenhum centavo do que foi captado com
debntures para tornar a usina operacional.
O Senhor Antnio Melo, em email enviada a esta CPI,
culpa a seca e o represamento de tarifas pelo governo federal por no ter
cumprido o prometido e diz que o projeto era de apenas 3 usinas e no
quatro, tentando novamente enganar a CPI. O projeto previa quatro
usinas: Canabrava lcool e Qumica em Campos (nica que saiu do
papel), Canabrava Bom Jesus do Itabapoana, Canabrava Quissam e
Sobrasil. No folheto que apresentaram aos fundos para captar recursos,
bem como na avaliao econmico-financeira da APSIS que avaliou o
valor dos ativos do Senhor Ludovico Giannattasio, a usina de Quissam
deveria estar funcionando desde 2013, a de Bom Jesus do Itabapoana e a
Sobrasil deveriam estar funcionando desde 2014. Para tanto, as obras
deveriam ter iniciado, no mximo em 2012. Todavia, no foi colocado um
tijolo sequer, nem adquirido nenhum equipamento para nenhum desses
projetos. As secas dadas como desculpas ocorreram nos anos de 2014 e
2015, portanto, quando as usinas j deveriam estar prontas.
O caso da Sobrasil ainda mais grave, pois recebeu
recursos vultosos que no foram aplicados e no esto mais nas contas da
empresa.
212
A Usina Santa Cruz foi adquirida por R$ 64 milhes,

sendo que R$ 29,5 milhes seriam pagos ainda em 2012, em quatro
parcelas mensais, e o restante em cinco parcelas anuais de R$ 6,9 milhes
(com vencimento nos anos de 2014 a 2018), corrigidas pelo IPCA, de
acordo com o Contrato de Compra e Venda de UPI celebrado em 11 de
junho de 2012.
Para justificar o preo da compra foi utilizada uma
avaliao que estabeleceu o valor da Usina em R$ 73,8 milhes. Em
primeiro lugar, essa avaliao englobava o terreno e as edificaes
existentes. Todavia, o FIP Bioenergia comprou apenas as mquinas. O
local onde fica a usina foi arrendado Sobrasil e no comprado. Alm
disso, essa avaliao de 2009 e faz uma ressalva que no foi feita visita in
loco para atestar a situao das mquinas. Em 2012, trs anos depois,
pela simples depreciao, as mquinas estariam valendo muito menos.
Alm disso, como atestado na diligncia e confirmado por fornecedores
locais de cana, como o senhor Jos Renato Marilde, as mquinas estavam
em pssimo estado de conservao. Portanto, no valia nem de longe o
valor citado.
Ao analisar os sigilos bancrios, tanto da Sobrasil,
quando das demais empresas do grupo Canabrava, identificamos que foi
pago apenas R$ 22.437.500,00 Companhia Brasileira de Acar e lcool
(CBAA). Portanto, ou a Usina Sobrasil est devendo a maior parte do valor
da compra ou tratou-se de uma operao visando sumular uma venda
superfaturada. No temos conhecimento de que a CBAA tenha cobrado
os valores das parcelas j vencidas e no pagas.
Conforme balano patrimonial da Sobrasil, foi feita
uma primeira captao de recursos junto ao prprio FIP Bioenergia, em
2012, por intermdio da lcool e Qumica Canabrava, que repassou R$
20,6 milhes em dinheiro para a Sobrasil. Em agosto do mesmo ano foi
feita uma segunda captao por intermdio da emisso das debntures,
no valor original de R$ 65 milhes, compradas pelo Postalis, no mbito do
FIM ASM Brasil Carbono e depois repassada para a carteira prpria
daquele fundo de penso. Trazendo essas debntures para valor presente,
conforme lanado no balano do Postalis, elas somam um valor de cerca
de R$ 100 milhes.
Conforme o instrumento particular de escritura da
emisso de debntures simples da Usina Sobrasil estabelece no seu art. 4,
o valor captado teria uma finalidade especfica:
213
4.2 Dos Recursos Captados por meio da Emisso das

Debntures
4.2.1 Com a superviso do Coordenador, o Valor
Depositado de Integralizao, que ser disponibilizado pelo
Debenturista para o Coordenador, atravs CETIP, ser
depositado pelo Coordenador para a Emissora, na Conta
Livre Movimentao, de titularidade da Emissora.
4.2.2 Os recursos captados por meio da Emisso, conforme
Clusula 4.2.1 acima, sero destinados (i) ao pagamento de
parcela do preo de Aquisio UPI, conforme Contrato de
Compra e Venda de Unidade Produtiva Isolada; (ii) ao
pagamento pelo arrendamento das terras onde se encontra
instalada a UPI; (iii) aos investimentos na UPI destinados a
produo de acar, melao, EHC e seus derivados ou
semelhantes; (iv) ao pagamento pelo arrendamento de
terras para o cultivo de cana-de-acar; (v) ao pagamento
das despesas operacionais e capital de giro da Emissora; e
(vi) ao pagamento dos custos, comisses, encargos e
despesas da Emisso.
Portanto, cerca de R$ 44,3 milhes reais, em valores
nominais, foram desviados pelos gestores da Empresa Sobrasil S.A., Antnio
Mello e Ludovico Giannattasio, para fins estranhos aos previstos nas
debntures. A maior parte desses recursos foi transferida para a conta da
lcool e Qumica Canabrava S.A., sendo que R$ 1,8 milho foi destinado a
empresas de propriedade de Antonio Mello.
De acordo com informaes repassadas a esta CPI
pela PETROS acerca do FIP Bioenergia:
O Regulamento do Fundo em seu Artigo 48 determina que
"iii) a partir do 2 (segundo) aniversrio da entrada de tais
ativos na CARTEIRA do FUNDO, anualmente, por seu valor
econmico, determinado por empresa independente
especializada, nos termos da Instruo n. 438 de 12 de
julho de 2006, da CVM, sendo a contratao da empresa
especializada matria submetida a aprovao da
ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS do FUNDO;".
Portanto, a partir de novembro de 2013, existia a
possibilidade de marcao na carteira do Fundo anualmente.
Na poca, a Gestora do Fundo, foi questionada quanto ao
tema e manifestou que "Entendemos que tal avaliao
dever ser feita j para o exerccio de 2014.. Para tal, em
23/09/2014 foi realizada Assembleia Geral de Quotistas do
214
Fundo aprovando o processo de avaliao de ativos. Como

consequncia, o laudo de avaliao econmico do ativo foi
elaborado pela APSIS, com efeito, a carteira foi marcada em
05/01/2015.
Tal qual a avaliao inicial, que definiu a participao
de Ludovico Giannattasio no FIP Bioenergia, essa nova avaliao foi
realizada pela empresa APSIS. O primeiro relatrio, assinado por Amlcar
de Castro e Enivaldo Alves dos Santos Filho, superavaliou o valor das
empresas do grupo Canabrava ao considerar como se as unidades de
Quissam e Bom Jesus do Itabapoana estivessem operacionais, o que
nunca ocorreu. Alis, nunca obtiveram licena para instalao. No
tivemos conhecimento sequer da elaborao de projeto para construo
dessas usinas. Todavia, as mesmas no foram consideradas para efeito de
avaliao do valor da Portopar (holding do grupo) para distribuio das
aes entre Ludovico Giannattasio e os fundos de penso. Porm, o valor
da lcool Qumica Canabrava, que foi a base da avaliao pelo FIP,
tambm foi superestimada.
Alm de subestimar custos, o principal artifcio
utilizado foi superestimar a quantidade de cana processada e a
quantidade de lcool produzida por tonelada de cana. A APSIS
considerou que seriam modos de 1,795 milho de toneladas de cana por
ano. Todavia, a capacidade mxima da usina de 1,5 milho. Alm disso,
o mximo que se conseguiu moer at hoje foram 700 mil toneladas, tendo
em vista a pequena produo de cana na regio. Mesmo que houvesse
oferta de matria prima, no sensato imaginar que a empresa ir
produzir o tempo inteiro na sua capacidade mxima. Portanto, uma
produo de 85% da capacidade j seria um cenrio otimista.
Alm disso, a APSIS estimou que seriam produzidos 85
litros de lcool por tonelada de cana, quando a mdia na regio, de
acordo com estudo da FGV Projetos, elaborado a pedido do prprio
Ludovico Giannattasio indicava que a mdia da regio de 75 litros. A
realidade da empresa foi ainda menor, ficando em torno de 68 litros,
conforme informao obtida pela equipe tcnica da CPI durante a
diligncia. Isso fez com que a receita lquida futura descontada ficasse
cerca de 145% maior que a real. Portanto, causou um prejuzo de partida
aos fundos de penso, fazendo com que a participao deles no FIP fosse
muito menor do que a real proporo entre os valores aportados e o ativo
do controlador original.
No segundo laudo, realizado em 2014 por Antonio Luiz
Feij Nicolau e Mikael Martins Silva, utilizou-se o mesmo padro de
superavaliao dos ativos. Desta vez no foi considerada para a
215
valorizao do FIP a Usina de Bom Jesus do Itabapoana, mas foi

considerada a Usina da Quissam, uma usina inexistente com avaliao
fantasiosa, no cenrio intermedirio de R$ 269,4 milhes. Na mesma forma,
ignorou-se a situao j relatada da Usina Sobrasil e considerou-se que a
partir de 2016 ela estaria em plena produo, valendo R$ 148,4 milhes.
Em relao lcool Qumica Canabrava, utilizou o mesmo modelo de
superavaliao do relatrio anterior, com uma pequena reduo.
Enquanto no primeiro relatrio previa uma produo de 153 mil metros
cbicos de lcool por ano, no novo laudo previram 140 mil, ainda muito
acima do que seria factvel no cenrio otimista citado acima, que daria
uma produo anual de 96 mil metros cbicos.
Esta CPI solicitou ao Tribunal de Contas da Unio
(TCU) que realizasse uma auditoria nesses laudos de avaliao. Contudo,
esse trabalho no foi concludo a tempo de ser aproveitado neste
relatrio.
Esta CPI requisitou Artis, gestora do FIP Bioenergia,
cpia dos demonstrativos contbeis que a Lei n 6.404/76 exige que sejam
publicadas pelas sociedades annimas, desde 2008 at 2015, quais sejam:
(i) balano patrimonial; (ii) demonstrao do resultado; (iii) demonstrao
da mutao do patrimnio lquido; (iv) origens e aplicaes de recursos;
(v) demonstrao dos fluxos de caixa; (vi) demonstrao do valor
adicionado DVA; e (vii) notas explicativas. Contudo, essas informaes
no foram enviadas at a concluso deste relatrio. Como no
localizamos a publicao desses demonstrativos, suspeitamos que essa
escriturao no tenha sido realizada.
4 Concluses
O FIP Bioenergia, desde o incio, mostrava-se um
investimento de alto risco, baseado em premissas muito otimistas,
investindo em um setor que enfrentava enormes dificuldades, o sucroalcooleiro. Alm disso, tem como gestora uma asset que havia se
envolvido em uma operao escandalosa, que foi objeto da segunda
maior muita j aplicada pela CVM e que havia sido suspensa de operar
no mercado de capitais por sete anos, estando operando em funo de
liminar obtida na justia. Alm disso, as empresas investidas j operavam
em prejuzo quando o fundo foi criado e tinha como premissa para ser
rentvel, dentre outros aspectos pouco factveis a manuteno de uma
desonerao tributria. Portanto, no era uma alternativa de investimento
adequada para fundos de penso.
216
Chama a ateno o fato do BNY Mellon, administrador

do FIP Bioenergia e administrador fiducirio de toda a carteira do Postalis,
ter contratado como gestora desse FIP uma Asset com o histrico aqui
apresentado que, no mnimo, apresentava um risco de imagem para
aquele banco e para os Fundos de Penso.
Alm disso, o BNY Mellon aplicou recursos do Postalis
em limite superior ao permitido pela Resoluo 3792/2009 do CMN, que
de 25% do patrimnio do FIP, infringindo clusula do seu contrato com
aquele fundo de penso e o expondo s sanes da PREVIC.
O FIM ASM Brasil Carbono sintetiza todo o conjunto de
desmandos e irregularidades causados pelo BNY Mellon e pela Artis na
administrao e gesto no investimento na Canabrava. Em primeiro lugar,
o BNY Mellon aproveitou-se da condio de administrador fiducirio do
Postalis, para adquirir 100% das cotas desse fundo, por intermdio de
outros dois fundos tambm administrados por aquela instituio financeira,
escondendo a verdadeira aplicao dos recursos, que foi em debntures
de empresas do grupo Canabrava. Em segundo lugar, cobrou taxa de
administrao exorbitante de 2% ao ano para um fundo que tinha
basicamente debntures de empresas que pertenciam a outro fundo
administrado pelo prprio BNY Mellon. Porm, o mais escandaloso que o
BNY Mellon e a Artis Gestora incluram nesse fundo debntures que
pertenciam carteira prpria do Postalis, fazendo, portanto, que o Postalis
pagasse taxa de administrao indevidamente. Apesar de ter
conhecimento desse prejuzo, apenas quando foi provocado pela
auditoria dos Correios, o Postalis tomou providncia para extinguir esse
fundo. Todavia, no temos conhecimento que tenha buscado se ressarcir
dos prejuzos causados, na ordem de R$ 6 milhes apenas nos anos de
2013 e 2014.
O BNY Mellon, no caso do FIP Bioenergia, ainda com
toda a expertise, deixou de fazer o controle e superviso do trabalho do
gestor: no acompanhou se os ativos do fundo foram corretamente
avaliados pelo valor adequado do mercado; se o clculo das cotas
estavam corretos; no verificou se as demonstraes contbeis estavam
sendo feitas de forma a espelhar a realidade das empresas investidas,
cumprindo a legislao vigente; se a governana da empresa estava
sendo implementada adequadamente, como por exemplo, o
funcionamento do Conselho de Administrao, que s aconteceu em
2014 por solicitao da PETROS.
O BNY Mellon tentou se eximir de responsabilidade dos
problemas de gesto do FIP, afirmando no ser ele quem contrata o
gestor, que seria indicado pelos clientes. Todavia, nas normas da CVM
217
est claro que o administrador , alm do maior responsvel pelo fundo,

aquele que deve executar os servios para que o fundo funcione ou, se
ele no for habilitado para tal, por contratar terceiros para que executem
esse servio, dentre eles o de gestor.
Outro ponto que demonstra o descontrole e a
fragilidade de governana desse investimento o fato de Antonio Luis de
Mello e Souza exercer ao mesmo tempo a funo de diretor executivo da
CANABRAVA BIOENERGIA PARTICIPACOES S.A e de gestor do FIP
BIOENERGIA, por intermdio de sua empresa ARTIS Gestora de Recursos
S.A..
No entender desta Comisso, incompatvel o
exerccio da funo de diretor executivo da empresa e a gesto do
fundo, pois num eventual conflito de interesses entre a Companhia Alvo e
os cotistas do Fundo, estes seriam inevitavelmente prejudicados.
Certamente haveria o comprometimento em pelo menos um dos papis
do gestor que o de fiscalizar a administrao da Companhia. Conclui-se,
portanto, que houve quebra de confiana na relao entre gestor e
cotistas do Fundo.
A Previc autuou o Postalis relativamente a tal
investimento, mas ainda no h deciso conclusiva sobre o tema. J no
atinente a Petros, foi feita fiscalizao apenas no que tange a Cdulas de
Crdito Imobilirio (CCI), da qual no resultou autuao.
Tal qual aconteceu em outros investimentos, laudos
fraudulentos foram utilizados para superavaliar ativos dos controladores
originais, bem como para justificar o investimento dos fundos de penso
em projetos de alto risco.
A Empresa APSIS realizou a avaliao inicial que
definiu a participao de Ludovico Giannattasio no FIP Bioenergia, bem
como nova avaliao em 2014, para atualizao do valor do patrimnio
lquido do FIP Bioenergia. O primeiro relatrio, super avaliou o valor das
empresas do grupo Canabrava ao considerar como se as unidades de
Quissam e So Joo do Itabapoana estivessem operacionais, o que
nunca ocorreu. Alm disso, superestimou a quantidade de cana
processada e a quantidade de lcool produzida por tonelada de cana.
Isto que com que a receita lquida futura descontada ficasse cerca de
145% maior que a real. Portanto, causou um prejuzo de partida aos fundos
de penso, fazendo com que a participao deles no FIP fosse muito
menor do que a real proporo entre os valores aportados e o ativo do
controlador original.
218
No segundo laudo, realizado em 2014, utilizou-se o

mesmo padro de superavaliao dos ativos. Desta vez no foi
considerada para a valorizao do FIP a Usina de Bom Jesus do
Itabapoana, mas foi considerada a Usina da Quissam, uma usina
inexistente com avaliao fantasiosa, no cenrio intermedirio de R$ 269,4
milhes. Na mesma forma, ignorou-se a situao j relatada da Usina
Sobrasil e considerou-se que a partir de 2016 era estaria em plena
produo, valendo R$ 148,4 milhes. Em relao lcool Qumica
Canabrava utilizou o mesmo modelo de superavaliao do relatrio
anterior, com uma pequena reduo.
Esta reavaliao fez com que as aes da
Canabrava Bioenergia S.A. pertencentes ao FIP Bioenergia fosse
reavaliada para R$ 709,5 milhes. Com isso, a taxa de administrao
ficaria maior, bem como o resultado dos fundos de penso apresentaria
um resultado positivo, apesar da situao crtica do investimento.
Outra operao repleta de fraudes, foi a compra da
Usina Santa Cruz por R$ 64 milhes, sendo parte vista e o restante
parcelado at 2018. Para pagar aos antigos proprietrios e tornar a usina
operacional foram emitidas debntures em nome da empresa criada, a
Usina Sobrasil. Porm, como atestado na diligncia, as mquinas estavam
em pssimo estado de conservao. Portanto, a usina no valia nem de
longe o valor citado. Ao analisar os sigilos bancrios foi identificado o
pagamento de apenas R$ 22,4 milhes para a Companhia Brasileira se
Acar e lcool. Alm disso, nenhum recurso foi utilizado para recuperar
a usina ou adquirir novos equipamentos e faz-la produzir. Portanto, cerca
de R$ 44,3 milhes reais, em valores nominais, foram desviados pelos
gestores da Empresa Sobrasil S.A, para fins estranhos aos previstos nas
debntures.
As empresas do grupo Canabrava vm apresentando
prejuzos sistemticos, estando algumas delas com passivo a descoberto.
Em diligncia, constatou-se que a situao financeira das empresas prfalimentar: no pagou a resciso salarial dos empregados demitidos; est
com salrio atrasado dos poucos funcionrios que continuam
trabalhando; est devendo todo o FGTS de 2015 e o parcelamento
referente a anos anteriores; est devendo a fornecedores de cana e a
arrendatrios de terras. No tem recursos em caixa para realizar
operaes bsicas para o incio da moagem da safra atual. Todavia, o
patrimnio do FIP estava em R$ 819 milhes em janeiro de 2016.
Com isso o administrador, o BNY Mellon, e o Gestor, a
Artis Gestora de Recursos S.A., passaram a receber uma taxa de
administrao ainda maior, j que eles recebem 0,75% do Patrimnio
Lquido (PL) do FIP Bioenergia por ano pelos servios que deveriam realizar.
219
De acordo com os balanos do FIP publicados pela CVM, apenas em

2015, a taxa de administrao custou cerca de R$ 6 milhes.
ANO
TAXA DE ADMINISTRAO (R$ mil)
2012
2.739
2013
3.733
2014
4.922
2015
5.925
Diante de todo o exposto, as condutas da Diretoria

Executiva da Petros e da Postalis, bem como dos responsveis na BNY
Mellon e Artis Gestora de Recursos S/A pela gesto do FIM ASM Brasil
Carbono e do FIP Bioenergia, podem caracterizar como gesto
fraudulenta (art. 4 da Lei n 7.492), que pode ser tida como o recurso a
qualquer tipo de ardil, sutileza ou astcia hbil a dissimular o real objetivo
de um ato ou negcio, com o que se busca ludibriar as autoridades
monetrias ou mesmo aqueles que mantm relao jurdica com o
agente criminoso (correntistas, poupadores, investidores, etc.).
Observe-se, assim, que a gesto fraudulenta traz mais
que um excesso de risco. O tipo exige um dolo especfico, ou seja, uma
vontade consciente do agente de praticar ato que dar aparncia de
legalidade a negcio ou situao jurdica que, em sua natureza, ilegal.
Aqui o conceito de fraude, pois, mais abrangente que o do Cdigo Civil
brasileiro, uma vez que ocorre na prpria dissimulao de objetivos, no
tangenciamento de normas e na deliberada ludibriao de outrem. Por
isso que a gesto fraudulenta sempre um crime que serve para ocultar
outro crime, ou um ilcito administrativo. Ressalte-se que no se trata de
crime-meio, no integra e nem absorvido pelo crime final, como o seria,
por exemplo, a leso corporal causada vtima de homicdio42.
42
OLIVEIRA, Leonardo Henrique Mundim Moraes. Crimes de gesto fraudulenta e gesto

temerria em Instituio Financeira. Revista de Informao Legislativa Braslia a. 36 n. 143 jul./set.
1999
220
CASO 5 - CAJAMAR: Postalis

1 Introduo: informaes gerais sobre o investimento
O denominado Projeto Cajamar consistiu na
aquisio de um terreno no Municpio de Cajamar/SP, para construo do
Centro de Operaes Logsticas, Suprimentos e Transbordo de Cargas dos
Correios e posterior oferta de locao quela empresa.
Alm de ter sido proposta pouco antes da instaurao
desta Comisso Parlamentar de Inqurito uma Ao Civil Pblica43 pelo
Ministrio Pblico Federal questionando a licitude do negcio envolvendo
a aquisio do terreno em Cajamar pelo Postalis, outro aspecto que
despertou a ateno desta relatoria foi a curiosa sucesso de proprietrios
at que o imvel fosse efetivamente adquirido pelo Fundo de Penso dos
Trabalhadores dos Correios.
Segundo consta do Registro Geral do Imvel (matrcula
124.797, do 2 Oficial de Registro de Imveis da Comarca de Jundia SP),
o Postalis adquiriu o imvel (terreno e edificao) da empresa Latam Real
State Brasil Empreendimentos Imobilirios Ltda. pelo valor de
R$194.906.166,00. A proposta de compra e venda foi registrada na
matrcula do referido imvel aos 21 de setembro de 2012.
No entanto, poucos meses antes mais precisamente
em 15 de junho de 2012 , a ento proprietria Latam Real State havia
adquirido o mesmo imvel da empresa Piazzano Empreendimentos
Imobilirios Ltda. pelo valor de R$41.707.000,00.
Oportuno notar que nesta cadeia sucessria quanto
titularidade do imvel que atualmente integra o patrimnio do Postalis, a
empresa Piazzano adquiriu, em 18 de maro de 2011, o referido imvel de
Jos Joo Abdalla Filho pelo valor poca de R$ 10.958.854,54. Cabe
notar que a ento proprietria, Piazzano, logo aps comprar o imvel,
instituiu uma servido de passagem no terreno em favor do imvel com a
matrcula n 124.798, de propriedade da Petrobrs S/A.
Outro aspecto que no pode ser deixado de lado
que, ainda durante o procedimento interno de deciso sobre a aquisio
do imvel em Cajamar pelo Postalis, a construtora Mascarenhas Barbosa
Roscoe S.A j figurava como interveniente anuente no negcio e viria a
ser a responsvel contratada pelo Fundo de Penso para realizar a
construo do empreendimento. Empreendimento este que abrigaria o
43
Processo n 0011479-76.2015.4.03.6100, em trmite perante o juzo da 26 Vara Cvel Federal da

Subseo Judiciria de So Paulo.
221
Centro de Operaes Logsticas, Suprimentos e Transbordo de Cargas dos

Correios por meio de contrato de Locao de Imvel no Residencial n
0002/2013, firmado em 29 de maio de 2013 entre Postalis e Correios (ECT),
por meio do qual foi estabelecido o valor de R$ 1.750.000,00 mensais pela
locao do imvel, reajustado anualmente pela variao do ndice INPC
pelo prazo de 120 meses contados a partir da data do recebimento do
imvel pela locatria.
No entanto, como anotado pela PREVIC em ao
fiscalizatria realizada em 2014 mas que apurou fatos a poca da
aquisio do imvel em Cajamar, o prprio Postalis, a partir do ano de
2010, teria dado incio a um programa de desinvestimento da carteira
imobiliria. Segundo a EFPC, o referido programa teve incio em 2004 quando o
segmento imobilirio, conforme Poltica de Investimento vigente poca, deixou
de fazer parte da estratgia e foco de alocao dos recursos do plano PBD, em
razo da baixa rentabilidade do segmento apresentada ao longo dos anos
passados44.
Diante de tal constatao da PREVIC, apurou-se que,
em conformidade com a poltica de desinvestimento na carteira
imobiliria do Postalis com recursos do Plano de Benefcio Definido (PBD)
previamente aprovado pela Diretoria Executiva e pelo Conselho
Deliberativo , o referido Fundo de Penso contratou a empresa CB
Richards Ellis para a avaliao e definio dos valores alvos dos ativos de
modo que diversos imveis foram alienados entre maio de 2010 e junho de
2011, dentre os quais o prprio edifcio-sede da Entidade.
O que se verifica, portanto, que no caminho inverso
ao processo de desinvestimento da carteira imobiliria estatudo pelo
Postalis, no final de 2011 o referido Fundo voltou a ter interesse nesse
segmento de investimento: mais especificamente no que diz respeito
aquisio do imvel em Cajamar naquilo que ficou conhecido como
Projeto Cajamar.
2.1. Trmite de anlise e aprovao do investimento:
A proposta de empreendimento foi inicialmente
apresentada pela construtora Mascarenhas Barbosa Roscoe S.A em
26.09.2011, endereada a Alexej Predtechensky (Diretor-Presidente
poca) e assinada por Antonio Carlos Barbosa de Almeida (Diretor
44
Conforme observado pela Fiscalizao do Plano BD 2012, realizada pela Previc abordado no Relatrio de
Fiscalizao n 12/2014.
222
Comercial). A proposta totalizava o montante de R$ 202.267.500,00 e no

discriminava os valores relativos rea e ao custo da obra.
O Postalis solicitou avaliao do imvel empresa CB
Richard Ellis, que elaborou Relatrio de Valorao, datado de 01.01.2012,
com o objetivo de apurar o valor de mercado para venda e locao.
Seguem as concluses da consultoria imobiliria:
(...) c. Concluso
A anlise de custo indica valores entre R$ 136 Milhes e R$
166 Milhes;
A anlise baseada na venda para investimento, (receita
potencial) indica que o valor estaria entre R$ 194 Milhes e
R$ 234 Milhes, considerando um contrato de 10 anos;
Frente s caractersticas do imvel apresentadas e os
indicadores atuais do mercado, acreditamos que o valor do
imvel esteia na faixa de valores de R$ 190.000.000 a R$
230.000.000.
(...)
3.2.1. Opinio de Valor
Somos da opinio de que o valor de mercado para o imvel
em questo, assim como seu valor locativo de mercado, na
data de 26 de Dezembro de 2011, est em torno de:
Valor Imvel Considerando-o Pronto: R$ 210.000.000,00
Valor de Locao de Mercado Atual: R$ 1.778.000 a
1.927.000 mensal. (ipsis litteris)
A proponente revisou os valores e apresentou nova
proposta em 06.01.2012, no valor consolidado de R$ 193.327.148,00. Essa
proposta foi submetida ao Conselho Deliberativo que, em reunio
ordinria realizada aos 01.02.2012, decidiu autorizar o incio das tratativas
junto empresa Mascarenhas Barbosa-Roscoe S A - Construes para aquisio
de terreno, na modalidade Built to Suit - BTS para oferta de locao
Patrocinadora ECT. Saliente-se que, de acordo com o estatuto do Postalis,
os investimentos no segmento de imveis devem ser aprovados pelo
Conselho Deliberativo.
Nova proposta datada de 23.04.2012, dessa vez
encaminhada pela LATAM, tambm foi assinada por Antonio Carlos,
Diretor Comercial, praticamente nas mesmas condies apresentadas
anteriormente, e endereada a Ricardo Oliveira Azevedo (Diretor
223
Financeiro poca). O preo total da rea com o terreno e a construo

foi estipulado em R$ 194.906.166,00 e o prazo de entrega foi estimado em
16 meses aps a assinatura do contrato.
O Comit de Investimentos, aos 02.05.2012 (539
Reunio Ordinria), aps debate entre os membros, recomendou
favoravelmente o envio da matria para aprovao da Diretoria
Executiva.
A Diretoria Executiva, em reunio ocorrida aos
07.05.2012 (14 Reunio Ordinria), aprovou a proposta por unanimidade,
condicionada ao acerto da locao e liberao dos recursos pela
patrocinadora ECT.
Na 5 Reunio Extraordinria do Conselho Deliberativo,
datada de 21.05.2012, os membros autorizaram a Diretoria Executiva a
realizar a aquisio do terreno e a construo do empreendimento,
observada a Poltica de Investimentos do Plano BD vigente, o cumprimento da
meta atuarial e a legislao vigente.
No dia 25.05.2012, o Postalis e a LATAM firmaram
Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Imvel com
Compromisso de Construo de Empreendimento Logstico e Outros
Pactos (registrado em cartrio na data de 21.09.2012). A promessa de
compra e venda foi assinada por Marcelo de Campos Bicudo,
administrador da LATAM, Antonio Carlos Conquista, Diretor-Presidente do
Postalis, Flvio Oliveira e Antonio Carlos Barbosa de Almeida, procuradores
da Mascarenhas (que figurou como interveniente anuente). Os aportes se
iniciaram em 26.07.2012.
O Contrato de locao foi firmado entre Postalis e ECT
aos 29.05.2013. As pessoas que assinaram o contrato foram Antonio Carlos
Conquista (Diretor-Presidente) e Ricardo Oliveira Azevedo (Diretor
Financeiro),
representando
o
locador,
Idel
Profeta
Ribeiro
(Superintendente Executivo Vice-Presidncia da Administrao) e
Antnia Laurizete Freitas Feitosa (Chefe da Central de Servios Gerais),
representando a locatria.
Na 5 Reunio Ordinria do Conselho Deliberativo,
datada de 28 e 29.05.2014, foi discutida proposta apresentada pelo Diretor
Financeiro, em nome da Diretoria Executiva, de alterao do contrato de
locao atinente vigncia do perodo de locao, de 10 para 20 anos,
bem como o aporte no referido investimento, no valor de R$ 6.900.000,00,
visando a agilizar a entrega das chaves. Na ocasio, os conselheiros
Marcos Antonio Costa e Tnia Munari destacaram que no foram
anexados documentos, ao tempo em que entenderam que tal aporte
224
adicional deveria ser revertido em aumento nos valores locatcios para a

Patrocinadora ECT, sob pena de prejuzo ao Plano PBD, j em situao
deficitria. Por tal razo, votaram contrariamente ao aporte adicional sem
o devido repasse no valor do aluguel pela locatria ECT. Os conselheiros
Jos Rivaldo e Manoel Santana pediram vistas para melhor analisar a
proposta.
O assunto foi retomado na 5 Reunio Extraordinria
do Conselho Deliberativo, realizada aos 05.06.2014, oportunidade em que
a proposta apresentada pela Diretoria Executiva foi aprovada por maioria,
com a ratificao dos votos contrrios dos conselheiros Marcos Antonio
Costa e Tnia Munari e os votos favorveis dos demais. Marcos Antonio
Costa e Tnia Munari apresentaram carta ao Conselho Deliberativo (Carta
01/2014, de 2.09.2014) externando suas preocupaes com o retorno do
investimento e solicitaram Diretoria Executiva a adoo de diversas
providncias. Em resposta, a Diretoria Financeira prestou informaes por
meio da Comunicao/DFI-054/2014, assinada por Andr Lus Carvalho da
Motta e Silva (Diretor Financeiro).
O contrato de aluguel foi aditado em 22/12/2014, para
estabelecer, dentre outras alteraes, o prazo de vigncia de 120 meses
prorrogado por igual perodo.
A escritura pblica de compra e venda do imvel foi
assinada aos 29.01.2014 por Antonio Carlos Conquista (Diretor-Presidente)
e Emmanuel Rgo Alves Vilanova (Diretor de Seguridade), representando
o Postalis, e Marcelo de Campos Bicudo (Administrador), representando a
LATAM.
2.2. Pessoas envolvidas:
2.2.1. Cadeia dominial do imvel:
- Jos Joo Abdalla Filho, proprietrio original.
- Luiz Fernando Pires e Luiz Eduardo Monteiro Pires,
scios da Piazzano Empreendimentos Imobilirios Ltda. e diretores da
Mascarenhas Barbosa e Roscoe Construes S.A, interveniente e
executora das obras no terreno.
- Marcelo de Campos Bicudo, scio da Latam Real
Estate Brasil Empreendimentos Imobilirios Ltda., que ainda tem como
scia a empresa Latam Real Estate New Zeland Limited.
2.2.2. Processo decisrio no Postalis:
225
- Membros do Comit de Investimentos (COMIN) que

assinaram a recomendao do investimento: Ricardo Oliveira Azevedo
(Coordenador), Jos Carlos Rodrigues Sousa (Membro), Mnica Christina
Caldeira Nunes (Membro), Joo Carlos Penna Esteves (Membro Interino) e
Antonio Carlos Conquista (Administrador Responsvel).
- Diretoria Executiva que aprovou o investimento:
Antnio Carlos Conquista (Diretor-Presidente), Sinecio Jorge Greve (Diretor
de Seguridade), Ricardo Oliveira Azevedo (Diretor Financeiro) e Roberto
Macedo de Siqueira Filho (Diretor Administrativo).
- Membros do Conselho Deliberativo que aprovaram
as propostas de empreendimento apresentadas pela Mascarenhas
Barbosa Roscoe S.A e pela LATAM: Ernani de Souza Coelho (Presidente),
Marcos Antnio da Silva Costa (Conselheiro Efetivo), Jlio Vicente Lopes
(Conselheiro Efetivo), Rogrio Ferreira Ubine (Conselheiro Efetivo),
Reginaldo Chaves de Alcntara (Conselheiro Efetivo), Tnia Regina
Teixeira Munari (Conselheira Efetiva), Alexej Predtechensky (DiretorPresidente - reunio de 01.02.2012) e Antnio Carlos Conquista (DiretorPresidente - reunio de 21.05.2012).
- Membros do Conselho Deliberativo que participaram
da reunio que aprovou o aporte no contrato: Ernani de Souza
(Presidente), Marcos Antnio da Silva Costa (Conselheiro Efetivo), Manoel
dos Santos Oliveira Cantoara (Conselheiro Efetivo), Tnia Regina Teixeira
Munari (Conselheira Efetiva), Jos Rivaldo da Silva (Conselheiro Efetivo),
Manoel Almeida Santana (Conselheiro Efetivo) e Antnio Carlos Conquista
(Diretor-Presidente).
2.3. Auditorias:
A Auditoria da Patrocinadora (ECT) produziu o
Relatrio n 2013033GEFC, elaborado no ano de 2013, que destacou os
seguintes apontamentos relativos viabilidade econmica do
empreendimento:
2.6 CONSTATAO
Taxa de retorno de imvel locado ECT inferior ao
mnimo atuarial
O Contrato de Locao de Imvel no Residencial n
0002/2013, firmado entre o Postalis (locador) e a ECT
(locatria) em 29/05/2013 estabelece o valor de R$
1.750.000,00 mensais pela locao do imvel relativo ao
226
Centro de Operaes Logsticas, Suprimentos e Transbordo

de Cargas, localizado em Cajamar, So Paulo. Ocorre que o
valor mnimo da locao, vista da meta atuarial relativa ao
investimento pertinente, aprovado na 5 Reunio
Extraordinria do Conselho Deliberativo do Postalis de
21/05/2012, era de R$ 2.025.000,00 (para 2013). Portanto, o
valor do aluguel do imvel em questo no permite a
obteno de rentabilidade igual, pelo menos, ao mnimo
atuarial necessrio ao equilbrio do Plano BD.
Nessa mesma vertente, cumpre registrar, tambm, que o
valor de mercado mnimo para a locao do imvel, segundo
Relatrio de Valorao emitido pela CB Richard Ellis,
contratada para tanto pelo Postalis, era, em 26/12/2011, de
R$ 1.778.000,00 (item 3.2, pgina 22). Portanto, apesar de o
imvel ter sido locado em maio de 2013, seu valor era
inferior ao valor mnimo de mercado de dezembro de 2011.
Ademais, na memria de clculo dos valores do aluguel,
mencionados na ata da 5 Reunio Extraordinria do
Conselho Deliberativo do Postalis, no constam as despesas
relativas aos servios prestados pela CBRE Richard Ellis
para valorao do imvel em questo, o que pode resultar
em subdimensionamento do valor do aluguel. (ipsis litteris)
Observa-se que, de acordo com as constataes da
Auditoria do Patrocinador, o valor definido no contrato de locao
celebrado entre o Postalis e a ECT, de R$ 1.750.000,00 mensais, encontra-se
abaixo do valor mnimo de mercado estabelecido pela CB Richard Ellis, de
R$ 1.780.000,00, para proporcionar ganhos ao PBD acima de sua meta
atuarial.
2.4. Situao atual do investimento:
O habite-se foi expedido em 03.12.2013 e o Postalis
informou que disponibilizou o imvel ECT em 03.02.2014. Contudo, a
locatria teria solicitado adaptaes no projeto, o que postergou o
recebimento dos aluguis. Segundo consta da documentao
encaminhada pelo fundo de penso CPI, o pagamento do primeiro
aluguel ocorreu somente na data de 14.08.2015.
227

de controle externo
3.1. PREVIC
A Previc realizou investigao no Postalis no ano de
2014, da qual resultou o Relatrio de Fiscalizao n 12/2014. Esse relatrio
abordou a questo do valor do aluguel estar abaixo do valor mnimo de
mercado estabelecido pela CB Richard Ellis e tambm abaixo da meta
atuarial do Plano BD. Consta no referido Relatrio de Fiscalizao:
alguns gastos incorridos com o empreendimento deveriam
compor o valor do investimento, contrapondo claramente o
posicionamento da Entidade quanto ao valor do projeto
apurado at o final de setembro de 2014, de
aproximadamente R$ 196 milhes.
A Previc menciona ainda em seu relatrio que:
alm dos gastos com a consultoria imobiliria, conforme
mencionado pela Auditoria da Patrocinadora, outros gastos
como o referente ao ITBI, de aproximadamente R$ 4
milhes, e ao aporte adicional para adaptaes do projeto,
de aproximadamente R$ 7 milhes, deixaram obviamente de
compor o valor do empreendimento at o presente
momento.
A Equipe Fiscal requisitou posicionamento do Postalis
acerca de diversos pontos levantados e, no ano de 2015, encaminhou o
relatrio de fiscalizao ao Ministrio Pblico Federal para a adoo de
providncias julgadas cabveis.
No h, at o momento, auto de infrao lavrado
pela Previc.
O Sr. Srgio Djundi Taniguchi - Diretor de Fiscalizao
da Previc, ao prestar depoimento CPI no dia 08.09.2015, afirmou que, ao
trmino da fiscalizao, a Previc solicitou a documentao do
investimento ao Postalis e est analisando o caso, ao fim de verificar a
viabilidade de encaminhar representao especfica ao Ministrio Pblico.
228
3.2. Ministrio Pblico Federal

No dia 02.06.2015, o Ministrio Pblico Federal ajuizou
Ao Civil Pblica de Anulao de Negcio Jurdico combinada com
Ao Civil Pblica de Improbidade Administrativa em face de Antonio
Carlos Conquista, Sinecio Jorge Greve, Ricardo Oliveira Azevedo, Roberto
Macedo de Siqueira Filho, Jos Carlos Rodrigues Sousa, Mnica Christina
Caldeira Nunes, Joo Carlos Penna Esteves, Ernani de Souza Coelho,
Marcos Antonio da Silva Costa, Jlio Vicente Lopes, Rogrio Ferreira Ubine,
Reginaldo Chaves de Alcntara, Tnia Regina Teixeira Munari, Piazzano
Empreendimentos Imobilirios Ltda., Mascarenhas Barbosa Roscoe S.A
Construes, Luiz Fernando Pires, Luiz Eduardo Monteiro Pires, Flvio
Oliveira, Antonio Carlos Barbosa de Almeida, Latam Real Estate Brasil
Empreendimentos Imobilirios Ltda., Marcelo de Campos Bicudo, Latam
Real Estate New Zeland Limited, Gregory Luke Fitzsimons, Patricio Jose
Martinelli e Diego Javer Manafra Wilson (os trs ltimos eram os scios
estrangeiros da Latam Real Estate New Zeland Limited).
O Parquet alegou que foram constatadas diversas
irregularidades ao longo das negociaes e concluiu que os envolvidos
praticaram atos de improbidade administrativa que causaram prejuzo ao
errio e violaram princpios da Administrao Pblica, previstos nos arts. 10,
caput e incisos V, IX e XII, e 11, caput, ambos da Lei n 8.429/92.
Requereu, liminarmente, a indisponibilidade de bens
dos acusados e, ao final, pediu ao juzo que fosse declarado nulo o
negcio jurdico e reconhecida a prtica dos atos de improbidade, com a
consequente condenao dos rus s penas previstas no art. 12, incisos II
e III, da Lei n 8.429/92: ressarcimento integral do dano, perda de bens ou
valores, perda da funo pblica no caso dos representantes do Postalis,
pagamento de multa civil, proibio de contratar com o Poder Pblico ou
receber benefcios ou incentivos fiscais ou creditcios pelo prazo de 5 anos
e suspenso dos direitos polticos por 8 anos, no caso dos rus pessoas
fsicas.
A liminar foi concedida em parte para decretar a
indisponibilidade de bens de Antonio Carlos Conquista, Sinecio Jorge
Greve, Ricardo Oliveira Azevedo, Roberto Macedo de Siqueira Filho, Jos
Carlos Rodrigues Sousa, Mnica Christina Caldeira Nunes, Joo Carlos
Penna Esteves, Ernani de Souza Coelho, Marcos Antonio da Silva Costa,
Jlio Vicente Lopes, Rogrio Ferreira Ubine, Reginaldo Chaves de
Alcntara, Tnia Regina Teixeira Munari, Mascarenhas Barbosa Roscoe S.A
Construes, Flvio Oliveira, Antonio Carlos Barbosa de Almeida, Latam
Real Estate Brasil Empreendimentos Imobilirios Ltda. e Marcelo de
Campos Bicudo, at o limite de R$ 196.906.166,00.
229
O Ministrio Pblico recorreu da deciso para que o

bloqueio dos bens seja ampliado para R$ 584,7 milhes, atingindo todas as
pessoas e empresas mencionadas na ao. Asseverou que o montante
indisponvel deve garantir, em caso de condenao, no s o
ressarcimento dos prejuzos aos cofres pblicos, mas tambm o
pagamento da multa de duas vezes o valor do dano. O recurso ainda no
foi julgado.
A ao civil pblica tramita perante o juzo da 26
Vara Cvel Federal da Subseo Judiciria de So Paulo (processo n
0011479-76.2015.4.03.6100).
Outrossim, h notcias de que existem investigaes
em curso na Polcia Federal e no Ministrio Pblico Federal para apurar a
possvel prtica de crimes relacionados aos investimentos ruinosos
realizados pelo Postalis, incluindo o Projeto Cajamar.
3.3. Diligncias realizadas pela CPI
Os representantes de associaes dos beneficirios e
os dirigentes do Postalis foram convocados a prestar depoimentos
Comisso, na condio de testemunhas, acerca deste e de outros
investimentos malsucedidos realizados durante o perodo compreendido
entre os anos de 2003 e 2015.
Luiz Alberto Menezes Barreto, Presidente da
Associao dos Profissionais dos Correios ADCAP, foi ouvido no dia
20.08.2015 e fez a seguinte denncia acerca do investimento no imvel
em Cajamar/SP:
(...) A compra de Cajamar. Sim, ns temos conhecimento. A
compra de Cajamar um terreno que o POSTALIS comprou para
construir um prdio para alugar para os Correios. Demorou muito
a ser recebido, isso causou prejuzo para o Fundo, sim. T?
Demorou muito, no sei por quais questes, se o Correio no
queria receber, se faltava alguma coisa ou no faltava. Mas sobre
isso os Diretores do POSTALIS tm que ser questionados aqui, os
detalhes, e pedir os documentos desse, desse... O que a gente
sabe que foi constituda uma empresa chamada LATAM, na
Austrlia, 3 meses antes do negcio, e que o POSTALIS ia
comprar por um valor e pagou quase 50 milhes a mais. isso
que a gente sabe. (...) (ipsis litteris)
230
Antonio Carlos Conquista, atual Diretor-Presidente do

Postalis, prestou as seguintes declaraes sobre o caso aos Deputados
membros da CPI:
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Perfeito.
Qualquer quebra de sigilo poder dizer. Por fim, o contrato
de Cajamar foi feito durante a gesto de V.Sa.? Do famoso
terreno de Cajamar?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Sim, foi feito. O
SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Ele foi feito
com que critrio?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - O critrio da
compra de um imvel no caso, de Cajamar tambm
tem o mesmo rigor de um investimento em papel. Ele
precisa passar por anlise, ele precisa passar por opinio
legal, ele precisa passar, no caso de um imvel, por uma
avaliao tcnica, no ? Vai para o comit, e o comit
recomenda ou no a compra. No caso de Cajamar, isso
ocorreu. Eu s cheguei em 2 de abril de 2012, j numa fase
de ele estruturado, para a gente aprovar na Diretoria
Executiva e tambm no Conselho Deliberativo, porque essa
uma regra do nosso estatuto. Ns temos que passar todas
as compras de imvel pelo estatuto e pelo Conselho
Deliberativo.
opinou favoravelmente pela regra, ento, foi a Diretoria...
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - A Diretoria
Financeira.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - A Diretoria
Financeira opinou. A, h o comit de investimento. isso?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - . Isso, j
passado pelo comit, vai para a Diretoria Financeira.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Ento, inicia
pelo comit de investimento?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Inicia pela
anlise.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Pela anlise
de quem?
231
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - De um tcnico,

que v todo o processo, se realmente aquilo um
investimento razovel de ser feito.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Quem esse
tcnico?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Ele faz parte da
Diretoria Financeira, da gerncia de ativos.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Esse tcnico
opina e passa para o comit de investimento?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, no. Ele
passa para o seu gerente; depois do gerente, possivelmente
ele recomenda a opinio legal. Tem que ter necessidade de
saber, se realmente voc vai comprar um imvel, quem est
vendendo. Est certo? E a passa para... No caso do imvel,
precisa de uma avaliao, e depois segue para o comit.
Todos esses documentos juntados passam para o comit,
para tomar a deciso da compra ou no.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Voc sabe
que essa compra gerou muita confuso, tanto na mdia,
quanto na Justia?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Sim.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Diz-se, na
mdia, que havia a previso de compra por 150 milhes,
direto ao dono do empreendimento, mas na verdade o
POSTALIS comprou de uma empresa da Nova Zelndia.
Confere?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, no.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - A empresa
LATAM Real Estate. No confere essa informao que est
na mdia?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, ns
compramos da LATAM do Brasil.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Da LATAM
do Brasil.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Certo.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - a filial de
uma empresa neozelandesa, perfeito?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Eu no tenho
conhecimento se exatamente isso. Isso est na matria da
revista. O que eu posso afirmar ao senhor...
232

O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - A nossa opinio
legal, ela tem que, obrigatoriamente, saber quem o
proprietrio legal do imvel. Certo?
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Perfeito. E
quem o... O proprietrio legal do imvel era a LATAM do
Brasil?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - LATAM do Brasil.
respondia pela LATAM do Brasil? O SR. ANTONIO CARLOS
CONQUISTA - Eram seus procuradores. Eu no saberia
dizer para o senhor. Eu...
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Voc no
sabe dizer quem eram os procuradores que representavam?
No?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, porque,
possivelmente, seja a nossa escritura. Eu posso remeter
depois Comisso.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Em que
prazo voc pode remeter essa escritura para a Comisso?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Amanh mesmo
eu j posso fazer isso.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Ento,
pronto. importante saber, porque o que diz a imprensa, e
precisa ser averiguado... Porque, inclusive gostaria de
saber se confere , os bens de V.Sa. esto indisponveis,
em virtude dessa compra.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Isso. Exatamente.
Esto.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - A Justia
decretou a indisponibilidade.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Exatamente. O
SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Seus e de mais
algum?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Somos eu, na
Diretoria, mais trs, na poca, e mais o Conselho
Deliberativo, que aprovou, e mais os representantes das
empresas. E eu j fiz a minha defesa para tentar a soluo
desse problema. Ns entendemos que no deveramos ser
penalizados dessa forma.
233
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - As

repercusses tambm dizem que teria havido ingerncia
poltica, influncia para o direcionamento desse negcio.
V.Sa. nega isso?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Nego, porque no
estava na negociao do imvel. Ento, no tenho o menor
conhecimento se teve ingerncia poltica ou no.
(...)
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA (...) Sobre
Cajamar, eu queria perguntar o seguinte: as informaes
que ns temos so de que a LATAM comprou esse terreno,
de propriedade do Sr. Luiz Fernando Pires, que era o
proprietrio. Comprou por cerca de 150 milhes. E, aps
alguns meses eu gostaria de saber quantos meses; falam
em 3 meses, 4 meses , vendeu para o POSTALIS por
cerca de 190 milhes. Eu queria tambm saber se h
processo administrativo correndo dentro do POSTALIS, com
sindicncia, a respeito desse assunto. (...)
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Excelncia, o
senhor me ajude, porque eu fiz as anotaes e pode ser que
eu tenha no anotado, com a pressa, alguma coisa que o
senhor tenha pedido. Na questo de Cajamar, essa
negociao noticiada de que a LATAM comprou, alguns
meses antes, do Pires e depois vendeu para ns, ns no
temos esse histrico dentro do POSTALIS. Ns s temos a
LATAM do Brasil como proprietria, tanto que na nossa...
Desculpe.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - No, porque pode
ser que tenha algum registro de imveis.
exatamente isso que eu ia falar para o senhor. No registro
de imveis, eu s tenho a LATAM do Brasil. Eu no tenho as
outras. Est certo? Eu no tenho... Eu posso, depois, como
eu j me comprometi aqui com a Comisso, amanh mesmo
j passar todo o processo de Cajamar para c.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - O terreno no
tinha dono antes de 2010?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Tinha dono, mas
no tem o Pires, essa transao toda.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Ningum foi ver
tambm? Ningum quis saber?
234
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, opinio

legal, no ? Ns temos a obrigao de fazer isso. Ento, o
escritrio contratado poca para ver toda a legalidade do
dono do imvel, se ele realmente era o dono do imvel...
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - O histrico do
imvel, no ?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Isso. por isso
que eu estou dizendo que eu remeto para os senhores... O
SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - A matrcula, o
histrico.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Isso, exatamente.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - No temos isso
ainda...
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Temos.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - ...dentro do
POSTALIS?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Temos. Ao
contrrio, temos. Eu estou dizendo para o senhor: eu remeto
para os senhores. Eu remeto.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Ele vai dar
conhecimento amanh.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - O senhor no tem
conhecimento?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, que no
tem LATAM New Zealand dentro, no tem o Pires. Dentro da
matrcula, ns no temos isso. isso que eu quero dizer
para o senhor. Eu s tenho a LATAM do Brasil.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Eu estou
perguntando ao senhor. Se no tem conhecimento, tudo
bem. O senhor no tem conhecimento, ento, anteriormente.
O senhor no pesquisou, no procurou, no pediu para
ningum ver, o senhor tambm no sabe?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, que ns
nos baseamos numa opinio legal, no ? O escritrio de
advocacia contratado para isso tem, obrigatoriamente, de
olhar todos... Eu no sei exatamente. (...)
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Ento, s para
afirmar que o conceito que ns temos... Eu disse aos
senhores: toda obrigao que ns temos que ter percorrida
nesse processo. A opinio legal para ver a legitimidade de
235
quem est vendendo. Ento, tudo isso foi percorrido. Devem

ter visto todos os cartrios possveis. Eu s posso presumir.
Como eu no estava... Mas eu posso dizer ao senhor que
isso deve ter acontecido. Processo administrativo ns no
temos, porque essa uma venda totalmente dentro daquilo
que ns realmente podamos fazer, no ? A partir do
momento em que ns tnhamos todos os processos de
governana obedecidos, ele chegou Diretoria Executiva e,
depois, ao Conselho com a aprovao. Eu no tenho nada
de anormal nele, est certo? E a ns fizemos a compra. (...)
A SRA. DEPUTADA CARMEN ZANOTTO (...) O senhor
assumiu no ms de abril. Logo em seguida, pouqussimos
meses depois, foi feita a aquisio do conhecido, do to
comentado j, aqui na CPI, terreno de Cajamar. Na condio
de Presidente, o senhor no teve curiosidade de conhecer
mais a fundo, de se debruar nisso, com relao aos
valores? Foi feita alguma pesquisa de mercado, algum
levantamento de quanto valeria aquele terreno? A outra
questo : se o terreno j estava sendo adquirido pelo
POSTALIS diretamente do proprietrio, por que usar uma
empresa intermediria, que o senhor relata para ns e
confirma que a LATAM Brasil? E o senhor sabe quantos
meses de existncia tinha essa empresa quando adquiriu
esse terreno para 3 meses depois fazer uma venda no valor
majorado de R$ 44 milhes? Quer dizer, eu estou
comprando uma casa diretamente do proprietrio, como
quem vai adquirir do seu vendedor direto; a eu deixo de
comprar; vem o Seu Joo, um intermedirio, e vende para
um segundo, de quem depois eu compro por R$ 44 milhes
a mais! No mnimo foi uma transao mal analisada pela
Presidncia, mas eu no estou conseguindo ouvir nada do
senhor aqui. Est-me doendo o ouvido. Tudo o diretor
financeiro. Meu Deus, na nossa casa ns cuidamos do
nosso oramento. Na nossa casa ns temos de dar conta do
oramento coletivo, isto , do marido, da mulher e dos filhos.
Como que o Presidente de uma empresa...? Ns no
estamos falando aqui de compra de um saco de pipoca! Ns
estamos falando de um terreno de R$ 193 milhes que foi
adquirido pelo POSTALIS por R$ 43 milhes a mais do que
o preo pelo qual ele estava comprando. Ns temos de obter
uma explicao mais precisa com relao a isso. (...)
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA (...) A senhora
diz que em abril de 2012, verdade, em 2 de abril de 2012,
eu assumi, e verdade que j... A, a data depois eu vou
236
enviar para c, mas eu acho que foi no ms de abril ainda

que ns fizemos a reunio de aprovao na diretoria.
A SRA. DEPUTADA CARMEN ZANOTTO - A compra deuse em maio.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Maio? . Ento,
em abril ns aprovamos, e a aprovamos tambm no
conselho deliberativo. Ento, o prazo de compra, o delay
no ? efetivamente da compra, perdo.
A SRA. DEPUTADA CARMEN ZANOTTO - Pergunto: o
senhor, na condio de Presidente, chegando para presidir a
instituio POSTALIS, v a compra de um terreno dessa
magnitude; o senhor j estava assumindo, j tinha assumido,
e tinha os levantamentos anteriores, mas o senhor no teve
nenhuma preocupao de pedir cotao de preo? Pediu ou
no pediu?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, eu... A
senhora me perguntou aqui, e at eu ia chegar l, no ?
que infelizmente no consegui. Como eu disse, e a senhora
est aqui desde o comeo tambm, acompanhando a nossa
explanao, em todo investimento, mesmo esse de terreno,
h a obrigao de seguir passos de governana: anlise,
opinio legal, para ver se realmente o proprietrio aquele
que se apresenta, valor locativo, o valor da avaliao do
terreno, ou da obra como um todo. Ns tivemos isso. Foi a
Richard Ellis que fez poca para ns, est certo? E mais:
depois de tudo isso junto, chegou-se ao comit de
investimento para aprovar, est certo? Ento, isso tudo foi
visto, Deputada, Excelncia, e portanto nos deu
tranquilidade na diretoria executiva, no ? Tanto na
diretoria executiva como no conselho deliberativo, pela
tranquilidade com que todos esses caminhos foram
percorridos, vistos, est certo? E a isso nos deu a
tranquilidade de aprovao. (...)
O SR. DEPUTADO PAULO TEIXEIRA - A ltima sesso da
ltima quinta-feira, somada a esta, as duas apontaram uma
srie de irregularidades no POSTALIS, pelo que me consta,
anteriores entrada do Sr. Antonio Carlos Conquista na
direo dessa instituio. Todas elas. No primeiro ms da
sua gesto, ele acabou de responder que assinou a
aquisio do terreno. Eu quero perguntar ao Sr. Carlos
Conquista o que esta Comisso quer saber, primeiro: este
terreno comprado em Cajamar deu prejuzo para o
POSTALIS? (...)
237
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Deputado, essa

uma oportunidade. A gente vai falando, vai falando e acaba
esquecendo. O terreno de Cajamar um investimento dos
mais promissores que ns temos. Eu j disse aqui, e falei
rapidamente, porque ns temos os Correios como locatrio,
e um contrato de 20 anos sendo que ns temos o
conhecimento de que os Correios no ficam menos de 40
anos nos seus ambientes de locao. Ento, assim, por
muitos anos ns vamos explorar isso. Vai acontecer uma
benfeitoria natural, feita l dentro, ao longo desse tempo.
Ns temos o aluguel j recebido, j estamos recebendo
aluguel. Os clculos que fizemos, quando negociamos o
valor de aluguel, atingiam a nossa meta atuarial, como
atinge, ainda. Est certo? Se naquela poca j atingia,
quando ns tnhamos 6% de meta atuarial, hoje j com 5,5
mais do que nunca est sendo atingida tambm. Ento,
assim, esse foi um investimento promissor. Se tivssemos
mais recursos, quem sabe pudssemos fazer mais nesses
investimentos. Mas, infelizmente, ns no temos. Ento,
esse foi o nico. Mas o que eu disse aqui, rapidamente, a
gente, com essa questo imobiliria dessa forma, sai da
performance de papel; voc no fica correndo risco de
mercado, de naquele segmento, de repente, voc ter um
bom investimento, e a quando a empresa tem algum
problema de mercado, a China, atrapalha tudo, e a voc
acaba sofrendo com essas questes. A questo do aluguel,
em particular, ter um inquilino como os Correios ou qualquer
outro de um tamanho como os Correios para ns
extremamente importante. (...)
A SRA. DEPUTADA ERIKA KOKAY (...) E penso ainda
que preciso que ns tenhamos clareza sobre o
investimento de Cajamar, por exemplo. Ele superou, como
aqui j foi dito, a meta atuarial, o seu retorno, e tambm a
mdia do que seria o investido em fundos pblicos, que foi a
conservadorizao dos investimentos, penso eu, que
aconteceu no POSTALIS corrijam-me se eu estiver errada
, com um investimento muito grande de renda fixa, para
poder conservadorizar e dar maior segurana ao nvel de
investimento. (...)
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Deputada, o
seguinte: de tudo o que a senhora fez comentrio,
evidente que Cajamar, realmente, j acabei de responder,
ns temos... O nosso entendimento tambm que o
investimento vai nos dar todo o retorno, e no final, ainda
238
eu acabei no dizendo , o imvel continua sendo do

POSTALIS. Est certo? (...)
O SR. DEPUTADO LUIZ CARLOS BUSATO (...) ltima
pergunta: o Ministrio Pblico de So Paulo entrou com uma
ao anulando a compra de um terreno de 117 mil metros
quadrados em Cajamar, So Paulo, feita pela POSTALIS,
em 2012. Foi no seu perodo de presidncia? (...)
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Isso, a ao de
Cajamar... a, o advogado... uma ao que o Ministrio
Pblico Federal impetrou l em So Paulo, baseado numa
denncia annima, dizendo que o valor do terreno custaria
menos do que aquilo que ns pagamos. E ns estamos nos
defendendo.
O SR. DEPUTADO LUIZ CARLOS BUSATO - Isso foi no seu
perodo?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Foi no meu
perodo, a compra do terreno, sim, a do imvel, da
construo toda, porque um built-to-suit.
(...)
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - S uma questo
que me incomoda, entre outras, eu queria destacar a
questo da aquisio do terreno de Cajamar.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Pois no.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Que foi finalizada
e adquirida pela Presidncia do senhor.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Eu j fazia parte
da Diretoria Executiva.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Sim, sim, sim. O
senhor afirma que desconhece o proprietrio anterior
LATAM. O senhor conhece que o proprietrio a LATAM. O
anterior, de 3 meses antes, o senhor desconhece, se houve
qualquer outro dono. (...) Quero saber tambm se o senhor
conhece o Marcelo Bicudo e se j se reuniu com ele, que
da compra do terreno de Cajamar, da LATAM. Quero saber
tambm se o senhor conhece o Luiz Fernando Pires, que o
proprietrio, anterior LATAM, do terreno de Cajamar? Se o
senhor j se reuniu com ele, se conhece, se j ouviu falar de
Luiz Fernando Pires. (...)
Deputado... perdo, Excelncia, eu volto... eu vou responder
a mesma coisa, o que pode se tornar at cansativo. Tenho
239
um registro de compra. Quando o senhor me perguntou, eu

lembro, poca da sua pergunta, a respeito da LATAM da
Nova Zelndia. Eu disse ao senhor: No, ns no temos
LATAM Nova Zelndia na escritura. Ns s temos a LATAM
do Brasil. isso. Ento, se houve...
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Ento, o senhor
no conhece o dono anterior?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No. E a ns nos
comprometemos aqui com a CPI de mandarmos todo o
processo de compra de Cajamar para vocs, inclusive com
escritura, que os senhores podero comprovar.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - O senhor
Presidente da empresa e vai fazer uma compra de milhes
de reais e no sabe quem o proprietrio anterior de um
terreno adquirido h 3 meses?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, no isso.
que no tenho esse histrico de passagem, porque no
sou eu quem cuida, ns fazemos uma opinio legal...
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Nem procurou
saber?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, no. que
eu no tinha... Ns s tivemos essa informao agora. (...)
(ipsis litteris)
Em uma segunda tomada de depoimento, realizada
aos 15.03.2016, o Sr. Antonio Carlos Conquista (j na condio de exPresidente do Postalis) foi novamente questionado a respeito do
empreendimento. Confira-se:
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - (...) O senhor
convocadoe vem aqui para nos ajudar. Como ns tivemos
um trabalho neste perodo de quase 6 meses de CPI, ento,
ns estamos caminhando para uma parte final. bom ns o
ouvirmos, novamente, para esclarecer esses pontos. Ns
precisamos entender como que o POSTALIS no
conseguia ver algo que era to claro, minha gente. E no
s nesse fundo. Ns poderamos falar aqui, rapidamente, do
Cajamar. Todo mundo sabe aqui da questo do terreno.
Como se explica? E eu gostaria de ouvir do senhor.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Pois no.
240
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Como se explica uma

empresa chamada Latam olha a Latam de novo aqui... Eu
j fui investigar e vi que a Latam do Fabrizio no tem relao
com essa Latam aqui, no. Peo uns minutinhos, Sr.
Presidente, para ns concluirmos. Essa Latam vendeu para
o POSTALIS e a j estava no seu mandato , por 194
milhes de reais, o terreno da Cajamar, que tinha acabado
de ter sido comprado h poucos meses. Olha, foi no dia 15
de junho. A empresa Piazzano Empreendimentos
Imobilirios tinha comprado por 41 milhes e vendeu no dia
21 de setembro. Vamos l: junho, julho, agosto e setembro
3 meses depois. Comprou por 41 e vendeu por 194
foram 153 milhes de diferena, o que d 300 e tantos por
cento de gio, em 3 meses. E o engraado que ns fomos
verificar e a, mais uma vez, eu parabenizo a nossa
consultoria, Sr. Presidente e, no dia 26 de dezembro do
ano anterior, foi feita a avaliao por uma empresa chamada
CB Richard Ellis para locao do espao para os Correios. O
senhor veja s: no dia 26 de dezembro de 2011 somente, foi
comprada pela empresa Piazzano no ms seguinte, 6 meses
depois, e 3 meses depois que veio o POSTALIS e
comprou. Veja que coisa interessante, no ? Eu,
POSTALIS, tenho interesse em comprar aquele imvel para
locar para os Correios. Correios, quanto que voc me
pagaria de aluguel? Pago para voc 2 milhes por ms foi
1 milho e pouco ali. H at uma divergncia de nmeros. A
eu no compro. A vai l o Piazzano e compra isso 3 meses
antes, por 41 milhes, e vende, 3 meses depois, para mim,
por 194 milhes, e eu continuo locando. Eu queria entender
isso, se o senhor puder nos responder rapidamente.
(...)
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Ento, Deputado,
da outra vez que ns estivemos aqui, em 25 de agosto, eu
disse aos senhores que a minha chegada frente do
POSTALIS se d a partir de 2 de abril. Eu tive como
responsabilidade, na Diretoria Executiva, fazermos a
aprovao da compra do terreno... S estou na dvida do
final... Penso que tenha sido no final do ms de abril.
O SR. DEPUTADO POMPEO DE MATTOS - De que ano?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - De 2012. E
encaminhamos para o Conselho Deliberativo aprovar,
porque era um valor acima de 5%. Quanto questo do
terreno, j me foi perguntado aqui tambm, na outra vez que
eu vim, em 25 de agosto, sobre essas questes pregressas
241
da compra, de que algum comprou e 3 meses depois

comprou por um valor maior. Ns no tnhamos essa
informao, porque ns contratamos... Quando fazemos o
investimento, h todo um processo de governana a ser
obedecido, e um deles a opinio legal. Eu at disse aos
senhores, na poca, que quem fez a opinio legal para esse
investimento foi o escritrio Bocater, que um dos maiores
escritrios de advocacia do Brasil. E ele s trouxe para
dentro do POSTALIS um dono, que era a Latam Brasil. Na
poca, eu lembro que me foi perguntado se no era Latam
Estate, alguma coisa assim. E eu disse que no, que ns s
tnhamos conhecimento da Latam Brasil, porque ela que
aparece na escritura, est certo? E era um empreendimento.
Ento, ns compramos um projeto built to suit para os
Correios entrarem. E essa tambm foi a amarrao que ns
fizemos poca. Portanto...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Qual o nome do
escritrio?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Da opinio legal?
Bocater...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Bocartner?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Bocater: b, o, c,
a, t, e, r, alguma coisa assim; Bocater, Camargo, Costa e
Silva.
O SR. DEPUTADO MARCUS VICENTE - So os famosos
escritrios, no , Presidente?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Ele que fez a
opinio legal para ns.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Aqueles em
que V.Exa. tanto insiste, Deputado Marcus Vicente. Est
certssimo, sempre com um olhar duvidoso quanto a esses
contratos terceirizados.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Sr. Presidente,
vamos pedir ao POSTALIS que nos encaminhe a cpia
desses contratos, porque a nossa consultoria, nos
documentos encaminhados at agora, no conseguiu achar
esse contrato.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - V.Exa. fala
dos contratos terceirizados com o Bocater?
242
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - No

podemos mais pedir ao Sr. Conquista, que no est mais l,
mas vamos oficiar ao POSTALIS. Eu acredito que pode ser
que j esteja... Uma dvida sobre esse tema: o seu
patrimnio ainda continua bloqueado?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Continua
bloqueado.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Devido a
essa aquisio do...
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Ns achamos que
agora, possivelmente para este ms de maro, isso se
resolva, porque a juza pediu percia. Para os senhores
terem uma ideia, eu at queria fazer esse registro, porque foi
uma denncia annima, que disse que o terreno custava R$
90 milhes. Ns estamos tentando oferecer agora para os
Correios por R$ 240 milhes. A percia, certamente, no vai
apontar...
O SR. DEPUTADO MARCUS VICENTE - Sr. Relator...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - S para concluir, o
quanto ele vale hoje, Sr. Conquista, lgico que
importante, porque ele parte do patrimnio do POSTALIS.
Mas a nossa grande questo : por que um terreno foi
comprado a R$ 41 milhes, 3 meses antes e j estava na
sua gesto , se as tratativas foram...
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, no estava.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Estava, porque ele foi
adquirido no dia 21 de setembro de 2012. O senhor j era...
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Sim, mas isso,
quando ns chegamos...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - No interessa,
comearam antes as tratativas. Inclusive, quando a
Piazzano adquiriu o terreno, j estava tambm na sua
gesto.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Ela adquiriu por R$
41 milhes.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - que o projeto
completo: terreno e construo.
243
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O Russo esteve aqui,

o Predtechensky. Como que se fala o nome dele,
Presidente?
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Alexej
Predtechensky.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Predtechensky. Ele
esteve aqui e disse o seguinte. Comeou, e, quando eu
estava fazendo isso, eu estava tratando por um valor inferior
a esse. Quando o Sr. Conquista assumiu, a, eu no posso
responder mais. Mas foi ele que fechou o negcio.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Eu tenho
correspondncia l no POSTALIS. Eu no estou com ela
aqui, mas tenho correspondncia no POSTALIS trocada pelo
Alexej poca, por volta de 2011, com os Correios,
oferecendo, inclusive passando pelo Conselho Deliberativo,
por R$ 193 milhes.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Pois .
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Eu nunca
coloquei valor...
(...)
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Eu vou falar sobre
quatro investimentos. O senhor vai me dizer s aquele em
que o senhor sacramentou e concretizou o negcio.
Canabrava, Galileo, Cajamar e a venda da sede da
POSTALIS.
(...)
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - O Cajamar
tambm. O senhor fez a aquisio dos terrenos. O senhor
visitou o terreno? Olhou?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Cajamar eu
conheo muito, porque particularmente a gente ficou muito
tempo tratando de Cajamar junto aos CORREIOS sobre
todas as necessidades de...
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Mas o senhor
visitou o terreno? Foi l? Fez reunio com os proprietrios?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, isso no. Eu
s fiz a parte da negociao, a aprovao da Diretoria.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Veja, eu acho isso
um defeito. No que seja uma qualidade.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Sim. No, sim, .
244
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Eu acho um

defeito no ter ido, no ter verificado, no ter conhecido o
empreendimento. Eu acho um defeito da Diretoria.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, mas eu fui.
isso que eu estava dizendo ao senhor. Eu no fiz a
negociao com os proprietrios. isso que eu estava
dizendo ao senhor.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Antes de adquirir
o terreno, o senhor foi ver o terreno?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No. Eu s fui a
partir do momento em que ele era nosso.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Quantos milhes?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Cento e noventa
e quatro milhes de reais, poca.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - E o senhor no foi
ver o terreno? Comprou o terreno sem v-lo?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, eu no vi o
terreno quando eu o comprei. S depois.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - isso que eu
acho estranho, no ? Cajamar tambm. O proprietrio de
Cajamar veio aqui. Ningum da Diretoria foi visitar a usina.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Mas ... O senhor
me permite?
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Fizeram um
investimento sem visitar. Depois, precisaram fazer uma
reforma. Ento, foram mais 70 milhes.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - O senhor me
permite, Deputado?
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Eu s no
compreendo uma diretoria que faz investimentos sem visitar,
sem olhar... de tantos milhes de reais.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - O investimento foi
todo cuidado dentro da governana. Eu s pude passar a
conhec-lo a partir do momento que ele era nosso. Eu no
estava no processo da negociao, quando comeou o
processo.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Mas o senhor
adquiriu...
245
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Foi o senhor que

assinou a aquisio do terreno em Cajamar.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Sim. E depois eu
passei a tratar diretamente. Fui vrias vezes l.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Mas como que
assina, faz a compra, como o senhor fez, sem sequer olhar?
Porque o senhor j disse que os documentos o senhor no
olhou. Ento, no quis perguntar de novo. O senhor no se
preocupou em olhar os antecedentes do terreno. H quanto
tempo algum teria adquirido esse terreno? O senhor nem
se preocupou com isso. O senhor comprou o terreno como
se o dono o tivesse adquirido j h 20, 30 anos. O senhor
comprou um terreno de uma pessoa que o tinha adquirido h
4 meses. Est entendendo? Eu acho, assim, uma
displicncia para quem faz negcio com milhes de reais.
Isso no normal. Tem irresponsabilidades a, no ?
(...)
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Agora, Cajamar...
Eu peo desculpas ao senhor. Se o senhor me permitir,
Deputado Marcus Pestana, o senhor me desculpe, s para
registrar Cajamar. Em Cajamar, houve todo um processo de
governana, que no feito pelo Presidente. Ele comea na
Diretoria de Investimentos. Ele foi um investimento. Ele era
um empreendimento. Ele era um terreno com uma
construo em cima, o famoso built to suit, em que voc faz
a construo para o locatrio que vai ocupar, est certo? Ele
teve a avaliao. Isso tudo chegou para ns em fotos, est
certo? Naquele momento, eu no conhecia o terreno, mas
passei a conhec-lo a partir do momento em que todo o
processo chegou Diretoria. Ento, ele teve toda a
governana estabelecida...
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - O senhor afirma
que a atitude do senhor se restringe apenas assinatura de
aquisio. O senhor no tem responsabilidade nenhuma
mais sobre o empreendimento? isso que o senhor est
afirmando?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - No, porque
ns tnhamos um investimento...
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Ou o senhor tem
responsabilidade? O senhor tem, porque o senhor assinou a
aquisio.
246
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Sim, mas era um

investimento... Eu acho que foi o melhor investimento que
ns fizemos dentro do POSTALIS, porque tnhamos os
Correios como locatrio e temos, no ? Isso est me
defendendo.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Mas esto com os
bens bloqueados, com uma denncia, uma suspeita de uma
questo que foi comprada h 6 meses de um proprietrio
que adquiriu para vender para vocs.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Mas a minha
ao no assim.
O SR. DEPUTADO
superfaturamento.
SAMUEL
MOREIRA
Com
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Deputado,

permita-me, a ao de uma denncia annima.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - No possvel!
diferente. Mas isso que eu quero dizer ao senhor.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Eu lamento.
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - E eu passei a
conhecer Cajamar, e os visitei vrias vezes.
(...)
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - (...) Sobre
essa questo de Cajamar muito j foi dito. Eu at me
considero um pouco satisfeito com o tema Cajamar, porque
fruto de uma ao civil pblica que est senda gerida e
tocada pelo Ministrio Pblico Federal, inclusive com
bloqueios de bens. Portanto, h pelo menos presuno e um
indcio de que foi encontrada alguma irregularidade grave.
claro que a defesa apresentada pelo senhor e os demais
rus podem reverter essa anlise primria. Agora, uma
pergunta. A questo principal, quando se trata de Cajamar,
o incio do processo. Depois de o processo ser configurado e
os alugueis, no. Agora, a aquisio do terreno... Tem-se
notcia de que o POSTALIS negociava com o detentor
original do terreno. De repente, desiste. Aps 3 meses, um
atravessador compra e vai vender para o POSTALIS por 3
vezes mais. Ento, no se trata do valor da obra, Deputada
Erika Kokay, a que V.Exa. se referiu. H uma avaliao da
Richard Ellis de 190 milhes, porque ela leva em
considerao o prdio, mas, quando avalia em 190 milhes,
247
salvo engano estou citando valores brutos, sem preciso

tcnica , ela aponta o valor da terra nua e o valor do
investimento. Quando ela aponta o valor da terra nua, d um
valor muito menor do que o POSTALIS poderia ter ganhado,
se tivesse feito a aquisio diretamente com o proprietrio
original. O grande problema, que necessita de uma foratarefa da Lava-Jato com quebras de sigilo para tentar
descobrir por onde essa teia passou, o porqu de o
POSTALIS ter desistido da aquisio original, de ter entrado
um terceiro que tem relaes com a direo do POSTALIS e
depois de a aquisio ter sido feita com uma margem, com
um gil muito grande. Foi isso que o Deputado Marcus
Pestana e o Deputado Samuel Moreira deixaram como
dvida. No foi na sua gesto. Voc no sabe responder
durante este momento. Agora, fica realmente essa
pendncia, que ns vamos tentar, no relatrio final, resolver.
Outra pergunta a essa o senhor pode ajudar a responder
: o valor da alocao do imvel, l em 2011...
(Manifestao fora do microfone. Inaudvel.)
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Calma! Em
2011, foi colocado como sendo um valor... Aqui est dizendo
que, na data de 26 de dezembro de 2011, foram cotados
entre 1 milho e 778 mil reais e 1 milho e 927 mil reais
mensais. Mas o contrato de locao s foi firmado em maio
de 2013. O POSTALIS aceitou receber, no ano de 2013, um
valor de aluguel inferior ao valor de mercado aferido em
2011, que foi 1 milho e 750 mil, muito prximo, um
pouquinho abaixo do piso. E ainda ficou mais defasado, em
virtude de o primeiro recebimento s ter sido feito em agosto
de 2015. Essas so as informaes brutas que ns temos.
Esse valor foi reajustado? Hoje ele diferente? Como se
deu a negociao desse valor de aluguel? E quanto ele
precisamente na data de hoje?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Ento, Deputado,
todas as negociaes que foram desenvolvidas com os
Correios, por parte tanto do POSTALIS quanto da direo,
sempre se nortearam em cima de avaliao l, por parte
deles, provavelmente. E o nosso valor sempre colocado
para atingimento de meta atuarial. Ento, eu posso depois
remeter para o senhor aqui... Os clculos so para l de
complexos. Clculos de meta atuarial so clculos
puramente matemticos, est certo? Ento, o valor de 1
milho e 750, quando ns fechamos com os Correios,
atendia, muito provavelmente, a uma avaliao que ele tinha
l e atendia, particularmente, nossa meta atuarial aqui,
248
est certo? A demora para que essas questes fossem

resolvidas foi porque ns tivemos, a partir do momento em
que tudo seria resolvido, uma srie de discusses com os
Correios a respeito das obras. Isso nos tirou o sono
entendeu? , porque ns havamos feito um projeto. A, os
Correios fizeram exigncias para a gente. As mquinas que
vo chegar agora parece que chegaro este ano ainda as
mquinas que vo distribuir as coisas eu no sei
exatamente como funcionam. Tinham uma amperagem,
mudaram a amperagem. Uma srie de outras coisas... A
doca tinha um tipo de bitola, mudou a bitola. Eu posso dizer
para o senhor que foi, assim, um desgaste tremendo para
que a gente pudesse chegar, a partir... Os Correios entraram
efetivamente em dezembro de 2014 e o aluguel por umas
obras que ns tnhamos como responsabilidade fazer foi
efetivamente pago em 2015. Acho que isso vai ser corrigido
agora em julho de 2016.
O Sr. Alexej Predtechensky, Diretor-Presidente do
Postalis no perodo compreendido entre os anos de 2006 e 2012, foi ouvido
pela CPI no dia 09.10.2015, ocasio em que teceu os seguintes
esclarecimentos sobre o investimento:
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA (...) Temos aqui, por

exemplo, o caso do Cajamar. O processo de aquisio de
imvel em Cajamar, So Paulo, se iniciou durante a sua
gesto. Quem que apresentou a proposta de aquisio deste
imvel ao POSTALIS? Quais foram os motivos que levaram
o POSTALIS a escolher aquele imvel? Foram cogitados
outros imveis? Era um investimento j previsto pelo
POSTALIS que iria ser na rea imobiliria? E se houve
outros imveis, quais foram? (...)
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - E, quanto a Cajamar, o
que que aconteceu durante a minha gesto? Eu fui procu... o
POST... Na realidade, a empresa Mascarenhas procurou os
Correios, a ECT...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - No foi o POSTALIS.
Procurou os Correios
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Procurou os Correios...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Procurou quem nos
Correios?
249
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No sei, a diretoria l.

O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E a diretoria procurou
o senhor?
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quem da diretoria
procurou o senhor? S lembrando, Sr. Alexej, que o senhor
est sob juramento.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Sim, perfeito. A
empresa precisava, na poca, de um... De ampliao, de um
centro de distribuio, e que de preferncia deveria ser
prximo ao anel rodovirio, em funo das restries de
trnsito, de trfego de caminhes dentro da rea do
permetro mais central da cidade de So Paulo. Ento, isso
nasceu pela Diretoria Regional de So Paulo. Fui procurado
l.
a pessoa? Empresa no anda, no tem perna. Quem a
pessoa, o diretor? Quem te procurou?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - O diretor de So
Paulo?
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - Quem a
pessoa que o procurou?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - O Diretor Regional de
So Paulo.
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - Como o
nome dele? (No identificado) - Em que poca?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Isso foi uns 3, 4 meses
antes de eu sair.
sabe o nome dele?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - ...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Era o diretor dos
Correios de So Paulo no final do ano de 2011. isso?
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor saiu em
que dia de 2012?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Maro.
250
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Maro?

O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - . Eu no me recordo
do nmero. Se eu me recordar, sinceramente, no...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - No, a gente tem
como procurar.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - No!
Perfeito.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - facilmente detectvel
isso. (...)
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Ento, na realidade,
vamos dizer assim, a ideia de voc, do POSTALIS ter um
imvel alugado para a prpria patrocinadora...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Sr. Alexej, eu tenho
um tempo para perguntas e tenho muitas perguntas para
V.Sa. Ento, vou lhe pedir que seja um pouco mais direto.
Por exemplo, eu lhe perguntei se houve a indicao. O
senhor j disse como aconteceu, quem apresentou a
proposta foi atravs dos Correios, o diretor de So Paulo.
Quais foram os motivos para o POSTALIS adquirir o imvel?
Existiam outras opes na regio? (...)
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu vou procurar ser
mais objetivo, ento. Procurado, foi pedido para analisar a
viabilidade, se aquele empreendimento, com os custos, seria
vivel ou no. Foi a nica coisa que eu fiz.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Ento, foi a
construtora, foi a Mascarenhas que procurou os Correios,
atravs de So Paulo, que chegou at o senhor, como
diretor.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E a Mascarenhas
depois foi escolhida a construtora para realizar as obras do
mdulo?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - A j no sei.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - No foi no seu
tempo?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No. Eu s fiz o... Ns
s fizemos o primeiro estudo. Eu encomendei, eu assinei o
contrato com a Richard Ellis para fazer a avaliao do
251
empreendimento, porque aquilo no um terreno, aquilo

um bem. Mas tem...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Tem aqui, para o
senhor ter ideia, um dado do dia 26 de setembro de 2011. O
senhor era o Diretor do POSTALIS nesse tempo? O
POSTALIS recebeu uma proposta de construo, j includo
o valor do terreno pela construtora Mascarenhas?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Isso, isso. Foi nessa
poca. Ento, eu recebi a proposta. S receber a proposta
no significa nada. A eu contratei...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Ento, o senhor no
pode me dizer que no sabe.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Como no?
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor acabou de
dizer...
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu no falei que eu
no sei.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Falou sim.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu no sei se foi a
Mascarenhas depois que foi contratada. A proposta foi da
Mascarenhas; eu comecei falando da Mascarenhas.
O SR. PRESIDENTE
contratao foi depois.
(Deputado
Efraim
Filho)
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Mas a contratao

para a execuo da obra.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - A nica coisa que ns
fizemos, eu contratei a Richard Ellis, que a maior empresa
no setor imobilirio, para fazer a avaliao.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Vamos em frente.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Eu vou ser
tolerante, Relator. Quero esclarecer dois pontos: quem da
Mascarenhas respondia por ela no contato com o senhor? O
senhor sabe o nome?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu acho que , se no
me falha a memria, Antnio Carlos, uma coisa assim.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Estava aqui na
sequncia.
252
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Certo. S

mais uma: o senhor sabe qual foi o resultado dessa
avaliao da Richard Ellis.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Foi, se no me falha a
memria, em torno de...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Foram 194 milhes
est aqui tambm.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Em torno de 193, 194
milhes a 210, 205 uma coisa assim.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Esse foi o
valor da aquisio. O valor do laudo da Richard Ellis me
parece que foi menor. Mas o Relator segue. S para V.Sa.
refrescar, eu perguntei o valor da avaliao, que me parece
ser diferente do valor da aquisio. exatamente a onde
est essa zona cinzenta.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu acho que a
avalio essa.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Mas aqui, para
ficarmos na linha de perguntas, Sr. Presidente, a construtora
Mascarenhas, ento, chegou com uma proposta, mas no
era a proprietria do imvel naquele momento.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No sei, no sei.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E essa proposta j
inclua a construo que ela queria fazer sobre o imvel.
Isso fato?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Isso, porque no era
compra de um terreno, era compra na modalidade BTS
built to suit, ou seja, porteira fechada, pacote fechado,
entregava a chave para a empresa operar.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quem era o
proprietrio desse imvel?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No sei.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Mas como o senhor
faz uma avaliao e no lembra quem era o proprietrio do
imvel?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Porque eu no entrei
na fase de negociao, eu s fiz uma pr-avaliao... Eu
comecei a fazer uma pr-avaliao. Depois, a finalizao
toda, essa parte documental de tirar certido, de saber se a
253
documentao est correta, quem o efetivo proprietrio,

tudo isso no foi feito na minha poca.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - que um valor
substancial, no ?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, eu concordo, mas
no foi...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Ns estamos falando
aqui de centenas de milhes de reais.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Mas no foi na minha
poca. Eu s...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Como no foi na sua
poca, Sr. Alexei?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu s...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O processo de
contratao da compra desse terreno no comeou no seu
mandato?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, ele comeou,
mas ele no...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - A avaliao do imvel
foi feita no seu mandato?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Foi.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Ento, como o senhor
no sabe?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - A avaliao, o valor eu
sei. Agora...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E qual o valor da
proposta apresentada?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, no, no...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - T bom.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, Deputado, eu sei
o valor da proposta, sei o valor da avaliao. Isso j foi dito.
Agora, eu no sei quem eram os proprietrios, porque eu
no fiz a pesquisa. Isso se faz j na hora, quando bate o
martelo, assina o contrato, vo se tirar as certides nos
cartrios, a certido vintenria. Isso no foi feito comigo. Eu
no negociei o preo final.
254
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Houve uma

negociao casada ento entre Correios, POSTALIS,
proprietrio do imvel e construtora Mascarenhas?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu acredito que sim.
L na frente sim; comigo no houve.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E por que a
negociao intermediada pela construtora Mascarenhas no
foi concluda na poca da proposta apresentada?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Porque um processo
demorado, h um processo de avaliao, tem que submeter
ao conselho deliberativo, no caso o projeto tinha que ser
aprovado pelos Correios...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quanto tempo...
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - ...porque, como era um
projeto built do suit, tinha que ser aprovado em detalhes
pelos Correios, e isso demorou.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quanto tempo levou
at a Latam Empreendimentos Imobilirios adquirir o
terreno?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu desconheo a
Latam.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Antes da compra pela
Latam j havia negociao entre o POSTALIS e a
Mascarenhas?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No. A nica
correspondncia que eu recebi foi a correspondncia da
Mascarenhas, que se intitulou...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Como o senhor
explica o fato de o POSTALIS ter adquirido um terreno da
Latam o senhor diz que desconhece a Latam, mas est
aqui Latam Real Estate Brasil Empreendimentos Imobilirios
Ltda. por um valor superior a 194 milhes de reais poucos
meses aps a Latam ter adquirido um imvel da Piazzano
Empreendimentos Imobilirios pela quantia de 41 milhes e
707 mil reais?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Deputado, isso...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor entendeu?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu entendi.
255
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - A Latam comprou por

41 milhes da Piazzano e vendeu por 194 milhes. Como o
senhor explica isso?
O SR. DEPUTADO FERNANDO FRANCISCHINI - uma
miniPasadena, Relator. uma miniPasadena.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Deputado, eu no
participei dessa negociao. Eu no sei. Isso no foi feito na
minha poca. isto que eu quero dizer: isso no foi feito na
minha poca.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor foi
Presidente do POSTALIS at que data?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Trinta de maro.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Os dados que ns
temos aqui que essas negociaes foram feitas em 2011.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No. Com a Latam?
De jeito nenhum.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Que o processo teria
iniciado na sua gesto.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - O qu? Com a Latam?
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - .
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, ele s iniciou com
uma carta da Mascarenhas.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - S! Mascarenhas. S!
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor est
dizendo que a compra foi concluda posteriormente?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Totalmente.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - T bom. (Pausa.) Eu
tenho outro dado de que houve um possvel conluio entre as
empresas Mascarenhas e Latam, porque houve um curto
espao de tempo entre uma negociao e outra. Tenho um
dado tambm, que eu acho que Antnio Conquista nos
trouxe aqui, de que essa diferena se daria porque o valor
de 41 milhes era do imvel nu, e a Mascarenhas entregaria
o imvel com uma construo em cima. O senhor tem
conhecimento disso?
256
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - As propostas

apresentadas por ambas as empresas ao POSTALIS foram
assinadas pela mesma pessoa, tanto a Mascarenhas quanto
a Latam, que o Sr. Antnio Carlos Barbosa, que o senhor
disse agora h pouco conhecer. O senhor mantinha contato
constante, telefnico ou pessoal, com o Sr. Antnio Carlos
Barbosa de Almeida?
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor conhece os
Srs. Marcelo Bicudo e Luiz Eduardo Monteiro Pires?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Nunca ouvi falar. (...)
O SR. DEPUTADO PAULO AZI (...) Com relao a
Cajamar, V.Sa. iniciou o processo? No foi V.Sa. que
concluiu, mas V.Sa. deu algum parecer pela aceitao ou
no desse negcio?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, o parecer, no.
Eu recebi uma proposta preliminar. Baseado nessa proposta
preliminar, sem entrar em detalhes e sem entrar em preos,
sem nada, eu informei diretoria dos Correios que, caso o
preo seja este X, tem que ter um contrato de 10 anos
mais 10 anos, de 20 anos, com uma mensalidade Y,
corrigida pelos ndices INPC mais 6, que so os ndices
atuariais.
O SR. DEPUTADO PAULO AZI - Ento, V.Sa. deu um
parecer pela contratao futura do negcio?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, no dei um
parecer. Eu falei que, para essa situao, que na poca era
praticamente hipottica, para essa situao o negcio s
seria bom para o POSTALIS se fosse nesse preo, se o
aluguel fosse por esse valor. S isso. Eu no disse que era
bom.
(...)
O SR. DEPUTADO PAULO AZI - Ainda com relao a
Cajamar, a esse modelo de negcio que foi feito l. A
patrocinadora tem um terreno, um imvel, e aparece uma
empresa, uma construtora com um projeto, e esse projeto,
ento, encaminhado ao fundo de penso, e o fundo de
penso patrocina. Esse o modelo utilizado no POSTALIS
para outras situaes parecidas? E V.Sa. tem conhecimento
se esse modelo tambm utilizado em outros fundos de
penso? O
SR.
ALEXEJ
PREDTECHENSKY
257
Excelncia, esse modelo no Cajamar foi o primeiro

investimento que o POSTALIS fez posterior minha sada
nessa modalidade. Nunca houve isso antes. Em relao aos
outros fundos, eu no posso afirmar, mas no duvidaria que
tivesse.
O SR. DEPUTADO JOO RODRIGUES (...) Obviamente,
sabemos que muitas coincidncias que foram citadas aqui,
do fulano, do beltrano, do sicrano, da empresa A, dos
investimentos aqui, acol, sobre um especificamente, dos
terrenos da Cajamar, o senhor mesmo disse: Olha, no foi
eu que comprei, no. Eu recebi a primeira proposta, dei o
sinal verde, mas a concretizao do negcio foi com meu
sucessor. O senhor afirma isso, que quem comprou, sem
influncia de terceiros, foi o seu sucessor no POSTALIS?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - O contrato foi assinado
3 meses depois que eu sa.
O SR. DEPUTADO JOO RODRIGUES - O negcio foi todo
feito por ele ou s assinou?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Eu no sei... Da
condio que eu recebi a proposta inicial para a condio
que foi feita, completamente diferente. Houve uma
negociao depois da minha sada completamente diferente.
O SR. DEPUTADO JOO RODRIGUES - A negociao
finalizada foi diferente da iniciada?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - ... Praticamente no
houve negociao inicial. Houve uma proposta inicial, onde
eu fiz uma pr-anlise e submeti empresa, e depois fui
embora. (...) (ipsis litteris)
Alm da tomada de depoimentos, a CPI aprovou o
Requerimento n 270/2015, que tinha por objeto a requisio de
documentos, e oficiou ao fundo de penso (Ofcio n 78/15-P) para que
prestasse informaes detalhadas sobre investimentos, incluindo a
aquisio de imveis. Em resposta, o Postalis encaminhou o expediente
CT/PRE-214/2015, anexando a documentao pertinente.
4 Concluses
Aps anlise da documentao encaminhada pelo
Postalis e, a despeito do afirmado por Antonio Carlos Conquista por
ocasio de sua oitiva, verificou-se que no consta nenhum parecer,
258
opinio legal ou manifestao jurdica sobre a aquisio do imvel ou dos

instrumentos contratuais firmados. Tampouco houve pesquisa de preo da
obra junto a outras construtoras.
Depreende-se dos documentos examinados por esta
Comisso Parlamentar de Inqurito que todo o processo de aprovao do
investimento se baseou, nica e exclusivamente, na avaliao realizada
pela empresa CB Richard Ellis, a qual tambm no foi respeitada pelos
tomadores de deciso do Postalis, tendo em vista que, de acordo com as
concluses da consultoria imobiliria, o valor de mercado para locao
do imvel deveria variar entre R$ 1.778.000 e R$ 1.927.000 mensais, ao
passo que o valor do aluguel fixado no contrato firmado com a locatria
ECT foi de R$ 1.750.000,00.
Ressalte-se, ainda, que os valores mencionados na
avaliao da CB Richard Ellis foram valorados na data de 26.12.2011.
Contudo, o contrato de locao foi firmado somente em maio de 2013,
tendo o primeiro pagamento de locao sido realizado em 14.08.2015.
Em outras palavras, pode-se afirmar que o Postalis
aceitou celebrar contrato de locao no ano de 2013, em que o valor do
aluguel era inferior ao valor de mercado aferido no ano de 2011, valor que
restou ainda mais defasado em virtude de o primeiro recebimento do
aluguel ter ocorrido somente em agosto de 2015!
Noutro giro, impende salientar que a LATAM NEW
ZELAND foi cadastrada no Brasil com data de abertura em 30.01.2012 e a
LATAM BRASIL foi constituda em 05.03.2012. A promessa de compra e
venda entre a Latam e o Postalis foi assinada em 25.05.2015. Ou seja, entre
a constituio da Latam e a concretizao do negcio com o Postalis
decorreram pouco mais de dois meses.
Apesar de a Latam s se tornar oficialmente
proprietria do imvel em 19.06.2012 (o registro foi efetuado nessa data,
segundo consta da matrcula do imvel), observou-se que a proposta do
empreendimento apresentada ao Postalis data de 23.04.2012 e a
promessa de compra e venda foi firmada aos 25.05.2012 (apenas o
registro desse instrumento ocorreu aos 21.09.2012).
Logo, conclui-se que o Postalis realizou uma
negociao de quase R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais) com
uma empresa recm-constituda, de propriedade incerta, que sequer
figurava como legtima proprietria do imvel na poca da negociao.
Nota-se, portanto, que os responsveis pela tomada
de deciso no Postalis atuaram com extrema imprudncia em uma
negociao que envolveu valores milionrios.
259
Aparentemente, sequer realizaram pesquisa no

cartrio de registro de imveis para saber quem era o real proprietrio.
Ainda que a Latam tivesse adquirido o imvel da Piazzano em data
anterior transao, certo que a propriedade somente se aperfeioa
com o registro. O adquirente que no efetua o registro do imvel fica
sujeito a ter sua propriedade questionada por outros possveis
compradores do mesmo bem, caso o antigo proprietrio o tenha vendido
para mais de uma pessoa.
inaceitvel que os responsveis por administrar a
poupana de milhares de empregados dos Correios tenham agido sem o
zelo e a diligncia exigidos pelas normas que regulam as Entidades
Fechadas de Previdncia Complementar.
260
CASO 6 - GALILEO: Postalis e Petros

A GALILEO EDUCACIONAL foi um empreendimento
estruturado pelo advogado Mrcio Andr Mendes Costa, pelo empresrio
Ricardo Andrade Magro e pela empresa W Educacional com o propsito
de reestruturar a Universidade Gama Filho, sediada na cidade do Rio de
Janeiro, que a poca vinha apresentando dificuldades financeiras na
medida em que tinha um faturamento anual de R$ 147 milhes e dvidas
que ultrapassavam a cifra de R$ 200 milhes.
O projeto de recuperao da Universidade Gama Filho
iniciou-se a partir da criao, em Assembleia realizada no dia
02/dezembro/2010, da GALILEO SPE GESTORA DE RECEBVEIS S/A. Na
referida assembleia a GALILEO SPE foi constituda com capital social de R$
10.000,00 divididos da seguinte forma entre os acionistas: 99% das cotas
pertencentes GALILEO ADMINISTRAO DE RECURSOS EDUCACIONAIS
S/A; e 1% das cotas pertencentes a MRCIO ANDR MENDES COSTA.
A GALILEO SPE, segundo seu Estatuto Social, foi criada
com prazo de durao de 90 meses e tinha por propsito especfico a
capitalizao da GALILEO ADMINISTRAO DE RECURSOS EDUCACIONAIS
S/A, objetivando que esta assuma a mantena da UNIVERSIDADE GAMA
FILHO.
Os recursos captados a partir da emisso de
debntures seriam repassados GALILEO EDUCACIONAL e usados para:
(i) pagamento de emprstimos contrados pela GALILEO

EDUCACIONAL para viabilizar a transferncia da mantena
da GAMA FILHO;
(ii) pagamento pela aquisio da totalidade dos ativos de
propriedade da GAMA FILHO que compem as instalaes
dos Campi situados na Piedade, na Barra da Tijuca e no
Centro da Cidade;
(iii) pagamento de passivos e indenizaes decorrentes da
transferncia da mantena; e
(iv) investimentos alocados para expanso da GAMA FILHO
e reforo de capital da GALILEO EDUCACIONAL. Caberia
ao Agente Fiducirio PLANNER TRUSTEE auditar tais
destinaes (Clusula 3.3.2).
261
1.1. Descrio da operao: emisso de debntures

Logo aps a criao da GALILEO SPE, em assembleia
realizada no dia 15/dezembro/2010, deliberou-se sobre a emisso de 100
debntures, em srie nica, com valor nominal de R$ 1.000.000,00 cada,
totalizando o valor final de R$ 100.000.000,00.
As debntures emitidas pela GALILEO SPE seriam
corrigidas pelo IPCA + juros de 8,5% a.a., sendo resgatveis em 84 meses
de sua emisso na seguinte forma: 5% em 2011, 5% em 2012 e 18% em
cada ano seguinte, at 2017.
Para garantir o pagamento daqueles ttulos, a
GALILEO SPE apresentou a Cesso, em Alienao Fiduciria, dos
recebveis do Curso de Medicina da Universidade GAMA FILHO. Abaixo
um quadro resumo da operao:
Resumo da operao: emisso de debntures Galileo SPE
Tipo de ativo: Debntures
Emissor: GALILEO Gestora de Recursos Recebveis SPE S.A
Valor de Emisso: R$ 100.000.000,00 (100 x R$ 1.000.000,00)
Vencimento: 20/12/2017
Remunerao Contratada: IPCA + 8,5% a.a.
Garantia do ativo: Recebveis do Curso de Medicina avaliados em

R$ 236.252.000,00
Agncia Classificadora de Risco: SR Rating
Classificao do Negcio: A+ (em abril/2011)
No sendo a Garantia dos recebveis do Curso de

Medicina suficientes o que de acordo com a ata de emisso de
debntures deveria corresponder sempre a 200% do somatrio dos
recebveis em cobrana , a GALILEO EDUCACIONAL, j na qualidade de
Mantenedora, poderia constituir garantia adicional consistente em novos
contratos de prestao de servios educacionais dos alunos do Curso de
Medicina entrantes a partir da data de emisso das debntures.
Como Agente Fiducirio foi contratada a empresa
PLANNER TRUSTEE encarregada de administrar com exclusividade a Conta
262
Vinculada onde seriam depositadas as mensalidades alienadas

fiduciariamente em garantia s debntures, salientando-se que o referido
Agente Fiducirio deveria ainda debitar mensalmente um percentual das
mensalidades depositadas e aplicar em CDB do BRADESCO com
vencimento de at dois dias antes do pagamento da parcela devida pela
GALILEO SPE.
Por sua vez, o BANCO MERCANTIL ficou responsvel
pela colocao das debntures no mercado, podendo acessar at 50
investidores qualificados (conceito do art. 109 da Instruo CVM 40945),
sendo o BANCO BRADESCO o responsvel pela escriturao das
debntures.
Diante de hipteses de descumprimento, por parte da
GALILEO SPE ou mesmo por parte da GALILEO EDUCACIONAL ou da
UNIVERSIDADE GAMA FILHO nos termos obrigacionais assumidos no
Contrato de Transferncia de Mantena, competiria ao Agende Fiducirio
a possibilidade de exigir o vencimento antecipado das Debntures.
Caberia tambm PLANNER TRUSTEE supervisionar, a
partir de extratos das contas do BANCO MERCANTIL, a correo das
movimentaes financeiras das contas onde so depositados os valores
referentes s mensalidades dadas em garantia ao negcio, consoante o
disposto nas clusulas 2.3 e 3.1 do CONTRATO DE PRESTAO DE SERVIOS
DE ADMINISTRAO DE CONTA VINCULADA.
A escritura particular referente ao Contrato de Emisso
de Debntures foi assinada em 20 de dezembro de 2010 e arquivada na
45
Art. 109. Para efeito do disposto no artigo anterior, so considerados investidores qualificados:
I instituies financeiras;
II companhias seguradoras e sociedades de capitalizao;
III entidades abertas e fechadas de previdncia complementar;
IV pessoas fsicas ou jurdicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$300.000,00
(trezentos mil reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condio de investidor qualificado
mediante termo prprio, de acordo com o Anexo I;
V fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados;
VI administradores de carteira e consultores de valores mobilirios autorizados pela CVM, em relao a
seus recursos prprios;
VII regimes prprios de previdncia social institudos pela Unio, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou
por Municpios.
1 Podero ser admitidos, como cotistas de um fundo para investidores qualificados, os empregados ou
scios das instituies administradoras ou gestoras deste fundo, expressamente autorizados pelo diretor
responsvel da instituio perante a CVM.
2 permitida a permanncia, em fundos para investidores qualificados, de cotistas que no se
enquadrem nos incisos deste artigo, desde que tais cotistas tenham ingressado at a data de vigncia desta
Instruo e em concordncia com os critrios de admisso e permanncia anteriormente vigentes.
3 Os requisitos a que se refere o caput devero ser verificados, pelo administrador ou pelo intermedirio,
no ato de cada aplicao em fundo de investimento de que o investidor no seja cotista, sendo certo que a
perda da condio de investidor qualificado no implica a excluso do cotista do fundo de investimentos.
263
Junta Comercial do Rio de Janeiro, em 21 de fevereiro de 2011. Como

anexos a tal escritura, tm-se: o Contrato de Cesso Fiduciria dos direitos
creditrios que constituiriam a garantia das debntures; o Contrato de
Promessa de Cesso da Mantena da Universidade Gama Filho GALILEO
EDUCACIONAL; e o Contrato de Mtuo entre a GALILEO SPE e a GALILEO
EDUCACIONAL.
A SR Rating (agncia de classificao de risco) atribuiu
em Abril de 2011 a nota brA+ as debntures da Galileo, denotando,
segundo a agncia, padro forte de garantias apresentadas pela Emisso de
Debntures da GALILEO GESTORA DE RECEBVEIS SPE S/A, no cotejo com
outros riscos de crdito locais.
As debntures emitidas em 2011 pela GALILEO SPE
foram, quase em sua totalidade, compradas por Fundos de Penso,
exceto pelo Banco Mercantil S/A que adquiriu o menor percentual fato
que, coincidncia ou no, a referida instituio financeira foi tambm
responsvel pela emisso das mesmas debntures no mercado.
O Postalis aportou R$ 53 milhes em 02/05/2011 e R$ 28
milhes em 13/10/2011, a Petros realizou um nico aporte de R$ 23 milhes
em 23/08/2011. Em termos percentuais das debntures lanadas pela
GALILEO SPE, verifica-se o seguinte quadro de aquisio:
Debntures da Galileo SPE:

- POSTALIS:
- 75% (R$81 milhes)
- PETROS:
- 22% (R$23 milhes)
- Banco Mercantil S/A
- 3%
Hoje a GALILEO encontra-se quebrada e os fundos de

penso Petros e Postalis contabilizaram em 2014 prejuzos de R$ 14 milhes
e R$ 65 milhes respectivamente nessas debntures.
Diante de tal cenrio, esta CPI diligenciou os fundos
Petros e Postalis para que enviassem os documentos referentes aos
investimentos em Galileo, no obstante, solicitou informaes a Previc a
264
cerca do assunto e questionou a dirigentes e ex-dirigentes dos fundos a

respeito das condies da negociao e seus desdobramentos.
A partir do que esta CPI apurou, o prejuzo dos fundos
de penso no pode ser considerado surpreendente. Desde a
concepo o negcio apresentava altssimo grau de risco, no entanto,
como ser mostrado a seguir, foi criado um conto que tentava mascarar a
real solidez do negcio. Tratava-se de um investimento extremamente
arriscado em um projeto de salvamento de uma universidade cuja
viabilidade era incerta.
Pesa sobre este negcio graves suspeitas de um
esquema armado entre os scios da Galileo e dirigentes de fundos de
penso para desvio dos recursos dessas entidades sendo as debntures
Galileo o veculo pelo qual operou-se este desvio.
2.1. Anlise dos Riscos
Primeiramente, cabe fazer uma mensurao simples e
objetiva dos riscos do negcio, partindo das informaes apresentadas
pela prpria Galileo ao oferecer o negcio e somando-se informaes
sobre a conjuntura do mercado poca do investimento. Tal anlise
servir mais adiante de base de comparao com aquelas realizadas
pelos fundos de penso.
Como a debnture um ttulo de renda fixa privado
(comprar uma debnture significa, de grosso modo, emprestar dinheiro ao
emissor), o principal risco deste papel o risco de crdito do emissor. Para
analisar tal risco, costuma-se decomp-lo em 5 vetores (comumente
denominados Cs do crdito).
Capacidade - A habilidade que o credor ter de gerar
recursos para pagamento de sua obrigao: A apresentao do negcio
elaborada pela Galileo busca montar um cenrio de crescimento para
universidade Gama Filho a partir da reestruturao financeira e
operacional da faculdade. A estrutura social da Galileo conta com
Marcio Andr Mendes Costa, que conhecia a Universidade Gama Filho
pois havia coordenado o curso de direito da instituio. Alm destes
fatores a Universidade Gama Filho representava uma marca forte e
tradicional do mercado de educao com ampla estrutura fsica.
Colateral - A garantia que dada ao negcio no caso
de no pagamento: A garantia o recurso que o credor tem no caso do
no pagamento da dvida, ou seja, caso tudo d errado o credor ir
recorrer garantia do negcio para recuperar seu investimento. Nesta
ptica, a despeito do afirmado pela SR Rating, as mensalidades do curso
265
de medicina (um servio ainda no prestado) no constituem garantias

fortes, nem tampouco recebveis.
importante ressaltar que os contratos existiam e os
alunos estavam devidamente matriculados, conforme demonstrado pelo
relatrio de auditoria realizado pela Ernst Young, anexo a proposta de
investimento, porm a mera existncia desses contratos no garante a
existncia de recebveis. A mensalidade de um curso de medicina s se
torna um recebvel a partir do momento que o servio (ensino do curso de
medicina) prestado. Sem a prestao do servio no h, recebveis e
sim expectativa de receita. A prpria SR Rating confirma essa ressalva em
seu relatrio: Recebveis condicionados a continuidade da prestao de
servios de ensino, sobretudo no Curso de Medicina, pelo prazo da
operao.
Ao contrrio de recebveis, expectativa de receita no
constitui garantia real, dessa forma, as debntures Galileo, no
apresentavam no momento da emisso de suas debntures nenhuma
garantia real, essa garantia seria gerada a partir que os servios fossem
prestados e, consequentemente, a expectativa de receita se
transformasse em recebveis.
Conforme dito pela SR Rating, a descontinuidade da
prestao da prestao do servio, geraria o esvaziamento da garantia
do negcio, em um cenrio de falncia o debenturista no teria como
recorrer a garantia para reaver seu investimento. Assim sendo, no h
como se definir como forte ou sequer existente as garantias das
debntures Galileo.
Em complemento, salienta-se que a universidade
possua cerca de 47.000 alunos matriculados, sendo que os de medicina
somavam pouco mais de 2.000 alunos. As receitas relacionados as
matriculas de medicina, no fazem frente aos custos da universidade,
assim sendo, as receitas do curso de medicina, ainda que fossem recursos
lquidos e certos, no seriam suficientes para manuteno do negcio da
faculdade e consequentemente gerao de receita para pagamento
aos credores.
Carter - A idoneidade do credor, e de seus scios,
que refletir na inteno de cumprir suas obrigaes: Para avaliar este
componente na GALILEO preciso olhar para sua estrutura social,
demonstrada no diagrama abaixo.
266
IZMIR Part.
(42%)
Galileo
Mrcio Andr
Mendes Costa
(21%)
Mrcio Andr
Mendes Costa
(50%)
FERRETE RJ Part.
(50%)
Grupo Andrade
Magro (100%)
W Educacional
(7%)
Atravs de uma participao indireta, o Grupo

Andrade Magro era scio de 21% da GALILEO EDUCACIONAL. Em uma
breve pesquisa, encontra-se diversas notcias datadas de 2010, anteriores
a compra das debntures, envolvendo o Grupo Andrade Magro e seu
controlador, o empresrio Ricardo Magro. Proprietrio da Refinaria de
Manguinhos, o Grupo Andrade Magro, esteve envolvido em notcias
relacionadas a fraude de ICMS do estado do Rio de Janeiro sendo
investigado, inclusive, por uma CPI na Assembleia Legislativa daquele
estado e pela Operao Alquila da Polcia Federal.
Condies O ambiente que cerca o credor e que
contribuir ou no para a gerao de recursos para pagamento da
obrigao: O mercado de educao apresentava excelentes nmeros e
fortes potenciais de crescimento poca do investimento. O mercado de
ensino superior mais que dobrou no Brasil na dcada de 2001-2010,
segundo dados do Censo da Educao Superior do Inep .
Capital A situao financeira atual do credor: Nesse
aspecto a prpria concepo do negcio j traz a proposta de
reestruturar uma Universidade que se encontrava em acentuada crise
financeira com faturamento anual de R$ 147 milhes e dvidas que
ultrapassavam R$ 200 milhes.
No foi apresentado aos fundos de penso nenhum
demonstrativo contbil da Universidade Gama Filho nem das empresas
vinculadas ao Grupo Galileo Educacional, no sendo possvel qualquer
anlise adicional sobre a real capacidade financeira, liquidez e solvncia
da Universidade ou da empresa Galileo.
A partir desta anlise preliminar dos riscos j se conclui
que esse investimento no seria recomendado para investidores
minimamente conservadores. Tratava-se de um projeto de reestruturao
267
de uma universidade em crise, cuja a real situao financeira era incerta.

O negcio no possua nenhuma garantia real e possua como scio um
grupo empresarial com o nome ligado a fraudes fiscais de grandes
propores.
2.2. Procedimento Interno de anlise e aprovao do
investimento:
No que interessa ao objeto de investigao desta
Comisso Parlamentar de Inqurito, esta relatoria analisou os
procedimentos internos de apreciao e aprovao do investimento de
compra das debntures da GALILEO SPE, tanto da Postalis, quanto da
Petros, elaborando-se o resumo abaixo com os principais aspectos
procedimentais:
POSTALIS:
Valor Total do Aporte: R$ 81.403.543,50
Data do aporte: Maio/2011 - Outubro/2011
o 02/05/2011 - R$ 53.209.022,50
o 13/10/2011 - R$ 28.194.521,00
Parecer Jurdico:
o Escritrio: Bocater, Camargo, Costa e Silva Advogados
Data: 18/04/2011
Alocao: Carteira Prpria
Relatrio de Anlise e Recomendao do Investimento:
o Data: 29/04/2011
o Analista: Edson Ferreira da Silva
Aprovao Comit de Investimento: 484 REUNIO ORDINRIA DO
COMIT DE INVESTIMENTOS
o Data: 13/04/2011
o Participantes:
Adilson Florncio da Costa
Jos Carlos Rodrigues Sousa
Mnica Christina Caldeira Nunes
Ricardo Oliveira Azevedo
Diretores que aprovaram o investimento: Adilson Florncio da Costa
(Alada individual)
Resultado no balano de 2014: Prejuzo de R$ 65 milhes
PETROS:
Valor Total do Aporte: R$ 23.344.914,44
Data do aporte: 23/08/2011
268
Parecer Jurdico: Petros

Alocao: Carteira Prpria
Relatrio de Anlise e Recomendao do Investimento: API 063/2011
o Data: 01/08/2011
o Gerente: Ricardo Pavie
o Analista: Rafaela Guedes Medina Coeli
Aprovao Comit de Investimento: ATA 04/2011:
o Data: 10/08/2011
o Participantes (Com direito a voto):
Ricardo Berretta Pavie
Luiz Antonio dos Santos
Marcelo Almeida
Pedro Americo Herbst
Tomaz Andres Barbosa (voto contrrio ao investimento)
Alexandre Barros
Carlos Sezinho de Santa Rosa (voto contrrio ao investimento)
Fernando Mattos (voto contrrio ao investimento)
Aprovao Diretoria Executiva: ATA 1.850/2011
o Diretores:
Luis Carlos Fernandes Afonso (Presidente)
Maurcio Frana Rubem (Seguridade)
Carlos Fernando Costa (Financeiro e de Investimentos)
Newton Carneiro da Cunha (Administrativo)
o Data: 12/08/2011
Resultado no balano de 2014: Prejuzo de R$ 14 milhes
Ser discorrido em separado como ocorreu, tanto na

Postalis quanto na Petros, a deciso do investimento nas debntures
Galileo demonstrando as atitudes minimamente exticas que levaram os
fundos a aportar cerca de R$ 100 milhes em um negcio sem a mnima
proteo do capital.
2.2.1. POSTALIS:
Na Postalis, a proposta de investimento foi avaliada
pelo analista Edson Ferreira da Silva que, em 29/04/2011, produziu um
relatrio de anlise do investimento em debntures Galileo. Com base
nesse relatrio o Comit de Investimento da Postalis aprovou a proposta
de investimento (conforme consta na Ata da 484 Reunio Ordinria do
Comit de Investimento) e esse foi executado dentro da alada individual
do Diretor Financeiro Adilson Florncio da Costa.
Primeiramente,
salta
aos
olhos
a
extrema
superficialidade do Relatrio de Anlise do investimento que basicamente
reproduz as informaes contidas nos documentos de apresentao do
investimento pelo Grupo Galileo.
O referido Relatrio de Anlise
269
simplesmente reproduz os itens 5 e 7 constantes na apresentao do

investimento que trataram das garantias e dos riscos:
5. Garantias
Na forma da clusula 4.10 da escritura das Debentures, a
proposta de investimento em anlise, conta com a garantia
real, representada por Contrato de promessa de Cesso e
Aquisio
de
Direitos
Creditrios,
Promessa
de
Transferncia de Mantena e Outras Avenas (recebveis
de medicina).
A garantia operao ser constituda pela cesso fiduciria
de 100% dos recebveis relativos aos alunos matriculados no
curso de medicina, garantia que deve ser mantida em no
mnimo 200% (duzentos por cento) do saldo devedor da
operao atualizado. A PLANER, na qualidade de AGENTE
FIDUCIARIO da operao dever controlar com
exclusividade a garantia oferecida, que dever ser
integralmente concentrada em Conta Vinculada, no Banco
Arrecadador, Banco Bradesco S/A, no sendo permitida
EMISSORA qualquer ingerncia na conta (clausula 4.10.2).
A escritura prev tambm o Reforo de Garantia, que
ocorrer caso os Direitos Creditrios atinjam valores
inferiores a 200% (duzentos por cento) do valor atualizado
das Debntures integralizadas. O Reforo de garantia ser
estabelecido com Direitos Creditrios decorrentes de
contratos firmados com alunos posteriormente emisso
das Debentures.
Conforme previsto na clusula 4.19, da escritura e primeiro
aditamento ao Contrato de Cesso Fiduciria de Direitos
Creditrios anexo; dever ser constitudo um Fundo de
Reserva, o qual ser debitado da conta vinculada, no
montante correspondente variao do IP C A "... no ms
de apurao que incidir sobre o volume de debentures
efetivamente adquiridas, e aplicar este recurso em CDB
(Certificado de Depsito Bancrio), do prprio Banco
Mandatrio. A referida obrigao extingue-se aps o prazo
de 24 (vinte e quatro) meses.
[...]
7. Risco
A oferta em tela apresenta um baixo risco de crdito, o que a
torna elegvel em face dos critrios estabelecidos na Poltica
de Investimento do Postalis.
270
A SR Rating atribuiu a nota brA+, considerando que a

emisso de Debntures GALILEO GESTORA DE
RECEBIVEIS SPE S/A, oferece padro forte de garantias;
avaliao consubstanciada na qualidade do processo de
securitizao e nas garantias estabelecidas, tidas como
suficientes para mitigar os principais riscos envolvidos na
operao.
No entendimento desta Comisso Parlamentar de
Inqurito, chega ser ultrajante a anlise da proposta de investimento: ao
invs de efetivamente examinar, pormenorizar as peculiaridades e avaliar
a veracidade/validade das informaes constantes na proposta
aspectos que seriam o mnimo de se esperar de um documento que se
intitula Relatrio de Anlise , o relatrio elaborado pelo analisa Edson
Ferreira da Silva limita-se a reproduzir os termos da proposta!
Em outras palavras, ao invs de avaliar a validade das
informaes apresentadas pelo proponente, bem como a veracidade
das mesmas, o dito Relatrio de Anlise limita-se a reproduzir os termos
da proposta quando deveria efetivamente contrap-los para, somente
assim, chegar a uma concluso!
A respeito do enquadramento do investimento, o
relatrio de anlise do investimento em debntures da GALILEO produzido
pela POSTALIS afirma:
A Resoluo CMN 3.792 de 24 de setembro de 2009 define
o enquadramento de Debntures, emitidas por SPE, no
segmento de Renda Varivel; e estabelece os seguintes
limites: 20% do patrimnio de cada plano, (alocao por
segmento), 10% de limite (alocao por emissor), no sendo
aplicveis os limites de concentrao por emissor e
concentrao por investimento.
Para deixar claro porque se entendeu inaplicveis os
limites de concentrao por emissor e por investimentos, cabvel apontar
a regra prescrita pelo pargrafo nico do art. 43 da Resoluo CMN n
3.792/2009.
Segundo tal normativo, as debntures emitidas por
Sociedades de Propsito Especfico (SPE) no esto sujeitas ao limite de
investimento, por parte das Entidades Fechadas de Previdncia
271
Complementar (EFPC), de 25% de uma mesma srie de ttulos ou valores

mobilirios.
J nos termos do art. 19, inc. III, da Resoluo CMN n
3.792/2009, as debntures emitidas por SPE, com ou sem registro na CVM,
so classificveis como investimentos no segmento de renda varivel,
sujeitando-se, nos termos do art. 36, inc. VI, da mesma Resoluo, ao
limite, em relao aos recursos de cada plano, de at vinte por cento.
O art. 41 limita a 10% dos recursos de cada plano o
valor investido pela EFPC em ttulos emitidos por SPE, da a razo pela qual
a POSTALIS precisou efetuar dois diferentes aportes, cada um vinculado a
um Plano diferente.
Ocorre que a caracterizao da GALILEO SPE como
uma verdadeira Sociedade de Propsito Especfico de duvidosa
procedncia. Especialmente porque seu histrico no exatamente se
enquadra na regra do inc. I do pargrafo nico do art. 19 da Resoluo
CMN n 3.792/2009, que diz que a SPE deve ser constituda para
financiamento de novos projetos, incluindo aqueles decorrentes de concesses e
permisses de servios pblicos.
Sendo assim, no seriam aplicveis as excees aos
limites de concentrao acima referenciados e, portanto, punveis as
condutas dos gestores da POSTALIS que aprovaram o investimento.
Foi com base nesse raciocnio, inclusive, que a PREVIC
autuou os dirigentes da POSTALIS - ALEXEJ PREDTECHENSKI DIRETOR
PRESIDENTE no perodo de 01/09/2006 a 02/04/2012 e ADILSON FLORNCIO
DA COSTA DIRETOR FINANCEIRO no perodo de 01/09/2004 a 15/02/2012
e os membros do Comit de Investimento RICARDO OLIVEIRA AZEVEDO,
JOS CARLOS RODRIGUES SOUSA E MNICA CHRISTINA CALDEIRA NUNES no bojo do Procedimento de Fiscalizao n 12/2014/CFDF/PREVIC.
Aps identificar tamanha estranheza do relatrio,
coube a esta CPI investigar em que circunstncias ele foi produzido.
Analisando atentamente o suposto Relatrio de
Anlise, verifica-se uma inconsistncia importante na data do referido
documento, ensejando a concluso de que o mesmo foi elaborado
meramente pro forma.
Enquanto a aprovao do investimento de aquisio
de debntures da Galileo SPE foi decidida em 13/04/2011, conforme
registrado na Ata da 484 Reunio do Comit de Investimento do Postalis,
o dito Relatrio de Anlise est datado de 29/04/2011, ou seja, mais de
duas semanas aps decidido em reunio!
272
Os referidos documentos, Relatrio de Anlise e Ata de

Reunio, encontram-se no bojo de anexos do Auto de Infrao n 14/2015
da Previc.
O detalhe que merece destaque o fato de que na
Ata da 484 Reunio do Comit de Investimento expressamente se
reportar ao Relatrio de Anlise que, como apurado por esta Comisso
Parlamentar de Inqurito, foi elaborado somente duas semanas aps
quela reunio:
Debntures Galileo Relatrio de Anlise
O membro Ricardo Oliveira Azevedo apresenta ao Comit
relatrio de investimento em Debntures de emisso da
empresa Galileo SPE Gestora de Recebveis S.A. Informa
que os dados extrados da estrutura da operao
apresentam-se de forma adequada aos critrios previstos na
Poltica de Investimento.
Assinam a ata: Adilson Florncio da Costa, Ricardo
Oliveira Azevedo, Jos Carlos Rodrigues Sousa, Mnica Christina Caldeira
Nunes e Alexej Predtechensky.
Como j dito, o Relatrio de Anlise no havia sido
produzido at aquela data, logo no pode ter sido apresentado naquela
reunio. Tal constatao longe de afastar a responsabilidade do seu
subscritor, Edson Ferreira da Silva, pelo contrrio, demonstra que o mesmo
coadunou com a temeridade do investimento ao efetuar um relatrio
muito mais de cunho descritivo do que propriamente analtico como lhe
competia.
2.2.2. PETROS:
A proposta de investimento tramitou na Petros atravs
do identificador de processo DE-421/2011. Neste processo constam os
seguintes documentos:
Documento denominado ANP-063/2011, de 1 de agosto
de 2011, recomendando ao COMIN a realizao do
investimento. Assinam referido documento o Sr. Ricardo
Pavie e a Sra. Rafaela Guedes Medina Coeli.
273
Ata da Reunio 04/2011 do Comit de Investimento

(Comin) aprovando o investimento nas debntures Galileo.
Assinam a ata Ricardo Berretta Pavie, Luiz Antonio dos
Santos, Marcelo Almeida, Pedro Americo Herbst, Alexandre
Barros, Tomaz Andres Barbosa, Carlos Sezinho de Santa
Rosa, Fernando Mattos. Os trs ltimos votaram pela no
realizao do investimento em Galileo, o resto a favor do
investimento.
Item 9 da Ata 1850 da Diretoria Executiva na qual consta
a deciso em favor da realizao do investimento tomada
em 12/08/2011.
O estudo realizado pela Petros aborda diversos
aspectos acerca da segurana e rentabilidade comparativa do negcio.
Todavia, no analisa as demonstraes contbeis das empresas do Grupo
Galileo e nem tampouco da Universidade Gama Filho, fator este essencial
para uma anlise minimamente diligente na medida que tais dados
retratam a realidade financeira do investimento (e no aquela idealizada
na proposta).
No tocante as garantias, o estudo reconhece a
condio de continuidade do servio para que essas existam sem
concluir, no entanto, pela fragilidade das garantias.
Abaixo, trecho do documento ANP-063/2010:
Nesse sentido, a disponibilidade provvel, apesar de serem
puramente recebveis futuros, propicia uma condio
favorvel e facilitada de recomposio de garantias, quando
e se forem necessrias.
Neste ponto vale afirmar novamente que as
mensalidades do curso de medicina no se tratavam propriamente de
recebveis futuros, posto que por recebveis futuros devem ser
compreendidos valores a receber a prazo por mercadorias j vendidas ou
servios j prestados, por exemplo. Ou seja: o recebvel futuro decorre
de uma obrigao j realizada em que o prestador tem o direito concreto
de receber a contraprestao.
No caso das mensalidades do curso de medicina
apresentadas pelo proponente do investimento como suposto recebveis
futuros, o que de fato h uma mera expectativa de receita na medida
em que o servio de ensino ainda seria prestado!
274
A distino, portanto, entre recebvel futuro

expectativa de receita primordial na anlise de risco do negcio.
J no que diz respeito aos limites de enquadramento,

estudo realizado pela Assessoria de Novos Projetos da Petros (ANP n
63/2011) questionou a aderncia do investimento aos limites de alocao
e concentrao estabelecidos na Resoluo CMN n 3.792/2009. Em
especfico, tal estudo impugnou o enquadramento da GALILEO SPE como
uma verdadeira Sociedade de Propsito Especfico para os fins do art. 19
da referida Resoluo. Em resposta, contudo, a assessoria jurdica da
PETROS manifestou-se no sentido de que as condies de enquadramento
como Sociedade de Propsito Especfico teriam sido plenamente
atendidas pela GALILEO SPE. A PREVIC no se convenceu do estudo da
assessoria jurdica da PETROS e, assim como na POSTALIS, autuou os
dirigentes da PETROS LUIS CARLOS FERNANDES AFONSO DIRETOR
PRESIDENTE, NEWTON CARNEIRO DA CUNHA DIRETOR FINANCEIRO E DE
INVESTIMENTOS, CARLOS FERNANDO COSTA, E MAURCIO FRANA RUBEM
DIRETOR DE SEGURIDADE no bojo do Procedimento de Fiscalizao n
11/2015/ESCRITRIO REGIONAL II RIO DE JANEIRO/PREVIC.
3 Evoluo do Negcio
No ano de 2009 e 2010 transcorreu a apurao da
denncia sobre o excesso de vagas do curso de medicina da
Universidade Gama Filho processo n. 23000.000320/2010-45 e na
sequncia o Despacho n. 130/2010 do Ministrio da Educao, publicado
em 31/12/2010 LIMITANDO A OFERTA DE NO MXIMO 170 VAGAS ANUAIS.
Em 2011, mesmo ano da compra das debntures, o
Grupo Galileo adquiriu a UniverCidade, centro de ensino tambm situado
no Rio de Janeiro.
Em 15 de junho de 2012 foi realizada reunio
extraordinria da GALILEO ADMINISTRAO DE RECURSOS EDUCACIONAIS
que aprovou o ingresso como membro do Conselho de Administrao, o
senhor ADILSON FLORNCIO DA COSTA, que era Diretor Financeiro da
POSTALIS quando da aquisio das debntures.
No aspecto referente destinao dos recursos, o
Agente Fiducirio afirmou que a totalidade dos recursos obtidos por meio
daquela 1. Emisso de Debntures teriam sido utilizados pela Emissora
para sustentar o programa de transferncia de Mantena e aquisio da
totalidade de ativos de propriedade da SUGF que compunha as
instalaes do Campi situados em Piedade, Barra da tijuca e Centro da
cidade do Rio de Janeiro, destinados s atividades da UNIVERSIDADE
275
GAMA FILHO, entidade mantida pela Sociedade Universitria Gama Filho

para a controladora da Emissora, nos termos do Contrato de Promessa de
transferncia de Mantena, celebrado entre a GALILEO Educacional e a
SUGF. No segmento referente s OBRIGAES ADICIONAIS DA EMISSORA,
o Agente Fiducirio noticiou que tanto no ano de 2011 como de 2012, a
Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo a todas as obrigaes
pecunirias previstas na Escritura de Emisso, no entanto, no atendeu
aos prazos para divulgao de suas demonstraes financeiras referentes
aos dois exerccios.
A GALILEO foi vendida em outubro de 2012 aos
senhores ALEX KLYEMAN BEZERRA PORTO DE FARIAS e ADENOR
GONALVES DOS SANTOS que continuaram sem prestar contas PLANNER
TRUSTEE DTVM LTDA [Agente Fiducirio] e segundo o prprio MRCIO
ANDR MENDES COSTA em depoimento no Ministrio Pblico Federal
oneraram substancialmente a empresa GALILEO inviabilizando-a. ADENOR
GONALVES DOS SANTOS em seu termo de declaraes pontua a
atuao de ADILSON FLORNCIO DA COSTA como um dos diretores da
GALILEO.
Ao longo de 2013, tanto a GAMA FILHO como
UNIVERCIDADE alternaram perodos de relativa normalidade acadmica,
e perodos de agravamento da crise, inclusive com a paralisao de suas
atividades motivada pela falta pagamentos de professores e funcionrios.
Tal quadro levou o Ministrio da Educao a impor medida cautelar de
suspenso de ingresso de novos alunos em agosto de 2013.
Diante
de
documentao
que
comprovava
providncias da Mantenedora para a captao de recursos, o MEC
firmou com a mantenedora e ambas as instituies de ensino, em outubro
de 2013, um Termo de Saneamento de Deficincias (TSD), por meio do
qual o Grupo GALILEO se comprometia a realizar um conjunto de aes
de curto, mdio e longo prazo, para assegurar a normalidade
administrativa e acadmica.
Ocorre que a GALILEO no cumpriu as aes
determinadas no TSD e diante do contexto e do risco formao dos
estudantes, o MEC instaurou, em dezembro de 2013, processo
administrativo para aplicao de penalidades Universidade Gama Filho
e ao Centro Universitrio da Cidade.
Em 14 de janeiro de 2014, publicada no Dirio Oficial
da Unio a deciso do Ministrio da Educao de descredenciamento
tanto da Universidade Gama Filho como da UniverCidade. Segundo o
MEC, o descredenciamento foi decidido por causa "da baixa qualidade
acadmica, do grave comprometimento da situao econmico276
financeira da mantenedora [das instituies] e da falta de um plano vivel

para superar o problema, alm da crescente precarizao da oferta da
educao superior".
Em 2012 foi instalada na Assembleia Legislativa do
Estado do Rio de Janeiro (Alerj) uma Comisso Parlamentar de Inqurito
destinada a apurar denncias relativas gesto fraudulenta, enriquecimento
ilcito, desvio de recursos pblicos, apropriao indbita, lavagem de dinheiro,
propaganda enganosa, precarizao das relaes de trabalho, inclusive com
assedio moral, extino arbitraria de conselhos universitrios, manipulao e
represso as representaes de professores, alunos e outros servidores, criao
de monoplios e deteriorao da qualidade do ensino nas entidades particulares
de ensino superior.
Sobre o Caso Galileo, a referida CPI Estadual apontou,
em seu relatrio final publicado em abril de 2013, vrias irregularidades
relativas ao Grupo Galileo:
3.2 PROPOSTAS AO MINISTERIO PUBLICO ESTADUAL
E FEDERAL
O GRUPO GALILEO, atravs de duas empresas, a

Galileo Administradora de Recursos Educacionais S.A, uma
sociedade anonima, e depois, de forma nebulosa, mais
obscura, com a criao da Galileo Gestora de Recebveis
SPE, uma sociedade de propsitos especficos, que atravs
da constituio de um capital social de apenas dez mil reais,
fez uma operao de mercado que possui uma legalidade
que deve ser questionada. Essa operao de mercado foi
realizada atravs da emisso de cem debntures no valor
nominal de um milho cada e a contrapartida dada pelo
negcio que foi o estoque de alunos do curso de medicina
da Gama Filho;
Investigao dos emprstimos contrados na rede

bancria pelos grupos controladores da GAMA FILHO e da
UNIVERCIDADE;
Fonte: ANEXO 03:

(PROVA
DOCUMENTAL:
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1a
EMISSAO DE DEBENTURES COM GARANTIA REAL DE
ALIENACAO FIDUCIARIA DE RECEBIVEIS DA GALILEO
GESTORA DE RECEBIVEIS SPE S/A, COLOCADAS E
DISTRIBUIDAS COM ESFORCOS RESTRITOS, NOS
TERMOS DA INSTRUCAO CVM No 476, DE 16/01/2009,
DA COMISSAO DE VALORES MOBILIARIOS PAGINA
111);
277

Ilegalidade das aquisies (Fundos de Penses
envolvidos, fuso, scios no exterior, abertura de capital,
Passivo de Longo Prazo da UGF e da UNIVERCIDADE,
antigos controladores. Tambm a sucesso dos dbitos
submetidos a regime legal de parcelamento);
Irregularidades do Grupo Galileo nos relatrios

financeiros de 2010, 2011 e 2012 que no descriminam as
contrapartidas de isenes de tributos federais
Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social
(Cofins); Contribuio para o PIS/Pasep; Contribuio Social
sobre o Lucro Lquido (CSLL) e Imposto de Renda da
Pessoa Jurdica (IRPJ), por terem participado do PROUNI;
Sonegao de Impostos e irregularidades nos

pagamentos de dvidas com o Sr. Paulo Cesar Prado
Ferreira da UGF;
Fonte: ANEXO 3.1: (PROVA DOCUMENTAL: FUSAO

ENTRE A GAMA FILHO E UNIVERCIDADE PELO GRUPO
GALILEO EDUCACIONAL REVISTA SINPRO-RJ);
Denunciamos o Dr. Marcio Andr Mendes Costa por

apropriao indbita de recursos dos docentes da
UniverCidade e da UGF nas Fuses de Instituies Privadas
de Ensino Superior sem a autorizao do MEC. O expresidente do Grupo Galileo Educacional, Mrcio Andr
Mendes Costa, no compareceu a uma reunio agendada
para o dia 20/09/12 por esta Comisso Parlamentar de
Inqurito (CPI) da Assembleia Legislativa do Rio (ALERJ).
Foram enviadas e recebidas cartas convocatrias em trs
endereos, mas Mrcio Andr Mendes Costa no explicou o
motivo pelo qual no compareceu s reunies da CPI. Ele foi
o responsvel pela transio entre as antigas administraes
das Instituies de Ensino e o Grupo Galileo, sendo o
principal personagem da situao atual em que se encontra
a instituio. Alm do crime de APROPRIACAO INDEBITA
(Art. 168 do CP), o Sr. Mrcio Andr Mendes Costa deve ser
responsabilizado pelos crimes de FORMACAO DE
QUADRILHA (Art. 288 do CP), juntamente com os demais
controladores poca, ESTELIONATO (Art. 171 do CP),
ENRIQUECIMENTO ILICITO , DESVIO DE RECURSOS
PUBLICOS e possvel LAVAGEM DE DINHEIRO. (sugesto
do Dep. Paulo Ramos)
[...]
37-A. Denunciamos o Dr. ADENOR GONCALVES DOS
SANTOS, brasileiro, empresrio, CPF No 003.422.157-36,
278
scio-controlador da IZMIR PARTICIPACOES LTDA., grupo

controlador
da
GALILEO
ADMINISTRACAO
DE
RECURSOS EDUCACIONAIS S.A., em vista de que aps a
aquisio das UNIVERSIDADES GAMA FILHO e
UNIVERCIDADE, a IZMIR PARTICIPACOES LTDA.
contribuiu para a m administrao das mesmas, perodo
durante o qual no foram pagos salrios, contribuies
sociais, FGTS, e outros, mesmo os alunos adimplindo com
suas
mensalidades,
caracterizando
APROPRIACAO
INDEBITA TRIBUTARIA (Art. 168-A CP), APROPRIACAO
INDEBITA (art. 168 CP) e ESTELIONATO (art.171-CP).
3.1. Resultado Financeiro:
No Relatrio Anual da POSTALIS 2014, as Debentures
GALILEO constam 100% provisionadas, ocorrendo um prejuzo nominal de
R$ 65 milhes. A PETROS em 2014 provisionou para perda o montante de
R$ 14 milhes.
Com o descredenciamento da Universidade Gama
Filho no MEC (processo administrativo n 23000.017107/2011-53) publicado
no DOU em 14/01/2014, os recebveis se exauriram uma vez que o servio
que geraria estas receitas ficou legalmente impossibilitado de ser
prestado.
3.2. Providncias por parte do Investidor:
Em 27 de novembro de 2013, o Agente Fiducirio
notificou a GALILEO SPE para inform-la de que o montante depositado
em conta vinculada referente s mensalidades oferecidas em garantia s
Debntures no atingiam o patamar contratual de 200% do Valor Nominal
atualizado das Debntures Integralizadas, sujeitando toda a operao a
um vencimento antecipado.
Em 29 de novembro de 2013 foi realizada Assembleia
de Debenturistas para tratar do tema, mas decidiu-se pela no
estipulao do vencimento antecipado diante das explicaes dadas
pela GALILEO SPE.
Apenas em 14 de janeiro de 2014, exatamente na data
de publicao da Deciso de Descredenciamento da Universidade
Gama Filho pelo MEC, o Agente Fiducirio entra em contato com os
representantes dos debenturistas para decidir a respeito do vencimento
antecipado do crdito. Em 15 de janeiro do mesmo ano o tema foi
discutido no Comit de Investimentos da POSTALIS, aprovando-se, na
279
ocasio, a declarao do vencimento antecipado para fins de se

proceder, o mais rpido possvel, ao resgate do saldo da conta vinculada
onde eram depositadas as mensalidades prestadas em garantia. Em
28/01/2014 o Agente Fiducirio notificou a GALILEO SPE do vencimento
antecipado das Debntures e solicitou ao Banco Mercantil a transferncia
de R$ 642.771,69 Conta Bradesco do Plano CV da POSTALIS, R$
1.285.543,37 Conta Bradesco do Plano BD da POSTALIS e R$ 565.639,08
Conta Bradesco da Petros. Ademais, em Assembleia de Debenturistas
realizada em 30 de janeiro de 2014, decidiu-se pela contratao do
escritrio TOLEDO ADVOCACIA para a recuperao judicial do crdito e
execuo das garantias.
de controle externo
4.1. PREVIC:
No bojo do procedimento fiscalizatrio n 12/2014, a
PREVIC autuou os dirigentes da POSTALIS - ALEXEJ PREDTECHENSKI
DIRETOR PRESIDENTE no perodo de 01/09/2006 a 02/04/2012 e ADILSON
FLORNCIO DA COSTA DIRETOR FINANCEIRO no perodo de 01/09/2004 a
15/02/2012 e os membros do Comit de Investimento RICARDO
OLIVEIRA AZEVEDO, JOS CARLOS RODRIGUES SOUSA E MNICA CHRISTINA
CALDEIRA NUNES.
J no bojo do Procedimento de Fiscalizao n
11/2015/ESCRITRIO REGIONAL II RIO DE JANEIRO/PREVIC, foram
autuados os dirigentes da PETROS LUIS CARLOS FERNANDES AFONSO
DIRETOR PRESIDENTE, NEWTON CARNEIRO DA CUNHA DIRETOR
FINANCEIRO E DE INVESTIMENTOS, CARLOS FERNANDO COSTA, E MAURCIO
FRANA RUBEM DIRETOR DE SEGURIDADE.
Tanto com relao POSTALIS como PETROS,
considerou-se que os referidos dirigentes dos Fundos de Penso infringiram
o 1 do art. 9 da Lei Complementar 109, 29 de maio de 2001 na medida
em que realizaram o investimento na GALILEO SPE em discordncia aos
ditames dos arts. 4, 9, 18, 1 e art. 30 da Resoluo CMN n 3.792. Isso
porque se concluiu pelo que a GALILEO SPE no atendia s condies
necessrias para ser considerada uma verdadeira Sociedade de Propsito
Especfico para os fins da referida Resoluo, o que acaba por
desenquadrar o investimento como Renda Varivel e passando a exigir as
condies de um investimento em Renda Fixa, em especial as garantias
adicionais previstas no 1 do art. 18 da Resoluo CMN 3.792/2009.
280
No caso especfico da POSTALIS, o desenquadramento

da GALILEO SPE tambm resultou em infrao ao inc. I do art. 43 da
Resoluo CMN n 3.792/2009.
Isso porque apenas investimentos em verdadeiras
Sociedades de Propsito Especfico que podem ser feitos sem
observncia do limite de concentrao de investimentos no patamar de
25% de uma srie de ttulos ou valores mobilirios, nos termos da exceo
prevista no pargrafo nico daquele artigo.
4.2. CVM:
Quanto s debntures, a CVM no detm
competncia para sua fiscalizao, uma vez que foram emitidas como
da espcie subordinada, no conversvel em aes, na forma escritural,
de colocao pblica com esforos restritivos de colocao, nos termos
da Instruo n. 476 da Comisso de Valores Mobilirios (CVM), no
listadas perante este rgo.
4.3. Inquritos civis/penais:
Por meio de Ao Civil Pblica n 001504988.2014.8.19.0001, a Defensoria Pblica do Estado do Rio de Janeiro
investiga, sob o ponto de vista da defesa do consumidor e com base nos
maus servios prestados, a GALILEO Administradora de Recursos
Educacionais, a Gama Filho e a Universidade.
J na seara criminal, tramita o Inqurito Policial
n199/2013 no Rio de Janeiro, capital correlacionado ao Processo
Judicial n 0017642-26.2014.4.02.5101 , instaurado para apurar eventuais
condutas delituosas conexas com o empreendimento de transferncia de
mantena das Universidades Gama Filho e Univercidade.
4.4. Investigao pela CPI Fundos de Penso
No que diz respeito s investigaes realizadas por esta
CPI Fundos de Penso, alm das anlises documental j apresentada no
presente relatrio, foram apuradas as seguintes ilaes:
Em depoimento realizado no dia 20 de agosto de 2015,
o senhor LUIZ ALBERTO MENEZES BARRETO, Presidente da Associao dos
Profissionais dos Correios, sugeriu que o investimento realizado nas
Debntures da GALILEO SPE teria sido feito por influncia do Sr. ARTHUR
MRIO PINHEIRO MACHADO. Veja-se:
281
O SR. LUIZ ALBERTO MENEZES BARRETO - Ento,

percebe-se isso no POSTALIS, porque a gente busca, no pai
Google, algumas informaes e sempre acha os mesmos
nomes envolvidos em vrias coisas. So coisas que esta
CPI vai conseguir localizar e resolver. Ns temos muita
esperana, Deputado, no trabalho aqui da CPI. Sobre esses
casos, a ADCAP gostaria de saber: por que o POSTALIS
teve tanta preferncia pelos negcios empreendidos pelo Sr.
Arthur Mario Pinheiro Machado, a ponto de arriscar neles os
elevados montantes que arriscou? Por que o POSTALIS
aceitou garantias que no se mostram consistentes,
impedindo a recuperao dos investimentos do Grupo
GALILEO? As garantias eram as mensalidades do curso de
medicina. Quando ser lanada a nova bolsa de valores
brasileira para concorrer com a BOVESPA? Alm da ATG,
do Grupo GALILEO e da Risk Office a Risk Office uma
empresa que calcula os riscos do POSTALIS e que tambm
tem o Sr. Arthur Mario Pinheiro Machado presente , quais
outras participam dos investimentos do POSTALIS? H mais
empresas do Sr. Arthur Mrio Pinheiro Machado? H mais
empresas do ex-dono do BVA? Uma questo que salta aos
olhos de quem analisa os investimentos do POSTALIS a
existncia de negcios feitos com partes relacionadas, o que
fere princpios bsicos de segurana e investimento e as
prprias normas. Quando algum aluga um imvel, por
exemplo, ningum aceita como fiadora a esposa do locador,
lgico. E outras situaes similares, no ? Para o
POSTALIS, isso parecia no ser importante.
J em depoimento realizado no dia 25 de agosto de
2015, o atual Presidente da POSTALIS, o Sr. ANTNIO CARLOS CONQUISTA,
minorou as perdas ocorridas com o investimento nas Debntures da
GALILEO. Por outro lado, o Deputado Samuel Moreira buscou verificar se o
investimento nas debntures da GALILEO teria sido feito por influncia do
Sr. Milton Lyra, mas o depoente apenas afirmou no conhecer tal pessoa:
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - O Grupo

GALILEO tambm um investimento de 2010. Os recebveis
no estavam vinculados Faculdade de Engenharia e sim
de Medicina. Era a melhor remunerao de recebveis que
ns tnhamos, est certo? E o MEC, com os problemas
administrativos que a Faculdade Gama Filho vivia, l no Rio
282
de Janeiro, acabou suspendendo a sua autorizao para

explorar o curso de Medicina. O que ns fizemos
imediatamente foi pedir a liquidao antecipada de
investimento. Foi isso. Fomos buscar os nossos recursos, os
nossos direitos, est certo? H uma ao judicial em curso.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Quais os
valores dessa operao?
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Ele no recebeu.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Quanto
vocs investiram e quanto vocs resgaram? Voc sabe?
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - Ns investimos
81 milhes e j recuperamos 44 milhes.
(...)
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Quero insistir
nesta pergunta, independente de o Presidente j ter
colocado a opinio dele, mas eu gostaria de ouvir do senhor
se foi mais de uma vez se souber a ordem de grandeza,
quantas vezes que o senhor se reuniu com o Vaccari na
sede do PT? Eu quero saber se o senhor conhece o Miltinho
Lyra. O Miltinho Lyra est no Grupo GALILEO, diretor
envolvido nesse processo e tem um cunhado envolvido na
compra aqui da sede do prdio. Ele constituiu uma empresa
6 meses antes. O senhor conhece o Miltinho Lyra e j se
reuniu com ele?
(...)
O SR. ANTONIO CARLOS CONQUISTA - O senhor me
pergunta quantas vezes. Eu penso que estive umas quatro
vezes com o Vaccari, ao longo desses 3 anos e meio. O
Milton Lyra, no conheo.
Em depoimento do dia 1 de setembro de 2015 o atual
presidente da PETROS, o Sr. HENRIQUE JGER, questionado pelo Sr.
Deputado Marcus Pestana, explicou a condio de investimento na
GALILEO SPE. E quando questionado pelo Deputado Samuel Moreira,
negou conhecer Milton Lyra:
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA (...) Quanto
Galileu Educacional, j era tido no mercado que a Gama
Filho, a universidade, passava por graves dificuldades. Isso
era conhecido no Ministrio da Educao, na imprensa e tal.
Como a PETROS e a POSTALIS... Houve uma coordenao
de deciso? Porque uma coisa investir na Vale, que mais
dia ou menos dia, vai ser recuperado; ou investir na
Embraer; na prpria PETROBRAS, que est abalada agora,
283
mas vai se recuperar; outra coisa procurar o Fundo do

Grupo GALILEO Educacional, para pegar instituies
educacionais em graves problemas. E no pouco dinheiro,
so 700 milhes de reais dos fundos de penso no da
PETROS sozinha, mas somando a participao da
POSTALIS.
O SR. HENRIQUE JGER - (...) Com relao Galileu: de
fato, a Gama Filho estava com problemas, se estruturou, a
Galileu acho que o termo mantenncia passou a ter
a mantenncia dos cursos, passou a ser a mantenedora. A
Gama Filho tinha uma srie de dvidas. A, a Galileu passou
a ser a mantenedora da Gama Filho, passou a controlar os
custos e estruturou uma SPE embaixo Galileu SPE ,
que fez uma captao no de 700 milhes, mas de 100
milhes. A PETROS colocou 25 milhes l. Esse dinheiro
no foi para Gama Filho, porque ele foi usado para pagar as
dvidas que a Gama Filho tinha, principalmente com aluguel
de sites para os cursos, aluguel de salas, de imveis.
Desses 100 milhes captados por meio das debntures, 30
milhes foram utilizados para capital de giro e 70 milhes
foram utilizados para pagar dvidas da Gama Filho, mas ela
j no era mais a gestora. O dinheiro no foi para a Gama
Filho, foi para pagar os credores. Isso foi em 2011. Entre
2012 e 2014, at o dia em que teve a interveno, a
PETROS recebeu todas as parcelas. Ela aplicou 24 milhes
e recebeu 13 milhes da aplicao. Quando o mercado... E
a esse contrato acabou sendo um problema para a SPE,
para a Galileu, porque ele sufocou, porque era um contrato
que tinha uma trava perfeita. Toda mensalidade do curso de
Medicina ia para uma conta uma escrow account que
era separada para garantir a operao. E isso como era o
principal curso da Gama Filho, era a menina... a moeda... a
galinha dos ovos de ouro da Gama Filho acabou, no da
Gama Filho, perdo, porque ela j no era mais a
administradora, mas da Galileu, isso acabou afetando a
Galileu, mas ns tnhamos emprestado dinheiro, eles tinham
pegado e tinham que pagar. Quando ficou claro para a
PETROS? Porque esse dinheiro era pago ao final do ano.
Ele ia sendo acumulado num conta e era pago no final do
ano. Foi pago em 2012 e foi pago em 2013. Quando chegou
em 2014 e ficou claro que a universidade no ia conseguir
sobreviver, a PETROS pediu vencimento antecipado da
conta antes de dezembro, que era a data do pagamento, e
conseguiu receber 6 milhes. E ns estamos na Justia
brigando para receber o resto.
284
(...) O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Sr.

Presidente, Srs. Deputados. Sr. Henrique, o senhor conhece
ou j ouviu falar de Miltinho Lyra, do Grupo GALILEO? E, se
o senhor ouviu falar algo, o que o senhor ouviu falar?
O SR. HENRIQUE JGER - Miltinho Lyra, no conheo,
Deputado.
Em depoimento do dia 10 de setembro de 2015, o
antigo presidente do POSTALIS, o SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY, negou ter
havido qualquer influncia poltica no investimento feito nas debntures
da GALILEO SPE. Contudo, pontuou que na apresentao do
investimento, ao que se lembra, haviam garantias reais consistentes em
terrenos no Recreio dos Bandeirantes, garantias essas que no fizeram
parte da assinatura do contrato.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Uma ltima questo,

Sr. Presidente, e me reservando sempre o direito de
eventuais intervenes, Grupo GALILEO. Esse um grupo
que tem sido recorrente nas falas, nas oitivas das
testemunhas desta CPI. Tambm a imprensa veiculou e h
notcia da investigao pela Polcia Federal at de
encaminhamento PGR de inquritos nesse sentido. A
notcia de que foi uma negociao muito estranha, porque
voc investe, faz-se uma avaliao e a garantia eram as
mensalidades do curso de Medicina. Se desse qualquer
problema com o curso de Medicina, no haveria nenhuma
garantia, seriam os recebveis por aquele curso. Como de
fato deu, quando o MEC suspendeu o curso de Medicina.
Garantia real no existia. Ento, a notcia e h citao de
alguns polticos de partidos diferentes que houve um
conluio com polticos, o Grupo GALILEO e o POSTALIS e
um eventual direcionamento para esse investimento. O que
o senhor pode nos dizer a respeito do Grupo GALILEO? O
POSTALIS no conseguiu identificar um prejuzo evidente
nesse caso? H participao de polticos?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Primeiro, no h
participao de polticos. Eu no tenho essa informao.
Segundo, poca foi...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor leu, viu no
noticirio algo a respeito? Saiu uma publicao na revista
poca, ISTO, na verdade.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Li. Mas, para mim,
no condiz com a verdade. Eu desconheo qualquer
285
influncia poltica no caso. Em relao tomada de deciso,

na poca, tratava-se de uma faculdade, a Gama Filho, uma
faculdade tradicional do Rio de Janeiro, passando por uma
necessidade de reestruturao, onde todo o processo de
aquisio seguiu todo o caminho normal, foi aprovado, tinha
garantias reais.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - De fato, isto: as
garantias reais so necessrias no momento de uma
aplicao como essa.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E as mensalidades
so garantias reais?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No, tinha garantias
reais, tinha uns prdios dela que tambm estavam na
operao. Depois que... A que interessante, e eu acho
que os membros da CPI podem seguir em frente e, como
se diz, follow the money, segue o dinheiro , porque tinha
garantia real, atendeu a todos os riscos. E no podemos
esquecer, Deputado, que, poca, vamos dizer assim, o
FIES estava em plena atividade. Ela tinha uma carteira
grande de alunos bancados pelo FIES. Ento, ela estava
numa situao em que ela precisava ser s reorganizada, e
era uma das instituies mais tradicionais do Rio de Janeiro.
Agora, depois do que foi feito pelo gestor l da Gama Filho,
Sr. Mrcio acho que Mrcio Alaor, Mrcio... alguma coisa
assim, j no me lembro do nome dele , a s seguir o
dinheiro, porque o dinheiro foi colocado no caixa da
empresa, e s seguir o dinheiro que foi feito.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Sobre essa
questo do GALILEO, o senhor conhece o Sr. Mrcio Andr
Mendes Costa?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - o Mrcio Andr.
Esse que era o reitor e o administrador do Grupo GALILEO.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Eu s no
entendi muito bem aqui, porque eu estava terminando a
leitura...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor conversava
por telefone com ele ou no?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Nunca.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - As
garantias reais aconteceram no momento da assinatura
inicial e depois elas foram dispensadas? Eu no entendi. Eu
ouvi o senhor falando e me deu um lapso aqui.
286
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Existiam garantias

reais, existiam os prdios, existia um terreno l no Recreio
dos Bandeirantes.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Quer dizer
que isso, na assinatura do contrato, existia?
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Isso est
nos documentos, com certeza, que o POSTALIS nos enviou.
Depois, a essas garantias reais, o senhor no sabe que
destino foi dado? Ou seja, a sua alegao que, no contrato
com o GALILEO teria havido uma substituio dessas
garantias. Mas foi na sua poca ou depois?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Foi depois, n?
Inclusive, ns investimos em torno de 80 milhes, e foram
pagos 45 milhes. Eles vinham cumprindo regularmente os
pagamentos at o descredenciamento, que ocorreu em
janeiro de 2013, uma coisa assim.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Ou seja,
quando do descredenciamento, as garantias eram as
mensalidades, que, descredenciadas, no aconteceram.
interessante, Dr. Alexej depois vamos querer nos
aprofundar nesse tema , que h informao inclusive de
que esse percentual de 75% dessas debntures... um
pouco dessa engenhosidade a para a aquisio dessas
debntures, porque ficaram 75% para o POSTALIS, e me
parece que os outros 25%...
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Foi a PETROS.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Foi a
PETROS que entrou tambm no GALILEO. Haveria, na
poca, segundo a Resoluo 3.792/09, no seu art. 43,
resoluo da CVM, uma limitao de 25%, que era o que
poderia o POSTALIS ter investido. O senhor tem alguma
informao sobre aquisio alm do permitido? E foi feita
essa avaliao do comit? Havia avaliao de risco do
negcio?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Exatamente. A 3.792,
em relao a uma empresa normal, comum, vamos dizer
assim, voc s pode comprar 25% das debntures, de
qualquer papel emitido por ela. No caso de uma SPE, voc
pode comprar at 100% dos papis de emisso daquela CL.
poca, a 3.792 permitia isso. E o GALILEO uma SPE.
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA (...)Nova
pergunta: o senhor conhece Milton Lyra? Como o senhor
analisa o senhor j adiantou o malsucedido
investimento na GALILEO? E como ele foi parar... Diz-se
287
que ele teve uma ao prvia e depois foi dirigente da

prpria GALILEO Educacional. Foi ele que apresentou o
investimento POSTALIS?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY (...)O Sr. Milton Lyra.
Eu conheo o Sr. Milton Lyra, eu conheci ele em meados de
2010, ele apresentou um programa de cartes para juntar no
crdito consignado que o POSTALIS fazia... faz aos seus
participantes. Isso ficou restrito na rea l de emprstimo,
com a Diretoria Financeira, isso no evoluiu e ficou por isso.
Em relao a quem apresentou o investimento da GALILEO,
foi o Banco BMB, Banco Mercantil do Brasil. Ele que foi o
estruturador, e os diretores do banco, no me recordo o
nome deles, mas so dois irmos at; os instrutores, os dois
acionistas do banco procuraram o POSTALIS e ofereceram
esse investimento.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Rocha) - Esses dois
investidores no eram o Sr. Milton Lyra, por acaso um deles,
e o irmo dele?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - No; eram os donos
do Banco BMB, porque foi o Banco BMB que trouxe o...
Eram dois diretores e dois irmos do banco.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - O GALILEO foi o
Milton Lyra, no ?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - O GALILEO foi.
O SR. DEPUTADO SAMUEL MOREIRA - Prejuzo grande
para o POSTALIS.
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Mas, pelo que me
consta, ele entrou l acho que 1 ano e meio ou 2 anos... 1
ano e meio depois do investimento. No sei por que canais.
No teve nada... O investimento veio, como eu afirmei, pelo
Banco Mercantil do Brasil, o BMB.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - E o Adilson
Florncio foi fazer parte da diretoria do GALILEO com o
Milton Lyra depois? Voc tem essa informao?
O SR. ALEXEJ PREDTECHENSKY - Do conselho, no ?
No da Diretoria, do conselho.
Em depoimento do dia 1 de outubro de 2010, a
Procuradora-Chefe da Procuradoria Federal Especializada junto
Comisso de Valores Mobilirios CVM, SRA. JULYA SOTTO MAYOR
WELLISCH, explicou por que a emisso de debntures da GALILEO SPE no
teve que passar por qualquer autorizao ou cadastramento por parte da
CVM:
288
A SRA. JULYA SOTTO MAYOR WELLISCH () As

debntures da Galileu foram objeto de uma oferta pblica
com esforos restritos. uma oferta pblica destinada
apenas a investidores qualificados por conta... por previso
expressa da Instruo CVM n 476. Ento, voc tem um
regime em que a possiblidade de captao mais restrita. A
oferta s pode ser dirigida a investidores superqualificados,
no pressuposto de que aqueles investidores qualificados
dependem de uma tutela estatal menos intensa do que um
investidor de varejo. E, justamente porque ele um
investidor institucional, ele tem uma estrutura profissional de
apoio para decidir sobre aquele investimento. H uma
dispensa de registro na CVM, mas a CVM tem
competncia... no caso de haver irregularidade nessa oferta
pblica com esforos restritos, ela tem competncia para
atuar. Eu no me recordo agora de um processo especfico
em relao a essas debntures da Galileu, mas a gente
pode verificar tambm e mandar essa informao para a
Comisso.
Em depoimento do dia 3 de novembro de 2015, o exDiretor Financeiro da POSTALIS, o Sr. Adilson Florncio, negou ter havido
influncia poltica na tomada de deciso quanto ao investimento na
GALILEO SPE e afirmou no ter nada de extraordinrio em ter sido indicado
a participar do Conselho de Administrao da entidade aps sua sada
da POSTALIS. Ademais, reputou o prejuzo da POSTALIS ao fato de a
GALILEO EDUCACIONAL ter tambm passado a buscar a mantena da
UNIVERCIDADE e no apenas a mantena da GAMA FILHO.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Certo. Aproveitando

o tempo que me resta, Sr. Adilson, o que o senhor pode nos
dizer sobre Grupo GALILEO?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - O GALILEO
um grupo de que o POSTALIS foi investidor. Ele um grupo
que foi constitudo nica e exclusivamente pra assumir a
mantena de universidades, mais especificamente no incio
do investimento realizado na Universidade Gama Filho, que
foi um investimento feito pelo POSTALIS. Isso foi em 2011,
um investimento de cerca de 80 milhes de reais. Esse
investimento seguiu todos os procedimentos previstos na
poltica de investimento. Teve uma anlise tcnica, foi feita
uma anlise de crdito era uma debnture de uma
289
sociedade de propsito especfico e tambm foi feita a

devida avaliao jurdica da operao.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Essa tomada de
deciso, como se deu? Como chegou esse investimento at
o POSTALIS e como se deu a tomada de deciso desse
investimento?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Esse
investimento foi proposto ao POSTALIS pelo Banco
Mercantil do Brasil BMB, que trazia junto companhia a
pessoa realmente que estava conduzindo todo o processo,
que era o Mrcio Andr, que assumiu a presidncia dessa
empresa.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Marcos Andr?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Mrcio.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Mrcio Andr. Certo.
E como que se deu a tomada de deciso?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - A partir da
proposio feita, o modelo inicial proposto pelo BMB no se
adequava dentro das caractersticas de SPE que foi formada
ao investimento elegvel; foram sugeridas alteraes, j que
era o interesse do POSTALIS entrar nesse segmento de
educao. Vrias alteraes foram feitas, foi corrigida e
constituda uma sociedade de propsito especfico cujo
objetivo era investir, volto a repetir, na mantena de escolas
e universidades, no segmento de educao. E o primeiro
investimento que j estava relacionado a essa operao era
o investimento na Universidade Gama Filho.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E por que vocs
decidiram investir nessa universidade?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Primeiro,
quando veio a proposta de investimento das debntures,
praticamente j existia a destinao dos recursos para essa
operao da Universidade Gama Filho, j existia um
casamento prvio.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quer dizer que j
estava previamente ajustado? isso?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA No, j existia
uma destinao desse recurso. Quer dizer, o recurso no ia
ser aportado para se prospectarem novos negcios.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Se fosse uma outra
universidade, no seria investido? S para a Gama Filho?
isso?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - No, os
recursos estavam destinados a uma operao a ser
realizada com a Universidade Gama Filho. Isso um fato.
290
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Como que isso

ocorreu?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Foi feio um
aporte em papis, em debntures dessa SPE de nome
GALILEO, que adquiriu o controle, ou a mantena, no o
controle, da Universidade Gama Filho.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Vocs no chegaram
a verificar na poca que o Grupo GALILEO e a Gama Filho
j estavam com dificuldades? Houve alguma recomendao
para no fazer esse tipo de negcio?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - No. GALILEO
era uma empresa nova, que estava sendo constituda. A
Universidade Gama Filho uma universidade tradicional no
Rio, uma universidade tradicional de praticamente 50 ou 60
anos. A operao, alm de toda a segurana que a gente
tinha, ainda tinha uma garantia no curso de Medicina, que
era um curso com a menor inadimplncia que existia. Essa
operao diferente do que se deduz. Antes do
descredenciamento da Universidade Gama Filho pelo MEC,
ela cumpriu com todas as suas obrigaes. E aqui eu vou
dizer que existiam obrigaes relativas a amortizao, ao
pagamento de juros. E todos esses...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E ao final, tambm
houve um ao POSTALIS?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Ficou um
prejuzo.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - De quanto ficou?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Foram
investidos cerca de 80 milhes e foram resgatados cerca de
45 antes do descredenciamento. Isso em valores, falando
em principal.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E os outros 35?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Os outros 35,
hoje existe ou deve existir um processo judicial contra,
porque a GALILEO continua a existir.
(...)
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - O GALILEO e a
universidade, eu volto a dizer aqui: era uma universidade,
Sr. Deputado, que tinha uma tradio de 60 anos. No tenho
dvida de que, durante a conduo ou durante a gesto
dessa empresa, e at com a entrada da universidade, como
o senhor bem lembrou, bem citou, talvez isso tenha sido um
erro estratgico cometido pelo Sr. Mrcio Andr. Talvez
isso...
291
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Nesse caso

especfico, houve interveno poltica?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - No houve
interveno poltica. Foi uma deciso soberana, com um
argumento e at com uma fundamentao lgica, uma
fundamentao tcnica por parte do Sr. Marcio Andr, que
era o ganho de escala na fuso das duas universidades.
Mas, infelizmente, isso no ocorreu. E eu tenho muita
convico de que, se o investimento do GALILEO se
restringisse Gama Filho, hoje ns teramos um
investimento j praticamente consolidado e uma
universidade, mais diversos alunos empregados tambm
sem problema. Enfim, na avaliao posterior, eu acho que
realmente foi um erro operacional a entrada da universidade
no processo.
O SR. DEPUTADO ROCHA - Queria saber tambm de
V.Sa. se, depois que o senhor saiu da direo do
POSTALIS, o senhor continuou como conselheiro do
GALILEO?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Eu fui
conselheiro do GALILEO depois que eu sa do POSTALIS,
no durante a minha permanncia l.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - A convite
de quem?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Fui convidado
pelo mantenedor de l, que era o Mrcio Andr.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Qual era a
sua remunerao?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - A
remunerao? Eu no recebi nada. (Risos dos Deputados.)
Era 1.100, mil e alguma coisa, o que nunca foi pago.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - a
aquisio feita pelos sobrinhos do Milton Lyra, que a o
Milton Lyra liga com o caso GALILEO, que pelo menos as
denncias disseram que no tem nada a ver nessa histria
do caso GALILEO. Ento, foi tudo... O senhor esteve
presente l, participou do Conselho de administrao do
GALILEO? No houve essa relao com o Sr. Milton Lyra, l
no GALILEO?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - O Milton Lyra
foi conselheiro no mesmo perodo que eu.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Com mais
influncia poltica...
292
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Com ingerncia

poltica. At o conhecimento da operao na origem ele no
teve. No existiu.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Ele entrou
depois.
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Ele entrou
depois l.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - E o que
deu errado l nesse GALILEO, que parecia ser um negcio
to bom, com tantas garantias, e, quando houve a questo
da universidade de medicina, vocs no procuraram a
garantia subsequente, no? Algo para substitu-la?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - O que houve
de errado, acho que em nvel de estratgia, Sr. Presidente,
foi realmente quando a GALILEO adquiriu a mantena da
universidade. Volto a dizer, existia uma fundamentao para
isso. A fundamentao tcnica era em grande escala, eram
mais alunos, as estruturas administrativas seriam reduzidas,
mas a universidade era uma universidade com certo
desequilbrio entre ativo e passivo.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Os custos
operacionais eram muito altos.
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Muito altos, e
foi sugerido, para equilibrar isso, a insero, pelo proprietrio
da universidade, de imveis, dentro do processo de
negociao. Eu at, Sr. Presidente, vou tomar a liberdade,
eu fiz um relatrio eu vou passar as suas mos, porque
eu acho que o senhor no tem que uma sntese de tudo
que aconteceu na GALILEO, desde a apresentao da
proposta at sobre reportagens que saram na imprensa e
sobre um relatrio de auditoria, encomendado Baker Tilly,
que foi feito e que fala sobre a entrada da universidade e os
malefcios que isso causou instituio nesse perodo.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Algumas
matrias citam que entre a questo dos custos operacionais
havia a contratao, por exemplo, do Ministro Lewandowski
e do Ministro Toffoli para dar aula na universidade. O senhor
tem essa informao?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Eu tenho ... A
informao que eu tenho uma informao da imprensa.
Enquanto Conselheiro, eu no tive acesso a comprovantes
sobre isso, mas um fato. Tanto o Ministro Lewandowski
quanto o Ministro Toffoli foram professores. Eu acho que
isso est dentro da normalidade. Agora, detalhes, eu acho
que o Dr. Mrcio Andr, que tambm est para vir aqui,
293
pode dar, porque ele que mantinha essa relao direta

com os Ministros do Supremo.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Perfeito. Os
valores voc desconhece?
O SR. ADILSON FLORNCIO DA COSTA - Desconheo os
valores.
Por fim, cumpre ressaltar que esta Comisso
Parlamentar de Inqurito convocou o Sr. Reinaldo Souza da Silva,
apontado no Requerimento n288/2015, como sendo o ...delator de um
esquema de corrupo envolvendo o Grupo Galileo Educacional e os fundos de
penso Petros e Postalis.
Todavia, a despeito de diligncias realizadas pela
Secretaria desta Comisso Parlamentar de Inqurito para tentar localizar a
pessoa do Sr. Reinaldo Souza da Silva, contando inclusive com o apoio dos
agentes da Polcia Federal cedidos para colaborarem com as
investigaes desta CPI, no foi possvel localizar a referida testemunha e
nem tampouco foi possvel identifica-lo na medida em que h diversos
homnimos.
Desse modo, a despeito de ter sido includo a oitiva de
Reinaldo Souza da Silva na pauta da audincia pblica realizada no dia
09/03/2016, na expectativa que o mesmo comparecesse voluntariamente
para prestar informaes e esclarecimentos sobre o presente caso, esta
Comisso Parlamentar de Inqurito no logrou xito.
5 - Concluses
Diante da anlise dos documentos encaminhados a
esta Comisso Parlamentar de Inqurito e de outras diligncias realizadas
no curso das investigaes e de informaes prestadas pela Previc,
conclui-se que o prejuzo causado aos Fundos de Penso que investiram
nas debntures emitidas pela Galileo SPE no foram conjunturais e nem
tampouco por conta de uma imprevisibilidade econmica.
Pelo
contrrio, o prejuzo ocasionado aos investidores que, coincidentemente
ou no, foram Fundos de Penso decorreu, a bem da verdade, de um
conluio para subtrair o patrimnio dessas entidades na medida em que tal
investimento s poderia ter ocorrido se contasse com a participao,
dolosa ou culposa, de agentes internos.
Primeiramente, fica claro que no h nenhuma forma
de se aprovar tal investimento por critrios eminentemente tcnicos.
294
Os documentos que embasaram a aprovao do

investimento tanto no Postalis, quanto na Petros, procuraram criar um
cenrio otimista e fictvio quanto ao risco/rentabilidade do investimento.
Todavia, a realidade era muito diferente daquela
apresentada pelo proponente do investimento aos Fundos de Penso,
como apurado e apontado por esta Comisso Parlamentar de Inqurito
nesta oportunidade. Um dos fatores importantes que enseja nossa
assertiva o fato inconteste de que a empresa-alvo do investimento j
apresentada a poca sade financeira debilitada, bem como a questo
de o investimento no possuir garantias adequadas.
O que de fato restou constatado foi a utilizao de
argumentos inverdicos na anlise realizada por ambos os Fundos de
Penso, ao mesmo tempo que ignoraram fatos relevantes como a
estrutura societria da empresa e sua sade financeira desconhecida
(os fundos no solicitaram nem se quer o balano patrimonial das
empresas).
No Postalis o investimento foi aprovado no Comit de
Investimentos antes mesmo da elaborao do Relatrio de Anlise do
investimento que na verdade tem uma conotao mais descritiva do
que propriamente analtica, repita-se , caracterizando assim mais um
indcio da manipulao e temeridade da aquisio das debntures.
No bastasse, ambos os fundos e o agente fiducirio
permaneceram apticos enquanto a situao financeira do Grupo
Galileo se agravava vertiginosamente e denncias e investigaes
apontavam para irregularidades dentro das universidades. Tal atitude s
seria possvel caso os responsveis por fiscalizar o investimento, fundos e
agente fiducirio, estivessem envolvidos.
Refora o envolvimento de membros da Diretoria do
Postalis e de forma mais acentuada do Sr. Adilson Florncio da Costa o
fato de o mesmo ter aprovado unilateralmente o investimento, posto que
dentro do valor de alada que o cargo de Diretor Financeiro lhe conferia,
e num segundo momento, em 2012 depois de ter deixado o referido cargo
por fora de sano aplicada pela Previc, frisa-se foi indicado para
integrar o Conselho da Galileo.
Outros pontos controversos merecem destaque acerca
do Grupo Galileo e os agentes envolvidos nesse investimento:
O valor arrecadado com a emisso de debntures deveria ser

utilizado no pagamento de emprstimos tomados pela
GALILEO EDUCACIONAL para amealhar a transferncia de
295
mantena da GAMA FILHO. Ocorre que a prpria GALILEO

SPE foi criada com o objetivo de obter tais recursos, logo, por
que obter emprstimos no mercado geral?
Dos R$ 100 milhes arrecadados pela emisso de debntures,

R$ 26 milhes seriam destinados apenas ao pagamento de
um contrato de no concorrncia com os ento
representantes da Sociedade GAMA FILHO. O estranhamento
da vultuosidade quanto ao valor diz respeito ao fato de que
em sendo a GAMA FILHO uma filantrpica, tal acordo parece
desnaturar tal qualificao.
O valor arrecadado com a emisso de debntures deveria ser

utilizado na aquisio dos ativos da GAMA FILHO relacionados
aos Campi da Barra da Tijuca, Piedade e Centro. Tais terrenos
foram adquiridos?
No foram analisados os Balanos da GALILEO por nenhum

fundo de penso antes da realizao do aporte.
A ata da 484 Reunio do COMIN (POSTALIS), realizada em

13/04/2011, menciona: O membro Ricardo Oliveira Azevedo
apresenta ao Comit relatrio de investimento em Debentures
de SPE emitidos pela empresa GALILEO. O referido relatrio
datado de 29/04/2011, posterior a realizao da reunio.
O relatrio de anlise do investimento da POSTALIS

excessivamente superficial e praticamente replica as
informaes apresentadas pela prpria GALILEO. Alm disso,
tece concluses controversas e sem fundamentos, como por
exemplo a questo acerca da solidez dos recebveis. No h
nenhuma anlise objetiva dos riscos do negcio, o referido
relatrio, na prtica, serve apenas para cumprir uma
formalidade.
Na data de 28/10/2009, o Ministrio da Educao recebe

denncia a respeito do excesso de alunos na Universidade
Gama Filho e na data de 31/12/2010 o Ministrio da
Educao atravs de despacho n. 130/2010 reduz a oferta
de vagas para no mximo 170 anuais. Cumpre destacar que
Sr. MRCIO ANDR MENDES DA COSTA em sede de
questionamento no Ministrio Pblico assegurou que o
Ministrio de Educao somente notificou a universidade
296
sobre essa medida cautelar em final de 2011, no entanto, o

diagrama cronolgico apresentado por tcnicos do Ministrio
aponta que notificou a Instituio de Ensino Superior a
respeito do processo atravs do ofcio n. 12104/2009 em
26/11/2009. E mais, afirma que j tinha lanado o edital e que
a partir de 2012 seria feita a reduo do nmero de vagas. No
entanto, o Agente Fiducirio no aponta nenhum reforo de
garantia e os dados financeiros no foram apresentados tanto
em 2011, como 2012 e 2013.
No bojo de declarao feita pelo Sr. Carlos Alberto Peregrino

da Silva, representante da Universidade Gama Filho,
Comisso de Educao, Cultura e Esporte do Senado Federal
(https://www.youtube.com/watch?v=GZCnsCETZa0), alegouse que o grande problema que levou bancarrota da
Universidade Gama Filho e, portanto, do investimento da
POSTALIS e da PETROS nas Debntures da GALILEO, fora a
equivocada aplicao do dinheiro levantado com tais ttulos
na UNIVERCIDADE. Tal alegao foi tambm feita pelo Sr.
Adilson Florncio em seu depoimento CPI. Ocorre que,
conforme tal depoimento ao Senado, verifica-se que o
direcionamento do dinheiro das debntures UNIVERCIDADE
foi realizado depois do primeiro aporte da POSTALIS, mas antes
do segundo aporte, tambm autorizado pelo prprio Sr.
Adilson Florncio.
O fato que, diante de tantas inconsistncias na

anlise do investimento a ponto de ensejar a assertiva desta Comisso
Parlamentar de Inqurito de que no se trataram de anlises meramente
negligentes, mas, sim, propositais que buscaram escamotear situaes de
risco do investimento para o fim de aprov-lo e conferir-lhe o aspecto
formal de legalidade, os prejuzos financeiros somam dezenas de milhes:
em 2014, a Petros contabilizou como perda o valor de R$14 milhes de
reais; j o Postalis o prejuzo de R$65 milhes.
297
CASO 7 - TRENDBANK: Petros e Postalis

O presente ponto destinado a analisar os
investimentos realizados pela Fundao Petrobras de Seguridade Social PETROS e pelo Instituto de Seguridade Social dos Correios e Telgrafos POSTALIS no Fundo de Investimento em Direitos Creditrios Trendbank
Banco de Fomento Multisetorial (FIDC Trendbank), CNPJ 08.927.488/000109.
Em linhas gerais, em 2010, tanto Petros, quanto Postalis,
aprovaram o investimento no FIDC Trendbank, porm, em valores
diferentes: enquanto a Petros investiu R$23 milhes, o Postalis investiu R$50
milhes.
Conforme apurado nos trabalhos desenvolvidos por
esta Comisso Parlamentar de Inqurito, o investimento no FIDC Trendbank
mostrou-se extremamente desastroso para os investidores na medida em
que, no final de 2014, as cotas j contabilizavam a perda de mais de 95%
do valor inicialmente investido.
2.1. POSTALIS
A partir dos trabalhos investigativos desta Comisso
Parlamentar de Inqurito, apurou-se dos registros em atas das reunies dos
rgos Colegiadas do POSTALIS, que a deciso de investir no FIDC
Trendbank ocorreu limitou-se a mencionar a anlise de risco anteriormente
produzida pela RISK OFFICE (Anexo 1), empresa de consultoria contratada
pela EFPC.
Analisando o relatrio produzido em outubro de 2009
pela Risk Office, constatamos no haver identificao do(s)
profissional(ais) responsvel(eis) por seu contedo e que a anlise de risco
do investimento elaborada por aquela prestadora de servio limitou-se,
basicamente, em reproduzir as informaes constantes do regulamento
do FIDC Trendbank e de documentos especficos da 2 emisso de cotas
seniores, pouco versando sobre fatores de risco do negcio que pudesse
no entendimento desta relatoria atribuir-lhe o carter analtico:
Prosseguindo na anlise do procedimento interno de
avaliao da proposta de investimento no FIDC Trendbank, verifica-se
298
que, em fevereiro de 2010, foi emitido um segundo relatrio de anlise

(Anexo 2), desta vez elaborado por analista de investimentos do prprio
POSTALIS, Sr. Edson Ferreira da Silva.
O referido relatrio versa,
resumidamente, sobre as caractersticas gerais do FIDC Trendbank como
as empresas prestadoras de servio, taxa de administrao, poltica de
investimentos e existncia de cotas subordinadas, bem como sobre as
particularidades da segunda emisso de cotas seniores a serem
adquiridas, dentre outras informaes descritivas e no propriamente
analticas como era de se esperar, frisa-se , citando ainda normas que
deveriam ser observadas pelo POSTALIS quando da tomada de deciso
sobre o investimento como, por exemplo, os limites de concentrao
poderiam ser eventualmente objeto de fiscalizao e autuao pela
Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar (PREVIC).
Ao final, o relatrio elaborado pelo senhor Edson
Ferreira da Silva conclui favoravelmente ao investimento com base em trs
aspectos bsicos:
(i) o investimento estaria de acordo com as normas
aplicveis;
(ii) a avaliao de risco produzida por agncia de
rating indicou uma carteira de recebveis com
inadimplncia baixssima; e
(iii) que a remunerao a ser perseguida (benchmark)
pelo FIDC Trendbank superava tanto a dos ttulos
federais quanto a meta de retorno estabelecida na
poltica de investimentos da POSTALIS.
Em 02/03/2010, o POSTALIS assina o Boletim de
Subscrio de Cotas n 1, referente a 5.000 cotas da segunda srie do
FIDC Trendbank. Naquela oportunidade, assinaram em nome daquele
Fundo de Penso o ento Presidente, Sr. Alexej Predtechensky, e o Diretor
Financeiro, Sr. Adilson Florncio da Costa (Anexo 2-B).
Em 03/04/2010, foi realizada a 426 reunio ordinria do
comit de investimentos do POSTALIS (Anexo 3). Logo aps a abertura, o
coordenador do Comit, o Sr. Adilson Florncio da Costa, informa aos
demais integrantes sobre investimentos realizados pela EFPC, dentre eles o
de R$ 50 milhes no FIDC Trendbank ocorrido em 02/03/2010.
Importante notar que o Sr. Adilson Florncia da Costa,
enquanto Diretor Financeiro se valendo de sua prerrogativa para aprovar
299
solitariamente investimentos de at 2% do patrimnio do Fundo, j havia

realizado a aquisio de cotas do FIDC Trendbank na importncia de R$50
milhes em 02/03/2010. Tal investimento, chegou ao conhecimento do
Comit de Investimentos, presidido pelo prprio Sr. Adilson Florncia da
Costa, um ms aps o investimento j realizado quando da 426 reunio
ordinria do COMIN em 03/04/2010.
Alm de todas as fragilidades evidenciadas pelos
procedimentos descritos, a oitiva do presidente do Trendbank Banco de
Fomento, senhor Adolpho Jlio da Silva Mello Neto, trouxe luz
informao indicativa de que o processo decisrio da POSTALIS seria
vulnervel a influncias externas.
Questionado pelo Deputado Marcus Pestana sobre
como teria se dado a aproximao entre POSTALIS e Trendbank para
investimento no FIDC, o depoente admitiu ter remunerado um
intermedirio para obteno dos aportes da POSTALIS.
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO - No

caso da POSTALIS, no. No caso da POSTALIS, houve um
intermedirio da operao.
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Qual foi o
intermedirio?
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO - Ento,
eu vou lhe contar o procedimento inteiro: tambm a
possibilidade
da
POSTALIS,
tambm
mandadas
informaes, tambm procuraram a POSTALIS. Ns fomos
procurados, eu vou lhe dar o nome aqui, por uma pessoa
chamada Mauro Halpern.
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Mauro Halpern?
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO - Mauro
Halpern.
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Representavam
quem?
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO Carioca, mora no Rio de Janeiro e ele diz que tinha contatos
com a POSTALIS e que tinha a possibilidade de viabilizar.
Ele atuava no mercado de uma maneira geral e ele tinha
viabilidade de viabilizar algum investimento da POSTALIS
conosco. Trabalhou nesse sentido, trouxe o investimento, 50
milhes e posteriormente mais 10, de maneira, eu diria,
menos formal do que foi a PETROS. Ningum compareceu a
comit coisa nenhuma, fornecemos todas as informaes
por e-mail.
300
Posteriormente, o presidente desta CPI, deputado

Efraim Filho, retomou o assunto, solicitando maiores detalhes do depoente.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Isso o
senhor tem um contrato com ele?
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO - Com o
Sr. Mauro Halbern, foi feito um contrato de
comissionamento, na poca.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Contrato de
Comissionamento.
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO - Mas
no especfico. Bom, o contrato evidentemente de
comissionamento foi feito ps investimento. O investimento
foi feito, ele recebeu comissionamento. Nesse momento, ele
disse: Eu tenho mais coisas que eu teria possibilidade de
trazer para a empresa. Vamos fazer um contrato definitivo
de prestao de servio, pago, evidentemente, pelo
sucesso. Foi feito esse contrato. Ser disponibilizado para
V.Exas. a hora que quiserem. No aconteceu mais nada,
depois. O assunto morreu a. Um detalhe apenas, Sr.
Presidente, esse processo, aparentemente extremamente
simples, foi menos formal do que o da PETROS, sem a
menor sombra de dvida, mas ele no foi simples. Foi um
processo longo. Ia documento, faltava documento. A parte
tcnica da POSTALIS entrava em contato com a nossa
tesouraria. Houve uma busca de informaes e de troca de
informaes longa. No foi um negcio que aconteceu em 3
dias. No foi assim. Ele se apresentou. Ele tinha um bom
acesso. A POSTALIS tinha disponibilidade para esse tipo de
investimento. Perguntou se tnhamos interesse. claro que
tnhamos interesse. Claro que temos interesse. Ele
trabalhou. Foi feito um contrato de 3% de comisso, o
nmero esse est no contrato e foi o que ele fez.
Depois disso, no aconteceu mais nada. Ns at ligamos
para ele e insistimos: Eu quero mais coisa. Era o nosso
papel. Era o que a gente queria. Depois, no aconteceu
mais nada. Perdi-o de vista. Perdi o contato.
2.2. PETROS
J com relao Petros, apurou-se que, em
29/06/2010, foi elaborado o relatrio ANP 114/2010 (Anexo 4) assinado
301
pelo ento Gerente de Novos Projetos, Sr. Marcelo Andreeto Perillo. O

referido relatrio tinha como objeto de anlise a possibilidade de
investimentos pela PETROS no FIDC Trendbank.
O relatrio ANP 114/2010, inicia enumerando as
caractersticas gerais do FIDC e da 2 emisso de cotas seniores.
Em seguida, ao contrrio do ocorrido no procedimento
interno de anlise da POSTALIS, o relatrio ANP 114/2010 aparentemente
teve a diligncia de se debruar sobre a empresa Trendbank, por meio
da qual seriam adquiridos os direitos creditrios com recursos do FIDC
Trendbank.
Todavia, a anlise feita sobre a empresa Trenbank
ocupou-se muito mais em descrever a empresa como, por exemplo, a
quantidade de funcionrios, o volume de ativos sob sua gesto, a forma
colegiada de deciso entre os executivos do Trendbank, enfim, enaltecer
aspectos positivos daquela factoring (ou fomento mercantil)46, do que
propriamente analisar e ponderar os fatores de risco de concentrar a
aquisio de direitos creditrios com os recursos do FIDC Trendbank
exclusivamente naquela empresa.
Por estas razes que esta relatoria entende que a
anlise sobre a proposta de investimento no FIDC Trendbank pela
governana interna da PETROS em muito se assemelhou ao ocorrido na
POSTALIS: ambas limitaram-se a abordar aspectos descritivos da proposta
de investimento e da prpria estrutura do negcio e, quando muito,
mera comparao entre a rentabilidade prevista e a meta atuarial da
EFPC. Em outras palavras, trataram-se de relatrios e pareceres mais
descritivos do que propriamente analticos e crticos como seria de se
esperar.
Nessa perspectiva que se destaca
relatrio ANP 114/2010 recomendando a aprovao
baseando-se exclusivamente na avaliao de rating
Austin Rating, empresa esta contratada pelo prprio
investimento, frisa-se:
a concluso do
do investimento
produzida pela
proponente do
46
ttulo ilustrativo, o relatrio ANP 114/2010 mencionada O Trendbank iniciou suas operaes em 1977
com grande expertise em solues financeiras.
302
Ato seguinte ao relatrio ANP 114/2010, o Comit de

Investimentos da PETROS, em 06/07/2010 (Anexo 5), avaliou e aprovou a
subscrio de at R$ 25 milhes em cotas seniores da segunda srie do
FIDC Trendbank, limitada participao de 25% do total da srie.
Prosseguindo na anlise do procedimento interno,
conta na ata n1782 de 08/07/2010 (Anexo 6), que a Diretoria Executiva
acolheu a recomendao do Comit de Investimentos de modo a
aprovar a subscrio de cotas do FIDC Trendbank nos mesmos termos.
Neste ponto, abre-se parnteses para ressaltar que,
muito embora tenha sido aprovado o investimento no valor de R$25
milhes valor correspondente a 25% do total da srie de cotas emitidas
pelo FIDC Trendbank, em razo de no terem sido subscritas a totalidade
das cotas emitidas naquela srie no valor total de R$ 100 milhes, o aporte
da PETROS reduziu a aos R$ 23 milhes correspondente aos 25% do valor
negociado, em consonncia ao previsto no artigo 43, II da Resoluo
CMN 3.792/200947.
2.3. Consideraes sobre o procedimento interno
De incio, o que desperta ateno desta relatoria
que, em ambos os processos de anlise e tomada de deciso sobre a
47
Art. 43. A EFPC deve observar, considerada a soma dos recursos por ela administrados, o limite de vinte e
cinco por cento de:
II - uma mesma classe ou srie de cotas de fundos de investimento em direitos creditrios;
303
proposta de investimento no FIDC Trendbank, que tanto PETROS, quanto

POSTALIS, no realizaram comparaes entre o que estava sendo
oferecido e prometido pelo FIDC Trendbank em relao a outros
investimentos de mesma natureza.
Numa anlise rasteira, como saber se a proposta era
razovel em termos de retorno e risco sem, ao menos, levantar outras
opes de investimento disponveis no mercado se considerarmos o valor
do investimento principalmente no caso da PETROS e POSTALIS que
aportaram dezenas de milhes em direitos creditrios?
Salta aos olhos a assertiva constante no procedimento
interno da PETROS que afirmou ter o Trendbank S.A. Banco de Fomento
grande expertise em solues financeiras sem, contudo, apresentar
alguma documentao que demonstrasse concretamente esse histrico
de sucesso.
To ou mais deficitrio foi a POSTALIS que, por sua vez,
sequer analisou a empresa Trendbank quando da anlise interna e
tomada de investimento sobre a proposta de investimento.
Neste
aspecto, cabe ressaltar que tal anlise se mostrava essencial na medida
em que o regulamento do FIDC Trendbank limitava a aquisio dos
direitos creditrios exclusivamente por meio da empresa Trendbank!
Esta relatoria teve o cuidado de aprofundar as
investigaes para o fim de pesquisar a atuao da empresa Trendbank
como agente de fomento mercantil envolvendo outros FIDCs a poca da
proposta de investimento apresentada PETROS e POSTALIS.
Apurou-se que naquele perodo estava em
funcionamento o fundo de investimento denominado de Trendbank
Fomento FIDC Creditmix contando exatamente com os mesmos
prestadores de servios do FIDC Trendbank, quando dos aportes dos
Fundos de Penso. Especificamente sobre o Trendbank Fomento FIDC
Creditmix, merece destaque que, em abril de 2009 pouco antes das
anlises da proposta de investimento no FIDC Trendbank por PETROS e
POSTALIS, j havia sido publicada a avaliao de risco pela empresa
Austin Rating dando conta de problemas naquele fundo de investimento
entre o segundo semestre de 2008 e o primeiro semestre de 2009 (Anexo
7):
304
A avaliao acima mostra que no terceiro trimestre de

2008, as cotas possuam nota AA, sofrendo, todavia, dois rebaixamentos
seguidos resultando numa nota BBB ainda no primeiro trimestre de 2009,
perodo este em que tramitavam os procedimentos internos de anlise da
proposta de investimento no FIDC Trendbank nos Fundos de Penso, ora
investigados.
Depreende-se, portanto, que poca dos aportes j
havia informaes pblicas que permitiriam questionar o investimento no
FIDC Trendbank na medida em que produto semelhante apresentava
problemas de rentabilidade.
Alm disso, da forma como foi estruturado o fundo,
limitando a aquisio de direitos creditrios exclusivamente por meio da
empresa Trendbank Banco de Fomento S/A, o sucesso do investimento no
FIDC Trendbank estava diretamente atrelado credibilidade e ao
desempenho da empresa Trendbank que, como relatado anteriormente,
sequer foi seriamente analisada nos procedimentos internos das EFPC
envolvidas.
Finalmente, temos a preocupante informao de que
h pessoas sendo remuneradas (e muito bem remuneradas!) para
305
intermediar aportes de fundos de penso em investimentos que, em

teoria, deveriam ser realizados de forma tcnica e isenta.
De acordo com o depoimento do presidente do
Trendbank, o senhor Mauro Halpern faria jus a 3% dos valores que trouxesse
para o Trendbank. Considerando-se que o aporte realizado foi de R$ 50
milhes, temos que essa pessoa recebeu R$ 1,5 milho para captar
investimentos da POSTALIS.
Houve requerimento aprovado para a convocao do
senhor Mauro Halpern para depor nesta CPI. No entanto, diante de nosso
exguo prazo de funcionamento e do grande nmero de pessoas a serem
ouvidas, no foi possvel tomar seu depoimento e esclarecer que fatores
conferiam tamanha influncia do senhor Mauro Halpern no processo
decisrio da POSTALIS.
3 Estrutura geral dos FIDCs e o FIDC Trendbank
Antes aprofundarmos nossa anlise sobre os elementos
de prova colhidos por esta Comisso Parlamentar de Inqurito, faz-se
oportuno compreender ainda que em linhas gerais , como funciona um
Fundo de Investimentos em Direitos Creditrios (FIDC), bem como as
particularidades do FIDC Trendbank possibilitando, em um segundo
momento, a escorreita identificao das razes das perdas quase que
integrais do investimento milionrio da PETROS e POSTALIS como, tambm,
aspectos que comprovam a negligncia na gesto dos recursos daqueles
Fundos de Penso.
Os Fundos de Investimentos em Direitos Creditrios
(FIDCs) so comunhes de recursos que destinam parte preponderante
dos aportes de seus cotistas - mais de cinquenta por cento - para a
aplicao em direitos creditrios, que so os direitos e ttulos de crdito
originrios de operaes realizadas nos segmentos financeiro, comercial,
industrial, imobilirio, de prestao de servios, dentre outros.
Por fora de determinao da Comisso de Valores
Mobilirios, esses veculos de investimento so destinados exclusivamente
a investidores qualificados. poca dos investimentos, o rol dos
investidores considerados qualificados encontrava-se no artigo 109 da
Instruo CVM n 409 /2004 (Anexo 8) e inclua em seu inciso III os fundos
de penso.
Art. 109. Para efeito do disposto no artigo anterior, so

considerados investidores qualificados:
306
(...)
III entidades abertas e fechadas de previdncia
complementar;
A indstria de FIDCs brasileira apresentou relevante
crescimento nos ltimos anos. Segundo dados da Comisso de Valores
Mobilirios, a soma do patrimnio lquido de tais fundos saltou de R$ 14,8
bilhes em dezembro de 2005 para R$ 53,3 bilhes em dezembro de 2014
(Anexo 9).
Tal crescimento funda-se no fato de os FIDCs
frequentemente mostrarem-se atrativos para as diversas partes envolvidas:
As empresas conseguem transformar seus

recebveis em caixa a taxas mais vantajosas do que
aquelas usualmente oferecidas por instituies
financeiras;
As instituies financeiras utilizam-se de FIDCs

como forma de ajudar a manter seu balano
equilibrado, cedendo recebveis que, do contrrio,
estariam em sua carteira prpria;
Para os investidores, como as Empresas Fechadas

de Previdncia Complementar, os FIDCs so
interessantes na medida em que a receita do fundo
(primordialmente os pagamentos efetuados pelos
devedores) suficiente para cobrir seus custos,
principalmente com a aquisio dos direitos creditrios,
e com a remunerao dos prestadores de servios, de
forma
que
o
excedente
proporcione
uma
rentabilidade consideravelmente superior a aplicaes
mais conservadoras;
Dessa forma, sob o ponto de vista dos investidores,
essencial que o FIDC mantenha uma carteira de boa qualidade, assim
entendida como aquela com nveis de inadimplncia baixos o bastante
para manter a rentabilidade compatvel com os riscos envolvidos no
investimento.
Com esse objetivo, o fundo conta com uma srie de
prestadores de servio, sendo o principal deles o administrador que, por
307
sua vez, contrata em nome do fundo, os demais: gestor, custodiante,

agncia de avaliao de risco de crdito, agente de cobrana,
consultor.
Abaixo, segue tabela com os principais prestadores de
servio do FIDC Trendbank desde seu incio:
Administradoras
CNPJ
Incio
Fim
Cruzeiro do Sul S/A DTVM
62.382.908/0001-64 27/07/07 04/09/12
Banco Petra S/A
11.758.741/0001-52 04/09/12 04/04/13
Planner Corretora de Valores S/A
00.806.535/0001-54 04/04/13 03/06/15
Gradual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A.
33.918.160/0001-73 03/06/15
Gestoras
CNPJ
Incio
atual
Fim
BCSul Verax Servios Financeiros Ltda.
05.917.347/0001-17 27/07/07 20/09/12
Trendbank S/A Banco de Fomento
48.880.116/0001-99 20/09/12 29/01/14
Evocati Administrao e Gesto de Ativos Ltda.
13.245.187/0001-35 29/01/14 01/04/14
Brasil Plural Gesto de Recursos Ltda.
11.397.672/0002-80 01/04/14
Custodiantes
CNPJ
Incio
atual
Fim
Deutsche Bank S.A. - Banco Alemo
62.331.228/0001-11 30/07/07 02/01/13
Banco Santander (Brasil) S.A.
90.400.888/0001-42 02/01/13 03/06/15
Gradual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A.
33.918.160/0001-73 03/06/15
Agncia Classificadora de Risco de Crdito

Austin Rating Servios Financeiros Ltda
Operador e Fomentador Comercial de Originao
Agente de Cobrana
CNPJ
05.803.488/0001-09 30/07/07
CNPJ
Incio
Fim
atual
Fim
48.880.116/0001-99 20/09/12 29/01/14

CNPJ
Incio
atual
Incio
Fim
48.880.116/0001-99 20/09/12 29/01/14
Cumpre notar que os fundos de investimento podem

ser constitudos nas formas:
(i) ABERTA, quando permitida aos cotistas a solicitao de

resgate nos termos do Regulamento; e
(ii) FECHADA, quando os resgates se do no encerramento
do fundo ou de cada srie de ou classe de cotas, sendo
essa a forma adotada pelo FIDC Trendbank. Na prtica
importa no fato de que PETROS e POSTALIS no poderiam
resgatar seus investimentos a qualquer tempo aspecto
extremamente relevante numa anlise sria e diligente sobre
qualquer proposta de investimento.
308
Cada FIDC define em seu regulamento os critrios de

escolha dos direitos creditrios a serem adquiridos. Tais regras servem para
balizar o trabalho do gestor, responsvel pela seleo dos investimentos. O
FIDC Trendbank possuiu diversas verses de regulamento, mas sem
grandes alteraes na poltica de investimentos.
Tais critrios eram divididos em dois grupos: as
condies de cesso, cuja verificao cabia ao Administrador e os
critrios de elegibilidade, cuja verificao cabia ao Custodiante.
Abaixo, reproduzimos os artigos 16 e 17 do
regulamento de julho de 2012 (Anexo 10), com as condies de cesso e
critrios de elegibilidade, respectivamente:
Artigo 16: Os Direitos Creditrios a serem adquiridos pelo
FUNDO devem atender cumulativamente s seguintes
Condies de Cesso que sero validadas pela
ADMINISTRADORA:
I - decorram de operaes realizadas pelos Cedentes nos
segmentos industrial, comercial, de agronegcio ou de
prestao de servios;
II decorram de Cedentes previamente cadastrados pelo
TRENDBANK;
III - os devedores dos direitos creditrios (Sacados)
ofertados ao FUNDO no devero estar em processo de
falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, insolvncia ou
procedimento similar, conforme verificao a ser realizada
pelo TRENDBANK;
IV devem ser previamente avaliados e aprovados pelo
TRENDBANK;
V - devem estar amparados pelos respectivos Documentos
Representativos de Crdito;
VI quando os Direitos Creditrios constiturem-se sob a
forma de cdulas de crdito bancrio (CCBs), o total de
Direitos Creditrios devidos por um mesmo Sacado no
poder exceder o percentual de 10% (dez por cento) do
Patrimnio Lquido do FUNDO;
VII os Direitos Creditrios devero possuir prazo mnimo
de 15 (quinze) dias, e mximo de 365 (trezentos e sessenta
e cinco) dias;
VIII Independentemente do disposto no item VII acima,
desde que no excedam 20% (vinte por cento) do
Patrimnio Lquido do FUNDO, o FUNDO poder adquirir
Direitos Creditrios com prazo de vencimento de at 180
309
(cento e oitenta) dias antes do vencimento da respectiva

emisso/srie;
IX o total de Direitos Creditrios cedidos ao FUNDO por
um mesmo Cedente no poder representar, percentual
superior a 10% (dez por cento) do Patrimnio Lquido do
FUNDO, exceto quando se tratar do TRENDBANK, que
poder representar at 20% (vinte por cento) do Patrimnio
Lquido do FUNDO; e
X a concentrao em Direitos Creditrios oriundos dos 5
(cinco) maiores Cedentes do FUNDO, excluindo-se o
TRENDBANK, dever ser igual ou inferior a 25% (vinte e
cinco por cento) do Patrimnio Lquido do FUNDO.
FUNDO devem, ainda, obedecer, cumulativamente, os
seguintes Critrios de Elegibilidade que sero validados pelo
CUSTODIANTE:
I - os Direitos Creditrios ofertados ao FUNDO no podero
ser oriundos de Sacados devedores de Direitos Creditrios
Inadimplidos para com o FUNDO por prazo superior a 30
(trinta) dias;
II - o total de Direitos Creditrios devidos por um mesmo
Sacado no poder exceder o percentual de 5% (cinco por
cento) do Patrimnio Lquido do FUNDO, excetuado o
disposto no item VI do artigo 16 acima que ser verificado
pela ADMINISTRADORA;
III - o FUNDO poder adquirir Direitos Creditrios com prazo
de vencimento de at 180 (cento e oitenta) dias antes do
vencimento da respectiva emisso/srie;
IV - adicionalmente, ser admitida a elevao do percentual
citado no item II supra para 35% (trinta e cinco por cento),
desde que (i) o CUSTODIANTE seja formalmente instrudo
pela GESTORA, com antecedncia para que proceda a
eventuais alteraes em seus controles de validao dos
Direitos Creditrios, e (ii) o Sacado atenda s seguintes
exigncias, sem prejuzo do disposto no pargrafo 2 abaixo:
(a) possua registro de companhia aberta; e
(b) possua classificao de risco, em escala nacional, igual
ou superior a AA- (duplo A menos), ou equivalente, com
qualquer agncia classificadora de risco atuante no pas.
V o total de Direitos Creditrios cedidos ao FUNDO por um
mesmo Cedente no poder representar, aps decorrido o
prazo previsto no artigo 14 supra, percentual superior a 10%
310
(dez por cento) do Patrimnio Lquido do FUNDO, exceto

quando se tratar do TRENDBANK que poder representar
at 20% (vinte por cento) do Patrimnio Lquido do FUNDO;
e
VI a concentrao em Direitos Creditrios oriundos dos 5
(cinco) maiores Cedentes do FUNDO, excluindo-se o
TRENDBANK, dever ser igual ou inferior a 25% (vinte e
cinco por cento) do Patrimnio Lquido do FUNDO.
Tal diviso de tarefas contribui para reduzir o risco dos
fundos de investimento em direitos creditrios. Uma vez que os ativos
adquiridos so direitos creditrios, fundamental garantir que aquilo que
est sendo comprado estritamente compatvel com a poltica de
investimentos. Portanto, tem-se um GESTOR selecionando direitos
creditrios que antes de serem efetivamente comprados passam por
anlises do ADMINISTRADOR e do CUSTODIANTE.
Desta forma, o risco consideravelmente minorado,
pois h regras e limites pr-estabelecidos em regulamento, de
conhecimento de todos os cotistas, e que so aplicados e controlados por
trs diferentes empresas.
No FIDC Trendbank, entretanto, no foi observada essa
diviso de funes. Conforme apurado, diversas atividades que seriam de
responsabilidade de outros prestadores de servios do FIDC acabaram
sendo delegadas ao Trendbank Banco de Fomento S/A.
Ressalte-se, ainda, que apesar de possuir em sua
denominao a palavra BANCO, o Trendbank no uma instituio
financeira, mas sim uma empresa de fomento mercantil (tambm
conhecida como factoring), cuja atividade assim definida pelo
Sindicato das sociedades de Fomento Mercantil Factoring do Estado do
Rio de Janeiro - SINFAC-RJ (Anexo 11):
Factoring uma atividade comercial, mista e atpica, que
soma prestao de servios compra de ativos financeiros.
A operao de Factoring um mecanismo de fomento
mercantil que possibilita empresa fomentada vender seus
crditos, gerados por suas vendas prazo, a uma empresa
de Factoring. O resultado disso o recebimento imediato
desses crditos futuros, o que aumenta seu poder de
negociao, por exemplo, nas compras vista de matriaprima, pois a empresa no se descapitaliza.
311
A Factoring tambm presta servios empresa - cliente, em

outras reas administrativas, deixando o empresrio com
mais tempo e recursos para produzir e vender.
Isto , o Trendbank que atuava na aquisio com seus
prprios recursos de crditos de empresas que necessitavam de caixa,
passou a atuar no mesmo mercado, concomitantemente, atravs de
fundos de investimento em direitos creditrios, com os recursos aportados
por investidores.
O FIDC Trendbank iniciou suas atividades no ms de
Julho de 2007 e possua apenas duas sries de cotas: uma srie snior,
adquirida integralmente por um nico investidor, o Banco KDB do Brasil
S.A., controlado pelo Banco de Desenvolvimento Sul-Coreano; e uma srie
de cotas subordinadas, de propriedade do prprio Trendbank S.A. Banco
de Fomento. As cotas subordinadas, como a prpria denominao indica,
so subordinadas s cotas seniores no que se refere a resgates e
amortizaes e confere mais segurana ao investimento, pois aquele
responsvel pela seleo dos crditos que comporo a carteira do fundo,
tambm um cotista do FIDC.
3.1. Do Histrico do Investimento
Ao longo de sua existncia houve emisses de novas
cotas, totalizando 5 sries de cotas, sendo uma delas subordinada e as
demais seniores. PETROS e POSTALIS adquiriram cotas do FIDC Trendbank
no mesmo momento: a segunda srie de cotas, em 2010.
O valor unitrio era de R$ 10.000, a POSTALIS adquiriu
5.000 cotas, e a PETROS 2.300 cotas, perfazendo investimentos de R$ 50
milhes, R$ 23 milhes respectivamente.
As cotas da segunda srie estabeleciam prazo de 120
meses, contados a partir da integralizao. Como o FIDC Trendbank foi
constitudo como um fundo fechado, com amortizaes mensais a partir
de abril de 2010, seu resgate poder ocorrer apenas em 2.020 ou em caso
de encerramento do fundo, e tinham como meta uma rentabilidade de
120% da taxa mdia diria dos Depsitos Interfinanceiros.
Ou seja, com seus aportes no FIDC Trendbank, PETROS
e POSTALIS, passaram a ter a expectativa de duas formas de retorno do
investimento:
312
(i) amortizaes mensais, a partir de abril de 2010 durando

at 2020, que seria calculado aplicando-se a rentabilidade
da srie de cotas (120% do CDI) ao valor das cotas detidas
pelo investidor, sem que isso representasse uma reduo no
nmero de cotas;
(ii) resgate integral das cotas, que ocorreria a princpio no
final do prazo de 10 anos estabelecido no suplemento da
segunda emisso de cotas.
No entanto, os valores das cotas da segunda srie
informados CVM sofreram forte desvalorizao a partir de 2013, e ao
final de 2014 j apresentavam valor nfimo:
Data
Inicial
dez/10
dez/11
dez/12
dez/13
dez/14
Valor da Quota
10.000,00
10.152,00
10.150,00
10.105,00
8.074,00
333,00
Variao %
1,52%
-0,02%
-0,44%
-20,10%
-95,88%
PETROS
R$ 23.000.000 R$ 23.349.600 R$ 23.345.000 R$ 23.241.500 R$ 18.570.200 R$ 765.900
POSTALIS
R$ 50.000.000 R$ 50.760.000 R$ 50.750.000 R$ 50.525.000 R$ 40.370.000 R$ 1.665.000
Em outubro de 2013, a ento administradora do FIDC,

Planner Corretora de Valores S/A divulgou fato relevante, com as seguintes
informaes (Anexo 12):
(i) a gestora da carteira do Fundo, por meio de carta datada

de 14 de outubro de 2013, comunicou a Administradora
acerca (i) da deteriorao do cenrio macroeconmico
de crdito; (ii) do desenquadramento na razo de
garantia do Fundo, que ir ocorrer em decorrncia das
alteraes legais introduzidas pela CVM, especialmente
aquelas relativas ao provisionamento de valores; e (iii)
da falta de recursos da gestora para recomposio de
eventual desenquadramento na razo de garantia;
(ii) a gestora, por meio da referida carta, com intuito de
preservar um tratamento isonmico entre os cotistas do
Fundo, solicitou o fechamento do Fundo para
aplicaes, amortizaes e resgates, e a imediata
convocao de uma Assembleia Geral de cotistas para tratar
das providncias que sero tomadas; e
(iii) em decorrncia do acima exposto: (i) a Administradora
declara o fechamento do Fundo para aplicaes,
amortizaes e resgates; e (ii) informa que foi convocada,
313
nesta data, Assembleia Geral de cotistas, para os fins acima

referidos.
De fato, os meses seguintes se mostraram desastrosos
para o fundo, mas no por alteraes normativas, como alegado pelo
ento gestor, Trendbank S/A Fomento Mercantil, mas por um
inadimplemento quase que total da carteira, conforme demonstra a
comparao entre a evoluo dos valores do patrimnio lquido total do
fundo (PL) e dos ttulos em carteira vencidos e no quitados.
De acordo com levantamento realizado pela gestora

Brasil Plural (Anexo 13), que assumiu a gesto do FIDC Trendbank em abril
de 2014, do volume total da carteira do FIDC no ms de junho de 2014
(quando o inadimplemento j havia corrodo praticamente todo o
patrimnio do fundo), 99,2% haviam sido adquiridos quando o gestor do
FIDC era o Trendbank S/A Banco de Fomento Mercantil.
Desta forma, para melhor compreender as causas dos
prejuzos incorridos por PETROS e POSTALIS nesse FIDC, concentramos nossa
anlise nos direitos creditrios adquiridos pelo fundo no perodo de pouco
mais de um ano, compreendido entre setembro de 2012, quando o
Trendbank assumiu a gesto do FIDC, e o fechamento do mesmo para
aplicaes, amortizaes e resgates em outubro de 2013.
314
Nesse sentido, foi questionado ao senhor Adolpho Julio

da Silva de Mello Neto48, presidente do Trendbank, sobre os resultados dos
investimentos realizados no FIDC Trendbank pelos fundos de penso.
De incio, o senhor Adolpho apresentou uma
informao divergente da que a CPI possua: a de que o aporte do
Postalis teria sido de R$ 60 milhes, e no de R$ 50 milhes.
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO (...)Entre
os investidores que ns tivemos, como o senhor falou
propriamente, est includo o POSTALIS, com um total de 60
milhes de reais, e no 50.
Em outro momento da oitiva, o depoente fez crer que
o investimento no teria sido assim to desastroso para os fundos de
penso, uma vez que resgates teriam sido feitos ao longo do investimento.
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO - Esses
400 milhes de reais, uma parte deles foi resgatada. Foram
feitas solicitaes de resgate no decorrer do fundo.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quanto foi
resgatado?
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO - Como?
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quanto foi
resgatado?
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO - Ento,
eu ia chegar a. No caso que ns estamos em pauta agora,
no caso do POSTALIS foram aproximadamente 33 milhes
de reais. No caso da PETROS foram 9 milhes de reais,
aproximadamente.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quanto?
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO - Nove.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Nove da PETROS.
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO - E 33
do POSTALIS.
J mais para o final do depoimento, o presidente do
Trendbank esclareceu a razo das divergncias entre os nmeros da CPI e
os seus com relao ao aporte feito pelo POSTALIS.
48
Oitiva realizada no dia 16/2/2016
315
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO Perdo, mais uma informao que acaba de me ocorrer
agora. O investimento da POSTALIS estava dividido em dois
fundos. Um era o fundo de 10 anos, onde ele tinha 50
milhes, Da a nossa diferena de nmero. A outra era um
fundo aberto que podia entrar e sair a hora que quisesse,
onde eles investiram dez milhes. Esses dez milhes foram
integralmente resgatados, 100%, com todos os juros, enfim,
direitos que eles tinham. E os outros 50 milhes que foi o
evento de liquidao que ns tivemos.
Ou seja, de acordo com o senhor Adolpho, no que
tange especificamente o FIDC Trendbank, o POSTALIS teria investido R$ 50
milhes e resgatado R$ 23 milhes e a PETROS teria investido R$ 23 milhes
e resgatado R$ 9 milhes.
Tal afirmao foi recebida com surpresa pelo Relator,
visto que, por fora do regulamento do FIDC, os resgates das cotas
somente ocorreriam no ano de 2.020.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - bem rapidinho, Sr.
Presidente. Na sequncia, vou pedir licena para me
ausentar alguns minutos. Eu tenho uma gravao e
retornarei CPI. V.Sa., Sr. Adolpho, disse que houve dois
resgates feitos tanto pela PETROS, no valor de 9 milhes
como pela POSTALIS de 33 milhes. Como foram feitos
esses resgates? Como foram pagos? Porque o fundo tinha
um prazo de investimento, 10 anos. Como eles fizeram o
pagamento antecipado? Como se deu isso?
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO Porque, posteriormente, numa das inmeras assembleias
que foram feitas, foi aberta a possibilidade de os cotistas
fazerem resgate no decorrer do prazo, desde que houvesse
uma pequena... No me lembro dos detalhes. No me
preparei para trazer essa resposta para V.Exas., mas posso
fornec-la posteriormente. Enfim, foi aberta uma janela
at proposta disso veio do KDB, no sentido de que fosse
aumentada um pouco a rentabilidade para quem
permanecesse at o final do prazo, e quem quisesse fazer
resgates pontuais, teria uma rentabilidade um pouco mais
baixa. Ento, provavelmente, a PETROS e a POSTALIS,
nesse caso, como outros, optaram por essa alternativa e
fizeram alguns resgastes.
Diante disso, concluiu o depoente que os prejuzos no
teriam sido to vultuosos:
316
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO - 50%

foram resgatados, aproximadamente; 53% eu tenho
anotado aqui , 53% no caso da POSTALIS e 40% no caso
da PETROS.
No
entanto,
como
visto
anteriormente
na
movimentao dos cotistas obtida pela CVM junto ao Banco Petra, no
houve qualquer resgate por parte de PETROS ou POSTALIS at o ms de
abril de 2014, apenas resgates de ajustes do valor investido e,
posteriormente, as amortizaes mensais. No foram disponibilizados a
esta CPI os dados de movimentao posteriores, mas consultando os
relatrios trimestrais do FIDC Trendbank enviados por seus administradores
CVM, foi possvel determinar que o nmero de cotas da segunda
emisso manteve-se inalterado at meados de 2015, indicando a
ausncia de resgates por parte de PETROS e POSTALIS.
Data
Quantidade
PL
31/3/2014
9.909 R$ 13.304.314,96
30/6/2014
9.909 R$ 2.636.119,77
30/9/2014
9.909
R$ 184.213,29
31/12/2014
9.909 R$ 3.302.740,99
31/3/2015
9.909 R$ 3.359.622,82
30/6/2015
9.909 R$ 3.353.976,94
Quota
R$ 1.342,68
R$ 266,04
R$ 18,59
R$ 333,31
R$ 339,05
R$ 338,48
No que se refere s amortizaes mensais, lembramos

que at setembro de 2012, o fundo foi administrado e gerido por empresas
ligadas o grupo Cruzeiro do Sul, que sofreu interveno do Banco Central
e entrou em processo de falncia, o que dificultou a obteno dos dados.
Tivemos acesso a um arquivo enviado pelo Banco
Petra CVM contendo as amortizaes dos cotistas entre setembro de
2012 e abril de 2014. Apesar de tal limitao temporal, o arquivo abarcava
tambm as aplicaes efetuadas pelos cotistas, quando do investimento
inicial em 2010. Desta forma, foi possvel construir as tabelas abaixo:
317
Petros
Data
Quantidade
Valor
Tipo
Observao
12/8/2010
1.599,99 R$ 15.149.626,55 Aplicao
9/3/2011
407,2 R$ 4.012.109,46 Aplicao
29/4/2011
234,9 R$ 2.340.184,12 Aplicao
2/5/2011
257,91 R$ 2.585.488,81 Aplicao
10/5/2011
-128,95 (R$ 1.303.484,00) Resgate
Ajuste ao limite de 20%
2.371,05 R$ 22.783.924,94 Aplicao
Total das Aplicaes
3/12/2012
0 (R$ 155.729,68) Amortizao
2/1/2013
0 (R$ 152.757,98) Amortizao
1/2/2013
0 (R$ 167.748,60) Amortizao
1/3/2013
0 (R$ 137.692,53) Amortizao
1/4/2013
0 (R$ 153.729,54) Amortizao
2/5/2013
0 (R$ 171.813,40) Amortizao
3/6/2013
0 (R$ 166.708,93) Amortizao
1/7/2013
0 (R$ 193.338,91) Amortizao
1/8/2013
0 (R$ 236.648,12) Amortizao
2/9/2013
0 (R$ 232.299,61) Amortizao
1/10/2013
0 (R$ 233.421,13) Amortizao
16/12/2013
0 (R$ 1.000.928,15) Amortizao
15/1/2014
0 (R$ 211.666,82) Amortizao
(R$ 3.214.483,40) Amortizao Total das Amortizaes
Postalis
Data
Quantidade
Valor
Tipo
Observao
2/3/2010
5.000,00 R$ 50.000.000,00 Aplicao
2/3/2010
5.000,00 R$ 47.015.434,75 Aplicao
6/4/2010
-5.000,00 (R$ 50.059.288,24) Resgate
5.000,00 R$ 47.015.434,75 Aplicao
Total das Aplicaes
3/12/2012
0
(R$ 328.397,29) Amortizao
2/1/2013
0
1/2/2013
0
1/3/2013
0
1/4/2013
0
2/5/2013
0
3/6/2013
0
1/7/2013
0
1/8/2013
0
2/9/2013
0
1/10/2013
0
16/12/2013
0 (R$ 2.110.722,25) Amortizao
15/1/2014
0
(R$ 6.778.590,26) Amortizao Total das Amortizaes
Dentre as informaes enviadas a esta Comisso pela

PREVIC referente s fiscalizaes conduzidas no POSTALIS, localizamos dois
Extratos de Aportes e Rentabilidade do fundo de penso no FIDC
Trendbank. Cada um dos extratos fazia referncia a um dos planos do
fundo (BD e Postalprev) para o perodo de maro de 2010 a novembro de
2012. Consolidando os dois planos, chegamos aos valores de amortizaes
recebidos no perodo pela POSTALIS.
318
Amortizao Postalis
Ms
Amortizao
abr/10
R$ 414.817,63
mai/10
R$ 357.656,08
jun/10
R$ 429.388,90
jul/10
R$ 452.436,18
ago/10
R$ 492.696,78
set/10
R$ 509.250,40
out/10
R$ 484.391,56
nov/10
R$ 461.111,52
dez/10
R$ 461.313,82
jan/11
R$ 559.317,80
fev/11
R$ 493.992,68
mar/11
R$ 483.247,32
abr/11
R$ 528.584,82
mai/11
R$ 479.952,56
jun/11
R$ 568.996,80
jul/11
R$ 576.772,94
ago/11
R$ 585.215,30
set/11
R$ 980.850,96
out/11
R$ 568.913,84
nov/11
R$ 532.429,92
dez/11
R$ 518.051,36
jan/12
R$ 546.836,68
fev/12
R$ 535.310,52
mar/12
R$ 447.439,12
abr/12
R$ 489.205,34
mai/12
R$ 423.978,48
jun/12
R$ 442.598,66
jul/12
R$ 385.018,84
ago/12
R$ 408.553,56
set/12
R$ 415.055,84
out/12
R$ 323.992,80
nov/12
R$ 366.799,30
R$ 15.724.178,31
Fonte: AI PREVIC 17/2012
Considerando que esta ltima tabela iniciou-se com a

primeira amortizao recebida pelo POSTALIS e que a tabela anterior
comeou exatamente do ms seguinte, indo at a interrupo das
amortizaes em janeiro de 2014, temos que sua soma representa o total
auferido pelo Fundo de Penso em seu investimento: R$ 22.502.768,57.
Ou seja, durante 46 meses (entre maro de 2010 e
janeiro de 2014) o POSTALIS recebeu do FIDC Trendbank a rentabilidade
compactuada na 2 emisso de cotas, e com isso recebeu cerca de 22,5
milhes de reais. No entanto, o prazo do fundo era de 10 anos (120
meses), foram 74 meses de amortizaes que o POSTALIS deixou de
receber em virtude da quebra do fundo. Em uma aproximao grosseira,
319
sem levar em conta a variao do CDI e do valor da cota, com uma

regra de trs bsica, temos o fundo de penso dos funcionrios dos
Correios deixou de receber, apenas em amortizaes algo na ordem de
R$ 36 milhes!
Alm disso, preciso considerar que o valor das cotas
que, teoricamente, seria recuperado integralmente ao final de 10 anos,
sofreu violenta depreciao. As cotas adquiridas pelo Postalis em maro
de 2010 por R$ 50 milhes, em junho de 2015 valiam apenas
R$1.692.400,00, em um prejuzo de impressionantes R$ 48,3 milhes.
Portanto, entre aportes que no sero resgatados e
rentabilidades previstas, mas no efetivadas, a POSTALIS sofreu perdas da
ordem de R$ 84 milhes!
J no que se refere PETROS, como inexistiu apurao
da PREVIC, semelhante ao ocorrido na POSTALIS, no foi possvel obter os
valores das amortizaes anteriores entrada do Banco Petra na
administrao do FIDC. Todavia, considerando-se que as cotas tambm
eram da mesma segunda emisso, e que a PETROS aportou recursos mais
tarde, podemos estimar em cerca de R$ 9 milhes os valores por ela
recebidos do FIDC a ttulo de amortizaes.
Seguindo a mesma lgica aplicada ao POSTALIS,
temos R$ 14,5 milhes que deixaram de ser auferidos pelo fundo de
penso dos trabalhadores da Petrobras entre fevereiro de 2014 e o
vencimento da segunda srie de cotas.
J as cotas adquiridas a R$ 23 milhes pela PETROS, em
junho de 2015 estavam avaliadas a R$ 778.504,00, em um prejuzo de R$
22,2 milhes do principal investido.
Portanto, entre aportes que no sero resgatados e
rentabilidades previstas, mas no efetivadas, a PETROS sofreu perdas da
ordem de R$ 36,5 milhes!
Chamamos a ateno para a coincidncia dos
valores calculados por essa Comisso para as amortizaes pagas a
POSTALIS e PETROS (22,5 e 9 milhes de reais, respectivamente) e aqueles
apontados pelo presidente do Trendbank como sendo resgates (23 e 9
milhes de reais).
Nesse sentido, acreditamos que o senhor Adolpho Julio
tenha se equivocado em seu depoimento.
A reforar esse entendimento, chamamos a ateno
para o fato de que os pagamentos mensais no reduziam a quantidade
de cotas de propriedade dos fundos de penso, e nem afetavam
320
negativamente o valor da cota, antes de o Trendbank assumir a gesto

do fundo no segundo semestre de 2012.
Data
Inicial
dez/10
dez/11
dez/12
dez/13
dez/14
Valor da Quota
10.000,00
10.152,00
10.150,00
10.105,00
8.074,00
333,00
Variao %
1,52%
-0,02%
-0,44%
-20,10%
-95,88%
PETROS
R$ 23.000.000 R$ 23.349.600 R$ 23.345.000 R$ 23.241.500 R$ 18.570.200 R$ 765.900
POSTALIS
R$ 50.000.000 R$ 50.760.000 R$ 50.750.000 R$ 50.525.000 R$ 40.370.000 R$ 1.665.000
4 Os Direitos Creditrios Inadimplidos (prejuzo)

Ao contrrio de outras modalidades de aplicao
financeira em Fundos de Investimento (participao societria, por
exemplo) em que os ativos investidos so poucos, ou mesmo nico, um
FIDC via de regra adquire um nmero muito maior de ativos.
No caso concreto do FIDC Trendbank houve a
aquisio de ttulos emitidos por diversas empresas, de diferentes setores
da economia, cada qual com uma vasta gama de clientes. O que
ocasionou, no final de contas, a pulverizao dos crditos adquiridos.
A anlise da documentao obtida junto a Comisso
de Valores Mobilirios, no entanto, nos permitiu classificar os direitos
creditrios que deram prejuzos ao FIDC Trendbank em 3 grupos principais:
Grupo I: Direitos Creditrios cedidos por empresas de
fachada;
Grupo II: Direitos Creditrios cedidos por empresas em
recuperao judicial;
Grupo III: Direitos Creditrios oriundos de operaes
entre empresas ligadas;
Para maior clareza da anlise, foi selecionado um
direito creditrio de cada um dos grupos acima ao fim de permitir uma
anlise minuciosa sobre os fatores decisivos na compreenso e
identificao das falhas de controle.
Almeja-se, assim, a partir da descrio analtica do
procedimento de aquisio de Direitos Creditrios procedimento que
passava preponderantemente pela empresa Trendbank, frisa-se , a
melhor compreenso como era feita a avaliao, a aquisio e o
321
controle por aquela empresa de Fomento Mercantil (factoring) e que, ao

final, acabou contribuindo decisivamente para ocorrncia do prejuzo
financeiro aos investidores do FIDC Trendbank, notadamente aos Fundos
de Penso investigados por esta CPI.
4.1. Direitos Creditrios cedidos por empresas de
fachada (Grupo I)
Para ilustrar os direitos creditrios adquiridos pela
empresa Trendbank com recursos provenientes do FIDC Trendbank que,
posteriormente, verificou-se serem de empresas de fachada, tomamos
como amostra ilustrativa o ttulo de crdito abaixo descrito:
Duplicata do Grupo 1
Cedente
Rock Star Produes Com e Servios Ltda
Sacado
Construtora Andrade Gutierrez S/A
Nmero
10056
Data de Aquisio
03/04/13
Data de Vencimento
01/10/13
Valor de Aquisio
565.664,98
Valor Nominal
609.600,00
(Arquivo D28)
21/11/2012: Cadastro da empresa cedente (Pasta B12) A Rock Star
Produes Comrcio e Servios Ltda EPP efetua seu cadastro junto
empresa Trendbank S/A Fomento Mercantil (Anexo 14). A ficha
cadastral um tanto simples e, a despeito de tal simplicidade,
ainda assim foram deixados muitos campos em branco. O
documento preenchido mo fornece o endereo da empresa, na
cidade de Santana do Parnaba-SP, informa um capital social de R$
100.000,00 e o nome de suas duas scias: Snia Mariza Branco e
Honorina Catarina Lopes da Silva;
Vale destacar que no segundo semestre de 2012 estava em curso a
Comisso Parlamentar Mista de Inqurito Vegas, com grande
destaque na mdia. A ttulo de exemplo, temos matria veiculada no
portal de notcias da revista Veja (Anexo 15), que no dia 16/06/2012,
mais de cinco meses antes da efetivao do cadastro, afirmava ser
a senhora Honorina Catarina Lopes da Silva uma laranja do senhor
322
Adir Assad, apontado como operador do esquema criminoso ento

investigado.
A documentao de cadastro da empresa inclua to somente
uma consulta do CNPJ da Rock Star Produes na pgina da
Receita Federal do Brasil na internet. Sem qualquer verificao da
efetiva existncia da empresa, da sua atuao ou de seus scios.
Desta forma, uma empresa parte de um grupo empresarial que j
era publicamente conhecido por servir de fachada para esquemas
fraudulentos foi habilitada a ceder direitos creditrios ao FIDC e,
consequentemente, a receber os valores correspondentes.
Adicionalmente ficha cadastral, foi localizado um documento
intitulado Solicitao de Procedimentos (Anexo 16), em que a
Rock Star Produes se compromete junto ao Trendbank, e no ao
FIDC, a recomprar ttulos que no forem liquidados em seus
respectivos vencimentos. No entanto, o documento no possui
data.
22/11/2012: Assinatura de Contrato de Promessa de Cesso (Pasta

A02) A Rock Star Produes Comrcio e Servios Ltda EPP assina
Contrato de Promessa de Cesso e Aquisio de Direitos
Creditrios e Outras Avenas com o FIDC Trendbank (Anexo 17),
representado pelo ento administrado Banco Petra S.A.
O
documento apresenta a BCSUL Verax Servios Financeiros Ltda
como gestora do FIDC de forma equivocada, visto que desde
setembro tal funo era exercida pelo Trendbank Banco de
Fomento S/A.
O contrato apresenta, ainda, assinatura de representantes do
Trendbank, na qualidade de Interveniente-Anuente. O contrato
estabelece uma srie de regras para a cesso de direitos creditrios
da Rock Star Produes ao FIDC:
o Condiciona a cesso de direitos creditrios a sua adequao
s Condies de Cesso e nos Critrios de Elegibilidade
definidos no Regulamento do fundo;
o Esclarece que a verificao das condies de cesso de
responsabilidade da administradora do fundo, mas outorga
poderes ao prprio Trendbank para realizar a verificao;
o Cita a responsabilidade do Custodiante pela verificao dos
critrios de elegibilidade;
o Isenta a cedente de qualquer responsabilidade pela
solvncia do sacado, ficando a mesma responsvel apenas
323
49
pela existncia, certeza, liquidez, exigibilidade, contedo,

exatido, veracidade, legitimidade e correta formalizao
dos direitos creditrios, nos termos do artigo 295 do Cdigo
Civil Brasileiro, bem como isenta administradora, gestora,
custodiante e Trendbank de qualquer responsabilidade
nesse sentido;
Prev os procedimentos para a formalizao de cesses de
direitos creditrios ao FIDC. Sendo extremamente centrados
no Trendbank, visto que no havia previso de qualquer
contato direto entre o administrador ou o custodiante e as
empresas mencionadas nos direitos creditrios, sendo todas
as informaes repassadas pelo Trendbank;
Apesar de o FIDC contar com um Custodiante, o contrato, a
exemplo do regulamento do fundo, prev que a
documentao comprobatria dos direitos creditrios e de
seus lastros no seriam entregues ao Custodiante,
estabelecendo o prprio Trendbank como fiel depositrio.
Sendo facultado administradora, ao gestor e ao
custodiante acesso irrestrito aos documentos;
Estabelece a frmula de clculo do preo de aquisio,
vinculado ao objetivo de rentabilidade das cotas seniores do
FIDC;
Estabelece que os pagamentos do FIDC Rock Star
Produes seriam feitos mediante dbito na conta corrente
do fundo mantida junto ao custodiante. No entanto, prev a
possibilidade do pagamento se dar ao Trendbank, Caso os
Direitos Creditrios objeto da presente cesso sejam oriundo
de Contrato de Prestao de Servios de Fomento
Produo Aquisio de Matria Prima e Custeio de Insumos,
Mandato para intermediao de Venda de Direitos
Creditrios e Outras Avenas;
Avaliao de Crdito (Pasta B12) Aps a efetivao do cadastro,

o procedimento padro49 era a realizao de uma anlise de
crdito da empresa cedente pelo Trendbank, de forma a
estabelecer um limite de cesso adequado para cada empresa.
Nos documentos consultados por essa CPI no havia registro de tal
anlise ter sido feita para a Rock Star Produes, ou mesmo para
qualquer das outras empresas cujo controle atribudo ao senhor
Adir Assad e que tambm cederam direitos creditrios ao FIDC.
Nos termos do artigo 26, inciso II do Regulamento do fundo: II Aps o cadastramento dos
Cedentes de acordo com os requisitos estabelecidos no inciso I, acima, o TRENDBANK

efetuar uma anlise de cada Cedente para a concesso de um limite operacional; e
324
Comunicao a respeito de duplicatas De acordo com os

procedimentos estabelecidos no contrato firmado entre a Rock Star
Produes e o Trendbank, seria enviado por meio eletrnico uma
lista dos direitos creditrios que a empresa pretendia ceder ao
fundo. De posse de tais dados, o Trendbank realizaria verificaes
das condies de cesso previstas no regulamento do fundo,
apesar de tal responsabilidade ser do administrador do FIDC, por
fora de norma da CVM.
Destaque-se que no foi localizada por qualquer das auditorias
realizadas no fundo e em seus prestadores de servios a nota fiscal
ou contrato que demonstrasse que a duplicata em anlise decorria
de operaes realizadas pelos Cedentes nos segmentos industrial,
comercial, de agronegcio ou de prestao de servios, em
desacordo com a primeira das condies de cesso listadas no
regulamento do fundo (Anexo 10):
FUNDO devem atender cumulativamente s seguintes
Condies de Cesso que sero validadas pela
ADMINISTRADORA:
I - decorram de operaes realizadas pelos Cedentes nos
segmentos industrial, comercial, de agronegcio ou de
prestao de servios;
Acrescentando-se que tal condio de cesso visava garantir
componente essencial do objetivo do FIDC Trendbank, assim
definido no artigo 12 do regulamento, com destaque da relatoria:
Artigo 12: objetivo do FUNDO proporcionar aos cotistas a

valorizao de suas Cotas atravs da aplicao
preponderante dos recursos do FUNDO, de acordo com os
critrios de composio e diversificao estabelecidos pela
legislao vigente e neste Regulamento, na aquisio de
direitos creditrios performados (Direitos Creditrios)
oriundos de operaes realizadas por pessoas jurdicas e
fsicas prvia e devidamente cadastradas pelo TRENDBANK
nos segmentos industrial, comercial, de agronegcios e de
prestao de servios (Cedentes), sendo que, no caso de
pessoas fsicas, as aquisies a serem efetuadas pelo
FUNDO se restringiro a direitos creditrios de agronegcio.
325
Ou seja, somente poderiam compor a carteira do FIDC Trendbank,

direitos creditrios referentes a servios j prestados ou mercadorias
j entregues, sendo a obteno, e guarda da documentao
comprobatria de responsabilidade do Trendbank.
03/04/2013: Assinatura de Termo de Cesso (B 12) A Rock Star

Produes assina o Termo de Cesso de Direitos Creditrios N 12
(Anexo 18), atravs do qual cede ao FIDC 6 direitos creditrios com
valor de face de R$ 609.600,00 cada, incluindo o ttulo U10056 em
anlise. A soma dos valores de face dos ttulos era de R$ 3.657.600,00
e o valor da compra de R$ 3.281.774,11. O documento, que possui
assinaturas da empresa cedente (Rock Star Produes) e do
Trendbank, mas no da administradora do fundo (Banco Petra), faz
referncia ao contrato de cesso de 22/11/2012 e indica que os
pagamentos referentes s cesses do termo deveriam ser feitos
diretamente ao Trendbank.
03/04/2013: Aprovao pelo Comit Executivo do Trendbank Na

mesma data do termo, a liberao dos recursos aprovada em
reunio do Comit Executivo do Trendbank:
Apesar de o valor superar os R$ 3 milhes de reais, no

campo informaes adicionais afirmado que a checagem foi
dispensada. As aprovaes de cesso de crditos envolvendo empresas
do grupo de Adir Assad apresentaram essa dispensa. No houve qualquer
meno ao j notrio envolvimento da Rock Star Produes em
atividades ilegais.
326
Lembramos que em dezembro de 2012, veio a pblico

o relatrio da CPMI Vegas, tambm conhecida como CPMI do Cachoeira.
Embora no tenha sido aprovado, o documento em suas pginas 44 e 45
trazia lista de empresas controladas pelo senhor Adir Assad (Anexo 19).
Diversas destas empresas, apesar de j serem
publicamente ligadas a atividades ilcitas, cederam direitos creditrios ao
FIDC Trendbank, abaixo reproduzimos trecho do referido relatrio,
destacando em negrito as empresas tambm presentes no caso
Trendbank:
Importante destacar tambm que, no que tange Delta
Construes, conquanto o foco tenha sido as relaes dessa
empresa com Carlos Cachoeira, esta CPMI se deparou com
uma pletora de transaes suspeitas, em mbito nacional.
Como exemplo, podemos citar as transaes entre a Delta e
ncleo empresarial ligado ao empresrio Adir Assad,
composto pelas seguintes empresas:
LEGEND ENGENHEIROS ASSOCIADOS LTDA;
LEGEND SUPLIERS IMPORTACAO E EXPORTACAO
LTDA.;
ROCK STAR MARKETING COMUNICAO LTDA;
ROCK STAR MARKETING PROMOCOES E EVENTOS
LTDA.;
ROCK STAR PRODUES COMERCIO E SERVIOS
LTDA.;
ROCK STAR ENTERNAIMENT LTDA.;
S.M. TERRAPLENAGEM LTDA.;
DREAM ROCK ENTRENIMENTO LTDA.;
ABRIC HOLDING LIMITED;
SANTA SONIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS
LTDA.;
SOLU TERRAPLANAGEM LTDA.;
STAR CONSULTORIA AERONAUTICA LTDA.;
PREST SERVICOS LOCACAO E MANUTENCAO DE
MQUINAS
LTDA.;
POWER TO TEN ENGENHARIA LTDA.;
S.P. TERRAPLENAGEM LTDA.;
E S B ENGENHARIA E CONSTRUCOES LTDA.;
327

AFRICA
DO
SUL
BRASIL
PARTICIPACOES
REPRESENTAES E
EMPREENDIMENTOS LTDA.;
ENGENHARIA , TERRAPLENAGEM E LOCACAO DE
EQUIPAMENTOS
SDS LTDA.;
SOTERRA TERRAPLENAGEM E LOCACAO DE
EQUIPAMENTOS
LTDA.
O Comit Executivo do Trendbank, responsvel pelas
aprovaes de operaes superiores a R$ 1 milho, possua a seguinte
composio:
Comit Executivo (acima de R$1MM)

Cargo
Nome
Presidente
Adolpho Mello
Vice Presidente
Nelson Chemin
Diretor Superintendente
Cesrio Ramalho da Silva Filho
Diretor Administrativo
Gilson Edueta
Diretor Comercial
Luiz Carlos de Matos (at 31/08/2012)
Diretor Comercial
Nelson Almoualem (at 15/03/2013)
Superintendente de Crdito Simone Sames
Poder de Voto (acima de R$1MM)

Cargo
Nome
Presidente
Adolpho Mello
Diretor Superintendente Cesrio Ramalho da Silva Filho
Termo de Cesso Eletrnico - De acordo com o que foi apurado, o

passo seguinte aps a aprovao era o envio pelo Trendbank ao
Custodiante (que ento j era o Banco Santander), de um termo de
cesso eletrnico. Nas informaes de posse desta CPI, no foi
localizado o termo de cesso eletrnico para a duplicata U10056.
No entanto, consultando outros termos de cesso eletrnicos, foi
encontrado o termo de nmero 98010 (Anexo 20) da prpria Rock
Star Produes datado de 14/3/2013 referente a trs duplicatas
tendo a Concessionria da Rod. Pres. Dutra como sacada. O que
chamou a ateno neste documento foi que as pessoas que
assinaram o termo em nome da Rock Star Produes foram os
senhores Gilson Donizeti Edueta e Nelson Chemin, respectivamente
328
diretor e vice presidente do Trendbank e membros de seu Comit

Executivo.
De posse das informaes enviadas pelo Trendbank, o Custodiante
verificava o atendimento aos critrios de elegibilidade, previstos no
regulamento do FIDC e j reproduzidos nesse relatrio.
No entanto, no havia o envio fsico dos ttulos representativos dos
direitos creditrios do Trendbank ao Custodiante. Isto porque, o
Trendbank tambm prestava servios de guarda de documentos
relativos aos direitos creditrios, na qualidade de fiel depositrio,
conforme artigo 6, 2 do Regulamento do fundo (Anexo 10):
Pargrafo 2 - O TRENDBANK realizar, a ttulo de
prestao de servios, a cobrana dos Direitos Creditrios
Inadimplidos, conforme definidos neste Regulamento, e
guarda dos documentos comprobatrios dos Direitos
Creditrios, ficando este depositrio fiel dos documentos
relacionados aos Direitos Creditrios.
Desta forma, eventuais irregularidades com a documentao
ficavam ocultas dos demais prestadores de servio do fundo, sendo
de conhecimento apenas do Trendbank.
No caso da duplicata em anlise, foram identificadas
posteriormente as ausncias de dois requisitos bsicos para sua
validade, nos termos do artigo 2, 1 da lei 5.474/68:
1 A duplicata conter:
(...)
II - o nmero da fatura;
(...)
VIII - a declarao do reconhecimento de sua exatido e
da obrigao de pag-la, a ser assinada pelo comprador,
como aceite, cambial;
IX - a assinatura do emitente.
329
Nesse sentido, h jurisprudncia cristalina pela

impossibilidade de protesto da duplicata, inexistindo aceite do sacado ou
comprovao de entrega da mercadoria ou de prestao do servio,
conforme, por exemplo, sentena da lavra do Juiz Federal Nrton Lus
Benites no Processo 5035313-13.2014.4.04.7108 da 1 Vara Federal de Novo
Hamburgo - RS e mantida pelas instncias superiores (Anexo 21):
Conclui-se, portanto, que a duplicata ttulo causal, pela
qual o sacado apenas se obriga ao pagamento pelo aceite
lanado no ttulo. No caso de recusa do sacado, a
possibilidade de protesto fica vinculada prova da existncia
do contrato, da entrega da mercadoria ou da efetiva
prestao de servios, nos termos do artigo 20, 3 da Lei
n 5.474/68, sendo o nus do emitente a prova da causa de
emisso do ttulo.
O valor referente duplicata em anlise, bem como das demais
constantes do termo de cesso n 12 foi depositado em conta
corrente do Trendbank, conforme opo assinalada no termo de
cesso, que fazia referncia Clusula 12 do Contrato de Cesso. Tal
clusula, em seu pargrafo primeiro, assim versava:
330
Caso os Direitos Creditrios objeto da presente cesso

sejam
oriundos de "Contrato de Prestao de Servios de Fomento
a Produo, Aquisio de Matria Prima e Custeio de
Insumos, Mandato para intermediao de Venda de Direitos
Creditrios e Outras Avenas", firmado entre o CEDENTE e
o TRENDBANK, desde j, o CEDENTE autoriza, de forma,
irretratvel e irrevogvel, que os pagamentos decorrentes do
presente Contrato sejam realizados diretamente ao
TRENDBANK, ficando o FUNDO isento de quaisquer
obrigaes perante o CEDENTE.
Ou seja, o Trendbank teria realizado operaes de fomento com a
Rock Star Produes anteriormente. Via de regra, findo o prazo, a
empresa de factoring seria remunerada pela Rock Star. No entanto,
ao invs disso, o pagamento ao Trendbank era feito pelo FIDC, com
recursos de seus cotistas, a pretexto da aquisio de duplicata sem
requisitos bsicos de validade.
01/10/2013: Vencimento da Duplicata Na data de vencimento da

duplicata, no houve pagamento pelo sacado.
Cobrana - Como visto, no artigo 6, 2 do Regulamento do FIDC

(Anexo 10), alm de todas as funes mencionadas anteriormente,
o Trendbank era responsvel pela cobrana dos direitos creditrios
inadimplidos. No foi localizada por esta CPI qualquer
comprovao de que tal cobrana tenha sido realizada para a
duplicata em anlise;
17/10/2014: Questionamento ao Sacado (Pasta A 10) Em resposta

a ofcio enviado pela Comisso de Valores Mobilirios, que
levantava informaes sobre os eventos ocorridos, acerca de
direitos creditrios constantes da carteira do FIDC Trendbank em
que figurava como sacada, a Construtora Andrade Gutierrez S/A
afirmou no ter tido nos ltimos 4 anos qualquer relacionamento
comercial com a Rock Star Produes, bem como negou ter
conhecimento de uma duplicata constante do mesmo termo de
cesso da duplicata em anlise (Anexo 22);
Para se ter uma ideia do montante de recursos dos

cotistas do FIDC Trendbank, incluindo PETROS e POSTALIS, que foram
investidos nas empresas ligadas ao senhor Assad, fazemos referncia a
levantamento efetuado pela empresa Brasil Plural (Anexo 23), gestora do
FIDC a partir de maro de 2014.
331
Tomando por base a carteira do fundo em 03/04/2014,

segregou-se os cedentes em grupos de empresas. Empresas vinculadas a
Assad e que figuravam desde 2012 na lista divulgada no relatrio da CPMI
do Cachoeira, eram responsveis por um volume de R$ 101.427.687,49 ou
24,85% da carteira do fundo.
Alm disso, foram identificadas outras empresas no
listadas no mencionado relatrio da CPMI do Cachoeira, sobre as quais
pesam srias suspeitas de estarem ligadas ao senhor Adir Assad.
As empresas Mucla Assessoria Consultoria e
Planejamento Empresarial Ltda e a Muca Propaganda e Marketing Ltda
indicaram em seus cadastros junto ao Trendbank os mesmos endereos na
cidade de Santana do Parnaba que aquelas citadas anteriormente.
Ademais, o senhor Murilo Macedo Filho, scio da Mucla
e parente das scias da Muca foi um dos donos da J Star Racing, equipe
de corrida patrocinada pela Rock Star de Assad, e pelo prprio
Trendbank, conforme algumas notcias, como, por exemplo (Anexo 24):
Jornal Midia Esporte: Adir Assad, presidente da Rock

Star, e o ex-piloto Murilo Macedo, formam a equipe J.Star
Racing, que competir na categoria de acesso Stock
Car50.
Questionado a respeito de seu relacionamento com o
senhor Assad, o presidente do Trendbank alegou conhecer o controlador
do grupo Rock apenas superficialmente, fora da rea comercial.
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO - O Sr.

Adir Assad, eu o conheo de atividades esportivas. Ns
temos, mais ou menos, a mesma faixa etria. Eu cruzei com
ele inmeras vezes em provas de triatlo, que eu fazia
tambm, mas a minha relao com o Adir exclusivamente
uma relao esportiva, absolutamente fora da rea
comercial.
50
http://jornalmidiaesporte.com.br/index.php?option=com_content&view=article&id=94:adir-assadpresidente-da-rock-star-e-o-ex-piloto-murilo-macedo-formam-a-equipe-jstar-racing-que-competira-nacategoria-de-acesso-a-stock-car&catid=24:auto&Itemid=18, acesso em 22/maro/2016.
332
Posteriormente, no entanto, foi confrontado com os

patrocnios J Star Racing, e continuou a minimizar a natureza de seu
relacionamento com o senhor Assad.
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO - Ns

fizemos patrocnio de Stock Car, mas coisa de mais de 10
anos atrs, se no me engano. Ns fechamos alguns
patrocnios de Stock Car, e, enfim, isso entrou numa
programao de mdia que transcorreu por um determinado
perodo. No posso lhe precisar detalhes.
Tambm chamou a ateno a presena entre as
empresas cedentes de crditos ao FIDC da Meirelles & Malaquias Eventos
Ltda, a exemplo das empresas do grupo Rock, tambm localizada em
Santana do Parnaba, com capital social de apenas R$ 30.000,00, e
apresentando como sacados nas duplicatas cedidas ao FIDC Trendbank o
mesmo grupo de supostos clientes que as empresas notoriamente
vinculadas a Adir Assad utilizaram.
Alm disso, a assinatura do scio Gentil Santana
Malaquias no cadastro da empresa junto ao Trendbank bastante
diferente daquela constante do contrato social da empresa, e que foi
devidamente reconhecida. Indicando que possivelmente o senhor Gentil
seja um laranja que abriu e registrou a empresa. Sendo as operaes
junto ao Trendbank conduzidas por outra pessoa assinando em seu nome.
Adicionando-se os direitos creditrios cedidos por essas
empresas ao FIDC Trendbank e que se encontravam em carteira na data
base de 03/04/2014, chega-se a um total de R$ 150.800.595,35,
representando aproximadamente 37% da carteira.
Convocado a depor nesta CPI51, o senhor Adir Assad
optou na maior parte do tempo por permanecer em silncio. Nas poucas
vezes em que se manifestou acerca do FIDC Trendbank, alegou ter
deixado o comando das empresas antes dos fatos aqui relatados.
4.2. Direitos Creditrios cedidos por empresas em
recuperao judicial (Grupo II)
Seguindo nossa proposta de anlise dos direitos
creditrios que ocasionarem prejuzo aos investidores do FIDC Trendbank,
esto os ttulos de crditos emitidos por empresas que se encontravam em
51
Oitiva realizada em 9/3/2016
333
recuperao judicial.
Para tal anlise, tomamos como exemplo a
duplicata abaixo discriminada:
Duplicata Grupo II
Cedente
Worktime Assessoria Empresarial Ltda
Sacado
Petrleo Brasileiro S/A
Nmero
6171/P
Data de Aquisio
19/03/13
Data de Vencimento
06/08/13
Valor de Aquisio
1.305.278,37
Valor Nominal
1.426.966,83
Maio de 2010: Cadastro da empresa cedente A Worktime

Assessoria Empresarial Ltda efetua seu cadastro junto ao Trendbank
(Anexo 25). A exemplo do ocorrido com a Rock Star Produes,
foram deixados muitos campos em branco, inclusive a data, que foi
estimada em maio de 2010, a partir das datas constantes de outros
documentos anexos s informaes cadastrais.
O documento fornece o endereo da empresa, na cidade de
Salvador-BA, no informa o capital social, mas informa os
faturamentos dos anos de 2008, 2009 e 2010, o nome de seus dois
scios: Paulo Roberto Parpinelli e Hugo Jos dos Santos (cada qual
com 50%), que sua atividade a de fornecimento de mo de obra
qualificada, sendo apontada a Petrobrs, patrocinadora da
PETROS, sua principal cliente;
01/09/2010: Assinatura de Contrato de Promessa de Cesso A

Worktime assina Contrato de Promessa de Cesso e Aquisio de
Direitos Creditrios e Outras Avenas com o FIDC Trendbank (Anexo
26), representado pelo ento administrador Cruzeiro do Sul S.A.
Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios. O documento indica a
BCSUL Verax Servios Financeiros Ltda como gestora e o Deustche
Bank como custodiante do FIDC Trendbank.
O contrato apresenta, ainda, assinatura de representantes do
senhor Paulo Roberto Parpinelli, na qualidade de Intervenientegarantidor e do Trendbank como interveniente-anuente.
334
No que tange as regras para a cesso de direitos creditrios da

Worktime ao FIDC, o contrato idntico ao analisado na duplicata
anterior, da Rock Star Produes. Mesmo que ento ainda no
atuasse como gestor do FIDC, o contrato j previa uma alta
concentrao de controles sob a responsabilidade do Trendbank,
alm da guarda fsica de documentaes referentes aos direitos
creditrios.
Avaliao de Crdito Diversamente do ocorrido com o a Rock Star

Produes, foi localizada nos documentos consultados por essa CPI
anlise de crdito da Worktime efetuada pelo Trendbank. No
entanto, o nico documento de avaliao em sua parte final traz a
observao: Atualizado em setembro de 2013 (Anexo 27).
Portanto, no houve disponibilizao das concluses das anlises
executadas logo aps o cadastro da empresa.

procedimentos estabelecidos no contrato firmado entre a Worktime
e o FIDC Trendbank, seria enviado por meio eletrnico uma lista dos
direitos creditrios que a empresa pretendia ceder ao fundo. De
posse de tais dados, o Trendbank realizaria verificaes das
condies de cesso previstas no regulamento do fundo, apesar de
tal responsabilidade ser do administrador do FIDC, por fora de
norma da CVM.
Destaque-se que, mais uma vez, no foi localizada por qualquer das
auditorias realizadas no fundo e em seus prestadores de servios a
nota fiscal ou contrato que demonstrasse que a duplicata decorria
de operaes realizadas pelos Cedentes nos segmentos industrial,
comercial, de agronegcio ou de prestao de servios, em
afronta s condies de cesso e ao objetivo do fundo.
31/10/2011: Recuperao Judicial deferido o processamento do

processo n 0107850-18.2011.805.0001 na 28 Vara de Feitos das
Relaes de Consumo, Cveis e Comerciais da Comarca de
Salvador/BA referente recuperao judicial da Worktime (Anexo
28);
10/01/2012: Recuperao Judicial protocolado o plano de

recuperao judicial da Worktime, sendo que a prpria empresa
335
deu publicidade ao fato em sua pgina na rede mundial de

computadores (Anexo 29)52.
Nesse sentido, destacamos que o regulamento do
fundo (Anexo 10), em seu artigo 20, 3, vedava a aquisio pelo FIDC de
direitos creditrios originados de empresas em processo de recuperao
judicial ou extrajudicial.
Pargrafo 3: O FUNDO no aplicar seus recursos em

Direitos Creditrios: (i) que estejam vencidos e pendentes de
pagamento quando de sua cesso para o FUNDO; (ii)
decorrentes de receitas pblicas originrias ou derivadas da
Unio, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municpios,
bem como de suas autarquias e fundaes; (iii) que resultem
de aes judiciais em curso, constituam seu objeto de litgio,
ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em
garantia; (iv) cuja constituio ou validade jurdica da cesso
para o FUNDO seja considerada um fator preponderante de
risco; (v) originados de empresas em processo de
recuperao judicial ou extrajudicial; (vi) de existncia futura
e montante desconhecido, desde que emergentes de
relaes j constitudas; e (vii) de natureza diversa, no
enquadrveis no disposto no inciso I do artigo 2 da
Instruo 356.
Nesse ponto, cabe destacar o fato de o senhor
Adolpho Julio da Silva Mello Neto ter alegado a esta CPI que o
regulamento do fundo vedava to somente a aquisio de direitos
creditrios de devedores em recuperao judicial.
O SR. ADOLPHO JLIO DA SILVA MELLO NETO Perfeitamente. Art. 16, 3: Os devedores dos direitos
creditrios sacados ou ofertados ao fundo no devero estar
em processo de falncia ou recuperao judicial ou
extrajudicial, em solvncia ou procedimento similar,
conforme verificao a ser realizada pelo Trendbank.(?) O
que determina a lei so sacados e no cedentes. Ns nunca
tivemos operao com empresa em recuperao judicial, em
que o sacado tivesse recuperao judicial. Nunca. Quer
dizer...O que houve foi o seguinte: se ns demos o dinheiro
52
http://www.worktime-rh.com.br/worktime.php?m=site.item&item=28&idioma=br, acesso em
25/03/2016.
336
para algum que tem um crdito... Por exemplo, eu financio

um fornecedor de mas para o Po de Acar era uma
coisa que ns fazamos, eu passo a obter o crdito do Po
de Acar, quem vai me pagar o Po de Acar. Se o
vendedor de mas est em recuperao judicial ou no, eu
no sou vedado a isso. O importante que o Po de Acar,
seja, seja, que o pagador do crdito, esteja em
funcionamento normal. Isso o que ocorria.
Como se v, o presidente do Trendbank parece ter se
esquecido da vedao constante do artigo 20, 3 do regulamento, que
veda a aquisio de direitos creditrios originados de empresas em
recuperao judicial.
No caso das duplicatas, como aquela em exame, o
ttulo originado pelo emitente (credor), e, portanto, aquisies de
duplicatas cedidas por empresas em recuperao judicial afrontaram as
regras do fundo.
19/03/2013: Assinatura de Termo de Cesso No obstante estar

em recuperao judicial, a Worktime assina o Termo de Cesso
de Direitos Creditrios N 141 (Anexo 30), atravs do qual cede
ao FIDC 3 direitos creditrios com diferentes valores de face,
incluindo o ttulo U6171 em anlise. A soma dos valores de face
dos ttulos era de R$ 4.285.160,63 e o valor da compra de R$
3.937.743,22. O documento, que possui assinaturas da Cedente
(Worktime), do senhor Paulo Roberto Parpinelli, na qualidade de
interveniente-garantidor e do Trendbank, mas no da
administradora do fundo (Banco Petra), faz referncia ao
contrato de cesso de 01/09/2010 e indica que os pagamentos
referentes s cesses do termo deveriam ser feitos diretamente
empresa cedente.
19/03/2013: Aprovao pelo Comit Executivo do Trendbank

Na mesma data do termo, a liberao dos recursos aprovada
em reunio do Comit Executivo do Trendbank:
337
Apesar de o valor superar os R$ 4 milhes de reais, no

campo destinado s informaes adicionais afirmado que a checagem
foi dispensada. Nota-se que a ata do comit no faz qualquer referncia
ao fato de a Worktime encontrar-se em recuperao judicial, muito
embora tal fato j fosse pblico h mais de um ano.
Por tratar-se de cesso acima de R$ 1 milho, sua
anlise se deu no mesmo comit executivo que aprovou a operao com
a Rock Star Produes e cuja composio reproduzimos novamente:
Cargo
Nome
Presidente
Adolpho Mello
Vice Presidente
Nelson Chemin
Gilson Edueta
Diretor Comercial
Diretor Comercial

Cargo
Nome
Presidente
Adolpho Mello
Seguindo os procedimentos do estabelecidos no FIDC Trendbank,
houve o envio pelo Trendbank ao custodiante (que ento j era o
Banco Santander), de um termo de cesso eletrnico. Localizamos o
termo eletrnico 99503 (Anexo 31), tambm datado de 19/03/2013,
referente s mesmas trs duplicatas. Assim como ocorrido no caso
anterior, as pessoas que assinaram o termo em nome da Worktime
338
foram os senhores Gilson Donizeti Edueta e Nelson Chemin,

respectivamente diretor e vice presidente do Trendbank e membros
do comit executivo.
De acordo com a opo selecionada no termo de cesso fsico, o
custodiante foi orientado a depositar o pagamento em conta
corrente de titularidade da Worktime.
Dando continuidade aos procedimentos de cesso, o Trendbank

enviava as informaes dos direitos creditrios ao Custodiante
(Banco Santander), que verificava o atendimento aos critrios de
elegibilidade, listados na anlise anterior.
No entanto, no havia o envio fsico dos ttulos representativos dos
direitos creditrios do Trendbank ao Custodiante. Desta forma,
eventuais irregularidades com a documentao ficavam ocultas
dos demais prestadores de servio do fundo, sendo de
conhecimento apenas do Trendbank que, alm de atuar como
operador e fomentador comercial de originao, como gestor, de
realizar verificaes das condies de cesso, atuava como fiel
depositrio, conforme artigo 6, 2 do Regulamento do fundo
(Anexo 10).
No caso da duplicata em anlise, a exemplo da anterior, foram
identificadas as ausncias dos mesmos requisitos bsicos para sua
(...) VIII - a declarao do reconhecimento de sua
exatido e da obrigao de pag-la, a ser assinada pelo
comprador, como aceite, cambial;
(...) IX - a assinatura do emitente.
339
Conforme visto, tais inadequaes da duplicata e a ausncia de

comprovao de entrega de mercadorias ou de prestao de
servios, impossibilitam a cobrana judicial do ttulo.
Chama a ateno, ainda, um erro ortogrfico na denominao de
um dos campos da duplicata PARA USU DA INST. FINANCEIRA, isto
porque o mesmo erro foi identificado em duplicatas emitidas por
outras empresas sem qualquer relao aparente com a Worktime a
no ser pelo fato de cederem direitos creditrios ao FIDC Trendbank;

constantes do mesmo termo de cesso foi depositado em conta
corrente da Worktime.
05/08/2013: Vencimento da duplicata Na data de vencimento da

Setembro de 2013: Avaliao de Crdito Ocorre uma atualizao

da avaliao de crdito realizada pelo Trendbank sobre a Worktime
(Anexo 27), sendo que em seo denominada RESTRIES
SERASA h meno ao processo de recuperao judicial da
empresa, indicando perodo de outubro de 2011.
Ou seja, a verificao do status da empresa no Serasa fazia parte
dos procedimentos de avaliao de crdito do Trendbank S/A
Fomento Mercantil. Portanto, ainda que no tenham sido
disponibilizados a esta Comisso todas as avaliaes realizadas com
relao Worktime, apenas sua ltima verso, infere-se que a
recuperao judicial da mesma j era de conhecimento do
Trendbank quando da cesso dos direitos creditrios ao FIDC.
340
27/9/2013 - Os senhores Nelson Chemin e Gilson Donizeti Edueta (os

mesmos que assinavam os termos de cesso eletrnicos em nome
das empresas cedentes) apresentaram suas renncias ao conselho
de administrao do Trendbank (Anexo 32)53
Cobrana - Como visto, no artigo 6, 2 do Regulamento do fundo,

alm de todas as funes mencionadas anteriormente, o Trendbank
era responsvel pela cobrana dos direitos creditrios inadimplidos.
No foi identificado por esta CPI que tal cobrana tenha sido
realizada para a duplicata em anlise;
17/10/2014: Questionamento ao Sacado (Pasta A 10) Em resposta

a ofcio enviado pela Comisso de Valores Mobilirios acerca de
direitos creditrios constantes da carteira do FIDC Trendbank em
que figurava como sacada, a Petrobrs Petrleo Brasileiro S/A
confirmou ter tido nos ltimos 4 anos relacionamento comercial com
a Worktime Assessoria Empresarial Ltda, mas negou ter
conhecimento da duplicata (Anexo 33);
Levantamento realizado pela Comisso de Valores Mobilirios

(CVM) mostrou que a Worktime cedeu 37 direitos creditrios ao FIDC
Trendbank. E que alm dela, outras quatro empresas em
recuperao judicial teriam cedido direitos creditrios ao fundo,
totalizando R$ 112.816.245,00.
Cedentes em Recuperao Judicial

CAMAQ CALDEIRARIA E MAQUINAS IND LTDA
ALVORADA DO BEBEDOURO SA ACUCAR E ALCOOL
WORKTIME ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA
SHELLMAR EMBALAGEM MODERNA LTDA
TRANSPORTES PANAZZOLO LTDA
SOMA
Total cedido ao Quantidade

Fundo
de direitos
em R$
creditrios
32.141.164
105
22.467.477
81
24.152.164
37
24.262.936
235
9.792.504
16
112.816.245
474
Alm de a situao das empresas acima serem

facilmente verificveis para uma factoring, como era o caso do ento
gestor do FIDC Trendbank, a gravidade era ainda mais gritante nos direitos
creditrios adquiridos do grupo Camaq/Alvorada e da Transportes
Panazzolo.
Isto porque, no primeiro caso, a prpria factoring era
credora do grupo em recuperao judicial (Anexo 34, ltima pgina) e no
53
http://www.jusbrasil.com.br/diarios/60845242/dosp-empresarial-23-10-2013-pg-11, acesso em
25/03/2016.
341
segundo, dentre os credores figurava o FIDC Creditmix (Anexo 35), que

tambm adquiria direitos creditrios de clientes do Trendbank.
4.3. Direitos Creditrios oriundos de operaes entre
empresas ligadas (Grupo III)
Por fim, o ltimo Grupo de direitos creditrios que
ocasionaram prejuzo aos investidores no FIDC Trendbank so aqueles
ttulos que classificamos como oriundos de operaes entre empresas
ligadas, tal como o foi a duplicada abaixo detalhada:
Duplicata Grupo III
Cedente
Laima Participaes Ltda
Sacado
Jatob Distribuidora de Petrleo

Ltda
Nmero
338
Data de Aquisio
01/04/13
Data de Vencimento
01/09/13
Valor de Aquisio
597.371,15
Valor Nominal
666.731,12
Outubro de 2011: Cadastro da empresa cedente A Laima

Participaes Ltda efetua seu cadastro junto ao Trendbank (Anexo
36). A exemplo do ocorrido com as fichas das empresas cedentes
citadas anteriormente, foram deixados muitos campos em branco,
inclusive a data, que foi estimada em outubro de 2011, a partir das
datas constantes de outros documentos anexos s informaes
cadastrais da Laima junto ao Trendbank.
Anexas ao registro inicial h uma srie de verses de fichas
cadastrais da Laima e de pessoas a ela vinculadas, visto terem
ocorrido diversas renovaes de cadastro ao longo dos anos.
Analisando tais documentos, foi possvel estabelecer que a empresa
tinha como scios a senhora Marize Peres Pereira e o senhor Larcio
Pereira.
Alm deles, as fichas cadastrais da pessoa jurdica faziam referncia
a dois procuradores: os senhores Estanislau Rodrigues Feriancic e
Alessandro Peres Pereira. A exemplo dos scios, os procuradores
342
tambm preencheram fichas cadastrais do Trendbank enquanto

pessoas fsicas.
No cadastro da senhora Marize, na seo destinada a listar as
empresas na qual participa, foram listadas alm da Laima, a LMA
Partners Ltda e a Transportadora Andr Ltda. J no cadastro do
senhor Alessandro, constava que o mesmo filho dos dois scios da
Laima e que participava das empresas Petrosul Distribuidora, LMA
Partners Participaes Ltda e Jatob do Brasil.
Ou seja, desde a efetivao do cadastro, estava mais do que
evidente para o Trendbank que a Laima era parte de um grupo
empresarial familiar mais amplo e quais eram as pessoas jurdicas
que o compunham e as pessoas fsicas que o controlavam.
Avaliao de Crdito Aps a efetivao do cadastro, era comum

a realizao de uma anlise de crdito da empresa cedente pelo
Trendbank (Anexo 37), de forma a estabelecer um limite de cesso
adequado para cada empresa. Nos documentos consultados por
essa CPI, havia apenas um arquivo efetuando a anlise de crdito
da Laima. Todavia, a exemplo do que foi verificado com a
Worktime, o documento em sua parte final traz a observao:
Atualizado em outubro de 2013.
Portanto, no houve disponibilizao das concluses das anlises
efetuadas quando do cadastro da empresa no Trendbank.
09/05/2012: Assinatura de Contrato de Promessa de Cesso A

Laima assina Contrato de Promessa de Cesso e Aquisio de
Direitos Creditrios e Outras Avenas com o FIDC Trendbank (Anexo
38), representado pelo ento administrador Cruzeiro do Sul S.A.
Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios. O documento indica a
BCSUL Verax Servios Financeiros Ltda como gestora e o Deustche
Bank como custodiante do FIDC Trendbank.
O contrato apresenta, ainda, o Trendbank como intervenienteanuente e Marize Peres Pereira, Larcio Pereira e Alessandro Peres
Pereira como intervenientes garantidores. Na seo das assinaturas,
nota-se que a mesma pessoa assinou nos campos destinados aos
trs familiares. Comparando-se a assinatura com outros
documentos, percebe-se ser do senhor Alessandro Peres Pereira.
343
No que tange as regras para a cesso de direitos creditrios da

Laima ao FIDC, o contrato idntico ao analisado nas duplicatas
anteriores.

procedimentos estabelecidos no contrato firmado entre a Laima e o
FIDC Trendbank, seria enviado por meio eletrnico uma lista dos
direitos creditrios que a empresa pretendia ceder ao fundo. De
posse de tais dados, o Trendbank realizaria verificaes das
condies de cesso previstas no regulamento do fundo, apesar de,
por fora de norma da CVM, tal responsabilidade ser do
administrador do FIDC. As condies de cesso eram as mesmas
mencionadas anteriormente.
A exemplo do que foi constatado nos dois exemplos anteriores,
houve afronta s condies de cesso e ao objetivo do fundo,
previstos em seu regulamento, uma vez que no houve obteno e
guarda de documentao comprobatria que a duplicata em
comento decorria de operaes realizadas pelos Cedentes nos
segmentos industrial, comercial, de agronegcio ou de prestao
de servios.
01/04/2013: Assinatura de Termo de Cesso A Laima assina o

Termo de Cesso de Direitos Creditrios N 80 (Anexo 39), atravs do
qual cede ao FIDC 7 direitos creditrios, incluindo o ttulo 338 em
anlise, com idnticos valores de face, todos tendo como sacada a
Jatob Distribuidora de Petrleo Ltda, outra empresa da famlia. A
soma dos valores de face dos ttulos era de R$ 4.667.117,84 e o valor
da compra de R$ 4.278.940,81. O documento faz referncia ao
contrato de cesso de 09/05/2012, mas no assinado pelo
administrador do FIDC, o Banco Petra, apresenta a mesma
assinatura em diversos locais destinados ao senhor Alessandro Peres
Pereira, Laima, ao senhor Larcio e senhora Marize.
Comparando-se com outros documentos, possvel identificar a
assinatura como sendo do senhor Alessandro Peres Pereira. H
indicao de que os pagamentos referentes s cesses do termo
deveriam ser feitos diretamente ao Trendbank.
01/04/2013: Aprovao pelo Comit Executivo do Trendbank Na

mesma data do termo, a liberao dos recursos aprovada em
reunio do Comit Executivo do Trendbank:
344
Apesar de o valor superar os R$ 4 milhes de reais, nas informaes

adicionais afirmado que a checagem foi dispensada. Nota-se que
a ata do comit no faz qualquer referncia ao fato de as
empresas cedente e sacadas serem do mesmo grupo empresarial
familiar.
A exemplo das duas anlises anteriores, a aprovao da liberao
dos recursos Laima, foi dada pelo comit executivo do Trendbank
Banco de Fomento, cuja composio reproduzimos mais uma vez:

Cargo
Nome
Presidente
Adolpho Mello
Vice Presidente
Nelson Chemin
Gilson Edueta
Diretor Comercial
Diretor Comercial

Cargo
Nome
Presidente
Adolpho Mello
Alm disso, apuramos a partir da base de dados do Cadastro

Nacional de Pessoas Jurdicas CNPJ que, entre janeiro de 2010 e
janeiro de 2015, os dois membros do Comit Executivo com poder
345
de voto, os senhores Adolpho Julio da Silva Mello Neto e Cesrio

Ramalho da Silva Filho, respectivamente presidente e diretor
superintendente do Trendbank, ocuparam cargos de conselheiro na
Bioverde Comrcio S/A, empresa que tem como presidente,
tambm desde janeiro de 2010 o senhor Alessandro Peres Pereira
(Anexo 40), o que tornava altamente questionvel a iseno do
Trendbank e do senhor Adolpho para adquirir, com recursos de
terceiros, direitos creditrios das empresas desse grupo familiar.
Aps a aprovao, o Trendbank enviou ao custodiante (o Banco
Santander) um termo de cesso eletrnico de nmero 13.574,
tambm datado de 01/04/2013, referente s mesmas sete
duplicatas. Ao contrrio dos casos anteriores, a prpria Laima
assinou o termo de cesso digital (Anexo 41).
Seguindo os procedimentos adotados no FIDC, o Trendbank enviava

as informaes dos direitos creditrios ao Custodiante (Banco
Santander), que verificava o atendimento aos critrios de
elegibilidade, listados na anlise da duplicata do Grupo I (Rock Star
Produes).
No entanto, como no havia o envio fsico dos ttulos representativos
dos direitos creditrios do Trendbank ao Custodiante, eventuais
irregularidades com a documentao ficavam ocultas dos demais
prestadores de servio do fundo, sendo de conhecimento apenas
do Trendbank que, alm de atuar como operador e fomentador
comercial de originao, como gestor, de realizar verificaes das
condies de cesso, atuava como fiel depositrio das duplicatas.
No caso da duplicata em anlise, a exemplo das anteriores, foram
identificadas as ausncias dos mesmos requisitos bsicos para sua
(...) VIII - a declarao do reconhecimento de sua
exatido e da obrigao de pag-la, a ser assinada pelo
comprador, como aceite, cambial;
IX - a assinatura do emitente.
346
Conforme visto, tais inadequaes da duplicata e a

ausncia de comprovao de entrega de mercadorias ou de prestao
de servios impossibilitam a cobrana judicial do ttulo.
Destacamos, ainda, que a assinatura da empresa
cedente exatamente a mesma encontrada em outros documentos em
nome da empresa sacada (Jatob) como, por exemplo, na nota
promissria abaixo:
347

constantes do mesmo termo de cesso foi depositado em conta
corrente do Trendbank. Indicando, assim como ocorrido no caso da
Rock Star, a pr existncia de operao de fomento, sendo o
Trendbank remunerado pelo FIDC que, por sua vez, ficou com o
prejuzo e com uma duplicata sem requisitos bsicos de validade.
01/09/2013: Vencimento da Duplicata Na data de vencimento da

Cobrana - Como visto, no artigo 6, 2 do Regulamento do fundo

(Anexo 10), alm de todas as funes mencionadas anteriormente,
o Trendbank era responsvel pela cobrana dos direitos creditrios
inadimplidos. Dentre os documentos enviados a esta CPI, no foi
identificado que tal cobrana tenha sido realizada para a duplicata
em anlise;
Levantamento realizado na carteira do FIDC Trendbank na data de

31/01/2014, mostrou 76 direitos creditrios inadimplidos que possuam
empresas vinculadas famlia Peres Pereira como cedentes,
totalizando, ao final, a quantia de R$ 29.130.611,41 em valores
nominais, que foram adquiridos pelo fundo por R$ 26.211.899,14.
Empresa Cedente
Soma de Valor Aquisio
Soma de Valor Nominal
Grupo Empresarial Aquisio Total
Nominal Total
BIOVERDE IND COM DE BIOCOMBUSTIVEIS S/A
R$ 433.077,19
R$ 498.057,20
JATOBA DISTRIBUIDORA DE PETROLEO LTDA
R$ 12.773.953,79 R$ 13.827.190,85
GRUPO PETROSUL R$ 26.211.899,14 R$ 29.130.611,41
LAIMA PARTICIPAOES LTDA
R$ 7.766.034,01
R$ 9.050.023,36
PETROSUL DISTR TRANSPORTADORA E COM LTDA
R$ 5.238.834,15
R$ 5.755.340,00
5 Da negligncia do Administrador e do Custodiante

do FIDC Trendbank: emisso de relatrios trimestrais
A anlise pormenorizada sobre o procedimento de
aquisio de direitos creditrios pela empresa Trendbank custeada com
os recursos aportados pelos investidores do FIDC Trendbank evidencia que,
no final das contas, tanto a figura do Custodiante, quanto do
Administrador do Fundo de Investimento, acabavam ocupando posio
secundria no sistema de controle daquele FIDC.
Na prtica, a anlise que era feita e que
regularmente atribuda ao Administrador do Fundo de Investimento
acabava se restringindo, no caso especfico do FIDC Trendbank, s
348
informaes prestadas pela prpria empresa Trendbank na medida em

que o Administrador no tinha o acesso direto s empresas cedentes e
sacadas ou mesmo documentao referente aos direitos creditrios.
Desse modo, no entendimento desta relatoria, a forma
como foi estruturado o FIDC Trendbank acabava alando a empresa
Trendbank como uma verdadeira barreira ao controle, fiscalizao e
anlise por parte do Administrador daquele Fundo de Investimento sobre
as principais fontes de risco para o patrimnio do fundo prejudicando, em
ltima anlise, os cotistas (investidores).
Analisando o regulamento do fundo (Anexo 10), havia
somente uma possibilidade de o Administradora, ou o Custodiante, terem
acesso direto aos ttulos de crditos ao fim de que pudessem averiguar a
validade dos mesmos para anlise dos riscos aos quais o Fundo de
Investimento pudesse estar exposto, conforme consta no artigo 24, 1,
inc. IX do Regumento (grifo nosso):
Risco de irregularidades na documentao comprobatria

dos Direitos Creditrios: O CUSTODIANTE realizar a
verificao
da
regularidade
dos
Documentos
Representativos de Crdito conforme legislao em vigor e
por amostragem nos termos do artigo 6 deste Regulamento.
Considerando que tal auditoria realizada to somente aps
a cesso dos Direitos Creditrios ao FUNDO, a carteira do
FUNDO
poder
conter
Direitos
Creditrios
cuja
documentao apresente irregularidades, o que poder
obstar o pleno exerccio, pelo FUNDO, das prerrogativas
decorrentes da titularidade dos Direitos Creditrios. O
TRENDBANK realizar a guarda dos Documentos
Representativos de Crdito. Neste caso o TRENDBANK
tem a obrigao de permitir ao CUSTODIANTE e
ADMINISTRADORA, ou terceiros por eles indicados,
livre acesso referida documentao. Todavia, a guarda
de tais documentos por terceiro contratado pode representar
dificuldade adicional verificao da devida formalizao
dos Direitos Creditrios cedidos ao FUNDO.
No entanto, no h evidncias de que Administrador
ou Custodiante tenham, de fato, se valido de tal prerrogativa para
desempenhar regularmente suas atribuies. Atribuies estas que lhes
so imputadas pela Instruo CVM n 356, art. 8, 3, inc. III, que trata
349
especificamente do funcionamento dos Fundos de Investimento do tipo

FIDC:
3 O diretor ou scio-gerente indicado, sem prejuzo do

atendimento
das
determinaes
estabelecidas
na
regulamentao em vigor, deve elaborar demonstrativos
trimestrais evidenciando:
III os procedimentos de verificao de lastro por
amostragem no trimestre anterior adotados pelo custodiante,
incluindo a metodologia para seleo da amostra verificada
no perodo, se for o caso; e
Cumpre elucidar que a negligncia por parte do
Administrador e do Custodiante em cumprirem com suas funes na
forma regulamentada pela Instruo n356 da CVM de modo algum
diminui a responsabilidade do Trendbank.
O que se verifica no caso concreto que, no mnimo,
houve conivncia de Administrador e Custodiante para que a empresa
Trendbank negociasse livremente os direitos creditrios com os recursos
investidos no FIDC Trendbank.
Nesse sentido, por mais que os relatrios trimestrais
previstos em regulamentao da CVM tenham sido elaborados pelo
Administrador do fundo de investimento, os relatrios no esclareceram a
situao do lastro dos direitos creditrios que vinham sendo adquiridos.
O relatrio referente ao primeiro trimestre de 2013,
produzido pelo Banco Petra; e os relatrios referentes ao segundo e
terceiro trimestres do mesmo ano, produzidos pela Planner; traziam na
seo reservada aos resultados da verificao de lastro conduzida pelo
Custodiante (Banco Santander) a seguinte observao:
A auditoria est em fase de execuo.
J o relatrio do quarto trimestre de 2013, tambm
produzido pela Planner, depois de j encerrado o FIDC Trendbank
asseverou:
Os procedimentos, metodologia de verificao e resultado
do lastro esto em processo expediente de elaborao,
350
observando-se a necessidade de que as auditorias em curso

detenham tempo necessrio para a produo de
concluses (Anexos 51 a 54).
Dessa forma, no entender desta relatoria, os
Administradores e Custodiantes que passaram pelo FIDC Trendbank
agiram, no mnimo, de maneira negligente e omissiva ao no cumprirem
com suas obrigaes previstas na Instruo n356 da CVM contribuindo,
decisivamente, para que as fraudes perpetradas pela empresa Trendbank
pudessem ocorrer em prejuzo direto aos valores milionrios investidos pela
Petros e pelo Postalis naquele FIDC.
6 Avaliao de risco sobre os direitos creditrios
adquiridos pelo FIDC Trendbank: empresa Austin Rating
Outro importante documento exigido pela Instruo
n356 da CVM para o regular funcionamento de um FIDC o relatrio de
classificao de risco sobre os direitos creditrios que, em regra, so
elaborados por Agncias classificadoras de risco, mais conhecidas como
Agncias de Rating:
Art. 34. Incluem-se entre as obrigaes da instituio

administradora:
(...) VIII providenciar trimestralmente, no mnimo, a
atualizao da classificao de risco do fundo ou dos direitos
creditrios e demais ativos integrantes da carteira do fundo
Como dito anteriormente, a classificao de risco dos
direitos creditrios desempenham, sem dvida alguma, um papel
importante na deciso inicial de investir num determinado FIDC por parte
de qualquer investidor interessado, inclusive, as EFPC.
No entanto, deve-se ressaltar que a anlise de risco
no se reporta unicamente ao momento de anlise e tomada de deciso
de investimento, mas, sim, possui importncia mpar durante toda a
durao do FIDC na medida que serve como um indicador importante da
segurana do prprio investimento.
No caso especfico do FIDC Trendbank, em
consonncia com a instruo da CVM, o regulamento do fundo previa
avaliaes trimestrais pela agncia de rating das cotas seniores do FIDC
351
Trendbank servindo, os referidos relatrios peridicos, como uma

ferramenta importante de acompanhamento do investimento tanto pelo
Administrador do fundo, quanto pelos cotistas-investidores.
Concentrando nossa anlise no perodo de aquisio
dos direitos creditrios que se mostraram danosos ao patrimnio do FIDC
Trendbank e de seus cotistas e, a partir dos trabalhos investigativos desta
Comisso, apurou-se ser o segundo semestre de 2012.
Coincidentemente ou no, foi justamente no segundo
semestre de 2012 que a gesto do FIDC Trendbank passou a ser realizada
pela empresa Trendbank.
Como j mencionado anteriormente, a Trendbank S/A
Banco de Fomento exerceu a gesto do FIDC Trendbank entre 20/09/2012
at 29/01/2014 sendo que, aps este perodo, foi substituda por outras
gestoras: a Evocati Administrao e Gesto de Ativos Ltda. (29/01/2014 a
01/04/2014) e a Brasil Plural Gesto de Recursos Ltda. (01/04/2014 at o
presente momento). Sobre a gesto destas ltimas duas empresas, vale
ressaltar que permaneceram limitadas em gerir o crescente nvel de
inadimplncia da carteira de direitos creditrios que haviam sido
adquiridos pelo gestor que lhes antecedeu do que propriamente
prospectando e realizando novos investimentos do FIDC Trendbank. Em
outras palavras, o FIDC Trendbank teve seu encerramento na medida
em que no foram realizadas novas aquisies de direitos creditrios mas,
apenas, a gesto do direitos creditrio adquiridos e no adimplidos.
Analisando o perodo desastroso da gesto do FIDC
Trendbank, tomamos como parmetro o ltimo relatrio de classificao
de risco datado de outubro de 2013. Abre-se parnteses para esclarecer
que, muito embora o relatrio seja datado do final de 2013 e o FIDC
Trendbank ainda esteja, em tese, em funcionamento consoante
informaes publicadas pela CVM, o fato que desde 2014 no houve
novas aquisies de direitos creditrios restando aos atuais Administrador e
Gestor daquele FIDC apenas dar conta dos crditos inadimplidos.
A agncia responsvel por analisar e avaliar as sries
de cotas do FIDC Trendbank desde a sua criao at seu fechamento ,
foi a empresa Austin Rating, cujo responsvel era o Sr. Erivelto Rodrigues,
que teve requerimento para prestar depoimento nessa CPI aprovado em
25/11/2015 (Req. 322/2015), mas devido ao exguo tempo de durao dos
trabalhos no foi possvel ouvi-lo.
Desde que a carteira do FIDC Trendbank comeou a
ser avaliada pela Austin, as notas atribudas foram timas. poca em
que Petros e Postalis decidiram por investir no FIDC, como visto, a Austin
352
atribua nota brAA, o que significava, de acordo com o prprio relatrio

(Anexo 55) que:
as cotas do FIDC encontram-se suportadas por uma
carteira de recebveis com inadimplncia baixssima, a qual
garante tima margem de cobertura para o pagamento do
principal, acrescido do rendimento proposto. Adicionalmente,
o fundo apresenta uma relao muito elevada entre os
mecanismos de proteo e a inadimplncia da carteira. O
risco irrisrio..
Como depreende-se da tabela abaixo, o fato de a
empresa Trendbank assumir a gesto do fundo e passar a adquirir uma
srie de crditos duvidosos para no dizer irregulares, tais como os ttulos
de crditos examinados anteriormente no refletiu imediatamente nas
avaliaes geradas pela Austin:
Datas
21/8/2012 16/11/2012 4/2/2013 7/5/2013 17/10/2013
Notas
AAAAAAbrAAbrB
Observao Estvel
Estvel Negativa Estvel Negativa
Em fevereiro de 2013, houve por parte da Austin a

primeira sinalizao de mudana de avaliao com relao ao FIDC
Trendbank (Anexo 56). No entanto, a sinalizao foi de forma sutil, sem
sequer alterar a nota atribuda, to somente indicando uma tendncia de
que fosse rebaixada em futuras avaliaes.
Isso ocorreu porque, para a Austin Rating, o montante
crescente das provises para devedores duvidosos do FIDC Trendbank
no seria decorrente de uma piora da qualidade dos crditos na carteira
do fundo, mas to somente pela adoo por parte da ento
administradora do FIDC (Banco Petra) de uma metodologia prpria, mais
conservadora.
Os argumentos da Austin parecem ter encontrado eco
na maior parte dos cotistas do fundo, visto que em abril de 2013 o Banco
Petra foi substitudo pela Planner Corretora na administrao do FIDC
(Anexo 57).
Nesse sentido, a observao negativa aplicada na
avaliao de fevereiro no se refletiu em um rebaixamento na avaliao
353
de maio de 2013. A nota brAA- foi mantida, sendo inclusive retirada a

observao negativa (Anexo 58).
As justificativas apresentadas no deixam dvidas
quanto relevncia dada pela Austin para a metodologia de
constituio de proviso para devedores duvidosos do FIDC:
No entanto, a alterao da Administradora e a consequente
aplicao de nova metodologia de constituio de provises
no ambiente do Fundo surtiram efeito positivo importante e
imediato sobre o volume de provises e na valorizao das
Cotas Subordinadas em abr/13, reduzindo o risco de um
evento de liquidao antecipada e, assim, possibilitando a
remoo da observao negativa e a afirmao das
classificaes .
Apenas em 17 de outubro (em reao publicao
pela Planner de fato relevante com o pedido do Trendbank pelo
fechamento do fundo), a Austin Rating emitiu relatrio reduzindo a nota
atribuda s cotas do FIDC Trendbank (Anexo 59). Todavia, a reduo foi
para brB, cuja definio ainda no refletia a real situao do FIDC:
O Fundo apresenta uma relao menos do que razovel
entre os mecanismos de proteo para as Cotas e a perda
estimada para a carteira. O risco alto..
Para justificar tal rebaixamento, a Austin Rating no fez
qualquer anlise mais aprofundada, limitando-se a citar a elevao
percentual dos crditos vencidos com relao ao patrimnio lquido do
fundo e a queda da participao das cotas subordinadas (de
propriedade do Trendbank) abaixo do mnimo previsto em regulamento.
No houve qualquer tentativa de explicar as razes
daqueles nveis de inadimplncia.
Nem tampouco meno
metodologia de constituio de proviso para devedores duvidosos que
nos relatrios anteriores tinha papel central na atribuio do conceito pela
Austin.
Como se pode notar, as avaliaes realizadas pela
Austin foram pouco efetivas no sentido de ajudar na mensurao dos
riscos futuros a serem enfrentados pelo FIDC Trendbank, tendo to
354
somente atestado sua existncia quando os riscos j se materializavam em

perdas inquestionveis.
Tal fato encontra explicao, em grande parte, na
seo dos relatrios de anlise de risco produzidos pela Austin
denominada Disclaimers/Avisos Legais. Nela, a agncia de rating busca
esclarecer a natureza e as limitaes de seu trabalho.
Segundo o texto, as manifestaes da Austin Rating
tm natureza de (grifos nossos) opinies sobre a qualidade de crdito futura de
um emissor e/ou emisso, no envolvem outros riscos que no o risco de
crdito. Alertam ainda que a Austin no audita as informaes utilizadas para
a atribuio de uma classificao de risco de crdito, no lhe sendo possvel
atestar a veracidade das mesmas, bem como que As opinies da Austin
Rating, inclusive aquelas contidas neste relatrio, no devem substituir a anlise e
o julgamento prprios dos usurios dos ratings, especialmente os investidores.
Ou seja, o escopo das anlises da Austin Rating no
visava identificar falhas nas documentaes ou fraudes que ocorreram no
Trendbank, mas os riscos de crdito, tomando-se por verdadeiras as
informaes passadas para a agncia de rating pela prpria Trendbank
S/A que, alm de gestora do FIDC Trendbank num determinado perodo,
tambm era quem detinha o prvio relacionamento comercial com as
empresas cedentes de direitos creditrios ao referido Fundo de
Investimento.
No que importa unicamente agncia de rating,
chama a ateno desta relatoria a relevncia dada pelos Fundos de
Penso aos relatrios de avaliao de risco e, em especial a anlise da
Austin Rating sobre o risco dos direitos creditrios adquiridos com recursos
investidos no FIDC Trendbank.
Os referidos relatrios foram levados em considerao
desde o momento da deciso de investimento, todavia, ao menos no
caso em tela, tais pareceres mostraram-se limitados e comprometidos a
partir da base de dados utilizada para sua elaborao que sequer
poderiam ser utilizados como um instrumento efetivo a prevenir e evitar a
ocorrncia de fraudes e perda financeira do investimento diante das
vicissitudes apontadas.
355
7 - Apuraes e procedimentos instaurados por rgos

de controle externo
7.1. PREVIC
Em novembro de 2012, a PREVIC lavrou o Auto de
Infrao 0017/12-47 (Anexo 60) em face de Alexej Predtechensky e Adilson
Florncio da Costa, respectivamente presidente e diretor executivo da
POSTALIS.
Examinando o referido caso com outros dois
semelhantes (AIs 18 e 19), houve a deciso de primeira instncia a
aplicao de multa de R$ 40.339,59 e de inabilitao por trs anos a cada
um dos acusados, pelo desrespeito limitao constante do artigo 43,
inciso II da Resoluo CMN 3.792/2009:
Art. 43. A EFPC deve observar, considerada a soma dos

recursos por ela administrados, o limite de vinte e cinco por
cento de:
(...) II - uma mesma classe ou srie de cotas de fundos de
investimento em direitos creditrios; ou
A investigao apurou que a POSTALIS adquiriu 5.000
cotas seniores da 2 srie, que contou com um total de 9.909 cotas, ou
seja, a EFPC adquiriu 50,46% das cotas emitidas em infrao norma.
Em 24/6/2015, os referidos Autos de Infrao foram
objeto de anlise em sede recursal pela Cmara de Recursos da
Previdncia Complementar, sendo mantidas as punies da primeira
instncia.
No que se refere aos aspectos qualitativos do processo
decisrio de investimento da POSTALIS no FIDC Trendbank, houve anlise
em momento posterior, no mbito do Relatrio de Fiscalizao N
01/2015/CFDF/PREVIC (Anexo 60-B).
O referido documento versou sobre diversos
investimentos realizados pelo POSTALIS. Especificamente no que se refere
ao investimento no FIDC Trendbank, a equipe de fiscalizao da PREVIC
entendeu pela existncia de 3 irregularidades no processo de aquisio
do investimento:
356

Sem a recomendao do Comit de Investimentos
(COMIN) que era exigida pelas Polticas de Investimentos
dos Planos BD e Postalprev para o ano de 2010;
Com falhas nos estudos que recomendaram o

investimento haja vista que no foi demonstrada a anlise
dos riscos envolvidos na operao;
Com remunerao incompatvel com o risco da

operao.
No entanto, tal entendimento no ensejou por parte
da PREVIC uma acusao em face de dirigentes da POSTALIS, visto que o
mesmo processo decisrio j havia sido objeto de autuao anterior,
ainda que por motivo diverso - desenquadramento.
No foi realizada apurao sobre o processo decisrio
da PETROS em seu aporte no FIDC Trendbank.
7.2. CVM
Foi realizado procedimento de inspeo com foco no
FIDC Trendbank (Processo RJ-2013-13023), que se encontra em fase final
de anlise na Superintendncia de Relaes com Investidores
Institucionais, e dever esclarecer o posicionamento do regulador sobre a
atuao de administradores, gestores e custodiantes no FIDC Trendbank.
Inclusive, nos foi enviado minuta de termo de
acusao desenvolvida no mbito da rea tcnica. No entanto, at o
momento do encerramento deste relatrio, no havia um posicionamento
definitivo da autarquia sobre os fatos aqui apurados.
7.3. Operao Lava Jato
Durante os trabalhos desta Comisso Parlamentar de
Inqurito, esta comisso tomou conhecimento de que o Sr. Adir Assad
investigado no presente Caso FIDC Trendbank estaria tambm sendo
investigado pela Operao Lava Jato.
Desta
feita,
esta
Comisso
solicitou
o
compartilhamento de provas colhidas no mbito daquela Operao ao
fim de analisar eventual pertinncia com o objeto aqui apurado, qual
seja, a malversao de recursos financeiros de Entidades Fechadas de
Previdncia Complementar.
Juiz
da
13
Em despacho recente, datado de 05 de abril, o Exmo.

Vara Federal Criminal de Curitiba autorizou o
357
compartilhamento da quebra do sigilo telefnico e telemtico do Sr. Adir

Assad ressalvando, apenas, que com relao s empresas constantes em
nome da referida pessoa foram decretadas somente a quebra do sigilo
bancrio e fiscal.
A consultoria se debruou sobre o Relatrio de
Informao ASSPA/PR-PR e anexos compartilhado pelo Exmo. Juiz Srgio
Moro.
Muito embora numa primeira anlise j tenha sido possvel
constatarmos a existncia de transaes financeiras do Sr. Adir Assad com
a empresa Trendbank, dado o volume de dados e sobretudo a
exiguidade do prazo para concluso dos trabalhos desta CPI, no foi
possvel analisa-los com a ateno devida e muito menos realizar o
cruzamento das informaes disponibilizadas pelo Exmo. Juzo Federal de
Curitiba com os dados apurados por esta Comisso Parlamentar de
Inqurito.
Desse modo, registramos a existncia destas
informaes que podero ser analisadas de forma mais detida pelo
Ministrio Pblico.
7.4. Ao Judicial
No que tange a possvel responsabilizao civil pelos
prejuzos suportados pelo FIDC Trendbank, cumpre destacar o ajuizamento
no corrente ano de 2015, pelo atual administrador do fundo, Gradual
CTVM S/A, de ao judicial nesse sentido, conforme noticiado pelo Jornal
Valor Econmico em 21/10/2015 (Anexo 61):
A Gradual, atual administradora do fundo de investimento
em direitos creditrios (Fidc) Trendbank, abriu processo na
Justia de So Paulo contra a gestora Trendbank, alm de
ex-administradores do fundo - Petra e Planner - e de excustodiantes - Deutsche Bank e Santander. O processo
pede o ressarcimento dos cotistas por perdas de mais de R$
400 milhes causadas por aquilo que, no processo,
descrito como uma sucesso de fraudes em papis que
foram parar dentro do fundo.
8 Concluses:
Diante de todo o exposto, conclumos que a respeito
dos prejuzos sofridos pelo FIDC Trendbank no h que se falar em perdas
358
naturais de um mercado de risco, ou mesmo causadas por decises de

investimento infelizes ou ineptas.
A quantidade de irregularidades detectadas nos ativos
selecionados pelo gestor, Trendbank S/A Banco de Fomento, deixam
absolutamente transparente o objetivo de desviar os recursos dos cotistas
do fundo.
Conforme visto nos exemplos selecionados, o modus
operandi do esquema criminoso envolvia o repasse ao FIDC Trendbank de
direitos creditrios representados por duplicatas sem requisitos bsicos de
validade e, portanto, no passveis de serem oponveis aos respectivos
sacados.
Ao que tudo indica, tais duplicatas seriam frias, pois
no foram apresentados documentos comprobatrios do lastro dos
direitos creditrios, o que por si s desrespeitava o regulamento do fundo.
Alm disso, as duplicatas, em quase sua totalidade, apresentavam
formatao idntica, indicando que, embora referentes a diferentes
empresas cedentes, teriam sido confeccionadas a partir de um modelo
padro nico.
Vale lembrar que a fraude da aquisio de direitos
creditrios sem validade alguma s foi possvel na medida em que todas
essas empresas cedentes de tais ttulos deveriam obrigatoriamente serem
previamente cadastradas no Trendbank S/A Banco de Fomento que, por
sinal, detinha a exclusividade de selecionar quais direitos creditrios seriam
adquiridos pelo FIDC Trendbank.
Para a consecuo da fraude, o esquema utilizava-se
de diversas empresas para cederem direitos creditrios sem lastro para o
FIDC Trendbank.
Conforme analisado, tais empresas poderiam de fato
existir mas, todavia, encontrando-se em recuperao judicial; poderiam
pertencer ao mesmo grupo empresarial, emitindo duplicatas umas para as
outras; ou poderiam simplesmente ser empresas de fachada, com
existncia apenas formal, como era o caso das empresas vinculadas ao
senhor Adir Assad, conhecido pela emisso de notas frias em esquemas
de lavagem de dinheiro de origem ilcita.
Destaque-se que para a perpetrao do ardil no foi
necessria a cooptao de empresas que figuravam como sacadas nas
duplicatas (devedoras), pois tais ttulos no contavam com assinaturas de
tais empresas, sendo tal fato mantido oculto pelo Trendbank S/A Fomento
Mercantil que na qualidade de fiel depositrio e gestor, emitia e assinava
termos de cesso digitais em nome das empresas cedentes encobrindo
359
de administradores e custodiantes do FIDC as irregularidades nas

duplicatas fsicas e a ausncia de documentao comprobatria de
lastro dos ttulos repassados ao fundo.
Esta relatoria concluiu, tambm, que as irregularidades
aqui descritas poderiam ter sido evitadas, ou pelo menos detectadas
meses antes, caso os custodiantes: Deutsche Bank e Banco Santander no
houvessem terceirizado a guarda dos documentos ao Trendbank S/A
Fomento Mercantil, sem, em contrapartida, ter realizado tempestiva e
profundamente as verificaes de lastro dos direitos creditrios.
Tais conferncias teriam facilmente detectado as
flagrantes irregularidades com as duplicatas e a ausncia de contratos e
recibos que pudessem indicar que aqueles ttulos referiam-se a operaes
que de fato ocorreram.
A exemplo dos custodiantes, os administradores: o
Banco Petra S/A e a Planner Corretora de Valores S/A tambm foram
acometidos de uma constrangedora inrcia. Primeiramente, ao
permitirem que diversas verificaes de responsabilidade do administrador
do fundo fossem realizadas pelo prprio Trendbank, que j acumulava as
funes de originador comercial, gestor, fiel depositrio e agente de
cobrana de crditos inadimplidos. Ou seja, sua participao nos
procedimentos internos do fundo era tamanha, que qualquer controle
realizado pelo prprio banco de fomento seria, no mnimo, claramente
contaminado por conflitos de interesses.
Mesmo diante dessa concentrao de funes em um
nico prestador de servios, contrariando o que prev a norma que rege
os FIDCs, e com a crescente deteriorarizao da carteira ao longo do ano
de 2013, o fundo somente foi fechado em outubro daquele ano pela
ento administradora Planner Corretora de Valores S/A. Mas no por
iniciativa prpria. No porque seus controles identificaram irregularidades,
mas sim por uma solicitao do prprio Trendbank S/A Fomento Mercantil,
que alegava no ter condies de arcar com aportes adicionais que se
faziam necessrios poca.
Embora nos parea evidente que a omisso de
administradores e custodiantes em suas funes de superviso das
atividades do Trendbank tenha contribudo de forma decisiva para o
sucesso do esquema fraudulento, no foram constatadas provas de
atuao dolosa por parte destas empresas, ou que tenham sido
beneficiadas por recursos desviados.
Por outro lado, no se pode excluir por completo a
eventual participao consciente e ativa dessas empresas, ou de pessoas
360
a elas ligadas, principalmente diante das fartas evidncias de fraudes

grosseiras e generalizadas, sem que tivesse havido a identificao por
parte das instituies que eram remuneradas pelo FIDC justamente para a
realizao de atividades de controle e superviso.
Outra questo relevante exposta pelo Caso
Trendbank, a reflexo sobre relevncia das avaliaes de risco de
crdito realizadas por agncias de rating.
O que se viu no caso concreto foram manifestaes
superficiais, baseadas em informaes fornecidas pelos prprios avaliados,
sem a obteno de dados de forma independente.
Como consequncia, obtiveram-se consistentemente
notas positivas, que no contriburam para uma correta mensurao de
risco futuro. A opinio da agncia somente foi revista de forma tardia,
quando o patrimnio do fundo de investimento j havia sido
completamente comprometido.
Por outro lado, h de se reconhecer que a cada
relatrio efetuado pela Austin Rating, o escopo do trabalho era bem
delimitado, deixando claro que eventuais problemas com a
documentao dos direitos creditrios do fundo ou com as empresas
cedentes no seriam identificados pelo trabalho da agncia servindo
como uma desculpa antecipada por eventual inconsistncia da anlise,
como de fato restou demonstrado pelo prejuzo gerado pelo FIDC
Trendbank.
A exemplo do que foi comentado acerca de
administradores e custodiantes, no foram identificadas evidncias de
m-f na conduta da Austin Rating, que suas opinies tenham sido
contaminadas por interesses que no os melhores interesses dos
investidores.
O mesmo no ocorre com o Trendbank S/A Fomento
Mercantil.
Diante dos trabalhos investigativos desta Comisso
Parlamentar de Inqurito, no h dvida de que o Trendbank S/A ocupou
papel central no esquema fraudulento.
O acmulo de diversas funes, em especial a
avaliao, seleo e guarda dos direitos creditrios permitiu a referido
Bando de Fomento repassar direitos creditrios os quais sabia que no
detinham validade alguma aos cotistas do FIDC Trendbank no perodo
de setembro/2012 a outubro/2013 em prejuzo fraudulento aos investidores,
dentre os quais figuraram Petros e Postalis.
361
Na factoring, fica evidente a importncia do senhor

Adolpho Jlio da Silva Mello Neto, que alm de controlador e presidente,
era, poca dos fatos, e continua sendo at os dias de hoje, o
responsvel pela atividade de administrao de carteiras do Trendbank
perante a Comisso de Valores Mobilirios, que envolve as atividades de
gesto e seleo de direitos creditrios prestadas ao FIDC, no perodo em
que os ttulos inadimplidos foram adquiridos.
Ainda, o senhor Adolpho fazia parte dos dois comits
de crdito do banco de fomento: Comit de Diretoria e o Comit
Executivo. Vale ressaltar que todas as operaes fraudulentas danosas ao
PETROS e POSTALIS no mbito do FIDC Trendbank foram objeto de anlise
e aprovao por tais comits.
Nesse sentido, tambm fica patente a contribuio
dos demais membros dos comits nos prejuzos causados aos cotistas do
fundo, visto que durante o perodo de um ano, direitos creditcios
fraudulentos foram analisados e aprovados pelos comits, sem que
houvesse qualquer registro de votos ou manifestaes discordantes.
Em especial os senhores Gilson Donizeti Edueta e
Nelson Chemin, que alm de sua participao nos comits, assinavam em
nome de diversas empresas cedentes os termos de cesso eletrnicos que
eram enviados ao administrador e, posteriormente ao custodiante do
FIDC, conferindo aparncia de regularidade aos direitos creditrios
fraudulentos e viabilizando o repasse dos recursos da conta do fundo s
empresas cedentes e ao prprio Trendbank.
Por fim, resta ainda tratamos da responsabilidade dos
Dirigentes Estatutrios das EFPC envolvidas no caso em tela.
poca da aquisio das cotas, no ano de 2010, no
havia indcios de fraude, nem notcias de inidoneidade do Trendbank.
No entanto, extremamente questionvel o aporte de
valores to elevados, que ficariam imobilizados por 10 anos, sob a
responsabilidade de uma factoring sem tradio no mercado de capitais.
Ademais, conforme visto, outro Fundo de Investimento
em Direitos Creditrios envolvendo empresas clientes do Trendbank Banco
de Fomento S/A, qual seja, o FIDC CREDITMIX, em 2010 j apresentava
problemas de inadimplncia, sem que isso tenha sido sequer considerado
no processo decisrio de investimento por parte dos diretores dos fundos
de penso.
Pelo contrrio, a deciso se deu exclusivamente com
base em parecer positivo de agncia classificadora de risco de crdito,
362
muito embora a prpria agncia, Austin Rating, alertasse que seus

relatrios eram meramente opinativos.
Tanto PETROS, quanto POSTALIS no realizaram
avaliaes minimamente diligentes previamente aos seus aportes no FIDC.
O POSTALIS, inclusive, ignorou o prprio estatuto, ao negar o poder
decisrio ao seu Comit de Investimentos, que foi apenas informado do
investimento um ms depois da subscrio realizada pelos senhores Alexej
Predtechensky e Adilson Florncio da Costa.
Nesse sentido, tambm se faz necessrio o
aprofundamento das investigaes acerca dos R$ 1,5 milho pagos ao
senhor Mauro Halpern pelo Trendbank por ocasio da intermediao do
aporte da POSTALIS no FIDC, conforme informado pelo presidente da
factoring em depoimento CPI.
Alm disso, o fato de investir em um fundo de
investimento, que conta com administradores e gestores prprios no
exime de responsabilidade, e nem poderia, os diretores das EFPC de
acompanhar o investimento e de cobrar resultados.
Desde que assumiu a gesto do FIDC Trendbank em
2012, o Trendbank Banco de Fomento adquiriu inmeros direitos creditrios
fraudulentos sem que as EFPC questionassem qualquer das operaes.
Conforme
visto,
os
relatrios
trimestrais
dos
administradores do FIDC apontavam problemas na execuo das
auditorias de verificao lastro dos direitos creditrios. Por que as EFPCs
no questionavam a ausncia desta medida de controle to importante?
Ainda que no tivessem acesso s duplicatas, as EFPC,
investidoras institucionais profissionais, no checavam as empresas que
estavam cedendo tais documentos ao fundo? Se procedessem a tal
verificao poderiam ter notado a presena de empresas vinculadas ao
senhor Adir Assad e de empresas em recuperao judicial recebendo
grandes montantes.
Por todas essas razes, conclumos que os dirigentes de
PETROS e POSTALIS, que participaram dos processos decisrios de
investimento no FIDC Trendbank deliberadamente obstaram-se de analisar
diversos riscos inerentes operao. Tal omisso constituiu flagrante
desrespeito ao artigo 9 da Resoluo n 3.792 do Banco Central do Brasil.
E, desta forma, expuseram de forma irresponsvel e irregular o patrimnio
dos beneficirios das EFPC a riscos excessivos, situao agravada pelo
fato de se tratar de fundo fechado, ficando os fundos de penso
vulnerveis aos riscos durante os 10 anos de prazo da segunda emisso de
cotas do FIDC Trendbank.
363
Lembramos tambm que os demais cotistas,

exceo do KDB do Brasil, eram todos regimes prprios de previdncia de
um Estado e de 15 Municpios, que embora no sejam foco desta CPI,
tambm apresentam a relevncia social e a potencial vulnerabilidade a
ingerncia de interesses externos que vemos nas EFPC.
Diante de todo o exposto, embora as apuraes
conduzidas pela CPI em seu curto perodo de funcionamento no tenham
concludo pela existncia de provas de que pessoas ligadas aos fundos de
penso estavam envolvidas no esquema fraudulento, tal possibilidade no
pode ser descartada em futuras investigaes que certamente sero
conduzidas diante de tudo que foi aqui apurado.
364
CASO 8 - CAIXA FIP CEVIX: Funcef

Em 15/09/2009, a diretoria da Fundao dos
Economirios Federais (Funcef) aprovou investimento indireto no valor de
R$ 260,67 milhes na companhia CEVIX ENERGIAS RENOVVEIS S.A. (Cevix)
por intermdio do Caixa FIP Cevix. Em 14/09/2010, foi aprovada uma
reestruturao do investimento inicial que culminou com a extino da
Cevix por incorporao DESENVIX S.A. (Desenvix)54 e a criao do Caixa
FIP Desenvix, no qual a Funcef aportou mais R$ 80 milhes.
Desde j, mostra-se pertinente notarmos que os
empreendimentos alvo do investimento pertenciam ao GRUPO ENGEVIX
investigado pela Operao Lava Jato por prticas ilcitas envolvendo
superfaturamento e direcionamento de licitaes com a Petrobrs e
pagamento de propina.
No caso em tela, o investimento da Funcef iniciou-se
de forma nebulosa na medida em que no h documento formal de
proposta de negcio o que h, de fato, uma apresentao de Power
Point, com informaes da empresa Desenvix e seus diversos
empreendimentos, datada de janeiro de 2009.
Porm, como ser
mostrado adiante, em dezembro de 2008 a Diretoria de Investimento da
Funcef j havia enviado convites para algumas empresas especializadas
em valuation sobre empreendimentos de gerao de energia eltrica
pertencentes Desenvix os quais, em momento posterior, foram
incorporados no negcio quando da constituio do Caixa FIP Cevix.
O que h de documentao formal o VO DIRIN
datado de 30/07/2009, no qual o Diretor de Investimentos, Sr.
Demsthenes Marques, submetia a Diretoria Executiva da Funcef, como o
seu voto favorvel, o investimento em uma Sociedade de Propsito
Especfico (SPE). A referida SPE seria constituda na forma de sociedade
annima fechada, denominada CEVIX ENERGIAS RENOVVEIS S.A. (Cevix),
cujo capital seria integralizado com aporte em dinheiro pela Funcef de R$
200 milhes (25%) e por 6 empreendimentos do setor de energia que
compunham a Desenvix no valor estimado de R$ 600 milhes (75%), quais
sejam:
022/0955,
54
Aps incorporar a Cevix, a Desenvix S.A. passou a ser denominada Desenvix Energias Renovveis S.A. Por
fim, aps a entrada da SN Power na sociedade, passou a ser denominada Statkraft Energias Renovveis.
55
Para propor a realizao de um investimento Diretoria Executiva, o Diretor de Investimento elaborava
um documento denominado VOTO no qual explicava e fundamentava as razes pela qual recomendava o
investimentos. Com base nesse VOTO e nos pareceres tcnicos que deveriam acompanha-lo, a diretoria
tomava sua deciso.
365
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
Pequena Central Hidreltrica (PCH) Esmeralda;

PCH Santa Rosa II;
PCH Santa Laura;
PCH Moinho;
Usina Hidroeltrica (UHE) Monjolinho; e
SP.56
No entanto, pouco mais de um ms aps a proposta

inicial, o ento Diretor de Investimento, Sr. Demsthenes Marques,
apresenta nova proposta Diretoria Executiva solicitando a revogao
da deciso tomada com base em sua Proposta de Negcio anterior,
propondo agora que, no lugar do investimento direto na SPE Cevix, fosse
criado um Fundo de Investimento em Participaes (FIP) e, por intermdio
deste Fundo de Investimento, que ocorresse o investimento na SPE Cevix.
A estimativa inicial era de que os empreendimentos da
Desenvix valeriam ao todo R$ 600 milhes de reais. Desse modo, em
ateno ao limite de investimento por EFPC em FIP constante na Instruo
n3792/CMN, a Funcef poderia aportar at o limite mximo de 25% do
Patrimnio Lquido do FIP que corresponderia importncia de R$ 200
milhes de reais57.
Desde j, faz-se oportuno salientar que essa
reformulao do negcio por parte do ento Diretor de Investimentos
despertou a ateno e curiosidade desta CPI uma vez que no se
vislumbra uma justificativa racional para, no lugar de um investimento
direto na SPE Cevix, recomendar a criao de um FIP para intermediar o
investimento naquela companhia. Isso porque, de maneira bem simples, o
investimento por intermdio de um FIP torna o negcio mais custoso, de
maior complexidade e ainda com maior custo decorrente de taxas de
criao, gesto, administrao e manuteno do respectivo fundo de
investimento.
Para aferir o valor de mercado dos empreendimentos
da Desenvix que seriam incorporados pela CEVIX ENERGIAS RENOVVEIS
S.A., a Funcef contratou a Upside Finanas Corporativas Ltda (Upside)
para realizar a avaliao econmico-financeira (valuation) dos 5
empreendimentos que estavam registrados no balano da Desenvix por
R$ 172 milhes (valor escritural - contbil).
56
57
O VOTO no especificava est ltima, s informava que estava em incio de contruo.

Item 2.5.3 do Voto DIRIN 006/09, de 27/02/2009.
366
Em funo da taxa de desconto usada para trazer a

valor presente os fluxos de caixa projetados dos empreendimentos, o
relatrio da Upside indicou 6 valores possveis para os 5 empreendimentos
que variavam de R$ 592 milhes a R$ 899 milhes, tendo a Funcef fechado
o negcio pelo valor de R$ 782 milhes (segundo maior valor).
O que salta aos olhos desta Comisso Parlamentar de
Inqurito justamente essa diferena de 40% entre a margem da
avaliao dos empreendimentos da Desenvix feita pela Upside e o valor
do negcio concretizado.
De outro modo, diante da variao entre o valor
mnimo e mximo da avaliao (diferena de R$ 307 milhes) e o valor do
negcio efetivado (R$ 782 milhes), h suspeita de que possa ter havido
ao proposital no sentido de deixar uma grande margem de avaliao
de ativos que comporiam o Caixa FIP Cevix para que pudesse ocorrer
negociaes e, inclusive, o pagamento indevido de valores para terceiros
para que o investimento fosse aprovado. Isto sem falar que os 5
empreendimentos incorporados pela CEVIX ENERGIAS RENOVVEIS S.A.
(empresa-alvo do FIP), estavam registrados no balano da Desenvix por R$
172 milhes (valor escritural - contbil) tendo o negcio sido realizado pela
Funcef por R$ 782 milhes, correspondente a um aumento percentual de
450%.
No entanto, a despeito de tal suspeita, o fato que
avaliao a maior dos empreendimentos aportados pela Desenvix que
iriam ser usados para integralizar o capital da CEVIX ENERGIAS
RENOVVEIS S.A. cujas aes iriam integrar o patrimnio do Caixa FIP
Cevix implica diretamente em um valor de aporte maior por parte da
Funcef. Na estimativa inicial de R$ 600 milhes, os 25% de participao da
Funcef corresponderia a R$ 200 milhes. Com o valor de R$ 782 milhes, os
25% da Funcef corresponderiam a R$ 260 milhes. Esta uma sutileza que
no pode passar batida e muito menos ser desconsiderada por esta
Comisso Parlamentar de Inqurito.
Assim, mesmo que hoje, considerado os valores
aportados, o investimento fosse lucrativo, o que ir se mostrar que no o
caso, o prejuzo j havia sido configurado na entrada. Quando a Funcef
recebeu por R$ 782 milhes ativos que foram avaliados, por um
questionvel relatrio da Upside.
367

2.1. Do convite de empresas especializadas em
valuation e a apresentao da proposta de
investimento
Em 23/12/2008, a Diretoria de Investimentos da Funcef
(DIRIN) enviou expedientes convidando as empresas Banco Fator, LCA
Consultores, Serfinan Consultoria Empresarial, Upside Finanas Corporativas
Ltda (Upside) e Value Assessoria e Consultoria Ltda. para apresentaram,
at 09/02/2009, proposta de prestao de servio de avaliao
econmico-financeira de empreendimentos de gerao de energia
eltrica que iriam compor os ativos da CEVIX ENERGIAS RENOVVEIS S.A.,
companhia-alvo da Caixa FIP Cevix.58
O fato curioso que esta Comisso Parlamentar de
Inqurito, ao diligenciar junto Funcef perquirindo informaes sobre a
apresentao, anlise e aprovao do investimento no Caixa FIP Cevix,
recebeu a informao e documentos apontando que a proposta formal
(por escrito) apresentada entidade ocorreu somente em 2009, sendo
que em dezembro de 2008 a Diretoria de Investimentos j havia adotado
procedimentos para contratao de empresa especializada para realizar
a valuation dos empreendimentos da Desenvix que seriam incorporados
pela CEVIX ENERGIAS RENOVVEIS S.A.!
E mais: o documento encaminhado a esta CPI pela
EFPC consiste numa apresentao de slides que teria sido feita em janeiro
de 2009 contendo apenas informaes sobre a Desenvix e
empreendimentos de sua propriedade sem, todavia, apresentar, detalhar
ou ao menos mencionar qualquer proposta de negcio.59
Quando ouvido por esta Comisso Parlamentar de
Inqurito, o prprio Diretor de Investimento a poca, o Sr. Demsthenes
Marques, afirmou que a proposta de investimento na empresa CEVIX
ENERGIAS RENOVVEIS S.A. teria sido apresentada em 2009, em reunio
realizada na sede da Funcef:60
O SR. DEMSTHENES MARQUES - Sr. Deputado Sergio
Souza, Relator da CPI, obrigado pelas suas perguntas. Para
58
OF DIRIN 044/2008F, OF DIRIN 045/2008, OF DIRIN 046/2008, OF DIRIN 047/2008 e OF DIRIN 048/2008
mencionados no Item 3 da CI CODEN 010/09, de 27/02/2009.
59
Anexo ao OF PRESI 012/16 de 19/01/2016.
60
Notas Taquigrficas da Audincia Pblica do Diretor de Investimentos poca e atual membro do
Conselho Deliberativo da Funcef, Demsthenes Marques, realizada no Plenrio 3 no dia 26/11/2015 das
10h06min s 14h29.
368
esclarecer de forma completa, eu vou recuperar aqui o

histrico que levou ao relacionamento de investimento da
FUNCEF com algumas empresas da holding denominada
Jackson, que so os controladores da Engevix, e j deixar
uma primeira informao de que a FUNCEF nunca investiu
na Engevix. (...) Como eles perceberam que havia um
investidor tecnicamente qualificado, investidor institucional,
com interesse em entrar em infraestrutura, em 2009 eles nos
ofereceram a participao no investimento em gerao de
energia eltrica, que foi... Eles tinham feito, criado uma
subsidiria, uma subsidiria no, um carve-out. Ento, era
outra empresa controlada pelo mesmo grupo controlador da
Engevix, mas era outra empresa, denominada Desenvix.
(grifo nosso)
A forma obscura e controversa com que essa proposta
de investimento ingressou na fundao ratificada por relatrio da
Auditoria Interna da prpria Funcef que informa que na execuo dos
trabalhos no foi identificada a documentao que descrevesse como
esse investimento foi apresentado a alta Administrao da FUNCEF.61
2.2. Da contratao e do relatrio de avaliao
apresentado pela Upside
A despeito da incerteza de como a proposta de
investimento foi formalmente apresentada Funcef, sem olvidar ainda
que em dezembro de 2008 o Diretoria de Investimentos j havia iniciado o
procedimento para contratar empresa especializada em valuation para
avaliar os empreendimentos da Desenvix que seriam incorporados pela
CEVIX ENERGIAS RENOVVEIS S.A., em 11/02/2009, a Coordenao de
Desenvolvimento de Projeto (CODEN)62, em atendimento a normativo que
teria entrado em vigor em 03/02/2009, encaminha expediente Gerencia
de Administrao e Pessoas (GEAPE) com as propostas recebidas das
empresas para que a GEAPE finalizasse os processos de contratao da
empresa de avaliao.63
Em 13/02/2009, aps anlise das propostas recebidas,
a Gerencia de Administrao e Pessoas (GEAPE) encaminha expediente
61
PA GEAUD 001/15 de 03/06/2015.

A CODEN a rea tcnica subordina a Diretoria de Investimentos (DIRIN) e que a responsabilidade de
analisar e negociar as propostas de investimento que so recebidas pela Funcef.
63
CI CODEN 008/09 de 11/02/2009.
62
369
Coordenao de Desenvolvimento de Projeto (CODEN) com o resultado,

conforme a seguir:
Empresa
Valor (unidades de R$)
LCA Consultores
144.000,00
Upside Finanas Corporativas Ltda.
152.500,00
Value Assessoria e Consultoria Ltda.
159.500,00
Banco Fator
600.000,00
2.2.1 Considerando o critrio comercial, esclarecemos que a

empresa da empresa (sic) LCA Consultores apresenta-se
mais adequada FUNCEF para a prestao de servios em
comento.
2.2 No que pertine habilitao jurdico-fiscal, cumpre-nos
informar que a documentao apresentada pela empresa
LCA Consultores est em conformidade com aquela descrita
na carta-convite encaminhada s empresas.64
3
Contudo, tendo em vista que compete rea
demandante
avaliar
tecnicamente
as
propostas
apresentadas pelas empresas que participaram da cotao
de preos, cumpre-nos solicitar seja ratificado o escopo
tcnico da proposta encaminhada pela empresa LCA
Consultores.65
Em 17/02/2009, atendendo solicitao da GEAPE para
que se manifestasse quanto avaliao tcnica da proposta vencedora,
a CODEN informa em expediente endereado ao Diretor de
Investimentos, Demsthenes Marques, que66:
Cumpre-nos, ento, informar que a proposta da LCA atende

e at mesmo supera as exigncias tcnicas mnimas para a
prestao do servio, sendo a proposta apresentada pela
LCA a melhor elaborada entre todas as recebidas.67
O curioso que dois dias aps o ento Diretor de
Investimentos tomar conhecimento das propostas apresentadas pelas
64
CI GEAPE 049/09 de 13/023/2009.

CI GEAPE 049/09, de 13/02/2009, itens 2.1, 2.2.1 e 2.2.
66
A DIRIN era a diretoria responsvel pelo recebimento das propostas de investimento e, aps anlise, se
fosse o caso, recomendar com voto favorvel a aprovao pela Diretoria Executiva da Funcef.
67
Item 10 da CI CODEN 009/09, de 17/02/2009.
65
370
empresas especializadas em valuation, em 19/02/2009, a Upside apresenta

uma nova proposta reduzindo aquela inicialmente apresentada de R$
152.500,00 em 03/02/2009, para R$ 122.500,00. Valor este que, alm de
importar numa reduo em R$ 30 mil em relao proposta original, ficou
tambm abaixo da melhor proposta at ento apresentada que era da
empresa LCA Consultores no valor de R$144.000,00.
No h como no despertar ateno o fato de que,
apenas dois dias aps o Sr. Demsthenes Marques ser informado de que a
LCA Consultores teria sido a empresa com a melhor proposta financeira
para prestar o servio de valuation, a UpSide apresenta uma nova
proposta!
Fato inusitado que se soma questo no esclarecida
de quando foi, de fato, apresentada a proposta de investimento no Caixa
FIP Cevix. Tais inconsistncias fundamentam a suspeita de que o ento
Diretor Financeiro, Sr. Demsthenes Marques, teria entrado em contato
com a Upside e solicitado que esta apresentasse uma nova proposta com
preo menor. Tal suspeita que ganha contornos de veracidade na
medida em que, posteriormente, a Upside teve seu contrato aditivado em
R$91.500,00, como ser abordado adiante.
Em 26/02/2009, a GEAPE informa CODEN que a
empresa Upside Finanas Corporativas teria apresentado nova proposta
de preo com o valor de R$ 122.500,00, representando uma reduo de
R$ 30 mil em relao ao valor originalmente apresentado.68
Destaca-se que no expediente da GEAPE no
esclarecido o motivo de uma nova proposta por parte da Upside, nem
tampouco se as demais empresas concorrentes e que haviam sido
formalmente consultadas tiveram a oportunidade de apresentarem nova
proposta tal como o fez a Upside , principalmente a LCA Consultores,
outrora vencedora.
Em 27/02/2009, diante da nova proposta da Upside, a
Coordenao de Desenvolvimento de Projeto emitiu nova informao69
dirigida DIRIN, mais precisamente ao Diretor de Investimentos, Sr.
Demsthenes Marques, informando que a nova proposta da Upside
atenderia "s exigncias tcnicas mnimas para prestao do servio."
Em 27/02/2009 mesma data de emisso da CI CODEN
010/09 o Diretor de Investimento Demsthenes Marques recomenda
Diretoria Executiva da Funcef a contratao da Upside.70
68
CI GEAPE 061/09, citada no item 8 CI CODEN 010/09, de 27/02/2009.

CI CODEN 010/09 de 27/02/2009, item 11.
70
VO DIRIN 006/09, 27/02/2009.
69
371
Destaca-se que no documento que recomendou a

contratao da Upside, Demsthenes fala em 6 empreendimentos e deixa
entender que a expectativa de valor a ser atribudos a estes seria de R$
600 milhes:
(...) 2.5.2 Os projetos selecionados so:
Empreendimento
UF
Potncia
Status
PCH Santa Rosa
RJ
30MW
Em operao
PCH Esmeralda
RS
25MW
Em operao
PCH Santa Laura
SC
15MW
Em operao
MONEL
(Monjolinho)
RS
74MW
Pr-Operacional
MOINHO
RS
14MW
Em implantao
SP
Incio de Construo
71
2.5.3 O valor do investimento total previsto de R$ 800

milhes, distribudos na proporo de at R$ 200 milhes
para FUNCEF (25% do valor) e R$ 600 milhes para a
DESENVIX (75% do valor total). (grifo nosso).
Todavia, como ser demonstrado mais adiante, a
Funcef optou pelo valor de R$ 782 milhes por apenas os cinco primeiros
empreendimentos relacionados no item 2.5.2.
Em 03/03/2009, a Diretoria Executiva da FUNCEF
aprovou a contratao da empresa Upside para prestar o servio de
avaliao econmico-financeira dos cinco empreendimentos de gerao
de energia eltrica da Desenvix que seriam incorporados como ativos no
Caixa FIP Cevix.72
Em 27/05/2009, pelo custo de R$ 122,5 mil, a Upside foi
contratada para realizar a avaliao econmico-financeira (valuation)
dos cinco empreendimentos que, teoricamente, j estavam em operao
(brownfield) de gerao de energia eltrica com o objetivo de indicar
possveis valores a serem usados na negociao: Pequena Central
Hidreltrica (PCH) Esmeralda, PCH Santa Rosa II, PCH Santa Laura, PCH
Moinho e Usina Hidroeltrica (UHE) Monjolinho.73
Em 27/07/2009 fato inusitado anteriormente
apontado foi feito um aditivo ao contrato com a Upside, pelo custo de
71
O documento no apresenta o nome nem a potncia do sexto empreendimento.

Ata n. 921 de 03/03/2009.
73
Ofcio DIRIN 048/2008 e Contrato de Prestao de Servios, CE GEAPE270I200.
72
372
R$ 91,5 mil, com o objetivo de realizar anlise da viabilidade econmicofinanceira de outros oito empreendimentos que ainda no estavam em
operao (greenfield), mais o PCH Moinho que, apesar de no estar em
operao, estava relacionado entre os bronwfields: Pequena Central
Hidreltrica (PCH) Passos Maia, PCH Sossego, PCH Chimarro, PCH
Saltinho, PCH Bonana, PCH Moinho, Usina Hidroeltrica (UHE) Baixo
Iguau, UHE Cubato e Usina Termo Eltrica (UTE) Decasa.74
O detalhe que o aditamento de valor e de objeto
com a Upside partiu de iniciativa da CODEN, rgo estatutrio da Funcef
diretamente subordinada DIRIN, cujo Diretor de Investimentos a poca
era o Sr. Demsthenes Marques. O mais curioso que o objeto aditado
tratavam-se de empreendimentos distintos que poderiam, portanto, serem
objeto de nova cotao de preo e nova contratao de empresa
especializada em valuation.
Em 14/09/2009, foi emitido o relatrio de avaliao da
Upside que, em funo da taxa de desconto usada para trazer a valor
presente os fluxos de caixa projetados, indicou seis valores possveis para
os empreendimentos, uma variao de R$ 307 milhes entre o maior e o
menor valor.75
Taxa de Desconto
Valor em um Cenrio Realista
5,50%
899.959
6,42%
782.001*
6,82%
737.948
7,80%
644.992
8,13%
617.791
8,46%
* Valor pelo qual o negcio foi fechado.
592.374
importante destacar que em seu relatrio a Upside

ressalva:
Este Relatrio foi baseado em informaes fornecidas pela

Desenvix e premissas estabelecidas pela FUNCEF,
complementadas por informaes de domnio pblico e por
pesquisas realizadas pela UpSide.
74
Primeiro Termo Aditivo GEAPE270I2009. item 9.9.2 do Ofcio PRESI 132/2015, de 30/09/2015, e arquivo
eletrnico denominado " 1 - Formulrio FIP Cevix ", encaminhados CPI pela Funcef.
75
Relatrio de Avaliao da Upside Finanas Corporativas Ltda (Upside), pg. 123.
373
Todavia, a UpSide no garante, seja expressa ou

tacitamente, a fidelidade dessas informaes, no sendo
responsvel por quaisquer informaes incorretas e/ou
imprecisas ou por omisses de dados que possam induzir
este Relatrio a erro.
A UpSide tambm no realizou e no se responsabiliza
pela auditoria legal, fiscal ou contbil. O recebedor
dever efetuar sua prpria analise independente dos
aspectos legais, tributrios e contbeis, no podendo a
UpSide ser responsabilizada pelas colocaes emitidas
sobre o assunto.
Igualmente, a UpSide, seus consultores, funcionrios ou
representantes no iro se responsabilizar pela acuidade
e/ou veracidade das informaes fornecidas ao destinatrio
ou qualquer outra instituio que tenha acesso a este
Relatrio (destaque nosso).76
Primeiramente, chama a ateno o fato de uma
consultoria especializada, contratada unicamente por ter conhecimento
especfico no setor de energia, use para seus clculos premissas
estabelecidas pela FUNCEF e ainda paute sua anlise unicamente em
informaes prestadas pela prpria Desenvix, esta que certamente teria
todo interesse que seus ativos fossem avaliados pelo maior valor possvel!
Outro ponto obscuro a data de emisso do relatrio
pela Upside.
Num primeiro momento, a Funcef encaminhou a esta
CPI uma verso do relatrio sem assinaturas ou data de emisso,
constando na capa somente a data de "setembro de 2009" e no rodap a
informao de que foi impresso em 10/09/2009.
Questionada por esta CPI sobre a falta de assinatura
no referido documento, a Funcef apresentou uma nova verso do
Relatrio devidamente assinada, porm com assinatura e com data de
emisso de 14/09/2009.
O mais grave que noutros documentos
encaminhados a esta CPI, h meno de que o referido Relatrio de
Avaliao da Upside teria como data base o dia 30/09/2009!77
76
DISCLAIMER, pgina 5 do Relatrio de Avaliao da Upside verso impressa em 10/09/2009.

O Item 4 das notas explicativas da Administrao referente s demonstraes financeiras de 31/03/2010
da Desenvix S.A, consta que o Relatrio teria como data base o dia 30/09/2009.
77
374
Outra situao que deixa ainda mais estranha a data

de emisso do Relatrio de Avaliao pela Upside, o fato de que noutro
documento da Funcef, mais especificamente o parecer da rea tcnica
que analisou a proposta de investimento mencionando o referido relatrio,
estar datado de 03/09/2009.
J sobre o contedo do Relatrio de Avaliao consta
o quadro anteriormente apresentado contendo seis indicaes ou
sugestes de preos do negcio, variando de acordo com a taxa de
risco.
O que chama a ateno que tanto nesse quadro
como em todo o tpico XV CONSIDERAES FINAIS em que a Upside faz
um resumo do trabalho realizado, em nenhum momento mencionado
qual dos seis valores listados a Upside entenderia como sendo o valor justo
(fair value) para realizao do negcio.
Todavia, numa anlise minuciosa desta Comisso
Parlamentar de Inqurito, possvel identificar uma assertiva discreta e
sucinta para no dizer camuflada , mas suficientemente contundente,
em que a Upside afirma que a taxa que melhor refletia o custo de
oportunidade e os riscos associados aos empreendimentos seria a de 7,80%
a.a.78 que, aplicada na metodologia de avaliao, chega-se como valor
de negcio a importncia de R$ 644 milhes79.
Essa constatao especialmente importante pois,
como ser demonstrado a seguir, em nenhum momento o Diretor de
Investimento, Sr. Demsthenes Marques, e nem tampouco o Coordenador
da Coordenao de Desenvolvimento de Negcios (CODEN), Sr. Fbio
Maimoni, mencionaram tal detalhe Diretoria Executiva para deliberarem
sobre a avaliao dos ativos apresentados pela Desenvix que iriam
compor o Patrimnio Lquido da Caixa FIP Cevix. Detalhe aquele que, por
sinal, representaria uma diferena a menor de R$138 milhes considerado
o valor pelo qual a Funcef levou em conta no momento de aprovao do
investimento!
Diante de tantas inconsistncias, no h como no
haver fundada suspeita quanto possibilidade de a Upside ter sido
contratada pela Funcef a partir de interferncia direta do ento Diretor
Financeiro, Sr. Demsthenes Marques, contanto ainda com a colaborao
direta do Coordenador a poca da CODEN, Sr. Fbio Maimoni,
unicamente com o propsito de elaborar um Relatrio de Avaliao dos
78
Item XI.1.2 Taxa de Desconto Metodologia 2, pgina 94 do Relatrio de Avaliao da Upside verso
impressa em 10/09/2009.
79
Esta informao foi confirma, inclusive, no site da Upside: http://upsidefinance.com.br/cms/pt/valuation2 (pesquisa feita em 14/12/2015).
375
empreendimentos da Desenvix que respaldasse o valor de R$ 600 milhes

inicialmente mencionado pelo ento Diretor Financeiro.
Isso fica claro quando considerado que a taxa de
desconto que teria algum respaldo tcnico (8,46%) levava ao valor de R$
592 milhes, muito prximo daquele inicialmente referido pelo prprio
Diretor Financeiro quando este recomendou a contratao da empresa
especializada em valuation, a prpria Upside.
Neste ponto, cabe mencionar que esta Comisso
Parlamentar de Inqurito acredita que aquele valor mencionado pelo
Diretor Financeiro de R$ 600 milhes referente aos empreendimentos da
Desenvix, j estariam superavaliados. Fato que agravou-se e permitiu a
realizao de negcio de forma, no mnimo, temerria a partir do
momento em que a Upside apresenta 6 valores possveis entre R$ 592 a
899 milhes possibilitando a ilao e utilizao de argumentos
inconsistentes que viriam a contemplar a concretizao do negcio por
R$ 782 milhes, conforme analisaremos no tpico a seguir.
2.3. Anlise da Primeira Proposta de INVESTIMENTO
Em 30/07/2009, foi emitido o VO DIRIN 022/09 assinado
pelo Diretor de Investimento, Sr. Demsthenes Marques, apresentando
Diretoria Executiva uma proposta de participao da Funcef na criao
da Sociedade de Propsito Especfico intitulada CEVIX ENERGIAS
RENOVVEIS S.A. (Cevix) em parceria com a empresa Desenvix S.A.:
2.2 O estudo em andamento nesta DIRIN prev a alocao

de recursos em projetos de gerao de energia eltrica a
partir de fontes renovveis, desenvolvidos pela DESENVIX,
por meio de uma Sociedade de Propsito Especfico (SPE)
na proporo de at 25% para a Funcef e 75% para a
DESENVIX.
(...) 2.4
A DESENVIX subscrever sua parcela no capital
da CEVIX por meio de aporte de seus empreendimentos
hidreltricos j em operao, cujo preos justos sero
estabelecidos em comum acordo com a FUNCEF, a partir da
avaliao feita pela Consultoria Upside Finanas
Corporativas, contratada dos projetos (...)
2.5 Para que a operao de aporte de ativos na CEVIX
no gere um desnecessrio impacto fiscal para a
DESENVIX (estimado em cerca de 34% sobre a diferena
entre o valor patrimonial e o valor de avaliao dos
376
ativos) a transferncia dos ativos da DESENVIX para

CEVIX ocorrer pelo valor patrimonial, e em seguida os
ativos sero reavaliados pelo valor justo acordado.
2.6 Consequentemente, para que a FUNCEF no se
aproprie indevidamente dos valores de avaliao dos
empreendimentos operacionais, no momento da criao da
CEVIX a FUNCEF ser detentora de apena 1 (uma) ao,
cujo valor nominal no ser superior a R$ 10 (dez reais).
(...) 2.7
Aps a reavaliao dos ativos dentro da CEVIX,
a valores pr-acordados com a FUNCEF, com base na
avaliao feita pela Consultoria Upside Finanas
Corporativas e, mediante aprovao dessa DE, a CEVIX
promover aumentos de capital que sero subscritos pela
FUNCEF at o limite de 25% do capital total dessa
companhia.80
A estruturao do investimento previa trs passos dos
quais a Diretoria Executiva tinha aprovado a participao da Funcef no
primeiro:
1 Criao da SPE Cevix Energias Renovveis S.A (Cevix)
com a integralizao dos seis investimentos que estavam
registrados no balano patrimonial da Desenvix S.A,
empresa do Grupo Engevix, por R$ 172 milhes e pela
Funcef com uma ao no valor nominal de R$ 10:
2 Reavaliao dos empreendimentos pelo valor que seria

definido com base no relatrio de avaliao da Upside,
que inicialmente tinha sido estimado em R$ 600 milhes.
80
VO DIRIN 022/09, de 30/07/2009 (grifo nosso).
377
3 Emisso de novas aes no valor de R$ 200 milhes e a

subscrio e integralizao pela Funcef
Abrem-se parnteses para asseverarmos que o

procedimento normal de qualquer proposta de investimento que
formalmente apresentada Funcef deve, nos termos previstos em regras
de governana interna por aquela EFPC, passar por diversos rgos de
anlise e controle internos daquela entidade para que sejam elaborados
estudos tcnicos prvios os quais, por sua vez, iro subsidiar e respaldar
uma recomendao segura a ser submetida deliberao pela Diretoria
Executiva.
Tal constatao de suma importncia na medida em
que, somada incerteza de quando a proposta de investimento foi de
fato apresentada Funcef, denota-se um aodamento, uma clara
inobservncia do preceito de due diligence e o descumprimento do
procedimento interno de tomada de deciso previsto nas normas
estatutrias da Funcef por parte do Diretor de Investimento, Sr.
Demsthenes Marques, transparecendo o propsito de atender mais os
interesses da Desenvix do que propriamente resguardar os interesses da
entidade.
No existia justificativa para uma entidade como a
Funcef que no tinham problemas de caixa ou falta de opes em
investimentos, iniciar de forma apressada um investimento num FIP.
Mesmo tendo um valor inicial considerado baixo diante
do patrimnio da Funcef, no havia justificativa plausvel para investir
numa SPE sem uma avaliao de risco, de compliance, dos aspectos de
378
governana e, em especial, de um estudo jurdico quanto adequao

dessa forma de negcio em relao s normas de investimentos das EFPC,
como era o caso da Funcef.
A proposta, do jeito que foi formulada sem entrar no
mrito de possibilidade de configurar, em tese, evaso fiscal , repassaria
para Funcef 25% da carga tributria referente a um ganho de capital
auferido pela Desenvix S.A. Melhor explicando: como os empreendimentos
entrariam na contabilidade da Cevix pelo mesmos R$ 172 milhes estavam
escriturados no balano da Desenvix, quando reavaliados, j no balano
da Cevix, para R$ 600 milhes, gerariam tributos na ordem de R$ 145,52
milhes, correspondentes a alquota de cerca de 34% sobre o ganho de
capital de R$ 610 milhes (600 172 = 428). Assim, como a Funcef teria 25%
de participao na Cevix, ela arcaria com R$ 36,38 milhes,
correspondentes a 25% dos tributos gerados.
Ademais, Demsthenes omitiu da Diretoria Executiva
que dois dos empreendimentos mencionados como j em operao ainda
estavam em construo, quais sejam: a PCH Moinho e a PCH Manoel
Monjolinho.
Em 04/08/2009, seguindo recomendao do VO DIRIN
022/09, foi aprovada pela Diretoria Executiva a participao da Funcef na
criao da sociedade de propsito especifico (SPE) Cevix Energias
Renovveis S.A (Cevix) com uma ao de valor nominal no superior a R$
10.81
Destaca-se que o investimento foi aprovado sem
parecer da rea tcnica, compliance, risco, governana e jurdica e no
foi apreciado pelo Comit Tcnico de Investimentos, conforme previsto
em normativo interno da Funcef, vigente poca do investimento:
3.2.2 Todas as decises de investimento devero ser

precedidas de pareceres das reas tcnicas responsveis,
bem como das manifestaes das reas Jurdica e de
Controle de Investimentos, no tocante s suas respectivas
atribuies, dentro do processo de anlise.
3.2.3 Ser institudo o Comit Tcnico de Investimentos, de
carter no- deliberativo, cuja funo compreender a
81
Ata n. 188/942, de 04/08/2009, que aprova o VO DIRIN 022/09 com o voto favorvel de Guilherme
Narciso de Lacerda, Diretor-Presidente; Antnio Brulio de Carvalho, Diretor de Planejamento e
Controladoria; Carlos Alberto Caser, Diretor de Benefcios; Demsthenes Marques, Diretor de
Investimentos; Luiz Philippe Peres Torelly, Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias; e Srgio
Francisco da Silva, Diretor de Administrao
379
discusso dos pareceres tcnicos para assessoramento dos

dirigentes das reas de Finanas e de Participaes.
3.2.3.1
O Comit ser formado por empregados da
FUNCEF atuantes nas reas de Investimento, Jurdica,
Controle, Programao Econmico-financeira e Risco e ter
sua estrutura e funcionamento definidos em Regimento
Interno prprio (grifo nosso).82
Como ser vista a seguir, antes que o negcio se
concretizasse, Demsthenes Marques apresentou outro voto solicitando a
revogao deste e propondo uma outra estrutura para o investimento e,
no lugar dos R$ 600 milhes previstos para os seis empreendimentos,
sugeriu R$ 782 milhes para apenas cinco destes.
2.4. Anlise da Segunda Proposta de INVESTIMENTO
2.4.1. Caractersticas Gerais de um FIP
Antes de passarmos anlise detida da Segunda
Proposta de Investimento, faz-se necessrio tecermos algumas
consideraes gerais sobre o modelo de investimento por intermdio de
um Fundo de Investimento em Participaes (FIP).
O Conselho Monetrio Nacional (CMN), ao disciplinar a
aplicao de recursos financeiros pelas Entidades Fechadas de
Previdncia Complementar (EFPC) como o caso da Funcef , veta a
aplicao direta em aes de companhias de capital fechado (Instruo
n3792/200983). Assim, como regra, as Entidades de Penso s podero
aplicar recursos de forma direta em companhias de capital aberto tendo
em vista a incidncia de regras especficas que conferem maior
publicidade e controle que no se aplicam s empresas de capital
fechado como, por exemplo, prestar informaes peridica CVM,
publicao de balanos, dentre outras.
No entanto, antes de editada a Instruo n3792/2009
pelo CMN (publicada no DOU em 28/09/2009), no havia disposio
expressa proibindo que as EFPC investissem em companhias de capital
fechado.
82
IF 010 02 cuja vigncia iniciou em 25/07/2007.

Inciso IV do Art. 53 da Resoluo 3792 do Conselho Monetrio Nacional reza que vedado EFPC:
"aplicar recursos em companhias que no estejam admitidas negociao nos segmentos Novo Mercado,
Nvel 2 ou Bovespa Mais da BM&FBovespa, salvo se estas tiverem realizado sua primeira distribuio
pblica em data anterior a 29 de maio de 2001".
83
380
Nesse sentido, analisando as Resolues n2829 (de

30/03/2001) e n3.034/02 (de 27/11/2002), ambas do Conselho Monetrio
Nacional, verifica-se que no havia proibio s EFPC em investirem
diretamente em companhias de capital aberto ou fechado.
At mesmo a Instruo n391/2003 da Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) que trata especificamente sobre a forma de
constituio e administrao dos Fundos de Investimento em
Participaes (FIP), permite expressamente que os recursos captados pelo
FIP junto investidores em geral sejam investidos em companhias abertas
ou fechadas84.
Feitas algumas consideraes sobre a evoluo
normativa que versa especificamente sobre investimentos por parte de
EFPC em companhias de capital aberto ou fechado, cumpre salientar
ainda algumas peculiaridades e propsitos especficos do Fundo de
Investimento em Participaes, aspectos importantes que o diferenciam
dos demais modelos de Fundos de Investimentos.
O FIP tem a vocao de investir em companhias novas
e com capital fechado e, como da natureza dos Fundos, pressupe
uma pluralidade de investidores e de companhias investidas. Ou seja, se a
inteno de um ou dois investidores investir em uma nica companhia, a
princpio, no h justificativa para se criar um FIP e gerar despesas
administrativas e com remunerao de gestor e administrador.
No por outra razo que, analisando a Poltica de
Investimentos Mobilirios da prpria Funcef, verificados a seguinte
orientao interna daquela entidade vigente poca do investimento no
Caixa FIP Cevix e no FIP Desenvix:
As carteiras dos FIP devero ser formadas por investimentos

de longo prazo, mediante a aplicao de recursos em
carteira diversificada de aes ou outros valores mobilirios
conversveis ou permutveis em aes de emisso de
companhias com sede ou representao em territrio
nacional, abertas ou fechadas.85 (destaque nosso)
84
Instruo n391/CVM: Art. 2 O Fundo de Investimento em Participaes (fundo), constitudo sob a

forma de condomnio fechado, uma comunho de recursos destinados aquisio de aes, debntures,
bnus de subscrio, ou outros ttulos e valores mobilirios conversveis ou permutveis em aes de
emisso de companhias, abertas ou fechadas, participando do processo decisrio da companhia investida,
com efetiva influncia na definio de sua poltica estratgica e na sua gesto, notadamente atravs da
indicao de membros do Conselho de Administrao (destaque nosso).
85
Item 3.5.4.3.7 do Processo de Investimentos Mobilirios - IF 010 02, de 27/07/2007.
381
2.4.2. Constituio do Caixa FIP Cevix

Em 03/09/2009, a Coordenao de Desenvolvimento
de Projeto, rea subordinada ao Diretor de Investimento, emitiu parecer
tcnico (PA CODEN 003/09) que recomendava o investimento.
Todavia, no lugar de um investimento direto numa SPE,
o parecer discorria sobre um investimento em cotas de um Fundo de
Investimento de Participaes (FPI) que seria denominado Caixa FIP Cevix,
que por sua vez, investiria em aes de uma holding que seria criada com
a denominao de Cevix Energias Renovveis S.A.
CODEN, Fbio
posicionamentos:
O documento tinha a assinatura do Coordenador da

Maimoni Gonalves e apresentava os seguintes
6.1 De acordo com a metodologia detalhada no tpico

anterior e considerando o fato de que a UHE Monjolinho e as
PCHs, exceto Moinho, j esto concludas, o risco desses
projetos muito baixo, praticamente igual ao risco
soberano.
6.2. Dessa forma consideramos a taxa de desconto obtida
pela metodologia n 5 acima, 6,42%, equivalente a taxa da
NTN-B de mesma duration na - cotao do dia 10/08/2009, a
taxa adequada para precificao dos ativos brownfield,
exceto a PCH Moinho.
6.3. No caso da PCH Moinho, que ainda se encontra em
fase de construo, foi utilizada a taxa de desconto obtida
pela metodologia n 06, 8,46%a.a.
7.
Resultados do projeto para a FUNCEF
7.1. Para aquisio de 25% das cotas do FIP CEVIX e,
consequentemente, de 25% da holding CEVIX, o valor a ser
aportado pela FUNCEF representar 33,33% do valor total
avaliado dos projetos brownfleld, uma vez que a CEVIX far
um aumento de capital (emisso primria de aes) e o
clculo do valor correspondente deve ser feito 'por dentro'.
382
7.2 Os preos justos encontrados para os ativos

brownfield, de acordo com as taxas de desconto e com os
possveis cenrios esto dispostos a seguir.
Taxa Desc.
Otimista
Realista
Pessimista
5,50%
902.580.246,72
899.958.736,77 894.382.724,39
6,42%
784.621.900,25
782.000.390,30 776.424.377,91
6,82%
740.569.505,81
737.947.995,86 732.371.983,48
7,80%
647.613.094,14
644.991.584,19 639.415.571,80
7.3 A partir dos preos acima listados, chega-se aos

valores de aporte da FUNCEF de acordo com a taxa de
desconto e com o cenrio possvel, que esto dispostos a
seguir.
(...) 7.4
Assim, no cenrio realista taxa de desconto de
6,42%, o preo justo encontrado para os projetos brownfield
soma R$ 782.000.390. O valor a ser aportado pela FUNCEF
poder ser de at R$ 260.666.796, dependendo da
negociao a ser fechada, correspondente a 25% do valor
total final da CEVIX aps o aumento de capital - R$
1.042.667.186.
(...) 9. Concluses
9.1. De acordo com o negociado entre as partes, a
DESENVIX ir aportar no patrimnio da holding CEVIX todos
os ativos brownfield citados.
9.2. A holding CEVIX ser toda integralizada no capital do
FIP CEVIX e a DESENVIX se tornar cotista de 100% do
FIP.
9.3. OFIP CEVIX ir em seguida fazer uma emisso de
novas cotas que sero adquiridas pela FUNCEF ao valor de
33,33% do preo justo avaliado pela Upside somado do
valor dos investimentos j feitos nos projetos greenfield
que sero adquiridos pela CEVIX junto DESENVIX.
Esse aporte da FUNCEF ir resultar em uma participao de
25% do FIP CEVIX.
9.4. Os recursos aportados pela FUNCEF sero
direcionados para investimentos nos ativos greenfield.86
(grifo nosso)
A nova forma implicaria nos seguintes passos:
86
PA CODEN 003/09, de 03/09/2009 (grifo nosso).
383
1 Grupo Engevix criaria a holding Cevix Energias

Renovveis S.A com a integralizao do capital com
cinco empreendimentos do setor de energia, conforme
esquema seguir:
2 Grupo Engevix crioaria o Caixa FIP Cevix e integralizaria

as cotas com aes da Cevix Energias Renovveis S.A:
3 Grupo Engevix reavaliaria as cotas do Caixa FIP Cevix

pelo valor negociado com a Funcef com base no laudo
de avaliao da Upside:87
87
Foram reavaliadas somente as cotas do FIP. Os empreendimentos que compunham o ativo da Cevix
continuaram com o valor histrico. Assim, embora o patrimnio do FIP tenha passado a ser de R$ 782
milhes, o patrimnio lquido da Cevix Energias Renovveis S.A continuou em R$ 172 milhes. A inteno
foi evitar a tributao do ganho de reavaliao e ser explicado mais frente na anlise das decises da
diretoria da Funcef.
384
4 Grupo Engevix emitiria novas cotas do Caixa FIP Cevix

no valor total de R$ 260 milhes e a Funcef intregralizaria
essas novas cotas com dinheiro:
5 Grupo Engevix emitiria novas aes da Cevix Energias

Renovveis S.A no valor total de R$ 260 milhes e o
Caixa FIP Cevix integralizaria essas aes com os
recursos aportados pela Funcef:88
Primeiramente, destaca-se que, como comentado no

tpico anterior deste relatrio, o laudo de avaliao da Upside foi emitido
em 14/09/2009. Assim, o parecer da CODEN se baseou em uma verso
ainda no definitiva do laudo.89
Destaca-se que na tabela do item 7.2 do parecer da
CODEN so apresentadas apenas quatro opes de valores em funo
88
O capital da Cevix Energias Renovveis S.A que no passo anterior era de R$ 172 milhes, com a emisso
das novas que foram integralizadas pelo Caica FPI Cevix, passa a ser de R$ 432 milhes (R$ 172 + R$ 260).
89
A verso do relatrio, disponibilizado CPI pela Funcef e que teria sido usado como base deste parecer,
no est assinada nem tem uma data especfica de emisso. Na capa aparece "Setembro de 2009" e no
rodap tem a informao de que foi impresso em 10/09/2009. A verso final encaminhada pela Funcef
posteriormente datada de 14/09/2009. Todavia, no item 4 das notas explicativas da Administrao s
demonstraes financeiras de 31/03/2010 da Desenvix, informado que o relatrio teria data base de
30/09/2009.
385
da taxa de desconto. Todavia, o relatrio de avaliao da Upside

apontou seis. Destaca-se ainda, que os valores omitidos so justamente os
menores conforme demonstrado a seguir:
PA CODEN 003/09
Taxa de Desconto
Realista
5,50%
899.958.736,77
782.000.390,30
6,42%
6,82%
737.947.995,86
7,80%
644.991.584,19
Relatrio Upside
Taxa de Desconto
5,50%
6,42%
6,82%
7,80%
8,13%
8,46%
Realista
899.959
782.001
737.948
644.992
617.791
592.374
O disposto no item 6.1 do PA CODEN 003/09,

anteriormente transcrito, uma aberrao tcnica. No h como
comparar o risco desses empreendimentos que esto sujeitos a problemas
ambientais, operacionais, legais, entre outros, com
o risco
90
soberano. Ademais, no porque alguns dos empreendimentos tm
contrato com o Governo que o risco poderia ser comparado com os dos
ttulos pblicos federais.91 Um ttulo pblico federal tem liquidez e
rentabilidade garantidas sem nenhuma necessidade de contrapartida.
Os contratos de gerao e fornecimento de energia
firmados pelos empreendimentos nos quais a Funcef iria investir previam,
inclusive, multa para o caso de descumprimento do volume de energia ou
dos prazos fixados. Por fim, mesmo que admitida essa ideia absurda, a
taxa de desconto de 6,42% no se aplicaria ao empreendimento UHE
Monjolinho, cujos contratos de venda de energia foram firmados com a
Aes Villares e no com o Governo. Destaca-se que valor de R$ 314
milhes, apurado pela Upside com base na taxa de desconto de 6,42%,
corresponde a 40% do valor total (R$ 782 milhes).
90
No caso em questo, o risco soberano seria o risco de o Brasil no honrar de forma pontual e integral com
o pagamento de seus ttulos da dvida pblica.
91
Para Maimoni, os negcios energticos so as novas NTN-B, para os fundos de penso. Ele se
refere s Notas do Tesouro Nacional que remuneram segundo a variao do IPCA mais uma taxa de
juros. Atualmente, as NTN-B tm apresentado remunerao cada vez menor. Essa rentabilidade, de
IPCA mais 6% ao ano, a meta atuarial que os gestores do fundo de penso tm a cumprir. A
rentabilidade em Jirau ser maior do que isso para a Funcef e o risco governamental, porque o
governo que compra a energia gerada, diz (em entrevista, em 07/05/2010) agncia Canal Energia:
http://www.agenciacanalenergia.com.br/clipping/zpublisher/materias/impresso_txt.asp?id=153217).
386
Evidncias materiais de que a teoria de Fbio Maimoni

no se sustenta, so os problemas que foram enfrentados por alguns
empreendimentos da Desenvix S.A. A ttulo de exemplo, pode-se citar o
Parque Elico dos Coqueiros, que entrou em operao em outubro de
2012, produziu abaixo do que havia sido prometido contratualmente e,
por esse motivo, at maro de 2015 j estava sendo penalizado com
quase R$ 10 milhes em multas.
Segundo os tcnicos, a gerao de energia abaixo do
estimado poderia ser atribuda em partes iguais a problemas nos
equipamentos (turbinas) e a irregularidade dos ventos. Ou seja, alm de
no gerar as receitas estimadas, a Desenvix S.A ainda teve que arcar com
o prejuzo das multas. O empreendimento tambm estava tendo
problemas com a desvalorizao do Real, uma vez que tinha uma dvida
de US$ 46 milhes para qual no havia sido feita a proteo cambial
(hedge). O endividamento em dlar sem uma proteo cambial, por si s
um indicador de propenso dos dirigentes da Desenvix S.A ao risco.92
A Usina Termoeltrica Enercasa comeou a operar em
outubro de 2011 e logo aps interrompeu sua operao por falta do
insumo para gerao de energia (bagao de cana).
Nas demonstraes contbeis de 2012 foi informado
que, entre multa e perda de receitas, o prejuzo chegava a R$ 33 milhes.
O empreendimento entrou em recuperao judicial com perspectivas
praticamente nulas de aceitao dos termos do plano de recuperao
pelos credores. A Desenvix S.A tentou vend-la, mas no houve quem se
despusesse a compra-la. O empreendimento foi encerrado com uma
dvida de R$ 50 milhes com o BNDES.93
Destaca-se, ainda, que o parecer omite que a taxa de
desconto indicada pela Upside como a que melhor reflita o custo de
oportunidade e os riscos associados ao empreendimento seria a de
7,80%.94 Nesse contexto, o valor de R$ 782,001 milhes defendido no
parecer do Sr. Fbio Maimoni, no seria o valor justo do negcio. O valor
que deveria ser atribudo aos empreendimentos, caso fosse observada
taxa de desconto indicada pela Upside, seria de R$ 644,992 milhes e no
os R$ 782,001 milhes (diferena a maior de R$ 137,009 milhes).
Em Relatrio de Auto de Infrao, a Previc tambm
questiona a argumentao de Fbio:
92
Item 2.5.1 e subitens da NDE DIPAR 016/15 de 05/03/2016.

Item 2.5.2 e subitens da NDE DIPAR 016/15 de 05/03/2016.
94
Item XI.1.2 Taxa de Desconto Metodologia 2, pgina 94 do Relatrio de Avaliao da Upside verso
impressa em 10/09/2009.
93
387
119. Importante sublinhar que a taxa de desconto escolhida

pela diretoria da Funcef considerou como principal premissa
a inexistncia de riscos nos empreendimentos j
performados.
120. A questo dos riscos do negcio ser melhor explorada
em tpico especfico deste relatrio, porm, cabe aqui
apontar alguns riscos posteriormente levantados pela prpria
Desenvix:
a. Nas Demonstraes Financeiras da Desenvix, de
31/12/2010,
so
apontados
para
os
mesmos
empreendimentos (performados), objetos da parceria com a
Funcef, os seguintes riscos operacionais: risco hidrolgico e
de no prorrogao da concesso;
b. Tal fato denota que tais riscos j eram conhecidos, porm
foram ignorados pela Funcef na precificao, dando margem
para uma elevao do preo dos ativos a serem aportados
pela companhia ao FIP e do valor a ser aportado pela
Funcef, diminuindo com isso as possibilidades de retorno do
negcio;
c. Ainda, de acordo com as Demonstraes Financeiras da
Desenvix, de 31/12/2010, em 01/2011, a PCH Santa Rosa,
um dos projetos brownfield que faziam parte do
investimento inicial, teve trs de suas unidades geradoras
desligadas por ocasio de um elevado volume de chuvas
que ocasionou inundao da casa de fora da usina. Ou
seja, ocorreu um incidente que possua relao com o risco
operacional e que impactou a operao da usina,
prejudicando a rentabilidade do negcio.
121. Logo, como recm demonstrado, a premissa que
embasou a definio da taxa de desconto (ausncia de
riscos para os ativos performados) no se confirmou e,
claramente, afrontava a realidade, por no considerar
eventos histricos de falhas e perdas de produo, eventos
estes que vieram a ocorrer at mesmo com
empreendimentos performados que fizeram parte do estudo,
demonstrando sim que havia riscos.95
Tais fatos denotam uma ao deliberada do Sr.
Maimoni em induzir a diretoria executiva em erro ao distorcer os dados
apresentados no relatrio da Upside e sustentar em falsa fundamentao
tcnica, valor superavaliado para o fechamento do negcio.
95
Relatrio do Auto de Infrao n 02/16-01 (processo administrativo n 44011.000102/2016-47), de

14/03/2016.
388
Em 03/09/2009, mesma data do parecer tcnico (PA

CODEN 003/09), menos de um ms aps a aprovao do VO DIRIN 022/09,
o Diretor de Investimento Demsthenes Marques emitiu o Voto DIRIN
025/09 que propunha a revogao da resoluo objeto do VO DIRIN
022/09 e no lugar de uma SPE recomendava a criao de um FIP:
3.4 Entretanto, analisando o arcabouo regulatrio dos
investimentos das EFPC, constatou-se que a melhor
alternativa para viabilizao do negcio ser por meio
da criao de um Fundo de Investimento em
Participao (FIP).
3.5 Assim, a CEVIX passar a ser uma holding com 100%
do seu capital pertencente ao FIP.
3.6 De acordo com o negociado entre as partes, o
patrimnio do Fundo ser de R$ 1.042.67 milhes,
constitudo da seguinte forma:
3.6.1 A DESENVIX ira aportar no patrimnio da holding
CEVIX todos os ativos brownfield citados no subitem 1.3 do
PA CODEN 003/09, anexo, e a holding CEVIX ser, ento,
integralizada, na sua totalidade, no capital do FIP CEVIX.
3.6.2 O valor negociado desses ativos com o suporte da
avaliao feita pela Upside, correspondente a 75% do
patrimnio do Fundo, de R$ 782 milhes. Assim, o aporte
da FUNCEF, correspondente a 25% do patrimnio do FIP,
ser de at R$ 260,67 milhes.
3.6.3 O principal ponto de negociao para a definio do
valor dos ativos performados foi a taxa de desconto dos
fluxos de caixa descontados. A taxa adotada foi de 6,42%,
constante na faixa de taxas consideradas pela consultoria
Upside e cujo racional envolve a conjugao do direito
que a CEVIX deter sobre os projetos a desenvolver,
resultando numa expectativa de retomo para a FUNCEF que
ser apresentada logo a seguir, no item 3.8 e seus subitens.
(...)6.CONCLUSO
6.1 Em vista do exposto, proponho, com o meu voto
favorvel, o que se segue:
a) revogao da Resoluo/Ata n 188/942, que aprovou
a participao direta da FUNCEF na SPE CEVIX Energias
Renovveis S.A.; e
b) aprovao da participao da FUNCEF no Fundo de
Investimento em Participaes CEVIX, com o valor de at
389
R$ 260,67 milhes, limitado a at 25% do patrimnio do

Fundo, o que for menor. (grifo nosso)96
Inicialmente, observa-se uma verdadeira contradio
entre os posicionamentos tcnicos do Sr. Fabio Maimoni e as
fundamentaes negociais do Sr. Demsthenes Marques.
Enquanto o Sr. Maimoni justifica a opo pela taxa de
desconto de 6,42% ao baixo risco dos empreendimentos que, segundo ele,
eram praticamente igual ao risco soberano; o Sr. Demsthenes afirma que foi
o valor dos empreendimentos greenfields que justificou a escolha da taxa
de desconto de 6,42%.
Chama a ateno o fato de o Voto DIRIN 025/09 ter
sido emitido na mesma data do PA CODEN 003/09. Ao ser questionado em
audincia pblica sobre o fato, Demsthenes mostrou-se nervoso e as
explicaes mais comprometeram que justificaram o fato:
96
VO DIRIN 025/09, de 03/09/2009 (grifo nosso).
390
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA: O relatrio, o Upside,

data de setembro, setembro de 2009. Setembro de 2009.
No traz a data. A data da impresso do relatrio do dia 9
de setembro. Lgico que ele pode, talvez, o que chegou a
ns foi impresso numa data posterior. Mas ele est l,
relatrio setembro, no pe a data. No entanto, a deciso
tomada pela FUNCEF no parecer do CODEN do dia 3 do
9, 3 do 9. Ento, no tem como se falar em meses de
negociao. O site faz uma avaliao de uma empresa que
tem no seu capital social, l no seu livro de registro, 172
milhes, faz uma avaliao que vai de 592 a 899, d vrias
opes, vai l a FUNCEF e opta pelo segundo maior valor,
que d uns 300 milhes. , no mnimo, estranho. E isso em
questo de horas. muito estranho. E olha s, para o
senhor ter uma ideia, a data da emisso do Voto 25, de
V.Sa., do dia 3. A data da emisso do parecer do dia 3
de setembro. A data do relatrio, da impresso do dia 9,
posterior data das decises. E mesmo que fosse entregue
o relatrio que data de setembro, mas no consta l o dia
certo, a no ser a data da impresso, mesmo que tivesse
sido entregue no dia primeiro, que era uma tera-feira, salvo
engano, seriam dois dias to somente, e no questo de
meses.
O SR. DEMSTHENES MARQUES: Permita-me explicar
como que funciona essa dinmica de negociao e a
dinmica de anlise dentro da fundao. Tem uma equipe
tcnica que trabalha em paralelo com os consultores
terceirizados. O prprio trabalho da consultoria terceirizada,
embora ele tenha sido... O relatrio tenha sido entregue nas
datas que foram entregues, a consultoria terceirizada nos
passava com antecedncia os estudos preliminares que
demonstravam a faixa de valores nos quais a avaliao
apontava que caminhava... claro que eles precisavam de
mais detalhes para finalizar. E tambm, depois de todos os
detalhes numricos, eles tambm tinham tempo de
elaborao do relatrio, elaborao tcnica, para que todas
as informaes fiquem registradas para a posteridade, mas
bvio que voc trabalha com essas informaes todas
enquanto o trabalho est sendo feito. Em paralelo, a equipe
tcnica da FUNCEF tambm realizava vrios estudos
tcnicos, alguns em conjunto com a Upside, outros s a
nossa equipe sozinha. E, muito antes do relatrio final, eu j
tinha uma ideia muito segura do range de valores que as
avaliaes resultariam. Portanto, as negociaes de preos,
elas comeam muito antes de a gente receber o relatrio.
391
Se, ao final, o preo que for negociado, quando chegar o

relatrio final...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA: O senhor est nos
dizendo o seguinte...
O SR. DEMSTHENES MARQUES: Me permita... S para
concluir o raciocnio.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA: Que tudo feito nos
bastidores e se oficializa, isso?
O SR. DEMSTHENES MARQUES: No, no nos
bastidores, no. feito dentro da equipe tcnica, com a
maior transparncia dentro da FUNCEF. E a s para
concluir, ... Agora esqueci. Bom, enfim... Eu acho que j
falei o que tinha para falar.97
O Sr. Demsthenes Marques confessa o que as
evidncias apuradas por esta CPI indicam, quais sejam: a forma, valor e
demais termos do negcio eram acertados entre as partes e depois
tentava-se buscar fundamentao tcnica que os justificassem.
Todavia, como j demonstrado, era to absurdo o
valor, que Demsthenes e Fbio tiveram que usar de omisses,
informaes falsas e pretensas fundamentaes tcnicas para justificar o
investimento.
O Voto DIRIN 025/09, ao solicitar a revogao da
resoluo que havia aprovado o investimento direto em uma Sociedade
de Propsito Especfico (SPE), conforme proposto no voto anterior de
Demsthenes pouco mais de um ms antes, confirma os apontamentos
deste relatrio sobre a forma aodada e temerria com que
Demsthenes tentou aprovar inicialmente o investimento.
Ao sugerir no novo voto que o investimento fosse feito
de forma indireta, por intermdio de um Fundo de Investimento em
Participaes (FIP), Demsthenes alega que essa seria a melhor alternativa
quando considerado o arcabouo regulatrio das Entidades Fechadas de
Previdncia Complementar (EFPC).
Todavia, no informa quais foram os dispositivos
regulatrios, nem apresenta o estudo que teria sido feito para
fundamentar essa deciso. Tentamos por diversas vezes obter com a
97

10h06min s 14h29 (grifo nosso).
392
Funcef o estudo feito poca, porm sem sucesso. Ao que tudo indica,
no h nenhum registro escrito do mencionado estudo.
Esta CPI sugeriu ento que, j que o Sr. Demsthenes
continua na Funcef, exercendo hoje a funo de membro do Conselho
Deliberativo, fossem levantadas e encaminhadas a esta CPI as
explicaes apresentadas pelo mesmo a poca.
Pelas explicaes apresentadas,98 a proposta do Sr.
Demsthenes de investimentos direto na SPE era flagrantemente irregular,
uma vez que o normativo vigente poca99 autorizava o investimento em
SPE constitudas para viabilizar o financiamento de novos projetos, e com prazo
de durao determinado, o que no era o caso do investimento em
questo, pois a SPE seria criada com empreendimentos j em operao e
teria prazo indeterminado.
Tambm refora a temeridade de se propor, e ser
aprovado, um investimento sem as avaliaes dos rgos tcnicos, e
nesse caso, em especial, uma anlise jurdica do negcio que certamente
teria constatado a inviabilidade legal da proposta antes mesmo de ser
submetido Diretoria Executiva.
Por fim, como o normativo vigente poca vedava a
aplicao direta em companhias de capital fechado, com era o caso, a
criao de um FIP para aplicao em uma nica companhia de capital
fechado uma flagrante manobra para burla a regra.
As perguntas que se impem so:
administrador teria tanta pressa para fechar um negcio
arriscado, sem respaldo das competentes reas de risco,
governana e jurdica? Porque um administrador se exporia
atropelando ou rodeando dispositivos legais?
porque um
complexo e
compliance,
dessa forma,
Ao ser questionado em audincia pblica, o Sr.

Demsthenes demonstrou-se desconfortvel e contraditrio com os
documentos analisados por esta CPI ao negar que tivesse proposto
inicialmente a participao direta e, em seguida, a indireta:
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA (...) No que diz respeito
ao envolvimento da FUNCEF e da ENGEVIX, eu preciso
entender a seguinte situao: V.Sa. foi Diretor de
Investimentos quase 8 anos e, durante a sua gesto, V.Sa.
proferiu 2 votos em 2009 no DIRIN, o 22 e o 25. Primeiro
que o investimento da FUNCEF no FIP Cevix se daria
98
99
CI DIRIN 007/16 de 18/02/2016.

Resoluo do Conselho Monetrio Nacional n 3.456, de 01/01/2007.
393
atravs de uma SPE e depois mudou para o FIP Fundo

de Investimento em Participaes. Eu queria entender um
pouco isso. Por que era SPE e mudou para FIP? E foi uma
mudana dentro de 30 dias ou menos do que isso. V.Sa. se
se lembra desse fato? Poderia nos explicar?
O SR. DEMSTHENES MARQUES (...) No meu voto est
escrito que essa entrada poderia se dar por meio de SPE ou
de FIP. Ento, a estrutura poderia se dar por meio de SPE
ou de FIP. Enquanto ns estvamos negociando a parte
financeira, o jurdico estava analisando a parte de
estruturao regulatria. Ento, em nenhum momento
houve uma deciso por entrar por meio de uma SPE
para depois mudar essa deciso por FIP. Como um
estudo em paralelo da estruturao jurdica que foi feita em
paralelo com a negociao financeira. E ao final a
recomendao jurdica foi de que a melhor estrutura era por
meio de FIP (grifo nosso).
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA Est bem. Vamos em
frente.100
Em 15/09/2009, o Voto DIRIN 025/2009 e o PA CODEN
003/09 foram submetidos Diretoria Executiva que aprovou a
participao da FUNCEF no Caixa FIP Cevix, conforme recomendado,
pelo valor de R$ 260,67 milhes, condicionando a efetivao do negcio
apresentao do regulamento do FIP e da minuta de contrato a ser
firmado com o gestor e administrador, devidamente avaliados pelas reas
jurdica e de risco da Funcef.101
Observa-se que a Diretoria Executiva aprova o
investimento sem os pareceres das reas, de compliance, governana,
jurdica e risco e, apenas coloca a opinio destas duas ltimas como
condicionante da efetivao do negcio, como se se tratassem apenas
de questes formais e sem importncia para deciso de se investir R$ 260
milhes.
Tal deciso no observou dispositivo de normativo
interno da Funcef, vigente poca do investimento, que rezava:
100

10h06min s 14h29 (grifo nosso).
101
Resoluo/Ata n 220/948, de 15/09/2009, que aprova o Voto DIRIN 025/2009. Votaram favoravelmente
Guilherme Narciso de Lacerda, Diretor-Presidente; Antnio Brulio de Carvalho, Diretor de Planejamento e
Controladoria; Geraldo Aparecido da Silva, Diretor de Benefcios em exerccio; Demsthenes Marques,
Diretor de Investimentos; Luiz Philippe Peres Torelly, Diretor de Participaes Societrias e Imobiliria; e
Srgio Francisco da Silva, Diretor de Administrao.
394
3.2.2 Todas as decises de investimento devero ser

precedidas de pareceres das reas tcnicas responsveis,
bem como das manifestaes das reas Jurdica e de
Controle de Investimentos, no tocante s suas respectivas
atribuies, dentro do processo de anlise.
3.2.3 Ser institudo o Comit Tcnico de Investimentos, de
carter no- deliberativo, cuja funo compreender a
discusso dos pareceres tcnicos para assessoramento dos
dirigentes das reas de Finanas e de Participaes.
3.2.3.1 O Comit ser formado por empregados da FUNCEF
atuantes nas reas de Investimento, Jurdica, Controle,
Programao Econmico-financeira e Risco e ter sua
estrutura e funcionamento definidos em Regimento Interno
prprio (grifo nosso).102
Tal impropriedade consta de parecer da auditoria
interna da Funcef, que aponta que a deciso da Diretoria Executiva da
Funcef de participar do Caixa FIP Cevix, foi tomada sem atender as
exigncias de pareceres tcnicos de risco, conformidade e jurdico.103
Para melhor visualizar a forma equivocada com que
essa deciso foi tomada, o fluxograma a seguir mostra como deveria ter
sido o processo decisrio, caso fosse seguido, com base em uma
sequncia lgica, o normativo interno citado:104
102
IF 010 02 cuja vigncia iniciou em 25/07/2007.

Item 8.4 do PA GEAUD 001/15 de 03/06/2015.
104
103
395
importante ressaltar que a deciso colegiada no

exime a responsabilidade individual de cada diretor. Pelo contrrio, a
opinio independente e autnoma de cada dirigente que qualifica a
deciso colegiada. importante ressaltar, tambm, que so a formao e
o conhecimento tcnico que do a desejada autonomia. Assim era de se
esperar que cada diretor tivesse a formao e o conhecimento tcnicos
mnimos para se manifestarem autonomamente sobre o investimento.
Nesse sentido, o normativo do Conselho de Gesto da Previdncia
Complementar (CGPC) vigente poca era taxativo:
Art. 4 imprescindvel a competncia tcnica e gerencial,
compatvel com a exigncia legal e estatutria e com a
complexidade das funes exercidas, em todos os nveis da
administrao da EFPC, mantendo-se os conselheiros,
diretores e empregados permanentemente atualizados em
todas as matrias pertinentes s suas responsabilidades.
1 Sem prejuzo das atribuies ordinrias da diretoria
executiva, o estatuto ou o regimento interno poder prever
que o conselho deliberativo e o conselho fiscal contratem
servios especializados de terceiros, em carter eventual.
2 O disposto no pargrafo anterior no exime os
conselheiros e diretores de atenderem aos requisitos de
396
comprovada experincia no exerccio de atividades nas

reas financeira, administrativa, contbil, jurdica, atuarial, de
fiscalizao ou de auditoria.105
Em 27/09/2009, com a aprovao concedida pelo
Ofcio/CVM/SIN/GIE/N 3.096/2009, foi constitudo o Caixa Fundo de
Investimento em Participaes Cevix (Caixa FPI Cevix).106
Em 30/09/2009, em Assembleia Geral Extraordinria da
Desenvix, foi aprovada a alterao da razo social da sociedade
controlada Rubi S.A. para Cevix Energias Renovveis S.A. (Cevix). Nessa
mesma Assembleia, a Desenvix S.A. subscreveu capital social na referida
sociedade, no montante de R$ 172,970 milhes, sendo integralizado da
seguinte forma: R$ 36 mil em dinheiro e R$ 172,934 milhes mediante a
transferncia, a valor contbil, de suas participaes societrias mantidas
na Esmeralda S.A., Santa Rosa S.A., Santa Laura S.A., Manoel Monjolinho
Energtica S.A. e Moinho S.A.107
No voto de Demsthenes falava-se na criao de uma
companhia, livre de eventuais passivos trabalhista, tributrios e de outras
naturezas. A Desenvix simplesmente alterou o nome e a diretria de uma
companhia j existente. Devido ao limitado tempo disponvel, a assessoria
tcnica da CPI no aprofundou a investigao nesse sentido. Todavia,
mais uma evidncia de falta da devida diligncia no processo de
investigao de uma oportunidade de negcio.
Em 30/09/2009, a Desenvix efetuou a integralizao
inicial de 172.979.994 cotas do Caixa FPI Cevix com aes ordinrias da
Cevix Energias Renovveis S.A. (Cevix) de valor patrimonial lquido contbil
de R$ 172,980 milhes e mais R$ 20 mil em espcie. Assim, o patrimnio
inicial do Caixa FIP Cevix, em 30/09/2009, era de 172.979.994 cotas no valor
de R$1, correspondente, portanto, a R$ 173 milhes.108
105
Resoluo CGPC N 13, de 01/10/2004. O CGPC era o rgo vinculado ao Ministrio da Previdncia Social
responsvel por normatizar e coordenar as atividades das Entidades Fechadas de Previdncia
/complementar (EFPC).
106
Item 1 das Notas explicativas da Administrao s demonstraes financeiras de 31/03/2010 do Caixa
FIP Cevix.
107
Notas explicativas s Demonstraes Financeiras, de 31/12/2010, da Desenvix Energas Renovveis S.A. e
empresas controladas. Nos registros da Receita Federal do Brasil (RFB), consultados em 21/09/2015, consta
que em 06/10/2009, a Desenvix alterou o nome da sociedade de Rubi S.A. para Cevix Energias Renovveis
S.A. (Cevix) e trocou a diretoria: foram excludos os diretores Gerson de Mello Almada (CPF: 673.907.06872) e Jose Antunes Sobrinho (CPF: 157.512.289-87) e entram Cristiano Kok (CPF: 197.438.828-04) e Alvaro
Eduardo Sardinha (CPF: 306.005.377-49).
108
Item 4 e 5 das Notas explicativas da Administrao s demonstraes financeiras de 31/03/2010 do
Caixa FIP Cevix.
397
Em 30/10/2009, ainda sem uma avaliao da rea

jurdica e de risco da Funcef, foi emitido o PA CODEN 004/09, assinado por
Fabio Maimoni Gonalves Coordenador, que apresentava DIRIN, com
parecer favorvel, a estruturao do CAIXA FIP Cevix:
3.3 A companhia alvo conta com um pipeline de projetos

greenfield, avaliados por essa coordenao conforme PA
CODEN 003/09, que foram "herdados" da DESENVIX a
custo zero. O desenvolvimento desses projetos depender
da aprovao do representante da FUNCEF no Comit de
Investimentos do FIF CEVIX e do representante da FUNCEF
no Conselho de Administrao da CEVIX. (grifo nosso)
(...)
6.3. Esta CODEN entende que a estrutura do veculo de
investimento criada para a realizao da oportunidade de
investimento est adequada para defender os interesses da
FUNCEF no CAIXA FIP CEVIX. 109
Mais uma vez, observa-se uma verdadeira contradio
entre os posicionamentos tcnicos do Sr. Maimoni e as fundamentaes
negociais do Sr. Demsthenes. Enquanto o Sr. Maimoni diz que esses ativos
foram herdados a custo zero, o Sr. Demsthenes afirma que foram os
empreendimentos greenfields que justificaram a escolha da taxa de
desconto que levou ao valor de R$ 782 milhes para os empreendimentos
brownfields:
O principal ponto de negociao para a definio do valor

dos ativos performados foi a taxa de desconto dos fluxos de
caixa descontados. A taxa adotada foi de 6,42%, constante
na faixa de taxas consideradas pela consultoria Upside e
cujo racional envolve a conjugao do direito que a
CEVIX deter sobre os projetos a desenvolver, resultando
numa expectativa de retomo para a FUNCEF que ser
apresentada logo a seguir, no item 3.8 e seus subitens. (grifo
nosso)110
109
110
PA CODEN 004/09.
Item 3.6.3 do VOTO DIRIN 025/09, de 03/09/2009.
398
Sobre esta questo especfica, vale ressaltar anlise

feita pela PREVIC que, por sinal, autuou os envolvidos no Auto de Infrao
n 02/16-01:
125. A Funcef justifica a escolha da taxa de desconto
semelhante taxa livre de risco para os ativos performados,
pelo fato de ter recebido a custo zero os projetos a
desenvolver, ou seja, greenfield (lembrando que dos oito
projetos apresentados apenas dois foram concludos at a
data deste Auto de Infrao). Alega ainda a Funcef que, por
j ser scia do negcio quando da realizao da segunda
avaliao, pode utilizar a metodologia de precificao que
era a praxe de mercado, qual seja, separando claramente o
valor dos ativos performados dos prmios pagos pelos
projetos dos empreendimentos a serem desenvolvidos.
126. Primeiramente, percebe-se que os argumentos da
Funcef apresentam uma ntida contradio, alm de tentar
se fundamentar em prtica que no se sustenta em
nenhuma forma de negociao de mercado que visa ao
lucro. A argumentao da Funcef de que a taxa de desconto
livre de risco teria sido escolhida pelo fato de os projetos
greenfield teriam sido herdados a custo zero no se
sustenta, pois, para que isso fosse verdade, a taxa de
desconto dos projetos brownfield deveria ter sido a normal
de mercado. Como o uso de uma taxa de desconto menor
representou maior valor a ser pago pelos projetos
brownfield, esse prmio ou custo se refletiu na valorao
dos projetos greenfield.
127. Ainda vale dizer que, num negcio firmado com natural
interesse no lucro, acreditar que um projeto possa ser cedido
a custo zero, ou ainda, sem a incidncia de qualquer
pagamento de prmio sobre o preo, reflete, no mnimo,
uma falta de zelo pelos recursos da Entidade. Como
demonstrado na avaliao realizada pelo segundo estudo da
Upside, tais ativos eram perfeitamente precificveis e, por
bvio no seriam includos no negcio a custo zero.
128. Em suma, dos argumentos da Funcef extraem-se:
a. Foi escolhida uma taxa de desconto para os fluxos de
caixa dos ativos performados que no considerava os
riscos dos empreendimentos, sendo, portanto, igual do
risco soberano;
b. Tal escolha teria seu fundamento no fato de que os
projetos a performar ingressaram a custo zero na
negociao;
399
c. O valor a maior pago pelos ativos performados seria

compensado pela possibilidade de ganhos futuros
provenientes dos projetos a desenvolver.
129. Ao se balizarem em tais pressupostos e tom-los como
certos, os dirigentes da Funcef que aprovaram o
investimento colocaram em risco o patrimnio dos planos de
benefcios sob a administrao da Entidade, dando causa
para a ocorrncia de prejuzo para os participantes, o plano
de benefcios e a prpria Entidade.111
Em 04/11/2009, finalmente, a CODEN solicita
Gerncia de Controle, Investimento e Risco (GECOR) a anlise da
aderncia normativa (compliance) e do risco do negcio.112 Todavia, no
encaminha a documentao mnima necessria anlise da GECOR.
Em 12/11/2009, antes da concluso da avaliao de
rea jurdica e de risco da Funcef, o Diretor de Investimento Demsthenes
Marques, fundamentado no PA CODEN 004/09, emite documento para
apresentao Diretoria Executiva dos documentos constitutivos do
Caixa FIP Cevix.113
Em 13/11/2009, a Gerncia de Controle, Investimento e
Risco (GECOR), ao examinar os documentos constitutivos do Caixa FIP
Cevix, emite parecer com apontamentos em relao aderncia
normativa e informa que para manifestar-se sobre o risco necessitaria de
novas informaes e documentos:
2.
No que tange a anlise sob a tica do risco,
ressaltamos que, para sejam apontados os riscos
associados ao respectivo investimento, necessria anlise
das premissas utilizadas na avaliao dos empreendimentos
e na estruturao do investimento.
2.1. Com objetivo de subsidiar a anlise de risco,
solicitamos informaes sobre o estudo do arcabouo
regulatrio dos investimentos da FUNCEF, conforme
exposto no item 3.4 do VO DIRIN 025/09, bem como o
encaminhamento dos documentos anexos ao PA CODEN
003/09:
111

14/03/2016.
112
Cl CODEN 045/09
113
NDE DIRIN N 011/09.
400
Relatrio de Avaliao Greenfield 090909, elaborado pela

Upside;
Relatrio de Avaliao Brownfield 090909, elaborado pela
Upside;
Relatrio de Auditoria Legal, elaborado pela Tauil &
Chequer Advogados.114
O estudo do arcabouo regulatrio, requerido no item
2.1 do parecer da GECOR e mencionado no VO DIRIN 025/09, foi o
fundamento dado por Demsthenes para mudar a ideia inicial de um
investimento direto numa SPE que seria denominada Cevix, para um
investimento indireto por intermdio de um FIP que, por sua vez, aplicaria
os recursos na companhia. Todavia, conforme j mencionado neste
relatrio, no informa quais foram os dispositivos regulatrios, nem
apresenta o estudo que teria sido feito para fundamentar essa deciso.
Em
17/11/2009,
115
conhecimento da NDE DIRIN 011/09.
Diretoria
Executiva
toma
Em 19/11/2009, Gerncia de Controle, Investimento e

Risco (GECOR) emite novo parecer sobre os documentos constitutivos do
Caixa FIP Cevix, com apontamentos em relao ao risco, dos quais
destacamos:116
ressalta que no pde aferir se as verses dos

relatrios de avaliao elaborados pela Upside e
disponibilizados pela CODEN seriam as mesmas que
fundamentaram o PA CODEN 003/2009;117
que os empreendimentos PCH Moinho e UHE
Monjolinho classificados pela CODEN como brownfield
(concludos e com gerao de fluxo de caixa) na verdade
ainda estariam em construo, o que comprometeria as
premissas utilizadas pela Upside para projetar o fluxo de
caixa e consequentemente o valor atribudos a esses
empreendimentos;
114
PA GECOR 037/09.
Destaque/Ata 956.
116
PA CODEN 038/09 de 19/11/2009.
117
Ressalta-se que os relatrios de avaliao da Upside disponibilizado a esta CPI pela Funcef no constam
assinaturas nem datas de elaborao ou emisso.
115
401
que os empreendimentos PCH Moinho e UHE

Monjolinho no possuam contratos de comercializao de
energia produzida;
que as projees dos fluxos de caixa realizadas pela
Upside consideraram um perodo de concesso de gerao
de energia de 50 anos (30 anos inicias mais 20 no caso de
renovao), mas que no haveria garantias da renovao
dessas concesses;
que o relatrio de auditoria legal, elaborado pelo
escritrio Tauil & Chequer Advogados, fez diversos
apontamentos e elencou a falta de diversos documentos em
todos os 5 empreendimentos brownfield avaliados pela
Upside e que iriam ser integralizados pela Desenvix;
que os empreendimentos brownfield estariam sujeitos
revogao de suas autorizaes pela ANEEL, pois no havia
informaes quanto s transferncias do controle acionrios
agncia reguladora, no prazo de 30 dias determinado na
legislao;
que a avaliao do retorno financeiro dos
empreendimentos greenfield, elaborada pela Upside,
poderiam estar superestimados uma vez que os valores de
venda da energia e de crdito de carbono no tinham
fundamentao que os sustentasse;
que o relatrio da Upside ressalta que esta no
recebeu nenhuma documentao formal, como contratos de
financiamentos de BNDES, contratos de venda de energia e
outros, que deveriam fundamentar as quantidades e valores
utilizados pela Upside nos seus estudos.
de Projeto (CODEN) encaminha DIRIN expediente 118 com
esclarecimentos quanto aos apontamentos elencados nos pareceres da
Gerncia de Controle, Investimento e Risco (GECOR).119 Todavia, como
ser analisado mais adiante, alguns dos esclarecimentos apresentados
no so consistentes e carecem de fundamentao. Adicionalmente,
questionamentos relevantes apresentados pela gerncia de risco no
foram esclarecidos, a exemplo da verso do relatrio que teria sido
utilizada e do estudo do arcabouo regulatrio que teria fundamentado a
opo do investimento indireto por intermdio de um FIP.
118
119
CI CODEN 053/09 de 23/11/2009.

PA GECOR 037/09, de 13/11/2009 e PA GECOR 038/09 de 19/11/2009.
402
Em 24/11/2009, foi emitido pela Gerncia Jurdica da

Funcef (GEJUR) parecer nos seguintes termos:
5.
Concluso
5.1 Diante das colocaes acima elencadas, aconselha-se
que sejam expressamente indicados no Regulamento do
Fundo (1) o diretor responsvel pela representao do fundo
perante a CVM; (li) a indicao do Auditor Independente; (iii)
os critrios de restituio do capital integralizado caso o
negcio no se efetive; (iv) as hipteses de conflito de
interesses.
5.2 J no Acordo de Cotistas, prudente que haja previso
das condies de precificao das cotas e das penalidades
a que esto sujeitas os cotistas.
5.3 prudente, ainda, que as reas tcnicas competentes
avaliem os limites para participao no Fundo, nos termos
da Resoluo CMN n 3.792/09 a fim de primar pela sua
observncia.
5.4 Com relao ao Instrumento Particular de Subscrio
de Cotas e Compromisso de Integralizao, o Boletim de
Subscrio de Cotas e o Termo de Cincia de Risco e
Adeso ao Regulamento no h nenhuma observao a
fazer, tendo em vista a sua compatibilidade com o
Regulamento e o Acordo de Cotistas.
5.5 Oportuno, por fim, destacar que a anlise e a
conferncia dos dados afetos negociao, termos e
condies so de responsabilidade da rea tcnica
competente.120
de Projeto (CODEN) encaminha DIRIN expediente 121 com
esclarecimentos quanto aos apontamentos elencados no parecer da
Gerncia Jurdica (GEJUR).
Em 01/12/2009, Demsthenes Marques emitiu a NDE
com a qual apresentou os pareceres da rea de risco (GECOR
037 e 038/09) e da rea jurdica (GEJUR 235/09) e concluiu que, portanto,
no restaria nenhum bice realizao do negcio.
013/09,122
120
PA GEJUR 235/2009.
CI CODEN 057/09 de 01/12/2009.
122
Nota de Conhecimento Diretoria (NDE) e o documento utilizado pelos gestores da Funcef para levar ao
conhecimento da Diretoria Executiva informaes, fatos ou providncias tomadas.
121
403
Em 08/12/2009, a NDE 013/09 foi apreciada pela

Diretoria Executiva. Conforme pode ser observado, no houve nenhum
comentrio quanto aos graves apontamentos dos pareceres da rea de
risco:
A Diretoria Executiva tomou conhecimento da NDE DIRIN

013, de 01.12.2009, que, em atendimento resoluo/ata
DE 220/948, apresentou as anlises dos documentos
constitutivos do CAIXA FIP CEVIX, por meio dos Pareceres
GECOR 037/09 e 038/09, alm do Parecer GEJUR 235/09.
Com relao ao opinamento da GECOR para a necessidade
de reavaliao diria das cotas dos FIPs, foram feitos os
seguintes encaminhamentos: que a DIPEC reexamine a
posio da rea tcnica, luz das consideraes levantadas
pelos Diretores; alm de se buscar o envolvimento do grupo
tcnico de investimentos na discusso do regramento para a
avaliao das cotas dos FIPs no perodo do investimento.123
A auditoria interna
conformidade do investimento, afirmou:
da
Funcef,
ao
avaliar
7.7 Verificamos que a Fundao no realizou a due

diligence para subsidiar a aquisio do investimento,
salientando que a diligncia prvia refere-se ao processo de
investigao de uma oportunidade de negcio, ou seja, o
conjunto de atos investigativos que devem ser realizados
antes de uma operao empresarial, seja pelo interesse em
ingressar solitariamente ou mesmo adquirir uma
empresa/investimento.
7.8 Este processo tem como objetivo conhecer em
detalhes a real situao (no aparente) de uma corporao
para que todos (ou quase todos) os riscos atrelados
operao sejam avaliados e, na medida do possvel,
mensurados. por essa razo que tal procedimento deve
ser adotado por todos os interessados na transao.124
Em 08/12/2009, as aes da Cevix Energias Renovveis
S.A. (Cevix) que foram utilizadas pela Desenvix S.A. para integralizar o
patrimnio inicial do Caixa FIP Cevix, foram reavaliadas dos R$172,980
milhes para R$ 782,001 milhes.
123
124
Destaque/Ata N: 959 referente reunio de 08/12/2009.

PA GEAUD 001/15 de 03/06/2015.
404
Assim, o valor das cotas que em 30/09/2009 era de R$

1,00, em 08/12/2009, passaram para R$ 4,52031665. Na mesma data, foi
autorizada pela Assembleia de Cotista a emisso de 57.666.314 novas
cotas com valor unitrio de R$ 4,52031665, totalizando R$ 260,670 milhes,
que correspondia ao valor a ser integralizado pela Funcef, conforme
aprovado pela Diretoria Executiva em 15/09/2009 (VO DIRIN 025/09).125
Em 10/12/2009, a Funcef aportou no Caixa FPI Cevix R$
75 milhes, correspondente a integralizao de 16.591.758 das cotas
subscritas.
24,003 milhes, correspondente a integralizao de 5.310.000 das cotas
subscritas.
subscritas.
subscritas.
subscritas e concluiu, assim, a integralizao dos R$ 260,7 milhes
subscritos. Na mesma data, a Funcef pagou ao Caixa FIP Cevix R$ 9.238
milhes a ttulo de taxa de ingresso.126
Ressalta-se que em 01/10/2010, cerca de dois meses
aps a ltima parcela de integralizao do investimento, o Sr. Fbio
Maimoni Gonalves se desliga da Funcef e, em 07/10/2010, nomeado
diretor da Desenvix.
2.5. Anlise da Primeira Proposta de REESTRUTURAO
Em 25/08/2010, menos de um ms aps o ltimo aporte
no Caixa FIP Cevix, emitido o PA GEPAR 011/10 que propunha um
complexo processo de reestruturao que teria como principal objetivo
possibilitar a abertura de capital e consequente oferta pblica de
aes.127
125

FIP Cevix.
126
FIP Cevix.
127
PA GEPAR 011/2010 de 25/08/2010.
405
Tal reestruturao implicaria na extino da CEVIX

ENERGIAS RENOVVEIS S.A. que seria incorporada pela DESENVIX
ENERGIAS RENOVVEIS S.A., criando-se um novo Fundo de Investimento: o
FIP Desenvix.
O
FIP
Desenvix,
por
sua
vez,
teria
seguinte
composio:
- 25% do patrimnio a ser integralizado pela FUNCEF

mediante o aporte em dinheiro de R$ 80 milhes;
- 75% pelo GRUPO ENGEVIX com ativos da Desenvix S.A
que estavam escriturados em balano por R$ 40 milhes,
mas que, segundo avaliao da Upside, teriam o valor de R$
225 milhes (Equity Value).128
Embora muito detalhado, o parecer da GEPAR no
convincente quanto necessidade de a reestruturao ocorrer da forma
como foi proposta contando, em especial, com mais aportes financeiros
por parte da Funcef.
A proposta que embasou o investimento inicial no
Caixa FIP Cevix era da abertura do capital da CEVIX ENERGIAS
RENOVVEIS S.A. abertura de capital que permitiria a captao de
recursos perante novos investidores, frisa-se e no uma reestruturao
ariscada, complexa e onerosa para a Funcef como a que estava sendo
proposta.
A suspeita de que o verdadeiro motivo da
reestruturao tenha sido atender mais uma vez os interesses do Grupo
Engevix em detrimento e prejuzo aos interesses da Funcef.
No parecer dito que o valor estimado da Desenvix
S.A aps incorporao da Cevix Energias Renovveis S.A seria de R$ 1,3
bilho, mas para efeito de oferta das aes no mercado, que estava
previsto para o 4 trimestre de 2010, seria considerado o valor mnimo de
R$ 1,6 bilho, o que daria uma rentabilidade mnima de 14% em funo
do gio que seria pago pelos investidores aos acionistas da
companhia.129
128
Equity Value e o valor final da valuation. Ou seja, o valor justo lquido das dvidas atribudo a empresa
ao final do processo de avaliao.
129
Pgina 2, item 2.4 do PA GEPAR 011/2010 de 25/08/2010.
406
Como ser visto mais a frente, as expectativas de

rentabilidade e os valores de avaliao da Upside no foram ratificados
pelo mercado e no houve a prometida oferta de aes.
Em 09/09/2010, emitido o voto do Diretor de
Participaes Societrias e Imobilirias, Luiz Philippe Torelly, propondo
Diretoria Executiva a aprovao da participao da Funcef no FIP
Desenvix com o valor de R$ 80 milhes, como parte do processo de
reestruturao do investimento no Caixa FIP Cevix, conforme defendido
no parecer da GEPAR.130
Em 14/09/2010, o voto de Torely submetido Diretoria
Executiva da Funcef que mantm a matria em aberto para que sejam
apresentados pareceres da rea jurdica e de risco.131
Em 20/09/2010, foi emitido o PA GEJUR 186/10 que
afirmava que a incorporao da Cevix Energias Renovveis S.A pela
Desenvix S.A seria juridicamente possvel luz da legislao, mas
ressaltava que deveriam ser observadas as disposies da Resoluo do
CMN 3.792/09 e as seguintes recomendaes:
11.1.1.
O Estatuto da Desenvix e o regulamento do FIP
Desenvix devero ser oportunamente avaliados a fim de
atender s exigncias legais e de governana da Funcef;
11.1.2.
O Regulamento do FIP Cevix dever ser
alterado a fim de permitir o investimento na Desenvix;
11.1.3.
As etapas negociais que sero definidas pela
Diretoria de Participaes aps o processo de incorporao
da Cevix na Desenvix (itens 8, 9 e 10 deste Parecer),
devero ser reenviadas para anlise da GEJUR (grifo
nosso).132
Em 21/09/2010, o Diretor de Participaes Societrias e
Imobilirias, Luiz Philippe Peres Torelly, emitiu a NDE DIPAR 046/2010133
levando ao conhecimento da Diretoria Executiva o Parecer Jurdico (PA
GEJUR 186/10).
Em 21/09/2010, foi emitido o PA GECOR 053/10 que
expressamente questionava as avaliaes feitas pela Upside e a
expectativa de rentabilidade:
130
VO DIPAR 050/10, de 09/09/2010.

Ata de Reunio Ordinria da Diretoria Executiva n 995, de 14/09/2010.
132
PA GEJUR 186/10 de 20/09/2010.
133
Note de Conhecimento Diretoria (NDE).
131
407
3.2 Os valores patrimoniais das empresas Desenvix S.A e

Cevix S.A que serviram de base para a precificao do valor
da empresa foram avaliados pela empresa UpSide Finanas
Corporativas Ltda.
3.3 As informaes que deram base ao trabalho foram
disponibilizadas pela prpria Desenvix e as premissas
macroeconmicas foram estabelecidas pela Cevix, o que
denota a possibilidade de conflito de interesses.
3.4 No foi possvel proceder as conferencias dos valores
apresentados como base para a precificao dos ativos,
tendo em vista que as demonstraes contbeis das
empresas no esto disponveis no laudo de avaliao
confeccionado pela UpSide.
3.4.1 Tambm no foi realizada auditoria fiscal, contbil ou
legal. E importante que tais anlises sejam realizadas antes
do aporte de recursos, j que podero ratificar ou retificar as
informaes disponveis no laudo de avaliao.
3.4.2 Um exemplo da fragilidade do referido Laudo de
Avaliao est na pgina 9, item "B", onde e informado que
diversos documentos relativos a dvidas de empresas que a
Desenvix tem participao no foram apresentados, o que
pode impactar negativamente na avaliao das empresas.
3.4.2.1 Outra inconsistncia do Laudo est na pgina 11, na
qual se informa que o valor da dvida da Desenvix, no
montante de R$ 42.308.621,31, contrada junta ao Banco
Votorantim, no foi considerada corno redutor do valor final
de precificao, j que tal dvida estaria sendo transferida
para a Jackson S.A. Entretanto, no foi apresentada
documentao que comprove a transferncia e tampouco
quando ela se concretizar.
3.4.3 . A prpria Upside em seu laudo de avaliao - Parte I
(anexo X) estabelece que "nenhuma informao ou opinio
constante nesse relatrio pode ser considerada como base
para qualquer contrato, acordo ou recomendao de
compra."
3.4.4. Foi apresentada simulao de rentabilidade (anexo
XII) com valores no atualizados, pois se considera aporte
de R$ 74.000.000,00, mas se prev limite de R$
80.000.000,00. Alm disso, mais uma vez so utilizados
como base os valores da precificao realizada pela Upside.
408
3.4.4.1
E importante que sejam elaborados novas
estudos com o objetivo de atestar a correta e segura
avaliao patrimonial das empresas envolvidas no negcio,
a fim de se dar confiabilidade as perspectivas de
rentabilidade do investimento.134
Em 23/09/2010, foi emitido o PA GECOR 055/10 que
informava GEPAR que a pendncia relativa ao item 3.4.2.1 do PA
GECOR 053/10 havia sido sanada, mas que os demais apontamentos
estavam mantidos.135
Em 23/09/2010, o diretor de participaes societria
em exerccio, Luiz Felippe Pinheiro Jnior e, o diretor de investimento
Demsthenes Marques, emitiram a NDE DIPAR/DIRIN 002/10 que
apresentava argumentos para justificar a contratao da Upside e
informava que as projees macroeconmicas, de receitas e de
despesas que fundamentaram o trabalho foram validadas pelas equipes
da DIRIN e da DIPAR.
Destaca-se que os diretores se limitaram a justificar a
contratao da Upside e explicar a validao das premissas
macroeconmicas. Todos os demais apontamentos do parecer da rea
de risco foram ignorados.
Em 28/09/2010, no obstante os apontamentos da
rea de risco e pendncias apontadas pela rea jurdica, a diretoria
executiva aprovou a participao da Funcef no processo de
reestruturao societria e o aporte de R$ 80 milhes no Caixa FIP
Desenvix, sem nenhuma exigncia ou ressalva.136
Tal deliberao foi objeto de apontamento em
parecer da auditoria interna da Funcef:
8.5 Na avaliao quanto ao VO DIPAR 050/10, de 09 SET
10 (aprovao de aporte para participao da FUNCEF no
FIP DESENVIX), verificamos que, poca, a rea de risco
da FUNCEF registrou em seu parecer algumas observaes
a serem respondidas pela DIPAR e DIRIN, conforme PA
GECOR 053/10, de 21 SET 10.
134
PA GECOR 053/10 de 20/09/2010.

PA GECOR 055/10 de 23/09/2010.
136
Ata de Reunio Ordinria da Diretoria Executiva n 997 de 28/09/2010. Assinada pelo Diretor-Presidente
Carlos Alberto Caser; Diretor de Investimento Demsthenes Marques; Diretor de Participaes Societrias e
Imobilirias Luiz Philippe Peres Torelly; Diretor de Planejamento e Controladoria Antnio Brulio de
Carvalho; Diretor de Benefcios Jos Carlos Alonso Gonalves; e Diretora de Administrao Renata Morotta.
135
409
8.6 Verificamos que as consideraes tcnicas foram

endereadas ao Colegiado na reunio de 28 SET 10 (Ata n.
997), conforme NDE DIPAR/DIRIN 002/10, de 23 SET 10,
porm a resposta no contemplou a totalidade dos
questionamentos da GECOR, pontos esses que foram
mantidos pela rea de risco em seu segundo parecer (PA
GECOR 055/10, de 23 SET 10).
8.7 No localizamos documentos em resposta s seguintes
observaes elencadas no parecer de risco PA GECOR
053/10:
Item 3.4.1: "(...) no foi realizada auditoria fiscal, contbil ou
legal. importante que tais anlises sejam realizadas antes
do aporte de recursos, j que podero ratificar ou retificar as
informaes disponveis no laudo de avaliao'.
Item 3.4.2: Um exemplo de fragilidade do referido Laudo de
Avaliao est na pgina 9. item 'B', onde informado que
diversos documentos relativos a dvidas de empresas que a
Desenvix tem participao no foram apresentados, o que
pode impactar negativamente na avaliao das empresas".
Item 3.4.3: "A prpria UpSide em seu laudo de avaliao (...)
estabelece que 'nenhuma informao ou opinio constante
neste relatrio pode ser considerada como base para
qualquer contrato, acordo ou recomendao de compra.
Item 3.4.4.1: " importante que sejam elaborados novos
estudos com o objetivo de atestara correta e segura
avaliao patrimonial das empresas envolvidas no negcio,
a fim de se dar confiabilidade s perspectivas de
rentabilidade do investimento..137
Nessa mesma linha, relatrio de fiscalizao da
Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar (Previc) que
tinha como objetivo verificar a efetividade dos procedimentos
concernentes ao processo decisrio da Funcef e que analisou, dentre
outros, o investimento no Caixa FIP Cevix, concluiu que:
(...) no ficou evidente se os gestores da entidade baseiam

suas decises nos apontamentos das reas tcnicas, uma
vez que, apesar dos riscos apontados nos ativos da
amostra, os investimentos foram realizados.138
Foram as seguintes as etapas implementadas na
reestruturao:
137
138
Itens 8.5 a 8.7 do PA GEAUD 001/15 de 03/06/2015.

Relatrio de Fiscalizao (RF) 05/2014/CFDF/PREVIC.
410
1 Grupo Engevix criou o Caixa FIP Desenvix e integralizou

as cotas com aes da Desenvix S.A. pelo valor de
balano (patrimonial) que era de R$ 40 milhes:
2 Grupo Engevix criou o Fundo de Investimento em Cotas

do FIP Desenvix (FIC FIP Desenvix) e integralizou as
cotas com cotas do Caixa FIP Desenvix:
411
3 Reavaliao das Cotas do Caixa FIP Desenvix, com base

em relatrio da avaliao da Upside para R$ 240 milhes:
4 Grupo Engevix emitiu novas cotas do Caxia FIP Desenvix

no valor de R$ 80 milhes que foram integralizadas pela
Funcef:
412
5 A Cevix Energias Renovveis S.A e extinta por

incorporao pela Desenvix S.A e est passa a ter a
denominao de Desenvix Energias Renovveis S.A:
Concluda a reestruturao, era o momento de realizar

a oferta pblica de aes. Todavia, em fevereiro de 2011, poca prevista
para realizao da oferta, as instituies financeiras envolvidas na
operao estimaram em R$ 1,3 bilho o valor da Desenvix. Como o valor
estava bem abaixo dos R$ 1,6 bilhes que o Grupo Engevix e a Funcef
tinham como expectativa para venda das aes, o processo foi suspenso.
413
2.6. Anlise da Segunda Proposta de REESTRUTURAO

Em 08/08/2011, o Diretor de Participaes da Funcef,
Carlos Augusto Borges, emite o VOTO 039/11, no qual prope uma nova e
mais complexa reestruturao do investimento que tinha como principal
objetivo a entrada na sociedade da empresa norueguesa SN Power.139
A nova reestruturao proposta por Borges previa os
seguintes passos:
1 Com o objetivo de atender interesses da SN Power em

no participar da UHE Belo Monte140 e evitar que o
Grupo Engevix fosse tributado, o Caixa FIP Cevix foi
cindido em trs: FIP Cevix, FIP Cevix 2 e FIP Cevix 3:
2 Como preparao para o terceiro passo o FIP Cevix 2 foi

transformado em um Fundo de Investimento em Aes
(FIA):141
139
VOTO 039/11 de 08/08/2011.

Embora o Caixa FIP Cevix tenha sido usado para investir na Norte Energia (Belo Monte), esse
investimento no foi analisado neste relatrio por no fazer parte do nosso escopo.
141
A transformao do FIP Cevix 2 em FIA era necessrio porque a Resoluo n 3.792 do CMN limita a
participao de fundos de penso em no mximo 25% das costa de FIPs. Todavia no limitava a participao
em FIA que, portanto poderia ser de 100%.
140
414
3 Como o objetivo de a Funcef ficar com a totalidade das

cotas do FIA Cevix 2 e o Grupo Engevix com a totalidade
das cotas do FIP Cevix, foi feita a permuta das cotas
entre os fundos:
4 Liquidao do FIA Cevix 2 e transferncias das aes da

Desenvix Energias Renovveis S.A para a Funcef que
passou a ter uma participao direta em aes da
Desenvix Energias Renovveis S.A e manteve parte da
participao indireta pelo Caixa FIP Desenvix:
415
5 A SN Power compra do Caixa FIP Desenvix os 20% de

aes da Desenvix Energias Renovveis S.A por R$ 317
milhes. Assim o Caixa FIP Desenvix fica com esse valor
em espcie:
6 O Grupo Engevix compra as cotas da Funcef no Caixa

FIP Desenvix pelo valor de R$ 82 milhes:
416
7 O Grupo Engevix compra do Caixa FIP Cevix 16,32%

das aes da Desenvix Energias Renovveis S.A por R$
267 milhes:
8 A SN Power concede um emprstimo de R$ 120 milhes

para Desenvix Energias Renovveis. Ao final do
processo, aps confirmadas as aprovaes e
autorizaes dos rgos supervisores, o emprstimo foi
convertido em aes e a participao da Funcef e do
Grupo Engevix foram diludas ficando a SN Power com
417
40,65%, o Grupo Engevix com 40,65% e a Funcef com

18,70%:142
Em 09/08/2011, um dia aps a emisso, o voto de

Borges (VOTO 039/11, de 08/08/2011) submetido Diretoria Executiva
que o aprova sem ressalvas quanto a aspectos jurdicos ou de risco:
A Diretoria Executiva, apreciando a matria que Ihe foi
submetida em funo do disposto no inciso IV do artigo 49
do Estatuto da FUNCEF, e diante: i) da reestruturao
societria da Desenvix Energias Renovveis S.A., aprovada
pela Resoluo/Ata DE 215/997, de 28.09.2010, e da
interrupo do processo de listagem em Boisa; ii) das
negociaes prvias entre a Companhia e a SN Power, que
resultou na assinatura de Memorando de Entendimentos em
18.03.2011; iii) da realizao de due diIligence pela SN
Power que avaliou a Companhia em R$ 1.613.000,00 (um
milho seiscentos e treze mil reais), aproximadamente 23%
(vinte e trs por cento) superior a avaliao econmicofinanceira realizada pela empresa UPSIDE Finanas
Corporativas Ltda., em setembro de 2010: iv) da expectativa
de aumento da taxa interna de retorno (TIR) de IPCA + 9%
a.a., quando do investimento feito pela FUNCEF na
Desenvix em dezembro de 2009, para IPCA + 1O% a.a.,
aps a avaliao do negcio pela SN POWER; e v) do valor
estimado para a Companhia, em RS 1.733.000,00 (um
milho setecentos e trinta e trs mil reais), decorrente da
142
Contrato de Compra e Venda, Subscrio de Aes e Outras Avenas, celebrado em 12/08/2011 entre
Funcef, SN Power e Desenvix.
418
converso do emprstimo de R$ 120.000.00000 em aes,

em favor da SN Power; e considerando que a entrada do
novo scio estratgico agregar conhecimento ao negcio e
permitir a Desenvix o desenvolvimento de novos projetos,
alm de permitir a realizao de futura Oferta Pblica de
Aes; em conformidade com o VO DIPAR 039, de
08.08.2011, e os anexos que o integram; aprovou a proposta
de reestruturao societria da Companhia Desenvix
Energias Renovveis S.A, tendo em vista a entrada da
empresa SN Power, como scia estratgica, sendo que os
termos do Acordo de Acionistas" devero ser autorizados
pela Patrocinadora e pelo ente controlador, em cumprimento
ao artigo 29 da Lei Complementar n 105/2001. Registre-se
que, caso a reestruturao seja aprovada entre os cotistas
da Desenvix, a participao da FUNCEF na Companhia ser
reduzida de 25% para 18,54% (dezoito virgula cinquenta e
quatro por cento), sendo que os direitos a constar dos
documentos societrios sero preservados. 143
Para melhor visualizar a forma distorcida com que essa
deciso foi tomada, apresenta-se um fluxograma do que deveria ter sido
o processo decisrio caso fosse seguido uma sequncia lgica montada
com base no normativo interno vigente poca que regulava as decises
nesse tipo de investimento:144
143
Resoluo/Ata n 154/1036 que aprovou em 09/08/2011 o Voto DIPAR 039/11 de 08/08/2011. Votaram
favoravelmente: Carlos Alberto Caser, Diretor-Presidente; Antnio Brulio de Carvalho, Diretor de
Planejamento e Controladoria; Carlos Augusto Borges, Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias;
Demsthenes Marques, Diretor de investimentos; Jos Carlos Alonso Gonalves, Diretor de Benefcios;
Renata Marotta, Diretora de Administrao.
144
419
Juntamente com o voto, foram apresentados os

pareceres das reas tcnica, de conformidade e jurdica (PA GEPAR
012/11, de 01/08/201; a CI GECOR 197/2011, de 04/08/2011; e o PA GEJUR
113/11, de 08/08/2011, respectivamente). Destaca-se que no foi
apresentado parecer quanto aos aspectos de risco.
Inicialmente, chama a ateno que o parecer da
GEPAR tenha sido emitido antes dos pareceres da GECOR e da GEJUR, j
que estes deveriam ter sido considerados naquele. No mesmo sentido,
estranho Borges emitir o voto e, no e dia seguinte, ele tenha sido
submetido e aprovado pela Diretoria Executiva.
Tal aodamento similar ao observado no
investimento inicial proposto por Demsthenes e evidencia, da mesma
forma, que as decises eram tomadas por outros interesses que no os das
Funcef e depois buscava-se fundamentar e formalizar.
420
No Voto DIPAR 039/11, Borges, para justificar a

reestruturao, afirmou que o investimento inicial feito no FIP Caixa Cevix,
em 2009, no valor de R$ 260 milhes, tinha o objetivo nico e exclusivo de
finalizar um projeto em desenvolvimento (brownfield), denominado PCH
Moinho e a desenvolver novos projetos (greenfield). (grifo nosso). Em
seguida, afirmou que desde a aprovao do investimento em 15 de
setembro de 2009, o plano de negcios vem sendo cumprido, em
particular o andamento e acompanhamento dos projetos em
desenvolvimento, que devero ser entregues at o final de 2011.
Como Diretor de Participaes Societrias, Borges
deveria saber que dos 8 projetos greenfields que fizeram parte do
negcio, trs, que de acordo com o cronograma deveriam estar em
operao, ainda no estavam:
- PCH Sossego, que deveria ter entrado em operao em
junho de 2011;
- PCH Bonana, previsto para maro de 2011; e
- UTE Decasa, previsto para outubro de 2010.145
Adicionalmente, dos R$ 260 milhes aportados pela
Funcef, somente R$ 42 milhes foram aplicados nos projetos greenfield e
R$ 37 milhes no PCH Moinho. Os demais recursos foram aplicados em
outros, inclusive em projetos bronwfield, como o caso de Monjolinho, e
na Usina Termoeltrica Enercasa que, conforme j mencionado neste
relatrio, foi encerrada com uma dvida de R$ 50 milhes com o BNDES:146
Alocao dos recursos aportados pela Funcef na Desenvix
Ativo
Monjolinho
Moinho
Enercasa
Macaubas
Seabra
Novo horizonte
Passos Maia
Total
Valores Aplicados (milhes R$)

50
37
4
45
42
40
42
260
145
Relatrio
da
Administrao
e
Comentrios
de
Desempenho
maro
2015
(file:///C:/Users/Eduardo/Downloads/Statkraft%20Energias%20Renovaveis%20S.A.%20-%2003-2015%20%20Relat%C3%B3rio%20da%20Administra%C3%A7%C3%A3oComent%C3%A1rio%20do%20Desempenho.pdf, consultado em 02/03/2016).
146
Informaes da Coordenao de Acompanhamento e Participaes Diretas (COAPA), rea subordina
diretoria da Borges, citado no item 10.3 do PA GEAUD 001/15 de 03/06/2015.
421
Assim, Carlos Augusto Borges faltou com a verdade

para com a Diretoria Executiva quando disse que o plano de negcios
estava sendo cumprido, tanto no aspecto relativo ao cronograma de
operao dos projetos como em relao ao destino dos recursos
aportados pela Funcef.
A Diretoria de Participaes no submeteu anlise
da Gerncia de Controle, Investimento e Risco (GECOR) as minutas do
Contrato de Compra e Venda das aes nem o Acordo de Acionistas,
documentos fundamentais no processo de reestruturao proposto e sem
os quais aquela gerncia no pode se manifestar sobre os riscos
envolvidos no negcio, limitando-se a analisar os aspectos relativos
conformidade.147
No parecer jurdico foram feitos apontamentos graves
a dispositivos do contrato em que a Funcef se obrigaria a indenizar a SN
Power caso no se confirmassem informaes e projees que no foram
checadas por auditoria e que tinham sido fornecidas pela Desenvix:
Assim, a despeito do entendimento acima, as declaraes
da Funcef importam em um risco econmico, razo pela qual
recomenda-se que a Consulente avalie com cautela as
informaes prestadas nas declaraes, em especial a
veracidade das mesmas, tendo em vista as informaes
constantes das demonstraes financeiras da Companhia.148
Adicionalmente, o parecer jurdico alertava:
13.2 Registre-se, por fim, que at a concluso deste parecer,
os Documentos esto em verso no definitiva, em forma de
minutas, razo pela qual sugere-se novo encaminhamento
dos mesmos para anlise, assim que estes forem
definitivamente concludos.
Todavia, como foi relatado, a Diretoria Executiva
aprovou a reestruturao sem nenhuma ressalva em relao aos aspetos
jurdicos e de risco.
147
Item 1 do PA GECOR 197/2011, de 04/08/2011: Em ateno ao processo de reestruturao da Desenvix

Energias Renovveis S.A., informamos que a anlise a seguir teve como base documental apenas a
apresentao em Microsoft Office PowerPoint enviada pelo escritrio de advocacia Machado Meyer em
04/08/2011. Desta forma, seguem os apontamentos relativos a conformidade.
148
Item 10.6 do PA GEJUR 113/11.
422
Como ser visto mais a frente neste relatrio, os

temores da rea jurdica se confirmaram: posteriormente a SN Power
acusou o Grupo Engevix149 e a Funcef, dentre outras irregularidades, de
apresentarem informaes falsas para efeito de avaliao dos
empreendimentos,150 e, em processo de arbitragem,151 pleiteou
indenizaes no montante de R$ 168,8 milhes.
2.6. Fatos subsequentes
Em 14/02/2012, a DIPAR reportou ao Colegiado
documento informando do interesse da SN Power na aquisio das
demais aes da Desenvix detidas pelo Grupo Engevix.152
documento informando da aprovao pelos rgos deliberativos da SN
Power para concluso da operao referente ao Contrato de Compra e
Venda de aes da Desenvix detidas pelo Grupo Engevix153 SN Power
sendo garantido o Tag Along FUNCEF.154
Em 03/12/2013, a Diretoria Executiva aprovou aumento
de capital na Desenvix Energias Renovveis S.A, no valor de R$ 11,2
milhes, para equacionamento de restries financeiras.155
documento informando sobre as negociaes relativas operao de
compra e venda de aes em curso entre a Statkraft e o Grupo
Engevix.156
Em 13/02/2015, foi informado ao mercado, por meio de
"Fato Relevante", a formalizao de acordo em que o Grupo Engevix
concordou em vender para a Statkraft Investimentos Ltda. (incialmente SN
Power) a totalidade da participao acionria na Desenvix Energias
Renovveis, detida por meio do FIP Cevix.
149
Representado pelo Jackson Empreendimentos Ltda.

Item 2.4.3 da NDE DIPAR 027/13 de 12/12/2013.
151
Procedimento Arbitral CAM N 33/2013.
152
NDE DIPAR n 009/12 de 25/01/2012 e Ata n 1.061, de 14/02/2012.
153
154
NDE DIPAR 012, de 01/03/2012. Tag along o mecanismo de proteo previsto da Lei das S.A que
assegura aos acionistas minoritrios os mesmos direitos ofertados aos acionistas controladores no caso de
venda ou transferncia de controle acionrio da companhia. A alienao do controle acionrio somente
poder ocorrer sob a condio de que o acionista adquirente se obrigue a fazer oferta pblica de aquisio
das demais aes ordinrias, de modo a assegurar a seus detentores o preo mnimo de 80% do valor pago
pelas aes integrantes do bloco de controle.
155
VO DIPAR 040/13, de 28/11/2013 e Ata n. 1143, de 03/12/2013.
156
NDE DIPAR 006/15, de 21/01/2015. Ata n. 1.191, de 27/01/2015.
150
423
Conforme relatrio de administrao da Desenvix

Energias Renovveis S.A, a concluso do acordo ainda estava
condicionada s aprovaes necessrias por instituies financiadoras e
pelos rgos competentes, como a Agncia Nacional de Energia Eltrica
(ANEEL) e Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE).
Em 03/03/2015, a Diretoria Executiva aprovou a recusa
pela Funcef da oferta de compra de aes da Desenvix Energias
Renovveis S.A feita pela Statkraft Fundao na operao de aquisio
de aes da Desenvix detidas pelo Grupo Engevix.157
Em 24/03/2015, a Diretoria Executiva aprovou o
aumento de capital na Desenvix no montante de at R$ 155.000.000,00,
cabendo FUNCEF o valor de at R$ 28.985.000,00, correspondente
participao de 18,70%.158
Em 13/07/2015, a transao foi concluda e a SN Power
passou a ser acionista majoritria com 81,3% e a FUNCEF permaneceu
com 18,7% do capital da Companhia. Foi oferecido pela SN Power
Funcef a compra de sua participao pelo valor de R$ 230 milhes, mas a
Funcef recusou. Na mesma data, o nome da DESENVIX ENERGIAS
RENOVVEIS S.A foi alterado para Statkraft Energias Renovveis S.A.:
3 - Resultado do Investimento
Como pode ser constatado desde a proposta inicial
do investimento, os planos de negcio no se realizaram da forma
prevista, as expectativas de rentabilidade no se confirmaram e foram
necessrios novos aportes financeiros e duas reestruturaes complexas,
cujos principais objetivos, dar liquidez e rentabilidade ao investimento, no
foram alcanados. Destaca-se que tais fatos eram previsveis, uma vez
que as temeridades do investimento foram apontadas pela rea de risco,
mas desprezadas, tanto por Demsthenes, como pelos demais membros
da Diretoria Executiva da Funcef.
157
158
VO DIPAR 006115, de 26/02/15). Ata n. 1.195, de 03/03/15.

VO DIPAR 006/15, de 26/02/2015. Ata n. 1198, de 24/03/2015.
424
A pergunta que se impe : este investimento foi

rentvel ou trouxe prejuzo para Funcef, como muitos outros de mesma
natureza?
A princpio no seria uma pergunta fcil de se
responder, pois diferentemente de outros em que os empreendimentos
investidos simplesmente quebraram, neste a Statkraft Energias Renovveis
S.A continua em operao.
Todavia, mesmo que hoje, considerado os valores
aportados, o investimento fosse lucrativo, o que ir se mostrar que no o
caso, o prejuzo j havia sido configurado na entrada. Quando a Funcef
recebeu por R$ 782 milhes ativos que foram avaliados, por um
questionvel relatrio da Upside, por R$ 644 milhes, o prejuzo se
consumou. A Funcef recebeu esses ativos por, no mnimo, R$ 137 milhes
acima do valor justo (fair value).159
Em relao a essa questo, o relatrio do Auto de
Infrao da Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar
(Previc), aponta, com consistente fundamentao tcnica, um valor
ainda maior.
Segundo a Previc, considerando os riscos dos
empreendimentos performados (bronwfield) a taxa desconto adequada
seria a de 8,46%, o que resultaria no valor R$ 592, milhes. Assim, na
opinio da Previc, a Funcef teria recebido esses ativos por R$ 190 milhes
acima do valor justo (R$ 782 milhes R$592 milhes).160 Embora menos
conservadora, a estimativa da Previc parece refletir de forma mais
fundamentada a superavaliao dos ativos que a apontada com base
na opinio da Upside, seja pelos consistentes argumentos tcnicos ou por
se aproximar mais do valor de R$ 600 milhes apresentado por
Demsthenes na primeira posposta.
Assim, at que o relatrio da Upside seja submetido a
um exame por parte da criminalstica da Polcia Federal, considera-se R$
592 milhes uma boa estimativa do valor justo e, portanto, que os
empreendimentos foram recebidos por, no mnimo, R$ 190 milhes acima
do que deveria.
Todavia, na opinio de Demsthenes e de alguns dos
atuais dirigentes da Funcef, trata-se de um investimento exitoso.
159
Fair value - o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes
interessadas, conhecedoras do negcio e independentes entre si, com a ausncia de fatores que
pressionem para a liquidao da transao ou que caracterizem uma transao compulsria.
160
Item IX, pargrafos 55 a 74, do Relatrio do Auto de Infrao n 02/16-01 (processo administrativo n
44011.000102/2016-47), de 14/03/2016.
425
Ao se referir a entrada da Statkraft no negcio (a

aquisio de 40,65% da participao acionria em maro de 2012),
Demsthenes afirma:
O valor que se conseguiu negociar estava dentro de um

valor economicamente defensvel, o laudo de avaliao,
embora tivesse vrios cenrios, ns sempre cuidamos para
que ele tivesse cenrios realistas e a maior comprovao de
que o valor que ns escolhemos foi um valor adequado
que menos de um ano depois do trmino dos aportes que
ns fizemos, e a empresa, pelo valor que ns negociamos
mais os nossos aportes, totalizou um bilho trezentos e
alguma coisa milhes de reais, em menos de um ano depois
que ns finalizamos os nossos aportes, entrou uma outra
empresa na sociedade, uma empresa norueguesa que a
maior empresa de gerao de energia da Noruega. A
Noruega o pas da Europa maior exportador de gerao de
energia da Europa para outros pases. E essa empresa
entrou avaliando a nossa empresa j, Desenvix com a
participao da FUNCEF, em 1 bilho 700, mais de 1
bilho e 700 milhes de reais. Portanto, avaliou 27 por
cima acima do nosso valor de avaliao, demonstrando
que o valor que ns conseguimos negociar foi um valor
atrativo para a carteira de investimento da FUNCEF (grifo
nosso).161
Calos Augusto Borges, atual diretor de Participaes
Societrias e Imobilirias da Funcef, segue a mesma linha:
O SR. CARLOS AUGUSTO BORGES

(...) E a Desenvix, em relao Desenvix temerrio ,
quando ns entramos na Desenvix... A se faz uma confuso
entre valorizao patrimonial e valorizao econmica. Tem
uma diferena muito grande. Um computador desse tem
uma valorizao patrimonial, mas a valorizao econmica
dele no mercado est muito abaixo, diferente de uma
residncia: existe um valor que est no patrimnio, no
Imposto de Renda, mas o valor de mercado muito maior.
Ento, quando ns entramos, era em torno de 700 milhes.
161

10h06min s 14h29.
426
Hoje, a Desenvix... Quando a Statkraft entrou, que uma

empresa que conhece, norueguesa, ela entrou com um
valor da Desenvix de 1.700 bilho. Hoje, ela est em
1.400 bilho. Uma empresa como a Statkraft, que a maior
empresa da Noruega, uma das maiores da Europa, no iria
entrar num investimento desse se no tivesse perspectiva e
se no fosse um grande investimento. Ento, era isso (grifo
nosso).162
Por fim, Carlos Alberto Caser mais detalhista:
9.9.5 Dessa forma, levando-se em considerao a avaliao

inicial da Companhia por R$ 782 milhes, a subscrio
inicial da FUNCEF de R$ 260,7 milhes. Alm da avaliao
da DESENVIX por R$ 240 milhes referente participao
da Jackson, e R$ 80 milhes referentes s segunda
subscrio e respectivo aporte da FUNCEF, o valor total da
DESENVIX, aps o ingresso da FUNCEF passou a ser de
R$ 1.362,7 bilhes.
(...) 9.9.9 Concomitantemente
ao
procedimento
de
listagem, iniciou-se um processo de negociao com a
STAKRAFT Investimentos Ltda (anteriormente SN Power)
para entrada no capital da DESENVIX ENERGIAS, tendo
sido assinado Contrato de Compra e Venda de Aes e
Outras Avenas (Contrato STATKRAFT), em agosto 2011,
no qual a DESENVIX ENERGIAS foi precificada pelo
montante de R$ 1.733 bilhes, ou seja, valor
aproximadamente 27% maior que o valor de R$ 1,362, 7
bilhes (vide item 9.9.5).163
Dado que na poca dos depoimentos CPI estava no
incio das investigaes e, considerando-se a formao, o conhecimento
e a experincia profissional dos dirigentes, tais afirmaes demonstram,
alm do conluio, m-f ao mascarar prejuzos causados por decises
temerrias e fraudulentas, alm da ntida inteno de desviar a ateno
desta CPI de um investimento que trouxe prejuzo Funcef.
Alm da impropriedade da comparao da avaliao
de 5 empreendimentos que foram recebidos pela Funcef em 2009 pelo
162
Notas Taquigrficas da Audincia Pblica do atual Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias da

Funcef, Carlos Augusto Borges, realizada no Plenrio 5 no dia 12/11/2015 das 10h s 15h28min.
163
OF PRESI 132/15 de 30/09/2015.
427
valor de R$782 milhes feita pela Upside com a compra de participao

acionrio da Desenvix, com outros ativos, em 2011, os nmeros apontados
esto distorcidos.
Mas mesmo se considerada a comparao vlida, o
valor atribudo a companhia (Equity Value)164 foi de R$1,613 bilho e no
R$ 1,733 bilho como mencionado pelos dirigentes. A companhia s
passaria supostamente ao de valor R$ 1,733 bilho, com a capitalizao
de R$ 120 milhes feito pela Stratkraft, o que diluiu a participao da
Funcef de 25% para 18,7%.165 Assim, para a comparao os dirigentes da
Funcef certamente sabiam que o nmero a ser usado seria R$ 1,613 bilho
e no os R$ 1,733 bilho.
Adicionalmente, esses dirigentes omitiram o fato de
que o valor pago foi posteriormente questionado pela Statkrat em
processo de arbitragem166no qual acusaram o Grupo Engevix167 e a
Funcef, dentre outras irregularidades, de apresentarem informaes falsas
para efeito de avaliao dos empreendimentos.168 A Statkraft na verdade
pagou R$ 584,5 milhes por 36,24% de participao na Desenvix,169 mas
pleiteou no procedimento arbitral a devoluo de R$ 168,8 milhes. Assim,
poderia se dizer que o valor real da Desenvix na transao seria de R$
1,147 bilho.170
A nica observao procedente dos dirigentes da
Funcef foi quanto diligncia da companhia norueguesa Statkraft que,
segundo Borges, no entraria em um investimento que no fosse promissor.
De fato, a Statkraft mostrou-se diligente ao adicionar
ao contrato de aquisio da participao societria na Desenvix,
clusulas que mitigavam os riscos do negcio. Tais clusulas previam que
o preo de aquisio havia sido estabelecido sob a premissa de que
eventuais investimentos superiores aos previstos para os projetos em
construo, seriam arcados pelo Grupo Engevix171 e a Funcef; que a
Statkraft deveria ser indenizada pelo Grupo Engevix e pela Funcef por
eventuais atrasos na implementao dos projetos; e que a Statkraft
164
Equity Value e o valor final da valuation. Ou seja, o valor justo lquido das dvidas atribudo a empresa
ao final do processo de avaliao.
165
Contrato de Compara e Venda, Subscrio de Aes e Outras Avenas de 12/08/2011.
166
Procedimento Arbitral CAM N 33/2013.
167
168
Item 2.4.3 da NDE DIPAR 027/13 de 12/12/2013.
169
170
Memria de clculo: (584,5 - 188,8) x 100 / 36,24 = 1.147.
171
428
deveria ser indenizada pelo Grupo Engevix e pela Funcef no caso de

informaes falsas. 172
Como houve atrasos, investimentos superiores aos
previsto e informaes falsas, a Statkraft, por intermdio de procedimento
arbitral, interpelou a Grupo Engevix e a Funcef a pagar R$ 168,8 milhes a
ttulo de indenizao.
Caso a Funcef tivesse tomado o mesmo cuidado na
entrada, em 2009, no investimento no Caixa FIP Cevix, hoje, mesmo com a
superavaliao dos empreendimentos da Desenvix poca, o prejuzo
poderia ser menor. Dos 8 projetos greenfields que fizeram parte do
negcio, apenas dois entraram em operao e mesmo assim fora do
prazo previsto:
Empreendimento
Data prevista
Data Efetiva
PCH Passos Maia
NOV/2011
FEV/2012
PCH Chimarro
SET/2011
PCH Sossego
JUN/2011
PCH Saltinho
MAR/2012
PCH Bonana
MAR/2011
UHE Baixo Iguau
JAN/2013
UHE Cubato
SET/2012
UTE Decasa
OUT/2010
OU/2011
* No constam entre os empreendimentos em operao173
Dos R$ 320 milhes aportados pela Funcef nos Caixa

FIPs Cevix e Desenvix, que segundo Demsthenes seriam destinados ao
desenvolvimento dos novos projetos e a finalizao do PCH Moinho,174
somente R$ 94 milhes foram aplicados. Os demais recursos foram
aplicados em outros projetos, inclusive em projetos bronwfield, como o
caso de Monjolinho, e na Usina Termoeltrica Enercasa que, conforme j
mencionado neste relatrio foi encerrada com uma dvida de R$ 50
milhes com o BNDES:175
172

Relatrio
da
Administrao
e
Comentrios
de
Desempenho
maro
2015
(file:///C:/Users/Eduardo/Downloads/Statkraft%20Energias%20Renovaveis%20S.A.%20-%2003-2015%20%20Relat%C3%B3rio%20da%20Administra%C3%A7%C3%A3oComent%C3%A1rio%20do%20Desempenho.pdf, consultado em 02/03/2016).
174
Item 3.6.4 do VOTO DIRIN 025/09 de 03/09/2009.
175
Citado no item 10.3 do PA GEAUD 001/15 de 03/06/2015 (grifo nosso).
173
429
Quadro 2 - Alocao dos recursos aportados pela FUNCEF na Desenvix

Ativo
Monjolinho
Moinho
Enercasa
Macaubas
Seabra
Novo horizonte
Passos Maia
Total
dez/09-nov/10
50.161.612,10
36.923.103,90
4.439.850,10
44.669.428,10
42.430.182,50
39.917.655,70
42.349.687,50
260.891.519,90
dez/10-jan/11l
8.665.893,50
7.896.548,30
21.329.778,30
18.274.519,50
17.236.964,10
6.551.003,20
79.954.706,90
Fonte. Coordenao de Acompanhamento e Participaes Diretas - COAPA
As perguntas que se impem so: caso os 8 projetos

greenfields fossem realmente to promissores e valiosos como
argumentado por Demsthenes para justificar o pagamento de um
sobrepreo de pelo menos R$ 190 milhes, porque o dinheiro da Funcef
no foi investido nesses projetos? Onde estava a governana da Funcef,
com seus representantes nos rgos colegiados da companhia, que no
identificaram esse desvio?
Em relao a estas questes, o relatrio de auto de
infrao, a Previc afirma:
Dessa forma, por no ter adotado o devido controle da

aplicao dos valores investidos de acordo com os projetos
aprovados nas anlises do investimento, constata-se que a
Diretoria Executiva da Funcef e a GEPAR, responsvel pelo
acompanhamento dos investimentos em participaes, no
exerceram as suas atividades com diligncia. A Diretoria
Executiva da Funcef e a GEPAR tambm deixaram de
observar os princpios de segurana e rentabilidade na
aplicao dos recursos da Funcef, por no realizarem um
efetivo acompanhamento dos investimentos realizados, no
apresentando sequer uma comparao entre as taxas de
retorno esperadas nas anlises iniciais dos projetos
greenfield e os projetos substitutos.176
Porm, a evidencia mais objetiva de que a Funcef teria
pago um valor superavaliado pelos empreendimentos da Desenvix e, que
os cenrios de rentabilidade e retorno no se confirmaram, foi a oferta
176
Pargrafo 176 do Relatrio do Auto de Infrao n 02/16-01 (processo administrativo n

44011.000102/2016-47), de 14/03/2016.
430
feita pela Statkraft, em fevereiro de 2015, pela participao da Funcef na

Desenvix, conforme relatado na NDE DIPAR 016/15:
2.6
Precficao Desenvx
2.6.1 Considerando o valor contabilizado na carteira da
FUNCEF, a Desenvix est precificada a R$ 1,42 bilho,
cabendo FUNCEF o montante de R$ 265 milhes,
proporcional a sua participao de 18,70%. Na oferta
em questo, o valor negociado para a Desenvix de R$
1,23 bilho, correspondente a R$ 230 milhes para a
participao da Fundao. Nesse caso, observa-se um
desgio de 13% em relao ao valor contabilizado.
2.6.2 Em relao ao fluxo nominal de aportes e recebimentos
da FUNCEF na Desenvix, apresenta-se abaixo quadro
com histrico da movimentao financeira:
Ano
Aportes Recebimentos
Fluxo
2009
(75.000,00)
- (75.000,00)
2010 (274.907,63)
2.541,91 (272.365,72)
2011
4.275,00
4.275,00
2012
154,38
82.198,87
82.044,49
2013
2014
(11.220,00)
- (11.220,00)
TOTAL (361.282,01)
89.015,78 (272.266,23)
2.6.3 Calculando o valor presente do fluxo acima, corrigido
taxa de INPC + 5,5% a.a. at 31 de janeiro de 2015,
esse valor alcana o montante aproximado de R$ 467
milhes, ou seja, o valor proposto pela Statkraft
representa um desgio de 51%.177
Assim, desde o primeiro aporte no Caixa FIP Cevix no

valor de R$ 75 milhes, feito em 10/12/2009, at a ltima integralizao de
capital na Desenvix (companhia que havia incorporado a Cevix),
realizada em 2014, no valor de R$ 11,220 milhes, a Funcef em 31/01/2015
tinha injetado no negcio o montante lquido de R$ 272 milhes (valores
histricos).
O expediente da DIPAR informa ainda que o fluxo de
desembolsos efetuado pela Funcef, atualizado para 31/01/2015
corresponderia a R$ 467 milhes.
177
NDE DIPAR 016/15 de 05/03/2015.
431
Destaca-se que, caso a Funcef tivesse investido esses

valores em ttulos pblicos federais, teria auferido rentabilidade superior
com risco zero e com liquidez.178
Destaca-se, tambm, que o valor oferecido Funcef
um valor muito mais objetivo e acurado que o de qualquer laudo de
avaliao, uma vez que reflete o que efetivamente a Statkraft estava
disposta a pagar e foi o valor proporcional pelo qual o Grupo Engevix 179
vendeu efetivamente o restante da sua participao na Desenvix para
Statkraft.
Considerando que o Grupo Engevix era o que melhor
conhecia o potencial da Desenvix e, que a Statkraft tinha todo o interesse
de se livrar de um scio que havia tentado engan-la e com o qual tinha
um litigio na cmara arbitral, o valor pelo qual a transao foi
efetivamente fechada , sem dvida, o que melhor representa o
verdadeiro valor justo (fair value)180 da companhia Desenvix.
Considerando a oferta da Statkraft de R$ 230 milhes,
isso significa um prejuzo contbil de R$ 42 milhes e um prejuzo
econmico de R$ 237 milhes, conforme demonstrado nas tabelas a
seguir:
Demonstrao do Prejuzo Contbil (escritural)
Valor
Item
(milhes R$)
AB-
Total lquido dos aportes realizados pela

Funcef a valores histricos
272
Oferta da Statkraft pelo investimento
230
Prejuzo Contbil (A - B)
42
Demonstrao do Prejuzo Econmico (real)

Item
AB-
Total lquido dos aportes realizados pela

Funcef atualizado pelo INPC + 5,5 a.a.
Oferta da Statkraft pelo investimento
Prejuzo Econmico em valores de 01/2015 (A B)
Valor
(milhes R$)
467
230
237
178
No relatrio da Upside, para definio da taxa livre de risco, por exemplo, foi utilizada a NTN-B com
vencimentos em 2045 que era remunerada, em setembro/2009, a 7,13% a.a. acima do IPCA.
179
180
Fair value - o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes
interessadas, conhecedoras do negcio e independentes entre si, com a ausncia de fatores que
pressionem para a liquidao da transao ou que caracterizem uma transao compulsria.
432
Portanto, conclui-se que o prejuzo econmico de R$

237 milhes teve origem em parte na superavaliao, de no mnimo R$
190 milhes, dos empreendimentos da Desenvix que foram aportados no
negcio, conforme demonstrado neste relatrio; e parte nas premissas e
promessas dos dirigentes do Grupo Engevix, usadas como parmetro de
projees nos relatrios da Upside, sem questionamento e acatadas pelos
dirigentes da Funcef sem o devido processo de due diligence e que, por
fim no se confirmaram.
Tais constataes so ratificadas pela Previc que
tambm conclui que houve superavaliao dos ativos recebidos pela
Funcef e, com fundamento em outros parmetros, que houve prejuzo:
177. Segundo dados extrados em 01/09/2015 do website da
BM&F Bovespa (Anexo 19), verifica-se que a empresa
alterou a sua razo social de Desenvix Energias Renovveis
para Statkraft Energias Renovveis, possuindo a Funcef
uma participao direta na empresa, por meio de aes
ordinrias da ordem de 18,69%. Tal alterao se deu pela
sada do parceiro inicial da Funcef, Jackson, e compra da
totalidade das aes ordinrias restantes pela empresa
Statkraft Investimentos Ltda, cuja participao atual de
81,31%.
178. No perodo transcorrido entre o aporte inicial da Funcef
no FIP Cevix e a data de lavratura deste Auto de Infrao
houve diversas alteraes societrias na empresa investida,
desde a fuso entre Cevix e Desenvix, o novo aporte de
recursos da Funcef na Desenvix por intermdio do FIP
Desenvix, a venda de parte da participao tanto da Funcef
quanto da Jackson para a Statkraft, sada da Funcef do FIP
Cevix passando a ter participao direta na Desenvix,
culminando com o quadro atual da venda de totalidade das
aes da Jackson para a Statkraft.
179. No entanto, no transcorrer das alteraes, a Funcef no
alienou sua participao inicial, pois os valores aportados ao
FIP Cevix, que foram direcionados para investimento na
empresa Norte Energia, foram cindidos em sua totalidade
para o FIP Cevix III, e os novos aportes realizados no FIP
Desenvix antes da fuso entre a Cevix e a Desenvix
retornaram Funcef. Em sntese, o valor que deve ser
considerado para fins de comparao o equivalente aos
R$ 269.907.627,38 do aporte inicial, valor nominal em
12/2009.
180. Levando-se em considerao apenas a correo do
INPC de 12/2009 a 06/2015, o valor corrigido representa R$
433
387.705.636,72. Agora, considerando a meta atuarial da

Funcef, equivalente a INPC + 5,5%, o valor do investimento
em 06/2015 seria equivalente a R$ 520.463.937,63. Ainda,
considerando a TIR esperada do investimento de 9%, o valor
aplicado seria equivalente, em 06/2015, a R$
622.798.924,31.
181. Analisando o Demonstrativo de Investimentos enviado
pela Funcef com base em 06/2015, as aes da companhia
mantidas em carteira prpria (total de 23.013.854 aes
ordinrias avaliadas em R$ 12,1280 cada) o valor
contabilizado pela entidade de R$ 279.112.634,14. Porm,
segundo informaes divulgadas pela companhia no website
da BM&F Bovespa (Anexo 20), as ltimas negociaes
ocorridas com aes da empresa, em volume semelhante ao
possudo pela Funcef, foram realizadas a R$ 5,8833 por
ao. Assim, com base no valor de mercado atual das aes
da companhia, a participao da Funcef em 06/2015 seria
equivalente a R$ 135.397.407,24.
182. Os nmeros apresentados falam por si em relao ao
prejuzo advindo do investimento realizado pela Funcef no
FIP Cevix. A ttulo de comparao, o valor de mercado atual
da participao da entidade equivalente metade do valor
investido em 12/2009, equivalente a cerca de um quarto do
valor esperado para que tal investimento batesse a meta
atuarial da fundao.
183. Tais nmeros demonstram, alm de todos os motivos
que j foram expostos neste relatrio, o quo equivocado foi
o estudo de precificao inicial da empresa investida,
gerando desembolsos muito acima do valor justo dos ativos
da companhia por parte da Funcef. Alm disso, demonstra
que os projetos potenciais, os quais foram apenas
superficialmente avaliados no estudo de investimento, no
se mostraram capazes de proporcionar a rentabilidade
esperada pela Funcef.181
O prejuzo em relao a meta atuarial indicado pela
Previc seria de R$ 385 milhes (R$ 520 135) em valores de junho de 2015.
181

14/03/2016.
434
Demonstrao do Prejuzo Econmico (real)

Item
Valor (milhes R$)
A- Total lquido dos aportes realizados pela

Funcef atualizado pelo INPC + 5,5 a.a .
520
B- Valor de mercado das aes detidas pela

Funcef
135
Prejuzo Econmico em valores de 06/2015 (A

- B)
385
Para demonstrar a diferena entre o prejuzo calculado

com base na oferta feita pela Statkraft Funcef em 01/2015 (R$230
milhes) e o calculado pela Previc com base no valor de mercado das
aes em 06/2015 (R$ 135 milhes), fez-se a atualizao do prejuzo de R$
237 milhes para 06/2015 usando a variao do INPC mais 5,5% a.a.:
Comparao dos prejuzos Econmicos (reais)
Item
Valor (milhes R$)
A- Prejuzo calculado pela Previc (data base

06/2015)
385
B- Prejuzo de R$ 237 milhes (data base

06/2015)
257
Prejuzo Econmico em valores de 06/2015 (A

- B)
128

externos
4.1. PREVIC
Recentemente a Superintendncia de Previdncia
Complementar encaminhou a esta Comisso Parlamentar de Inqurito o
Auto de Infrao n02/2016 referente ao Relatrio de Fiscalizao
n05/2014.
Esta Comisso Parlamentar de Inqurito tambm foi
informada da instaurao do Relatrio de Fiscalizao n11/2016 que
tambm investiga alguns aspectos abrangidos pelo presente caso.
Cabe a esta relatoria elucidar que, diante da
proximidade do prazo para concluso dos trabalhos, as consideraes e
apontamentos feitos pela Previc foram, em parte, referidas na anlise dos
investimentos agrupados no presente caso. Desse modo, muito embora se
reconhea a diligncia e a anlise tcnica daquele rgo de controle,
435
no houve tempo para exame detido do Auto de Infrao e dos

Relatrios de Fiscalizao que certamente contribuiriam para com o
esclarecimento dos fatos investigados.
4.2. Operao Lava-Jato
Inicialmente, cumpre notar que a FUNCEF, alm de
investir no Caixa FIP Cevix e posteriormente no FIP Desenvix Fundos de
Investimentos que tinham como companhias-alvo empresas controladas
pelo Grupo Engevix , tambm realizou outro negcio milionrio com o
referido grupo empresarial.
Em meados de 2010, a Funcef e o Grupo Engevix
adquiriram o estaleiro situado na cidade de Rio Grande-RS, pertencente
empresa W Torre, num investimento que girou em torno de R$ 100 milhes.
Importante salientar que foi o referido estaleiro que seria posteriormente
utilizado pela Sete Brasil para construo das sondas contratadas junto
Petrobras.
Todavia, no que interessa ao caso investigado por esta
Comisso Parlamentar de Inqurito, compete-nos salientar que em
depoimentos de colaborao premiada celebrados no interim da
Operao Lava Jato, a Engevix citada pelos colaboradores como fonte
pagadora de propinas por contratos celebrados com Petrobras e Sete
Brasil.
Em ambos os casos, o Sr. Joo Vaccari Neto, poca
tesoureiro do Partido dos Trabalhadores (PT), citado como beneficirio
de parte da mencionada propina paga pela Engevix, representada seu
ex-presidente Gerson Almada, por intermdio da empresa Jamp
Empreendimentos e Participaes Ltda, de Milton Pascowitch.
GERSON ALMADA, scio e dirigente da Engevix, era

quem definia como o pagamento da propina seria feito: se
em doaes oficiais ou pagamento por fora em espcie
diretamente ao ex-Tesoureiro do PT.
MILTON PASCOWITCH era o interlocutor da Engevix

com a Petrobras e o PT, e viabilizava e operacionalizava o
pagamento de propina ao ex-Tesoureiro do PT, Joo Vaccari
Neto.
436
Para justificar a sada de caixa da Engevix para

pagamento de propina em espcie ao ex-Tesoureiro do PT, eram
formalizados contratos de consultoria com a JAMP para prestao de
servios que, de fato, no eram realizados.
Por meio da simulao da prestao de servio, a
Engevix efetuava pagamentos Jamp que, por sua vez, na pessoa de
Milton Pascowitch concretizava o pagamento em espcie diretamente ao
Sr. Joo Vaccari Neto na sede do PT em So Paulo.
Importante salientar, conforme apurado por esta
Comisso Parlamentar de Inqurito, que os contratos simulados entre
Engevix e a empresa Jamp tinham como objeto a prestao de servio
para "levantamento de recursos junto a fundos de previdncia" e "assessoria na
aquisio de estaleiro junto W. Torre", reportando a FUNCEF de forma direta
no primeiro e indireta no segundo, posto que a referida entidade ingressou
como scia do investimento da Engevix.182
Deste modo, em que pese o Sr. Milton Pascowitch
alegar que o contrato de prestao de servio firmado entre a Jamp e a
Engevix teria sido apenas uma forma simulada de prestao do servio 183
com o nico propsito de conferir aparncia de legalidade ao repasse de
valores para Jamp, o fato que no pode passar despercebido a
inusitada coincidncia entre o objeto contratual e os fatos apurados por
esta Comisso Parlamentar de Inqurito.
Pois bem, se de um lado o Sr. Milton Pascowitch
assevera que os contratos teriam sido simulados apenas para engendrar
uma forma de viabilizar o pagamento de propina ao ex-Tesoureiro do PT,
Joo Vaccari Neto; por outro, a partir das investigaes desta CPI,
verificou-se que houve de fato investimentos por parte da Funcef em
negcios conjuntos com o Grupo Engevix no mesmo perodo, seja o
investimento na compra do estaleiro W Torres em Rio Grande-RS, seja o
investimento do Caixa FIP Cevix que tinha como empresa-alvo a Cevix
Energias Renovveis S.A. controlada pelo Grupo Engevix.
Por fim, destaca-se que, conforme consta no
depoimento de Milton Pascowithc, ainda no ano de 2009
coincidentemente o ano em que a Funcef aprovou o investimento na
Caixa FIP Cevix , o Sr. Joo Vaccari Neto teria pedido o pagamento de
propina adiantado, antes mesmo da assinatura do contrato com a
182
Termo de Colaborao n 20 e 21 de Milton Pascowithc, de 17/06/2015 e Termos de Colaborao n 1 e

4 de Pedro Jos Barusco Filho, de 20 e 21/11/2014, respectivamente (grifo nosso).
183
Termo de Colaborao n 20 e 21 de Milton Pascowithc, de 17/06/2015.
437
Petrobrs que a daria origem, alegando que o PT precisaria de mais

recursos para a campanha eleitoral de 2010.
QUE o declarante foi a 'ponte' entre JOO VACCARI e

GERSON ALMADA e que o valor de 14 milhes foi
alcanado em razo do adiantamento dos pagamentos
futuros em relao execuo do contrato; QUE a
antecipao do pagamento deu-se em razo das
necessidades de caixa alegadas por JOO VACCARI em
razo do ano eleitoral de 2010, que demandaria
necessidade maior de recursos do PARTIDO.184
Sendo assim, diante de fatos e pessoas envolvidas nos
investimentos temerrios e fraudulentos realizado pela Funcef no FIP Cevix
e FIP Desenvix constatado por esta Comisso Parlamentar de Inqurito,
bem como a coincidncia de alguns investigados e denunciados no
mbito da Operao Lava Jato, almeja-se que esta CPI possa contribuir
para melhor elucidao dos fatos e desvelar o esquema de corrupo
que gerou prejuzo no s Petrobrs mas, tambm, ao Fundo de Penso
dos Trabalhadores da Caixa Econmica Federal.
5 Concluso
Embora ainda seja recomendvel um aprofundamento
das investigaes, h indcios fortes de que o mesmo esquema criminoso
que viabilizou os contratos da Engevix com a Petrobrs identificados na
Operao Lava Jato pode ter se estendido aos Fundos de Penso, no
caso em tela a Funcef.
A suspeita que os investimentos da Funcef nos
empreendimentos do Grupo Engevix teriam sido feitos por interferncia do
ex-Tesoureiro do PT, Sr. Joo Vaccari Neto, que era recebedor de
vantagens indevidas pagas pelo referido grupo empresarial por intermdio
de contratos simulados junto empresa Jamp, do Sr. Milton Paschowicht.
O que no pode deixar de ser ressaltado por esta
Comisso Parlamentar de Inqurito o fato de o Grupo Engevix poder ter
sido beneficiado ilicitamente no s por contratos firmados com a
Petrobrs mas, tambm, por outros investimentos e aportes financeiros
realizados pela Funcef que somam R$ 440 milhes de reais. Vejamos:
184
Termo de Colaborao n 20 e 21 de Milton Pascowithc, de 17/06/2015.
438
- em setembro de 2009 a FUNCEF aportou R$ 260 milhes

na CEVIX ENERGIAS RENOVVEIS, por intermdio do FIP
Cevix;
- em setembro de 2010 a FUNCEF aportou R$ 80 milhes,
ttulo de reestruturao do investimento no FIP Cevix, na
DESENVIX ENERGIAS RENOVVIEIS, por intermdio do
FIP Desenvix;
- em setembro de 2010 a FUNCEF investiu R$ 100 milhes
na compra do estaleiro W Torre, situado na cidade de Rio
Grande-RS, em conjunto com a Engevix.
Ao que compete a esta Comisso Parlamentar de
Inqurito investigar ciente dos limites e dos instrumentos que dispe ,
verificou-se que o investimento da Funcef no FIP Cevix, e posteriores
reestruturaes, foram feitos de forma apressada e temerria e que
acabaram beneficiando empresas controladas pelo Grupo Engevix.
Conforme j analisado, h indcios e evidncias
concretas de que a empresa Upside foi contratada por Demsthenes
para, em conluio com Fbio Maimoni, elaborar um relatrio de avaliao
que superestimasse os empreendimentos da Desenvix que respaldasse, ao
final, o valor de R$ 600 milhes.
Isso fica claro quando considerado que a taxa de
desconto que teria algum respaldo tcnico (8,46%) ensejaria ao valor de
R$ 592 milhes, muito prximo do inicialmente referido pelo ento Diretor
de Investimentos na proposta de negcio que recomendou.
Ademais, a documentao relativa ao aporte inicial
no Caixa FIP Cevix e s duas reestruturaes que se seguiram contm
vasto material probatrio de atuao, dolosa de Fbio Maimoni
Gonalves, Demsthenes Marques e Carlos Augusto Borges; e no mnimo
culposa dos demais membros da diretoria, alm de evidncias que
permitem estimar, com segurana, que tais atos foram responsveis em
gerar prejuzo financeiro Funcef de no mnimo R$ 237 milhes (em valores
de janeiro de 2015).
Evidente que na seara da Funcef existem outros
agentes diretamente envolvidos se compararmos com os casos
investigados pela Operao Lava Jato. Todavia, o fato que,
contemporaneamente tramitao interna da anlise e aprovao do
investimento e das reestruturaes destes, o ex-Tesoureiro do PT, Sr. Joo
Vaccari Neto, recebia propina do Grupo Engevix por meio de esquema
de corrupo apurado pela Operao Lava Jato.
439
CASO 9 - GRADIENTE: Funcef e Petros

1. Introduo: aspectos gerais do investimento
A Gradiente, fabricante de produtos eletrnicos,
iniciou programa de restruturao no ano de 2008 ao fim de reerguer a
marca e reinseri-la no mercado brasileiro.
Em dezembro de 2009, diante da grave crise financeira
em que se encontrava, a Gradiente apresentou um plano de
recuperao extrajudicial para pagamento de dvidas superiores a R$
380.000.000,00 (trezentos e oitenta milhes de reais) tendo o referido plano
sido homologado pelos credores em maio de 2010.
A tentativa de reinsero da marca Gradiente no
mercado foi implementada por meio da Companhia Brasileira de
Tecnologia Digital (CBTD), empresa criada para exercer suas atividades
comerciais atravs do uso da licena da marca "Gradiente" e do
arrendamento de ativos operacionais da IGB Eletrnica S.A. (atual
denominao da Gradiente Eletrnica S.A).
A CBTD recebeu recursos no montante total de R$
68.000.000,00 (sessenta e oito milhes de reais) por meio de emisso
privada de debntures conversveis em aes e participativas.
As debntures, por sua vez, foram subscritas em abril
de 2011 e totalmente integralizadas (ltima tranche realizada em
30.06.2011) pelo Fundo de Investimento em Participaes Enseada (FIP
Enseada), nico debenturista.
1.1. Entidades envolvidas e processo de aquisio
O FIP Enseada fundo de investimento que adquiriu a
totalidade das debntures emitidas pela Companhia Brasileira de
Tecnologia Digital , foi capitalizado e composto por quatro cotistas com
participaes iguais de 25% (vinte e cinco por cento), conforme quadro
abaixo:
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAES ENSEADA:
25%
- Jabil do Brasil Indstria Eletroeletrnica Ltda., subsidiria Brasileira da Jabil

Circuit Inc. (multinacional americana lder na manufatura de produtos eletrnicos
com abrangncia global);
25%
- Agncia de Fomento do Estado do Amazonas (AFEAM);
25%
- Fundao Petrobras de Seguridade Social (PETROS);
25%
- Fundao dos Economirios Federais (FUNCEF).
440
Cada um dos cotistas investiu R$ 17.000.000,00

(dezessete milhes de reais) no FIP Enseada que, ao aplicar a totalidade
de seus recursos adquirindo debntures conversveis em aes da CBTD, os
referidos cotistas passaram a deter, em conjunto, o equivalente a 60%
(sessenta por cento) do capital social da CBTD. J os outros 40% do
capital social da CBTD eram titularizados pela empresa HAG S.A (Holding
Acionistas Gradiente).
O FIP Enseada era administrado pela BEM Distribuidora
de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda. e gerido pela Bradesco Asset
Management S.A., competindo ao Banco Bradesco S.A
a
responsabilidade pelos servios de contabilizao, custdia e
escriturao.
Ocorre que, a despeito da estratgia de reinsero da
marca Gradiente no mercado, a empresa CBTD enfrentou diversos
problemas relacionados a governana, operacionais e de gesto
frustrando, assim, o plano de recuperao da marca e tambm a
expectativa dos investidores, notadamente a FUNCEF e a PETROS que
tiveram que contabilizar a perda dos valores investidos.
O investimento rendeu prejuzos aos fundos de penso,
tendo em vista que a nova incurso da marca Gradiente no mercado
no foi bem sucedida.
2.1. FUNCEF
A proposta de investimento foi apresentada em junho
de 2009 por Eugnio Staub e Geraldo Nogueira (respectivamente,
presidente da Gradiente e diretor-executivo da CBTD), assessorados pelo
Bradesco Banco de Investimentos.
O escritrio Bocater, Camargo, Costa e Silva,
contratado pela FUNCEF e pela PETROS, opinou pela viabilidade jurdica
condicionada ao cumprimento de uma srie de condies previstas no
Acordo de Investimento e no Contrato de Arrendamento, que
objetivavam proporcionar segurana s partes na realizao do negcio
(as quais a FUNCEF afirma terem sido cumpridas).
Alguns dos documentos da rea tcnica da FUNCEF
que analisaram o investimento foram: PA CODEN 003/10, assinado por
Jos Fausto Moreira Filho (Analista) e Fbio Maimoni Gonalves
441
(Coordenador), VO DIRIN 020/10, assinado por Demosthenes Marques

(Diretor de Investimentos), PA GEPAR 009/2010, assinado por Antonio
Afonso de Oliveira Neto (Analista) e Luiz Felippe Pinheiro Jnior (Gerente),
PA GECOR 036/2010, assinado por Jan Nascimento (Analista), Fabyana
Santin Alves (Coordenadora) e Valmir Gngora (Gerente), e o PA GEJUR
119/10, assinado por Paulo Roberto Soares (Gerente Jurdico), que ratificou
a opinio legal do escritrio de advocacia contratado.
Em resumo, todas as reas tcnicas consultadas e que
analisaram o investimento concluram pela viabilidade do negcio,
exceo da Gerncia de Controles e Riscos Corporativos (GECOR) que,
em trs oportunidades (PA GECOR 017/10, 030/10 e 036/10), apontou riscos
atinentes s dvidas trabalhistas e tributrias da IGB Eletrnica S/A (nova
denominao da ento Gradiente), bem como sobre o valor de mercado
da marca Gradiente e sobre a governana na CBTD.
A proposta foi aprovada somente pela Diretoria
Executiva, por unanimidade, observado o regime de alada da FUNCEF
(decises envolvendo at 1% do total dos ativos dos planos de benefcios).
A deciso foi apoiada na apresentao dos representantes do fundo e na
anlise jurdica. A aprovao ocorreu em 22.06.2010, com teto de R$
18.000.000,00 (dezoito milhes de reais).
Posteriormente, foram realizados aportes no valor de
R$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais) em 18.10.2012 e 15.08.2013,
para atender s necessidades de custos com gesto e administrao do
FIP.
2.2. PETROS
A PETROS informou que a proposta de investimento foi
apresentada na reunio do Comit de Investimentos realizada no dia
17.08.2010. No informou, contudo, quem apresentou o projeto.
O escritrio Bocater, Camargo, Costa e Silva,
contratado pela FUNCEF e pela PETROS, opinou pela viabilidade jurdica,
condicionada ao cumprimento de uma srie de condies previstas no
Acordo de Investimento e no Contrato de Arrendamento, que
objetivavam proporcionar segurana s partes na realizao do negcio.
A Gerncia Jurdica concordou com a opinio legal
do escritrio de advocacia e no se ops aos documentos analisados. O
parecer foi assinado por Renato de Mello Gomes dos Santos, Gerente de
Consultoria, e Rosalia Agati Camelo, Gerente Executiva Jurdica (JUR-CS-P458/2010).
442
A aprovao da proposta foi recomendada, por

maioria, pelo Comit de Investimentos (COMIN) em 17.08.2010 (Ata
06/2010), limitada ao valor de R$ 17.125.000,00 (dezessete milhes, cento e
vinte e cinco mil reais). A deciso do COMIN no se deu de forma
unnime. O conselheiro Carlos Seznio de Santa Rosa, representante dos
participantes, no recomendou o investimento (contudo, os motivos no
constam da documentao encaminhada pela PETROS CPI). O
conselheiro Alexandre Barros, representante da PETROBRAS, se absteve do
voto.
O Gerente Executivo de Novos Projetos, Sr. Ricardo
Berretta Pavie, props ao Diretor Financeiro e de Investimentos que
submetesse Diretoria Executiva proposta de aprovao do investimento
(ANP 156/2010).
A proposta foi aprovada pela Diretoria Executiva aos
19.08.2010 (Processo DE-420/2010, Ata 1790), limitado o investimento ao
valor de R$ 17.125.000,00 (dezessete milhes, cento e vinte e cinco mil
reais) e condicionado aprovao dos instrumentos jurdicos pela
Gerncia Jurdica da PETROS.
Posteriormente, alm do valor aprovado (R$ 17,125
milhes) foram realizados aportes no valor de R$ 125.000,00 (cento e vinte
e cinco mil reais), autorizados pela Diretoria Executiva em 11.09.2012 e
09.07.2013, para atender s necessidades de custos com gesto e
administrao do FIP.
2.3. Pessoas envolvidas:
- Eugnio Staub, presidente da Gradiente, que nos
anos de 2003-2004 foi conselheiro do BNDES, banco ao qual a Gradiente
recorreu durante seu processo de reestruturao.
- Antnio Geraldo Queiroz Nogueira, Diretor-Executivo
da CBTD que apresentou o investimento FUNCEF, juntamente com
Eugnio Staub.
- Andr Bernardino da Cruz Filho, diretor da BEM
Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda., e Denise Pauli Pavarina,
diretora da Bradesco Asset Management S.A (BRAM), respectivamente,
administradora e gestora do FIP Enseada.
- Diretoria Executiva da FUNCEF que assinou a
aprovao do investimento (Res/Ata n 140/984, lavrada em 22.06.2010):
Luiz Philippe Peres Torelly (Diretor-Presidente em exerccio); Antonio Brulio
de Carvalho (Diretor de Planejamento e Controladoria); Jos Carlos Alonso
443
(Diretor de Benefcios); Mauricio Marcellini (Diretor de Investimentos em

exerccio); e Renata Marotta (Diretora de Administrao).
- Comit de Investimentos da PETROS que recomendou
o investimento (Ata 06/2010, lavrada em 17.08.2010): Luis Carlos Fernandes
Afonso (Coordenador); Ricardo Berretta Pavie (PETROS-ANP); Humberto
Santamaria (PETROS-FIN); Luiz Antonio dos Santos (PETROS GOM); Carlos
Fernando Costa (PETROS API); Manuela Cristina Lemos Marcal (PETROSGPM); Sonia Nunes R. P. Fagundes (PETROS-GPI); Alexandre Barros
(PETROBRAS); e Carlos Seznio de Santa Rosa.
- Diretoria Executiva da PETROS que assinou a
aprovao do investimento (Processo DE-420/2010, Ata 1790, lavrada em
19.08.2010): Wagner Pinheiro de Oliveira (Presidente); Luis Carlos Fernandes
Afonso (Diretor Financeiro e de Investimentos); Mauricio Frana Rubem
(Diretor de Seguridade); Newton Carneiro da Cunha (Diretor
Administrativo).
3 Auditorias:
3.1. Auditoria Independente:
As demonstraes financeiras do FIP Enseada foram
auditadas pela KPMG Auditores Independentes. A KPMG apresentou
parecer com ressalva em relao demonstrao financeira de 2012,
com absteno de opinio em relao demonstrao financeira de
2013 e com ressalva em relao demonstrao financeira de 2014.
A ressalva demonstrao financeira de 2012 se
referiu metodologia de mensurao do investimento em debntures
emitidas pela CBTD e no disponibilizao, pela administradora e/ou
gestora do fundo, de uma avaliao que demonstre que no h
necessidade de constituio de proviso para perda/desvalorizao do
referido investimento.
A absteno de opinio apresentada para a
demonstrao financeira de 2013 foi baseada na impossibilidade de obter
evidncia de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar a
opinio dos auditores. Segundo afirmou a KPMG, a situao crtica da
CBTD, que vinha incorrendo em prejuzos recorrentes, apresentava
patrimnio lquido e fluxo de caixa operacional negativos, indica a
existncia de incerteza significativa que levanta dvida relevante quanto
capacidade de continuidade da Companhia e, portanto, ela pode no
ser capaz de realizar seus ativos e liquidar seus passivos no curso normal
das atividades. Os auditores concluram, no entanto, que at a presente
444
data no obtivemos evidncia de auditoria suficiente para concluirmos

sobre esta incerteza.
J no que tange demonstrao financeira de 2014,
a KPMG baseou sua opinio com ressalva no fato de o FIP ter registrado,
naquele ano, uma proviso para reduo do valor recupervel do
investimento nas debntures emitidas cujo montante no havia sido
determinado e registrado no ano de 2013. Consequentemente, no foi
possvel determinar a parcela do resultado negativo, reconhecida em
2014, que deveria ter sido reconhecida no resultado do exerccio de 2013.
3.2. Auditorias Interna:
A
FUNCEF
realizou
auditoria
interna
cujos
apontamentos datam de 18.12.2014 (RA GEAUD 049/14) e indicam a
existncia de risco operacional de impacto moderado, decorrente do
acatamento de laudo de avaliao da marca Gradiente por empresa
contratada pelo prprio proponente, alm de a deciso estratgica ter se
baseado em informaes desatualizadas poca da negociao. A
Gerncia de Auditoria assinalou, ainda, o risco de conformidade
associado ao descumprimento da deciso da Diretoria Executiva (reunio
n 1.144, datada de 10.12.2013) que determinou a incluso do
empreendedor das pessoas jurdicas e fsicas relacionadas HAG S.A e
todas as entidades vinculadas ao projeto no Cadastro de Negativados da
FUNCEF.
Por fim, dos documentos e informaes encaminhados
CPI, no consta a realizao de auditoria interna do investimento na
PETROS.
4 Situao atual do investimento:
4.1. FUNCEF
As cotas foram alienadas HAG S.A em 06.01.2015,
pelo valor simblico de R$ 1,00 (um real) por debnture, contabilizando o
recebimento do montante de R$ 6,00 (seis reais). A alienao foi
autorizada pela Diretoria Executiva em reunio realizada aos 28.10.2014
(Res/Ata n 161/1181). A FUNCEF registrou a perda total dos R$ 17 milhes
investidos, sendo que as cotas chegaram a ser contabilizadas pelo valor
total de R$ 22.200.000,00 (vinte e dois milhes e duzentos mil reais) em
2013.
445
4.2. PETROS
A Diretoria Executiva aprovou, em 28.10.2014 (Processo
DE-549/2014, Ata 2049), a alienao total das cotas detidas pela PETROS
para a HAG S.A, por at R$ 0,25 (vinte e cinco centavos), sem assuno
pela PETROS de responsabilidades passadas, presentes e futuras,
conhecidas ou desconhecidas, de qualquer natureza, relativas aos
passivos da HAG, IGB Eletrnica, CBTD, bem como a qualquer reclamao
de terceiros direta ou indiretamente referente aos mesmos ou ao Projeto
Enseada.
Aps anlise da documentao apresentada pela
PETROS CPI, verificou-se que no h informaes que permitam
confirmar que a alienao foi realizada nos mesmos termos do que foi
negociado com a FUNCEF (alienao pelo valor simblico de R$ 1,00 por
debnture), mas consta registro de que a HAG encaminhou a mesma
proposta PETROS. Segundo o Relatrio Anual da PETROS de 2014 185, o
desinvestimento ocorreu em janeiro de 2015.
de controle externo
5.1. Previc
A
Superintendncia
Nacional
de
Previdncia
Complementar (PREVIC) lavrou, recentemente, o Auto de Infrao n
0004/16-29 em face de Jos Carlos Alonso Gonalves, Luiz Philippe Peres
Torelly, Guilherme Narciso de Lacerda, Renata Marotta, Demsthenes
Marques e Jos Lino Fontana, membros da Diretoria Executiva que teriam
aprovado tanto o investimento inicial como posterior alterao de
clusula precedente do acordo de investimentos, em razo do
cometimento das seguintes irregularidades:
a. Prejuzo aos princpios de rentabilidade e segurana e
descumprimento do dever de diligncia ao realizar
investimento no FIP Enseada sem que as condies
precedentes contidas no acordo de investimento, firmado
entre o FIP e a investida e utilizadas como base nas anlises
das reas tcnicas da Funcef, tivessem sido cumpridas;
b. Ausncia de avaliao dos riscos contemplando no
mnimo os de crdito, de mercado, de liquidez, operacional,
legal e sistmico, quando da reavaliao da clusula que
185
p. 49.
446
alterou as condies precedentes contidas no acordo de

investimento.186
Os Diretores Luiz Philippe Peres Torelly (DIPAR) e
Demsthenes Marques (DIRIN) foram responsabilizados, ainda, por terem
considerado satisfeitas as condies precedentes alternativas do acordo
de investimentos, conforme o disposto no VO DIPAR/DIRIN n 001/11, de
14/01/2011 e NDE DIPAR/DIRIN n 001/11, de 02/01/2011, sem realizar nova
avaliao de riscos e estudos, no submetendo anlise das reas
tcnicas da FUNCEF as alteraes ocorridas. Foram-lhes imputadas as
seguintes infraes:
c. Prejuzo aos princpios de rentabilidade, segurana e
liquidez, e descumprimento do dever de diligncia, pela no
identificao, controle e monitoramento dos riscos relativos a
situao econmica e financeira da companhia investida
quando da realizao efetiva do investimento;
d. Prejuzo aos princpios de rentabilidade, segurana e
liquidez, e descumprimento do dever de diligncia, pela no
identificao, controle e monitoramento dos riscos legais da
companhia investida quando da realizao efetiva do
investimento. 187
Segundo apurou a equipe de fiscalizao da PREVIC,
os gestores da FUNCEF no reavaliaram as condies previstas no acordo
de investimento, tampouco monitoraram os riscos apontados nos estudos
realizados previamente concretizao da operao, faltando com o
dever de diligncia previsto na legislao que rege os administradores das
entidades fechadas de previdncia complementar.
A PREVIC fundamentou a autuao nos seguintes
dispositivos legais:
II. FUNDAMENTAO LEGAL
4. Lei Complementar n 109, de 29 de maio de 2001:
Art. 9As entidades de previdncia complementar
constituiro reservas tcnicas, provises e fundos, de
186
187
Cf. item 70 do Relatrio do Auto de Infrao.

Cf. item 71 do Relatrio do Auto de Infrao.
447
conformidade com os critrios e normas fixados pelo rgo

regulador e fiscalizador.
1 A aplicao dos recursos correspondentes s reservas,
s provises e aos fundos de que trata o caput ser feita
conforme diretrizes estabelecidas pelo Conselho Monetrio
Nacional.
5. Resoluo n 3.792, de 24 de setembro de 2009, do
Conselho Monetrio Nacional:
Art. 1 As entidades fechadas de previdncia complementar
(EFPC) devem, na aplicao dos recursos correspondentes
s reservas tcnicas, provises e fundos dos planos que
administram, observar o disposto nesta Resoluo.
(...)
Art. 4 Na aplicao dos recursos dos planos, os
administradores da EFPC devem:
I - observar os princpios de segurana, rentabilidade,
solvncia, liquidez e transparncia;
II - exercer suas atividades com boa f, lealdade e diligncia;
III - zelar por elevados padres ticos; e
IV - adotar prticas que garantam o cumprimento do seu
dever fiducirio em relao aos participantes dos planos de
benefcios.
(...)
Art. 9 Na aplicao dos recursos, a EFPC deve identificar,
avaliar, controlar e monitorar os riscos, includos os riscos de
crdito, de mercado, de liquidez, operacional, legal e
sistmico, e a segregao das funes de gesto,
administrao e custdia.
(...)
Art. 11. A EFPC deve adotar regras, procedimentos e
controles internos, observados o porte, a complexidade, a
modalidade e a forma de gesto de cada plano por ela
administrado, que possibilitem que limites, requisitos,
condies e demais disposies estabelecidos nesta
Resoluo sejam permanentemente observados.
III. CAPTULAO DAS INFRAES
6. Decreto n 4.942, de 30 de dezembro de 2003:
Art. 64. Aplicar os recursos garantidores das reservas
tcnicas, provises e fundos dos planos de benefcios em
desacordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho
Monetrio Nacional.
448
Penalidade: multa de R$ 20.000,00 (vinte mil reais),

podendo ser cumulada com suspenso pelo prazo de at
cento e oitenta dias ou com inabilitao pelo prazo de dois a
dez anos. 188
O Auto de Infrao n 0004/16-29 ainda no foi julgado
definitivamente.
J com relao a PETROS no h auto de infrao
lavrado pela PREVIC, nem tampouco processo sancionador em curso na
CVM.
Destaca-se ainda, no que diz respeito especificamente
ao Caso Gradiente, tambm no h notcias de inqurito policial
instaurado para averiguar os fatos narrados.
5.2. Diligncias realizadas pela CPI:
Os dirigentes da FUNCEF foram convocados a prestar
depoimentos Comisso, na condio de testemunhas, acerca deste e
de outros investimentos ruinosos realizados durante suas respectivas
gestes.
O Sr. Carlos Alberto Caser, Diretor-Presidente da
FUNCEF desde maio de 2011, declarou ao Relator, em audincia pblica
realizada no dia 27.08.2015, as seguintes informaes sobre a operao:
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - (...) Como o senhor
explica o fato de a FUNCEF ter investido na Companhia
Brasileira de Tecnologia Digital, criada a partir da Gradiente,
quando esta empresa se encontrava na fase de recuperao
judicial e devia cerca de 400 milhes a credores naquele
momento? Vocs se embasaram em algum estudo tcnico?
Como foi tomada essa deciso? Essa deciso foi tomada
pela Diretoria Executiva ou pelo Conselho Deliberativo? E
qual foi o valor nominal investido?
O SR. CARLOS ALBERTO CASER - Esse investimento do
FIP Enseada, Excelncia, foi... teve um tempo de avaliao
de mais ou menos 1 ano na Fundao, teve trs pareceres
jur... dois... um parecer da rea de participaes, um
parecer da rea de conformidade e risco trs, na verdade
188
Cf. Ttulos II e III do Relatrio do Auto de Infrao.
449
, um parecer da GEJUR. O investimento que foi feito

poca foi de 17 milhes 437 reais.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - A FUNCEF reouve
esse valor?
O SR. CARLOS ALBERTO CASER - No, a FUNCEF no...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - H alguma demanda
judicial para reav-lo?
O SR. CARLOS ALBERTO CASER - Ns avaliamos,
juridicamente, que a possibilidade de recuperao, pela via
judicial, seria baixa.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E como que se
lana isso no balano da FUNCEF, como perda?
O SR. CARLOS ALBERTO CASER - Lana como prejuzo.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - V.Sa. est me
dizendo que, num ano de avaliao, vrios pareceres deram
conta de que esse investimento seria seguro?
O SR. CARLOS ALBERTO CASER - Sim.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Numa empresa que
j estava com recuperao judicial decretada e que veio
depois a ter problemas financeiros ainda maiores, ainda
assim, a FUNCEF decidiu investir. Essa deciso foi de
quem?
O SR. CARLOS ALBERTO CASER - Essa deciso foi da
Diretoria Executiva.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - No houve
participao do Conselho Deliberativo?
O SR. CARLOS ALBERTO CASER - No, porque o valor
era no, no... No chegava ao Conselho Deliberativo.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - H alguma deciso
inferior a 1%, que est dentro da alada da Diretoria
Executiva, que, porventura, por achar que um grau de
investimento de risco ou porque tem notcias como essa
aqui, ela submete ao Conselho Deliberativo? Ou no?
O SR. CARLOS ALBERTO CASER - No. Que eu tenha
conhecimento, no. Normalmente, quando assunto de
competncia da Diretoria Executiva, 1%.
(...)
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Voltando ao caso da
Gradiente, o senhor tem conhecimento de quem era o
450
Presidente da Gradiente? O senhor conhece o Sr. Eugnio

Staub?
O SR. CARLOS ALBERTO CASER - Eu o conheci logo na
sequncia. Quando eu assumi, ele esteve na Fundao para
uma conversa, enfim. O investimento j tinha sido aprovado.
Ele esteve na Fundao para uma conversa.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor sabe me
dizer se a Gradiente fez doaes a campanhas eleitorais?
O SR. CARLOS ALBERTO CASER - No tenho informao,
Sr. Relator.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor tem
conhecimento de que ele foi Conselheiro do BNDES na
sequncia, durante um perodo, em 2002?
O SR. CARLOS ALBERTO CASER - No, no me recordo.
Sinceramente, no me recordo. Eu me lembro muito do Sr.
Gerdau, que foi Conselheiro da PETROBRAS, mas do Sr.
Eugnio, no. No me lembro. (ipsis litteris)
O Sr. Guilherme Narciso de Lacerda, Diretor-Presidente
da FUNCEF no perodo compreendido entre os anos de 2003 e 2011, foi
ouvido pela CPI no dia 29.10.2015. Ao ser inquirido pelo Relator, teceu os
seguintes esclarecimentos sobre o investimento:
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA (...). A FUNCEF
investiu na Companhia Brasileira de Tecnologia Digital S/A
(CBTD), criada a partir da Gradiente, por meio do FIP
Enseada. Esse investimento foi realizado durante a sua
gesto como Diretor-Presidente de forma a... De que forma
essa proposta chegou FUNCEF? Quem apresentou o
projeto e a quem esse projeto foi apresentado dentro da
FUNCEF?
O SR. GUILHERME NARCISO DE LACERDA - Olha, como
todos os projetos tm que ser analisados, eles chegam... s
vezes, chegam atravs de um Diretor, s vezes direto
Presidncia. Ento, voc apresenta um projeto. Nesse caso,
a CBTD tinha uma relao com o Bradesco, e o prprio lder
do projeto, que o Sr. Eugnio Staub, tambm nos procurou
poca. Ns olhamos o projeto, est certo? E demorou
muito tempo para ser aprovado, passou por vrias peneiras,
dentro daquela composio de distribuir os investimentos em
diversas alternativas, um com mais risco, outro com menos
451
risco. Esse projeto tinha um scio estratgico. Isso que eu

estou dizendo no foi de uma hora para outra, no foi em
semana, no foi em ms, est certo? Foram meses de
negociao, vai e volta, , no . Tinha a presena do
BNDES, que discutia sobre a empresa tambm, que
buscava soluo. Estivemos no BNDES na poca. Ento,
tinha uma perspectiva de ns termos uma participao.
Quero deixar bem claro que cada tosto valioso na
fundao. Quando eu vou falar valor pequeno, importante
deixar que cada tosto, seno a gente fala: Ah, 17
milhes era um valor pequeno. Em dimenso do conjunto
de investimentos que ns tnhamos, olhamos, fizemos todos
os debates. Naquela poca, tinha uma marca de recall, uma
marca muito forte, todos vocs conhecem. a Gradiente.
Ela tinha tido problemas. Ela estava com disposio de ser
relanada no mercado num novo nicho, com produtos mais
baratos l na Zona Franca de Manaus. Tinha o apoio da
entidade l da SUDAM, uma entidade de fomento da
Amaznia. Tinha um scio estratgico americano. Ento,
ns avaliamos e achamos que teria condies de participar.
Agora, o fato que, posteriormente, quando a gente faz
investimento, acerta-se em muitos e outros do errado. Isso
uma coisa, isso acontece. No se acerta 100%. Eu fiz
apresentao aqui, nem tudo um paraso. Teve coisas que
tiveram problemas, que vieram de antes. O que importante
informar sobre a regularidade, sobre a tica, sobre a
legitimidade do negcio. Esse foi um projeto em que
posteriormente eu no estava mais. J era o decorrer de
2009, de 2010. Ele no confirmou as expectativas que se
esperavam. As bases todas do FIP Enseada que foram
criadas tambm teve participao de outro fundo de
penso nesse valor restrito foram obedecidas. E o
importante, Sr. Relator, no vou me estender, que o
conjunto desses investimentos estruturados, com fundo de
participao, deram resultado fenomenal, fenomenal. Ento,
ns no podamos ficar apenas investindo em ttulo pblico
que estava com a taxa cadente, com a taxa muito baixa.
Ento, esse foi o investimento feito poca, que eu me
lembro.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quem que
apresentou o projeto para a FUNCEF?
O SR. GUILHERME NARCISO DE LACERDA - Pelo que eu
me recordo, tivemos uma discusso inicialmente. Teve... O
Bradesco esteve presente e o Sr. Eugnio Staub me
452
procurou tambm. O Sr. Eugnio Staub me procurou

tambm.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O Sr. Eugnio era
Presidente da Gradiente?
O SR. GUILHERME NARCISO DE LACERDA - Da
Gradiente. Isso, exatamente.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Eles foram
diretamente FUNCEF?
O SR. GUILHERME NARCISO DE LACERDA - Esteve l
sem a indicao de ningum, ele l nos procurou, queria
mostrar o projeto que ele tinha. O que eu me recordo isso.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - T. A FUNCEF
prestou informaes por escrito a esta CPI acerca desse
investimento, ocasio em que afirmou que o projeto foi
apresentado ao fundo de penso em junho de 2009.
Contudo, a prpria FUNCEF encaminhou tambm um
documento intitulado Reinveno da Gradiente Atravs da
CBTD Sumrio Executivo, elaborado pelo proponente.
Esse documento data de 2008, ou seja, ano anterior. J
indicava que a FUNCEF, como um dos investidores da
companhia. Como que o senhor explica o fato de a CBTD
j contar com a FUNCEF no processo de reestruturao da
Gradiente?
O SR. GUILHERME NARCISO DE LACERDA - Olha, eu
no conheo esse documento. Eu realmente no conheo
essa informao de 2008. O fato que eu posso afirmar...
No tenho aqui mincias, de incio, datas exatas, mas isso a
est disponvel, e o Presidente atual que veio aqui at
parece que trouxe isso tambm. Ns s fizemos..., depois de
muita anlise tcnica e jurdica tambm. Esse foi um
investimento que pode se considerado, como se diz, de
mdio ou alto risco, de mdio e risco, no um investimento
de baixo risco. Esse foi um investimento na..., porque voc
tem que fazer uma anlise de risco/retorno. Ento, o mdio
risco... Agora, se, em algum lugar, uma empresa escreve
que tem a participao antes de ns participarmos, a uma
responsabilidade da empresa. Ns s participamos depois.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quando da
aquisio, Sr. Guilherme, pela FUNCEF, pela PETROS, de
parte desse FIPE, as aes tinham um valor. Num momento
logo posterior, elas tiveram uma queda vertiginosa. Como o
senhor nos explica essa queda e o prejuzo eventual da
FUNCEF e da PETROS, no caso da FUNCEF?
453
O SR. GUILHERME NARCISO DE LACERDA - No caso do

FIP Enseada?
O SR. GUILHERME NARCISO DE LACERDA - Essa queda
vertiginosa provavelmente ocorreu num momento seguinte.
Eu j no acompanhava mais. No estou aqui fugindo de
maneira nenhuma de nenhuma resposta e eu tenho a
obrigao de responder. Mas eu tenho que me ater... e
comprometo-me no estou mais l a solicitar
fundao que esclarea isso a. O fato que eu queria repetir,
Sr. Relator, Deputado Sergio Souza, que os critrios
tcnicos... Aquilo no um mise en scne, um faz de conta,
entendeu? Discusses com tcnicos... Os tcnicos esto l,
podem ser entrevistados. Os advogados que participaram...
Se eu no me engano, tambm tivemos que contratar algum
parecer externo na poca, entendeu? Para ver... Tinha uma
possibilidade de viabilizao, tinha esse scio estratgico
que se dizia e que se mostrava vivel para fazer o hardware,
para fazer a viabilidade, e tinha esse apoio dessa entidade
da Amaznia. Eu no participei de reunies tcnicas com
esses grupos. Mas isso foi aprovado nessas bases. Mas, se
depois, logo em seguida, no se efetivaram as aes...,
porque empresa de capital fechado. Essa empresa era
outra empresa, no era a empresa Gradiente, que j tinha
estado em crise. Antes ela tinha tido um problema. O que ele
dizia que queria recuperar a empresa numa outra
dimenso, num outro produto, num outro nicho. isso.
(ipsis litteris)
Outrossim, a CPI aprovou os Requerimentos n 42/2015
e 43/2015, que tinham por objeto a requisio de documentos, e oficiou
aos fundos de penso ora investigados (Ofcios n 09/15-P, 10/15-P, 49/15-P,
50/15 e 52/15-P) para que apresentassem cpias de todos os contratos,
relatrios e estudos relacionados a investimentos, tanto os de aquisies
de imveis quanto de investimentos em operaes estruturadas,
aplicaes em fundos de renda fixa, ttulos ou cartas de crdito lastreadas
em dvidas, participaes societrias e relatrios de investimentos em
renda varivel, firmados entre 2003 e a presente data; cpias dos estudos
e anlises que embasaram as decises de investimentos relativas s
operaes mencionadas no item anterior; cpias de quaisquer outros
documentos relacionados s referidas a operaes; e cpias das atas de
todas as reunies de diretoria entre 2003 e a presente data.
454
Em atendimento requisio da CPI, a PETROS

encaminhou o Ofcio PRESI 345/2015 e anexou um HD contendo a
documentao sobre investimentos, atas, auditorias e outros. A FUNCEF,
por sua vez, enviou o OF PRESI 132/15, anexando mdia digital que contm
informaes complementares e especficas acerca de quinze
investimentos (inclusive o FIP Enseada).
6 Concluses
De incio, j causa certa estranheza o fato de a
reestruturao da Gradiente, por meio de empresa criada para tal fim,
a Companhia Brasileira de Tecnologia Digital (CBTD), j contar com a
participao da FUNCEF e da PETROS antes mesmo de o investimento ter
sido oficialmente apresentado queles fundos de penso.
Com efeito, a FUNCEF, ao prestar informaes por
escrito CPI acerca desse investimento, afirmou que o projeto foi
apresentado fundao em junho de 2009.
No entanto, a prpria FUNCEF encaminhou tambm
um documento intitulado Reinveno da Gradiente atravs da CBTD Sumrio Executivo, elaborado pela proponente. Esse documento data de
outubro de 2008 e j indica a FUNCEF e a PETROS como dois dos
investidores da companhia. Da mesma forma, a PETROS informou que o
investimento foi apresentado quele fundo apenas na reunio do Comit
de Investimentos realizada aos 17.08.2010.
A existncia dessa articulao prvia entre a CBTD e
seus futuros investidores no consta em nenhum dos documentos oficiais
apresentados pela FUNCEF e pela PETROS, a indicar que a operao foi
previamente acordada sem se submeter ao fluxo de anlise e aprovao
de investimentos interno aos fundos de penso, o que formalmente s veio
a ocorrer em momento posterior.
Ademais, foi possvel observar que a fora da marca
Gradiente foi um dos principais elementos que embasaram a tomada
de deciso pela aprovao do investimento no FIP Enseada, que, por sua
vez, investiria na CBTD. Contudo, constatou-se que tanto a FUNCEF como
a PETROS firmaram convencimento quanto solidez da marca e sua
aceitao no mercado nica e exclusivamente com base em uma
avaliao preparada pela empresa BA Brand Analytics a pedido da
prpria CBTD, proponente do negcio, caracterizando conflito de
interesses. Ademais, h de se ressaltar que a avaliao data de setembro
de 2008, ao passo que a aprovao do investimento pela FUNCEF e pela
PETROS ocorreu em 2010 e os aportes foram realizados somente no ano de
455
2011. Assim, considerando o transcurso de tempo e a volatilidade do

mercado de eletroeletrnicos, percebe-se facilmente que a avaliao
elaborada em 2008 no representava a realidade do setor em 2011.
Pode-se dizer, portanto, que houve negligncia dos
fundos de penso ao no providenciarem nova anlise da marca
Gradiente que fosse atualizada e desvinculada da proponente.
Noutro giro, impende destacar que o FIP Enseada era
administrado pela BEM Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda. e
gerido pela Bradesco Asset Management S.A., empresas integrantes do
grupo Bradesco. O Banco Bradesco S.A ficou responsvel, ainda, pelos
servios de contabilizao, custdia e escriturao.
Registre-se que o banco Bradesco era o maior credor
da Gradiente/IGB e aceitou o plano de recuperao extrajudicial da
empresa, o que possibilitou a criao da CBTD. Esta ltima, por sua vez, foi
criada para arrendar a marca e os ativos da IGB, sendo que os recursos
provenientes desse arrendamento seriam destinados quitao das
dvidas da IGB.
O fato de o Bradesco, credor da Gradiente/IGB, ser
tambm o administrador e gestor do FIP que investiu na companhia criada
a partir da Gradiente (CBTD), poderia configurar, em tese, infrao
prevista na Instruo CVM no 391, de 16 de julho de 2003.
A referida norma dispe sobre a constituio, o
funcionamento e a administrao dos Fundos de Investimento em
Participaes. O art. 36 da Instruo CVM n 391 estabelece a seguinte
vedao:
Art. 36. Salvo aprovao da maioria dos cotistas reunidos
em assembleia geral, vedada a aplicao de recursos do
fundo em ttulos e valores mobilirios de companhias nas
quais participem:
I o administrador, o gestor, os membros de comits ou
conselhos criados pelo fundo e cotistas titulares de cotas
representativas de 5% (cinco por cento) do patrimnio do
fundo, seus scios e respectivos cnjuges, individualmente
ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por
cento) do capital social votante ou total;
II quaisquer das pessoas mencionadas no inciso
anterior que:
a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na
estruturao financeira da operao de emisso de
456
valores mobilirios a serem subscritos pelo fundo,

inclusive na condio de agente de colocao, coordenao
ou garantidor da emisso; ou
b) faam parte de conselhos de administrao, consultivo ou
fiscal da companhia emissora dos valores mobilirios a
serem subscritos pelo fundo, antes do primeiro investimento
por parte do fundo.
Pargrafo nico. Salvo aprovao da maioria dos cotistas,
igualmente vedada a realizao de operaes, pelo fundo,
em que este figure como contraparte das pessoas
mencionadas no inciso I deste artigo, bem como de outros
fundos de investimento ou carteira de valores mobilirios
administrados pela administradora ou pela gestora, quando
houver. (sem grifo no original)
Saliente-se que o caput do artigo estipula uma ressalva
aplicao do dispositivo, qual seja, a possibilidade de a aplicao ter
sido aprovada pela maioria dos cotistas reunidos em assembleia geral.
Contudo, em consulta ao regulamento do fundo e suas alteraes,
disponveis no stio eletrnico da CVM, constatou-se que no h qualquer
autorizao especfica para investimentos em empresa que tivesse o
grupo empresarial do administrador/gestor como credor.
Ao contrrio: o art. 19, 9 do Regulamento
praticamente reproduz o contedo do art. 36 da Instruo CVM n 391.
Confira-se:
Artigo 19 Constitui objetivo do Fundo proporcionar aos
seus Quotistas a melhor remunerao possvel de suas
Quotas, mediante o direcionamento de seus investimentos
para a aquisio de aes, bnus de subscrio,
debntures, incluindo, mas no se limitando a aquisio das
Debntures, participando do processo decisrio das
companhias, com efetiva influncia na definio de sua
poltica estratgica e na sua gesto, observadas as diretrizes
fixadas pelo Comit Gestor e de Investimento e pela
Assemblia Geral de Quotistas.
(...)
Pargrafo Nono Salvo se aprovada em Assemblia Geral
de Quotistas, vedada a aplicao de recursos do Fundo
em ttulos e Valores Mobilirios de companhias nas quais
participem, direta ou indiretamente: I. o Administrador, o
457
Gestor, os membros do Comit Gestor e de Investimento e

os Quotistas titulares de Quotas representativas de, ao
menos, 5% (cinco por cento) do patrimnio do Fundo, seus
scios e respectivos cnjuges, individualmente ou em
conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento)
do capital social votante ou total; II. quaisquer das pessoas
mencionadas no inciso anterior que: (a) estejam envolvidas,
direta ou indiretamente, na estruturao financeira de
operao de emisso ou oferta de Valores Mobilirios a
serem subscritos ou adquiridos pelo Fundo, inclusive na
condio de agente de colocao, coordenao ou
garantidor da referida emisso; ou (b) faam parte de
conselhos de administrao, consultivo ou fiscal de
Companhias Investidas, antes do primeiro investimento por
parte do Fundo. (ipsis litteris)
Esse dispositivo permaneceu inalterado desde a
primeira verso do regulamento, datada de 26.03.2010 (cujo teor
correspondia ao 7 do art. 19), at a ltima verso, datada de
25.10.2013. Desse modo, depreende-se que a vedao prevista no art. 36,
II, a, da Instruo CVM no 391 no foi excepcionada pela maioria dos
cotistas do fundo reunidos em assembleia geral.
Por fim, cabe ressaltar que o risco de a CBTD assumir os
passivos trabalhista e tributrio da IGB sempre existiu, embora a anlise
jurdica apresentada pelo escritrio de advocacia contratado, ratificada
pelas reas jurdicas da FUNCEF e da PETROS, tenha concludo que esse
risco seria mitigado pelo estabelecimento de condies no Acordo de
Investimento e no Contrato de Arrendamento entre CBTD e Gradiente.
458
CASO 10 - SETEBRASIL: Petros, Funcef e Previ

1.1. Descoberta e explorao do pr-sal
O presente caso versa sobre os investimentos realizados
pelos Fundos de Penso investigados por esta Comisso Parlamentar de
Inqurito na empresa Sete Brasil Participaes S/A por meio do FIP Sondas.
No entanto, para melhor compreender a estruturao
do investimento, faz-se necessrio retroceder ao cenrio em que ele foi
apresentado aos Fundos de Penso.
As informaes fornecidas CPI do conta que, com
a descoberta das reservas petrolferas na camada do pr-sal no litoral
brasileiro, a PETROBRAS identificou a necessidade de afretar num futuro
prximo uma quantidade significativa de sondas com capacidade de
operar em guas ultraprofundas para deteco e extrao de petrleo.
O Sr. Pedro Barusco, ex-Gerente de Engenharia da
Diretoria de Servios da Petrobras, em seu depoimento CPI, explicou que
essa demanda criou um questionamento interno na PETROBRAS sobre a
possibilidade de produzir essas sondas no Brasil. Disse o ex-Gerente de
Engenharia189:
O SR. PEDRO JOS BARUSCO FILHO - E a, com o
advento do pr-sal e o aumento da explorao, comearam
a aparecer novas localizaes e nova demanda por sondas.
O SR. PEDRO JOS BARUSCO FILHO - A ponto de
entrarem na Diretoria da PETROBRAS 18 pedidos.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - De aluguel de
sondas?
O SR. PEDRO JOS BARUSCO FILHO - De aluguel de
sondas. Foi nesse momento que houve um questionamento
interno, porque havia uma poltica de contedo local, uma
poltica de construo das unidades de produo no Brasil,
e, na parte de sonda, como entravam sempre assim em
doses homeopticas, duas sondas, trs sondas, nunca tinha
189
Depoimento do Sr. Pedro Jos Barusco Filho prestado CPI Fundos de Penso em 19/11/2015.
Disponvel
tambm
em:
<http://www2.camara.leg.br/atividade-legislativa/comissoes/comissoestemporarias/parlamentar-de-inquerito/55a-legislatura/cpi-fundos-de-pensao/documentos/notastaquigraficas/nt191115-fnp-sem-revisao>
459
havido uma demanda, digamos assim, suficiente, para se

questionar. Mas quando apareceram essas 18 sondas, um
pedido de aluguel, na Diretoria, de 18 sondas, isso chamou
ateno. E a comeou o questionamento: Por que a gente,
na rea da produo, digamos assim, d uma preferncia ou
exige um contedo local, e na rea da perfurao a gente
no exige nada?. A comeou esse questionamento. E a
houve uma orientao...
(...)
O SR. PEDRO JOS BARUSCO FILHO - Bom, mas a
houve uma determinao de se tentar uma soluo
alternativa ou uma soluo que favorecesse a indstria
nacional, que tivesse contedo local. A foi a semente da
Sete Brasil; a que a gente comeou a trabalhar.
(...)
O SR. PEDRO JOS BARUSCO FILHO - Desse momento
frente que a gente comeou a montar a alternativa. A
tambm o Sr. Joo Ferraz participou do projeto, eu na parte
de construo, de operao, e ele na parte de buscar os
recursos, montar os fluxos financeiros, calcular as taxas de
retorno, atrair investidores. (...)
O questionamento transformou-se em um projeto da
Petrobras. O Sr. Pedro Barusco ficou responsvel pela parte de construo
e operao das sondas e o Sr. Joo Carlos de Medeiros Ferraz, ex-Gerente
de Finanas da Petrobras, responsvel pela parte financeira desse projeto.
O Sr. Ferraz declarou190 o
determinao de se construir essas sondas no Brasil:
seguinte
sobre
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ (...)

Com a descoberta do pr-sal, em 2006, a PETROBRAS
dimensionou a necessidade de plataformas de perfurao,
de unidades de perfurao, que fossem capazes de operar
na rea do pr-sal. Estamos falando aqui de uma nova
fronteira da indstria. No existiam, em 2008 e 2009,
unidades de perfurao em quantidade suficiente
disponveis no mundo para operar para a PETROBRAS.
190
Depoimento do Sr. Joo Carlos de Medeiros Ferraz prestado CPI dos Fundos de Penso em
06/10/2015.
Disponvel
tambm
em:
<http://www2.camara.leg.br/atividadelegislativa/comissoes/comissoes-temporarias/parlamentar-de-inquerito/55a-legislatura/cpi-fundos-depensao/documentos/notas-taquigraficas/nt061015-fnp-sem-revisao>
460
Ento, independente de onde fosse, essas plataformas de

perfurao teriam que ser construdas do zero. Se fossem
instaladas no Brasil, na China, na Coreia, no Japo, elas
teriam que ser construdas. Isso em 2008. Ento,
retomando, nessa poca, em 2008, houve uma crise
financeira internacional que assolou toda a indstria. Houve
uma orientao, uma determinao para que essas 40
novas unidades de perfurao, que teriam que ser
construdas onde fosse... Na verdade, elas deveriam ser
construdas no Brasil, para gerao de emprego aqui no
Pas
Sobre a construo desses equipamentos no Brasil, o
jornal Valor Econmico, em sua verso eletrnica de 11/09/2009, noticiou
que, das 40 (quarenta) sondas citadas pelo Sr. Ferraz, ao contrrio do ele
que afirmou, a Petrobras j havia contratado 12 (doze) delas com
empresas afretadoras, algumas brasileiras, que levaram as encomendas
para a construo no exterior e que o Sr. Jos Srgio Gabrielli, na poca
Presidente da Petrobras, confirmara naquele dia o incio da licitao
internacional para a construo, no Brasil, de outras 28 (vinte e oito)
sondas. Segue a notcia191:
IPOJUCA (PE) - O presidente da Petrobras, Jos Srgio
Gabrielli, confirmou h pouco que a diretoria da estatal
aprovou ontem o incio da licitao para a contratao da
construo domstica de 28 sondas de perfurao, que
sero usadas na operao das reas do pr-sal.
De acordo com o executivo, a primeira dessas unidades de
perfurao ser entregue em 48 meses, prazo que comea a
ser contado a partir da assinatura do contrato.
As 28 sondas fazem parte de um pacote maior, de 40
unidades, das quais 12 j haviam sido contratadas para a
construo no exterior com companhias afretadoras. Nesta
modalidade, a Petrobras encomenda a construo do
equipamento e depois o aluga via contratos de longo prazo.
Durante evento que marcou o incio da edificao de um
petroleiro encomendado pela Transpetro ao Estaleiro
Atlntico Sul, Gabrielli tambm falou das mudanas no
marco regulatrio para o pr sal. Segundo ele, as novas
191
Disponvel em:< http://www.valor.com.br/arquivo/632531/petrobras-aprova-licitacao-de-28-novassondas-de-perfuracao> Acessado em 07/01/2016.
461
regras daro oportunidades de crescimento para a indstria

e para os fornecedores de equipamentos no Brasil.
Curiosamente, o anncio da licitao ocorreu nas
dependncias do Estaleiro Atlntico Sul (EAS), o qual viria a vencer o
primeiro lote da licitao para construo de 7 sondas no Brasil. Hoje se
sabe, a partir da colaborao premiada do Sr. Pedro Barusco, este
estaleiro pagou propina pelo contrato de construo dessas sondas.
Cotejando os depoimentos citados e a notcia do Valor
Econmico, verifica-se que a Petrobras mudou o modelo usado at ento,
como no caso das 12 sondas encomendadas no exterior, e abriu o
processo licitatrio para a construo de 28 sondas no Brasil. Uma deciso
audaciosa, levando-se em considerao os riscos envolvidos,
principalmente a ausncia de expertise e de tecnologia dos estaleiros
instalados no Brasil para a produo desses equipamentos.
Segundo informou a Petrobras192 em 25/11/2010, para o
xito e a eficcia do projeto de construo de sondas no Brasil, a
companhia trabalhava com duas alternativas em paralelo. Afirmou:
A primeira trata-se da forma padro de contratao, atravs
de licitao, para que fretadores e operadores de sondas
(nacionais e estrangeiros) contratem a construo dessas
plataformas junto a estaleiros brasileiros e as fretem para
uso da Petrobras assim que estas estiverem finalizadas,
atravs de contratos de afretamento de 10 anos de prazo.
A segunda forma prev a utilizao de uma nova
companhia, a ser proprietria de todas as sondas a serem
fretadas Petrobras, atravs dos mesmos tipos de contrato.
Essa companhia, em processo de constituio, ser formada
majoritariamente por investidores brasileiros, tais como
fundos de penso, fundos de equity e fundos de
investimento. De forma a atender a reivindicao desses
investidores, a Petrobras deve ter pequena participao no
capital da nova empresa, entre 5% e 10%. Poder, assim,
colaborar com os scios atravs da sua experincia, mas
no exercer nenhum tipo de controle: seus direitos e
deveres sero proporcionais sua participao no capital da
empresa.
192
Sondas de Perfurao: Resposta Folha de so Paulo. Disponvel em: <

http://fatosedados.blogspetrobras.com.br/2010/11/25/sondas-de-perfuracao-respostas-a-folha-de-sp/>
Acessado em 08/01/2016.
462
A empresa ser uma companhia operacional, com

empregados, executivos e colaboradores prprios e no
contar com empregados cedidos pela Petrobras. A
companhia dever se associar a operadores de sondas,
especializados e experientes, que, juntos, iro explorar
economicamente a operao das sondas atravs dos
contratos de afretamento e servios com a Petrobras.
Caso de a segunda alternativa apresente-se como a mais
vivel, a empresa ter, dentre outras responsabilidades, que
contratar a construo das sondas, fiscalizar as obras,
contratar os financiamentos, contratar seguros e selecionar
seu futuro associado-operador. Quanto aos recursos de
terceiros, no est descartada a hiptese de serem obtidos
no mercado de capitais, mas tal deciso ficar na alada da
direo da empresa.
Como de conhecimento geral, a licitao em curso pela
busca de estaleiros brasileiros est sendo feita atravs de
uma subsidiria integral da prpria Petrobras e a
possibilidade de o processo licitatrio ser transferido e/ou
cedido para alguma outra empresa a ser indicada pela
Petrobras est prevista no edital da licitao desde o seu
incio.
A primeira alternativa, evidente, dependia do
interesse de fretadores e de operadores de sondas em assumir a
empreitada indita de contratar a construo dessas sondas em estaleiros
brasileiros. Obviamente, o risco do negcio, especialmente o financeiro,
afastou qualquer interesse desses operadores e no foi sequer
desenvolvida pela equipe da Petrobras.
Por outro lado, a segunda alternativa, que de fato foi
desenvolvida, previu a constituio de uma companhia para contratar a
construo de sondas no Brasil para depois afret-las Petrobras. Logo,
esta companhia, que veio a ser a Sete Brasil Participaes S/A e que, frisese isto, a Petrobras j naquela data dava como certa a participao de
Fundos de Penso na sua formao, seria a responsvel por financiar esse
projeto e, consequentemente, assumir o risco que os operadores no
assumiriam.
Veja o que declarou o Sr. Pedro Barusco:
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Tanto que,
num primeiro momento e uma informao do senhor ,
463
a licitao foi feita para que a PETROBRAS operasse

internamente essas sondas. Depois surgiu a brilhante ideia
de se criar uma empresa privada para contratar com a
prpria PETROBRAS, que podia realizar diretamente esse
servio.
Eu queria que o senhor explicasse um pouco de onde saiu
essa deciso para que a PETROBRAS no operasse essas
sondas e passasse a oper-las uma empresa privada. A
licitao foi feita na PETROBRAS, no isso?
O SR. PEDRO JOS BARUSCO FILHO - Sim, mas no
que depois da licitao se resolveu criar a Sete. No, j tinha
se resolvido criar a Sete. A PETROBRAS fez o primeiro
processo licitatrio dentro j de um planejamento. No foi
depois; isso j comeou desde o incio. E por que foi feita na
PETROBRAS? Para comear a se tomar atitudes, fazer as
coisas comearem a acontecer. Agora, o pessoal fala assim:
Ah, por que no fez assim ou assado?. O fato que, at
aquele momento, tentou-se de tudo e no se conseguiu
fazer nada no Brasil. E a soluo que foi colocada com a
Sete Brasil, com empresa particular, com os fundos de
penso trazendo dinheiro, primeiro, que ela no gravava
balano, ou seja, no endividaria a PETROBRAS.
O SR. PEDRO JOS BARUSCO FILHO - Eu acho que esse
o motivo principal, porque a PETROBRAS j estava num
nvel de endividamento muito alto. (sem grifo no original)
Anote-se tambm o que declarou o Sr. Ferraz:
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ Ento,
em 2009, eu recebi a incumbncia de tentar viabilizar um
projeto que conseguisse construir essas sondas no Brasil,
em estaleiros brasileiros, mas que no custasse mais para a
PETROBRAS. A PETROBRAS iria contratar essas
unidades, mas o custo da prestao de servio que a
PETROBRAS iria pagar pelo uso dessas unidades deveria
ser o mesmo ou dentro da mdia do preo internacional de
unidades semelhantes construdas no exterior. Em 2009,
quando assumi essa funo, eu e minha equipe idealizamos
uma soluo que passava pela associao entre os
prestadores de servios tradicionais e um grande provedor
de capital, que veio a ser a Sete Brasil. (...) E por que isso?
464
Estamos falando de unidades que custam, em termos de

investimentos e de custo de construo, entre 600 e 800
milhes de dlares cada uma; no estou falando s no
Brasil, mas em qualquer lugar do mundo. Ento, o custo de
construo de cada unidade variava de 600 a 800 milhes
de dlares, dependendo da especificao de cada unidade.
Isso, multiplicado por 40, gerava um volume de dinheiro a
ser investido de que esses prestadores de servio no
dispunham. Eles eram timos prestadores de servio, tinham
capacidade tcnica de prestao de servio muito boa, mas
no tinham capital suficiente para assumir essa empreitada.
Por outro lado, a PETROBRAS tambm no queria, ela
mesma, construir essas unidades com recursos prprios.
Nem isso era objeto da PETROBRAS, visto que a indstria
no fazia isso. (...) Para construir essas unidades no Brasil,
estaleiros internacionais, que detinham tecnologia para
construo dessas sondas, tinham que trazer para o Brasil
essa tecnologia, trazer o seu know-how e estabelecer filiais
no Brasil. A PETROBRAS precisava convencer os
prestadores de servio tradicionais. Existem de 25 a 30
prestadores de servios de boa qualidade no mundo que
operam em guas ultraprofundas. A PETROBRAS precisava
convencer esses prestadores de servio a tambm assumir
a responsabilidade, o risco, de construir sondas pela
primeira vez no Brasil. Diante do impasse que se
estabeleceu, a soluo encontrada foi a de unir quem sabia
operar muito bem, que eram os operadores de perfurao,
com quem dispunha de capital num volume bastante grande.
A surgiu a Sete Brasil. A Sete Brasil nunca foi idealizada
para ser uma operadora de perfurao. Ela foi idealizada
para ser uma empresa de capital, uma empresa de
investimentos, agregando uma srie de investidores
institucionais brasileiros e estrangeiros. Ou seja, era uma
fornecedora de capital. A Sete Brasil, associada com
operadores tradicionais de perfurao, iria criar joint
ventures, estabelecer parcerias, sociedades, com esses
operadores e explorar junto esses negcios.
Portanto,
a
PETROBRAS
precisava
convencer
prestadores de servios internacionais que dominavam essa tecnologia e
possuam o know-how a assumir a responsabilidade, o risco, de construir
sondas pela primeira vez no Brasil. A soluo encontrada foi, nas palavras
do Sr. Ferraz, destaque-se, unir quem sabia operar muito bem, que eram
465
os operadores de perfurao, com quem dispunha de capital num

volume bastante grande. A surgiu a Sete Brasil.
Desse modo, a condio essencial para atrair quem
detinha a tecnologia e o conhecimento necessrios para construir as
sondas no Brasil foi diminuir a sua participao financeira e,
consequentemente, o seu risco no negcio. Por isso, a necessidade de se
criar a Sete Brasil para que fosse a provedora desse enorme capital e
assumisse os riscos que os operadores no estavam dispostos a assumir.
O modelo financeiro desenhado para o projeto previu
que 20% dos recursos necessrios seriam de capital prprio da Sete Brasil e
os demais 80% seriam obtidos por financiamentos de bancos brasileiros,
notadamente o BNDES, e bancos estrangeiros. Previu ainda que do capital
prprio, a Petrobras participaria diretamente da companhia com 5% e o
restante deveria ser captado junto a grandes investidores por meio do
Fundo de Investimento em Participaes Sondas FIP Sondas.
Logo, era condio essencial para todo o projeto a
captao, por meio do FIP Sondas, de investidores que aceitassem mais
facilmente o risco do indito negcio e que dispunham de muito capital
para investir, pois isso proporcionaria confiana para que outros
investidores entrassem no projeto e, por consequncia, para que bancos
financiassem o negcio. Por isso, buscaram inicialmente os Fundos de
Penso. O Sr. Ferraz declarou sobre isso:
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ (...) O
projeto prosseguiu em 2010 eu ainda estava na
PETROBRAS naquela poca , e eu, a nossa equipe e
nossos assessores financeiros externos fomos, como se diz
no mercado, fazer um road show. Ns fomos ao mercado
oferecer a participao na sociedade, oferecer a investidores
institucionais que viessem participar do projeto. O primeiro
investidor que ns contatamos foi a PETROS, o que foi uma
deciso natural, pois a PETROS o fundo de penso da
PETROBRAS. A PETROBRAS tem uma relao muito
prxima com a PETROS, e, atravs dessa relao, ns
conseguimos uma reunio com o Diretor de Investimentos
da PETROS na poca, mostramos o projeto a ele, e ele
achou bastante interessante, principalmente pela mitigao,
pelo programa de mitigao de riscos que ns tnhamos,
pela longevidade do projeto e pela expectativa de retorno
que existia. Essa primeira reunio foi bastante frutfera, teve
um bom resultado, e foi agendada uma srie de outras
reunies com o grupo tcnico da PETROS. A partir dessas
466
reunies com a PETROS, a PETROS tambm conseguiu

para a gente outras reunies com outros trs grandes fundos
de penso, que foram FUNCEF, PREVI e VALIA. Em
paralelo, ns fomos buscar outros investidores, bancos de
investimentos. Conversamos com seis bancos e acabamos
fechando com trs, que foram BTG, Bradesco e Santander.
Conversamos tambm com alguns investidores estrangeiros;
um deles acabou fechando numa segunda etapa. A Sete
Brasil fechou, inicialmente, a negociao para entrada no
capital com sete investidores quatro fundos de penso e
trs bancos de investimento.
(...)
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Agora, o que o
senhor falou importante para entendermos o fluxo
decisrio ao longo do tempo. O senhor falou que,
inicialmente, a PETROBRAS encontrou a PETROS, e a
PETROS levou a FUNCEF, e a foi formando a cadeia de
participao, ou arranjo societrio. Foi esse o fluxo?
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - Foi mais
ou menos isso.
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Quem estruturou
foi ento a prpria fora tarefa da PETROBRAS.
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - Na
verdade, a primeira reunio que ns tivemos foi na
PETROS, com o Diretor de Investimentos da PETROS. E o
Diretor de Investimentos da PETROS abriu um canal de
comunicao nosso, da PETROBRAS, da rea financeira da
PETROBRAS, com outros fundos de penso, com a VALIA,
com a FUNCEF e com a PREVI. E ficamos nesses quatro
fundos de penso.
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Eu peo ateno
ao Presidente, porque surgiu uma primeira contradio: o Dr.
Caser, da FUNCEF, disse que quem levou operao da
Sete Brasil foi o Santander e no a PETROS. Ento,
importante esclarecer esse detalhe.
A Petrobras, segundo o Sr. Ferraz, iniciou a captao
de investidores pelos Fundos de Penso, primeiro a PETROS que por sua vez
levou aos demais Fundos de Penso. Assim, no por coincidncia, os dois
primeiros investidores contatados e depois captados foram a Fundao
Petrobras de Seguridade Social PETROS, cuja patrocinadora a prpria
Petrobrs, maior interessada no negcio, e a Fundao dos Economirios
Federais FUNCEF, cuja patrocinadora a Caixa Econmica Federal,
467
simplesmente a Gestora e Administradora do FIP Sondas com uma taxa de

administrao extremamente vantajosa e, como tal, tambm possua
interesse no investimento.
Essas fundaes, alm de serem as primeiras
procuradas para o investimento, foram tambm as que mais aportaram
recursos, conforme ser demonstrado adiante.
Paralelo a captao de investidores, segundo informou
o Portal Brasil, a Petrobras concluiu em 11/02/2011 o processo licitatrio e
declarou o Estaleiro Atlntico Sul (EAS) como vencedor para a construo
do primeiro lote de 7 sondas no Brasil. Segue193:
(...) O vencedor do primeiro lote da licitao foi o Estaleiro
Atlntico Sul (EAS), localizado no em Pernambuco, com o
preo final de US$ 4.637.000.130,00, o que corresponde a
uma reduo de US$ 13.milhes em relao proposta
original. O preo final de cada sonda ficou em US$
662.428.590,00.
A empresa Sete Brasil S.A. (Sete BR) assumir o contrato de
construo com o EAS. A Sete BR constituda pelo Fundo
de Investimentos em Participaes (FIP) - Sondas, gerido
pela Caixa Econmica Federal (CEF), que detm 90% da
empresa e ter como quotistas investidores de mercado,
incluindo fundos de penso e bancos de investimentos
brasileiros. A Petrobras deter 10% das aes da nova
empresa.
A Sete BR aceitar como parceiras e co-proprietrias dos
navios-sonda empresas com experincia para efetuar a
operao dos equipamentos na prestao dos servios
contratados pela Petrobras. A taxa diria de afretamento
correspondente ao equipamento j foi definida e, somada
taxa mdia vigente para operao, totaliza custo entre US$
430 mil e US$ 475 mil por dia, em linha com as taxas mais
competitivas do mercado internacional. (...)
Tal como noticiado, a sete Brasil Participaes S/A
assumiu o contrato de US$ 4,637 bilhes com o EAS para construo de 7
sondas no Brasil, o que ocorreu em junho de 2011. Concomitante ao
processo licitatrio e a transferncia para a Sete Brasil dos contratos
193
Disponvel em:< http://www.brasil.gov.br/infraestrutura/2011/02/petrobras-aprova-contratacao-desete-sondas-de-perfuracao-para-pre-sal> Acessado em: 08/01/2016.
468
licitados, o FIP-Sondas foi constitudo e, depois de encerrado o processo

licitatrio, o FIP foi estruturado e suas quotas subscritas pelos investidores.
1.2. Criao e Estruturao do FIP Sondas
Reprise-se que o projeto para construo de sondas no
Brasil foi desenvolvido dentro da Petrobras. Para lev-lo frente, a
Petrobras, em 2010, contratou194 o banco Santander como consultor
financeiro para assessor-la a estruturar o negcio e para buscar
investidores para o Fundo de Investimento em Participaes (FIP), e
contratou a Caixa Econmica Federal (CEF) para criar, gerir e administrar
o FIP.
A Caixa Econmica Federal (CEF), em 04/08/2010,
constituiu o FIP Sondas. Feito isso, o prximo passo foi a criao da Sete
Brasil Participaes S/A, CNPJ: 13.127.015/0001-67, em 21/12/2010, o que
aconteceu com o capital social simblico195 de R$ 100,00, sendo R$ 90,00
do FIP-Sondas e R$ 10,00 da Petrobras.
A abertura formal para subscrio de quotas do FIP
Sondas ocorreu em 30/03/2011.
Importa destacar que, naquele momento, o FIP Sondas
foi estruturado e captou recursos levando em considerao a construo
do primeiro lote de 7 sondas no Brasil, o que foi chamado no Acordo de
Investimento196 de capitalizao para o primeiro sistema.
O primeiro quotista a ingressar no FIP Sondas foi a
Lakeshore Financial Partners participaes Ltda, CNPJ 13.040.317/0001-01,
e momentaneamente foi o nico quotista do Fundo.
Merece destaque o fato de a Lakeshore ser a primeira
quotista do FIP. comum que um dos investidores ingresse inicialmente no
FIP para estrutur-lo e arcar com as despesas iniciais. Todavia, chama
ateno o fato de Lakeshore ter sido constituda197 em 24/11/2010 entre
a criao do FIP Sondas e a criao da Sete Brasil e quatro meses
depois, o Sr. Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho e a Sra. Cludia Neder Reis,
194
Depoimento do Sr. Joo Carlos de Medeiros Ferraz CPI dos Fundos de penso. Pginas n. 12 e 57 do
depoimento do Sr. Ferraz.
195
Nota explicativa n 13 do Relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras
consolidadas e individuais em 31 de dezembro de 2011 da Sete Brasil Participaes S.A. Disponvel em:<
http://ri.setebr.com/ptb/31/DFs_SETE_BRASIL_31_12_2011.pdf > Acessado em: 27/01/2016.
196
Acordo de Investimento, Clusula IV, Investimento na Companhia, item 4.4. Anexo II do Memorando
JUR-CS-N 306/2011 de 24 de maio de 2011. Enviado CPI Fundos de Penso pelo Ofcio Petros PRES
345/2015.
197
Disponvel em:< http://www.cnpjsaopaulo.com/s/empresa/lakeshore-financial-partners-participacoesltda/13040317000101> Acessado em: 08/01/2016.
469
pelo que consta, casados, terem ingressado no quadro societrio da

Lakeshore em substituio aos scios anteriores.
Estranhamente o ingresso do Sr. Luiz Reis com sua
esposa como scios da Lakeshore ocorreu no dia 29/03/2011, ou seja, no
dia anterior abertura formal para aquisio de quotas do FIP-Sondas,
quando ento a Lakeshore veio a ser a primeira e, momentaneamente, a
nica quotista do FIP-Sondas.
Como bem esclareceu o Sr. Joo Carlos Ferraz em seu
depoimento, o Sr. Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho, ou Luiz Reis como
conhecido, era funcionrio do Banco Santander e o responsvel daquele
banco pela assessoria financeira contratada pela Petrobras para o projeto
de construo das sondas no Brasil. O Sr. Ferraz declarou sobre isso:
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Que
substituiu o Gabrielli na funo dele?
Essa assessoria financeira, essa assessoria do Banco
Santander, profissionalmente ela era exercida por quem?
Tinha uma pessoa de vnculo? Com quem vocs tratavam l
no Santander sobre esse tema?
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - A pessoa
responsvel era o Luiz Reis.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - O Luiz Reis.
O Luiz Reis saiu do Santander na poca da concepo da
Sete Brasil, confere?
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - Ele
saiu... Depois que a Sete Brasil foi firmada, foi constituda,
ele saiu da Sete Brasil... ele saiu do Santander.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Ele saiu do
Santander? Montou uma empresa prpria?
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - Sim.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - A
Lakeshore?
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - E a
Lakeshore tinha contratos com a Sete Brasil?
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - Dentre
outras empresas.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Certo. Que
tipo de contrato a Lakeshore...?
470
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - Contrato

de consultoria. Ele dava continuidade quilo que o
Santander fez originalmente.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - A sua
relao com o Luiz Reis de amizade?
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - uma
relao profissional.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Ele
participava de eventos sociais com voc, casamentos?
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Foi ao
casamento da sua filha tambm, ou no?
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - Foi.
verdade que, quando o Luiz Reis saiu do Santander, ele
levou a carta do Santander? Esse servio de consultoria que
o Santander exercia, a Lakeshore passou a ocupar esse
lugar do Santander? Ou seja, o Luiz Reis saiu do Santander
e levou o portflio da Sete Brasil para a Lakeshore?
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - No era
o portflio. O contrato com o Santander foi encerrado. E a
Sete Brasil firmou um novo contrato de consultoria, a meu
ver, com a pessoa mais qualificada, que foi a pessoa que
conduziu, ajudou a conduzir, durante todos esses anos, em
todos esses 2 anos anteriores criao da Sete Brasil. E
esse contrato com a Lakeshore tambm foi discutido e foi
aprovado por todos os acionistas. No s pelos fundos de
penso, mas tambm pelos bancos, inclusive o Santander.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Depois, o
negcio foi to bom que a prpria Lakeshore adquiriu uma
participao no prprio fundo de investimento. No isso? A
Lakeshore detm uma parte da propriedade da Sete Brasil?
verdade, foi antes. Antes da entrada dos fundos de penso e
dos investidores, a Lakeshore entrou com uma pequena
participao.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - E o senhor
se recorda qual era o valor dos contratos que a Sete Brasil
possua com a Lakeshore?
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - No. No
sei informar os valores dos contratos, mas eram em cima de
sucesso. Ou seja, na medida em que havia sucesso no
levantamento de financiamentos, ele ganhava um fee, mas
471
eu no me lembro qual era o valor do contrato e o valor do

fee.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - A informao
que temos que ultrapassa a casa de 1 milho de reais, s
a ttulo de retainer e outras situaes. Lakeshore, por acaso,
significa beira do lago. E o Luiz Reis cidado aqui, mora
em Braslia. No isso? O senhor confirma essa
informao?
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - No sei
informar. Acredito que ele more em Braslia, sim.
Segundo Ferraz, Luiz Reis deixou o Santander aps a
constituio da Sete Brasil e passou a exercer, por meio da Lakeshore, o
papel de assessor financeiro da Sete Brasil.
Vale destacar que o Sr. Ferraz, como Presidente da
Companhia, participou diretamente da seleo da Lakeshore para
assessor financeiro da Sete Brasil, pois, como prev o estatuto da Sete Brasil
em seu art. 36, inciso (v), competente a Diretoria, como colegiado, para
selecionar e aprovar a contratao de servios de assessores financeiros
da Companhia, com exceo daquelas indicadas no inciso (ix) do artigo
25 acima.
Curiosamente, no foi prevista naquela regra, como
fora no inciso (ix) do art. 25, a exigncia de a empresa contratada ser
considerada de primeira linha por agncias de rating internacionais no
ano anterior a sua contratao.
Fato que a Lakeshore foi criada em 24/11/2010, ou
seja, um ms antes da criao da Sete Brasil (21/12/2010), sugerindo que
indiretamente o Sr. Luiz Reis tenha participado da constituio da
Lakeshore, mesmo no figurando como scio na origem daquela
sociedade empresria, e que j naquele momento se preparava para
assumir essa assessoria, certamente muito rentvel, com o apoio do Sr.
Joo Carlos de Medeiros Ferraz, presidente da Sete Brasil.
Segundo
consta,
os
scios
que
constituram
LAKESHORE foram:
Genilac Participaes Ltda, Cnpj:10.192.737/0001-07;
Grandis Participaes Ltda, Cnpj:10.192.925/0001-35; e
Joo Antnio da Silva, Cpf: 031.165.538-66.
472
Tanto a Genilac Participaes Ltda quanto a Grandis

Participaes Ltda possuem como scios o mesmo Sr. Joo Antnio da
Silva e as empresas estrangeiras: Gelles Assets Holdings Limited e Gras
Assets Holdings Limited.
Em consulta ao stio da Receita Federal do Brasil198
consta que tanto a Gelles Assets Holdings Limited199, CNPJ:
10.574.627/0001-00, quanto a Gras Assets Holdings Limited200, CNPJ:
10.574.628/0001-54, foram constitudas no Brasil na mesma data,
15/01/2009. Alm disso, consta serem sediadas no mesmo endereo WOODBOURNE HALL, P.O.BOX 3162, ROAD TOWN, S/N - nas Ilhas Virgens
Britnicas (BVI), conhecido paraso fiscal e financeiro201.
Com relao ao Sr. Joo Antnio da Silva, em consulta
ao stio do Conselho Federal de Contabilidade202, consta ser ele
profissional contbil no Estado de So Paulo, levando a crer que ele
esteve envolvido diretamente na constituio dessas empresas no Brasil,
provavelmente, a mando dos seus reais proprietrios.
A estrutura societria utilizada na criao da
Lakeshore, com o uso no segundo nvel de sociedades offshore sediadas
em parasos fiscais e financeiros caracterstico de quem deseja ocultar os
reais scios da empresa no Brasil e, por vezes, de quem deseja ocultar
ativos de origem ilcita, seja trazendo para o Brasil ou enviando para o
exterior recursos de origem ilcita, mas dando a eles aparncia de
legalidade.
No se pode afirmar que este seja o caso, mas
tambm no se pode descartar essa possibilidade, pois envolve a Sete
198
Disponvel em:
http://www.receita.fazenda.gov.br/PessoaJuridica/CNPJ/cnpjreva/Cnpjreva_Solicitacao.asp Acessado em:
08/01/216.
199
Disponvel
tambm
em:
<
http://www.cnpjbrasil.com/e/cnpj/gelles-assets-holdingslimited/10574627000100> Acessado em 08/01/2016.
200
Disponvel
tambm
em:
<
http://www.cnpjbrasil.com/e/cnpj/gras-assets-holdingslimited/10574628000154> Acessado em 08/01/2016.
201
A partir de 1985 o governo iniciou a oferecer o registro de sociedades offshore, para criar uma nova
fonte de renda (...) As sociedades devem ter um escritrio prprio nas BVI, ou usar os servios de uma
empresa de administrao autorizada. As IBC devem ter pelo menos um diretor que pode ser de qualquer
nacionalidade e no precisa residir nas BVI. No obrigatrio fazer declaraes fiscais ou apresentar
balanos s autoridades, mas as empresas devem manter livros contbeis que reflitam sua posio
financeira. permitida e comum a emisso de aes ao portador. As IBCs no pagam nenhum tipo de
imposto sobre seu capital ou sobre seus lucros auferidos no mundo inteiro, mas no podem desenvolver
suas
atividades
nas
BVI.
As IBCs devem pagar uma taxa anual de licenciamento e registro varivel de 300 a 1.000 USD, dependendo
do
capital
societrio.
Monitor
das
Fraudes.
Disponvel
em:
<
http://www.fraudes.org/showpage1.asp?pg=243> Acessado em 08/01/2016.
202
Disponvel em: < http://www3.cfc.org.br/SPw/ConsultaNacional/ConsultaCadastralCFC.aspx> Acessado
em: 08/01/2016.
473
Brasil Participaes S/A, cujos diretores da poca dos fatos - dentre eles o
Sr. Joo Carlos de Medeiros Ferraz, conforme divulgou fartamente a
imprensa brasileira203 - reconheceram em delao premiada o
recebimento no exterior de propina oriunda de contratos da Sete Brasil.
2 Procedimentos da PETROS, FUNCEF e PREVI quanto a
avaliao e deciso de ingressar no FIP Sondas.
Na primeira subscrio de capital, o FIP Sondas foi
dimensionado para capitalizar a Sete Brasil Participaes S/A em razo do
contrato de construo do primeiro lote de sete sondas com o Estaleiro
Atlntico Sul (EAS).
2.1. PETROS
Como j constatado, a PETROBRAS iniciou a captao
de investidores para o projeto de construo das sondas pela PETROS.
Segundo declarou o Sr. Joo Carlos de Medeiros
Ferraz, o Sr. Pedro Bonesio e o Sr. Almir Barbassa, respectivamente Gerente
e Diretor da PETROBRAS, fizeram com que o Diretor de Investimentos da
PETROS, Sr. Lus Carlos Fernandes Afonso, recebesse o Sr. Ferraz e sua
equipe para tratar da proposta de investimento. Segue o afirmado por
Ferraz:
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quem apresentou a
direo da PETROS ao senhor, quando o senhor esteve l
na primeira conversa, que foi muito boa, como disse agora
h pouco.
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - Foi o Dr.
Lus Carlos Afonso.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quem era Lus
Carlos?
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - Era o
Diretor de Investimentos da PETROS.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor j o
conhecia? isso?
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - Eu o
conhecia j de outros investimentos, outros projetos
203
Disponvel em: < http://veja.abril.com.br/noticia/brasil/ex-presidente-da-sete-brasil-fecha-acordo-dedelacao-premiada > Acessado em: 10/01/2016.
474
vinculados PETROBRAS de que a PETROS participava.

Ento, a gente j tinha um...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O senhor mesmo que
o procurou direto? O senhor o procurou diretamente, sem
interveno de terceiros?
poca, teve um agendamento, teve uma conversa do meu
gerente na poca.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Quem era o seu
gerente?
O SR. JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ - Era o
Pedro Bonesio, e o Almir Barbassa era o Diretor da
PETROBRAS. Eles me ajudaram a marcar essa reunio
com a PETROS.
Os documentos enviados pela PETROS do conta que
a avaliao de tal investimento ficou a cargo da Assessoria de Novos
Projetos (ANP). No h, nos documentos enviados, o registro de que a
anlise dessa proposta tenha sido submetida Assessoria de
Planejamento e Investimentos (API), o que de se estranhar, j que tal
Assessoria, naquela poca, era a responsvel por receber as propostas de
investimento encaminhadas PETROS e avaliar sua adequao poltica
de investimentos daquela Fundao, conforme se extrai do documento
critrios mnimos para apresentao de proposta de investimento
disponvel no stio da PETROS204.
A Assessoria de Novos Projetos - ligada diretamente
Diretoria de Investimentos - por seu turno, confeccionou o memorando
ANP 004/2011205, em 07/01/2011, pelo qual avaliou o investimento no FIP
Sondas e elaborou a proposta de subscrio de at 25% das quotas
daquele Fundo, limitado ao valor mximo de R$ 500.000.000,00
(quinhentos milhes de reais), condicionando sua proposta aprovao
dos instrumentos jurdicos da operao pela Gerncia Jurdica da Petros e
a enviou ao Comit de Investimento COMIN para deliberao.
204
Disponvel em: <

https://www.petros.com.br/petrossite/Download/criterios_proposta_investimento/informacoes_minimas_
proposta_investimento.pdf > Acessado em: 21/01/2016.
205
Encaminhado CPI Fundos de Penso pelo Ofcio Petros PRES 345/2015.
475
Cotejando o memorando ANP 004/2011 com os

memorandos206 apresentados pelo Banco Santander e pela Caixa
Econmica Federal, torna-se evidente que a avaliao da ANP se limitou
a compilar, e muitas vezes copiar, as ideias e argumentos apresentados
por aqueles bancos, ou seja, simplesmente aceitou os argumentos dos
vendedores do investimento sem maior exame crtico por parte do
investidor - PETROS. So alguns exemplos da citada compilao/cpia:
Texto extrado do Memo. Santander Texto extrado

e/ou CEF
004/2011
do
Memo.
ANP
A oferta global de sondas de

perfurao de guas profundas
razoavelmente fragmentada, com um
total de 40 empresas envolvidas na
propriedade e gerenciamento da frota,
sendo
que
os
cinco
maiores
contratantes detm aproximadamente
metade de toda a disponibilidade de
sondas com essas caractersticas.
A oferta global de sondas de

perfurao de guas profundas
razoavelmente fragmentada, com um
total de 40 empresas envolvidas na
propriedade e gerenciamento da frota,
sendo que a Transocean detm
aproximadamente 25% do mercado e
os 5 maiores proprietrios (transocean,
Diamond, Noble, Pride and Seadrill)
No que diz respeito aos contratantes possuem um pouco mais da metade da
deste
mercado
(operadores
de frota (Grfico 1).
petrleo),
a
Petrobras
No que diz respeito aos contratantes
destacadamente o player de maior deste mercado, a Petrobras
preponderncia, respondendo por mais destacadamente o player de maior
de um quarto de todas as sondas de importncia, respondendo por 33 de
guas profundas (33 sondas) sob 118 sondas atualmente contratadas,
contrato. No que se refere a sondas incluindo as em construo. No
para guas ultra profundas, a Petrobras mercado de sondas para guas ultra
possui 11 sondas contratadas, o dobro profundas, a Petrobras possui uma
do segundo colocado no ranking de participao ainda maior, 11 sondas,
operadores usurios desse tipo de mais que o dobro do segundo operador
equipamento.
(Anadarko e Chevron, com 5 cada).
(Memo. Banco Santander, 1.3 Mercado (Memo. ANP 004/2007, 4.2. Mercado de
de Sondas de guas Profundas, pg. Sondas de guas Profundas, pg. 7.)
10.)
A transocean detm aproximadamente
206
Esses memorandos constam como anexo do memorando ANP 004/2011 e foram disponibilizados pelo
Santander e pela CEF em dezembro de 2010 a PETROS e apresentam a viso daqueles bancos com relao
ao investimento no FIP Sondas.
476
25% do mercado, e os 5 maiores

proprietrios (transocean, Diamond,
Noble, Pride and Seadrill) somente
detm pouco mais da metade da frota.
Como podemos verificar no grfico
abaixo que a Petrobras responde por 33
de 118 sondas atualmente contratadas (
incluindo as em construo). No
mercado de sondas para guas
ultraprofundas, a Petrobras detm 11
sondas, mais que o dobro do segundo
operador (Anadarko e Chevron, com 5
cada).
(Memo. de Investimento CEF, item

2.3.8, Demanda por Plataformas, pg.
27 e 28.)
Contratos de construo em geral, e
em especial contratos do setor de
construo naval, esto sujeitos a riscos
especficos, tais como (...).
No obstante as protees contratuais
desenvolvidas ao longo dos anos de
prtica comercial e enfretamento de
algumas dessas situaes, alguns
riscos ainda so considerados como
gargalos para contrataes, tais como
os montantes envolvidos em operaes
de construo naval e o impacto que o
no cumprimento de um contrato de tal
monta, por qualquer das partes e por
qualquer motivo, pode ter na sade
financeira e estratgica comercial da
parte adimplente.
Contratos de construo em geral, e

em especial contratos do setor de
construo naval, esto sujeitos a riscos
especficos. No obstante as protees
contratuais desenvolvidas ao longo dos
anos de prtica comercial, alguns riscos
ainda so considerados como gargalos
para contrataes, especialmente em
funo dos montantes envolvidos na
hiptese de no cumprimento dos
contratos, por qualquer das partes.
(Memo. ANP 004/2007, 6.1. O Fundo de

(Memo. de Investimento CEF, item 4, Garantia para Construo Naval
Fundo de Garantia para Construo (FGCN), pg. 18.)
Naval (FGCN), pg. 58.)
O memorando ANP 004/2011 seguiu para o Comit de
Investimentos COMIN e segundo consta da Ata COMIN 01/2011, de
17/01/2011, aquele comit, aps a apresentao do estruturador e ou
477
gestor do FIP Sondas, aprovou por unanimidade e recomendou a

proposta encaminhada pelo Memo. ANP 004/2011.
Na sequncia, a recomendao foi encaminhada
pelo Diretor Financeiro e de Investimentos da PETROS, na poca, o Sr.
Carlos Fernando Costa, para a deliberao da Diretoria Executiva, que
era dirigida pelo ento presidente Luiz Carlos Fernandes Afonso, a mesma
pessoa acionada por Pedro Bonesio e o Almir Barbassa para que
recebesse a proposta do Sr. Joo Carlos de Medeiros Ferraz para
investimento no FIP Sondas.
A Diretoria Executiva deliberou e aprovou, conforme
registrado na ATA D.E. 1818 de 27/01/2011, e, por fim, em 23/02/2011, foi
deliberada e aprovada pelo Conselho Deliberativo da PETROS, tal como
proposto no memorando ANP 004/2001.
Apesar da autorizao para investir at R$
500.000.000,00 (quinhentos milhes de reais), a PETROS subscreveu R$
350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhes de reais) no FIP Sondas, valor
que a deixou, igualada com a FUNCEF, como maior quotista do fundo.
2.2. FUNCEF
Segundo declarou Joo Carlos de Medeiros Ferraz, a
PETROS abriu um canal de comunicao para a equipe do Sr. Ferraz
oferecer o investimento no FIP Sondas FUNCEF.
Analisando a documentao enviada pela FUNCEF,
identifica-se a ATA n 1024 da reunio extraordinria da Diretoria
Executiva, realizada em 13/05/2011, na qual foi reapreciado o Voto n 019
de 19/04/2011 (VO DIRIN 019/11)207 do Diretor de Investimentos, Sr.
Demosthenes Marques, e aprovado o investimento de at R$
350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhes de reais) no FIP Sondas.
Consta daquela Ata que o VO DIRIN 019/11 j havia
sido objeto de apreciao em reunies anteriores da Diretoria Executiva, a
primeira em 26/04/2011, e foi objeto de vista pelo Diretor de Benefcios na
reunio de 03/05/2011. Porm, no consta na Ata se a aprovao se deu
por maioria ou por unanimidade e, por consequncia, menos ainda as
razes da divergncia, caso tenha existido.
O parecer n 007 de 15/04/11 da Gerncia de Anlise
de Investimentos (PA GEANI 007/11), no qual se baseou o Diretor de
Investimentos para fundamentar seu Voto, demonstra algum senso crtico
207
Enviado CPI Fundos de Penso pelo Ofcio FUNCEF: OF PRESI 125/15.
478
com relao a taxa de retorno do investimento no item 5. Anlise

econmico financeiro.
No que concerne aos riscos do negcio, no entanto,
aquele parecer tambm compila e aceita como suficientes os riscos
previstos e os mitigadores desses riscos. exemplo o item 5.10 que discorre
assim sobre Atrasos na construo das sondas.
Texto extrado do Memo. Santander
Texto extrado do PA GEANI 007/11
O atraso na entrega da sonda implica

no adiamento das receitas do Contrato
de Afretamento e consequentemente
prejudica a capacidade do projeto servir
a dvida snior. Um atraso superior a 24
meses poder dar Petrobras o direito
de aditar ou at mesmo cancelar o
Contrato de Afretamento.
O atraso na entrega da sonda implica

no adiamento das receitas do Contrato
de Afretamento e consequentemente
prejudica a capacidade do projeto servir
a dvida. Um atraso superior a 24
meses poder dar Petrobras o direito
de aditar ou at mesmo cancelar o
Contrato de Afretamento. Vale destacar
que o contrato de Afretamento firmado
entre a Sete Brasil e a Petrobras,
contempla reajuste na Taxa de
afretamento que compensem atrasos de
at 12 meses na primeira sonda at 6
(seis) meses na segunda sonda a
serem construdas.
Os mititigantes tradicionais para este

risco so:
(...)
Seleo de um estaleiro com
experincia
comprovada
na
construo de embarcaes
semelhantes
(...)
Em funo da inexperincia dos
estaleiros locais na construo de
equipamentos
semelhantes
(principalmente
com
relao
s
primeiras
unidades),
instrumentos
adicionais devero completar o pacote
tradicional a fim de prover conforto
adicional, tais como:
(...)
A taxa de afretamento a ser paga
pela Petrobras contempla uma
margem de preo adicional
(margem)
para
compensar
atrasos de at 12 (doze) meses
na primeira sonda e de at 6
(seis) meses na segunda sonda
a serem construdas (...).
479
(Memo. Banco Santander, 10.3 Risco (PA GEANI 007/11, 5.10 Atrasos na
de Atraso da Entrada em Operao, construo das sondas, pg. 38)
pgs 81 e 82.)
Como j destacado, a Diretoria Executiva da FUNCEF,
em 13/05/2011, reapreciou o Voto n 019 de 19/04/2011 (VO DIRIN 019/11)
do Diretor de Investimentos, Sr. Demosthenes Marques, e aprovou o
investimento de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhes de reais)
no FIP Sondas.
2.3. PREVI
O Investimento na Sete Brasil, por meio do FIP Sondas,
tambm foi oferecido Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco
do Brasil PREVI.
A PREVI ingressou no FIP Sondas subscrevendo o valor
de R$ 180 milhes.
Desse valor, inicialmente, a Nota DIRIN/GERIN-2011/012,
de 15/02/2011, encaminhada ao seu Diretor de Investimentos, props
investir no FIP Sondas o montante de at R$ 150 milhes, o que garantia
PREVI a participao de 10% do Fundo, e foi aprovado pela Diretoria
Executiva (D.E.) da PREVI no dia 22/02/2011, conforme consta da ATA n
2569.
A Nota DIRIN/GERIN-2011/012208apresenta algum senso
crtico sobre o investimento proposto, no se limitando simplesmente a
acatar os argumentos de quem oferecia o investimento. Exemplo disso o
que a Nota apresentou nos seguintes itens:
DIRIN/GETEC
4.54. Em funo das diversas peculiaridades que o projeto
envolve, a DIRIN/GETEC optou por simular um cenrio mais
conservador em sua anlise, considerando alterao em
algumas variveis, como: maior custo de construo das
sondas, no refinanciamento das mesmas e atraso de dois
anos para entrega das sete sondas do projeto.
4.55. A partir das simulaes efetuadas, a DIRIN/GETEC
(Anexo
01)
considerou
os
seguintes
cenrios,
adicionalmente ao cenrio-base do Santander.
480
(...)
4.64. A DIRIN/GETEC cita alguns pontos que devero ser
observados
pela
DIRIN/GERIN,
os
quais
foram
contemplados na anlise do Fundo e, conforme o caso,
estaro previstos nos documentos da operao.
No segundo momento, em 17/03/2011, a Nota
DIRIN/GERIN 2011/021, informou que novos investidores (VALIA e BTG
PACTUAL) manifestaram inteno em aderir ao projeto, o que elevou o
dimensionamento do FIP Sondas, passando o capital do Fundo de R$ 1,5
bilho para R$ 1,8 bilho, e com isso a participao da PREVI seria de
8,3%, o que, segundo a Nota, implicava no risco de a PREVI no indicar um
membro para o Conselho de Administrao da Sete Brasil.
Assim, para garantir a participao da PREVI no
Conselho de Administrao da Sete Brasil, recomendou Diretoria
Executiva o aporte de mais R$ 30 milhes no FIP Sondas. Em 22/03/2011 a
Diretoria Executiva deliberou e pela Deciso n 2011/122 aprovou o
aumento de R$ 30 milhes.
2.4. Fechamento da primeira captao de investidores
para o FIP Sondas
O Fundo de Investimento em Participaes Sondas (FIP
Sondas) fechou a primeira captao de investidores em maio de 2011
com 9 (nove) quotistas. Destes, 4 eram Fundos de Penso PETROS,
FUNCEF, PREVI e VALIA cuja soma do capital investido representava
53,78% do patrimnio do FIP, sendo que PETROS e FUNCEF, os maiores
quotistas, representavam 38,41 % do fundo.
A composio do FIP Sondas em maio de 2011 era a
seguinte:
Quotista
Valor
% Patrimnio
Lquido
PETROS
350.000.000,00
19,209%
FUNCEF
350.000.000,00
19,209%
SANTANDER
250.000.000,00
13,720%
FUNDO STRONG
(BRADESCO)
250.000.000,00
13,720%
481
BTG PACTUAL
250.000.000,00
13,720%
PREVI
180.000.000,00
9,879%
VALIA
100.000.000,00
5,488%
PETROBRAS
91.105.264,00
5,000%
LAKESHORE
1.000.000,00
0,055%
Total
1.822.105.264,00
100%
3 Proposta da Sete Brasil para aumento do seu capital

prprio visando o novo sistema de sondas e as
decises da PREVI, PETROS e FUNCEF.
O Plano de Diretrizes Estratgicas209 da Sete Brasil
Participaes S/A, parte integrante do Acordo de Acionistas daquela
companhia, estabelecia como diretriz estratgica a construo de 28
sondas no Brasil e a dividia em primeiro sistema, composto pelo primeiro
lote de 7 sondas, e em novos sistemas, para construo das demais 21
sondas.
Conforme informa
encaminhado pela PETROS a esta CPI:
documento
GPM-020/2012,
(...) em 2011, na poca da aprovao do Primeiro Sistema

(7 sondas), a expectativa da Sete Brasil era que as 21 novas
sondas fossem licitadas em 3 etapas de 7 sondas. Este
cenrio geraria uma necessidade extra de capital prprio dos
acionistas, possivelmente, para mais 7 sondas e o restante
seria absorvido por meio de uma emisso de aes em
Bolsa de valores.
Todavia, em junho/2011, a PETROBRAS, que participa
da Sete Brasil diretamente como acionista e como quotista do FIP Sondas,
estranhamente mudou a orientao inicial e abriu o processo licitatrio
para a contratao no de 7, mas de todas as 21 sondas de uma s vez.
Com isso, o planejamento inicial da Sete Brasil foi significativamente
alterado, duplicando a necessidade extra de capital prprio a ser
captado pelo FIP Sondas. Consequentemente, os seus quotistas foram
solicitados a aportar mais recursos no FIP.
209
Cpia Encaminhada CPI Fundos de Penso em anexo ao JUR-CS-N-306 PETROS.
482
Sobre esse processo licitatrio, questes relevantes

sero abordadas no item 4. A Sete Brasil e a Operao Lava-Jato. Cabe
aqui registrar que daquela licitao participaram apenas a Sete Brasil e a
Ocean Rig do Brasil, tendo esta inicialmente vencido a licitao para
construo e afretamento de 5 sondas e a Sete Brasil vencido a licitao
para construo e afretamento das outras 16 sondas. Irresignada, a Sete
Brasil apresentou recurso e, em fevereiro de 2012, numa deciso atpica, a
Petrobras ampliou o objeto do certame para 26 sondas e declarou a Sete
Brasil vencedora de 21 sondas e a Ocean Rig vencedora de 5 sondas.
De volta necessidade de aumento de capital
prprio, em 27/10/2011, ou seja, logo depois de impetrar recurso
requerendo a desclassificao da Ocean Rig, mas ainda, em tese, sem ter
a certeza de que venceria todos os 21 contratos da licitao, a Sete Brasil
enviou carta210 aos quotistas do FIP Sondas na qual informou prever a
necessidade de aumento de capital prprio da Companhia no valor de
R$ 3 bilhes para fazer frente ao novo sistema de 21 sondas e solicitou que
eles se manifestassem sobre o interesse em subscrever novas quotas no FIP
Sondas. Veja o que disse a Carta:
3. A Companhia estima que o valor do investimento

necessrio para atender s demandas do Projeto, caso
venha a ser vencedora do certame, arrematando todas as 21
(vinte e uma) unidades, ser de aproximadamente R$ 32
bilhes, e, mantidas as mesmas regras de capitalizao e
alavancagem financeira do Acordo de investimento, haver a
necessidade de novos aumentos de capital, alm daquele j
pactuado, no valor aproximado de mais de R$ 3 bilhes.
(...)
7. Como os quotistas do FIP Sondas tm o direito de
preferncia, mas no a obrigao de acompanhar, na sua
participao atual, todos os novos aumentos de capital
demandados pela Companhia para implementao dos
Novos Sistemas ("Aumentos de Capital"), a administrao da
Companhia j vem atuando junto ao mercado para identificar
e atrair novos investidores que possam participar dos
investimentos em tela, adquirindo as eventuais sobras das
necessrias subscries dos Aumentos de Capital
("Sobras"), caso os quotistas atuais do FIP Sondas no
venham exercer na plenitude tal direito.
483
9. Tal manifestao se destina a indicar administrao da

Companhia o volume de recursos que ela dever buscar
para complementar a necessidade de aumento de capital
para a implantao dos Novos Sistemas, alm de servir
como uma reserva prvia ("Pr-reserva") para os quotistas
que eventualmente desejem aumentar sua participao no
FIP Sondas alm da sua participao atual.
Ocorre que pouco tempo depois, em maro de 2012,
quando j havia sido declarada vencedora dos contratos para
construo e afretamento das 21 sondas, a Sete Brasil passou a considerar
como capital prprio necessrio para esse sistema de sondas o valor de R$
5,1 bilhes, ou seja, 70% acima dos R$ 3 bilhes previstos 5 meses antes.
A variao demasiadamente alta em um curto espao
de tempo era um sinal claro de que as expectativas no correspondiam
realidade do projeto. Algo no ia bem.
Isso ficou ainda mais claro um ms depois, quando o
documento PETROS GPM-020/2012, de 26/04/2012, registrou que a Sete
Brasil comunicou aos seus acionistas que o montante referente ao
aumento de capital da Companhia deveria ser novamente elevado,
tendo em vista algumas mudanas na estratgia e na estrutura financeira
dos projetos e que, em razo disso, alterou para R$ 5,7 bilhes o aumento
de capital prprio necessrio para construo das 28 sondas, ou seja, um
aumento final de 90% considerando o valor de R$ 3 bilhes previstos 6
meses antes.
Tudo isso impactava ou, pelo menos, deveria impactar
nas decises daqueles Fundos de Penso em subscrever ou no
subscrever novos recursos no FIP.
Provocados, PREVI, PETROS e FUNCEF assim se
manifestaram com relao subscrio de novas quotas no FIP Sondas
para consequente aumento de capital da Sete Brasil.
3.1. PREVI
A PREVI possua participao de 9,879% na
composio do FIP Sondas. Portanto, quando chamada a se manifestar
em outro de 2011, ela possua a preferncia em subscrever novas quotas
484
no FIP Sondas at o valor de R$ 282 milhes211. A PREVI, j naquele

momento, decidiu no exercer seu direito de preferncia e no investiu
mais no FIP Sondas.
Questionado sobre o motivo de a PREVI no ter
investido mais recursos no FIP Sondas, o Sr. GUEITIRO MATSUO GENSO, atual
presidente daquela Caixa de Previdncia, declarou que isso se deu em
razo de a poltica de investimentos da PREVI proibir investimentos
superiores a R$ 335 milhes no mesmo FIP. Veja o que declarou o Sr.
Gueitiro212:
O SR. GUEITIRO MATSUO GENSO (...) A respeito da
Sete Brasil, V.Exa. comentou um pouco aqui e pediu para eu
comentar sobre a prudncia da PREVI, para entender um
pouquinho em relao ao motivo por que ns no fomos em
um segundo momento. isso mesmo?
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Isso.
O SR. GUEITIRO MATSUO GENSO - Ento, ao ser
apresentado o projeto, a PREVI decidiu que ns iramos em
180 milhes. Ento, normalmente esse o fluxo que
acontece. A rea tcnica recebe o banco de investimento
que est ofertando uma possibilidade de investir, analisa-se
a poltica de investimento e analisa-se o fluxo de caixa nosso
aquele trip ali, se est legal. E, na primeira vez, ns
entendemos que daria para ir com 180 milhes. Mais que
180 milhes, olhando a maturidade do nosso plano, temos
que pagar aos nossos aposentados, cumprir o contrato...
Mas deveria ser 180 milhes. poca, a rea tcnica
tambm recomendou e viu que era um investimento
adequado realidade. O que aconteceu? Quando aumentou
o capital da Sete Brasil, ns tnhamos 9,9% de participao.
Ento, quem acionista l do FIP, ao se aumentar o capital,
tem o direito de exercer para no ser diludo. O que
acontece? Ningum ofereceu, isso j era um direito. Ento,
l na rea tcnica da nossa entidade, eles fizeram uma nota
recomendando a diretoria executiva de no exercer o direito.
211
Limite considerando a proporo de 9,879% sobre R$ 2,85 bilhes. Por sua vez, R$ 2,85 bilhes o
resultado do percentual do FIP Sondas no Capital da Sete Brasil, 95%, sobre R$ 3 bilhes, valor previsto em
outubro de 2011 como o necessrio para aumento de capital prprio da Companhia.
212
Depoimento do Sr. Gueitiro Matsuo Genso, DiretorPresidente da Caixa de Previdncia dos Funcionrios
do Banco do Brasil PREVI, prestado CPI Fundos de Penso em 03/09/2015. Disponvel em:
http://www2.camara.leg.br/atividade-legislativa/comissoes/comissoes-temporarias/parlamentar-deinquerito/55a-legislatura/cpi-fundos-de-pensao/documentos/notas-taquigraficas/nt030915-fnp-semrevisao Acessado em: 20/02/2016.
485
E o principal ponto que esse um FIP. Na nossa poltica

de investimento e critrios para investir em FIP, eu no
posso ir em um nico FIP com mais que 335 milhes. Ento,
se eu fosse na segunda... Nessa poltica eu no conheo
outras , eu s poderia ir at 335 milhes em um fundo, at
com a poltica de diversificao de gestor fundo.
A Nota da rea tcnica a que o Sr. Gueitiro se refere
a Nota DIRIN/GERIN-2011/093, de 17/11/2011, e sobre a poltica de
investimentos da PREVI ela informou:
4.3. A Poltica de Investimentos 2011-2017, que reflete a

atual segmentao de aplicao e os novos limites
implementados com a Resoluo CMN 3792, estabelece as
seguintes metas de alocao para o segmento
"investimentos estruturados", onde esto classificados os
fundos de private equity e venture capital:
Plano 1
Previ Futuro
Limite de
Alocao mximo
Limite de Alocao
alvo
Limite de Alocao
mximo
(1% dos RG)
(0,5% dos RG)
(5% dos RG)
4.4. Considerando os limites estabelecidos, os valores

disponveis para alocao so os seguintes:
INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS OUTUBRO DE 2011 (R$ milhes)
Recursos
Garantidores
(A)
Limites
de
1
Alocao
(B)
Capital
Subscrito
Capital
Integralizado
(C)
(D)
Disponvel
(B) (D)
Plano 1
131.102,02
1.311,02
1017,72
507,62
803,40
Previ
Futuro
2.455,74
122,79
75,88
12,33
110,46
Plano 1 At 100% em Private Equity e At 20% em

Fundos Imobilirios
Previ Futuro At 100% em Private Equity e At 10% em
Fundos Imobilirios
4.5. Em relao matriz de atratividade para Private Equity,
a Poltica apresenta o segmento de leo e gs com
indicativo para elevao de exposio.
(...)
4.44. Todavia, como caracterstico em investimentos de
private equity, o projeto sondas tem significativos riscos,
486
conforme enumerado no item 4.29. Assim, ainda que haja

espao para elevao dos investimentos na Carteira
Estruturada, conforme apresentado no item 4.4., h que se
considerar que o aporte adicional de R$ 282 milhes no
projeto, acrescido dos R$ 180 milhes j subscritos,
totalizaria o valor de R$ 462 milhes investidos no FIP
Sondas.
4.45. Tal montante representa elevada exposio em um
nico fundo, quando considerado o tamanho atual da
carteira de PE/VC da PREVI, que de R$ 1,093 bilho, no
sendo assim aderente aos princpios de diversificao de
risco da carteira estabelecidos pela Poltica de Investimentos
da PREVl.
(...)
4.49. Dessa forma, em funo dos aspectos de
concentrao em risco da carteira, a DIRIN/GERIN no
recomenda o aporte de novos recursos no FIP Sondas.
(Original sem grifo)
Consta no referido documento existir espao para
elevar os investimentos em private equity, onde est classificado o FIP
Sondas, at o valor de R$ 340,21 milhes213.
Porm, a rea responsvel pela anlise do
investimento fez valer os princpios estabelecidos na Poltica de
Investimentos da PREVI, sua primeira defesa contra elevados riscos, e
considerou que o acrscimo de R$ 282 milhes no FIP Sondas
representava elevada exposio em um nico fundo.
Por seu turno, o Sr. Gueitiro Matsu Genso informou que
essa elevada exposio em um nico fundo s ocorreria a partir de R$ 335
milhes.
Desta forma, ainda que existisse espao para PREVI
investir mais R$ 155 milhes214 no FIP Sondas, a DIRIN/GERIN recomendou
no aportar novos recursos no FIP Sondas, demonstrando que para aquele
investimento o risco j estava elevado. Obviamente, os significativos
riscos do projeto sondas citados na Nota pesaram na sua deciso. Veja o
que a Nota registrou em sua avaliao do investimento:
213
Item 4.4., resultado dos valores de Limites de alocao subtrados os valores de capital subscrito: (B)
(C).
214
Resultado do valor limite para investimento em um nico Fundo subtrado o valor j investido no FIP
Sondas: R$ 335 milhes - R$ 180 milhes = R$ 155 milhes.
487
SETE BRASIL
4.13. O projeto apresentado pela Sete Brasil para a
aquisio das 21 sondas tem as seguintes caractersticas:
Nmero de
Sondas
Valor mdio da
Sonda
Paraguau (OAS, UTC e ODEBRECHT)
US$748milhes
Jurong Aracruz
US$744milhes
Keppel Fels
US$741milhes
Engevix
US$722milhes
Estaleiro
4.14. O valor mdio das primeiras sete sondas j

encomendadas ao estaleiro Atlntico Sul (EAS) foi de US$
719 milhes, conforme informaes da Sete Brasil.
ANALISE FINANCEIRA
4.15. Inicialmente, vale efetuar alguns comentrios sobre a
atual situao dos estaleiros considerados pela Sete Brasil
para a construo das novas sondas:
Keppel FeIs Brasil: situado em Angra dos Reis, pertence ao
Grupo Keppel FeIs de Cingapura, atuando no mercado de
construo naval e offshore de leo e gs desde 2000.
Segundo dados da revista Brasil Energia, esse estaleiro j
atingiu prazo de construo de 40 meses, que a mdia de
construo de unidades de produo de estaleiros chineses
e coreanos.
Paraguau (OAS, UTC e ODEBRECHT): estaleiro a ser
instalado na Bahia, com investimentos de R$ 2 bilhes e
previso de concluso das obras em 2013. At o presente
momento, esse estaleiro no possui parceiro estratgico
com experincia em construo naval e offshore.
Jurong Aracruz: estaleiro do Grupo SembCorp Marine
(SCM) de Cingapura, est sendo construdo no Esprito
Santo e o estgio da obra se encontra bem adiantado,
segundo informaes da Sete Brasil.
Enqevlx: estaleiro em fase de construo, localizado no Rio
Grande do Sul, com parceria do grupo sueco GVA.
4.16. Observa-se que, como a indstria se encontra em
desenvolvimento como um todo, os estaleiros que sero
contratados pela Sete Brasil, a exceo do Keppel FeIs,
488
esto em fase de construo, o que eleva o risco do

negcio. (Original sem grifo)
A Nota DIRIN/GERIN 2011/093 apontou, j em sua
anlise financeira, eventos que elevavam o risco do j arrojado negcio.
Exemplo disso o fato de o Estaleiro Paraguau, responsvel pela
construo de 6 das 21 novas sondas, sequer possuir parceiro com a
expertise e a tecnologia necessrias para construo desses
equipamentos.
Outro fato muito relevante que, dentre os estaleiros
escolhidos pela Sete Brasil para construo das 21 sondas, apenas o da
Keppel Fels j estava instalado e apto a iniciar a produo das sondas.
Porm, importa dizer, naquele momento a Ocean Rig havia apresentado
a melhor proposta para construo de 5 das 6 sondas previstas pela Sete
Brasil para serem construdas pelo estaleiro da Keppel Fels. Ou seja, havia
o forte risco de o nico estaleiro apto a iniciar imediatamente a
construo das sondas no ser contemplado com as encomendas
previstas.
Continuou aquela Nota, agora especificamente sobre
os riscos do projeto:
RISCOS
4.29. A elaborao do Projeto apresenta os seguintes riscos

e mitigantes:
Risco de Construo: relacionado a erro no design do
projeto e/ou falhas de engenharia, tendo como
mitigantes os recursos do Fundo de Garantia para a
Construo Naval (FGCN); a superviso do processo
de construo por parte da PETROBRAS, alm de sua
participao acionria no projeto. Segundo informaes
da Sete Brasil, h a necessidade de o Governo Federai
alocar no FGCN R$ 3,5 bilhes do total de R$ 5 bilhes
para viabilizar a construo das 28 sondas.
Risco do Custo: aumento inesperado do custo do
projeto, o que normalmente ocorre devido
inexperincia do estaleiro na construo de
equipamentos semelhantes, contratos sem clusulas
de reajuste de preos, grande interferncia do
contratante da obra, por meio de alteraes de projeto,
alm de acidentes ou eventos de fora maior. Alm da
presena constante da PETROBRAS, o principal
489
mitigador, nesse quesito, a utilizao de um ndice

customizado para alinhamento de preos e custos de
construo, a ser apurado e divulgado pela FGV, e que
representar fielmente a estrutura de custos da
construo de sondas. Com isso, pretende-se manter o
equilbrio econmico financeiro do contrato, via reajuste
da taxa de afretamento.
Risco de Atraso da Entrada em Operao: entrega do
equipamento em data posterior que foi previamente
acordada, sendo que atrasos so normalmente
decorrentes da ineficincia do estaleiro na construo
de equipamentos semelhantes, acidentes ou eventos
de fora maior. Para mitigar esse risco, importante
adequar o prazo de construo com os prazos de
carncia dos financiamentos; adequar os prazos
mximos de incio de operao nos contratos de
afretamento de forma a prover um lapso de tempo
suficiente para a entrega do equipamento antes que a
PETROBRAS possa cancelar o contrato; possibilidade
de utilizao do seguro de crdito junto ao FGCN
contratado pela SPE; alm do ganho de experincia e
de produtividade dos estaleiros com primeiras sondas.
Risco Cambial: existe risco de descasamento cambial,
uma vez que o fluxo financeiro ocorrer em trs
moedas: dlar, euro e real. Alm disso, h
descasamento cambial entre usos e fontes durante o
perodo de construo das sondas.
Risco de Renovao Contratual: Embora estudos de
mercado apontem crescimento na demanda por sondas
no futuro, no h garantia contratual de renovao das
sondas. Apesar de tal fato estar mitigado pelo fundo de
renovao, o retorno esperado para o acionista, sem
renovao, tende a ser inferior ao cenrio base.
Risco de Financiamento: 85,7% dos recursos sero
de terceiros. Caso haja atraso na liberao dos
recursos, todo o cronograma constante na modelagem
ficar
prejudicado.
Como
consequncia,
a
PETROBRAS
no
poder
contar
com
tais
equipamentos na data planejada para perfurao dos
poos.
Outros Riscos: outros riscos que so considerados no
projeto so os de performance, refinanciamento, scioambiental e acordo Brasil-Austria, cujos mitigantes
490
encontram-se no relatrio de anlise das primeiras sete

sondas.
4.30. No que se refere verificao de ocorrncia dos riscos
mencionados na execuo do primeiro sistema de 7 sondas,
em curso, vale citar que a Sete Brasil informou que o
cronograma do estaleiro Atlntico Sul - EAS est
atrasado. A administrao da empresa est estudando a
possibilidade de cancelamento do contrato ou a aplicao de
multa. Nesse caso, no possvel saber se o atual atraso
poder acarretar em cancelamento dos contratos das
primeiras duas sondas com a Sete Brasil. Segundo a
empresa, a tendncia que outro estaleiro possa suprir o
atraso do EAS e entregar as primeiras sondas dentro do
prazo contratado junto PETROBRAS (Sem grifo no
original)
No item 4.29., a Nota traz novamente os argumentos
de quem elaborou e ofereceu o projeto Sondas com relao aos riscos e
os mitigadores desses riscos.
A Nota registra no item 4.30. ter a Sete Brasil informado
que o Estaleiro Atlntico Sul (EAS), depois de apenas 6 meses da assinatura
do contrato para construo do primeiro lote de sete sondas, estava com
seu cronograma de construo atrasado a tal ponto que, segundo o
documento, era impossvel saber se o atraso poderia acarretar em
cancelamento dos contratos das primeiras duas sondas com a Sete Brasil.
Vale lembrar que o atraso superior a 24 meses dava Petrobras o direito
de cancelar o contrato de afretamento das sondas, trazendo,
inegavelmente, enorme prejuzo Companhia e, consequentemente, aos
seus investidores.
A possibilidade de o EAS no entregar as primeiras
sondas era to real que, tambm segundo a Nota, a Sete Brasil estudava
a possibilidade de cancelamento do contrato com o EAS e de
contratao de outro estaleiro para suprir o atraso e entregar as primeiras
sondas dentro do prazo, demonstrando que o risco de atraso da entrada
em operao das sondas fora subestimado e que os mitigadores para
esse risco eram ineficazes.
Ademais, a soluo apontada que fugia soluo
prevista como mitigadora para esse risco , no trazia garantia alguma de
sucesso, pois, na verdade, estaria a sujeitar outro estaleiro a um prazo mais
curto para entrega das sondas e, da mesma forma, ele estaria exposto
491
aos mesmos riscos de atraso de entrada em operao das sondas, para

os quais os mitigadores previstos, repita-se, j se mostravam ineficazes.
Importa lembrar ainda que atrasos nas entregas das
sondas representavam adiamentos das receitas da Sete Brasil, logo,
prejudicavam a capacidade de pagamento das dvidas contradas e
influenciavam direta e negativamente no resultado da companhia, por
consequncia, tambm nos resultados dos seus investidores.
Portanto, fica evidente, a DIRIN/GERIN no se restringiu
a observar o limite estabelecido pela poltica de investimento da PREVI.
Em que pese essa poltica ser um importante escudo contra a elevada
exposio a riscos, ela no e no pode ser a nica defesa. Para alvio
de seus beneficirios, a rea tcnica da PREVI foi alm e identificou, com
facilidade, outros fatores que elevavam o risco do negcio e decidiu por
no recomendar qualquer nova subscrio de quotas no FIP Sondas.
3.2. PETROS
Diferente da PREVI, a PETROS decidiu subscrever novas
quotas no FIP sondas e o fez subscrevendo mais R$ 1,042 bilho e manteve
a sua participao de 19,21% na composio do Fundo.
A deciso da PETROS foi amparada por dois
documentos da sua rea tcnica, respectivamente os memorandos GPM013/2012, de 19/03/2012, e o GPM-020/2012, de 26/04/2012.
Portanto, a PETROS, que desde outubro de 2011
conforme revelou a PREVI na Nota DIRIN/GERIN-2011/093, de 17/11/2011,
item 4.30 sabia sobre o srio risco de o Estaleiro Atlntico Sul entregar as
primeiras sondas alm do prazo limite de 24 meses para atrasos, j sabia
em maro de 2012 que de fato o EAS ultrapassaria esse prazo, pois, em
15/03/2012 j era pblica a notcia215 de que a Samsung, parceira que
detinha a expertise e a tecnolgica necessrias para construo das
sondas, havia deixado a sociedade com o EAS sem que este sequer
tivesse iniciado a construo da primeira sonda. Sabia, ento, da mesma
forma, que os mitigadores previstos para esse risco eram ineficazes.
Mesmo assim, desprezando a cautela que o
investimento exigia, sobretudo pelos fatos j conhecidos, novamente a
PETROS no fez qualquer avaliao sobre os reais riscos do negcio e
tomou como suficientes os riscos e os mitigadores desses riscos previstos
215
Notcia do Valor Econmico de 15/03/2016 com o ttulo Samsung deixa o Estaleiro Atlntico Sul.
Disponvel
em:
http://www.valor.com.br/empresas/2572894/samsung-deixa-o-estaleiro-atlantico-sul
Acessado em 02/03/2016.
492
pela Sete Brasil. Sobre os riscos e os mitigadores desses riscos, os

Memorandos GPM-013/2012 e GPM-020/2012, respectivamente nos itens
14. e 23., limitaram-se igualmente a dizer:
Segundo a Companhia, haver mitigadores de riscos para o
Novo Sistema (21 Novas Sondas) similares aos mitigadores
do Primeiro Sistema, como por exemplo: Fundo de
Performance; Fundo de Renovao; Conta reserva de
Eventualidades e as garantias provenientes do Fundo
Garantidor da Construo Naval.
Especificamente sobre o risco de atraso da entrega
das sondas, o Memorando GPM-013/2012 nada fala e o Memorando
GPM-020/2012 afirma que:
31. Apesar da Petrobras j ter divulgado a finalizao das
negociaes para a contratao das 21 novas sondas (novo
sistema), existe a expectativa por parte da Sete Brasil que
os contratos de afretamento das sondas sejam assinados
em junho de 2012.
32. A Diretoria da Sete Brasil visando mitigar potenciais
riscos de atraso da entrega das sondas para a Petrobras,
que se inicia em 2015, pretende realizar os primeiros
pagamentos aos estaleiros em maio de 2012, como forma
da antecipao do incio da construo das sondas.
O memorando GPM-020/2012 confirma que os
mitigadores previstos para o risco de atraso na entrega das primeiras 7
sondas, na prtica, eram ineficazes. Pior, registra que a soluo
encontrada pela Sete Brasil para diminuir esse risco no novo sistema de 21
sondas foi antecipar os primeiros pagamentos aos demais estaleiros, de
forma que estes tambm antecipassem o incio da construo das sondas,
fazendo crer que os problemas dos atrasos se restringiam ao erro do
projeto quanto a previso do prazo necessrio para a construo desses
equipamentos, quando na verdade, e isso era evidente, os atrasos
estavam relacionados ao desde sempre principal risco de todo o projeto:
falta de expertise e de tecnologia para construo desses complexos
equipamentos no Brasil.
493
Alis, em 06/03/2012, o Valor Econmico j havia

noticiado que a falta de experincia afetava o Estaleiro Atlntico Sul.
Segue216:
FALTA DE EXPERINCIA AFETA ATLNTICO SUL
As negociaes que podem levar a coreana Samsung a
assumir o controle do Estaleiro Atlntico Sul (EAS), em
Pernambuco, esto sendo motivadas por problemas de
gesto no estaleiro, na avaliao de fontes prximas s
negociaes.
O EAS
enfrenta
atrasos
e
baixa
produtividade, o que pode comprometer ainda mais o
cronograma de projetos da Petrobras. (...)
O EAS ganhou ainda o direito de construir sete sondas de
perfurao encomendadas pela Petrobras Sete Brasil.
Qualquer mudana acionria, portanto, ter que ser
aprovada pelo BNDES.
Fontes do setor dizem que a soluo para os problemas do
estaleiro passa por colocar no comando uma empresa com
conhecimento na construo naval e offshore, como a
Samsung.
Ontem, a presidente da Petrobras, Maria das Graas Foster,
reconheceu que conversa individualmente com os scios do
EAS, e que os acionistas esto buscando um novo modelo
de negcios para se tornarem, nas palavras dela, mais e
mais eficientes. Na tera-feira, 28 de fevereiro, Graa
esteve no EAS acompanhada de diretores da Petrobras e da
empresa Sete Brasil, da qual a estatal acionista.
Na ocasio, a comitiva se reuniu com representantes do
estaleiro e dos scios para discutir os atrasos nas obras,
incluindo a construo da sete sondas de perfurao para
guas ultraprofundas que sero usadas no pr-sal. Uma das
propostas dos scios, segundo fontes do setor,
considerava fazer parte das sondas na Samsung, na
Coreia. Mas Graa Foster teria rejeitado qualquer
tentativa de construir as sondas fora do Brasil.
Tambm se reforou a ideia de fazer as sondas no pas com
altos ndices de contedo local. Na edio de ontem, o Valor
informou que Graa Foster est negociando a troca do
controle acionrio do estaleiro com o aval da presidente da
216
Disponvel em: http://www.valor.com.br/empresas/2556166/falta-de-experiencia-afeta-atlantico-sul

Acessado em: 01/03/2016.
494
Repblica, Dilma Rousseff. Uma dificuldade estaria no fato

de Camargo Corra e Queiroz Galvo no estarem
dispostas a sair do negcio amargando prejuzo.
tarde, Graa afirmou que a Petrobras e a Sete Brasil se
renem todos os dias para falar sobre as sondas
contratadas. Hoje j tive reunio a manh inteira com a
Sete Brasil, disse Graa. E acrescentou: Tudo nos
preocupa. Tudo que diz respeito sonda, sonda de
perfurao, unidade de produo no Brasil, no exterior, tudo
preocupa. Tudo tem que ser bem administrado, muito
bem acompanhado.
No mercado, a avaliao de executivos do setor de que a
situao do EAS complexa. A Samsung teria sido
escanteada pelos controladores que ergueram um estaleiro
do zero com financiamentos repassados pelo BNDES em
regio que no tinha tradio de construo naval. O
pioneirismo provocou dificuldades com mo de obra.
Ser um estaleiro virtual no um problema. Problema no
fazer nada para deixar de ser virtual, a um problema real,
disse Graa.
Desde 2011, comenta-se que a Samsung teria resistncias
para transferir tecnologia para o Brasil fazer sondas de
perfurao. Mas essa resistncia estaria ligada, segundo
uma fonte, ao desejo da Samsung de fazer parte das sondas
na Coreia depois que a crise econmica na Europa levou
muitos armadores a cancelar encomendas. A busca de um
novo controlador para o EAS comeou em 2011 e outras
empresas estrangeiras de construo de plataformas foram
procuradas.
A situao do EAS, que j era grave, piorou em
15/03/2016 quando, como j dito, a Samsung deixou de ser scia do EAS,
o que definitivamente comprometeu todo o primeiro sistema de sete
sondas e o negcio como um todo.
A notcia transcrita acima traz vrias informaes
relevantes, entre elas a de que, como soluo para os problemas de
atrasos do EAS, foi proposto construir parte das sondas j contratadas no
exterior, mas a Petrobras, por sua Presidenta, teria rejeitado qualquer
tentativa de construir sondas fora do Brasil. Porm, essa foi justamente a
soluo adotada pela Sete Brasil; contratar no exterior a construo da
primeira sonda vinculada ao contrato com o EAS. Com isso, elevou de 28
para 29 contratos para construo de sondas. Porm, com a Petrobras,
495
manteve contratos para alugar 28 sondas. Foi o que revelou o Sr. Pedro
Barusco no seu Termo de Colaborao Premiada n 1 de 20 de novembro
de 2014, quando afirmou217:
QUE com o ESTALEIRO JURONG foi firmado ainda mais
um contrato para atender a entrega da primeira sonda
PETROBRAS, QUE esclarece que as negociaes
perduraram por longo perodo e houve atrasos na
construo da primeira sonda vinculada a contrato com o
ESTALEIRO ATLNTICO SUL, sendo que surgiu a
oportunidade da SETEBRASIL adquirir uma sonda que j
estava em construo em Cingapura a fim de atender ao
primeiro contrato com a PETROBRAS, o que efetivamente
foi feito.
A questo relacionada aos atrasos, portanto, era muito
mais sria e ameaava no s o primeiro sistema de 7 sondas, mas todo o
projeto, pois estava diretamente relacionada capacidade e ao
conhecimento especializado para se construir esses equipamentos no
Brasil. Tanto o , que a Sete Brasil se viu obrigada a contratar a construo
no exterior de mais uma sonda, elevando consideravelmente o custo do
projeto, para tentar remediar a ineficcia do EAS de construir e entregar a
primeira sonda dentro do prazo limite.
Ademais, a antecipao de desembolsos pela Sete
Brasil no garantia que os outros 4 estaleiros tambm no atrasassem a
entrega das demais sondas. Pelo contrrio, o risco para 3 desses estaleiros,
conforme revelou a anlise da PREVI, mostrava-se ainda maior, pois, eles
ainda estavam em fase de instalao, logo, teriam de vencer antes o risco
de atraso de entrada em operao dos prprios estaleiros para, s ento,
vencerem os riscos de atrasos na construo das sondas, repita-se,
equipamentos altamente complexos e nunca antes produzidos no pas.
A PETROS, porm, no fez em sua avaliao qualquer
referncia a esses graves fatos, os quais, alm de elevar o risco de todo
projeto, j impactavam direta e negativamente o retorno previsto para o
investimento.
A GPM-013/2012,
investimento, afirmou o seguinte:
com
relao
ao
retorno
do
217
Disponvel em: < http://politica.estadao.com.br/blogs/fausto-macedo/veja-na-integra-a-delacaopremiada-de-pedro-barusco/ > Acessado em: 17/01/2016.
496
11. A taxa de Retorno apresentada para o Primeiro Sistema

foi de no mnimo, IPCA + 13,6%a.a. De acordo com o
modelo apresentado pela Sete Brasil, o retorno mnimo
projetado para as 21 novas sondas de IPCA + 14,5% a.a.
Aquele memorando, com relao ao primeiro sistema,
foi omisso quanto aos graves atrasos e no fez qualquer reviso da taxa
de retorno esperada.
Assim, para o novo sistema de sondas, mesmo diante
do pssimo cenrio em que se encontrava o primeiro sistema e j tendo a
Sete Brasil elevado a necessidade de aumento de capital prprio de R$ 3
bilhes para R$ 5,1 bilhes 70% em apenas 5 meses , provavelmente em
razo da necessidade de se construir mais uma sonda, a Gerncia de
Participao Mobiliria acatou, sem nenhuma crtica, o espetacular
retorno mnimo apresentado pela Sete Brasil para o novo sistema de
sondas.
A Petros s revisou a previso de retorno do
investimento no Memorando GPM-020/2012, produzido um ms depois do
primeiro memorando, quando a prpria Sete Brasil j revisava a previso
da taxa de retorno em razo de ter elevado de R$ 5,1 bilhes para
aproximadamente R$ 5,7 bilhes a necessidade de mais capital prprio
para o novo sistema de sondas, o que consequentemente aumentou o
valor a ser aportado pela PETROS para manter a sua participao de
19,21%. O Memorando GPM-020/2012 registrou:
26. A principal razo para esta mudana a diminuio da
perspectiva de captao financeira por meio de dvidas
subordinadas, via FI-FGTS, ou por meio de debntures
conversveis em aes, via BNDESPar.
27. Inicialmente o montante reservado para a captao de
dvidas subordinadas seria de R$ 1,85 bilhes, mas as
negociaes no evoluram com o FI-FGTS e
alternativamente a Companhia props a captao de dvidas
via a emisso de debntures conversveis em aes, no
montante de at R$ 1,2 bilhes. A diferena de R$ 650
milhes dever ser suprida por aporte dos acionistas da sete
Brasil.
28. Apesar do cenrio sugerido pela Companhia ser
conservador, esta Fundao realizou uma anlise de
sensibilidade do retorno informado, considerando o cenrio
macroeconmico Petros, atrasos na entrega das sondas e
497
maior custo dos financiamentos. Neste cenrio mais

pessimista, o retorno esperado IPCA + 11%a.a.
Em que pese o memorando GPM-020/2012 ter citado
atrasos na entrega das sondas como um dos fatores considerados para
reviso da taxa de retorno, fica evidente que ele se refere a uma
possibilidade de atraso quanto ao novo sistema, portanto, nada registra
sobre os graves atrasos j conhecidos e aponta como principal razo
dessa reviso a diminuio de captao financeira pela Sete Brasil por
meio de dvidas subordinadas, com a consequente necessidade de se
obter aproximadamente mais R$ 650 milhes por meio de seus acionistas.
A variao demasiadamente alta entre o que foi
planejado e o que estava sendo executado, em especial o aumento de
70%, em apenas 5 meses, da necessidade de capital prprio da
companhia, era um sinal claro j naquele momento de que as
expectativas estavam muito, mas muito distantes da realidade do projeto
e exigiam uma anlise cautelosa do investimento. Porm, nada disso foi
devidamente considerado pela PETROS.
Por fim, importa dizer, tambm no foi feita qualquer
anlise sobre o risco que representava concentrar todo aquele valor num
nico fundo e sobre o risco que representava aquele investimento
considerando os Recursos Garantidores dos Planos de Benefcios.
Dessa forma, no existiu naqueles memorandos a
cautela natural, a prudncia exigida de qualquer investidor em no expor
seus recursos de maneira temerria a elevados riscos.
Os dois memorandos foram subscritos individualmente
por Manuela Cristina Lemos Maral, Gerente Executiva de Participaes
Mobilirias, e foram encaminhados ao ento Diretor de Investimentos da
Petros, Sr. Carlos Fernando Costa, o qual, na condio de Relator na D.E.
dos processos218 de deciso sobre a subscrio de novas quotas no FIP
Sondas, endossou as avaliaes e recomendaes daqueles
memorandos e props Diretoria Executiva a subscrio de novas quotas
no valor final de R$ 1,042 bilho, mantendo a sua participao em 19,21%
no FIP Sondas.
Impe registrar que a PETROS possua o entendimento
de que R$ 150 milhes j estavam previamente aprovados para
subscrio no FIP Sondas em razo de o Conselho Deliberativo ter
autorizado em maro de 2011 a subscrio de R$ 500 milhes e a Petros
218
Processo DE-157/2012 de 21/03/2012, Ata n 1889, e Processo DE-265/2012 de 27/04/2012, Ata n

1899.
498
ter subscrito R$ 350 milhes. Por isso, a Diretoria Executiva (D.E.), com base
nos memorandos GPM013/2012 e GPM-020/2012, autorizou a subscrio
de R$ 893 milhes, valor pendente de autorizao para a subscrio de
novas quotas no valor de R$ 1,042 bilhes.
O registro dessa deciso consta da Ata n1899
(Processo DE-265/2012) de 27/04/2012, na qual consta que a Diretoria
Executiva, com base no memorando GPM-020/2012, de 26/04/2012 na
alnea a autorizou a subscrio de R$ 893 milhes no FIP Sondas e na
alnea b autorizou, com base no memorando GDI-002/2012, a venda
de NTN-B 2045 e 2050 at o valor de R$ 1,042 bilho. Ao final, na alnea
e, determinou o encaminhamento da matria ao conselho Deliberativo
para apreciao e deliberao das alneas a e b.
Participaram daquela deciso da D.E.:
Lus Carlos Fernandes Afonso, Presidente;

Newton Carneiro da Cunha, Diretor Administrativo e
Financeiro e representante da Petros no Conselho
de Administrao da Sete Brasil;
Carlos Fernando Costa, Diretor de Investimento; e
Maurcio Frana Rubem, Diretor de Seguridade
O Conselho Deliberativo, por seu turno, com base no

que foi descrito no Memorando GPM 020/2012 de 26/04/2012, assim
decidiu219:
O Conselho Deliberativo: a) aprovou, por unanimidade, a
subscrio no Fundo de Investimentos em Participaes
Sondas, limitada ao valor de R$ 1,042 bilho (hum bilho e
quarenta e dois milhes de reais) necessrios para a
manuteno da participao da Petros no FIP Sondas de
19,21% (dezenove virgula vinte e um por cento) e da
Governana Atual, de acordo com descrito no memorando
GPM-020/2012, de 26-04-2012; b) aprovou, por maioria, a
autorizao para que a Diretoria Executiva, se necessrio,
utilize parte das NTN-B com vencimentos em 2045 e 2050
para o aporte previsto em 2012, conforme fluxo constante no
memorando GDI-002/2012, de 26-04-2012, anexo ao
memorando GPM-020/2012. A utilizao se dar, se, aps
219
Conforme consta da Ata n 457, de 04/05/2012, que registra a deciso daquele Conselho sobre o
processo CD-077/2012 Subscrio de capital no Fundo de Investimento em Participaes Sondas.
499
anlise realizada pela Diretoria de Investimentos da Petros,

essa utilizao for adequada melhor estratgia e retorno
esperados. (...) (sem destaque no original)
3.3. FUNCEF
A FUNCEF, tal qual a PETROS, decidiu subscrever novas
quotas no FIP sondas no valor de R$ 1,042 bilho e manteve a sua
participao de 19,21% na composio do Fundo.
Os documentos encaminhados pela FUNCEF sobre o
processo decisrio que aprovou a subscrio de novas quotas no valor de
R$ 1,042 bilho revelam que, no nvel tcnico, a avaliao desse
investimento ficou a cargo da Diretoria de Participaes Societrias e
Imobilirias (DIPAR), especificamente da Gerncia de Participaes
Societrias (GEPAR). No consta do processo decisrio daquele
investimento qualquer avaliao da Gerncia de Anlise de investimentos
(GEANI), subordinada Diretoria de Investimentos, e da Gerncia de
Planejamento, Controle e de Risco Corporativo (GECOR), subordinada
Diretoria de Planejamento e Controladoria, o que contraria a IF 010 02 de
27/07/2007, norma interna da FUNCEF que regula o processo de
investimento mobilirio.
Para melhor visualizar a forma distorcida com que essa
deciso foi tomada, apresenta-se um fluxograma do que deveria ter sido
o processo decisrio caso fosse seguida a norma interna vigente poca
e que regulava as decises nesse tipo de investimento:220
220
500
A anlise do investimento, pelo que consta do

processo decisrio, foi feita unicamente pela GEPAR pelo parecer PA
GEPAR 012/2012 de 19/04/2012.
Este documento no faz qualquer meno aos fatos j
conhecidos que negativamente impactavam o retorno do investimento e
aumentavam consideravelmente os riscos daquele j arrojado negcio.
No entanto, considerou que aportar mais de R$ 127,2 milhes no FIP
Sondas, o que representava o limite prudencial de 1% dos Recursos
Garantidores dos Planos de Benefcios (RGPB), era sujeitar os recursos da
FUNCEF a elevada exposio a riscos. O PA GEPAR 012/2012 anotou:
6. Cenrios de Aporte
6.1 Foram feitas simulaes com o intuito de verificar a
ordem de grandeza dos possveis exerccios no direito de
preferncia da Fundao, conforme detalhamento abaixo:
501
6.1.1 Manuteno da participao de 19,21%: Representaria

um comprometimento de capital pela FUNCEF de R$
1.042.619.872,26 (um bilho e quarenta e dois milhes e
seiscentos e dezenove mil e oitocentos e setenta e dois
reais e vinte e seis centavos) e resultando em uma
exposio de R$ 1.392.619.872,26 (um bilho e trezentos e
noventa e dois milhes e seiscentos e dezenove mil e
oitocentos e setenta e dois reais e vinte e seis centavos).
6.1.2 Aumento da exposio at patamares inferiores a
1% dos Recursos Garantidores dos Pianos de
Benefcios: Como o RGPB em 29/0212012 totalizou R$
47.7 bilhes e a FUNCEF possui compromisso de
investimento com o FIP Sondas de R$ 350 milhes, o
montante a ser subscrito por meio do exerccio do
direito de preferncia ser de at R$ 127,2 milhes
(Cento e vinte e sete milhes e duzentos mil reais)
considerando a data base de fevereiro.
6.1.3 Exposio de 15% do capital comprometido do fundo:
Como 15% das quotas do fundo o percentual mnimo
pare manter o nvel atual de governana no FIP, que ser
detalhado na prxima seo do presente parecer, seria
necessrio aumentar a capital comprometido em no
mnimo R$ 737,5 milhes (setecentos e trinta e sete
milhes de reais).
7. Governana
7.1 Caso a FUNCEF no exera o seu direito de preferncia,
a diluio da participao da FUNCEF no fundo no
comprometeria a indicao de membros no Conselho de
Administrao na companhia a nem a indicao de um
membro no Comit de investimentos do FIP. O impacto
maior em governana ser no poder de veto da FUNCEF
individualmente no Fundo, para as matrias de comit de
investimentos que so deliberadas com qurum de 85%, que
seguem listadas abaixo:
(...)
9. Concluso
9.1 Diante do exposto, objetivando maximizar o retomo da
FUNCEF, porm diversificando os investimentos,
entendemos que o exerccio do direito de preferncia
limitado ao patamar inferior 1% do RGPB atrativo
Fundao. Cabe ressaltar que esse limite deve ser
observado no investimento na Sete Brasil por meio do
FIP Sondas ou de qualquer outro veculo que a FUNCEF
502
possua participao e que corresponderia a um

montante de at R$ 127,2 milhes (cento e vinte e sete
milhes e duzentos mil reais).
9.2 Este o parecer. (sem destaques no original)
O parecer informou que para manter o atual nvel de
Governana, a FUNCEF precisaria aportar mais R$ 737,5 milhes no FIP
Sondas. Contudo, esclareceu que a diluio da participao da FUNCEF
no Fundo no comprometia a indicao de dois membros do Conselho
de Administrao da Sete Brasil e de um membro do Comit de
Investimentos do FIP Sondas, o que sem dvida conservava a FUNCEF em
posio de destaque na governana. Sopesando esses fatores e o risco
de elevada exposio dos seus recursos no FIP Sondas, o parecer foi
taxativo ao apresentar o seu entendimento de que a FUNCEF deveria
observar o limite prudencial de 1% do RGPB, o que representava um novo
aporte limitado ao valor de R$ 127,2 milhes.
O parecer da GEPAR foi encaminhado ao Diretor de
Participaes Societrias e Imobilirias (DIPAR), Sr. Carlos Augusto Borges,
o qual inicialmente endossou aquele parecer e apresentou Diretoria
Executiva (D.E.) da FUNCEF, com os mesmos argumentos, o Voto 032/2012
(VO DIPAR 032), de 19/04/2012, no qual concluiu:
6.1. Ante o exposto, submeto a deliberao da Diretoria
Executiva, com meu voto favorvel ao exerccio do direito de
preferncia da FUNCEF no FIP Sondas, com limitao da
exposio da FUNCEF a Sete Brasil ("companhia") a
patamar inferior a 1% (um par cento) dos Recursos
Garantidores dos Pianos de Benefcios ("RGPB") da
Fundao.
A Diretoria Executiva (D.E.), conforme consta da
Resoluo/Ata n 076/1069 de 24/04/2012, ao apreciar a proposta
constante no VO DIPAR 032/12, deliberou:
Aprovar o exerccio do direito de preferncia da FUNCEF no
FIP Sondas, referente ao aumento de capital da Sete Brasil
Participaes
S.A.,
no
valor
mximo
de
R$
1.042.619.872,26, mantendo a participao no Fundo de
19,21% (dezenove virgula vinte e um por cento),
conforme PA GEPAR 012/12, anexo ao Voto, sob essa
503
subscrio, haver, a ttulo de taxa de ingresso ao Fundo,

em razo de urna nova emisso de cotas, o pagamento de
08% sobre o montante que ser integralizado,
correspondendo a R$ 8.340.958,98, perfazendo um
desembolso no montante de R$ 1.050.960.831,24.
Registre-se que a deciso de manter o mesmo percentual de
participao da FUNCEF no Fundo, isto e, de 19,21%,
diferentemente da proposta da DIPAR, objetivou a
manuteno do nvel de governana na Companhia e
considerou as condies mais satisfatrias da taxa de
retorno do investimento, comparada a aprovao original
consubstanciada no VO DIPAR 028/12, conforme
Resoluo/Ata DE 065/1066.
O Diretor Carlos Borges consignou que a proposio inicial
do voto da DIPAR teve como objetivo manter uma
posio prudencial, ficando no limite do percentual de
1% do RGPB, mas que concorda incondicionalmente
com o resultado da discusso e a deciso deste
Colegiado. (sem destaques no original)
Interessa destacar o registro em Ata de que a Diretoria
Executiva decidiu subscrever novas quotas no valor aproximado de R$
1,042 bilho para manter a participao no Fundo de 19,21% (dezenove
virgula vinte e um por cento), conforme PA GEPAR 012/12, anexo ao
Voto. Esse registo faz o interprete que no conhece o teor daquele
parecer acreditar que o PA GEPAR 012/12 recomendava a manuteno
da participao de 19,21% no FIP Sondas, o que no verdade.
Destaca-se tambm o registro de que a D.E. divergiu
do Voto DIPAR 032/12 e aprovou o aporte de R$ 1,042 bilho com o
objetivo de manter o nvel de governana na Sete Brasil e considerou para
isso as condies mais satisfatrias da taxa de retorno do investimento,
comparada aprovao original consubstanciada no VO DIPAR 028/12,
conforme Resoluo/Ata DE 065/1066.
Com relao ao nvel de governana, tanto o parecer
PA GEPAR 012/12 quanto o VO DIPAR 032/12 so absolutamente claros e
informam que, mesmo com a diluio da participao da FUNCEF no FIP
Sondas, a Fundao conservaria posio de destaque na governana e
que para manter o atual nvel, o que no recomendavam, a FUNCEF
necessitaria aportar mais R$ 737,5 milhes e no R$ 1,042 bilho.
Com relao s condies mais satisfatrias da taxa
de retorno, a FUNCEF no encaminhou a esta CPI o VO DIPAR 028/12.
504
Todavia, a Resoluo/Ata DE 065/1066 revela que aquele voto foi

confeccionado em 21/03/2012, enquanto o VO DIPAR 032/12 foi
confeccionado em 19/04/2012. Vale lembrar que os documentos da
PETROS do mesmo perodo e a tratar do mesmo assunto taxa de retorno
do novo sistema de 21 sondas informam que tanto a Sete Brasil quanto a
PETROS previam em abril uma taxa de retorno menor do que previam em
maro, o que faz estranhar a FUNCEF seguir caminho oposto.
Alm disso, a Diretoria Executiva no considerou em
momento algum os graves fatos j amplamente conhecidos e que
impactavam sria e negativamente no s a taxa de retorno do
investimento na Sete Brasil como todo o projeto daquela companhia.
Causa ainda maior espcie o Diretor de Participaes
Societrias e Imobilirias mudar seu voto, abrindo mo da prudncia nele
contida e que tecnicamente defendia os recursos da FUNCEF da elevada
exposio a risco, para concordar integralmente com a subscrio de
novas quotas no valor de R$ 1,042 bilho.
Ante o exposto, fica evidenciado que a Diretoria
Executiva da FUNCEF tinha como objetivo manter a participao de
19,21% no FIP Sondas e para isso simplesmente desconsiderou os graves
fatos j conhecidos e o srio alerta da rea tcnica sobre o risco de
elevada exposio dos recursos no FIP Sondas.
Segundo a Ata n 1069 da Reunio Ordinria da
Diretoria Executiva da FUNCEF de 24/04/2012, participaram daquela
reunio:
Carlos Alberto Caser, Diretor-Presidente;
Antnio Brulio de Carvalho, Diretor de

Planejamento e Controladoria
Carlos Augusto Borges, Diretor de Participaes

Societrias e Imobilirias
Jos Carlos Alonso Gonalves, Diretor de

Benefcios
Mauricio
Marcellini
Pereira,
Diretor
de
Investimentos
Rafael Pires de Sousa, Diretor de Administrao,

em exerccio
Aquela deciso foi encaminhada ao Conselho
Deliberativo que em 16/05/2012, conforme consta da Resoluo Ata CD
027/377, assim deliberou:
505
Assunto: Exerccio do direito de preferncia do Fundo de

Investimentos em Participaes - FIP Sondas - VO DIPAR
032/12 e Resoluo/Ata DE 076/1069.
O Conselho Deliberativo, apreciando a matria, consoante o
disposto no inciso V do artigo 32 do Estatuto da FUNCEF,
aprovou o exerccio do direito de preferncia da FUNCEF no
FIP Sondas, referente ao aumento de capital da Sete Brasil
Participaes
S.A.,
no
valor
mximo
de
R$
1.042.619.872,26, mantendo a participao no Fundo de
19,21% (dezenove vrgula vinte e um por cento); na estrita
conformidade do VO DIPAR 032112, aprovado pela
Resoluo/Ata DE 076/1 069, de 24.04.2012.
4 A Sete Brasil e a Operao Lava-Jato
A imprensa brasileira tem acompanhado de perto a
investigao denominada Operao Lava-Jato e vem noticiando
diversos crimes em apurao, entre eles, noticiou o assustador caso de
corrupo envolvendo a Petrobras, a Sete Brasil Participaes S/A e os
estaleiros contratados para construir as sondas de explorao das reservas
do pr-sal.
Dentre o que foi apurado e j se tornou pblico, so de
grande relevncia os termos de colaborao premiada do Sr. Pedro Jos
Barusco Filho, ex-Gerente Executivo de Engenharia da Petrobras e exDiretor da Sete Brasil.
O Sr. Pedro Barusco, em seu termo de Colaborao
Premiada n 1, de 20 de novembro de 2014, ao falar sobre a licitao da
Petrobras de junho de 2011 para a construo e afretamento de 21
sondas, afirmou o seguinte:
QUE as licitaes foram vencidas pela SETE BRASIL; QUE
as licitaes ocorreram dentro da legalidade e foram duras,
tendo a PETROBRAS exigido uma srie de requalificaes
at que finalmente fossem apresentadas as propostas; QUE
a nica concorrente com a SETEBRASIL foi a OCEAN RIG;
QUE a licitao no foi direcionada para que a SETEBRASIL
ganhasse.
Apesar de declarar que a licitao no foi
direcionada para que a Sete Brasil ganhasse, h fortes indcios de que
506
houve sim favorecimento para que a Sete Brasil vencesse na totalidade a

licitao para construo e afretamento das 21 sondas.
Na poca do certame, o Portal Brasil221 informou que
os participantes daquela licitao poderiam apresentar proposta para
um ou mais lotes, contendo uma ou mais unidades, at o limite mximo de
21 sondas. Mas no mercado, quase ningum acreditava na participao
de outras companhias que no fosse em parceria com a Sete Brasil, tanto
que, segundo noticiou o Jornal Estado de So Paulo222, convidadas a
participar da concorrncia, Saipem, Shain, Engevix e Ensco declinaram e
no apresentaram propostas.
No segredo, a Sete Brasil fora criada pela Petrobras
justamente para possibilitar a construo dessas sondas no Brasil, com o
mote de que ela seria a nica parceira com capital suficiente para
financiar essas construes no pas, o que dava Sete Brasil, em tese, o
exclusivo poder de escolher e decidir quem com ela participaria e, por
consectrio, quem no participaria dessa empreitada.
Porm, a Ocean Rig do Brasil S/A surpreendeu,
participou da licitao e apresentou a melhor proposta para construir e
afretar 5 das 21 sondas em disputa. Sobre isso, o Valor Econmico
noticiou223 em 05/10/2011:
(...) No mercado, quase ningum apostava que algum
operador entrasse na disputa sem parceria com a Sete
Brasil (Sete BR), empresa da qual a Petrobras scia com
bancos e fundos de penso.
Mas a Ocean Rig apresentou, na segunda-feira, proposta
independente para construir e afretar cinco sondas
Petrobras por taxa mdia, trazida a valor presente,
equivalente a US$ 584 mil por unidade por dia. A Ocean Rig
tem acordo com os estaleiros do grupo Synergy, do
empresrio German Efromovich, para construir as sondas.
Se ficar com a encomenda, a Ocean Rig comearia
construindo as unidades no estaleiros Mau e Ilha S.A.
(EISA), do grupo Synergy, no Rio.
A Sete BR apresentou duas propostas em parceria com
vrios operadores de plataformas: uma para construir 15
221
Disponvel em: http://www.brasil.gov.br/infraestrutura/2011/06/petrobras-aprova-licitacao-para-aconstrucao-de-21-sondas-de-perfuracao-no-brasil Acessado em: 16/02/2016.

222
Disponvel em: http://economia.estadao.com.br/noticias/geral,petrobras-recebe-propostas-paracontratar-21-sondas-imp-,780927 Acessado em: 16/02/2016.
223
Disponvel em: http://www.valor.com.br/empresas/1036396/ocean-rig-surpreende-e-vence-licitacao
Acessado em: 16/02/2016.
507
navios-sonda e outra para fazer seis unidades do tipo semisubmersvel. Para os 15 navios-sonda, a proposta da Sete
foi de taxa mdia diria, trazida a valor presente, de US$
619 mil. Uma fonte disse que essas unidades seriam
construdas em trs estaleiros: da Odebrecht, na Bahia; do
Jurong, no Esprito Santo; e da Engevix, no Rio Grande do
Sul.
J para as seis unidades semi-submersvel a proposta da
Sete BR foi pouco acima dos US$ 619 mil por dia. Uma fonte
disse que essas seis unidades seriam construdas no
estaleiro Bras Fels, da Keppel Fels, em Angra dos Reis
(RJ), mas afirmou que se a classificao de preo for
mantida essas unidades deixariam de ser contratadas.
As operadoras associadas Sete BR so Queiroz Galvo
leo e Gs, Odebrecht leo e Gs, Etesco / OAS,
Petroserv, Odjfells e Seadrill. (sem destaques no original)
Destaca-se da notcia que, mantido aquele resultado,
a Sete Brasil deixaria de contratar o estaleiro Bras Fels, da Keppel Fels.
Insatisfeita, a Sete Brasil apresentou recurso pedindo a desclassificao da
Ocean Rig, conforme noticiou em 20/10/2011 o Valor Econmico224. A
partir disso, a licitao foi marcada por recursos da Sete Brasil e da Ocean
Rig.
A soluo225 encontrada pela Petrobras para a disputa
foi inusitadamente, para dizer o mnimo ampliar de 21 para 26 sondas o
objeto da licitao e declarar em fevereiro de 2012 as duas companhias
vencedoras; contemplando a Sete Brasil com o lote original de 21 sondas
e a Ocean Rig com outras 5 sondas.
Veja o que noticiou o Valor Econmico em 13/12/2011,
pouco antes da deciso da Petrobras226:
RIO Uma reviravolta pode marcar a licitao da Petrobras
para contratar servios de afretamento de 21 sondas de
perfurao de poos de petrleo para guas profundas,
planejadas para serem construdas no Brasil. A Sete Brasil,
empresa da qual a Petrobras scia com bancos e fundos
224
Disponvel em: < http://www.valor.com.br/empresas/1059936/sete-br-e-ocean-rig-acirram-briga-porpedido-da-petrobras > Acessado em: 16/02/2016.

225
Disponvel em: < http://economia.estadao.com.br/noticias/negocios,petrobras-fecha-licitacao-recordede-26-sondas,102485e > Acessado em 18/02/2016.
226
Disponvel em: < http://www.valor.com.br/empresas/1136700/reviravolta-coloca-sete-brasil-comofavorita-em-licitacao-para-sondas > Acessado em 18/02/2016.
508
de penso, apresentou novos preos e, segundo fontes do

mercado, passou a ser a primeira classificada na
concorrncia. Com os novos envelopes, a Sete BR superou
a operadora Ocean Rig, que havia ficado em primeiro lugar
quando da abertura das propostas originais, no comeo de
outubro.
Apesar disso, o negcio continua indefinido, pois, segundo
as fontes, a rea de explorao e produo da Petrobras
seria contrria contratao das sondas com a Sete BR.
Procurada, a Petrobras informou, via assessoria de
imprensa, que no comenta licitaes em andamento.
Nas propostas originais da licitao, a Ocean Rig havia
apresentado preos melhores dos que os oferecidos pela
Sete BR. A Ocean Rig props construir e afretar cinco
navios-sonda Petrobras por taxa mdia de US$ 584 mil por
unidade por dia. A Sete BR questionou o resultado e pediu a
desclassificao da Ocean Rig da concorrncia. A Ocean
Rig entrou, por sua vez, com um pedido de impugnao do
recurso da Sete BR.
Depois de ter mantida a classificao original, a Petrobras
decidiu reabrir as negociaes e pedir aos participantes
novas propostas em envelopes fechados. A deciso
causou estranheza entre fontes do setor.
O caminho natural, disseram, seria a estatal tentar reduzir
preos em uma negociao direta com os participantes
como costuma fazer ao contratar o afretamento de
embarcaes de apoio s plataformas de petrleo. Mas ao
invs de partir para a negociao direta com o primeiro
classificado, resolveu pedir novos envelopes fechados. As
fontes lembraram que, no ano passado, a Petrobras chegou
a desclassificar participantes de outra licitao para
construo de sondas por preos excessivos, o que agora,
na licitao para afretamento, no ocorreu.
Na reapresentao das propostas, a Ocean Rig entrou com
um envelope contendo os mesmos preos que j havia
apresentado em outubro, pois considerou que, para alterar
essas condies, precisaria de mais tempo para negociar
com os fornecedores. A empresa props sentar mesa com
a Petrobras e negociar as condies. O objetivo da estatal
conseguir descontos nas propostas comerciais apresentadas
na concorrncia, em outubro.
A Sete BR enviou nota ao Valor na qual afirma: A Sete
Brasil, enquanto proponente da licitao das 21 sondas, est
509
confiante da competitividade da sua proposta e aguarda a

concluso do processo licitatrio da Petrobras, a quem cabe
qualquer pronunciamento acerca da citada licitao at que
os seus resultados sejam oficialmente divulgados. (sem
destaques no original)
As notcias da poca j apontavam a anormalidade
do desfecho da licitao. Sabe-se hoje, a partir da colaborao
premiada do prprio Sr. Pedro Barusco, j existia naquela poca acordo
para pagamento de propinas pelos estaleiros contratados pela Sete Brasil.
Veja o que Pedro Barusco afirmou sobre isso em sua colaborao
premiada, termo n 1 de 20 de novembro de 2014227:
QUE foram assinados 28 (vinte e oito) contratos de
operao das sondas entre a PETROBRAS e a
SETEBRASIL, e esta firmou 28 (vinte e oito) contratos de
construo de sondas de perfurao com os estaleiros,
sendo 7 (sete) com o ESTALEIRO ATLNTICO SUL, 6
(seis) com o KEPELL FELS, 6 (seis) com o ESTALEIRO
JURONG, 6 (seis) com o ESTALEIRO ENSEADA DO
PARAGUA e 3 (trs) com o ESTALEIRO RIO GRANDE;
QUE com o ESTALEIRO JURONG foi firmado ainda mais
um contrato para atender a entrega da primeira sonda
PETROBRAS; (...) QUE havia a combinao de pagamento
de 1% de propina para os contratos firmados entre a
SETEBRASIL e cada um dos ESTALEIROS, mas esse
percentual foi reduzido em alguns casos para 0,9% por
conta da competitividade do processo licitatrio e a
exigncia da PETROBRAS de que os preos estivessem em
conformidade com os do mercado internacional, sendo que
as sondas com melhor preo eram do mercado asitico; (...)
QUE essa combinao envolveu o tesoureiro do Partido dos
Trabalhadores, JOO VACCARI NETO, o declarante e os
agentes de cada um dos ESTALEIROS, e estabeleceu que
sobre o valor de cada contrato firmado entre a SETEBRASIL
e os ESTALEIROS, deveria ser distribudo o percentual de
1%, posteriormente reduzido para 0,9%; QUE a diviso se
dava da seguinte forma: 2/3 para JOO VACCARI; e 1/3
para a Casa1 e Casa 2; QUE a Casa 1 referia-se
pagamentos de propina no mbito da PETROBRAS,
especificamente para o Diretor de Servios RENATO
227
510
DUQUE e ROBERTO GONALVES, o qual substituiu o

declarante na Gerncia Executiva da rea de Engenharia;
QUE a Casa 2 referia-se ao pagamento de propinas no
mbito da SETEBRASIL, especificamente para o declarante,
JOO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ, Presidente da
empresa, e, posteriormente, tambm houve a incluso de
EDUARDO MUSA, Diretor de Participaes da empresa;
QUE como eram muitas pessoas envolvidas e muitos
estaleiros, para organizar os pagamentos das propinas, foi
estabelecido que as propinas destinadas a atender aos 2/3
de JOO VACCARI teriam sua origem nos contratos
firmados entre a SETEBRASIL e o ESTALEIRO ATLNTICO
SUL, o ESTALEIRO ENSEADA DO PARAGUASU, o
ESTALEIRO RIO GRANDE e parte do ESTALEIRO KEPEL
FELS; QUE para atender ao pagamento de propinas
referente ao 1/3 da Casa 1 e Casa 2 os recursos teriam
sua origem nos contratos firmados entre a SETEBRASIL e
outra parte do ESTALLEIRO KEPELL FELS e ESTALEIRO
JURONG; QUE afirma que cada ESTALEIRO tinha um
representante ou operador que operacionalizava o
pagamento das propinas.
Fica evidente que se a Sete Brasil no vencesse a
licitao para construo e afretamento das 21 sondas, os valores a
serem pagos a ttulo de propinas seriam diminudos.
Desse modo, so fortes os indcios de que a Petrobras
ampliou o objeto daquela licitao com o objetivo de favorecer a Sete
Brasil e, por consequncia, manter os acordos criminosos para o
recebimento de propinas sobre os contratos de construo das 21 sondas,
propinas que segundo Barusco beneficiariam Diretores da Petrobras,
companhia licitante, Diretores da Sete Brasil, vencedora da licitao, e o
Partido dos Trabalhadores.
J no termo de Colaborao Premiada n 2, Barusco
afirma o
seguinte228:
QUE quando o declarante se tornou Gerente Executivo da

rea de Engenharia, o pagamento de propinas pelas
construtoras j existia e entende que fazia parte da relao;
QUE por exemplo, foi bolado um projeto para as utilidades
228
511
do COMPERJ por JULIO CAMARGO, que comentou com

PAULO ROBERTO COSTA e ento foi feita licitao, de
maneira que naturalmente seria paga propina em favor de
PAULO; QUE a propina era embutida dentro da formao da
proposta de preos, no item de planilha da empresa; QUE o
pagamento de propinas e o seu volume intensificou-se com
o aumento do faturamento da PETROBRAS, o aumento dos
preos cobrados pelas empresas e a alta demanda da
companhia; QUE em 2003 a Engenharia gerenciava e
realizava por ano em torno de US$ 3 bilhes de dlares e,
quando o declarante saiu da companhia em 2011, estava-se
investindo US$ 3 bilhes de dlares por ms, sendo que a
propina era proporcional, matemtico isso; (...)QUE
RENATO DUQUE tinha uma proximidade muito grande, um
contato muito forte com JOO VACCARI; QUE DUQUE e
VACCARI costumavam se encontrar no hotel Windsor
Copacabana, no Rio de Janeiro/RJ, e no Meli da Alameda
Santos em So Paulo/SP; QUE VACCARI mantinha contato
com RENATO DUQUE para saber do andamento dos
contratos na PETROBRAS e tratar de contratos novos e, s
vezes, o declarante participava a pedido de DUQUE, pois
tinha as informaes sobre os contratos, o andamento dos
projetos e de licitaes; QUE nesses encontros tambm era
falado sobre o pagamento de propinas
Esse trecho especialmente revelador. Primeiro
informa que na Petrobras no era incomum bolar um projeto, fazer uma
licitao e disso naturalmente se obter propina. Depois informa que
Joo Vaccari cobrava de Renato Duque os andamentos dos contratos j
firmados e tratava com ele sobre novos contratos, obviamente, em razo
das propinas que rendiam, indicando que os negcios/contratos da
Diretoria de Duque eram prospectados sob a superviso de Joo Vaccari
Neto.
Ainda sobre o Sr. Joo Vaccari Neto, o Sr. Carlos
Alberto Pereira da Costa e o Sr. Alberto Youseff, ambos investigados na
Operao Lava Jato, declararam a esta CPI229:
229
Depoimentos prestados CPI Fundos de Penso em 27/10/2015. Disponvel em:

http://www2.camara.leg.br/atividade-legislativa/comissoes/comissoes-temporarias/parlamentar-deinquerito/55a-legislatura/cpi-fundos-de-pensao/documentos/notas-taquigraficas/nt271015-fnp-semrevisao > Acessado em: 21/03/2015.
<
512
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - O Sr. Joo Vaccari

frequentava a sede da CSA?
O SR. CARLOS ALBERTO PEREIRA DA COSTA - Sim. Eu
cheguei a v-lo, pelo menos duas vezes certamente. Ele ia
l falar com o Cludio Mente.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Com o Cludio
Mente. O senhor tem conhecimento do assunto que eles
tratavam?
O SR. CARLOS ALBERTO PEREIRA DA COSTA - O que
me foi relatado pelo Cludio Mente que eles tratavam de
investimentos do fundo de penso.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Qual fundo de
penso? O SR. CARLOS ALBERTO PEREIRA DA COSTA PETROS.
(...)
O SR. DEPUTADO RAUL JUNGMANN - Est bom. Uma
ltima pergunta, Sr. Presidente: com a vivncia que o senhor
teve e muito importante a resposta que o senhor venha
a dar a esta Comisso Parlamentar aqui da Cmara , o
senhor chegou a identificar, ao longo da vivncia com o
Youssef e que o senhor teve com os fundos, alguma
estrutura centralizada, alguma estrutura de facilitao
desses negcios com os fundos? A quem se recorria
politicamente? Youssef, evidentemente, tinha que recorrer a
algum politicamente. O senhor pode nos dar a sua
percepo de quem estaria por trs desses negcios
politicamente? Por favor.
O SR. CARLOS ALBERTO PEREIRA DA COSTA - Em
relao a PETROS, o que me foi relatado pelo Cludio, era o
Sr. Joo Vaccari. E o Sr. Alberto me disse que, quando
estava prospectando a captao para as debntures, ele
esteve aqui falando com o filho do Senador Renan
Calheiros, para fazer a colocao do papel no POSTALIS
(...)
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Mesmo que
no tenha sido uma tratativa sua com ele, Sr. Youssef, o
senhor tem conhecimento de o Vaccari alguma vez ter
comentado de algum tipo de atuao junto a fundos de
penso? Ele comentou com voc? Voc tomou
conhecimento por terceiros? Essa informao existia,
mesmo que no tenha sido entre voc e ele? Essa
informao do seu conhecimento?
513
O SR. ALBERTO YOUSSEF - O ouvir dizer de mercado

sempre existiu, mas eu com ele, nunca tivemos essa
tratativa.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - E o do
mercado, quais eram as insinuaes que saam do
mercado?
O SR. ALBERTO YOUSSEF - Que o Vaccari era um dos
operadores de alguns fundos de penso, no caso PETROS,
e pode ser que FUNCEF tambm. Mas, de ouvir dizer, no
posso lhe dar certeza disso e nunca tratei de assunto
nenhum com o Vaccari a respeito disso.
Os termos de colaborao premiadas do Sr. Barusco e
os depoimentos do Sr. Carlos Alberto Pereira da Costa e do Sr. Alberto
Youseff indicam que Joo Vaccari Neto atuou influenciando Diretores da
Petrobras nos negcios daquela companhia em busca de vantagens
indevidas e indicam a possibilidade de ter influenciado da mesma forma
diretores da PETROS e da FUNCEF.
Vale lembrar que para constituir a Sete Brasil, como j
demonstrado, foi necessrio captar investidores que dispunham de capital
bastante grande para investir, aceitassem mais facilmente o risco do
indito e arrojado negcio de construo de sondas no Brasil e dessem
credibilidade ao projeto. Os idealizadores do projeto buscaram, ento,
primeiramente os Fundos de Penso, notadamente a PETROS e esta, nas
palavras de Joo Carlos de Medeiros Ferraz, abriu um canal de
comunicao com os demais Fundos de penso. Dentre os Fundos de
Penso, os que mais aportaram recursos no FIP Sondas foram justamente
PETROS e FUNCEF.
Dessa forma, no se pode desconsiderar a
possibilidade de Joo Vaccari Neto ter atuado de forma a influenciar as
decises da PETROS e da FUNCEF de investir na Sete Brasil visando as
vantagens indevidas obtidas nos contratos daquela Companhia.
5 Concluso.
Os depoimentos e documentos que compem este
apuratrio demonstram que os recursos aportados pelos Fundos de
Penso na Sete Brasil, por meio do FIP Sondas, foram essenciais para iniciar
e levar a frente o projeto indito e audacioso de construir sondas de
explorao e extrao de petrleo na camada brasileira do pr-sal.
514
Eram to importantes que existiu influncia direta do

Diretor da Petrobras, o Sr. Almir Barbassa, junto ao ento Diretor de
investimentos da PETROS, Carlos Fernandes Afonso, que depois veio a ser
Presidente da PETROS, para que esta Fundao no s recebesse e
avaliasse a proposta de investimento que era, indiscutivelmente, de
enorme interesse da Petrobras, como tambm para que estabelecesse
contatos com os demais Fundos de Penso para que tambm
recebessem e avaliassem a proposta de investimento.
O conjunto apurado indica tambm a possibilidade de
ter existido influncia poltica nas decises da PETROS e da FUNCEF para
que investissem na Sete Brasil. Apontam para isso os depoimentos de
Alberto Youseff, Carlos Alberto Pereira da Costa e o termo de
colaborao premiada de Pedro Jos Barusco Filho, nos quais surgem
indcios, ainda que mnimos com relao a FUNCEF, de que o Sr. Joo
Vaccari Neto, tesoureiro do Partido dos Trabalhadores, atuava
diretamente junto quelas Fundaes. Segundo a colaborao premiada
do Sr. Pedro Barusco, o Partido dos Trabalhadores foi o principal
beneficiado pelas propinas recebidas dos contratos da Sete Brasil
Participaes S/A para construo das sondas. No demais lembrar que
o Partido do Trabalhadores era e o Partido do Chefe do Poder Executivo
Federal, o qual indica os Presidentes e principais Diretores da PETROBRAS e
da CAIXA ECONMICA FEDERAL, que, por sua vez, so os patrocinadores
e indicam, respectivamente, os Presidentes e parte das Diretorias da
PETROS e da FUNCEF. Destaque-se que a PETROS e a FUNCEF foram os
Fundos de Penso que mais investiram no FIP Sondas.
Com relao ao ingresso da PETROS, FUNCEF e PREVI
no FIP Sondas, os seus respectivos documentos de avaliao da proposta
de investimento no FIP Sondas demonstram o seguinte:
a) a avaliao da PETROS se limitou a acolher, sem

nenhuma crtica, os argumentos favorveis apresentados
pelos representantes da Sete Brasil;
b) as avaliaes da FUNCEF e da PREVI demonstraram
algum senso crtico com relao a expectativa prevista para
a taxa de retorno do investimento, mas tambm acolheram
os
argumentos
favorveis
apresentados
pelos
representantes da Sete Brasil com relao aos riscos e
mitigadores dos riscos do negcio.
Como resultado da primeira subscrio de quotas no
FIP Sondas, PETROS e FUNCEF se tornaram os maiores quotistas,
515
subscrevendo cada qual R$ 350 milhes, o que representou 19,21% para

cada um na participao no patrimnio do Fundo. A PREVI, de maneira
mais cautelosa, subscreveu R$ 180 milhes, participando ento com 9,88%
do patrimnio do Fundo.
Em que pese, na poca do ingresso no FIP Sondas, no
existirem muitos parmetros concretos para uma avaliao mais profunda
sobre os riscos, os mitigadores desses riscos e a expectativa de retorno do
investimento, esses parmetros j existiam em outubro de 2011, quando a
Sete Brasil chamou os quotistas para subscrio de novas quotas no
Fundo, sobretudo:
a) as informaes prestadas pela Sete Brasil sobre os

graves problemas enfrentados na construo das primeiras
sondas pelo EAS;
b) a deciso da Petrobras de licitar em 2011, de uma s vez,
as demais 21 sondas e no um lote de 7 sondas como era
previsto, o que inviabilizou o plano de captao de recursos
por emisso de aes em bolsa de valores para 14 das 28
sondas e, por consequncia, dobrou o valor a ser captado
junto aos quotistas do FIP Sondas;
c) o risco da Sete Brasil no vencer a licitao para
construo e afretamento de 5 das 21 sondas disputadas;
d) 3 dos 4 estaleiros acordados com a Sete Brasil para
construo das demais 21 sondas ainda seriam instalados
no Brasil e corriam o srio risco de sofrer os mesmos
problemas de atrasos enfrentados pelo EAS.
Assim, em outubro de 2011, com base nos parmetros
citados, a PREVI avaliou e decidiu por no mais subscrever nenhuma
quota naquele Fundo.
No entanto ao contrrio da PREVI , tanto PETROS,
quanto FUNCEF, continuaram investindo no FIP Sondas e, em abril de 2012,
quando as informaes disponveis j mostravam um cenrio ainda pior
do que o de outubro de 2011, PETROS e FUNCEF decidiram de forma
temerria subscrever novas quotas no FIP Sondas, cada um, o valor
aproximado de R$ 1,042 bilho.
A avaliao da PETROS foi omissa sobre os graves fatos
j conhecidos e que apontavam para a sensvel diminuio da taxa de
retorno do investimento, demonstravam o aumento do risco do negcio
como um todo e confirmavam que os mitigadores previstos para o risco
516
de atraso da entrega das sondas eram ineficazes. E no h se falar que a

Diretoria da Petros disso nada sabia, pois, aquela Fundao participava
do Conselho de Administrao da Sete Brasil com dois representantes,
sendo um deles o Diretor Administrativo e Financeiro da PETROS.
Por seu turno, a Diretoria Executiva da FUNCEF
desconsiderou por completo o parecer da sua rea tcnica, o qual,
primando por proteger os recursos daquela Fundao do elevado risco de
exposio no FIP Sondas, recomendou ao Diretor de Participaes
Societrias e Imobilirias a subscrio de novas quotas no FIP Sondas
limitada ao valor de R$ 127,2 milhes, o que representava o limite de 1%
dos Recursos Garantidores dos Planos de Benefcios. Estranhamente, o
Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias, que havia apresentado
voto escrito endossando a posio da rea tcnica, durante a
deliberao da Diretoria Executiva mudou seu voto para acompanhar os
demais Diretores na deciso de subscrever novas quotas no valor
aproximado de R$ 1,042 bilho. E pior, justificaram a deciso de aportar
aquele valor para manter o nvel de governana na Companhia,
mesmo sabendo que para manter o mesmo nvel de governana eram
necessrios R$ 737,5 milhes e no R$1,042 bilho, como quiseram fazer
acreditar.
Dessa forma, tanto a PETROS quanto a FUNCEF
decidiram aportar somas bilionrias no FIP Sondas sem observar a
prudncia exigida, assumindo elevados riscos que colocavam em
evidente perigo o dinheiro dos beneficirios daquelas Fundaes, sendo,
portanto, condutas incompatveis com uma gesto responsvel.
A Sete Brasil Participaes S/A hoje se encontra em um
abismo ocenico, to profundo quanto a camada do pr-sal, e os seus
investidores j reconhecem os prejuzos nos seus respectivos balanos230.
Apenas a ttulo ilustrativo das perdas, elaboramos o quadro abaixo com o
valor da cota do FIP Sondas:
FIP SONDAS
Valor da cota em junho/2011
R$0,978
Valor da cota em janeiro/2016
R$0,435
Desvaloriao:
- 55,6%
230
Disponvel em: < http://www.istoedinheiro.com.br/noticias/economia/20160316/btg-funcef-previreconhecem-perda-com-sete-brasil/353023 > Acessado em 28/03/2016.
517
No se pode deixar de registrar que, se o prejuzo foi

enorme para os beneficirios dos Fundos de Penso, foi da mesma forma,
mas sem alarde, desastroso para milhes de trabalhadores brasileiros, pois
o FI FGTS reconheceu a perda de R$ 1 bilho231 junto a Sete Brasil. E isso
sem falar nas garantias bilionrias que o Fundo Garantidor da Construo
Naval (FGCN) teve que arcar.
Por fim, no se pode desconsiderar a possibilidade de
ter existido conduta ilegal no processo licitatrio instaurado pela Petrobras
em junho de 2011 com o objetivo de favorecer a Sete Brasil para que ela
vencesse na totalidade a licitao para construo e afretamento das 21
sondas. Da mesma forma, no se pode desconsiderar a incomum
constituio da Lakeshore Financial Partners participaes Ltda, as
condies em que a Sete Brasil contratou a Lakeshore para lhe prestar
assessoria financeira e a possibilidade, ainda que em tese, de servir para
dissimular recursos de origem ilcita.
231
Disponvel em: < http://economia.estadao.com.br/noticias/geral,fi-fgts-reconhece-perda-de-r-1-bi-cominvestimento-na-sete-brasil,10000023997 > Acessado em: 31/03/2016.
518
CASO 11 - LUPATECH: Petros

A Lupatech uma sociedade annima com sede em
Nova Odessa, Estado So Paulo, e est registrada na bolsa de valores de
So Paulo (BOVESPA).
Segundo informaes da Superintendncia de
Previdncia Complementar (PREVIC), constantes do Envelope n 11 dos
autos do procedimento desta Comisso Parlamentar de Inqurito, a
Lupatech S/A e suas controladas e associadas compem um grupo de
vinte unidades atuando basicamente em dois segmentos de negcios:
i) de produtos: oferecendo para o setor de petrleo e gs,

principalmente, cabos para ancoragem de plataformas de
produo, vlvulas, equipamentos para completao de
poos, alm de participao relevante em empresas do
segmento de compressores para gs natural veicular e
ii) de servios: oferecendo servios de sondas de perfurao
e workover, interveno em poos, drilling, revestimentos e
inspeo de tubulaes.
Ainda segundo apurado pela PREVIC, a Petrobras o
principal cliente do Grupo e representou aproximadamente 58,4% da
receita lquida total da Companhia no perodo de trs meses findo em 31
de maro de 2015 (71,1% no perodo de trs meses findo em 31 de maro
de 2014).
No por outra razo que o desempenho da
Lupatech S/A est intimamente ligado ao melhor ou pior desempenho
econmico da prpria Petrobras. De acordo com o ITR_032015
(informao trimestral prestada por companhias abertas CVM), o
prejuzo acumulado da empresa da ordem de R$ 1.978.714.000,00
(quase dois bilhes e reais)!
Em fiscalizao realizada pela PREVIC que teve como
um dos pontos de anlise os Investimentos Mobilirios - Renda Varivel
realizados pela PETROS, os auditores registraram informaes colhidas em
documentos produzidos pela auditoria da Petros na Minuta de Relatrio
de Auditoria (Auditoria-R-10138/2013) que o referido Fundo de Penso
deliberou, em 04 de abril de 2012, aumetar sua participao no capital da
Lupatech S/A. de 15% para 25%, por meio de subscrio de aes.
519
Ocorre que para efetuar a subscrio de novas aes,

a PETROS e a Lupatech S/A firmaram Acordo de Investimento pelo qual
restou fixado o preo de R$4,00 por ao fazendo com que aporte de
capital feita pelo Fundo de Penso importasse na quantia de R$
125.574.217,60.
Todavia, seguiram-se perdas significativas em termos
de valor da ao no perodo compreendido entre o Acordo de
Investimento e a concretizao da compra. Tanto que no dia da
concluso do processo de subscrio, o valor de mercado das aes
adquiridas pela Fundao correspondia a R$ 50.223.528,00 (equivalente a
R$1,60 por ao), ou seja, menos da metade do valor fixado no acordo
prvio subscrio de novas aes pela PETROS.
Instado a se manifestar sobre os fatos apurados em
auditoria realizada pela PREVIC, o Conselho Fiscal da Petros assim se
manifestou quele rgo de fiscalizao:
Situao Financeira da Lupatech S.A (processo CF112/2011). O assunto j foi mencionado acima com base no
documento Auditoria-R-10138/2013. O Conselho registra
que no obteve as informaes que justificassem a
aquisio das aes.
Diante da resposta evasiva e nada esclarecedora
sobre a razo pela qual a PETROS realizou a subscrio de novas aes da
empresa Lupatech S/A, esta relatoria entendeu oportuno aprofundar a
anlise sobre o procedimento interno da PETROS de apresentao,
deliberao e aprovao do investimento.
Nesse sentido, transcrevemos parte do teor da ATA 455
do Conselho Deliberativo da Petros, de 4 abril de 2012:
Reunio extraordinria 455 do Conselho Deliberativo
convocada na forma prevista no 1 do Artigo 25 do Estatuto
Social da Petros, sob a coordenao do Presidente em
exerccio Jorge Jos Nahas Neto, (...) e com a presena dos
conselheiros Nilton Antonio de Almeida Maia, Eurico Dias
Rodrigues, Paulo Csar Chamadoiro Martin, Paulo Teixeira
Brando e Ronaldo Tedesco Vilardo. O conselheiro suplente
Danilo Ferreira da Silva participou da reunio sem direito a
520
voto. Os membros da Diretoria Executiva da Petros

participaram da reunio a convite do Presidente do Conselho
Deliberativo.
(...)
Item 1 - CD-049/2012 - Aporte do Capital na Empresa
Lupatech S.A. e Incorporao das Sociedades San Antonio
no Brasil.
Na reunio DE 1893, ocorrida em 03-04-2012, a Diretoria
Executiva, com base nos termos descritos no memorando
DINV-001/2012, de 03-04-2012, autorizou a participao da
Petros na subscrio de aes da Lupatech, com
participao limitada a 25% (vinte e cinco por cento) do total
das aes e autorizou o Diretor de Investimentos a firmar os
documentos necessrios formalizao dos procedimentos
pertinentes reestruturao financeira da Lupatech e
incorporao das Sociedades San Antonio, condicionados
chancela da Gerncia Jurdica. De acordo com o
memorando DINV-001/2012, em razo da necessidade
essencial do aporte de recursos para a empresa Lupatech
S.A., a proposta de reestruturao tem objetivo sanar a
necessidade de caixa de curtos e mdios prazos. Na
reunio CD 455, ocorrida nesta data, o Presidente da
Petros prestou informaes sobre os termos da
negociao que envolve a empresa Lupatech S.A. e as
Sociedades San Antonio. Em seguida, os Conselheiros
assistiram apresentao realizada pelo Diretor de
Investimentos, Sr. Carlos Fernando Costa, e esclareceram
suas dvidas. Colocada a matria em votao, o
conselheiro Nilton Maia votou pela aprovao
condicionado que a Petros negocie a possibilidade de
reviso do preo de San Antonio, baseada em uma outra
avaliao da empresa a ser contratada pela Petros, assim
como, na hiptese do desempenho futuro desta mesma
empresa, em 2012 e 2013, no se comportar como
esperado; que o Acordo seja revisto no sentido de permitir
que a Petros tenha o poder de veto no s na indicao do
Presidente, mas tambm para toda a Diretoria estatutria da
nova empresa; que a Petros aprove para compor a Diretoria
estatutria da nova empresa a Petros; e que Petros aprove
para compor a Diretoria estatutria da nova empresa nomes
de reconhecida competncia na Indstria do Petrleo. O
conselheiro Eurico Dias Rodrigues acompanhou o voto
do conselheiro Nilton Maia. O Presidente em exerccio
Jorge Nahas votou pela aprovao da matria,
521
acompanhando o voto do conselheiro Nilton Maia. O

conselheiro Paulo Csar Chamadoiro Martin se absteve de
votar. O conselheiro Ronaldo Tedesco Vilardo votou
contra a aprovao pelo fato da incluso da San Antonio na
operao. O conselheiro Paulo Teixeira Brando votou
contra a operao por considerar um investimento de
risco. (destaquei).
Conforme relatrio elaborado pela Lupatech, quando
da operao, consignou-se que a Petros, em conjunto com a BNDESPAR,
detinha 26,42% das aes da Lupatech S.A., patamar superior
participao do controlador, a Lupapar [Nestor Perini (falecido em
02/08/2013, em Nova York, quando cuidava de negcios da empresa
BASA)232, Paulo Henrique Perini e Luis Fernando Perini], que possui 25,06%.
A BNDESPAR tambm detm debntures conversveis
em aes da Lupatech, que somam aproximadamente R$ 290 milhes.
Constou
do
Formulrio
de
Referncia
da
Lupatech/2011 o seguinte: O Conselho de Administrao da Lupatech
composto por sete membros titulares e trs suplentes. A Petros indica dois
membros titulares e dois suplentes do Conselho de Administrao. E mais:
No intuito de fortalecer a estrutura de capital e viabilizar a

implementao do plano de negcios da Lupatech, a
companhia e seus acionistas Petros e BNDESPAR esto
avaliando proposta de capitalizao da companhia e de
incorporao das operaes brasileiras da San Antonio.
Neste sentido, em 29 de dezembro de 2011 foi divulgado
Fato Relevante informando que foi assinado um Memorando
de Entendimentos (MOU) envolvendo a Lupatech, a
LUPAPAR
Negcios
e
Empreendimentos
Ltda.
(LUPAPAR), o BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR
(BNDESPAR), a Fundao Petrobras de Seguridade Social
- Petros (Petros), GP Investments Ltd (GP) e San Antonio
Internacional (SAI"), prevendo:
(i) a realizao, pela Companhia, de aumento de capital
por subscrio privada (Aumento de Capital), dentro
do limite do capital autorizado, no montante de at R$
700 milhes;
232
Cf. http://exame.abril.com.br/negocios/noticias/fundador-da-lupatech-nestor-perini-morre-emny-3, consulta em 12/11/2015.
522
(ii) a subscrio e integralizao pela Petros e

BNDESPAR de aumento de capital, em dinheiro, no
montante total conjunto de at R$ 300 milhes
considerando determinadas condies, como o
resultado satisfatrio do processo e due diligence legal,
contbil e financeiro na Companhia e nas empresas da
San Antonio no Brasil e a celebrao do Acordo de
Investimento, conforme definido no site ns (iv) e (vi),
alm de observados os limites e vedaes constantes
nas legislaes aplicveis. A BNDESPAR poder
avaliar e subscrever o Aumento de Capital com a
utilizao de crditos oriundos de debntures, desde
que garantidos recursos para a Companhia no
Aumento de Capital , em moeda corrente, no montante
mnimo de R$ 350 milhes de reais;
(iii) subscrio e integralizao pela GP, que administra
os fundos de investimento controladores indiretos da
San Antonio Internacional e indiretamente das suas
subsidirias com operaes no Brasil, do aumento de
capital, em dinheiro, no valor mnimo de R$ 50 milhes,
considerando determinadas condies, notadamente a
Incorporao e a celebrao do Acordo de
Investimento, conforme definidos no site ns (iv) e (vi)
abaixo;
(iv) Incorporao pela Lupatech da San Antonio Brasil,
aumentando significativamente o escopo de atuao
em servios para petrleo e gs (Incorporao) desde
que atendidas condies precedentes usuais neste tipo
de transao, entre elas o resultado satisfatrio do
processo de due diigence legal, contbil e financeira;
(v) promover: a reestruturao do Conselho de
Administrao da Companhia, que dever ser
composto em sua maioria por membros independentes;
e a acelerao do fortalecimento da gesto
operacional, sempre com a utilizao de profissionais
de mercado com incontestvel capacidade tcnica e
experincia.
A incorporao das operaes da San Antonio no Brasil pela
Lupatech tem a seguinte tese de investimento:
a criao de uma companhia lder nacional em
produtos e servios para a indstria de leo e gs,
atualmente esse setor dominado por grandes players
internacionais;
523
expectativa de que a atuao comercial conjunta

permita oportunidades de ampliao e fortalecimento
do posicionamento de mercado da nova Companhia,
permitindo suprir a crescente demanda por solues
integradas. A oferta de um portflio de servios mais
completo poder aumentar o backlog.
expectativa de captura de sinergias operacionais e
comerciais como por exemplo, racionalizao das
bases de servios e das estruturas corporativas e, com
isto, obter estrutura de custos mais competitiva.
possibilidade de criao de valor incremental sobre
contratos atuais tendo em vista, por exemplo, a
expectativa de melhoria na performance dos contratos
via aproveitamento de expertise das companhias
combinadas.
2.1. Da anlise de risco do negcio:
curioso notar o nmero cabalstico, tanto no
investimento relativo ao Grupo Canabrava,233 quanto aqui, concernente
Lupatech, o valor da alavancagem o mesmo, R$ 700 MILHES, como
chama a ateno a seguinte matria:
09/04/2012 s 13h38 Incorporao da San Antonio pela

Lupatech tem clusula de desempenho Por Natalia Viri
VALOR - SO PAULO As aes da Lupatech responderam bem assinatura do
acordo que deve resultar em um aumento de capital de at
R$ 700 milhes. Por volta das 12h30, os papis da
fabricante de equipamentos para o setor de petrleo subiam
7,5%, para R$ 4,90, enquanto o Ibovespa operava no
negativo, em baixa de 1,8%.
No entanto, descontado o alvio que a ajuda financeira deve
trazer ao balano, restam dvidas quanto ao futuro
operacional da companhia. Em teleconferncia com
investidores e analistas, realizada h pouco, o presidente da
Lupatech no deu muitas pistas em relao capacidade da
empresa a ser formada a partir da incorporao da San
Antonio Brasil (SABR), que faz parte do acordo de
capitalizao.
233
Cf.
http://exame.abril.com.br/revista-exame/edicoes/1095/noticias/canabrava-levou-r-700milhoes-mas-virou-usina-de-problemas, consulta em 12/11/2015.
524
A informao nova que o contrato firmado com GP,

controladora da SABR, prev que a compra da companhia
possa ser desfeita, a depender do seu desempenho. A
SABR foi avaliada em R$ 150 milhes, sendo R$ 100
milhes em dvida. O saldo de R$ 50 milhes ser pago
controladora GP Investimentos em forma de aes da
Lupatech, ao preo de R$ 4 cada.
A empresa poder recomprar essa participao, a R$ 0,01
por ao, caso desempenho da SABR decepcione.
Questionado por analistas, Alexandre Monteiro foi lacnico:
No vamos detalhar quais so essas condies para no
causar expectativas no mercado. Quando a incorporao for
aprovada por assembleia, poderemos dar mais informaes
sobre a nova empresa.
O processo de criao da nova companhia deve levar seis
meses para sair do papel, por conta de uma reorganizao
societria que envolve a holding San Antonio International
(SAI). As operaes da empresa no Brasil sero
concentradas na Lupatech. J os demais projetos na
Amrica Latina, ficaro sob o guarda-chuva da San Antonio
leo & Gs a GP ter participao em ambas.
Considerando que a nova empresa deve ser constituda
apenas no segundo semestre, bastante provvel que o
faturamento da Lupatech sofra um tombo neste ano. A
carteira de pedidos da empresa soma R$ 935 milhes, dos
quais apenas R$ 278 milhes devem ser convertidos em
receitas neste ano. Em 2011, a receita lquida da companhia
foi de R$ 578 milhes. Segundo Monteiro, com a
incorporao da SABR, a carteira de pedidos total da nova
empresa deve superar os R$ 2 bilhes. O executivo, no
entanto, no deu a abertura dos prazos de faturamento
dessas encomendas. (Natalia Viri/Valor).234
No mercado, o negcio no aparentava ser ruim:
A gacha Lupatech, considerada uma das preferidas pelos
investidores de leo e gs, parecia ter um futuro brilhante,
mas, com o adiamento dos contratos do pr-sal, o dinheiro
acabou no vindo.
234
Cf.
http://www.valor.com.br/empresas/2607238/incorporacao-da-san-antonio-pela-lupatechtem-clausula-de-desempenho, consulta em 12/11/2015.
525
Com a aquisio da San Antonio Brasil, a Lupatech dever

consolidar-se como a maior companhia brasileira de servios
no setor de leo e gs.
Segundo a Lupatech, a SABR apresentou nos ltimos anos
importante crescimento no Pas, tendo atualmente cerca de
R$ 1,6 bilho em contratos firmes (backlog).235
Envolvida na negociao, a GP INVESTMENT divulgou o
seguinte Fato Relevante, em 29/12/2011:
FATO RELEVANTE
GP Investments Anuncia Transao Envolvendo as
Operaes Brasileiras de San Antonio Internacional e
Lupatech S.A.
29 de dezembro de 2011 A GP Investments Ltd., com sede
em Penthouse, 129 Front Street, Hamilton HM 12, Bermuda
(GP Investments ou a Companhia), cujas Aes Classe A
so negociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA atravs de Brazilian
Depositary Receipts (BDRs) (BM&FBOVESPA: GPIV11),
em cumprimento ao disposto na Instruo CVM 358, informa
a seus acionistas e ao mercado o quanto segue.
A Companhia, em conjunto com o BNDES Participaes
S.A. - BNDESPAR (BNDESPAR) e a Fundao Petrobras
de Seguridade Social (Petros), participar de uma
transao envolvendo as sociedades Lupatech S.A.
(BM&FBOVESPA: LUPA3) (Lupatech) e San Antonio
Internacional (SAI). Com o objetivo de explorar o promissor
mercado brasileiro de servios para petrleo e gs e
fortalecer a Lupatech, as operaes brasileiras da SAI i.e,
das subsidirias San Antonio Internacional do Brasil
Servios de Petrleo Ltda., Prest Perfuraes Ltda. e Sotep
Sociedade Tcnica de Perfurao S.A. (em conjunto, a San
Antonio Brasil) - sero incorporadas s de Lupatech. A SAI,
controlada indireta da GP Investments, uma empresa lder
no fornecimento de solues de perfurao e servios para
explorao e produo para a indstria de petrleo e gs na
Amrica Latina.
235
Cf. http://economia.estadao.com.br/noticias/geral,bndes-e-petros-socorrem-lupatech-e-gpinvestimentos-entra-na-sociedade-imp-,816646, consulta em 12/11/2015.
526
Neste contexto, a Companhia, o BNDESPAR, a Petros, alm

da SAI, Lupatech e LUPAPAR Negcios e Empreendimentos
Ltda., assinaram um Memorando de Entendimentos (MOU)
em que so previstas as seguintes intenes das partes,
observadas determinadas condies e aprovaes prvias:
(i) Aumento de capital da Lupatech, mediante subscrio
privada, no montante de at R$700.000.000,00 (setecentos
milhes de reais) (Aumento de Capital), a ser subscrito e
integralizado por BNDESPAR, Petros e GP, nos termos
abaixo.
(ii) Subscrio e integralizao por BNDESPAR e Petros
do Aumento de Capital, no valor total conjunto de at
R$300.000.000,00
(trezentos
milhes
de
reais),
consideradas determinadas condies, notadamente o
resultado satisfatrio do processo de due diligence legal,
contbil e financeira na Lupatech e na San Antonio Brasil e a
celebrao do Acordo de Investimento, nos termos descritos
abaixo.
(iii) Subscrio e integralizao pela GP Investments,
administradora dos fundos de investimento controladores
indiretos da San Antonio Brasil, do Aumento de Capital, no
valor mnimo de R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de
reais), consideradas determinadas condies, notadamente
a concluso da Incorporao e a celebrao do Acordo de
Investimento, nos termos descritos abaixo;
(iv) Incorporao pela Lupatech da San Antonio Brasil,
aumentando significativamente o escopo de atuao da
Lupatech em servios para petrleo e gs (Incorporao).
A Incorporao est sujeita a condies precedentes usuais
neste tipo de transao, dentre elas o resultado satisfatrio
do processo de due diligence legal, contbil e financeira das
sociedades envolvidas;
(v) A inteno das partes em promoverem (i) a
reestruturao do Conselho de Administrao da Lupatech,
que dever ser composto em sua maioria por membros
independentes; e (ii) a acelerao do fortalecimento da
gesto operacional, sempre com a utilizao de profissionais
de mercado com incontestvel capacidade tcnica e
experincia;
(vi) A celebrao de um acordo de investimento (Acordo
de Investimentos) no prazo de at 45 (quarenta e cinco)
dias, desde que atendidas determinadas condies.
(vii) Sobre a Incorporao As operaes da San Antonio
Brasil esto divididas em duas linhas de servios: (i) sondas
de perfurao e workover, e (ii) servios de interveno e de
527
poos. A San Antonio Brasil apresentou nos ltimos anos,

importante crescimento no Brasil tendo atualmente cerca de
R$1,6 bilho em contratos firmes (backlog).
A combinao dos negcios da Lupatech com os negcios
da San Antonio Brasil permitir a ampliao das linhas de
servios de interveno da Lupatech, que dever se
consolidar como a maior companhia brasileira de servios
para explorao e produo para a indstria de petrleo,
com portflio equivalente em amplitude ao das Big Four
(quatro maiores empresas internacionais do setor).
A definio da relao de troca entre as aes de emisso
da Lupatech e aquelas de emisso da San Antonio Brasil
dever ser aprovada pelos respectivos Conselhos de
Administrao das sociedades envolvidas, posteriormente
realizao de due diligence legal, contbil e financeira das
mesmas.
No obstante o disposto acima, para a definio da relao
de troca entre as aes de Lupatech e San Antonio Brasil,
as partes chegaram aos seguintes valores indicativos:
Valor do equity da Lupatech: preo de emisso do
aumento de capital (R$4,00/ao) aplicado base acionria
da data de aprovao do Aumento de Capital; e
Valor da San Antonio Brasil: R$150.000.000,00 (cento e
cinquenta milhes de reais) de Enterprise Value, sendo
R$100.000.000,00 (cem milhes de reais) em assuno de
dvida, a ser estruturada de maneira satisfatria para as
partes, e um valor de equity de R$50.000.000,00 (cinquenta
milhes de reais).
As operaes acima descritas esto condicionadas s
aprovaes dos rgos competentes.
A GP Investments, atravs de seu Departamento de
Relaes com Investidores, est disposio para eventuais
esclarecimentos. Joo Junqueira Diretor de Relaes com
Investidores.236
Sobre o modelo de gesto da Lupatech, elucidativo
o seguinte quadro, publicado em 26/03/2010, ou seja, aps o ingresso da
Petros em tal investimento e antes do aporte em testilha:
O empresrio Nestor Perini, maior acionista da gacha
Lupatech, uma das estrelas do novo capitalismo brasileiro.
236
Cf.
http://www.gp-investments.com/gp2012/web/arquivos/GPIV11_FR_20112912_PT.pdf,
consulta em 12/11/2015.
528
Sua companhia, especializada em vlvulas industriais e

equipamentos para o setor de petrleo e gs, captou R$ 400
milhes na Bovespa h quatro anos e hoje vale R$ 1,2
bilho. Entre seus principais scios esto o fundo de penso
Petros, dos funcionrios da Petrobras, e o BNDESpar,
empresa de participaes do BNDES.
Na roda da fortuna do pr-sal, que promete colocar o Pas
no panteo das grandes potncias petrolferas do mundo, a
Lupatech tem posio privilegiada. Em um projeto de
explorao de petrleo de R$ 20 bilhes, por exemplo, pode
abocanhar de 2% a 4% para fornecer seus produtos. O
dinheiro j est entrando. No dia 16, Perini anunciou um
novo contrato com a Petrobras. Ir receber R$ 150 milhes
para proteger internamente os tubos dos poos da estatal.
Porm, as boas notcias terminam por a.
Um processo rumoroso que corre na Justia do Rio Grande
do Sul, ao qual DINHEIRO teve acesso, est causando
problemas para o empresrio. Em dezembro passado, sua
holding familiar, a Lupapar, dona de 25% da Lupatech,
sofreu uma penhora milionria de aes da controlada.
Perini teve de entregar aes da empresa avaliadas em R$
6,8 milhes, devido a um processo envolvendo uma antiga
dvida pessoal, no valor de R$ 5,6 milhes.
O bloqueio das aes foi feito em favor de uma empresa de
cobrana, a Libro Companhia Securitizadora de Crdito
Financeiro, de So Paulo. O caso teve origem em outros
negcios da famlia Perini e tem todos os ingredientes
de um escndalo de governana corporativa, com
acusaes de movimentao irregular de recursos e
ocultao de patrimnio para fugir de credores.
Tudo comeou com um fracasso empresarial dos Perini no
ramo agropecurio. No incio da dcada, dois frigorficos da
famlia em Cuiab faliram e deixaram um passivo de R$ 60
milhes em valores da poca. Entre os credores, estavam
fazendeiros que deixaram de receber pelo abate de seus
bois e bancos que haviam emprestado dinheiro para o
negcio. Esse caso foi relatado em detalhes na edio 162
da DINHEIRO, publicada em outubro de 2000. Desde ento,
os credores tentam receber os recursos na Justia.
529
Bloqueio: a deciso da Justia (acima) e o cheque da holding

Lupapar em nome de Nestor Perini
No processo vencido pela Libro, Perini e seus familiares

sofrem acusaes de pagamento irregular de dvidas
pessoais com recursos da Lupatech. Um cheque da Lupapar
assinado por Perini, no valor de R$ 264.821,44, foi usado
para quitar uma dvida de outro familiar, Cezar Luiz Perini, o
responsvel pelos frigorficos falidos. a velha prtica da
confuso patrimonial de pessoas fsicas e jurdicas, comum
em empresas familiares. a Lupapar Ltda. quem paga as
dvidas do sr. Nestor Perini!?, escreveram os advogados de
acusao, Alexandre Espinola Catramby e Vitor Mucury
Cardoso.
Na busca por bens que pudessem ser penhorados, os
credores encontraram apenas imveis e veculos de baixo
valor, como um Opala ano 1978. Tambm se depararam
com vultosas doaes entre os acionistas da holding
familiar. Em 2008, Perini doou R$ 3,98 milhes para Cezar
530
Luiz Perini, que repassou R$ 2,97 milhes para a contacorrente de um filho.

Para a Justia, ilegal qualquer movimentao financeira de
uma empresa que sirva para mascarar a existncia de
ativos. Uma companhia visa ter lucro e no tem por que doar
recursos para os scios ou partes relacionadas a eles,
esclarece Marcus Phelipe de Souza, do escritrio Frignani e
Andrade
Advogados
Associados.
Segundo os credores, Perini mantm um patrimnio

espartano e, assim, consegue escapar das cobranas. Na
maioria das empresas da qual scio, a Lupatech possui o
controle e ele tem apenas 0,1% do capital social em seu
prprio nome. o caso, por exemplo, da Metalrgica Nova
Americana, da Carbonox Fundio de Preciso e da
Valmicro
Indstria
e
Comercio
de
Vlvulas.
Pelas regras da boa governana corporativa, Perini no
deveria ocupar a presidncia do conselho de administrao
e da diretoria da Lupatech simultaneamente, como tem feito.
Apesar disso, a empresa tem boa imagem junto a analistas e
gestores de fundos de investimento ouvidos pela DINHEIRO.
At a quarta-feira 24, o papel da Lupatech na BM&FBovespa
estava em queda de 5,1% neste ano, enquanto o Ibovespa
est com 0,5% de alta. No ano passado, a alta foi de apenas
16%, bem abaixo dos 83% do Ibovespa.
O balano de 2009 teve a divulgao marcada para a
segunda-feira 29. Procurado pela DINHEIRO, o empresrio
respondeu por meio da assessoria de imprensa da Lupatech
que prefere no se pronunciar sobre o processo. A falta de
531
transparncia, como se sabe, outro grave pecado quanto

se trata de governana de companhias abertas.237
Ilustrativo, ainda, o seguinte grfico, sobre o
desempenho acionrio da Lupatech em sete anos:
(Fonte: http://br.advfn.com)
interessante registrar, para melhor contextualizao,
que constou do depoimento prestado pelo Sr. Newton Carneiro da
Cunha, nesta Casa Legislativa, perante a CPI da Petrobrs, na Audincia
Pblica de 16/06/2015:
237
Cf.
http://www.istoedinheiro.com.br/noticias/financas/20100326/presidenteapuros/27043.shtml, consulta em 12/11/2015.
532
Nesses ltimos 15 anos eu fui de vrios conselhos: membro

de Conselho de Administrao do INEPAR, Termobahia,
CONTAX, LUPATECH, ROMI, Norte Energia e certamente
em Sete Brasil, onde eu fui da Presidncia do Conselho
da Sete Brasil at maro, at o final do mandato, agora
em abril de 2015, da sua fundao at 2015. Alm disso, eu
fui membro do CGPC, o antigo Conselho de Gesto da
Previdncia Complementar. Fui do ISS, e tambm membro
do atual CRPC, at a minha sada da PETROS, onde eu
era representante do CRPC; e pedi para sair por conta
da sada da PETROS.
(...)
O SR. DEPUTADO IVAN VALENTE - Perfeito. Ento, eu
queria colocar o seguinte: a questo que o traz aqui hoje
deve ser em relao e algum convocante que j no est
mais a ao fato de que a PETROS entrou na mira da
auditoria da PETROBRAS e tambm da Operao Lava-Jato
depois que o advogado Carlos Alberto Pereira da Costa,
um dos auxiliares do doleiro Alberto Youssef, disse em
depoimento que dirigentes da PETROS receberam parte
de uma propina de 500 mil reais para fechar um
investimento de interesse do esquema de lavagem de
dinheiro investigado pela Polcia Federal. A PETROS
teria perdido 13 milhes com a operao. E vou perguntar
logo tudo, porque meu tempo curto. A V.Sa. responde e,
depois, vou usar o meu direito de rplica. O advogado
disse que o tesoureiro Joo Vaccari ajudava a
influenciar negcios de Youssef na PETROS e em outros
fundos de penso. Ento, eu queria perguntar o que S.Sa.
tem a dizer dessa denncia e quem o advogado. V.Sa. o
conhece ou conhece esse caso, j que era Presidente do
Conselho? E tambm tem o caso da Lupatech, pois V.Sa.
tambm era da Diretoria. A empresa est em recuperao
judicial. outro caso em que h problemas de caixa. Ento,
quero que V.Sa. fale disso.
(...)
O SR. NEWTON CARNEIRO DA CUNHA - No, em
absoluto, no tem. Sobre a Lupatech, realmente a
Lupatech era um dos investimentos que a PETROS fez
antes. Ela est em recuperao judicial. O maior
problema da Lupatech foi que era uma empresa
concentrada, nica e exclusivamente, em 80% a 85%, em
vendas para a PETROBRAS, venda de equipamentos
para a PETROBRAS. E, quando veio a recesso, ela
533
diminuiu, teve problema de caixas a LUPATECH. E

com a diminuio de pedidos, com a empresa s focada
na PETROBRAS, ela teve dificuldades e tem lutado para
sair. Ns samos desse investimento no ano passado.
No ano passado foi quando ns samos desse
investimento da Lupatech. Tivemos prejuzo, sim, nesse
investimento, mas ele est todo colocado, todo
auditado.238
E, tendo ele sido ouvido em Audincia Pblica no
Senado Federal, em 21/11/2013, perante a Comisso de Assuntos Sociais,
deve-se resgatar o quanto segue:
A SR PRESIDENTE (Ana Amlia. Bloco Maioria/PP - RS):
(...) Como so muitas as questes, eu vou apenas fazer uma
questo que tem a ver tambm com o Rio Grande do Sul,
no s da Coopersul, mas tambm de uma empresa cujas
aes tiveram um mal desempenho, de lucratividade e de
governana as aes dessa empresa foram adquiridas
pela Petros. Por que a Petros adquiriu participao
crescente na Lupatech, que tem sede no Rio Grande do Sul,
justamente de 2007 a 2012, perodo dentro do qual a Petros
passou de zero a 25% de participao do capital da empresa
e a mesma passou a exibir completo descontrole, com
prejuzos e dvidas multiplicando-se de um ano para outro
at atingir prejuzo superior a R$200 milhes e dvida
superior a R$1 bilho?
Ento, toda a parte relacionada Lupatech est aqui e h
mais algumas perguntas, mas eu penso que ela, de forma...
H outras questes sobre o caso Itausa e tambm sobre o
caso Invepar. Eu quero, ao lhe perguntar sobre essas
questes depois vou lhe deixar tambm , receber as suas
respostas.
(...) O SR. NEWTON CARNEIRO DA CUNHA Isso
obrigatrio. Esta uma coisa bsica: o casamento do ativo
com o passivo. Esse o bsico.
Voltando questo da taxa de juros, o que mais preocupa
os fundos de penso a partir de hoje o fato de no haver
ttulo de renda fixa e de termos de ir para o mercado. E,
quando vamos para o mercado, camos na outra pergunta
238
Cf http://www.camara.leg.br/internet/sitaqweb/TextoHTML.asp?etapa=11&nuSessao=0861/15
consulta em 13/11/2015, destaquei.
534
que a senhora fez referente Lupatech, na questo do Rio

Grande do Sul.
A senhora falou de investimentos, e, cada vez mais, ns
estamos aumentando os investimentos. A nossa carteira
abrange aeroportos, ou melhor, um aeroporto, na verdade.
Esperamos que consigamos outro, o Aeroporto do Galeo.
Mas, hoje, temos a concesso do de Guarulhos, atravs da
Invepar. Os fundos Petros, Previ e Funcef esto no
aeroporto, o que investimento em infraestrutura. E garanto
para a senhora um retorno referente a esse aeroporto, que
vai ser um dos melhores investimentos nossos. Vamos
mostrar isso em muito pouco tempo.
Ns temos investimentos em hidroeltrica, em Belo Monte.
Ns temos investimentos em hidroeltrica, em Belo Monte.
H um questionamento danado. Trinta anos depois, mostrase o quanto importante esse investimento e o quanto
importante termos o retorno do investimento! Dizem que
entramos no investimento sem analisar. No! Ns o
analisamos, e muito.
Investimos tambm em rodovias, em ferrovias, no setor
naval. Os nossos fundos esto na Sete Brasil, para ajudar a
construir as sondas que vo explorar o pr-sal brasileiro.
Tambm h casos como o da Lupatech. A Lupatech...
A SR PRESIDENTE (Ana Amlia. Bloco Maioria/PP - RS)
E h as aes X tambm.
O SR. NEWTON CARNEIRO DA CUNHA , eu chego s
aes X.
A Lupatech, nos anos de 2006, de 2007 e de 2008, era uma
indstria que trabalhava especificamente para a Petrobras,
com um potencial muito grande por conta do que viria a ser
o pr-sal, na questo das vlvulas. A comeou a haver um
problema de importao de vlvulas chinesas, e, para se
baratear o custo, terminaram tirando isso da Lupatech. Mas
era uma empresa em que a gente acreditava. A gente
apostava no seu investimento, porque ela trabalhava com a
Petrobras. E ns somos oriundos da Petrobras. Ento,
sabemos o que estamos fazendo. Mas, de novo, foi um
investimento que no...
O retorno no foi o esperado?
535
O SR. NEWTON CARNEIRO DA CUNHA O retorno no foi

o esperado. Agora, estamos na tentativa de reverter a
questo da empresa, da Lupatech, diferentemente da
questo da empresa X. Queremos reverter isso, porque ela
ainda tem um grande potencial, e ns acreditamos nesse
potencial. O problema de gesto. Ns entramos na gesto
da empresa com outros parceiros, para modificar a gesto.
isso. Inclusive, o fundador da empresa, que at veio a
falecer, foi um dos grandes causadores do problema. Ento,
agora, estamos correndo contra o prejuzo. Na poca, esse
era um bom investimento, e ns fizemos isso
conscientemente.
Mas, cada vez mais, Senadora, quando samos do conforto
da renda fixa para irmos para a renda varivel, estamos
sujeitos a isso. A senhora tem um questionamento...
Mesmo com empresas como a Petrobras, por exemplo.
O SR. NEWTON CARNEIRO DA CUNHA Como a
Petrobras, exatamente!
Eu sou acionista. E h o Banco do Brasil.
O SR. NEWTON CARNEIRO DA CUNHA Ou como a outra
empresa...
Os bancos tambm. Quem produz? Quem trabalha? Os
bancos trabalham mais, os bancos esto melhores.
O SR. NEWTON CARNEIRO DA CUNHA Exato. Ou como
a empresa X. Qual analista de mercado que, em 2006, em
2007, em 2008, em 2009, em 2010, em 2011 e at mesmo
em 2012, no diria que poderamos entrar nessa empresa?
Mas ns, na Petros, no tnhamos ao, por uma razo
bastante bvia: era um concorrente nosso direto. Ento,
havia esta questo: "A Petrobras sempre foi reticente".
Como todos os nossos conselheiros so petroleiros, havia
essa resistncia. Ns tnhamos ao, mas, quando
souberam que tnhamos ao, mandaram vender. A ns as
compramos em baixa e as vendemos em alta.
Foi o que os salvou!
O SR. NEWTON CARNEIRO DA CUNHA Foi o que nos
salvou. Num dos anos anteriores, ns obtivemos um bom
retorno, porque ns as compramos em baixa e as vendemos
536
em alta. Mas digo: qual analista de mercado diria para no

comprar essas aes?
verdade.
O SR. NEWTON CARNEIRO DA CUNHA Ento, isso
que, cada dia mais, temos de nos acostumar a ter.
O tombo foi geral, at para os analistas.
O SR. NEWTON CARNEIRO DA CUNHA Para todos, para
todos, infelizmente! Hoje, numa mudana de patamar, em
que o Brasil vem fazendo uma projeo de mercado
mundial, isso, para ns, ruim. Acho que todos ns
padecemos com isso.239
Chama muito a ateno o fato de haver votos
contrrios ao aumento de capital, pela Petros, na Lupatech. De mais a
mais, sintomtico que, se um dos argumentos-chaves para o novo
aporte teria sido a necessidade de profissionalizar a gesto de tal
empresa, tal aspecto, administrao amadora, deveria ter sido
considerado quando da aquisio das primeiras aes.
Nesse ponto, ento, volta-se no tempo, para focar no
incio do investimento na Lupatech, pela Petros. Na ocasio, em 2007,
foram feitas as seguintes ponderaes:
RELATRIO DE AVALIAO
Recomendao: Compra
Pontos Fortes:
- Relevante potencial de crescimento de seus negcios
direcionados indstria de petrleo e gs;
- Oportunidade de crescimento no mercado internacional;
- Estratgia de crescimento atravs de aquisies;
- Habilidade na aquisio e integrao de sinergias;
- Investimento em ampliao da capacidade de produo;
239
Cf.
http://www19.senado.gov.br/sdleg-getter/public/getDocument?docverid=242c43e4-aedc4228-bb46-a1e635257781;1.0.,
ou
verso
cache:
http://webcache.googleusercontent.com/search?q=cache:KUUIULQgFgAJ:www19.senado.gov.br/sdleggetter/public/getDocument%3Fdocverid%3D242c43e4-aedc-4228-bb46a1e635257781%3B1.0+&cd=1&hl=pt-BR&ct=clnk&gl=br, consulta em 13/11/2015.
537
- Diversificao de portflio.
FATORES DE RISCO
- Elevada dependncia da Petrobrs;
- Dependncia do setor automotivo;
- Volatilidade nos setores de atuao.
4. Governana Corporativa
(...)
Ciente dos benefcios para seus investidores e para si
prpria, a Lupatech firmou com a Bovespa o Contrato de
Participao no Novo Mercado em Abril de 2006 para
listagem de suas aes neste segmento diferenciado de
negociao. A companhia tem um histrico importante de
relacionamento com investidores de capital de risco (fundos
de private equity), tais como (...). O contnuo relacionamento
com esses investidores consolidou uma cultura de
transparncia, de criao de valor para seus acionistas.
Alm disso, a adoo de praticas superiores de governana
corporativa em linha com aquelas exigidas para as
companhias abertas, um conselho de administrao atuante
e demonstraes financeiras auditadas por uma dentre as
quatro maiores empresas de auditoria internacionais desde
1987, demonstram responsabilidade que esta tem com seus
acionistas.240
Percebe-se que a questo da governana j havia
sido levada em considerao pela Petros, no cenrio anterior, a despeito
de sequer ter sido inserida no rol dos riscos, a indicar, ao menos, certa
negligncia. Assim, despontam indcios de que no apenas no aumento
de capital, mas, tambm, na gnese, o negcio mostrava-se arrojado
demais, mormente diante das peculiaridades do investidor, Fundo de
O atual Presidente da Petros, Henrique Jger, perante
esta CPI, afirmou:
(...)
240
Informaes fornecidas pela Petros, envelope 24 dos autos da CPI.
538
Com relao Lupatech, Deputado, essa foi uma

companhia da qual eu acho que a gente tira lio. Aquele
comit que a gente criou, o Comit de Monitoramento e
Avaliao de Risco, um olhar inclusive para a Lupatech,
porque ns compramos a ao da Lupatech fazendo um
exerccio hipottico por 100, e a ao bateu 130. S que
a Lupatech uma empresa que tinha trs fbricas e, no
perodo de 2007 a 2008, ela comprou dez. Em vez de ela
financiar isso por meio de um IPWorld ou de um lanamento,
ela financiou por meio de dvida. Da PETROS era 1 voto de
8 votos. Ento, a PETROS no tinha o mnimo poder de
decidir o rumo... A gente estava ali influenciando, estava nos
debates, mas no se tomou ali aquele momento de financiar
o crescimento da companhia por meio de emisso de aes,
por meio de abertura do capital. Definiu-se financiar o
crescimento da companhia por meio de endividamento.
Quando veio a crise de 2008, a companhia estava altamente
endividada. Dali em diante, o preo da ao s caiu. Houve
tentativas de minimizar os efeitos da crise sobre a
companhia, e no se conseguiu resolver. Hoje em dia, a
companhia est em RJ. No que se refere relao com a
PETROBRAS, at o ano passado a companhia tinha um
backlog. O que significa isso? Um rol de encomendas que
superava 1 bilho de reais. At o momento em que ela
entrou em recuperao judicial, ela tinha 900 milhes de
reais de encomenda da PETROBRAS, backlog. O principal
cliente dela e quase nico era a PETROBRAS. Ento,
um contrato foi desfeito, mas a companhia tinha vrios
contratos. S que, como ela comeou a no performar,
comeou a tomar multa da PETROBRAS. A PETROBRAS
foi multando a companhia porque ela no entregava o que
tinha que entregar no prazo. A a companhia caiu em uma
espiral e entrou em crise. Aquele investimento, de fato,
acabou no gerando o resultado esperado, mas foram esses
os fatores que contriburam fortemente. Bom, depois que a
gente comprou a companhia, a ao se valorizou em 30%.
Devamos ter tido a sensibilidade ali de dizer: P, talvez seja
a hora de vender. Por qu? Porque a deciso do controlador
foi financiar o crescimento da companhia por um sobreendividamento, um excessivo endividamento, quando ele
deveria como a companhia estava bem valorizada, ali, em
2008, 2007 ter vendido uma parte da companhia e
financiado o crescimento da companhia com essa venda,
mas ele no fez e se endividou. Quando veio a crise de
2008, que bateu de cheio no setor de petrleo, o preo do
539
petrleo saiu de 140 dlares para 40 dlares. Isso a

provocou... E a indstria do petrleo uma indstria que,
quando o preo do petrleo sobre, a prestao do servio
sobe; quando o preo do petrleo cai, a prestao do servio
cai. As indstrias se ajustam operadora. Ela dita o preo
do petrleo, mas, se subir o preo do petrleo, o custo do
servio prestado aumenta; caiu o preo do petrleo, o custo
do servio prestado baixa. Mas a companhia no conseguiu
sair dessa crise porque ela tinha um sobre-endividamento. O
que isso coloca para a gente como lio? Ns temos que
acompanhar, monitorar os investimentos e temos que ser
rpidos nas decises, se a gente identificar que o ativo vai
se desvalorizar no curto prazo. Ento, eu no diria que
houve m-f. A minha leitura que foi... Voc tinha a
expectativa de aportar mais recursos para resolver o
problema, mas a crise foi aumentando, aumentando,
aumentando, e o sobre-endividamento bateu mais rpido. O
Ita tem dinheiro; a Votorantim tem dinheiro; a Lupatech
perdeu dinheiro. Investidores internacionais a empresa
Bonds demitiu, e a PETROS tambm.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Perfeito! Eu
compreendi. Ouvi, compreendi, mas discordo da... No
estou satisfeito no com a explicao dele com a
incompetncia gerencial da Lupatech, porque ela tinha uma
demanda de 900 milhes de servios contratados, mas,
como no conseguiu cumpri-los, quebrou. Ns estamos
chegando concluso.241
Importantes, tambm, foram as informaes trazidas
por Srgio Salgado, ex-Suplente do Conselho Fiscal da Petros, que, na
reunio de 12/11/2015, asseverou perante o Plenrio da CPI:
O SR. SRGIO SALGADO (...) Sou o Srgio Salgado,
assistido da Petros, aqui representando a AMBEP,
juntamente com o Raul Rechden mesa e o Velocino
Tonietto na plenria. E, alm disso, creio que represento
todos os participantes que esto no mesmo barco.
(...)
241
Cf.
http://www2.camara.leg.br/atividade-legislativa/comissoes/comissoestemporarias/parlamentar-de-inquerito/55a-legislatura/cpi-fundos-de-pensao/documentos/notastaquigraficas/nt010915-fnp-sem-revisao, consulta em 26/11/2015.
540
A Lupatech foi uma consequncia natural do que ocorreu

com as gestes da Petros, jogando pela janela mais de 500
milhes dos nossos participantes.
(...)
LUPATECH. Quanto LUPATECH, eu no vou me
estender, at porque infelizmente ele o resultado da
gesto que no se foca na responsabilidade de pagamento
de benefcio dos nossos aposentados. Com esse currculo
apresentado pelo presidente da LUPATECH, que veio a
falecer em 2013, ele s foi desligado em 2011 da diretoria
executiva, mas permaneceu frente do CA at 2013. Com
esse currculo, ainda assim, a PETROS comeou a comprar
em 2007 aes da LUPATECH. A LUPATECH j havia, num
determinado momento, eu creio que anterior a isso da, em
torno de 62 reais. A LUPATECH era o xod da bolsa de
valores, quem age em bolsa de valores. Era o xod. Era um
sobe e desce incrvel dessa ao, e ela certamente j estava
em queda quando ns comeamos a comprar: 11/07. O
ltimo dividendo distribudo pela LUPATECH foi em
9/07/2007. Portanto, a PETROS comprou as aes e
nunca teve qualquer rendimento, qualquer dividendo
dessas aes. Ela comprou o 1 lote, 376 mil aes a 51.
Um ano depois, ela estava 18,75, ns compramos mais. Em
12/2009, podamos ter vendido, compramos mais. Os
gestores da PETROS no so ingnuos. Eles sabem o
que esto fazendo e certamente no obedecem ao
critrio de atenderem a ns. No sabemos a quem eles
atendem. A LUPATECH estava numa situao totalmente
descendente, com um detalhe, ns nesse instante, 2012 e
2013, chegamos a ter dentro do CA da LUPATECH 3
conselheiros eleitos e mais 1 nos fiscal. ramos 4
conselheiros, fora os conselheiros do BNDESPAR, era o
maior acionista. A situao se deteriorou de vez, e a num
determinado momento o mercado estava discutindo, isso
comprovado, eu coloquei l um portal explicativo, a
PETROS discutiu uma repassada de 60 milhes a juros
estratosfricos, IPCA + 11,5%; isso so juros de agiota,
t? Para ele passar esse ttulo no sabemos para quem,
para que a LUPATECH recomprasse, daria mais de
11,5%. Esse ttulo certamente no nos rendeu nada. Isso
foge a qualquer legalidade. Infelizmente, uma
triangulao que a legislao permite; se o Senhores
verificarem aquela histria de dizer que ns temos uma
proviso para devedores duvidosos, ela atinge, ou atingia na
data que ns fizemos isso a, 850 milhes de reais em pelo
541
menos 70 investimentos 70 investimentos. Em

2/07/20112 a LUPATECH e a PETROBRAS tinham um
contrato leonino, 779 milhes de dlares; ambos sentaram,
foi na crise, j era Presidente a Graa Foster, cortando na
carne a PETROBRAS diversos contratos, acertaram de
encerrar o contrato sem despesa para ningum. Porm, 3
dias depois, PETROS e juntamente o BNDESPA sentam
mesa com a LUPATECH, que estava num processo de
subscrio a 4 reais por ao, e se comprometem a comprar
toda e qualquer ao que fosse da proposta. O resultado
disso da: as aes estavam desabando, quando foi
efetivada a proposta, estava abaixo dessa proposta de 4
reais, praticamente ningum exerceu o seu direito de
subscrio; sobrou para a PETROS e sobrou para o
BNDESPAR. S a PETROS teve um prejuzo trazido a de
130 milhes. Com toda a certeza, a LUPATECH, nesse
contrato, teria como exigir da PETROBRAS indenizao,
pelos atrasos, por uma srie de situaes isso
infelizmente no foi feito. Bom, o resultado disso tudo:
socializamos prejuzos, somente. Ns chegamos a atingir
15% do capital votante, que nos dava direito a pelo menos 3
conselheiros no CA e mais 1 no fiscal. A PETROS aplicou
valores superiores a 400 milhes, totalmente perdidos,
hoje avaliados, trazidos nossa... o prejuzo todo a 520
milhes. As aes hoje valem somente, preo de ontem
ou anteontem, 223 mil reais. Isso a foge um pouco ao
tema da nossa situao, da proposta.
(...)
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Certo. E a
LUPATECH, o que a LUPATECH?
O SR. SRGIO SALGADO - A LUPATECH era um empresa
originariamente do Rio Grande do Sul, criada l nos idos de
68, e ela num determinado momento se especializou em
fornecer equipamentos, principalmente para uma rea que a
PETROBRAS estava avanando, que era principalmente a
de explorao, e a pegou l no pr-sal, naquela condio.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - Em que ano isso?
O SR. SRGIO SALGADO - No ano de 2006, 2007, mais ou
menos.
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - T. E a PETROS,
ento, comprou aes da LUPATECH e por consequncia, a
LUPATECH fornecia equipamentos para a PETROBRAS,
isso?
542
O SR. SRGIO SALGADO - No, no. Ela j fornecia e a

PETROS...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - J fornecia antes.
O SR. SRGIO SALGADO - Exatamente. Uma coisa no
dependeu da outra. A PETROS...
O SR. DEPUTADO SERGIO SOUZA - E por que a PETROS
decidiu investir na LUPATECH?
(...)
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - No. Ento,
mo de gente que fez realizar um prejuzo de 6 bilhes. Do
buraco atuarial de 6 bilhes, 500 esto nessa operao.
(Palmas.) E, no caso da Lupatech, tambm,
impressionante, assim... Hoje j est precificado, j est
julgado como...
O SR. SRGIO SALGADO - praticamente definitivo. Ela,
inclusive, sofreu uma... porque a ao hoje, ela, retirando a
questo do grupamento que eles fizeram das aes, de 500
para 1, chegou, em um determinado momento, se no me
engano, nesses 500 para 1, foi 16 ou 14, uma coisa assim.
Ela est arriando. Hoje ela est dois e qualquer coisa, o que
significa, em preos anteriores, abaixo de 0,10.
(...)
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - Ento, eu me dou
por satisfeito, elogiando o trabalho de vocs, de controle
social, sobre o patrimnio que de vocs, mas realando,
para finalizar, que, de um buraco atuarial, de um rombo
atuarial de 6 bilhes, vocs trouxeram luz sobre 1 bilho
desses 6 bilhes. Se essas duas operaes no tivessem
sido feitas, o rombo no seria de 6, seria de 5, e, se as
outras tantas...
(...)
O SR. SRGIO SALGADO - Veja, bem, essa questo da
PETROS, inclusive, muito grave, porque ns estamos
falando numa situao que fechou, em 2014, que seriam
somente 6 bilhes, t? O nosso dficit hoje, fechado em
agosto, 31 de agosto, ele bateu 13 bilhes de reais.
(...)
O SR. DEPUTADO ENIO VERRI - S um momento. A qual
partido o senhor filiado, por favor?
O SR. SRGIO SALGADO - PSOL.
543
(...)
O SR. SRGIO SALGADO - Em hiptese alguma. Eu no
misturo alhos com bugalhos. A partir do momento em que eu
me tornei conselheiro e vi a situao que estava sendo
criada no nosso fundo na denncia, a eu tratei, tentei levar a
situao de forma tcnica, t? De forma tcnica.
Infelizmente, uma situao que se transforma
politicamente, e a gente sabe disso. Est certo? No tem
jeito. Se eu faria o investimento em LUPATECH, naquela
ocasio, eu vou tentar responder de outra forma. Naquele
instante eu no sei dizer, porque eu tinha uma outra... como
eu falei, eu tratava os investimentos da PETRUS dentro do
Conselho da melhor forma possvel. A gente no tinha
desconfiana de que ali tivesse qualquer tipo de
manipulao. Tanto isso verdade que ns temos
aquela histria de 70 investimentos que esto nos
rendendo prejuzo praticamente definitivo de 850
milhes e era tratado junto ao Conselho Fiscal, quando
a gente chamava, de que assim: a gente tem dentro da
proposta da Fundao centenas de propostas de
investimento. Dessas centenas, ns pegamos, vamos
dizer, umas cem. Certamente, 95% do gua. O que
significa dar gua? Prejuzo total. Mas so coisas assim: 5
milhes, 10 milhes. Para um fundo de penso que naquele
instante tinha 75 bilhes, no nada. E a informao tcnica
dada pelo (ininteligvel) a gente aceitava de bom grado,
considerando que a informao eles focavam na defesa do
participante. Era assim: desses 100, pelo menos dois a trs
do certo; esses dois a trs do lucro muito maior. Est
certo? A questo da LUPATECH est nessa situao, ou
seja, quando se entrou, a LUPATECH era xod do
mercado. No significa que quando eu falo isso da eu
estou aprovando ou no aprovando. Naquele momento
se comprava porque ela disparava, subia. Ela chegou a
60 ou 70 reais, se eu no estou enganado. No sei como
eles manipularam esse preo, como que eles
trabalharam o preo, s que, num determinado
momento, talvez a partir da denncia do prprio
controlador, que era o Nestor, que acabou falecendo em
Nova Iorque, a partir desse instante, a ao comeou a
desabar. E quando a ao comeou a desabar, ns
comeamos a comprar. O que a gente questiona no ...
porque ganhar ou perder est no mercado. Acabou, est
no mercado. O problema que no pode ocorrer num
fundo de penso, voc colocar 45% do nosso
544
patrimnio em investimento acionrio, investimentos

que so aes em capital de giro e aes em
participao que... Naquele momento, ns fizemos uma
inverso. De 2003 a 2007, mais ou menos, a nossa
participao em aes era de 1 bilho e qualquer coisa, era
muito menor, ela foi se invertendo, ela foi se invertendo. A
partir de um determinado momento, entrou a histria da
participao. Quando entrou a histria da participao,
envolveu-se... E a, assim, a gente no pode afirmar, porque
no foi discutido no Fiscal o Conselho Fiscal no discute
isso, o Conselho Fiscal s v as contas e opina sobre elas.
Em relao ao que dizia o nosso assessor e eu conheci o
assessor , aquilo que foi colocado l em 2003, aquela
questo teria que ser discutida, sim. Eu comentei ainda h
pouco que o Banco do Brasil resolveu o problema dele em
1997, e ns no resolvemos o nosso problema, assim como
a FUNCEF e os demais fundos grandes no resolveram. Por
que no se resolveu? Eu no sei; sinceramente, eu no sei.
Ns ficamos presos, provavelmente, a estatutos e no
conseguimos solucionar um problema que gerou agora essa
situao de investir maciamente... Vejam bem: o que o
nosso fundo e o FUNCEF? So todos fundos do tipo BD,
fundos em extino. Voc no pode pegar um fundo em
extino e colocar 40% do patrimnio, est certo? No pode
fazer isso. E isso o que tem sido feito, e ns no temos
como fugir. Chegou-se a essa situao tal que hoje ns
estamos com essas aes dessa forma e no conseguimos
sair do que se criou. Ficou alguma coisa pendente? (Pausa.)
Em relao a essa questo do Conselho Fiscal e da
consultoria isso importante , l em 2003, os
conselheiros eleitos naquele momento ainda se estava na
disputa, infelizmente, dentro do critrio da eleio, na
sequncia da entrada do partido do que nos defendia
anteriormente dentro do processo achavam que iam
resolver o problema, mas a coisa inverteu e a fizemos a
anlise daquela situao e conclumos que havia
pendncias que teriam de ser solucionadas. Mesmo assim,
essas pendncias nunca foram solucionadas. Por que a
assessoria fazia essa... essa proposta, e a gente no
aceitava? Porque, infelizmente, a gente considerava... Hoje,
tenho srias discusses se deveria ou no continuar com a
discusso, mas eu acho que a gente deveria, sim opinio
pessoal minha neste instante , discutir o que ocorreu em
relao PREVI e o que no aconteceu em relao ao
nosso fundo, que est gerando essa questo de prejuzo
545
srio. Hoje, ele superior e s no chega perto do

POSTALIS, porque o POSTALIS pequeno, mas o nosso
valor vai bater, se no for corrigido, em 20 bilhes no final do
ano.
(...)
O SR. SERGIO SALGADO - Com toda avaliao que eu
fao da CVM, ela no apura... S eu, particularmente, fiz
diversas denncias, principalmente em relao
LUPATECH, quando estava ocorrendo o problema.
Normalmente, a informao que eu recebia era
arquivado. Em relao questo da Itasa, foi a
mesma coisa, eles no encontram nada, infelizmente.
Para eles, a operao que est se realizando, a
informao que eles nos passam essa a. A prpria
PREVIC, num primeiro momento, estava tudo o.k. E a
digresso minha, eu no sei se essa a palavra, o que
ocorre? Num determinado momento, a CPI avanou em
cima da questo. A PREVIC, numa reconsulta que eu fiz a
ela, informou que estava havendo, sim, apurao dentro da
PETROS. E a eles puniram o ex-Presidente da PETROS,
que era o Afonso.
(...)
O SR. SRGIO SALGADO - Os abusos so exatamente
isso que eu me propus a trazer. Ficou, na verdade,
subordinado a dois casos, Itasa e Lupatech, mas,
logicamente, envolve os senhor acabou de chamar ateno
para eles, que seria a INVEPAR, que seria a Sete Brasil e a
Norte Energia S.A. Ou seja, h uma srie de investimentos
feitos pela PETROS que foram reavaliados de forma irreal
em 2013 e que esto refletindo at hoje com um valor irreal.
Porque se a gente for tirar esse valor, o nosso dficit
estoura.
(...)
O SR. DEPUTADO RUBENS BUENO - O senhor pode dizer
quais polticos influenciaram nessas atitudes da PETROS e
nos seus investimentos?
O SR. SRGIO SALGADO - A seriam ilaes da minha
parte, Deputado. Desculpe! Eu no teria como dizer
quem so os responsveis.
(...)
O SR. DEPUTADO RUBENS BUENO - Joo Vaccari?
546
O SR. SRGIO SALGADO - No. No o Vaccari. o

Dirceu! Z Dirceu.
O SR. DEPUTADO RUBENS BUENO - Z Dirceu, ah.
O SR. SRGIO SALGADO - Z Dirceu. Est certo? Era o
pessoal ligado quela que era uma corrente do PT ligada
quilo de l. Tinha, tinha j o... Aquele senhor japons
que faleceu. O Shiken. T? O Shiken inclusive, antes
ainda de ns termos... Eu coloco termos porque
naquele instante eu fazia parte do PT. L em 2003, 2002,
eu me desligue. E, em seguida, quando eu vi a questo que
ocorria com o nosso problema dos fundos de penso e que
ia ocorrer na sequncia, ou seja, ns vamos ter que calar a
boca! Eu acho que voc no pode sustentar nenhuma
situao de correo se no for corrigindo o que o meu
amigo est corrigindo. Se voc meu amigo, e eu s te
elogio, eu no sirvo para ser teu amigo.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Agradeo ao
Sr. Raul Rechden pela contribuio. Sem dvida nenhuma,
casos como o da Ita S/A, em que foram investidos 3 bilhes
de reais, da Lupatech, um negcio de 400 milhes de reais
que hoje vale 223 mil reais, precisam ser realmente
investigados, e essa ser a misso da Comisso
Parlamentar de Inqurito.242
Com assemelhada indignao, foram prestadas
declaraes por Slvio Sinedino Pinheiro, Conselheiro da Fundao
Petrobras de Seguridade Social PETROS, ouvido por esta CPI, em
1/12/2015. Na ocasio, s 15h17min, assinalou que, com o investimento
na Lupatech, a Petros rasgou dinheiro.
A crise econmico-financeira vivenciada pela
Lupatech to significativa que ela se encontra, na atualidade, em
recuperao judicial, com plano homologado pela 2 Vara da Comarca
de Nova Odessa/SP, nos autos do Processo n 0000632-23.2014.8.26.0394:
Vistos.
Trata-se de pedido de recuperao extrajudicial da empresa
Lupatech S/A e outras do seu grupo empresarial. O pedido
est instrudo com o Plano de Recuperao a fls. 300/331,
242
Cf.
http://www2.camara.leg.br/atividade-legislativa/comissoes/comissoestemporarias/parlamentar-de-inquerito/55a-legislatura/cpi-fundos-de-pensao/documentos/notastaquigraficas/nt121115-fnp-sem-revisao, consulta em 20/11/2015, destaquei.
547
com a sua situao patrimonial a fls. 535/540 e 769/773 e

encontra-se devidamente fundamentado, nos termos do art.
162 do mesmo diploma legal. Todos os documentos foram
traduzidos na forma exigida pela lei processual civil. Instada
a autora a apresentar a relao de credores a fim de permitir
a aferio do quorum mnimo para aprovao do plano, nos
termos do art. 163 da Lei 11.101/2005, prestou
esclarecimentos acerca dos mecanismos utilizados para a
sua comunicao com os credores, espalhados por vrios
pases (utilizao dos sistemas DTC, Euroclear e
Clearstream), e juntou documentos dando conta da
divulgao da sua condio econmica atual.
Foi publicado o competente edital.
A comunicao a todos os credores acerca do plano
proposto e do prazo para impugnaes, nos termos do art.
164, 1, da mesma Lei, foi feita pelos sistemas DTC,
Euroclear e Clearstream conforme noticiou a autora,
juntando documentos correlatos. No houve impugnaes.
Diante de tudo isso, concluo que no h elementos nos
autos que impeam a pronta homologao do referido plano,
frente grande publicidade dada ao presente procedimento
e seu objeto, bem como inexistem indcios da prtica dos
atos previstos no art. 130 e 6 do art. 164 da Lei
11.101/2005.
Ante o exposto, JULGO PROCEDENTE o pedido inicial
para HOMOLOGAR O PLANO DE RECUPERAO
EXTRAJUDICIAL
requerido
pela
empresa
autora
LUPATECH S/A, LUPATECH EQUIPAMENTOS E
SERVIOS PARA PETRLEO LTDA, MIPEL INDSTRIA E
COMRCIO
DE
VLVULAS
LTDA,
JEFFERSON
SOLENOIDBRAS LTDA e LUPATECH FINANCE LIMITED.
Custas, se houver, pela autora. No h honorrios a arbitrar
porquanto ausente lide. Autorizo a extrao de cpias.
D-se cincia s empresas autoras e, nada mais sendo
requerido, arquivem-se.
PRIC
Nova Odessa, 04 de junho de 2014.243
243
Cf.
https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/abrirDocumentoEdt.do?nuProcesso=000063223.2014.8.26.0394&cdProcesso=AY00004A10000&cdForo=394&baseIndice=INDDS&cdServico=190101&tick
et=wQ3zBhUFTWFDTOlfozq4Hco7DbaRQP0ciU9v3jTQY9CCy4IUZbNOKN4F0xYudKlv3kprJbvKYZSg3kRIiAgKp
H01dlp92%2BGHI0iHgKWVoS2vkQg%2Fd2Uzp%2BGny%2BKR%2BYOwE4ZYwx65w7OX4pS93VVORsBZpiHhB
JhukReAZVN0TXLT5xLC%2Bl7YWqFsBQcY0A4oOtB5P1Ka6G%2BR7zn1kzFYoVNjp9WIP4o9ryMUlb9jQJStp1g
548
Diante das informaes colhidas e dos fatos apurados

durante os trabalhos desta Comisso Parlamentar de Inqurito, no h
dvida sobre os prejuzos gerados PETROS, nem tampouco sobre o
prejuzo sofrido pelo referido Fundo de Penso como decorrncia do
investimento malsucedido, ora analisado.
3 - Concluses
De incio, cabe salientar que especificamente sobre o
investimento consistente na subscrio de aes da Lupatech S/A no h,
em princpio, procedimento especfico instaurado nos rgos de controle
externo, notadamente a PREVIC e CVM (nem tampouco no TCU,
conforme entendimento recente pela competncia desta Corte de
Contas fiscalizar as Entidades Fechadas de Previdncia Complementar).
Todavia, a partir dos trabalhos investigativos desta
Comisso Parlamentar de Inqurito, apurou-se que o prejuzo
contabilizado pela Petros em outubro de 2014 referente subscrio de
aes da Lupatech S/A corresponde a importncia de R$330.000.000,00
(trezentos e trinta milhes de reais), prejuzo este decorrente da deciso
temerria de aquisio de aes ainda em 2007 e que foi
consideravelmente agravado pela nova subscrio de aes em 2012,
conforme relato do ex-suplente do Conselho Fiscal da Petros, Sr. Sergio
Salgado.
Por fim, importante assinalar ainda, em que pese no
ser propriamente objeto de investigao por parte desta Comisso
Parlamentar de Inqurito, o fato de que, alm da Petros, outro acionista
importante da Lupatech S/A a BNDESPAR, com natureza jurdica de uma
sociedade annima de capital aberto, constituda como subsidiria
integral244 do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social
(BNDES), que tem como atividade principal a participao em empresas
de diversos setores da economia.245
Como o BNDES , conforme o art. 1 da Lei 5.662, de
1971, empresa pblica federal, pertencente, portanto, Administrao
4oJ%2B03ONeEsVqic2gAo150dqcJHP%2F%2BS4LvXifxGdzl7p5lGm1s3xPWlRfd04%3D,
consulta
em
23/11/2015.
244
Subsidiria integral, conforme o art. 251 da Lei n 6.404, de 1976, a companhia constituda,
mediante escritura pblica, tendo como nico acionista sociedade brasileira.
245
Cf.
http://www.bndes.gov.br/SiteBNDES/bndes/bndes_pt/Institucional/Apoio_Financeiro/Programas_e_Fundo
s/Ecoo11/faq.html, consulta em 25/11/2015.
549
Pblica Indireta, evidencia-se que os negcios da BNDESPAR sujeitam-se

ao controle externo do Poder Legislativo.
Nesse passo, lembre-se que, em 25/11/2015, o Tribunal
de Contas da Unio prolatou o Acrdo 1398/2014, pelo qual se
determinou que se realize e conclua, no prazo de noventa dias, auditoria de
conformidade, nos termos do art. 38, inciso I, da Lei 8.443/1992 c/c o art. 239,
inciso I, do Regimento Interno do TCU, junto ao Banco Nacional de
Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) e BNDES Participaes S.A.
(BNDESPar), com o objetivo de examinar as operaes de crdito e transaes
financeiras efetivadas com o grupo JBS/Friboi, os critrios utilizados para a
escolha da empresa beneficiada, as vantagens sociais advindas dessas
operaes, o cumprimento das clusulas contratuais firmadas entre as partes, em
especial dos termos referentes a aplicao de multas, a aquisio de debntures
e eventual prejuzo sofrido pelo banco com a troca desses debntures por posio
acionria da empresa frigorfica.246
Nesse panorama, recomenda-se Previc, CVM e ao
Tribunal de Contas da Unio que averiguem, desde o seu nascedouro, a
aquisio de aes da Lupatech pela Petros, apurando eventual
ocorrncia de violao das regras que norteiam o sistema de previdncia
complementar, do mercado de capitais e do escorreito emprego de
recursos pblicos.
Caso positivo, que se extraiam cpias, enviando-as ao
Ministrio Pblico Federal, para a responsabilizao criminal dos
ocupantes de cargos diretivos de tal fundo de previdncia complementar,
por eventual participao em gesto temerria, estelionato, ou outra
figura tpica relacionada suposta malversao dos recursos em tela.
246
Cf.
http://webcache.googleusercontent.com/search?q=cache:gNYgOJpeYYJ:www.tcu.gov.br/Consultas/Juris/Docs/judoc/Acord/20140529/AC_1398_19_14_P.doc+&cd=1
&hl=pt-BR&ct=clnk&gl=br, consulta em 26/11/2015.
550
CASO 12 - ITAUSA: Petros

Itasa - Investimentos Ita S.A, ou simplesmente Itasa,
uma holding de capital aberto listada na BM&FBOVESPA que controla as
empresas: Banco Ita, Duratex, Elekeiroz e Itautec.
Na BM&FBOVESPA (Bovespa) so negociados dois tipos
de aes da Itasa: as ordinrias (ITASA ON), representadas na Bovespa
pelo cdigo ITSA3 e as preferenciais (ITASA PN), representadas pelo
cdigo ITSA4. A diferena entre aes ordinrias (ON) e preferenciais
(PN) que a primeira confere aos seus detentores direito a voto em
assembleia, a segunda no confere direito a voto, mas seu detentor tem
preferncia na distribuio de dividendos.
Em 2009, a Camargo Corra S.A., empresa que atua
prioritariamente no ramo de construo civil no Brasil, detinha 192.083.883
aes do tipo ON da Itasa que representavam 11,4% do capital votante
(total de aes ON) e 4,4% do capital total. A Camargo Corra tinha
inteno em se desfazer totalmente desses ativos vendendo no mercado
sua participao. O quadro abaixo ilustra a composio societria da
Itasa e suas controladas poca:
551
Mesmo se tratando de aes de uma companhia

listada em bolsa, a negociao de um volume to grande de aes
denotava a inviabilidade de serem negociadas em mercado aberto
contanto com a participao espontnea de investidores interessados.
Para ilustrar nossa assertiva, verifica-se que em 2009
foram negociadas em mdia 33 mil aes ITAUSA ON por dia no prego
da Bovespa. A partir deste dado concreto, pode-se fazer a estimativa de
que para a Camargo Corra negociar no prego da bolsa suas
192.083.883 aes levaria quase 16 anos!
Importante ressalvar apenas que a caracterstica das
aes ITAUSA ON no se replica nas aes ITAUSA PN que apresentaram
no mesmo perodo um volume mdio dirio de 8,3 milhes de aes
negociadas.
Diante da baixa liquidez das aes que detinha e
inviabilidade de vende-las em prego, a Camargo Corra contratou a
empresa Rothschild para estruturar uma proposta de alienao de todo o
bloco das aes ordinrias Itasa que detinha.
A proposta de alienao, batizada de PROJETO JA,
foi apresentada a Petros em dezembro de 2009, tendo o Conselho
Deliberativo daquela entidade, em 05 de outubro de 2010, aprovado a
proposta de modo que no dia 30 de dezembro de 2010, a Petros
finalmente efetivou a aquisio do bloco de aes da Camargo Corra
pelo valor de R$ 14,48 por ao.
Diante da quantidade de aes e do valor pargo por
cada uma delas, a operao de compra pela Petros das aes da Itau
S/A ultrapassou a cifra de R$ 3 bilhes de reais, aspecto que acentuou
ainda mais a temeridade da negociao e multiplicou o prejuzo
financeiro sofrido pela Petros, aspectos estes que fundamentam a suspeita
de fraude e da prtica de sobrepreo do valor atribudo s aes.
Coube a esta CPI, entre outras diligncias, investigar os
documentos referentes a esta negociao enviados pela Petros e pela
Previc, bem como tomar depoimentos de membros e ex-membros dos
quadros funcionais daquela entidade.
A partir das investigaes, concluiu-se que de fato h
fortes indcios de fraude na operao, conforme ser descrito ao longo
deste relatrio.
552

2.1. Cronologia dos fatos:
Conforme documento da Petros denominado API031/2010, datado de 27 de setembro de 2010, a Camargo Corra
apresentou, ainda em dezembro de 2009, proposta formal de alienao
Petros de suas aes com direito a voto da empresa Itasa Investimento
Ita S.A:
Trata-se de proposta de aquisio de 192.083.883 aes
ordinrias de emisso da Itasa - Investimento Ita S.A., de
propriedade da Camargo Corra, representativas de 11,4%
do capital votante e 4,4% do capital total da Companhia.
A Camargo Corra tem a inteno de alienar, em oferta
pblica, por meio de apregoao por leilo em mercado
regulado de bolsa, a sua Participao Acionria.
A oferta foi registrada no sistema de Gesto de Ofertas de
Investimento (GOI) da Petros sob o n 573, em dezembro de
2009.
A proposta apresentada no final de 2009, veio a ser
aprovada em 05 de outubro de 2010 pelo Conselho Deliberativo da Petros,
tendo se concretizada em 30 de dezembro de 2010 com a compra das
aes em um leilo realizado na BM&FBOVESPA.
No momento da efetivao da compra, a Petros
adquiriu as 192.572.583 aes ITAUSA ON da Camargo Corra ao preo
de R$14,48 por ao, adquirindo ainda mais 20.810.530 aes de outros
investidores que participaram do leilo.
O montante total da operao de compra realizada
pela Petros foi R$3.089.787.476,84, dos quais R$2.788.451.001,84 foram
pagos a Camargo Corra.
A deciso do investimento na Petros aconteceu, em
sntese, de acordo com a seguinte cronologia:
12/2009 A Camargo Corra apresenta a Petros a

proposta de venda de sua participao na Itasa,
denominada Projeto Ja. A oferta foi registrada no sistema
de Gesto de Ofertas de Investimento (GOI) da Petros sob o
n 573.
553

16/09/2010 A Petros e a Camargo Corra assinam o
Memorando de Entendimentos entre Camargo Corra S.A.
e Petros no qual constam as diretrizes para aquisio da
participao da Camargo Corra na Itasa. Neste
documento, a Petros se compromete a colocar em leilo, a
ser realizado em bolsa, oferta de compra das aes do tipo
ON da Itasa (ITSA3) ao preo de R$13,39 corrigido pelo
CDI de 15 de setembro de 2010 a data anterior a publicao
do edital do leilo.
27/09/2010 O Gerente Executivo de Investimentos

Carlos Fernando Costa elabora e encaminha para a
Diretoria-Executiva (DE) o documento API-031/2010 no qual
recomenda a aquisio de 192.083.883 aes ordinrias da
Itasa Camargo Corra, nos termos do Memorando de
Entendimentos entre Camargo Corra S.A. e Petros, e
aquisio de mais aes do mesmo tipo na bolsa
objetivando atingir 15% do capital votante da companhia.
27/09/2010 - A Diretoria-Executiva reunida (DE)

reunida Ata DE-1797 aprovou a proposta do memorando
API-031/2010. Presentes na reunio: Wagner Pinheiro de
Oliveira, Newton Carneiro da Cunha, Lus Carlos
Fernandes Afonso e Maurcio Frana Rubem.
05/10/2010 - O Conselho Deliberativo da Petros,

conforme explicitado na Ata 427, tomou, por unanimidade, a
seguinte Deciso: O Conselho Deliberativo, com base nos
termos descritos no memorando API- 031/2010, de 27-092010, autorizou, por unanimidade, condicionada
prerrogativa da Petros ter direito a assento no Conselho de
Administrao: I - a compra de 192.083.883 aes ordinrias
de emisso da Itasa, de propriedade da Camargo Corra,
no leilo a ser realizado pela ofertante, ao valor de R$13,39
por ao corrigidos pelo CDI - conforme item 4 do
memorando API-031/2010, II - a compra de aes ordinrias
de emisso da Itasa, com o objetivo de atingir
aproximadamente 15% do total de aes da companhia, seja
em leilo seja em compra a mercado (BM&FBOVESPA), no
caso de no atingido o percentual dos 15% na ocasio do
leilo do item I.
554

Nesse momento o investimento considerado
aprovado pela Petros. Conselheiros que aprovaram: Wilson
Santarosa, Regina Lucia Rocha Valle, Jorge Jose Nahas
Neto, Paulo Teixeira Brando, Ronaldo Tedesco Vilardo
e Yvan Barreto de Carvalho.
22/11/2010 O Gerente Executivo de Investimentos

Carlos Fernando Costa elabora e encaminha para a
Diretoria-Executiva (DE) o documento API-043/2010
propondo a alterao da estratgia de precificao das
aes. O preo de aquisio seria apurado pela mdia de
preo ponderada pelo volume das aes PN da Itasa
(ITSA4) no perodo de 05 de agosto a 02 de dezembro,
extremos includos, corrigidos pelo CDI do dia 03/12/2010 a
data de colocao da oferta. Anexo ao API-043/2010, consta
o Aditivo do Memorando de Entendimentos entre Camargo
Corra S.A. e Petros.
22/11/2010 - A Diretoria-Executiva, conforme consta na

ata DE-1806, aprova os termos do API-043/2010 e
encaminha ao Conselho Deliberativo. A composio da
Diretoria-Executiva a mesma da Ata DE-1797.
24/11/2010 O Conselho Deliberativo aprovou a

deciso da Diretoria Executiva, contida na Ata DE 1806, de
22-11-2010, que autorizou a adequao da estratgia de
precificao de aquisio das aes ordinrias da Itasa Investimento Ita S.A. de propriedade da Camargo Correa,
conforme descrito na minuta do Aditivo ao Memorando de
Entendimentos anexa ao memorando API-043/2010, de 2211-2010. A aprovao consta na Ata 430, assinada pelos
mesmos conselheiros que assinam a Ata 427.
28/12/2010 Colocao, atravs da HSBC CTVM S.A.,

da ordem de compra de de 192.572.583 aes ITSA3
(ITASA ON), representando 11,45% das aes ordinrias e
4,40% do capital da companhia, ao preo de R$ 14,48 em
leilo a ser realizado no dia 30/12/2010.
30/12/2010 A Petros compra, em leilo de aes

realizado na Bovespa, 192.572.583 aes ITASA ON
(conforme ordem de compra do dia 27/12/2010) da Camargo
555
Corra e mais 20.810.530 aes de outros diversos

vendedores. Neste momento a Petros adquire 12,7% do
capital votante da empresa Itasa!
2.2. Anlise da tomada de deciso

Uma vez explicitado o trmite da aprovao do
investimento, passa-se a uma anlise detalhada dos aspectos exticos
identificados ao longo da investigao desta CPI e que permearam a
deciso do investimento.
(a) Ausncia de aprovao do COMIN
O primeiro aspecto que causa estranheza a ausncia
da manifestao do COMIN (Comit de Investimentos) da Petros em
relao ao investimento. Em depoimento prestado a esta CPI no dia 1 de
setembro de 2015, o Sr. Henrique Jger, Diretor-Presidente da Petros,
explicou o trmite de um processo de investimento naquela entidade:
O SR. HENRIQUE JGER [...]. Se for um investimento
com menos de 4 anos de durao, ele vai para o Comit de
Anlise de Crdito, se ele for um investimento com mais de
4 anos de maturao, ele vai para o Comit de
Investimentos, que o COMIN, e tambm vai para a anlise
do Jurdico. Na verdade, perdo, quando ele vai para esses
comits, j vai com a anlise do Jurdico. Ento, j vai com
um parecer do Jurdico afirmando se aquele investimento
est adequado s regras e a todos os itens da legislao. O
olhar do Jurdico sempre esse olhar. O principal comit da
rea de investimento o COMIN. Ele um comit, na
Petros, em que maioria dos integrantes so externos
Petros. Esse um ponto importante. So sete os integrantes
do COMIN, quatro externos, um deles indicado pelos
participantes, os membros do Conselho Deliberativo da
Petros indicam um membro para compor esse comit, e trs
indicados pelas duas maiores patrocinadoras, dois pela
PETROBRAS e um indicado pela BR. Ento, so quatro
externos Petros e trs indicados pela Petros, que so os
gerentes envolvidos, o gerente de risco e outros dois
gerentes envolvidos no perfil daquele ativo. Ento, ns
temos minoria no COMIN. Passado pelo... se for no
COMAC, passado pelo COMAC, se for no COMIN, passado
pelo COMIN e pelo Jurdico, com um parecer dizendo que
556
est tudo ok, ele vai para a Diretoria Executiva, e a Diretoria

Executiva vai avaliar se deve fazer aquele investimento ou
no. Se for da alada da Diretoria Executiva, a Diretoria
Executiva aprova, se no for da alada da Diretoria
Executiva, ela manda... ela d um parecer, ela aponta para a
aprovao, mas ele vai para o Conselho Deliberativo, e o
Conselho Deliberativo aprova aquela operao.
Depreende-se do depoimento do Sr. Henrique Jger,
que o trmite das propostas de investimentos pelo Comit de
Investimentos (COMIN) tem papel fundamental na governana da Petros.
O investimento em tela, no entanto, da ordem de R$ 3 bilhes de reais, foi
realizado a revelia do Comit de Investimentos da Petros.
Tal procedimento totalmente excepcional no trmite
de uma deciso de investimento em qualquer fundo de penso. No
passar pelo COMIN, atenta contra a segurana que as estruturas de
governana procuram dar as decises, da mesma forma, facilita a
corrupo na deciso de um investimento.
(b) Quantidade de aes compradas que pertenciam
Camargo Corra
Na apresentao do investimento a Camargo Corra
se diz detentora de 192.083.883 aes ordinrias da Itasa. As
negociaes se desenrolam sempre se referindo a esta quantidade de
aes. Repete-se aqui o trecho da Ata 427 do Conselho Deliberativo da
Petros que aprovou o investimento: O Conselho Deliberativo [...]
autorizou, por unanimidade, condicionada a prerrogativa da Petros ter
direito a assento no Conselho de Administrao: I - a compra de
192.083.883 aes ordinrias de emisso da Itasa, de propriedade da
Camargo Corra.
Consta na ordem de compra da Petros o montante de
192.572.583 aes, 488.700 aes a mais do que a Camargo dizia possuir
ao longo das negociaes. A Camargo Corra, mesmo tendo negociado
um volume menor de aes, mostrou-se, na ocasio do leilo, detentora
de 192.572.583 aes que foram vendidas a Petros.
Tais fatos indicam que a Camargo Corra, a despeito
de estar querendo vender sua participao na Itasa, adquiriu mais aes
durante a negociao com a Petros.
A compra dessas aes foi realizada em desacordo
com o aprovado no conselho deliberativo. Foi dada uma ordem de
557
compra de uma quantidade de aes maior do que o estabelecido no

Memorando de Entendimentos entre Camargo Corra S.A. e Petros e
aprovado pelo conselho, conforme registrado na Ata 427.
(c) Precificao
Na precificao das aes que se encontram os
pontos mais controversos desta negociao. Para se entender o preo
acordado por ao entre as partes e a composio deste valor, faz-se
necessrio a anlise dos documentos API-031/2010 e API-043/2010.
O documento API-031/2010, elaborado em 27 de
setembro de 2010 e aprovado no Conselho Deliberativo em 5 de outubro
de 2010, define o preo de compra inicial para o negcio. Dele se extrai:
Recomendamos a aquisio de aes ordinrias da Itasa
ao preo base de R$ 13,39, observando um preo limite
mximo de R$14,48 por ao.
O preo base representa o preo mdio ponderado por
volume nas ltimas 120 negociaes das aes ordinrias
de Itasa e considera um desconto de Itasa em relao a
seus ativos de 19,6%. Destacamos que o desconto histrico
mdio de 21,2%.
O preo limite de R$14,48, est baseado no preo mdio
ponderado por volume nas ltimas 120 negociaes das
aes ordinrias de Itasa, considerando o desconto
histrico mdio de 21,2%.
O preo de aquisio dever ser corrigido, desde 15 de
setembro de 2010 at o dia anterior data de publicao do
edital do Leilo de Compra e Venda pela Camargo Corra,
pela variao do CDI - Certificado de Depsito Interbancrio,
pro rata temporis.
Considerando nossa avaliao pelo mtodo de soma das
partes, e por consequncia, nosso preo alvo de R$20,52,
chegamos a um potencial de valorizao de 52,6%, em
relao ao preo limite de aquisio.
Anexo ao API-031/2010, consta o Memorando de
Entendimentos entre Camargo Corra S.A. e Petros, no qual j consta os
moldes do acordo e o preo:
558
2.2. A Petros obriga-se desde j a apresentar uma Oferta

de Compra no Leilo compreendendo um volume de aes
ordinrias equivalente a, pelo menos, 15% (quinze por
cento) das aes com direito a voto de emisso da
Companhia pelo valor unitrio de R$13,39 (Treze reais e
trinta e nove centavos) e corrigido conforme clausula 2.2.1
abaixo (Preo de Aquisio), independentemente da
incidncia de ofertas interferentes de venda. O Preo de
Aquisio dever ser pago Camargo Correa e aos demais
comitentes vendedores vista, em moeda corrente nacional,
no momento da liquidao financeira da Operao, conforme
as regras da BM&FBOVESPA.
2.2.1 O Preo de Aquisio ser corrigido, desde 15 de
setembro de 2010 at o dia anterior data de publicao do
edital do Leilo de Compra e Venda pela Camargo Corra,
pela variao do CDI - Certificado de Deposito Interbancrio,
pro rata tempors. Por CDI entende-se a taxa
correspondente acumulao das taxas mdias diria dos
Dls - Depsitos Interbancrios de um dia, over extra grupo,
calculadas e divulgadas pela CETIP - Cmara de Liquidao
- base 252 dias, expressa na forma percentual ao ano.
Em sntese, o preo de aquisio acordado e aceito
pela Camargo Corra era de R$ 13,39 por ao, corrigidos pelo CDI desde
15 de setembro de 2010 at o dia anterior da publicao do edital do
leilo.
Mesmo com preo acordado, em 22 de novembro de
2010, no documento API 043/2010, a Petros analisa uma mudana na
precificao. A mudana aprovada pelo Conselho Deliberativo em 24
de novembro de 2010 e esse novo modelo o que veio a ser utilizado na
compra das aes ON da ITASA (ITSA3). Extrai-se do documento API043/2010:
Com base no memorando API - 031/2010, esta Gerncia
recomendou a aquisio de aes ordinrias da Itasa ao
preo base de R$13,39, ressaltando um preo limite mximo
de R$14,48 por ao.
[...]
559
Neste perodo, as aes ordinrias de Itausa apresentaram

uma variao de 11,70%, conforme abaixo
Desta forma, se calcularmos uma nova mdia dos ltimos

120 dias, seguindo a premissa utilizada nas negociaes,
chegamos a um preo de R$13,77, considerando um
desconto de 20,2% da Holding em relao aos seus ativos
em setembro de 2010.
Isto posto, a Camargo Corra props uma adequao da
estratgia de precificao inicial descrita acima, com o
objetivo de refletir a performance recente das aes bem
como uma atualizao do desconto da Holding.
Aps negociao, explicitada na forma de aditivo ao
memorando em anexo, entendemos que a operao deve
utilizar, como parmetro de avaliao, as aes
preferenciais da Itasa, com base em dois argumentos:
primeiro, pela baixa liquidez das aes ONs e o segundo
motivo pelo qual fica racional a utilizao das PNs que a
relao entre as suas medias de preos 120 dias
aproximadamente um (0,99).
[...]
Desta forma, entendemos que a melhor estratgia para o
preo de aquisio o valor apurado de acordo com a
formula abaixo:
Preo de Aquisio = Mdia PN x (1/ (1- (20,18% / 2)))
Sendo:
Mdia PN: equivalente mdia ponderada por volume da
cotao das aes Preferenciais da Companhia, apuradas
nos preges da BM&FBOVESPA, ocorridos entre 05 de
560
agosto de 2010 (inclusive) e o prego ocorrido em 02 de

dezembro (inclusive), representando um perodo de 120
dias. Para efeito de clculo da media ponderada por volume
das cotaes, deve-se considerar as cotaes mdias
dirias e volumes de negociao das aes preferenciais da
Companhia, indicados no site da BM&FBOVESPA.
20,18%: desconto a que so negociadas as aes da
Companhia em relao ao valor de mercado de seus ativos,
conforme periodicamente publicado pela Companhia em seu
website (www.itausa.com.br). A determinao deste valor
levou em considerao data-base 30 de setembro de 2010.
A partir da aprovao do API-043/2010, o preo de
compra passou a ser calculado a segundo a frmula: Preo de Aquisio
= Mdia PN x (1/ (1- (20,18% / 2))) . Com esta mudana o preo de
aquisio, que segundo a frmula antiga seria naquele dia R$ 13,64 por
ao, foi revisado para R$ 14,37 por ao.
Duas decises causaram imediato prejuzo a Petros: a
mudana de precificao definida no API-031/2010 para a definida no
API-043/2010 e o pagamento de parte da diferena entre a soma de
ativos da Itasa e seu valor de mercado (desconto de holding) devido a
suposta possibilidade de obteno de assento no conselho da Itasa
(prmio de controle). Ambas decises no encontram nenhum
embasamento econmico, financeiro, jurdico ou lgico, como ser
demonstrado a seguir.
(d) Mudana do critrio de precificao

Com a aprovao, em 24/10/2010, do documento API043/2010, passou a se usar como referncia para o preo a mdia das
aes preferenciais no perodo de 05/08/2010 a 02/12/2010.
De acordo com as frmulas de precificao usadas
pela Petros no API-031/2010 e posteriormente no API-043/2010, monta-se o
grfico abaixo comparando: o preo de aquisio da Petros calculado
ao longo do tempo, de acordo com a frmula contida no API-031/2010; a
projeo do Preo que seria pago caso no tivesse mudado a frmula do
API-031/2010 para a do API-043/2010; o preo de aquisio, calculado ao
longo do tempo, de acordo com a precificao do API-043/2010247 e
seus anexos, e; a cotao da ao na bolsa.
247
Para calcular o preo de aquisio nos dias 24/11/10 a 02/12/10 utilizou-se a regra de antecipao da
apresentao da ordem de compra contida na clusula 2.3 do Aditivo de Memorando de Entendimentos
561
Analisando o grfico, identifica-se alguns momentos

importantes que marcam o investimento:
1) Em 15/09/2010 a Petros, atravs do API-031/2010,

atribui o valor de R$13,39 corrigido pelo CDI a ao
ordinria da Itausa. A ao fechou cotada em R$12,73 no
prego anterior;
2) Em 08/10/2010 a cotao da Itasa ON se valoriza e
fecha o dia cotado na bolsa a R$13,59, acima do valor de
R$13,48 que a Petros estaria pagando pela ao naquele
dia. A cotao se mantm acima do Preo da Petros por
quase todos os dias no perodo de 08/10/2010 a 22/11/2010;
3) No dia 22/11/2010 a Petros elabora e aprova na
diretoria executiva o documento API-043/2010 propondo
nova frmula de precificao das aes. No prego anterior
ao dia da elaborao do documento, a ao havia fechado a
R$13,75 e o preo de compra da Petros estava em R$13,63.
entre Camargo Corra S.A. e Petros; para o perodo de 04/12/2010 a 27/12/2010 foi utilizada a regra
contida na clusula 2.5 do mesmo memorando e; para o perodo que se inicia em 28/12/2010 foi utilizado o
preo definido na ordem de compra, assinada naquela data.
562
Com a frmula proposta no API-043/2010 o preo de

aquisio passaria a ser R$ 14,37;
4) No dia 23/11/2010 as aes ordinrias da Itasa se
desvalorizam no mercado e caem 5,30% atingindo o valor de
R$13,02;
5) No dia 24/11/2010 o Conselho Deliberativo aprova a
mudana na precificao das aes. No prego anterior as
aes fecharam em R$ 13,02 e o preo de aquisio,
definido no API-031/2010, estava em R$ 13,64. Com a
aprovao da nova frmula de precificao, o preo de
aquisio passa a ser R$14,37 (10,3% acima do valor da
cotao);
6) Em 25/11/2010 o processo de desvalorizao das
aes ON da Itasa, iniciado em 23/11/2010, se acentua
gravemente.
7) Em 21/12/2010 as aes atingem seu segundo menor
valor no perodo em anlise, R$12,35;
8) Em 28/12/2010 a Petros lana a ordem de compra das
aes ao preo de R$ 14,48 e as aes Itasa ON disparam
no prego valorizando-se 7,6%. No dia anterior a ordem, a
ao havia fechado o prego cotada em R$ 12,75.
9) Vale salientar que nos dias 28/12/2010 e 29/12/2010
foram negociadas um volume extremamente superior
mdia diria de aes ITAUSA ON.
10) Em 30/12/2010 executada a ordem de compra
Petros e o negcio se concretiza. Devido ao volume
aes que envolveu essa negociao, o preo
negociao se iguala cotao do mercado para o ativo
dia, R$ 14,48.
da
de
da
no
A mudana no critrio de precificao foi questionada

pela PREVIC atravs da Solicitao de Informaes e Documentos 03 SID
03, em resposta, atravs do GDI-077/2014, de 24 de outubro de 2010, a
Petros esclareceu:
A adoo de um novo critrio utilizado para definio do
preo, baseado no preo mdio das aes preferenciais de
563
Itasa, aplicando-se uma formula de precificao (Preo de

Aquisio = mdia PN * (1/1-(20,18%/2))), deveu-se alta
observada na cotao das aes ordinrias da Itasa no
perodo transcorrido, entre a primeira negociao ocorrida
em setembro/2010, e novembro/2010.
importante ressaltar que uma valorizao nas aes
ON era vantajoso Petros. No dia anterior a elaborao do documento
API-043/2010, a cotao da ITASA ON fechou em R$ 13,75, enquanto na
mesma data o preo de aquisio corrigido estava em R$ 13,62. Naquele
momento, a Petros estaria comprando o ativo cerca de 1% mais barato
que o valor de mercado.
Causando um evidente prejuzo aos seus participantes,
a Petros aceita a modificao do preo de compra baseado na alta
observada na cotao das aes ordinrias da Itasa. Sobre este tema,
l-se no documento nomeado Esclarecimento aos Participantes da
Petros feito pelos Conselheiros Deliberativos e Fiscais eleitos sobre a
operao ITASA enviado pela Petros a esta CPI:
A questo da definio do preo da operao, a ser
realizada no balco de negcios do BOVESPA baseada
em uma prtica comum do mercado. Digamos, se voc
possuir 3 bilhes de reais em aes e quiser vender na
bolsa em uma nica operao, o mercado tender a
desvalorizar suas aes para aquisio a um preo menor.
O contrrio tambm seria verdadeiro. Se quiser adquirir de
uma s vez 3 bilhes em aes de algum ativo, o mercado
tender a subir o preo de tal ativo. o mercado.
A prtica usual do mercado nestas operaes foi adotada
pela Petros. Fixar um preo, baseado na mdia de um
determinado perodo, a partir dos valores de desconto
praticados historicamente no preo de tais papis, segundo
um contrato assinado pelas partes. Este novo valor ser o
valor adotado na operao no dia combinado entre as partes
e, fatalmente, ser fixado num patamar que o mercado ir
adotar tambm.
Ora, se a definio de um preo de aquisio era
justamente para a negociao no ser afetada pelos movimentos de
mercado que uma transao desse porte geraria, escapando assim da
imprevisibilidade e da volatilidade, por que motivo aceitar uma alterao
564
na precificao justificada na valorizao do ativo? Alm disso, a prpria

Petros identificava um potencial de valorizao dessas aes e usou-se
desse argumento a favor da realizao do negcio, consta no API031/2010:
Avaliamos a Itasa com recomendao de compra e preo
alvo de R$20,52, representando um potencial de valorizao
de 64,5%, para o final de 2010.
Ou seja, quando a previso de valorizao do ativo
comea a acontecer e o negcio comea a ficar mais vantajoso para a
Petros, seus dirigentes, sem nenhum motivo plausvel, aceitam mudar as
condies do negcio para novamente este se tornar ruinoso.
Entende-se que a PN at seria mais adequada para
servir de base a precificao devido ao volume de negociaes superior
e proximidade entre os preos. O novo perodo escolhido para apurao
da mdia (05/08/2010 02/12/2011), no entanto, mostrou-se prejudicial a
Petros. A tabela abaixo, elaborada a partir de dados da BM&FBOVESPA,
compara a mdia ponderada por volume das aes Itasa (ON e PN) nos
perodos de 24/03/2010 a 14/09/2010 e 05/08/2010 a 02/12/2011:
24/03/2010 - 14/09/2010
05/09/2010 - 02/12/2010
ITASA PN
11,84
12,91
ITASA ON
12,15
12,72
No API-031/2010 foi utilizada para embasar a

precificao a mdia das cotaes ON no perodo de 24/03/2010 a
14/09/2010, no API-043-2010, a mdia das aes PN no perodo de
05/09/2010 a 02/12/2010. Nota-se que a Petros sempre elegeu a ao com
maior cotao mdia no perodo para embasar o preo.
(e) Desconto de Holding e prmio de controle
Uma vez explicitado o prejuzo inerente da troca do
modelo de precificao, passemos a analisar o modelo de precificao
que veio a ser adotado para a compra e suas consequncias.
A frmula de precificao que veio a ser efetivamente
utilizada pela Petros equivale matematicamente a: Preo de Aquisio =
565
mdia PN * 111,22%. Ou seja, sobre a mdia do preo de mercado da

ao PN a Petros iria pagar um gio de 11,22%. O gio seria a forma de
pagar metade do desconto entre o valor dos ativos da Itasa e seu
valor de mercado, ou seja, partia-se do valor de mercado (mdia PN) e
somava-se 11,22% referentes a metade do desconto que esse valor de
mercado possua em relao a soma dos ativos da companhia. A
precificao foi questionada pela PREVIC atravs da Solicitao de
Informaes e Documentos 03 SID 03, em resposta, atravs do GDI077/2014, de 24 de outubro de 2010, assinado pelo Gerente de
Planejamento e Investimentos, Pedro Amrico Herbst, a Petros esclareceu:
A formula indicada foi fruto da negociao entre as partes,
com base no desconto mdio histrico existente entre as
aes da Itasa e o valor de seus ativos. A diviso deste
desconto mdio por 2, partiu do entendimento de que as
partes deveriam dividir entre si o desconto implcito nas
aes da holding em relao ao valor inerente aos ativos
detidos pela mesma, uma vez que a participao negociada
possua valor estratgico, pela possibilidade de indicao de
membro para compor o Conselho de Administrao da
Companhia, consequentemente permitindo ao seu detentor
influenciar na governana da Empresa.
O desconto implcito nas aes da holding,
conhecido como desconto de holding, a diferena entre o valor
patrimonial da holding e seu valor de mercado. No caso ITASA, seu valor
de mercado era em mdia, segundo a Petros, 20,18% inferior a soma de
seus ativos.
A existncia do desconto de holding tem sua
razoabilidade econmica explicada pelo fato de o valor econmico de
uma holding ser, devido aos seus custos de operao, menor do que a
soma dos valores de mercado da suas controladas. Isso ocorre porque o
valor econmico de uma ao est correlacionado expectativa de
lucro da empresa. No caso da holding seu lucro menor do que a soma
dos lucros recebidos de suas controladas uma vez que sobre esses lucros
se deduzir seus custos de operao da prpria holding.
Dessa forma o desconto de holding ajusta a
precificao da holding a seu real valor de mercado, no podendo ser
ignorado na avaliao de uma empresa deste tipo.
Segundo a Petros, o gio de 11,22% (metade do
desconto de holding) em cima do valor de mercado da ITASA foi pago
566
porque a participao negociada possua valor estratgico, pela

possibilidade de indicao de membro para compor o Conselho de
Administrao da Companhia, consequentemente permitindo ao seu
detentor influenciar na governana da Empresa. Essa afirmao
contradiz os prprios documentos da Petros e a legislao das Sociedades
Annimas, do documento API-031/2010, extrai-se:
A totalidade da Participao Acionaria que ser ofertada
pela Camargo Correa representa 11,4% do capital votante e
4,4% do capital total da Companhia.
Esta Gerncia entende que a entrada neste investimento
dever se dar com a aquisio da totalidade da Participao
Acionaria ofertada pela Camargo Corra, bem como um
volume adicional de aes ordinrias ofertadas por outros
acionistas da Itasa de forma a atingir aproximadamente
15% (quinze por cento) do total de aes de emisso da
Itasa com direito a voto, em conformidade com a legislao
em vigor aplicvel ao mercado e as entidades fechadas de
previdncia complementar (EFPCs),
A Lei das Sociedades Annimas prev a eleio de um
membro e seu suplente do conselho de administrao pelo
acionista que detiver aes de emisso de companhia
aberta com direito a voto, que representem, pelo menos,
15% do total das aes com direito a voto.
Ou seja, mesmo se tratando de uma participao
relevante, as aes ITASA ON da Camargo Corra no davam direito a
nomeao ao Conselho de Administrao da empresa, tornando sem
fundamento qualquer gio pago por participao na gesto da empresa.
Torna-se mais controverso o pagamento deste gio
quando se analisa a baixssima liquidez dessas aes.
No ano de 2010, excluindo-se o dia 30/12/2010 (dia da
aquisio das aes pela Petros), foram negociadas em mdia 24.189
aes ITSA3 (ITASA ON), no mesmo perodo, negociou-se em mdia
5.906.788 aes ITSA4 (ITASA PN), cerca de 244 vezes mais do que ON. De
fato, para liquidar em mercado sua participao um detentor de
192.572.583 aes (quantidade vendida pela Camargo Corra a Petros)
levaria aproximadamente 22 anos, dessa forma, havia todas as condies
de se negociar pelo menos a preo de mercado (sem gio) as aes
Itausa mesmo com expectativa de valorizao do ativo.
567
A premissa de controle usada na justificao se

mostrou falaciosa, conforme os prprios documentos da Petros. No h
que se afirmar em controle ou participao na gesto da Itasa ao se
referir a um bloco que representa 11,4% do capital votante sendo o
mnimo necessrio 15% expresso inclusive na Lei 6.404/76 (Lei das
Sociedades Annimas) para exerccio deste direito.
importante ressaltar que o API-031/2010, embasado
nas mesmas premissas falaciosas, tambm precificava a ao com gio
referente ao desconto de holding. A tese que a Petros deveria pagar um
valor acima do de mercado esteve presente em toda negociao.
Cabe reproduzir novamente os termos da Ata 427 do
Conselho Deliberativo que aprova a compra das aes Itasa:
O Conselho Deliberativo, com base nos termos descritos no
memorando API-031/2010, de 27-09-2010, autorizou, por
unanimidade, condicionada a prerrogativa da Petros ter
direito a assento no Conselho de Administrao: I - a
compra de 192.083.883 aes ordinrias de emisso da
Itasa, de propriedade da Camargo Corra, no leilo a ser
realizado pela ofertante, ao valor de R$13,39 por ao
corrigidos pelo CDI - conforme item 4 do memorando API031/2010, II - a compra de aes ordinrias de emisso da
Itasa, com o objetivo de atingir aproximadamente 15% do
total de aes da companhia, seja em leilo seja em compra
a mercado (BM&FBOVESPA), no caso de no atingido o
percentual dos 15% na ocasio do leilo do item I. (grifo
nosso)
importante ressaltar que a aprovao do conselho foi
condicionada a obteno do assento. Tal possibilidade no estaria
garantida com a compra das aes da Camargo Corra (11,4% do
capital votante). S um acordo entre os acionistas poderia implicar na
garantia do ao detentor de 11,4% do capital votante. No consta em
nenhum dos documentos da negociao qualquer meno a tal acordo
ou garantia desse direito a Petros. Ou seja, o negcio no foi realizado nos
termos aprovados pelo Conselho Deliberativo da Petros.
O Conselho Deliberativo, por sua vez, no
acompanhou se o negcio estava sendo realizado em conformidade
com o aprovado, e assim a compra das aes foi executada pagando-se
prmio de controle, mas sem nenhuma garantia de obteno de assento
no conselho da Itasa.
568
(f) Prejuzo decorrente da precificao

Ao todo 213.383.113 aes foram adquiridas ao preo
de R$14,48 por ao, resultado do clculo da mdia PN somada ao gio.
Simula-se abaixo qual seria o preo pago pela Petros
se tivesse utilizado a primeira frmula de precificao definida no API031/2010 (R$ 13,78 por ao).
Vendedor
Qtd. Aes
Valor Pago (R$)

[A]
Valor API-031/2010
c/ gio R$ 13,78
Diferena [B-A]
[B]
Camargo
Corra
192.572.583
2.788.451.002
2.653.650.194
(134.800.808)
Mercado
(Outros)
20.810.530
301.336.474
286.769.103
(14.567.371)
Total
213.383.113
3.089.787.476
2.940.419.297
(149.368.179)
A mudana da frmula de precificao contida no

API-031/2010 para a contida no API-043/2010, causou, isoladamente, um
prejuzo de R$ 149.368.179.
Em seguida simula-se o preo de aquisio definido
pelo API-043/2010, sem o pagamento do gio referente ao suposto prmio
de controle. Desconsiderando-se o gio, o preo de aquisio seria de
R$13,01 por ao. Na tabela abaixo, demonstra-se a quantidade de
aes adquiridas pela Petros, a frao do capital votante que
representavam, a frao do capital total, o valor pago pelas aes, a
simulao do preo excluindo-se o gio e, a diferena entre o valor pago
(com gio) e o valor sem gio:
Vendedor Qtd. Aes
% ON
%
Aes
Valor Pago
[A]
Valor s/gio
R$ 13,01 (R$)
[B]
Diferena
(R$) [B-A]
Camargo
192.572.583 11,46% 4,40% 2.788.451.002 2.505.369.305 (283.081.697)
Corra
Mercado
(Outros)
Total
20.810.530
1,24%
0,48%
301.336.474
270.744.995
(30.591.479)
213.383.113 12,70% 4,88% 3.089.787.476 2.776.114.300 (313.673.176)
O pagamento do gio causou, isoladamente, um

prejuzo de R$313.673.176 a Petros. Ao efeito desastroso do negcio soma569
se o fato que nem com a compra das aes no mercado a Petros atingiu
os 15% de aes ON da empresa que dariam o direito a assento no
conselho.
Agora, por fim, tenta-se mensurar o prejuzo causado
pela mudana de precificao somado ao pagamento de gio.
Para tal, na tabela abaixo, simula-se qual seria o preo
pago se no tivesse havido nem a mudana na precificao nem o
pagamento de gio por suposto prmio de controle. Tal preo
calculado atravs das condies descritas no API-031/2010, excluindo-se o
gio, resultando em R$ 12,50 por ao.
Valor Pago
R$ 14,48 (R$)
[A]
Valor API031/2010 - s/gio

R$ 12,50 (R$)
[B]
Diferena
Vendedor
Qtd. Aes
% ON
%
Aes
Camargo
Corra
192.572.583
11,46%
4,40%
2.788.451.002
2.505.369.305
(381.293.714)
Mercado
(Outros)
20.810.530
1,24%
0,48%
301.336.474
270.744.995
(41.204.849)
Total
213.383.113
12,70%
4,88%
3.089.787.476
2.776.114.300
(422.498.564)
[B-A]
A tabela acima evidencia o prejuzo de R$ 422.498.564

causado aos participantes da Petros em decorrncia do uso de duas
premissas falsas na precificao da Itasa.
Em oposio ao prejuzo da Petros, a Camargo Corra
vendeu suas aes a um preo superior ao de mercado, obtendo um
lucro de R$ 381.293.714.
3 Evoluo do Negcio
Agora passa-se a avaliar quais as repercusses da
compra das aes Itasa na Petros. Para tal, abstrai-se as premissas
usadas na precificao e toma-se como foco os resultados do
investimento.
3.1. Resultado Econmico
Para se avaliar o resultado econmico do negcio a
Petros sob a tica de participao societria, necessrio abstrair anlise
a variao da cotao da ao no mercado, e considerar apenas o
valor pago pela ao e os dividendos oriundos dessa participao
570
societria. Essa forma de anlise imperativa porque a liquidao da

participao societria da Petros na Itasa no prego da bolsa demoraria
mais de 20 anos, ou seja, a liquidao a mercado praticamente invivel
em um horizonte razovel de tempo.
Assim sendo, compara-se abaixo, a partir de dados
extrados do site da Itausa, os dividendos e juros sob capital prprios (JCP)
pagos pela Itasa aos seus acionistas e o rendimento que isso representa
por ao, considerando o preo de R$14,48 pagos pela Petros.
Ano
2011
2012
2013
2014
Dividendos + JCP (R$/ao) [A]
R$0,23
R$0,30
R$0,42
R$0,37
Rendimento Petros [A / R$ 14,48]
1,59%
2,07%
2,90%
2,56%
Meta Atuarial
12,44%
12,57%
11,63%
12,26%
V-se claramente que o rendimento do investimento

ficou muito aqum da meta atuarial ao longo dos anos. Tal rendimento
decai em funo do alto preo de aquisio do ativo.
3.2. Resultado Estratgico: Indicao ao Conselho
Do ponto de vista de aderncia do investimento a
estratgia definida pela Petros, atingir os 15% do capital votante para
participar da gesto da companhia, o negcio no logrou xito. A Petros
s conseguiu alcanar 12,7% do capital votante, no tendo o direito de
indicao. Mesmo assim, na Ata 1829, de 07 de abril de 2011, a Petros
indica para o Conselho de Administrao da Itasa o Sr. Jose Sergio
Gabrielli de Azevedo: a Petros na qualidade de detentora de 5,10%
(cinco vrgula dez por cento) do capital total da Itasa S.A. apresentar
na Assembleia Geral Ordinria da Companhia o nome do Sr. Jos Sergio
Gabrielli de Azevedo para membro titular do Conselho de Administrao
da Itasa S.A.
Os 5,10% do capital detidos pela Petros, bem como os
12,7% do capital votante, no dariam a Petros direito da eleio de
conselheiro para o Conselho de Administrao, conforme preconiza o Art.
141. da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.):
4o Tero direito de eleger e destituir um membro e seu
suplente do conselho de administrao, em votao em
separado na assembleia-geral, excludo o acionista
571
controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:

I - de aes de emisso de companhia aberta com direito a
voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento)
do total das aes com direito a voto, e
II - de aes preferenciais sem direito a voto ou com voto
restrito de emisso de companhia aberta, que representem,
no mnimo, 10% (dez por cento) do capital social, que no
houverem exercido o direito previsto no estatuto, em
conformidade com o art. 18.
Questionado sobre o assunto, o presidente da Petros,
Henrique Jger, em depoimento a esta CPI, manifestou-se:
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - O.k.
Antes de passar para o prximo, Dr. Henrique, eu tenho s
uma pergunta. Esse caso da Itasa muito emblemtico no
tema Petros. Essa participao do Jos Sergio Gabrielli no
Conselho da Itasa... A informao de que a Petros no
teria direito a essa cadeira, e foi uma concesso generosa
por parte da Itasa. Voc tem alguma informao a respeito
desse tema?
O SR. HENRIQUE JGER - No, Presidente. No procede.
Ns temos 15% do capital da empresa. Portanto, ns temos
direito a um assento na Itasa. No procede a informao de
que no teria direito. A Petros tem direito, porque tem 15%.
Foi exatamente isso que fez a Petros aumentar a
participao.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Certo. Mas
antes ela tinha?
O SR. HENRIQUE JGER - Ela s indicou a partir do
momento em que ela teve 15%.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Na primeira
aquisio, portanto, em 2010, ela no tinha...
O SR. HENRIQUE JGER - No tinha representante. Mas,
como a proposta dela era entrar na governana da
companhia para exatamente ter uma parcela, influenciar no
futuro da empresa, ela aumentou a sua participao. A
estratgia da Petros foi aumentar a participao at atingir
15%. Quando atingiu 15%, ns ficamos aptos a indicar um
conselheiro.
572
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Certo. Eu

vou confirmar essa informao. Quer dizer que logo depois
da aquisio da Camargo Corra, dos 11%...
O SR. HENRIQUE JGER - Foram 12% da Camargo
Corra.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Foram 12%
da Camargo Corra. Ela no ocupava espao no Conselho.
O SR. HENRIQUE JGER - No. Ns no ocupvamos.
Ns fomos adquirindo exatamente para ocupar, seno no
teramos por que ter adquirido.
O SR. HENRIQUE JGER - A aquisio foi porque era
projeto da Petros participar para influenciar na gesto da
Itasa.
[...]
O SR. HENRIQUE JGER - Posso s fazer um
esclarecimento, Relator? Desculpe-me. que eu fiz uma
afirmao e fui corrigido pelo pessoal que est assistindo.
Com relao Itasa, a gente indicou j na transio de
12% para 15%. Antes de atingir 15%, ns j tnhamos
indicado. Ento, peo desculpa pela afirmao aqui,
Presidente.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - Perfeito. Era
a informao que eu tinha, contestei.
O SR. HENRIQUE JGER - O senhor sabe mais do que eu.
Perdo.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - O quer dizer
que foi um gesto de convenincia e cortesia da Itasa, antes
dos 15%, ao dar essa vaga Petros. Por isso, coloca sob
suspeita essa compra de 11%, 12% da Camargo Corra,
que ningum mais queria comprar. A Petros apareceu
sozinha para comprar, e a ganha esse gesto de
benevolncia. Sem ter formalmente direito, contemplada
com cargo na Direo. E, por mera coincidncia, o Dr.
Srgio Gabrielli o indicado para comp-la at os ltimos
dados. (Palmas.)
Ento, ainda bem que o senhor reiterou a informao.
O SR. HENRIQUE JGER - Sr. Presidente, s para
esclarecer, a partir de 10%, a depender da composio,
voc j passa a ter direito de indicar representante no
Conselho.
O SR. PRESIDENTE (Deputado Efraim Filho) - uma
faculdade.
573
O SR. HENRIQUE JGER - No, no. H empresas que

com 10% voc pode indicar. No sei se era o caso da
Itasa, mas h empresas que com 10% voc j pode indicar.
Nem o senhor Henrique Jger nem os documentos da
transao enviados pela Petros a esta CPI conseguem esclarecer em que
circunstncias se viabilizou a indicao do Sr. Jos Sergio Gabrielli para o
conselho da Itasa. No h qualquer acordo formal que garantisse essa
vaga a Petros.
Gabrielli uma figura sabidamente ligada ao Partido
dos Trabalhadores, ocupou o cargo de Secretrio de Planejamento no
Governo da Bahia, comandado pelo governador Rui Costa (PT), foi
presidente da Petrobras de 2005 a 2012 e tem seu nome repetidamente
citado pela mdia em notcias relacionadas a Operao Lava-Jato
inclusive como suposto beneficirio de presentes de construtoras.
Observa-se que, conforme confirmado pelo Sr.
Henrique Jger, a Petros aumentou sua participao na Itasa de forma a
obter os 15% necessrios para formalizao de sua cadeira no Conselho
de Administrao da companhia mediante a compra de aes em bolsa.
Tal participao s foi atingida em meados do ano de 2013, cerca de dois
anos aps a indicao ao conselho.
pertinente destacar o depoimento do Sr. Silvio
Sinedino Pinheiro, presidente do Conselho Fiscal poca do investimento
em Itasa, prestado a esta CPI:
O SR. DEPUTADO MARCUS PESTANA - V.Sa. comentou

alguns investimentos, observou que, durante o curso todo de
sua participao na PETROS, no detectou, no encontrou
nenhuma evidncia de desvios e de operaes fraudulentas;
mas, na sua prpria fala, V.Sa. foi muito crtico em relao a
algumas decises.
Ento, voltando ITAUSA, o problema da ITAUSA - pareceme - no tanto a qualidade do ativo, embora esteja certo o
que V.Sa. apontou, a falta de liquidez pelo regime de
funcionamento do grupo Ita, que um grupo fechado,
blindado, para o controle familiar. Mas a qualidade do ativo...
No h nenhuma dvida de que uma empresa slida. Mas
o problema da questo da ITAUSA o formato da operao:
a compra de um bloco de aes de um determinado grupo,
no caso o Grupo Camargo Corra. S faz sentido comprar
um bloco de aes, que pode at ter uma valorao superior
574
ao de bolsa, se for para participar do grupo de controle e

interferir na gesto, porque seno... Quinze por cento dariam
direito presena no Conselho. Os 12% poderiam ser
comprados em bolsa. Qual o sentido? Isso no chegava
ao Conselho Fiscal? Vocs no tm ferramentas quando
vocs veem uma operao? Houve claramente um
superfaturamento. No tem lgica. S tem lgica voc
comprar um bloco de ao se voc tiver uma dimenso
estratgica. Se for s pela ao em si, muito melhor
comprar a preferencial na bolsa.
Ento, como que vocs veem do ponto de vista da
governana? O Conselho Fiscal e o Conselho Deliberativo
no tm ferramentas para fazer um pente-fino, uma crtica,
mesmo a posteriori?
O SR. SILVIO SINEDINO PINHEIRO - Especificamente no
caso da ITAUSA, eu era Presidente do Conselho Fiscal
poca, e tem uma correspondncia minha dizendo que
aquele negcio no foi feito como devia, porque a primeira
informao que eu tive que a gente estava comprando
aquela ao, estava comprando caro, porque a gente tinha
direito a assento. Eu pedi para ver o acordo de acionistas u! -, porque, claro, se voc tem 15%, voc tem direito; se
voc no tem 15%, voc s ter direito se voc tiver um
acordo de acionistas lhe garantindo isso, porque
exatamente esse acordo de acionistas que vai lhe dar direito
de cobrar mais na hora de voc vender a sua participao.
Ou seja, eu tenho um acordo de acionistas aqui que me
permite uma vaga no Conselho, e isso tem um valor - e tem
um valor.-, s que isso nunca... No existia, no existia essa
carta. No tem carta nenhuma dizendo isso. E a PETROS
ganhou...
Os
acionistas
majoritrios
deram,
excepcionalmente, o direito PETROS de colocar um
representante no Conselho, mesmo sem ter os 15%. Mas
isso no lhe dava nenhum... No tinha um acordo de
acionistas que lhe garantia, por exemplo, vender isso. Ento,
para ter esse direito, a PETROS ficou em bolsa muito tempo
comprando as ONs - as ONs circulam muito pouco em bolsa
-, at atingir os 15% para ter direito. E eu particularmente
questiono isso. Eu j questionei inclusive qual foi o ganho
que teve a PETROS tendo o ex-Presidente Gabrielli no
Conselho da ITAUSA. No vi nenhuma vantagem. Inclusive
o chamamos uma vez para prestar esclarecimentos sobre a
sua atuao l, e ele mesmo disse... Eu o questionei: Qual
a vantagem? Ele mesmo disse: Eu no vejo nenhuma
vantagem.
575
O depoente testemunha a respeito da ausncia de

fundamentao do pagamento de gio nas aes devido a inexistncia
de qualquer documento que embasasse pagamento de prmio de
controle. Ademais, expe, concordando com o Deputado Marcus
Pestana, que no caso da empresa Itasa, devido a sua estrutura societria
familiar, o assento no conselho tem pouco valor, segundo ele, conforme
relatado, o prprio Jos Srgio Gabrielli afirmou partilhar dessa viso.
O resultado do negcio Itasa, incluindo a compra
posterior de aes em bolsa para atingir os 15%, foi desastroso para Petros.
A Petros pagou um prmio por um direito que no existia (assento no
conselho da Itasa), teve que comprar mais aes em leilo a fim de
adquirir o direito ao assento, no conseguiu atingir os 15% necessrios para
ter direito ao assento com a compra no leilo, conseguiu negociar
informalmente (sem nenhuma garantia) a indicao de um conselheiro,
para garantir o assento teve que comprar mais aes, e, ao fim, devido a
uma estrutura societria famlia, no obtm vantagem alguma por possuir
esse assento.
4 Autuaes pelos rgos de controle
4.1. PREVIC
Em 10 de abril de 2015, a Previc lavrou o Auto de
Infrao 0012/15-76 contra o Sr. Luis Carlos Fernandes Afonso referente ao
investimento em Itasa:
INTRODUO
A ao fiscal realizada na Petros comandada por meio do
Ofcio n 144/ERRJ/PREVIC, de 27 de agosto de 2014, que
originou
o
Relatrio
de
Fiscalizao
n
28/2014/ESRJ/PREVIC, verificou que no ano de 2010 foi
feita uma operao para se adquirir participao no controle
da Itasa - holding brasileira que controla o Ita - Unibanco e
outros empreendimentos, e para alcanar este objetivo, a
diretoria da Petros autorizou a aquisio de 192.083.883
aes ordinrias da Itasa, que representavam 11,4% deste
tipo de acabo, 4,4% do capital total, junto empresa
Camargo Correia, via leilo em observncia Instruo
CVM n 168, de 23 de dezembro de 1991.
[...]
576
AUTUADOS
Considerando-se que os estudos de precificao foram
realizados no mbito da diretoria de investimentos, autua-se
o Diretor de Investimento e AETQ, Sr. Luis Carlos
Fernandes Afonso, por no ter observado na compra de
aes da Itasa os princpios de segurana, rentabilidade e
transparncia, e por no observar praticas que garantam seu
dever fiducirio em relao aos participantes do Plano.
A autuao ser emitida tendo em vista o descumprimento
dos termos do artigo 64, do Decreto n 4.942, de 30 de
dezembro de 2003, que estabelece:
Art. 64. Aplicar os recursos garantidores das reservas
tcnicas, provises e fundos dos planos de benefcios em
desacordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho
Monetrio Nacional.
Penalidade: multa de R$ 20.000,00 (vinte mil reais),
podendo ser cumulada com suspenso pelo prazo de at
cento e oitenta dias ou com inabilitao pelo prazo de dois a
dez anos.
Embasa a autuao, as incoerncias latentes na
precificao do ativo Itasa, conforme consta no Auto de Infrao
0012/15-76, destaca-se no auto o seguinte trecho a respeito do preo
adotado:
Verifica-se nesta comparao de cenrios que caso

seguisse o Memorando sem considerar o Aditivo a Entidade
teria tido uma economia de R$151,5 milhes na operao.
No deve se perder de vista que o prprio valor de R$13,77
seria passvel de contestao em funo da metodologia de
precificao empregada, como demonstrado, dado que o
valor foi alcanado ao se utilizar estimativas que no eram
compatveis com aquelas previstas no mercado, e se chegou
a um valor vivel num horizonte de curto prazo para ao de
R$20,52. Posteriormente, foram estabelecidos valores entre
R$13,00 e R$15,00, que j se encontravam acima dos
praticados no mercado, mas que em comparao com os
R$20,52, calculado, apontaria para a realizao de um timo
negcio.
577
Relembra-se que o preo adotado foi R$ 14,48 e a

Previc j aponta um preo de R$ 13,77 como acima do coerente a ser
pago.
4.2. CVM
Sobre o Caso Itausa chegou a informao a esta
Comisso Parlamentar de Inqurito que h denncia formal apresentada
perante Comisso de Valores Mobilirios (CVM) que instaurou o
procedimento RJ2015-10822.
Todavia, por se tratar de procedimento ainda em fase
instrutria e tramitar em sigilo em decorrncia das informaes e das
questes discutidas, no abordaremos os fatos debatidos naquela esfera
administrativa.
5 Concluso
De acordo com o demonstrado, fica evidente que
Petros pagou, baseando-se em duas premissas evidentemente falsas, um
preo acima do aceitvel quando da compra das aes da ITAUSA
pertencentes Camargo Corra gerando um prejuzo de R$422.498.564,00
milhes de reais, em valores no atualizados.
A primeira premissa equivocada, explcita nos
documentos API-031/2010 e API-043/2010, que o valor da Itasa deveria
ser a soma dos seus ativos. J ficou evidente, que essa diferena entre
soma de ativos e valor de mercado no uma distoro e sim uma
caracterstica economicamente fundamentada que no pode ser
simplesmente ignorada ou subestimada.
Petros se utiliza de outra falcia para justificar a
aquisio a valor acima do mercado das aes da Itausa, a que estaria
pagando um valor a mais devido a possibilidade de participao na
gesto da companhia. Relembra-se que a participao da Camargo
Corra, de acordo com a Lei das Sociedades Annimas e com os
normativos da Itasa, no do direito a indicao de conselheiro.
inadmissvel que os quadros funcionais: gerentes,
diretores, e conselheiros da Petros, que devem ser e so qualificados para
as respectivas funes, indiquem ou aprovem um investimento que
ultrapassa a cifra de R$ 3 bilhes de reais embasados em premissas de
precificao que so claramente inverdicas.
578
Ademais, vale frisar que os prprios documentos

produzidos internamente pela Petros demonstravam que no havia
nenhuma possibilidade legal de o Fundo de Penso assegurar
formalmente um assento no Conselho da Ita S/A adquirindo a
participao acionria da Camargo Corra.
A aprovao do investimento fala em compra
condicionada a obteno de assento no conselho. Todavia, o fato que no
h qualquer documento que embase minimamente essa possibilidade.
Tal constatao importantssima na medida em que
implica na assertiva de que a compra foi executada em desacordo com
aquilo que havia sido aprovado pelo Conselho Deliberativo. Importante
salientar, no entanto, que tal constatao de qualquer modo exime o
Conselho Deliberativo na medida em que este, por sua vez,
deliberadamente omitiu-se de modo a permitir que as negociaes
procedessem mesmo sem o escorreito cumprimento das condies
anteriormente postas por ele.
No entendimento desta CPI, houve uma clara vontade
a realizao de um negcio que beneficiasse indevidamente a Camargo
Corra. Contribui para essa suspeita a deciso manifestada no j citado
Aditivo ao Memorando de Entendimentos entre Camargo Corra S.A. e
Petros que modificou o preo acordado de forma que o negcio, que
por uma situao conjuntural de mercado estaria se tornando vantajoso
para Petros, voltasse a ser ruinoso a entidade em benefcio da Camargo
Corra.
Ressalta que tanto a precificao definida pelo
Memorando de Entendimentos entre Camargo Corra S.A. e Petros,
quanto a definida no Aditivo Memorando de Entendimentos entre
Camargo Corra S.A. e Petros apresentavam gio sobre o valor de
mercado. A primeira precificao, no entanto, teve seu gio mitigado
pela boa valorizao do ativo ao longo do tempo, os dirigentes, no
entanto, acordam de modo a manter o preo de compra acima do valor
de mercado das aes. minimamente estranho pactuar um preo de
forma que a negociao no seja afetada pela flutuao do preo do
ativo no mercado e posteriormente aceitar o aumento neste preo em
funo da prpria flutuao do preo.
A indicao do Sr. Jos Srgio Gabrielli, figura
sabidamente com forte influncia poltica no Partido dos Trabalhadores
(PT) citado no mbito das investigaes da Operao Lava-Jato, a um
cargo que a Petros no tinha se quer direito, somada as condies de
compra, contribui para a tese de que houve ingerncia poltica na
579
realizao da compra das aes Itasa a Camargo Corra, prejudicando

veementemente a Petros.
580
CASO 13 - MULTINER FIP: Petros, Postalis e Funcef

O Multiner Fundo de Investimento em Participaes
(Multiner FIP), administrado e gerido atualmente pela Planner Corretora de
Valores S.A., tem como investidores as seguintes entidades fechadas de
previdncia complementar: PETROS, POSTALIS, FUNCEF, INFRAPREV, REFER,
CELOS, FACEB, METRUS, FUNDIAGUA, REGIUS, CAPAF e ELETRA.
O Multiner FIP foi constitudo 5 de novembro de 2008 e
tinha, poca, como administradora e distribuidora a empresa Oliveira
Trust Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A. e como gestora a
Vitria Asset Management S.A., empresa ligada ao Banco BVA. No dia 1
de dezembro de 2008, a Planner Corretora de Valores S.A. passou a ser a
administradora. A partir de 3 de novembro de 2011 a Planner tambm
assumiu a gesto do FIP.
O patrimnio inicial do Multiner FIP correspondia ao
valor de R$412.000.000,00 (quatrocentos e doze milhes de reais) e prazo
de durao de 07 (sete) anos.
O Perodo de Investimento do Fundo inicialmente
previsto era de 4 anos, contado da data da primeira subscrio de
Quotas do Fundo. Nos 3 anos seguintes ao Perodo de Investimento, os
investimentos poderiam ser liquidados de forma ordenada, conforme
critrio estabelecido pela Assembleia Geral de Quotistas. Conforme
Estatuto do Fundo, a partir do quarto ano de investimento os seus cotistas
teriam que deliberar sobre a converso do valor investido em dvida ou
em aes preferenciais - PN e em aes ordinrias ON.
As aes subscritas pelo Multiner FIP seriam atualizadas
pelo IGP-M acrescido de 9% a.a., desde a data da efetiva integralizao
at a data do resgate. A taxa de administrao do FIP de 0,45% ao ano,
com taxa de performance de 10% sobre o que exceder a rentabilidade
prevista (IGP-M mais 9% a.a.). A taxa de custdia de 0,03% ao a.a..
Originalmente cabia ao Banco BVA S/A a controladoria e tesouraria.
O Fundo, um condomnio fechado constitudo nos
termos da Instruo n391/2003 da Comisso de Valores Mobilirios tem,
como objetivo preponderante, obter rendimento de longo prazo a seus
Quotistas mediante a aquisio de aes debntures, bnus de
subscrio conversveis ou permutveis em aes e/ou outros ttulos de
valores mobilirios que estejam previstos na legislao em vigor e que
sejam conversveis ou permutveis em aes (Valores Mobilirios") de
emisso da empresa Multiner S/A, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
581
Estado do Rio de Janeiro, Avenida Almirante Barroso, no. 52, 19. Andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o no. 08.935.054/0001-50 (Companhia Alvo ).
1.1. A empresa Multiner S/A.
A empresa Multiner S.A., registrada como sociedade
annima de capital aberto, foi constituda em 21 de maio de 2007 com
sede na cidade do Rio de Janeiro, originalmente com a razo social de
2010 Gerao de Energia e Participaes S.A.
Em 10 de julho de 2008, obteve registro de Companhia
Aberta junto Comisso de Valores Mobilirios (CVM), no listada em
bolsa de valores. A Companhia tem por objetivo participar em outras
sociedades e empreendimentos, principalmente nos setores de energia,
oferecendo alternativas de gerao aos mercados de distribuio e
consumo de energia eltrica. Possui empreendimentos e projetos para
uma base de gerao de energia diversificada, com alternativas em
energia elica, hidreltrica e termeltrica.
Em 2009, a FUNCEF contratou a empresa CG Quatro
Consultoria Empresarial Ltda. para fazer a valuation da Multiner S/A tendo
apresentado o valor de R$ 2,196 bilhes. Curioso notar, todavia, que no
mesmo perodo o Gestor do prprio FIP Multiner negociou a Multiner S/A
por R$ 2,060 bilhes, ou seja, por um valor de R$136 milhes de reais a
menor do avaliado pela FUNCEF.
A despeito da diferena de avaliao sobre o valor da
Multiner S/A, a FUNCEF, com base na avaliao realizada pela consultoria
que contratou, concretizou o investimento no FIP Multiner adquirindo 20%
(vinte por cento) das aes preferenciais.
Importante notar que no final do exerccio de 2009, o
patrimnio lquido do FIP Multiner estava contabilizado da seguinte forma:
total de R$444 milhes, dos quais R$ 433 milhes estavam aplicados em
aes da Companhia Multiner, R$ 10 milhes em Debntures da
companhia, e aproximadamente R$ 1,6 milhes em disponibilidades, ttulos
pblicos e valores a pagar.
O controle acionrio da Multiner (grupo Controlador)
estava em nome de trs empresas abrem-se parnteses para destacar
que as trs empresas pertenciam, na prtica, a mesma pessoa fsica que
detinha 99,9% das aes de cada delas.
Prosseguindo, o Grupo Controlador da Multiner estava
assim composto:
45,14% da Companhia 44 de Negcios S.A., de Jos
Augusto Ferreira dos Santos, ex-controlador do Banco BVA;
582
44,2% da JABR Participaes S.A., de Jorge Amlcar

Boueri da Rocha, engenheiro com longa carreira na
Eletrobras; e 1
0,37% da Companhia de Investimentos Resultado, de
Carlos Henrique Figueiredo, ex-diretor do Banco BVA.
Os outros 1,93% pertenciam a Camille Loyo Faria, que
assumiu a presidncia da empresa em junho de 2010, onde
ficou at abril de 2012, quando iniciou-se o processo de
mudana dos controladores.
Essas empresas detinham 100% das aes ON e 79,49%
do total, no momento da restruturao da empresa.
No entanto, aps a crise financeira e a reestruturao
da Multiner S/A, o controle acionrio passou a ser exercido e perdura at
a atualidade pelo Grupo Bolognesi (52%), com sede em Porto Alegre,
sendo que o Multiner Fundo de Investimento em Participaes (Multiner
FIP), como j mencionado, formado por entidades fechadas de
previdncia complementar que, em conjunto, detm a participao
residual no controladora (48%).
A
Multiner
S.A.
tem
as
seguintes
sociedades
controladas:
(i) 2007 Participaes S/A. (99,99%): Sociedade por
aes de capital fechado, com sede na cidade do Rio de
Janeiro/RJ - Brasil, que tem como principais atividades:
(a) a administrao de bens de capital e prprios da
sociedade;
(b) participaes empresariais, podendo, tambm,
participar de outras sociedades de qualquer ramo de
atividade, nacionais e estrangeiras, como scia ou
acionista;
(c) participar de toda e qualquer licitao pblica para
quaisquer fins objetivos;
(d) participar de leiles pblicos e/ ou privados de
qualquer natureza;
(e) formar, organizar elou participar de consrcios
empresariais com o objetivo de participar de todas e
quaisquer licitaes e leiles, sejam estes pblicos e/ou
privados e
583
(f) participar em empreendimentos

acionista ou administradora.
como
scia,
(i.1.) A 2007 Participaes S/A, por sua vez, possui

participao acionria na empresa Rio Amazonas Energia
S.A. (RAESA - 100,00%), sociedade por aes de capital
fechado, com sede na cidade de Manaus/AM, que tem por
objetivo a gerao de energia eltrica de origem trmica (a
base de leo combustvel/gs natural) e o comrcio
atacadista de energia eltrica, atravs da Central
Termeltrica Cristiano Rocha (UTE Cristiano Rocha),
constituda de 5 unidades motogeradoras e capacidade
instalada de 85MW Integrado Sistema Eltrico de Manaus,
suprindo energia eltrica a distribuidora local Amazonas
Distribuidora de Energia SA (antiga Manaus Energia), com
contrato firmado entre as partes em 2005 pelo perodo de 20
anos.
(ii) New Energy Options Gerao de Energia S.A. (NEO

80,00%): sociedade por aes de capital fechado, com
sede na cidade do Rio de Janeiro/RJ - Brasil, que tem por
objetivo:
(a) fabricao, venda, compra, importao, exportao,
consignao e locao de quaisquer produtos eletroeletrnicos, de informtica e de gerao de energia
eltrica, ou quaisquer mquinas, equipamentos,
ferramentas, matrias primas, componentes, peas e
acessrios correlatos;
(b) prestao de servio de fornecimento de energia
eltrica, montagens, instalaes, projetos, consultoria,
manuteno, assistncia tcnica aos seus produtos e
de terceiros, execuo de obras civis, eltricas e
hidrulicas; e
(c) participar como scia ou acionista em outras
sociedades,
como
majoritria
ou
minoritria.
Compreende o Parque Elico Alegria, localizado em
Guamar/RN, que tem capacidade instalada total de
151,8MW.
(iii) Companhia energtica Uruguai (CEI 72%):
Sociedade de Propsito Especfico (SPE) que tem por
objetivo a implantao de uma usina hidreltrica a ser
construda no Rio Uruguai, na divisa entre os estados do Rio
584
Grande do Sul e Santa Catarina: a UHE Ira. Atravs dos

resultados dos estudos de inventrio da usina - j aceitos
pela ANEEL, em agosto de 2009 - estima-se uma potncia
instalada de aproximadamente 330 MW.
O Grupo Bolognesi entrou como scio da companhia
em 2012 devido a restruturao por problemas financeiros e de gesto do
grupo. Essa nova proposta de reorganizao societria e
reestruturao financeira da Multiner S.A., contemplaram na poca
etapas a serem seguidas pelo FIP e seu novo scio, conforme quadro a
seguir.
Resumo das Etapas Contempladas na Reestruturao:
Descrio dos
Acionistas
Obrigaes
Adquire 100,00% das aes ON da Multiner, do atual Grupo

Controlador:
Aporta R$ 260 milhes diretamente na Multiner e R$ 40 milhes
de forma indireta, por meio de aporte no FIP. O aporte de R$ 260
Brasiltermmilhes depende da obteno de Licenas de Instalao (LI) para as
Bolognesi
UTEs Monte Pascoal, Itapebi, Termopower V e VI:
Aportar projetos trmicos prprios para dar maior robustez ao
portflio da Companhia, cujo montante mnimo ser de R$ 337
milhes (valor econmico-financeiro a ser definido por avaliador
independente).
Os quotistas credores Postalis, Petros, Reter. Faceb e Infraprev
aportam R$ 178 milhes no Fundo, em dinheiro, destinados
exclusivamente ao pr-pagamento de parte de suas dvidas;
Quotistas
Os quotistas credores Postalis e Fundiagua capitalizam divida em
Credores
aes da Companhia, no montante de R$ 103,3 milhes, na SPE;
O saldo da divida no capitalizada em aes poder ser objeto de
alongamento do seu perfil.
Entrada da Bolognesi como novo quotista do Fundo,
subscrevendo R$ 40 milhes, correspondente a 3,3% das cotas
do FIP ao final de todos os aportes dos demais quotistas;
Os quotistas FUNCEF, Postalis, Feiras, Refer, Faceb e Infraprev
aportam R$ 392 milhes no Fundo em dinheiro:
Os cotistas Fundiagua e Regius no acompanharo os demais
Quotistas do FIP quotistas nesse novo aporte no F1P;
A FUNCEF, por no deter dividas junto Companhia e, em funo
dos demais Quotistas Credores aportarem recursos para
pagamento de dividas por meio do FIP, ter sua participao
diluda no Fundo;
Ressalte-se que a FUNCEF. no processo de negociao, optou
por no aumentar a sua exposio Companhia em valor superior
a R$ 84,7 milhes.
585
Grupo
Controlador
Vende 100% de sua participao na Multiner para a Bolognesi.
No primeiro modelo de reorganizao societria

ocorrida em 2012 e durante o exerccio de 2013, o controle acionrio da
companhia passou a ser exercido pelo Grupo Bolognesi (52%), conforme
quadro a seguir.
De acordo com o site da Multiner S.A., o fechamento

do contrato entre o Grupo Bolognese e o Multiner FIP ocorreu em julho de
2014 e levou a criao da MESA S.A, cujo o objetivo social a gerao,
transmisso e comercializao de energia eltrica, dispondo das usinas
Palmeira de Gois e Pernambuco III. A reorganizao financeira levou a
converso de dvidas em equity pelas entidades fechadas do Multiner
Fundo de Investimento em Participaes ("Multiner FIP") e, ao mesmo
tempo, convencionou-se o cronograma para novos aportes por parte do
Grupo Bolognesi.
586
Aps o processo de fechamento da reestruturao em

julho de 2014, a Bolognesi Participaes S.A passou a assumir efetivamente
controle direto e indireto da Multiner S.A., com 61,86% das aes ordinrias
e o FIP Multiner ficou com 38,14% das demais aes ordinrias.
At 31 de dezembro de 2015 o Grupo Bolognesi
deveria aportar na Companhia mais recursos em ativos ou em dinheiro,
conforme estabelecido no Contrato de Reorganizao, no montante de
R$ 100 milhes e outro R$ 126 milhes at 2020.
1.2. Problemas financeiros da Multiner S/A.
Quando foi apresentado o FIP para investimento dos
fundos de penso, estava prevista a realizao de IPO (Initial Public
Offering) em 2010, ou seja, a abertura de capital da empresa. Isso significa
que, pela primeira vez, ela estaria distribuindo aes na bolsa de valores,
permitindo a acionistas adquirir partes considerveis da companhia e o
FIP, se desejasse poderia vender sua participao total ou parcial.
Contudo, a oferta acabou sendo adiada e, em setembro de 2010, a
Multiner S/A protocolou na CVM comunicado de desistncia do IPO,
tendo em vista as condies mercadolgicas desfavorveis poca.
A Multiner S.A. enfrentou ao longo do semestre
encerrado em 30 de junho de 2011 e 2012 desafios decorrentes da
escassez de recursos necessrios para cumprir com relevantes obrigaes
financeiras, regulatrias e comerciais, todas direta ou indiretamente
relacionadas aos seus projetos em desenvolvimento e com significativos
impactos no mercado regulado de energia eltrica. Em alguns casos a
inadimplncia decorrente desta situao acarretou significativa
587
deteriorao financeira e patrimonial da Companhia, inclusive a perda da

outorga de alguns de seus empreendimentos.
Em maro de 2011, a administrao da Multiner S.A.
submeteu apreciao de seus acionistas, incluindo o FIP, proposta de
reorganizao societria visando readequao de sua estrutura de
capital. O FIP deliberou pela impossibilidade da proposta efetuada em
virtude do parecer elaborado por seus assessores jurdicos externos, das
exigncias contidas no Artigo 2 da Instruo n 391 da CVM, bem como
por entenderem que a proposta submetida no lhes parecer
economicamente satisfatria.
No perodo posterior, finalizado em junho de 2011, os
acionistas da Companhia, incluindo o FIP, buscaram identificar alternativas
para o financiamento das atividades operacionais da Companhia.
Em 13 de julho de 2011, o FIP votou, por unanimidade,
contratar LCA Consultores e da Bocater, Camargo, Costa e Silva
Advogados visando alienao do controle da Companhia investida,
processo concludo em maro de 2012.
A Multiner S.A. apresentava, em dezembro de 2011,
uma estrutura de dvida que inclua aes PNRs, no montante de R$ 609,1
milhes, debntures e CCBs, no montante de R$ 1.553,6 milhes, e
financiamentos de longo prazo junto ao BNB, no montante de R$ 634,3
milhes, totalizando um endividamento de R$ 2.142,7 milhes. Dentre as
debntures e CCBs, cerca de R$ 1.172 milhes foi contratado junto a
quotistas do FIP.
Em 28 de maro de 2012, a negociao entre o Fundo
de Investimento e os ento controladores, Brasilterm Energia S.A. e o
Grupo Bolognesi, culminou na alienao do controle da Companhia
concretizada por meio da assinatura de contrato de reorganizao
societria e financiamento em que foi estabelecido que o conglomerado,
com atuao no setor de infraestrutura e energia, aportaria
R$377.000.000,00 (trezentos e setenta e sete milhes de reais), entre
recursos e ativos, e ficaria com 55% do capital total.
Os demais 45% seriam do Multiner FIP, cujos cotistas so
fundos de penso que aportaram outros R$ 391,636 milhes, alm da troca
de dvidas por aes. No total a capitalizao somaria R$769 milhes. O
Grupo Bolognesi controlado pelo empresrio Ronaldo Bolognesi e atua
nas reas imobiliria, construo pesada, concesses e energia.
Em 11 de julho de 2014, os cotistas do Multiner FIP
deliberaram pelo encerramento da operao de reorganizao
societria e financiamento da Companhia, com modificaes de
588
determinadas condies dos contratos celebrados em 28 de maro de

2012, bem como a alterao das Companhias Alvo constantes do
Regulamento do Fundo ao fim de implementar o fechamento daquele
Fundo de Investimento, dentre outras deliberaes constante da ordem
do dia.
Em 14 de julho de 2014, a Companhia e suas
subsidirias encerraram a reestruturao financeira iniciada em meados
de 2012.
As CCBs das subsidirias possuem determinadas
clusulas restritivas (covenants) que, com esta reestruturao financeira,
considera-se que todas as CCBs esto vigentes e no tiveram vencimento
antecipado formalizado. Esses acordos assumidos com os credores
resultaram em alongamento de prazos, diminuio de taxas e converso
de parte da dvida em capital, afetando os ndices de forma significativa.
Em Assembleia Geral de Debenturistas AGD,
realizada em 15 de abril de 2014, a Companhia obteve anuncia dos
titulares das debntures de 2 emisso quanto ao no cumprimento de
covenants. Nesta mesma data foram liquidadas ou convertidas em
capital 149 de 167 debntures em circulao.
As garantias do financiamento, por sua vez, foram
fornecidas aos credores em funo das operaes de financiamento da
Companhia: Cesso dos direitos creditrios dos empreendimentos;
Alienao fiduciria dos equipamentos; Fianas bancrias; Seguro de
concluso das obras; Aplicaes financeiras; Penhor dos direitos
emergentes da resoluo autorizativa e dos contratos de compra e venda
de energia dos seus empreendimentos; Penhor das aes da Sociedade;
Fiana dos acionistas; e Hipoteca do Terreno da RAESA no valor de R$
630.000,00 (seiscentos e trinta mil reais).
A controlada Rio Amazonas S.A. tem passivo vencido
de CCBs de aproximadamente R$ 78.297.000,00 (setenta e oito milhes,
duzentos e noventa e sete mil reais), valor que no considera as CCBs de
titularidade da Multiner S.A., considerando valor nominal e incluindo juros a
vencer.
Conforme o acordo de reorganizao financeira da
Multiner, fechado em maro de 2012, no momento do fechamento da
operao de reestruturao financeira da Multiner ocorrido em julho de
2014 , as CCBs da Controlada New Energy com vencimento a partir de
fevereiro de 2012, tero carncia de at 5 anos no pagamento dos
valores de principal e as CCB s da Controlada RAESA tem vencimento a
partir de 31 de janeiro de 2015.
589
Em 15 de julho de 2014, 100% dos debenturistas da 2

emisso de debntures da Companhia, deliberaram por unanimidade o
seguinte: i) alterar a data do vencimento e remunerao anual para 1 de
julho de 2015; ii) autorizar o agente fiducirio a tomar as providncias
necessrias, visando ao cumprimento das deliberaes dessa Assemblia.
De acordo com informao Trimestral de 30/09/2015, a
Multiner S.A esclareceu que recomprou 149 (cento e quarenta e nove)
debntures pelo preo unitrio calculado pela CETIP de titularidade da
PETROS, Eletra, FI Renda Fixa Ipiranga, FIM Crdito Privado Salus e REFER,
restando 18 (dezoito) Debentures em Circulao.
Em 11 de junho de 2015, atravs de AGD, 100% dos
debenturistas da 2 emisso de debntures da Companhia, deliberaram
por unanimidade e sem ressalvas o seguinte:
i) aditar a Clusula 4.10 da Escritura Particular de Emisso

de Debntures, no Conversveis em Aes, com Garantia
Flutuante da 2 Emisso de Debntures da Multiner S.A.,
alterando a data de vencimento para 1 de julho de 2016.
Desta forma no haver pagamento de juros em 1 de julho
de 2015, mas somente na nova data de vencimento e
ii) autorizar o Agente Fiducirio a tomar as providncias
necessrias, visando ao cumprimento das deliberaes
dessa Assembleia.
importante ressaltar que a empresa Multiner vem
operando com prejuzo desde sua constituio, de acordo com as
informaes financeiras por ela publicadas. Segue tabela com o resultado
da companhia, extrado de suas informaes financeiras, bem como de
informaes do Multiner FIP publicadas na pgina eletrnica da Comisso
de Valores Mobilirios (CVM).
Exerccio
Prejuzo
Patrimnio Lquido
Da Multiner S.A.
Patrimnio Lquido
Do FIP
Taxa de
administrao do FIP
2007
60,3 milhes
2008
11,9 milhes
101,4 milhes
14,0 milhes
2009
57,5 milhes
461,2 milhes
444,3 milhes
0,827 milho
2010
123,8 milhes
333,4 milhes
536,9 milhes
2,185 milhes
2011
349,1 milhes
-68,6 milhes
615,1 milhes
1,387 milho
2012
57,6 milhes
266,7 milhes
1106,3 milhes
3,761 milhes
590
2013
112,3 milhes
280,1 milhes
1110,2 milhes
4,671 milhes
2014
102,9 milhes
385,7 milhes
1266,7 milhes
3,577 milhes
2015
52,5 milhes(*)
333,2 milhes(*)
1265,5 milhes(**)
1,740 milho(*)
(*) at 30/09/2015
(**) at 30/06/2015
Analisando os dados de 2015, chama a ateno o fato

do patrimnio lquido (PL) do FIP estar avaliado em quase 4 vezes o da
empresa alvo. Considerando a participao do FIP de 48% da empresa, o
PL do FIP 7,8 o valor atual de suas aes na Multiner S.A.
2. EFPC envolvidas: procedimento interno de anlise e
Multiner FIP, com suas respectivas participaes:
Cotista
PETROS
POSTALIS
FUNCEF
INFRAPREV
REFER
CELOS
FACEB
METRUS
FUNDIGUA
REGIUS
CAPAF
ELETRA
Participao (%)
24,35
19,21
18,06
13,09
12,35
6,34
2,77
1,12
0,97
0,85
0,48
0,40
Considerando
a
delimitao
do
objeto
de
investigao quando da instaurao desta CPI, limitar-nos-emos anlise
do procedimento interno de avaliao e aprovao do investimento da
Funcef, Petros e Postalis.
2.1. FUNCEF
A Funcef aportou no FIP Multiner, em 2009, R$ 102,3
milhes em duas parcelas:
591
(i) 1 Parcela: valor de R$ 18,2 milhes, em 20 de outubro de

2009
(ii) 2 Parcela: valor de R$ 84,1 milhes, em 19 de novembro
2009
Diante dos valores aportados pela Funcef no FIP
Multiner, o referido Fundo de Penso totalizou a participao
correspondente a 20,30% daquele Fundo de Investimento. Todavia,
depois do ingresso de outros investidores coincidncia ou no, outros
Fundos de Penso , a participao da Funcef reduziu em termos
percentuais para 18,06% das cotas do FIP Multiner.
Para fazer a avaliao econmico-financeira da
Multiner S.A., a Funcef contratou a empresa CG Quatro Consultoria
Empresarial, pelo valor de R$ 15 mil.
Em 2009, foram destacados no Parecer GEPAR 009/09,
assinado por assinado por Antonio Afonso de Oliveira Neto, analista da
GEPAR e Carlos Alberto Rosa, gerente da GEPAR, os seguintes pontos
fortes da companhia alvo: mercado de atuao com marco regulatrio
bem definido; projetos com fortes diferenciais competitivos; localizao
estratgia dos projetos; time com experincia no setor eltrico; diversidade
de matriz termo eltrica.
O Laudo de Avaliao expedido pela CG Quatro
Consultoria Empresarial, em 31/08/2009, alertou que diversos fatores
poderiam influenciar nos resultados operacionais da companhia, fazendo
com que no fossem alcanadas as estimativas e projees utilizadas em
sua avaliao.
Oportuno destacar que o laudo alertou que grande
parte do portflio da empresa Multiner S/A era composto por empresas
que no negociaram sua energia, e, com isso, estariam se arriscando a
no obter sucesso em futuros certames. Ressaltou que as usinas que j
possuam contrato e as que viriam a ter sucesso nos processos de venda
de energia estariam expostas a uma srie de riscos durante a sua
implantao como, por exemplo, o risco da no obteno de
financiamento (ou que estes tenham condies diferentes das estimadas),
o risco de atraso ou no obteno dos licenciamentos ambientais
necessrios, o risco de indisponibilidade de equipamentos (dado que o
nmero de fornecedores para este mercado limitado), e riscos
relacionados ao perodo de construo. Explicou ainda que, mesmo
depois de entrarem em operao, existe o risco de performance dos
equipamentos e de indisponibilidade do combustvel necessrio para a
gerao da energia demandada pelo sistema.
592
Porm, a CG Quatro avaliou que a empresa valeria

cerca de R$ 2,196 bilhes, tendo em vista que atribuiu valor a esses
projetos que estavam apenas no papel, como se fossem unidades
produtivas reais. Com efeito, pouco mais de um ano depois um novo
laudo contratado pelo FIP atestou que a empresa tinha um valor muito
menor (R$ 834 milhes, somando o investimento do FIP) e lanou suspeitas
de sobrevalorizao.
O Parecer GEPAR 009/09 afirmou que, apesar da
relevncia dos fatores de risco acima citados, acreditava que a expertise
tcnica, aliada experincia dos executivos da Multiner S.A, e a
qualidade dos projetos desenvolvidos, seriam mecanismos de mitigao
de riscos e de contorno de cenrios negativos, e de consequente xito do
plano de negcios da empresa.
Estranhamente, a Funcef no contratou due diligence
jurdica, contbil e fiscal, ao contrrio do que deveria ocorrer em um
investimento dessa magnitude e com tantos riscos envolvidos.
De acordo com o VOTO n 072/09 da Diretoria de
Participaes Societrias e Imobilirias, a Multiner possua em operao
uma Usina Termeltrica - UTE Cristiano Rocha - pertencente a Rio
Amazonas Energia S.A (RAESA), localizada em Manaus. O investimento foi
aprovado pela Diretoria Executiva por maioria, com absteno do Diretor
de Investimentos.
Oportuno elucidar que, conforme informado pelo OF
PRESI 161/15, a FUNCEF possui duas diretorias de investimentos, a DIRIN
(Diretoria de Investimentos) e a DIPAR (diretoria de Participaes
Societrias e Imobilirias), e que quando do ingresso da FUNCEF no
Multiner FIP, a DIPAR foi quem apresentou a proposta Diretoria Executiva.
2.1.1. Funcef e reestruturao da Multiner em 2012
J em 2012, dos documentos encaminhados pela
Funcef, percebe que o cenrio da empresa mudou, levando a Funcef a
aprovar, por maioria, a reestruturao societria e financeira da Multiner
S.A., com o objetivo de garantir a continuidade do plano de negcios da
Companhia e seu crescimento por meio de desenvolvimento de novos
projetos, cabendo-lhe o aporte de at R$ 84.700.000,00 (oitenta e quatro
milhes e setecentos mil reais). De acordo com a Ata, foi registrada a
absteno do Diretor de Investimentos, pelo posicionamento contrrio
quando da participao da Funcef no FIP Multiner, assim como as
consideraes do voto favorvel de outro Diretor, que condicionou sua
593
deciso a um acompanhamento e controles mais eficientes por parte da

Funcef.
Interessante notar que, enquanto no Parecer GEPAR
009/09, destacava-se como um dos pontos fortes da Multiner S.A. time
com experincia no setor eltrico, em 2012, consta no Voto DIPAR 023/12,
assinado por Evaldo de Rezende Filho e Humberto Grault, que um dos
principais motivos do atraso na execuo do cronograma original de
incio das operaes das usinas foi a gesto no profissionalizada da
empresa. Foi registrado ainda no referido Voto que, desde a entrada do
FIP em sua cadeia societria, a Multiner apresentou problemas estruturais,
quais sejam: gesto; insuficincia de capitalizao pelos scios
ordinaristas; e de governana.
Conforme o Voto referido, em 30/12/2011, a Multiner
apresentava uma estrutura de dvida que inclua: aes PNR5, no
montante de R$ 609,1 milhes; (ii) debntures e CCBs no montante de R$
1.553,6 milhes; e (iii) financiamentos de longo prazo junto ao BNB, no
montante de R$ 634,3 milhes. O endividamento total chegou a mais de
dois bilhes de reais.
Conforme Ata n 1063 da Reunio Extraordinria da
Diretoria Executiva, realizada em 06/03/2012, com a presena de Carlos
Alberto Caser (Diretor-Presidente), Antnio Brulio de Carvalho (Diretor de
Planejamento e Controladoria), Carlos Augusto Borges (Diretor de
participaes Societrias e Imobilirias), Demsthenes Marques (Diretor de
Investimentos), Jos Carlos Alonso Gonalves (Diretor de Benefcios) e
Renata Marotta (Diretora de Administrao), aquele rgo diretivo
decidiu:
apreciando a matria que lhe foi submetida em razo do
disposto no inciso IV, do artigo 49 do estatuto da Fundao,
e considerando a anlise jurdica consubstanciada no PA
GEJUR 034, de 02.03.2012, que enfoca apenas as questes
no mitigadas com a situao prvia da Gerncia Jurdica
nas reunies com a Gerncia de Participaes Societrias
(GEPAR) e com o Grupo Bolognesi; em conformidade com o
VO DIPAR 023, de 01.03.2012, e o anexo PA GEPAR
008/12, aprovou, por maioria, a reestruturao societria e
financeira da Multiner S.A., empresa investida pela FUNCEF
por meio do Fundo de Investimento em Participaes FIP
Multiner, com o objetivo garantir a continuidade do Plano de
Negcios da Companhia e seu crescimento por meio de
desenvolvimento de novos projetos, cabendo Fundao o
aporte de at R$ 84.700.000,00 (oitenta e quatro milhes e
594
setecentos mil reais), de acordo com as etapas constantes

no subitem 1.2 do referido voto. Na ocasio, foram
registradas a absteno do Diretor de Investimentos, pelo
posicionamento contrrio quando da participao da
FUNCEF no FIP Multiner, assim como as consideraes
para o voto favorvel do Diretor Antnio Brulio de Carvalho,
conforme a seguir: considerando: a) a iminncia de
aplicao de multas pela agncia reguladora; b) o alto risco
de descontinuidade operacional da empresa em razo das
dificuldades financeiras e de governana; c) a perspectiva de
resultados positivos no futuro com a nova estruturao
societria; e ainda, d) o perfil da nova administradora,
Brasilterm-Bolognesi, que vai assumir a gesto da proposta.
Tendo em vista o histrico de decises malsucedidas na
gesto anterior da Multiner S.A., condiciono minha deciso a
um acompanhamento e controles mais eficientes por parte
da FUNCEF, atitutes essas que devero pautar as diretrizes
da gesto na nova fase da companhia. A presente
reestruturao ficou condicionada reavaliao dos atos
societrios pela Gerncia Jurdica, no momento do
fechamento das negociaes.
Em 2014, quando finalmente foi assinado o acordo de
acionistas da Multiner S.A. reestruturando o quadro societrio a partir da
sada da Brasilterm Energia S.A. (detentora de 31,8% do capital social da
companhia), e com o ingresso da Bolognose Participaes S.A. (que ficou
com 52%), de acordo com o VOTO 007/14, da DIPAR, o processo de
reestruturao da empresa Multiner S.A. enfrentava dificuldades que
impactariam o cronograma e os custos envolvidos na transao. Dentre
os impedimentos, so destacados os seguintes fatores:
(i) cassao pela ANEEL de licenas dos projetos da

Multiner S.A. intitulados Pernambuco IV, Monte Pascoal,
Itapebi, Termopower V e Termopower IV;
(ii) cassao pela ANEEL de licena do projeto Suape 213
da Bolognesi;
(iii) desenquadramento de quotistas do FIP no que tange ao
limite de aplicao em Investimentos Estruturados, no
permitindo a converso de dvidas em quotas do fundo;
(iv) converso de dvidas descasadas do fechamento da
operao, devido a vencimentos de pagamentos e
agravamento da situao financeira da companhia; e
595
(v) redefinio da estrutura societria, de modo a evitar que

ativos performados sejam penalizados.
De acordo com o Voto 007/14 DIPAR, de 06/02/2014, o
capital comprometido pela Funcef no Fundo at aquela data era de R$
187.700.000,00 (cento e oitenta e sete milhes e setecentos mil reais), dos
quais j haviam sido integralizados R$ 186.896.602,40 (cento e oitenta e seis
milhes, oitocentos e noventa e seis mil, seiscentos e dois reais e quarenta
centavos).
2.2. POSTALIS
Em fevereiro de 2009, foram adquiridas cotas do FIP
Multiner pelo Postalis com recursos do Plano de Beneficio Definido (PBD)
do Postalis, estimando-se um prazo de maturao de 7 anos e uma
remunerao projetada de 9,5% a.a. acrescida da variao do IGP-M.
O investimento foi aprovado na 373 Reunio Ordinria
do Comit de Investimentos da Postalis (COMIN) que poca era
composto por Adilson Florncio da Costa, Jos Carlos Rodrigues de Souza,
Mnica Christina Caldeira Nunes, Ricardo Oliveira Azevedo e, como
Administrador Responsvel, Alexej Predtechensky:
O membro Jos Carlos Rodrigues Sousa relata proposta de
aplicao no Fundo de Investimento em Participaes FIP
Multiner, informando que o referido fundo atende aos prrequisitos estabelecidos na Resoluo n 3456-CMN e na
Poltica de investimentos vigente. Acrescenta que o fundo
tem por objetivo aplicar em aes ou ttulos e valores
mobilirios conversveis ou permutveis em aes de
emisso de sociedades annimas, abertas ou fechadas, que
atuem, direta ou indiretamente, na gerao de energia.
Esclarece que todos os detalhes da operao, enccontramse inseridos nos documentos anexados presente ata.
Finaliza recomendando a aplicao de recursos em quotas
do FIP Multiner, at o limite legal, 25% do patrimnio do
Fundo, o equivalente a R$ 80.000.000,00. O Comit de
Investimentos acompanha a recomendao do relator.
Dentre os documentos citados, destacam-se:
596
(i) a Opinio Legal emitida pelo escritrio de advocacia

Bocater, Camargo, Costa e Silva realizada para o BVA
Empreendimentos S/A sobre a aquisio por Entidades
Fechadas de Previdncia Complementar (EFPC) de quotas
do FIP Multiner, datada de 27/10/2008;
(ii) anlise realizada pela PSR Consultoria para a Multiner
S/A, datado de maro de 2008, acerca da Avaliao das
Oportunidades de Investimentos em Empreendimentos de
Gerao de Energia Eltrica.
Em breve sntese e de acordo com as informaes
encaminhadas a esta Comisso Parlamentar pelo Postalis, a estrutura do
investimento envolvia a compra de 20% (vinte por cento) das aes
preferenciais, exclusivamente, da companhia Multiner S.A.. De acordo
com o item 4.5.1. da Poltica de Investimentos do plano vigente, a partir da
recomendao favorvel do COMIN e da concordncia do
Administrador Estatutrio Tecnicamente Qualificado - AETQ, a
responsabilidade (limite de aladas) pela aquisio do ttulo cabia
Diretoria Financeira.
A efetivao da operao ocorreu no dia 19 de
fevereiro de 2009, conforme Boletim de Subscrio de Quotas n 3, onde
constaram as assinaturas do Diretor Presidente que tambm exercia a
funo de AETQ, Alexej Predtechensky, e do Diretor Financeiro
(Coordenador do COMIN), Adilson Florncio da Costa.
Posteriormente, em 02/12/2009, a Postalis adquiriu mais
24 cotas do fundo, tendo em vista a aprovao na 413 Reunio Ordinria
do COMIN, realizada em 25 de novembro de 2009, do aumento da
participao do Postalis no Multiner FIP at o limite legal de 25%,
atendendo a recomendao do membro Ricardo Oliveira Azevedo:
O membro Ricardo Oliveira Azevedo relata proposta de
aumento de participao no Fundo de Investimentos em
Participaes FIP Multiner, informando que o referido
fundo atende aos pr-requisitos estabelecidos na Resoluo
no. 3792-CMN e na Poltica de Investimento vigente.
Acrescenta que o fundo tem por objetivo aplicar em aes
ou ttulos e valores mobilirios conversveis ou permutveis
em aes de emisso de sociedades annimas, abertas ou
fechadas, que atuem, direta ou indiretamente, na gerao de
energia. Esclarece que todos os detalhes da operao,
encontram-se inseridos nos documentos anexados
597
presente ata. Finaliza recomendando o aumento de

participao no FIP Multiner, at o limite legal, 25% do
patrimnio do Fundo. O Comit de Investimentos
acompanha a recomendao do relator.
poca do segundo investimento, assinaram a ata do
Comit: Adilson Florncio da Costa, Jos Carlos Rodrigues de Souza,
Mnica Christina Caldeira Nunes, Ricardo Oliveira Azevedo e, como
Administrador Responsvel, Alexej Predtechensky. A efetivao da
operao ocorreu no dia 02 de dezembro de 2009, conforme Boletim de
Subscrio de Quotas n 17 (Anexo 14), onde constaram as assinaturas do
Diretor Presidente (AETQ), Alexej Predtechensky, e do Diretor Financeiro
(Coordenador do COMIN), Adilson Florncio da Costa.
2.2.1. Postalis e reestruturao da Multiner em 2012
No ano de 2012, aps terem sido verificadas problemas
financeiros e falhas na estrutura de gesto do Grupo, sob a justificativa de
se procurar aumentar a governana sobre os ativos do fundo, o Postalis
requereu o direito de indicar um Membro Titular e um Suplente para o
Conselho de Administrao da Multiner. Esse direito indicao consta do
item 1.4 do documento Acordo de Investimento, assinado pelo Postalis e
os representantes do FIP, quando de sua instituio.
Nesse mesmo ano ocorreu a reestruturao do Multiner
S.A.,com aporte suplementar de recursos pelos cotistas do Multiner FIP,
conforme aprovao pelo COMIN, na sua 532 Reunio Ordinria:
O membro Jos Carlos Rodrigues Souza faz breve relato
referente aos assuntos tratados na assembleia do Fundo de
Investimento em Participaes FIP Multiner, informa que a
deciso dos cotistas foi pela aprovao da reestruturao da
empresa, devendo os cotistas efetuarem a integralizao
dos recursos de forma parcelada, a fim de possibilitar o
pleno andamento e reestabelecimento da sade financeira
da empresa. O Comit recomenda o envio de manifestao
favorvel a reestruturao da empresa e a participao do
fundo na referida participao.
A reorganizao da dvida da empresa, representada
primariamnte por ttulos emitidos por suas subsidirias, sendo que muitos
deles j se encontravam em default, ocorreu basicamente capitaneada
598
pela transformao desses ttulos em cotas do FIP Multiner para seus

investidores.
No caso do Postalis, considerando que participao
da Entidade no FIP j se encontravam acima do limite permitido pela
legislao, a dvida representada pelos ttulos constantes de sua carteira
foi convertida em aes da empresa Mesa S/A. Seguem abaixo os ttulos
vinculados Multiner constante da carteira de investimentos do PBD:
Ttulo
CCB
CCB
CCB
Data
Compra
Emissor
Rio Amazonas
Energia SA
New Energy
Option SA
New Energy
Option SA
Valor compra
Taxa
Contratada
Data
Vencimento
20/04/2006 137.188.000,00 IGPM + 10% a.a.
15/05/2016
14/12/2007
50.000.000,00
IGPM + 9% a.a.
25/10/2027
25/06/2008
38.000.000,00
IGPM + 9% a.a.
25/06/2028
Verificou-se que reorganizao da dvida da Multiner

teve incio em julho de 2014, a partir da assinatura da operao de
reorganizao societria e de financiamento e da materializao de
aportes de recursos do Grupo Bolognesi.
O quadro abaixo resume a participao do Postalis no
FIP Multiner (Fonte DI 06/2014):
Plano
1981000429
Quantidade
de Cota
160
Valor da Cota
Total Postais
1.521.236,29
243.905.137,70
% do Postalis no
FIP
21,91%
2.3. PETROS
Em 02/06/2009 o COMIN recomendou, com absteno
do membro Alexandre Barros:
Aprovar a subscrio de at 25% (vinte e cinco por cento)
da emisso das quotas do FIP Multiner Fundo de
Investimento em Participaes, limitado ao valor mximo de
R$ 103.000.000,00 (cento e trs milhes de reais),
condicionada aprovao de instrumentos jurdicos pela
Gerncia Jurdica da Petros.
599
Participaram da reunio Luis Carlos Fernandes Afonso,

coordenador, Marcelo Andreeto Perillo, Humberto Santamaria, Carlos
Fernando Costa, Roberto Gremler, Alcinei Cardoso Rodrigues, Alexandre
Barros, Fernando Matos e Jos Genivaldo da Silva.
O parecer que subsidiou a deciso do COMIN foi
elaborado pelo ento Gerente Executivo de Novos Projetos da Petros, Sr.
Marcelo Andreetto Perillo e pelo analista de investimentos snior Ricardo
Pavie. No seu parecer eles citam que:
Com o objetivo de determinar o valor justo da participao
acionria da companhia Multiner S.A. e, mais
especificamente, do FIP Multiner, foi contratado pela
PETROS, por meio de uma tomada de preos, a empresa
LD Consultoria.
A LD Consultoria elaborou sua avaliao com base no
cenrio prospectivo para o setor eltrico nos prximos anos,
tendo como referncia um amplo estudo elaborado pela
empresa de consultoria energtica PSR. As premissas
utilizadas para a elaborao do fluxo de caixa foram
construdas a partir de detalhamentos tcnicos de
fornecedores de equipamentos para este tipo de atividade,
projetos tcnicos da empresa e anlise de projetos similares.
Foram valorados 29 projetos de gerao de energia
pertencentes ao portflio da companhia utilizando o mtodo
de fluxo de caixa descontado com taxas de descontos
especficas para cada grupo de projeto em funo do estgio
de desenvolvimento e o risco de cada empreendimento.
A avaliao realizada pela LD Consultoria indica um valor
justo para o FIP Multiner de R$712 milhes - ps Money,
frente a um desembolso total para a aquisio das quotas de
R$412 milhes apontando a atratividade do investimento no
referido fundo. Ou seja, as cotas do FIP Multiner esto
sendo negociadas com desgio de aproximadamente 42%.
Do mesmo modo que fez a empresa contratada pela
Funcef, foram valorizados projetos que ainda estavam no papel e que
nunca se materializaram. Igualmente, o relatrio da LD Consultoria elenca
uma srie de riscos, que no foram levados em conta no Parecer:
600
Diversos fatores podem influenciar os resultados

operacionais da companhia, fazendo com que no sejam
alcanadas as estimativas e projees utilizadas nesta
avaliao.
O primeiro ponto a ser considerado que grande parte dos
projetos da Multiner participar de processos licitatrios
futuros, no sendo possvel assegurar o sucesso destes
empreendimentos nestas licitaes.
As usinas que j possuem contrato e as que viro a ter
sucesso nos processos de venda de energia possuem uma
srie de riscos durante a sua implantao. Entre os mais
relevantes temos: o risco da no obteno de licenciamento
ambiental, o risco da no obteno de financiamento (ou que
estes tenham condies diferentes das estimadas) e o risco
de indisponibilidade de equipamentos (dado que o nmero
de fornecedores para este mercado limitado).
Existem riscos tcnicos durante a implantao, que podem
ser mitigados com os seguros adequados. Durante a
operao, existe o risco de que as premissas operacionais
utilizadas nas avaliaes no se verifiquem, de forma a
afetar os resultados econmicos de cada empreendimento,
assim como indisponibilidade de combustvel.
Alm dos riscos especficos da atividade de gerao de
energia, existem outros riscos sistemticos como: a
volatilidade cambial (dado que diversos equipamentos
utilizados na gerao de energia so importados), alterao
na poltica tributria e riscos inerentes a mudanas polticas
(dado que o Brasil ocasionalmente atravessa instabilidades
desta natureza).
Apesar de todos os riscos, sistemticos e idiossincrticos,
envolvidos, acreditamos que a qualidade dos projetos, aliada
a expertise tcnica e experincia da equipe da Multiner, trar
xito aos empreendimentos planejados pela empresa.
Chama a ateno que o mesmo argumento utilizado
na Funcef para recomendar o investimento, apesar dos srios riscos, foi a
experincia da equipe da Multiner, que na verdade se comprovou,
posteriormente, ser um argumento falso, tendo em vista que a empresa
tinha apenas uma unidade em operao, perdeu 5 licenas de operao
da ANEEL e fracassou na maior parte das licitaes que imaginava que iria
vencer.
601
No dia 04 de junho de 2009, atendendo

recomendao do COMIN, o investimento foi aprovado pela Reunio n
247 da Diretoria Executiva (DE):
A Diretoria Executiva, com base no exposto no memorando
ANP 165/2009, de 02-06-2009: a) aprovou a subscrio de
at 25% (vinte e cinco por cento) da emisso das quotas do
FIP Multiner Fundo de Investimento em Participaes,
limitado ao valor mximo de R$ 103.000.000,00 (cento e trs
milhes de reais), condicionada aprovao dos
instrumentos jurdicos pela Gerncia Jurdica da Petros.
Inicialmente, a Petros aportou apenas 25% do total j
integralizado pelos demais cotistas. Todavia, atendendo pleito da Vitria
Asset Menagement, por intermdio de carta datada de 18 de junho de
2009 e assinada pelo Sr. Humberto Pires Grault Viana de Lima, o COMIN
recomendou, 4 dias depois, que a Petros integralizasse os R$ 103.000.000,00
durante o perodo de formao do Multiner FIP, o que foi aprovado pela
DE no ia seguinte, na Reunio n 278/2009:
A Diretoria Executiva, com base no exposto no memorando
ANP 190/2009, de 22-06-2009: a) aprovou a integralizao
da diferena resultante do montante j investido e aprovado
pela Diretoria Executiva da Petros na Reunio 1713, item 6,
de 04-06-2009, totalizando o correspondente a 25% (vinte e
cinco por cento) do patrimnio lquido total previsto e
autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios CVM,
com base no parecer JUR-049/2009, de 17-06-2009,
elaborado pela Gerncia Jurdica da Petros.
2.3.1. Petros e reestruturao da Multiner em 2012
Em 2012 a Petros, tal qual os demais investidores do
Multiner FIP, fez novo aporte de recursos naquele Fundo de Investimento a
despeito da situao crtica em que se encontrava a empresa Multiner
S.A., conforme j descrito nos itens anteriores quando analisados os
procedimentos internos da Funcef e Postalis.
Pois bem, a Petros, por sua vez, aprovou novo
investimento no Multiner FIP conforme registrado na ata de reunio da
Diretoria Executiva, em 08/03/2012, presidida por Lus Carlos Fernandes
602
Afonso e com participao dos Diretores Carlos Fernando Costa e Newton

Carneiro Cunha (Processo DE n131/2012):
A Diretoria Executiva: a) autorizou a participao da
Petros na reestruturao do Multiner Fundo de
Investimento em Participaes, desde que atendidos os
condicionantes citados no Memorando DIFI-014/2012, de
08-03-2012; e b) autorizou o Diretor Financeiro e de
investimentos a firmar os documentos necessrios
formalizao
dos
procedimentos
pertinentes
reestruturao financeira do Multiner Fundo de

Investimento em Participaes, condicionados chancela
da Gerncia Jurdica da Petros..
Ressalta-se que, dentre as condies citadas no
Memorando DIFI-014/2012, estava a obteno de parecer jurdico
garantindo a no responsabilizao da Petros por possveis contingncias
e/ou dvidas j materializadas ou no, e a criao de um comit
financeiro para monitorar o uso do capital a ser aportado na companhia.
Merece destaque ainda que o referido Memorando tambm assevera
que:
a situao atual de caixa da Companhia extretamente
crtica. Esto sendo postergados diversos pagamentos que
podem implicar em multas, vencimento antecipado, aumento
do risco de cancelamento de contratos (PPAs) e
questionamentos judiciais.
Apesar de tudo isso, a Petros fez uma capitalizao
adicional de aproximadamente R$ 153 milhes em 2012, conforme cita o
GPM-027/2014. A mudana de controlador, com o ingresso do Grupo
Bolognesi, citada como uma das razes para o novo aporte s se
materializou em 2014, tendo sido aprovada em 27/05/2014, pela Reunio
da Diretoria Executiva, no mbito do processo DE-272/2014.
603
3. Apuraes e procedimentos instaurados por rgos

de controle externo: Previc, auditorias externas e
internas
Diante dos fatos anteriormente relatados referente ao
Multiner FIP, o Relatrio n 05, de 2014, da Superintendncia Nacional de
Previdncia Complementar (PREVIC), conclui que:
Verifica-se que a Funcef no analisou adequadamente o
risco do investimento por ocasio da primeira aplicao, em
2009, deixando de observar os fatores de risco enumerados
pelo Laudo de Avaliao da CG Quatro Consultoria
Empresarial. Diante desse fato, determina-se Funcef, com
fundamento no 2 do art. 22 do Decreto n 4942/2003, que
tome as providncias no sentido de reverter os prejuzos
com o FIP Multiner, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do
recebimento deste Relatrio, sob pena de aplicao do
regime disciplinar.
Determina-se ainda Funcef que encaminhe relatrio de
acompanhamento da companhia alvo do FIP Multiner,
informando sobre o andamento do processo de
reestruturao e ainda relatrio com a posio atualizada do
investimento.
Todavia, apesar dessa determinao da PREVIC estar
na mesma linha da condio apresentada no voto de um dos diretores
da FUNCEF para aprovao do investimento, em resposta PREVIC, a
Funcef afirmou que a apresentao de relatrios de acompanhamento
constituira um custo desnecessrio, alm de no ser obrigatrio. Em
contra argumentao a PREVIC foi taxativa ao informar que:
A fiscalizao pressups que esses relatrios seriam
elaborados rotineiramente pela entidade, uma vez que ela
tem o dever de identificar, avaliar, controlar e monitorar os
riscos das suas aplicaes, conforme art. 9 da Resoluo
CMN n 3792/2009. Portanto, a fiscalizao no criou um
procedimento, apenas exigiu a demonstrao do
cumprimento do dever diligncia, conforme diretrizes fixadas
pelo Conselho Monetrio Nacional (CMN).
Sem conhecer a situao das empresas investidas, como a
entidade poder tomar providncias e contornar os riscos?
Sem ter uma anlise prpria, a entidade ser sempre
604
surpreendida pelos fatos e as informaes lhe chegaro

depois que o investimento apresentou default, quando suas
possibilidades de ao para evitar o prejuzo se reduzem
drasticamente. Em sntese, para que a entidade possa aluar
preventivamente necessrio que ela acompanhe a
evoluo do investimento, analisando continuamente as
informaes, fazendo prognsticos e agindo proativamente
para minimizar e/ou contornar os riscos.
A Funcef se insurgiu contra o questionamento da
fiscalizao acerca de aplicaes realizadas em
investimentos para os quais as suas consultorias internas
apontavam riscos, contrapondo que riscos so inerentes a
investimentos e todo e qualquer risco, ainda que mnimo,
apontado pelas reas internas da Fundao que participam
da anlise do ativo a ser investido.
Nesse sentido, a fiscalizao salientou a necessidade de os
gestores da entidade observarem com mais rigor os riscos
apontados nos pareceres das suas reas tcnicas, pois
afinal para que servem os pareceres de risco elaborados
previamente ao investimento? Certamente, servem para
auxiliar a entidade no processo de seleo dos ativos e inibir
aplicaes que representem riscos acima do nvel que ela
poderia ou pretende tolerar ou com fortes indcios de
insucesso. Porm, se a entidade utilizar os pareceres de
risco apenas sob o aspecto formal e no se servir deles para
frcar propostas de investimentos no atraentes do ponto de
vista do risco e das possibilidades de retorno, tornam-se
uma ferramenta incua.
Vale mencionar que, consoante as diretrizes previstas no
artigo 4o da Resoluo CMN n 3.792/2009, o dever dos
administradores das EFPC na aplicao dos recursos
garantidores dos planos de benefcios no se restringe
observncia de limites c condicionantes dos ativos previstos
na referida Resoluo. A conduta dos gestores das EFPC na
gesto dos investimentos abarca o dever de diligncia,
lealdade, fiduciariedade, boa-f, padres ticos, alm do
dever de observncia dos princpios de segurana,
solvncia, liquidez, transparncia, inclusive, rentabilidade.
Esses deveres e princpios so a pedra de toque de todo o
regramento atinente aplicao dos recursos garantidores
dos planos de benefcios administrados por entidades
fechadas de previdncia complementar e a principal coluna
de sustentao do sistema.
605
A Multiner comeou a apresentar uma situao

financeira frgil j a partir de 2010, com limitao de caixa e dificuldades
para cumprimento de prazos, tendo sido realizada no ms de maro de
2012, uma avaliao econmico-financeira da Companhia elaborada
pela Deloitte Touche Tohmatsu ("Consultoria"), com data base em
setembro de 2011, que apontou um valor econmico da totalidade das
aes da Multiner em R$ 199,407 milhes. Esse relatrio foi anexado ao
VOTO 023/12, da FUNCEF, que tratou da Reorganizao Societria. Na
avaliao, a Consultoria considerou o valor aplicado pelo Fundo (aes
PN Resgatveis) como dvida.
Os indicativos de que a situao financeira da
Companhia durante o exerccio de 2011 e 2012 estava fragilizada, foram
reforados por meio das ressalvas e nfases apontadas nos relatrios de
Auditoria Independente do Fundo e da Multiner S.A. Os apontamentos
demonstravam problemas significativos, tais como:
(i)
Reduo de fluxo de caixa,
(ii) Ativos possivelmente valorizados a maior que seu valor

recupervel;
(iii) Registro contbil indevido no patrimnio lquido das
aes preferenciais resgatveis emitidas pela Companhia,
quando o correto seria no passivo no circulante:
(iv) Diversas aes de natureza cvel e regulatria que a
Companhia vinha se defendendo na poca.
Chama a ateno o processo de seleo da
contratao pela Funcef da empresa que iria fazer a avaliao
econmico financeira. Tal qual ocorreu em outros casos, com o FIP Cevix,
a empresa contratada no foi a mais qualificada. No dossi do processo
de cotao, n 07-2011, verificamos que foram convidadas 04 (quatro)
empresas para participar do processo: a UBS Pactuai, Banco Fator, a
Singular Partners e Grupo de Estudos do Setor Eltrico da UFRJ ("GESEL"). No
dossi, no consta correspondncia convidando a empresa CG Quatro
Consultoria Empresarial Ltda. para participar do processo de cotao.
A Singular Partners absteve-se do processo de
cotao, e as empresas UBS Pactuai e Banco Fator encaminharam suas
propostas comerciais, no valor de R$ 645.000,00 e R$ 750.000,00,
respectivamente. Quanto "GESEL", no dossi do processo no consta sua
proposta comercial.
606
A despeito de a empresa CG Quatro Consultoria

Empresarial Ltda. no ter sido convidada pela COPAD para participar do
processo de cotao, consta no dossi sua proposta comercial, no valor
de R$ 15.000,00. Cabe registrar que no documento de especificao
tcnica constante no dossi ("Anexo I Especificao Tcnica do
Objeto") exigia-se que a proposta comercial contemplasse os currculos
dos profissionais designados para execuo dos trabalhos, bem como
Atestados ou Certificados de Capacidade Tcnica. A proposta comercial
da CG Quatro Consultoria Empresarial Ltda. no contm esses
documentos.
No dia 10 de agosto de 2008 a GEAPE/COPAD, por
intermdio do CI GEAPE 592/09, encaminhou a proposta da CG Quatro e
solicitou posicionamento tcnico sobre as propostas. A GEPAR indicou a
contratao da CG Quatro, por meio de despacho no verso do
documento.
Observa-se que o ramo de atividade da empresa
contratada registrada no site da Secretaria da Receita Federal do Brasil RFB ("Design de Interiores") no compatvel com o objeto ora cotado;
alm disso, verifica-se que a data de abertura da empresa foi em 04 de
maio de 2009, dois meses antes da abertura do processo de cotao.
O Relatrio de Auditoria interna da Funcef, RA GEAUD
003/2016, de 11 de maro de 2016 incisivo ao apontar inmeras
irregularidades e falhas no processo de investimento, acompanhamento e
restruturao do Multiner FIP:
Diante das avaliaes realizadas, identificamos ocorrncias
de fragilidades que devem ser justificadas Diretoria
Executiva, conforme abaixo:
No ingresso da FUNCEF no investimento, verificamos que a
norma que vigorava a poca (IF 010 02 Processo de
Investimentos Mobilirios) no foi observada em sua
totalidade, pois no houve a realizao da due diligence da
Companhia Alvo e a deciso inicial do investimento no foi
precedida de parecer de risco.
Adicionalmente, observamos que a empresa contratada pela
FUNCEF para realizao do Valuation da Companhia Alvo
no participou do processo de cotao. Alm disso, o seu
ramo de atividade ("Design de Interiores") no compatvel
com o objeto ora cotado.
607
No acompanhamento do Fundo, identificamos as seguintes

fragilidades que requerem providncias corretivas e/ou de
melhorias pelas reas envolvidas:
Due Diligence e Avaliao dos Ativos da Bolognesi:

No foram realizadas a due diligence e a avaliao dos
ativos apresentados pela Bolognesi no mbito do processo
de Reorganizao Societria e Reestruturao Financeira da
Multiner S.A, conforme previsto no contrato de
reestruturao assinado em 2012.
Imparidade dos Investimentos: H indicativos de que os

ativos da Companhia Multiner podem estar registrados por
valor superior ao seu valor recupervel, o que requer
cobranas da GEPAR/COAPA junto ao Gestor do Fundo
para viabilizar a realizao de estudos e emisso dos laudos
de avaliao do valor recupervel da Multiner e de suas
Controladas.
Reorganizao Societria e Reestruturao Financeira

da Multiner S.A: No mbito desse processo, verificamos uma
defasagem de quase dois anos entre a data base da anlise
feita pela Consultoria (SET 10) contratada para avaliao
econmico-financeira da Companhia e a data da aprovao
do Voto (MAR 12), o que denota que esse espao de tempo
pode no ter refletido a real situao da Companhia no
momento da deciso da Diretoria Executiva.
Anlise dos Relatrios da Auditoria independente:

Observamos e apontamos melhorias nos pareceres das
reas de negcio, no sentido de considerar em suas
anlises os apontamentos da auditoria independente sobre o
investimento, indicando os fatores mitigantes dos riscos ali
apontados.
Recomendaes da rea Jurdica quanto ao Processo

de Reestruturao: Verificamos que o contrato de
Reorganizao Societria e Reestruturao Financeira da
Multiner no foi atualizado com todas as recomendaes do
jurdico.
Acompanhamento do Gestor/Administrador do Fundo:

Apontamos melhorias quanto ao acompanhamento da rea
junto ao Gestor do Fundo, de forma que em seu relatrio
contemple (i) informaes consistentes sobre a companhia
investida (ii) plano de ao mensal das atividades, devendo
prestar contas dessas atividades em seu relatrio, de forma
que a atuao do gestor do Fundo esteja alinhada com as
melhores prticas de gesto da FUNCEF.
608

Desinvestimento: Observamos que a GEPAR/COAPA
deve solicitar ao Gestor do Fundo um estudo formalizado de
desinvestimento do FIP Multiner, considerando que os
resultados da companhia vm apresentando prejuzos nos
ltimos 5 anos e o prazo de desinvestimentos j foi
prrorrogado.
Cadastro de Negativados: Em razo de autuao feita

pela CVM Multiner S.A gerando penalidades pecunirias,
verificamos que a DIPAR dever analisar a viabilidade de
negativar os administradores da Companhia, autuados pela
CVM, por meio do Processo Administrativo Sancionador
CVM N RJ 2013/8696. emitido em 11 NOV 14, em
atendimento aos manuais normativos da Fundao MEG
010 e DEX 018. Adicionalmente. a gerncia dever
apresentar formalmente sua deciso quanto essa avaliao.
Relatrio de Usos e Fontes: No foi apresentado ao

Colegiado da FUNCEF demonstrativo de usos e fontes dos
valores aportados no Fundo.
Em depoimento nesta CPI o Sr. Carlos Alberto Caser,
Diretor Presidente da FUNCEF afirmou que a Multiner foi trazida FUNCEF
pela gestora do Fundo poca, que era a Vitria Asset Management.
Tambm afirmou que o Sr. Humberto Grault era integrante da Vitria Asset.
Acerca do Sr. Guilherme Lacerda ter alguma influncia
no investimento, afirmou que acredita que sim, porque ele era o
Presidente poca da Fundao, portanto, participou da deciso de
investir. Sobre a atual administradora e gestora, a corretora Planner, disse
no conhecer os scios. Tambm afirmou que: ela est em dois FIPs
nossos: o FIP Multiner, que esse a que acabamos de nos referir; e o FIP
Eldorado, que depois se transformou na participao nossa na Eldorado
Celulose. E ainda h um FIP de investimentos imobilirios, onde ns vamos
colocar todas as 76 nossas agncias da Caixa ns temos em torno de
quarenta e poucas agncias, para eventualmente, no futuro, dar mais
liquidez para esses ativos.
Especificamente sobre o Sr. Humberto Grault, continua
o Sr. Guilherme Lacerda em seu depoimento a esta Comisso
Parlamentar:
ele Gerente de Participaes na nossa Fundao. Ele foi
acusado pela revista poca de ter recebido do Banco BVA.
Ele entrou na Justia contra a revista poca; ganhou a ao
609
em primeira instncia; o Banco Central deu uma declarao

de que ele no est sendo investigado. Portanto, ns
entendemos que, se a Justia deu causa em primeira
instncia de que ele vai ser indenizado porque inventaram
coisas na matria. E o Banco Central diz...
Ento, ns conhecemos o Sr. Humberto de longa data. O Sr.
Humberto continua com a nossa confiana, especialmente
eu quero deixar bem registrado isso, Sr. Deputado e Sr.
Presidente por conta desses dois fatores. O Banco
Central tem carta dizendo que ele no est sendo
investigado na falncia do BVA. Informou oficialmente. E
segundo, ganhou a ao contra a revista poca. Ainda cabe
recurso, obviamente, mas a revista poca, que fez a
acusao, hoje est sendo processada.
Todavia, Carlos Alberto Pereira da Costa, advogado
que, segundo a Polcia Federal, atuava como testa de ferro de Alberto
Youssef, em depoimento no mbito da Operao Lava Jato afirmou que:
explica que o contato com a PETROS foi feito inicialmente
por CLAUDIO MENTE, sendo que o declarante
posteriormente se reuniu com o advogado IGOR AVERSA
para tratar dos detalhes tcnicos: QUE o empresrio de
nome ERIDON idealizou a implementao de um forno de
ferro gusa junto a Siderrgica de Barra Mansa, com a qual a
IMV teria um contrato, sendo que o valor do contrato seria
utilizado para a estruturao financeira e viabilizar a
construo da fbrica idealizada ERIDON. QUE os crditos
da IMV com a SBM (Siderrgica de Barra Mansa), em se
tratando de um contrato de longa durao, foram
transformados em uma CCB - Cdula de Crdito Bancrio, a
qual posteriormente veio a ser adquirida pela PETROS. QUE
essa operao est em parte documentada junto um
pendrive que foi apreendido na sua residncia, QUE a
explorao de ferro gusa acabou no dando certo,
asseverando o declarante que se tratava de um projeto
revolucionrio que em tese poderia ser bastante rentvel,
QUE junto a PETROS manteve contato com o Diretor
HUMBERTO PIRES GRAULT e o advogado IGOR AVERSA,
sendo acenada a emisso da CCB pelo banco INDUSVAL
MULTISTOCK no valor aproximado de treze milhes de
reais, adquirido na totalidade pela PETROS, QUE foi emitida
uma nota pela empresa BETUMARCO S/A. de FLAVIO
610
CALAZANS, contra a CSA PROJECT a qual serviu para dar

cobertura legal para o saque em espcie de um valor de
cerca de RS 500 000,00 da conta da IMV. QUE esse
montante foi empregado para pagar a comisso de
CLAUDIO MENTE. RUBENS DE ANDRADE e ANTONIO
BAHIA, bem como dos funcionrios da PETROS. QUE foi
informado por CLAUDIO por parte da PETROS seriam
beneficiados HUMBERTO GRAULT e o diretor que estaria
acima dele na estrutura da empresa, cujo nome no recorda
no momento, QUE segundo lembra, FLAVIO CALAZANS
teria recebido um percentual sobre o valor da nota, sendo
esse valor rateado com o declarante, QUE esse projeto da
IMV ocorreu no final do ano de 2005 ou incio de 2006.
Sobre o Multiner FIP, o Sr. Caser afirmou que:
Quando eu cheguei, em maio de 2011, eu participei de
grupos junto com a minha equipe, com a equipe dos demais
acionistas, para a gente tentar buscar uma alternativa para a
gente encontrar um parceiro e dar continuidade aos projetos
do FIP Multiner, quando a gente buscou o pessoal da
Bolognesi, o grupo Bolognesi, um grupo forte no Rio Grande
do Sul, e estamos dando continuidade aos projetos de
energia do FIP Multiner. Ento, eu no posso falar muito
sobre a questo do FIP Multiner, da constituio. S posso
falar do esforo que a nossa equipe, com a equipe da
FUNCEF, est fazendo para que a gente possa dar
continuidade aos projetos.
Esta Relatoria perguntou ao Sr. Caser qual foi o prejuzo
j provisionado do FIP Multiner ele respondeu que:
ns no temos ainda como provisionar esse prejuzo porque
um fundo de investimento de longo prazo, e existem vrios
projetos de energia. Ento, ns estamos inclusive, tivemos
reunies com a ANEEL para que a gente possa realmente
chegar e concluir o fundo e dar a rentabilidade necessria.
Ento, isso ainda no est contabilizado.
Todos os acionistas do FIP Multiner, inclusive para a entrada
do Bolognesi, tiveram que fazer uma adequao aos
projetos e fazer aporte. O Bolognesi, que estava entrando,
611
ficou de colocar entre projetos que ele j tinha na rea de

energia e entre recursos em torno de 300 milhes de reais.
Na oitiva do Sr. Carlos Augusto Borges, Diretor de
Participaes Societrias e Imobilirias da FUNCEF, esta Relatoria
argumentou que j era bem claro em 2012 que este FIP tinha diversos
problemas. Tanto que a ANEEL j tinha suspendido vrias licenas de
operao da Multiner. Por que a FUNCEF, mesmo assim, continuou
investindo em algo que aparentava um prejuzo certo? O Sr. Carlos
Augusto Borges afirmou que:
A avaliao que a gente fez e que a gente faz, inclusive,
com assessoramento tcnico e assessoramento das duas
equipes, a equipe da nossa Diretoria, a Diretoria de
Investimento, com a entrada de um novo investidor do porte
da Bolgnesi, a de que podemos dar consequncia aos
projetos da Multiner, principalmente em relao questo de
energia e, com os esforos todos, buscar o resultado da sua
origem.
Com relao ao Sr. Humberto Grault, o Sr. Carlos
Borges afirmou que ele o gerente de participao da DIPAR, a Diretoria
de Participao da qual eu sou o diretor.
Ao ser indagado sobre as atividades anteriores do Sr.
Humberto Grault, o Sr. Carlos Borges afirmou que ele:
foi economista do DIEESE por muito tempo, formado em

Economia, ... foi economista da PETROBRAS concursado,
... foi economista... trabalhou na PETROS. Fazia um tempo
que eu no via o Sr. Humberto Grault, acho que havia uns
15 anos que eu no o via, mais ou menos. Depois fui ao
mercado e eu o encontrei e o convidei...
Eu o convidei pela sua formao, sua capacidade tcnica,
que... que ele... que ele... que ele provava e pelo que eu j
conhecia inclusive dos trabalhos que ele desenvolveu no
DIEESE e tambm do... como ex-empregado da
PETROBRAS, economista da PETROBRAS.
612
Questionado sobre qual era a empresa gestora do FIP

Multiner, o Sr. Carlos Borges afirmou que era a Vitria Asset, no entanto
disse no saber quem era diretor da empresa Asset. Ao ser informado por
esta Relatoria que era o Sr. Humberto Grault, questionando-o ainda sobre
a contratao de um profissional ao mesmo tempo tambm era Diretor
da empresa gestora do FIP Multiner e sobre eventual vedao ou conflito
de interesse, o Sr. Carlos Borges respondeu:
Olha, Deputado, primeiro, eu no sabia que o Humberto era
diretor da... quando eu o convidei. Depois...
Ns contratamos... a contratao nossa... a contratao
nossa, inclusive da FUNCEF, tem um rito que muito
importante. Ela tem um rito em que ela passa por... ela
passa por outra diretoria que faz avaliao psicolgica, faz
avaliao de perfil profissional, faz avaliao de currculo,
que a Diretoria de Administrao, e depois passa um
relatrio dando as condies do seguinte: a pessoa est
apta para assumir o cargo. E o Sr. Humberto... o Sr.
Humberto Grault, independentemente de ele ser gerente da
Diretoria de Participao, ele... a autonomia dele para
influenciar em qualquer projeto mnima, mnima, mnima,
ou pode-se dizer nenhuma, porque ns temos uma equipe
tcnica, ns temos um processo de governana que no d
essa possibilidade de nenhum diretor, nenhum gerente ter
influncia de...
O Sr. Presidente desta CPI, Deputado Efraim Filho
questionou se do conhecimento do Sr. Carlos Borges acerca do novo
aporte, em 2012, de 84 milhes de reais, no fundo Multiner, e se ele sabe
dizer se esse investimento foi aprovado na Diretoria por maioria, ou por
unanimidade, que respondeu que:
Presidente, foi aprovado na Diretoria porque isso foi uma
deciso sobre a questo do aporte da reestruturao no
fundo, com a entrada da Bolognesi; foi uma deciso da
assembleia dos acionistas, e ela foi aprovada, ela foi
aprovada por... eu no me lembro se foi por maioria, mas eu
acho que foi por maioria. A assessoria est dizendo, ali, o
pessoal est dizendo que foi aprovado por maioria.
613
O Deputado Efraim Filho afirmou que a Ata 1.063/2012

diz que a aprovao foi por maioria e perguntou se ele lembra quem se
posicionou contrrio. O Sr. Carlos Borges respondeu que:
Olha, eu no... Eu vou ver, na ata, quem foi que se
posicionou contrrio. Eu, no... Realmente, eu no me
recordo agora, no. Mas eu vou e...vejo a ata e mando.
O Deputado Efraim Filho esclareceu que quem se
posicionou contrrio foi o Diretor de Investimentos, o Sr. Demsthenes
Marques, ou seja, um voto contrrio do Diretor de Investimentos, e
tambm uma condicionante do Diretor de Controladoria, Sr. Antnio
Carvalho. Ento o Sr. Carlos Borges foi questionado se recorda de ele ter
sido contrrio, se recorda dessa discusso, deste debate sobre esse
investimento. O Sr. Carlos Borges, ento lembrou-se do ocorrido na reunio
e afirmou que:
O Diretor Demsthenes, agora estou no... O Diretor
Demsthenes, ele foi, inclusive, muito econmico na posio
dele porque quando da entrada no investimento, ele j havia
sido contrrio. E ele disse que, inclusive, poderia at
concordar com a questo da reestruturao, mas, por uma
questo de coerncia, ele iria manter o voto dele contrrio.
No, no que ele seja deficitrio, Sr. Presidente. Eu vou
explicar o seguinte: um fundo de investimento, ele tem um
prazo, ele tem um prazo de dar um retorno, de atingir a sua
taxa interna de retorno. E a, a cada ano, os cotistas e os
acionistas, em assembleia, fazem a avaliao desse fundo,
e veem e fazem a avaliao para fazer a contabilizao,
para que seus cotistas possam fazer contra a contabilizao.
Ento, de repente, ns, por exemplo, este, ano 2015, 2016
ns poderemos colocar algumas PCHs, outras unidades,
hidreltricas desse fundo em funcionamento. Ento, isso vai
melhorar a performance. Ento, isso vai favorecer o
valuation dele, que a gente chama, positivamente. Ento, a
gente s pode dizer que esse fundo deu prejuzo ao final de
todos os ativos que esto nesse fundo, que...ao final dos
investimentos, quando a gente for fazer o desinvestimento.
Ento... E o que a gente faz uma questo prudencial, de
avaliar e contabilizar pelo valor de mercado que contratada
a empresa. E quem contrata so os cotista, atravs de
614
assembleia de acionistas... os cotista, atravs de assembleia

de cotistas.
Em depoimento nesta CPI, o Sr. Demsthenes Marques,
Ex-Diretor de Investimentos e Titular do Conselho Deliberativo da Fundao
dos Economirios Federais FUNCEF esclareceu que:
o FIP Multiner foi um voto apresentado pela diretoria de
participaes para a diretoria colegiada. E, avaliando a pea
tcnica, eu me manifestei contrrio realizao do
investimento. A diretoria, com base nas peas tcnicas em
todo processo de governana da FUNCEF avaliou que o
investimento deveria ser feito. Ento, ele foi aprovado por
maioria.
Questionado pelo Deputado Srgio Souza se a FUNCEF
no teria inflado os ativos do FIP Multiner, o depoente disse:
Eu no tenho condies de falar, assim, com exatido,
sobre o que aconteceu aps a minha sada da Diretoria de
Investimentos. Eu s alerto para... Mas a situao a que o
senhor se refere j bem posterior, porque a prpria entrada
da Bolognesi j foi alguns anos depois. Mas eu s alerto
para o risco de se analisar esse tipo de investimento pelo
balano contbil da empresa investida quando ela est em
fase de investimento. A empresa... Esses investimentos
estruturados... muitos deles, principalmente aqueles que tm
atividade de startup, tm que fazer todo o investimento, e
esse investimento contabilizado na rubrica de prejuzo. E a
empresa ainda no tem a receita desse empreendimento,
porque ele no performou. Ento, essa anlise que se faz
eventualmente da situao do investimento estruturado na
fase pr-operacional tem que ser feita com alguma cautela.
A gente no tem como afirmar que a performance aquele
valor contbil daquele momento, porque exatamente esse
valor contbil da fase de investimento que caracteriza a
curva J, conhecida dos investimentos de private equity.
Agora, eu no tenho como lhe afirmar qual a condio
atual do investimento, porque eu j estou h alguns anos
afastado da diretoria.
615
O depoente informou tambm CPI sobre a razo do

seu voto contra:
Eu avaliei na poca que a gente tinha uma srie de
oportunidades no portflio... portflio de oportunidades de
investimentos... e continua ...que poderiam ter uma relao
risco-retorno melhor que aquele investimento. Mas uma
avaliao que tem um grau de subjetividade, dado que as
peas tcnicas que acompanharam o voto da Diretora de
Participaes apresentavam tambm ali uma aderncia com
a alocao de investimentos da FUNCEF.
Perguntado pelo presidente da CPI, Deputado Efraim
Filho, se haveria outros fundos mais seguros no que diz respeito ao retorno,
o depoente respondeu:
No necessariamente menos arriscado, porque a relao
risco-retorno assim: eu posso ter um investimento que
tenha mais risco, mas tenha uma expectativa de
rentabilidade maior. Ou posso dizer assim: No, ele tem uma
expectativa de rentabilidade menor, mas com um risco bem
mais baixo. Ento, a relao risco-retorno tem um
numerador e um denominador. No d para fazer... Eu no
digo que eu tinha s investimentos menos arriscados que o
Multiner no portflio, mas que, na relao risco-retorno... E
uma avaliao que tem um grau de subjetividade, porque
no tem uma conta exata, exata, de relao risco-retorno. A
gente no tem um clculo do risco de um... um nmero para
o risco. Ento, o risco-retorno assim: no denominador, eu
tenho um nmero; no numerador, eu tenho uma apreciao
subjetiva. Na minha apreciao subjetiva, eu tinha na
carteira oportunidades com uma relao risco-retorno mais
atrativa. Mas volto a dizer: as peas tcnicas que
acompanharam o voto deram subsdio para a opinio dos
demais diretores e continua: Deram subsdio para a minha
tambm, mas eu fiz essa avaliao que outros ativos o
portflio de oportunidades poderia ser melhor.
Indagado pelo Deputado Marcus Pestana sobre o voto
contrrio em relao ao FIP Multiner, o depoente esclareceu que:
616
uma avaliao de carter subjetivo da relao riscoretorno que esse negcio apresentava em relao quelas
40 FIPs que eu propus para a Diretoria. E eu acreditava que
alguns que estavam ali, em processo de anlise avanado,
poderiam naquele momento ocupar o espao na poltica de
investimento numa forma mais adequada do que o do FIP
Multiner. No foi o entendimento da Diretoria. E continua:
E porque, depois do investimento realizado, a gente tem o
privilgio de saber se aquela deciso era a melhor deciso
possvel. Quando se toma a deciso no investimento, ns
temos a incerteza do futuro, que um elemento que faz
parte da atividade de investir. Nessa incerteza, eu poderia
estar certo, minoritariamente certo, ou no.
A PREVIC durante a Ao Fiscal Direta (AFD) realizada
no Plano de Benefcio Definido (PBD), objeto do Relatrio n12/2014,
constatou que os gestores do Postalis realizaram operaes com Fundos
Estruturados em desacordo com a Lei Complementar n 109/2001, bem
como em desconformidade com as diretrizes estabelecidas pela
Resoluo CMN n 3456/ 2007, figurando, dentre os Fundos Estruturados, o
Multiner FIP.
Analisando a documentao que deu suporte ao
investimento no Multiner FIP, devidamente encaminhadas pelo Postalis a
esta Comisso Parlamentar, esta relatoria constatou algumas
irregularidades no procedimento de anlise e aprovao do investimento
diante de algumas inconsistncias nos estudos que recomendaram o
investimento.
A ttulo exemplificativo, verificou-se que a governana
do Postalis sequer abordou os riscos envolvidos na operao, a despeito
do que dispunha tanto a legislao vigente a poca, quanto Poltica de
Investimento do Plano BD para o ano de 2009.
Em outras palavras, nenhum documento foi produzido
pelo Postalis, ou ainda para o Postalis, contrariando expressamente a
Poltica de Investimento do Plano PBD, mais especificamente o item
8.1.2.3.1 - Participaes, que estabelece a necessidade de elaborao
prvia de estudos para apreciao pelo COMIN e que tal estudo deve ser
feito por instituio financeira no relacionada com aquele que estiver
oferecendo o ativo (proponente do investimento), ou ainda por tcnico
ou analista do prprio instituto caso a proposta de investimento seja da
carteira prpria de modo a demonstrar a viabilidade do investimento
proposto.
617
Quanto Minuta do relatrio de Opinio Legal

elaborado pelo escritrio de Advocacia Bocater, Camargo, Costa e Silva
Advogados em 27 de outubro de 2008, para o BVA Empreendimentos S/A,
verificou-se que a emisso do parecer restrita anlise jurdica sobre a
possibilidade de aquisio por EFPC de quotas do FIP Multiner no
analisando, por outro lado, qualquer aspecto atinente aos riscos,
segurana ou mesmo rentabilidade do negcio.
No que tange s apresentaes em Power Point,
datadas de setembro e outubro de 2008, acerca da viso geral da
companhia investida, a Previc afirma que
verificamos que a apresentao baseada em nmeros
fornecidos pela prpria Multiner S/A. possvel observar
que no final da apresentao - Disclaimer, chamada a
ateno para o fato do estudo apresentado no se tratar de
uma oferta de venda, e que para a compra o possvel
comprador deve realizar seu prprio estudo tcnico.
A Previc tambm afirma que a Multiner pretendia
captar R$ 412 milhes por meio do fundo de investimento. Porm, para
implementar o seu plano de negcios, teria de obter um financiamento de
quase R$ 2 bilhes. A maior parte desses recursos ainda no havia sido
contratada pela companhia. Assim, existia o risco de no conseguir obtlos ou mesmo de tom-los sob condies piores. Alm disso, o portflio da
Multiner compreendia vrias usinas geradoras de energia, a maioria das
quais em desenvolvimento.
A tabela abaixo, apresenta a situao de cada usina
na data da primeira aplicao do Postalis:
Usina
Localizao
Matriz
Energtica
Situao
em 2009
Investimento
Total
Financiamento
Itapebi e Monte
Pascoal
Sapeau-BA
leo
Combustvel
PPA
negociado
R$380 milhes
R$285 milhes
(em negociao)
Pernambuco IV
Igarassu-PE
leo
Combustvel
PPA
negociado
R$330 milhes
R$225 milhes
(em negociao)
Sta. Rita de
Cssia
Santa Rita - PE
leo
Combustvel
PPA
negociado
R$253 milhes
Em negociao
Pernambuco III
Igarassu-PE
leo
Combustvel
PPA
negociado
R$330 milhes
R$225 milhes
(em negociao)
TermoPower V
Cabo Sto.
Agostinho-PE
leo
Combustvel
PPA
negociado
R$330 milhes
R$225 milhes
(em negociao)
618
TermoPower VI
Cabo Sto.
Agostinho-PE
leo
Combustvel
PPA
negociado
R$330 milhes
R$225 milhes
(em negociao)
03 UTEs
Pernambuco
leo
Combustvel
Sem PPA
R$330 milhes
R$225 milhes
(em negociao)
02 UTEs
Pernambuco
Angelino e
Lajeado
leo
Combustvel
Sem PPA
R$194 milhes
Em negociao
02 UTEs
Alagoas
Rio Largo e
Messias
leo
Combustvel
Sem PPA
R$215 milhes
R$165 milhes
(em andamento)
UTEs gs
natural
Minas Gerais
Gs Natural
Sem PPA
R$195 milhes
R$155 milhes
(em andamento)
Outros Projetos
Irai e Chile
Trmica e
Hidreltricas
Sem PPAs
R$1 bilho
Alegria I e II
Guamar-RN
Elica
PPA
negociado
R$720 milhes
UTE Cristiano
Rocha
Manaus
leo
Combustvel
Em
operao
R$630 milhes
(em negociao)
Portanto, poca da aplicao, a empresa

companhia-alvo do FIP Multiner possua somente uma usina termeltrica
em operao, a UTE Cristiano Rocha, pertencente Rio Amazonas Energia
S A (RAESA), situada em Manaus - AM. Posteriormente, conforme j citado
neste relatrio, perdeu cinco usinas e performou mais duas, no
viabilizando nenhum dos demais projetos listados.
Conforme destaca a Previc, ao realizarem a aplicao
os dirigentes da Postalis apostaram em um projeto com riscos que no
foram analisados dentre os quais destacamos:
(i) os projetos se encontravam em fase inicial, com a maioria

das usinas a construir, existindo os riscos de construo, o
que poderia impactar diretamente na gerao de caixa
esperada da companhia;
(ii) somente uma usina tinha sido concluda e estava em
operao;
(iii) a gerao de caixa da Multiner dependia exclusivamente
da distribuio de resultado da Usina em operao sendo
que nos dois anos anteriores ao aporte de capital a Multiner
S/A acumulou prejuzos;
(iv) a matriz energtica da Multiner estava concentrada em
projetos de gerao de energia termoeltrica a leo
combustvel (custo de gerao mais elevado em relao s
hidreltricas);
619
(v) a maioria das usinas no possua licena dos rgos

pblicos;
(vi) a maior parte das usinas sem PPAs negociados; e
(vii) existia a necessidade de financiamentos ainda no
contratados.
H que se destacar ainda que o prprio regulamento
do FIP apresentava riscos aos quais o Postalis poderia estar sujeito e que
deveriam ter sido objeto de avaliao. Conforme boletim de subscrio,
os signatrios Alexej Predtechensky e Adilson Florencio da Costa assim
declararam:
O subscritor abaixo assinado declara, ainda, para todos os
fins legais e de direito, que: (i) est de acordo com os termos
e condies expressos neste Boletim de Subscrio; (ii)
recebeu exemplar do Regulamento e do Prospecto do
Fundo, tendo cincia, aceito e concordado expressamente
com o contedo do referido documento, inclusive com o
objetivo e a poltica de investimento do Fundo, com os
fatores de risco aos quais o Fundo e seus quotistas esto
sujeitos, e com a Taxa de Administrao e a Taxa de
Performance a ser cobrada pelo Fundo; (iii) est ciente do
risco relativo sua aplicao no Fundo, estando estes de
acordo com a sua situao financeira, o seu perfil de risco e
a sua estratgia de investimento, e possibilidade de
ocorrncia de variaes no patrimnio lquido do Fundo,
inclusive de perda total do capital investido
O Relatrio da Previc constata que h no regulamento
a descrio de onze riscos aos quais o Multiner FIP estava sujeito, dentre os
quais destacamos alguns que poderiam ter sido objeto de anlise pelo
Postalis quando da deliberao sobre o investimento. Ressalta-se que tais
fatores de risco mostraram-se, posteriormente, aspectos concretos que
contriburam para situao deficitria que o FIP Multiner se encontra na
atualidade:
Pargrafo Quinto - Os principais riscos a que o Fundo est
sujeito, pelas caractersticas dos mercados em que investe,
so:
620
1 - Risco Operacional da Companhia Alvo - Por ser um

investimento caracterizado pela participao na Companhia
Alvo, todos os riscos operacionais da Companhia Alvo
incorrerem, no decorrer da existncia do Fundo, so tambm
riscos operacionais do Fundo, uma vez que o desempenho
do mesmo decorre da atividade da referida empresa.
(...)
VI - Risco de Concentrao Consiste no risco do Fundo
aplicar at 100% (cem por cento) do Patrimnio Lquido em
ativos de uma mesma Companhia Alvo.
(...)
VII - Restries ao Resgate e Amortizao de Quotas e
Liquidez Reduzida - O Fundo constitudo sob forma de
condomnio fechado e, portanto, s admite o resgate de
suas Quotas ao trmino do prazo de durao do Fundo. A
distribuio de resultados e a amortizao de Quotas sero
realizadas em conformidade com as regras previstas no
Regulamento do Fundo, observadas as orientaes da
Assemblia Geral de Quotistas. Caso os Quotistas queiram
se desfazer dos seus investimentos no Fundo, podero
realizar a venda de suas Quotas no mercado secundrio,
devendo ser observado, para tanto, os termos e
condies deste Regulamento. Considerando que o
investimento em quotas de fundos de investimento em
participao um produto novo, o mercado secundrio para
negociao de tais quotas apresenta baixa liquidez, e no h
garantia de que os Qu conseguiro alienar suas Quotas pelo
preo e no momento desejados.
(...)
IX - No Realizao de Investimento pelo Fundo - Os
investimentos do Fundo so considerados de longo prazo e
o retorno do investimento na Companhia Alvo pode no
condizente com o esperado pelo Quotista. No h garantias
de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam
disponveis no momento e em quantidade convenientes ou
desejveis satisfao de sua poltica de investimentos, o
que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na
no realizao dos mesmos.
As aes que esto sendo adotadas pela Diretoria
Financeira quanto ao FIP Multiner foram objeto de anlise pela
fiscalizao da Previc finalizada em 04/12/2014. Nesse sentido, a Previc
621
conclui que possvel afirmar que a avaliao dos riscos feita pelo Postalis
no cumpriu com as exigncias previstas na legislao em vigor para a
aquisio do ativo.
Destacamos parte deste regramento presente na
Resoluo CMN n 3.456/2007 para a aquisio de cotas do FIP Multiner
realizada em 19/02/2009, e do regramento presente na Resoluo CMN n
3.792/2009 para as cotas adquiridas em 02/12/2009:
Resoluo n 3.456/2007 do Conselho Monetrio
Nacional:
Art. 1 Os recursos garantidores dos planos de benefcios
das entidades fechadas de previdncia complementar
constitudos de acordo com os critrios fixados pelo
Conselho de Gesto da Previdncia Complementar, bem
como aqueles de qualquer origem ou natureza,
correspondentes s reservas, fundos e provises, devem ser
aplicados, em relao a cada plano de benefcios, de acordo
com as disposies deste regulamento, com observncia
dos requisitos de segurana, rentabilidade, solvncia,
liquidez e transparncia.
(...)
Art. 61. A entidade fechada de previdncia complementar
deve identificar, avaliar, controlar e monitorar os riscos
sistmico, de crdito, de mercado, de liquidez, operacional e
legal e a segregao de funes do gestor e do agente
CUSTODIANTE, bem como observar o potencial conflito de
interesses e a concentrao operacional em contrapartes do
mesmo conglomerado econmico-financeiro, com o objetivo
de manter equilibrados os aspectos prudncias e a gesto
de custos.
Resoluo n 3.792/2009 do Conselho Monetrio
Nacional:
Art. 4 Na aplicao dos recursos

administradores da EFPC devem:
do
plano,
os
I - observar os princpios de segurana, rentabilidade,

solvncia, liquidez e transparncia;
II - exercer suas atividades com boa f, lealdade e diligncia;
622
III - zelar por elevados padres ticos; e

IV - adotar prticas que garantam o cumprimento do seu
dever fiducirio em relao aos participantes dos planos de
benefcios.
(...)
Art. 9 Na aplicao dos recursos, a EFPC deve identificar,
avaliar, controlar e monitorar os riscos, includos os riscos de
crdito, de mercado, de liquidez, operacional, legal e
sistmico, e a segregao das funes de gesto,
administrao e custdia.
A Poltica de Investimento do PBD vigente tambm
previa a anlise prvia de risco, e esta anlise deveria contemplar tanto as
caractersticas particulares do investimento quanto ao impacto que sua
aquisio causaria na carteira do plano de benefcios, em termos de risco,
retorno e necessidades atuariais.
O total de recursos destinados s participaes, seja pela
carteira prpria ou por fundo especialmente constitudo para
este fim. ser determinado por processo de macroalocao, ficando estabelecido que para deliberaes que
impliquem aumentar a quantidade de qualquer ativo que j
conste na carteira prpria do Instituto, ou realizar novas
aquisies de semelhante natureza, dever ser realizado
procedimento formal que compreenda cumulativamente:
A elaborao de estudos por instituio financeira no
relacionada com aquela que estiver oferecendo o ativo e por
tcnico ou analista do Instituto, se for para carteira prpria,
ou do prprio fundo, comprovando a viabilidade da
proposta,para apreciao do Comit de Investimentos do
Instituto ou do fundo;
A demonstrao da compatibilidade entre as premissas de
liquidez e da busca de retornos esperados e as
necessidades atuariais, inclusive quanto ao custeio do plano
e ao custo de oportunidade no momento da realizao do
investimento;
Diante disso, a Previc conclui que:
623
Conforme foi demonstrado, os gestores do Postalis fizeram

operaes que ficou configurada a falta de observncia das
exigncias previstas no artigo 9, 1 da Lei Complementar
n 109, combinada com o artigo 1 e artigo 61 da Resoluo
CMN n 3.456/2007 (para a primeira aquisio de cotas),
bem como nos artigos 4 e artigo 9 da Resoluo CMN n
3792/2009 (para a 2 aquisio de cotas).
No processo de tomada de deciso, no foi observada
qualquer meno aos riscos da operao, o que levou o
Postalis a aplicar seus recursos sem a observncia dos
requisitos de segurana, solvncia e liquidez.
A Previc, no tocante ao Postalis, justifica a no
aplicabilidade do artigo 22, 2 do decreto n 4.942/2003 e de Termo de
Ajustamento de Conduta TAC:
No possvel a correo da irregularidade no prazo dado
pela Previc quando, como nos casos descritos, j encontrase plenamente realizada e exaurida a conduta, no sendo
passvel a aplicao do benefcio previsto pelo artigo 22,
2, do Decreto n 4.942, de 2003. Ademais, h que se
observar a ocorrncia de prejuzo rentabilidade do
investimento conforme j descrito neste relatrio.
Ainda assim, cabe registrar que a aplicao de recursos
feita em desconformidade com as diretrizes estabelecidas
pelo CMN, no caso arts. 4 e 9, configura exposio a riscos
no permitidos, violando o bem jurdico da segurana do
patrimnio dos participantes. Ocorrendo a violao ao bem
jurdico, considera-se consumada a infrao, visto que no
tipo infracional no h previso e nem exigncia da
ocorrncia de nenhum resultado naturalstico exigveis
consumao do ilcito.
No se perquire a ocorrncia de prejuzo ou no na
operao, visto que so requisitos de aplicabilidade que no
se confundem, e se aquele requisito [o de ser uma infrao
passvel de correo] no preenchido, pouco importa se
este [inocorrncia de prejuzos] ou outros requisitos [fixao
de prazo pela Previc para correo da irregularidade e
inocorrncia de circunstncia agravante] esto presentes no
caso.
Registre-se, por fim, pelas mesmas razes acima exposta, a
impossibilidade de aplicar-se ao caso a celebrao do
624
Termo de Ajuste de Conduta - TAC, eis que ausentes a

condio prevista no artigo 3o, incisos I e II da Instruo
Previc n 03, de 2010
No tocante identificao de responsabilidade a
Previc afirma que:
O Estatuto designou ao Conselho Deliberativo a
competncia, na rea de investimentos, para decidir sobre
a gesto dos investimentos bem como a autorizao de
investimentos com valores iguais ou superiores a 5% dos
recursos garantidores, (incisos XIV e XV do art. 391). Ainda
de acordo com o disposto no Estatuto, a Diretoria Executiva
tem como competncia autorizar a aplicao de
disponibilidades eventuais, respeitadas as condies
regulamentares (inciso VIII do art. 46). Ela tambm
responsvel pela designao do Administrador Estatutrio
Tecnicamente Qualificado - AETQ (art. 492), que ser
responsvel pela aplicao dos recursos da entidade,
sendo que seus membros respondero solidariamente com
o AETQ pelos danos e prejuzos causados entidade para
os quais tenham concorrido. O captulo IX trata do Comit
de Investimentos, que ser coordenado pelo Diretor
Financeiro com mais trs membros designados.
A Poltica de Investimentos para 2009 do plano BD emitida
pelo Conselho Deliberativo estabeleceu limite de alada
para a realizao de aplicaes pela Diretoria Financeira
de 2% dos recursos garantidores, desde que com
recomendao do Comit de Investimentos e concordncia
do administrador estatutrio tecnicamente qualificado AETQ.
Nesses termos, verifica-se que o investimento ocorreu sob
responsabilidade do Diretor Financeiro, do Diretor
Presidente (que exercia a funo de AETQ) e dos membros
do Comit de Investimentos.
Esclarea-se que o Diretor Financeiro detinha, dentre as
atribuies estatutrias, a funo de direo, orientao,
superviso, controle e fiscalizao das atividades tcnicas,
econmico- financeira e administrativas (artigo 48 do
Estatuto do Postalis3); o Diretor Presidente, na condio de
AETQ, era a pessoa responsvel pela gesto, alocao,
superviso, controle de risco e acompanhamento dos
625
recursos garantidores de seus planos de benefcios; ao

passo que os membros do Comit de Investimentos
detinham a competncia de propor autorizaes, incluses
e adequaes dos investimentos a serem feitos pelo
Postalis, nos termos dos incisos III, V e VI do artigo 24 de
seu Regimento Interno, aprovado pela Diretoria Executiva,
conforme RES-06/03.
Sendo assim, a Previc autuou, como responsveis pela
infrao:
- ALEXEJ PREDTECHENSKY - Diretor Presidente e

administrador estatutrio tecnicamente qualificado na poca
da compra, por ter recomendado a realizao do
investimento, conforme ata da reunio n 373 do COMIN, de
18.01.2009 e n 413 do COMIN, de 25.11.2009, e por ter
realizado o investimento, conforme Boletim de Subscrio de
Cotas participando das irregularidades descritas neste
relatrio;
- ADILSON FLORENCIO DA COSTA - Diretor Financeiro e
membro do Comit de Investimentos, por ter recomendado a
realizao do investimento, conforme ata da reunio n 373
do COMIN, de 18.01.2009 e n 413 do COMIN, de
25.11.2009, e por ter realizado o investimento conforme
Boletim de Subscrio de Cotas, participando das
irregularidades descritas neste relatrio;
- RICARDO OLIVEIRA AZEVEDO - membro do Comit de
Investimentos, por ter recomendado a realizao do
investimento conforme ata da reunio n 373 do COMIN, de
18.01.2009 e n 413 do COMIN, de 25.11.2009;
- JOS CARLOS RODRIGUES SOUZA - membro do Comit
de Investimentos, por ter recomendado a realizao do
investimento conforme ata da reunio n 373 do COMIN, de
18.01.2009 e n 413 do COMIN, de 25.11.2009; e
- MNICA CHRISTINA CALDEIRA NUNES - membro do
Comit de Investimentos, por ter recomendado a realizao
do investimento conforme a ata da reunio n 373 do
COMIN, de 18.01.2009 e n 413 do COMIN, de 25.11.2009.
626
Por fim, vale ainda frisar que sobre o presente caso a

Previc autuou dirigentes da Postalis em 2015 em concluso a um processo
de fiscalizao iniciado em 2014.
J com relao Funcef, a Previc realizou fiscalizao
em 2014 sobre este ativo e os desdobramentos desse procedimento ainda
esto em anlise e tramitao no referido rgo fiscalizador.
Por fim, em relao a Petros, esta Comisso
Parlamentar de Inqurito no tm conhecimento sobre procedimento
especfico sobre o presente caso, razo pela qual encaminhar-se-
recomendao de abertura de procedimento especfico sobre este
assunto.
4. Concluses
O Multiner FIP desde o incio mostrava-se um
investimento de alto risco e baseado muito mais em desejos dos seus
organizadores do que em projetos reais, conforme se comprovou em
muito pouco tempo. Portanto, no era uma alternativa de investimento
minimamente adequada para investidores com propsitos especficos
como so os Fundos de Penso.
Com o fiasco da maioria dos projetos e com o
elevadssimo prejuzo nas operaes da empresa alvo do Fundo de
Investimento, a Multiner S.A., em 2012, ao invs de vender as poucas usinas
operacionais no intuito de minimizar o prejuzo e saldar suas dvidas, os
Fundos de Penso caminharam na contramo e investiram mais R$ 391,6
milhes, alm dos R$ 430,7 que j haviam investidos inicialmente.
importante salientar que, tal qual ocorreu em outros
casos investigados por esta CPI, foram realizadas avaliaes econmicofinanceiras que superavaliaram o valor dos ativos aportados pelos
controladores originais.
Em linhas gerais, as avaliaes foram feitas para a
Funcef e para a Petros, respectivamente pelas empresas CG Quatro e LD
Consultoria. Essas empresas, dentre outras irregularidades, avaliaram
projetos greenfields (apenas no papel) como se fossem usinas em vias de
operao quando na realidade nem existiam ainda , alm de minimizar
os custos de operao, gesto e financiamento dos empreendimentos
que seriam realidados.
Isto ficou comprovado em relatrio da Deloitte contratado pelo Multiner FIP pouco mais de um ano depois do primeiro
investimento dos Fundos de Penso. O referido relatrio concluiu, em
627
linhas gerais, que a empresa Multiner valia cerca de um tero do que as

consultorias contratadas pela Funcef e Petros empresas haviam
informado.
A consequncia prtica do erro de avaliao do
valor da Multiner S/A foi, alm do prejuzo financeiro aos investidores, o
fato de o FIP ter ficado com uma participao acionria muito menor do
que se houvesse ocorrido a devida valuation da empresa-alvo. Em outras
palavras, com base na avaliao feita pela empresa contratada pelo
prprio FIP, a valor investido na Multiner S/A deveria corresponder a cerca
de 68% das aes da empresa, ao invs de apenas 20%.
A justificativa dada para investir mais recursos em um
FIP altamente temerrio foi a entrada de um grupo, o Bolognese, que por
ter experincia na rea, iria viabilizar o negcio e recuperar os prejuzos.
No entanto, mesmo aps a mudana no controle acionrio, a empresa
continua dando prejuzo em padres similares aos anteriores, tendo em
vista os elevados custos administrativos que consomem o relativamente
pequeno resultado operacional. Agrega-se a isso os elevados custos
financeiros e de resultado de equivalncia patrimonial.
Destaque-se que no foram realizadas a due diligence
e a avaliao dos ativos apresentados pela Bolognesi no mbito do
processo de Reorganizao Societria e Reestruturao Financeira da
Multiner S.A, conforme previsto no contrato de reestruturao assinado em
2012.
Alm disso, tendo em vista a baixa rentabilidade
operacional nas usinas instaladas, j conhecida quando do novo aporte
feito em 2012, era praticamente certo um novo prejuzo, o que configura,
neste momento, uma gesto fraudulenta dos gestores dos fundos de
penso que aplicaram nesse FIP, que estavam mais preocupados em
esconder dos participantes e dos patrocinadores o dficit causado por
esse e outros investimentos errados, do que aplicar adequadamente as
disponibilidades financeiras sob sua responsabilidade. No caso da Funcef,
a deciso foi ainda mais grave pois contou com o voto contrrio do
diretor de investimentos e uma ressalva do Diretor de Controladoria, que
exigia que fosse feito um acompanhamento mais direto do investimento, o
que efetivamente no ocorreu, conforme a prpria Funcef respondeu
Previc, que fez igual cobrana.
O prejuzo acumulado nos 9 primeiros meses de 2015 foi
de R$ 55 milhes. Apesar disso a administradora e gestora do Multiner FIP,
a empresa Planner, conforme demonstraes contbeis e outros
documentos do fundo assinados pelos seus Diretores Eduardo Montalban e
Artur Martins de Figueiredo, contabiliza o fundo com patrimnio de R$
628
1,265 bilho, pois continua atualizando o patrimnio lquido do FIP pela

estimativa de rentabilidade prevista no prospecto inicial, que era IGP-M
mais 9% ao ano, a despeito de no se verificar na realidade daquele
investimento.
Verificou-se a participao do Senhor Jos Augusto
Ferreira dos Santos que alm de scio da Multiner S.A. tambm era diretor
da Vitria Asset, gestora do FIP, o que se traduz num inequvoco conflito
de interesses.
Destaca-se a participao do Senhor Humberto Grault,
ex-gestor da Petros, que foi um dos responsveis pela captao de
recursos junto aos fundos de penso e pela gesto do FIP pela Vitria
Asset. Aps a substituio da Vitria Asset pela Planner como gestora do
FIP, ele assumiu o cargo de gerente de participaes da Funcef e assinou
parecer que recomendou Diretoria daquela Fundao o aporte
suplementar de recursos, apesar dos problemas j apresentados neste
relatrio. Tambm chama a ateno a relao entre a Vitria Asset e
membros do grupo controlador original da Multiner, ambos ligados ao
grupo BVA, o que denota tambm outro caso de conflito de interesses.
Alm do prejuzo financeiro decorrente do insucesso da
reestruturao da empresa Multiner S.A., os investidores do Multiner FIP
ainda tm de arcar com a taxas superestimadas. Melhor explicando:
como a taxa de administrao FIP de 0,45% ao ano, quanto mais inflado
estiver o patrimnio do fundo, maior ser a rentabilidade da
administradora e gestora.
Ademais, tal iluso contbil, se reproduz nos Fundos de
Penso que no apenas deixam de evidenciar em seus balanos o
prejuzo causado pelo investimento malsucedido, como ainda usam esse
artifcio contbil para ajudar a cumprir a meta atuarial e escamotear a
realidade desastrosa do investimento o que, de fato, acaba sendo
conveniente na medida em que a rentabilidade do investimento
superior meta atuarial.
Importante esclarecer que nem mesmo o perodo de
maturao do investimento justificaria tal metodologia de correo do
patrimnio do Multiner FIP. Em outras palavras, nem mesmo a anlise do
investimento a partir da Curva J serve como justificativa pois, desde
2013, os investimentos foram encerrados de modo que os Fundos de
Penso deveriam determinar administradora que modificasse o mtodo
de atualizao para equivalncia patrimonial ou fluxo de caixa
descontado.
629
importante destacar que todas usinas investidas j

esto em produo e que tanto as receitas quanto as despesas
operacionais nos ltimos anos mostram-se estveis, o que sinaliza que os
empreendimentos esto maduros.
Nessa perspectiva, vale destacar regra da CVM
(Instruo n438/2006):
4 - Na hiptese de ativos sem negociao nos ltimos 90
(noventa) dias, o valor do ttulo dever ser avaliado pelo
menor entre os seguintes valores:
a) custo de aquisio;
b) ltima cotao disponvel;
c) ltimo valor patrimonial do ttulo divulgado CVM; ou
d) valor lquido provvel de realizao obtido mediante
adoo de tcnica ou modelo de precificao.
5 - O administrador, em qualquer hiptese, dever ajustar
a avaliao dos ativos componentes da carteira do
fundo sempre que houver indicao de perdas provveis
na realizao do seu valor. (destaque nosso).
O mtodo do fluxo de caixa descontado mais
complexo de avaliar e provavelmente dar um resultado ainda pior que a
equivalncia patrimonial. Por este ltimo mtodo, no quadro abaixo
demonstramos os valores que deveriam estar lanados nos fundos de
penso. Por outro lado, se desde 2013 o patrimnio do FIP estivesse
atualizado por este mtodo o valor gasto a ttulo de taxa de
administrao at junho de 2015 teria sido R$ 3,746 milhes.
Todavia, nesse perodo, foi pago um montante de R$
9,988 milhes, o que significa um prejuzo de R$ 6,242 milhes para os
Fundos de Penso, com a conivncia dos gestores dos fundos que no
desejavam expor uma perda de ativos que iria demonstrar um dficit
atuarial ainda maior:
Cotista
PETROS
POSTALIS
FUNCEF
INFRAPREV
Saldo pelo mtodo de

equivalncia patrimonial
38,9
30,7
28,9
20,9
Saldo contabilizado no
FIP Multiner
308,1
243,1
228,5
165,7
630
REFER
CELOS
FACEB
METRUS
FUNDIGUA
REGIUS
CAPAF
ELETRA
TOTAL
19,8
10,1
4,4
1,8
1,6
1,4
0,8
0,6
159,9
156,3
80,2
35,1
14,2
12,3
10,8
6,1
5,1
1.265,4
Diante de todo o exposto, configura-se gesto

fraudulenta (art. 4 da Lei n 7.492), que pode ser tida como o recurso a
qualquer tipo de ardil, sutileza ou astcia hbil a dissimular o real objetivo
de um ato ou negcio, com o que se busca ludibriar as autoridades
monetrias ou mesmo aqueles que mantm relao jurdica com o
agente criminoso (correntistas, poupadores, investidores, etc.).
Observe-se, assim, que a gesto fraudulenta traz mais
que um excesso de risco. O tipo exige um dolo especfico, ou seja, uma
vontade consciente do agente de praticar ato que dar aparncia de
legalidade a negcio ou situao jurdica que, em sua natureza, ilegal.
Aqui o conceito de fraude, pois, mais abrangente que o do Cdigo Civil
brasileiro, uma vez que ocorre na prpria dissimulao de objetivos, no
tangenciamento de normas e na deliberada ludibriao de outrem. Por
isso que a gesto fraudulenta sempre um crime que serve para ocultar
outro crime, ou um ilcito administrativo. Ressalte-se que no se trata de
crime-meio, no integra e nem absorvido pelo crime final, como o seria,
por exemplo, a leso corporal causada vtima de homicdio248.
248
OLIVEIRA, Leonardo Henrique Mundim Moraes. Crimes de gesto fraudulenta e gesto

temerria em Instituio Financeira. Revista de Informao Legislativa Braslia a. 36 n. 143
jul./set. 1999
631
CASO 14 - FIP OAS: Funcef

1.1. FIP OAS Empreendimentos
Com a administrao e gesto realizada pela Caixa
Econmica Federal, o Fundo de Investimento em Participaes OAS
Empreendimentos (FIP OAS) obteve seu registro de funcionamento
autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) em janeiro de
2013, entrando em operao em agosto de 2013. Sua previso de
durao de vinte anos, contados a partir da data da primeira
integralizao de cotas, podendo ser prorrogado por at dois perodos
adicionais de dois anos, mediante proposta do Comit de Investimentos
apresentada com antecedncia mnima de seis meses ao trmino do
prazo de durao e aprovao pela Assembleia Geral. Em sua primeira
emisso foram integralizadas 316.800 cotas, pelo valor contbil nominal de
R$ 1.000,00 cada, todas subscritas pela OAS Investimentos. A taxa de
administrao de 0,10% ao ano incidente sobre o capital comprometido
total do fundo durante o perodo de investimento e, durante o perodo de
manuteno de operaes, reinvestimento e/ou desinvestimento,
incidente sobre o Patrimnio Lquido (PL).
De acordo com o regulamento do FIP, as aes da
OAS Empreendimentos, enquanto no tiverem cotao em mercado
sero avaliadas por um dos seguintes mtodos: (a) custo de aquisio, ou
(b) valor econmico, que dever ser realizada com base em relatrio de
avaliao econmico-financeira utilizando a metodologia de fluxo de
caixa descontado. A avaliao dever ser feita por empresa
especializada na referida metodologia de avaliao de empresas,
conforme proposta do Comit de Investimentos e/ou aprovao da
Assembleia Geral, a qual tambm definir os critrios e procedimentos
para realizao de referidas reavaliaes, observadas as disposies
legais aplicveis. Essa reavaliao deve ser feita anualmente, ou seja, no
mnimo por ocasio da divulgao das demonstraes financeiras do
Fundo.
Em 30 de janeiro de 2014, a assembleia dos cotistas do
FIP OAS Empreendimentos (at ento apenas a prpria OAS
Empreendimentos), aprovou a emisso de novas cotas no valor total R$
500 milhes, com valor unitrio das cotas nesta segunda emisso de R$
4.737,085, sendo esta diferena de valor da cota entre a primeira e a
segunda emisses devido a uma reavaliao de valor de mercado
atribudo OAS Empreendimentos, que foi baseada em relatrio
632
produzido pela empresa Deloitte Touche Tohmatsu, contratada pela

Funcef.
Em 14 de fevereiro de 2014, ocorreu a integralizao
de 42.236 novas cotas do fundo, no montante de R$ 200 milhes,
referentes sua segunda emisso de cotas, todas estas subscritas e
integralizadas pela FUNCEF.
O contrato previa que a FUNCEF deveria realizar outra
integralizao de 42.236 cotas do fundo, novamente no montante de R$
200 milhes, em janeiro de 2015, totalizando ao final desta aquisio
participao de 20,0% do PL do fundo. H ainda, pelo mesmo preo
unitrio por cota, opo de aumento desta participao da FUNCEF no
futuro, podendo esta alcanar no mximo 25% do PL do fundo, para isto
sendo necessrio um aporte adicional de R$ 100,0 milhes, chegando a R$
500 milhes da emisso autorizada pela assembleia dos cotistas do FIP
OAS Empreendimentos. Isto , o FIP prev apenas a FUNCEF como cotista
alm da prpria empresa alvo.
Pelo lado dos investimentos do fundo, segundo
relatrio disponvel no site da CVM, ao final de junho de 2015 o FIP OAS
Empreendimentos detinha 99,9% de sua carteira em papeis da OAS
Empreendimentos. Ou seja, um FIP exclusivo e proprietrio.
Data de Recebimento das Informaes: 10/07/2015
15:05:27
Patrimnio Lquido do Fundo: R$ 1.447.171.182,23
Lista de Aplicaes
Ativo
Empresa
Classificao
Ligada
Vendas
Aquisies
Para
negociao
Disponibilidades
Para
negociao
Operaes
Compromissadas
Cod. SELIC: 100000
Venc.: 01/10/2015
Para
negociao
Valores a pagar
Descrio: Valores a
Pagar
Valores a receber
Descrio: Valores a
Receber
Valores
Quant.
Quant. Valor Quant. Valor

Aes
Descrio: OASEMPRE
CNPJ do
emissor: 06.324.922/000130
Denominao Social do
emissor: OAS
EMPREENDIMENTOS S/A
Posio Final
Custo
Mercado
%
Patr.
Lq.
531.802.151 532.189.891,48 1.445.711.000,00 99,899
2.128,14
1.517.757,69
0,105
Para
negociao
59.703,60
-0,004
Para
negociao
0,00
1.517.757,69
633
Nas informaes publicadas pela CVM sobre o FIP OAS

Empreendimentos, referentes a dezembro de 2015, 104% do patrimnio
lquido do fundo estava aplicado em aes da OAS Empreendimentos
S.A., no entanto, por solicitao do administrador do fundo, a Caixa
Econmica Federal, a informao sobre a identificao desses ativos foi
omitida ao pblico em geral. Outros 2,3% correspondiam a
disponibilidades financeiras, 6,3% de valores a receber e -12,6% de valores
a pagar.
Patrimnio Lquido do Fundo: R$ 999.589,25
Data de Recebimento das Informaes: 10/02/2016 12:57:35
Por solicitao do administrador do fundo, a identificao dos seguintes ativos foi omitida ao
pblico em geral.
Ativo
Empresa
Classificao
Ligada
Vendas
Posio Final
Aquisies
Valores
Custo
Mercado
% Patr.
Lq.
0,00
0,00
22.575,32
2,258
Quant.
Quant. Valor Quant. Valor
Aes
Para
negociao
Disponibilidades
Para
negociao
Operaes Compromissadas
Para
negociao
Valores a pagar
Para
negociao
126.307,44
-12,636
Valores a receber
Para
negociao
62.546,64
6,257
1.039.683,59 1.040.774,73
O FIP OAS Empreendimentos surgiu a partir da

restruturao de outro FIP que a CAIXA havia criado anteriormente o FIP
Caixa Zurique mas que ainda no havia recebido investimentos. Ao
contrrio do seu objeto de investimento originariamente previsto, que era
investir em vrias empresas, a partir do novo regulamento alterado em 27
de junho de 2013, o FIP passou a ter como nica empresa alvo, a OAS
Empreendimentos S.A, sociedade por aes, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
06.324.922/0001-30.
1.2. A companhia-alvo do FIP OAS: a OAS
Empreendimentos S/A.
A OAS Empreendimentos tem como objeto social a: (i)
explorao da atividade de engenharia civil e da indstria de construo
civil, inclusive gerenciamento e execuo de projetos de obras; (ii)
compra e venda de imveis; (iii) incorporao imobiliria; (iv) prestao
de servios de gesto financeira; (v) prestao de servios de cesso de
634
104,12
mo-de-obra; (vi) locao de mquinas/equipamento, com e sem

operador; (vii) administrao e comercializao de espao publicitrio
prprio; (viii) coordenao e contratao da produo de material
editorial para mdia impressa; e (ix) participao como scia ou acionista
de outras sociedades no Brasil e no Exterior de qualquer ramo, podendo
inclusive, constituir e participar em consrcio de empresas.
A OAS Empreendimentos S.A. uma sociedade
annima de capital fechado e tem por atividade principal a
incorporao imobiliria, alm da prestao de servios de engenharia e
participao em outras sociedades. Sua controladora direta o FIP OAS
Empreendimentos, tendo como quotistas a OAS S.A. e a Funcef.
A Companhia est presente em 5 unidades federativas
e os seus produtos so destinados aos diversos segmentos econmicos. As
incorporaes imobilirias da Companhia, quando realizadas com
terceiros, so estruturadas por meio de participao em Sociedades de
Propsito Especfico (SPE) ou Consrcios.
A OAS
sociedades controladas:
Empreendimentos
S.A.
tem
as
seguintes
- OAS Imveis S.A.: subsidiria integral da Companhia, cuja

atividade preponderante a intermediao imobiliria,
consultoria, corretagem e a participao em outras
sociedades.
- Karagounis Participaes S.A.: tem como atividade
principal a realizao de incorporaes imobilirias,
diretamente ou atravs da participao em outras
sociedades, na cidade de Porto Alegre/RS. A participao da
Companhia nesta investida de 20% do capital social total.
- Sociedades de Propsito Especfico: tm propsitos
especficos
de
realizao
de
incorporaes
e
comercializao de empreendimentos imobilirios.
A seguir temos as sociedades em que a OAS
Empreendimentos S.A. possui participao:
Empresa Controlada
Participao no capital
social em 31/12/2014
Direta
Indireta
Citt Ipitanga SPE Empr. Imobilirios Ltda.
50%
50%
Imbu I SPE Empr. Imob. Ltda.
50%
50%
635
Citt Itapu Empr. Imobilirios SPE Ltda.
50%
50%
Manhattan Square Empr. Imob. Res. 01 SPE Ltda.
50%
50%
Manhattan Square Empr. Imob. Com. 01 SPE Ltda.
50%
50%
Karagounis Participaes S.A.
20%
20%
7 de Abril Empr. Imobilirios SPE Ltda.
100%
100%
Acupe Exclusive Empr. Imob. SPE Ltda.
100%
100%
City Park Acupe Empr. Imob. SPE Ltda.
100%
100%
City Park Brotas Empr. Imob. SPE Ltda.
100%
100%
Colina Ville Empr. Imobilirios SPE Ltda.
100%
100%
Create Rio Empr. Imobilirios Ltda.
99%
100%
ENBSPE Empr. Ltda.
100%
100%
Figueiredo Empr. Imobilirios SPE Ltda.
99,77%
100%
Group I Project SCP
50%
50%
Guarapiranga 01 Empr. Imobilirios SPE Ltda.
100%
100%
Marta Aguiar Residencial Empr. Imob. SPE Ltda.
100%
100%
OAS SPE 06 Empr. Imob. SPE Ltda.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
OAS 11 Empr. Imobilirios SPE Ltda.
99%
100%
99%
100%
50%
50%
50%
50%
99%
100%
100%
100%
100%
100%
99%
100%
99%
100%
70%
70%
70%
70%
OBA Empr. Imobilirios Ltda.
70%
70%
Hoteleiro Empr. Imobilirios Ltda.
70%
70%
OAS 25 Empr. Imobilirios Ltda.
99%
100%
100%
100%
50%
50%
100%
100%
50%
50%
50%
100%
100%
99%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
636
99%
100%
100%
100%
99%
100%
99%
100%
99%
100%
100%
100%
99%
100%
99%
100%
99%
100%
99%
100%
99%
100%
99%
100%
99%
100%
99%
100%
OAS 51 Participaes Ltda.
100%
100%
99%
100%
100%
100%
100%
100%
99%
100%
70%
70%
70%
70%
99%
100%
99%
100%
99%
100%
OAS Imveis S.A.
100%
100%
OAS SPE-10 Empr. Imobilirios Ltda.
50%
100%
100%
100%
100%
99%
100%
OAS-GID Brasil Consultoria e Servios Ltda.
50%
50%
Okami Empr. Imobilirios SPE Ltda.
20%
Ondina Lodge Empr. SPE Ltda.
55%
55%
Patamares 1 Empr. Imob. SPE Ltda.
100%
100%
Ravello Incorporao SPE Ltda.
99,77%
100%
SCP OAS-ENBRAL
37,74%
100%
SCP Illuminato
70%
Sibipuruna Emp. Imobilirios Ltda.
70%
70%
637
1.3. Termo de Acordo firmado entre a BANCOOP e a

OAS Empreendimentos S/A
Fato importante a ser tratado na anlise do presente
caso, a assuno de alguns empreendimentos inacabados deixados
pela falida Cooperativa Habitacional dos Bancrios de So Paulo
(BANCOOP), pois alguns destes empreendimentos inconclusos foram
repassados empresa OAS Empreendimentos S/A. que, por sua vez,
captou recursos no mercado por meio do FIP OAS para concluir os
referidos imveis.
Abrem-se parnteses para destacar a forma como os
empreendimentos inacabados da Bancoop foram assumidos pela
construtora OAS Empreendimentos:
(i) em 2007, diante do prejuzo gerado a mais de trs mil

cooperados que no receberiam seus imveis em
decorrncia da falncia da Bancoop, o Ministrio Pblico de
So Paulo ingressou com Ao Civil Pblica que tramitou
na 37 Vara Cvel do Foro Central de So Paulo, capital
(autos n583.00.2007.245877-1) em defesa dos cooperados
requerendo a responsabilizao da Cooperativa e de seus
dirigentes pelo desfalque patrimonial em prejuzo direto aos
cooperados249;
(ii) na Ao Civil Pblica n583.00.2007.245877-1 proposta
pelo Ministrio Pblico figurava como ru a Cooperativa
Habitacional dos Bancrios de So Paulo (BANCOOP),
representada a poca por seu Presidente, Joo Vaccari
Neto;
(iii) em maio de 2008, a Bancoop e o Ministrio Pblico
firmam Acordo Judicial pelo qual ps-se fim ao litgio
judicial. Em linhas gerais, a Bancoop se comprometeu a
ressarcir valores aos cooperados desistentes, inadimplentes
ou que detinham cotas de empreendimentos que no teriam
continuidade; e ainda promover assembleias junto aos
cooperados de cada empreendimento (Seccional) para
discutir e deliberar sobre os termos de incorporao
imobiliria ou mesmo de restituio de valores;
(iv) Conforme informao prestada recentemente pela
Bancoop 2 Promotoria de Justia Criminal de So Paulo
capital250, das 57 Seccionais da falida Cooperativa cada
249
250
http://www.bancoop.com.br/noticia/MWt6TQ==, acesso em 04/04/2016.

http://www.bancoop.com.br/files/files/2016.02.02_Protocolo_entrega_PIC.pdf, acesso em 04/04/2016.
638
uma delas referente a um empreendimento imobilirio

inacabado , 22 Seccionais foram concludas com escritura
disponvel para os cooperados; 4 Seccionais foram
concludas e em processo de finalizao documental; 10
Seccionais foram transferidas para terceiros na forma de
incorporao; 18 Seccionais no se viabilizaram e os
valores foram restitudos aos cooperados; 3 Seccionais
esto parcialmente concludas e estariam em processo de
negociao com os cooperados;
(v) Dos documentos e informaes disponibilizados no site
da Bancoop nos termos dispostos no Acordo Judicial, pelo
menos 8 Seccionais venderam o terreno ou sua concluso
foi assumida pela OAS Empreendimentos S/A.251
(vi) Ressalta-se que a aquisio de terrenos ou a incorporao
imobiliria pela OAS Empreendimentos S/A das Seccionais da
falida Bancoop, ocorrem ao longo do ano de 2009.
Depreende-se, portanto, que a relao entre a OAS

Empreendimentos e imveis que esto sendo investigados na Operao
Lava-Jato, remonta aos anos de 2008 e 2009, quando da formalizao do
Acordo Judicial entre Bancoop e Ministrio Pblico no interim da Ao
Civil Pblica. Salienta-se que, a despeito da OAS Empreendimentos no
ser citada diretamente no Acordo Judicial, este dispunha que a Bancoop
teria que ressarcir os prejuzos ou ainda resolver a situao mediante a
incorporao imobiliria dos empreendimentos inacabados como forma
de sanar e atender os interesses dos cooperados. No foi por outra razo
que, logo em seguida, mais precisamente em 2009, algumas Seccionais
da Bancoop aprovaram em Assembleia a venda do terreno (caso de no
continuidade
da
obra)
ou
a
incorporao
imobiliria
do
empreendimento inacabado em favor da OAS Empreendimentos S.A.
Dentre as Seccionais extintas que tiveram os
respectivos empreendimentos assumidos pela OAS, figuram as Seccionais
Mar Cantbrico, Altos do Butant e Ilhas D'Itlia.
A deliberao e aprovao da proposta de
incorporao imobiliria pela OAS Empreendimentos foram tomadas em
Assembleia de cooperados convocada pela BANCOOP conforme
obrigao fixada no Acordo Judicial , conforme quadro abaixo, sendo ao
final assinados os respectivos Termos de Acordos:
251
http://www.bancoop.com.br/noticias, acesso em 04/04/2016.
639
Seccional
Data da assembleia
Altos do Butant
14 de abril de 2009
Ilhas D'Itlia
15 de setembro de 2009
Mar Cantbrico
14 de outubro de 2009
Ressalta-se, mais uma vez, que as referidas Seccionais

representavam, cada uma delas, empreendimentos imobilirios
inacabados pela Bancoop e que, a parti da deciso tomada
coletivamente em Assembleias, extinguiram-se as seccionais de modo a
transferir propriedade dos respectivos imveis (projetos, terrenos,
benfeitorias) para a OAS Empreendimentos ou ainda s SPE's OAS 06
Empreendimentos Imobilirios e OAS 13 Empreendimentos Imobilirios,
todas subordinadas OAS.
Depois de assumir as obras, a OAS Empreendimentos
modificou o nome de uma das seccionais, a Mar Cantbrico, em
Guarulhos, que passou a se chamar Solaris empreendimento este que
atualmente alvo da Operao Lava Jato sob suspeita de pagamento de
propina por contratos da Petrobras em troca de apartamentos.
As obras das seccionais tiveram incio pela BANCOOP,
com as seguintes caractersticas e andamento das obras:
Seccional
Mar Cantbrico (Solaris)
Altos do Butant
Ilhas D'Itlia
Total de
unidades
Andamento
da obra
Torre Nvia
Torre Gijon
Torre A
Torre B
Torre C
Torre D
56
56
100
100
100
100
22%
70%
0%
100%
100%
38%
Torre Siclia
Torre Sardenha
Torre Capri
72
72
72
95%
15%
38%
Projeto
Atravs da celebrao dos acordos junto aos

cooperativados da BANCOOP, a OAS Empreendimentos e as SPE's
assumiram:
640
a) Obrigaes e despesas relativas ao trmino das obras do

empreendimento; e
b) Ressarcimento de valores aos cooperativados que no

concordaram com a TAC. Estes valores correspondem
aos montantes pagos por cada cooperativado,
atualizados monetariamente at a data do ressarcimento.
At 29 de maro de 2011, a OAS Empreendimentos
havia realizado acordos com assinatura contratual com cooperativados
que aceitaram as clusulas do Contrato de Compromisso de Compra e
Venda de Unidades Autnomas e Outros Pactos, e indenizado outros
cooperativados desistentes, no montante de R$ 6,109 milhes.
Situao dos acordos de unidades vendidas pela BANCOOP
e assumidos pela Companhia:
Empreendimento
Assinados
Em discusso
Mar Cantbrico (Solaris)
59
25
Altos do Butant
217
48
Ilhas D'Itlia
216
Desistncias
Permutas
45
40
Para adeso ao Contrato de Compromisso de

Compra e Venda de Unidades Autnomas e Outros Pactos, os antigos
cooperados, que se tornaram clientes, aceitaram a adequao dos
preos de suas respectivas unidades com base em valores de mercado.

FIP OAS Empreendimentos, com suas respectivas participaes:
Cotista
Participao (%)
OAS
88,24
FUNCEF
11,76
641
No entanto, antes da concretizao do investimento

pela FUNCEF no FIP OAS, faz-se necessrio tratarmos de questes
anteriores que influram diretamente no valor aportado naquele Fundo de
Investimento.
2.1. Da avaliao econmico-financeira da
companhia-alvo do FIP OAS
Como j tratado noutros casos por esta CPI, o modelo
de Fundo de Investimento em Participaes (FIP) um investimento em
que os recursos aportados pelos investidores so utilizados na aquisio de
ativos de companhias, abertas ou fechadas, em que os investidores
podem participar do processo decisrio da companhia-alvo do
investimento.
A Resoluo 3792/CMN, ao dispor sobre as diretrizes de
aplicao dos recursos garantidores pelas EFPC, impe determinados
limites de alocao de recursos ao fim de mitigar minimamente
exposio indevida e excessiva certos riscos.
Desse modo, em momento anterior concretizao
do investimento, para avaliao da proposta de investimento no FIP OAS,
a FUNCEF contratou a empresa Deloitte Touche Tohmatsu Consultores
Ltda. (Deloitte) ao preo de R$ 600 mil para elaborar a avaliao
econmico-financeira da empresa OAS Empreendimentos S.A. Destacase que a referida empresa foi tambm contratada para fazer a duo
diligence, ou auditoria jurdica.
O relatrio de avaliao econmico-financeira,
assinado por Pieter Jacobus Marie Freriks, conclui que:
Com base em nossas anlises, conclumos que as
premissas utilizadas para os negcios imobilirios nesse
estudo esto de acordo como os principais parmetros
utilizados no atual mercado brasileiro.
Vale ressaltar que as particularidades das diferentes
localidades foram tratadas isoladamente a partir de dados
mercadolgicos atuais e refletem os comportamentos
especficos de cada mercado.
Na estimativa do intervalo do valor econmico da Empresa,
adotou-se a sensibilidade considerando-se o risco especfico
da taxa de desconto entre 0,5% e 1,5%, alm de
642
sensibilidade na taxa de crescimento (g) na perpetuidade

entre 5,0% e 6,0%.
Perpetuidade Perpetuidade Perpetuidade
de 5,0%
de 5,5%
de 6,0%
Cenrio I
1.479.740
1.586.558
1.706.300
Cenrio Base
1.514.608
1.628.179
1.756.413
Cenrio II
1.553.866
1.675.415
1.813.813
O relatrio de due diligence, assinado por Jos de
Carvalho Junior, scio da Deloitte, e Claudia R. Kanan Diniz, gerente
snior, faz abordagem apenas superficial acerca dos contratos
comerciais, no apresentando nenhum levantamento acerca do
endividamento da OAS Empreendimentos, aspecto este frisa-se
essencial na medida que, diante da alterao do Regulamento do FIP
OAS em junho de 2013, o referido Fundo de Investimento passou a ter
como alvo de investimento unicamente a empresa OAS Empreendimentos
S/A.
2.2. Anlise da proposta de investimento
De acordo com o modelo de gesto da Funcef, a
prospeco de investimentos em FIPs atribuio da Diretoria de
Investimentos (DIRIN) e a implementao e acompanhamento do
investimento feito pela Diretoria de Participaes Societrias e
Imobilirias (DIPAR). Todavia, estranhamente, no caso do FIP OAS
Empreendimentos, toda a anlise foi feita pela DIPAR.
O PA COANI 007/13, assinado por Lesli Batista Carvalho,
Analista Snior, Raquel Cristina Marques da Silva, Coordenadora da
COANI e Humberto Grault Vianna de Lima, Gerente da GEPAR,
apresentou parecer favorvel
ao investimento no FIP
OAS
Empreendimentos:
8. CONCLUSO
8.1. O Regulamento do FIP OAS Empreendimentos
apresenta aderncia s boas prticas de governana
corporativa, compatvel com as exigncias de governanas
usualmente adotadas pela FUNCEF.
8.2 Pelo exposto, nos posicionamos favorveis a aquisio
de at 25% das quotas do FIP OAS Empreendimentos.
643
Apesar do valor e dos mtodos de avaliao da

empresa alvo ser de enorme relevncia para o investimento da Funcef, o
parecer aborda superficialmente esse tema, enfocando apenas a taxa de
desconto aplicada para o fluxo de caixa futuro, que ficou entre 8,6% e
8,3% ao ano:
O clculo do valor econmico da OAS foi adotado como taxa
de desconto o custo do capital prprio que foi calculado com
base na metodologia do CAPM (Capital Asset Pricing Model
- Modelo de Precificao de Ativos).
CAPM foi utilizado como referncia para o clculo durante
todos os anos da projeo, visto que o beta realavancado
de acordo com a estrutura de capital projetada para a
empresa.
Segue a taxa de desconto utilizado ao longo do perodo do
projeto, considerando alavancagem projetada para a OAS.
.......
O resultado da avaliao base para as negociaes que
esto em curso e ser disponibilizado integralmente em voto
especifico.
O PA COANI 007/13 no apresenta nenhuma
informao acerca do grau de endividamento da OAS Empreendimentos,
nem dos riscos de suas operaes imobilirias aspectos estes bsicos
para uma anlise minimamente prudente e essenciais para escorreito
estudo do risco do investimento. Apenas abordou problemas de menor
relevncia, mas que j chamavam a ateno sobre a possibilidade de os
demonstrativos contbeis daquela empresa no serem confiveis:
7.2 A maioria das SPE's da empresa, a OAS no apresentou

as atas de reunies de scios nas quais seriam aprovadas
as contas de exerccios anteriores. Tal reunio mandatria
e sua falta pode ser prejudicial Sociedade.
7.2.1 Segundo o relatrio de anlise jurdica esta uma
obrigao da Sociedade imposta pela lei em vigor. No
entanto, inexiste multa pecuniria no caso de
descumprimento desta obrigao, podendo, no entanto, a
sociedade ser considerada irregular perante a Junta
Comercial.
7.2.2 Inexistem maiores riscos deste inadimplemento,
podendo a ata de aprovao de contas ser registrada na
Junta Comercial com atraso perdendo apenas a
644
possibilidade de retroagir os efeitos deste ato, uma vez que

este benefcio s outorgado para as sociedades que
registram o ato societrio em at 30 dias contados de sua
assinatura.
O Voto que recomendou diretoria o investimento da
FUNCEF na OAS Empreendimentos, o VOTO 034/1, da Diretoria de
Participaes Societrias e Imobilirias (DIPAR), foi assinado por Humberto
Grault, Diretor em exerccio:
1.1 Submeto a apreciao da Diretoria Executiva, proposta
de aquisio de at 25% (vinte e cinco por cento) das cotas
do Fundo de Investimento em Participaes OAS
Empreendimentos ("Fundo"), no valor de at R$
500.000.000,00 (quinhentos milhes de reais), que ter
como Administradora e Gestora a Caixa Econmica Federal.
1.1.1. A proposta de aquisio consiste em aquisio de
20% (vinte por cento) das cotas, pelo valor de R$
400.000.000,00 (quatrocentos milhes de reais), sendo R$
200.000.000,00 (duzentos milhes de reais) integralizados
aps o cumprimento de todas as exigncias legais e R$
200.000.000,00 (duzentos milhes de reais) aps 12 (doze)
meses.
1.1.2. Em um perodo de at 24 meses, aps a aquisio
inicial de cotas, a FUNCEF ter a opo de aumentar sua
participao para at 25% (vinte e cinco por cento) das cotas
do Fundo, pelo valor da aquisio inicial, ou seja, aquisio
adicional de at 5% (cinco por cento) das cotas do Fundo
pelo valor de at R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais).
A reunio da diretoria que aprovou o investimento no
FIP OAS Empreendimentos ocorreu no dia 20.11.2013 e teve a participao
dos seguintes membros: Carlos Alberto Caser, Diretor-Presidente; Antnio
Braulio de Carvalho, Diretor de Planejamento e Controladoria; Humberto
Pires Grault Vianna de Lima, Diretor de Participaes Societrias e
Imobilirias, em exerccio; Jos Carlos Alonso Gonalves, Diretor de
Benefcios; Maurcio Marcellini Pereira, Diretor de Investimentos; e Renata
Marotta, Diretora de Administrao. Sobre esse tema est consignado em
ata:
3 - Investimento no Fundo de Investimentos em
Participaes - FIP OAS Empreendimentos - VO DIPAR
034113. Realizada apresentao pelo Diretor de
645
Participaes Societrias e Imobilirias, em exerccio,

Humberto Pires Grault Vianna de Lima, sobre a proposta de
investimento no Fundo de Investimentos em Participaes
FIP OAS Empreendimentos, que tem como objetivo a
obteno de rendimentos de longo prazo aos quotistas, por
meio do investimento em valores mobilirios de emisso da
OAS Empreendimentos (companhia alvo). Na ocasio,
destacou que essa proposta vem sendo discutida no mbito
daquela Diretoria ao longo desse ano, inclusive com a
realizao de reunies especficas entre os Diretores e os
representantes do Grupo OAS. No decorrer da exposio,
foram entregues os PA GECOR 196113 e 197113; a Ata do
Grupo Tcnico de Investimentos, de n 100, da reunio
ocorrida em 19.11.2013, que reavaliou a proposta em
questo; alm do posicionamento adicional da Deloitte,
conforme mensagem eletrnica de 20.11.2013, para o
apontamento da Due Diligence Jurdica, relativo aos
contratos firmados "oralmente", no qual explicitou que 'essa
forma de atuao reflete as condies usuais de mercado e
no traz risco para a empresa". Tambm foram levantadas
as seguintes consideraes, para serem reforadas pela
informao suplementar a ser apresentada pela DIPAR:
incluso da matria "conflito de interesse" no Acordo de
Quotista, como assunto que possui o poder de veto da
Fundao; incluso do exerccio de Direito de Tag Along
para a FUNCEF, no sendo extensvel; aderncia da
metodologia s premissas de taxa de perpetuidade;
necessidade de registrar os upsides para fundamentar a
deciso deste Colegiado; retificao do quadro III do subitem
3.17 do voto, replicado do parecer da Deloitte, para que seja
demonstrado o "Corporativo" negativo, de R$ 866 milhes,
na composio do valor econmico; emisso do parecer
tcnico do investimento pela rea propositora, e no s o de
governana, em cumprimento ao disposto no subitem 3.5.1.2
da DEX 028 01; e apresentao dos esclarecimentos
complementares relativos expectativa da taxa de retomo
do investimento, abrangendo, ainda, especificamente, as
atribuies de administradora e gestora da CAIXA. Com
relao ao desembolso de recursos para o investimento no
referido FIP, a Diretoria de Investimentos dever apresentar
proposta para definio dessa disponibilidade oramentria,
visto que, em 2014, no foi previsto FIP com lastro
imobilirio no pipeline de investimentos. Resoluo/Ata
191/1141: A Diretoria Executiva, apreciando a matria objeto
do VO DIPAR 034, de 14.11.2013, e seus anexos, que lhe
foi submetida em razo do disposto no subitem 3.5.1.2 da
DEX 028 01, referente "Gesto de Investimentos e Regime
de Aladas Mobilirios", e considerando: a avaliao
econmico-financeira da empresa OAS Empreendimentos
646
S.A. e a Due Diliqence Jurdica, realizadas pela empresa

Deloitte Touche Tohmatsu, cuja contratao pela Fundao
foi aprovada pela Resoluo/Ata DE 12011127, de
30.07.2013; as anlises de risco da propositura de
investimento e de conformidade dos documentos
constitutivos, consignadas nos pareceres GECOR 196 e
197, ambos datados de 19.11.2013, respectivamente; o
poder de veto da FUNCEF, em todas as matrias de
Assembleia Geral e em qualquer deliberao dos Comits
de Investimento e de Sustentabilidade; aprovou a
participao da FUNCEF na oferta restrita de cotas da
primeira emisso do Fundo de Investimentos em
Participaes - FIP OAS Empreendimentos, que ter como
administradora e gestora a Caixa Econmica Federal, e
representar um aporte de recursos no valor de at R$
500.000.000,00 (quinhentos milhes de reais) limitado a
25% (vinte e cinco por cento) das cotas no FIP QAS
Empreendimentos. O aporte consiste na aquisio de 20%
das cotas do Fundo de Investimentos, pelo valor total de R$
400.000.000,00 (quatrocentos milhes de reais), sendo: R$
200.000.000,00 (duzentos milhes de reais) integralizados
aps o cumprimento de todas as exigncias legais; e mais
R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais) depois de 12
(doze) meses, a contar da data da primeira integralizao.
Registre-se que, aps o perodo de 24 (vinte e quatro)
meses, a FUNCEF ter a opo de aumentar a participao
para at 25% (vinte e cinco por cento) das cotas no referido
Fundo, pelo valor adicional de R$ 100.000.000,00 (cem
milhes de reais), o qual no sofrer correes, ou seja,
ser praticado o mesmo valor da aquisio inicial, para
integralizao no Fundo. Adicionalmente, foram feitas as
seguintes condicionantes: a) incluir no Acordo de
Investimento, clusulas indenizatrias e de exclusividade do
Grupo OAS, para que seja explcita a restrio de realizar
negcios com o mesmo objeto social da OAS
Empreendimentos; b) realizar diligncia contbil; c) definir
que o poder de veto da FUNCEF, independente do
qurum; d) constar no Instrumento, a ser firmado entre
FUNCEF e OAS, que quaisquer passivos, em data anterior
entrada da FUNCEF, ainda que apurado e apontado, no
ser de responsabilidade da Fundao. Registre-se que a
Diretoria de Participaes Societrias e Imobilirias
apresentar informao complementar com as questes
levantadas no debate e consignadas nesta Ata. O Diretor de
Investimentos, Maurcio Marcellini Pereira registrou
recomendao
para
vincular
a
aprovao
transformao da parcela de R$ 200 milhes, em um

direito da FUNCEF (opo), tendo em vista a restrio da
647
Poltica de Investimento em vigor, e o cumprimento das

premissas de desempenho da Companhia.
O NDE DIRIN N. 062/13, de 22 de novembro de 2013,
rejeita a possibilidade de resgate de investimentos em renda fixa para
viabilizar o aporte para o FIP OAS Empreendimentos, apresentando como
soluo a venda de posies em renda varivel:
22 Em vista disso, com base nos estudos realizados pela
GEMAC, contidos na Cl 022113, anexa, propomos que os
recursos adicionais para a realizao dos dois aportes de R$
200 milhes no FIP OAS, a serem feitos, um em 2014 e
outro em 2015, sejam resgatados do segmento de renda
varivel, Classe 3 Renda Varivel Carteira
Referenciada, antecipando, assim, o movimento de sada
dessa classe previsto para os anos subsequentes, conforme
distribuio
por
planos
determinados
pela
nova
macroalocao: 78% REG/REPLAN SALDADO; 9,5%
REG/REPLAN NO SALDADO; 9,4 NOVO PLANO; E 3,1%
REB.
22.1 O impacto da antecipao de recursos para o plano
REG/REPLAN SALDADO ilustrado na tabela 1 abaixo.
Nota-se reduo da alocao de renda varivel de 35,9%
para 35,8% em 2014 e de 33,4% para 33,2% em 2015, e
consequente, elevao da alocao em investimentos
estruturados de 9,9% para 10% em 2014 e de 11,2% para
11,3% em 2015.
....
Reiteramos que a trajetria declinante de ativos atrelados a
taxa de juros nos ltimos anos se esgotou atingindo o limite
mnimo para a necessidade de liquidez dos planos. Pode-se
verificar que a alocao proposta no VOTO DIRIN/DIPAR
apresenta uma estabilizao na exposio aos ativos
atrelados a inflao que apresentam uma maior
previsibilidade de fluxo para pagamento dos benefcios de
longo prazo. Os ativos atrelados ao crescimento econmico
tambm apresentam tendncia de estabilizao de forma a
manter a exposio ao risco, porm com melhor
diversificao pela reduo da Renda Varivel para financiar
o aumento dos Investimentos Estruturados. Observa-se,
tambm, que esta sada de Renda Varivel s ocorrer de
forma mais efetiva a partir de 2015.
648
O boletim de subscrio pela Funcef foi assinado em

31 de janeiro de 2014 sendo a primeira integralizao, no valor de R$ 200
milhes realizada em 14 de fevereiro de 2014.
O Acordo de Investimentos, assinado em 09.12.2013,
pelo Diretor de Benefcios, Jos Carlos Alonso Gonalves e pelo Diretor de
Participaes, Carlos Borges, estabeleceu na sua terceira clusula a
obrigatoriedade do investimento da segunda parcela, apesar da
recomendao registrada em contrrio na ata da reunio da diretoria
que aprovou o investimento:
No prazo previsto na Clusula 3, abaixo, e observado o
disposto neste Acordo de Investimento, a FUNCEF se
obriga, de forma irrevogvel e irretratvel, a investir no
Fundo a importncia de R$400.000.000,00 (quatrocentos
milhes de reais), por meio da subscrio e integralizao
da respectiva quantidade de Quotas do Fundo, livres e
desembaraadas de quaisquer nus;
A subscrio e integralizao das Quotas pela FUNCEF, no
mbito da oferta da segunda Emisso de Quotas do Fundo,
ser correspondente ao valor de R$ 400.000.000,00
(quatrocentos milhes de reais), observado 0 disposto na
Clusula acima, e devero respeitar o limite de at 20%
(vinte por cento) do total de Quotas emitidas pelo Fundo,
ficando certo que a FUNCEF, a seu exclusivo critrio, ter
Direito Adicional de Subscrio e integralizao de Quotas,
nos termos da Clusula 7 do presente Acordo de
Investimento, para que subscreva e integralize at 25% do
total de Quotas emitidas pete Fundo. Ao final do
Investimento, a OAS e a FUNCEF sero detentoras, em
conjunto, da totalidade das Quotas do Fundo.
2.3. Da no realizao do 2 aporte no FIP OAS pela
Funcef
Conforme inicialmente previsto no Acordo de
Investimento aprovado e assinado pela Funcef, em janeiro de 2015
deveria ser aportado a 2 parcela do investimento no FIP OAS
correspondente ao valor de R$ 200 milhes de reais.
Todavia, por deciso do seu Conselho Deliberativo, a
Funcef no efetivou o aporte de R$ 200 milhes, tendo em vista as
denncias contra a OAS Empreendimentos S.A. na Operao Lava Jato e
a situao financeira daquela companhia.
649
Em 20 de abril de 2015, a CAIXA, administradora do FIP

OAS Empreendimentos, publicou a seguinte nota acerca do pedido de
recuperao judicial da Companhia alvo:
A Caixa Economica Federal (Administradora), na
qualidade de administradora do Fundo de Investimento em
Participaes OAS Empreendimentos, inscrito no CNPJ/MF
sob n 16.877.796/0001-03 (Fundo) vem, nos termos do
art. 31 da Instruo CVM n 391/03 e do item 15.1 do
regulamento do Fundo, informar a V.Sas. que nos autos do
Proc. Judicial n 1030812-77.2015.8.26.0100, em trmite
junto 1 Vara de Falncias e Recuperaes Judiciais do
Foro Central Cvel dessa Comarca de So Paulo/SP, foi
deferido judicialmente o processamento do pedido de
recuperao judicial da OAS Empreendimentos S.A., inscrita
no CNPJ/MF sob o n 06.324.922/0001-30, Companhia Alvo
do Fundo, nos termos do artigo 52 da Lei n 11.101/05 . O
Fundo detm, na presente data, a integralidade das aes
emitidas pela Companhia Alvo.
Em 28 de agosto de 2015, aps a Assembleia de
Cotistas, controlada pela OAS Empreendimentos, determinar a CAIXA,
enquanto administradora do FIP, informou que:
O Fundo de Investimento em Participaes OAS
Empreendimentos,
inscrito
no
CNPJ/MF
sob
n
16.877.796/0001-03 (Fundo) vem, por meio de sua
administradora,
Caixa
Econmica
Federal
(Administradora), nos termos do art. 31 da Instruo CVM
n 391/03 e do item 15.1 do Regulamento do Fundo,
informar a V.Sas. que foi ajuizada ao de execuo de
obrigao de aporte em virtude de inadimplncia de Quotas
subscritas e no integralizadas por Quotista Inadimplente,
em consonncia com os itens 10.7 e subitens e 19.6 do
Regulamento do Fundo, Acordo de Investimento e
Compromisso de Investimento, assim como as deliberaes
em Assembleias Gerais de Quotistas realizadas em 8 de
abril de 2015 28 de maio de 2015.
importante ressaltar que a empresa OAS
Empreendimentos vem operando com prejuzo desde 2011, de acordo
650
com as informaes financeiras por ela publicadas. Segue tabela com o

resultado da companhia, extrado de suas informaes financeiras, bem
como de informaes do FIP OAS Empreendimentos publicadas na
pgina eletrnica da Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Chama a
ateno o fato do patrimnio lquido (PL) do FIP em 2014 estar avaliado
em mais de sete vezes o da empresa alvo.
Exerccio
Resultado
Patrimnio Lquido
da OAS
Empreendimentos
2009
1,0 milho
79,1 milhes
2010
23,7 milhes
195,8 milhes
2011
-56,5 milhes
269,3 milhes
2012
-55,8 milhes
351,7 milhes
2013
-251,3 milhes
237,9 milhes
316,6 milhes
110 mil
2014
-189,7 milhes
204,1 milhes
1.447,7 milhes
682 mil
999,6 milhes
(*) 295 mil
2015
(*) at junho de 2015
Patrimnio Lquido
Do FIP
Taxa de
administrao
do FIP
A empresa que assinou a auditoria externa do balano

da OAS Empreendimentos S.A. do ano de 2014, acerca da continuidade
da empresa afirmou:
a Companhia, juntamente com certas empresas
relacionadas, apresentaram pedido de recuperao
judicial, o qual foi deferido em 1 de abril de 2015. A partir
desta data, as Companhias possuem prazo de 60 dias
para apresentar um plano de recuperao judicial, o qual
dever ser aprovado pelos credores em Assembleia a ser
convocada nos termos da Lei de Recuperao Judicial.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2014, a
Companhia apresentava capital circulante lquido
negativo de R$ 16.748 mil (consolidado) e gerou
prejuzos R$ 540.227 mil nos ltimos exerccios. Essas
condies indicam a existncia de incerteza significativa
que pode levantar dvida quanto a capacidade de
continuidade operacional da Companhia e de suas
controladas e sua continuidade depende da aprovao
dos credores do plano de recuperao e do sucesso na
implementao do plano de recuperao.
651

de controle externo
O
investimento
da
Funcef
no
FIP
OAS
Empreendimentos um dos exemplos acentuados de m gesto dos
recursos dos Fundos de Penso, de fraude e de possvel ingerncia
poltica como trataremos adiante.
3.1. Da participao dos cotistas do FIP na
administrao da empresa-alvo
Inicialmente, cumpre salientar que um dos fatores
alegados por pelos dirigentes estatutrios dos Fundos de Penso ouvidos
por esta Comisso Parlamentar de Inqurito, que o investimento em
Fundo de Investimento em Participaes permite que o Fundo de Penso,
na condio de cotista do FIP, possa participar e integrar o Conselho de
Administrao das empresas-alvo de modo a ensejar um melhor controle
e transparncia no acompanhamento do investimento.
No caso especfico do FIP OAS, consta no seu
Regulamento registrado na CVM:
os investimentos do Fundo nos Valores Mobilirios devero
sempre propiciar a participao do Fundo na administrao
da Companhia Alvo, com efetiva influncia do Fundo na
definio de sua poltica estratgica e na sua gesto,
inclusive, mas no se limitando, por meio da: (i) indicao
pelo Fundo de membros do conselho de administrao ou
da diretoria da Companhia Alvo, (ii) titularidade de Valores
Mobilirios que integrem o bloco de Controle da Companhia
Alvo, (iii) participao em acordo de acionistas da
Companhia Alvo ou celebrao de ajuste de natureza
diversa ou adoo de procedimentos que assegurem ao
Fundo influncia e/ou assessoramento na definio da
poltica estratgica e gesto da Companhia Alvo e/ou (iv)
celebrao de ajuste de natureza diversa ou adoo de
procedimento que assegure ao Fundo participao, ainda
que por meio de direito de veto, em definies estratgicas e
na gesto da Companhia Alvo, hiptese em que caber ao
Comit de Investimentos avaliar a adequao de tal ajuste
ou procedimento quanto sua efetiva eficcia como forma
de participao do Fundo na gesto da Companhia Alvo.
652
Todavia, na prtica o investimento feito pela Funcef

no FIP OAS no lhe conferia a prerrogativa de participar na administrao
da companhia-alvo, a OAS Empreendimentos S/A na medida em que o
Grupo OAS detm 88,24% das cotas do FIP OAS. Em outras palavras,
mesmo que a Funcef tenha participao em 11,76% das cotas do FIP
OAS, o Grupo OAS era o cotista majoritria do FIP tendo, por conseguinte,
a prerrogativa de tomar as decises de investimento.
Portanto, verifica-se que o FIP OAS, enquanto
modalidade de investimento que garantiria a participao dos cotistas na
administrao da empresa-alvo, no propiciava o escorreito
acompanhamento do investimento e muito menos conferia segurana
EFPC.
No caso especfico do FIP OAS, verifica-se que trata,
na verdade, de um artifcio para burlar a vedao de realizar
incorporaes, constante do Art. 53, inciso XIII252 pelas Entidades
Fechadas de Previdncia Complementar. E o que de fato ocorreu
justamente o contrrio pois, por intermdio de FIP, perdeu-se a
transparncia dos investimentos e a malversao dos dados financeiros
em prejuzo Funcef, enquanto cotista.
3.2. Da captao de recursos e avaliao dos ativos
do FIP OAS: contratao da Deloitte
Diante dos fatos investigados, vislumbra-se que a OAS
precisava de recursos financeiros para concluir alguns empreendimentos
que anteriormente pertenciam Bancoop.
Como EFPC no pode investir diretamente em
empresas incorporadoras, tiveram que viabilizar o aporte via um FIP.
252
O Resoluo n 3.792/2009, do Conselho Monetrio Nacional, estabelece, no seu art. 53:

Art. 53. vedado EFPC:
......
XIII - atuar como incorporadora, de forma direta, indireta ou por meio de fundo de investimento
imobilirio; e
......
1 As vedaes deste artigo se aplicam a carteira prpria, carteira administrada, fundos de investimento e
fundos de investimento em cotas de fundo de investimento, incluindo aqueles que tem as suas cotas
tratadas como ativos finais, exceto:
I - aos fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados
como dvida externa;
II - aos fundos de investimento em direitos creditrios e fundos de investimento em cotas de fundos de
investimento em direitos creditrios;
III - aos fundos de investimento e fundos de investimentos em cotas de fundos de investimento em
participaes; e
IV - aos fundos de investimento em empresas emergentes.
653
Como a participao limitada a 25% do total,

tiveram que inflar os ativos para ela aportar o mesmo montante e ficar
com uma participao menor. Fizeram uma conta de chegada: a
empresa teria que ter um patrimnio de R$ 1,5 bilho, para que com os R$
500 milhes da Funcef chegasse a R$ 2 bilhes e, portanto, a participao
da Funcef ficasse em 25%.
O mecanismo utilizado para viabilizar essa pedalada
no valor da OAS Empreendimentos foi a contratao de empresa para
fazer sua reavaliao, com base no mtodo do fluxo de caixa
descontado. A reavaliao dos ativos e o modelo de negcios muito
parecido com o caso Desenvix.
A Funcef, conforme j citado anteriormente, contratou
a Deloitte para reavaliar a empresa no valor desejado. Faremos a seguir
uma breve anlise da avaliao realizada.
Segundo
a
Deloitte,
Empreendimentos segrega seus projetos em:
portflio
da
OAS
Incorporados: so os empreendimentos que foram

lanados at junho do 2013, para os quais foram
considerados os fluxos futuros, correspondem a um total de
43 empreendimentos, dos quais 22 tiveram sua construo
finalizada, 19 estavam em construo e 2 com obras ainda
no iniciadas.
Viabilidades so empreendimentos cujo projeto est

estruturado em fase avanada e, destes, a maior parte
possui escritura ou opo de compra de terreno em nome
da Empresa, porm, suas respectivas obras no foram
iniciadas.
Megaprojetos
so
conglomerados
de
empreendimentos com representativo valor geral de vendas
(VGV), cuja viabilidade reflexo da sinergia entre a OAS e o
Grupo OAS. As viabilidades e Megaprojetos somam 60
projetos no pipeline de lanamentos, dos quais 46 so
considerados Land Bank e 14 so projetos em terrenos com
opes assinadas ou Memorandos de Entendimento MoU
Memorandum of Understanding.
Genricos referem-se a projetos que sero

necessrios para atingir a meta de lanamento da OAS
654
aps a realizao das Viabilidades e que ainda no foram

estruturados e/ou adquiridos.
Ainda segundo o laudo, a data-base de avaliao foi
de 30 de junho de 2013 e as projees refletem o horizonte projetivo de
julho de 2013 a dezembro de 2025 por SPE.
Para o clculo do valor residual, foi utilizado o fluxo de
caixa dos Genricos e Corporativos e considerou-se um crescimento
de 5,5% (5,0% de inflao mais 0,5% de crescimento real).
O estudo contempla a avaliao econmicofinanceira da OAS e, para isso, foi realizada a avaliao individual dos
empreendimentos que compem este grupo para que fosse possvel
incorporar seu valor ao total do negcio.
Alguns empreendimentos que no atingem o
parmetro mnimo de TIR (30%) e margem lquida (20%) determinados
pela OAS foram includos na avaliao devido ao fato de haver sinergia
com outros empreendimentos que superam tais expectativas, como os
projetos faseados.
Na avaliao feita pela Deloitte alm de
considerarem a inteno de realizarem lanamento de empreendimentos
sem nenhuma garantia de que isso de fato fosse ocorrer, como no
ocorreram, consideraram esses empreendimentos futuros como valor real
j incluso no valor da empresa na poca da negociao. Em outras
palavras, contabilizaram como ativos empreendimentos que sequer
haviam sido lanados, que sequer existiam!
No relatrio de avaliao em momento algum
citado o passivo da empresa avaliada ou mesmo seu endividamento ou
mesmo algum passivo judicial, fato este crucial para um investimento
formulado na forma de um FIP (fundo de investimento em Participaes)
na medida em que o xito dos recursos aplicados est diretamente ligado
ao sucesso financeiro da empresa-alvo.
Ademais, analisando-se as informaes financeiras da
poca, verificamos que o Patrimnio Lquido da empresa OAS
Empreendimentos S.A. ao final do ano de 2013 era de R$ 237.921 mil, e j
tinha apresentado prejuzos nos trs anos anteriores acumulando seguidos
prejuzos: de R$ 56.474 mil em 2011, R$55.757 mil em 2012 e R$ 313.848 mil
em 2013.
655
No entanto, o valor da OAS Empreendimentos S.A.

atribudo pelo laudo de avaliao pelo mtodo do FC Fluxo de Caixa
para determinar o VPL Valor Presente Lquido foi de R$788 milhes.
Mesmo assim, ainda estava muito longe do valor
necessrio para se atingir o objetivo, que era arrancar o compromisso de
aporte de R$ 500 milhes da Funcef.
Para chegar ao valor da empresa de R$1,628 bilho,
valor que foi considerado sendo o valor da empresa no patrimnio do FIP,
e sobre o qual a FUNCEF pagou ou se comprometeu a pagar pelas cotas
adquiridas, foram includas premissas que no so utilizadas usualmente e
foram consideradas na composio desse valor, tais como Taxa de
Perpetuidade no valor de R$ 586 milhes e mais R$ 255 milhes
denominado de Ajuste Econmico.
Somente pelo acrscimo destas duas premissas,
ensejou o acrscimo de R$ 841 milhes na avaliao dos ativos do FIP
OAS!
Assim, a FUNCEF adquiriu 20% das cotas de um FIP pelo
valor de R$400 milhes, que tinha em seu portflio de investimento uma
nica empresa, em dificuldades, com trs anos seguidos de prejuzos, cujo
valor patrimonial era de R$ 237 milhes.
O
investimento
da
FUNCEF
no
FIP
OAS
Empreendimentos foi aprovado em 20 de novembro de 2013, sem
recursos oramentrios no pipeline de sua poltica de investimentos, j
que no havia recursos disponveis para essa linha de investimentos
naquele momento.
Em consequncia, o primeiro desembolso s foi
realizado no ano seguinte. Logo aps o aporte dos R$ 200 milhes iniciais,
em fevereiro de 2014, j comeou a ocorrer o desmonte do Plano de
Negcios, avalizado pela empresa que realizou o valuation.
Ainda sobre a contratao da Deloitte pela Funcef
para avaliar os ativos do FIP OAS, no h como deixar de mencionar fatos
noticiados pela imprensa sobre diligncias realizadas pela Polcia Federal
no mbito da Operao Lava Jato. Segundo amplamente noticiado, terse-ia apreendidos mensagens de celular em que diretores da OAS teriam
recorrido agentes polticos para interferirem na aprovao do
investimento pela Funcef.
Porm, como se tratam de notcias sobre provas que
teriam sido apreendidas pela Polcia Federal, ao passo que esta Comisso
Parlamentar de Inqurito no teve acesso em tempo hbil e muito menos
656
de analisar as provas, no se mostra prudente fazer qualquer juzo de

valor ou ilao sobre eventual correlao com o caso em tela.
Esta relatoria no tem dvida de que, as investigaes
realizadas no mbito desta Comisso Parlamentar de Inqurito,
certamente contribuir com as investigaes e operaes em
andamento coordenadas conjuntamente pela Polcia Federal e Ministrio
Pblico cumprindo, assim, com o papel fiscalizatrio do Parlamento.
3.3. Bancoop, OAS e Joo Vaccari Neto
Esta Comisso Parlamentar de Inqurito tem como
objeto de investigao a malversao de recursos financeiros dos Fundos
de Penso, em especfico a Funcef, Previ, Postalis e Petros.
Nesse sentido, cumpre-nos notar que no passado,
entre os anos de 2004 e 2005, a Funcef investiu em ttulo da Bancoop,
quando o Sr. Joo Vaccari Neto era seu presidente.
O referido
investimento, apesar de ter atingido a meta atuarial, no chegou a dar
prejuzo entidade.
Nos desdobramentos dos trabalhos investigativos desta
Comisso Parlamentar de Inqurito, apurou-se que, aps a insolvncia da
Bancoop, a OAS Empreendimentos assumiu alguns empreendimentos
inacabados daquela cooperativa mediante Termo de Acordo celebrado
no interm de uma Ao Civil Pblica proposta a poca pelo Ministrio
Pblico de So Paulo que tinha como ru a Bancoop, representada a
poca pelo seu Presidente, Joo Vaccari Neto.
Cabe salientar que foi justamente a incorporao
imobiliria pela OAS, que propiciou uma forma de amenizar e recompor
as perdas dos cooperados a partir da formalizao de Termos de Acordo
envolvendo as Seccionais integrada pelos cooperados, Bancoop e OAS.
A estipulao destes acordos que permitiram a formao do Acordo
Judicial e, consequentemente, a extino da Ao Civil Pblica proposta
pelo Ministrio Pblico que tinha como pedido principal a
responsabilizao patrimonial em desfavor da Bancoop e de seus
dirigentes, dentre eles o seu Presidente, Joo Vaccari Neto.
Entre os empreendimentos assumidos pela OAS
Empreendimentos est o Edifcio Solaris, onde familiares de Joo Vaccari
Neto e outros integrantes do Partido dos Trabalhadores tinham cotas.
Alguns anos depois Funcef, Previ e Petros se associam OAS na Invepar,
para gerir, dentre outros empreendimentos, o aeroporto de Guarulhos. Em
toda essa relao promscua entre os fundos de penso, a Bancoop e o
grupo OAS teve o Senhor Joo Vaccari Neto como articulador central.
657
Durante seu depoimento nesta CPI, esta relatoria o questionou sobre esse
tema:
Bom. H notcia, e ns verificamos, que V.Sa. foi Presidente

da BANCOOP. E eu vou fazer, de maneira mais abreviada,
um pouco de um comentrio sobre essa questo da
BANCOOP, para a gente entender um pouco, e ver que tem
uma linha muito parecida do que tinha com a Engevix na
questo da WTorre, l no Porto de Rio Grande. Ns vamos
fazer uma contextualizao para que tenhamos uma linha de
raciocnio para as perguntas que farei na sequncia. Como
administrao e gesto realizada pela Caixa Econmica
Federal, o FIP OAS Empreendimentos obteve seu registro
de funcionamento autorizado pela Comisso de Valores
Mobilirios a CVM, em janeiro de 2013. Entretanto, em
operao em agosto de 2013, sua previso de durao era
de 20 anos, contados a partir da data da primeira
integralizao de cotas e, em sua primeira emisso, foram
integralizadas olha s para vocs verem a diferena; isso
foi em 2013 316.800 cotas, num valor contbil de 1 real
por cota, ou seja, 316 milhes de reais, todas subscritas pela
OAS Empreendimentos. Pelo lado dos investimentos do
fundo, segundo o relatrio disponvel no site da CVM, ao
final de junho de 2014, menos de 1 ano, o FIP OAS detinha
99,9% de sua carteira em papis da OAS Empreendimentos.
Ou seja, um FIP exclusivo e com nico proprietrio. Para
isso, ns temos toda uma legislao que diz como que
esses fundos de investimentos devem ser compostos, que
no podem ser exclusivos dessa forma. Mas vamos pular
essa parte. Em 14 de fevereiro de 2014, ocorreu a
integralizao de mais 42.236 cotas novas do fundo no
montante de 200 milhes de reais, o que d um valor de
4.735 reais para cada uma das cotas. Ou seja, um
aumento de mais de 350%. E a FUNCEF foi quem
integralizou e subscreveu essas cotas, sendo uma diferena
de valor da cota entre a primeira e a segunda, devido
realizao do valor de mercado atribudo a OAS
Empreendimentos, que foi baseado em relatrio produzido
pela empresa Deloitte. Ou seja, era um fundo que tinha um
capital de qualquer coisa, avaliado em torno de 360 milhes
e que, na avaliao da Deloitte, ultrapassou 1 bilhes de
reais, porque a FUNCEF s poderia investir 25% desse FIP
e, para que ela pudesse investir 200 milhes iniciais e mais
200 milhes na sequncia, chegando at 500 milhes de
658
reais, eles tinham que supervalorizar o valor do

empreendimento. Essa uma interpretao que ns
estamos fazendo. Na investigao, essa uma linha de
interpretao. A FUNCEF deveria ter realizado, em janeiro
de 2015, outra integralizao de mais 42.236 cotas do fundo,
novamente no montante de 200 milhes de reais,
totalizando, ao final, uma aquisio de 20% do PL do Fundo.
H ainda pelo menos preo unitrio de cota, opo de
aumento dessa participao da FUNCEF no futuro que
pudesse chegar a 25%, ou seja, 500 milhes, investimento
de 2 bilhes de reais que foi supervalorizado,
aparentemente, para que pudesse haver o ingresso dos
recursos da FUNCEF. Todavia, a FUNCEF no fez o aporte
em 2015. A OAS Empreendimentos tem uma dvida vencida
em torno de 470 milhes de reais e um prejuzo acumulado
de 120 milhes de reais. E h toda uma celeuma em torno
dessa situao. Apesar disso, o patrimnio lquido do FIP na
CVM ainda est positivo em 1,47 bilho de reais e o balano
da FUNCEF, em 2014, apresenta um ativo de 170 milhes
de reais. Na verdade, alm de um srio risco de perda total,
a FUNCEF poder ainda ter que desembolsar mais 200
milhes de reais para fazer cumprir, para fazer frente ao
contrato que assinou. importante destacar aqui, senhoras
e senhores, que a OAS Empreendimentos recebeu alguns
empreendimentos da BANCOOP j prontos ou j em
andamento, como Altos do Butant, Ilhas dItlia, Mar
Cantbrico, depois de rentabilizado o Solaris. Esses
empreendimentos foram transferidos em 2009, em
decorrncia de acordo judicial celebrado com o Ministrio
Pblico em So Paulo, em maio de 2008. E houve a
homologao pelo Poder Judicirio. Tenho aqui o nmero
dos autos e tudo o mais. O Edifcio Solaris, de que ns
estamos ouvindo falar bastante nos ltimos dias inclusive
dizem que V.Sa. tem um apartamento nesse edifcio ou uma
cota, alguma coisa nesse sentido , localizado na cidade do
Guaruj, no litoral paulista, foi transferido construtora OAS
Empreendimentos por deliberao coletiva dos respectivos
cooperados. Vejam que h uma frustrao muito grande de
milhares de brasileiros que tinham a esperana de adquirir
um imvel. E o sistema cooperativo eu conheo bem. O
Paran, meu Estado, um dos beros do cooperativismo
brasileiro. E funciona muito bem, h uma garantia de que
todo esse recurso d retorno direto para o cooperado, de
que no visa ao lucro, s visa a atender os interesses do
cooperado. Mas funciona muito bem quando h uma boa
659
gesto. As cooperativas do Paran, por exemplo, esto

entre as maiores do mundo. A COAMO, que uma
cooperativa agropecuria no Paran, a maior da Amrica
Latina, para vocs terem uma ideia, com um faturamento de
cerca de 8 bilhes ao ano ou qualquer coisa nesse sentido.
E h uma satisfao muito grande dos cooperados. Aqui,
pelo que ns estamos acompanhando no noticirio
internacional, Deputado Efraim Filho, h uma insatisfao. E
eu vi algumas reportagens que realmente me tocaram, de
pessoas que tinham a esperana de ter a sua casa prpria,
o seu bem maior, e depois viram o seu dinheiro se perder no
caminho e ainda mais. Quando se cooptou, se captou esse
dinheiro, ns tnhamos, na esperana da rentabilidade, a
garantia da aposentadoria de beneficirios como os da
FUNCEF, que hoje, alm de ter uma expectativa de no
haver esse patrimnio, ainda tm uma obrigao contratual
de mais de 200 milhes que pode ser que a FUNCEF possa
ter que aportar nesse empreendimento que ns chamamos
aqui de FIP OAS Empreendimentos. E esse o nosso papel,
o papel da CPI: buscar investigar e tambm, ao final,
encaminhar para as providncias junto Justia brasileira,
precedendo o Ministrio Pblico. As perguntas que deixo
aqui a V.Sa. sobre esse empreendimento so as seguintes.
O senhor poderia nos falar sobre os prprios bens e
objetivos da Cooperativa Habitacional dos Bancrios, a
BANCOOP, j que V.Sa. foi o Presidente? Eu vou fazer
umas dez perguntas. Ao final, o senhor pode responder uma
a uma ou da forma como j procedeu anteriormente. O
senhor exerceu quais cargos na BANCOOP? Como ocorreu
a sua designao? O senhor foi indicado por algum? Quem
o indicou? O senhor tem alguma opinio sobre as razes
pelas quais a BANCOOP no deu certo? Onde est a falha?
A falha foi na gesto, foi na direo, foi um investimento
errado? Se o investimento imobilirio no Brasil, nos ltimos
5, 6 ou 7 anos foi um dos melhores investimentos que podia
um cidado fazer, com a maior rentabilidade, como deu
errado um investimento como esses? O senhor poderia nos
falar sobre o processo de falncia da BANCOOP? Quem so
os credores e quem so os prejudicados pela falncia da
BANCOOP, como a FUNCEF, que est aqui, por exemplo?
O senhor ru em processo criminal que apura o caso do
BANCOOP. O que o senhor alega em sua defesa sobre a
denncia feita pelo Ministrio Pblico? Diante da falncia da
Cooperativa Habitacional dos Bancrios - Bancoop, a
empresa OAS assumiu os imveis e empreendimentos
660
inacabados. Para tanto, foi estruturado um fundo de

investimento da OAS Empreendimentos. O senhor participou
da estruturao desse negcio, ou ao menos foi consultado
sobre esse negcio? O senhor foi procurado para angariar
investimentos no FIP OAS Empreendimentos? Quem o
senhor procurou? O senhor chegou a ir FUNCEF tratar
desse assunto com algum? Com quem tratou, se foi
FUNCEF? O senhor interferiu junto a autoridades polticas,
partidrias, para que esse empreendimento e para que
houvessem recursos da FUNCEF aplicados na BANCOOP e
nesse fundo de investimentos? Quais empreendimentos da
falida
BANCOOP
foram
assumidos
pela
OAS
Empreendimentos? O senhor tem conhecimento sobre o
critrio de escolha dos empreendimentos que seriam
assumidos pela OAS? Como que foi feito? Qual o prdio?
Em que estgio estava a construo? Quem eram os
proprietrios que foram privilegiados pela escolha da OAS
Empreendimentos para concluir esses empreendimentos? O
senhor, ou os seus familiares, tm imveis no Edifcio
Solaris, empreendimento que ultimamente tem sido bastante
noticiado pela imprensa, ou em outro empreendimento da
BANCOOP? Sr. Presidente, eu passo aqui ento a palavra
ao Sr. Joo Vaccari para que possa nos dar pelo menos
uma resposta sobre isso que , hoje, uma das maiores
notcias no Pas. H o sentimento de no obteno da casa
prpria, e o sentimento de que um cooperado viu o seu
dinheiro se perder num dos maiores, num dos melhores
investimentos, que era o investimento imobilirio, e o
sentimento de que a FUNCEF fez um investimento que
talvez venha a dar muito errado.
O SR. JOO VACCARI NETO - Sr. Relator, para todas as
questes que o senhor faz, vou exercer meu direito ao
silncio.
O silncio do senhor Joo Vaccari Neto no impediu
esta CPI de investigar os fatos e constatar inconsistncias graves na
anlise e aprovao do investimento pela Funcef que contou, inclusive,
com a contratao de empresa para elaborar laudo avaliativo dos ativos
do FIP OAS.
A esse respeito, o Presidente desta CPI, Deputado
Efraim Filho, durante a oitiva de Joo Vaccari Neto, afirmou:
661
No se pode indiciar algum se no lhe for dada a

oportunidade de se defender, e isso que a Comisso est
cumprindo aqui diante deste silncio ensurdecedor. Eu vou
fazer questo s de reafirmar porque essa negativa
precisa neste momento, porque grave o indcio que
apontado nesse ltimo caso, Sr. Vaccari, de trfico de
influncia para que o senhor pudesse convencer a FUNCEF
a comprar o ttulo da OAS, um ttulo que, pelos resultados
pode ser chamado de ttulo podre. ttulo podre, porque
(palmas), no ano em que a FUNCEF aportou 200 milhes, o
prejuzo ainda foi de 190 milhes, como que se convence
um fundo de penso a investir num negcio que s deu
prejuzo? (Palmas.) E esse o indcio que se estuda neste
momento. Hoje o Solaris e o trplex so a vitrine da pauta e
da opinio pblica. Discute-se como que a OAS aceitou
socorrer a BANCOOP numa situao to complicada com
dezenas de milhes de prejuzo. A a gente comea a
entender que, vinculados aquisio do negcio da
BANCOOP existiram por parte da FUNCEF 500 milhes de
reais. Eram 500 milhes de reais, dinheiro de aposentados,
para resgatar a BANCOOP, para resgatar o Solaris e
reformar o trplex. Essa a acusao pesada que recai
sobre o senhor, Sr. Vaccari. (Palmas.) E o senhor se nega a
responder. dinheiro de aposentado, provado aqui, fato
novo, trazido por esta CPI, que o FIP, o fundo de
investimento da OAS que na sua carteira tem o Solaris, fruto
da herana da BANCOOP, recebeu 500 milhes de reais de
contrato. Foram pagos 200, faltam 300, e a prpria FUNCEF
est querendo questionar em juzo, junto com a OAS, esse
pagamento, esse adimplemento ou no do contrato. muito
grave, Sr. Vaccari, o senhor olhar nos olhos e... Uma coisa
o senhor se negar a responder, l, em frente a juzes e
advogados. Outra coisa estar olhando nos olhos desses
aposentados. (Palmas.) o senhor olhar nos olhos deles, e
ver que dinheiro de aposentado, por trfico de influncia
comandado pelo senhor, est bancando reforma de prdio.
Convencer a OAS a comprar os ttulos da BANCOOP tinha
que ter um negcio vinculado desses por trs.
extremamente grave. E extremamente grave quando se
encontra no celular do Sr. Lo Pinheiro importante
contextualizar uma troca de mensagens, em que
comemoram a contratao da Deloitte. Vejam s! Quem era
a Deloitte? A Deloitte era quem fazia a auditoria da OAS
Empreendimentos. Quem que consegue com esse trfico
de influncia fazer a FUNCEF contratar para trabalhar para a
662
FUNCEF, para prestar consultoria para a FUNCEF, para

avaliar o investimento na OAS: a prpria Deloitte. Olhem o
conflito de interesses! Vejam s: a Deloitte fazia avaliao
para a OAS, trabalhava para a OAS, prestava servio
OAS. A a FUNCEF... E o celular do Lo Pinheiro trocando
mensagens com o Carlos Borges deixa isso muito claro:
Comemoram! E eles trabalham para que a FUNCEF
contratasse a prpria Deloitte, para dizer FUNCEF se o
investimento da OAS prestava ou no. Isso muito grave.
Isso extremamente grave e isso foi feito de forma
acertada, no jeitinho como o celular indica, inclusive com as
suspeitas, trazidas pelas mensagens, de participao do Sr.
Jaques Wagner e do Sr. Jorge Hereda, ex-Presidente da
Caixa Econmica. (Palmas.) Sobre isso, o senhor gostaria
de dizer alguma coisa, Sr. Vaccari?
O SR. JOO VACCARI NETO - Vou me manter em silncio.
Acerca da relao entre a OAS Empreendimentos e a
Bancoop, o Edifcio Solaris (Ex-Mar Cantbrico), localizado na cidade do
Guaruj, no litoral paulista, foi transferido construtora OAS
Empreendimentos por deliberao coletiva dos respectivos cooperados,
adotada em assembleia realizada em 27 de outubro de 2009 e
confirmada pela adeso individual de cada cooperado. Esse acordo
especfico de transferncia foi homologado pelo Poder Judicirio em 11
de novembro de 2009 (processo n 1190/2009, do Setor de Conciliao do
Tribunal de Justia do Estado de So Paulo).
De acordo com o Balano da OAS Empreendimentos
de 2010, o TAC previa que os cooperados deveriam arcar com a
diferena do valor pago para o valor de mercado do imvel. Aqueles
que no concordassem receberiam o valor pago atualizados
monetariamente at a data do ressarcimento. Especificamente em
relao ao edifcio Solaris, em 31 de dezembro de 2010, 59 titulares
haviam assinado o acordo com a OAS Empreendimentos e outros 25
estavam ainda em negociao. No havia ainda nenhuma desistncia
at aquela data.
O interesse direto de Joo Vaccari Neto na OAS
Empreendimentos explica sua possvel interferncia junto FUNCEF para
que fosse aprovado o investimento de R$ 500 milhes no FIP OAS pois, a
despeito de todas as limitaes legais e do enorme risco envolvido nessa
aplicao decorrente da situao financeira da OAS, o Sr. Vaccari j
havia contado com a referida companhia para solucionar e por fim
663
Ao Civil Pblica em que era pessoalmente responsabilizado pelos

prejuzos aos cooperados em razo da falncia da Bancoop.
Importante rememorar que ao longo do ano de 2014,
depois de j concretizado o primeiro aporte de R$ 200 milhes pela
Funcef, as dificuldades financeiras da OAS Empreendimentos foram
aumentando com o adiamento de alguns projetos como, por exemplo, o
empreendimento conhecido como Porto Maravilha no Rio de Janeiro.
O pice da crise experimentada pela OAS
Empreendimentos ocorreu em novembro de 2014 quando o Presidente do
Conselho de Administrao foi preso por envolvimento na Operao
Lava-Jjato. Esse fato agravou de sobremaneira as dificuldades financeiras
da OAS, levando-a a no dispor mais de crditos e financiamentos,
culminando com seu pedido de recuperao judicial, em abril de 2015.
Em 4 de novembro de 2015 a Assembleia Geral de
Cotistas do FIP OAS Empreendimentos foi retomada, ocasio em que a
OAS Investimentos S.A., que representa a maioria das Quotas, decidiu
pela contratao, pelo Fundo, da Deloitte para realizar a reavaliao
econmico-financeira das aes de emisso da OAS Empreendimentos
S.A.. Em 18 de dezembro de 2015 a Deloitte finalizou os trabalhos de
avaliao econmico-financeira da OAS Empreendimentos, cujo
propsito era o de fornecer subsdios para a contabilizao do valor de
mercado das aes emitidas pela referida empresa, em atendimento ao
regulamento do Fundo e ao critrio contbil adotado pelo Fundo.
3.3. Procedimento Arbitral n061/2015 - Bovespa
Na estimativa do valor econmico da OAS
Empreendimentos, a Deloitte baseou-se no conceito de valor justo de
mercado (fair market value), o qual geralmente definido como o
preo possvel de se obter em um mercado aberto e sem restries, entre
partes informadas e prudentes, agindo com independncia e sem
qualquer coao.
Com base nas metodologias adotadas, consideraes
e premissas fornecidas pela OAS Empreendimentos, bem como
considerando o cenrio de recuperao judicial em que ela se encontra,
a Deloitte estimou na data-base de 31 de outubro de 2015, que a OAS
Empreendimentos no apresenta valor econmico, em virtude de que
todo caixa gerado das operaes ser destinado ao pagamento de
credores, e, no momento atual, no est prevista a continuao das
operaes (a partir de 2021), uma vez que depende de eventual aporte
de capital dos seus acionistas.
664
Todavia, de acordo com o regulamento do Fundo,

compete Assembleia Geral de Cotistas aprovar referida avaliao. Em
virtude disso, no balano do FIP a OAS Empreendimentos ainda est
avaliada em um bilho de reais. Com isso, em dezembro de 2015, a
posio atualizada do investimento da FUNCEF no FIP OAS era de R$ 117,5
mil.
A FUNCEF levou a questo sobre os valores aportados
e a aportar a um tribunal de arbitragem. Trata-se do Procedimento
Arbitral n 61/2015, que tem como requerente a FUNCEF e como
requeridos a OAS Investimentos S/A, Fundo de Investimento em
Participaes OAS e OAS Empreendimentos S/A. A Arbitragem, requerida
em 07.10.2015, tem por objetivo rescindir os contratos de Acordo de
Investimentos, do Compromisso de Investimento e de Subscrio de
Quotas do Fundo de Investimento em Participaes OAS outrora
celebrados.
Registre-se que o Procedimento teve origem no
conjunto de instrumentos contratuais que disciplinam o investimento
realizado pela FUNCEF na OAS Empreendimentos, a exemplo da frustao
dos objetivos essenciais consistentes na necessria segurana,
rentabilidade, solvncia, liquidez e transparncia. Atualmente, aguardase definio sobre a indicao do rbitro sugerido pela Funcef.
3.4. Ao de Execuo de Ttulo Extrajudicial
Por outro lado, o FIP OAS, representado por seu
Administrador, a Caixa Econmica Federal, ingressou em juzo com
demanda intitulada Execuo de Ttulo Extrajudicial distribuda em 17 de
agosto de 2015 para 43 Vara Cvel de So Paulo (Processo n108378169.2015.8.26.0100), executando o valor de R$231.140.222,86.
O cerne da controvrsia cinge-se ao no pagamento,
por parte da FUNCEF, da segunda parcela prevista no Acordo de
Investimento (no valor de duzentos milhes de reais), relativamente s
quotas por ela subscritas, e que deveria ter ocorrido no prazo de at 12
meses aps a assinatura do Boletim de Subscrio de Quotas, ocorrida
em 31.01.2014.
importante destacar que o FIP, embora administrado
pela CAIXA, foi obrigado a ingressar com a ao tendo em vista que a
OAS tem controle sobre ele e, em assembleia de cotistas fez essa
exigncia. Apesar do iminente risco de prejuzo e da evidente fraude
envolvida no laudo de avaliao da OAS Empreendimentos, em grande
medida baseado em informaes falsas daquela empresa, a rea jurdica
665
da Funcef e parte de sua diretoria defendiam que o aporte fosse

realizado, o que no ocorreu em funo de deliberao do Conselho de
Administrao.
A OAS Empreendimentos publicou, em 6 de maro de
2015, como fato relevante que:
Em atendimento ao disposto no artigo 17, inciso VI, da

Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n.
476, de 16 de janeiro de 2009, e nos termos do artigo 2 da
Instruo da CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, a OAS
Empreendimentos S.A. (OASE ou Companhia) vem, por
meio deste, informar ao pblico o seguinte:
Em 09 de dezembro de 2013 a OAS S.A. e a Fundao dos
Economirios Federais FUNCEF (FUNCEF) celebraram
Acordo de Investimentos e Outras Avenas (Acordo de
Investimento) no mbito do Fundo de Investimento em
Participaes OAS Empreendimentos (FIP OASE),
acionista controlador da OASE.
Em 31 de janeiro de 2014, aps o atendimento de
determinadas condies previstas no Acordo de
Investimento, a FUNCEF celebrou o Instrumento Particular
de Compromisso de Investimento para Subscrio e
Integralizao de Quotas do Fundo de Investimento em
Participaes OAS Empreendimentos (Compromisso de
Investimento).
De acordo com o Acordo de Investimento e o Compromisso
de Investimento, a FUNCEF deveria realizar aporte de
capital no FIP OASE no valor de R$ 200.000.000,00
(duzentos milhes de reais) at o dia 31 de janeiro de 2015
(Aporte de Capital).
Aps notificaes enviadas pelo FIP OASE e pela
Companhia FUNCEF solicitando a realizao do Aporte de
Capital, em 20 de fevereiro de 2015 a Companhia recebeu
cpia da comunicao enviada pela FUNCEF, de forma
unilateral e sem qualquer participao da Companhia, ao
FIP OASE informando que pretende realizar o Aporte de
Capital at o dia 18 de maro de 2015.
Dessa forma, uma vez que o FIP OASE destinado
exclusivamente realizao e investimento na OASE,
esperado, caso o Aporte de Capital seja realizado, um
aumento de capital na Companhia de valor equivalente ao
Aporte de Capital.
666
Em 24 de maro e 2015 a OAS Empreendimentos

publicou novo Fato Relevante com termos similares, mas acrescentando
que A Companhia informa que est avaliando, em conjunto com a OAS
S.A., a tomada das medidas necessrias para a defesa de seus direitos.
Acerca do futuro do FIP OAS Empreendimentos, o
Diretor da Funcef Antonio Augusto de Miranda e Souza afirmou que:
Retomando aqui, a gente j mencionou, Deputado Pompeo,
sobre o FIP Enseada, n, que j configurou a perda total a.
Mas ns temos notcias de FIPs que esto com reduo do
valor patrimonial de montante significativo, que so, como o
Max estava mencionando: o FIP Terra Viva; o FIP Global
Equity, de empreendimentos imobilirios em regies
prximas sede de instalaes da PETROBRAS; o FIP
OAS Empreendimentos, que, dentre outros projetos, tem a
recuperao e a renovao do Porto Maravilha,
empreendimentos l na regio;
O senhor Pieter Jacobus Marie Freriks, que assinou o
laudo da OAS Empreendimentos para a Funcef, foi punido pela Justia
Federal, em segunda instncia, por elaborar um laudo fraudulento para
uma empresa sediada no Estado do Paran, a Pedro Mufatto e Cia. Ltda.
O processo encontra-se em recurso no STJ.
Nesse outro caso, o laudo fraudulento avaliou a
empresa para venda com valor de mercado menor do que o real, com o
intuito de gerar uma menor tributao, conforme matria publicada pela
imprensa253.
O Ministrio Pblico Federal (MPF) de Cascavel denunciou,
pela prtica de sonegao fiscal, 12 pessoas envolvidas na
venda da empresa paranaense Pedro Muffato e Cia. Ltda
(Muffato) ao grupo portugus Sonae, que ocorreu em 1999.
Entre os denunciados esto trs scios administradores do
Muffato: Pedro Muffato, Pedro Muffato Junior e David
Guilherme Muffato.
Tambm foram denunciados Jos Manuel Baeta Toms,
Vlamir Almeida Ramos, Lus Antonio Vicente Dias e Neri
253
Jornal Gazeta do Povo, Curitiba, 07/03/2013.
667
Carlos Dal Pozzo, representantes da Sonae; e Selvino

Antonio Dupont, Laudino Favarin, Jeremias Rocha dos
Santos, Pieter Jacobus Marie Freriks, peritos que, segundo o
MPF, assinaram laudos de avaliao fraudulentos, conforme
provas obtidas no inqurito policial e no processo
administrativo fiscal. De acordo com o MPF, os envolvidos
teriam suprimido e reduzido tributos de Imposto de Renda
Pessoa Jurdica do Muffato ao omitirem informaes sobre
a obteno de ganhos de capitais. Como consequncia, o
grupo Sonae teria adquirido o Muffato por um preo inferior
ao verdadeiro. A omisso destas receitas em valores
atualizados gerou uma dvida com a Receita Federal de
mais de R$ 70 milhes, acusa o MPF.
O MPF afirma que, no decorrer das investigaes, os
denunciados criaram empresas para disfarar o ganho
obtido na venda de instalaes, estoques, ponto comercial e
fundo de comrcio do Muffato para o Sonae. O lucro teria
sido mascarado como se fosse um rendimento no
tributvel, decorrente de gio na subscrio de capital em
empresa controlada.
Pela negociao, o Sonae assumiu o controle das atividades
varejistas desenvolvidas pelo Muffato em estabelecimentos
de Cascavel (trs unidades), Foz do Iguau (duas unidades),
Umuarama (uma unidade), Maring (uma unidade) e
Londrina (duas unidades).
Dois anos depois da negociao, com 1/5 dos clientes que o
Muffato possua em 1999, a Sonae ofereceu novamente as
lojas ao empresrio Pedro Muffato, alegando que estava
operando no vermelho, e o negcio foi feito. Nesta sextafeira, Pedro Muffato Jr esclareceu que apenas as trs lojas
de Cascavel foram devolvidas pela Sonae ao Grupo
Muffato. As de Londrina, Maring e Foz do Iguau no
foram retomadas e hoje operam com a bandeira Big (Foz do
Iguau) e Mercadorama (Londrina e Maring).
4 Concluses
O investimento da Funcef no FIP OAS Empreendimentos
um dos exemplos de m gesto dos recursos dos fundos de penso, de
fraudes e de possvel interferncia poltica para aprovao do negcio.
A OAS Empreendimentos S/A necessitava concluir
alguns empreendimentos, dentro os quais estavam prdios residenciais
incorporados junto aos cooperados da falida Bancoop nos idos de 2009.
668
Para tanto, diante da dificuldade financeira que passava, estruturou uma

forma de captar recursos no mercado financeiro: o instrumento utilizado
foi a formatao do Fundo de Investimento em Participaes OAS
Empreendimentos que entrou em operao em agosto de 2013 e, em
fevereiro de 2014, recebeu o aporte de R$200 milhes da Funcef.
No demasiado lembrar que dentre os
empreendimentos que compunham o esplio da falida Bancoop,
estavam trs edifcios: o Solaris, o Altos do Butant e o Ilhas D'Itlia.
O primeiro (antigamente denominado de mar
Cantbrica) objeto de investigao pela Operao Lava Jato sob a
suspeita de que apartamentos teriam sido utilizados como forma de
pagamento de propina em contrapartida de licitaes e contratos junto
Petrobras.
Importante salientar que as provas apreendidas pela
Operao Lava Jato com relao ao Edifcio Solaris ainda esto sendo
analisadas e guardadas em sigilo pela Polcia Federal e Ministrio Pblico,
razo pela qual esta Comisso Parlamentar de Inqurito no teve acesso
elas tendo conhecimento apenas daquilo que foi noticiado pela
imprensa nacional.
Destaca-se ainda que, no obstante o valioso papel
da imprensa em noticiar e trazer ao conhecimento pblico fatos de
interesse nacional, tais notcias no se prestam a consubstanciar de forma
direta e consistente a apurao e indicao de responsabilizao penal,
administrativa ou civil por esta Comisso Parlamentar de Inqurito, at
mesmo em virtude de que, to logo concludo os trabalhos deste
Parlamento, o relatrio ser oportunamente encaminhado Procuradoria
Geral da Repblica que certamente analisar a contribuio dos fatos
aqui investigados em complementao quela Operao em
andamento.
Cabe a esta Comisso Parlamentar de Inqurito
asseverar, todavia, que conduziu suas prprias investigaes sobre o
investimento de R$200 milhes da Funcef no FIP OAS e que, em certo
momento, nossas investigaes se cruzaram com a Operao Lava Jato.
justamente este ponto que esta CPI pode contribuir
para elucidao de fatos investigados: algumas unidades do Edifcio
Solaris e de outros empreendimentos assumidos pela OAS ainda em 2009
e, portanto, antes da existncia da Sete Brasil e das licitaes e contratos
investigados pela Lava Jato, por exemplo podem ter sido utilizadas para
pagamento de vantagens indevidas em razo da assuno de obras
inacabadas da Bancoop pela OAS.
669
Pois bem, a mesma OAS que em 2009 incorporou

empreendimentos inacabados da falida Bancoop que, por sinal, era r
numa Ao Civil Pblica proposta pelo Ministrio Pblico de So Paulo
pleiteando a responsabilidade indenizatrio no s da Cooperativa mas,
tambm, de seus dirigentes dentre eles o seu Presidente, Joo Vaccari
Neto , foi posteriormente recebedora de investimentos da Funcef no valor
inicialmente previsto de R$ 500 milhes.
No caso investigado por esta CPI, verificou-se que o FIP
OAS foi utilizado na realidade como um artifcio para burlar a vedao de
realizar incorporaes, constante do Art. 53, inciso XIII, da Resoluo n
3.792/2009, do Conselho Monetrio Nacional, visto que essa norma no
veda a participao acionria em empresa incorporadora por intermdio
de FIP.
Ademais, como a participao de EFPC em FIP est
limitada a 25% do patrimnio lquido, foi necessrio ainda inflar o valor da
OAS Empreendimentos para atender os objetivos escusos dos envolvidos.
O interesse direto de Joo Vaccari Neto, ex-presidente
da Bancoop e ento tesoureiro do Partido dos Trabalhadores, na OAS
Empreendimentos explica sua possvel interferncia poltica junto Funcef
para que o investimento de R$ 500 milhes no FIP OAS fosse aprovada
pelo Fundo de Penso, apesar de todas as limitaes legais e do enorme
risco envolvido nessa aplicao.
No entanto a possvel interferncia poltica no se
restringiu apenas aprovao de um mal negcio: houve tambm a
malversao de dados e de avaliaes com o nico propsito de
superavaliar ativos do FIP OAS de modo a permitir o maior aporte de
recursos por parte da Funcef mediante a contratao de uma empresa
especializada em valuation, qual seja, a Deloitte.
Na avaliao feita pela Deloitte, foram considerados
para efeitos de valor da empresa a inteno de realizarem lanamento
de empreendimentos sem nenhuma garantia de que isso de fato fosse
ocorrer, como no ocorreram. Alm disso, a avaliao em momento
algum leva em conta o passivo da empresa avaliada ou mesmo seu
endividamento ou algum passivo judicial, que pouco depois se descobriu
ser muito elevado.
Mesmo com todos esses absurdos, a Deloitte chegou a
um Valor Presente Lquido de R$ 788 milhes, que era muito inferior ao
necessrio para viabilizar o aporte desejado da Funcef, mas era mais de
trs vezes o patrimnio lquido da companhia, que em dezembro de 2013
estava em R$ 238 milhes.
670
Ento, foram includas premissas injustificveis para

superestimar o valor: Taxa de Perpetuidade no valor de R$ 586 milhes e
mais R$ 255 milhes denominado de Ajuste Econmico.
Apesar desses absurdos, o laudo da Deloitte foi aceito
tanto pela Funcef quanto pela Caixa Econmica Federal na condio de
Administradora e Gestora do FIP OAS.
importante destacar que a mesma pessoa que
assinou o laudo da OAS Empreendimentos para a Funcef, foi punida pela
Justia Federal, em segunda instncia, por elaborar um laudo fraudulento
para uma empresa sediada no Estado do Paran, a Pedro Mufatto e Cia.
Ltda.
Nesse outro caso, o laudo fraudulento avaliou a
empresa para venda com valor de mercado menor do que o real, com o
intuito de gerar uma menor tributao. Tal fato indica que, a bem da
verdade, os laudos de avaliao podem facilmente serem manipulados
no sentido de atender o interesse do cliente-contratante, ora
supervalorizando, ora subavaliando.
importante destacar que como o valor da OAS
Empreendimentos foi reajustado apenas para efeitos do patrimnio lquido
do FIP, no teve nenhum impacto fiscal at mesmo se tivesse a
reprecificao dos ativos no balana contbil da OAS, incidiram imposto
por ganho de capital.
Com base nesse parecer, a FUNCEF assinou boletim de
subscrio de 20% das cotas de um FIP, pelo valor de R$ 400 milhes, que
tinha em seu portflio de investimento uma nica empresa, em
dificuldades, com trs anos seguidos de prejuzos, cujo valor patrimonial
era de R$ 237 milhes.
Outra prova que denota a anlise e aprovao
apressada do investimento o fato de que na data de aprovao, em
20 de novembro de 2013, a Funcef no tinha recursos oramentrios no
pipeline de sua poltica de investimentos, ou seja, no detinha recursos
disponveis para essa linha de investimentos (tanto que fez o primeiro
aporte no FIP OAS somente em fevereiro de 2014).
importante destacar que a Ata da Reunio de
Diretoria da Funcef de 20.11.2013 que aprovou o investimento no FIP OAS
Empreendimentos, cita que o Diretor de Investimentos, Maurcio Marcellini
Pereira, registrou recomendao para vincular a aprovao
transformao da segunda parcela de R$ 200 milhes, em um direito da
FUNCEF (opo), tendo em vista a restrio da Poltica de Investimento em
vigor, e o cumprimento das premissas de desempenho da Companhia.
671
Portanto, a segunda parcela no poderia ser obrigatria. Todavia isso no

foi cumprido no Acordo de Investimento assinado pela Funcef em
09.12.2013. Chama a ateno que o Diretor de Benefcios, Jos Carlos
Alonso Gonalves, ao invs do Diretor de Investimentos, assinou o Acordo
de Investimento juntamente com o Diretor de Participaes, Carlos Borges,
ao contrrio do que ocorre em todos os investimentos dessa natureza. Isso
deixa claro o desconforto do Diretor de Investimentos com o que estava
sendo realizado.
Alis, olhando em retrospectiva, se a recomentao
do Diretor de Investimento, Maurcio Marcellini Pereira, a poca da
deliberao por parte da Diretoria Executiva tivesse sido acolhida, a
Funcef no estaria hoje correndo risco de ter que repassar cerca de R$
231 milhes para a OAS Empreendimentos pagar seus credores, questo
esta que compe o mrito da Ao de Execuo de Ttulo Extrajudicial,
bem como do Procedimento Arbitral.
No entanto, cabe salientar que depois da deflagrao
da Operao Lava Jato e dos escndalos envolvendo a OAS
Empreendimentos, por deciso acertada do seu Conselho Deliberativo, a
Funcef no efetivou o aporte de R$ 200 milhes previsto para janeiro de
2015.
Apesar do iminente risco de prejuzo e da evidente
fraude envolvida no laudo de avaliao da OAS Empreendimentos, em
grande medida baseado em informaes falsas daquela empresa, a rea
jurdica da Funcef e parte de sua Diretoria sustentaram que o 2 aporte de
R$ 200 milhes deveria ser realizado.
Em 2015, a mesma Deloitte foi contratada pelo FIP OAS
Empreendimentos para reavaliar a companhia. Desta vez, baseou-se no
conceito de valor justo de mercado e concluiu que a OAS
Empreendimentos no apresenta valor econmico, em virtude de que
todo caixa gerado das operaes ser destinado ao pagamento de
credores, e, no momento atual, no est prevista a continuao das
operaes, a partir de 2021. Isto refora o entendimento de que o laudo
anterior foi fraudulento, a partir de conluio entre o avaliador e a empresa
avaliada, com a conivncia da Funcef e do administrador do FIP.
importante destacar que, no balano do FIP, a OAS
Empreendimentos ainda est avaliada em um bilho de reais. Com isso,
em dezembro de 2015, a posio atualizada do investimento da FUNCEF
no FIP OAS era de R$ 117,5 mil, quando deveria estar lanada a zero,
configurando mais um caso de supervalorizao dos ativos da Funcef,
que mascara o verdadeiro dficit daquele fundo de penso.
672
673
CASO 15 - PEDALADAS da FUNCEF

1 Evoluo financeira da FUNCEF, descrio de seus
planos e sua avaliao atuarial
A Fundao dos Economirios Federais FUNCEF, foi
criada em 1 de agosto de1977, com o objetivo de suplementar os
benefcios do Regime Geral da Previdncia Social (RGPS) aos empregados
da Caixa Econmica Federal (CAIXA), como consequncia da extino
do Servio de Assistncia e Seguro Social dos Economirios SASSE, por
fora da Lei n 6.430, de 7 de julho de 1977, que transferiu os segurados
para o INPS.
A poca, a prpria Caixa Econmica Federal realizou
o aporte inicial de Cr$ 134,4 milhes, a ttulo de doao, sendo que as
reservas necessrias no momento da instituio da entidade eram de Cr$
921 milhes. A diferena entre o aporte inicial e a reserva necessria foi
convertida em dvida da CAIXA perante a recm criada FUNCEF.
Importante notar que tambm
Foi criado o fundo Programa de Melhoria de Proventos
Previdencirios (PMPP) por parte da CAIXA, para complementar os
benefcios previdencirios dos economirios aposentados durante o
regime do SASSE.
Em 1978 foi publicado o Decreto n. 81.240, em
20.01.78, regulamentando os dispositivos da Lei n. 6.435/77, incluindo o
limite mximo de pagamento de benefcio em trs vezes o teto da
Previdncia oficial e proibindo pagamento de benefcio de natureza
complementar antes dos 55 anos de idade. Em 19 de junho de 1979 a
FUNCEF publicou o novo Regulamento do Plano de Benefcios - REPLAN,
adequado s exigncias do Decreto n. 81.240/78.
Deciso judicial (ao Rivadvia) em 1983 determina a
forma de clculo e de reajuste da suplementao da FUNCEF. Passa a ser
considerada a renda global (somatrio das parcelas pagas pela FUNCEF e
pelo INSS) os reajustes passam a ser os mesmos ndices de reajuste salarial
de carter geral adotados pela CAIXA para seus empregados.
A FUNCEF adequou o REPLAN em 1993, retirando o
limite mximo de pagamento de benefcio em trs vezes o teto da
Previdncia Social, permitindo a suplementao de penso por morte
para o marido de participante e a aposentadoria proporcional para a
mulher. Alm disso, foi permitido tambm que houvesse aposentadoria
proporcional para o participante ps-78 com idade inferior aos 55 anos,
674
atravs de antecipao da reserva ou de percentual redutor proporcional

antecipao.
De 1977 a 1994, poca jovem do plano REG/REPLAN,
em fase de acumulao, de formao da poupana necessria para os
compromissos futuros, verificou-se intensa e duradoura crise econmica,
com origem nas crises do petrleo na dcada de 70, sucedida pela crise
de endividamento na dcada de 80. Esse perodo foi marcado por altas
taxas de inflao e de juros. Nesse perodo a FUNCEF j apresentava
problemas de desequilbrio, tendo contabilizado dficit em alguns
exerccios.
O compromisso de pagamento do "tempo de servio
passado" gerou uma dvida da CAIXA com o Plano REG/REPLAN, com
reconhecimento contbil em 1989, cuja assinatura do contrato de
confisso ocorreu em 1993 e teve seu pagamento suspenso em 1996 em
virtude de apontamentos feitos pelo TCU acerca de questionamentos
sobre o montante dessa dvida. Em 1997, a pedido da CAIXA, a MERCER
MW realizou auditoria na dvida; em setembro de 1997 a CAIXA entrou
com ao de nulidade do contrato e em outubro de 1997 a FUNCEF
props execuo da dvida. Registre-se, tambm, que nesse perodo
houve amortizao de parte da dvida por meio de dao em
pagamento de estoque de imveis da carteira da CAIXA para a FUNCEF.
Em 1998 foi criado Regulamento de Plano de Benefcios
(REB), na modelagem de Contribuio Varivel (CV), para os empregados
CAIXA admitidos a partir de 05/08/1998 e para os empregados da FUNCEF.
O plano REPLAN, de Benefcio Definido (BD), ficou fechado a novas
adeses. O REB sofreu alterao no seu regulamento em 2002, prevendo,
entre outros aspectos, a migrao dos participantes e assistidos do REPLAN
para o REB. O processo, no entanto, teve seu cronograma prejudicado em
razo de contestaes judiciais.
O fechamento do plano no modelo BD e a criao do
plano no modelo CV ocorreu tambm em outras fundaes, como a
Previ, no mesmo perodo, porm, na FUNCEF, houve a promoo por parte
da CAIXA de um esforo de migrao de participantes do plano na
modalidade BD para o plano na modalidade CV. No caso da PREVI o
modelo foi mantido dessa forma desde ento, permitindo que a reserva
de contingncia do plano na modalidade BD se robustecesse a ponto de
pagar benefcios especiais temporrios aos aposentados e pensionistas, e
suspenso de contribuies por um perodo razovel, o que no
aconteceu com a FUNCEF, em razo das reestruturaes implementadas,
conforme veremos mais frente.
675
Em 2003 foi firmado acordo entre a CAIXA e a FUNCEF

relativo ao pagamento da dvida da CAIXA, com extino das aes
judiciais. A dvida foi quitada, com pagamento das parcelas vencidas e
vincendas.
Em 2005 foram aprovadas alteraes regulamentares
no REG/REPLAN e no REB, para incluso dos Institutos da Portabilidade,
BPD, auto patrocnio e resgate. Em 2006 foi finalizado o processo de
migrao do REG/REPLAN para o REB e aprovada a criao do NOVO
PLANO e as regras de Saldamento do REG/REPLAN. A data-base do
Saldamento foi 31 de agosto de 2006 e o NOVO PLANO comeou a
funcionar em 1 de setembro de 2006. Os participantes que anuram com
o saldamento optavam tambm por se vincular a um novo plano CV,
criado nesse ano, o Novo Plano.
Dessa forma, a FUNCEF passou a gerir dois planos CV
simultaneamente, representando uma mudana no projeto de 1998, j
que contrariava a inteno original manifesta pela CAIXA de migrar todos
os participantes do plano BD para um nico plano CV. O plano
REG/REPLAN passou, ento, a ser referido como tendo duas submassas: a
dos participantes que cederam s investidas da CAIXA para a cessao
do risco do plano BD e filiaram-se ao Novo Plano, conhecidos como massa
REG/REPLAN Saldado; e a dos que no se submeteram a tal situao e
que passaram a ser referidos como REG/REPLAN No Saldado, em que
pese haver apenas um CNPB (Cadastro Nacional de Planos de Benefcio)
para ambas as massas, registrado na Previc.
O novo Estatuto da FUNCEF, vigente a partir de 1 de
agosto de 2007, apresentou novas regras de governana, em particular: a
paridade na composio da Diretoria Executiva (3 diretores indicados
pelo Patrocinador CAIXA e trs eleitos pelos participantes e assistidos),
porm com voto de qualidade do diretor presidente, indicado pela
CAIXA. Tambm foi introduzida a necessidade de qurum qualificado
para alteraes de estatuto, regulamentos, retirada de patrocnio e
investimentos acima de 2% dos Recursos Garantidores das Reservas
Tcnicas. Tambm ocorreu aprovao de alterao no NOVO PLANO,
permitindo o pagamento de benefcios aos assistidos do ex-PMPP.
Em 2008 ocorreram adequaes do REG/REPLAN,
NOVO PLANO e REB Resoluo CGPC 19/2006, que garante o direito
Portabilidade e ao Resgate enquanto o participante no se estiver em
gozo de benefcios. Aprovada alterao no REG/REPLAN, mudando artigo
115 que trata da constituio do Fundo de Reviso do Benefcio Saldado
(utilizao de at 90% do resultado dos investimentos que exceder a meta
atuarial).
676
Mesmo depois de 1994, aps o processo de

estabilizao da economia, o Brasil sofreu as consequncias de crises
econmicas e financeiras como a do Mxico em 1994, dos Tigres Asiticos
em 1997, da Rssia em 1998 e do subprime em 2008. Atualmente o Brasil
est atravessando sua maior crise desde 1929.
Nenhum fundo de penso est imune aos efeitos de
tais crises, sejam internas ou externas, e as consequncias desses ciclos de
turbulncia no seu patrimnio pode ser uma reduo do seu colcho de
solvncia ou at mesmo a realizao de resultados deficitrios
acumulados. Todavia, preciso que haja uma correta interpretao e
classificao dos componentes de seus resultados deficitrios para corrigir
eventuais equvocos e mesmo apurar responsabilidades por erros, desvios
e crimes cometidos, que podem ter causado ou potencializado resultados
deficitrios, oportunamente creditados a crises conjunturais.
Cabe aos gestores de um fundo de penso atuarem
com zelo, diligncia, percia e responsabilidade, no sentido de promover a
mitigao dos riscos e garantir o seu principal objetivo, que o
pagamento de benefcios aos seus participantes. Para tanto, contam com
instrumentos e tcnicas bastante disseminadas tanto para a gesto de
ativos quanto passivos.
Para a gesto de passivos h um vasto ferramental
para elaborao de avaliaes atuariais que permitem projetar as
despesas de benefcios e arrecadao de contribuies futuras, a partir
de premissas e hipteses biomtricas, demogrficas e econmicofinanceiras de acordo com as caractersticas das massas de participantes.
De acordo com nossa legislao, essas avaliaes atuariais devem ser
revistas anualmente, visto que determinadas premissas podem se
modificar alterando o resultado e comprometendo o futuro dos
participantes. O princpio maior do Sistema Fechado de Previdncia
Complementar o de assegurar a preservao do equilbrio econmicofinanceiro e atuarial dos planos de benefcios, sendo os demais princpios
instrumentos essenciais para sua viabilizao.
Da mesma forma, h um conjunto de tcnicas bem
disseminadas para a gesto de ativos, comprometidas com uma viso
prudente da relao risco e retorno, bem como de alinhamento entre os
prazos de retorno dos investimentos e a necessidade de liquidez para
efetivar o pagamento de benefcios. Tal modelo de gesto integrada de
ativo e passivos conhecida pela sigla em ingls ALM (Asset Liability
Management).
Nesse sentido, a Lei Complementar n 109/2001
estabelece, no seu Art. 7, que os planos de benefcios atendero padres
677
mnimos fixados pelo rgo regulador e fiscalizador, com o objetivo de

assegurar transparncia, solvncia, liquidez e equilbrio econmicofinanceiro e atuarial. Na mesma linha, a Resoluo CMN n 3792/2009,
determina no Art. 4, inciso I, que na aplicao dos recursos dos planos, os
administradores das Entidades Fechadas de Previdncia Complementar
(EFPC) devem observar os princpios de segurana, rentabilidade,
solvncia, liquidez e transparncia.
Conforme explicado na evoluo histrica da FUNCEF,
h quatro planos vigentes, conforme quadro abaixo com o nmero de
participantes em cada plano. importante destacar que um grande
nmero de participantes est em mais de um plano. O REG/REPLAN vem
apresentando dficits desde 2007, conforme analisaremos a seguir. O
Novo Plano comeou a apresentar dficit atuarial desde 2013. O REB,
apesar de ter apresentado dficit em 2014, apresentava supervit tcnico
acumulado at aquele ano.
REG/REPLAN
REG/REPLAN
NO
SALDADO
SALDADO
NOVO
PLANO
REB
TOTAL
ATIVOS
2.934
25.903
63.246
8.298
100.381
APOSENTADOS
2.556
26.473
174
350
29.553
PENSIONISTAS
523
5.334
865
307
7.029
TOTAL
6.013
57.710
64.285
8.955
136.963
O grfico a seguir demonstra a curva de equilbrio dos

resultados consolidados acumulados da FUNCEF, em azul, limitada ao
perodo de 1995 a 2015 do REG/REPLAN. A linha pontilhada em verde
demonstra como seria a curva de equilbrio incluindo os valores dos
resultados aportados no Fundo de Ajustes do Plano.
678
De 1995 at 1997, o plano de benefcios definidos

REG/REPLAN apresentou-se superavitrio, entretanto registrou dficit nos
exerccios de 1998 e 2000 e dficit acumulado no exerccio de 2001. O
dficit ocorrido no exerccio de 1998 no REG/REPLAN foi de R$ 765,77
milhes, o ativo total do plano era de R$ 6,685 bilhes, enquanto sua
reserva matemtica era R$ 5,794 bilhes, com isso, o resultado acumulado
ainda se manteve positivo, apesar do dficit deste ano (vide tabela a
seguir).
No exerccio de 1999, o plano apresentou um supervit
de R$ 1,600 bilho, com isso, o dficit apresentado em 1998 foi
momentaneamente revertido pelo resultado atpico apresentado pela
carteira de investimentos da FUNCEF em razo dos resultados da bolsa de
valores que apresentou crescimento excepcional no ndice Ibovespa de
151,93%, caracterizando-se como um ponto fora da curva, j que seu
desempenho foi negativo em 33.46% em 1998 e negativo em 10,72% em
2000.
Em 2000, ocorreu outro grande dficit no exerccio, da
ordem de R$ 1,418 bilho, porm, no acumulado, o saldo ainda continuou
levemente positivo. J em 2001 o plano apresentou seu primeiro resultado
acumulado negativo para o perodo, da ordem de R$ 100 milhes,
demonstrando que a ameaa ao equilbrio do plano continuava latente
na estrutura de suas contas, pressionando seus resultados.
Na tabela abaixo, demonstra-se a evoluo
comparativa dos resultados do REG/REPLAN consolidado de 1994 a 2015
(R$ milhes):
Ano
Resultado
Exerccio
Resultado
Acumulado
Ativo Total
Recursos
Garantidores dos
Planos de
Benefcios
(RGPB)
Provises
Matemticas
Rentabilidade
Meta
Atuarial
INPC
Ibovespa
Vale3ON
SELIC
PIB
679
DLAR
1994
240,46(b)
929,32
1059,6
2727,5 49,86
5,9
0,85
1995
135,49
375,95
5.093,92
4.980,11
4.583,03
0,86% 29,30%
21,98
-1,26
-10,62 40,25
4,2
0,97
1996
575,85
951,80
5.925,72
5.836,24
4.784,47
16,92% 15,67%
9,12
63,76
-11,21 24,92 2,15
1,04
1997
47,03
998,83
6.641,36
6.482,78
5.193,45
12,69% 10,60%
4,34
44,83
.19,48 40,84 3,38
1,12
1998
-765,77
233,06
6.685,18
6.449,94
5.794,05
-4,33%
8,64%
2,49
-33,46
-39,7 28,96 0,04
1,21
1999
1.367,72
1.600,78
7.719,10
6.139,84
5.729,92
30,90% 14,98%
8,43
151,93
322,6 19,04 0,25
1,79
2000
-1.418,33
182,45
8.047,32
6.373,85
7.277,00
5,31% 11,66%
5,27
-10,72
10,71 15.84 4,31
1.96
2001
-282,68
-100,23
8.682,28
7.953,26
8.124,39
23,36% 16,05%
9,44
-11,02
32,17 19,05 1,31
2.32
2002
343,66
243,43
9.702,16
9.329,20
8.892,05
19,56% 21,60%
14.74
-17,01
2003
243,43 14.703,59
14.283,91
10.584,96
21,55% 17,06%
10,36
2004
243,43 17.754,07
17.159,48
11.264,44
22,87% 12,61%
2005
103,69
24,9 2.66
3,53
97,34
72,83 16,33 1.15
2,89
6,13
17,81
38,45 17,75 5,71
2,65
243,43 20.911,91
19.047,73
13.017,87
19,01% 11,35%
5,05
27,71
30,76 18,05 3,16
2,34
2006
77,68
387,59 24.628,83
26.675,07
21.311,60
24,03%
8,98%
2,81
32.93
36,41 13,19 3,96
2,14
2007
343,87
731,46 30.307,22
29.540,68
25.644,98
28,45% 10,94%
5,15
43,65
88,9 11,18 6,09
1,77
2008
-3.189,94
-2.458,48 30.830,47
29.615,76
30.338,57
1,62% 12,34%
6,48
41,22
-51,72 13,67 5,17
2,34
8,65
0,33
1,74
13,75 10,67 7,53
1,67
2009
2.170,51
-287,97 36.328,32
34.779,37
32.594,63
20,27%
9,84%
4,11
82,66
83,39
2010
674,51
386,54 40.614,60
39.367,18
35.911,43
17,22% 12,32%
646
1,04
2011
-356,14
30,40 43.668,09
42.337,08
39.225,06
11,04% 11,91%
6.07
-18,11
-24,11
10,9 2,73
1,88
2012
1.459,17
-1.428,77 46.155,42
44.376,18
42.211,18
8,99% 12,04%
6,2
7,4
13,4
7,29 1,03
2,04
2013
-1.712,63
-3.141,40 47.760,41
45.543,88
44.850,74
7,01% 11,37%
5,56
-15,5
-10,94
9,9 2,49
2,34
2014
3.394,18
-6.535,58 47.232,52
45.418,44
47.098,78
4,12% 12,07%
6.23
-2,91
-34,55 11,65
0,1
2,66
2015(a)
-3.254,34
-9.789,92 48.071,19
46.403,69
51.251,15
4,89%
6,8
6,15
-13,75 13,65
-3,8
3,1
2 Apuraes desta CPI e procedimentos instaurados

por rgos de controle externo
De acordo com o Relatrio n 12 de 2012, da
Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar (PREVIC), a
FUNCEF realizou, entre 2009 e 2012, um conjunto de procedimentos que
inflaram artificialmente seus ativos e reduziram seus compromissos, de
forma a demorar muito mais tempo para evidenciar trs anos
consecutivos de dficit e, mesmo assim, apresentar um resultado menos
negativo que o real.
A FUNCEF subestimou o crescimento real dos benefcios
do Plano REG/REPLAN, levando a um clculo das provises matemticas
inferiores real, portanto, reduzindo seu passivo.
Acerca desse assunto a PREVIC afirmou no mbito do
Relatrio n 12 de 2012 que:
as informaes retratadas so contundentes e no deixam
margem para questionamento: o valor efetivamente
observado equivale a mais de cinco vezes o que havia sido
680
projetado para ele. No perodo compreendido entre 2003 e

2009, enquanto a premissa adotada esperava um
crescimento real de 6,15%, o plano deparou-se com uma
evoluo de 33,18%, ou 4,39 vezes alm do esperado.
Reforce-se que no so 4,39%; so 439% alm do
esperado. Em termos monetrios, para cada R$ 1bilho da
conta de benefcios concedidos no final de 2003, a
administrao do Plano estimou que cresceriam at 2009,
alm da inflao, R$61,5 milhes. Na realidade constatada,
entretanto, cada R$1 bilho de benefcios concedidos
experimentou um crescimento de R$331,8 milhes.
Adotando as premissas que adotou, o plano experimentou
um dficit acumulado no perodo (se no previu o custo do
crescimento, no se preparou para arrecadar o
correspondente custo) de cerca de 27% das reservas de
benefcios concedidos de 2003: para cada bilho de
reservas, a premissa fixada, ao final de seis anos,
redundou numa insuficincia equivalente a R$270
milhes (s para esta premissa e neste plano) (grifo
nosso).
Deve se ressaltar que o zelo pela aderncia das
premissas atuariais, decorre do artigo 18 da Lei Complementar n 109/01.
Este dispositivo apresenta alguns dos principais pilares do regime de
previdncia complementar fechada, dentre os quais se destaca o correto
dimensionamento dos compromissos financeiros assumidos pelo plano de
benefcios perante seus participantes mediante a utilizao de variveis
que traduzam adequadamente a realidade da massa de participantes.
Diante disso a PREVIC afirma que:
Dessa forma, conclui-se que o processo de controle do
risco atuarial apresenta deficincias que no permitem
comprovar que as premissas adotadas guardam relao
com as caractersticas da massa, infringindo, portanto, a
exigncia do 2 do artigo 18 da Lei Complementar n
109/01. Em razo disso, restou caracterizada a
irregularidade descrita no artigo 73 do Decreto n 4.942/03.
Todavia, mais sria ainda que a manipulao do
passivo da FUNCEF, a dos ativos, conforme constatado tanto pela
auditoria da PREVIC, quando pelas investigaes desta CPI. A estratgia
tem sido inflar o valor de determinados investimentos a partir de laudos ou
681
de regras de atualizao totalmente desvinculadas do valor real do ativo,

conforme descreveremos brevemente a seguir.
Sobre esse assunto o Diretor da Funcef Max Mauran
Pantoja da Costa afirmou que:
Vou comear apresentando aqui essa tabela que mostra a
evoluo da dvida fechada, do dficit fechado, de 31 de
dezembro de 2014 at setembro de 2015. Vejam que ela
evoluiu, daquele momento, dezembro de 2014, de 6,5 bi
para, em setembro de 2015, alcanar o nmero de 11,2
bilhes. Esse o tamanho do dficit consolidado nos nossos
planos de benefcios. Esse grfico que apresento a vocs a
curva de equilbrio da Fundao consolidada,
naturalmente, at porque at 2006 havia apenas um plano,
mas a partir de 2006 ele continua sendo consolidado
evoluindo desde 1995 at setembro de 2015. Vocs vejam
que, apesar de alguns percalos, de alguns momentos
crticos, como em 98, quando a gente teve um dficit
significativo, superior a 700 milhes, para um ativo de
aproximadamente de 5 bilhes. Posteriormente, em 2000,
tambm houve outro dficit bastante robusto de 1,4 bi, para
um dficit que regulava em torno de 6,7 bi. Ele manteve,
sim, equilbrio at em 2008. Ou seja, ele no apresentou no
consolidado negativo at 2008 memorizem esta data. Em
2008, a gente apresenta um dficit de 2,4 bilhes, para um
recurso garantidor de 31 bilhes. Em 2008, aps esse
dficit, ocorrem algumas alteraes internas, entre elas
algumas formas de precificar alguns ativos. E essa crise que
se agravava em 2008 protelada, adiada e volta a surgir a
partir de 2011, 2012, 2013, 2014 e continua agora em 2015.
Essa linha pontilhada verde representa aqueles recursos
que o Dlvio e o Augusto j citaram aqui, relacionados com
o volume de recursos que deixaram de constituir os
resultados da Fundao e foram constituir aqueles fundos
destinados a financiar os projetos de reestruturao.
A FUNCEF dispe de um grande volume de aes da
empresa VALE S/A (R$ 5,5 bilhes, de acordo com o balano patrimonial
de 2014), adquirida quando da privatizao dessa empresa, por
intermdio da empresa Litel, no mbito do Fundo de Investimento em
Aes (FIA) Carteira Ativa II.
682
Em 2002, houve a primeira mudana de metodologia

de precificao da Companhia Vale, quando se abandonou a
precificao a custo de aquisio para adotar a precificao baseada
na mdia ponderada da cotao do preo a mercado de suas aes
calculada num intervalo de seis meses. O ingresso do ativo na carteira de
investimentos da Fundao ocorreu em 1997, com as privatizaes, pelo
valor de R$ 251 milhes, tornando-se um importante ativo em seu portflio,
principalmente depois da mega valorizao de 322,60% no preo de suas
aes em 1999, que deu incio a um ciclo de valorizaes s interrompido
pela queda de 51,72%, em 2008, ano da crise do subprime.
A partir do encerramento do exerccio de 2009, a
Diretoria-Executiva da FUNCEF aprovou a alterao do critrio de
precificao da Litel, que passou a adotar a utilizao da Metodologia de
Fluxo de Caixa Descontado (FCD), como ferramenta de avaliao
econmico-financeira da empresa VALE S/A. A seguir apresentado um
grfico que revela que essa mudana de metodologia de precificao
da participao da Fundao na Companhia Vale (Carteira Ativa II), fez
enorme diferena para impedir a ocorrncia de condies de
equacionamento antes do resultado de 2014.
683
Sobre esse assunto o Diretor da Funcef Max Mauran

Pantoja da Costa afirmou que:
Bom, senhores, na sequncia, na linha de baixo, vocs

acompanham outro aspecto interessante de fazer
comparao nesse grfico: refiro-me relao desse grfico
de resultados com um ativo muito importante da Fundao,
que a Carteira Ativa II, Fundo de Investimento de Aes
FIA. Leia-se: Vale do Rio Doce ou antiga Vale do Rio Doce,
hoje Vale. Ns ingressamos nesse ativo em 97 com 251
milhes. Ele manteve-se a preo de custo basicamente at
2001 ou 2002, quando houve uma primeira mudana de
precificao. A precificao, em 2002, passa a ser com base
em uma mdia dos resultados espelhados em bolsa com
adicional de um gio, para precificar o preo de controle
entre aspas. Havia um termo de controle e participao
assinado entre Caixa, PREVI e PETROS, que estavam
juntos nessa carteira. Em 2007 e em 2008, quando a gente
acusa esse dficit bastante robusto e que nos assusta de
2,4 bi , muda-se novamente a forma de precificar. Saiu-se
do modelo da mdia ponderada dos ltimos 6 meses para
um mtodo de precificao baseado em contratao de
laudos de empresas especializadas no mercado. Essa
contratao d um flego novo porque, como vou mostrar
mais na frente, vamos ver em outra curva a relao como
seriam os preos pelo mtodo atual desse ativo e como
ficaram os preos pelo novo mtodo. E o importante aqui
frisar que essa precificao elevou o valor patrimonial desse
ativo, mas sem que pudssemos realizar esse ativo, porque
h um acordo de acionista que nos impede de vender essas
684
aes at 2017. Mas a gente reconheceu, mesmo no

podendo realizar esse ativo, essas variaes, tanto as
variaes pelo mtodo antigo que era a mdia nos 6
meses , como a variao do mtodo novo com base no
laudo econmico-financeiro. O fato que, com a queda da
bolsa e a queda dos valores do minrio de ferro, esse ativo
comea a despencar. Chegou a 180 dlares a tonelada do
minrio de ferro, mas caiu para 50 dlares ou 40 dlares e
alguma coisa. E a ao, que passou de 60, 70 ou 80 reais o
dlar e o Augusto trouxe o preo aqui, devo t-lo em uma
transparncia mais na frente ; hoje est regulando em
torno de 20 reais, ou menos de 20 reais a ao desse ativo.
E isso tudo impactou a carteira. Como ele chegou a quase
20% da nossa carteira consolidada e esse nico ativo
chegou a quase 20% da nossa carteira consolidada ,
quando ele caiu, chegando a quase 10, depois foi para 9
pontos alguma coisa e, hoje, est 5,6. Ento, esse ativo
impactou fortemente esse resultado que vocs esto vendo
aqui, porque tanto ele impactou por um motivo estrutural
quanto conjuntural, pois eu mudei o mtodo de avaliao.
Portanto, ele passa a impactar conjunturalmente quando o
preo da ao cai na bolsa.
....... Bom, no prximo grfico eu trago para vocs
exatamente aquilo que j falei antes, qual seja a diferena
ativo Vale calculado pelo mtodo antigo que est em azul
e a evoluo desse ativo calculado pelo mtodo novo de
precificao ao lado, em vermelho. Vocs percebem que
houve uma diferena muito grande. Isso impactou
naturalmente os nossos resultados. Se no tivssemos feito
essa mudana em 2008 por conta daquele dficit grave que
aconteceu, muito provavelmente o que ns estamos vivendo
hoje de dficit de 11,3, a gente j tinha vivido h alguns anos
antes, o.k.? A prpria auditoria independente fez referncia a
esse fato da precificao a laudo, principalmente desse
ativo. E eu aqui fao um parntese, porque no s esse
ativo que precificado a laudo. Vrios dos nossos ativos so
precificados a laudo: o ativo Sondas, o Sete Brasil. Por
exemplo, em 2013, ainda no operacional, foi precificado a
laudo, e o laudo elevou o valor patrimonial desse ativo em
73%, para agora estar revertendo e estar praticamente tendo
que lanar tudo em proviso, no momento, por conta da
crise que esse ativo vive.
A PREVIC afirma que:
685
Diante da magnitude que a participao do Carteira Ativa II

FIA assumiu no portflio da Funcef, o mesmo acaba
assumindo posio determinante na apurao do resultado
consolidado dos planos da Fundao. Observa-se ao longo
dos ltimos anos uma curva caracterstica do equilbrio dos
planos, com os mesmos experimentando aps o incio do
exerccio uma posio deficitria que, no final do exerccio,
aps a contabilizao das reavaliaes anuais de ativos,
alcanam novo equilbrio ou at mesmo uma posio
sutilmente superavitria.
O modelo de precificao utilizado pela FUNCEF

chegou a superestimar o valor desse ativo em 127%. A ttulo de exemplo,
em 2011, as aes da Vale estavam em R$ 39,45 e a Funcef avaliou pela
sua metodologia em R$ 82,40. O relatrio da PREVIC demonstra que, no
fosse esse artifcio contbil, a Funcef teria fechado os exerccios 2009, 2010
e 2011 com dficit, o que obrigaria a realizao de aportes e outras
medidas de ajuste desde 2013.
De acordo com a PREVIC a Diretoria-Executiva aprovou
critrio de precificao para as aes da Litel Participaes S.A. detidas pelo
Carteira Ativa II FIA em desacordo com os critrios de registro contbil
estabelecidos na Instruo SPC n 34/09, os quais determinam a observncia da
norma fixada pela CVM, caracterizando a infrao descrita no artigo 83 do
Decreto n 4.942/03.
Metodologia similar adotada pela FUNCEF para
quantificar o valor de suas aes da Invepar, Desenvix e Norte Energia.
686
Esses ativos esto lanados no balano patrimonial da FUNCEF de 2014

com um valor total de cerca de R$ 3,5 bilhes. Sabe-se que essas
empresas enfrentam dificuldades, o que coloca sob suspeita o critrio de
avaliao da FUNCEF. O critrio de avaliao dos imveis da FUNCEF
tambm foi objeto de questionamento em diversas audincias desta CPI.
Tambm h preocupao com os fundos de crdito privado, no tocante
a sua real garantia de recebimento e da necessidade de contabilizao
de proviso de perdas.
Pelo elementos constantes razovel deduzir que o
motivo inicial da manipulao dos balanos da FUNCEF foi esconder o
dficit atuarial dos participantes, da PREVIC e da sociedade em geral,
causando por uma srie de medidas adotadas a partir de 2003 que
tiveram enorme impacto atuarial, sem haver reservas suficientes para sua
cobertura.
Aproveitando a quitao da dvida da CAIXA em 2003,
no montante de R$ 2,77 bilhes, que gerou resultado positivo no plano de
mesmo montante, posto que os valores estavam provisionados para
perdas devido aos questionamentos judiciais e a ausncia de pagamento
desde 1996, por determinao do TCU, adicionado ao ciclo favorvel de
crescimento de ativos atrelados bolsa, como Vale, avanou-se com o
projeto em curso de reestruturao desejada pela CAIXA, com a
constituio do Fundo Previdencial para Ajuste dos Planos no total de R$
3,211 bilhes254.
A constituio do Fundo Previdencial para Ajuste dos
Planos foi cercada de polmicas, refletidas na Nota Tcnica Jurdica n
099/2004, de 23 de maro de 2004, que emitiu posicionamento acerca do
procedimento adotado pelo profissional de aturia quanto ao
estabelecimento do Fundo Previdencial, constitudo para adequao dos
ajustes delineados no acordo entabulado com a CAIXA para os planos de
benefcios REG/REPLAN e REB. A polmica foi dirimida por meio de
despacho do chefe do jurdico da FUNCEF na Nota 099/2004, opinando
que a atitude do aturio no ilegal, em que pese volte a ser debatida
posteriormente pela consultoria Rodarte em Parecer elaborado para dar
subsdios ao Parecer Contbil integrante do Balano Anual de 2004 da
FUNCEF.
O Parecer da Rodarte teve como objetivo a anlise
comparativa das hipteses biomtricas, demogrficas, financeiras e de
outras premissas dos regimes financeiros, dos mtodos de financiamento,
254
O Fundo Previdencial foi composto por R$ 2,770 bilhes referentes a valor recebido da dvida da CAIXA,
pelo resultado do REG/REPLAN no valor de R$ 218 milhes e pela atualizao da meta atuarial de R$ 223
milhes.
687
do plano de custeio e da variao das provises matemticas

posicionadas em 31/12/2003 e 31/12/2004. Sobre o Fundo Previdencial,
aps discorrer acerca do Art. 20 da LC 109, que trata da destinao do
resultado superavitrio dos planos de benefcio, a Rodarte assim se
expressa:
E nosso entendimento que uma vez satisfeitas todas as
exigncias atuariais dos compromissos estabelecidos para o
REG/REPLAN, o resultado superavitrio do plano deveria
ser destinado constituio de reserva de contingncia.
Em 2004, o resultado do REG/REPLAN no valor de R$
1,755 bilho foi incorporado ao Fundo Previdencial para Ajuste dos Planos,
cujo saldo tambm foi atualizado pela meta atuarial no valor de R$ 399
milhes. Em 2005, o resultado do REG/REPLAN no valor de R$ 516 milhes
foi incorporado ao Fundo Previdencial para Ajuste dos Planos, cujo saldo
tambm foi atualizado pela meta atuarial no valor de R$ 605 milhes.
Nesse ano, vspera da grande reestruturao dos planos em 2006,
quando ocorreu o saldamento, o saldo do Fundo para Ajustes alcanou
um montante superior a R$ 6 bilhes.
Em 2006, o Fundo Previdencial foi utilizado para custear
a retirada do limite de idade de 55 anos para concesso de benefcios, no
valor atuarial de R$ 3,715 bilhes, para os participantes ativos, e a
adequao da tbua de sobrevivncia AT-49 para AT-83 M&F agravada
em dois anos, no valor de R$ 897 milhes. Registre-se que tambm houve a
alterao retroativa da retirada do limite de idade de 55 anos aplicada
aos assistidos, cujos impactos financeiros no esto considerados na cifra
retro referida.
O saldo residual do Fundo Previdencial foi segregado
entre as modalidades saldada e no saldada aps a segregao
patrimonial e foram utilizados, na modalidade saldada. Os valores de R$
1,257 bilho e R$ 137 milhes foram utilizados para dar reajuste de
benefcio futuro como forma de incentivo ao saldamento,
respectivamente, de 10,79% e 4%. Estes valores referem-se exclusivamente
adeso ao saldamento em 2006, j que em 2008 e 2010 houve
reaberturas do processo de saldamento, com a adeso de novos
optantes, que voltaram a utilizar os montantes acumulados no Fundo para
ajustes futuros.
Ainda em 2006, entre as decises introduzidas nos
planos da FUNCEF com fortes impactos atuariais, ocorreu tambm a
688
constituio de outro fundo denominado Fundo para Reviso do Benefcio

Saldado (FRB), formado pelo resultado lquido do programa de
investimentos equivalente a 50% do que exceder a meta atuarial 255, no
exerccio.
O que parecia ser uma medida preventiva, na
verdade foi a justificativa para viabilizar uma iniciativa muito onerosa e
temerria do ponto de vista atuarial, ou seja, o reajuste dos benefcios j
concedidos em montante total atingisse o percentual correspondente ao
INPC/IBGE, acumulado entre 1 de setembro de 1995 e 31 de agosto de
2001, descontados os reajustes concedidos a partir de setembro/2006,
com exceo dos reajustes do ndice do plano. O benefcio saldado seria
revisto quando o montante desta reserva atingisse 1% (um por cento) da
reserva do benefcio saldado, aps a apurao do resultado do exerccio.
A esse respeito, O Diretor da Funcef Dlvio Joaquim
Lopes de Brito afirmou que:
A Caixa vinha de uma dcada, como j foi mostrado aqui por

outros expositores, em que no tivemos praticamente
nenhum aumento salarial. Na dcada de 90, ns tivemos
aumento salarial de 1% durante a dcada toda. Nessa
questo, que estava tanto atrapalhando a Caixa, na questo
da poltica de cargos e salrios, quanto os prprios
participantes da FUNCEF, por causa do represamento desse
valor de benefcio, criaram-se as condies ideais para se
fazer esse acordo. E nesse acordo, a Caixa colocou alguns
condicionantes: ela pagaria esse valor, que estava, como eu
falei, vinculado a uma dvida preexistente, que era a
constituio de reservas para os empregados da Caixa, l
de 1977. E condicionou que esse valor, ele deveria ser
mantido num fundo apartado e destinado a promover
alteraes no plano de benefcios da Caixa, para adequ-lo
legislao, que era a nova Lei Complementar n 109 e a
Lei Complementar n 108, de 2001 e, alm disso, a criao
de um novo plano de contribuio varivel. Ento, os
trabalhos comearam a ser feitos por um grupo de trabalho
tripartite: o de participao FUNCEF/Caixa e representantes
das entidades representativas dos empregados da Caixa. E
foi financiado o saldamento basicamente com esse fundo de
ajuste que foi criado. A Caixa pagou a dvida, essa dvida foi
transferida para um fundo destinado a promover essas
255
Em carter excepcional e transitrio, era permitido transferir at 90% do resultado lquido do programa
de investimentos para o FRB.
689
mudanas. Alm disso, nos anos de 2003, 2004 e 2005, os

valores dos supervits criados pela FUNCEF foram tambm
transferidos para esse fundo.
Ento, ao invs de se transferir, como previsto naquela
poca, e hoje tambm, os supervits para a conta de
reserva contingencial, esse dinheiro foi desviado para esse
fundo e, em 2006, utilizado para o pagamento dessas
alteraes. Alm disso, a Caixa, no processo de
convencimento dos participantes no s a Caixa,
desculpem; a Caixa, a FUNCEF, nesse grupo tripartite ,
definiu o que seriam vantagens a serem pagas quelas
pessoas que fizessem a opo pelo saldamento. Entre elas,
foi concedido o reajuste para os participantes existentes
naquela poca, para os aposentados. Alm disso, foram
criados dois fundos dentro do plano, o Fundo para Reviso
de Benefcios FRB e um Fundo de Acumulao de
Benefcios FAB e pagos peclios para as pessoas
desistirem das aes existentes naquele momento contra a
FUNCEF e a Caixa. Esse processo de saldamento foi
aprovado pelos empregados da Caixa, num plebiscito
realizado entre 24 e 28 de outubro de 2005.
O Fundo para Reviso de Benefcio acumulou R$ 556
milhes (50% do que excedeu a meta atuarial, no exerccio de 2006), que
foram suficientes para reviso dos benefcios em 3,54% em janeiro de 2007,
nos termos das regras do FRB.
Em 2007, o resultado do REG/REPLAN Saldado foi
deficitrio em R$ 428 milhes principalmente pelo desagravamento da
tbua biomtrica AT-83 M&F e pela reduo da taxa de juros atuarial para
5,5%. No entanto, ficou zerado nas demonstraes contbeis do exerccio,
pois o resultado foi equacionado com recursos do Fundo para Reviso do
Benefcio Saldado, conforme art. 116 do regulamento do plano. O saldo
do Fundo para reviso de benefcio acumulado era de R$ 987 milhes,
que foi suficiente para reviso dos benefcios em 5,35% em 2008.
Observe-se que tal configurao foi fortemente
impactada pelos efeitos do crescimento de 88,90% na valorizao
contbil da participao da FUNCEF na Companhia Vale, conforme se
verifica no grfico anterior, que elevou o valor deste ativo de R$ 2,673
bilhes em 2006 para R$ 5,024 bilhes em 2007, contribuindo com uma
elevao de R$ 2,351 bilhes nos resultados dos planos.
O crescimento extraordinrio do valor das aes da
Vale no ano de 2007 foi rapidamente revertido com a queda de seu
690
preo em 51,72%, no ano de 2008, quando o mercado despencou em

funo da crise do subprime nos EUA. Porm, do ponto de vista contbil,
em razo da metodologia utilizada, no houve reflexo correspondente na
precificao da Vale e consequentemente nos resultados da FUNCEF ,
j que a queda no valor do ativo lanado contabilmente foi de R$ R$
5,024 bilhes em 2007, para R$ 4,988 bilhes em 2008, praticamente nula:
0,7%.
O descompasso entre o valor de mercado e o valor
lanado no balano contbil pela Funcef proporcionou um saldo contbil
e no financeiro, frisa-se , possibilitando contabilmente o pagamento
dos aumentos permanentes de benefcios da ordem de 5,35%, sem
garantia do custeio atuarial, principalmente considerando a
impossibilidade de realizao da participao da FUNCEF na Vale antes
do ano de 2017, em razo de contrato de acordo de acionistas existente
entre ela e outros fundos de penso com investimento na Companhia.
Em 2008, com a reabertura da adeso ao saldamento
com regras idnticas s praticadas no exerccio de 2006, houve
movimentao de recursos entre os planos de benefcios, no obstante o
resultado deficitrio no exerccio (R$ 3,189 bilhes), em funo dos
impactos da crise financeira mundial nas aplicaes em renda varivel,
indicando o incio da reverso do ciclo favorvel que alimentou esses
ativos, iniciado com o grande salto no valor das aes da Vale em 1999.
At ento, conforme citado anteriormente, o mtodo
de precificao da Vale para fins contbeis era baseado numa mdia
ponderada de seus preos negociados em bolsa nos ltimos seis meses,
permanecendo assim at 2009, quando foi alterado para o mtodo de
avaliao econmico-financeira, por meio de laudo emitido por empresa
contratada, baseado no fluxo de caixa da companhia descontado a
valor presente. A avaliao era realizada uma vez ao ano, no havendo
data base definida. A mudana de metodologia levou a Auditoria
Independente KPMG a emitir uma nfase em seu parecer sobre as
demonstraes contbeis da FUNCEF, em 2010, no sentido de que
quando da efetiva realizao do investimento Carteira Ativa II (Vale), os
valores poderiam ser substancialmente diferentes daqueles registrados
contabilmente.
Tratando-se de ativo precificado por meio de laudo de
avaliao econmico-financeira, elaborado por empresa especializada,
a mensurao do referido montante efetuada por meio da utilizao de
tcnicas significativamente afetadas pelas premissas utilizadas, como as
taxas de desconto e as estimativas de fluxos de caixa. A mudana de
mtodo produziu um aumento no preo do ativo, em 2009, da ordem de
691
R$ 1,225 bilho que, juntamente com a repercusso do crescimento de

82,66% do ndice IBOVESPA sobre os demais ativos de renda varivel,
contribuiu para atingir a meta atuarial no exerccio e zerar o dficit
acumulado at o exerccio de 2008, de mais de dois bilhes, e ainda
possibilitou a formao do FRB, no montante de R$ 315 milhes, que foram
suficientes para reviso dos benefcios em 1,08% em 2010.
O REG/REPLAN modalidade no saldada tambm foi
influenciado pelas mudanas de metodologia de avaliao da Vale,
apresentando resultado superavitrio de R$ 76,450 milhes no exerccio de
2009; ainda assim ficou com dficit acumulado no valor de R$ 287,971
milhes, remanescente da crise econmica de 2008, quando apresentou
R$ 528,68 milhes de dficit no exerccio. No exerccio de 2009, esse plano
foi influenciado tambm pela alterao da premissa de crescimento real
de salrios de 1,5% para 2,41 % e pela no aplicabilidade das taxas de
custeio recomendadas nos pareceres atuariais para os exerccios de 2008
e 2009. At ento, o REG/REPLAN no saldado possua um fundo para
ajustes futuros, constitudo no montante de R$ 647,401 milhes, destinado
cobertura de custos com novos saldamentos, cujas sobras eventuais de
recursos aps a concluso do saldamento seriam revertidas para o
resultado do plano.
Em 2010 houve nova abertura para saldamento, com
realizao de segregao patrimonial do plano REG/REPLAN, modalidade
no saldada para a modalidade Saldada, relativa aos participantes e
aposentados que aderiram s regras de saldamento do plano, no perodo
de 12 de maro de 2010 a 30 de abril de 2010, e migrao de recursos do
plano REB, patrocinadora CAIXA, para o plano REG/REPLAN modalidade
Saldada, relativa aos participantes e aposentados que aderiram ao
saldamento no mesmo perodo. A movimentao relativa s provises
matemticas transferidas para o REG/REPLAN saldado totalizou R$ 755.739
milhes, sendo R$ 666 milhes do REG/REPLAN no saldado e R$ 89
milhes do REB.
Nesse ano, o Fundo para Reviso de Benefcio Saldado
acumulou R$ 760 milhes, que foram suficientes para a reviso dos
benefcios em 2,33% em 2011. Registre-se que, em 2010, a rentabilidade
superior meta atuarial que permitiu a referida reviso de benefcio em
2011 foi fortemente impactada pelo acrscimo de valor da Vale de R$
5,668 bilhes em 2009, para R$ 7,855 bilhes em 2010, correspondente a
38,59%. Esses R$ 2,187 bilhes de diferena no encontram
correspondncia na variao do mercado de aes j que a flutuao
do Ibovespa em 2010 foi positiva em 1,04% e da Vale3ON em 13,75%.
692
Aps o esgotamento dos efeitos contbeis da Vale e

outros ativos precificados a laudo, a curva de equilbrio retomou seu curso
j sinalizado em 2008, registrando dficit de cerca de R$ 14,700 bilhes em
fins de 2015. Todavia, mesmo iniciando em 2015, aps a instaurao desta
CPI, a correo de outros ativos lanados a valores acima dos prudenciais
e passivos abaixo do valor que as melhores tcnicas contbeis
recomendam, ainda h um enorme valor a ser a corrigido, que indica que
o dficit atuarial muito maior que o anunciado. Trataremos a seguir de
alguns destes pontos: os passivos judiciais e os investimentos em fundos
estruturados, dvidas e aes de empresas privadas.
Em 2011, foi efetuada reviso da mensurao dos
valores de desembolso futuro, financeiro e atuarial, e das classificaes
das probabilidades de perda nas aes judiciais por objeto. Essa reviso
aumentou o provisionamento para perdas do REG/REPLAN Saldado em R$
342 milhes e do REG/REPLAN No Saldado em R$ 44 milhes. Desde
ento, de forma crescente, o contencioso jurdico dos planos
administrados pela FUNCEF classificado como perda provvel e
reconhecido no balano da Entidade atingiu, em dezembro/2014, o valor
de R$ 1,447 bilho, com crescimento de 145,9% em quatro anos.
Evoluo do contencioso perda provvel 2010 a 2014
PLANOS
REB
REG/REPLAN NAO
SALDADO
REG REPLAN SALDADO
NOVO PLANO
PGA
TOTAL
Variao
2014
2013
2012
2011
2010
42.096
305.870
30.858
229.574
31.136
243.032
20.746
218.041
17.390
55.393
1.087.318
3.727
7.884
1.446.895
30,57%
835.065
1.682
10.959
1.108.138
-19,55%
1.091.370
1.101
10.853
1.377.492
9,25%
1.008.553
2.122
11.379
1.260.841
114,24%
555.116
4.128
9.604
741.633
Fonte: GECOP
Nesse mesmo encerramento, constam R$ 6,647 bilhes

classificados como perda possvel, ou seja, cuja chance de um desfecho
desfavorvel Fundao est em torno de 50%, conforme Tabela.
Todavia, no foi feita nenhum provisionamento para essas perdas. O
prudente seria provisionar um valor proporcional ao risco, ou seja, de 50%
do total.
Desse montante, R$ 3,444 bilhes so referentes s
aes judiciais envolvendo o Complemento Temporrio de Varivel a
Mercado (CTVA), que corresponde a uma remunerao adicional dos
empregados comissionados, todavia no reconhecida como parcela do
salrio de contribuio pela CAIXA. Essa parcela da remunerao, que
pode ser relevante para alguns participantes, aumenta o salrio, mas no
693
integra a sua base de contribuio para a formao de seu benefcio no

REG/REPLAN, em ambas as modalidades. Muitos participantes buscam na
justia a incluso dessa verba remuneratria na base de clculo do
benefcio, no entanto, quando tais aes so decididas em favor do
participante, a Fundao acaba sendo condenada de forma solidria
com a Patrocinadora. Em alguns casos imputado ao participante e ao
Patrocinador o pagamento de contribuies retroativas considerando o
CTVA.
Embora as tratativas entre FUNCEF e CAIXA no tocante
responsabilidade sobre essas e outras aes judiciais tenham evoludo,
principalmente a partir do Termo de Acordo Judicial Operacional para
reduo do passivo judicial instalado, assinado em maro de 2013, no
qual a CAIXA assume o nus de quatro objetos (Auxlio Alimentao,
Cesta Alimentao, Abono e PAMS), ainda restam outros objetos de
natureza exclusivamente trabalhistas cujos riscos impactam os planos de
benefcios, como as aes de migrao do PCS-89 para o PCS-98 por
profissionais advogados, arquitetos e engenheiros do quadro de
empregados da CAIXA.
A esse respeito, o Diretor Dlvio Joaquim Lopes de Brito,
em depoimento a esta CPI afirmou que:
Outro ponto muito importante para o passivo da FUNCEF

a questo do exigvel contingencial. O que esse exigvel?
So valores com que a FUNCEF arca para pagar benefcios
decorrentes de aes judiciais envolvendo Caixa e seus
empregados. um exigvel, uma obrigao que ns
assumimos, mas decorrente de problemas na poltica de
pessoal da patrocinadora e de sua relao com os
empregados. S para se ter ideia, ns temos hoje 224
rubricas judiciais implantadas na FUNCEF. Para fazer frente
ao pagamento dessas rubricas, ns precisaramos de uma
proviso matemtica de mais de 94 milhes de reais, valor
esse que a patrocinadora no nos repassa, porque
entendimento da patrocinadora que ela tem de se ater aos
estritos limites das sentenas judiciais. Se essas sentenas
judiciais no comandam o pagamento dessas reservas, ela
no paga. Ao mesmo tempo, ns assumimos a obrigao de
pagar o benefcio. Ns temos hoje, contabilizado em
dezembro de 2014, um valor j aprovisionado de 1 bilho
289 milhes de reais dentro da FUNCEF, separados para
fazer frente a provveis aes que vamos perder na Justia
para pagar esses benefcios. Essas aes tm como
694
principais objetos esses que se encontram nessa lmina que

apresento aos senhores. Como se v, a imensa maioria
decorre da relao trabalhista com a Caixa: funo de
confiana, CTVA, hora-extra, efeito gangorra, PCS.
Diferenas salariais e reflexos, principalmente, j esto
claramente definidas como de responsabilidade da
patrocinadora. S isso corresponde a mais de 88% do valor
para o aprovisionado. Ento, um valor que ns, na
FUNCEF, assumimos a obrigao e decorrente da relao
trabalhista com a patrocinadora. A FUNCEF e a Caixa tm
realizado aes tentando dar soluo a esse exigvel. Entre
elas houve a criao de um grupo de trabalho
FUNCEF/Caixa h alguns anos. Com esse grupo de
trabalho, j conseguimos duas aes positivas: a assinatura
de um acordo operacional para a reduo do passivo em
que a Caixa assume a responsabilidade por alguns objetos.
Ento, a Caixa assume a responsabilidade por auxlioalimentao, cesta alimentao, abono e PAMS. Todos os
benefcios pagos sob esses objetos esto sendo repostos
pela Caixa. Ao mesmo tempo temos algumas questes
decorrentes de parcelas no contributivas. A patrocinadora
recolhe contribuio. Esse dinheiro est na FUNCEF. No
podemos pagar benefcio para ele, porque no existe
previso regulamentar, mas esse dinheiro est l e j
conseguimos pelo menos a devoluo, via acordo, entre
Caixa, FUNCEF e participante, com a intervenincia da
prpria PREVIC. Entretanto, o principal objeto, o que tem
maior impacto na FUNCEF, que o repasse das reservas
matemticas decorrentes daquelas aes, como mostrado
anteriormente, a CAIXA tem-se mostrado totalmente
intransigente e no aceita fazer o pagamento.
O equilbrio econmico-financeiro e atuarial de um
plano de benefcio ofendido quando o Patrocinador unilateralmente,
sem considerar os efeitos nos planos de benefcios por ele patrocinados,
altera regras estabelecidas em contrato ou fere os princpios norteadores
da dinmica da obteno de resultados seguros e sustentveis. Foi o que
aconteceu quando da incluso da verba remuneratria atpica, o CTVA,
nos planos de cargos e salrios da Patrocinadora, para diminuir o salrio
de participao e consequentemente o valor do benefcio futuro do
participante. Portanto, difcil separar os efeitos da majorao das
Provises Matemticas decorrentes das aes judiciais do CTVA dos atos
de responsabilidade da CAIXA, no sendo justo imputar essa conta aos
participantes e assistidos da FUNCEF.
695
Na realidade, todos os valores provisionados de

natureza trabalhista decorrentes de alteraes de plano de cargos e
salrios na CAIXA, tanto os j efetivados em folha de benefcios que
majoraram as reservas matemticas, quanto os valores classificados
atualmente como de probabilidade de perda possvel, os quais podero
evoluir para a condio de provvel, agravando ainda mais o dficit, so
de responsabilidade da CAIXA, no cabendo FUNCEF, assumir a
responsabilidade de todas as condenaes judiciais delas decorrentes.
Contencioso - Aes No Provisionadas, posio dez 2014

OBJETOS
REGREPLA
N Saldado
REGREPLAN
No Saldado
REB
Novo
Plano
Consolidado
CTVA
3.075.222
289.154
79.853
Horas Extras
1.423.383
224.588
56.528
Promoes
362.316
59.681
3.055
IPAC70-80 - PS78
187.615
10.548
1.242
52
199.457
PCS
166.505
47.401
9.168
87
223.161
Diferenas
Salariais/Reflexos
89.274
22.762
3.564
115.600
Outros
43.178
14.047
1.287
58.512
5.347.493
668.181
154.697
Total
CONSOLIDADO
3.444.229
570
1.705.069
425.052
709
Investimento
Imobilirio
Emprstimo
Financiamento
Habitacional
Adminis
trativo
443.431
2.909
28.925
822
6.171.080
Total
476.087
Fonte: GECOP
Para fechamento do novo acordo, a CAIXA

estabeleceu as seguintes condicionantes: retirada do limite etrio,
mudana de modelo de BD para CV, com a permanncia de apenas um
Plano CV, e manuteno de uma carteira em ttulos mantidos at o
vencimento como forma de fortalecimento de garantias ao plano
saldado. Ou seja, de um lado criou despesas atuariais, especialmente
com a retirada da idade mnima, mas de outro preocupou-se com a
segurana dos recursos do REG/REPLAN, que um plano maduro, que
no deve expor-se a riscos exagerados, tendo em vista estar em extino,
sem novos entrantes e com compromissos de desembolsos para
pagamentos de grandes volumes de benefcios de curto e mdio prazo.
696
Sobre o acordo, a ata 687 da Diretoria Executiva da

Funcef, de 24 de abril de 2003, registra o recebimento do valor de R$
2.770.252.494,64 em ttulos pblicos federais, indexados taxa SELIC (Letras
Financeiras do Tesouro - LFT), com vencimentos em 17.12.03 e 21.01.04,
operao financeira que promoveu o reenquadramento da Carteira de
Investimentos Imobilirios e da Carteira de Renda Varivel, no segmento
de participaes, alm do aumento do patrimnio total da FUNCEF de R$
9,8 bilhes para R$ 12,5 bilhes. A Carteira de Recursos Mobilirios passou
de R$ 7,4 bilhes (75,4% do total) para R$ 10,1 bilhes (80,8% do total), e os
Ttulos Pblicos passaram de 21,5% para 39% do total, em Carteira Prpria.
Porm, logo aps o saldamento, iniciou-se um
movimento temerrio de migrao de investimentos atrelados a ndices
de preos CDI/Setic para investimentos atrelados a crescimento
econmico, tais como participaes diretas em empresas (RV), FIP e
Investimentos Imobilirios. Essa orientao de manter os ativos do plano
saldado blindado por uma carteira de ttulos pblicos para preservar sua
segurana e liquidez foi objeto de reiteradas discusses entre CAIXA a
FUNCEF e conselheiros eleitos conforme se depreende dos relatos contidos
em Atas, Votos e Ofcios trocados pelos representantes que acertaram as
transformaes a serem implementadas no REG/REPLAN.
Somente na Reunio de 29.01.08, a Diretoria Executiva
alterou a contabilizao dos ttulos pblicos federais de longo prazo
constantes da carteira prpria de Renda Fixa da FUNCEF, as NTN-C 2017,
2021 e 2031 e NTN-B 2017, 2024 e 2045, para a modalidade "mantidos at o
vencimento", em conformidade com o VO DIRIN 002, de 23.01.08. Porm,
at essa data, um grande volume de ttulos pblicos, com rentabilidade
que garantia o cumprimento da meta atuarial, com risco soberano, foi
liquidado com um duplo e temerrio objetivo: viabilizar aumentos reais
para os aposentados da Funcef e permitir o investimento em operaes
de alto risco como Invepar (privatizao do aeroporto de Guarulhos,
Metr do Rio e rodovias), Belo Monte e Sete Brasil, bem como operaes
com fortes indcios de fraudes e trfico de influncia com FIP OAS
Empreendimentos, Multiner FIP e FIP Cevix.
importante explicar como ocorreu o processo que
culminou no enorme e ainda parcialmente subnotificado dficit da
Funcef. Interesses da CAIXA e dos participantes foram o ponto de partida
e a base do problema, porm isso foi utilizado por gestores da Funcef e
agentes pblicos e privados para atender interesses contrrios boa
gesto, segurana dos recursos e, em alguns casos, s normas vigentes.
entidades
Grupos de trabalho formados pela CAIXA, FUNCEF e

representantes dos participantes ativos e aposentados,
697
discutiram o pagamento da dvida pela CAIXA e a migrao do

REG/REPLAN para um plano de contribuio varivel, no caso o REB, que
havia sido criado em 1998. A partir dos entendimentos, se desenhou o
saldamento do REG/REPLAN e a criao do Novo Plano. De um lado a
CAIXA buscava a desvinculao de sua folha de salrios dos planos de
benefcios, e, de outro, os participantes e assistidos, buscavam
contrapartidas que garantissem ganhos reais.
No processo de reestruturao, alm do Fundo Para
Ajustes Futuros, o plano saldado previu em seu regulamento o Fundo de
Reviso de Benefcios FRB e o Fundo de Acumulao de Benefcios FAB, este ltimo formado com o valor de benefcio que deveria ser pago
ao participante a partir de sua elegibilidade e at a concesso efetiva do
benefcio, incorporando-se ao valor do benefcio saldado no momento
em que o participante cessar o seu vnculo trabalhista e requerer seu
benefcio. Alm dos dispositivos regulamentares citados, houve o incentivo
de 10,79%, equivalente ao que foi dado aos participantes que migraram
para o REB, e mais 4%, a depender da capacidade do plano aps o
saldamento, a ttulo de contrapartida para adeso ao saldamento do
plano. Tais valores saram dos resultados do plano, apesar do fato de o
custeio normal do plano, com base nas regras originais, no vislumbrarem
qualquer constituio para esta finalidade.
Alm das vantagens j citadas, houve tambm, para
os assistidos, um peclio especial e um peclio por transao judicial, o
primeiro pelo valor fixo de R$ 1.350,00 e o segundo por um valor individual
que variou entre R$ 9 mil e R$ 20 mil, ambos includos no montante de R$
150 milhes, integralizados pela CAIXA, sendo o restante, destinado s
despesas com a alterao da tbua de mortalidade do plano.
O Diretor Presidente da Funcef, Carlos Alberto Caser,
apesar de todas as evidncias de manipulao contbil e investimentos
fraudulentos e temerrios, tentou convencer est CPI que o dficit foi
causado por problemas conjunturais:
Aqui, o desempenho da IBOVESPA, que o mercado

vista. Se ns olharmos de 2003 a 2014, temos 343% versus
284%, portanto, acima da meta. Mas a fotografia de um
fundo de penso a fotografia do final daquele ano. E, nos
ltimos 3 anos, 2012, 2013 e 2014, a Bolsa ficou negativa
em -11,89%. A meta atuarial de 39%, quer dizer, ns
teramos que render 39% no mercado vista. No s no
rendemos como.... Ns s no perdemos 11%, porque a
nossa queda foi um pouco menor est no grfico anterior.
698
Mas este um quadro que mostra, nos ltimos 3 anos, como

se comportou a Bolsa brasileira. Ento, Presidente,
resumidamente, eu queria colocar aqui para as Sras. e os
Srs. Deputados: a desvalorizao da Vale de 40%, que nos
custou 3,7 bilhes de reais, tem um papel relevante no
nosso dficit; a queda do IBOVESPA de 11,89%, nos ltimos
3 anos, contra uma meta atuarial, idem, porque ns temos
um percentual no mercado vista; tivemos que fazer um
provisionamento de 858 milhes de reais nos ltimos 4 anos,
por conta de provisionamento de aes judiciais ns
temos 14 mil aes judiciais impetradas pelos participantes
contra a Fundao ; e, obviamente, as melhorias nos
planos, as mudanas nas tbuas e o reajustamento das
perdas. Isso fez com que a gente ficasse sem uma reserva
de contingncia numa economia que no est de certa
forma performando como ns gostaramos que ela
estivesse performando. Este o quadro que ns temos aqui.
A crise econmica e a rentabilidade nos investimentos
muito abaixo das expectativas, inclusive com colapso de alguns, se
somaram s causas do dficit do trinio 2012/2014, todavia, os incentivos,
as alteraes nas normas e o encarecimento do plano, que implicaram
consumo dos recursos que formariam as reservas de contingncia, fizeram
com que os planos ficassem sem qualquer sobra para possveis cenrios
desfavorveis, configurando, ento, eventos de natureza estrutural que
contriburam de forma definitiva para a gravidade do momento.
O Diretor Eleito da Funcef Dlvio Joaquim Lopes de
Brito, em depoimento a esta CPI, afirmou que:
A FUNCEF, hoje, tem um total de 137 mil participantes.
Desses, mais de 3 mil esto com a idade de 75 anos, e 49
acima de 94 anos. em nome desses que ns trabalhamos,
nos dedicamos dia a dia, porque o nico objetivo nosso deve
ser aquele de pagar os benefcios devidos a essas pessoas.
Ns trabalhamos na FUNCEF com quatro planos de
benefcios. O REG/REPLAN no saldado e saldado era,
originalmente, o nico existente na FUNCEF, em 1977,
quando de sua criao. Posteriormente, em 2006, num
processo de saldamento posteriormente eu vou fazer uma
digresso um pouco mais pormenorizada dele , foi criado
o REG/REPLAN saldado, o REG/REPLAN no saldado e o
Novo Plano. O REB foi um plano criado em 1998. O REB e o
Novo Plano se caracterizam por serem planos de
699
contribuio varivel, isto , o benefcio a ser percebido

pelos participantes aps a aposentadoria depende de dois
fatores cruciais: do nvel de contribuio que eles fazem e do
sucesso da aplicao desses recursos no mercado
financeiro, enquanto que o REG/REPLAN, na sua origem,
era um plano de benefcios definido, cujo valor do benefcio
era determinado pelo salrio do empregado ao final do
perodo laboral. A FUNCEF, desde 2012, comeou a
apresentar dficits sucessivos. Pelo que se pode ver nesta
lmina, ele veio num movimento crescente, passando de
pouco mais de 5% no consolidado do saldado e no
saldado, do REG/REPLAN, para 20%, mais ou menos, se
juntarmos os dois em 2014. A agora houve at uma
mudana, hoje, com a publicao de uma nova norma de
equacionamento mas, at ontem, ns deveramos fazer o
equacionamento, no REG/REPLAN saldado, de 5 bilhes
142 milhes e, no no saldado, de 401 milhes.
....... O que causou esse dficit? Ns temos a convico de
que esses dficits foram criados por vrios fatores
conjugados. No foi apenas um tipo de fator que determinou
esse dficit, mas a conjugao de fatores: estruturais,
determinados por fragilidades existentes na prpria
concepo dos planos, relativos gesto tanto dos
investimentos, quanto do passivo e o exigvel contingencial;
e fatores conjunturais no podemos nos eximir de sofrer
as consequncias de uma atividade econmica com queda
bastante acentuada , alm de fatores determinados por
uma fiscalizao inadequada dos fundos de penso. E a,
logicamente, isso no se restringe apenas FUNCEF. Na
minha fala, eu vou me ater mais questo do passivo,
porque, como Diretor de Benefcios da FUNCEF, a parte
que mais diz respeito minha atuao l.
Os estmulos ao saldamento, bem como as alteraes
decorrentes da lei LC n 109/2001 (insero dos institutos de resgate,
portabilidade e Benefcio Proporcional Diferido BPD), alm da retirada
do limite etrio e a adequao de tbua de mortalidade, financiados
com recursos do prprio plano, entre eles os resultados regulares de 2003,
2004 e 2005 e a reserva de contingncia, tiveram um custo elevado. Todas
essas medidas de ajustes dos planos de benefcios custaram cerca de R$
13,774 bilhes, que a valores de DEZ/2014, atualizados apenas pela
inflao equivalem a R$ 21,020 bilhes, conforme se verifica na tabela a
seguir.
700
Valores
Nominais
3.715
Adequao dos Planos

Retirada de Limite de idade (2006)
MEDIDAS DE PRUDNCIA
- Alteraes de Tbuas (2006, 2007 e 2009)
Valores Atualizados*
5.870
4.492
2.760
6.951
4.280
- Reduo da taxa de juros (2007)
1.644
2.553
- Mtodo de Financiamento (2010)
88
117
5.568
8.206
13.774
21.028
Reajustes reais de benefcios saldados*

Total
*INPC at DEZ/14
Reajustes reais de benefcios saldados

Ano
2007
2008
2010
2011
Percentual
3,54%
5,35%
1,08%
2,33%
Incentivo ao saldamento de 9% + 4%. Fonte: ECOP/DIPEC
Apesar de usar isso como argumento para tentar convencer esta

Relatoria de que nada foi feito errado, o Ex-Diretor da Funcef,
Demosthenes Marques, explicou o quanto pesou para a Funcef essas
medidas de reviso dos planos:
Ajustes de segurana para os planos de benefcio, como

alterao de tbua atuarial e reduo da taxa de juros, que
aumenta o passivo aqui, no caso, alguma coisa em torno
de 4,5 bilhes nominais, que, corrigidos at dezembro 2014,
dariam alguma coisa em torno de 7 bilhes de reais. E
medidas de melhoria da situao dos participantes: a
retirada do limite de idade, que prejudicava todos os
participantes que tinham direito a se aposentar antes dos 55
anos de idade e que custou atuarialmente 3 bilhes e 700
milhes de reais corrigido, isso d quase 6 bilhes de
reais, at 2014; e, no plano saldado, a aplicao de
reajustes acima da inflao. Alm da reposio da inflao:
27,9% de ajuste real, que teve um custo atuarial, na poca,
de 5,5 bilhes, nominalmente falando, o que d 8 bilhes de
reais at hoje. Ento, ns estamos falando aqui de
montantes significativos de aumento de passivo, que
701
puderam ser cobertos, na poca, por aquela rentabilidade,

acima da meta atuarial que eu mostrei na tela anterior.
Fazendo uma comparao dcada contra dcada, no nosso
perodo, ns tivemos uma rentabilidade que superou a meta
atuarial, superou o ndice BOVESPA, superou a SELIC. E
fizemos reajustes de benefcios acima da inflao.
Aumento real de benefcio em carter permanente,
sob qualquer denominao, no se abriga na previso de distribuio de
supervit nos termos previstos na legislao, logo requer recursos extras,
tanto para os compromissos imediatos, como para os de longo prazo
decorrentes das implicaes atuariais.
O artigo 115 do Regulamento do REG/REPLAN claro
ao definir que o Fundo para Reviso do Benefcio Saldado (FRB) formado
pelo resultado financeiro e no econmico:
Art. 115 O Fundo para REVISO DE BENEFCIO
SALDADO ser formada pelo resultado financeiro
equivalente a 50% do que exceder a meta atuarial.
1 - O BENEFCIO SALDADO ser revisto quando o
montante desta reserva atingir 1% (um por cento) da
RESERVA DO BENEFCIO SALDADO, aps a apurao do
resultado do exerccio.
2 - Em carter excepcional e transitrio, a constituio do
fundo de que trata o caput corresponder a at 90%
(noventa por cento) do resultado financeiro que exceder a
meta atuarial no exerccio, at que o reajuste do benefcio,
nos termos do pargrafo 1 atinja o percentual
correspondente ao INPC/IBGE acumulado entre 01/09/1995
a 31/08/2001, descontados os reajustes concedidos a partir
de setembro/2006, com exceo dos reajustes do NDICE
DO PLANO.
O resultado econmico est ligado ao regime de
competncia, um dos princpios contbeis, que nos diz que quando
tomamos conhecimento de um novo fato, temos que fazer o seu
lanamento pelo valor integral.
J o resultado financeiro est ligado ao regime de
caixa que registra as entradas e sadas do caixa e equivalentes de caixa
da instituio em determinado perodo.
702
Portanto, as reavaliaes da Vale no poderiam

turbinar o FRB j que as aes no foram vendidas e nem poderiam ser
naquela poca, pelos termos do contrato firmado no momento da
compra. Nesse sentido, a Diretoria da Funcef descumpriu as regras do FRB
e lanou valores referentes a resultados positivos apenas contbeis, e no
financeiros, para viabilizar aumentos de benefcios ocorridos em 2010 e
2011.
Como j explicado anteriormente, viabilizar aumentos
reais de benefcios via o FRB foi o pretexto para poder vender ttulos
pblicos para poder fazer aplicaes diversas no mercado de capitais.
Essas aplicaes, feitas de acordo com interesses diversos daqueles dos
participantes, apresentavam alto risco e, com frequncia, grandes
prejuzos, inclusive com srios riscos de perda total, como o caso do FIP
Sondas, FIP OAS Empreendimentos e Gradiente. Todavia, usando-se de
artifcios contbeis e financeiros esse prejuzo foi mascarado e, pelo
contrrio, ajudou a gerar supervit para bancar aumentos de benefcios,
num primeiro momento, at 2011 e, adiar as medidas de equalizao do
dficit, que j seriam necessrias desde 2012, no fossem essas prticas
ilegais. Iremos a seguir fazer uma avaliao geral sobre esses
investimentos, as fragilidades de governana da Funcef sobre eles e os
principais artifcios utilizados para inflar os resultados, tambm chamados
de pedaladas da Funcef.
As diretorias responsveis pela prospeco e gesto
de investimentos da Funcef so, respectivamente, Diretoria de
Investimentos e Diretoria de Participaes Societrias e Imobilirias. Alm
da seleo e gesto dos investimentos, est sob responsabilidade dessas
diretorias o processo de elaborao e acompanhamento da Poltica de
Investimentos, a qual define os critrios oramentrios de distribuio dos
recursos a serem investidos, no que diz respeito macro alocao,
caracterizando conflito de interesses que fragiliza o processo. A gesto da
micro alocao tambm atribuio dessas diretorias.
O modelo vigente desde 2009 de anlise de propostas
de investimentos em geral incluiu a participao das reas de risco e
controle, vinculadas Diretoria de Planejamento e Controladoria.
Anteriormente era requerida apenas anlise de conformidade para as
decises relacionadas a investimentos mobilirios e imobilirios. Essa
configurao de gesto e governana adotada na Funcef fragiliza a
segurana e os controles sobre as decises tomadas em seus processos de
investimentos.
Por exemplo, a opo pela gesto de parte da
carteira de investimentos por meio de fundos de investimentos e as
703
limitaes do modelo de controles exercidos sobre os mesmos um

aspecto particular dessa fragilidade, na medida em que a avaliao de
performance de parte desses gestores nem sempre analisa os ativos por
eles selecionados para a composio das suas carteiras, dando margem
a riscos desnecessrios.
Geralmente o acompanhamento da atividade
delegada, cuja responsabilidade no transferida, limita-se ao
estabelecimento de metas, que quando no cumpridas, podem levar
destituio dos gestores, transferindo-se os ativos sob sua gesto a outro
candidato, sem aprofundar no mrito do insucesso do primeiro, num
modelo que pode estar premiando ineficincias e mesmo prticas
fraudulentas.
Alm dos custos adicionais por conta de taxas de
administrao, gesto, auditoria, valuation e etc., que reduzem sua
rentabilidade, o modelo passvel de situaes diversas capazes de
esconder ineficincias e situaes desfavorveis aos interesses da Funcef,
principalmente em casos de ajustes, reestruturaes e incorporaes,
como o caso do Multiner FIP, no qual ativos dos investidores iniciais so
avaliados muito acima do mercado, fazendo com que a participao da
Funcef no negcio seja menor que a real. Depois de um fracasso no
empreendimento, a Funcef convencida a aportar mais recursos, entra
outro investidor, que aporta ativos mais uma vez superavaliados, fazendo
com que a Funcef, apesar de ter quase dobrado a quantidade de
recursos investida tenha uma participao menor que a inicial na
empresa investida.
Tendo em vista a frgil governana da Funcef, so
especialmente preocupantes as aplicaes realizadas por meio
intermdio de Fundos de Investimentos como so, por exemplo, os Fundos
de Investimentos em Participaes (FIP), os Fundo de Investimento
Multimercado (FIM), os Fundo de Investimento Imobilirios (FII), os Fundo de
Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (FIC) e Fundo de
Investimento em Empresas Emergentes (FMIEE), que permitem investimento
em companhias de capital fechado.
Na realidade, a utilizao de FIP, principalmente os
conhecidos como proprietrios, aqueles que tm como objetivo investir
em uma nica empresa, muitas vezes no passa de um instrumento para
contornar vedao legal de participao das EFPC em empresas de
capital fechado ou em empresas incorporadoras.
Alm disso, como h limitao de participao no
capital do Fundo a 25% de seu patrimnio, a Funcef ter, a depender da
forma de distribuio das demais cotas, participao acionria
704
minoritria. Esse quadro societrio torna-se particularmente crtico nos

casos dos fundos proprietrios, Como o FIP Cevix e o FIP OAS
Empreendimentos, no qual a Funcef adquire at 25% das cotas e os
representantes dos interesses da empresa alvo do investimento detm o
restante das cotas, estabelecendo-se uma relao de passividade para o
investidor minoritrio, pois tal configurao tem o poder de converter a
Funcef em fonte incondicional de capital para o scio majoritrio, sob
pena de diluio.
Embora essa limitao de 25% do capital tenha a
preocupao de proteo dos interesses da EFPC, no sentido de limitar
perdas, na realidade, nos casos de FIP proprietrio isso no ocorre, pois
alm de insuficientes poderes de governana na relao, a Funcef ainda
fica sujeita a responder pelos passivos eventuais deixados pela empresa
beneficiada com seu investimento em caso de falncia ou dificuldades
que, dependendo da situao, pode comprometer a prpria existncia
da Funcef.
Os riscos de investimentos em dvidas de empresas,
como debntures, notas promissrias e outros recebveis, por limitarem a
perda ao principal investido, podem ser muito menores que os dos
negcios com FIP ou participaes diretas em capital de empresas, nos
quais eventuais passivos (dvidas cveis, tributrias e trabalhistas) deixados
por empresas quebradas ou em dificuldades, podem ser transmitidos aos
scios das empresas e chegar aos cotistas de FIP que, em casos mais
crticos, podem levar insolvncia do fundo de penso.
Todavia, esses recebveis tambm podem ser
investimentos de alto risco se no forem devidamente avaliados e no
tiverem uma garantia real ou de baixo risco. Via de regra, essas
debentures so conversveis em aes da empresa emissora. Portanto, se
a empresa falir e no pagar a debnture, a Funcef ter como garantia as
aes dessa empresa, que nada valem e ainda podem trazer passivos
com elas. Alm disso, como essas debntures geralmente tm uma taxa
de juros bem acima da meta atuarial, elas so sempre corrigidas gerando
um supervit irreal, s materializando o prejuzo quando vencem e no so
pagas, muitas vezes at 10 anos depois. Com frequncia, quando o ttulo
vence, ao invs de se realizar o prejuzo, esse ttulo trocado por uma
participao em um FIM. Ou seja, a empresa liquida a debnture junto
Funcef com os recursos obtidos pela emisso de uma nova debnture
adquirida por um FIM no qual a Funcef investiu. Nesse modelo perde-se a
transparncia, adia-se a soluo do problema, maquia-se o resultado da
Funcef e ainda se paga taxa de administrao do FIM.
705
A indicao de membros para conselhos de

administrao e fiscal de empresas investidas e/ou participao em
comits de quotistas dos fundos, como forma de compartilhamento de
governana, mitiga, porm no elimina os riscos em razo da assimetria
de poder e do desequilbrio no acesso s informaes inerentes aos
negcios da companhia. Nos casos de falncia da empresa investida,
essa participao acaba legitimando pleitos judiciais de credores junto s
EFPC.
Nesse tipo de investimento comum a existncia de
conflitos de interesses, como a exposio da Funcef no capital e na dvida
da empresa investida ou estruturas integrantes relacionadas a ela,
podendo lev-la condio de scio e credor de uma mesma empresa,
o que no parece ser adequado. Geralmente essa exposio ocorre na
tentativa de salvar o negcio, quando a Funcef se v pressionada a
socorrer o FIP ou empresas por ele investidas.
Mesmo aps a insero da anlise de risco na
Fundao em 2009, pareceres elaborados para subsidiar a tomada de
deciso, contendo apontamentos relacionados existncia de riscos ou
dando conta da ausncia de informaes importantes sua aprovao,
no foram considerados na aprovao de alguns investimentos ou no
foram elaborados.
Em razo disso, quando parte dos riscos assumidos na
aprovao se materializam, comum ocorrer alteraes dos termos
contratados originalmente na tentativa de recuperar os recursos j
alocados que, em sua maioria, revelam-se meros atos protelatrios do
reconhecimento da perda, j que nesse momento as condies negociais
da Funcef ficam muito enfraquecidas.
H constantes casos de admisso de novo scio,
prometendo trazer mais recursos e/ou capital intelectual, como foi o caso
do Multiner FIP. Nessas operaes, em vez de integralizarem em moeda,
comum a absoro de negcios ou meros projetos precificados por meio
de laudos de avaliao econmico-financeira, os quais podem ensejar
em supervalorizao do ativo e diluio da Funcef no investimento.
Alm disso, no raro recorre-se reestruturao do
plano de negcios original, seja por prorrogao do prazo, por reduo
da quantidade de projetos, ou aporte na forma de projetos ou ativos
avaliados de forma questionvel, porm, de forma geral, o efeito natural
a reduo da taxa de retorno dos investimentos para a Funcef, isso
quando no ocorre retorno negativo ou perda total do negcio.
706
H casos configurados em que a Funcef j adquire as

cotas de um FIP, cujo valor patrimonial da empresa investida,
imediatamente antes da aquisio, muitas vezes inferior ao valor
considerado para fins de integralizao no capital do FIP, como foi o caso
do FIP Cevix e FIP OAS Empreendimentos.
No total, a carteira registra 51 FIPs, que investem em
mais de 100 empresas, com um valor patrimonial comprometido superior a
R$ 6 bilhes de reais, com alocao preponderante no REG/REPLAN
saldado, plano de maior patrimnio, entretanto, com restries de liquidez
maiores, dado seu estgio de maturidade. Muitos desses investimentos
vm apresentando problemas. Recentemente, aps a instalao desta
CPI, alguns foram provisionados para perdas. Outros j esto no final do
perodo de desinvestimentos sem perspectivas de cumprir com os
compromissos acordados, mas seus Patrimnios Lquidos (PL) apresentam
valores elevados, dando a falsa impresso que est tudo certo. Isso
permite que, de um lado, os dirigentes da Funcef apresentem falsa
impresso de sucesso no investimento, superestimando os ativos e
reduzindo o verdadeiro dficit, e, de outro, garante aos administradores e
gestores desses fundos uma remunerao maior, pois geralmente
recebem um percentual do PL do fundo de investimento.
Sobre esse tema, o Diretor da Funcef Antnio Augusto
de Miranda e Souza, foi categrico:
No prximo eslaide h um quadro que mostra a srie

evolutiva da composio anual dessa carteira, como ela foi
sendo construda. Notem que esse movimento comeou em
2004, com a aprovao de dois investimentos em Fundos de
Investimento em Participaes, cuja sigla se chama FIP, que
concentra principalmente esse tipo de investimento nesse
segmento. Foram investidos, em 2004, 181 milhes nesses
dois investimentos. E, em 2004, a FUNCEF ainda se
encontrava superavitria. Apurou-se um supervit de 316
milhes. Na evoluo da srie, percebe-se que a FUNCEF
foi, especialmente a partir de 2009, incrementando
substancialmente seus investimentos nesse segmento,
mesmo a despeito da situao de desequilbrio financeiro j
apresentada naquele exerccio. O resultado foi uma carteira
de praticamente 6 bilhes de reais, ao final de 2014, em um
universo de 51 Fundos de Investimento em Participaes
que concentram quase 200 empresas investidas por meio
desses fundos. No prximo eslaide, vou fazer um
comparativo entre o crescimento dessa carteira, na linha
707
verde; a situao do equilbrio atuarial da FUNCEF, na linha

vermelha; e nas barras azuis est o montante investido a
cada ano nesse mesmo segmento, que praticamente faz
uma leitura de correlao inversa: quanto mais eu invisto em
investimentos estruturados, maior a situao de
desequilbrio que o plano apresenta.
..........
As cores na linha de resultado demonstram a quantidade de
Fundos de Investimento e Participaes que apresentaram
resultados no s inferiores ao proposto ou previsto, como
tambm referncia atuarial esperada para o mesmo
perodo. Alguns deles j representaram, inclusive, perda de
capital em relao ao investido originariamente. Aqui esto
os nove maiores Fundos de Investimento em Participaes
em que a FUNCEF detm investimentos. Aqui eu estou
falando de FIPs tradicionais; no estou falando aqui de FIP
Sondas, no estou falando de FIP RG Estaleiros, no estou
falando de FIP Desenvix e outros equivalentes. Ou seja, no
estou falando dos fundos proprietrios; aqui est somente a
carteira de fundos tradicionais.
........
A boa prtica que a prpria PREVIC dissemina junto aos
gestores de fundos de penso defende que, quanto maior a
maturidade do plano, maior deve ser a sua programao de
investimentos
na
linha
do
conservadorismo,
da
previsibilidade, para conseguir com isso casar as
expectativas e os compromissos frente gesto dos
recursos sua disposio.
Alguns investimentos realizados pela Funcef merecem
destaque, tanto pela forma e valor envolvido, quando pelos problemas e
resultados negativos, j realizados ou com grande possibilidade de
materializao, conforme pode ser visto no quadro a seguir.
Investimento
FIP CEVIX DESENVIX - STATKRAFT
Valor Aportado (R$

milhes)
Valor no Balano de
2015 (R$ milhes)
466,4
280,3
1.369,4
597,6
FIP RG ESTALEIROS
141,1
140,0
NORTE ENERGIA (Belo Monte)
795,6
no informado
FIP SONDAS (sete Brasil)
708
FIP Global Equity Properties
100,0
171,8
FIP OAS Empreendimentos
200,0
0,1
184,25
no informado
FIP PROT (JBS)
367,0
340,5
FIP Multiner
189,4
228,6
17,4
0.0
130,2
123,9
33,6
16,1
1.200,0
no informado
FIP Terra Viva
67,8
7,8
FIP BRZ ALL
77,0
0,0
FIP CRP VII
64,5
26,4
FIP Florestal
FIP Enseada (Gradiente)

FIP AG Angra
FIP Brasil leo e Gs
Invepar
A ttulo de exemplo das aes temerrias da diretoria

do Funcef, citamos dois FIPs objeto de investigao desta CPI: o FIP
Sondas e o FIP Multiner.
O FIP Sondas tem por objetivo o investimento na Sete
Brasil. Quando da aprovao do investimento, em maio de 2011, a
FUNCEF detinha uma participao de 19,21% de quotas do FIP Sondas. Ao
longo dos anos de 2012 e 2013, a Sete Brasil realizou alguns ajustes em sua
estrutura de capital, aumentando a relao de capital prprio sobre
dvida, e para isso contou com a entrada de novos investidores e novos
aportes dos quotistas originais. Com isso, a FUNCEF teve sua participao
diluda para 17,65% das cotas do FIP Sondas.
Do montante subscrito no Fundo, a FUNCEF aportou,
at 10 de dezembro de 2014, o valor de R$ 1,06 bilhes. No segundo
semestre de 2013, os quotistas do FIP Sondas contrataram a empresa de
consultoria Thoreos, para efetuar avaliao econmico-financeira da
empresa Sete Brasil S.A., cujo trabalho indicou que a companhia sofreu
valorizao de 73%. Como consequncia, os aportes realizados pela
FUNCEF at aquele momento, no montante de R$ 425,9 milhes, passaram
a ser contabilizados em R$ 733,4 milhes. No balano da FUNCEF de 2014,
esse ativo estava contabilizado em cerca de R$ 1,7 bilho. Todavia, em
2015, aps as denncias desta CPI, uma nova avaliao reduziu
drasticamente o valor do FIP Sondas e, em novembro de 2015, a
participao da Funcef estava em R$ 597 milhes. importante destacar
que outros participantes desse FIP j lanaram perda total para esse
investimento.
709
O Multiner FIP desde o incio mostrava-se um

investimento de alto risco e com o fiasco da maioria dos projetos e com o
elevadssimo prejuzo nas operaes da empresa alvo, a Multiner S.A., em
2012, ao invs de vender as poucas usinas operacionais e minimizar o
prejuzo, os fundos de penso investiram mais R$ 391,6 milhes, alm dos
R$ 430,7 milhes que j haviam investidos inicialmente.
O prejuzo acumulado nos 9 primeiros meses de 2015 foi
de R$ 55 milhes. Apesar disso a administradora e gestora do Multiner FIP,
a Planner, contabiliza o fundo com patrimnio de R$ 1,265 bilho, pois
continua atualizando o patrimnio lquido do FIP pela estimativa de
rentabilidade prevista no prospecto inicial, que era IGP-M mais 9% ao ano.
Como a taxa de administrao do FIP de 0,45% ao ano do patrimnio
lquido, quanto mais inflado estiver o patrimnio do fundo, maior ser a
rentabilidade da administradora e gestora. Por outro lado, os fundos de
penso no apenas deixam de evidenciar em seus balanos o prejuzo
causado pelo investimento, como ainda usam esse artifcio contbil para
ajudar a cumprir a meta atuarial, j que a rentabilidade real lanada
superior meta atuarial para o conjunto de seus ativos. Pelo mtodo de
equivalncia patrimonial, o patrimnio do FIP deveria estar em R$ 160
milhes e a parcela da FUNCEF em R$ 29 milhes, ao contrrio dos R$ 228
milhes que est contabilizado.
A Instruo CVM n" 438/2006 estabelece que:
4 - Na hiptese de ativos sem negociao nos ltimos 90
(noventa) dias, o valor do ttulo dever ser avaliado pelo
menor entre os seguintes valores:
a) custo de aquisio;
b) ltima cotao disponvel;
c) ltimo valor patrimonial do ttulo divulgado CVM;
ou
d) valor lquido provvel de realizao obtido mediante
adoo de tcnica ou modelo de precificao.
5 - O administrador, em qualquer hiptese, dever
ajustar a avaliao dos ativos componentes da
carteira do fundo sempre que houver indicao de
perdas provveis na realizao do seu valor.
710
Portanto esses dois FIPs, assim como diversos outros

fundos que tm aplicaes da Funcef e esto com seus PLs
superavaliados esto descumprindo esse normativo da CVM.
3 Concluses
A origem do dficit da Funcef foram os estmulos ao
saldamento, a retirada do limite etrio, as alteraes decorrentes da lei LC
n 109/2001 (insero dos institutos de resgate, portabilidade e Benefcio
Proporcional Diferido BPD), a adequao de tbua de mortalidade e,
principalmente, os aumentos reais dados em 2007, 2008, 2010 e 2011,
financiados com recursos do prprio plano, entre eles o pagamento de
dvida da CAIXA, os resultados regulares de 2003, 2004 e 2005 e a reserva
de contingncia. Essas medidas, que implicaram em benefcios para parte
dos participantes, custaram cerca de R$ 13,774 bilhes, que a valores de
DEZ/2015, atualizados apenas pela inflao equivalem a R$ 23,3 bilhes.
Os contenciosos judiciais tambm tm importante
impacto no dficit da Funcef. J esto provisionados cerca de R$ 1,5
bilho e outros R$ 6,2 bilhes ainda no foram contabilizados tendo em
vista a Funcef considerar o risco de perda inferior a 50%. Nesse montante
destaca-se o CTVA, com impacto de R$ 3,5 bilhes. Trata-se de um
contencioso de natureza trabalhista, assim como diversos outros. A
responsabilidade por esses passivos da CAIXA, no cabendo FUNCEF,
assumir o nus das condenaes judiciais delas decorrentes. Todavia, isso
ainda no est totalmente equacionado.
O instrumento utilizado para viabilizar gastos de longo
prazo com aumentos reais de benefcios, foi a criao do Fundo para
Reviso do Benefcio Saldado (FRB), formado pelo resultado lquido do
programa de investimentos equivalente a 50% do que exceder a meta
atuarial, no exerccio.
No momento do saldamento, em 2006, a maior parte
da carteira do REG/REPLAN estava em ttulos pblicos de longo prazo,
com rentabilidade acima da meta atuarial e baixo risco, o que
adequado para um fundo maduro, sem novos entrantes, como ele.
Portanto, no havia nenhum motivo para mudar o perfil da sua carteira de
investimento.
Todavia, logo aps o saldamento, iniciou-se um
movimento temerrio de migrao de investimentos atrelados a ndices
de preos CDI/Setic para investimentos atrelados a crescimento
econmico, tais como participaes diretas em empresas, FIPs debntures
e Investimentos Imobilirios. Essa mudana teve um duplo objetivo: de um
711
lado realizar resultados financeiros positivos e turbinar o FRB, para dar

aumentos nos benefcios, e, de outro possibilitar o investimento em
operaes de alto risco como Invepar, Belo Monte e Sete Brasil, bem
como operaes com fortes indcios de fraudes e trfico de influncia
com FIP OAS Empreendimentos, Multiner FIP e FIP Cevix.
Portanto, o processo que culminou no enorme e ainda
parcialmente subnotificado dficit da Funcef, teve interesses da CAIXA e
dos participantes como o ponto de partida e a base do problema. Porm,
isso foi utilizado por gestores da Funcef e agentes pblicos e privados para
atender interesses contrrios boa gesto, segurana dos recursos e,
em alguns casos, s normas vigentes.
Como a venda de ttulos pblicos no foi suficiente
para cobrir o impacto dos reajustes e tambm havia presso para novos
investimentos temerrios, a Funcef iniciou a manipulao dos balanos,
fazendo pedaladas tanto no passivo quanto no ativo. Alm disso,
descumpriu as regras do FRB e lanou valores referentes a resultados
positivos apenas contbeis e no financeiros para viabilizar aumentos de
benefcios.
A manipulao do passivo, conforme atestado pela
Previc, se deu por meio de subestimar o crescimento real dos benefcios
do Plano REG/REPLAN, levando a um clculo das provises matemticas
inferiores real, portanto, reduzindo seu passivo em 27%.
Todavia, mais sria ainda que a manipulao do
passivo da FUNCEF, a dos ativos, conforme constatado tanto pela
auditoria da PREVIC, quando pelas investigaes desta CPI. A estratgia
tem sido inflar o valor de determinados investimentos a partir de laudos ou
de regras de atualizao totalmente desvinculadas do valor real do ativo.
A esse respeito o Diretor da Funcef Max Mauran
Pantoja da Costa fez o seguinte comentrio nesta CPI:
A a reflexo que eu trago : quando a gente age,
literalmente, pelo reflexo do laudo, reconhecendo aquilo que
o laudo elevou patrimonialmente, sem que tenha entrado
financeiro de fato... Valuation no paga benefcios. No
adianta nada eu dizer que a Vale chegou a 10 bi, precisar
realizar esses 10 bi, e agora ele no valer nem 5 bi. Essa
uma reflexo profunda nessa relao que, talvez nas
legislaes a serem construdas, nas mudanas, tem que
ser levada em considerao. A CVM tem que levar em
considerao a qualidade principalmente desses laudos que
so produzidos. J existe uma discusso na CVM eu
712
acompanhei outro dia no jornal , uma preocupao dela

com relao a esses laudos produzidos, porque esses
laudos produzidos por empresas tm repercusses
financeiras muito grandes para muita gente, inclusive para
cises, retirada de participao em Bolsa. Ou seja, os
minoritrios tm que ter uma segurana de que os laudos
que so produzidos tm um mnimo de confiana.
O modelo que a Funcef utilizou para precificao das
aes da Vale, um dos seus maiores investimentos, chegou a superestimar
o valor desse ativo em 127%. A ttulo de exemplo, em 2011, as aes da
Vale estavam em R$ 39,45 e a Funcef avaliou pela sua metodologia em R$
82,40. O relatrio da PREVIC demonstra que, no fosse esse artifcio
contbil, a Funcef teria fechado os exerccios 2009, 2010 e 2011 com
dficit, o que obrigaria a realizao de aportes e outras medidas de
equalizao desde 2013. Algo similar foi feito com a Invepar e Desenvix.
Todavia, como essas empresas no tm aes comercializadas na bolsa,
apenas um laudo poderia comprovar a fraude.
Aps o esgotamento dos efeitos contbeis da Vale e
outros ativos precificados a laudo, a curva de equilbrio retomou seu curso
j sinalizado em 2008, registrando dficit de cerca de R$ 14,700 bilhes em
fins de 2015. Todavia, ainda h um enorme valor a ser a corrigido, que
indica que o dficit atuarial muito maior que o anunciado, visto que
diversos fundos de investimento como o Multiner FIP, FIP Sondas, FIP OAS
Empreendimentos e FIP Brasil leo e Gs esto com valor muito acima do
real. Tambm h dvidas sobre o valor real de diversos recebveis e dos
imveis, bem como de participaes de empresas avaliadas por meio de
laudos.
A crise econmica e a rentabilidade nos investimentos
muito abaixo das expectativas, inclusive com colapso de alguns, se
somaram s causas do dficit do trinio 2012/2014. Entretanto, os
incentivos, as alteraes legais, o encarecimento do plano e a gesto
temerria e fraudulenta de um grande conjunto de investimentos, que
implicaram no consumo dos recursos que formariam as reservas de
contingncia, fizeram com que os planos ficassem sem qualquer sobra
para possveis cenrios desfavorveis, configurando, ento, eventos de
natureza estrutural que contriburam de forma definitiva para a gravidade
do momento.
Como j explicado anteriormente, viabilizar aumentos
reais de benefcios via o FRB foi o pretexto para poder vender ttulos
pblicos para poder fazer aplicaes diversas no mercado de capitais.
713
Essas aplicaes, feitas de acordo com interesses opostos aos dos

participantes, apresentavam alto risco e, com frequncia, grandes
prejuzos, inclusive com grande possibilidade de perda total, como o
caso do FIP Sondas, FIP OAS Empreendimentos e Gradiente. Todavia,
usando-se de artifcios contbeis e financeiros esse prejuzo foi mascarado
e, pelo contrrio, ajudou a gerar supervit para bancar aumentos de
benefcios, num primeiro momento, at 2011 e, adiar as medidas de
equalizao do dficit, que j seriam necessrias desde 2013, no fossem
essas prticas ilegais.
Tendo em vista a frgil governana da Funcef, so
especialmente preocupantes as aplicaes por meio de fundos de
investimento e em recebveis. No total, sua carteira registra 51 FIPs, que
investem em mais de 100 empresas, com um valor patrimonial
comprometido superior a R$ 6 bilhes, com alocao preponderante no
REG/REPLAN saldado, plano de maior patrimnio, entretanto, com
restries de liquidez maiores, dado seu estgio de maturidade. Muitos
desses investimentos vm apresentando problemas.
Recentemente, aps a instalao desta CPI, alguns
foram provisionados para perdas. Outros j esto no final do perodo de
desinvestimentos sem perspectivas de cumprir com os compromissos
acordados, mas seus Patrimnios Lquidos (PL) apresentam valores
elevados, dando a falsa impresso que est tudo certo. Isso permite que,
de um lado, os dirigentes da Funcef apresentem falsa impresso de
sucesso no investimento, superestimando os ativos e reduzindo o
verdadeiro dficit, e, de outro, garante aos administradores e gestores
desses fundos uma remunerao maior, pois geralmente recebem um
percentual do PL do fundo de investimento.
Tambm preocupa a carteira de recebveis, como
debntures conversveis em aes da empresa emissora, visto que se a
empresa falir e no pagar a debnture, a Funcef ter como garantia as
aes dessa empresa, que nada valem e ainda podem trazer passivos
com elas. Alm disso, como essas debntures geralmente tm uma taxa
de juros bem acima da meta atuarial, elas so sempre corrigidas gerando
um supervit irreal, s materializando o prejuzo quando vencerem e no
forem pagas, daqui h vrios anos.
714
CAPTULO III ENCAMINHAMENTOS DA CPI
ENCAMINHAMENTOS DA CPI:
1 Consideraes Iniciais:
A Constituio Federal, ao tratar especificamente das
Comisses Parlamentares de Inqurito, atribui a estas o dever de
encaminhar suas concluses ao Ministrio Pblico para que este promova
as medidas cabveis ao fim de buscar a responsabilizao dos infratores
na ordem civil e criminal:
Art. 58. O Congresso Nacional e suas Casas tero

comisses permanentes e temporrias, constitudas na
forma e com as atribuies previstas no respectivo
regimento ou no ato de que resultar sua criao.
(...) 3 As comisses parlamentares de inqurito, que tero
poderes de investigao prprios das autoridades judiciais,
alm de outros previstos nos regimentos das respectivas
Casas, sero criadas pela Cmara dos Deputados e pelo
Senado Federal, em conjunto ou separadamente, mediante
requerimento de um tero de seus membros, para a
apurao de fato determinado e por prazo certo, sendo suas
concluses, se for o caso, encaminhadas ao Ministrio
Pblico, para que promova a responsabilidade civil ou
criminal dos infratores.
Diante da norma constitucional e dos trabalhos
investigativos realizados por esta Comisso Parlamentar de Inqurito, esta
relatoria prope os seguintes encaminhamentos ao Ministrio Pblico
devidamente pormenorizados nos tpicos a seguir.
2 Da apurao da responsabilidade CIVIL
2.1. Improbidade Administrativa
Diante dos casos investigados e dos prejuzos
constatados s Entidades Fechadas de Previdncia Complementar
(EFPC), preliminarmente, faz-se necessrio fixarmos as premissas desta
715
relatoria no que diz respeito no s com relao ao dever de reparao

do prejuzo financeiro mas, sobretudo, apurar responsabilidade dos
envolvidos e beneficiados no que diz respeito aplicao das sanes
dispostas na Lei de Improbidade Administrativa.
Nesse sentido, cumpre ressaltar que as EFPC so
mantidas pelas contribuies dos participantes e pelo ente da
Administrao Pblica, Direta ou Indireta, na mesma proporo de custeio
conforme regra da paridade constante no art. 6 da Lei Complementar
n108/2001.
No caso em tela, tanto o POSTALIS, PETROS, FUNCEF e
PREVI so mantidos com recursos provenientes respectivamente dos
Correios, da Petrobrs, Caixa Econmica Federal e Banco do Brasil,
instituies estas que integram a Administrao Pblica Federal Indireta.
Dessa forma, sendo os referidos Fundos de Penso mantidos com recursos
provenientes da Administrao Indireta da Unio, ainda que de forma
parcial, j o suficiente para incidncia da Lei n8429/92, tal como
previsto em seu artigo 1, abaixo reproduzido:
Art. 1 Os atos de improbidade praticados por qualquer

agente pblico, servidor ou no, contra a administrao
direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da
Unio, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municpios, de
Territrio, de empresa incorporada ao patrimnio pblico ou
de entidade para cuja criao ou custeio o errio haja
concorrido ou concorra com mais de cinqenta por cento do
patrimnio ou da receita anual, sero punidos na forma
desta lei.
Pargrafo nico. Esto tambm sujeitos s penalidades
desta lei os atos de improbidade praticados contra o
patrimnio de entidade que receba subveno, benefcio ou
incentivo, fiscal ou creditcio, de rgo pblico bem como
daquelas para cuja criao ou custeio o errio haja
concorrido ou concorra com menos de cinqenta por cento
do patrimnio ou da receita anual, limitando-se, nestes
casos, a sano patrimonial repercusso do ilcito sobre a
contribuio dos cofres pblicos.
Sobre a qualificao de agente pblico dos
administradores, gestores ou contratados responsveis pela administrao
financeira dos recursos das Entidades Fechadas de Previdncia
Complementar, vale lembrar que a Lei de Improbidade Administrativa
716
adota conceito amplo de agente pblico (art. 2 256), no olvidando

ainda que tambm sujeitam-se Lei de Improbidade eventuais terceiros
que tenham de alguma forma induzido ou concorrido para prtica dos
atos mprobos ou ainda que tenham se beneficiado (art. 3257).
Tal assertiva importantssima na medida em que as
irregularidades apuradas ao longo dos trabalhos investigativos foram
praticadas por Dirigentes Estatutrios dos Fundos de Penso, porm, no
se pode olvidar que muitas das condutas ilcitas perpetradas em prejuzo
quelas entidades s puderam ser praticadas contando com a
participao, direta ou indireta, de terceiros.
Nesta perspectiva que o encaminhamento desta
Comisso Parlamentar de Inqurito, recomendando a apurao da
responsabilidade civil de pessoas e instituies privadas com fundamento
na Lei de Improbidade, repousa na concorrncia de terceiros para prtica
de atos mprobos e da necessria solidariedade daqueles agentes e
instituies privadas em conjunto com os Dirigentes Estatutrios em
responder pelos prejuzos gerados aos Fundos de Penso.
Outro ponto importante que os recursos provenientes
do patrocinador, no caso a Administrao Pblica Federal Indireta, por
mais que ingressem e sejam incorporados ao patrimnio de entidade
privada quais sejam, as Entidades Fechadas de Previdncia
Complementar , no perdem a sua natureza pblica diante da
finalidade coletiva do servio de previdncia complementar sujeitam-se,
por conseguinte, aos mecanismos de controle e fiscalizao que incidem
sobre entidades governamentais.
Nesse sentido, o Tribunal de Contas da Unio, ao
responder a Consulta n012.517/2012-7 formulada pelo Ministrio da
Previdncia Social, asseverou o carter pblico dos recursos geridos pelas
Entidades Fechadas de Previdncia Complementar:
GRUPO I CLASSE III Plenrio.
TC 012.517/2012-7
Naturezas: Consulta
rgo: Ministrio da Previdncia Social (MPS).
256
Art. 2 Reputa-se agente pblico, para os efeitos desta lei, todo aquele que exerce, ainda que
transitoriamente ou sem remunerao, por eleio, nomeao, designao, contratao ou qualquer outra
forma de investidura ou vnculo, mandato, cargo, emprego ou funo nas entidades mencionadas no artigo
anterior.
257
Art. 3 As disposies desta lei so aplicveis, no que couber, quele que, mesmo no sendo agente
pblico, induza ou concorra para a prtica do ato de improbidade ou dele se beneficie sob qualquer forma
direta ou indireta.
717
Interessado: Garibaldi Alves Filho, Ministro de Estado da

Previdncia Social.
Advogado constitudo nos autos: Procuradores
Federais/Consultores Jurdicos: Fabrcio Cardoso de
Meneses, Felipe de Arajo Lima, Roberta Simes
Nascimento e Luis Fernando Bandeira de Mello.
Sumrio: CONSULTA. CONFLITO DE COMPETNCIA
PARA FISCALIZAO DAS EFPC ENTRE TCU E PREVIC.
INEXISTNCIA. RECURSOS QUE INTEGRAM AS
CONTAS INDIVIDUAIS DOS PARTICIPANTES. NATUREZA
JURDICA DE RECURSOS PBLICOS ENQUANTO
GERIDOS PELAS EFPC. MARCO LEGAL DA ATUAO
DO TCU: CONSTIUIO FEDERAL, LEI ORGNICA,
REGIMENTO INTERNO, INSTRUES, RESOLUES E
DECISES NORMATIVAS PROPRIAS, ALM DA
LEGISLAO ESPECFICA APLICVEL S EFPC.
1. Os recursos que integram as contas individuais dos
participantes das EFPC, quer oriundos do patrocnio de
rgos pblicos ou de entidade de natureza jurdica de
direito privado, quer das contribuies individuais dos
participantes, enquanto administrados pelas Entidades
Fechadas de Previdncia Complementar (EFPC), so
considerados de carter pblico.
2. O Tribunal, quando for o caso de sua atuao
fiscalizatria de primeira ou segunda ordem, sobretudo nas
hipteses de operaes que gerem ou possam gerar
prejuzos ao errio, verificar o cumprimento dos dispositivos
das Constituio Federal, das Leis Complementares ns
108/2001 e 109/2001, bem como as regulaes expedidas
pelo Conselho Nacional de Previdncia Complementar, pelo
Conselho Monetrio Nacional entre outras leis e normas
infralegais, mediante a utilizao dos procedimentos
previstos em sua lei orgnica, em seu regimento interno, em
suas resolues administrativas, instrues e decises
normativas, a exemplo de tomadas de contas especiais,
inspees, auditorias, acompanhamentos, monitoramentos,
relatrios de gesto etc.
3. A competncia constitucional do TCU para fiscalizar a
aplicao de recursos pelas EFPC, direta ou indiretamente,
no ilide nem se sobrepe a outros controles previstos no
ordenamento jurdico, como o realizado pelos entes
patrocinadores, pela Superintendncia Nacional de
Previdncia Complementar e por outros rgos a quem lei
ou a Constituio Federar atribui competncia.
718
...14.
Sobre esse ponto, o Relatrio do MinistroRelator Benjamin Zymler, que resultou no Acrdo
573/2006-P, explana que:
Emana da Constituio da Repblica e da Lei
8.443/1992 o entendimento de que, em sede de contas,
o particular (pessoa fsica ou jurdica) somente se
sujeitar jurisdio do TCU em duas situaes, quais
sejam: 1) quando mesmo no estando a desempenhar
nenhuma funo pblica, der causa a dano ao errio em
concurso com pelo menos um agente pblico; 2)
quando independentemente de agir s ou em conjunto
com agente pblico, der causa a dano ao errio estando
no exerccio de um mnus pblico, ou seja, quando
estiver a exercer funo pblica lato sensu que lhe tenha
sido atribuda pelo prprio poder pblico.
15.
Continua o referido relatrio argumentando que
h entendimento de que, a despeito de no figurarem
como agentes pblicos, propriamente dito (stricto sensu),
as EFPC exercem funes tpicas de um gestor de
recursos pblicos, com o fim de satisfazer interesse
pblico expressamente consagrado no art. 6 da
Constituio da Repblica e que o regime de previdncia
privada de carter complementar do art. 202 permanece
com o carter publicstico, apesar da facultatividade:
(...) mormente ante a previso, no texto constitucional,
da edio de leis complementares disciplinando o
controle e a regulao das atividades de previdncia
complementar, sobretudo quando restar envolvido o
aporte de recursos a entidades de previdncia
complementar, na condio de patrocinador, pela Unio,
Estados, Distrito Federal e Municpios, suas autarquias,
fundaes, empresas pblicas e sociedades de
economia mista.
16.
Essa anlise vai ao encontro do posicionamento
do Supremo Tribunal Federal, exarado no MS 25.1816/DF, de que os recursos transmitidos por empresas
estatais na condio de patrocinadores so, em essncia,
de ndole pblica, o que ratifica a existncia de jurisdio
do TCU nesses casos.
Por fim, o Eg. Tribunal Regional Federal da 1 Regio j
se deparou com a questo da aplicabilidade da Lei de Improbidade
Administrativa s Entidades Fechadas de Previdncia Complementar, bem
719
como aos seus respectivos seus agentes, firmando o entendimento pela

incidncia daquela lei, conforme precedente abaixo:
TRF1
PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO.
IMPROBIDADE ADMINISTRATIVA. RECEBIMENTO DA
PETIO
INICIAL.
FUNCEF.
ALEGAO
DE
INADEQUAO DA VIA ELEITA AFASTADA. FUNDAO
INSTITUDA E MANTIDA PELA CEF. SUBSUNO S
DISPOSIES DA LEI N 8.429/92.
1. A FUNCEF uma entidade de previdncia privada
instituda pela Caixa Econmica Federal, com personalidade
jurdica prpria, que exerce funo complementar ao sistema
oficial de previdncia social.
2. Muito embora possua natureza de Direito Privado, certo
que a CEF, alm de instituir a fundao, tambm a mantm,
uma vez que figura como patrocinadora de recursos.
3. A prtica de atos lesivos ao patrimnio da FUNCEF se
subsume s disposies da Lei n 8.429/92. 4. Agravo de
instrumento improvido.
(AG
0002629-06.2005.4.01.0000
/
DF,
Rel.
DESEMBARGADOR FEDERAL CARLOS OLAVO, QUARTA
TURMA, DJ p.38 de 02/06/2005)
Firmada a premissa quanto incidncia da Lei
n8429/92 aos atos de m gesto praticados na administrao dos Fundos
de Penso, passamos aos encaminhamentos desta relatoria.
2.2. Encaminhamentos na esfera civil:
Caso 1: BNY Mellon Postalis
Encaminhar ao Ministrio Pblico para que este
promova as medidas cabveis no intuito de apurar a conduta de cada um
dos Dirigentes Estatutrios envolvidos, bem como das pessoas e agentes
privados referidos no caso investigado, para que, ao final, seja proposta a
demanda judicial para responsabilizar os efetivos responsveis pelos
prejuzos causados ao POSTALIS face cobrana indevida de taxas em
cascata no perodo de janeiro/2011 at a presente data, em valores a
serem liquidados, conforme lista de pessoas direta ou indiretamente
envolvidas nos fatos investigados:
720
1) BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de

Ttulos e Valores Mobilirios S/A que, na condio de Administrador
Fiducirio da Carteira Terceirizada do Postalis cumulada com a posio
de Administrador e noutros casos tambm de Gestor de Fundos de
Investimento, enriqueceu ilicitamente e gerou dano ao Postalis em virtude
de cobrana indevida de taxas de administrao (cobrana em
cascata);
Caso 2: Banco BVA Postalis

prejuzos causados ao POSTALIS na ordem de R$50.000.000,00 (cinquenta
milhes de reais), em valores no atualizados, conforme lista de pessoas
direta ou indiretamente envolvidas nos fatos investigados:
Fiducirio da Carteira Terceirizada do Postalis,bem como pela condio
de AdministradoreGestor do FIC Serengeti, gerou dano ao Postalis em
virtude da aquisio temerria de Letras Financeiras emitidas pelo Banco
BVA;
Caso 3: Atlntica I e Atlntica II (FIDE) Postalis

prejuzos causados ao POSTALIS no Caso Atlntica I equivalente a
U$16.214.972,55 (dezesseis milhes, duzentos e quatorze mil, novecentos e
setenta e dois e cinquenta e cinco centavos de dlares) e tambm no
Caso Atlntica II deR$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhes de
reais), em valores no atualizados, conforme lista de pessoas direta ou
indiretamente envolvidas nos fatos investigados:
721
Pelo Caso Atlntica I, em desfavor das seguintes

pessoas:
Ttulos e Valores Mobilirios S/A que, na condio de Administrador dos
fundos BNY Mellon FIC-FIDE, Brasil Sovereign II e Atlntica Real Sovereign
FIDE, concorreu de forma, no mnimo, culposa para que a gestora, em
conluio com a corretora, praticassem a fraude consistente na simulao
de negcios de compra e venda de ttulos que geraram no s o
pagamento indevido de taxas de corretagem como, tambm, elevaram
fraudulentamente o valor dos ttulos que viriam a ser adquiridos com
recursos aportados nos referidos fundos de investimento pelo POSTALIS;
4) Alexej Predtechensky que, alm de ter sido
Presidente do Postalis no perodo de fevereiro/2006 a maro/2012,
tambm o beneficirio da offshore SPECTRA TRUST (vinculada a SPECTRA
GROUP HOLDING LTDA.) sediada nas Ilhas Virgens Britnicas, apontada
como uma das participantes e beneficiadas pela fraude perpetrada no
caso em exame;
5) Fabrizio Dulcetti Neves que, na condio de scio
da empresa Atlntica Administradora de Recursos responsvel pela
gesto dos Fundos de Investimentos lesados, bem como pela condio de
ter sido Vice-presidente de renda fixa da corretora Latam no perodo de
maio/2005 a novembro/2009, principal beneficiada pela cobrana
indevida das taxas de corretagem, foi um dos agentes que atuaram
diretamente para perpetrao da fraude e que dela se beneficiou no
caso em exame;
6) Andr Barbieri Perptuo que, na condio de
scio da empresa Atlntica Administradora de Recursos responsvel em
gerir os Fundos de Investimentos lesados, e tambm na condio de
empregado da corretora Latam, foi um dos agentes que atuaram
diretamente para perpetrao da fraude e que dela se beneficiou no
caso em exame;
7) Cristiano Giorgi Muller Carioba Arndt que, na
condio de scio da empresa Atlntica Administradora de Recursos
responsvel em gerir os Fundos de Investimentos lesados e tambm na
condio de empregado da corretora Latam, foi um dos agentes que
atuaram diretamente para perpetrao da fraude e que dela se
beneficiou no caso em exame;
8) Leandro Ecker que, na condio de scio da
empresa Atlntica Administradora de Recursos responsvel em geriros
722
Fundos de Investimentos lesados e tambm na condio de empregado

da corretora Latam, foi um dos agentes que atuaram diretamente para
perpetrao da fraude e que dela se beneficiou no caso em exame;
9) Mercedes Serrya Monteiro que, na condio de
scio da offshore RIVER CONSULTING INC sediada nas Ilhas Virgens
Britnicas e tambm coincidentemente sogra de FabrizioDulcetti Neves, foi
uma das pessoas que atuaram diretamente para perpetrao da fraude
e tambm que se beneficiou no caso em exame;
Pelo CasoAtlntica II, em desfavor das seguintes
pessoas:
Ttulos e Valores Mobilirios S/A que, na condio de Administrador dos
fundos BNY Mellon FIC-FIDE, Brasil Sovereign II e Atlntica Real Sovereign
FIDE, concorreu de forma, no mnimo, culposa ao autorizar pedido da
gestora Atlntica Administradora de Recursos de idoneidade j
sabidamente questionvel por conta de fraude anteriormente praticada
e, inclusive, colocada sob gesto condicionada pelo prprio BNY Mellon
efetuasse a troca do custodiante dos ttulos da dvida pblica brasileira
para empresa sediada nas Bahamas, a Tillerman Securities Ltd., fato este
preponderante para que a troca dos ttulos pudesse ocorrer em prejuzo
aos recursos financeiros do POSTALIS;
gestodos Fundos de Investimentos, foi o agente que atuou diretamente
para perpetrao da fraude e tambm beneficiado pela mesma no caso
em exame;
scio da empresa Atlntica Administradora de Recursos responsvel pela
gestodos Fundos de Investimentos, foi o agente que atuou diretamente
para perpetrao da fraude e tambm beneficiado pela mesma no caso
em exame;
Caso 4: Usina Canabrava Postalis e Petros

723

prejuzos causados ao POSTALIS na ordem de R$ 425 milhes (quatrocentos
e vinte e cinco milhes) e PETROS na ordem de R$ 164 milhes (sento e
sessenta e quatro milhes), em valores atualizados at janeiro de 2016,
conforme lista de pessoas direta ou indiretamente envolvidas nos fatos
investigados:
13) Alexej Predtechensky que, na condio de
membro do Comit de Investimentos e de Diretor Presidente do Postalis,
concorreu diretamente para a ocorrncia do prejuzo financeiro ao ter
recomendado e aprovado de forma, no mnimo, culposa o investimento
em ativos do Grupo Canabrava, bem como pela negligncia no
acompanhamento da gesto do FIP e da empresa-alvo, gerando prejuzo
ao POSTALIS;
14) Adilson Florncio da Costa que, na condio de
Diretor Financeiro do Postalis e membro do Comit de Investimentos,
concorreu indiretamente para a ocorrncia do prejuzo financeiro ao ter
recomendado de forma, no mnimo, culposa o investimento em ativos do
Grupo Canabrava, bem como pela negligncia no acompanhamento da
gesto do FIP e da empresa-alvo, gerando prejuzo ao POSTALIS;
15) Jos Carlos Rodrigues Souza que, na condio de
membro do Comit de Investimentos do Postalis, concorreu indiretamente
para a ocorrncia do prejuzo financeiro ao ter recomendado de forma,
no mnimo, culposa o investimento em ativos do Grupo Canabrava, bem
como pela negligncia no acompanhamento da gesto do FIP e da
empresa-alvo, gerando prejuzo ao POSTALIS;
16) Mnica Christina Caldeira Nunes que, na
condio de membro do Comit de Investimentos do Postalis, concorreu
indiretamente para a ocorrncia do prejuzo financeiro ao ter
recomendado de forma, no mnimo, culposa o investimento em ativos do
gesto do FIP e da empresa-alvo, gerando prejuzo ao POSTALIS;
17) Ricardo Oliveira Azevedo que, na condio de
no mnimo, culposa o investimento em ativos do Grupo Canabrava, bem
empresa-alvo, gerando prejuzo ao POSTALIS;
18) Luis Carlos Fernandes Afonso que, na condio de
membro do COMIN, Diretor Financeiro e de Investimentos e Presidente da
724
Petros, concorreu diretamente para a ocorrncia do prejuzo financeiro ao

ter aprovado os investimentos no FIP Bioenergia, bem como e pela
negligncia no acompanhamento da gesto do FIP e da empresa-alvo,
gerando prejuzo PETROS;
19) Maurcio Frana Rubem que, na condio de
Diretor de Seguridade da Petros, concorreu indiretamente para a
ocorrncia do prejuzo financeiro ao ter recomendado de forma, no
mnimo, negligente o investimento no FIP Bioenergia,gerando prejuzo
PETROS;
20) Carlos Fernando Costa que, na condio de
membro do COMIN, de Diretor Financeiro e de Investimentos e de
Presidente da Petros, concorreu diretamente para a ocorrncia do
prejuzo financeiro ao ter recomendado e aprovado de forma, no mnimo,
culposa o investimento no FIP Bioenergia, bem como pela negligncia no
acompanhamento da gesto do FIP e da empresa-alvo, gerando prejuzo
PETROS;
21) Newton Carneiro da Cunha que, na condio de
Diretor Administrativo da Petros, concorreu diretamente para a ocorrncia
do prejuzo financeiro ao ter e aprovado de forma, no mnimo, culposa o
investimento no FIP Bioenergia, gerando prejuzo PETROS;
22) Andre Luiz Fadel que, na condio de membro do
Comit de Investimentos da Petros, concorreu indiretamente para a
mnimo, negligente o investimento no FIP Bioenergia, gerando prejuzo
PETROS;
23) Fernando Mattos que, na condio de membro
do Comit de Investimentos da Petros, concorreu indiretamente para a
mnimo, negligente o investimento no FIP Bioenergia,gerando prejuzo
PETROS;
24) Jos Genivaldo Silva que, na condio de
membro do Comit de Investimentos da Petros, concorreu indiretamente
no mnimo, negligente o investimento no FIP Bioenergia, gerando prejuzo
PETROS;
25) Jussara Machado Serra que, na condio de
no mnimo, negligente o investimento no FIP Bioenergia, gerando prejuzo
PETROS;
725
26) Manuela Cristina Lemos Maral que, na condio

de membro do Comit de Investimentos e Gerente de Participaes
Mobilirias da Petros, concorreu indiretamente para a ocorrncia do
prejuzo financeiro ao ter recomendado de forma, no mnimo, negligente
o investimento no FIP Bioenergia,gerando prejuzo PETROS;
27) Pedro Amrico Herbst que,na condio de
membro do Comit de Investimentos e Gerente de Planejamento de
Investimentos da Petros, concorreu indiretamente para a ocorrncia do
prejuzo financeiro ao ter recomendado de forma, no mnimo, negligente
o investimento no FIP Bioenergia,gerando prejuzo PETROS;
28) Ricardo BerettaPavie que,na condio de
membro do Comit de Investimentos e Gerente de Novos Projetos da
Petros, concorreu indiretamente para a ocorrncia do prejuzo financeiro
ao ter recomendado de forma, no mnimo, negligente o investimento no
FIP Bioenergia,gerando prejuzo PETROS;
29) Viviane Ramos da Cunha que, na condio
analista de investimentos da GNP da Petros, concorreu indiretamente para
a ocorrncia do prejuzo financeiro ao ter recomendado de forma, no
mnimo, negligente o investimento no FIP Bioenergia, gerando prejuzo
PETROS;
30) Antnio Lus de Mello e Souza que, na condio
de Diretor da ARTIS GESTORA DE RECURSOS S.A. (nova denominao social
da ASM ADMINISTRADORA DE RECURSOS S.A.), gestora do FIP Bioenergia e
do FIM ASM Brasil Carbono, concorreu diretamente para ocorrncia do
prejuzo financeiro aogerir de forma, no mnimo, temerria o Fundo de
Investimento; efetuar cobrana de taxas de administrao indevidas;
administrar, enquantoDiretor-Executivo da Canabrava Participaes S.A.,
de forma temerria a empresa-alvo dos investimentos;informar dados
errados inverdicos que propiciaram a superavaliao da empresa no
momento da venda de aes ao FIP;aplicar em desvio de finalidade os
recursos captados para a Usina Sobrasil;gerando prejuzos milionrios e
dele se beneficiando ilicitamente em detrimento ao patrimnio da PETROS
e do POSTALIS;
de Administrador dos FIP Bioenergia e do FIM ASM Brasil Carbono,
concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao exercer
de forma, no mnimo, negligente sua funo de Administrao de Fundo
de Investimento e, sobretudo, de Administrador Fiducirio da Carteira
Terceirizada do Postalis;
726
32) Ludovico Giannattasio que, na condio de scio

fundador e dirigente do Grupo Canabrava, concorreu diretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro ao administrar de forma temerria a
empresa-alvo dos investimentos; informar dados errados inverdicos que
propiciaram a superavaliao da empresa no momento da venda de
aes ao FIP;aplicar em desvio de finalidade os recursos captados para a
Usina Sobrasil; gerando prejuzos milionrios e dele se beneficiando
ilicitamente em detrimento ao patrimnio da PETROS e do POSTALIS;
Caso 5: Cajamar Postalis

Encaminhar a anlise e concluso dos trabalhos desta
Comisso Parlamentar de Inqurito ao Ministrio Pblico para que este
analise e adote as providncias que entender pertinente cabendo
ressaltar, no entanto, que especificamente sobre o Caso Cajamar j
tramita, perante o Exmo. Juzo da 26 Vara Cvel Federal da Subseo
Judiciria de So Paulo, a Ao Civil Pblica n 0011479-76.2015.4.03.6100
proposta pelo Ministrio Pblico Federal de So Paulo em que figuram
como requeridos Antonio Carlos Conquista; Sinecio Jorge Greve; Ricardo
Oliveira Azevedo; Roberto Macedo de Siqueira Filho; Jos Carlos Rodrigues
Sousa; Mnica Christina Caldeira Nunes; Joo Carlos Penna Esteves; Ernani
de Souza Coelho; Marcos Antonio da Silva Costa; Jlio Vicente Lopes;
Rogrio Ferreira Ubine; Reginaldo Chaves de Alcntara; Tnia Regina
Teixeira
Munari;
Piazzano
Empreendimentos
Imobilirios
Ltda.;
Mascarenhas Barbosa Roscoe S.A Construes; Luiz Fernando Pires; Luiz
Eduardo Monteiro Pires; Flvio Oliveira; Antonio Carlos Barbosa de
Almeida; Latam Real Estate Brasil Empreendimentos Imobilirios Ltda.;
Marcelo de Campos Bicudo; Latam Real Estate New Zeland Limited;
Gregory Luke Fitzsimons, Patricio Jose Martinelli e Diego Javer Manafra
Wilson (os trs ltimos eram os scios estrangeiros da Latam Real Estate
New Zeland Limited).
Caso 6: Galileo Educacional Postalis e Petros
prejuzos causados ao POSTALIS no valor de R$65.000.000,00 (sessenta e
cinco milhes de reais) e PETROS na ordem de R$14.000.000,00 (quatorze
727
milhes de reais), em valores no atualizados, conforme lista de pessoas

33) Mrcio Andr Mendes da Costa que, na condio
de scio da Galileo SPE Gestora de Recebveis S/A, concorreu
diretamente para ocorrncia do prejuzo e dele se beneficou ao propor
investimento temerrio de aquisio das debntures oferecendo falsa
garantia aos investidores em prejuzo ao patrimnio daPETROS e do
POSTALIS;
Diretor Financeiro do Postalis, concorreu diretamente para ocorrncia do
prejuzo financeiro na medida em que aprovou de forma unilateral e, no
mnimo, culposa o investimento na aquisio de debntures da Galileo
SPE em prejuzo ao patrimnio do POSTALIS;
35) Edson Ferreira da Silva que, na condio de
Analista de Investimento do Postalis, concorreu diretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro na medida em que elaborou a posteriori
o Relatrio de Anlise recomendando a aquisio das debntures da
Galileo SPEem prejuzo ao patrimnio do POSTALIS;
membro do Comit de Investimento do Postalis, concorreu diretamente
para ocorrncia do prejuzo financeiro na medida em que aquiesceu de
forma, no mnimo culposa, com o investimento em debntures da Galileo
SPE, alm dereferendar fraudulentamente a existncia de Relatrio de
Anlise produzido a posteriori em prejuzo ao patrimnio do POSTALIS;
37) Jos Carlos Rodrigues Sousa que, na condio de
para ocorrncia do prejuzo financeiro na medida em que aquiesceu de
forma, no mnimo, culposacom o investimento em debntures da Galileo
SPE, alm de referendar fraudulentamente a existncia de Relatrio de
Anlise produzido a posteriori em prejuzo ao patrimnio do POSTALIS;
condio de membro do Comit de Investimento do Postalis, concorreu
diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro na medida em que
aquiesceu de forma, no mnimo, culposa com o investimento em
debntures da Galileo SPE, alm de referendar fraudulentamente a
existncia de Relatrio de Anlise produzido a posteriori em prejuzo ao
patrimnio do POSTALIS;
39) Rafaela Guedes Medina Coelique, na condio
de analista de investimento, concorreu indiretamente para ocorrncia do
728
prejuzo financeiro ao elaborar e assinar o relatrio ANP-063/2011 que

recomendou o investimento em debntures da Galileo SPE, sem, todavia,
analisar adequadamente os riscos e as garantias oferecidas pelo
proponente do investimento, em prejuzo ao patrimnio da PETROS;
40) Ricardo BerrettaPavie que, na condio de
membro do Comit de Investimentos da Petros (alm de assinar o relatrio
ANP-063/2011), concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo
financeiro ao recomendar e aprovar de forma, no mnimo, culposa a
aquisio de debntures da Galileo SPE sem que houvesse a devida
anlise do risco e dagarantia do investimento, em prejuzo ao patrimnio
da PETROS;
41) Luiz Antonio dos Santos que, na condio de
membro do Comit de Investimentos da Petros, concorreu diretamente
para ocorrncia do prejuzo financeiro na medida em que aprovou de
forma, no mnimo, culposa a aquisio de debntures da Galileo SPE sem
que houvesse a devida anlise do risco e da garantia do investimento, em
prejuzo ao patrimnio da PETROS;
42) Marcelo Almeida que, na condio de membro
do Comit de Investimentos da Petros, concorreu diretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro na medida em que aprovou de forma,
no mnimo, culposa a aquisio de debntures da Galileo SPE sem que
houvesse a devida anlise do risco e da garantia do investimento, em
43) Pedro AmericoHerbst que, na condio de
membro do Comit de Investimentos da Petros, concorreu diretamente
para ocorrncia do prejuzo financeiro na medida em que aprovou de
forma, no mnimo, culposa a aquisio de debntures da Galileo SPE sem
que houvesse a devida anlise do risco e da garantia do investimento, em
44) Alexandre Barros que, na condio de membro
do Comit de Investimentos da Petros, concorreu diretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro na medida em que aprovou de forma,
no mnimo, culposa a aquisio de debntures da Galileo SPE sem que
houvesse a devida anlise do risco e da garantia do investimento, em
membro da Diretoria Executiva da Petros, concorreu diretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro ao aprovar de forma, no mnimo,
culposa a aquisio de debntures da Galileo SPE sem que houvesse a
729
devida anlise do risco e da garantia do investimento, em prejuzo ao

patrimnio da PETROS;
46) Mauricio Franca Rubem que, na condio de
Caso 7: FIDC Trendbank Postalis e Petros

prejuzos causados ao POSTALIS na ordem de R$48.300.000,00 (quarenta e
oito milhes e trezentos mil reais) e Petros de R$22.200.000,00 (vinte e
dois milhes e duzentos mil reais), em valores no atualizados, conforme
lista de pessoas direta ou indiretamente envolvidas nos fatos investigados:
49) Adolpho Jlio da Silva Mello Neto que, na
condio de membro do Comit Executivo do Trendbank, concorreu
diretamente na aquisio fraudulenta de direitos creditrios que no
atendiam os requisitos formais mnimos de validade, gerando prejuzos e
dele se beneficiando em detrimento do patrimnio do POSTALIS e da
PETROS;
730
50) Gilson DonizetiEduetaque, na condio

membro do Comit Executivo do Trendbank, concorreu diretamente
aquisio fraudulenta de direitos creditrios que no atendiam
requisitos formais mnimos de validade, gerando prejuzos e dele
beneficiando em detrimento do patrimnio do POSTALIS e da PETROS;
de
na
os
se
51) Nelson Cheminque, na condio de membro do

Comit Executivo do Trendbank, concorreu diretamente na aquisio
fraudulenta de direitos creditrios que no atendiam os requisitos formais
mnimos de validade, gerando prejuzos e dele se beneficiando em
detrimento do patrimnio do POSTALIS e da PETROS;
52) Cesrio de Ramalho da Silva Filho que, na
PETROS;
53) Nelson Almoualen que, na condio de membro
do Comit Executivo do Trendbank, concorreu diretamente na aquisio
54) Simone Sames que, na condio de membro do
55) Mauro Halpern que, na condio de agente
financeiro contratado pelo Trendbank, intermediu para que o investimento
do Postalis no FIDC Trendbank ocorresse, recebendo, ttulo de comisso
do negcio, a quantia de R$1,5 milhes de reais;
56) Adilson Florncia da Costa que, na condio de
prejuzo financeiro ao aprovar de forma unilateral e, no mnimo, culposa o
investimento em cotas do FIDC Trendbank em detrimento do patrimnio
do POSTALIS;
57) AlexejPredtechensky que, na condio de
Presidente do Postalis, assinou em nome da entidade o Boletim de
Subscrio de Cotas do FIDC Trendbank, concorrendo diretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro ao aprovar de forma unilateral e, no
731
mnimo, culposa o investimento em cotas do FIDC Trendbank em

detrimento do patrimnio do POSTALIS;
58) Humberto Santamaria que, na condio de
culposa o investimento em cotas do FIDC Trendbank em detrimento do
59) Lus Carlos Fernandes Afonso que, na condio de
Caso 8: FIP Cevix Funcef

prejuzos causados FUNCEF na ordem de R$237.000.000,00 (duzentos e
trinta e sete milhes de reais), valor atualizado em janeiro/2015, conforme
lista de pessoas direta ou indiretamente envolvidas nos fatos investigados:
62) Demsthenes Marques que, na condio de
Diretor da Diretoria de Investimentos (DIRIN), concorreu diretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro da FUNCEF ao recomendar de forma, no
mnimo, negligente o investimentono FIP Cevix;
732
63) Fabio Maimoni Gonalves que, na condio de

Coordenador da Coordenao de Desenvolvimento de Negcios
(CODEN), concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro
da Funcef ao recomendar de forma, no mnimo, negligente o investimento
no FIP Cevix;
64) Carlos Augusto Borges que, na condio de
Diretor da Diretoria de Participaes Societrias e Imobilirias (DIPAR),
concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro da FUNCEF
ao recomendar de forma, no mnimo, negligente a reestruturao do
investimento no FIP Cevix;
65) Guilherme Narciso de Lacerda que, na condio
de Diretor de Planejamento e Controladoriaintegrante da Diretoria
deExecutiva, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo
financeiro da FUNCEF ao aprovar de forma, no mnimo, negligente a
realizao do investimento no FIP Cevix nos termos dos votos da DIRIN
n022/09 e n025/09;
66) Antnio Brulio de Carvalho que, na condio de
Diretor Presidenteintegrante da Diretoria de Executiva, concorreu
diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro da FUNCEF ao aprovar
de forma, no mnimo, negligente a realizao do investimento no FIP Cevix
nos termos dos votos da DIRIN n022/09 e n025/09, bem como a
reestruturao do investimento nos termos dos votos da DIRIN n050/2010 e
n039/2011;
67) Carlos Alberto Caser que, na condio de Diretor
de Benefcios e depois de Presidente da Diretoria Executiva, concorreu
de forma, no mnimo, negligente os votos da DIRIN n022/09 e n025/09
que autorizaram o investimento no FIP Cevix, bem como a reestruturao
do investimento nos termos dos votos da DIRIN n050/2010 e n039/2011;
68) Geraldo Aparecido da Silva que, na condio de
Diretor de Benefcios integrante da Diretoria de Executiva, concorreu
de forma, no mnimo, negligente o voto DIRIN n025/09que autorizou o
69) Jos Carlos Alonso Gonalves que, na condio
de Diretor de Benefcios e integrante da Diretoria Executiva, concorreu
de forma, no mnimo, negligente os votos da DIRIN n050/2010 e
n039/2011que autorizaram a reestruturao do investimento no FIP Cevix;
733
70) Renata Morotta que, na condio de Diretora de

Administrao integrante da Diretoria Executiva, concorreu diretamente
para ocorrncia do prejuzo financeiro da FUNCEF ao aprovar de forma,
no mnimo, negligente os votos da DIRIN n050/2010 e n039/2011que
autorizaram a reestruturao do investimento no FIP Cevix;
71) Luiz Philippe Peres Torelly que, na condio de
Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias integrante da Diretoria
Executiva, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro
da FUNCEF ao aprovar de forma, no mnimo, negligente os votos da DIRIN
n022/09 e n025/09 que autorizaram o investimento no FIP Cevix, bem
como a reestruturao do investimento nos termos dos votos da DIRIN
n050/2010;
72) Srgio Francisco da Silva que, na condio de
Diretor de Administrao e Tecnologia integrante da Diretoria Executiva,
ao aprovar de forma, no mnimo, negligente os votos da DIRIN n022/09 e
n025/09 que autorizaram o investimento no FIP Cevix;
Caso 9: Gradiente Funcef e Petros

Em que pese as investigaes terem apontado
possveis irregularidades na tomada de deciso em investir na empresa
Gradiente por meio da aquisio de debntures da Companhia Brasileira
de Tecnologia Digital (CBTD), esta Comisso Parlamentar de Inqurito no
vislumbra indcios de dolo ou culpa inescusvel suficientes para apurao
de responsabilidade civil.
Cabe registrar, no entanto, que esta Comisso est
encaminhando o Caso Gradiente aos rgos de controle externo
notadamente TCU, PREVIC e CVM , para que estes analisem
especificamente os procedimentos internos de anlise e tomada de
deciso do investimento que hoje est contabilizado como prejuzo pela
Petros de R$17.000.000,00 (dezessete milhes de reais) e de outros
R$17.000.000,00 (dezessete milhes de reais) pela Funcef, em valores no
atualizados,
Certamente aps anlise pelos rgos de controle
externo, ter-se- novos elementos de prova no sentido de subsidiar
eventual ao de ressarcimento, caso cabvel.
734
Caso 10: Sete Brasil Funcef, Previ e Petros

prejuzos causados FUNCEF e PETROS, em valores a serem apurados,
conforme lista de pessoas direta ou indiretamente envolvidas nos fatos
investigados:
Presidente da Diretoria Executiva da Petros, concorreu diretamente para
ocorrncia do prejuzo ao aprovar de forma, no mnimo, culposa a
reestruturao do investimento na Sete Brasil, em detrimento ao
Diretor Administrativo e Financeiro integrante da Diretoria Executiva da
Petros, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo ao aprovar de
forma, no mnimo, culposa a reestruturao do investimento na Sete Brasil,
em detrimento ao patrimnio da PETROS;
Diretor de Investimentos integrante da Diretoria Executiva da Petros,
concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo ao aprovar de forma,
no mnimo, culposa a reestruturao do investimento na Sete Brasil, em
detrimento ao patrimnio da PETROS;
Diretor de Seguridade integrante da Diretoria Executiva da Petros,
de Gerente Executiva de Participaes da Petros, concorreu
indiretamente
para
ocorrncia
do
prejuzo
ao
recomendar
unilateralmente e de forma, no mnimo, culposa a reestruturao do
investimento na Sete Brasil, em detrimento ao patrimnio da PETROS;
78) Carlos Alberto Caser que, na condio de
Presidente da Diretoria Executiva da Funcef, concorreu diretamente para
culposa o a reestruturao do investimento na Sete Brasil, em detrimento
ao patrimnio da FUNCEF;
735

Diretor de Planejamento e Controladoria integrante da Diretoria Executiva
da Funcef, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro
ao aprovar de forma, no mnimo, culposa o a reestruturao do
investimento na Sete Brasil, em detrimento ao patrimnio da FUNCEF;
Executiva da Funcef, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo
financeiro ao aprovar de forma, no mnimo, culposa o a reestruturao do
investimento na Sete Brasil, em detrimento ao patrimnio da FUNCEF
de Diretor de Benefcios integrante da Diretoria Executiva da Funcef,
concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao aprovar
de forma, no mnimo, culposa o a reestruturao do investimento na Sete
Brasil, em detrimento ao patrimnio da FUNCEF
82) Mauricio Marcellini Pereira que, na condio de
Diretor de Investimentos integrante da Diretoria Executiva da Funcef,
Brasil, em detrimento ao patrimnio da FUNCEF;
83) Rafael Pires de Sousa que, na condio de Diretor
de Administrao integrante da Diretoria Executiva da Funcef, concorreu
diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao aprovar de forma,
no mnimo, culposa o a reestruturao do investimento na Sete Brasil, em
detrimento ao patrimnio da FUNCEF;
Por fim, cabe salientar que, diante da limitao de
tempo que dispunha esta Comisso Parlamentar de Inqurito para
desenvolver suas investigaes, por hora, no constatamos elementos
concretos que pudessem imputar culpa ou dolo na anlise e aprovao
inicial ou mesmo da reestruturao do investimento na Sete Brasil por
parte da PREVI.
Caso 11: Lupatech S/A Petros
inconsistncias na tomada de deciso em investir na empresa Lupatech
S/A, sobretudo quanto anlise de risco do negcio de reestruturao
financeira do investimento em 2012, por hora, esta Comisso Parlamentar
736
de Inqurito no vislumbra elementos mnimos e necessrios para

fundamentar concretamente a ocorrncia condutas culposas ou dolosas.
Cabe registrar, todavia, que esta Comisso est
encaminhando o Caso Lupatech S/A aos rgos de controle externo
notadamente TCU, PREVIC e CVM , para que estes analisem
especificamente os procedimentos internos deanlise e tomada de
deciso do investimento que hoje est contabilizado como prejuzo de
R$330.000.000,00 (trezentos e trinta milhes de reais), valor apurado em
dezembro/2010.
Certamente aps anlise pelos rgos de controle
externo, ter-se- novos elementos de prova no sentido de subsidiar
eventual ao de ressarcimento, caso cabvel.
Caso 12: Itasa Petros

prejuzos causados PETROS na ordem de R$422.498.564,00 (quatrocentos
e vinte e dois milhes, quatrocentos e noventa e oito mil e quinhentos e
sessenta e quatro reais), em valores no atualizados, conforme lista de
pessoas direta ou indiretamente envolvidas nos fatos investigados:
Gerente Executivo de Investimento da Petros, concorreu indiretamente
para ocorrncia do prejuzo financeiro ao recomendar de forma, no
mnimo, culposa a aquisio e a alterao da precificao das aes
Itau S/A em detrimento ao patrimnio da PETROS;
Diretor Administrativo e membro da Diretoria Executiva da Petros,
de forma, no mnimo, culposa a aquisio e a alterao da precificao
das aes Itau S/A em detrimento ao patrimnio da PETROS;
Diretor Financeiro e membro da Diretoria Executiva da Petros, concorreu
737
no mnimo, culposa a aquisio e a alterao da precificao das aes

Itau S/A em detrimento ao patrimnio da PETROS;
Diretor de Seguridade e membro da Diretoria Executiva da Petros,
de forma, no mnimo, culposa a aquisio e a alterao da precificao
das aes Itau S/A em detrimento ao patrimnio da PETROS;
88) Wilson Santarosa que, na condio de membro
do Conselho Deliberativo da Petros, concorreu diretamente para
culposa a aquisio e a alterao da precificao das aes Itau S/A em
89) Regina Lucia Rocha Valle que, na condio de
membro do Conselho Deliberativo da Petros, concorreu diretamente para
90) Paulo Teixeira Brando que, na condio de
91) Ronaldo Tedesco Vilardo que, na condio de
92) Yvan Barreto de Carvalho que, na condio de
93) Camargo Corra que, na condio de vendedora
das aes da ITA S/A, foi a principal beneficiada pelo sobrepreo e pelo
pagamento de gio de maneira a obter um lucro indevido de
R$381.293.714,00 (trezentos e oitenta e um milhes, duzentos e noventa e
trs mil e setecentos e quatorze reais)em detrimento do patrimnio da
PETROS;
738
Caso 13: Multiner FIP Postalis, Petros e Funcef

prejuzos causados ao POSTALIS, FUNCEF e PETROS na importncia total
de R$681.200.000,00 (seiscentos e oitenta e um milhes e duzentos mil
reais), em valor atualizado at junho de 2015, conforme lista de pessoas
1.
Pelo
prejuzo
gerado
ao
POSTALIS
de
R$212.400.000,00 (duzentos e doze milhes e quatrocentos mil reais), em
valor atualizado at junho de 2015:
94) AlexejPredtechensky, na condio de Diretor
Presidente e tambm de membro do Comit de Investimentos do Postalis,
concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao ter
aprovado de forma, no mnimo, culposa osinvestimentos no Multiner FIP;
95) Adilson Florencio da Costa, na condio de
Diretor Financeiro e membro do Comit de Investimentos do
Postalis,concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao
ter aprovado de forma, no mnimo, culposa os investimentos no Multiner
FIP;
96) Ricardo Oliveira Azevedo, na condio de
membro do Comit de Investimentos do Postalis,concorreu diretamente
para ocorrncia do prejuzo financeiro ao ter aprovado de forma, no
mnimo, culposa os investimentos no Multiner FIP;
membro do Comit de Investimentos do Postalis,concorreu diretamente
diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao ter aprovado de
forma, no mnimo, culposa os investimentos no Multiner FIP;
2. Pelo prejuzo gerado ao FUNCEF de
R$199.600.000,00 (cento e noventa e nove milhes e seiscentos mil reais),
em valor atualizado at junho de 2015:
739

de Benefcios e posteriormente de Presidente da Diretoria Executiva da
Funcef, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao
ter aprovado de forma, no mnimo, culposa os investimentos no Multiner
FIP;
Diretor de participaes Societrias e Imobilirias da Funcef, concorreu
forma, no mnimo, culposa os investimentos no Multiner FIP bem como com
a superavaliao do patrimnio lquido da empresa-alvo do FIP;
de Presidente da Diretoria Executiva da Funcef, concorreu diretamente
102) Renata Marotta que, na condio Diretora de
Administrao e de membro da Diretoria Executiva da Funcef, concorreu
de Diretor de Benefcios e de membro da Diretoria Executiva da Funcef,
aprovado de forma, no mnimo, culposa os investimentos no Multiner FIP;
Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias e de membro da
Diretoria Executiva da Funcef, concorreu diretamente para ocorrncia do
prejuzo financeiro ao ter aprovado de forma, no mnimo, culposa os
investimentos no Multiner FIP;
105) Antonio Afonso de Oliveira Neto que, na condio
de analista da GEPAR da Funcef, concorreu indiretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro ao recomendar de forma, no mnimo,
culposa os investimentos no Multiner FIP;
106) Sergio Francisco da Silva que, na condio de
Diretor de Administrao da Funcef, concorreu indiretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro ao propor de forma, no mnimo culposa,
o investimento no Multiner FIP;
107) Carlos Alberto Rosa que, na condio de
Gerente da GEPAR da Funcef, concorreu indiretamente para ocorrncia
do prejuzo financeiro ao recomendar de forma, no mnimo, culposa os
740
108) Antonio Braulio de Carvalho que, na condio de

Diretor de Planejamento e Controladoria da Funcef, concorreu
indiretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao recomendar de
109) Evaldo de Rezende Filho que, na condio de
coordenador substituto da COAFI da Funcef, concorreu indiretamente
para ocorrncia do prejuzo financeiro da Funcef ao recomendar de
forma, no mnimo, culposa a reestruturao societria e financeira da
Multiner S.A. mediante a realizao de novos aportes de capital no
Multiner FIP;
110) CG Quatro Consultoria Empresarial ltda.que, na
condio de contratada pela Funcef, avaliou de forma, no mnimo,
culposa o valor da Multiner S/A, concorrendo diretamente para aquisio
de cotas superestimadas que geraram no s prejuzo financeiro como,
tambm, reduziu a participao societria na companhia-alvo
acarretando em menor participao dos cotistas na administrao desta
ltima;
111) Gilson de Azevedo que, na condio de
responsvel tcnico da CG Quatro Consultoria Empresarial Ltda., foi o
responsvel pelo laudo de avaliao fornecido Funcef, concorrendo
diretamente para aquisio de cotas superestimadas que geraram no s
prejuzo financeiro como, tambm, reduziu a participao societria na
companhia-alvo acarretando em menor participao dos cotistas na
administrao desta ltima;
3. Pelo prejuzo gerado PETROS de R$269.200.000,00
(duzentos e sessenta e nove milhes e duzentos mil reais), em valor
atualizado at junho de 2015:
membro do COMIN, de Diretor Financeiro e de Investimentos e ainda de
Presidente da Petros, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo
financeiro ao ter aprovado de forma, no mnimo, culposa os investimentos
no Multiner FIP, bem como com a superavaliao do patrimnio lquido
da empresa-alvo do FIP;
financeiro ao ter aprovado de forma, no mnimo, culposa os investimentos
741
no Multiner FIP, bem como com a superavaliao do patrimnio lquido

da empresa-alvo do FIP;
Diretor Administrativo da Petros, concorreu diretamente para ocorrncia
do prejuzo financeiro ao ter aprovado de forma, no mnimo, culposa os
115) Mauricio Frana Rubem que, na condio de
Diretor de Seguridade da Petros, concorreu diretamente para ocorrncia
do prejuzo financeiro da Petros ao ter aprovado de forma, no mnimo,
culposa os investimentos no Multiner FIP;
116) Marcelo Andreeto Perillo que, na condio de
Gerente Executivo de Novos Projetos e membro do COMIN da Petros,
concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros
ao ter arpvoado de forma, no mnimo, culposa os investimentos no
Multiner FIP;
membro do COMIN, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo
financeiro da Petrosao ter aprovado de forma, no mnimo, culposa a
subscrio de quotas no FIP Multiner;
118) Roberto Gremler que, na condio de membro do
COMIN, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro da
Petros ao ter aprovado de forma, no mnimo, culposa a subscrio de
quotas no FIP Multiner;
do COMIN, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro
da Petros ao ter aprovado de forma, no mnimo, culposa a subscrio de
120) Fernando Matos que, na condio de membro do
Petros ao ter aprovado de forma, no mnimo, culposa a subscrio de
121) Jos Genivaldo Da Silva que, na condio de
financeiro da Petros ao ter aprovado de forma, no mnimo, culposa a
122) Ricardo Berretta Pavie que, na condio de
Analista de Empreendimentos da PETROS, concorreu indiretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros ao ter recomendado de
742
forma, no mnimo, culposa a subscrio de quotas no FIP Multiner em

Parecer posteriormente levado apreciao do Comit de Investimentos;
123) LD Consultoria. que, na condio de contratada
pela Petros, avaliou de forma, no mnimo, culposa o valor da Multiner S/A,
concorrendo diretamente para aquisio de cotas superestimadas que
geraram no s prejuzo financeiro como, tambm, reduziu a participao
societria na companhia-alvo acarretando em menor participao dos
cotistas na administrao desta ltima;
4. Pelos prejuzos gerados ao POSTALIS, FUNCEF E

PETROS que somados correspondem a importncia de R$681.200.000,00
(seiscentos e oitenta e um milhes e duzentos mil reais), em valor
atualizado at junho de 2015:
124) Eduardo Montalban que, na condio diretor da
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., concorreu diretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros, Postalis e Funcefao
superavaliar de forma, no mnimo, culposa o patrimnio lquido do FIP,
bem como pela desdia da gesto do FIP e da empresa-alvo;
125) Carlos Roberto Santos que, na condio diretor da
ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros, Postalis e Funcef ao
126) Artur Martins de Figueiredo que, na condio
diretor da PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., concorreu diretamente
para ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros, Postalis e Funcef ao
127) Carlos Arnaldo Borges de Souza que, na condio
presidente da PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., concorreu
diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros, Postalis e
Funcef ao superavaliar de forma, no mnimo, culposa o patrimnio lquido
do FIP, bem como pela desdia da gesto do FIP e da empresa-alvo;
128) Luiz Ricardo Alves que, na condio diretor da
ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros, Postalis e Funcef ao
743
129) Viviane Aparecida Rodrigues Afonso que, na

condio diretora da PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.,concorreu
Funcef ao superavaliar de forma, no mnimo, culposa o patrimnio lquido
do FIP, bem como pela desdia da gesto do FIP e da empresa-alvo;
130) Julio Pereira Cardozo Junior que, na condio de
diretor de administrao de carteira da VITRIA ASSET MANAGEMENT S.A,
concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros,
Postalis e Funcef ao gerir de forma, no mnimo, culposa o FIP e a empresaalvo dos investimentos;
131) Ana Paula Peixoto Da Silva que, na condio de
diretora da VITRIA ASSET MANAGEMENT S.A, concorreu diretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros, Postalis e Funcef ao gerir de
forma, no mnimo, culposa o FIP e a empresa-alvo dos investimentos;
132) Fabio Luis Brocheta que, na condio de diretor
da VITRIA ASSET MANAGEMENT S.A, concorreu diretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros, Postalis e Funcef ao gerir de
forma, no mnimo, culposa o FIP e a empresa-alvo dos investimentos;
133) Humberto Pires Grault Viana de Lima que, na
condio dediretor da VITRIA ASSET MANAGEMENT S.A e
posteriormente de Gerente de Participaes da Funcef , concorreu
Funcef ao gerir de forma, no mnimo, culposa o Multiner FIP;
134) Jos Augusto Ferreira dos Santos que, na
condio de diretor da VITRIA ASSET MANAGEMENT S.A e tambm de
scio-proprietrio da Multiner S/A, concorreu diretamente para ocorrncia
do prejuzo financeiro da Petros, Postalis e Funcefao gerir de forma, no
mnimo, culposa o FIP e a empresa-alvo dos investimentos, sobretudo
quando informou dados inverdicos que ensejaram na superavaliao de
sua empresa;
135) Carlos Henrique Figueiredo que, na condio de
scio e diretor da Multiner S.A., concorreu diretamente para ocorrncia do
prejuzo financeiro da Petros, Postalis e Funcef ao informar dados
inverdicos utilizados na avaliao da empresa-alvo;
136) CamilleLoyo Faria que, na condio de scio e
diretora da Multiner S.A., concorreu diretamente para ocorrncia do
prejuzo financeiro da Petros, Postalis e Funcef ao informar dados
137) Jorge Amlcar Boueri da Rocha que, na condio
de scio e diretor da Multiner S.A., concorreu diretamente para ocorrncia
744
do prejuzo financeiro da Petros, Postalis e Funcef ao informar dados

138) Pela
cobrana
indevida
de
taxas
de
administraodo Multiner Fundo de Investimento em Participaes que
geraram o prejuzo de R$6.242.000,00 (seis milhes, duzentos e quarenta e
dois mil reais) aos cotistas daquele fundo, dentre eles o Postalis, Funcef e
Petros, a responsabilidade civil de ressarcimento por parte da Planner
Corretora de Valores S.A.
Caso 14: FIP OAS Empreendimentos Funcef

Encaminhar sugesto ao Ministrio Pblico para que
este promova a oitiva de todos os Dirigentes Estatutrios, bem como das
pessoas e agentes privados envolvidos no caso investigado, ao fim de
apurar a conduta de cada um deles para que, ao final, seja proposta a
devida demanda judicial no sentido de apurar a responsabilidade civil dos
efetivos responsveis pelo ressarcimento dos prejuzos sofridos FUNCEF na
ordem de R$200.000.000,00 (duzentos milhes de reais), em valores no
atualizados, conforme lista de pessoas direta ou indiretamente envolvidas
nos fatos investigados:
culposa o investimento no FIP OAS Empreendimentos, bem como pela
negligncia no acompanhamento da gesto do FIP e da empresa-alvo;
ser conivente com o Administrador do Fundo de Investimento na
superavaliao do patrimnio lquido do FIP; em detrimento ao patrimnio
da FUNCEF;
Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias da Funcef, concorreu
no mnimo, culposa o investimento no FIP OAS Empreendimentos, bem
empresa-alvo; e ser conivente com o Administrador do Fundo de
Investimento na superavaliao do patrimnio lquido do FIP em
de Diretor de Benefcios da Funcef, concorreu diretamente para
745
culposa o investimento no FIP OAS Empreendimentos; ao assinar o acordo

de investimento com obrigaes superiores s recomendadas pela
deciso de diretoria; e ser conivente com o Administrador do Fundo de
Investimento na superavaliao do patrimnio lquido do FIP, em
no mnimo, culposao investimento no FIP OAS Empreendimentos e ser
conivente com o Administrador do Fundo de Investimento na
superavaliao do patrimnio lquido do FIP, em detrimento ao patrimnio
da FUNCEF;
143) Maurcio Marcellini Pereira que, na condio de
Diretor de Investimentos da Funcef, concorreu diretamente para
culposa o investimento no FIP OAS Empreendimentos e ser conivente com
o Administrador do Fundo de Investimento na superavaliao do
patrimnio lquido do FIP, em detrimento ao patrimnio da FUNCEF;
condio de Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias substituto e
de Gerente de Participaes da Funcef, concorreu diretamente para
culposa o investimento no FIP OAS Empreendimentos, bem como pela
negligncia no acompanhamento da gesto do FIP e da empresa-alvo; e
da FUNCEF;
145) Lesli Batista Carvalho que, na condio de
analista snior da COANI da Funcef, concorreu indiretamente para
culposa o investimento no FIP OAS Empreendimentos, em detrimento ao
patrimnio da FUNCEF;
146) Raquel Cristina Marques da Silva que, na
condio de coordenadora da COANI da Funcef, concorreu
forma, no mnimo, culposa o investimento no FIP OAS Empreendimentos,
em detrimento ao patrimnio da FUNCEF;
147) Deloitte ToucheTohmatsu que, na condio de
empresa contratada pela FUNCEF para avaliar o patrimnio da OAS
Empreendimentos, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo
746
financeiro ao emitir laudo que superavaliou o valor da companhia-alvo do

FIP OAS ao fim de permitir a realizao de maior aporte financeiro no
negcio em detrimento ao patrimnio da FUNCEF;
148) PieterJacobus Marie Freriks que, na condio de
scio da Deloitte ToucheTohmatsu, concorreu diretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro ao emitir laudo que superavaliou o valor
da companhia-alvo do FIP OAS, qual seja, a empresa OAS
Empreendimentos S.A., em detrimento ao patrimnio da FUNCEF;
149) Jos de Carvalho Juniorque, na condio de
scio da Deloitte ToucheTohmatsu, concorreu diretamente para
150) Cludia Regina Kanan Dinizque, na condio de
gerente snior da Deloitte ToucheTohmatsu, concorreu diretamente para
151) OAS Empreendimentos S/A que, na condio de
companhia-alvo do investimento feito com recursos captados pelo FIP
OAS, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro
informar dados inconsistentes e coadunar com a superavaliao de seu
patrimnio lquido, e assim se beneficiar ilicitamente em detrimento ao
152) Carlos Frederico Guerra Andrade que, na
condio de Diretor Executivo Jurdico na OAS Empreendimentos S/A,
concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao
coadunar com a superavaliao do patrimnio lquido do FIP OAS
Empreendimentos e dele se beneficiar ilicitamente, em detrimento ao
153) Jos Aldemrio Pinheiro Filho que, na condio
de Presidente do Conselho de Administrao da OAS Empreendimentos
S/A, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao
154) Telmo Tonolli que, na condio de Presidente da
OAS Empreendimentos S/A, empresa-alvo do FIP OAS,concorreu
diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao coadunar com a
747
superavaliao do patrimnio lquido do FIP OAS Empreendimentos e dele

se beneficiar ilicitamente, em detrimento ao patrimnio da FUNCEF;
155) Caixa Econmica Federal que, na condio de
Administrador e Gestora do FIP OAS, administrou e geriu de forma, no
mnimo, culposa os recursos aportados naquele Fundo de Investimento,
em detrimento do patrimnio da FUNCEF;
Caso 15: Pedaladas da Funcef

apurar a conduta de cada um deles para que, ao final, seja proposta a
devida demanda judicial no sentido de apurar a responsabilidade civil dos
efetivos responsveis pelo ressarcimento dos prejuzos sofridos pela FUNCEF
na ordem de R$ 1.075.000.000,00 bilho (um bilho e setenta e cinco
milhes de reais), em valores nominais, referente a transferncia indevida
para o Fundo para Reviso do Benefcio Saldado(FRB) de resultado
econmico para viabilizar aumentos reais de benefcios em 2010 e 2011,
bem como prejuzos causados pela manipulao contbil que mascarou
seguidos resultados deficitrios de modo a adiar medidas de
equacionamento do dficit, sem deixar de mencionar ainda as operao
de venda de ttulos pblicos para aquisio de ativos que, alm de maior
risco, sequer atingiram a meta atuarial, conforme lista de pessoas direta ou
de Diretor-Presidente da Funcef, concorreu diretamente para a ocorrncia
do prejuzo financeiro ao ter aprovado de forma, no mnimo, culposa, as
medidas apontadas como irregulares e fraudulentas;
diretamente para a ocorrncia do prejuzo financeiro ao ter aprovado de
forma, no mnimo, culposa, as medidas apontadas como irregulares e
fraudulentas;
158) Carlos Alberto Caser que, na condio de DiretorPresidente da Funcef, concorreu diretamente para a ocorrncia do
prejuzo financeiro ao ter aprovado de forma, no mnimo, culposa, as
748

Administrao da Funcef, concorreu diretamente para a ocorrncia do
prejuzo financeiro ao ter aprovado de forma, no mnimo, culposa, as
de Diretor de Benefcios da Funcef, concorreu diretamente para a
ocorrncia do prejuzo financeiro ao ter aprovado de forma, no mnimo,
culposa, as medidas apontadas como irregulares e fraudulentas;
161) Demosthenes Marques que, na condio de
Diretor de Investimentos da Funcef, concorreu diretamente para a
162) Srgio Francisco Da Silva que, na condio de
Diretor de Benefcios da Funcef, concorreu diretamente para a ocorrncia
do prejuzo financeiro ao ter aprovado de forma, no mnimo, culposa, as
fraudulentas;
Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias da Funcef,concorreu
fraudulentas;
165) Jorge Luiz de Souza Arraes que, na condio de
Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias da Funcef,concorreu
fraudulentas;
Diretor de Investimentos da Funcef,concorreu diretamente para a
749
3 Da apurao da responsabilidade PENAL:

3.1. Da competncia da CPI: encaminhamento ao
Ministrio Pblico
Antes de passarmos exposio pormenorizada dos
encaminhamentos desta Comisso Parlamentar ao Ministrio Pblico ao
fim de responsabilizar criminalmente os infratores, faz-se necessrio
tratarmos do indiciamento criminal.
O indiciamento criminal consiste na formalizao da
existncia de substanciais elementos de autoria pesando contra a pessoa
submetida a inqurito policial, o que faz com a que a persecuo penal
se concentre sobre tal indivduo.258
tradicional, no seio de relatrios de Comisses
Parlamentares de Inqurito, a realizao de indiciamentos criminais.
Todavia, salvo melhor entendimento, nem sempre o que rotineiramente se
faz espelha, de fato, o que juridicamente acertado.
No entendimento desta relatoria, prezar pelo rigor da
tcnica jurdica importante no sentido de cumprimento da misso
constitucional deste Colegiado que de exercer o papel fiscalizatrio em
prol do interesse pblico no deixando que a mera espetacularizao se
sobreponha investigao.
Desde o seu nascedouro, esta Comisso Parlamentar
de Inqurito, em estrita observncia ao 3 do art. 58 da Constituio da
Repblica, pautou-se pela preservao e elucidao dos fatos.
Outrossim, a melhor resposta que esta Comisso Parlamentar de Inqurito
pode dar sociedade a conduo sria e tcnica dos trabalhos
investigativos, bem como o aprimoramento da legislao da previdncia
complementar.
No seria agora, no fecho dos trabalhos, que nos
deixaramos levar pela euforia, calcada na utilizao deste ou daquele
termo, apenas para atender aos anseios de indigitada opinio pblica
ou de parcelas menos informadas da imprensa.
sucesso da
indiciamentos.
preciso assinalar a impossibilidade de se medir o

investigao, simplesmente, pelo quantitativo de
O que se perseguiu, aqui, ante a ocorrncia de

patente dano social, caracterizado pela diminuio da qualidade de vida
258
Note-se que o indiciamento existe em outros campos investigatrios, como se depreende

da disciplina das comisses processantes: arts. 7 e 16, 2, da Lei n 8.429, de 1992. Na Lei n
8.112, de 1990, alude-se a indiciao no art. 161.
750
de significativa parcela da populao, foi a recolocao do setor da

previdncia complementar no trilho da moralidade e da eficincia.
Nesse panorama, tendo em conta seu papel
investigatrio e propositivo, a CPI, urge sublinhar, no acusa nem
condena, mas fornece os elementos para os que os rgos
constitucionalmente
competentes
promovam
a
escorreita
responsabilizao, civil, administrativa e criminal.
Lembre-se que o Supremo Tribunal Federal decidiu que
o:
encaminhamento do relatrio final da Comisso
Parlamentar de Inqurito, com a qualificao das
condutas imputveis (...) para que o Ministrio Pblico
ou as Corregedorias competentes promovam a
responsabilidade civil, criminal ou administrativa, no
constitui indiciamento, o que vedado linha da
jurisprudncia deste Supremo Tribunal Federal.259
Demais disso, malgrado a CPI disponha de poderes de
investigao prprios das autoridades judiciais, nem
mesmo os magistrados dispem da prerrogativa de
indiciar, pois, conforme a compreenso do Supremo
Tribunal Federal, o ato de indiciamento atribuio
exclusiva da autoridade policial (), de modo a impedir
que o juiz adote qualquer postura inerente funo
investigatria.260 A princpio, poderia parecer uma
incongruncia a Constituio da Repblica conferir
CPI poderes investigatrios de autoridade judiciria, e,
ao mesmo tempo, proibir os juzes de desempenharem a
funo investigatria. Explica-se. A CPI, ao contrrio do
que pode levar a crer o senso comum, no um rgo
destinado investigao criminal. Tanto assim que,
por exemplo, a investigao criminal e a ao penal
contra o Presidente da Repblica ou um Ministro de
Estado so de competncia do Supremo Tribunal
Federal, segundo estatui o art. 102, I, e e c da
Constituio da Repblica. A confuso provavelmente
decorre da palavra inqurito que compe a locuo
259
HC 95277, Relator(a): Min. CRMEN LCIA, Tribunal Pleno, julgado em 19/12/2008,

DJe-035 DIVULG 19-02-2009 PUBLIC 20-02-2009 EMENT VOL-02349-06 PP-01241.
260
HC 115015, Relator(a): Min. TEORI ZAVASCKI, Segunda Turma, julgado em 27/08/2013,

PROCESSO ELETRNICO DJe-179 DIVULG 11-09-2013 PUBLIC 12-09-2013.
751
CPI, sendo que, popularmente, associa-se inqurito a

atuao policial, mas, em verdade, trata-se, aqui, de
inqurito no penal. Apenas, eventualmente, que o
Colegiado depara-se com prticas penais, as quais
devem ser encaminhadas ao Ministrio Pblico, que,
ento, promover a resposabilizao perante a instncia
competente.
Lembre-se que o Supremo Tribunal Federal decidiu que
o encaminhamento do relatrio final da Comisso Parlamentar de
Inqurito, com a qualificao das condutas imputveis (...) para que o
Ministrio Pblico ou as Corregedorias competentes promovam a
responsabilidade civil, criminal ou administrativa, no constitui
indiciamento, o que vedado linha da jurisprudncia deste Supremo
Tribunal Federal.
Demais disso, malgrado a CPI possui de poderes de
investigao prprios das autoridades judiciais, nem mesmo os
magistrados dispem da prerrogativa de indiciar, pois, conforme a
compreenso do Supremo Tribunal Federal, o ato de indiciamento
atribuio exclusiva da autoridade policial (), de modo a impedir que o juiz
adote qualquer postura inerente funo investigatria.
A princpio, poderia parecer uma incongruncia a
Constituio da Repblica conferir CPI poderes investigatrios de
autoridade judiciria, e, ao mesmo tempo, proibir os juzes de
desempenharem a funo investigatria. Explica-se. A CPI, ao contrrio
do que pode levar a crer o senso comum, no um rgo destinado
investigao criminal. Tanto assim que, por exemplo, a investigao
criminal e a ao penal contra o Presidente da Repblica ou um Ministro
de Estado so de competncia do Supremo Tribunal Federal, segundo
estatui o art. 102, I, e e c da Constituio da Repblica.
A confuso provavelmente decorre da palavra
inqurito que compe a locuo CPI, sendo que, popularmente,
associa-se inqurito a atuao policial, mas, em verdade, trata-se, aqui,
de inqurito no penal. Apenas, eventualmente, que o Colegiado
depara-se com prticas penais, as quais devem ser encaminhadas ao
Ministrio Pblico, que, ento, promover a resposabilizao perante a
instncia competente.
magistrio
A Comisso Parlamentar de Inqurito, segundo o

jurisprudencial do Supremo Tribunal Federal, um
752
procedimento jurdico-constitucional,261 que se destina a apurar fatos

relacionados com a Administrao (Constituio, art. 49, X), com a
finalidade de conhecer situaes que possam ou devam ser disciplinadas
em lei, ou ainda para verificar os efeitos de determinada legislao, sua
excelncia, inocuidade ou nocividade.
No se destina a apurar crimes nem a puni-los, da
competncia dos Poderes Executivo e Judicirio; entretanto, se no curso
de uma investigao, vem a deparar fato criminoso, dele dar cincia ao
Ministrio Pblico, para os fins de direito, como qualquer autoridade, e
mesmo como qualquer do povo (Constituio, art. 58, 3, in fine).262
Nesse passo, interessante lembrar, ainda, o quanto
pontificado pelo Ministro do STF Lus Roberto Barroso: as comisses
parlamentares de inqurito devem cingir-se esfera de competncias do
Congresso Nacional, sem invadir atribuies dos outros Poderes, no
podendo legitimamente imiscuir-se em fatos da vida privada nem se
investir na funo de polcia ou perseguidor criminal.263
Como, ao ingressarmos nesta elevada Casa Legislativa,
juramos respeitar e cumprir a Constituio da Repblica, o presente
relatrio, em reverncia Lei Maior e s diretrizes hermenuticas fixadas
pelo Supremo Tribunal Federal, promover, em vez de indiciamentos
criminais, os devidos encaminhamentos de natureza penal.
261
STF, MS 23452, Relator(a): Min. CELSO DE MELLO, Tribunal Pleno, julgado em

16/09/1999, DJ 12-05-2000 PP-00020 EMENT VOL-01990-01 PP-00086. Valiosa, tambm, a
lio de Mrcia Maria Bianchi Prates, monografista do tema: Pode-se dizer que ela um
instrumento de accountability, porque sua finalidade avaliatria do desempenho da mquina
estatal, levando a uma responsabilizao ou uma chamada atuao das instncias
administrativas envolvidas no tema investigado. Embora, conforme afirma Mainwaring (2003),
accountability seja um termo empregado de formas diferentes por autores diversos, e de difcil
traduo para o portugus, podemos conceitu-la como prestao de contas, responsabilizao,
transparncia. CPI um instrumento de accountability horizontal, na definio de ODonnel (2003),
porque se presta a um papel de superviso e fiscalizao de um ente sobre outro. A CPI tambm
um valioso instrumento de accountability vertical, que o modo pelo qual a sociedade civil pode
fiscalizar o governo e as administraes, uma vez que por ela os Deputados prestam contas ao
cidado, munindo-o de informaes sobre fatos relevantes para a vida da nao(ODONNEL
2003). Processo Legislativo Especial de Comisses Parlamentares de Inqurito: Fatores de
Deciso. Braslia: Cefor/Cmara dos Deputados, 2015, p. 26.
262
STF, HC 71039, Relator(a): Min. PAULO BROSSARD, Tribunal Pleno, julgado em

07/04/1994, DJ 06-12-1996 PP-48708 EMENT VOL-01853-02 PP-00278. evidente que um fato
que tambm crime pode ser objeto de investigao pela CPI, sob sua particular tica apuratria,
sempre respeitados os limites inerentes competncia material do Poder Legislativo, cf. STF,
MS 23639, Relator(a): Min. CELSO DE MELLO, Tribunal Pleno, julgado em 16/11/2000, DJ 1602-2001 PP-00091 EMENT VOL-02019-01 PP-00082.
263
Conferir: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/revista/Rev_15/LuisRoberto.htm, consulta
em 26/02/2016.
753
3.2. Da aplicao da Lei de Crimes contra o Sistema

Financeiro Nacional s Entidades Fechadas de
Previdncia Complementar
Antes de passarmos aos encaminhamentos propostos
por esta Comisso Parlamentar de Inqurito ao Ministrio Pblico para este
adotar as providncias que entender cabvel no que diz respeito
apurao de responsabilidade penal dos envolvidos, faz-se necessrio
elucidarmos nosso entendimento pela aplicao da Lei de Crimes contra
o Sistema Financeiro Nacional s Entidades Fechadas de Previdncia
Complementar.
Nesse ponto, cumpre destacar que a Lei n 7.492/86,
ao definir os crimes contra o sistema financeiro nacional, considera
instituio financeira, por equiparao, a pessoa jurdica que capte ou
administre seguros, cmbio, consrcio, capitalizao ou qualquer tipo de
poupana, ou recursos de terceiros (art. 1, pargrafo nico, inciso I).
Assim, percebe-se que, para os fins dessa lei, os fundos
de penso so considerados instituies financeiras por equiparao, uma
vez que captam e administram recursos financeiros de seus participantes.
Esse , inclusive, o posicionamento do Supremo Tribunal Federal:
EMENTA: Recurso Ordinrio em habeas corpus. 2. Crime

contra o Sistema Financeiro Nacional. 3. As entidades de
fundo de penso esto includas no Sistema Financeiro
Nacional. 4. Fraude cometida contra entidade previdenciria.
5. Aplicao da Lei no 7.492/86. 6. Competncia da Justia
Federal. 7. Ordem denegada.
(RHC 85094, Relator(a): Min. GILMAR MENDES, Segunda
Turma, julgado em 15/02/2005, DJ 08-04-2005 PP-00039
EMENT VOL-02186-2 PP-00276 LEXSTF v. 27, n. 318,
2005, p. 434-453)
Em razo desse enquadramento, tem-se que os
gestores dos fundos de penso podem ser sujeitos ativos dos crimes
previstos na Lei n 7.492/86, em especial os tipos de gesto fraudulenta
ou de gesto temerria previstos respectivamente no caput e no
pargrafo nico do art. 4 da referida lei.
754
3.3. Encaminhamentos na esfera penal:

Caso 1: BNY Mellon Postalis
privados referidos no caso investigado, de maneira que, ao final, seja
proposta ao penal para responsabilizar os efetivos responsveis pela m
administrao dos recursos financeiros da Entidade Fechada de
Previdncia Complementar, conforme lista de pessoas direta ou
167) Diretor Responsvel registrado junto CVM em
nome do BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores
Mobilirios S/A (Instruo n306/CVM264), Jos Carlos Lopes Xavier de
Oliveira que, na condio de Administrador Fiducirio da Carteira
Terceirizada do Postalis cumulada com a posio de Administrador, e
noutros casos tambm de Gestor,de Fundos de Investimento, geriu de
forma fraudulenta os recursos financeiros do Postalis beneficiando-se
ilicitamente por meio da cobrana indevida de taxas de administrao
(cobrana em cascata);

264
Art. 7 A autorizao para o exerccio da atividade de administrao de carteira de valores mobilirios

somente concedida pessoa jurdica domiciliada no Pas que:
(...) II atribua a responsabilidade pela administrao de carteira de valores mobilirios a um diretor,
gerente-delegado ou scio-gerente autorizado a exercer a atividade pela CVM; e
755

Oliveira que, na condio de Administrador Fiducirio da Carteira
Terceirizada do Postalis, bem como na condio de Administrador e
Gestor do FIC Serengeti, administrou de forma fraudulenta os recursos
financeiros do Postalis ao adquirir Letras Financeiras emitidas pelo Banco
BVA;

Pelo Caso Atlntica I, em relao s seguintes pessoas,
cabendo ressaltar que j foi concludo o IPL n345/2012-DELEFIN/SR/DPF/SP
especificamente sobre o presente caso:
Oliveira que, na condio de Administrador dos fundos BNY Mellon FICFIDE, Brasil Sovereign II e Atlntica Real Sovereign FIDE, concorreu de
forma, no mnimo, culposa para que a gestora, em conluio com a
corretora, praticassem a fraude consistente na simulao de negcios de
compra e venda de ttulos que no s geraram o pagamento indevido de
taxas de corretagem como, tambm, elevaram fraudulentamente o valor
dos ttulos que viriam a ser adquiridos com recursos aportados nos referidos
fundos de investimento pelo Postalis;
265

266
756
170) Alexej Predtechensky que, alm de ter sido

Presidente do Postalis no perodo de fevereiro/2006 a maro/2012,
tambm o beneficirio da offshore SPECTRA TRUST sediada nas Ilhas
Virgens Britnicas, vinculada a SPECTRA GROUP HOLDING LTDA., apontada
como um dos participantes e beneficiados pela fraude perpetrada no
caso em exame;
gesto dos Fundos de Investimentos lesados, bem como pela condio de
ter sido Vice-presidente de renda fixa da corretora Latam no perodo de
maio/2005 a novembro/2009, principal beneficiada pela cobrana
indevida das taxas de corretagem, foi um dos agentes que atuaram
diretamente para perpetrao da fraude e tambm beneficiado pela
mesma no caso em exame;
scio da empresa Atlntica Administradora de Recursos responsvel em
geriros Fundos de Investimentos lesados, e tambm na condio de
empregado da corretora Latam, foi um dos agentes que atuaram
173) Cristiano Giorgi Muller Carioba Arndt que, na
condio de scio da empresa Atlntica Administradora de Recursos
responsvel em gerir os Fundos de Investimentos lesados e tambm na
condio de empregado da corretora Latam, foi um dos agentes que
atuaram diretamente para perpetrao da fraude e tambm beneficiado
pela mesma no caso em exame;
174) Leandro Ecker que, na condio de scio da
empresa Atlntica Administradora de Recursos responsvel em gerir os
Fundos de Investimentos lesados e tambm na condio de empregado
da corretora Latam, foi um dos agentes que atuaram diretamente para
perpetrao da fraude e tambm beneficiado pela mesma no caso em
exame;
175) Mercedes Serrya Monteiro que, na condio de
scia da offshore RIVER CONSULTING INC sediada nas Ilhas Virgens
Britnicas e tambm coincidentemente sogra de Fabrizio Dulcetti Neves,
foi uma das pessoas que atuaram diretamente para perpetrao da
fraude e tambm que se beneficiou no caso em exame;
Pelo CasoAtlntica II, em relao s seguintes pessoas:

757
176) Diretor Responsvel registrado junto CVM pelo

BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios
S/A (Instruo n306/CVM267), Jos Carlos Lopes Xavier de Oliveira que, na
condio de Administrador dos fundos BNY Mellon FIC-FIDE, Brasil
Sovereign II e Atlntica Real Sovereign FIDE, concorreu de forma, no
mnimo, culposa ao autorizar pedido da gestora Atlntica Administradora
de Recursos de idoneidade j sabidamente questionvel por conta de
fraude anteriormente praticada e, inclusive, colocada sob gesto
condicionada pelo prprio BNY Mellon efetuasse a troca do custodiante
dos ttulos da dvida pblica brasileira para empresa sediada nas
Bahamas, a Tillerman Securities Ltd., fato este preponderante para que a
troca dos ttulos pudesse ocorrer em prejuzo aos recursos financeiros do
Postalis;
gestodos Fundos de Investimentos lesados, foi o agente que atuou
scio da empresa Atlntica Administradora de Recursos responsvel pela
gestodos Fundos de Investimentos lesados, foi o agente que atuou

267

758

Oliveira (28/08/2002 a 13/11/2013) que, na condio de Administrador
de Administrador dos FIP Bioenergia e do FIM ASM Brasil Carbono, geriu de
forma fraudulenta os recursos financeiros aportados nos referidos Fundos
de Investimentos concorrendo diretamente para o prejuzo financeiro
sofrido pelo Postalis e Petros;
Mobilirios S/A (Instruo n306/CVM269), MARCUS VINICIUS MATHIAS
PEREIRA (13/11/2013 a 26/3/2014) que, na condio de Administrador
de Administrador dos FIP Bioenergia270e do FIM ASM Brasil Carbono271, geriu
de forma fraudulenta os recursos financeiros aportados nos referidos
Fundos de Investimentos concorrendo diretamente para o prejuzo
financeiro sofrido pelo Postalis e Petros;
Mobilirios S/A (Instruo n306/CVM272), CARLOS AUGUSTO SALAMONDE
(26/3/2014 at hoje) que, na condio de Administrador Fiducirio da
Carteira Terceirizada do Postalis cumulada com a posio de
Administrador dos FIP Bioenergia273, geriu de forma fraudulenta os recursos
financeiros aportados nos referidos Fundos de Investimentos concorrendo
diretamente para o prejuzo financeiro sofrido pelo Postalis e Petros;
268

269
270
FIP Bioenergia: CNPJ: 12.565.053/0001-39, Data de Constituio:06/04/2011 em funcionamento at hoje
271
FIM ASM Brasil Carbono: CNPJ: 10.309.762/0001-28, Data de Constituio: 05/09/2008; Data de
Cancelamento: 16/12/2014 (informaes no sitio da www.cvm.gov.br, acesso em 01/04/2016).
272
273
FIP Bioenergia: CNPJ: 12.565.053/0001-39, Data de Constituio:06/04/2011 em funcionamento at hoje
759
182) Antnio Lus de Mello e Souza que, na condio

de diretor da ARTIS GESTORA DE RECURSOS S.A. (nova denominao social
da ASM ADMINISTRADORA DE RECURSOS S.A.), gestora do FIP Bioenergia e
do FIM ASM Brasil Carbono, geriu de forma fraudulenta os recursos
financeiros aportados nos referidos Fundos de Investimentos ao informar
dados inverdicos que ensejaram a superavaliao da empresa-alvo na
venda de aes ao FIP, bem como por aplicar em desvio de finalidade os
recursos captados para a Usina Sobrasil, concorrendo diretamente para o
prejuzo financeiro sofrido pelo Postalis e Petros;
183) Ludovico Giannattasio que, na condio de scio
fundador e dirigente do Grupo Canabrava, geriu de forma fraudulenta os
recursos financeiros aportados nos referidos Fundos de Investimentos ao
informar dados inverdicos que ensejaram a superavaliao da empresaalvo na venda de aes ao FIP, bem como por aplicar em desvio de
finalidade os recursos captados para a Usina Sobrasil, concorrendo
diretamente para o prejuzo financeiro sofrido pelo Postalis e Petros;
184) Fernando Jos de Camargo que, na condio
scio-diretor da L.C.A. Consultores Ltda., ao emitir laudo que superavaliou
a Portopar S.A. para investimento no FIP Bioenergia, concorreu
diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros.
185) Joo Alberto Peres Brando que, na condio de
responsvel tcnico da L.C.A. Consultores Ltda., ao emitir laudo que
superavaliou a Portopar S.A. para investimento no FIP Bioenergia,
concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros.
186) Amlcar de Castro que, na condio de
responsvel tcnico da APSIS Consultoria e Avaliaes Ltda., ao emitir
laudo que superavaliou a Portopar S.A. para venda de aes ao FIP
Bioenergia, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro
da Petros e do Postalis.
187) Enivaldo Alves dos Santos Filho que, na condio
de responsvel tcnico da APSIS Consultoria e Avaliaes Ltda., ao emitir
laudo que superavaliou a Portopar S.A. para venda de aes ao FIP
188) Mikael
Martins Silva que, na condio de

supervisor de projetos da APSIS Consultoria e Avaliaes Ltda., ao emitir
laudo que superavaliou a Canabrava Bioenergia S.A. para reavaliao do
FIP Bioenergia, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo
financeiro da Petros e do Postalis.
760
189) Antonio Luiz Feij Nicolau que, na condio de
diretor da APSIS Consultoria e Avaliaes Ltda., ao emitir laudo que

superavaliou a Canabrava Bioenergia S.A. para reavaliao do FIP
190) Alexej Predtechensky que, na condio de
membro do Comit de Investimentos e de Diretor Presidente do Postalis,
concorreu diretamente para a ocorrncia do prejuzo financeiro do
Postalis ao ter recomendado e aprovado de forma, no mnimo, temerria
a aquisio de ativos do Grupo Canabrava, bem como pela negligncia
no acompanhamento da gesto do FIP e da empresa-alvo;
191) Adilson Florencio da Costa que, na condio de
Diretor Financeiro do Postalis e membro do Comit de Investimentos,
concorreu indiretamente para a ocorrncia do prejuzo financeiro do
Postalis ao ter recomendado de forma, no mnimo, temerria a aquisio
de ativos do Grupo Canabrava, bem como pela negligncia no
acompanhamento da gesto do FIP e da empresa-alvo;
para a ocorrncia do prejuzo financeiro do Postalis ao ter recomendado
de forma, no mnimo, temerria a aquisio de ativos do Grupo
Canabrava, bem como pela negligncia no acompanhamento da
gesto do FIP e da empresa-alvo;
indiretamente para a ocorrncia do prejuzo financeiro do Postalis ao ter
recomendado de forma, no mnimo, temerria a aquisio de ativos do
para a ocorrncia do prejuzo financeiro do Postalis ao ter recomendado
de forma, no mnimo, temerria a aquisio de ativos do Grupo
Canabrava, bem como pela negligncia no acompanhamento da
membro do COMIN, Diretor Financeiro e de Investimentos e Presidente da
Petros, concorreu diretamente para a ocorrncia do prejuzo financeiro da
Petros ao ter aprovado de forma, no mnimo, temerria a aquisio de
761
ativos do Grupo Canabrava, bem como e pela negligncia no

acompanhamento da gesto do FIP e da empresa-alvo;
Diretor de Seguridade da Petros, concorreu indiretamente para a
mnimo, temerria o investimento no FIP Bioenergia, bem como pela
membro do COMIN, de Diretor Financeiro e de Investimentos e de
Presidente da Petros, concorreu diretamente para a ocorrncia do
prejuzo financeiro ao ter recomendado e aprovado de forma, no mnimo,
temerria o investimento no FIP Bioenergia, bem como pela negligncia
no acompanhamento da gesto do FIP e da empresa-alvo;
Diretor Administrativo da Petros, concorreu diretamente para a ocorrncia
do prejuzo financeiro ao ter e aprovado de forma, no mnimo, temerria o
investimento no FIP Bioenergia;
199) Andre Luiz Fadel que, na condio de membro do
Comit de Investimentos da Petros, concorreu indiretamente para a
mnimo, temerria o investimento no FIP Bioenergia;
200) Fernando Mattos que, na condio de membro
do Comit de Investimentos da Petros, concorreu indiretamente para a
201) Jos Genivaldo Silva que, na condio de
no mnimo, temerria o investimento no FIP Bioenergia;
202) Jussara Machado Serra que, na condio de
no mnimo, temerria o investimento no FIP Bioenergia;
de membro do Comit de Investimentos e Gerente de Participaes
Mobilirias da Petros, concorreu indiretamente para a ocorrncia do
prejuzo financeiro ao ter recomendado de forma, no mnimo, temerria o
762
204) Pedro Amrico Herbst que, na condio de

membro do Comit de Investimentos e Gerente de Planejamento de
Investimentos da Petros, concorreu indiretamente para a ocorrncia do
prejuzo financeiro ao ter recomendado de forma, no mnimo, temerria o
205) Ricardo Beretta Pavie que, na condio de
membro do Comit de Investimentos e Gerente de Novos Projetos da
Petros, concorreu indiretamente para a ocorrncia do prejuzo financeiro
ao ter recomendado de forma, no mnimo, temerria o investimento no FIP
Bioenergia;
206) Viviane Ramos da Cunha que, na condio
analista de investimentos da GNP da Petros, concorreu indiretamente para
a ocorrncia do prejuzo financeiro ao ter recomendado de forma, no

Encaminhar a anlise e concluso dos trabalhos desta
Comisso Parlamentar de Inqurito ao Ministrio Pblico para que este
analise e adote as providncias que entender pertinente na seara criminal
cabendo ressaltar, no entanto, que especificamente sobre o caso
Cajamar j tramita a Ao Civil Pblica n 0011479-76.2015.4.03.6100
perante o Exmo. Juzo da 26 Vara Cvel Federal da Subseo Judiciria
de So Paulo proposta pelo Ministrio Pblico Federal de So Paulo.

207) Mrcio Andr Mendes da Costa que, na condio
de scio da Galileo SPE Gestora de Recebveis S/A, beneficiou-se
763
diretamente da aquisio temerria das debntures oferecendo garantia

falsa do investimento aos Fundos de Penso, concorrendo diretamente
para ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros e do Postalis;
208) Edson Ferreira da Silva que, na condio de
Analista de Investimento do Postalis, concorreu diretamente para
aquisio temerria das debntures Galileo SPE na medida em que
elaborou a posteriori o Relatrio de Anlise que recomendou a realizao
do referido investimento;
Diretor Financeiro e de membro do Comit de Investimentos do Postalis,
concorreu diretamente para aquisio temerria das debntures Galileo
SPE referendando de forma fraudulenta a existncia de Relatrio de
Anlise produzido a posteriori;
para aquisio temerria das debntures Galileo SPE referendando de
forma fraudulenta a existncia de Relatrio de Anlise produzido a
posteriori;
211) Jos Carlos Rodrigues Sousa que, na condio de
para aquisio temerria das debntures Galileo SPE referendando de
forma fraudulenta a existncia de Relatrio de Anlise produzido a
posteriori;
condio de membro do Comit de Investimento do Postalis, concorreu
diretamente para aquisio temerria das debntures Galileo SPE
referendando de forma fraudulenta a existncia de Relatrio de Anlise
produzido a posteriori;
213) Rafaela Guedes Medina Coelique, na condio
de analista de investimento, participou da elaborao e assinou o
relatrio ANP-063/2011 recomendando de forma temerria o investimento
em debntures da Galileo SPE, sem, todavia, analisar adequadamente os
riscos e as garantias oferecidas pelo proponente;
214) Ricardo BerrettaPavieque, alm de assinar o
relatrio ANP-063/2011 recomendando o investimento, tambm membro
do Comit de Investimentos da Petros, aprovou de forma temerria o
investimento em debntures da Galileo SPE sem que houvesse a devida
anlise do risco e da garantia do investimento;
215) Luiz Antonio dos Santos que, na condio de
membro do Comit de Investimentos da Petros, aprovou de forma
764
temerria o investimento em debntures da Galileo SPE sem que houvesse

a devida anlise do risco e da garantia do investimento;
216) Marcelo Almeida que, na condio de membro
217) Pedro AmericoHerbstque, na condio de
membro do Comit de Investimentos da Petros, aprovou de forma
temerria o investimento em debntures da Galileo SPE sem que houvesse
a devida anlise do risco e da garantia do investimento;
membro da Diretoria Executiva da Petros, aprovou de forma temerria o
220) MauricioFranca Rubem que, na condio de

765
Previdncia Complementar, conforme lista de

pessoas
direta
ou
223) Adolpho Jlio da Silva Mello Neto que, na

PETROS;
224) Gilson DonizetiEdueta que, na condio
membro do Comit Executivo do Trendbank, concorreu diretamente
aquisio fraudulenta de direitos creditrios que no atendiam
requisitos formais mnimos de validade, gerando prejuzos e dele
beneficiando em detrimento do patrimnio do POSTALIS e da PETROS;
de
na
os
se
225) Nelson Chemin que, na condio de membro do

226) Cesrio de Ramalho da Silva Filho que, na
PETROS;
227) Nelson Almoualen que, na condio de membro
do Comit Executivo do Trendbank, concorreu diretamente na aquisio
228) Simone Sames que, na condio de membro do
229) Adilson Florncia da Costa que, na condio de
prejuzo financeiro ao aprovar de forma unilateral e, no mnimo, culposa o
investimento em cotas do FIDC Trendbank em detrimento do patrimnio
do POSTALIS;
766
230) AlexejPredtechensky que, na condio de

Presidente do Postalis, assinou em nome da entidade o Boletim de
Subscrio de Cotas do FIDC Trendbank, concorrendo diretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro ao aprovar de forma unilateral e, no
mnimo, culposa o investimento em cotas do FIDC Trendbank em
detrimento do patrimnio do POSTALIS;

767
235) Demsthenes Marques que, na condio de

Diretor da Diretoria de Investimentos (DIRIN), concorreu diretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro da FUNCEF ao recomendar de forma, no
mnimo, negligente o investimento no FIP Cevix;
236) Fabio Maimoni Gonalves que, na condio de
Coordenador
da
Coordenao
de
Desenvolvimento
de
Negcios(CODEN), concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo
financeiro da Funcef ao recomendar de forma, no mnimo, negligente o
Diretor da Diretoria de Participaes Societrias e Imobilirias (DIPAR),
ao recomendar de forma, no mnimo, negligente a reestruturao do
de Diretor de Planejamento e Controladoriaintegrante da Diretoria de
da FUNCEF ao aprovar de forma, no mnimo, negligente a realizao do
investimento no FIP Cevix nos termos dos votos da DIRIN n022/09 e
n025/09;
Diretor Presidenteintegrante da Diretoria de Executiva, concorreu
de forma, no mnimo, negligente a realizao do investimento no FIP Cevix
nos termos dos votos da DIRIN n022/09 e n025/09, bem como a
reestruturao do investimento nos termos dos votos da DIRIN n050/2010 e
n039/2011;
de Benefcios e depois de Presidente da Diretoria Executiva, concorreu
de forma, no mnimo, negligente os votos da DIRIN n022/09 e n025/09
que autorizaram o investimento no FIP Cevix, bem como a reestruturao
do investimento nos termos dos votos da DIRIN n050/2010 e n039/2011;
241) Geraldo Aparecido da Silva que, na condio de
Diretor de Benefcios integrante da Diretoria de Executiva, concorreu
de forma, no mnimo, negligente o voto DIRIN n025/09 que autorizou o
de Diretor de Benefcios e integrante da Diretoria Executiva, concorreu
768

de forma, no mnimo, negligente os votos da DIRIN n050/2010 e
n039/2011que autorizaram a reestruturao do investimento no FIP Cevix;
243) Renata Morotta que, na condio de Diretora de
Administrao integrante da Diretoria Executiva, concorreu diretamente
para ocorrncia do prejuzo financeiro da FUNCEF ao aprovar de forma,
no mnimo, negligente os votos da DIRIN n050/2010 e n039/2011que
autorizaram a reestruturao do investimento no FIP Cevix;
da FUNCEF ao aprovar de forma, no mnimo, negligente os votos da DIRIN
n022/09 e n025/09 que autorizaram o investimento no FIP Cevix, bem
como a reestruturao do investimento nos termos dos votos da DIRIN
n050/2010;
245) Srgio Francisco da Silva que, na condio de
Diretor de Administrao e Tecnologia integrante da Diretoria Executiva,
ao aprovar de forma, no mnimo, negligente os votos da DIRIN n022/09 e
n025/09 que autorizaram o investimento no FIP Cevix;

Gradiente por meio da aquisio de debntures da Companhia Brasileira
de Tecnologia Digital (CBTD), esta Comisso Parlamentar de Inqurito no
vislumbra indcios de autoria e materialidade suficientes para apurao de
responsabilidade criminal.
Cabe registrar
que, paralelamente, estar-se-
encaminhando os resultados das investigaes desta Comisso
Parlamentar de Inqurito para anlise pelos rgos de controle externo
para estes analisem especificamente o referido investimento que e ao
final, certamente, apresentarem trazer novos elementos de prova no
sentido de subsidiar eventual apurao criminal.
769

Presidente da Diretoria Executiva da Petros, concorreu diretamente para
ocorrncia do prejuzo ao aprovar de forma temerria a reestruturao do
Diretor Administrativo e Financeiro integranteda Diretoria Executiva da
Petros, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo ao aprovar de
forma, no mnimo, culposa a reestruturao do investimento na Sete Brasil,
em detrimento ao patrimnio da PETROS;
Diretor de Investimentos integranteda Diretoria Executiva da Petros,
249) Maurcio Frana Rubemque, na condio de
Diretor de Seguridade integranteda Diretoria Executiva da Petros,
de Gerente Executiva de Participaes da Petros, concorreu
indiretamente
para
ocorrncia
do
prejuzo
ao
recomendar
unilateralmente e de forma, no mnimo, culposa a reestruturao do
culposa o a reestruturao do investimento na Sete Brasil, em detrimento
ao patrimnio da FUNCEF;
770

Diretor de Planejamento e Controladoria integrante da Diretoria Executiva
da Funcef, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro
ao aprovar de forma, no mnimo, culposa o a reestruturao do
investimento na Sete Brasil, em detrimento ao patrimnio da FUNCEF;
Executiva da Funcef, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo
financeiro ao aprovar de forma, no mnimo, culposa o a reestruturao do
investimento na Sete Brasil, em detrimento ao patrimnio da FUNCEF
de Diretor de Benefcios integrante da Diretoria Executiva da Funcef,
Brasil, em detrimento ao patrimnio da FUNCEF
255) Mauricio Marcellini Pereira que, na condio de
Diretor de Investimentos integrante da Diretoria Executiva da Funcef,
Brasil, em detrimento ao patrimnio da FUNCEF;
256) Rafael Pires de Sousa que, na condio de Diretor
de Administrao integrante da Diretoria Executiva da Funcef, concorreu
no mnimo, culposa o a reestruturao do investimento na Sete Brasil, em
Por fim, cabe salientar que, diante da limitao de
tempo que dispunha esta Comisso Parlamentar de Inqurito para
desenvolver suas investigaes, por hora, no constatamos elementos
concretos que pudessem imputar culpa ou dolo na anlise e aprovao
inicial ou mesmo da reestruturao do investimento na Sete Brasil por
parte da PREVI.
Lupatech S/A, sobretudo quando houve a reestruturao financeira em
2012, por hora, esta Comisso Parlamentar de Inqurito no vislumbra
771
indcios de autoria e materialidade suficientes para apurao de

responsabilidade criminal.
Cabe registrar
que, paralelamente, estar-se-
encaminhando os resultados das investigaes desta Comisso
Parlamentar de Inqurito para anlise pelos rgos de controle externo
para estes analisem especificamente o referido investimento que e ao
final, certamente, apresentarem trazer novos elementos de prova no
sentido de subsidiar eventual apurao criminal.

Gerente Executivo de Investimento da Petros, recomendou de forma, no
mnimo, temerria a aquisio e a alterao da precificao das aes
Itau S/A, concorrendo diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro
da Petros;
Diretor Administrativo e membro da Diretoria Executiva da Petros, aprovou
de forma, no mnimo, temerria a aquisio e a alterao da
precificao das aes Itau S/A, concorrendo diretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros;
Diretor Financeiro e membro da Diretoria Executiva da Petros, aprovou de
forma, no mnimo, temerria a aquisio e a alterao da precificao
das aes Itau S/A, concorrendo diretamente para ocorrncia do prejuzo
financeiro da Petros;
Diretor de Seguridade e membro da Diretoria Executiva da Petros, aprovou
de forma, no mnimo, temerria a aquisio e a alterao da
772
precificao das aes Itau S/A, concorrendo diretamente para

ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros;
261) Wilson Santarosa que, na condio de membro
do Conselho Deliberativo da Petros, aprovou de forma, no mnimo,
temerria a aquisio e a alterao da precificao das aes Itau S/A,
concorrendo diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro da
Petros;
262) Regina Lucia Rocha Valle que, na condio de
membro do Conselho Deliberativo da Petros, aprovou de forma, no
da Petros;
263) Paulo Teixeira Brando que, na condio de
da Petros;
264) Ronaldo Tedesco Vilardo que, na condio de
da Petros;
265) Yvan Barreto de Carvalho que, na condio de
da Petros;

773
266) Alexej Predtechensky que, na condio de Diretor

Presidente e tambm de membro do Comit de Investimentos do Postalis,
aprovado de forma, no mnimo, temerria o investimento no Multiner FIP,
em prejuzo ao patrimnio do Postalis;
Diretor Financeiro e membro do Comit de Investimentos do Postalis,
aprovado de forma, no mnimo, temerria o investimento no Multiner FIP,
em prejuzo ao patrimnio do Postalis;
268) Ricardo Oliveira Azevedo, na condio de
membro do Comit de Investimentos do Postalis, concorreu diretamente
mnimo, temerria o investimento no Multiner FIP, em prejuzo ao
patrimnio do Postalis;
membro do Comit de Investimentos do Postalis, concorreu diretamente
mnimo, temerria o investimento no Multiner FIP, em prejuzo ao
forma, no mnimo, temerria o investimento no Multiner FIP, em prejuzo ao
de Benefcios e posteriormente de Presidente da Diretoria Executiva da
Funcef, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao
ter aprovado de forma, no mnimo, temerria o investimento no Multiner
FIP;
forma, no mnimo, temerria o investimento no Multiner FIP;
de Presidente da Diretoria Executiva da Funcef, concorreu diretamente
mnimo, temerria o investimento no Multiner FIP;
Administrao e de membro da Diretoria Executiva da Funcef, concorreu
774

de Diretor de Benefcios e de membro da Diretoria Executiva da Funcef,
aprovado de forma, no mnimo, temerria o investimento no Multiner FIP;
Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias e de membro da
Diretoria Executiva da Funcef, concorreu diretamente para ocorrncia do
prejuzo financeiro ao ter aprovado de forma, no mnimo, temerria o
investimento no Multiner FIP;
277) Antonio Afonso de Oliveira Neto que, na condio
de analista da GEPAR da Funcef, concorreu indiretamente para
temerria o investimento no Multiner FIP;
278) Sergio Francisco da Silva que, na condio de
Diretor de Administrao da Funcef, concorreu indiretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro ao propor de forma, no mnimo,
temerria o investimento no Multiner FIP;
279) Carlos Alberto Rosa que, na condio de Gerente
da GEPAR da Funcef, concorreu indiretamente para ocorrncia do
prejuzo financeiro ao recomendar de forma, no mnimo, temerria o
investimento no Multiner FIP;
281) Evaldo de Rezende Filho que, na condio de
coordenador substituto da COAFI da Funcef, concorreu indiretamente
para ocorrncia do prejuzo financeiro da Funcefao recomendar de
forma, no mnimo, temerria o investimento no Multiner FIP mediante a
realizao de novos aportes de capital no Multiner FIP;
financeiro ao ter aprovado de forma, no mnimo, temerria os
investimentos no Multiner FIP, bem como com a superavaliao do
patrimnio lquido da empresa-alvo do FIP;
775

financeiro ao ter aprovado de forma, no mnimo, temerria os
investimentos no Multiner FIP, bem como com a superavaliao do
patrimnio lquido da empresa-alvo do FIP;
Diretor Administrativo da Petros, concorreu diretamente para ocorrncia
do prejuzo financeiro ao ter aprovado de forma, no mnimo, temerria os
285) Mauricio Frana Rubem que, na condio de
Diretor de Seguridade da Petros, concorreu diretamente para ocorrncia
do prejuzo financeiro da Petros ao ter aprovado de forma, no mnimo,
temerria os investimentos no Multiner FIP;
286) Marcelo Andreeto Perillo que, na condio de
Gerente Executivo de Novos Projetos e membro do COMIN da Petros,
concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros
ao ter arpvoado de forma, no mnimo, temerria os investimentos no
Multiner FIP;
financeiro da Petros ao ter aprovado de forma, no mnimo, temerria a
288) Roberto Gremler que, na condio de membro do
Petros ao ter aprovado de forma, no mnimo, temerria a subscrio de
do COMIN, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro
da Petros ao ter aprovado de forma, no mnimo, temerria a subscrio
de quotas no FIP Multiner;
290) Fernando Matos que, na condio de membro do
Petros ao ter aprovado de forma, no mnimo, temerria a subscrio de
291) Jos Genivaldo Da Silva que, na condio de
financeiro da Petros ao ter aprovado de forma, no mnimo, temerria a
776
292) Ricardo Berretta Pavie que, na condio de

Analista de Empreendimentos da PETROS, concorreu indiretamente para
ocorrncia do prejuzo financeiro da Petros ao ter recomendado de
forma, no mnimo, temerria a subscrio de quotas no FIP Multiner em
Parecer posteriormente levado apreciao do Comit de Investimentos;
293) Gilson de Azevedo que, na condio de
responsvel tcnico da CG Quatro Consultoria Empresarial Ltda., foi o que
elaborou o laudo de avaliao fornecido Funcef, concorrendo
diretamente para aquisio de cotas superestimadas que geraram no s
prejuzo financeiro como, tambm, reduziu a participao societria na
companhia-alvo acarretando em menor participao dos cotistas na
administrao desta ltima, em detrimento ao patrimnio da FUNCEF;

294) Marcos Roberto Vasconcelos que, na condio
Vice Presidente de Recursos de Terceiros e de Diretor Responsvel
registrado na CVM pela Caixa Econmica Federal instituio esta
responsvel pela Administrao e Gesto do FIO OAS (Instruo
n306/CVM274) , concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo
financeiro ao superavaliar de forma, no mnimo, temerria o patrimnio
lquido do FIP OAS Empreendimentos, bem como pela negligncia no
acompanhamento da gesto do FIP e da empresa-alvo, em detrimento
do patrimnio da FUNCEF;
274

777
temerria o investimento no FIP OAS Empreendimentos, bem como pela

superavaliao do patrimnio lquido do FIP; em detrimento ao patrimnio
da FUNCEF;
no mnimo, temerria o investimento no FIP OAS Empreendimentos, bem
empresa-alvo; e ser conivente com o Administrador do Fundo de
Investimento na superavaliao do patrimnio lquido do FIP em
de Diretor de Benefcios da Funcef, concorreu diretamente para
temerria oinvestimento no FIP OAS Empreendimentos; ao assinar o
acordo de investimento com obrigaes superiores s recomendadas
pela deciso de diretoria; e ser conivente com o Administrador do Fundo
de Investimento na superavaliao do patrimnio lquido do FIP, em
no mnimo, temerria o investimento no FIP OAS Empreendimentos e ser
conivente com o Administrador do Fundo de Investimento na
da FUNCEF;
Diretor de Investimentos da Funcef, concorreu diretamente para
temerria o investimento no FIP OAS Empreendimentos e ser conivente
com o Administrador do Fundo de Investimento na superavaliao do
patrimnio lquido do FIP, em detrimento ao patrimnio da FUNCEF;
condio de Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias substituto e
de Gerente de Participaes da Funcef, concorreu diretamente para
temerria o investimento no FIP OAS Empreendimentos, bem como pela
negligncia no acompanhamento da gesto do FIP e da empresa-alvo; e
778

da FUNCEF;
301) Lesli Batista Carvalho que, na condio de
analista snior da COANI da Funcef, concorreu indiretamente para
temerria o investimento no FIP OAS Empreendimentos, em detrimento ao
302) Raquel Cristina Marques da Silva que, na
condio de coordenadora da COANI da Funcef, concorreu
forma, no mnimo, temerria o investimento no FIP OAS Empreendimentos,
em detrimento ao patrimnio da FUNCEF;
303) Pieter Jacobus Marie Freriks que, na condio de
scio da Deloitte Touche Tohmatsu, concorreu diretamente para
304) Jos de Carvalho Junior que, na condio de
scio da Deloitte Touche Tohmatsu, concorreu diretamente para
305) Cludia Regina Kanan Diniz que, na condio de
gerente snior da Deloitte Touche Tohmatsu, concorreu diretamente para
306) Carlos Frederico Guerra Andrade que, na
condio de Diretor Executivo Jurdico na OAS Empreendimentos S/A,
concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao
307) Jos Aldemrio Pinheiro Filho que, na condio
de Presidente do Conselho de Administrao da OAS Empreendimentos
S/A, concorreu diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao
779
308) Telmo Tonolli que, na condio de Presidente da

OAS Empreendimentos S/A, empresa-alvo do FIP OAS, concorreu
diretamente para ocorrncia do prejuzo financeiro ao coadunar com a
superavaliao do patrimnio lquido do FIP OAS Empreendimentos e dele
se beneficiar ilicitamente, em detrimento ao patrimnio da FUNCEF;

apurar a conduta de cada um deles para que, ao final, seja proposta
demanda judicial no sentido de apurar a responsabilidade penal dos
efetivos responsveis pela m administrao dos recursos financeiros da
Entidade Fechada de Previdncia Complementar, conforme lista de
pessoas direta ou indiretamente envolvidas nos fatos investigados:
de Diretor-Presidente da Funcef, concorreu diretamente na transferncia
indevida para o Fundo para Reviso do Benefcio Saldado (FRB) de
resultado econmico com o propsito de viabilizar aumentos reais de
benefcios em 2010 e 2011, bem como prejuzos causados pela
manipulao contbil que mascarou seguidos resultados deficitrios de
modo a adiar medidas de equacionamento do dficit, sem deixar de
mencionar ainda a operao de venda de ttulos pblicos para aquisio
de ativos que, alm de maior risco, sequer atingiram a meta atuarial, em
diretamente na transferncia indevida para o Fundo para Reviso do
Benefcio Saldado (FRB) de resultado econmico com o propsito de
viabilizar aumentos reais de benefcios em 2010 e 2011, bem como
prejuzos causados pela manipulao contbil que mascarou seguidos
resultados deficitrios de modo a adiar medidas de equacionamento do
dficit, sem deixar de mencionar ainda a operao de venda de ttulos
pblicos para aquisio de ativos que, alm de maior risco, sequer
atingiram a meta atuarial, em detrimento ao patrimnio da FUNCEF;
311) Carlos Alberto Caser que, na condio de DiretorPresidente da Funcef, concorreu diretamente na transferncia indevida
para o Fundo para Reviso do Benefcio Saldado (FRB) de resultado
780
econmico com o propsito de viabilizar aumentos reais de benefcios em

2010 e 2011, bem como prejuzos causados pela manipulao contbil
que mascarou seguidos resultados deficitrios de modo a adiar medidas
de equacionamento do dficit, sem deixar de mencionar ainda a
operao de venda de ttulos pblicos para aquisio de ativos que, alm
de maior risco, sequer atingiram a meta atuarial, em detrimento ao
312) Renata Marotta que, na condio de Diretora de
Administrao da Funcef, concorreu diretamente na transferncia
de Diretor de Benefcios da Funcef, concorreu diretamente na
transferncia indevida para o Fundo para Reviso do Benefcio Saldado
(FRB) de resultado econmico com o propsito de viabilizar aumentos
reais de benefcios em 2010 e 2011, bem como prejuzos causados pela
314) Demosthenes Marques que, na condio de
Diretor de Investimentos da Funcef, concorreu diretamente na
315) Srgio Francisco Da Silva que, na condio de
Diretor de Benefcios da Funcef, concorreu diretamente na transferncia
781

318) Jorge Luiz de Souza Arraes que, na condio de
Diretor de Investimentos da Funcef, concorreu diretamente na
782

4 Da apurao da responsabilidade ADMINISTRATIVA:
Por fim, no obstante o 3 do art. 58 da Constituio
Federal atribuir s Comisses Parlamentares de Inqurito poderes
investigatrios para apurar fato determinado que,ao final dos trabalhos e
sendo necessrio, encaminhar suas concluses ao Ministrio Pblico para
este promover as medidas judiciais de responsabilizao civil e criminal,
resta ainda a esta Comisso Parlamentar de Inqurito tambm
encaminhar suas concluses aos rgos de controle e de fiscalizao
para que sejam igualmente adotadas as medidas extrajudiciais ao fim de
apurar a responsabilidade administrativa dos envolvidos.
4.1. Superintendncia Nacional de Previdncia
Complementar (PREVIC):
A
Superintendncia
Nacional
de
Previdncia
Complementar (PREVIC) uma autarquia com regime especial instituda
pela lei n12.154/2009 e, como tal, integra a Administrao Pblica Federal
Indireta.
Vinculada ao Ministrio do Trabalho e da Previdncia
Social, a compete PREVIC, na forma disciplinada pela lei n12154/2009,
fiscalizar as atividades das Entidades Fechadas de Previdncia
Complementar (EFPC) apurando e aplicando as infraes quando
cabveis, bem como editar instrues de acordo com as diretrizes do
Conselho Nacional de Previdncia Complementar.
4.2. Comisso de Valores Mobilirios (CVM):
Outro rgo de controle externo importante ao
escorreito prosseguimento dos trabalhos investigativos realizados por esta
Comisso Parlamentar de Inqurito a Comisso de Valores Mobilirios
(CVM).
Instituda pela lei n6385/1976, a CVM uma autarquia
com regime especial que integra a Administrao Pblica Federal
Indireta, vinculada ao Ministrio da Fazenda.
783
Na forma disposta no art. 1 e 8 da lei n6385/76,

compete CVM desenvolver, regular e fiscalizar o Mercado de Valores
Mobilirios de modo a proteger o interesse dos investidores, oferecendo
condies de segurana para captao de recursos em prol do
desenvolvimento econmico275.
Desse modo, considerando que as Entidades Fechadas
de Previdncia Complementar aplicam boa parte de seus recursos no
Mercado de Valores Mobilirios ao fim de capitalizarem rendimentos para
custearem a mdio e longo prazo os benefcios dos participantes, esta
Comisso Parlamentar de Inqurito entende necessrio que alguns fatos
sejam apurados e processados perante quela autoridade administrativa.
4.3. Tribunal de Contas da Unio (TCU):
Por fim, outro rgo de controle externo importante
para fiscalizao da regularidade da gesto financeira das Entidades
Fechadas de Previdncia Complementar o Tribunal de Contas da Unio
(TCU), cuja competncia prevista nos arts. 70 e 71 da Constituio
Federal estando, dentre outras, a atribuio de exercer a fiscalizao
financeira e patrimonial das entidades da administrao indireta:
Art. 70. A fiscalizao contbil, financeira, oramentria,
operacional e patrimonial da Unio e das entidades da
administrao direta e indireta, quanto legalidade,
legitimidade, economicidade, aplicao das subvenes e
renncia de receitas, ser exercida pelo Congresso
Nacional, mediante controle externo, e pelo sistema de
controle interno de cada Poder.
Pargrafo nico. Prestar contas qualquer pessoa fsica ou
jurdica, pblica ou privada, que utilize, arrecade, guarde,
gerencie ou administre dinheiros, bens e valores pblicos ou
pelos quais a Unio responda, ou que, em nome desta,
assuma obrigaes de natureza pecuniria.
Art. 71. O controle externo, a cargo do Congresso Nacional,
ser exercido com o auxlio do Tribunal de Contas da Unio,
ao qual compete:
(...) II - julgar as contas dos administradores e demais
responsveis por dinheiros, bens e valores pblicos da
administrao direta e indireta, includas as fundaes e
275
http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/menu/acesso_informacao/servidores/estagios/2-Materiasobre-a-CVM-e-o-Mercado-de-Valores-Mobiliarios.pdf
784
sociedades institudas e mantidas pelo Poder Pblico

federal, e as contas daqueles que derem causa a perda,
extravio ou outra irregularidade de que resulte prejuzo ao
errio pblico;
Importante esclarecer que a legitimidade do TCU para
fiscalizar especificamente a PREVI, FUNCEF, POSTALIS e PETROS decorre do
fato inconteste de que, pelo menos metade dos recursos financeiros que
compem o patrimnio daquelas entidades, advirem da Administrao
Federal Indireta, respectivamente do Banco do Brasil, Caixa Econmica
Federal, Correios e da Petrobras, ensejando, por conseguinte, a incidncia
fiscalizatria daquela Corte de Contas.
Ademais, importante esclarecer que at mesmo
eventual desequilbrio financeiro experimentado pelas referidas EFPC
fato que ensejou a instaurao desta CPI dever ser sanada a partir de
contribuies extraordinrias dividas paritariamente entre os participantes
eas patrocinadoras.
No por outra razo que o prprio Tribunal de Contas
da Unio, ao analisar Consulta n012.517/2012-7 formulada pelo Ministrio
da Previdncia Social, consolidou o entendimento no sentido de afirmar a
competncia da Corte de Contas para fiscalizar a gesto dos recursos das
Entidades Fechadas de Previdncia Complementar, conforme ementa
abaixo:
CONSULTA. CONFLITO DE COMPETNCIA PARA

FISCALIZAO DAS EFPC ENTRE TCU E PREVIC.
INEXISTNCIA. RECURSOS QUE INTEGRAM AS
CONTAS INDIVIDUAIS DOS PARTICIPANTES. NATUREZA
JURDICA DE RECURSOS PBLICOS ENQUANTO
GERIDOS PELAS EFPC. MARCO LEGAL DA ATUAO
DO TCU: CONSTIUIO FEDERAL, LEI ORGNICA,
REGIMENTO INTERNO, INSTRUES, RESOLUES E
DECISES NORMATIVAS PROPRIAS, ALM DA
LEGISLAO ESPECFICA APLICVEL S EFPC.
1. Os recursos que integram as contas individuais dos
participantes das EFPC, quer oriundos do patrocnio de
rgos pblicos ou de entidade de natureza jurdica de
direito privado, quer das contribuies individuais dos
participantes, enquanto administrados pelas Entidades
Fechadas de Previdncia Complementar (EFPC), so
considerados de carter pblico.
785
2. O Tribunal, quando for o caso de sua atuao

fiscalizatria de primeira ou segunda ordem, sobretudo nas
hipteses de operaes que gerem ou possam gerar
prejuzos ao errio, verificar o cumprimento dos dispositivos
das Constituio Federal, das Leis Complementares ns
108/2001 e 109/2001, bem como as regulaes expedidas
pelo Conselho Nacional de Previdncia Complementar, pelo
Conselho Monetrio Nacional entre outras leis e normas
infralegais, mediante a utilizao dos procedimentos
previstos em sua lei orgnica, em seu regimento interno, em
suas resolues administrativas, instrues e decises
normativas, a exemplo de tomadas de contas especiais,
inspees, auditorias, acompanhamentos, monitoramentos,
relatrios de gesto etc.
3. A competncia constitucional do TCU para fiscalizar a
aplicao de recursos pelas EFPC, direta ou indiretamente,
no ilide nem se sobrepe a outros controles previstos no
ordenamento jurdico, como o realizado pelos entes
patrocinadores, pela Superintendncia Nacional de
Previdncia Complementar e por outros rgos a quem lei
ou a Constituio Federar atribui competncia.
Apresentadas as premissas desta relatoria sobre os
encaminhamentos para apurao de responsabilidade dos envolvidos na
esfera Administrativa, passamos a anlise individual de cada caso
investigado.
Caso 1: BNY Mellon - Postalis

320) Encaminhar a anlise e concluso dos trabalhos
desta Comisso Parlamentar de Inqurito COMISSO DE VALORES
MOBILIRIOS para que esta autarquia apure a responsabilidade
administrativa do BNY Mellon Servios Financeiros DTVM S/A que, na
condio de administradora e gestora de Fundos de Investimento
constantes na Carteira Terceirizada do Postalis, violou o art. 16, incisos VI e
VII da Instruo CVM no 306/1999, sem prejuzo de outras normas
administrativas, consistente na cobrana de taxa em cascata e na
negligncia em administraros investimentos;
desta Comisso Parlamentar de Inqurito ao TRIBUNAL DE CONTAS DA
UNIO para que este rgo apure a responsabilidade administrativa do
BNY MellonServios Financeiros DTVM S/A que, na condio de
786
administradora e gestora de Fundos de Investimento constantes na

Carteira Terceirizada do Postalis, violou o art. 16, incisos VI e VII da
Instruo CVM no 306/1999, sem prejuzo de outras normas administrativas,
consistente na cobrana de taxa em cascata e na negligncia em
administrar os investimentos;

administrativa do BNY MellonServios Financeiros DTVM S/A que, na
condio de administradora e gestora do FIC Serengeti, violou o art. 16,
incisos VII da Instruo CVM no 306/1999, sem prejuzo de outras normas
administrativas, ao agir negligentemente na aquisio de ativos emitidos
pelo Banco BVA gerando o prejuzo de R$50.000.000,00 (cinquenta milhes
de reais);
UNIO para que este rgo apure a responsabilidade administrativa do
BNY MellonServios Financeiros DTVM S/A que, na condio de
administradora e gestora do FIC Serengeti, violou o art. 16, incisos VII da
Instruo CVM no 306/1999, sem prejuzo de outras normas administrativas,
ao agir negligentemente na aquisio de ativos emitidos pelo Banco BVA
gerando o prejuzo de R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais);

MOBILIRIOS para que esta autarquia analise e apure a responsabilidade
administrativa que entender pertinente sobre os casos Atlntica I e
Atlntica II, cabendo ainda ressaltar que sobre os referidos casos j
tramitam os procedimentos PAS 2015-2027 e PAS 2015-9909,
respectivamente;
desta Comisso Parlamentar de Inqurito SUPERINTENDNCIA NACIONAL
DE PREVIDNCIA COMPLEMENTAR para que esta autarquia analise e apure
a responsabilidade administrativa dos Dirigentes Estatutrios na forma que
787
entender pertinente sobre os casos Atlntica I e Atlntica II, cabendo

ressaltar que j tramitou naquela autarquia os Relatrios de Fiscalizao
n01/2015, 12/2014 e 05/2012, bem como os Autos de Infrao n20/12 e
12/12;
UNIO para que este rgo analise e apure a responsabilidade
administrativa dos Dirigentes Estatutrios e dos demais envolvidos na forma
que entender pertinente sobre os casos Atlntica I e Atlntica II.

administrativa que entender pertinente sobre o caso Usina Canabrava
sobretudo no que diz respeito Administrao e Gesto deste fundo de
investimento, sobretudo no que diz respeito gestora ARTIS Gestora de
Recursos S.A. (nova denominao social da ASM Administradora de
Recursos S.A);
entender pertinente sobre o caso Usina Canabrava, cabendo ressaltar
que j tramitou naquela autarquia os Relatrios de Fiscalizao n01/2015,
12/2014 e 05/2012, bem como os Autos de Infrao n08/15 e 08/12;
que entender pertinente sobre o caso Usina Canabrava.
desta Comisso Parlamentar de Inqurito Delegacia de Represso
Crimes Financeiros do Rio de Janeiro (DELEFIN-RJ), tendo em vista que
tramita naquela instituio o Inqurito Policial n49/2009 sobre fatos
relacionados aos apurados no Caso Usina Canabrava.
788

entender pertinente sobre o caso Cajamar, cabendo ressaltar que j
tramita naquela autarquia o Relatrio de Fiscalizao n12/2014 que
apontou inconsistncias na compra do terreno;
que entender pertinente sobre o caso Cajamar;

administrativa que entender pertinente sobre a emisso e as garantias
oferecidas das debntures da Galileo SPE que geraram o prejuzos ao
Postalisno valor de R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhes de reais) e
Petros na ordem de R$14.000.000,00(quatorze milhes de reais), em valores
no atualizados;
a responsabilidade administrativa dos Dirigentes Estatutrios sobre a
aquisio de debntures no caso Galileo Educacional que, por sua vez,
geraram prejuzos ao Postalis no valor de R$65.000.000,00 (sessenta e cinco
milhes de reais) e Petros na ordem de R$14.000.000,00(quatorze milhes
de reais), em valores no atualizados, ressaltando-se apenas que j
tramita naquela autarquia os Relatrios de Fiscalizao n12/2014 e
28/2014, bem como os Autos de Infrao n14 e 19/2015;
administrativa dos envolvidos sobre a emisso e as garantias oferecidas
das debntures da Galileo SPE que geraram o prejuzos ao Postalis no valor
de R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhes de reais) e Petros na
789
ordem de R$14.000.000,00(quatorze milhes de reais), em valores no

atualizados;

administrativa que entender pertinente sobre a Administrao e Gesto
do FIDC Trendbank que geraram prejuzos ao Postalis no valor
deR$48.300.000,00 (quarente e oito milhes e trezentos mil reais)e Petros
na ordem de R$22.200.000,00 (vinte e dois milhes e duzentos mil reais),
em valores no atualizados;
a responsabilidade administrativa dos Dirigentes Estatutrios sobre a
aquisio de debntures no caso Galileo Educacional que, por sua vez,
geraram prejuzos ao Postalis no valor de R$65.000.000,00 (sessenta e
cinco milhes de reais) e Petros na ordem de R$14.000.000,00(quatorze
milhes de reais), em valores no atualizados, ressaltando-se apenas que
j tramita naquela autarquia os Relatrios de Fiscalizao n01/2015,
02/2015 e 05/2015 em relao ao Postalis; os Relatrios de Fiscalizao
n14/2015, 09/2011 e 10/2011 em relao Petros; bem como os Autos de
Infrao n17/12;
do Administrador e Gestor do FIDC Trendbank que geraram prejuzos ao
Postalis no valor de R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhes de reais) e
Petros na ordem de R$14.000.000,00(quatorze milhes de reais), em valores
no atualizados, ressaltando-se apenas que j tramita naquela autarquia
os Relatrios de Fiscalizao n11 e 12/2014, bem como os Autos de
Infrao n14, 17 e 19/2015;
administrativa dos envolvidos sobre a emisso e as garantias oferecidas
das debntures da Galileo SPE que geraram o prejuzo ao Postalis no valor
790
de R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhes de reais) e Petros na

ordem de R$14.000.000,00(quatorze milhes de reais), em valores no
atualizados;
desta Comisso Parlamentar de Inqurito ao MINISTRIO PBLCIO FEDERAL
para que este rgo analise e aprofunde as investigaes em relao s
empresas que negociaram direitos creditrios com a Trendbank e,
principalmente, os beneficiados pelas fraudes perpetradas que geraram o
prejuzo ao Postalis no valor de R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhes
de reais) e Petros na ordem de R$14.000.000,00(quatorze milhes de
reais), em valores no atualizados;

administrativa que entender pertinente sobre o Administrador e Gestor do
FIP Cevix, investimento este responsvel pelo prejuzo de R$237.000.000,00
(duzentos e trinta e sete milhes de reais) Funcef, valor atualizado em
janeiro/2015;
entender pertinente sobre o Caso FIP Cevix que gerou prejuzo de
R$237.000.000,00 (duzentos e trinta e sete milhes de reais) Funcef,
cabendo ressaltar que j tramitou naquela autarquia os Relatrios de
Fiscalizao n11/2016 e 05/2014, bem como o Auto de Infrao 02/16;
que entender pertinente sobre o Caso FIP Cevix que gerou prejuzo de
R$237.000.000,00 (duzentos e trinta e sete milhes de reais) Funcef;
791

344) Encaminhar
COMISSO
DE
VALORES
administrativa das empresas BEM Distribuidora de Ttulos e Valores
Mobilirios
Ltda.eBradesco
Asset
Management
S.A
(BRAM),
respectivamente administradora e gestora do FIP Enseada, em virtude de
possvel violao ao art. 36, II, a da Instruo CVM no 391/2003, sem
prejuzo de outras normas administrativas, tendo em vista o prejuzo de
R$17.000.000,00 (dezessete milhes de reais) sofrido por cada um dos
Fundos de Penso (Funcef e Petros).
345) Encaminhar SUPERINTENDNCIA NACIONAL DE
PREVIDNCIA COMPLEMENTAR para que esta autarquia apure a
responsabilidade administrativa dos dirigentes estatutrios envolvidos no
processo de anlise, deciso e acompanhamento do investimento de
aquisio de debntures no Caso Gradiente, tendo em vista a
temeridade do negcio que gerou o prejuzo de R$17.000.000,00
(dezessete milhes de reais) para cada um dos Fundos de Penso (Funcef
e Petros), cabendo apenas ressaltar que j tramitou naquela autarquia os
Relatrios de Fiscalizao n11/2015 e 12/2015, bem como o Auto de
Infrao n04/16;
346) Encaminhar ao TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIO
para que este rgo apure a responsabilidade administrativa dos
dirigentes estatutrios envolvidos no processo de anlise, deciso e
acompanhamento do investimento de aquisio de debntures no Caso
Gradiente, tendo em vista a temeridade do negcio que gerou o prejuzo
de R$17.000.000,00 (dezessete milhes de reais) para cada um dos Fundos
de Penso (Funcef e Petros).

administrativa que entender pertinente do Administrador e Gestor do FIP
Sondas responsvel pelos prejuzos milionrios ocasionados FUNCEF,
PREVI e PETROS;
792
entender pertinente sobre o Caso Sete Brasil, tendo em vista os prejuzos

milionrios ocasionados FUNCEF, PREVI e PETROS;
que entender pertinente sobre o Caso Sete Brasil, tendo em vista os
prejuzos milionrios ocasionados FUNCEF, PREVI e PETROS;
desta Comisso Parlamentar de Inqurito ao MINISTRIO PBLICO FEDERAL
para que esta instituio analise em conjunto com os elementos j
apurados no mbito da Operao Lava-Jato com os fatos apurados no
Caso Sete Brasil que geraram os prejuzos milionrios ocasionados
FUNCEF, PREVI e PETROS;

administrativa dos envolvidos na subscrio das aes da Lupatech S/A
que gerou quela entidade o prejuzo de R$330.000.000,00 (trezentos e
trinta milhes de reais), contabilizado em outubro de 2014;
a responsabilidade administrativa dos Dirigentes Estatutrios da Petros na
subscrio das aes da Lupatech S/A que gerou quela entidade o
prejuzo de R$330.000.000,00 (trezentos e trinta milhes de reais),
contabilizado em outubro de 2014, cabendo ressaltar que j tramita
naquela autarquia o Relatrio de Fiscalizao n25/2013;
administrativa dos Dirigentes Estatutrios da Petros e demais envolvidos na
subscrio das aes da Lupatech S/A que gerou quela entidade o
prejuzo de R$330.000.000,00 (trezentos e trinta milhes de reais),
contabilizado em outubro de 2014;
793

administrativa dos envolvidos na compra das aes do Ita S/A
pertencentes construtora Camargo Corra pela Petros que gerou o
prejuzo de R$422.498.564,00 milhes de reais, em valores no atualizados,
ressaltando-se apenas que j tramita naquela autarquia o procedimento
RJ2015-10822;
a responsabilidade administrativa dos Dirigentes Estatutrios da Petros na
aquisio das aes do Itau S/A que gerou o prejuzo de R$422.498.564,00
milhes de reais, em valores no atualizados, ressaltando-se apenas que
j tramita naquela autarquia o Relatrio de Fiscalizao n28/2014, bem
como o Auto de Infrao 12/15;
administrativa dos Dirigentes Estatutrios da Petros na aquisio das aes
do Itau S/A que gerou o prejuzo de R$422.498.564,00 milhes de reais, em
valores no atualizados.

administrativa que entender pertinente sobre o caso Multiner FIP sobretudo
no que diz respeito Administrao e Gesto deste fundo de
investimento;
entender pertinente sobre o caso Multiner FIP, cabendo ainda ressaltar
794
que j foi lavrado naquela autarquia os Relatrios de Fiscalizao

n01/2015, 12/2014, 05/2014, bem como o Auto de Infrao 29/15;
que entender pertinente sobre o caso Multiner FIP.

administrativa que entender pertinente do Administrador e Gestor do FIP
OAS Empreendimentos responsvel pelo prejuzo de R$200.000.000,00
(duzentos milhes de reais) FUNCEF, em valores no atualizados;
entender pertinente sobre o Caso FIP OAS, tendo em vista o prejuzo de
R$200.000.000,00 (duzentos milhes de reais) FUNCEF, em valores no
atualizados;
que entender pertinente sobre o Caso FIP OAS, tendo em vista o prejuzo
de R$200.000.000,00 (duzentos milhes de reais) FUNCEF, em valores no
atualizados;
desta Comisso Parlamentar de Inqurito ao MINISTRIO PBLICO FEDERAL
para que esta instituio analise em conjunto com os elementos j
apurados no mbito da Operao Lava-Jato com os fatos apurados no
Caso FIP OAS que gerou o prejuzo de R$200.000.000,00 (duzentos milhes
de reais) FUNCEF, em valores no atualizados;
desta Comisso Parlamentar de Inqurito ao Exmo. Juzo da 43 Vara Cvel
de So Paulo no qual tramita a Ao de Execuo de Ttulo Extrajudicial
795
n1083781-692015.8.26.0100 para que o referido juzo tome conhecimento

dos fatos apurados que geraram o prejuzo de R$200.000.000,00 (duzentos
milhes de reais) FUNCEF, em valores no atualizados;
desta Comisso Parlamentar de Inqurito CMARA DE ARBITRAGEM DE
MERCADO BOVESPA na qual tramita o Procedimento Arbitral n061/2015
para que a referida instituio tome conhecimento dos fatos apurados
que geraram o prejuzo de R$200.000.000,00 (duzentos milhes de reais)
FUNCEF, em valores no atualizados;

administrativa que entender pertinente sobre o caso das Pedaladas da
Funcef, sobretudo no que diz respeito metodologia utilizada na
avaliao de ativos de fundos de investimentos baseado no fluxo de caixa
descontado;
entender pertinente sobre o Caso Pedaladas da Funcef, cabendo
salientar que j tramita naquela autarquia os Relatrios de Fiscalizao
n05/2014 e 25/2013;
que entender pertinente sobre o Caso Pedaladas da Funcef, sobretudo no
que diz respeito a real situao atuarial da Funcef diante das
inconsistncias dos laudos de avaliao de ativos utilizadas por aquela
entidade;
desta Comisso Parlamentar de Inqurito CAIXA ECONMICA FEDERAL
no sentido de recomendar patrocinadora que assuma a
responsabilidade pela quitao dos contenciosos judiciais de natureza
trabalhista que impactam diretamente no patrimnio da Funcef, inclusive
o CTVA;
796
5 Dos casos no investigados:

Por fim, ainda que de forma sucinta, faz-se necessrio
registrar que ao longo dos trabalhos desta Comisso Parlamentar de
Inqurito, os membros desta CPI receberam diversas notcias, denncias e
apontamentos sobre casos de possveis desvios de recursos financeiros das
EFPC decorrentes de uma m anlise do investimento ou mesmo por
conta de gesto temerria.
Muito embora tenha sido o objetivo inicial investigar
todos os casos que chegaram e iriam chegar ao conhecimento desta
Comisso, o fato que, diante da limitao de tempo, de estrutura e de
recursos, optamos por analisar de forma detida alguns casos no anseio de
identificar as falhas e os respectivos envolvidos em preterio a uma
anlise geral e certamente superficial de todos os casos de
investimentos duvidosos e malsucedidos trazidos a esta Comisso.
Esclarecemos que vrios so os casos que geraram
prejuzos aos Fundos de Penso e que poderiam ser listados no presente
Relatrio.
de se destacar ainda que, alm do papel
importantssimo da imprensa enquanto instrumento de divulgao de
informaes de interesse pblico, houve tambm situaes em que os
prprios participantes e pensionistas dos Fundos de Penso colaboraram
com o desenrolar das investigaes trazendo dados, notcias e
informaes importantes para pudssemos elaborar e concluir este
Relatrio.
Porm, em respeito aos participantes dos Fundos de
Penso, os quais dentro de suas condies e possibilidades se dispuseram
voluntariamente a colaborar com os trabalhos desta CPI, no podemos
deixar de registrar alguns casos que ensejaram perdas financeiras aos
Fundos de Penso, ainda que no se refiram propriamente s entidades
que compem o objeto desta Comisso Parlamentar de Inqurito:
Aquisio de um imvel (edifcio) em Florianpolis pelo

valor de R$45 milhes pela Funcef sendo que, poucos
meses antes, a prpria entidade havia avaliado o mesmo
imvel por aproximadamente R$ 23 milhes;
Investimentos fraudulentos com recursos da PauliPrevi;
Venda do Edifcio sede dos Correios de Braslia por

valor abaixo de mercado em prejuzo ao patrimnio do
Postalis;
797

Investimento na companhia Norte Energia S/A tem
como objetivo construir e operar a Usina Hidreltrica de Belo
Monte. Suspeita-se que FUNCEF, PETROS e PREVI
tenham investido no empreendimento por gestes polticas e
sem o devido processo de due dilligence;
No implementao de teto de penso pela PREVI

que, alm de onerar indevidamente a entidade, beneficia
somente os servidores-participantes que ocupam cargos de
Diretoria Executiva do banco;
Procedimentos administrativos que tramitam na CGU

sobre denncias de eventuais irregularidades na Previc
Alienao subfaturada de sala Comerciais vendadas

pela Funcef que teria vendido 8 (oito) salas e 2 (duas) vagas
de garagem no Edifcio da OAB/DF que pertenciam a
Funcef;.
Contratao do Grupo PAR pela Funcef para prestar

diversos servios sendo que a referida prestadora de servio
foi constituda, em sua origem, por diretores e gerentes da
prpria Funcef;
Diante de tantas situaes que ocorreram de
malversao de recursos que esta Comisso Parlamentar de Inqurito
teve a oportunidade de investigar, resta agora uma parte importantssima
dos trabalhos que so as proposies legislativas para que, no futuro, tais
casos no se repitam.
798
CAPTULO IV PROPOSTAS LEGISLATIVAS
1 CONSIDERAES INICIAIS
Alm da funo tpica de fiscalizao polticoadministrativa exercida pelo Poder Legislativo, por intermdio do controle
externo e das comisses parlamentares de inqurito, a contribuio mais
relevante do Parlamento para o aperfeioamento do sistema de
previdncia complementar das estatais consiste no oferecimento de
propostas legislativas especficas sobre os temas que foram objeto de
anlise neste Relatrio.
No curso das investigaes desenvolvidas junto aos
fundos de penso, foram detectadas disfunes e vulnerabilidades nos
processos de governana e nas regras do ordenamento jurdico aplicvel,
organizadas de modo a viabilizar ocorrncias de desvios de recursos ou
potencializar o impacto de dficits sobre as entidades.
Em diferentes casos, uma aprovao superveniente de
disposies normativas mais prudentes e mais adequadas realidade de
cada plano de benefcios poderia minimizar ou, sob determinadas
condies, at mesmo evitar a ocorrncia de dficits a serem
equacionados de forma paritria por patrocinadores, de um lado, e
participantes e assistidos, de outro.
Desse modo, o conjunto de propostas aqui
apresentadas pode ser subdividido em funo da matria e seu
respectivo mbito de aplicao, de acordo com os seguintes critrios:
a) Processos e estrutura de governana das entidades de

patrocnio pblico;
b) Regras de destinao e utilizao de supervit e
equacionamento de dficit (regras de solvncia);
c)
Recomendaes ao Conselho Monetrio Nacional
(Resoluo CMN n 3.792, de 2009) e Comisso de
Valores Mobilirios; e
d)
Fortalecimento do modelo do rgo de fiscalizao.
799
a) Processos e estrutura de governana das entidades

de patrocnio pblico
A atual estrutura mnima de governana dos fundos de
penso patrocinados por entes estatais foi introduzida pela Lei
Complementar n 108, de 2001, cujo art. 9 prev: conselho deliberativo,
conselho fiscal e diretoria-executiva.
O CONSELHO DELIBERATIVO o rgo mximo, sendo
o colegiado responsvel por debater e definir a poltica geral de
administrao da entidade e de seus planos de benefcios; o CONSELHO
FISCAL realiza o controle interno; e a DIRETORIA-EXECUTIVA administra a
entidade, conforme a poltica traada pelo conselho deliberativo.
Poder-se-ia, assim, estabelecer uma analogia com os
trs Poderes da Repblica: Legislativo, Judicirio e Executivo, de modo
que o conselho deliberativo assumiria o papel do Poder Legislativo, no
mbito da entidade fechada de previdncia complementar. Partindo da
atribuio precpua de discutir questes estratgicas e tomar as decises
mais importantes sobre a administrao da entidade e de seus benefcios,
o conselho deliberativo exerce o comando superior de um fundo de
penso, repassando suas determinaes diretoria-executiva.
O conselho deliberativo a instncia legtima de
representao de participantes e assistidos, de um lado, e patrocinadores,
de outro. O atual modelo garante a paridade em sua composio, mas
reserva aos patrocinadores a escolha do presidente do colegiado, com a
prerrogativa do voto de qualidade, a ser exercido em caso de empate.
Esta decorre do princpio da prevalncia do interesse pblico sobre o
particular nas entidades fechadas de previdncia complementar
patrocinadas por integrantes da Administrao Pblica.
Em resumo, segundo os arts. 8 a 23 da Lei
Complementar n 108, de 2001, os principais rgos colegiados de
governana dos fundos de penso das estatais apresentam os seguintes
limites e caractersticas:
800
rgo
colegiado
Conselho
Deliberativo
Conselho
Fiscal
Diretoriaexecutiva
Nmero de
membros
Mximo de
6 (seis)
membros
Composio
Paritria
Mximo de
4 (quatro)
membros
Paritria
Mximo de
6 (seis)
membros
Em funo
do
patrimnio
da entidade
e do nmero
de
participantes
Voto de
qualidade
Presidente
(indicado pelo
patrocinador)
Presidente
(eleito pelos
participantes e
assistidos)
No se aplica,
via de regra
Mandato
4 (quatro) anos, com
estabilidade, permitida
uma reconduo
4 (quatro) anos, vedada a
reconduo, com
renovao parcial a cada
dois anos, observada a
proporcionalidade
De acordo com o estatuto,
sendo vedada a prestao
de servio a empresas do
sistema financeiro nos 12
(doze) meses seguintes
ao trmino
A partir dos investimentos de fundos de penso

analisados neste Relatrio, verificamos, como prtica recorrente, que os
atores interessados em oferecer uma proposta (bancos, fundos, gestores,
estruturadores) entram em contato direto e pessoal com representantes
de um ou mais dos rgos de governana da entidade
(preferencialmente a diretoria-executiva, que abrange a diretoria de
investimentos) para realizar uma apresentao, cuja reunio e discusses
nem sempre so registradas pela entidade.
As
informaes
sobre
o
investimento
so
posteriormente submetidas gerncia de investimentos, ao comit de
investimentos ou outros rgos estatutariamente competentes para
proceder anlise de viabilidade, retorno, risco, garantias, oportunidades
e demais critrios pertinentes. A concluso pode ser pela recomendao
ou pela no recomendao, mas afigura-se prtica comum,
principalmente em entidades com estrutura de governana deficiente,
que o material e os argumentos utilizados para a tomada de deciso
favorvel sejam os mesmos, previamente fornecidos pelo prprio
ofertante, sem qualquer anlise adicional sobre outros fatores de risco que
porventura
no
tenham
sido
anteriormente
explorados
nem
completamente avaliados. Nesse caso, no h anlise crtica do
contedo da proposta por parte da entidade.
Houve investimentos nitidamente estruturados para
perder. Evidentemente, a oferta apresentada procurava encobrir os meios
pelos quais a entidade perderia seus recursos em favor de terceiros. Como
regra geral, quando uma alternativa de investimento considerada, o
ofertante tende a explor-la pelo vis do potencial de retorno, que
801
sempre superlativo, fazendo com que os riscos terminem subavaliados,

cabendo s instncias de governana a deciso final.
Adicionalmente, no so raros os casos de decises de
investimento nas quais o conselho deliberativo apenas se limita a
referendar a recomendao da diretoria-executiva, sem qualquer anlise
ou considerao adicional sobre o risco. Uma nota elevada, dada por
uma das agncias de classificao de risco disponveis no mercado, pode
vir a substituir essa anlise, mesmo havendo disposio expressa na
legislao de que no se trata de elemento suficiente para nenhuma
tomada de deciso.
No mbito da diretoria-executiva, tornou-se frequente
a alegao de que a alocao foi oriunda de uma deciso colegiada de
seus membros, como forma evidente de se diluir a responsabilidade pelo
ato. A prtica ocorre independentemente da existncia da figura do
administrador estatutrio tecnicamente qualificado (AETQ), o responsvel
legal pela gesto, alocao, superviso, controle de risco e
acompanhamento dos recursos garantidores de seus planos e pela
prestao de informaes relativas aplicao desses recursos.
Tambm existe uma margem considervel de
liberdade de atuao, reservada ao administrador responsvel pela
alocao, dentro dos limites de alada, definidos em normativos internos
da entidade. Ainda que se adote um limite considerado baixo, torna-se
possvel movimentar quantias vultosas quando o patrimnio elevado. Em
uma entidade hipottica com recursos garantidores da ordem de um
bilho de reais, a adoo de um limite de alada de um por cento
permite alocar dez milhes de reais de cada vez, individualmente, sem
necessidade de aprovao do conselho deliberativo.
Na hiptese de contratao de administrao
fiduciria e de gesto de ativos por terceiros, as instncias de governana
adotaram uma postura nem sempre declarada ou assumida, porm
temerria, de transferncia de responsabilidades, no somente pelo
desempenho da carteira, mas tambm pelo acompanhamento da
alocao de modo eficiente, correto e aderente poltica de
investimentos da entidade.
Existem diversos riscos derivados de falhas de
governana que necessitam ser minimizados. Uma governana
fortalecida requer esforo de construo ao longo do tempo, alm de
sofrer significativas influncias do ambiente e da cultura organizacional em
que est inserida. Porm, independentemente da adoo de medidas
por parte das entidades para aprimorar sua prpria governana, o
modelo atual previsto na legislao pode ser aperfeioado no sentido de
802
se prover mais controle e preveno, principalmente no incio do processo

decisrio de alocao de recursos.
A Lei Complementar n 108, de 2001, dedicou ateno
especial ao modelo de formao e funcionamento dos conselhos
deliberativo e fiscal, com foco na paridade entre indicados e eleitos.
Simultaneamente, adotou a opo de conferir maior liberdade e
flexibilidade diretoria-executiva, cuja organizao e processo decisrio
ficaram a cargo dos estatutos das entidades.
Muito se tem discutido a respeito de eventual proposta
de revogao do voto de qualidade. Argumenta-se que os participantes
eleitos se fortaleceriam perante os indicados pelo patrocinador,
diminuindo sua influncia poltica. Porm, o fato que o voto de
qualidade no foi decisivo para a efetivao dos principais investimentos
das entidades, inclusive daqueles que ensejaram investigao por parte
desta Comisso Parlamentar de Inqurito. Alm disso, o modelo adotado
pela lei foi equilibrado, no sentido de contrabalanar o voto de qualidade
do presidente do conselho deliberativo, que indicado, com o voto de
qualidade do presidente do conselho fiscal, que eleito.
Em outra frente, h fundos de penso que decidiram
estender a paridade diretoria-executiva, com previso estatutria de
voto de qualidade. Discute-se se o modelo deveria ser aplicado a todas
as entidades do sistema. Os crticos da ideia argumentam que o
patrocinador sempre dominaria as decises de alocao de recursos por
meio do diretor presidente e/ou do diretor de investimentos, alm de
continuar no exerccio do voto de qualidade, restando aos participantes e
assistidos as deliberaes de menor importncia.
Nesse contexto, e com o propsito de aperfeioar o
modelo decisrio de governana, partimos do pressuposto de que os
COMITS DE INVESTIMENTO consubstanciam instncias potencialmente
efetivas na anlise das alternativas de mercado e da viabilidade das
ofertas levadas pelos proponentes aos demais rgos estatutrios das
entidades.
A partir das premissas discutidas, a proposta em anexo
define o COMIT DE INVESTIMENTOS como um colegiado responsvel pela
elaborao e apresentao de parecer tcnico prvio, em carter
terminativo, sob pena de nulidade da deciso de investimento que venha
a ser efetivada e consequente responsabilizao da administrao, a
respeito de todas as propostas de investimento e de realocao de
recursos garantidores que necessitem de aprovao pelo conselho
deliberativo ou que no estejam acompanhadas de autorizao
expressa, especfica e inequvoca do conselho deliberativo nos demais
803
casos, inclusive na hiptese de valores inferiores aos limites financeiros de

alada dos administradores da entidade.
b) Regras de destinao e utilizao de supervit e
equacionamento de dficit (regras de solvncia)
Uma relevante contribuio obtida a partir dos
trabalhos desta CPI dos Fundos de Penso foi a alterao promovida pelo
Conselho Nacional de Previdncia Complementar na Resoluo n 26, de
2008, do ento Conselho de Gesto da Previdncia Complementar, cuja
ementa :
Dispe sobre as condies e os procedimentos a serem

observados pelas entidades fechadas de previdncia
complementar na apurao do resultado, na destinao e
utilizao de supervit e no equacionamento de dficit dos
planos de benefcios de carter previdencirio que
administram, e d outras providncias.
O fundamento legal est no art. 21 da Lei
Complementar n 109, de 2001, que atualmente dispe sobre o
equacionamento dos dficits dos fundos de penso nos seguintes termos:
Art. 21. O resultado deficitrio nos planos ou nas

entidades
fechadas
ser
equacionado
por
patrocinadores, participantes e assistidos, na proporo
existente entre as suas contribuies, sem prejuzo de
ao regressiva contra dirigentes ou terceiros que deram
causa a dano ou prejuzo entidade de previdncia
complementar.
1 O equacionamento referido no caput poder ser feito,
dentre outras formas, por meio do aumento do valor das
contribuies, instituio de contribuio adicional ou
reduo do valor dos benefcios a conceder, observadas
as normas estabelecidas pelo rgo regulador e fiscalizador.
(grifo nosso)
A norma do rgo regulador trata do prazo para
elaborao e aprovao de plano de equacionamento de dficit no art.
28, inc. II, da Resoluo CGPC n 26, de 2008, verbis:
804
Art. 28. Observadas as informaes constantes em estudo

aprovado o plano de equacionamento de dficit,
obedecendo aos seguintes prazos contados a partir do
encerramento do exerccio social que apurou o resultado
deficitrio: (Alterado pela RESOLUO MPS/CNPC N 14,
DE 24 DE FEVEREIRO DE 2014 - DOU DE 03/04/2014)
I - at o final do exerccio subsequente, se o dficit tcnico
acumulado for superior a dez por cento das provises
matemticas; (Alterado pela RESOLUO MPS/CNPC N
13, DE 4 DE NOVEMBRO DE 2013 - DOU DE 14/11/2013)
II - at o final do exerccio subsequente ao da apurao
do terceiro resultado deficitrio anual consecutivo, se o
dficit tcnico acumulado for igual ou inferior a dez por
cento das provises matemticas.
(Alterado pela
RESOLUO MPS/CNPC N 13, DE 4 DE NOVEMBRO DE
2013 - DOU DE 14/11/2013)
III - haja estudos que concluam que o fluxo financeiro
suficiente para honrar os compromissos do exerccio
subseqente.
1 Nos casos previstos nos incisos I e II, necessria a
formalizao de estudos que concluam que o fluxo
financeiro do plano suficiente para honrar os
compromissos no perodo. (Alterado pela RESOLUO
MPS/CNPC N 13, DE 4 DE NOVEMBRO DE 2013 - DOU
DE 14/11/2013)
da Lei Complementar n 108, de 29 de maio de 2001.
(Alterado pela RESOLUO MPS/CNPC N 13, DE 4 DE
NOVEMBRO DE 2013 - DOU DE 14/11/2013)
3 Aplica-se o disposto no inciso I ao resultado deficitrio
acumulado apurado ao final de cada exerccio social que
ultrapassar o percentual de dez por cento das provises
matemticas. (Alterado pela RESOLUO MPS/CNPC N
13, DE 4 DE NOVEMBRO DE 2013 - DOU DE 14/11/2013)
4 O plano de equacionamento de dficit aprovado dever
ser disponibilizado aos participantes, assistidos e
patrocinadores e ao rgo fiscalizador. (Includo pela
805
RESOLUO MPS/CNPC N 13, DE 4 DE NOVEMBRO DE

2013 - DOU DE 14/11/2013)
5 As provises matemticas de que tratam os incisos I e
II referem-se s parcelas dos planos estruturadas sob a
forma de benefcio definido, independentemente da
modalidade que o plano de benefcios esteja estruturado.
(Incluido pela RESOLUO MPS/CNPC N 14, DE 24 DE
FEVEREIRO DE 2014 - DOU DE 03/04/2014) (grifo nosso)
De um lado, sabido que parte considervel do
sistema fechado de previdncia complementar, e, em particular, os
quatro fundos de penso que so objeto desta CPI, vem apresentando
dficits consecutivos em razo da conjuntura econmica, tanto do Brasil
quanto do exterior, alm das evidncias de desvios de recursos.
Por outro lado, o comportamento observado em anos
anteriores, nos fundos de penso que figuram entre as maiores entidades
fechadas de previdncia complementar do Pas, evidenciam processos
nos quais houve destinaes recorrentes de supervit que beneficiaram,
inclusive e em observncia aos atuais normativos, os respectivos
patrocinadores e que, neste momento, encontram-se na iminncia de se
implementar processos de equacionamento de dficits.
Essa
volatilidade
tem
gerado
incertezas,
particularmente para os participantes e assistidos, e no se mostra
compatvel com os ciclos financeiros de longo prazo que caracterizam o
contrato previdencirio dos planos dos fundos de penso. Alm disso, em
vrios dos casos assumidos por esta CPI dos Fundos de Penso, o processo
investigativo denota a multiplicidade de causas dos dficits, nem sempre
originados por questes de natureza eminentemente previdencirias.
Alm da indesejvel necessidade de medidas de curto
prazo em decorrncia de resultados que poderiam ser melhor
administrados em perodos mais longos, existem parmetros lineares que
no respeitam as particularidades de cada plano de benefcios, inclusive
seu ciclo de durao de compromissos e assimetria entre limites e prazos
para tratamento dos resultados dos planos de benefcios, com flagrante e
desequilibrado rigor nos casos de equacionamento de dficits limite de
10% das provises matemticas, enquanto a destinao de supervit tem
como referncia a reserva de contingncia correspondente a 25%
daquelas provises; e plano de equacionamento com prazo mximo de
amortizao equivalente durao mdia dos fluxos de pagamento dos
benefcios, ou seja, praticamente na metade do prazo de existncia do
806
plano, o que gera esforo contributivo que poderia ser melhor diludo no
tempo.
Essa foi a justificativa apresentada no Requerimento n
435, de 2015, de autoria desta Relatoria, para apontar que, sem prejuzo
dos comandos legais que poderiam ser objetos de proposies de
aperfeioamento como parte dos trabalhos desta CPI dos Fundos de
Penso, havia medidas infralegais de competncia do Conselho Nacional
de Previdncia Complementar particularmente no mbito da Resoluo
CGPC n 26, de 2008 cujos ajustes ofereceriam respostas convergentes s
presentes preocupaes e se mostrariam alinhadas s expectativas do
Sistema Fechado de Previdncia Complementar, tais como:
- substituio do atual limite de tolerncia de dficits

correspondente a 10% das provises matemticas, por
mtricas que levem em considerao a durao dos
compromissos de cada plano de benefcios (duration);
- alternativas ao atual limite de exigncia de integralizao
de reserva de contingncia da ordem de 25% das provises
matemticas, por meio de parmetros que tambm
considerem a durao dos compromissos de cada plano de
benefcios, sem prejuzo de futura substituio do referido
limite, por meio de alterao na Lei Complementar n 109,
de 2001;
- compatibilizao dos prazos de equacionamento de dficits
com a realidade de cada plano de benefcios, de forma a
no se exigir esforo contributivo desnecessrio sem que
isso represente qualquer diminuio da segurana e da
higidez dos planos de benefcios; e
- outras medidas que possam melhor respeitar os ciclos
econmicos e os compromissos dos planos de benefcios,
delimitando para equacionamento de resultados apenas
situaes estruturalmente justificveis.
Assim, a CPI dos Fundos de Penso aprovou o envio de
ofcio com uma recomendao ao Conselho Nacional de Previdncia
Complementar, para que orientasse o Sistema Fechado de Previdncia
Complementar a dedicar especial ateno s questes relacionadas ao
equilbrio e sustentao dos planos de benefcios previdencirios
administrados pelos fundos de penso, de forma a se evitar impactos e
esforos positivos ou negativos desnecessrios, particularmente para os
807
participantes, assistidos e patrocinadores dos mencionados planos, tendo

em vista a conjuntura econmica que se apresenta.
A soluo mais rpida e mais adequada naquele
momento dada a urgncia da alterao pretendida, j que os fundos
de penso se encontravam na iminncia de apresentar seus planos de
equacionamento consistia no aperfeioamento da citada Resoluo
CGPC n 26, de 2008, no sentido de um prazo maior e mais condizente
com a durao do contrato previdencirio, para que as entidades
pudessem resolver seus dficits sem comprometer desnecessariamente a
renda de participantes e assistidos.
O resultado est consubstanciado na Resoluo CNPC
n 22, de 2015, que alterou a referida Resoluo CGPC n 26, de 2008,
para tratar das novas regras de solvncia, com destaque para os
seguintes dispositivos:
Art. 7 O resultado superavitrio do plano de benefcios
ser destinado constituio de reserva de contingncia
para garantia dos benefcios contratados, em face de
eventos futuros e incertos, at o limite de 25% (vinte e cinco
por cento) do valor das provises matemticas ou at o
limite calculado pela seguinte frmula, o que for menor:
Limite da Reserva de Contingncia = [10% + (1% x
durao do passivo do plano) ] x Proviso Matemtica.
Pargrafo nico. Para os fins do disposto no caput, sero
consideradas as provises matemticas atribuveis aos
benefcios cujo valor ou nvel seja previamente estabelecido
e cujo custeio seja determinado atuarialmente, de forma a
assegurar sua concesso e manuteno, bem como queles
que adquirem caracterstica de benefcio definido na fase de
concesso,
deduzidas
das
respectivas
provises
matemticas a constituir. " (NR)
"Art. 8 Aps a constituio da reserva de contingncia, no
montante estabelecido no art. 7, os recursos excedentes
sero empregados na constituio da reserva especial para
a reviso do plano de benefcios. " (NR)
.................................................................................................
....
"Art. 28. Observadas as informaes constantes em estudo
aprovado o plano de equacionamento de dficit at o final
808
do exerccio subsequente, se o dficit for superior ao limite

calculado pela seguinte frmula:
Limite de Dficit Tcnico Acumulado = 1% x (durao do
passivo - 4) x Proviso Matemtica.
2 O plano de equacionamento dever contemplar, ao
menos, o resultado deficitrio acumulado apurado ao final
de cada exerccio social que ultrapassar o limite de dficit,
no podendo ser inferior a 1% (um por cento) das provises
matemticas.
3 Na hiptese de estarem em curso, simultaneamente,
trs planos de equacionamento ou mais, e enquanto
perdurar
esta
condio,
os
novos
planos
de
equacionamento no podero contemplar resultados
inferiores a 2% (dois por cento) das provises matemticas.
.................................................................................................
....
5 As provises matemticas de que tratam este artigo
referem-se s parcelas dos planos estruturadas sob a forma
de benefcio definido, independentemente da modalidade
que o plano de benefcios esteja estruturado, deduzidas das
respectivas provises matemticas a constituir.
6 Os planos de equacionamento devero prever
amortizao que contemple fluxo linear ou decrescente de
contribuies e os respectivos ativos devero ser
compatveis com as necessidades de liquidez dos planos de
benefcios.
7
Remanescendo
dficit
a
equacionar
de
responsabilidade do patrocinador em situaes de durao
do passivo igual ou inferior a quatro anos, a EFPC dever
apresentar ao rgo de fiscalizao e superviso contrato
de dvida reconhecido em cartrio com garantia real e em
valor no mnimo equivalente ao respectivo dficit
remanescente no plano de benefcios.
8 A garantia de que trata o pargrafo anterior poder ser
representada por hipoteca, cauo, fiana bancria ou
outras garantias que resultem na efetiva cobertura total do
dbito contratado.
809
9 O rgo de fiscalizao e superviso, dentro de suas

competncias e atribuies legais, poder exigir a adoo
de planos de equacionamento em situaes que evidenciem
riscos solvncia dos planos de benefcios. (NR)
(grifamos)
A nova Resoluo entrou em vigor em 3 de dezembro
de 2015, data de sua publicao, e seus efeitos sero produzidos:
- de forma facultativa e a critrio da EFPC, a partir dessa

data para os resultados referentes ao exerccio de 2014; e
- de forma obrigatria, a partir de 1 de janeiro de 2016, para
os resultados referentes aos exerccios de 2015 e
subsequentes.
c)
Recomendaes
ao
Conselho
Monetrio
Nacional (Resoluo CMN n 3.792, de 2009) e
Comisso de Valores Mobilirios
As diretrizes de aplicao dos recursos garantidores
dos planos de benefcios administrados pelas entidades fechadas de
previdncia complementar so reguladas pela Resoluo CMN n 3.792,
de 2009, do Conselho Monetrio Nacional.
A norma classifica os segmentos de aplicao, prev
limites de alocao por segmento e por emissor, em relao aos recursos
de cada plano, bem como limites de concentrao por emissor e por
investimento, considerando-se a soma dos recursos administrados pela
entidade. Tambm dispe sobre regras a respeito de derivativos, fundos
de investimento, desenquadramento passivo e vedaes. Os referidos
limites constituem parte integrante da poltica econmica do Estado e
esto diretamente relacionados a uma postura prudencial da autoridade
reguladora.
A partir da experincia com os investimentos que
foram objeto desta Comisso Parlamentar de Inqurito, recomenda-se ao
Conselho Monetrio Nacional uma ateno especial aos limites de
alocao, combinados com o limite de concentrao por emissor,
especificamente em relao s sociedades de propsito especfico (SPE),
em face da exposio a investimentos sujeitos a risco poltico.
810
c.1) Agncia classificadora de risco ou agncia de

rating
Durante os trabalhos de investigao desta Comisso
Parlamentar de Inqurito, ao apurar investimentos malsucedidos realizados
por diversos fundos de penso, observou-se que decises foram baseadas,
muitas vezes, em notas atribudas por agncias classificadoras de risco,
conhecidas como agncias de rating, em operao no territrio nacional.
Apesar da Resoluo do Conselho Monetrio Nacional
n 3.792, de 2009, deixar claro que a avaliao de uma dessas agncias
no representa um salvo conduto para a realizao do investimento,
sendo apenas um fator que pode ou no ser levado em considerao ao
lado de outras anlises que devem ser feitas, constatou-se a recorrncia
de algumas agncias avaliando ativos que posteriormente se mostraram
incompatveis com as notas atribudas.
Para uma maior segurana no segmento do mercado
de capitais, bem como para o registro contemporneo das avaliaes
realizadas em investimentos que podem ser de muito longo prazo,
sugerimos duas medidas de aperfeioamento nesta seara.
A primeira a necessria protocolizao na Comisso
de Valores Mobilirios, rgo que tem a competncia de fiscalizao
sobre as agncias de rating em territrio nacional, das avaliaes, por elas
produzidas, que atribuam notas a investimentos realizados por entidades
fechadas de previdncia complementar, ocasio em que devero ser
entregues, no mnimo, as premissas e metodologia utilizadas na avaliao,
o responsvel pela avaliao e toda documentao que permita
compreender como se chegou nota atribuda.
A segunda medida, complementar primeira, a
insero de um pargrafo nico no art. 9 da Resoluo do Conselho
Monetrio Nacional n 3.792/2009, passando a ser assim escrito:
Art. 9 .................................................................................
Pargrafo nico. A utilizao de avaliao de agncia
classificadora de risco no substitui a necessria anlise dos
riscos mencionados no caput, podendo ser utilizada apenas
aquelas avalies devidamente protocoladas no rgo
competente, quando se tratar de agncia de classificao de
risco em operao no territrio nacional. (NR)
811
d) Fortalecimento
fiscalizao
do
modelo
de
rgo
de
A fiscalizao das entidades fechadas de previdncia

complementar e de suas operaes cabe Superintendncia Nacional
de Previdncia Complementar Previc, autarquia de natureza especial,
vinculada ao Ministrio do Trabalho e Previdncia Social, criada pela Lei n
12.154, de 2009.
A Diretoria Colegiada da Previc composta por um
Diretor-Superintendente e quatro Diretores, escolhidos dentre pessoas de
ilibada reputao e de notria competncia, a serem indicados pelo
Ministro de Estado do Trabalho e Previdncia Social e nomeados pelo
Presidente da Repblica.
Ao Diretor-Superintendente e aos Diretores vedado o
exerccio de qualquer outra atividade profissional sindical ou de direo
poltico-partidria, salvo a de magistrio, desde que em horrio
compatvel, observadas as demais restries aplicveis aos servidores
pblicos federais em geral.
O ex-membro da Diretoria fica impedido, por um
perodo de 4 (quatro) meses, contados da data de sua exonerao, de
prestar servio ou de exercer qualquer atividade no setor sujeito
atuao da Previc.
O fortalecimento do atual modelo de fiscalizao
passa por uma aproximao com aquele adotado pelas agncias
reguladoras, com a adoo de determinadas caractersticas que
garantam maior estabilidade aos seus dirigentes.
Nesse contexto, seria benfico ao desenvolvimento do
sistema de previdncia complementar a adoo de mandato por tempo
definido para os membros da Diretoria da Previc, afastada a possibilidade
de exonerao ad nutum, ou seja, a qualquer momento.
Ressalta-se que esta Comisso Parlamentar de
Inqurito no detm competncia legislativa para apresentar projeto de
lei sobre servidores pblicos da Unio, bem como regime jurdico,
provimento de cargos e estabilidade, em face do disposto no art. 61, 1,
da Constituio Federal.
Art. 61. A iniciativa das leis complementares e ordinrias

cabe a qualquer membro ou Comisso da Cmara dos
Deputados, do Senado Federal ou do Congresso Nacional,
ao Presidente da Repblica, ao Supremo Tribunal Federal,
812
aos Tribunais Superiores, ao Procurador-Geral da Repblica

e aos cidados, na forma e nos casos previstos nesta
Constituio.
1 So de iniciativa privativa do Presidente da
Repblica as leis que:
I - fixem ou modifiquem os efetivos das Foras Armadas;
II - disponham sobre:
a) criao de cargos, funes ou empregos pblicos na
administrao direta e autrquica ou aumento de sua
remunerao;
b) organizao administrativa e judiciria, matria tributria e
oramentria, servios pblicos e pessoal da administrao
dos Territrios;
c) servidores pblicos da Unio e Territrios, seu regime
jurdico, provimento de cargos, estabilidade e
aposentadoria; (Redao dada pela Emenda Constitucional
n 18, de 1998)
d) organizao do Ministrio Pblico e da Defensoria Pblica
da Unio, bem como normas gerais para a organizao do
Ministrio Pblico e da Defensoria Pblica dos Estados, do
Distrito Federal e dos Territrios;
e) criao e extino de Ministrios e rgos da
administrao pblica, observado o disposto no art. 84, VI;
(Redao dada pela Emenda Constitucional n 32, de 2001)
f) militares das Foras Armadas, seu regime jurdico,
provimento
de
cargos,
promoes,
estabilidade,
remunerao, reforma e transferncia para a reserva.
(Includa pela Emenda Constitucional n 18, de 1998)
2 A iniciativa popular pode ser exercida pela
apresentao Cmara dos Deputados de projeto de lei
subscrito por, no mnimo, um por cento do eleitorado
nacional, distribudo pelo menos por cinco Estados, com no
menos de trs dcimos por cento dos eleitores de cada um
deles.
Diante do exposto, recomenda-se ao Poder Executivo
a apresentao de projeto de lei para tratar do tema e dispor sobre
mandato por tempo definido para os membros da Diretoria da Previc,
permitida uma reconduo e vedada a possibilidade de exonerao ad
nutum, nos termos do projeto de lei que acompanha a Indicao em
813
anexo.
No obstante, h outros pontos que podero contribuir
para o fortalecimento do modelo de fiscalizao das entidades de
previdncia complementar, a saber:
d.1) Comunicao de Fato Relevante
Trata-se de inserir, na Lei Complementar n 109, de
2001, comando que obrigue a publicao e a comunicao aos
participantes e assistidos de todo e qualquer fato considerado relevante,
remetendo a regulamentao do que seria fato relevante
normatizao infralegal. Basicamente, so os que tenham impacto
significativo nos planos de benefcios ou que evidenciem interesse dos
participantes.
Atualmente, o inciso IV do art. 3 da Lei Complementar
n 109, de 2001, prev que a ao do Estado ser exercida com o objetivo
de assegurar aos participantes e assistidos o pleno acesso s informaes
relativas gesto de seus respectivos planos de benefcios. Nesta mesma
Lei Complementar, no 1 do art. 10, existe a previso de que a todo
pretendente seja disponibilizado e a todo participante seja entregue,
quando de sua inscrio no plano de benefcios, os seguintes
documentos: certificado indicando os requisitos que regulam a admisso
e a manuteno da qualidade de participante, bem como os requisitos
de elegibilidade e forma de clculo de benefcios; cpia do regulamento
atualizado do plano de benefcios e material explicativo das
caractersticas do plano; e outros documentos que vierem a ser
especificados pelo rgo regulador e fiscalizador.
Alm disso, a Resoluo n 23, de 6 de dezembro de
2006, do extinto Conselho de Gesto da Previdncia Complementar, ao
dispor sobre procedimentos a serem observados pelos fundos de penso
na divulgao de informaes aos participantes e assistidos, inseriu a
obrigao de elaborao de relatrio anual de informaes aos
participantes.
O objetivo da presente proposta inserir comando
legal, no art. 24 da Lei Complementar n 109, de 2001, que deixe claro o
dever de informar fatos considerados relevantes nos moldes do que
existe hoje no art. 157 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que
dispe sobre as sociedades por aes , por ter impacto significativo na
governana da entidade fechada de previdncia complementar ou nos
planos de benefcios por ela administrados, tais como: despesas
administrativas, dficit ou supervit, fiscalizaes em cursos, autuaes ou
814
qualquer outro fato de evidente interesse dos participantes ou assistidos.

Dentre os benefcios decorrentes da presente proposta
esto os de: aumento da transparncia na governana das entidades
fechadas; incentivo a educao previdenciria; e diminuio de litgios
decorrentes de atos de gesto e alteraes estatutrias ou
regulamentares.
d.2) Responsabilidade administrativa das pessoas
referidas no art. 63 da Lei Complementar n109, de 2001
A atual redao do art. 63 da Lei Complementar n
109, de 2001, no deixa claro que as pessoas ali listadas respondem
administrativamente por irregularidades cometidas em face da legislao
de previdncia complementar.
Art. 63. Os administradores de entidade, os procuradores

com poderes de gesto, os membros de conselhos
estatutrios, o interventor e o liquidante respondero
civilmente pelos danos ou prejuzos que causarem, por ao
ou omisso, s entidades de previdncia complementar.
Pargrafo nico. So tambm responsveis, na forma do
caput, os administradores dos patrocinadores ou
instituidores, os aturios, os auditores independentes, os
avaliadores de gesto e outros profissionais que prestem
servios tcnicos entidade, diretamente ou por intermdio
de pessoa jurdica contratada.
Corrobora essa tese a anlise das autuaes lavradas
pelo rgo supervisor e fiscalizador das entidades fechadas de
previdncia complementar, as quais, na maior parte das vezes, atingem
apenas os dirigentes, membros dos rgos estatutrios e pessoas do
quadro das entidades fechadas de previdncia complementar.
Mesmo em situaes em que se tenha verificado a
concorrncia de culpa no cometimento de infraes legislao da
previdncia complementar, especialmente no que tange a condutas de
gestores de fundos de investimentos dos quais a EFPC seja cotista, o poder
de polcia do Estado no os tem alcanado, haja vista serem
consideradas pessoas estranhas ao quadro de pessoal daquela (so
profissionais que prestam servios tcnicos entidade, diretamente ou por
intermdio de pessoa jurdica contratada), escapando, portanto, de
815
eventual apurao de suas responsabilidades administrativas, o que

poderia ser realizado no mbito do processo administrativo sancionador,
disciplinado no Decreto n 4.942, de 2003.
Tambm durante o curso dos trabalhos desenvolvidos
no mbito desta Comisso Parlamentar de Inqurito, observou-se que
agentes externos (prestadores de servios, por exemplo) aos quadros das
entidades fechadas de previdncia complementar, como gestores de
fundos exclusivos de investimentos e administradores fiducirios,
frequentemente alegaram que a responsabilidade pelos investimentos,
em infringncia aos princpios mnimos de segurana, rentabilidade,
liquidez e solvncia, era exclusiva dos dirigentes da EFPC. Estes, por sua
vez, buscaram imputar a mesma responsabilidade aos gestores de seus
fundos exclusivos de investimentos, como se a responsabilidade de um
exclusse a do outro.
No por outra razo, salutar a alterao no
dispositivo antes mencionado, a fim de que no restem dvidas: primeiro,
quanto responsabilidade administrativa de todos aqueles agentes
citados no artigo, por infrao cometida no mbito da previdncia
complementar; e, segundo, que a responsabilidade de terceiro
contratado pela EFPC no exclui a do dirigente contratante, antes a
aumenta, por exigir deste um maior cuidado quando pretende terceirizar
servios inerentes a suas prprias atribuies.
Alis, uma interpretao lgica e sistemtica da citada
Lei Complementar j poderia levar o seu aplicador a concluir pela
sujeio dessas pessoas no somente responsabilidade civil, mas
especialmente responsabilidade administrativa, at mesmo pela
topografia que em que se insere o dispositivo, no Captulo VIII que trata do
Regime Disciplinar. A responsabilidade civil e a responsabilidade penal
nem precisaria estar ali explicitada, visto que pela regra geral, no Estado
democrtico de direito, a essas responsabilidades todos os cidados esto
submetidos.
Por essas razes, prope esta Comisso Parlamentar de
Inqurito a alterao do referido dispositivo, a fim de tornar sua redao
unvoca no sentido de que todas aquelas pessoas sujeitam-se ao regime
disciplinar do Decreto n 4.942, de 2003, que regulamenta o processo
administrativo para apurao de responsabilidade, por infrao
legislao no mbito do regime da previdncia complementar, operado
pelas entidades fechadas de previdncia complementar de que trata o
art. 66 da Lei Complementar n 109, de 2001, sem prejuzo de suas
responsabilidades civil e penal.
816
d.3) Compartilhamento de informaes, protegidas por

sigilo legal, entre a Superintendncia Nacional de
Previdncia Complementar, o Banco Central, a
Comisso de Valores Mobilirios, a Secretaria da
Receita Federal do Brasil, bem como o Ministrio
Pblico, no exerccio da atividade de fiscalizao e
apurao de infraes
No exerccio da atividade de fiscalizao, muitas
vezes, importante o acesso a informaes resguardadas pelo sigilo legal,
para a devida apurao de responsabilidades no cometimento de
irregularidades.
No por outra razo, o legislador explicitou que o sigilo
de operaes no poderia tornar-se obstculo na consecuo do
interesse pblico dos rgos de Estado.
Art. 64. O rgo fiscalizador competente, o Banco Central do

Brasil, a Comisso de Valores Mobilirios ou a Secretaria da
Receita Federal, constatando a existncia de prticas
irregulares ou indcios de crimes em entidades de
previdncia complementar, noticiar ao Ministrio Pblico,
enviando-lhe os documentos comprobatrios.
Pargrafo nico. O sigilo de operaes no poder ser
invocado como bice troca de informaes entre os rgos
mencionados no caput, nem ao fornecimento de informaes
requisitadas pelo Ministrio Pblico.
Como se v, andou bem o legislador originrio, ao
inserir no pargrafo nico do art. 64, j em 2001, uma advertncia
Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar, ao Banco
Central do Brasil, Comisso de Valores Mobilirios e Secretaria da
Receita Federal, de que o sigilo de operaes no poder ser invocado,
reciprocamente, como bice troca de informaes entre os
mencionados rgos.
A fim de tornar unvoca a sua redao no sentido de
que as informaes resguardadas por sigilo legal, inclusive bancrio e
fiscal, devem ser compartilhadas entre aqueles rgos, no especfico
interesse da operao fiscalizada, merecendo tambm adequao do
texto da Lei Complementar n 105, de 2001, ao tempo da alterao na Lei
Complementar n 109, de 2001.
No demais dizer que o Relatrio Final da Comisso
817
Parlamentar de Inqurito do Banco Nacional do Desenvolvimento

Econmico e Social BNDES, cujas atividades foram realizadas nos anos
de 2015 e 2016, j adianta a necessidade de compartilhamento dessas
informaes entre rgos de Estado para melhor desempenharem suas
funes, assim recomendando: CONTROLE E TRANSPARNCIA A
Controladoria-Geral da Unio (CGU) e o TCU devem receber todas as
informaes sobre operaes de crdito, mesmo as protegidas por sigilo.
Pelo exposto, esta Comisso Parlamentar de Inqurito
prope alteraes legislativas, como forma de estabelecer o
compartilhamento de informaes protegidas por sigilo legal entre a
Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar, o Banco
Central, a Comisso de Valores Mobilirios e a Secretaria da Receita
Federal do Brasil, bem como o Ministrio Pblico, no exerccio especfico
da atividade de fiscalizao exercida e de apurao de infraes.
Assim, necessrio se faz um acrscimo no art. 2 da Lei
Complementar n. 105, de 10 de janeiro de 2001, bem como alterao no
art. 64 da Lei Complementar n. 109, de 29 de maio de 2001.
2 PROJETO LEGISLATIVO
PROJETO DE LEI COMPEMENTAR N
, DE 2016
(Da CPI dos Fundos de Penso)
Altera a Lei Complementar n 105, de

10 de janeiro de 2001, que dispe sobre o
sigilo
das
operaes
de
instituies
financeiras; a Lei Complementar n 108, de 29
de maio de 2001, que dispe sobre a relao
entre a Unio, os Estados, o Distrito Federal e
os Municpios, suas autarquias, fundaes,
sociedades de economia mista e outras
entidades pblicas e suas respectivas
entidades
fechadas
de
previdncia
complementar; e a Lei Complementar n 109,
de 29 de maio de 2001, que dispe sobre o
Regime de Previdncia Complementar, para
tratar sobre compartilhamento de informaes
818
na apurao de infraes, auditoria interna e

comit de investimentos das referidas
entidades.
O Congresso Nacional decreta:
Art. 1 O art. 2 da Lei Complementar n 105, de 10 de

janeiro de 2001, passa a vigorar com o seguinte acrscimo:
Art. 2 ..............................................................................
..........................................................................................
4 ...................................................................................
..........................................................................................
III - com o rgo fiscalizador das entidades de previdncia
complementar, objetivando o compartilhamento de
informaes sigilosas em atendimento ao disposto no art. 64
..................................................................................... (NR)
Art. 2 A Lei Complementar n 108, de 29 de maio de 2001,
passa a vigorar com as seguintes alteraes:
Art. 9 A estrutura organizacional das entidades de
previdncia complementar a que se refere esta Lei
Complementar constituda de conselho deliberativo,
conselho fiscal, diretoria-executiva, auditoria interna e
comit de investimentos. (NR)
Art. 14. O controle interno da entidade ser exercido pelo
conselho fiscal, sem prejuzo de auxlio da auditoria interna.
(NR)
Art. 16. O mandato dos membros do conselho fiscal ser de
quatro anos, com garantia de estabilidade, permitida uma
reconduo. (NR)
819
Art. 18. Aplicam-se aos membros do conselho deliberativo,

do conselho fiscal, da auditoria interna e do comit de
investimentos os mesmos requisitos previstos nos incisos I,
II, III e V do art. 20 desta Lei Complementar. (NR)
Art. 20. ............................................................................
..........................................................................................
V certificao mnima comprovada nos termos definidos
pelo rgo regulador e fiscalizador;
VI apresentar a condio de participante ou assistido de
um dos planos de benefcios da entidade, pelo tempo
mnimo de um ano antes da nomeao. (NR)
Seo IV
Da Auditoria Interna
Art. 23-A. A auditoria interna ser vinculada ao conselho
deliberativo e exercer os trabalhos de auditoria das
demonstraes contbeis, da gesto da entidade e dos
investimentos dos planos de benefcios, sem prejuzo de
contratao de auditoria externa independente para as
mesmas finalidades.
Seo V
Do Comit de Investimentos
Art. 23-B. O comit de investimentos ser responsvel por
elaborar e apresentar parecer tcnico prvio, em carter
terminativo, sob pena de nulidade da respectiva deciso de
investimento que venha a ser efetivada e consequente
responsabilizao da administrao, a respeito de todas as
operaes de investimento e de realocao de recursos
garantidores que:
I - necessitem de aprovao pelo conselho deliberativo; ou
II - no estejam acompanhadas de autorizao expressa,
especfica e inequvoca do conselho deliberativo nos demais
820
casos, inclusive na hiptese de valores inferiores aos limites

financeiros de alada dos administradores da entidade.
1 O comit de investimentos ser formado pelos
seguintes integrantes:
I membro da diretoria-executiva designado como
administrador estatutrio tecnicamente qualificado (AETQ);
II membro da diretoria-executiva designado como
administrador responsvel pelo plano de benefcios (ARPB);
III dois representantes escolhidos pelos participantes e
assistidos, nomeados pelo conselho deliberativo por maioria
absoluta, observado o disposto no 5.
2 O parecer tcnico prvio deve:
I identificar e avaliar, mediante anlise quantitativa e
qualitativa, os riscos de crdito, de mercado, de liquidez,
operacional, legal e sistmico;
II - ponderar perspectivas de desempenho em cenrios
diferentes de mercado, submetidos a variados graus de
estresse e em comparao com outros ativos de menor
risco;
III conter parecer sobre o nvel de adequao da
operao, circunstanciado em relao a disponibilidade de
recursos, fluxo de caixa, liquidez, garantias efetivamente
oferecidas, nveis de exposio a riscos, bem como prazos e
perspectivas de retorno; e
IV observar a segregao das funes de gesto,
administrao e custdia dos ativos, segundo critrios
definidos em regulamento.
3 Cada membro do comit de investimentos ter poder de
veto parcial ou total, desde que motivado, sobre todas as
propostas de investimento e de realocao de recursos
garantidores.
821
4 Caber recurso do veto ao conselho deliberativo, que

deliberar mediante deciso fundamentada da maioria
absoluta de seus membros, observado o disposto no 5.
5 As hipteses de deliberao por maioria absoluta
previstas neste artigo no comportam voto de qualidade.
6 A utilizao de avaliao fornecida por agncia
classificadora de risco no substitui a anlise dos riscos
mencionados neste artigo.
7 A entidade dar publicidade do contedo do parecer
tcnico prvio, bem como das atas do comit de
investimentos, aos participantes e assistidos.
8 O estatuto da entidade poder prever membros
adicionais na composio do comit de investimentos,
desde que observada a paridade entre representantes dos
participantes e assistidos e dos patrocinadores.
Art. 3 A Lei Complementar n 109, de 29 de maio de 2001,
passa a vigorar com as seguintes alteraes:
Art. 24. ............................................................................
1 ...................................................................................
2 A divulgao de fatos relevantes aos participantes e
assistidos ter precedncia, na forma e nos prazos
estabelecidos pelo rgo regulador e fiscalizador. (NR)
Art. 63. ............................................................................
1 ..................................................................................
2 A responsabilidade civil no exclui a responsabilidade
administrativa de todas as pessoas referidas neste artigo,
que estaro sujeitas s penalidades administrativas
previstas no art. 65, observado o disposto em regulamento.
(NR)
Art. 64. ...........................................................................
822
1 O sigilo de operaes e outros sigilos previstos em lei

no podero ser invocados como bice troca de
informaes entre os rgos mencionados no caput, nem ao
fornecimento de informaes requisitadas pelo Ministrio
Pblico.
2 Os rgos mencionados no caput devero compartilhar
informaes, independentemente de sigilo, no exerccio de
suas atividades de fiscalizao e apurao de infraes.
(NR)
Art. 4 Esta Lei Complementar entra em vigor:
I na data de sua publicao, para o disposto nos arts. 1 e
3; e
II - aps 180 (cento e oitenta) dias da data de sua
publicao, para o disposto no art. 2.
JUSTIFICAO
O presente Projeto de Lei Complementar derivado dos

trabalhos da Comisso Parlamentar de Inqurito destinada a investigar indcios de
aplicao incorreta dos recursos e de manipulao na gesto de fundos de
previdncia complementar de funcionrios de estatais e servidores pblicos,
ocorridas entre 2003 e 2015, e que causaram prejuzos vultosos aos seus
participantes.
A denominada CPI dos Fundos de Penso verificou que, no
curso das investigaes desenvolvidas junto s entidades, foram detectadas
disfunes e vulnerabilidades nos processos de governana e nas regras do
ordenamento jurdico aplicvel, organizadas de modo a viabilizar ocorrncias de
desvios de recursos ou potencializar o impacto de dficits sobre os planos de
benefcios.
Em diferentes casos, a aprovao de disposies
normativas mais prudentes e mais adequadas realidade de cada plano de
823
benefcios poderia minimizar ou, sob determinadas condies, at mesmo evitar a

ocorrncia de dficits a serem equacionados de forma paritria por
patrocinadores, de um lado, e participantes e assistidos, de outro.
Por esses motivos, propomos a alterao da estrutura das
entidades fechadas patrocinadas pelo poder pblico, a fim de prever o comit de
investimentos e a auditoria interna.
O comit de investimentos ser um colegiado responsvel
pela elaborao e apresentao de parecer tcnico prvio, em carter terminativo,
sob pena de nulidade da deciso de investimento que venha a ser efetivada e
consequente responsabilizao da administrao, a respeito de todas as
propostas de investimento e de realocao de recursos garantidores que
necessitem de aprovao pelo conselho deliberativo ou que no estejam
acompanhadas de autorizao expressa, especfica e inequvoca do conselho
deliberativo nos demais casos, inclusive na hiptese de valores inferiores aos
limites financeiros de alada dos administradores da entidade.
A auditoria interna ser vinculada ao conselho deliberativo e
exercer os trabalhos de auditoria das demonstraes contbeis, da gesto da
entidade e dos investimentos dos planos de benefcios, sem prejuzo de
contratao de auditoria externa independente para as mesmas finalidades.
Acreditamos que a preveno de novos dficits provocados
por aplicao incorreta e m gesto passa, necessariamente, pelo fortalecimento
dos processos decisrios de governana das entidades fechadas patrocinadas
pelos entes federativos e respectivas administraes indiretas, bem como pela
possibilidade de livre compartilhamento de informaes entre os rgos
responsveis pela apurao de infraes, e consequente cominao de
penalidades, extensveis a todas as pessoas envolvidas na tomada de decises
de investimento e alocao de recursos.
Em vista da relevncia para o sistema fechado de
previdncia complementar de patrocnio estatal, desde j contamos com o apoio
dos nobres Pares para a aprovao deste Projeto de Lei Complementar.
824
Sala das Sesses, em
de abril de 2016.
Deputado SRGIO SOUZA

Relator
825
REQUERIMENTO
Requer o envio de Indicao ao Poder

Executivo, para sugerir o envio de projeto de
lei em anexo, que dispe sobre regime jurdico
dos diretores da Superintendncia Nacional de
Senhor Presidente:
Nos termos do art. 113, inciso I e 1o, do Regimento Interno
da Cmara dos Deputados, requeiro a V. Ex. seja encaminhada ao Poder
Executivo a Indicao anexa, sugerindo o envio de projeto de lei, tambm anexo,
sobre matria de sua iniciativa exclusiva, qual seja, dispor sobre regime jurdico
dos diretores da Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar.
Sala das Sesses, em
de abril de 2016.

Relator
826
INDICAO No
, DE 2016
Sugere ao Poder Executivo o envio de

projeto de lei em anexo, que dispe sobre regime
jurdico dos diretores da Superintendncia
Nacional de Previdncia Complementar.
Excelentssima Senhora Presidenta da Repblica:
A presente Indicao resulta dos trabalhos da Comisso

Parlamentar de Inqurito destinada a investigar indcios de aplicao incorreta dos
recursos e de manipulao na gesto de fundos de previdncia complementar de
funcionrios de estatais e servidores pblicos, ocorridas entre 2003 e 2015, e que
causaram prejuzos vultosos aos seus participantes.
A denominada CPI dos Fundos de Penso, instalada na
Cmara dos Deputados, verificou que, no curso das investigaes desenvolvidas
junto s entidades, foram detectadas disfunes e vulnerabilidades nos processos
de governana e nas regras do ordenamento jurdico aplicvel, organizadas de
modo a viabilizar ocorrncias de desvios de recursos ou potencializar o impacto de
dficits sobre os planos de benefcios.
Em diferentes casos, a aprovao de disposies normativas
mais prudentes e mais adequadas realidade de cada plano de benefcios poderia
minimizar ou, sob determinadas condies, at mesmo evitar a ocorrncia de dficits
a serem equacionados de forma paritria por patrocinadores, de um lado, e
participantes e assistidos, de outro.
Entre tais disposies normativas, est a alterao nas regras
do regime jurdico dos diretores da Superintendncia Nacional de Previdncia
Complementar, autarquia de natureza especial criada pela Lei n 12.154, de 2009, e
vinculada ao atual Ministrio do Trabalho e Previdncia Social. Trata-se de matria
de iniciativa privativa do Presidente da Repblica, nos termos do art. 61, 1, inc. II,
da Constituio Federal. Por esse motivo, enviamos o projeto de lei em anexo, para
827
que, aps anlise ministerial, seja enviado Cmara dos Deputados, a fim de dar
incio ao regular processo legislativo sobre a matria.
Essa a sugesto que encaminhamos a V. Ex, com
cumprimentos.
Sala das Sesses, em
de abril de 2016.

Relator
828
PROJETO DE LEI N
, DE 201
(Do Poder Executivo)
Altera os arts. 4, 5 e 6 da Lei n 12.154,

de 23 de dezembro de 2009, que cria a
Superintendncia Nacional de Previdncia
Complementar e dispe sobre o seu pessoal,
para modificar o regime jurdico dos membros da
Diretoria Colegiada.
O Congresso Nacional decreta:
Art. 1 Os arts. 4, 5 e 6 da Lei n 12.154, de 23 de dezembro

de 2009, passam a vigorar com a seguinte redao:
Art. 4 A Previc ser administrada por uma Diretoria Colegiada
composta por 1 (um) Diretor-Superintendente e 4 (quatro)
Diretores, escolhidos dentre brasileiros de reputao ilibada,
com curso superior completo, com pelo menos cinco anos de
experincia profissional ou acadmica comprovada na rea
previdenciria, nomeados pelo Presidente da Repblica aps
aprovao pelo Senado Federal, nos termos da alnea f do
inciso III do art. 52 da Constituio Federal.
1 Os membros da Diretoria Colegiada cumpriro mandatos
de quatro anos, permitida uma nica reconduo.
2 O mandato dos membros da primeira investidura da
Diretoria Colegiada, aps a publicao desta Lei, ter prazo
diferenciado.
3 A Diretoria Colegiada dever renovar pelo menos dois de
seus membros a cada quatro anos, observada a regra de
transio do 2.
4 Os membros da Diretoria Colegiada somente perdero o
mandato em virtude de renncia, de condenao judicial
829
transitada em julgado, de destituio decorrente de processo

administrativo disciplinar, ou por infringncia de quaisquer das
vedaes previstas no art. 5 desta lei, sem prejuzo de
responder da responsabilidade civil e penal.
5 O processo administrativo disciplinar contra o DiretorSuperintendente ou Diretor ser instaurado pelo Ministro de
Estado da Previdncia Social e conduzido por comisso
especial, competindo ao Presidente da Repblica determinar o
afastamento preventivo, quando for o caso, e proferir o
julgamento.
6 Em caso de vacncia no curso do mandato, assumir o
Diretor mais antigo, ou o mais idoso, nesta ordem, sem
prejuzo de suas atribuies, at nova nomeao, devendo ser
o sucessor investido na forma prevista no caput deste artigo
para completar o restante do mandato do substitudo. (NR)
Art. 5 Ao Diretor-Superintendente e aos Diretores vedado:
I - acumular qualquer outra atividade profissional, salvo a de
magistrio, observadas as demais restries aplicveis aos
servidores federais;
II - receber, a qualquer ttulo, e sob qualquer pretexto,
honorrios, percentagens ou custas;
III - participar como scio, diretor, administrador, gerente,
membro de conselho de administrao ou conselho fiscal,
preposto ou mandatrio, de empresas, fundaes ou entidades
de qualquer natureza;
IV - emitir parecer sobre matria de sua especializao, ainda
que em tese, quando estranho s atividades da Previc;
V - exercer atividade no conselho ou diretoria de associao
representativa de interesses de patrocinadores, instituidores,
entidades fechadas de previdncia complementar, de
participantes ou de assistidos de planos de benefcios de
carter previdencirio;
VI - exercer atividade sindical; e
830
VII - exercer atividade poltico-partidria. (NR)

Art. 6 O ex-membro da Diretoria fica impedido, por um
perodo de um ano, contado da data de sua exonerao, de
prestar servio ou de exercer qualquer atividade no setor
sujeito atuao da Previc. (NR)
Art. 2 Esta Lei entra em vigor na data de sua publicao.
JUSTIFICAO
O presente Projeto de Lei Complementar derivado dos

trabalhos da Comisso Parlamentar de Inqurito, instalada em 2015 na Cmara dos
Deputados, e destinada a investigar indcios de aplicao incorreta dos recursos e
de manipulao na gesto de fundos de previdncia complementar de funcionrios
de estatais e servidores pblicos, ocorridas entre 2003 e 2015, e que causaram
prejuzos vultosos aos seus participantes.
O zelo, a tica, o profissionalismo, a eficincia e a
transparncia na administrao dos planos de benefcios operados pelas entidades
fechadas de previdncia complementar so condies fundamentais para a
consecuo do seu principal objetivo, qual seja, cumprir o contrato previdencirio,
entregando aos seus participantes os direitos previstos nos regulamentos daqueles
planos.
Dessa forma, considerando a proteo aos interesses dos
participantes e assistidos, a ao do Estado faz-se imprescindvel, tambm, na
fiscalizao das atividades das entidades de previdncia complementar, conforme o
previsto no artigo 3 da Lei Complementar n 109, de 29 de maio de 2001.
Em que pese a inegvel evoluo do segmento de previdncia
complementar fechada, notadamente, na imprescindvel estrutura de fiscalizao,
aps o advento da Lei n 12.154, de 23 de dezembro de 2009, que criou a
Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar PREVIC, observa-se,
ainda, a necessidade de se promover aprimoramentos naquele diploma legal,
principalmente, visando introduzir parmetros adicionais de controle e de
transparncia nas atividades de superviso.
831
Assim, o presente Projeto busca estabelecer critrios

adicionais para a escolha dos membros da Diretoria Colegiada da PREVIC,
assegurando a continuidade dos projetos desenvolvidos e conferindo maior
estabilidade atuao na superviso e fiscalizao das entidades.
Dessa forma, impe requisitos adicionais (formao
universitria, com pelo menos cinco anos de experincia profissional ou acadmica
em questes previdencirias) aos membros da Diretoria Colegiada da PREVIC,
recomendveis diante da relevncia das funes.
Estabelece,
tambm,
um
filtro
adicional
para
aquelas
importantes designaes, qual seja, a necessidade da aprovao dos Diretores da

PREVIC pelo Senado Federal.
Ainda com o objetivo de aperfeioar o regime jurdico dos
membros da Diretoria Colegiada da PREVIC, confere estabilidade durante o
cumprimento dos mandatos de quatro anos, que somente poder ser interrompido,
prematuramente, em virtude de renncia, de condenao judicial transitada em
julgado, de demisso decorrente de processo administrativo disciplinar, ou ainda,
por infringncia de quaisquer das vedaes previstas no art. 5 da prpria Lei n.
12.154.
Para evitar conflitos de interesses e em face do princpio da
moralidade prevista no art. 37 da Constituio Federal, determina a dedicao
exclusiva aos Diretores da autarquia (excepcionando a atividade de magistrio),
vedando o exerccio concomitante de atividades incompatveis com aquele mister,
inclusive, as poltico-partidrias e, ainda, impondo-lhes um perodo de um ano, aps
o trmino dos mandatos para essa vedao.
Dessa forma, resta claro que o presente Projeto, ao
aperfeioar a atividade de fiscalizao, oferece uma importante contribuio para o
necessrio fortalecimento e fomento do regime de previdncia complementar
fechado.
832

CPI Fundos de Pensão

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CMARA DOS DEPUTADOS

CPI FUNDOS DE PENSO

Fernando Francischini SD/PR

Joo Arruda PMDB/PR

Jhonatan de Jesus PRB/RR

Marx Beltro PMDB/AL

Lelo Coimbra PMDB/ES

Osmar Terra PMDB/RS

Marcelo Aro PHS/MG

Sstenes Cavalcante DEM/RJ

Marcus Vicente PP/ES

Vitor Valim PMDB/CE

Pr. Marco Feliciano PSC/SP

Paulo Teixeira PT/SP

Marcos Reategui PSD/AP

Wadson Ribeiro PCdoB/MG

Wellington Roberto PR/PB

Heitor Schuch PSB/RS

Marcus Pestana PSDB/MG

Nilson Leito PSDB/MT

Raul Jungmann PPS/PE

Rubens Bueno PPS/PR

Uldurico Junior PV/BA

Samuel Moreira PSDB/SP

Roberto Ges PDT/AP

Pompeo de Mattos PDT/RS

3 Administrao dos recursos do Postalis: Carteira Prpria e a Carteira Terceirizada e

3.4. Diligncias realizadas pela CPI......................................................................................... 127

2.2.1. POSTALIS: ..................................................................................................................... 269

5.1. Previc ............................................................................................................................... 446

2.2. Anlise da proposta de investimento.............................................................................. 643

Caso 10: Sete Brasil Funcef, Previ e Petros ......................................................................... 735

4.2. Comisso de Valores Mobilirios (CVM): ........................................................................ 783

Recomendaes ao Conselho Monetrio Nacional (Resoluo CMN n 3.792, de 2009) e

Comisso de Valores Mobilirios ........................................................................................ 810

Fortalecimento do modelo de rgo de fiscalizao ................................................. 812

d.1) Comunicao de Fato Relevante..................................................................................... 814

d.3) Compartilhamento de informaes, protegidas por sigilo legal, entre a Superintendncia

atendi pessoalmente as entidades e as pessoas que nos procuraram para

CAPTULO I PREVIDNCIA COMPLEMENTAR

1 PREVIDNCIA PRIVADA E O MODELO DAS EFPC

trabalho, na forma de salrios indiretos os chamados fringe benefits.

de antemo, mas isso no significa que se manter fixa ao longo do

questo da governana das entidades.

Entre as diferenas mencionadas, podem ser

Fonte: site http://www.previdencia.gov.br/a-previdencia/previdencia-complementar/o-que-previdnciacomplementar/ e http://www.previdencia.gov.br/a-previdencia/previc/entidade-fechada-de-previdnciacomplementar-efpc/

funcionrios a opo de aderir a um Plano de Previdncia Complementar

Fonte: site http://www.previdencia.gov.br/a-previdencia/previc/patrocinador/

Todo plano de previdncia tem um regulamento, que o

Fonte: site http://www.abrapp.org.br/Paginas/Perguntas-Frequentes.aspx

Complementar (CGPC), enquanto o rgo fiscalizador, de superviso das

planos de benefcios nas modalidades de benefcio definido, contribuio

No plano de benefcios oferecido por patrocinador, o

Fonte: site http://www.abrapp.org.br/Paginas/Perguntas-Frequentes.aspx

passivo do Plano mensurvel, eventuais desvios no desempenho do

Fonte: site http://www.abrapp.org.br/Paginas/Perguntas-Frequentes.aspx

Fonte: site http://www.abrapp.org.br/Paginas/Perguntas-Frequentes.aspx

econmica, biomtrica, social e demogrfica.

- Um homem deseja receber daqui a 5 anos o valor de R$ 1

comportamento futuro. Com isso, a norma procura evitar o uso de

Tambm possvel ter impacto negativo no resultado

contribuies, dever ser levada em considerao a

Resoluo CGPC n 26, de 2008, promovendo mudanas significativas no