CONTESTACION DE DEMANDA DE OPOSICIN A LA EXCLUSIN

DEL SOCIO EN LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA, SEGN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Exp. N

Escrito N : 01
Sumilla

: INTERPONGO
CONTESTACION DE DEMANDA
DE OPOSICIN AL ACUERDO DE
EXCLUSIN DE SOCIO.

SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE HUANCAVELICA

ROGERS

INDUSTRIAS,

con

RUC

2045302109, por medio de su representante

legal

Dr.

Bernardo

Meza

Vctor

Ral,

identificado con D.N.I. N 48505490, con

domicilio real y procesal en la Av. Centenario
N 123 2do. piso, ante Ud. con el debido
respeto me presento y digo:
I.

PETITORIO:

Que, notificada la demanda de oposicin al acuerdo de junta de socios de la

empresa ROGERS INDUSTRIAS S.R.L interpuesta por ARMANDO ARCE
ARIAS, identificado con D.N.I. N 22435671 y dentro del plazo legal, interpongo
contestacin de la demanda citada, a fin de que su despacho declare valido y
eficaz el acuerdo de fecha 28 DE AGOSTO DE 2014, por el cual fue separado
de la referida sociedad el ex socio demandante; en atencin a los fundamentos
de hecho y de derecho que paso a exponer:
II.

FUNDAMENTOS DE HECHO:

Primero.- Efectivamente la demandada es una persona jurdica de derecho

privado,

constituida

bajo

el

rgimen

de

la

sociedad

comercial

de

responsabilidad limitada, inscrita en la partida electrnica N 222-2009 del

Registro de Personas Jurdicas de Lima. Dispone de un capital social de S/.

200 000,00 (doscientos mil Nuevos Soles), representado por el Dr. Bernardo
Meza Vctor Ral, participaciones de un valor nominal de S/. 50 000,00
(cincuenta mil Nuevos Soles), totalmente suscritas y pagadas a la fecha de
interposicin de la presente demanda. Su objeto social es la produccin y venta
al por mayor de artculos de escritorio.
Segundo.- La sociedad comercial de responsabilidad limitada a la cual
represento cuenta con un Estatuto y por medio del cual se le nombre al seor
ARMANDO ARCE ARIAS para desempearse como gerente general por contar
con un paquete de participaciones que representaba el 25 % de la Demanda.
Quien hasta hace 16 (diecisis) das naturales, formaba parte de la sociedad
demandada.
Tercero.- Asimismo tambin dentro del Estatuto Interno de la empresa se
encuentra estipulada que cualquier socio por mas minoritario que sea puede
denunciar algn hecho irregular que ocurra dentro de la empresa y es por ello
que don Julin Prez Astovilca, socio minoritario de la sociedad demandada,
con fecha 22 de junio de 2014, interpuso ante la Fiscala Provincial de Turno
una denuncia penal en contra del demandante, sindicndole como autor del
delito de administracin fraudulenta en agravio de ROGERS INDUSTRIAS
S.R.L., que en su condicin de gerente general de ROGERS INDUSTRIAS
S.R.L. haba falseado los balances de los ltimos 2 ejercicios econmicos,
omitiendo consignar en los mismos las prdidas que haba sufrido la sociedad.
Cuarto.- Enterado de la denuncia el demandante, convoco a junta de socios
para explicar la razn del desbalance de los dos ltimos ejercicios econmicos
y demostrar que el jams haba adulterado los balances pero en dicha reunin
los socios le juzgaron culpable del ilcito antes referido y en el mismo acto
decidieron separarlo del cargo de gerente y excluirle como socio de la
sociedad, la causal de su separo fue que se haba demostrado la autora en la
comisin de actos dolosos en contra la sociedad, causal contemplada en el arto
293 de la Ley General de Sociedades y recogida por el Estatuto,
considerndome notificado de la exclusin en el mismo acto.

Quinto.- En la investigacin aperturada en contra del demandante por parte del

Ministerio Publico, mediante Resolucin N 127-2014-FP/HVCA el Fiscal que
recepcion la denuncia en contra del demandante la declar NO HA LUGAR, el
cual actualmente se interpuso una QUEJA DE DERECHO, con la finalidad que
el inmediato superior del fiscal referido lo revise la denuncia.
Sexto.- Como tambin seor juez ponerle de conocimiento que dentro del
Estatuto de la Empresa ROGERS INDUSTRIAS S.R.L., se tiene que en el art.
57 en lo que respecta a la exclusin de un socio prescribe que: () que el
socio excluido por la junta de socios que es el mximo rgano dentro de la
sociedad, por haber cometido un hecho fraudulento, no podr solicitar o
demandar su inclusin hasta que las investigaciones del Ministerio Publico
concluyan definitivamente y se declare su inocencia, o si existe un proceso
hasta que no se tenga la sentencia definitiva no podr demandar ni solicitar su
inclusin.
Sptimo.- Por estos argumentos, solicito a su judicatura se sirva declarar
valido y eficaz el acuerdo de fecha 28 DE AGOSTO DE 2014, por el cual fue
separado el demandante de la referida sociedad, por el cual este rgano
societario decidi separarlo.
Octavo.- Asimismo, debo sealar que mi persona como representante legal de
ROGERS INDUSTRIAS S.R.L. no asisti a las audiencias de conciliacin
promovida por el demandante, porque excluido el socio demandante, la junta
de socios de la empresa se volvieron a reunir y se tuvo el acuerdo de fecha 14
DE SETIEMBRE DE 2014, en donde se dispuso que mi persona no deber
asistir a las citaciones de las audiencias conciliatorias porque an no haba
concluido la investigacin fiscal por parte del Ministerio Publico.
III.

FUNDAMENTOS DE DERECHO:

Cdigo Procesal Civil

Artculo 491 plazos: los plazos mximos aplicables a este proceso son; Inc.
5) diez das para contestar la demanda y reconvenir.

IV.

VA PROCEDIMENTAL:

A la presente demanda, segn lo dispuesto por el art. 293 de la Ley General

de Sociedades, en concordancia con los arts. 486 y siguientes del Cdigo
Procesal Civil, le corresponde el proceso abreviado.
V.

MEDIOS PROBATORIOS:

Ofrezco los siguientes medios probatorios:

1. Testimonio de constitucin de la sociedad demandada, que contiene el pacto
social y el estatuto; documento que acredita mi condicin de socio fundador, el
porcentaje de mis participaciones, el nombramiento en el cargo de gerente
general y las normas que rigen la vida en sociedad, contenidas en el estatuto.
2. Copia del libro de actas de la junta de socios de la sociedad demandada, en
la que figura el acuerdo de mi expulsin de la sociedad, as como la constancia
de haber tomado conocimiento de dicho acuerdo y la fecha.
4. Resolucin N 127-2014-FP/HVCA expedida por la segunda Fiscala
Provincial de Huancavelica, declarando NO HA LUGAR la denuncia interpuesta
en mi contra por la supuesta comisin del delito de administracin fraudulenta.
5. Copia certificada del Estatuto interno de la empresa a la cual represento
ROGERS INDUSTRIAS S.R.L. en la cual se estipula exclusin de un socio,
mediante la junta de socios y la forma de procedencia de su solicitud o
demanda de inclusin.
VI.

ANEXOS:

1-A. Testimonio de constitucin de la sociedad demandada, bajo el Anexo

1-B. Copia del libro de actas de la junta de socios de la sociedad demandada,
bajo el Anexo
1-C. Testimonio de la escritura pblica de expulsin de socio, bajo el Anexo
1-D. Resolucin N127-2014-FP/HVCA expedida por la segunda Fiscala
Provincial de Huancavelica, bajo el Anexo

1-E. Copia certificada del Estatuto interno de la empresa a la cual represento

ROGERS INDUSTRIAS S.R.L.
POR TANTO:
A usted seor Juez, solicito se tenga en cuenta la presente contestacin a, a fin
de que su despacho declare valido y eficaz el acuerdo de fecha 28 DE
AGOSTO DE 2014, por el cual el socio ARMANDO ARCE ARIAS fue separado
de la sociedad.
Huancavelica, 20 de setiembre del 2014.

FIRMA DE ABOGADO

FIRMA DEL DEMANDANTE