Ao de

la
Consolid
acin del
Mar de
Grau

CURSO:
DERECH
O
MERCAN
TIL II.
DOCENT
E:

INTRODUCCION
El presente trabajo monogrfico ha sido preparado con el objeto principal de
agrupar, resumir, analizar y explicar, todos aquellos aspectos legales que
directa e indirectamente, van a repercutir en la labor de direccin llevada a
cabo por la gerencia.
Y es que, el efecto de las leyes sobre las organizaciones econmicas no es
desconocido para nadie, por lo cual, se hace necesario tener un conocimiento
actualizado de reformas legales y an sin ser abogado.
En este trabajo abordaremos sobre los distintos tipos de formas societarias, La
Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la
anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novsimos
institutos y reglas para un mejor manejo societario. Las principales reglas que
son las estructura bsica de todas las formas societarias reguladas en la Ley
26887, se encuentran en el Libro Primero (artculos del 1 al 49), los que
sern materia de comentarios en el presente trabajo.
La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres relevantes de
cada una de las formas societarias que se encuentran vigentes en el Per:
La Sociedad Annima (en sus tres modalidades: Sociedad Annima, Sociedad
Annima Cerrada y Sociedad Annima Abierta), La Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada,

La

Sociedad

Colectiva,

La

Sociedad

en

Comandita (en sus dos modalidades: Sociedad en Comandita por Acciones y

Sociedad en Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos modalidades:
Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).
Segn

la

LGS

la

sociedad

se

encuentra

constituida

por

aportes

de bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas

que realizarn los socios. La LGS no refiere una definicin expresa de
"sociedad", sin embargo, debemos sealar que la sociedad debe distinguirse
entre el acto constitutivo que la crea de la organizacin implcita que surge de
la

misma;

en

ese

contexto,

la

sociedad

resulta

ser

un contrato

con prestaciones plurilaterales autnomas, es decir, cada una de las partes

(socios) que interviene en la creacin de la sociedad se obliga a determinada

prestacin (dar o hacer) que no es otra cosa que los aportes societarios, pero a
su vez, estas obligaciones no son frente a cada uno de los socios sino son
autnomas, hacia el nuevo ente que se crea (la sociedad), por lo que si uno de
los

socios

incumple

su

obligacin

los

dems

socios

no

podrn

resolverelcontrato.
La LGS seala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas
en la citada norma. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son
reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las
disposicionespertinentesdel Cdigo Civil.
Para entender un poco ms acerca de esto, desarrollaremos algunos aspectos
importantes y resaltantes de las diferentes formas societarias como concepto,
caractersticas, denominacin, responsabilidad, entre otros.

PRESENTACION
Luego de un anlisis e investigacin en equipo, esperamos que el presente
trabajo sirva para un mejor entendimiento sobre cada una de los diferentes
tipos de formas societarias plasmadas en el LGS
Tambin es importante mencionar que el trabajo aunque breve, encierra los
puntos ms claves para mejor entendimiento. Sin ms prembulos y esperando
el trabajo cumpla con las expectativas del docente, quedamos de usted.

El grupo

Aspectos Generales
La Nueva Ley General de Sociedades define el objeto de todas las
sociedades

como

"el

ejercicio

en

comn

de

actividades

econmicas", ello incluye tambin a las sociedades civiles.

Si bien omite precisar la naturaleza jurdica de la sociedad, no niega
su carcter contractualista, sino que simplemente prefiere no
calificarla normativamente, para que sea materia de discusin
doctrinaria y jurisprudencial.
Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial (como las
empresas

del

sistema

financiero

nacional)

son

reguladas

supletoriamente por la LGS. Tambin se encuentra casos de

aplicacin supletoria de sus propias normas, como las de la
sociedad colectiva para las sociedades en comandita simple y las
de la annima para las comanditas por acciones y las comerciales
de responsabilidad limitada.
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que puede
ser personas naturales o jurdicas. Si esta pierde la pluralidad
mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis
meses, la LGS la sanciona con la disolucin de pleno derecho.
El fin comn u objeto social, que determina el aporte de medios de
distinta naturaleza, est constituido por la descripcin detallada de
aquellos negocios u operaciones lcitos a la que estn circunscritas
las actividades de la sociedad.
Breve anlisis de cada una de las especies de sociedades.
Las sociedades pueden clasificarse por el aspecto formal, fin comn
u objeto social en sociedades industriales, tursticas, artesanales,
etc. por la responsabilidad de los socios las compaas se pueden

clasificar as: De responsabilidad Limitada y de Responsabilidad

Ilimitada.
Segn el origen del capital pueden ser nacionales, extranjeras y
mixtas. Pueden ser adems sociedades personalistas y sociedades
de capital.
Pero la Ley General de Sociedades reconoce 7 tipos o formas
societarias, las cuales deben ser adoptadas obligatoriamente:
Sociedad Annima, en cualquiera de sus modalidades.
Sociedad Colectiva
Sociedad En Comandita:
Simple; y , por Acciones
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Sociedad Civil:
Ordinaria; y, de responsabilidad Limitada
Sociedad Annima
Denominacin: Puede adoptar cualquier denominacin, pero debe
figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" a las siglas
"S.A".
Constitucin: Puede ser simultnea o por oferta a terceros.
Simultnea: Se realiza por los fundadores, al momento de
otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el
estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.
Por oferta a terceros: El elementos fundamental que
diferencia a esta forma de fundacin, exclusiva para la
sociedad annima, es la existencia de un proceso previa
regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir los socios que

suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad. Slo

despus de culminado el proceso se podr otorgar la minuta
y escritura pblica de constitucin.
Capital: Est representado por acciones nominativas y se integra
por aportes de los accionistas. Se registren a la Matrcula de
Acciones.
Responsabilidad: No responden personalmente por deudas
sociales.
Junta General de Accionistas: Es el rgano supremo de la
sociedad. Decide por mayora los asuntos propios de su
competencia. Sea convocada con 10 das de anticipacin por lo
menos al fijado para su reunin.
Administracin: A cargo del directorio y de uno o ms gerentes.
Directorio: rgano colegiado elegido por la junta general. No se
requiere ser accionista para ser director. La duracin del directorio
es no mayor de tres aos ni menor que uno, renovndose
totalmente al trmino de su periodo.
Gerencia: La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados
por el directorio. La duracin del cargo es por tiempo indefinido.
Formas especiales de la Sociedad Annima
Sociedad Annima Cerrada
Denominacin: Debe incluir la indicacin "Sociedad Annima
Cerrada", o las siglas S.A.C.
Nmero: La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la
sociedad annima cerrada cuando tiene no ms de veinte
accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del

Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho

registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente
Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad
annima,

en

cuanto

le

sean

aplicables.

El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de

junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o
ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede
extender la representacin a otras personas.
Capital Social: Est dividido en acciones, no inscribibles en el
Registro Pblico del Mercado de valores. Se registran en la
Matrcula de Accionistas.
El Directorio es facultativo, se puede establece en el estatuto que la
sociedad no tenga Directorio, en cuyo caso sus funciones son
asumidas por el Gerente.
Derecho de Adquisicin Preferente: Se contempla (En la NLGS)
que ante la eventualidad de que un accionista se proponga
transferir total o parcialmente sus acciones a cualquier persona
(otro accionista o un tercero) deber posibilitar el derecho de
adquisicin preferente de los dems accionistas o prorrata de sus
participacin en el capital.
Sociedad Annima Abierta
Definicin: Es abierta forzosamente en tres circunstancias:
Si se ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones.
Si se tienen ms de 750 accionistas.

Si ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas,

sin considerar dentro de este nmero a aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o
exceda del cinco por ciento del capital.
Asimismo, es abierta facultativamente en los siguientes supuestos:
Si se constituye como tal.
Si todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.
Denominacin: Debe incluir la indicacin "Sociedad Annima
Abierto" o las siglas "S.A.A."
Capital: Est dividido en acciones, que deben ser inscritas en su
totalidad en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
La Sociedad Annima Cerrada o Abierta, que deje de reunir los
requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe
adaptarse a la forma de Sociedad Annima que le corresponda.
Sociedad Colectiva
Se trata de una sociedad externa (que acta y responde frente a
terceros como una persona distinta a la de sus socios), que realiza
actividades mercantiles o civiles bajo una razn social unificada,
respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse
con el capital social. Es un tipo de sociedad en la que algn socio
no aporta capital, solo trabajo y se denomina socio industrial.
La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia
de otros tipos de sociedades como la sociedad annima o
de responsabilidad limitada, el hecho de que la responsabilidad por
las deudas de la sociedad es ilimitada. Esto significa que en caso
de que su propio patrimonio no sea suficiente para cubrir todas las

deudas lo que normalmente la llevar a un procedimiento concursal

(quiebra, suspensin de pagos o similares) los socios deben
responder con su propio patrimonio del pago de las deudas
pendientes a los acreedores.
La sociedad colectiva es heredera de la sociedad mercantil
originaria (sociedad de mercaderes o societas mercatorum de la
Edad Media) y, como tal, una de las formas societarias mercantiles
ms antiguas que existen. No obstante, la ausencia de limitacin de
responsabilidad para sus socios ha hecho que haya ido
desapareciendo
predominante

de
de

forma
sociedad

gradual.
mercantil

Actualmente
es

la

la

forma

sociedad

de

responsabilidad limitada, en sus distintas variantes, quedando otras

sociedades como la sociedad colectiva reducida a un papel
marginal en el trfico comercial. En algunos pases, como Espaa,
su rgimen legal es el aplicable para las sociedades mercantiles
que no han cumplido con la obligacin de registro (sociedad
irregular).
Responsabilidad: Los socios responden en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no
produce efecto contra terceros.
Razn Social: Se integra con el nombre de todos los socios o de
algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin "Sociedad
Colectiva" o las siglas "S.C."
Las personas que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca
en la razn social, responde como si lo fuera.
Duracin: Tiene un plazo fijo de duracin.

Administracin: Corresponde, separada e individualmente, a c/u

de los socios.
Capital: Se compone de los aportes entregados por c/u de los
socios, mediante obligaciones, valores o bienes, que constaran en
el pacto social.
Sociedad en Comandita
La sociedad Comanditaria es una sociedad de tipo personalista
que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que
responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la
gestin de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en
la gestin y cuya responsabilidad se limita al capital comprometido
con la comandita.
Responsabilidad: Los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios
comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se
hayan comprometido a aportar.
Razn Social: Se integra con el nombre de todos los socios
colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn
corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad
en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o
"S. en C. por A.". el socio comanditario que consienta que su
nombre figura en la razn social responde frente a terceros por las
obligaciones sociales como si fuera colectivo.
Sociedad en Comandita Simple
Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por
acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.

Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en

bienes en especie o en dinero.
Los socios comanditarios no participan en la administracin.
Sociedad en Comandita por Acciones
El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan estos
a los socios colectivos o a los comanditarios.
Los socios colectivos ejercen la administracin social.
Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren
la

calidad

de

socios

colectivos

desde

la

aceptacin

del

nombramiento.
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Sociedad cerrada, mayormente familiar, todos los socios se
conocen y no permite que ingresen extraos.
No se dividen por acciones, sino que las participaciones son
iguales, acumulables e indivisibles.
Los socios no exceden de veinte.
Los socios no responden personalmente por las obligaciones
sociales.
Modalidades de Constitucin
Constitucin Simultnea o Privada
Declaracin de voluntad de los socios de constituir una SRL
en forma simultnea y en un solo acto, tambin se debe indicar el
nmero de socios. El monto del capital social y el detalle de los
aportes otorgados por cada uno de los socios. Cada participacin
en que se divide el capital social debe estar pagada al menos en un
25%.
Requisitos
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y
suscrito.

2. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la

constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber
solicitado la dispensa respectiva.
3. Pago de los derechos registrales.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
Denominacin: Debe incluir la indicacin "Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L." puede utilizar
adems un nombre abreviado.
Nmero: De 2 a 20 socios.
Responsabilidad:

No

responden

personalmente

por

las

obligaciones sociales.
Capital. Est dividido en participaciones iguales acumulables e
indivisibles, que no pueden ser incorporados en ttulos valores, ni
denominarse acciones.
Directorio: No tiene directorio. No hay opciones.
Derecho de Adquisicin Preferente: Cuando el socio desea
transferir sus participaciones a persona ajena a la sociedad, deber
posibilitar el derecho de adquisiciones preferente de los dems
accionistas, si ningn socio ejercita su derecho, la sociedad podr
adquirir las participaciones.
Sociedades Civiles
Definicin: La sociedad se constituye para un fin comn de
carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de
una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades
personales por alguno, algunos o todos los socios.

Sociedad Civil Ordinaria; es aquella en la cual los socios

responden slo por las obligaciones sociales, en razn del aporte
realizado por concepto de capital social, salvo pacto contrario.
Funciona bajo una razn social, precedida de la frase "Sociedad
Civil" o su expresin abreviada "S. Civil".
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, que se caracteriza por
el sentido cerrado, amical o familiar que tiene, esto en virtud a que
no puede exceder de 30 personas; debiendo ser pagado
ntegramente el capital social bajo sancin de nulidad.
Esta sociedad debe llevar la indicacin "Sociedad Civil de
Responsabilidad limitada" o su expresin abreviada "S. Civil de
R.L."

Conclusiones
Se hace necesario tener un conocimiento bsico de nuestra
legislacin, en los aspectos que afecten a la administracin, an sin
ser abogados.
Puesto que este conocimiento puede ser el determinante en el xito
de la empresa o institucin de la que se est al frente, as como
profesional.
Adems estos conocimientos legales nos pueden evitar posibles
futuros problemas, por eso es deber estar al tanto de las reformas
legales que produzcan.
Recomendaciones:
El empresario o mejor dicho el administrador de la empresa, tiene la
responsabilidad de cumplir con los objetivos de sta, por eso aqu
algunas recomendaciones:
Analizar sumariamente la legislacin que incumbe a la actividad
empresarial.
Asimilar estos conocimientos legales y aplicables eficazmente en la
gestin, teniendo especial atencin en los cuatro puntos tratado en
esta monografa.
Actualizarse permanentemente, no slo en el aspecto legal, tambin
en otros campos como: el rea de productividad, mercadeo, ventas,
etc