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S.A.
SRL
SOCIEDA
D CIVIL
ASOCI
ACION.
EIRL
o en cualquier
S.A.
SAC
S.A.
S.A.C.
S.A.A.
S.C.R.LTD
A.
S. en
Comandit
a. (Socios
comandit
arios)
S. Civil. R.
Ltda.
Sociedad
Colectiva.
S. en
Comandit
a. (Socios
colectivos
)
S. Civil.
Ordinaria.
S.A.
-Asociaciones.
-Fundaciones
-Comunidades
campesinas y
nativas.
-EIRL
-Cooperativas
S. Civil. R.
Ltda.
Regulados por el
Cdigo Civil o sus
propias leyes.
Transformacin de
una sociedad
regulado por la LGS a
una persona jurdica
no societaria
Acuerdo de Junta Gral.
Socios
El
derecho
separacin
debe
El
derecho
separacin
debe
de
ser
de
ser
Transformacin de
una persona jurdica
no societaria a una
societaria regulado
por la LGS
Acuerdo de la Asamblea
Gral. O de rgano de
decisin correspondiente
segn disposicin legal o
estatutaria.
Elevacin del acuerdo a
escritura
pblica
o
documento privado con
firma legalizada ante
notario, segn sea el
caso.
Inscripcin del acuerdo
en la partida registral de
la persona jurdica.
Conclusin:
Considero necesario sealar que la decisin de transformar a una persona
jurdica debe tener un sustento en las necesidades econmicas o estructurales
de cada organizacin.
La finalidad de los procesos de transformacin societaria es que la nueva
organizacin que se adopte permita obtener un mejor desempeo en las
operaciones que se realicen.
Los acuerdos de transformacin deben ser evaluados con sumo detenimiento a
fin de no caer nuevamente en una situacin en la que se tenga que recurrir a
otro proceso de transformacin.
Sin embargo, esta opcin no es para todos exitosa, incluye grandes riesgos de
contraer problemas no existentes. Conozca a continuacin, sus posibles
ventajas y desventajas
Ventajas
Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o produccin, al
reducirse el personal.
Cese de la rivalidad y la competencia, leal o desleal, que les impide un mayor
poder econmico y la realizacin de mayores beneficios.
Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son ms
convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestin nica o
se encuentran concentrados en un mismo espacio, reducindose
consecuentemente los costos.
La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con
disfrute de mayor crdito comercial.
Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms
centralizada.
-Mayor nivel de posicionamiento en el mercado. Se aumenta la produccin y a
la vez se disminuye los costos y gastos, esto permite ofrecer a mejores precios
el producto o servicio, ampliando los puntos de venta del mercado potencial.
-Permite disminuir
los
riesgos
del
negocio
en
el
mercado por tener ingresos diversos y clientes fidelizados de ambas empresas
que producen distintos giros empresariales.
Desventajas
-Prdida de poder y control administrativo de los accionistas por ser en mayor
cantidad y diversos pensamientos empresariales.
-Tener una inoportuna eleccin del candidato a fusionar por no hacer una
investigacin adecuada de la situacin financiera y comercial, por eso muchas
veces la fusin fracase en sus intenciones.
-Se reduce las oportunidades de empleo.
-Si el factor humano se integra o asimila las funciones administrativas y
gerencial de las empresas fusionadas se lograr el xito deseado por ambas
empresas fusionadas.
La fusin de hecho puede crear monopolios y oligopolios.
Debe ser bien informada a los terceros para evitar pnicos o confusiones.
Las fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el
alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.
-Cambio en las condiciones de la operacin y forma de trabajo de los
fusionantes.
ESCISION TOTAL
(2)Bloque
Patrimonial
Segregado
Nueva Sociedad
(1) Sociedad
Escindida
Bloque
Patrimonial
Segregado
Sociedad
Preexistente
Beneficiaria
Extincin de la
empresa
ESCISION PARCIAL
(2)Bloque
Patrimonial
Segregado
Nueva Sociedad
(1) Sociedad
Escindida
Bloque
Patrimonial
Segregado
Sociedad
Preexistente
Beneficiaria
Contratos Asociativos
Contrato Asociativo es aquel que crea y regula relaciones de participacin e
integracin en negocios o empresas determinadas en inters comn de los
intervinientes.
El contrato asociativo no genera una persona jurdica, debe constar por escrito,
y no est sujeto a inscripcin en el Registro.
Los contratos asociativos son temporales, finalizan, en la generalidad de los
casos, segn acuerdo contractual.
El marco normativo de los contratos asociativos se encuentra contemplado en
los artculos 438 al 448 de la LGS.Asimismo, son de aplicacin las disposiciones
generales en materia de obligaciones y contratos contenidas en el Libro VI y VII
del Cdigo.
Clases de Contratos Asociativos
La LGS en el Libro Quinto reconoce dos formas de contratos asociativos:
a).-Contrato de Asociacin en Participacin.
b).-Contrato de Consorcio.
a).-Contrato de Asociacin en Participacin.-Por el contrato de asociacin
en participacin, una persona denominada ASOCIANTE concede a otra u otras
personas denominadas ASOCIADAS, una participacin en el resultado o en las
utilidades de uno o varios negocios o empresas del ASOCIANTE, a cambio de
determinada contribucin.
Caractersticas:
-El ASOCIANTE acta en nombre propio y la asociacin en participacin
no tiene razn social ni denominacin.-En este sentido no se crea una PPJJ
y el fisco tampoco le otorga un tratamiento para ser considerado como tal, a
diferencia de los consorcios en donde si es posible considerarlo para efectos
del LIR como PPJJ, a tal punto que se le puede otorgar un numero de RUC
independiente.
Nuestra legislacin ha sido acertada al omitir regulacin alguna respecto a
dicho contrato, ya que de acuerdo con las normas societarias, frente a terceros
(incluyendo al fisco) el negocio o empresa es del ASOCIANTE, mas no del
ASOCIADO.
En este sentido, resulta imposible, por su naturaleza jurdica, otorgarle
capacidad jurdica tributaria, esto es, considerar al contrato de asociacin en
participacin contribuyente del impuesto a la renta o del impuesto general a
las ventas.
Agencias y Sucursales
Algunas empresas para ampliar el volumen comercial establecen oficinas o
establecimientos de ventas, las mismas que pueden estar bajo el control de la
principal (casa matriz) o funcionar independientemente. En el primer caso se
trata de AGENCIAS y en el segundo de SUCURSALES.
La ley las define como todo establecimiento secundario a travs del cual una
sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades
comprendidas dentro de su objeto social.
Tienen ciertas caractersticas peculiares resumidas, con carcter enunciativo y
no limitativo, como sigue:
-Poseen autonoma administrativa, financiera, econmica y legal; pudiendo
designar su propio personal hasta cierta categora, efectuar cobros y pagos,
remesar a la casa matriz los fondos excedentes como si fueran unidades
independientes, etc...
-Llevan contabilidad completa con el propsito de registrar las operaciones
comerciales e informar sobre sus resultados a la principal.
-Establecen polticas propias de cobranza, crditos, etc. Con la finalidad de
alcanzar los objetivos para las que fueron creadas; ello implica obtener o
coadyuvar a conseguir un mximo de rentabilidad.
-No tienen capital propio, el activo y pasivo es propiedad de la matriz,
consecuentemente sus utilidades o perdidas deben atribuirlas a la principal la
que debe sumarlas o disminuirlas de sus propios resultados.
-Dirigen el control de sus existencias, disponiendo de ellas sin esperar orden de
la principal; pudiendo tambin comprarlas y venderlas, incluso directamente a
la matriz.
-Asumen sus propios gastos de operacin, teniendo sus propias
responsabilidades por las obligaciones contradas.
-Pueden aperturar sus propias cuentas corrientes y disponer de ellas.
AGENCIA
OFICINA O
ESTABLECIMIENTO DE
VENTA BAJO EL CONTROL
DE LA PRINICPAL
SUCURSAL
OFICINA O
ESTABLECIMIENTO DE
VENTA QUE FUNCIONA
INDEPENDIENTEMENTE.
LAS AGENCIAS son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar
atencin y mejorar las relaciones con clientes. Algunas de las caractersticas
principales de este tipo de establecimiento se detallan a continuacin:
-Todas las operaciones son supervisadas directamente por administradores
designados por la casa matriz.
-Las transacciones comerciales que realizan son registradas en los libros de la
casa matriz.
-Los convenios con los clientes estn acordes con la poltica e informacin de la
casa matriz.
La casa principal asigna los fondos que la agencia requiere para sus gastos de
funcionamiento, siendo controlados mediante un libro auxiliar con las
caractersticas de FONDO FIJO. Su reposicin se efectuar en la medida que
dichos fondos se van diluyendo.
Aspecto Tributario.- Tratndose de agencias, el comentario es obvio por cuanto
estos establecimientos no llevan contabilidad, consecuentemente, la
liquidacin, presentacin de declaracin y pago del impuesto a la renta es de
entera responsabilidad de la principal.
Por su importancia tambin se destaca el IGV .Cualquiera sea la ubicacin de
las agencias la principal tiene la obligacin de declarar y pagar el impuesto
respectivo teniendo como base la informacin consolidada de las operaciones
gravadas, inafectas y exoneradas realizadas en el periodo tributario.
En cuanto a la obligacin de otros tributos, la situacin es similar, toda vez que
la declaracin y pago de cada uno de ellos, se hace conjuntamente y en un
solo documento.
Responsabilid
ad de la
Empresa
Principal
Gestin
Autnoma