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Corte di cassazione civile

sentenza 18119/12 del 22/10/2012

Le regole legali di ermeneutica contrattuale sono esposte negli artt. 1362 - 1371 c.c., secondo un principio gerarchico: conseguenza immediata
che le norme cosiddette strettamente interpretative, dettate dagli artt. 1362 - 1365, precedono in detta operazione quelle cosiddette
interpretative integrative, esposte dagli artt. 1366 - 1371 c.c., e ne escludono la concreta operativit quando la loro applicazione renda palese la
comune volont dei contraenti. Avuto riguardo a questo principio di ordinazione gerarchica delle regole ermeneutiche, nel cui ambito il criterio
primario quello esposto dal primo comma dell'art. 1362 c.c., ne consegue ulteriormente che qualora il giudice del merito abbia ritenuto che il
senso letterale delle espressioni impiegate dagli stipulanti riveli con chiarezza ed univocit la loro volont comune, cos che non sussistano residue
ragioni di divergenza tra il tenore letterale del negozio e l'intento effettivo dei contraenti, detta operazione deve ritenersi utilmente compiuta,
anche senza che si sia fatto ricorso al criterio sussidiario dell'art. 1362 c.c., comma 2, che attribuisce rilevanza ermeneutica al comportamento
delle parti successivo alla stipulazione.

Cassazione civile, Sez. lavoro, sentenza del 22.10.2012, n. 18119


...omissis...
Motivi della decisione
Il ricorso articolato in due motivi, corredati dai relativi quesiti di diritto ex art. 366 bis c.p.c., non pi in vigore, ma applicabile ratione temporis
alla controversia in esame.
Con il primo motivo, articolato in pi censure, la ricorrente denunzia violazione o falsa applicazione degli artt. 1366, 1362, 1175, 1375, 2105 e
2258 c.c., in relazione all'art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3).
Deduce che, pur avendo la Corte territoriale dato atto che lo Z. aveva compiuto atti di concorrenza nei confronti della Panelli s.r.l., ha ritenuto tale
condotta giustificata, posto che il tenore letterale dell'accordo del settembre 1996 non prevedeva che lo Z. non dovesse compiere attivit
concorrenziale nei confronti della societ Panelli.
Una siffatta affermazione, ad avviso della ricorrente, del tutto errata e si pone in contrasto con le regole legali di ermeneutica contrattuale.
Posto, infatti, che dalle deposizioni testimoniali era emerso che l'attivit concorrenziale era stata effettuata dallo Z. in maniera sleale, attraverso
diffusione di notizie false, discredito dei prodotti della societ Panelli a favore di quelli della ISA impianti e di altra azienda, atti di denigrazione,
comportamenti scorretti, espedienti illeciti, la Corte territoriale avrebbe dovuto far ricorso, ai fini dell'interpretazione dell'accordo, oltre che al
criterio letterale, a quelli sussidiar previsti rispettivamente dall'art. 1366 c.c. ("Il contratto deve essere interpretato secondo buona fede") e
dall'art. 1362 ("Nell'interpretare il contratto si deve indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti e non limitarsi al senso letterale delle
parole. Per determinare la comune intenzione delle parti, si deve valutare il loro comportamento complessivo, anche posteriore, alla conclusione
del contratto"), tenendo anche conto degli obblighi contrattuali posti dall'art. 1175 ("Comportamento secondo correttezza"), dall'art. 1375
("Esecuzione di buona fede"), dall'art. 2105 ("Obbligo di fedelt"), nonch del disposto di cui all'art. 2598 c.c. ("Atti di concorrenza sleale").
Una siffatta operazione ermeneutica avrebbe portato ad escludere che fosse stata consentita un'attivit concorrenziale in danno della societ
Panelli, pur in mancanza di una espressa previsione in tal senso.
Il motivo non fondato.
E' principio ricorrente nella giurisprudenza di questa Corte che l'interpretazione di un atto negoziale tipico accertamento di fatto riservato al
giudice di merito, incensurabile in sede di legittimit, se non nell'ipotesi di violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale di cui all'art.
1362 c.c. e segg., o di motivazione inadeguata ovverosia non idonea a consentire la ricostruzione dell'iter logico seguito per giungere alla
decisione, mentre la mera contrapposizione fra l'interpretazione proposta dal ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata non rileva ai fini
dell'annullamento di quest'ultima (cfr., tra le pi recenti, Cass. 30 aprile 2010 n. 10554; Cass. 31 maggio 2010 n. 13242; Cass. 22 novembre 2010
n. 23635; Cass. 2 maggio 2012 n. 6641).
E' stato altres pi volte affermato da questa Corte che "Le regole legali di ermeneutica contrattuale sono esposte negli artt. 1362 - 1371 c.c.,
secondo un principio gerarchico: conseguenza immediata che le norme cosiddette strettamente interpretative, dettate dagli artt. 1362 - 1365,
precedono in detta operazione quelle cosiddette interpretative integrative, esposte dagli artt. 1366 - 1371 c.c., e ne escludono la concreta
operativit quando la loro applicazione renda palese la comune volont dei contraenti. Avuto riguardo a questo principio di ordinazione gerarchica
delle regole ermeneutiche, nel cui ambito il criterio primario quello esposto dal primo comma dell'art. 1362 c.c., ne consegue ulteriormente che
qualora il giudice del merito abbia ritenuto che il senso letterale delle espressioni impiegate dagli stipulanti riveli con chiarezza ed univocit la loro
volont comune, cos che non sussistano residue ragioni di divergenza tra il tenore letterale del negozio e l'intento effettivo dei contraenti, detta
operazione deve ritenersi utilmente compiuta, anche senza che si sia fatto ricorso al criterio sussidiario dell'art. 1362 c.c., comma 2, che
attribuisce rilevanza ermeneutica al comportamento delle parti successivo alla stipulazione" (cfr.
Cass. 18 aprile 2002 n. 5635; Cass. 13 dicembre 2006 n. 26690; Cass. 28 agosto 2007 n. 18180).
La Corte territoriale ha innanzitutto escluso che il tenore letterale dell'accordo ("La Panelli srl acconsente che il sig. Z. C. gestisca la Societ Isa
Impianti srl allo scopo di integrare il corrispettivo regolato dai 3 punti sopraccitati ritenuti (di per s stessi) insufficienti da ambo le parti")
precludesse allo Z. la possibilit di effettuare operazioni di concorrenza con la societ Panelli, data l'ampia portata della parola "gestione", la quale
andava intesa nel senso di poter compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione ritenuti utili per il conseguimento dell'oggetto
sociale, ivi comprese anche le operazioni commerciali che si pongono in situazione concorrenziale con altre realt aziendali.
Ha poi precisato che, sin dal gennaio 1994, prima cio della stipula dell'accordo in questione con contestuale attribuzione allo Z. della qualifica di
dirigente, il medesimo, quale impiegato della societ Panelli ed amministratore della societ ISA impianti, operava sul mercato nordafricano per
conto di quest'ultima; che il formale incarico di gestire tale societ non poteva assumere altro significato se non di autorizzare il dirigente a
proseguire nel modus operandi adottato nel biennio precedente; che vi era un preciso interesse della societ Panelli a consentire allo Z. la gestione
della societ ISA impianti, dato il complesso intreccio di interessenze societarie e commerciali che, nel tempo, erano intercorse tra lo Z. e la societ
Panelli; che le societ Panelli e Isa impianti avevano non solo oggetto sociale sostanzialmente identico, ma sede legale ed operativa negli stessi
locali.
Sulla scorta dell'interpretazione letterale dell'atto negoziale e delle argomentazioni suesposte, la Corte di merito ha ritenuto che il senso delle
espressioni usate fosse sufficiente a rivelare con chiarezza ed univocit la volont delle parti, e cio che l'incarico di gestire la societ ISA Impianti
e di compiere tutti gli atti inerenti a tale gestione non escludesse una attivit concorrenziale.
Trattasi di valutazione di fatto, riservata al giudice di merito, incensurabile in questa sede perch sorretta da motivazione adeguata, priva di vizi
logici e non contraddittoria, la quale si sottrae alle critiche mosse dalla ricorrente con riguardo al mancato ricorso ai criteri interpretativi sussidiari.
Del resto, se l'oggetto sociale della societ ISA Impianti era sostanzialmente identico a quello della societ Panelli, l'attivit della prima non poteva
che essere svolta in regime di concorrenza con la seconda, essendo altrimenti privo di ogni risultato economico, e comunque non sufficientemente
remunerativo, l'affidamento allo Z. dell'incarico di gestire la societ ISA Impianti.
E ci tanto pi ove si consideri che la gestione di tale societ venne affidata allo Z. al dichiarato scopo "di integrare il corrispettivo" pattuito con lo

stesso accordo, ritenuto "insufficiente da ambo le parti".


Ove poi la reale volont delle parti fosse stata quella di escludere ogni attivit concorrenziale, una siffatta evenienza avrebbe dovuto essere
prevista con apposita pattuizione, e non gi essere desunta da criteri logici o ermeneutici, peraltro in contrasto con il tenore letterale delle parole e
delle espressioni utilizzate.
Infine, la circostanza che l'accordo in questione non venne mai modificato dalle parti ed il fatto che l'accertata attivit concorrenziale venne
sanzionata con il licenziamento dopo circa sei anni dall'affidamento allo Z. della gestione della societ ISA Impianti, inducono a ritenere che la
volont delle parti fosse quella di non escludere detta attivit e che, dopo un certo periodo, la societ Panelli, per la riduzione del fatturato ed il
deteriorarsi dei rapporti tra le parti, traendo spunto dagli atti di concorrenza posti in essere dal dirigente, decise di porre al fine al rapporto,
procedendo al suo licenziamento.
Con il secondo motivo la ricorrente denunzia omessa e/o insufficiente motivazione circa fatti controversi e decisivi per il giudizio (art. 360 c.p.c., n.
5).
Deduce che la Corte territoriale ha del tutto omesso di motivare in ordine alla circostanza che l'attivit concorrenziale dello Z. fu caratterizzata da
comportamenti scorretti, connotati da slealt e atti fraudolenti, condotta questa non certamente autorizzata con l'affidamento al medesimo della
gestione della societ ISA Impianti. Inoltre la sentenza impugnata non ha tenuto in considerazione il comportamento dello Z. successivo alla
conclusione del contatto al fine di accertare la comune intenzione delle parti.
Anche tale motivo infondato.
Oggetto del presente giudizio l'interpretazione dell'accordo stipulato dalle parti nel settembre 1996 e pi precisamente se, alla stregua delle
pattuizioni ivi contenute, fosse consentito allo Zimbelli svolgere attivit concorrenziale nei confronti della societ Panelli.
Su tale punto la sentenza impugnata si pronunciata, con statuizione condivisa da questa Corte.
Con il motivo in esame la ricorrente introduce un'altra questione, e cio se l'attivit concorrenziale dello Z. - ammesso che fosse stata consentita potesse rivestire i caratteri della slealt, della scorrettezza, del mendacio od altro.
Su tale ultima questione la Corte territoriale non ha preso posizione, ma non risulta che essa abbia formato oggetto del precedente giudizio.
Al riguardo la ricorrente, nel denunziare la omessa o insufficiente motivazione su un punto decisivo della controversia, non ha allegato che la
questione suddetta fosse stata in precedenza specificamente sollevata, limitandosi a censurare la decisione impugnata sotto il profilo dell'omesso
esame.
N la ricorrente ha allegato che l'originaria domanda risarcitoria fosse stata spiegata oltre che per l'attivit concorrenziale svolta dallo Z., anche
sotto l'ulteriore profilo che questa si era spinta oltre i limiti della concorrenza, attraverso affermazioni mendaci, denigrazione, etc..
Quanto al licenziamento, la ricorrente non ha parimenti dedotto che esso stato intimato per avere lo Z. svolto non solo attivit, concorrenziale,
ma per avere agito anche con scorrettezza, slealt, comportamenti mendaci. Peraltro la ricorrente, in violazione del principio di autosufficienza del
ricorso per cassazione, ha omesso di trascrivere il contenuto del relativo provvedimento.
Con riguardo infine alla dedotta omessa valutazione del comportamento dello Z. posteriore alla conclusione del contratto, la sentenza impugnata
ha dato atto di tale comportamento, dando per scontato che successivamente alla stipula dell'accordo il dirigente ha svolto attivit concorrenziale,
ritenendo per tale condotta giustificata alla stregua della interpretazione letterale della pattuizione.
La sentenza impugnata deve, in conclusione, essere confermata, previa condanna della ricorrente al pagamento delle spese di questo giudizio,
come in dispositivo.
P.Q.M.
La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese di questo giudizio, che liquida in Euro 40,00 per esborsi ed Euro
3.500,00 per onorari, oltre accessori di legge.