Documenti di Didattica
Documenti di Professioni
Documenti di Cultura
DEDICATORIA
Esta pequea monografa va dedicada a Dios, nuestros padres
y a la docente del curso, con mucho respeto
y agradecimiento de corazn.
INDICE
Introduccin 4
Sociedad Civil.....5
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada........................5
Sociedad Civil Ordinaria.......................6
Regulacin Normativa6
Aspectos Calificables .....7
Estipulaciones del Pacto Social.7
Estipulaciones del Estatuto.7
El aporte y la calidad de socio en la Sociedad Civil.9
La transferencia de participaciones..9
Los rganos societarios10
La participacin en las utilidades y las prdidas de la
Sociedad Civil.11
Conclusiones...12
Bibliografa...13
INTRODUCCIN
Es comn que en las sociedades annimas, la constitucin del aporte este dado en
base a dinero o bienes, de tal manera que los socios quienes realizan dichos
aportes lo hacen en virtud de invertir en una determinada actividad como es por
ejemplo el caso de una inmobiliaria, para obtener de ella utilidades en beneficio de
todos los socios. En ese sentido, los aportes de la sociedad annima llegan a
conformar el capital de sta, y es con este capital que la empresa inicia y desarrolla
sus actividades en el mercado, es por ello que tradicionalmente se les conoce a las
sociedades
annimas
como
sociedades
de
capitales.
En
contrapartida,
encontramos a las Sociedades Civiles, las cuales se caracterizan por ser la actividad
profesional de uno o todos los socios como el aporte que forma parte del capital de
la sociedad, es decir, a diferencia de la sociedad annima donde el aporte slo
puede ser constituido por bienes (llmese a bienes muebles, inmuebles, materiales
o inmateriales, dinero, etc.) en la Sociedad Civil existe una mayor contribucin de
servicios que de aportes, pues el propsito es admitir mayores compromisos de
hacer por parte de los socios y la realizacin de una actividad profesional colectiva
(affectio societatis). Esta diferenciacin entre sociedades civiles y sociedades
mercantiles, actualmente en nuestra Ley General de Sociedades no es tan marcada,
ms an Elas Laroza indica que las sociedades civiles no son la excepcin a la regla
ni existe elemento conceptual que diferencie las actividades que realiza una
sociedad civil de las que lleva a cabo cualquier otra sociedad (mercantil)
contemplada en la Ley General de Sociedades (LGS) . De la revisin de la LGS
observaremos que la Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter
econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio,
pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos
los socios. As, la constitucin de una Sociedad Civil es adecuado en tanto que
permite que un conjunto de profesionales, trtese de contadores, abogados,
mdicos, peritos, entre otros ejercer su profesin a travs de un tipo societario y
realizar, justamente, actividades de carcter econmico.
SOCIEDAD CIVIL
La Sociedad Civil es un contrato privado de colaboracin entre dos o ms personas
que desean realizar conjuntamente una actividad con nimo de lucro. Estas
personas podrn optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en socios
industriales, y/o bienes o dinero, lo que les convierte en socios capitalistas.
Sin embargo, la Sociedad Civil, aunque tambin tiene un patrimonio comunitario,
se constituye "expresamente" para su intervencin en el trfico mercantil con el fin
de obtener beneficios, aportando cada uno de los socios los bienes, dinero o
trabajos necesarios.
Al igual que las Comunidades de Bienes, es una opcin recomendable en pequeos
negocios que no exijan apenas inversiones y en los que se prefiera optar por una
gestin sencilla. No obstante, es una opcin poco extendida.
Clases de Sociedad Civil.a. La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: Existen dos tipos de
sociedades civiles. La primera de ellas denominada sociedad civil de
responsabilidad
limitada,
la
cual
se
caracteriza
por
limitar
la
intelectual
terminaran
por
sustraerse
de
cualquier
Caractersticas.
Caractersticas.
Aspectos Calificables.De acuerdo al art. 102 del Reglamento del Registro de Sociedades, son aplicables
las
disposiciones
del
Reglamento
del
Registro
de
Sociedades
Estipulaciones del Pacto Social.La identificacin de los socios fundadores y la declaracin de voluntad de los
mismos orientada a la constitucin de una sociedad civil ordinaria o de
responsabilidad limitada, bajo el mtodo de constitucin simultnea.
Se debe indicar los aportes que realizan los socios fundadores o si se trata de
socios industriales. Se denominan socios industriales a los socios que no aportan
bien alguno al momento de la constitucin y se obligan frente a la sociedad a
prestar un servicio, en este caso se debe determinar la extensin de la obligacin
frente a la sociedad del socio que aporta sus servicios; la obligacin de prestar
servicios que asume el socio industrial no est valorizada ni representada en el
capital social, pero si tienen participacin en las utilidades, este tipo de aporte slo
es posible en la sociedad civil ordinaria. Se debe indicar tambin en el pacto social,
el capital social y su divisin en participaciones.
Con respecto al nombramiento de los primeros administradores, se deber indicar
si el nombramiento es o no es una de las condiciones del pacto social. De acuerdo
al art. 299 de la L.G.S. la administracin puede ser encargada a los socios o
terceros. Las facultades que poseen los administradores no comprenden actos que
impliquen contraer a nombre de la sociedad obligaciones diferentes a las
conducentes al objeto social.
Estipulaciones del Estatuto.a) Razn Social: Segn el art. 296 de la L.G.S. la Sociedad Civil Ordinaria y la
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada realizan sus actividades bajo
una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios, seguido
de la indicacin Sociedad Civil o su expresin abreviada S. Civil, o
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada S.
Civil de R.L. Respecto al caso del tercero que consiente que su nombre sea
incluido sin ser socio, su nombre se puede incluir, pero queda sujeto a
responsabilidad solidaria con los dems socios (esta regla es aplicable a la
Sociedad Civil Ordinaria).
b) Duracin de la sociedad: Debe indicarse si ha sido formada para un objeto
especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado. En la
sociedades de duracin indeterminada, debe indicarse las reglas para el
ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado.
Debe indicarse tambin en el pacto social los otros casos de separacin de
los socios y aquellos en que procede su exclusin.
c) La descripcin del objeto social: El objeto social est constituido por las
actividades que se realizan mediante el ejercicio personal, por parte de
alguno o todos los socios, de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro
tipo de actividades personales. Debe existir al menos un socio que realice
personalmente las actividades o que preste los servicios comprendidos en
el objeto social.
d) Capital Social: (art. 297 de la L.G.S) El capital de la sociedad civil debe
estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
Rgimen de las participaciones sociales y su transferencia: (art. 298 LGS)
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas
en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir
a otra persona su participacin sin el consentimiento de los dems, tampoco
puede sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o en los servicios
que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su
transferencia se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.
El rgimen de la junta de socios, de conformidad con el art. 301, la forma
CURSO: DERECHO COMERCIAL I
9
El aporte y la calidad de socio en la Sociedad Civil.Ya habamos adelantado que el aporte del socio es la prestacin de un servicio
profesional, sin embargo, es posible tambin aportar bienes o dinero a este tipo de
sociedades, en virtud de ello es que algunos autores clasifican a la calidad del socio
en dos, de acuerdo al tipo de aporte que otorgan a la sociedad. De tal manera, que
se denomina socios industriales a aquellos que aportan su servicio o actividad,
como bien seala Georges Ripert el aporte en industria consiste en el compromiso
de trabajar para la sociedad emplendose la palabra industria en su sentido latino.
Se trata de un trabajo a ejecutar en calidad de socio. Es decir, un trabajo de
direccin sin el cual el pretendido socio no sera ms que un empleado que
participa en los beneficios. La segunda clase de socios son los capitalistas, quienes
aportan bienes o dinero, lo cual les otorga la calidad de socios dentro de la
sociedad civil. Ahora bien, sobre los socios industriales, dado que el aporte al que
estn obligados se constituye en una obligacin de hacer, le corresponde una
participacin en la sociedad, sin embargo cmo se puede valorizar dicho aporte?
Sobre esto, Bianchi ha sostenido que los servicios del socio industrial no son
objeto de valoracin monetaria, ni se aportan al capital. Por tal motivo, en el pacto
social debe regularse su participacin en las utilidades y prdidas, en funcin de
porcentajes independientes y diferenciados; asimismo debe regularse su
participacin en las votaciones de la junta general de socios. En ese sentido, a
pesar de no encontrarse valorizada la prestacin de servicios, ni mucho menos
integra el capital social, si se otorga una participacin a dicho socio, con lo que
tiene derecho a las utilidades. Por otra parte, la LGS ha dispuesto que sea incluido
en el pacto social tanto la responsabilidad del socio que pone su profesin u oficio
en caso de prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneracin total; asimismo debe incluirse la extensin de la obligacin del socio
que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el
ejercicio de esas actividades.
La transferencia de participaciones.Al igual que una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, en las
Sociedades Civiles las participaciones de los socios en el capital no pueden ser
incorporados en ttulos valores, ni denominarse acciones. Las participaciones
sociales, como ya habamos indicado precedentemente, deben constar en el pacto
social, precisndose la participacin correspondiente a los socios industriales, en
ese sentido dado este carcter intuito personae de la actividad profesional es que
se exige que el capital de la sociedad civil deba estar ntegramente pagado al
tiempo de la celebracin del pacto social, como bien indica Elas Laroza el tipo de
actividad desarrollado por una sociedad civil sugiere que sta no requiere de
grandes capitales para poder iniciar sus operaciones. El mayor activo de la
sociedad es la experiencia profesional, habilidad o renombre que posean los socios.
Por ello, se justifica la necesidad de exigir el cumplimiento efectivo de la totalidad
de los aportes del socio, a fin de proveer a la sociedad de una base material
mnima. En el caso de la transferencia de participaciones en las Sociedades Civiles
ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dems
socios, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el
desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda
realizar personalmente conforme lo establezca el objeto social de la sociedad. Cabe
precisar, que las participaciones sociales deben constar en el pacto social, para
efectos de su transmisin debe realizarse por escritura pblica e inscribirse en
Registros Pblicos.
Los rganos societarios.a) La Junta de Socios: La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad
y con ello ejerce los derechos y facultades de decisin y disposicin que
legalmente le corresponden, salvo que el pacto social haya establecido
determinados encargos a los administradores. El pacto social, asimismo,
establece la mayora de votos que se debe alcanzar para tomar un acuerdo,
en caso contrario, los acuerdos se adoptan por mayora de votos por
capitales y no por personas, aplicndose a ste socio un porcentaje igual al
valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. Para toda
modificacin del pacto social es necesario contar con el acuerdo unnime de
los socios.
La participacin en las utilidades y las prdidas de la Sociedad Civil .Tanto las utilidades como las prdidas que obtenga o incurra la sociedad
respectivamente se dividen entre los socios conforme lo establezca el pacto social,
en el supuesto que no se haya establecido dicha distribucin o responsabilidad se
entender que es en proporcin a los aportes realizados por cada socio. En el caso
de los socios industriales, y en el supuesto que el pacto social no establezca otro
mecanismo de asignacin de participacin, corresponder a este socio un
porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
CONCLUSIONES
La idea de sociedad civil, se vincula a la agrupacin de individuos que desarrollan
actividades en la esfera privada. El concepto, sin embargo, puede entenderse de
diversas formas.
BIBLIOGRAFA