26 de marzo de 2010

Distrito Nacional, Repblica Dominicana

El presente trabajo trata sobre los aspectos ms relevantes, en materia
tributaria, de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No. 47908, la cual regula el funcionamiento de toda clase de sociedades
comerciales en la Repblica Dominicana.
Adems de la presente ley, las sociedades comerciales se regirn por los
convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho comn.
La Ley General de Sociedades Comerciales promulgada por el Poder
Ejecutivo, el da 11 de diciembre de 2008, sustituye y deroga ntegramente
el Ttulo Tercero del Cdigo de Comercio vigente, que comprende los
artculos 18 al 64, relativo a las Sociedades Comerciales.
El estudio de esta ley es muy importante, porque nos permite conocer los
procesos que se llevan a cabo en todo lo relativo a las sociedades
comerciales.
Agradezco a la profesora Rosa Beato, Catedrtica de la asignatura
Impuesto Sobre la Renta, por darme la oportunidad al asignarme este
trabajo.
Finalmente, deseamos que el mismo sea de provecho para los lectores y
todas aquellas personas interesadas de manera especial en el tema objeto de
este estudio, por lo que invitamos a adentrarse en las siguientes pginas.
Hablando de sociedades comerciales, es importante tener claro que
solamente habr sociedad comercial cuando dos o ms personas fsicas o
jurdicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de
comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar
en las ganancias y soportar las prdidas que produzcan.
La Ley mantiene vigente y reconoce los tipos societarios consagrados en
nuestro Cdigo de Comercio, pero a su vez, introduce tres nuevas: Las
Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), las Empresas Individuales
de Responsabilidad limitada (EIRL) y las sociedades annimas
simplificadas (SAS).
La Ley reconoce y regula las siguientes formas societarias:

Las sociedades en nombre colectivo.

Las sociedades en comandita simple.

Las sociedades en comandita por acciones.
Las sociedades de responsabilidad limitada.
Las sociedades annimas.
Las sociedades annimas simplificadas (SAS).

La ley reconocer adems la sociedad accidental o en participacin, la cual

no tendr personalidad jurdica.
Esta ley reglamentar, adems, la empresa individual de responsabilidad
limitada.
Las sociedades annimas simplificadas (SAS) pueden ser constituidas por
acto de voluntad de dos o ms personas.
Es muy importante tener claro que las entidades de intermediacin
financiera constituidas en forma de sociedades annimas se regirn por las
disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera, los Reglamentos que para
su desarrollo dicte la Junta Monetaria y los Instructivos que dicten el Banco
Central y la Superintendencia de Bancos en el rea de sus respectivas
competencias. Las disposiciones de la presente ley, slo les sern aplicables
en lo que no est expresamente dispuesto en las mismas.
Esta ley reglamenta, adems, los aspectos vinculados a la conformacin y
operacin de los distintos rganos de gestin de todas las sociedades
reguladas sobre la base de normas mnimas de buen gobierno corporativo;
la constitucin y deliberacin de las rganos deliberantes y los mecanismos
de control o supervisin de la gestin social.
Adicionalmente, y cubriendo un vaco en la legislacin vigente, la ley de
sociedades reglamenta los procesos de fusin; escisin de sociedades;
aumentos y reduccin de capital; disolucin y liquidacin, entre otras
novedades.
Las sociedades comerciales gozarn de plena personalidad jurdica a partir
de su matriculacin en el Registro Mercantil, a excepcin de las sociedades
accidentales o en participacin.
Las personas naturales o jurdicas que asuman obligaciones por cuenta o en
beneficio de una sociedad en formacin, antes de que sta adquiera la
personalidad jurdica, sern responsables solidaria e ilimitadamente de
dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de quedar regularmente
constituida, o posteriormente, asuma dichas obligaciones. En este ltimo
caso, tales obligaciones tendrn plenos efectos vinculantes para la sociedad
y se reputarn existentes desde el momento en que fueron originalmente
pactadas.
Toda sociedad comercial tendr por domicilio el principal establecimiento
que posea. Se entender por principal establecimiento el lugar donde se
encuentre el centro efectivo de administracin y direccin de la sociedad.

Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero,

tendrn por domicilio el principal establecimiento que posea o la oficina
del representante en cada jurisdiccin de la Repblica Dominicana. Las
sociedades comerciales constituidas en el extranjero debern registrar su
domicilio en la inscripcin que realicen en el Registro Mercantil de la
jurisdiccin de dicho domicilio.
Las sociedades comerciales constituidas en la Repblica Dominicana de
acuerdo a las leyes nacionales tendrn nacionalidad dominicana, an
cuando no haya sido expresamente contenido en el contrato social.
Las sociedades extranjeras tendrn los mismos derechos y obligaciones que
las sociedades nacionales, con las nicas excepciones que las que puedan
establecer las leyes. En consecuencia, las sociedades extranjeras no estarn
obligadas a prestar fianza judicial en caso de que acten como demandantes
ante los tribunales de la Repblica o ante cualquier instancia
administrativa.
De la inoponibilidad de la personalidad jurdica
Podr prescindirse de la personalidad jurdica de la sociedad, cuando sta
sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden pblico o con fraude y
en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros. A los fines
de perseguir la inoponibilidad de la personalidad jurdica se deber aportar
prueba fehaciente de la efectiva utilizacin de la sociedad comercial como
medio para alcanzar los fines expresados.
Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucin
Las sociedades comerciales, a excepcin de las sociedades accidentales o
en participacin, existirn, se formarn y se probarn por escritura pblica
o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil.
Las sociedades annimas, las sociedades annimas simplificadas y las
sociedades de responsabilidad limitada, cual que sea el nmero de sus
socios, podrn formarse por documentos bajo firma privada hechos en
doble original.
No podr admitirse prueba testimonial contra o para ms de lo contenido en
los documentos de la sociedad, ni sobre lo que se alegue haberse dicho
antes de otorgar el documento, al tiempo de otorgarlo, o despus de
otorgarlo, aunque se trate de una suma menor a la establecida por las
disposiciones de derecho comn.
De los socios y de sus aportes

El monto del capital social de las sociedades comerciales se constituir, al

momento de su formacin, con el valor de todos los aportes y podr
expresarse, tanto su monto como el valor nominal de sus partes, en moneda
extranjera de libre convertibilidad.
A los fines de realizar la conversin en moneda nacional se tomar en
cuenta la tasa de cambio que publique el Banco Central de la Repblica
Dominicana.
De la administracin y representacin
Las sociedades comerciales sern administradas por uno o varios
mandatarios, asalariados o gratuitos, que podrn ser o no socios. Esos
mandatarios podrn delegar en todo o en parte sus atribuciones, si el
contrato de sociedad o los estatutos lo permiten, pero sern responsables
frente a la sociedad por actos de las personas a quienes las deleguen.
Los administradores o gerentes tendrn a su cargo la gestin de los
negocios sociales, adems representarn a la sociedad, salvo que la ley, el
contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de
representacin a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra
modalidad de representacin para la actuacin frente a terceros.
Del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y
otros registros
Este tema es muy importante para los contadores. Por lo tanto,
consideramos oportuno tratarlo en este trabajo, ya que tambin el cdigo
tributario establece que las sociedades comerciales deben llevar una
contabilidad organizada para el registro de sus operaciones comerciales.
Las operaciones de las sociedades comerciales se asentarn en registros
contables de acuerdo con los principios y normas contables generalmente
aceptadas, nacional e internacionalmente, conforme con las regulaciones
nacionales y por tanto debern generar informacin que permita por lo
menos la preparacin de estados financieros que reflejen la situacin
financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los
flujos de efectivo y las divulgaciones que debern contener las notas a los
estados financieros.
Las operaciones realizadas por las sociedades comerciales estarn
amparadas en documentos e informaciones fehacientes que den certeza de
los elementos que las respaldan.
Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones de las
sociedades comerciales, y los registros donde las mismas se asienten, sern
conservados en su forma original por un perodo de diez (10) aos. Este

requisito quedar tambin satisfecho con un documento digital o un

mensaje de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en
la Ley sobre Comercio Electrnico, Documentos y Firma Digital. Los
documentos, informaciones y registros as mantenidos sern admisibles
como medios de prueba y tendrn la misma fuerza probatoria otorgada a los
actos bajo firma privada.
Todo socio, accionista, copartcipe u obligacionista reconocido de una
sociedad comercial, cuya participacin represente por lo menos el cinco por
ciento (5%) del capital de la sociedad, tendr el derecho de conocer en todo
tiempo la condicin econmica y las cuentas de la sociedad, sin perjuicio
de lo que dispongan los contratos de sociedad o los estatutos sociales. Las
informaciones debern ser solicitadas por cualquier medio escrito.
Las informaciones obtenidas en base al artculo anterior, slo tendrn un
valor informativo para las personas a cuyo requerimiento se formularon,
pero no podrn ser aducidas como prueba o informacin oficial en ningn
caso, salvo el peritaje que autorice la ley.
Toda obligacin a cargo de la sociedad o de los administradores de
suministrar y publicar informacin, quedar satisfecha mediante
documentos en formato digital o mensajes de datos que cumpla con los
requisitos de validez establecidos en la Ley de Comercio Electrnico,
Documentos y Firma Digital. De igual forma quedar satisfecha mediante
la publicacin de estas informaciones, con acceso restringido o no, en la
pgina Web de la sociedad, si la tuviere. Los documentos, informaciones y
registros as mantenidos podrn ser admisibles como medios de prueba y
tendrn la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma
privada.
Los administradores o los gerentes, al cierre de cada ejercicio, sancionarn
los estados financieros de la sociedad y prepararn el informe de gestin
anual para el ejercicio transcurrido.
Sin que esta enunciacin sea limitativa, este informe de gestin anual
deber contener, como mnimo, lo siguiente:
Estados financieros.
Una exposicin detallada de la evolucin de los negocios y la situacin
financiera y resultado de operaciones de la sociedad.
Un detalle de las inversiones y la forma en que se realizaron.
Las adquisiciones de las participaciones propias.
Las operaciones realizadas con sus filiales y subsidiarias.

Una descripcin de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha del

cierre del ejercicio y la fecha de preparacin del informe de gestin que
pudiesen afectar significativamente la situacin financiera de la sociedad,
con su justificacin contable.
Todas las transacciones entre partes vinculadas.
Las localidades en que opera la sociedad.
Los factores de riesgo y los procesos legales en curso.
Los miembros de los rganos de gestin y administracin.
Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de
otra, en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una
participacin en el capital de otra, se har mencin de esa situacin en el
informe de gestin anual.
Los estados financieros y el informe de gestin anual estarn disponibles
para los socios en el domicilio social, por lo menos quince (15) das antes
de la asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre los mismos.
En adicin, estas informaciones sern publicadas, con acceso restringido o
no, en la pgina Web de la sociedad, si la tuviere.
El gerente o los administradores, segn el tipo de sociedad, ser
responsable de establecer y aprobar las polticas, los procedimientos y los
controles necesarios para asegurar la calidad de la informacin financiera
contenida en los estados financieros y en el informe de gestin, as como la
calidad de la informacin financiera que sirva de base para la preparacin
de los estados financieros y la que se entregue a las entidades
gubernamentales, accionistas o terceros.
En las sociedades annimas, el consejo de administracin podr integrar de
entre sus miembros un Comit de Auditora, como rgano de apoyo para el
control y seguimiento de las polticas, procedimientos y controles que se
establezcan. Los grupos de empresas, consorcios o conglomerados
empresariales podrn contar con un nico Comit de Auditora.
Los comisarios de cuentas podrn ser convocados a las reuniones del
Comit de Auditora.
En las sociedades annimas, el presidente o el ejecutivo principal y el
ejecutivo principal de finanzas; en las dems sociedades comerciales, el
gerente, sern responsables de que la informacin financiera sea razonable.

La asamblea general, despus de la aprobacin de las cuentas del ejercicio,

deber resolver sobre la distribucin de dividendos, los cuales debern
provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio, mostrados en
los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestin anual.
Las sociedades que durante los ltimos dos (2) aos sociales han tenido
beneficios podrn realizar avances a dividendos, si durante el ao social en
curso tienen beneficios y prev tenerlos para el ao social completo.
Salvo el caso de reduccin de capital, ninguna distribucin podr ser hecha
a los socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser, despus de tal
distribucin, inferiores al monto del capital suscrito y pagado, aumentado
con las reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir.
Dividendos
La distribucin de dividendos se har en base a la proporcin que cada
socio tenga en el capital social. Se reputar no escrita la clusula del
contrato de sociedad o de los estatutos sociales que d a uno de los socios
la totalidad de los beneficios. Sucede lo mismo con la estipulacin que
exima de contribuir con las prdidas, las sumas o los efectos puestos en el
capital de la sociedad por uno o varios de los socios.
En materia de dividendo es importante tomar en cuenta lo que establece el
artculo 291 del cdigo tributario, el cual estipula que a los fines del
impuesto sobre la renta dividendo es cualquier distribucin realizada por
una persona moral a un accionista o socio de la misma, en razn de su
participacin accionaria en dicha persona moral. La determinacin de si
una distribucin es o no un dividendo deber hacerse sin tomar en
consideracin que la persona moral tenga o no ingresos y/o beneficios
actuales o acumulados. Este trmino no incluye los dividendos repartidos
en acciones ni las distribuciones hechas a los accionistas o socios, hasta el
monto de sus aportaciones, realizadas con motivo de la liquidacin de la
sociedad.
Las sociedades annimas y de responsabilidad limitada debern efectuar
una reserva no menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas
y lquidas arrojadas por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el
diez por ciento (10%) del capital social.
En las sociedades annimas, cuando existan diferentes categoras de
acciones, la distribucin de dividendos en acciones ser realizada conforme
a la misma categora que las acciones que hayan dado derecho al
dividendo.

El incremento por reevaluacin formar parte del patrimonio social y no

ser distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o
disposicin del activo reevaluado.
DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES
COMERCIALES
En este punto vamos a tratar los aspectos ms importantes de las diversas
sociedades comerciales.
Sociedades en nombre colectivo
La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn
social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones
sociales.
La razn social equivaldr plenamente a la firma de cada uno de los socios
y los obligar como si todos hubieran efectivamente firmado.
En las relaciones entre socios, y en ausencia de determinacin de sus
poderes por los estatutos, el gerente podr hacer todos los actos de gestin
en inters de la sociedad.
La sociedad se disolver por la muerte de uno de los socios, a menos que:
a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad
pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios
sobrevivientes, salvo previsin que para convertirse en socio el heredero
deba ser aceptado por la sociedad.
b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar, sea con el cnyuge
sobreviviente, sea con uno o varios de los herederos, sea cualquiera persona
designada por los estatutos o por disposicin testamentaria, si as lo
autorizaren los estatutos sociales.
Sociedades en comandita simple
Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn social y se
compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus
aportaciones.

Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo sern aplicables

a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los
artculos siguientes.
La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados,
seguidos de las palabras y compaa u otros equivalentes, cuando en ella
no figuren los nombres de todos los socios comanditados. A la razn social
se le agregarn siempre las palabras Sociedad en Comandita o su
abreviatura S. en C.
Los aportes de los socios comanditarios siempre sern en naturaleza o en
efectivo, nunca se considerarn como tales ni los crditos ni la industria
personal.
Los socios comanditarios no podrn ser gerentes, representantes ni an
mandatarios ocasionales. Tampoco podrn intervenir en la gestin social.
La sociedad continuar existiendo a pesar de la muerte de un socio
comanditario; sin embargo, deber ser disuelta en caso de la muerte de un
socio comanditado, a menos que se estipule una clusula de continuidad de
la sociedad en las condiciones ms adelante indicadas.
En caso de quiebra de un socio comanditado o en caso de que sobre ste se
pronuncie la incapacidad o la prohibicin de ejercer la profesin comercial,
la sociedad ser disuelta a menos que exista otro o varios socios
comanditados o que la continuacin de la sociedad haya sido prevista por
los estatutos o por decisin unnime de los socios, a pesar de las indicadas
circunstancias.

Sociedades de responsabilidad limitada

La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o ms
personas, bajo una denominacin social, mediante aportaciones de todos
los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales y
cuya responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes.
La denominacin social se formar libremente. Esta deber ser precedida o
seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Sociedad de
Responsabilidad Limitada o de las iniciales S. R. L. A falta de una de
estas ltimas indicaciones, los socios sern solidariamente responsables
frente a los terceros.
En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos
sujetos a registros pblicos, que emanen de la sociedad de responsabilidad

limitada, deber aparecer la sealada denominacin social, el domicilio

social y a continuacin el nmero de su Registro Mercantil y de su Registro
Nacional del Contribuyente.
El nmero de socios no exceder de cincuenta (50). Si por cualquier
circunstancia llegara a tener un nmero superior, deber transformarse en
sociedad annima dentro del plazo de dos (2) aos, bajo sancin de
disolucin, salvo que antes del vencimiento de dicho trmino el nmero de
los socios se redujere a cincuenta (50) o menos.
El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividir
en partes iguales e indivisibles que se denominarn cuotas sociales, las
cuales no podrn estar representadas por ttulos negociables.
El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales sern
determinados por los estatutos sociales; sin embargo, el capital social no
podr ser menor de cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se
integrar por cuotas sociales no menor de cien pesos dominicanos
(RD$100.00) cada una.
El Ministerio de Industria y Comercio podr ajustar el monto mnimo del
capital social por va reglamentaria, cada tres (3) aos, a partir de la entrada
en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los ndices de precios al
consumidor publicados por el Banco Central de la Repblica Dominicana
como referente indexatorio. Dicha indexacin slo aplicar cuando el
ndice de precios al consumidor tenga una variacin superior al cincuenta
por ciento (50%) sobre la ltima revisin realizada.
La indexacin referida en el prrafo anterior slo aplicar en los casos de
constitucin de sociedades o de aumento voluntario del capital social
ocurrido con posterioridad a esta indexacin.
El aumento del capital social podr realizarse por creacin de nuevas
cuotas sociales o por elevacin del valor nominal de las ya existentes.
Impacto fiscal para este tipo de sociedad
Igual tratamiento recibieron las personas jurdicas o fsicas que procedieron
a transformarse a otro tipo societario y tenan que realizar un aumento de
capital. Como es el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada,
cuyo capital social no podr ser menor de RD$100,000.0 lo cual implica
tambin que algunas sociedades en este proceso tendrn que aumentar su
capital. Para este tipo de sociedades, la DGII tambin dispuso la exencin
del pago del impuesto de 1% por aumento en el capital, aplicable hasta el
19 de octubre de 2009, siempre que cumpla las condicionalidades
establecidas a los dems tipos de sociedades.
La reduccin del capital se realizar mediante modificacin del contrato
social o los estatutos. Deber ser dispuesta por una asamblea general
extraordinaria, la cual tendr la facultad de delegar en el o los gerentes los

poderes para realizar dicha medida. En ningn caso se deber atentar contra
la igualdad de los socios.
La resolucin que aprueba el proyecto de reduccin de capital, deber ser
publicada en ms de un diario de circulacin nacional, dentro de los diez
(10) das de adoptada la misma, sin perjuicio de usar otros medios de
comunicacin masiva, electrnica o digital de conformidad con la Ley de
Comercio Electrnico, Documentos y Firma Digital.
Si el proyecto de reduccin del capital aprobado por la asamblea general
extraordinaria no estuviere motivado por razones obligatorias, los
acreedores sociales con crditos anteriores a la fecha de la publicacin del
sealado aviso, podrn hacer oposicin a esa reduccin dentro del plazo de
diez (10) das contados a partir de la publicacin de dicho aviso, en las
sociedades de responsabilidad limitada.
En la reduccin de capital social hecha por restitucin de aportaciones, los
socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus
aportaciones respondern solidariamente entre s y con la sociedad del pago
de las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la
reduccin fuese oponible a terceros.
La responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo
percibido por concepto de restitucin de la aportacin social.
La responsabilidad de los socios prescribir a los dos (2) aos a contar
desde la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros.
No se podr reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el capital y
el patrimonio contable disminuido como consecuencia de prdidas en tanto
que la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.
Los estados financieros que sirvan de base a la operacin debern referirse
a una fecha comprendida dentro de los seis (6) meses inmediatamente
anteriores a la resolucin y estar aprobado por la asamblea general, previa
verificacin por los auditores externos de la sociedad, cuando sta estuviere
obligada a auditar sus estados financieros anuales, y si no lo estuviere, la
auditora externa se realizar por el auditor externo que al efecto designen
el o los gerentes.
Los estados financieros auditados se incorporarn al cuerpo de la asamblea.
La asamblea general extraordinaria podr reducir el capital hasta una
cantidad igual o superior a la mnima legal.
No obstante, la asamblea podr acordar excepcionalmente la reduccin del
capital por debajo del mnimo legal, siempre y cuando la misma sea
inmediatamente seguida de un aumento del capital hasta una cantidad igual
o superior al mnimo legal. La eficacia de la asamblea que acuerde esta

reduccin quedar condicionada a la ejecucin de la asamblea que decida el

aumento de capital.
En todo caso, habr de respetarse el derecho de preferencia de los socios,
sin que en este supuesto haya lugar a su supresin.
En caso de que exista un comisario de cuentas, se le comunicar el
proyecto de reduccin del capital, por lo menos cuarenta y cinco (45) das
antes de la fecha en que se rena la asamblea de socios convocada para
decidir sobre este proyecto. El comisario dar a conocer a la asamblea su
opinin sobre las causas y condiciones de la reduccin.
Estar prohibida a la sociedad la compra de las cuotas sociales de su propio
capital. Sin embargo, la asamblea que haya decidido una reduccin de
capital no motivada por prdidas, podr autorizar a la gerencia a comprar
un nmero determinado de cuotas sociales para anularlas. Esta compra
deber ser realizada en el plazo de tres (3) meses contado a partir de la
expiracin del trmino establecido precedentemente para el ejercicio del
derecho de oposicin.
La asamblea general de socios de una sociedad de responsabilidad limitada
podr decidir la designacin de uno o varios comisarios de cuentas.
No obstante lo anterior, el o los socios que representen al menos la dcima
parte (1/10) del capital social podrn siempre demandar en referimiento la
designacin de un comisario de cuentas.
En los casos en que la sociedad designe comisarios de cuentas, estos sern
elegidos por los socios para un perodo mnimo de dos (2) ejercicios y
estarn sujetos a las mismas condiciones de calificacin profesional,
incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones, responsabilidades,
suplencias, recusaciones, revocaciones y remuneraciones previstos en esta
ley para los comisarios de cuentas de las sociedades annimas.
La sociedad de responsabilidad limitada podr disolverse:
a)

Por cumplimiento del trmino fijado en los estatutos, si los hubiere.

b)

Por resolucin de la asamblea general extraordinaria adoptada de

conformidad con los requisitos y la mayora establecidos por esta ley para
las modificaciones estatutarias.

c)

Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad

manifiesta de desarrollar el objeto social, o la paralizacin de la gerencia de
modo que resulte imposible su funcionamiento.

d)

Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto

social durante tres (3) aos consecutivos.

e)

Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a

menos de la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se
reduzca en la medida suficiente.

f)

Por cualquier otra causa indicada expresamente en los estatutos sociales.

La transformacin de una sociedad de responsabilidad limitada en otro tipo
de sociedad podr ser decidida por la mayora requerida para la
modificacin de los estatutos.
La decisin sobre la transformacin de la sociedad, deber ser precedida
por el informe del comisario de cuentas, si lo hubiere. Dicho informe
deber contener el detalle de la situacin patrimonial de la sociedad.
Cualquier transformacin efectuada en violacin del presente artculo ser
nula.

Sociedades en comandita por acciones

La sociedad en comandita por acciones se compone de uno o varios socios
comanditados que tendrn la calidad de comerciantes y respondern
indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios
comanditarios, que tendrn la calidad de accionistas y slo soportarn las
prdidas en la proporcin de sus aportes. Su capital social estar dividido
en acciones. El nmero de los socios comanditarios no podr ser inferior a
tres (3).
En la medida en que las reglas concernientes a las sociedades en comandita
simple y las sociedades annimas de suscripcin privada sean compatibles
con las disposiciones relativas a las sociedades en comandita por acciones,
aquellas les sern aplicables.
El o los primeros gerentes sern designados por los estatutos. En el curso
de la existencia de la sociedad, salvo clusula contraria de los estatutos, el o
los gerentes sern designados por la asamblea general ordinaria con el
acuerdo de todos los socios comanditados.
La transformacin de la sociedad en comandita por acciones en sociedad
annima o en sociedad de responsabilidad limitada ser decidida por la

asamblea general extraordinaria de los accionistas con el acuerdo de la

mayora de los socios comanditados.
Sociedades accidentales o en participacin
Las sociedades accidentales o en participacin constituyen un contrato por
el cual dos (2) o ms personas que tienen la calidad de comerciantes toman
inters en una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias,
que deber ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crdito
personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con sus partcipes las
ganancias o prdidas en la proporcin convenida. Estas sociedades no
tendrn personalidad jurdica y carecern de denominacin, patrimonio y
domicilio sociales. No estarn sujetas a requisitos de forma ni
matriculacin y podrn ser probadas por todos los medios.
Los terceros adquirirn derechos y asumirn obligaciones slo respecto del
gestor, quien con relacin a ellos ser reputado como nico dueo del
negocio en las relaciones externas de la participacin. La responsabilidad
del socio gestor ser ilimitada. Si actuara ms de un gestor, ellos sern
solidariamente responsables.
Las sociedades accidentales o en participacin funcionarn, se disolvern y
se liquidarn, a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las
disposiciones de las sociedades en nombre colectivo en cuanto no
contraren lo dispuesto en esta Seccin.
Sociedades annimas
La sociedad annima es la que existe entre dos o ms personas bajo una
denominacin social y se compone exclusivamente de socios cuya
responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes. Su capital estar
representado por ttulos esencialmente negociables denominados acciones,
las cuales debern ser ntegramente suscritas y pagadas antes de su
emisin.
La denominacin social se formar libremente. Esta deber ser precedida o
seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Sociedad Annima o
de las iniciales S. A. A falta de una de estas ltimas indicaciones, los socios
sern solidariamente responsables frente a los terceros.
En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos
sujetos a registros pblicos, que emanen de la sociedad, deber aparecer la
sealada denominacin social, el domicilio social y a continuacin el

nmero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del

Contribuyente.
Las sociedades annimas podrn adoptar expresamente la modalidad de
sociedad annima simplificada. En este caso se denominar Sociedad
Annima Simplificada (SAS), y estar regida por las disposiciones
previstas en la Seccin VII del Captulo II del Ttulo I de la presente ley.
Las Sociedades Annimas Simplificadas no podrn emitir valores objeto de
oferta pblica.
Las sociedades annimas que recurran al ahorro pblico para la formacin
o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa,
o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones
negociables, o utilicen medios de comunicacin masiva o publicitaria para
la colocacin o negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado
de valores estarn sometidas a la supervisin de la Superintendencia de
Valores en su proceso de formacin y organizacin, en los actos relativos a
la modificacin de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social;
igualmente, en la emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin,
escisin, disolucin y liquidacin.
Las acciones no podrn ser suscritas y adquiridas mediante un pago en
efectivo por un monto inferior a su valor nominal.
Par esta clase de sociedad el monto mnimo del capital social autorizado
ser de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30,000,000.00) y el
valor nominal mnimo de las acciones ser de un peso dominicano
(RD$1.00) cada una. El Ministerio de Industria y Comercio podr ajustar el
monto mnimo del capital social autorizado por va reglamentaria, cada tres
(3) aos, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo
con los ndices de precios al consumidor publicados por el Banco Central
de la Repblica Dominicana como referente indexatorio. Dicha indexacin
slo podr ser posible cuando el ndice de precios al consumidor tenga una
variacin superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la ltima revisin
realizada.
La indexacin referida en el presente artculo slo aplicar en los casos de
constitucin de sociedades o de aumento voluntario del capital social
autorizado.
Impacto fiscal para este tipo de sociedad
Esto implica que muchas sociedades existentes, para poderse adecuar a la
nueva Ley, debern aumentar su capital autorizado y, por lo tanto, pagar el
1% de Impuesto de Capital sobre el monto incrementado, establecido en la
Ley No. 173-07 sobre Eficiencia Recaudatoria. Sin embargo, la Norma 509 en su artculo 10 dispuso una gracia para las personas jurdicas que en el

proceso de adecuacin necesitaban aumentar su capital social autorizado

hasta el nivel establecido en la Ley de Sociedades, pero sujeto a las
siguientes condiciones: 1) que dicho aumento resulte necesario en razn del
proceso de adecuacin; 2) que el aumento se realice en el plazo de cuatro
meses, contados a partir de 1 de abril de 2009, es decir, antes del 1 de
agosto de 2009. Al vencer este plazo, todas las sociedades que en lo
adelante necesiten aumentar su capital para adecuarse a la nueva
legislacin debern pagar el 1% de impuesto por este concepto.
Supervisin de las sociedades annimas
I. Reglas comunes a todas las sociedades annimas
Cada sociedad annima ser supervisada por uno o varios comisarios de
cuentas que podrn tener suplentes de acuerdo con los estatutos. Sern
personas fsicas designadas por la asamblea general de accionistas, salvo lo
que ms adelante se indica.
Los comisarios y sus suplentes debern tener un grado de licenciatura en
contabilidad, administracin de empresas, finanzas o economa, con no
menos de tres (3) aos de experiencia en su profesin. En caso de muerte,
renuncia o inhabilitacin de un comisario, ser sustituido por su suplente; si
tuviere varios, a falta de previsiones en sus nombramientos para el
reemplazo, por el de mayor tiempo de ejercicio profesional.
No podrn ser comisarios de cuentas, ni suplentes de los mismos, en una
sociedad annima:
a)

Las personas sujetas a las inhabilitaciones establecidas en el Artculo 211.

b)

Los fundadores, aportadores en naturaleza, beneficiarios de ventajas

particulares, administradores de la sociedad, o de sus filiales, as como sus
parientes hasta el cuarto grado inclusive.

c)

Los administradores de otras sociedades que posean la dcima parte (1/10)

del capital suscrito y pagado de la sociedad o de las cuales sta tenga una
porcin igual del capital, as como los cnyuges de dichos administradores.

d)

Las personas que directa o indirectamente, o por persona interpuesta, por

concepto de cualquier actividad permanente que no sea la de comisario de
cuentas, reciban un salario o cualquier remuneracin de la sociedad; de
quienes son mencionados en el literal c) del presente artculo; o de
cualquier sociedad que est incluida en el literal c), as como los cnyuges
de las personas inhabilitadas en este literal.

Los comisarios de cuentas no podrn ser nombrados administradores de la

sociedad y sus subordinadas, ni de aquellas otras previstas en el literal c)
del Artculo 243, hasta despus de que hayan transcurrido dos (2) aos
desde la cesacin en sus funciones.
Los administradores o empleados de una sociedad no podrn ser comisarios
de cuentas de la misma y sus subsidiarias, controladas o filiales hasta
despus que hayan transcurrido dos (2) aos desde la cesacin en sus
funciones; y, tampoco durante el mismo plazo, de aquellas otras sociedades
que, al producirse tal cesacin, estuvieren dentro de las previsiones del
Literal c) del Artculo 243.
Cambios en el capital de las sociedades annimas
Aumento del capital suscrito y pagado
Despus de la constitucin de la sociedad, el capital social suscrito y
pagado podr ser aumentado mediante la suscripcin y el pago de acciones
todava no emitidas, de acuerdo con las reglas que a continuacin se
indican, y hasta completar el capital autorizado que hubiere sido fijado en
los estatutos sociales.
Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, el resto del capital
autorizado que no est suscrito y pagado al efectuarse la constitucin de la
sociedad, slo podr ser cubierto por los accionistas como se indica ms
adelante.
Cada accionista tendr el derecho de suscribir y pagar un nmero de
acciones proporcional a la cantidad que le pertenezcan en relacin con el
total suscrito y pagado, segn las cifras establecidas al realizarse dicha
constitucin.
Los administradores debern informar a los accionistas el nmero de
acciones que tendrn derecho a suscribir y pagar de acuerdo con lo antes
indicado.
El derecho de cada accionista establecido en los prrafos anteriores es
renunciable y transferible, y no podr ser afectado sin su consentimiento
expreso, salvo lo dispuesto ms adelante.
En los aumentos del capital suscrito y pagado, los accionistas podrn
ejercer dentro del plazo que a tal efecto le ofrezca el Consejo de
Administracin, que no ser inferior a sesenta (60) das, el derecho a
suscribir un nmero de acciones proporcional al valor de las acciones que
posean. Una vez transcurrido dicho plazo el Consejo de Administracin
decidir sobre la suscripcin de dichas acciones por otros accionistas o
terceras personas distintas a la sociedad.
Las suscripciones y los pagos de acciones en numerario sern constatados
por comprobantes firmados por los administradores y el suscriptor, con

sealamiento de sus documentos legales de identidad y dems generales, si

fuese una persona fsica y la denominacin o razn social, domicilio,
nmero de matriculacin en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional
de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurdica. Estas suscripciones
debern indicar, adems:
a)

La denominacin de la sociedad y su domicilio.

b)

La cantidad de acciones cuya suscripcin se constata con el comprobante,

as como su clase, si fuere el caso, y los valores que por ese concepto se
hayan pagado en manos de los administradores.
Asimismo, podr realizarse la suscripcin y el pago de acciones por la
incorporacin de utilidades sociales o de reservas, con excepcin de la
reserva legal, con el consentimiento de los accionistas.
Dentro de los tres (3) das siguientes a su aprobacin y antes de su
inscripcin en el Registro Mercantil, se publicar un extracto de la indicada
asamblea general ordinaria en un peridico de amplia circulacin nacional
conforme a las disposiciones de la Superintendencia de Valores para las
sociedades annimas de suscripcin pblica.
Despus de la constitucin de la sociedad, para las suscripciones y los
pagos de acciones mediante aportes en naturaleza, los interesados debern
hacer sus ofertas al consejo de administracin y ste, si lo considera
conveniente:

a)

b)

c)

Apoderar del asunto a un contador pblico autorizado o un tasador

debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores
Dominicanos o registrado en la Superintendencia de Bancos, de Seguros o
de Valores,
En vista de este ltimo, convocar a una asamblea general que tendr un
carcter de extraordinaria.
Esta asamblea, si acoge la oferta, modificar los estatutos sociales para que
en los mismos se indiquen los aportes en naturaleza aceptados, con su
descripcin y evaluacin.
La realizacin de estos aportes en naturaleza ser objeto del cumplimiento
de las formalidades correspondientes a las modificaciones de los estatutos
sociales, en las sociedades annimas.
Aumento del capital autorizado
El capital social autorizado ser fijado de manera precisa, pero podr
aumentarse mediante la correspondiente modificacin estatutaria. La

dcima parte (1/10) de dicho aumento deber estar suscrita y pagada al

momento de su aprobacin.
La asamblea general extraordinaria ser la nica competente para decidir,
en funcin del informe de los administradores, el aumento del capital.
En las sociedades annimas que hayan incursionado en el mercado de
valores deber comunicarse a la Superintendencia de Valores, antes de su
sometimiento a la asamblea general extraordinaria, el informe de los
administradores que contenga la propuesta de aumento del capital, la cual
deber estar debidamente justificada sin importar la causa de dicho
aumento.
Todos los pagos a realizar, en cualquier caso, para la suscripcin de las
acciones provenientes de un aumento del capital autorizado, se efectuarn
de acuerdo con lo previsto en los artculos 282 y 283.
El aumento del capital podr realizarse por nuevas aportaciones en efectivo
o en naturaleza; por la capitalizacin de reservas, con excepcin de la
reserva legal; por la revalorizacin de activos u otros fondos especiales; por
la incorporacin o capitalizacin de las utilidades retenidas o beneficios
acumulados; por la fusin, por va de absorcin de otra sociedad y por la
conversin del pasivo social en acciones.
El aumento del capital podr realizarse por emisin de nuevas acciones o
por el incremento del valor nominal de las ya existentes. La reserva legal
no podr ser objeto de incorporacin al capital.
Cuando en ocasin del aumento del capital se realicen aportaciones en
naturaleza, ser preciso que conjuntamente con la convocatoria a la
asamblea general extraordinaria, se ponga a disposicin de los accionistas
el informe de los administradores en el que se describirn con detalles las
aportaciones proyectadas, las personas que habrn de efectuarlas, el
nmero y valor nominal de las acciones a entregarse y las garantas a
otorgarse.
En los aumentos del capital con emisin de nuevas acciones, ordinarias o
preferidas, los antiguos accionistas podrn ejercer el derecho a suscribir un
nmero de acciones proporcional a la cantidad que le pertenezcan dentro
del capital suscrito y pagado.
Este derecho de suscripcin preferente podr ser renunciable por su titular
y transferible; no podr ser afectado sin su consentimiento expreso, con las
excepciones que se indicarn ms adelante.
En caso de aumento con cargo a las reservas, la misma regla de distribucin
se aplicar para la asignacin de los derechos sobre las nuevas acciones.

En las sociedades annimas de suscripcin privada, dos (2) meses despus

de aprobado el aumento del capital social autorizado, la asamblea general
extraordinaria de accionistas podr requerir a aquellos accionistas que no lo
hayan hecho, que suscriban y paguen las acciones a las que tienen derecho,
con la advertencia de que despus de transcurrido un (1) mes, a partir de la
notificacin de esa resolucin, ser hecha la oferta de esas acciones a
aquellos accionistas que estn en disposicin de suscribirlas y pagarlas.
Estos ltimos tendrn un derecho proporcional a las acciones que tengan al
momento de la oferta, para adquirir las acciones comprendidas en la
misma. A falta de accionistas que suscriban y paguen las acciones restantes,
las mismas podrn ofertarse a terceros.
En las sociedades annimas de suscripcin pblica, la asamblea general
extraordinaria que autorice el aumento del capital podr, cuando as lo
requiera el inters social, suprimir total o parcialmente el derecho de
suscripcin preferente.
Para la validez de esta resolucin, ser imprescindible:
a) Que en la convocatoria a la asamblea se haya hecho constar la propuesta
de supresin del derecho de suscripcin preferente y el tipo de emisin de
las nuevas acciones;
b) Que quince (15) das antes de la celebracin de la asamblea sea puesto a
disposicin de los accionistas un informe elaborado por los administradores
en el que se justifique, detalladamente, la propuesta de supresin y el tipo
de emisin de las acciones;
c) Que el valor nominal de las acciones a emitir ms, en su caso, el importe
de la prima de emisin, se correspondan con el valor real de las acciones.
En caso de que la asamblea general extraordinaria no acuerde la supresin
del derecho de suscripcin preferente, las acciones sern ofertadas a los
accionistas, quienes en un plazo de veinte (20) das debern ejercer su
derecho de suscripcin en forma proporcional a las acciones que posean. Si
dentro de este plazo algunos o ninguno de los accionistas suscribieran las
acciones que les correspondan, los administradores podrn hacer oferta
pblica de las acciones sin suscribir.
Se deber obtener la aprobacin de la Superintendencia de Valores, antes de
la ejecucin e inscripcin en el Registro Mercantil de las asambleas
generales extraordinarias que intervengan en ocasin del aumento del
capital de las sociedades annimas de suscripcin pblica en las
condiciones previstas en el Literal c) del Prrafo II del Artculo 157 de la
presente ley.

Cuando el aumento del capital se realice por el incremento del valor

nominal de las acciones existentes, todo accionista deber pagar el
suplemento que le corresponda en un plazo de tres (3) meses. Estos pagos
debern ser completados antes de que se considere realizado dicho
aumento, que ser aprobado conjuntamente con la modificacin de los
estatutos y la comprobacin del pago de los valores correspondientes.
Las acciones resultantes del aumento del capital podrn ser emitidas por su
valor nominal o por ste incrementado con una prima de emisin a pagar, si
as lo dispone la asamblea general extraordinaria de accionistas. El importe
de esa prima ser recibido por los administradores para ser incorporado a
los activos sociales.
Todos los pagos a realizar, en cualquier caso, para la suscripcin de las
acciones provenientes de un aumento del capital autorizado, se efectuarn
de acuerdo con lo previsto en los Artculos 276 hasta el 279.

Amortizacin del capital de la sociedad annima

La amortizacin del capital podr ser efectuada en virtud de una
estipulacin estatutaria o de una resolucin de la asamblea general
extraordinaria que modifique los estatutos, por medio de beneficios o de
reservas, con exclusin de la reserva legal.
La amortizacin slo podr ser realizada con un reembolso igual para cada
accin de la misma categora y no determinar reduccin de capital. Las
acciones ntegramente amortizadas sern denominadas acciones de goce y
no darn derecho a otro reembolso por su valor nominal. La amortizacin
deber respetar la igualdad entre los accionistas.
Reduccin del capital de las sociedades annimas
La reduccin del capital autorizado se realizar mediante modificacin de
los estatutos sociales. No podr ser disminuido el capital autorizado a una
cifra inferior al suscrito y pagado.
La reduccin del capital suscrito y pagado deber ser dispuesta por una
asamblea general extraordinaria, la cual tendr la facultad de delegar en el
consejo de administracin los poderes para realizar dicha medida. En
ningn caso se deber atentar contra la igualdad de los accionistas.

La resolucin que aprueba el proyecto de reduccin de capital suscrito y

pagado, deber ser publicada en un diario de circulacin nacional, dentro
de los diez (10) das de adoptada la misma.
La reduccin podr realizarse mediante el rescate de las acciones emitidas
o con la disminucin del valor nominal de stas.
La reduccin del capital podr ser voluntaria, por prdidas, por
reestructuracin mercantil y obligatoria.
La primera modalidad resultar de una decisin de la asamblea general
extraordinaria en atencin a las justificaciones que la misma pudiera
aprobar, despus de haber conocido un informe del comisario de cuentas.
Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio
entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia
de prdidas, deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su
valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran
podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de
acciones.
La reduccin por prdidas tendr por objeto restablecer el equilibrio entre
el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de
prdidas.
Cuando la reduccin sea producto de un plan de reestructuracin mercantil
deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor
nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran
podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de
acciones.
La reduccin tendr carcter obligatorio para la sociedad cuando las
prdidas hayan disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes
(2/3) del monto del capital social autorizado y hubiere transcurrido un
ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio.
El proyecto de reduccin del capital suscrito y pagado deber ser
comunicado al comisario de cuentas por lo menos cuarenta y cinco (45)
das antes de la fecha de la reunin de la asamblea general extraordinaria
que se convoque para decidir sobre dicho proyecto. La asamblea resolver
despus de conocer el informe del comisario de cuentas contentivo de su
opinin sobre las causas y las condiciones de la reduccin.
Cuando la asamblea general extraordinaria apruebe un proyecto para
reducir el capital suscrito y pagado, si es necesario, deber realizar la

correspondiente modificacin en los estatutos en cuanto al capital social

autorizado, para ajustar el mismo a fin de que tenga un monto en el cual el
capital suscrito y pagado sea por lo menos la dcima parte (1/10).
La resolucin de la asamblea expresar, como mnimo, el monto de la
reduccin del capital y su finalidad, el procedimiento mediante el cual la
sociedad habr de llevarlo a cabo, as como el plazo de ejecucin.
La convocatoria y resoluciones de la asamblea general extraordinaria para
la reduccin del capital social suscrito y pagado o del capital autorizado
para aquellas sociedades annimas que incursionen en el mercado de
valores, debern sujetarse a las siguientes disposiciones:
a)

Dentro de los tres (3) das despus de su aprobacin, y antes de su

comunicacin a la Superintendencia de Valores, la sociedad annima
publicar un aviso que contendr un extracto de la indicada asamblea
general extraordinaria en un peridico de circulacin nacional, el cual se
anexar al depsito de la asamblea en la referida entidad pblica.

b)

La Superintendencia de Valores autorizar su inscripcin en el Registro

Mercantil si no hubiere recibido notificacin alguna de parte de acreedores
en el ejercicio del derecho de oposicin que se indicar ms adelante. En
caso de notificada cualquier oposicin, la Superintendencia de Valores
suspender la autorizacin hasta tanto le sea notificada ordenanza judicial
que rechace la oposicin o acuerdo transaccional entre partes.
Si el proyecto de reduccin del capital aprobado por la asamblea general
extraordinaria no estuviere motivado por razones obligatorias, los
acreedores sociales con crditos anteriores a la fecha de la publicacin del
sealado aviso, podrn hacer oposicin a esa reduccin dentro del plazo de
diez (10) das contado a partir de la publicacin de dicho aviso, en las
sociedades annimas. No gozarn de este derecho los acreedores cuyos
crditos se encuentren ya suficientemente garantizados.
La asamblea general extraordinaria que decida una reduccin del capital
social no motivado en prdidas podr autorizar la compra de acciones
emitidas y en circulacin para anularlas. En ningn caso se deber atentar
contra la igualdad de los accionistas.
Igualmente, la sociedad podr autorizar una compra de sus propias acciones
en virtud de una decisin de la asamblea general ordinaria nicamente con
fondos provenientes de beneficios o de reservas distintas a la legal.
En ambos casos, la compra solo podr hacerse en base a un flujo de
efectivo que evidencie que no se violan acuerdos con los socios o que no se
afecten intereses de terceros acreedores de la sociedad.

La sociedad podr autorizar una compra de sus propias acciones en virtud

de una decisin de la asamblea general ordinaria nicamente con fondos
provenientes de beneficios o de reservas distintas a la legal. Estas acciones
debern ser puestas en tesorera bajo forma nominativa.
Las acciones adquiridas por la sociedad debern ser constatadas mediante
certificados nominativos conservados en el domicilio social e inscritas en el
libro registro destinado a las acciones nominativas. Las mismas no tendrn
derecho a dividendos, ni sern tomadas en consideracin para el clculo del
qurum en las asambleas.
La sociedad no podr poseer acciones que representen ms de la dcima
parte (1/10) del total de su capital suscrito y pagado, ni ms de la dcima
parte (1/10) de una categora determinada de acciones.
Si como consecuencia de las prdidas constatadas en los estados
financieros, el activo neto de la sociedad viniera a ser inferior a la mitad del
capital social suscrito y pagado, el consejo de administracin estar
obligado, dentro de los cuatro (4) meses que sigan a la aprobacin de las
cuentas que constatan esas prdidas, a convocar la asamblea general
extraordinaria a fin de decidir si procede la disolucin anticipada de la
sociedad, a menos que los accionistas acuerden reintegrar total o
parcialmente el capital o reducirlo.
Si la disolucin no fuese pronunciada, la sociedad estar obligada, a ms
tardar a la clausura del segundo ejercicio que siga a aqul en que se hayan
constatado las prdidas, a reducir su capital en un monto al menos igual a la
cifra de las prdidas que no hayan podido ser imputadas sobre las reservas,
si en ese plazo el activo neto no fuese reconstituido hasta la concurrencia
de un valor por lo menos igual a la mitad del capital social suscrito y
pagado.
A falta de reunin de la asamblea general o si esta asamblea no pudiera
deliberar vlidamente sobre una ltima convocatoria, todo interesado podr
demandar en justicia la disolucin de la sociedad. Igualmente, si las
disposiciones del prrafo anterior no fuesen aplicadas. En todo caso, el
tribunal podr acordar a la sociedad un plazo mximo de seis (6) meses
para regularizar la situacin; y no podr pronunciar la disolucin si antes de
la decisin sobre el fondo esta regularizacin se haya efectuado.
Ttulos Valores Emitidos por las Sociedades Annimas
Las ofertas pblicas de valores que realicen las sociedades annimas
estarn sometidas al control pleno de la Superintendencia de Valores y
debern cumplir las formalidades y requisitos que al efecto establezcan
para las ofertas pblicas la ley que regula el mercado de valores y su
reglamento, as como las resoluciones y normas dictadas por la indicada
autoridad reguladora.

Los valores mobiliarios emitidos por las sociedades annimas podrn

representarse por medio de ttulos o por anotaciones en cuenta.
Las acciones y las obligaciones representadas por ttulos podrn emitirse en
forma nominativa, a la orden o al portador.
El ttulo nominativo figurar en un libro registro que llevar la sociedad en
el que se inscribirn las sucesivas transferencias de las acciones, con
expresin del nombre, apellidos, razn o denominacin social, en su caso,
nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, as como la constitucin
de derechos reales y otros gravmenes sobre aqullas.
La sociedad slo reputar como titular a quien se halle inscrito en dicho
registro.
Cualquier titular que lo solicite, o su apoderado legtimo, podr examinar el
libro registro de ttulos nominativos.
La sociedad slo podr rectificar las inscripciones que repute falsas o
inexactas cuando haya notificado a los interesados su intencin de proceder
en tal sentido y stos no hayan manifestado su oposicin durante los treinta
(30) das siguientes a la notificacin.
El ttulo nominativo ser transmitido, por una declaracin debidamente
firmada por quien haga la transferencia y por el adquiriente o por sus
respectivos apoderados. Ningn acto jurdico relacionado con un ttulo
nominativo surtir efectos respecto de los terceros y de la sociedad, sino
cuando sea notificado a la sociedad e inscrito en el registro
correspondiente.
El ttulo a la orden ser transmitido por endoso suscrito en el mismo
documento o por cualquier acto otorgado por escrito y la entrega del ttulo.
La cesin del ttulo al portador se efectuar por la entrega del mismo.
Frente a la sociedad los ttulos que expida sern indivisibles. Los
copropietarios de un ttulo debern designar una sola persona para el
ejercicio de los derechos incorporados al ttulo y respondern
solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la
condicin de accionista u obligacionista, segn sea el caso.
Las Acciones
Las acciones son partes alcuotas del capital social y debern ser pagadas
en efectivo o mediante aportes; tendrn un valor nominal expresado en
moneda nacional o extranjera libremente convertible, fijado por los
estatutos sociales en los casos que las mismas no sean colocadas en los
mercados de valores; cuando lo fueren debern estar ajustadas a las
disposiciones de la Superintendencia de Valores. No podrn emitirse
acciones por una cifra inferior a su valor nominal.

Las acciones en numerario debern ser ntegramente pagadas cuando sean

suscritas.
Todas las otras acciones sern de aportes, y quedarn suscritas y pagadas
con la aprobacin regular de los mismos por un valor determinado en dicha
aprobacin.
La accin conferir a su titular legtimo la condicin de accionista y le
atribuir los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos sociales. El
accionista tendr, como mnimo, los siguientes derechos:
a)

El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio

resultante de la liquidacin.

b)

El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones, salvo

disposicin estatutaria en contrario.

c)

El de asistir y votar en las asambleas generales y especiales, pudiendo

impugnar las mismas.

d)

El de informacin.
Los estatutos sociales establecern las formalidades de los ttulos
accionarios, no obstante se requerirn, al menos, las siguientes
enunciaciones:

a)

La designacin accin.

b)

La denominacin, domicilio social y los datos de su matriculacin en el

Registro Mercantil y el Registro Nacional de Contribuyentes.

c)

El capital social autorizado y el suscrito y pagado, al momento de la

emisin.

d)

El nmero del ttulo, la serie a que pertenece, la cantidad de acciones que

representa y, en el caso de que sean preferidas, los derechos particulares
que otorguen.

e)

El valor nominal.

f)

Su condicin de nominativa, a la orden o al portador; si es nominativa, el

nombre del accionista.

g)

Las restricciones a la libre negociabilidad, cuando se hayan establecido en

los estatutos sociales.

h)

La fecha de la emisin.

i)

La firma de quien o quienes representen a la sociedad.

DE LA FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES COMERCIALES
Una o varias sociedades podrn, por va de fusin, transmitir su patrimonio
a una sociedad existente o a una nueva sociedad que constituyan.
Una sociedad podr tambin, por va de escisin, transmitir su patrimonio a
una o varias sociedades existentes o una o a varias sociedades nuevas.
Estas posibilidades estarn abiertas a las sociedades en liquidacin a
condicin de que la reparticin de sus activos entre los socios no haya sido
objeto de un principio de ejecucin.
Los socios de las sociedades que transmitan su patrimonio en operaciones
de las mencionadas en los tres (3) prrafos anteriores, recibirn partes
sociales o acciones de la o de las sociedades beneficiarias y, eventualmente,
un saldo en efectivo cuyo monto no podr exceder la dcima parte (1/10)
del valor nominal de las partes sociales o de las acciones atribuidas.
Las operaciones previstas en el artculo precedente podrn ser realizadas
entre sociedades de diferentes clases.
Dichas operaciones sern decididas por cada una de las sociedades
interesadas, en las condiciones requeridas para la modificacin de sus
estatutos, salvo lo que a continuacin se indica.
Si la operacin proyectada tiene por efecto aumentar las obligaciones de los
socios de una o varias de las sociedades involucradas, no podr ser decidida
sino por el voto unnime de dichos socios. Si la operacin conlleva la
creacin de sociedades nuevas, cada una de stas ser constituida segn las
reglas propias a la forma de la sociedad adoptada.
La fusin implicar:
a) la disolucin sin liquidacin de las sociedades que desaparecen y la
transmisin universal de sus patrimonios a las sociedades beneficiarias, en
el estado en que se encuentren a la fecha de la realizacin definitiva de la
operacin; y, b) simultneamente, para los socios de las sociedades que
desaparecen, la adquisicin de la calidad de socios de las sociedades
beneficiarias en las condiciones determinadas por el contrato de fusin.
Por su parte, la escisin implicar:

a) la extincin de una sociedad con divisin de patrimonio en dos o ms

partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de
nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente; o, b) la
segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin
extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades
de nueva creacin o ya existentes. En ambos casos, las partes sociales de
las sociedades beneficiarias de la escisin debern ser atribuidas en
contraprestacin a los socios o accionistas de la sociedad que se escinde en
la proporcin a sus respectivas participaciones.
Tanto en la fusin como en la escisin no se proceder al cambio de partes
sociales o de acciones de la sociedad beneficiaria contra partes sociales o
acciones de las sociedades que desaparezcan, cuando estas ltimas partes
sociales o acciones fuesen detentadas:
a) Por la sociedad beneficiaria o por una persona que acte en su propio
nombre pero por cuenta de esta sociedad; y,
b) Por la sociedad que desaparece o por una persona que acte en su propio
nombre, pero por cuenta de esta sociedad.
La fusin o la escisin producirn efectos:
a) En caso de creacin de una o varias sociedades nuevas, en la fecha de
inscripcin en el Registro Mercantil de la nueva sociedad o de la ltima de
ellas; y,
b) En los otros casos, en la fecha de la ltima asamblea general que apruebe
la operacin, salvo si el contrato previera que la operacin surtira efectos
en otra fecha. sta no deber ser ni posterior a la fecha de clausura del
ejercicio en curso de la o de las sociedades beneficiarias, ni anterior a la
fecha de clausura del ltimo ejercicio terminado de la o de las sociedades
que transmitan su patrimonio.
Todas las sociedades que participen en una de las operaciones mencionadas
en el Artculo 382, pactarn un proyecto o acuerdo de fusin o de escisin.
Dentro de los treinta (30) das siguientes a la suscripcin del indicado
proyecto o acuerdo, dichas sociedades debern depositarlo en el Registro
Mercantil correspondiente a la Cmara de Comercio y Produccin del
domicilio social. Adems, publicarn, dentro del indicado plazo, un
extracto del proyecto o acuerdo de fusin o escisin en un peridico de
circulacin nacional.
Las sociedades annimas que hayan incursionado en el mercado de valores
debern depositar el proyecto de fusin o escisin en la Superintendencia

de Valores, anexando la publicacin antes referida y una declaracin jurada

prestada por los representantes de las sociedades participantes en la fusin
o la escisin en la que se consignen todos los actos efectuados para la
operacin y su conformidad con la presente ley. La Superintendencia de
Valores podr dictar normas sobre las estipulaciones que deban contener el
indicado proyecto y sobre las informaciones que deban insertarse en el
sealado extracto, pudiendo hacer las observaciones y reparos que estime
convenientes.
La Superintendencia de Valores tendr un plazo de quince (15) das para
decidir, mediante resolucin administrativa, la aprobacin o no del
proyecto sometido por las sociedades suscribientes.
Aprobado el proyecto de fusin o escisin de las sociedades annimas que
hayan incursionando en el mercado de valores, la Superintendencia de
Valores publicar, al da siguiente de su pronunciamiento, en un peridico
de amplia circulacin nacional y en la pgina Web que mantenga, un
extracto de la resolucin aprobatoria.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artculo 387 prrafos II y III, en las
sociedades annimas la fusin ser decidida por la asamblea general
extraordinaria de cada una de las sociedades que participen en la operacin.
Asimismo, la fusin ser sometida, si fuere el caso, en cada una de estas
sociedades, a la ratificacin de las asambleas especiales de accionistas
previstas en el Artculo 191.
El consejo de administracin de cada una de las sociedades participantes en
la operacin deber presentar un informe escrito que ser puesto a
disposicin de los accionistas, junto con los documentos de inters, para el
estudio del asunto.

DE LA LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Bajo reserva de las disposiciones del presente captulo, la liquidacin de las
sociedades estar regida por las estipulaciones contenidas en los estatutos
sociales o en el contrato de sociedad.
La disolucin de la sociedad no conlleva de pleno derecho la rescisin de
los contratos en que la sociedad interviene. En caso de que la ejecucin del
contrato no pueda ser garantizada en los trminos establecidos en el
contrato, el juez de primera instancia del domicilio de la sociedad podr
autorizar la cesin de dicho contrato siempre que el cesionario presente

garantas suficientes para garantizar la ejecucin del mismo en las mismas

condiciones en que se haba pactado el contrato original.
Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidacin, cesar la
representacin de los administradores para hacer nuevos contratos y
contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores todas las
funciones de gestin y representacin de la sociedad. No obstante, los
antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su concurso
para las operaciones de la liquidacin.
En las sociedades annimas que hayan incursionado en el mercado de
valores, los accionistas que representen la vigsima parte (1/20) del capital
social podrn solicitar a la Superintendencia de Valores la designacin de
un interventor que fiscalice las operaciones de liquidacin. Tambin podr,
en su caso, nombrar un interventor la masa de obligacionistas.
Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidacin y divisin sea
cuantioso, las obligaciones y acciones estn repartidas entre un gran
nmero de tenedores, o la importancia de la liquidacin por cualquier otra
causa lo justifique, la Superintendencia de Valores podr designar una
persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidacin y de velar
por el cumplimiento de las leyes y de los estatutos sociales.
El liquidador depositar en el Registro Mercantil los documentos relativos
a la disolucin de la sociedad y a su nombramiento. Dentro del mes de su
designacin, deber proceder a publicar en un peridico de circulacin
nacional un extracto de dichos documentos, con los sealamientos de tales
depsitos y las dems informaciones pertinentes, que incluyen el lugar para
el envo de la correspondencia y la notificacin de los actos concernientes a
la liquidacin.
Salvo consentimiento unnime de los socios, la cesin de todo o parte del
activo de la sociedad en liquidacin a una persona que en la misma haya
tenido la calidad de socio, gerente, administrador, comisario u otras
funciones, slo podr efectuarse con autorizacin del juez de los
referimientos correspondiente al domicilio social, despus de or
debidamente al liquidador y, si lo hubiese, al comisario de cuentas.
Estar prohibida la cesin de todo o parte del activo de las sociedades en
liquidacin al liquidador o a sus empleados, o a su cnyuge, ascendientes,
descendientes y colaterales hasta el segundo grado y afines en las mismas
condiciones.
La cesin global del activo de la sociedad o el aporte del mismo a otra
sociedad, especialmente por va de fusin, deber ser autorizada por los

socios mediante acuerdo aprobado en las condiciones requeridas para las

modificaciones de estatutos sociales para cada tipo de sociedad, y
cumpliendo con los requisitos establecidos para la fusin y escisin,
regulados por esta ley.
Las cuentas de los liquidadores sern depositadas en el Registro Mercantil
del domicilio de la sociedad y el aviso de la clausura de la liquidacin ser
publicado en un peridico de circulacin nacional.
TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Habr transformacin cuando una sociedad regularmente constituida
adopte otro tipo social. La sociedad no se disolver; mantendr su
personalidad jurdica, sin alterar sus derechos y obligaciones.
La transformacin no podr modificar las participaciones de los socios en
el capital de la sociedad. A cambio de las partes sociales que desaparezcan,
los antiguos socios tendrn derecho a que se les asignen acciones, cuotas o
intereses proporcionales al valor de las posedas por cada uno de ellos.
Tampoco podrn sufrir reduccin los derechos especiales distintos de las
partes sociales, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente.
La transformacin no modificar la responsabilidad solidaria e ilimitada
anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban
cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los
acreedores lo consientan expresamente.
Si la sociedad que se transforma hubiere emitido obligaciones o bonos se
requerir la autorizacin previa de los tenedores otorgada en asamblea.
Para decidir la transformacin se exigir la elaboracin de un balance
especial y de un informe del comisario de cuentas, si lo hubiere; as como
el cumplimiento de las normas relativas a la modificacin estatutaria de la
sociedad que se transforme.
La transformacin de la sociedad deber ser aprobada por una asamblea
general extraordinaria que para su decisin estar obligada a ponderar el
balance especial y a or previamente el informe del comisario de cuentas,
en caso de que lo hubiera. ste deber comprobar que el activo neto sea por
lo menos igual al capital social suscrito y pagado.
La asamblea general extraordinaria que resuelva la trasformacin decidir
con el voto de ms de la mitad (1/2) del capital social.
La transformacin se har constar en escritura pblica o privada que se
inscribir en el Registro Mercantil, y que contendr, en todo caso, las
menciones exigidas por esta ley para la constitucin de la sociedad cuya

forma se adopte, as como el balance y el informe referidos en el artculo

anterior.
La transformacin podr ser revocada si no se inscribiera en el Registro
Mercantil dentro de un plazo de treinta (30) das luego de la resolucin de
la asamblea que la decida, quedando, en este caso, sin ningn efecto. Sin
embargo, este plazo podr ser suspendido en caso de que haya necesidad de
rembolsar a los accionistas sus acciones en los trminos que se indicarn
ms adelante.
Las sociedades annimas podrn transformarse en sociedades en nombre
colectivo, comanditarias, de responsabilidad limitada o en annima
simplificada. obligar a los socios que hayan votado a su favor; los socios
o accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes quedarn
separados de la sociedad siempre que, en el plazo de quince (15) das,
contados desde la fecha de la resolucin de transformacin, no se adhieran
por escrito a la misma. Los socios o accionistas que no se hayan adherido
obtendrn el reembolso de sus partes sociales o acciones en las condiciones
que se indicarn ms adelante.
Si se tratare de acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, el
valor de reembolso ser el precio de cotizacin media del ltimo trimestre.
En cualquier otro caso, y a falta de acuerdo entre la sociedad y los
interesados, el valor de las partes sociales se determinar por un experto
contable designado de comn acuerdo a tales fines, cuyo dictamen tendr
carcter definitivo e irrevocable y no podr ser impugnado judicialmente.
Si no hubiere acuerdo en la designacin del experto contable, el mismo ser
nombrado por auto del juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del
Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio social a
instancia de cualquiera de las partes.

DE LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
La empresa individual de responsabilidad limitada pertenece a una persona
fsica y es una entidad dotada de personalidad jurdica propia, con
capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un
patrimonio independiente y separado de los dems bienes de la persona
fsica titular de dicha empresa. Podr realizar toda clase de operaciones

civiles y comerciales, prestacin de servicios, actividades industriales y

comerciales.
Las personas jurdicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta
ndole.
La empresa individual de responsabilidad limitada podr transformarse en
sociedad.
La empresa individual de responsabilidad limitada se constituir mediante
acto otorgado por su fundador, quien adems de ser su propietario, tendr
las condiciones legales requeridas para ser comerciante y manifestar, en
dicho acto, los aportes que hace para el establecimiento de esa empresa.
La denominacin se formar libremente. Esta deber ser precedida o
seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, o las siglas E.I.R.L. A falta de una de estas
ltimas indicaciones, el propietario ser solidariamente responsable frente a
los terceros.
En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos
sujetos a registros pblicos, que emanen de la empresa, deber aparecer la
sealada denominacin social, el domicilio social y a continuacin el
nmero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del
Contribuyente.
En el indicado acto constitutivo, el propietario deber proveer los datos
apropiados para su cabal identificacin personal e indicar, respecto de la
empresa, lo siguiente:
a)

El nombre.

b)

El domicilio y, en su caso, las disposiciones para abrir sucursales o

agencias dentro o fuera del pas.

c)

El capital con que se funda, que deber ser provisto exclusivamente por el
propietario, la indicacin de su valor y de los bienes que lo forman, as
como de los documentos que los constatan segn se indica a seguidas. El
propietario deber justificar los aportes en dinero con la entrega de
comprobantes de su depsito en cuentas bancarias a favor de la empresa en
formacin; y los aportes en naturaleza se comprobarn con la presentacin
de los documentos pertinentes que constaten los derechos sobre los mismos
y la entrega de un informe sobre su consistencia y valor estimado
preparado por un contador pblico autorizado. Asimismo, el propietario
deber hacer una declaracin jurada con su estimacin del valor de los
aportes en naturaleza, con la cual se har responsable por cualquier exceso

de valor que indique. El monto del capital de la empresa se determinar

teniendo en cuenta el valor declarado por el propietario.
d)

El objeto a que se dedicar la empresa y al cual deber restringir sus

actividades.

e)

Su duracin y la fecha del inicio de sus operaciones. Si esta fecha no se

indica, se entender que ser la del depsito del acto constitutivo y la
matriculacin de la empresa en el Registro Mercantil.

f)

Los primeros gerentes, que podrn ser uno o varios; el perodo de ejercicio
de sus cargos; la forma de confirmarlos o sustituirlos; las condiciones del
desempeo de sus funciones o el modo como se determinarn las mismas.
El gerente deber ser una persona fsica. El propietario podr designar un
gerente o asumir las funciones de ste, si fuere posible. En todo caso, la
remuneracin del gerente, deber ser razonable.
Desde el inicio de sus operaciones, la empresa deber abrir y mantener una
contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables
a los comerciantes. Los estados financieros auditados y el informe de
gestin anual de la empresa debern ser preparados en los tres (3) meses
que sigan al cierre de cada ejercicio.
Despus que se practique el inventario y se establezcan las cuentas anuales
de la empresa y slo cuando stos determinen ganancias realizadas y
lquidas, el propietario podr retirar utilidades de la empresa.
La empresa individual de responsabilidad limitada ser deudora, junto con
su propietario, de los dbitos de ste anteriores a la formacin de aqulla,
slo cuando sean inscritos en el Registro Mercantil, en los tres (3) meses
siguientes a la publicacin del extracto del acto constitutivo de la empresa.
Por otra parte, la empresa slo responder de las deudas de quien venga a
ser su propietario por cualquier causa, cuando tales deudas sean anteriores
a la adquisicin e inscritas segn se indica en el prrafo anterior, dentro de
los tres (3) meses siguientes a la publicacin del extracto del acto de
traspaso. En todo caso, frente a las deudas del adquiriente que fueren objeto
de dicha inscripcin, tendrn preferencia los crditos que se hayan
originado directamente contra la empresa por sus operaciones, con
anterioridad a tales inscripciones.

La empresa no responder de las deudas de su propietario posteriores a su

formacin o a su traspaso, sin perjuicio del cobro de las mismas sobre las
ganancias anuales que se produzcan a favor del propietario.
El capital de la empresa individual de responsabilidad limitada podr ser
aumentado por su propietario, incorporando nuevos aportes al patrimonio
de la misma y observando, al efecto, reglas iguales a las previstas para la
constitucin de la empresa.
El propietario no podr retirar activos pertenecientes al patrimonio de la
empresa individual de responsabilidad limitada excepto en la forma que se
indica a continuacin.
Para la reduccin del capital de la empresa, el propietario deber hacer la
declaracin correspondiente en el Registro Mercantil en la cual seale los
aportes que se propone retirar; y publicar un extracto de dicha declaracin
en un peridico de amplia circulacin nacional.
Los acreedores de la empresa podrn hacer oposicin a dicha reduccin
mediante demanda incoada en el plazo de un (1) mes contado a partir de la
publicacin sealada.
El propietario ser responsable de las obligaciones de la empresa individual
de responsabilidad limitada si no hubiere realizado a la empresa los aportes
declarados, en violacin de los Artculos 451, 455 Literal c) y 459; si no
diere cumplimiento al Artculo 457; y si infringiere los Artculos 461, 463 y
465.
En todos estos casos, los acreedores de la empresa podrn demandar al
tribunal la disolucin y liquidacin de la misma.
La empresa individual de responsabilidad limitada ser transferible y
respecto del acto de cesin debern observarse las formalidades indicadas
en los Artculos
452 y 453. Adems, el acto de cesin deber estar acompaado de los
estados financieros auditados, cortados a la fecha del traspaso, preparados
por el vendedor y aceptados por el comprador, y se considerarn partes
integrantes de dicho acto.
A la muerte del propietario de la empresa sta podr ser vendida, o puesta
en liquidacin o transformada en uno de los diferentes tipos de sociedades
comerciales por los herederos o continuadores jurdicos, segn sea el caso;
o atribuida a un causahabiente por aplicacin de las reglas de la particin; o
mantenida mediante un pacto de indivisin por el acuerdo de todos los

causahabientes o sus representantes legales, en el cual se designar un

gerente por el tiempo convenido en el mismo.
El propietario, sus continuadores jurdicos, o sus causahabientes, podrn
decidir la disolucin y la liquidacin de la empresa an antes del
vencimiento del trmino previsto. Al efecto, debern hacer inventario y
balance y requerir la inscripcin correspondiente en el Registro Mercantil
con el depsito del acto contentivo de la decisin, as como publicar el
aviso de liquidacin en un peridico de circulacin nacional, por el cual
llamen a acreedores e interesados para que presenten sus reclamaciones
dentro del trmino de un mes a partir de la publicacin. El patrimonio de la
empresa se destinar para pagar esas reclamaciones.
En cualquier caso, al efectuarse la liquidacin de la empresa, los acreedores
de la misma sern pagados con preferencia a los acreedores del propietario
frente a los cuales la empresa no estar obligada.
Si no se presenta un acreedor cuyo crdito constare en los asientos de la
empresa, se depositar el monto de ste en un banco a la orden de ese
acreedor. Transcurridos dos (2) aos desde el da de la sealada
publicacin, sin que el interesado haya reclamado la suma depositada,
prescribir su derecho a favor del propietario de la empresa o sus
causahabientes o continuadores jurdicos.
Si las prdidas constatadas en los asientos contables determinan que los
activos propios de la empresa individual de responsabilidad limitada
resultasen inferiores a la mitad de su capital fijado en el acto de
constitucin y en sus modificaciones, el propietario deber decidir, en los
dos (2) meses que sigan a la preparacin de las cuentas que establezcan
dichas prdidas, la disolucin anticipada de la empresa.
El acto contentivo de la decisin adoptada por el propietario ser
depositado e inscrito en el Registro Mercantil y publicado en un peridico
de amplia circulacin nacional.
A falta de decisin del propietario, todo interesado podr demandar en
justicia la disolucin y liquidacin de la empresa.
Efecto fiscal para las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
(EIRL)
La Norma General No. 05-2009 establece que el patrimonio de las
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada es independiente y
separado de la Persona Fsica titular de dicha empresa. En ese sentido, la
Empresa Individual tendr la obligacin de cumplir de manera separada
con todas las obligaciones fiscales atinentes a una persona jurdica,

incluyendo el pago del impuesto sobre los activos. Este tipo de empresas
deber tener un RNC independiente al de su titular.
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, al momento de
matricularse debern indicar los bienes sujetos a registro (inmuebles,
vehculos e inversin en otras empresas) que corresponden al patrimonio de
la entidad.
Para obtener el Registro Nacional de Contribuyentes las EIRL debern
completar el formulario correspondiente y anexar los documentos de
matriculacin en la Cmara de Comercio. Se entender, para fines fiscales,
que el patrimonio individualizado de la EIRL slo comprende aquellos
bienes registrados como aportes para el establecimiento de la empresa en el
acto constitutivo de la misma, de acuerdo a lo dispuesto en el Artculo 452
de la Ley de Sociedades. Toda modificacin a ese patrimonio deber ser
incorporada y registrada en la misma forma que los aportes originales. Una
vez registrado el nuevo aporte y expedido el Registro Mercantil que lo
acredite, la EIRL introducir estos cambios en su Formulario de
Declaracin Jurada para el Registro y Actualizacin de Datos Sociedades.
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada no estarn
alcanzadas por el Impuesto de Constitucin de Compaas previsto en la
Ley 1041 y sus modificaciones.
Los aportes en naturaleza a las EIRL tendrn el mismo tratamiento fiscal
que aqullos hechos a las sociedades comerciales.
Los gastos y/o costos relacionados con bienes muebles o inmuebles que no
estn incluidos en los documentos de matriculacin de la EIRL, no podrn
ser utilizados como deducciones para fines del Impuesto Sobre la renta de
dicha Empresa.
Los datos de cualquier bien obtenido posteriormente por la EIRL deben ser
actualizados en la DGII.
Las disposiciones del Reglamento sobre procedimientos simplificados de
tributacin para la declaracin y pago del Impuesto Sobre la Renta (ISR) y
del Impuesto Sobre la Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios
(ITBIS) aplicarn para las EIRL siempre que cumplan con los requisitos
establecidos en dicho Reglamento.
EN ESTE PUNTO VAMOS A TRATAR LOS ASPECTOS MAS
IMPORTANTES DE LA NORMA GENERAL SOBRE REGISTRO

NACIONAL DE CONTRIBUYENTES E IMPLEMENTACION DE LA

LEY DE SOCIEDADES
Las Personas Fsicas y Jurdicas, Sociedades Extranjeras, Empresas
Individuales, Sociedades Accidentales o en Participacin y las sucesiones
indivisas que realicen operaciones generadoras de obligaciones o
responsabilidades fiscales en el territorio dominicano, debern inscribirse
en el Registro Nacional de Contribuyentes (en lo adelante RNC) para
poder dar inicio a sus operaciones comerciales.
El nmero de RNC deber hacerse constar de manera visible y claramente
identificable, en todos los documentos con membrete expedidos por los
contribuyentes, comprobantes fiscales, rdenes de compra, pedidos o
facturas que emitan los obligados a obtener el RNC.
La DGII podr inscribir de oficio en el RNC a todas aquellas sociedades
extranjeras que su nica operacin generadora de obligaciones o
responsabilidades tributarias en territorio dominicano sea la inversin en
otras empresas generadoras de renta de fuente dominicana.
La DGII podr, cuando lo considere pertinente, solicitar documentacin
fehaciente que permita comprobar que se han cumplido las formalidades de
la Ley 479-08.
Al momento de solicitar la inscripcin en el RNC, el contribuyente deber
declarar de manera expresa la Fecha de Inicio de Operaciones. En caso de
que en la solicitud no se especifique dicha fecha, la DGII asumir como
Fecha de Inicio de Operaciones el da de la solicitud de inscripcin al RNC.
Las Personas Jurdicas, Sociedades Extranjeras, Sociedades Accidentales o
Empresas Individuales no declarantes de ningn impuesto durante tres (3)
ejercicios fiscales consecutivos, se considerarn sin operaciones,
procediendo esta Direccin General a inactivar de oficio su RNC, y por lo
tanto quedar inhabilitado su uso para cualquier fin. Estas entidades
jurdicas podrn evitar la inactivacin de su RNC si previamente han
cumplido con las formalidades de cesacin o con la realizacin de una
operacin registrada en la DGII con su RNC.
Para habilitar el RNC inactivado, el contribuyente deber pagar las
sanciones o multas que se apliquen al efecto de conformidad a las
disposiciones del Artculo 257 del Cdigo Tributario.
En el caso de aquellos contribuyentes autorizados a cesar temporalmente, si
transcurriese el trmino tres (3) aos contados a partir de la autorizacin de

la cesacin se proceder de igual forma a inhabilitar el uso de su RNC para

cualquier fin.
A partir de la fecha de publicacin de la presente Norma General, las
sociedades autorizadas por la DGII a cesar temporalmente en sus
operaciones y que tengan ms de tres (3) aos en este estado, tendrn un
plazo de noventa (90) das para regularizar su estatus, reiniciando sus
operaciones o bien formalizando su cesacin definitiva, sin penalidad
alguna. En caso de que dichas entidades jurdicas no regularicen su
situacin en el plazo anteriormente sealado, se proceder a la
inhabilitacin de su RNC.
Todos los contribuyentes inscritos en el RNC estn obligados a declarar
todas sus actividades generadoras de renta de fuente dominicana, as como
las provenientes de inversiones y ganancias de fuente extranjera a partir de
la Fecha de Inicio de Operaciones, en los trminos establecidos por el
Cdigo Tributario, los reglamentos y las normas aplicables a cada caso.
Las Personas Jurdicas que requieran adecuarse a las disposiciones de la
Ley de Sociedades, debern completar en la DGII el formulario habilitado
para los fines de Registro y Actualizacin de Datos Sociedades.
La DGII podr requerir, por la va y a travs de los formularios habilitados
para ello, cualquier otra informacin que considere pertinente.
La DGII no cambiar el nmero de RNC por la adecuacin de una Persona
Jurdica.
La DGII reconocer, a los fines fiscales, toda transformacin que haga una
Persona Jurdica regularmente constituida, cuyo RNC se encuentre vigente,
siempre que se trate de uno de los tipos sociales establecidos en la Ley de
Sociedades. Con ese objetivo, las Personas Jurdicas debern completar el
Formulario de Declaracin Jurada para el Registro y Actualizacin de
Datos de Sociedades, anexando los documentos societarios que sustentan la
transformacin al otro tipo de sociedad.
La DGII no cambiar el nmero de RNC por la transformacin de una
sociedad a otra de las figuras establecidas en la Ley de Sociedades.
Las Personas Fsicas registradas en el RNC como negocios de nico dueo
podrn incorporarse como una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada. En este caso, la DGII asignar un RNC como Persona Moral
susceptible de derechos y obligaciones.

Los resultados o efectos fiscales que pudieran derivarse de la transferencia

de acciones en el proceso de transformacin de una Sociedad Annima,
existente previo a la entrada en vigencia de la Ley de Sociedades, a una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no estar alcanzada por el
concepto de ganancia de capital ni le ser aplicable la retencin del 10%
sobre transferencia de bienes muebles sujetos a registro consignado en el
Decreto 139-98 sobre el Reglamento para la Aplicacin del Ttulo II del
Cdigo Tributario. Esta disposicin estar vigente en el plazo establecido
en el artculo precedente.

Los Negocios de nico Dueo que a la fecha de la publicacin de la

presente Norma General estn registrados en la DGII como tales, podrn
realizar los procedimientos correspondientes para acogerse a lo establecido
por la Ley de Sociedades, matriculndose como Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada o cualquier otro tipo societario que decidan
escoger, sin que ese proceso tenga efecto fiscal alguno.
A partir del ao fiscal 2009, a los negocios de nico dueo que a la fecha
de la publicacin de la presente Norma General estn registrados en la
DGII como tales, les ser otorgado un RNC distinto del que posee como
persona natural su propietario, a los fines del cumplimiento de sus
obligaciones tributarias de forma separada.
Las Sociedades Accidentales o en Participacin tendrn un RNC
independiente del de cada una de las Personas Jurdicas o Naturales que la
integran. Debern cumplir de manera separada con todas las obligaciones
fiscales establecidas enel Cdigo Tributario, Reglamentos y Normas
Generales atinentes a una persona jurdica, incluyendo el pago del impuesto
sobre los activos.
Cuando la relacin que da origen a la Sociedades Accidentales o en
Participacin concluya debern cumplir con el procedimiento de cesacin
temporal establecido en la presente Norma General.
Cesacin de Negocios.
Se entiende que un contribuyente cesa en sus operaciones de manera
temporal, para fines fiscales, cuando decide suspender toda y cada una de
sus actividades u operaciones, por un tiempo determinado que nunca podr
ser menor de un (1) ao ni mayor a tres (3), considerando actividades u
operaciones las indicadas en el literal d) del Artculo 1 de la presente
Norma General. El contribuyente deber comunicar por escrito a la DGII el

cese en los plazos indicados en el Artculo 325 del Cdigo Tributario. Para
fines fiscales, la DGII entender que un contribuyente ha reiniciado sus
operaciones y podr levantar el cese oficiosamente, tan pronto se realice un
pago, declaracin o se detecten actividades u operaciones comerciales o
econmicas.
En el caso de cese temporal de operaciones, deber presentarse una
declaracin jurada del Impuesto sobre la Renta, marcada como Cese, que
abarque el perodo desde el da posterior a su ltimo ejercicio fiscal
declarado hasta la fecha efectiva del cese. El cese temporal de operaciones
no suspende la obligacin de presentar la declaracin jurada de activos, en
virtud de las disposiciones del Ttulo V del Cdigo Tributario, modificado
por la ley 557-05 y la Norma 4-06 sobre Activos.
En el caso de cese definitivo de operaciones, deber presentarse una
declaracin jurada del Impuesto Sobre la Renta, marcada como Final,
que abarque el perodo desde el da posterior a su ltimo ejercicio fiscal
declarado hasta la fecha efectiva del cese.
En el caso de cese definitivo, se requerir la liquidacin de todos los
activos que forman parte del patrimonio de la persona jurdica de
conformidad con el Artculo 326 del Cdigo Tributario.
Para fines de la presentacin de la declaracin jurada de cese temporal o
definitivo el Impuesto Sobre los Activos generado, en virtud de dicha
declaracin se deber pagar en una cuota nica al momento de la
presentacin.
En caso de cesacin producto de reorganizacin de compaas a la luz de
las disposiciones del Cdigo Tributario, los valores pagados por concepto
de Impuesto Sobre Activos, en la declaracin jurada final de una empresa
absorbida en un proceso de fusin, podrn ser traspasados como crdito a la
empresa absorbente en la declaracin jurada del ejercicio fiscal en que tuvo
lugar la fusin.
En los casos de cesacin (temporal o definitivo) de actividades, debern
informar a la DGII los nmeros de comprobantes fiscales (en lo adelante
NFC) que quedarn sin uso, que comprendan desde el ltimo reporte
remitido hasta los NCF utilizados a la fecha de la modificacin declarada.
Los referidos NCF tendrn el mismo status del RNC, lo que implicar
que los mismos no podrn ser utilizados hasta tanto sea levantado el cese
de actividades del contribuyente involucrado.

Deber de Informacin y Colaboracin con la Administracin Tributaria.

Las Personas Jurdicas, Sociedades Extranjeras, Sociedades Accidentales o
en Participacin y Empresas Individuales a travs de sus administradores,
directores o gerentes, debern facilitar el trabajo de la DGII, en la
verificacin del cumplimiento de sus obligaciones y responsabilidades
tributarias, por lo que los documentos contables y financieros que sustenten
las informaciones provistas en las declaraciones fiscales correspondientes,
debern ser presentados en idioma espaol de manera oportuna cuando la
Administracin Tributaria, de conformidad con las facultades que le otorga
el artculo 44 del Cdigo Tributario, as lo requiera.
Responsabilidad Solidaria. Los agentes, accionistas, directores, gerentes o
representantes de las Personas Jurdicas, Sociedades Extranjeras y
Empresas Individuales debern presentar todas las informaciones y datos a
que se refiere la presente Norma y sern solidariamente responsables del
pago de los impuestos que resulten de sus actividades, tal y como dispone
el Cdigo Tributario.
Es deber de las Personas Jurdicas, Sociedades Extranjeras y Empresas
Individuales, as como de sus directores, gerentes o administradores,
atencin a lo previsto en el Prrafo I del Artculo 3 de la presente norma,
notificar a la DGII el momento en el cual estos asumen, renuncian o sean
destituidos de sus cargos gerenciales, a falta de lo cual se harn
solidariamente responsables por los tributos que con anterioridad o
posterioridad a ese momento se dejaren de pagar al fisco. Todo lo anterior
se verificar sin desmedro de las sanciones correspondientes por
incumplimiento a sus deberes formales.
Resultarn responsables solidariamente los accionistas, directores, gerentes
o representantes de las Personas Jurdicas, Sociedades Extranjeras y
Empresas Individuales que resulten de una fusin, reorganizacin o
transformacin, segn aplique, por los tributos debidos por sta hasta la
fecha del acto de reorganizacin empresarial.
Incumplimiento y Penalidad. Las obligaciones que la presente Norma
General impone a las Sociedades, accionistas, agentes, directores y
responsables, constituyen deberes formales que deben ser cumplidos por
stos. Por lo que, al incumplimiento de esas obligaciones se le aplicar la
sancin establecida en el Artculo 257 del Cdigo Tributario de la
Repblica Dominicana; sin perjuicio de que, cuando el incumplimiento
configure cualquier otra infraccin tipificada y sancionada por el Cdigo
Tributario de la Repblica Dominicana, por leyes tributarias especiales, o
por otros reglamentos, se le aplique, adems, la sancin consignada en la
respectiva disposicin legal que resulte aplicable.

Conclusin
En abril de 2009, las cmaras de comercio y produccin iniciaron el
proceso de recepcin de solicitudes de adecuacin a la nueva Ley por parte
de las empresas dominicanas. La Ley entr en vigor, segn su artculo 527
a los ciento noventa das de su promulgacin (el 19 de junio de 2009
venci el plazo). En esta misma fecha, se inicia el proceso de
transformacin de las sociedades que deseen adoptar otro tipo de figura
comercial.
Con la finalidad de regular, desde el punto de vista fiscal, el proceso de
adecuacin y transformacin de las sociedades comerciales existentes, de
acuerdo con la Ley No. 479-08, el 31 de marzo de 2009 la Direccin
General de Impuestos Internos (DGII) dict la Norma General No. 5-09.
Esta Norma regula el proceso para otorgar el Registro Nacional de
Contribuyentes (RNC), el aumento de capital, la cesacin de los negocios y
otras generalidades aplicables de forma tributaria segn esta nueva Ley de
Sociedades.
Cabe destacar, que la Ley No. 479-08 no es una ley tributaria, ya que no
establece ni modifica ningn nuevo impuesto, es decir que su impacto
fiscal no es significativo. En ese sentido, esta legislacin mantiene vigente
el artculo 297 del Cdigo Tributario, en cual se establece una tasa
impuesto sobre la renta de 25% para las personas jurdicas. No obstante, las
disposiciones establecidas generan otras implicaciones fiscales:
El artculo 160 establece que en el proceso de adecuacin de las Sociedades
Annimas de Suscripcin Privada, el monto mnimo del Capital Autorizado
ser de RD$30,000,000.00. Asimismo, en las Sociedades Annimas de
Suscripcin Pblica, el monto mnimo del Capital Autorizado ser
determinado por la Superintendencia de Valores, que nunca ser menor de
RD$30,000,000.00
Esto implica que muchas sociedades existentes, para poderse adecuar a la
nueva Ley, debern aumentar su capital autorizado y, por lo tanto, pagar el
1% de Impuesto de Capital sobre el monto incrementado, establecido en la
Ley No. 173-07 sobre Eficiencia Recaudatoria. Sin embargo, la Norma 509 en su artculo 10 dispuso una gracia para las personas jurdicas que en el

proceso de adecuacin necesitaban aumentar su capital social autorizado

hasta el nivel establecido en la Ley de Sociedades, pero sujeto a las
siguientes condiciones: 1) que dicho aumento resulte necesario en razn del
proceso de adecuacin; 2) que el aumento se realice en el plazo de cuatro
meses, contados a partir de 1 de abril de 2009, es decir, antes del 1 de
agosto de 2009. Al vencer este plazo, todas las sociedades que en lo
adelante necesiten aumentar su capital para adecuarse a la nueva
legislacin debern pagar el 1% de impuesto por este concepto.
Esta Ley de Sociedades establece que se puede aumentar el capital de la
Sociedad por reevaluacin de los activos de la sociedad. Este aumento
traer como consecuencia la emisin de nuevas cuotas sociales. Es posible
repartir dividendos en base a estas nuevas cuotas sociales o nuevas
acciones, pero slo en el momento que disponga del activo. El incremento
por reevaluacin formar parte del patrimonio social y no ser distribuible
como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposicin del
activo reevaluado.
Es importante indicar, que el aumento del capital suscrito y pagado de
algunas sociedades, incrementa la base tributaria para el clculo del
impuesto sobre activos. En ese contexto, la Norma de aplicacin de la DGII
dispone que tanto las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
(EIRL) como las Sociedades Accidentales o en Participacin debern pagar
el impuesto sobre los activos.
Asimismo, dispone que el cese temporal de operaciones no suspende la
obligacin de presentar la declaracin jurada de activos y que en el caso de
cese definitivo, se requerir la liquidacin de todos los activos que forman
parte del patrimonio de la persona jurdica de conformidad con el artculo
326 del Cdigo Tributario. Para fines de la presentacin de la declaracin
jurada de cese temporal o definitivo, el impuesto sobre los activos generado
en virtud de dicha declaracin se deber pagar en una cuota nica al
momento de la presentacin.
Por otra parte, la Ley No. 479-08 regula los procesos de Fusin y Escisin
en los artculos 382 y siguientes. En ese sentido, la Norma de la DGII
indica que los procesos de adecuacin y transformacin no crean una nueva
persona jurdica. Tampoco se consideran estos procesos como una
reorganizacin de sociedades a la luz de lo dispuesto en el artculo 323 del
Cdigo Tributario, toda vez que dichos procesos slo son imputados a
ttulo individual a la persona moral involucrada en el mismo.
En efecto, en caso de cesacin producto de reorganizacin de compaas,
los valores pagados por concepto de impuesto sobre activos, en la

declaracin jurada final de una empresa absorbida en el proceso de fusin,

podrn ser traspasados como crdito a la empresa absorbente en la
declaracin jurada del ejercicio fiscal en que tuvo lugar la fusin.
De su lado, esta legislacin de las sociedades incorpora al Derecho
Societario el principio de la Libre Convertibilidad al sealar que el monto
del capital social de las sociedades comerciales se constituir, al momento
de su formacin, con el valor de todos los aportes y podr expresarse, tanto
su monto como el valor nominal de sus partes, en moneda extranjera de
libre convertibilidad. Al cierre fiscal puede ocasionar una ganancia o
prdida cambiaria aquellas partidas aportadas y que constituyan activos
monetarios, es decir, que sus aportes se mantengan en efectivo disponible
en cuentas corrientes, la cual podra formar parte de la base imponible
sujeta a impuestos.
Con relacin a las exenciones de impuestos de las actas de los notarios, el
artculo 174 indica que para las Sociedades Annimas de Suscripcin
Pblica los documentos que protocoliza el notario estarn libres de
impuestos, derechos, tasas y contribuciones. De este modo, se modifica la
Ley No. 301 del Notariado, la cual establece que los notarios no podrn
expedir copias de ningn acta que deba ser registrada antes de haber
cumplido con el pago de los impuestos. En ese aspecto, la Norma de la
DGII cita como principio general que las exenciones relacionadas con la
emisin y registro de documentos por parte de notarios, en los casos en que
ellas procedan, no alcanzan en caso alguno los impuestos aplicables como
resultado de la transaccin contenida en el documento.
En otro orden, el artculo 289 de la Ley admite la amortizacin del capital
de las sociedades annimas, sin reduccin de capital. Esta es una nueva
figura jurdica que se incorpora la cual permite el reembolso de su
inversin a los accionistas, sin reducir el capital, pero sujeto a dos
condiciones: 1) deben ser establecidas por una estipulacin estatutaria o
una asamblea general extraordinaria que modifique los estatutos; 2) deben
ser efectuadas por medio de beneficios o de reservas, con exclusin de la
reserva legal.
Cuando las acciones sean totalmente amortizadas, se convertirn en
Acciones de Goce y las mismas no darn derecho a otro reembolso por su
valor nominal. Este desembolso por amortizacin no debe considerarse
dividendo y, por tanto, no ser sujeto a la retencin del impuesto de 25%,
segn se concluye del artculo 291 del Cdigo Tributario.
En cuanto a la distribucin de dividendos, el artculo 44 plantea que la
asamblea general, despus de la aprobacin del informe de gestin anual,

podr decidir sobre la distribucin de dividendos en efectivo, en especie o

en acciones. Los dividendos debern provenir de los beneficios acumulados
al cierre del ejercicio mostrado en los estados financieros auditados
incluidos en el informe.
La distribucin de los dividendos ser dispuesta por la asamblea general y
deber hacerse en un plazo mximo de nueve meses despus de su
declaracin en la asamblea y en base a un flujo de efectivo que evidencie
que con su pago no se violan acuerdos con los socios ni se afectan intereses
de los terceros acreedores de la sociedad.
La personalidad legal de las sociedades comerciales extranjeras es
reconocida por la Ley No. 479-08 en su artculo 11 y por la Norma 5-09 en
el artculo 3, siempre que hayan cumplido con los requisitos exigidos para
ello en su legislacin de origen, pero dispone que las mismas tienen la
obligacin de registrarse debidamente en el Registro Mercantil, al igual que
las sociedades locales, as como obtener un RNC en la DGII, si operan en
el pas. Esta legislacin sobre sociedades reconoce la igualdad de las
sociedades extranjeras con las sociedades locales ante la Ley y, por lo
tanto, declara que las mismas no tienen la obligacin de prestar ningn tipo
de fianza judicial en caso de querer accionar en justicia en el pas.
La DGII podr inscribir de oficio en el RNC a todas aquellas sociedades
extranjeras que su nica operacin generadora de obligaciones o
responsabilidades tributarias en territorio dominicano sea la inversin en
otras empresas generadoras de renta de fuente dominicana.