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Autor: Hormesinda Marin E. y Manuel Risco Ch.
INDICE
1. DIFERENTES CONCEPTOS DE FUSIN
2. CARACTERSTICAS DE LA FUSIN
3. CONDICIONES DE FORMA, CONDICIONES DE FONDO DE LOS DIFERENTES TIPOS DE FUSIONES.
4. PAGO DEL PASIVO DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS.
5. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA FUSIN
6. CONDICIONES DE FORMA, CONDICIONES DE FONDO DE LAS FUSIONES BANCARIAS.
7. EFECTOS DE LAS FUSIONES BANCARIAS
8. BIBLIOGRAFA CONSULTADA
DEDICATORIA
El presente trabajo es dedicado a DIOS sobres todas las cosas y a nuestros compaeros Paloma y Martin por ser e
INTRODUCCION
Este trabajo desarrolla un modelo de equilibrio de un mercado con diferenciacin horizontal de productos en el cual
El presente trabajo consta de cinco Capitulos, desarrollados de la forma mas dinamica y didactica posible, en el Prim
integrante del grupo y las respectivas recomendaciones para su futura disertacin.
Existe fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva, o cuando una de
El acuerdo definitivo de fusin se inscribir en el Registro de Comercio y se publicar, conforme a los sealado en e
PROLOGO
A medida que pasa el tiempo la humanidad produce aceleradamente nuevos conocimientos que se transforman en
concentrar las operaciones de dos o ms sociedades en una sola de ellas u otra nueva con la desaparicin de las d
Este trabajo monografico realizado por los alumnos del V ciclo de la Facultad de Derecho de la Universidad Alas Pe
Dr. Martin Ibarra.
PRESENTACION
El presente trabajo tiene como finalidad el dar a conocer el concepto de fusin de sociedades, el proyecto para real
comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la primera, y realizada mediante
Los autores.
CAPITULO I
FUSIN DE EMPRESAS
Forma de concentracin de empresas. Puede ser por disolucin previa de las empresas fusionadas, para constituir
Hay Fusin cuando dos o ms sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cu
Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolucin de las sociedades, lo constituye la Fusin, me
La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Econmica Europea, define la Fusin como la "op
2. CARACTERSTICAS DE LA FUSIN.
Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creaci
La desaparicin de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
La atribucin de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;
De acuerdo con la opinin del Dr. Jos Luis Taveras, "la Fusin se caracteriza por:
Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;
Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos de expansin econmica o de crisis".
Tomando en cuenta la definicin de Fusin dada por la Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunida
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de l
FUSIN POR ABSORCIN. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que tambin se disuelven pero
Tellado hijo considera que la Fusin puede llevarse a cabo de dos maneras:
Fusin "Por Combinacin". Denominada tambin Fusin propiamente dicha, consiste en que dos o ms compaas
Fusin "Por Anexin". Una o varias compaas disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la
Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero una Fusin entre una socie
Segn la competencia e inters comercial, existen tres tipos de Fusiones
Fusin Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio.
Fusin Vertical. Una de las compaas es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora.
Conglomerado. Estas compaas ni compiten, ni existe ninguna relacin de negocios entre las mismas.
Fusin entre sociedades y personas jurdicas que no lo son.
No existe inconveniente legal para que se realicen fusiones entre sociedades y otras personas jurdicas no societar
para llegar al mismo resultado que en una directa.
Har tambin las modificaciones estatutarias que sean la consecuencia del aumento.
Para la verificacin y aprobacin de los aportes en naturaleza efectuado por la compaa absorbida, se proceder d
Expirado este plazo, se reunir una segunda Junta General, la cual, despus de haber odo al Comisario en su info
Las formalidades a cumplir por parte de la compaa que se anexa a la otra, son las siguientes:
La Junta General Extraordinaria de Accionistas pronuncia la disolucin anticipada de la compaa.
Designa los liquidadores y les da poderes para que aporten el activo de la compaa a la absorbente, mediante la a
Acuerdo Base de la Fusin. Constituye el primer paso para realizar la Fusin. Este puede hacerse tanto ante notario
Se deber hacer un original, de idntico tenor, por cada sociedad interesada del Contrato Base de Fusin y tambin
Proyecto, Ante Proyecto, Tratado Provisional o Protocolo de Fusin. Los pasos de la Fusin empiezan con la existe
Los Administradores o los Directores de las sociedades que participan en la Fusin, habrn de redactar y suscribir u
El Proyecto de Fusin debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras formalidades exigidas a cualquie
El contenido del Protocolo de Fusin debe, por lo menos, contener las siguientes menciones y asuntos:
Exposicin de los motivos a que obedece la operacin proyectada, as como el fin, las condiciones y los fundament
es tomar en cuenta los balances de los aportes de las sociedades absorbidas, la entrega de acciones, el aumento d
Levantamiento del balance del valor de las dos sociedades, incluyendo claramente sus activos y pasivos, con miras
Fechas de los estados financieros de las sociedades involucradas; Indicar la fecha a partir de la cual las operacione
Informacin a los Accionistas Sobre la Fusin.
Requisitos formales para tomar el acuerdo de fusin.
El acuerdo de fusin es voluntario y de extrema trascendencia. Por ello:
En las sociedades, la facultad de acordar una fusin es exclusiva de la asamblea de socios o la junta general de ac
Si en la fusin intervienen personas jurdicas que no son sociedades, el acuerdo debe ser tomado por sus socios o
El acuerdo debe cumplir con los requisitos legales o estatutarios propios de cada sociedad o persona jurdica.
La extincin de la personalidad jurdica sin disolucin ni liquidacin.
Nuestra ley ha tomado posicin con respecto a este carcter esencial de las fusiones, que consiste en que la perso
Proyecto de Fusin.
Informes de los expertos contables sobre el Proyecto de Fusin; Informes de los Administradores o Consejo de Adm
Balance de cada una de las sociedades.
Proyecto de la nueva constitucin
Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la Fusin.
Disolucin de las Sociedades Absorbidas. La Fusin equivale a una disolucin anticipada de la sociedad ab
Accionistas. Que toman su decisin en Asamblea Extraordinaria, apoyndose en los informes del Consejo de Admin
Acreedores.
Asamblea General. El representante de la sociedad absorbida realizar los aportes activos de dicha sociedad con e
Una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente, deliberar y decidir sobre el aum
Publicacin del Aumento de Capital. Se deben observar las formalidades de publicidad establecidas en los artculos
Cuando la compaa a ser absorbida tenga inmuebles, su transferencia deber ser inscrita o transcrita con las delib
Cuando la Fusin se realiza por la va de la creacin de una sociedad por acciones nueva, se debe cumplir las mism
Acuerdo Base. Acuerdo previsorio que interviene por lo regular entre los Consejos de Administracin o los apoderad
CAPITULO II
PROYECTO DE FUSION
Las fusiones deben estar obligatoriamente precedidas por un proyecto de fusin, que contiene el resultado de las
Constituye el documento base para ser sometido a la aprobacin de la junta general de accionistas o de la asamb
Establece una obligacin para los directorios u rganos de administracin de las sociedades de no realizar actos o
Aprobacin del Proyecto de Fusin.
El artculo 346 establece que el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin aprueban, con
El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entreg
Las compensaciones complementarias, si fuera necesario. Aqu la ley se refiere a cualquier compensacin pactada
El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera, si fuera el caso. Esto no es necesario cuando la sociedad absorbe
La fecha prevista para su entrada en vigencia. Art. 353.
Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes, que no sean acciones ni participaciones. Art.
Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si lo hubiere.
Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso.
Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.
Impedimento de realizar actos significativos en la sociedad antes del acuerdo de los socios.
El artculo 348 de la ley, bajo comentario, establece que la aprobacin del proyecto de fusin por los directores o ad
Esta obligacin es consecuencia de la aprobacin del proyecto y entraa responsabilidad para los directores o adm
El aviso de convocatoria a las juntas o asambleas.
El artculo 349, bajo comentario, seala que la convocatoria a las juntas generales asamblea de las sociedade
Los documentos que cada sociedad participante debe poner a disposicin, en forma obligatoria, son como mnimo,
El proyecto de fusin.
Los balances y cuentas de ganancias y perdidas del ltimo ejercicio, de todas las sociedades participantes. Ntes
El proyecto del pacto social y del estatuto acordado para la nueva sociedad incorporante. Y tambin el proyecto d
La relacin de los principales accionistas, de lo directores y de los administradores de todas las sociedades particip
Acuerdo de fusin.
La decisin jurdicamente vinculante, que es el acuerdo de fusin, corresponde exclusivamente a las juntas o asam
Pueden aprobarse modificaciones al proyecto de fusin.
Todas las sociedades intervinientes deben aprobar expresamente la fecha de la entrada en vigencia de la fusin.
Todas las acciones que se extinguen con motivo de la fusin deben redactar solamente un balance, cerrado al da
Paralelamente, la sociedad absorbente o la incorporante en su caso, deben redactar un balance de apertura al d
No se requiere insertar ningn balance en la escritura pblica de fusin.
Los balances antes referidos deben redactarse dentro de un plazo de 30 das contado a partir de la fecha de entr
Los balances deben ser aprobados por el directorio. Si se trata de una sociedad sin directorio, por el gerente.
La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, deben poner todos los balances referidos a disposicin de sus
CAPITULO III
LA ESCRITURA DE FUSIN
Requisitos de la escritura de fusin.
El artculo 357 de la Ley establece que la escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido un plazo de 30 das
El artculo 365, bajo comentario, determina que la pretensin de nulidad contra una fusin inscrita en el registro slo
Procedimiento y caducidad de la pretensin de nulidad.
El artculo 365 establece tambin normas sobre el procedimiento y el plazo de caducidad de la pretensin de nulida
La pretensin debe dirigirse contra la sociedad absorbente o la sociedad incorporante segn sea el caso.
La va procedimental para la pretensin es la del proceso abreviado.
El plazo para su ejercicio caduca a los 06 meses, contado a partir de la fecha de inscripcin en el registro de la escr
Consideramos que esta norma presenta una forma adecuada de proteger a los acreedores de las sociedades partic
Proyecto de Fusin. Debe ser redactado por los Administradores de las sociedades a ser fusionadas y debe ser apr
Se puede resolver, adems, que por el slo hecho de la Fusin la compaa quedar disuelta y la junta designar lo
Este Proyecto debe contener, por lo menos, las mismas menciones que para el Proyecto de Fusin de la Fusin po
Estatutos. Se debern establecer los estatutos de la nueva sociedad a la cual los representantes de cada sociedad
Esta compaa estar integrada por los activos de las fusionantes, aportados por sus representantes mediante la at
Capital en Numerario. Las acciones representativas de este capital debern ser suscritas y libradas en los trminos
Asamblea General. Una Asamblea General de Accionistas nombra los primeros Comisarios, a menos que los estatu
Los liquidadores de las sociedades disueltas y en liquidacin, estn calificados para ejecutar los actos de Fusin sin
Los accionistas de las sociedades fusionadas debern ser considerados como accionistas de la nueva sociedad y p
Publicacin y Registro. La Fusin requiere de ka publicidad dispuesta por los artculos 42, modificado por la ley No.
Al documento constitutivo de la compaa se anexarn:
Compulsa del documento otorgado ante notario que acredite la suscripcin del capital social y el pago de las accion
Cuando las compaas aportadoras se hacen cargo de sus deudas, tienen dos alternativas:
El liquidador paga las deudas con las sumas provenientes del activo, quedando as un activo neto el cual ser apor
La compaa aportadora, aportar todo el activo a la nueva compaa o a la absorbente, pero quedar obligada al p
Cuando la nueva compaa o la absorbente se hace cargo del pasivo de las aportadoras, la nueva compaa o la ab
La Fusin no es oponible a los acreedores de las compaas aportadoras a menos que ellos hayan dado su consen
CAPITULO IV
DIVERSOS EFECTOS DE LA FUSIN.
Situacin de la Compaa Absorbida. Cuando la Fusin resulte de la absorcin de una o varias compaas por accio
Situacin de la Sociedad Absorbente. La sociedad absorbente absorbe a ttulo universal el patrimonio de la socieda
Los activos netos aportados por la compaa absorbida a la sociedad absorbente producirn un aumento en el capi
La sociedad absorbente queda obligada a pagar el pasivo de la sociedad absorbida, regularmente enunciado en el
Los rganos sociales (Direccin y Administracin) de la compaa sobreviviente, sufrirn cambios en su conformaci
Efectos en Caso de Fusin por la Creacin de una Compaa Nueva. La Fusin de dos o ms compaas para la cr
Cuando se trate de una Fusin Pura o por Combinacin, por la creacin de una compaa nueva, las sociedades fu
Efecto Sobre los Terceros. En cuanto a los Trabajadores, el nuevo empleador (compaa beneficiaria de los aportes
Con respecto a los Acreedores Sociales, los acreedores sociales de la entidad que desaparece debern ejercer sus
Como los acreedores no tenan un deudor personal y podan reclamar el pago nicamente sobre el activo de la soc
5. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA FUSIN
VENTAJAS.
Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o produccin, al reducirse el personal.
Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder econmico y la realizacin d
Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son ms convenientemente utilizados cuando son mane
La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con disfrute de mayor crdito comercial.
Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms centralizada.
DESVENTAJAS
El Dr. Jos Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon entienden que algunas Fusiones pueden supon
Por consiguiente, en el estado de nuestra legislacin, la reglamentacin de las Fusiones es mnima y dispersa, extr
CAPITULO V
FUSIONES BANCARIAS.
Como consecuencia de las expectativas creadas por la globalizacin y, considerada como una segunda etapa en el
Sin embargo, la Fusiones llevadas a cabo hasta el momento en nuestro pas se han sucedido bajo la modalidad de
Toda Fusin requerir la autorizacin de la Junta Monetaria, previa recomendacin favorable de la Superintendenci
La Resolucin precedentemente citada, autoriza a ofrecer servicios mltiples bancarios a las entidades que resulten
En caso de Fusin, el encaje legal que se aplicar a las entidades absorbidas sobre el monto de los recursos capta
Los gastos extraordinarios que conlleve la Fusin, podrn ser diferidos en un plazo de hasta seis (6) aos, a razn
Para fines de la solicitud a la Junta Monetaria para ofrecer servicios mltiples bancarios, la entidad absorbente, deb
La solicitud deber estar acompaada de los documentos siguientes: Identificacin de las entidades a fusionarse y
Composicin accionaria del nuevo capital de la entidad absorbente, y nmina de accionistas debidamente certificad
La valoracin de los activos y pasivos se har en libros, incluyendo las provisiones que correspondan. La valoracin
Presentar la proyeccin de los cambios que se produciran en trminos de ndices de solvencia, de niveles de opera
Evaluacin de los efectos de la Fusin en trminos de eficiencia, reduccin de costos operacionales, rentabilidad y
Estructura operacional en la que se contemple el mtodo contable para las nuevas operaciones a realizar y manual
Estatutos sociales de la entidad resultante de la Fusin que ofrecer servicios mltiples; y Cronograma de impleme
La entidad resultante de la Fusin, deber enviar la razn social de la nueva entidad, direccin de su oficina princip
Las entidades fusionadas, debern publicar en un peridico de amplia circulacin nacional, la Resolucin aprobator
Con el proyecto de Fusin aprobado por la Junta Monetaria, las instituciones involucradas podrn iniciar su proceso
Elementos Bsicos que Debe Contemplar el Programa de Fusin Bancaria
Integracin accionaria y legal; Integracin administrativa; y Consolidacin de cuentas. En el caso de que la entidad
De la reunin de varias empresas en una sola se deriva una mayor unidad de direccin, mayor solidaridda patrimon
Pero, ademas de los anteriormente expuestos, la doctrina seala igualmenteobjetivos que se logran en mejor forma
a) El objetivo de reduccuin de costos de logra de manera ms acabada a travs de un proceso de fusin, que perm
Lo mismo puede decirse con respecto a un mejor funcionamiento de los procesos productivos y societarios, a trav
b) se elimina el problema de los sistemas de garantas mutuas, siempre costosos, que son indespensables en los g
c) Se elimina la necesidad de invertir ingentes recursos propios en la adquisicin
Las Fusiones Bancarias pueden ser muy beneficiosas para el Sistema Financiero Nacional, siempre y cuando ellas
CONCLUSION
La fusin de sociedades es una operacin muy comn en nuestra poca ya que sirve para fortalecer un negocio.
Incrementar sus ventas, al obtener el control general del mercado
Obtener una mayor penetracin de mercado, siendo de nica opcin para el usuario.
Obtener financiamiento por medio de capital, ya que tendra un buen respaldo para responder ante un posible fin
Crear un nuevo producto o buscar alianzas para la creacin de nuevos negocios, en ambos casos, la sociedad cu
RECOMENDACIONES
En cuanto a la fusin, la ley general de sociedades, no debera permitir la fusin cuando, en el mercado, hay slo
En este caso, la sociedad, al tener el control de la telefona mvil estara monopolizando el mercado.
La monopolizacin, en cierta forma perjudica al usuario, ya que como se ve en muchos casos, elevan los precios
8. BIBLIOGRAFA CONSULTADA.
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Livio Cedeo, Vctor. Las fusiones bancarias.
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Quezada Santana, Evelyn. La fusion y escisin de compaias, sugerencias para un marco legal en republica domin
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Ripert, georges. Tratado elemental de derecho comercial. Tomo II. Argentina, 1954.
Snchez Melo, Bernardo Irn. Fusiones bancarias.
AUTORES:
Hormesinda Marin E.
Manuel Risco CH
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