SAS

Desde 2008 existe un nuevo tipo de asociacin empresarial, conocido como sociedad
por acciones simplificada (SAS).
La SAS, es una persona jurdica cuya naturaleza es de carcter comercial,
independientemente de las actividades que se encuentren previstas en su objeto
Social.

Constitucin, transformacin y Disolucin: A travs de Documento Privado.

Nmero de accionistas: Mnimo 1 accionista y no tiene un lmite mximo.
Su capital social se divide: En acciones. Las acciones son libremente
negociables, pero puede por estatutos restringirse hasta por 10 aos su
negociacin, (por eso se dice que es un modelo ideal para sociedades de
familias)

Formacin del Capital:

Autorizado: Cuanta fija que determina el tope mximo de capitalizacin de la
sociedad
Suscrito: La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a
pagar a plazo (mximo en 2 aos), al momento de su constitucin no es
necesario pagar, pues se puede pagar hasta en 2 aos, la totalidad suscrita.

Pagado: La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y
que ha ingresado a la sociedad.
Responsabilidad de los accionistas: Esta figura jurdica se denomina limitacin
plena de la responsabilidad. Por ejemplo, en el caso de las sociedades
limitadas, dicha limitacin de la responsabilidad, no es total, ya que los socios
deberan responder con su patrimonio personal por deudas de tipo laboral o
tributario cuando la sociedad no esta en capacidad de asumirlas.

En el caso de la SAS, el patrimonio personal de los accionistas nunca se puede

tocar, a menos que se utilice la sociedad para cometer fraude a la ley, en cuyo
caso se aplicar lo contemplado en el artculo 42 de la ley 1258: Desestimacin
de la persinalidad jurdica.

Revisor Fiscal: Es Voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del

ao anterior iguales o superiores a 5.000 s.m.m.l.v. y/o cuyos ingresos brutos
sean o excedan a 3.000 s.m.m.l.v., ser obligatorio tenerlo.

CARACTERSTICAS
.

Se crea mediante contrato o acto unilateral que constar en documento privado.

Se constituye por una o varias personas naturales o jurdicas, quienes solo sern
responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.

Una vez inscrita en el registro mercantil, formar una persona jurdica distinta de
sus accionistas.

Las reformas estatutarias sern adoptadas por la asamblea general de accionistas

y debern constar en documento privado inscrito en el registro mercantil.

Es una sociedad de capitales.

En lo no previsto en la Ley 1258 de 2008, la Sociedad por Acciones Simplicada se

regir por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas
legales que rigen a la Sociedad Annima y, en su defecto, en cuanto no resulten
contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades
previstas en el Cdigo de Comercio.

Las acciones y dems valores que emita la S.A.S. no podrn inscribirse en el

Registro Nacional de Valores y Emisores, ni negociarse en bolsa.

El documento de constitucin ser objeto de autenticacin de manera previa a la

inscripcin en el registro mercantil de la Cmara de Comercio, por quienes
participen en su suscripcin. Dicha autenticacin deber hacerse directamente o a
travs de apoderado.

No est obligada a tener Junta Directiva.

Cuando se utilice la Sociedad por Acciones Simplicada en fraude a la ley o en

perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado,
participado o facilitado los actos defraudatorios, respondern solidariamente por
las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados (La
declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios se adelantar ante la
Superintendencia de Sociedades).

Quines pueden conformar una SAS?

Todas las personas naturales o jurdicas que desarrollen actividades comerciales y
civiles pueden constituirse formalmente mediante la figura de la SAS. No importa que
sean nacionales o extranjeras; ni que sean micros, pequeos, medianos o grandes
empresarios.

Constitucin de SAS
La creacin de la SAS se hace por medio de un documento privado, que debe
autenticarse por quienes participan en su suscripcin e inscribirse en el Registro
Mercantil de la Cmara de Comercio. Los tres pasos son:
1. Redactar el contrato o acto unilateral constitutivo de la SAS. Este documento debe
cumplir con unos requisitos.
Requisitos:
El artculo 5 de la ley 1258 de 2008 indica que el documento de constitucin
deber contener por lo menos los siguientes requisitos:
1. Nombre, documento de identidad, domicilio de los accionistas (ciudad o
municipio
donde
residen).
2. Razn social o denominacin de la sociedad, seguida de las palabras
sociedad por acciones simplificada, o de las letras S.A.S.
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se
establezcan
en
el
mismo
acto
de
constitucin.
4. El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido. Si nada se expresa en el
acto de constitucin, se entender que la sociedad se ha constituido por
trmino
indefinido.
5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos
que se exprese que la sociedad podr realizar cualquier actividad comercial o
civil, lcita. Si nada se expresa en el acto de constitucin, se entender que la
sociedad
podr
realizar
cualquier
actividad
lcita.
6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de
las acciones representativas del capital y la forma y trminos en que stas
debern
pagarse.
7. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y las
facultades de sus administradores. En todo caso, deber designarse cuando
menos un representante legal.
La falta de uno o ms requisitos en el documento de constitucin, impide la
inscripcin de la constitucin y ocasiona la devolucin de todos los documentos
por parte de la Cmara de Comercio.
El documento privado de constitucin ser objeto de autenticacin ante notario de
manera previa a la inscripcin en el registro mercantil de la Cmara de Comercio, por
los constituyentes.
OBSERVACIONES GENERALES:
Cuando las personas nombradas, no hayan firmado el documento privado de
constitucin, deben anexarse las aceptaciones de los cargos por escrito, de todas y
cada una de ellas, con indicacin de nmero de identificacin y fotocopia del mismo.

2. Autenticar las firmas de las personas que suscriben el documento de constitucin.

La autenticacin podr hacerse directamente o a travs de apoderado en la
Cmara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio.

3. Inscribir el documento privado en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio.

Adicionalmente, ante la Cmara de Comercio se diligencian los formularios del
Registro nico Empresarial (RUE), el Formulario de inscripcin en el RUT y el pago
de la matrcula mercantil, el impuesto de registro y los derechos de inscripcin.

Beneficios y/o Ventajas

- Los empresarios pueden fijar las reglas que van a regir el funcionamiento de la
sociedad. Es posible, por ejemplo, contar con estatutos flexibles que se adapten a las
condiciones y a los requerimientos de cada empresario.
- La creacin de la empresa es ms fcil. Una SAS se puede crear mediante
documento privado, lo cual le ahorra a la empresa tiempo y dinero. La responsabilidad
de sus socios se limita a sus aportes. La empresa puede beneficiarse de la limitacin
de la responsabilidad de sus socios, sin tener que tener la pesada estructura de una
sociedad annima.
- Las acciones pueden ser de distintas clases y series. Pueden ser acciones
ordinarias, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones con voto
mltiple, acciones privilegiadas, acciones con dividendo fijo o acciones de pago. Es
importante aclarar que las acciones de las SAS no pueden negociarse en bolsa.
- No se requiere establecer una duracin determinada. La empresa reduce costos, ya
que no tiene que hacer reformas estatutarias cada vez que el trmino de duracin
societaria est prximo a caducar.
- El objeto social puede ser indeterminado. Las personas que vayan a contratar con la
SAS, no tienen que consultar e interpretar detalladamente la lista de actividades que la
conforman para ver si la entidad tienen la capacidad para desarrollar determinada
transaccin.
- El pago de capital puede diferirse hasta por dos aos. Esto da a los socios recursos
para obtener el capital necesario para el pago de las acciones. La sociedad puede
establecer libremente las condiciones en que se realice el pago.
- Por regla general no exige revisor fiscal. La SAS solo estar obligada a tener revisor
fiscal cuando los activos brutos a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior,
sean o excedan el equivalente a tres mil salarios mnimos.

- Mayor flexibilidad en la regulacin de los derechos patrimoniales. Existe la posibilidad

de pactar un mayor poder de voto en los estatutos sociales o de prohibir la
negociacin de acciones por un plazo de hasta 10 aos.
- Mayor facilidad en la operacin y administracin. Los accionistas pueden renunciar a
su derecho a ser convocados a una reunin de socios o reunirse por fuera del
domicilio social. La SAS no estar obligada a tener junta directiva, salvo previsin
estatutaria en contrario. Si no se estipula la creacin de una junta directiva, la totalidad
de las funciones de administracin y representacin legal le correspondern al
representante legal designado por la asamblea.
- El trmite de liquidacin es ms gil. No se requiere adelantar el trmite de
aprobacin de inventario ante la Superintendencia de Sociedades.