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ASAMBLEAS ORDINARIAS
Son asambleas ordinarias, las que se renen para tratar de cualquier
asunto que no sea de los enumerados en el artculo 182. (que no sea
extraordinaria)
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ASAMBLEA ORDINARIA
La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la
clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos incluidos en la orden del da, de los
siguientes:
I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general
del artculo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue
oportunas.
II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los Comisarios;
III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no
hayan sido fijados en los estatutos.
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ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS
Son asambleas extraordinarias, las que se renan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I.- Prrroga de la duracin de la sociedad;
II.- Disolucin anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reduccin del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
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CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS
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CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS
Los accionistas que representen por lo menos el 33 % del capital social, podrn pedir por
escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administracin o a los
Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los
asuntos que indiquen en su peticin.
Si el Administrador o Consejo de Administracin, o los Comisarios se rehusaren a hacer la
convocatoria, o no lo hicieren dentro del trmino de quince das desde que hayan
recibido la solicitud, la convocatoria podr ser hecha por la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el treinta y tres por ciento
del capital social, exhibiendo al efecto los ttulos de las acciones.
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La peticin a que se refiere el artculo anterior, podr ser hecha por el titular de una sola
accin, en cualquiera de los casos siguientes:
I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos;
II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los
asuntos que indica el artculo 181.
Si el Administrador o Consejo de Administracin, o los Comisarios se rehusaren a hacer la
convocatoria, o no la hicieren dentro del trmino de quince das desde que hayan recibido
la solicitud, sta se formular ante el Juez competente para que haga la convocatoria,
previo traslado de la peticin al Administrador o Consejo de Administracin y a los
Comisarios. El punto se decidir siguindose la tramitacin establecida para los incidentes
de los juicios mercantiles.
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Segundo. La Secretara de Economa contar con el plazo de un ao contado a partir del da siguiente de
la publicacin del presente Decreto en el Diario Oficial de la Federacin, para establecer mediante
publicacin en este medio de difusin, el sistema electrnico sealado en los artculos 50 Bis y 600 del
Cdigo de Comercio; los artculos 9, 99, 119, 132, 136, 186, 223, 228 Bis, 243, 247 y 251 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles; el artculo 212 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, as como
en la fraccin XXXI del artculo 34 de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal.
Tercero. Las disposiciones previstas en los artculos 163, 199 y 201 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, entrarn en vigor, en lo relativo a los derechos de minoras, a partir del dcimo da hbil
posterior a la fecha de publicacin del presente decreto. Por lo anterior, todas las sociedades que se
constituyan a partir del da antes referido tendrn que respetar los nuevos derechos de minoras en sus
estatutos.
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QUORUM DE ASAMBLEAS
Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida:
deber estar representada, por lo menos, la mitad del capital social,
y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de los votos
presentes.
Salvo que en el contrato social se fije una mayora ms elevada, en las Asambleas
Extraordinarias:
debern estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital
y las resoluciones se tomarn por el voto de las acciones que representen la
mitad del capital social.
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FORMA DE REPRESENTACIN
Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas POR MANDATARIOS,
ya sea que pertenezcan o no a la sociedad. La representacin deber conferirse
en la forma que prescriban los estatutos y a falta de estipulacin, por escrito.
No podrn ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.
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LA ASAMBLEA ESPECIAL
En caso de que existan diversas categoras de accionistas, toda proposicin que
pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deber ser aceptada previamente
por la categora afectada, REUNIDA EN ASAMBLEA ESPECIAL, en la que se
requerir la mayora exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, la
cual se computar con relacin al nmero total de acciones de la categora de que
se trate.
Las asambleas especiales se sujetarn a lo que dispone los artculos 179, 183 y del
190 al 194, y sern presididas por el accionista que designen los socios presentes.
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DERECHO DE OBJECIN
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Aun cuando los artculos 186 y 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, respectivamente establecen que las convocatorias para las
asambleas generales debern hacerse mediante la publicacin de un aviso en el Peridico Oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o
en uno de los peridicos de mayor circulacin en dicho domicilio, as como que ser nula toda resolucin que se tome en la asamblea con
infraccin de lo que disponen los numerales mencionados; se estima que el legislador pretendi resguardar la seguridad jurdica de los
socios, en relacin a su intervencin en las reuniones, estableciendo, en el diverso numeral 187 de la misma legislacin, una salvedad a la
nulidad de las resoluciones tomadas, cuando en la votacin se hubiera representado a la totalidad de las acciones, lo que tiende a proteger
la validez de lo ah acordado si todos tuvieron oportunidad de externar su opinin. Ahora bien, entre las formalidades que se establecen para
la publicidad de la convocatoria, se encuentra la relativa a que se haga en el Peridico Oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o
bien en uno de los de mayor circulacin en dicho domicilio; sin embargo, no debe perderse de vista que la ley otorga especial valor a los
acuerdos internos que rigen la existencia y funcionamiento de la sociedad, cuando en el citado artculo 186 se dispone: "... con la
anticipacin que fijen los estatutos ...", lo que revela que se trata de reglas que pueden modular e instrumentar las disposiciones
establecidas en la ley, por lo que si la norma legal dispone que se debe publicar la convocatoria (entre otras opciones admitidas), en uno de
los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la sociedad, es vlido y vinculante que de manera interna se establezca el pacto de que
tal publicacin se haga en el Diario Oficial de la Federacin.QUINTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL TERCER CIRCUITO.
poca: Novena poca. Registro: 170967. Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito. Tipo de Tesis: Aislada. Fuente: Semanario Judicial de la
Federacin y su Gaceta. Tomo XXVI, Noviembre de 2007. Materia(s): Civil. Tesis: VI.2o.C.585 C. Pgina: 717
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. LA IMPUGNACIN DE LA CONVOCATORIA RELATIVA A SI AQULLA DEBE CELEBRARSE DE MANERA
ORDINARIA O EXTRAORDINARIA, DEBE EJERCERSE A TRAVS DE LA ACCIN DE NULIDAD.
De los artculos 178 a 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se advierte que la accin de oposicin se refiere a la inconformidad
de los socios minoritarios respecto de los acuerdos y resoluciones que se toman en una asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, y no con la
nulidad de la asamblea misma, pues sta se basa en circunstancias ajenas a la mera toma de decisiones por los accionistas presentes en
aqulla, es decir, se ampla hacia causas que vician la formalidad que debe revestir una reunin societaria mercantil, ya sea por
irregularidades atinentes a los requisitos que debe reunir la convocatoria respectiva, o por otras que afectan la reunin, apreciada en s
misma como acto jurdico. Dicho en otras palabras, la accin de nulidad se basa, en general, en vicios que pueden afectar a cualquier acto
jurdico en sus elementos lo que, desde luego, se relaciona con las causas especficas de nulidad previstas por los numerales 188 a 190 y 197
de la legislacin mencionada. Ahora bien, la especie de asamblea a la que se convoca, es decir, ordinaria o extraordinaria, no se incluye
expresamente como causa de nulidad especfica en la ley de la materia, pero tampoco puede considerarse como un aspecto atinente a los
acuerdos que en ella se tomen. En efecto, la accin de nulidad de asamblea puede referirse a la falta de requisitos de la convocatoria o a la
ausencia de alguno de ellos y dado que sta es un acto jurdico previo a la celebracin de la asamblea, es inconcuso que cuando se impugna
la convocatoria, tambin se reclama la propia asamblea y todo lo que en ella se determine. De tal suerte que la impugnacin de una
convocatoria fundada en el equivocado sealamiento de la especie de asamblea a la que se convoca (ordinaria o extraordinaria) debe
ejercerse a travs de la accin de nulidad, porque ello se relaciona con el error en el objeto de la misma, apreciada como acto jurdico, al
apoyarse en una causa anterior a la celebracin de la reunin societaria, lo que conlleva el rechazo de que sta se haya verificado.SEGUNDO
TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL SEXTO CIRCUITO.
poca: Novena poca. Registro: 172137. Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito. Tipo de Tesis: Aislada. Fuente: Semanario Judicial de la
Federacin y su Gaceta. Tomo XXV, Junio de 2007. Materia(s): Civil. Tesis: I.8o.C.278 C. Pgina: 1177
SOCIEDADES CIVILES. ANTE LA FALTA DE DISPOSICIN EXPRESA EN SUS ESTATUTOS Y EN EL CDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL
PARA CONVOCAR A ASAMBLEA ES MENESTER ACUDIR ANALGICAMENTE A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES PARA
DETERMINAR LA FORMA DE REALIZARLAS.
La convocatoria es el procedimiento interno que deber seguirse en cada tipo de sociedad para integrar la voluntad social, por lo que su
finalidad consiste en hacer del conocimiento de los socios la celebracin de una reunin de inters comn a todos ellos. El conocimiento es
un acto de relevancia tal que para estar en condiciones de determinar si una convocatoria cumpli con su finalidad, se debe tener la certeza
de que los socios a quienes se convoca supieron en forma cierta y oportuna que en determinado da y hora se reuniran todos los socios
que conforman la sociedad para presenciar la asamblea para la que fueron convocados, a fin de no dejarlos sin defensa en cuanto a los
acuerdos que se tomen en dicha asamblea, para lo cual es necesario que se encuentre establecida la forma de cmo se llevarn a cabo
dichas asambleas; sin embargo, si en los estatutos de la sociedad civil y en la ley aplicable no existe disposicin expresa sobre la manera de
cmo convocar a los socios, ante tal omisin y laguna de la ley, se debe aplicar por analoga lo previsto por el artculo 81 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, que prev la forma en la que las sociedades de responsabilidad limitada deben convocar a asamblea, por ser la
que guarda mayor similitud con la sociedad civil, al requerir en ambos casos del consentimiento de determinado nmero de socios para
admitir algn otro, es decir, en ambos casos, se trata de sociedades de personas, en los que, a diferencia de las sociedades de capital, la
identidad de los socios es relevante al grado de requerir consenso para admitir uno nuevo o para efectos de exclusin, en tanto que en las
de capital el haber social est dividido en acciones, que son documentos fcilmente negociables, cuya adquisicin transmite el carcter de
accionista, con lo que se pierde importancia hacia la identidad del socio y lo que trasciende es la titularidad de la accin, por lo que para no
dejar a los socios de una sociedad civil en la incertidumbre jurdica de cmo el administrador debe convocarlos a asamblea, se debe acudir
a lo previsto para una figura anloga que es la sociedad de responsabilidad limitada..
Amparo directo 465/2006. Grupo Promotor La Palmera, S.C. 12 de abril de 2007. Unanimidad de votos. Ponente: Patricia Mjica Lpez.
Secretaria: Gloria Esther Snchez Quintos.
poca: Novena poca. Registro: 174971. Instancia: Primera Sala. Tipo de Tesis: Jurisprudencia. Fuente: Semanario Judicial de la Federacin y su
Gaceta. Tomo XXIII, Mayo de 2006. Materia(s): Civil. Tesis: 1a./J. 196/2005. Pgina: 224
SOCIEDADES MERCANTILES. LA SUSPENSIN DE LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS,
PREVISTA EN EL ARTCULO 202 DE LA LEY GENERAL RELATIVA, ES APLICABLE TRATNDOSE DE LA ACCIN DE OPOSICIN, NO AS PARA LA DE
NULIDAD.
Contra las resoluciones adoptadas por la asamblea general de accionistas proceden dos acciones: la de nulidad o la de oposicin, y aunque
ambas tienen la finalidad de controvertir y dejar sin efectos el acto impugnado, son esencialmente distintas, pues en cuanto a su ejercicio y
tramitacin tienen fundamentos legales diferentes. En efecto, en trminos del artculo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la
primera se ejerce cuando se estima que alguna resolucin de la asamblea fue tomada con infraccin de los artculos 186 y 187 de la citada Ley,
esto es, se apoya en la ausencia de requisitos formales en las convocatorias, y su procedencia no se condiciona a que se haga el depsito de las
acciones ante notario, dentro de los 15 das siguientes a la clausura de la asamblea; mientras que la segunda nicamente tiene por objeto
oponerse a la ejecucin de los acuerdos adoptados en la asamblea por contravencin a los estatutos sociales o a la ley, de modo que atiende a
cuestiones de fondo de los acuerdos y no a circunstancias previas a la asamblea que pueden incidir en su nulidad. En tal virtud, si las
mencionadas acciones son distintas, es evidente que a la de nulidad no puede aplicarse por analoga o mayora de razn la medida cautelar
prevista por el artculo 202 de la Ley referida, consistente en la suspensin de los acuerdos pronunciados en una asamblea de accionistas en la
que se incumplan los requisitos a que aluden los artculos 179, 188 y 189 de la sealada Ley, ya que la celebracin de la asamblea de
accionistas, por s misma, produce sus efectos hasta en tanto no se declare su nulidad. En consecuencia, slo en los casos de oposicin a las
resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas prevista en el artculo 201 de la Ley en comento puede suspenderse
judicialmente su ejecucin, en trminos del artculo 202 de dicho ordenamiento, siempre que los actores otorguen fianza bastante para
responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad por la inejecucin de tales resoluciones, en caso de que la sentencia
declarare infundada la oposicin
poca: Novena poca. Registro: 176610. Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito. Tipo de Tesis: Aislada. Fuente: Semanario Judicial de la
Federacin y su Gaceta. Tomo XXII, Diciembre de 2005. Materia(s): Civil. Tesis: I.3o.C.515 C. Pgina: 2598
Si bien es cierto que el artculo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles no dispone una temporalidad para que las actas de
asamblea sean protocolizadas, sino que nicamente prev que en caso de no llevarse libro de actas se requiere su protocolizacin, tambin
lo es que antes de ser protocolizadas dichas actas constituyen documentos privados, en trminos de lo dispuesto en los artculos 129 y 133
del Cdigo Federal de Procedimientos Civiles, y deben ser valoradas de conformidad con el artculo 203 del propio cdigo, pues stas slo
obligaban a los socios o accionistas de la empresa, pero no podan surtir efectos contra terceros. En efecto, para que los documentos
privados adquieran eficacia y fuerza jurdica frente a terceros que no participaron en su formacin, se requiere la certeza en su fecha de
elaboracin, la cual se adquiere mediante su presentacin o exhibicin ante una autoridad o su protocolizacin ante fedatario pblico, o
bien, su inscripcin ante un Registro Pblico, o en caso de muerte de alguno de los firmantes, a partir de ese momento ya pueden surtir
efectos frente a terceros.SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO DEL DCIMO CUARTO CIRCUITO.
Amparo directo 35/2002. Consorcio Azteca del Caribe, S.A. de C.V. 15 de marzo de 2002. Unanimidad de votos. Ponente: Alfonso Gabriel
Garca Lanz, secretario de tribunal autorizado por la Comisin de Carrera Judicial del Consejo de la Judicatura Federal para desempear las
funciones de Magistrado. Secretaria: Leticia Evelyn Crdova Ceballos.
poca: Novena poca. Registro: 186696. Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito. Tipo de Tesis: Aislada. Fuente: Semanario Judicial de la
Federacin y su Gaceta. Tomo XVI, Julio de 2002. Materia(s): Administrativa. Tesis: XIV.2o.64 A. Pgina: 1234
ACTAS DE ASAMBLEA DE SOCIEDAD MERCANTIL. PRODUCEN CONVICCIN Y EFICACIA PROBATORIA FRENTE A LA AUTORIDAD HACENDARIA
A PARTIR DE LA FECHA EN QUE SE PROTOCOLIZAN.
Aun cuando el artculo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles no establece que las actas de asamblea deban ser protocolizadas
para que surtan efectos contra terceros, tal condicin deviene del tipo de documento que contiene, pues siendo de carcter privado hasta
antes de su protocolizacin, lo acordado en la asamblea nicamente obliga a los socios o accionistas pero no puede, aun adminiculada a otra
probanza de carcter privado, adquirir fuerza probatoria u obligar a terceros, ya que no existe elemento que d fe o fuerza a lo all declarado o
acordado. En efecto, el documento privado en el que se consigne un determinado hecho, carece de eficacia probatoria si ese documento no
est signado por una persona distinta de su oferente, pues es manifiesto que lo asentado en el mismo slo obliga o perjudica al que lo
suscribe. Asimismo, si bien una vez protocolizado un documento adquiere eficacia probatoria frente a terceros, tambin es verdad que ello no
puede retrotraerse en el tiempo hasta el grado de que antes de su protocolizacin se constria a terceros ajenos a tener por cierto lo que en
el documento privado se consigna, ya que la fe que da el notario es precisamente para determinar la fecha cierta en que se suceden los
hechos que se hacen constar en el documento privado. Por ende, los documentos de carcter privado producen conviccin y eficacia
probatoria frente a terceros a partir de la fecha en que se protocolizan, mas no en la que aparece se celebr aquel acto, ya que lo que se
busca con su protocolizacin en relacin con los terceros, es precisar la fecha en que acontecen los hechos, ya que la data contenida en el
documento privado carece de toda fuerza probatoria, si no es cuando se haya hecho cierta por los modos indicados por la ley, o por otros
equivalentes capaces de eliminar la sospecha de una fecha falsa, esto es, anterior o posterior a la verdadera. En consecuencia, para que
surtieran efectos las actas de asamblea frente a la autoridad hacendaria era necesario que la protocolizacin se hubiere efectuado antes del
inicio de las facultades de comprobacin ejercida por la autoridad, ya que el artculo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles prev
que a falta de libro de registro de actas es necesaria su protocolizacin; por ende, si la quejosa no llevaba libro de registro de actas, entonces
estaba obligada a proveer de inmediato lo concerniente a la protocolizacin de las actas, por lo que el incumplimiento o retardo en cuanto a
su temporalidad es obvio que slo perjudica a quien las suscribe.SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO DEL DCIMO CUARTO CIRCUITO.
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