Primer parcial.

*Sociedades*

La sociedad es un medio tcnico suministrado por el derecho para que nosotros, los humanos, podamos actuar
asociativamente.
El acto constitutivo de la Soc. es un Contrato pluri de organizacin.
Sociedad comercial. : Persona ideal, jurdica, privada, dotada por la ley para adquirir derechos y contraer obligaciones. No
requiere autorizacin especial estatal para funcionar, bastando su inscripcin en el registro. Se rigen por ley 19550 y su
modificatoria 22.903.
Evolucion. Es en el Dcho Romano en donde aparecen los primeros antecedentes de lo que hoy llamamos sociedad.
Incorporaba diferentes clases de societas : A) Societas mnium bonorum ( Soc relacionada con la familia. Se trataba de
coherederos que heredaban una sociedad. Con el paso del tiempo, empiezan a permitir la incorporacin de 3eros). B)
Societas Unius Negotiationis (Sociedad utilizada para realizar una o varias operaciones de comercio, tenia una finalidad
especifica, la de ser la compraventa de esclavos, por ejemplo).
Es el Cod. Napoleonico de 1807 el primero en ocuparse de regular las soc comerciales. Se ocupaba de las sociedades
colectivas y de las Sociedades por acciones. Enumera dos clases de las ultimas : SA y SCA (en comandita por
acciones). Fue de gran influencia para los ordenamientos jurdicos de America del sur.
A nivel nacional, durante el siglo xx se desarrola el periodo de descodificacin ya que las normas sobre sociedades
comerciales dejan de reunirse en un nico cuerpo legal , sino que comienzan a ser introducidas mediante diferentes leyes.
(Ejs : 1926 ley 11380 sobre Socds cooperativas agrcolas o bien la ley 11545 sancionada en 1932 como Ley de SRL.
Finalmente, es en 1972 en donde se dicta la ley 19550 Ley de Sociedades Comerciales. Es sta ley la que sustituy por
completo todas las normas relativas a Soc Comerciales que se encontraban incluidas en el Cod Com. La ley 22 903 (1983)
introdujo algunas modificaciones a la ls, a saber : Inoponibilidad de la Personalidad jurdica (art 54 in fine) o bien la
flexibilizacin en el rgimen de las SRL .
Naturaleza Juridica de la Soc Comercial :

La teora clsica contractual

Teorias del Acto social constitutivo del acto colectivo y del acto complejo.

Doctrina Institucionalista.

El acto constitutivo por el cual se constituye una sociedad es un contrato bilateral y conmutativo,
generado de Dchos y Obligaciones. Bilateral porque hay dos partes bien diferenciadas : Por un lado, los
socios, por otro, la sociedad. Quienes critican a esta teora sostienen que la sociedad no puede ser parte del
contrato debido a que al momento de celebrarse todava no existe. Hay quienes sostienen que la sociedad
es un Contrato plurilateral de organizacin ( y no un contrato bilateral). Pluri debido a que las partes
pueden ser mas de dos ( sociedad de 10 socios ponele) y de organizacin en tanto que en el contrato quedan
reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas de la sociedad. La teora sta ultima es
la que mayor adeptos tiene, tanto en doctrina nacional como extranjera.

La doctrina alemana ( GIERKE ) enunci la teora del acto social constitutivo. Decia que la sociedad era
un acto unilateral constituido x la expresin de las voluntades de los socios dirigidas a la creacin de una
persona distinta de ellos ( de ninguna manera le asignaba a la sociedad un carcter contractual). Son
llamados anticontractualistas aquellos que sostienen que la sociedad no tiene tal carcter debido a que hay
muchas caractersticas de los contratos que no le son aplicables a la sociedad. (Ej. No existe contraposicin
de intereses entre los socios, sino que todos apuntan a un fin comn, no es aplicable tampoco la excepcin
del incumplimiento ). Dentro de las doctrinas anticontractualistas, encontramos sub teoras a saber:

Acto Complejo: Hay quienes dicen que se trata de un acto complejo ya que las voluntades de los
diferentes socios se fusionan y forman una sola voluntad la cual, finalmente, dar vida a la soc.

Acto colectivo: Las voluntades de los distintos socios se unen ( no se fusionan ) y forman una sola
voluntad. La diferencia con la teora del acto complejo es : Si bien se forma en el ultimo caso una
voluntad colectiva, la voluntad de c/u de los socios, puede ser diferenciada de las dems en lo
interno del acto. A tener en cuenta : Tanto la teora del AC como la del AC, son consideradas
Unilateralistas ya que el nacimiento de la sociedad viene dado por un acto unilateral, conformado
por la voluntad de TODOS los socios .

Se considera a la sociedad como una institucin. Hace prevalecer los intereses de la Soc por sobre los
intereses de los socios o accionistas ( caso contrario, las teoras contractualistas, hacen prevalecer a la
voluntad de los socios). Los socios siempre tienen que subordinarse al inters de la sociedad. Tuvo como
mximo expositor a Hauriou. Fue la teora anticontractualista que ms adeptos tuvo. Sostiene que la NJ de
la sociedad es que es una institucin. El resto de las teoras se refiere a la NJ pero del acto constitutivo,
no de la sociedad misma. La institucin se basa en la COLABORACION, a diferencia del contrato que se
inspira en la ESPECULACION. No niegan los institucionalistas que es un contrato el acto constitutivo que
da origen a la sociedad, pero sostienen que tal contrato es el que permite el nacimiento de una
INSTITUCION. (Al acto constitutivo lo ven como un contrato, a la sociedad como una institucin).

Regimen de la LS : Tal ley adopto la teora contractualista del Contrato Plurilateral de organizacin .
Puede esto comprobarse a travs de algunos artculos, a saber: 4, 5, 89 (referentes al Contrato constitutivo
de la sociedad), Arts 16 y 91 (referentes al carcter plurilateral del contrato). Tbm incorpora elementos de
la T. Institucion (al establecer medidas que tienden a proteger a la sociedad y su continuidad). Ejs: Para
la aplicacin de M cautelares sobre actos administrativos de la sociedad, el juez tiene q adoptar un criterio
restrictivo ( Art 114 ). Los plazos para pedir una accin de nulidad contra los actos de gobierno de la
sociedad son MUY breves ( Art 251 ) .

Comercialidad de las sociedades en la LS: Para saber si una sociedad es comercial, tenemos que fijarnos
si adopto alguno de los 7 tipos sociales establecidos en la 19 550. Si as lo hizo, se tratar de una Soc.
Comercial. No tiene importancia la clase de actividad desarrollada por la empresa. (Aunque realice
actividades civiles, a saber: Actividades educacionales ; si adopt alguno de los 7 tipos previstos en la ley,
ser considerada sociedad comercial. ) EXCEPCION: Para determinar la comercialidad de sociedades de
hecho, tenemos que fijarnos el tipo de actividad que realiza. Solamente si se dedica a realizar actos de
comercio (Art 8 Cod Com), ser considerada Soc comercial, sino no.

Personalidad juridica de las Soc. Comerciales:

Art 33 cc Las pjs pueden ser de carcter publico o privado.. tienen carcter privado.. las sociedades
civiles y comerciales..
Art 2 ls La soc. es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley .

Persona se llama al ente susceptible de adquirir Dchos y contraer obligaciones. La sociedad debe
considerar como una persona diferente a los socios que la componen. Los dchos y obligaciones que la
sociedad adquiera, se tienen que imputar a ella no a los socios que la componen. (Ej. La sociedad gana
un juicio por $100.000, ese dinero y el dcho a cobrarlo corresponde a la sociedad como pj, no a los socios).

Cuando se atribuye personalidad jurdica a una sociedad comercial, se generan consecuencias:

Pasa a ser considerada como un centro de imputacin de normas (Sujeto de derecho y obligaciones)

Reconocimiento de un patrimonio propio, diferente al de los individuos que la integran y diferente al

resto de los dems sujetos colectivos que la ley reconoce.

Pasan a tener derecho a un nombre que las diferencie del resto de los entes colectivos

Tienen domicilio propio.

Pueden actuar en juicio, tanto como actora , como demandada

Pasan a tener responsabilidad civil y penal propia.

Requieren de una organizacin.

Situaciones especiales:

Sociedades Irregulares: (ARTICULO 21. Las sociedades de hecho con un objeto comercial y
las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las
disposiciones de esta Seccin Socds no constituidas regularmente)
Tienen PJ PRECARIA Y LIMITADA ( Precaria, en tanto puede disolverse en cualquier
momento a pedido de cualquier socio, salvo que el resto resuelva su regularizacin)

A partir de que la autoridad publica inscribe el contrato social, se le pasa a reconocer la calidad
de sujeto de derecho, de personalidad jurdica a la sociedad.

Hay que tener en cuenta que las soc. comerciales se dividen en : Regulares y constituidas
irregularmente. Las ultimas pueden dividirse en : Soc. irregulares ( Sociedades que cuentan con
un contrato escrito y adoptaron uno de los tipos sociales previstos, pero NO fueron
SUSCRIPTAS en el Reg. Publico de comercio) y en Soc. de hecho ( No cuentan con tal contrato,
o bien fueron constituidas a travs de un contrato con clausulas bsicas. No fueron adaptadas a
ningn tipo social tampoco ni tampoco inscriptas en el RPC).
Tanto a las SH como a las SI se les aplica los arts 21 al 26 ls.

Diferencias entre S regular y S irregular / de hecho : En las SR, los socios pueden oponer a los
3eros ventajas del tipo social que eligieron y pueden invocar clausulas entre ellos y ante la
sociedad. En las segundas, los socios tienen que responder solidariamente, ilimitadamente y no
subsidiariamente frente a 3eros, asi como tbm no pueden invocar entre si las clausulas
contractuales.

Sociedades accidentales. No se inscriben, son mal llamadas sociedades ya que la ley no les
reconoce calidad de sujetos de derecho. Se crean xa efectuar un par de operaciones, transitorias,

carecen de duracin y no estn sujetos a req de forma, tampoco se inscriben. No tienen rganos,
sino que son los gestores los q asumen derechos y obligaciones frente a 3eros. No pueden
demandar, tampoco ser demandadas. No tienen patrimonio, tampoco nombre, no tienen ninguno
de los atributos de la personalidad x ende tampoco tienen nombre.

Sociedades en liquidacin: La liquidacin consiste en la liquidacin del activo de la sociedad, en

el pago de su pasivo y en la distribucin de su remanente en caso que lo hubiese entre los socios.
(liquidacin, pago, distribucin). Es con la liquidacin, que se extingue la personalidad jurdica
de la sociedad.
Art 101 ls La Soc en liquidacin conserva su personalidad a ESE EFECTO y se rige por las
normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. Es decir , durante el proceso de
liquidacin, la soc conserva su PJ, pero solamente al efecto de realizar aquellos actos
relacionados con la liquidacin. Por ende, los representantes sociales solo obligaran a la soc.
cuando se trate de actos destinados a la liquidacin. Veamos un ej para entenderlo:

( Si el representante social compra maquinarias a un 3ero, este acto no puede ser imputable a la sociedad ya no que se trata
de un acto destinado a la liquidacin. La soc. puede oponer (frente al 3ero) su falta de PJ para realizar ese acto, y por
tanto, NO quedar obligada. Deber responder el representante, (teniendo en cuenta el 99). Ahora bien, si el representante
compra un cartel que dice en venta xa colocarlo en la puerta de un inmueble de la sociedad, esta compra sera
imputada a la sociedad , ya que se trata de un acto destinado a la liquidacin.
Concepto de liquidacin: Proceso por el que debe transitar una soc. luego de haber cado en estado de disolucin, y
mediante el cual los liquidadores tienen que realizar el activo y cancelar el pasivo xa, posteriormente y en caso de saldo
positivo- , reembolsar el capital aportado x los socios y distribuir entre estos el remanente.
Villegas: La liquidacin es la ultima etapa en la vida de una sociedad, es la etapa final.
Cuando una sociedad cae en estado de Disolucion, no se extingue, sino que entra en su etapa de liquidacin. Esto
implica un cambio en su objeto. : La sociedad deja de lado asi sus actividades especificas ( compraventa de televisores9
para dedicarse de lleno a los actos realizados con la liquidacin. Asi, esos actos pasan a estar destinados a realizar el
activo, cancelar el pasivo, reembolsar a cada socio el capital aportado, o a la destribucion del remanente.

Soc. en formacin: Desde la declaracin de voluntad comn que tiene lugar con el acto
constitutivo hta el reconocimiento estatal de la existencia de tal sociedad como PJ, transcurre un
tiempo, durante el cual deben hacerse tramites de publicidad obligatorios. Pasa entonces un
determinado tiempo entre que se formaliza el contrato y se inscribe el mismo en el RPC.
Durante

La Soc. en formacin no es considerada PJ, no es considerada un sujeto de derecho. Pero ese ente ya
naci, es decir, necesita actuar, realizar actos, gestiones, tramites que lo conduzcan a tal
reconocimiento de personera jurdica. De ah la necesidad de que la ley regule especialmente esa
etapa constitutiva. Hay que tener en cuenta con ste tema a los Art 182 y Art 183 LS. De manera que
durante la formacin, no hay personalidad jurdica, sino normas especificas que van a reglar las
relaciones jurdicas de ciertos individuos, durante el proceso de formacin. Si tienen, una capacidad
para poder cumplir con la etapa de constitucin.
Desestimacion o prescindencia de la PJ : Hablar de inoponibilidad es hablar de desestimacin.
Con la sancin de la 22 903 se incorpora el actual 54 in fine, segn el cual La actuacin de la soc.
que encubra la consecucin de fines extra societarios, constituya un mero recurso xa violar la ley, el
orden publico, la buena fe o xa frustrar derechos de 3eros, se imputara directamente a los socios o a
los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios ocasionados . Claramente, el 54 in fine se refiere a la inoponibilidad de la personalidad
de la sociedad cuando :

Los actos de la sociedad encubran la obtencin de fines extra societarios. (Cuando su constitucin
tenga como finalidad no el intercambio de bs y servicios como debera ser, sino otro fin, el cual es por
ende, extra societario). Ej. La soc. que se dedica a comprar inmuebles solamente para ser titular de
estos.

Cuando la actuacin de la Soc. sea un RECURSO xa violar la ley, el orden publico, la buena fe.
(Cuando hay transgresin de la ley, cuando se quiere afectar a 3eros o integrantes de la sociedad, por
ejemplo).

Cuando su actuacin sea un medio para FRUSTRAR DERECHOS DE 3EROS (Caso muy comn
hoyda. Se da cuando una persona sustrae un bien de su patrimonio personal xa incorporarlo al
patrimonio de una sociedad. Asi, evita defraudar a un acreedor propio. (Ej. Juan tiene varias
deudas. El nico bien del que se pueden cobrar sus ACRS es una casa. Entonces, vende la misma a
una sociedad (sociedad a la cual l pertenece) en un precio irrisorio. Tanto l como la sociedad
realizaron ese acto para frustrar los dchos de los acreedores.

Provocados los casos que el 54 in fine declara como causales de la inoponibilidad de la personalidad a
la sociedad; ara que aquellas personas que actuaron ilegtimamente, respondan solidariamente e
ilimitadamente por los perjuicios ocasionados.

Si suceden stos supuestos, puede el juez dejar de lado la personalidad (desestimarla) y atribuir estos
actos a los hombres que los hicieron posibles. De este modo, lo que hace el juez, es Romper el velo,
penetrar en la realidad, atribuyendo tales actos al humano que actuaba detrs del velo societario
(complice de su realizacin).

Sociedad comercial. Concepto. Elementos de la misma.

Art 1 ls Habr SC cuando dos o mas personas en forma ORGANIZADA, conforme a uno de
los TIPOS previstos en esta ley, se obliguen a realizar APORTES para aplicarlos a la produccin
o INTERCAMBIO de Bs y Svs PARTICIPANDO de los beneficios y soportando las perdidas.

El articulo entonces para recordrselo, puede memorizrselo de la siguiente manera

Pluralidad

Organizacin (Tipos societarios)

Aportes

Produccion de bs y svs // Intercambio de los mismos

Lucrar

Elementos EXPLICITOS :
Explcitos en el Artculo primero.

Pluralidad de personas.

La organizacin

Tipo social

Fondo comn

Fin comn

Participacin en los beneficios y en las perdidas

Elementos IMPLICITOS:

Consentimiento (de las partes intervinientes en el contrato pluri de organizacin)

Affectio Societatis (Esencial para la existencia de la soc. comercial).

Como bien dice Villegas, la organizacin adems de referirse al tipo societario,

hace hincapi en el nombre, domicilio, objeto y duracin de la sociedad.
Para Halperin, adems de los elementos grales mencionados arriba, hay algunos
que son especficos a saber : Participacion, affectio y aportes de cada socio para
la formacin del capital social.

Los llamados Elementos generales del contrato social :

Consentimiento

Objeto

Forma
Son los elementos esenciales, generales, a cualquier contrato. El vicio o la falta en la forma
de constitucin de cualquier tipo societario hara que se apliquen los Art 21 a Art 26 LS.

Analisis:

Consentimiento : Las partes se ponen de acuerdo sobre una declaracin de voluntad

comn. El consentimiento tiene que ser real y efectivo, no viciado. Es el acuerdo
de voluntades de los socios con la finalidad de celebrar el contrato de sociedad.
Generalmente, se hace presente el ppio segn el cual Sin consentimiento, no hay
contrato pero en materia comercial hay casos en donde se produce la sociedad
obligatoria , a saber :

Herederos del socio fallido: En las Soc. Colectivas / en comandita simple, los socios pueden
pactar que ante la muerte de alguno de ellos, sus herederos ingresen a la sociedad (vindose
obligados a hacerlo) LS, Art 90.

Soc. constituida por el concursado y sus ACRS: En el supuesto de quiebra o concurso, el

fallido puede constituir una soc. con sus ACRS para salvar a la empresa. (Ley 24 522, Art
43).

Sociedad obligatoria :
Art 90 ls En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar que la sociedad contine con sus herederos.
Dicho pacto obliga a stos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la
transformacin de su parte en comanditaria.
Incorporacin de los herederos.
ARTICULO 155. Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para
stos y para los socios. Su incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad; en el nterin actuar en su
representacin el administrador de la sucesin.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos
realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporacin. Pero la sociedad o los socios podrn ejercer opcin de compra
por el mismo precio, dentro de los quince (15) das de haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder la que
deber ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
Indivision hereditaria en los supuestos de la ley 14 394 ( Art 28 ls )
Herederos menores.
ARTICULO 28. Cuando los casos legislados por los artculos 51 y 53 de la ley nmero 14.394, existan herederos
menores de edad, stos debern ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deber ser aprobado por
el juez de la sucesin.
Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal y el menor, se designar un tutor ad hoc para la
celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere ejercida por aqul.

Capacidad:

Principio general: Para constituir sociedad, se requiere tener capacidad xa ejercer el comercio, y es
hbil xa elo quien tiene la libre administracin de sus Bs, segn las leyes comunes ( Art 9 Cod.
Com). En igual situacin est el menor, con 18 aos cumplidos, autorizado xa ejercer el comercio e
inscripto en el RPC (Arts. 10 y 11 Cd. COM).

SOCIEDADES ENTRE CONYUGES: (Art 27, LS) Los esposos pueden integrar entre s sociedades
por acciones y SRL .Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo ( cesion, herencia,
dacin en pago o por contraer matrimonio) la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo,
la sociedad deber conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deber ceder
su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.

Finalidad: Evitar que ambos cnyuges tengan responsabilidad ilimitada y solidaria, en la misma
sociedad, ya que eso podra perjudicarlos.

Es decir, si por cualquier causa llegaran a ser socios en otro tipo de sociedad, por ejemplo, Soc.
colectiva, o bien por ejemplo en el supuesto en que dos socios de una soc en comandita simple
contraen matrimonio, o si el esposo de un socio adquiere por herencia o casion la parte de otro socio ,
deberan elegir entre dos opciones:

Transformar la Soc. teniendo un plazo de 6 meses (Transformarla en una Soc. por acciones o
en una SRL).

Que cualquiera de los dos , deber ceder su parte a un 3ero o a otro socio ( no al otro
conyuge) , teniendo tambin un plazo de 6 meses.

Hay que tener en cuenta que si pasan esos 6 meses y no se opta por ninguna de las opciones, la
sociedad ser nula y deber liquidarse (Art 29 ls).
Villegas argumenta que lo dicho rengln arriba es muy drstico en tanto es contradictorio con
lo que emana el Art 16, segn el cual la nulidad que afecte el vinculo de alguno de los socios no
producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato... Alude as a la necesidad de excluir
de la sociedad al ultimo conyuge que adquirio la calidad de socio, es decir, alude a que es
necesario excluir al socio incapaz, no declarar nula a la sociedad. Villegas defiende al Art 16
en tanto ste articulo sostiene que el vicio o incapacidad afecta solamente a ese socio. No esta a
favor de la liquidacin de la sociedad, tampoco de su anulacin.

Villegas nos explica que los esposos pueden constituir Soc. en comandita por acciones siempre que integren tal
sociedad como socios comanditarios.
Capacidad de la Sociedad para ser Socia: ( Sociedad socia). ARTICULO 30. Las sociedades annimas y en
comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones. Se da el supuesto en donde puede
una Sociedad A (Persona jurdica) y Juan Perez (Persona fsica), constituir una sociedad: Sociedad Juan A. La ley
permite a la sociedad socia, pero le impone limitaciones. A saber:

SA y EN COMANDITA POR ACCIONES, pueden formar parte UNICAMENTE de

sociedades por acciones. Ejemplo: Una SA no puede formar parte de una sociedad
colectiva

La sociedad participante ( socia ) tiene un limite de monto para participar en otra sociedad.
Es decir, su participacin no puede exceder de sus reservas libres y la mitad de su capital y
reservas legales. Grafiquemos:
Capital + Reservas legales (Imaginemos un rectangular, mitad blanco, mitad rayado).
Reservas libres (Imaginemos un rectangular rayado).
De sta manera, la sociedad A si quiere participar en otra sociedad, solamente podr
aportar, las partes rayadas.
Finalidad: Proteger el capital de la sociedad participante, la consecucin de su propio objeto
social ( Para que el objeto social pueda cumplirse, el capital tiene que ser suficiente ).
Si excede el monto: Tiene que retirarlo, contando con 6 meses para hacerlo. Si no lo hace,
pierde el derecho a voto y a las utilidades correspondientes a esas participaciones en
exceso. (Art 31 LS). Ejemplo: Una sociedad A esta autorizada a aportar hasta $100, lo
cual configura un 20% dentro de la Soc. participada. Sin embargo, viola la ley, y aporta
$150, lo cual configura un 30% dentro de la soc. participada. Si en el plazo de 6 meses no
retira el excedente, podr votar y recibir utilidades PERO solo por el 20%.
*Quedan excluidas las limitaciones en el caso de sociedades con objeto exclusivamente
financiero o de inversin (Art 31).
*Las participaciones reciprocas estn prohibidas. (Sociedad A es socia dentro de la
Sociedad B, la ultima no puede ser socia dentro de la primera).
La participacin reciproca esta prohibida por algo muy sencillo : Evitar el Capital Aparente.
Es decir, si una Soc. A aporta $100 a una Soc. B y luego sta los aporta en la primera , y asi
sucesivamente, los balances de ambas sociedades van a indicar un aumento inexistente de
capital, y esto lgicamente, podra afectar seriamente a 3eros que confen en la solvencia de
dichas sociedades.
Veamos el tema en artculos:

Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.

ARTICULO 31. Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversin puede
tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su

capital y de las reservas legales. Se excepta el caso en que el exceso en la participacin resultare del pago de dividendos
en acciones o por la capitalizacin de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podr
autorizar en casos concretos el apartamiento de los lmites previstos.
Las participaciones, sea en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto debern ser enajenadas
dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que el lmite ha sido
superado. Esta constatacin deber ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) das de la
aprobacin del referido balance general. El incumplimiento en la enajenacin del excedente produce la prdida de los
derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
Participaciones recprocas: Nulidad.
ARTICULO 32. Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recprocas,
an por persona interpuesta. La infraccin a esta prohibicin har responsable en forma ilimitada y solidaria a los
fundadores, administradores, directores y sndicos. Dentro del trmino de tres (3) meses deber procederse a la reduccin
del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto
superior, segn balance, ni de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de inters, cuotas o acciones que excedan los lmites fijados debern ser enajenadas dentro de los seis (6) meses
siguientes a la fecha de aprobacin del balance del que resulte la infraccin. El incumplimiento ser sancionado conforme
al artculo 31.
Queda claro entonces, que la constitucin de una sociedad a travs de Participaciones reciprocas es NULA.
Sociedades controladas y vinculadas:
Sociedades controladas.
ARTICULO 33. Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio
de otra sociedad a su vez controlada:
1) Posea participacin, por cualquier ttulo, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters posedas, o por los
especiales vnculos existentes entre las sociedades.
Sociedades vinculadas.
Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Seccin IX de este captulo, cuando una participe en mas del diez
por ciento (10%) del capital de otra.
La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deber comunicrselo a fin de que
su prxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Objeto Social: (Objeto de la sociedad). Consiste en la categora de actos a la cual se va a

dedicar la sociedad para alcanzar el fin comn aspirado por los socios ( compraventa de
clavos, por ejemplo). Nissen, distingue entre objeto social y objeto del contrato, no as
Villegas y Vanasco que cuando hablan de objeto, siempre se refieren a la actividad
desarrollada por la sociedad.
Objeto del contrato de sociedad: Constituido x las prestaciones de dar y de hacer que
se comprometen a efectuar los socios.
Villegas lo dice CLARO, no debemos confundir Objeto con Actividad. El objeto
esta determinado por la categora de actos para cuyo ejercicio se constituyo la sociedad.
La actividad en cambio, es el ejercicio efectivo de actos que realiza la soc. en
funcionamiento.
Exigencia legal: El objeto tiene que ser preciso y determinado. Es el objeto el que
mide la capacidad de la sociedad. De ah que si los representantes sociales exceden
el objeto social, no obligan a la sociedad. (Art 58 LS). Determinado, con la finalidad
de evitar las formas genricas es decir, est prohibido indicar que el objeto social
ser la compraventa. El objeto social tienen que enunciarse de manera clara y exacta.
Requisitos del objeto: Ademas de ser preciso y determinado, debe ser posible y
licito. Posible, xq si en el contrato se fija un objeto imposible de realizar, la sociedad

ser nula. Ahora bien, si la imposibilidad es sobreviniente, en tal caso, la sociedad

ser disuelta. (Art 94.4 LS). Licito, ya que ante ilicitud se provoca la nulidad de la
sociedad. (Constituir una soc. para realizar actos de contrabando). La ilicitud para que
provoque la nulidad debe ser preexistente , porque si es sobreviniente no
provoca la nulidad de la sociedad, sino su disolucin. (es decir, opera la disolucin y
tienen un plazo determinado para modificar el objeto social).
Funciones del objeto social: Actua como Garantia para terceros y socios, ya que
aquellos actos que haga el representante que no coincidan con el objeto social, no
responsabilizaran a la sociedad, eso ya lo dijimos mas arriba. Por otro lado, impide
que los fondos de la soc. sean destinados a otras actividades no relacionadas con el
objeto social. Finalmente, determina cual es la activ. que los socios y representantes
no podrn realizar compitiendo con la sociedad. (Ejemplo: Si una sociedad se dedica
a la produccin de zapatos, el rep. No podra constituir una soc. que se dedique a
lo mismo).

Importancia y relacin con la capacidad de la sociedad.

Objeto social en sentido abstracto/ especifico.

FORMA : Art 4 El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se

otorgar por instrumento pblico o privado.
Segn el articulo entonces, la sociedad se constituye por escrito , ya sea por
instrumento publico o privado. Las modificaciones al contrato, tienen que hacerse de
igual forma. Las sociedades por acciones ( SA / SCA ) tienen que obligatoriamente,
constituirse por instrumento PUBLICO , para las dems basta el instrumento privado.
Ahora bien, cuando se constituyan por privado, la FIRMA de los SOCIOS tiene que
RATIFICARSE ante la Autoridad de registro ( en la capital federal, ante la IGJ ) o bien
tienen que ser AUTENTICADAS las firmas por escribano pblico. (Art 5 LS) o algn
otro funcionario competente.
Sabemos que la forma, en el contrato de sociedad y en cualquier contrato, es el
conjunto de solemnidades que prescribe la ley y que deben realizarse al tiempo de la
formacin del acto jurdico.
Sabemos tambin entonces con lo ledo, que para constituir una sociedad regular, es
FUNDAMENTAL que el contrato sea en forma escrita. Los contratos de sociedad
civil tienen que realizarse siempre por escritura publica, al igual que sus prorrogas y
modificaciones.
Contenido del Contrato de Sociedad:
El Art 11 enumera los requisitos que tiene que contener el contrato constitutivo (el
instrumento por el cual se constituye el contrato).

Nombre, edad, DNI de los socios, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio. En
la IJ se requiere adems sus fechas de nacimiento.

Denominacion de la sociedad: La sociedad tiene que tener un nombre. ste, puede

consistir en razn social o denominacin social. Es un elemento esencial no
tipificante (requisitos que la ley exige para cualquier tipo de sociedad), por ende, si se
hace caso omiso al mismo, el contrato constitutivo ser anulable. Hay dos tipos de
nombres societarios ; por un lado, la razn social, por el otro, la denominacin
social.
Razon social Nombre societario q incorpora el nombre de uno o mas socios (Ej:
Portela y Perezz, Garcia, Gimenez y Cia, Quintana e hijos.
Denominacion social Nombre de fantasia, un nombre inventado. Tambien se le tienen
que agregar las SIGLAS correspondientes, por ejemplo : El Rodillo SA, Ideas del norte
SRL, Cinco cabezas SCA, etc.
El uso de uno y otro, depender del tipo de sociedad de que se trate :

SRL y SA : Obligadas a usar denominacin social.

SColectivas, S en comandita simple, S de capital e industria , S en comandita por acciones : Pueden

elegir uno u otro. En el caso que eligan denominacin social, solo puede tratarse de un nombre de
fantasia.

Designacion de su objeto. Que el objeto sea preciso y determinado. La enunciacin

debe ser exacta, precisa, no vaga o general. El objeto debe ser licito, posible.

Capital social: Tiene q figurar en el contrato el monto del capital social, expresado en
moneda argentina. Tiene q mencionarse tambin cuanto aport c/ socio.
Funciones del capital social :

Funcion de productividad Sirve como base patrimonial xa emprender las actividades de

la soc, y asi, obtener beneficios.

Funcion de medicin Sirve xa medir y calcular la participacin de c/u de los socios en la

soc.

Funcion de garanta Ofrece garanta a 3eros de que la Soc tiene fondos suficientes xa
afrontar sus obligaciones.
El capital social esta relacionado ntimamente con el objeto social en tanto los fondos tienen
que ser suficientes para que se pueda llevar a cabo el objeto social.

Plazo de duracin: Determinado en pos de garantizar la seguridad jurdica. No se fija

un mximo, ni tampoco un minimo de duracin del contrato constitutivo, solamente se
exige que sea determinado. Un plazo determinado otorga varias ventajas : Seguridad
a los socios, ( saben en que momento reciben su cuota liquidatoria ) , Seguridad
jurdica a los ACRS particulares de los socios ( sabran en que momento pueden
cobrarse la cta liquidatoria que estos reciban) . Una vez vencido el plazo, se provoca
la DISOLUCION de la sociedad. (94.2 LS )

Organizacin administrativa: En el contrato tiene q figurar como funcionaran los

rganos de la sociedad y de q forma se llevaran a cabo las reuniones de los socios
(oportunidad de reunin, qurum, forma de votar, mayoras necesarias). Dependiendo
del tipo, se deber establecer la forma en que se organizara la fiscalizacin

Reglas para distribuir utilidades y soportar perdidas: Si solamente se prev la forma de

dist utilidades, se aplicara tambin para soportar las perdidas , y viceversa. En caso
de silencio, ser en proporcin a los aportes efectuados.
Clausulas leoninas: Enunciadas en el Art 13. Incluir una de stas provoca la nulidad de
las mismas. (uno de los socios debe recibir todos los beneficios, uno de los mismos no
soporte perdidas, que se le asegure a un socio las ganancias futuras).

ARTICULO 13. Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de
contribuir a las prdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una
cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se aparte
notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
H) Derechos y obligaciones de socios : Que tienen los socios y que tienen los socios para con terceros.
I) Funcionamiento y liquidacin: El contrato constitutivo tiene que indicar como ser el funcionamiento de la sociedad,
adems tienen que contener las clausulas referidas a la disolucin // liquidacin de la sociedad.
Los primeros 7 requisitos (Primeros siete incisos del Art 11, ls ) , no pueden faltar nunca . Su falta ocasiona la
posibilidad de declarar NULO el contrato constitutivo, o sea, lo torna anulable. Los 3 requisitos restantes, pueden faltar
sin ocasionar sta situacin la nulidad del contrato.
Si no se establece cmo distribuir utilidades y soportar perdidas, ser la ley la cual lo establecer, teniendo en cuenta l os
aportes de cada socio.
Publicidad: (Publicidad edictal)

Antes de inscribir el contrato en el RPC, se tiene que publicar un edicto ( por un dia ) en el BO. El edicto tiene que
contener un resumen o extracto del contrato constitutivo, cuyo contenido es detallado en el Art 10.
ARTICULO 10. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un da en
el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber contener:
a) En oportunidad de su constitucin:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento de identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitucin;
3. La razn social o denominacin de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duracin;
7. Capital social;
8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin en los
cargos;
9. Organizacin de la representacin legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:
1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su disolucin;
2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicacin deber
determinarlo en la forma all establecida.
Se pide este requisitos UNICAMENTE a las Sociedades de capital. (Las SP, Scolectiva, SCI, SCS, no recae sobre
ellas la obligacin de la publicidad).
Consecuencias de no publicar el edicto o hacerlo incompleta o defectuosamente: (Art 6 ls )

Imposibilidad de inscripcin de la sociedad en el RPC, ya q al momento de la misma se exige q el edicto haya

sido publicado.

La limitacin de R de los socios, ser inoponible frente a terceros que contraten con la sociedad.
Ante modificaciones efectuadas posteriormente en el contrato, deben estas tambin publicarse en el BO por
medio de edictos.
Art 5 " La sociedad tiene que inscribir su contrato social y sus modificaciones en el Registro que corresponda a
su "dom social" y el correspondiente al dom de cada sucursal. La inscripcion tiene que hacerse "dentro de 15
dias" desde que se otorga el contrato social o desde que se produjeron sus modificaciones. Si el contrato se hace
por escritura publica , se tiene que probar mediante testimonio que se entrego la misma interviniendo escribano
publico, si se hace por instrumento privado, los socios tienen que "ratificar" ante el juez del RPC, las firmas
puestas en el instrumento.
Una sociedad es considerada "regular" , siempre que su contrato constitutivo sea "inscripto" en el RPC.
En caso de que " no se inscriba" , la sociedad sera "irregular". Es necesario tbm que se inscriban " sus
modificaciones". (Ej. Si hay una transformacion en otro tipo societario o bien si hay remocion de
administradores) .

La
sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio" , por ende --> La falta de inscripcion transforma a la sociedad en
"irregular" (debera regirse por los Arts 21-26 ls).
Efectos Inscripcion: La inscripcion tiene "efectos constitutivos", ms que de regularidad. Dice el Art 7 "

Facultades del Juez: " El Juez (del registro) debe comprobar el cumplimiento de todos los

requisitos legales y fiscales. En su caso dispondr la toma de razn y la previa publicacin

que corresponda " ( Art 6 ).

Por tanto, si el juez observa que falta algun requisito, debe "rechazar" al documento que se
intenta inscribir. (Ej. Omiten el nombre societario).
Ahora bien, el hecho que el juez apruebe al contrato constitutivo y por ende, se proceda a la
"inscripcion" del mismo, " no sana los vicios del contrato", por tanto, si fue inscripto pese a
omitir algun requisito fundamental, "nadie impide que despues la justicia lo declare nulo".
(Ej. Sociedad A inscribe exitosamente su contrato constitutivo, pese a que este establecida
un objeto social ilicito, nada impide q despues dica sociedad se declare nula).
Estas "facultades que tiene el juez" es la considerada "toma de razon" por parte del mismo
ante la presentacion de tal documento.
Para q sirve la inscripcion: Sirve como medio de "publicidad" para que 3eros esten al
tanto de tales actos y de su existencia. (Ej. De qu tipo de sociedad estamos hablando, cual
es el capital de la soc, cual es su objeto social, entre otros). Con la publicidad se logra que
"todos tengan conocimiento" de las caracteristicas de la sociedad, de ahi que la inscripcion
"torne oponible a 3eros tales actos", as, nadie podra "alegra el desconocimiento de dichos
documentos o de su contenido". Como hace el 3ero para entrar en conocimiento , debe
dirigirse a la autoridad que tenga a cargo el RPC y pedir el legajo de dicha sociedad. En
capital federal x ejemplo, el RPC est a cargo de la IGJ. Bien dice el Art 9 " En los
Registros, ordenada la inscripcin, se formar un legajo para cada sociedad, con los
duplicados de las diversas tomas de razn y dems documentacin relativa a la misma,
cuya consulta ser pblica " .
Que pasa cuando las modificaciones no se inscriben: En tal caso, se produce la
"inoponibilidad de las modificaciones " a los 3eros, pero el contrato social es oponible a
ellos, lo unico que no se les puede reclamar es el acatamiento a las modificaciones, xq ,
justamente, inscriptas no estan. Ahora bien, las modificaciones "no inscriptas" obligan a
los socios, nada impedir que los socios no puedan hacerse valer entre si tales
modificaciones. Dice el Art 12 " Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a
los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas
contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las SRL "
Por tanto -->
a) Las modificaciones no inscriptas son inoponibles a 3eros.
b) Los 3eros si pueden hacer valer ( oponer ) dichas modificaciones contra la sociedad y los
socios. (no se aplica esto a las SXA ni a las SRL).
c) Los socios solo pueden hacer valer tales modificaciones entre si y frente a la sociedad.
Queda claro entonces que " La falta de inscripcion de las modificaciones no torna
irregular a la sociedad"
El principio base entonces es que el control de legalidad del contrato inicial debe hacerlo el
juez del RPC, en su defecto, se tornar irregular la sociedad. Ahora bien, hay casos
excepcionales de inscripcion irregular , a saber: Arts 17 , 18 y 20 ls. (leer esos tres
articulos).
Plazo para inscribir: (contrato inicial/modificaciones) : 15 dias, contados a partir de la
fecha de otorgamiento(celebracion) del mismo. Si se cumple con el plazo, surte efecto

desde el dia de su celebracion, o sea "tendra efectos retroactivos". (Se celebro el 4/11, se
inscribio el 13/11, por lo tanto surte efectos desde el 4/11). Nissen contradice esta
postura, ya que para l va en contradiccion con el Art 7 ( la sociedad solo se considera
regularmente constituida con su inscripcion en el RPC). Puede pasar que se inscriba
despues del plazo de 15 dias, en tal caso, va a surtir efectos desde la fecha de su
"inscripcion".
Inscripcion del "Reglamento" : Es considerado un "Documento complementario" del
contrato inicial, en tanto detala el "funcionamiento de los organos sociales/ derechos de
socios que no han sido detallados en el contrato inicial " por tanto, su falta de inscripcion
provoca que "las clausulas del reglamento no puedan hacerse valer ni entre socios".
Inscripcion de "Sucursales" : Deben tbm inscribirse pero en el RPC "correspondiente a su
domicilio". (La sede social esta en Cap federal. Su sucursal queda en San juan. La
inscripcion debe hacerse en el RPC de San juan).
Art 15 y acciones judiciales: Se inician via sumarisima. Es una norma procesal supletoria,
ya que si el Cod procesal de la jurisdiccion respectiva prev otro procedimiento ( por ej, el
del juicio ordinario), se deber aplicar se.
ESTADO DE SOCIO
Expresa un conjunto de derechos, obligaciones, deberes, funcinoes, facultades y responsabilidades que pasa a tener el
socio por formar parte de una sociedad, sin distincion del tipo social de la misma, todos tienen que acatarse a los mismos.
Logicamente, los efectos son distintos teniendo en cuenta de que tipo societario estamos hablando.
Adquisicion del estado de socio: "Debido a la participacion en el acto constitutivo".
Trasmisibilidad del estado de socio: La trasmisibilidad puede darse por "actos entre vivos" o "mortis causa". El ppio
general es la "libre trasmisibilidad" de la calidad de socio, pero su regulacion difiere en las S de personas y en las de
capital.
A) Transferencia por acto entre vivos: Hay que distinguir "Sociedades personales" , "Srl ", "Sxa"
Soc personales: (de personas). En estas, para trasmitir la "calidad de socio" por parte de un socio a otro o a un 3ero, se
necesita del consentimiento de "todos" los socios, salvo pacto en contrario. Srl: Las cuotas sociales son "libremente
trasmisibles", salvo pacto en contrario. Bien dice la ls " El contrato social puede limitar la trasmisibilidad de las ctas
sociales, pero nunca prohibirlas " ( Art 152 y 153). En las SXA , las ctas sociales son libremente trasmisibles, no puede
prohibirse la trasmision de las mismas, pero s limitarse ( igual que en las srl ).
Entonces, en las Srl se puede "limitar" pero no prohibir. De que forma puede limitarse? :
a- Estableciendo el contrato un "derecho de veto" a favor de los socios y de la sociedad, x medio del cual pueden excluir
con justa causa al socio adquirente.
b- Estableciendo el contrato un "derecho de preferencia", x medio del cual, se le d prioridad a los restantes socios xa
adqirir tales participaciones.
c- Estableciendo el contrato una "clausula" que exija la "mayoria especial o unanimidad" xa aceptar la trasmision de ctas
sociales.
B) Transferencia mortis causa: Hay que distinguir:
En las "Soc personales" y "Srl", el principio general es que " la muerte de un socio, resuelve parcialmente el contrato
"( Art 90 ). O sea, "queda resuelto (termina) para ese socio, pero subsiste la sociedad con los demas integrantes. Los
"herederos del socio muerto" no tienen derecho a "ingresar" a la soc. Sin embargo, pueden los herederos reclamar el
"reembolso del valor de la participacion del socio causante".
Pero, todo ppio tiene excepciones y la 19550 establece una : "En las S colectivas, S en comandita simple y en las Srl, el
contrato social puede preveer q la soc. continue con los herederos del causante. Esta clausula sera obligatoria tanto xa
herederos, como xa los socios ( Art 90 y 155 ) .
La mayoria de la doctrina critica a tal excepcion por considerarla "violatoria al 1195 cc " s/ " los contratos no pueden
perjudicar a 3eros". (El heredero esta obligado a participar en la soc, aunque no lo desee).

En las "Sxa" , la muerte de un accionista no resuelve parcialmente al contrato social. O sea, las acciones del causante
seran "trasmitidas a sus herederos " y se regiran x iguales normales que regulan la trasmision de los demas bs del
causante.
Socio Aparente. Socio Oculto: (Art 34 )
Socio aparente " El que

no prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto

de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relacin
a terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su
accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare."
Socio oculto" La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma
establecida en el artculo 125 "
Conceptos:
Aparente, ya que no es socio pero presta su nombre para figurar como tal en el contrato. Es llamado prestanombre. Frente
a los verdaderos socios, no puede invocar su condicion de socio, frente a 3eros que contratan con la soc, es considerado
como un socio. Tiene que responder x las obligs sociales como si realmente integrara la sociedad. Asi, se preserva la seg
juridica y los dchos del 3ero que contrat, sin conocer dicha situacion. Ahora bien, el aparente puede reclamarle
reembolso de lo que haya pagado al V socio.
Oculto xq es el verdadero titular del interes pero utiliza al prestanombre para q este figure como socio en su lugar. esconde
asi su condicion de socio frente a 3eros, ya que su nombre no figura en el contrato social. responde subsidiariamente,
ilimitadamente, solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
Ambos, son casos de "SIMULACION LICITA". (Dos contadores quieren constituir sociedad, pero uno de ellos tiene mala
reputacion, he aqui que nombran a un perstanombre para que los 3eros crean que no contratan con el, pero si lo hacen en
realidad).
Socio del socio: (Art35) : Un socio, mediando un contrato, le otorga a un 3ero, una "participacion de las ganancias
recibidas" de la sociedad. ( Juan que es socio, celebra un contrato con un 3ero. Se estipula q se compromete a otorgarle el
30% de las utilidadez q la soc reciba). Asi, el 3ero (socio participe) carece de todo derecho en la sociedad, no es
considerado un socio xq la soc le es totalmente ajena. EL 3ERO tampoco esta obligado a cumplir con las obligaciones
que el socio dej de cumplir en la sociedad. Las relaciones entre socio y tercero (dchos y obligaciones) se rigen por las
normas de "sociedades accidentales o en participacion" ( 361 a 366)
Dchos y obligaciones del estado de socio:
El socio por tener la condicion de tal ( estado de socio ) adquiere ciertos derechos y obligaciones que no varian segun el
tipo societario del cual hablemos.
Obligaciones del socio:
1- Integrar aportes comprometidos: Ante incumplimiento, el socio entra en mora y se aplica el Art 37 segun el cual, el
socio tiene que resarcir en este tipo de situaciones, los ds e intereses ocasionados con su incumplimiento (Ej. lucro
cesante, dao emergente). En las sociedades de interes y en las srl , la sociedad podr ademas :
- Excluir al socio de la sociedad. // Exigirle judicialmente el cumplimiento de su obligacion.
En las sociedades de acciones, en cambio, rige el Art 193 (?), el cual establece distintas sanciones.
entran en mora desde: Depende. Si en el contrato se pacta un plazo para cumplir, se entra en mora al momento de su vto.
No es necesario intimarlo judicial o extrajudicialmente en ste caso, xq la mora se produce de pleno derecho. Si en el
contrato o estatuto nada se fija, el aporte sera exigible " a partir de la inscripcion" en el Rpc.
2- Adecuar su conducta a la necesidad de la sociedad: Lo que conocemos como "affectio societatis". Hace alusion a la
predisposicion de los socios de actuar en favor de intereses de la sociedad y no actuar para beneficiarse individualmente.
Por eso se les exige "lealtad" y "deber de administracion". El deber de lealtad lo establece la ley mediante la prohibicion
de la competencia . Si el socio incumple y compite con la sociedad , puede ser "excluido" y ademas obligado a "entregar
los beneficios que obtuvo ms el resarcimiento por ds logicamente". Se les prohibe competir a las sociedades personales.
En cambio, en la srl y en la sa , la prohibicion de competir solo se le exige a los administradores y directores. (Art
157/273 ls) .
El deber de LEALTAD, tbm se observa cuando se exige "la abstencion de votar cuando los socios tengan intereses
opuestos a los de la sociedad", en la "abstencion de usar los fondos de la sociedad en un negocio propio o de un 3ero", o

bien cuando se exige la "abstencion de usar la sociedad con fines extra societarios" ya sea xa beneficio propio o para
defraudar a 3eros.
El "deber de administracion" : En las soc de personas, cuando no se detalla el regimen de adminsitracion de la sociedad,
TODOS los socios estan obligados a administrarla. Puede ser incluido quien se niegue a hacerlo. Esta obligacion no se
aplica en las SEL ni en las SA ya que ntra ley exige la organizacion del org de adm dentro del contrato social. En las SRL,
la adm esta a cargo de la "gerencia". En las SA, estara a cargo del "directorio".
3- Contribuir en las perdidas: Sin distincion del tipo societario, los socios deben cumplir con sta obligacion, pero hay que
distinguir : En las "soc de personas" (soc colectiva, scs, etc) responden en forma I S y Subsi por las perdidas. Por ende, los
ACR de tales sociedades, pueden cobrarse del "pat social" y tbm del "pat personal" de c/u de los socios. En las "soc de
capital" ( sa, srl ) las perdidas estan limitadas, solo responden con lo que han "aportado" a la sociedad. Soportan entonces,
solamente con lo aportado a la sociedad. (aportaron 20%, soportan el 20% de perdidas).
DERECHOS: (SOCIOS)
Esenciales, inderogables. (Por tanto, no pueden eliminarse ni por contrato inicial ni por estatuto de la sociedad). Se habla
de derechos politicos y derechos patrimoniales.
Dentro de los politicos, tenemos al derecho de INFORMACION, (1) es decir, el derecho que tengo yo como socia de
conocer e interiorizarme de la situacion actual de la soc. Las FUENTES de info son :
- Presentacion de estados contables. --> Balances anuales, son documentos e informes en donde se describe la situacion
"patrimonial, economia y financiera" de la sociedad. Son presentados por la adm.
- Pedido de informes, examen de libros.--> libro diario, inventarios, balances que los socios tienen derecho a examinar.
Pueden tbm pedirle al adm. los informes q consideren necesarios,
- Derecho de voz. --> ejercido durante las asambleas por los socios. intercambio ejecutado entre el adm y el socio durante
las asambleas o reuniones de socios.
- Exhibicion de actas.--> contienen las deliberaciones del "organo colegiado" (directorio, asamblea). Estas deliberaciones
tienen que exhibirse a los socios mediante actas.
(2) Deber de receso: El derecho a retirarse de la sociedad por parte del accionista o socio. Se ejerce cuando por decision
del organo de gobierno ; sea una reunion de socios o asamblea de accionistas, se modifica el contrato social o el estatuto ,
provocando que el socio se encuentre en una situacion totalmente distinta a la q se encontraba cuando decidio incorporarse
a la sociedad. Ademas, puede el socio "exigir suma de dinero" por su participacion.
Puede ejercerse el derecho cuando la modificacion es "importante". (Leer 245)
(3) Derecho de voto: Permite que el socio participe en la toma de decisiones. Con su voto, tienen que buscar el interes
social, no el individual, deben abstenerse de votar cuando tengan intereses opuestos al de la sociedad.
(4) Derecho de preferencia: Asegura a to2 los socios/accionistas la posibilidad de mantener la misma participacion (eco y
politica) durante la existencia de la sociedad, pese a q haya aumentos de capital. X ende, si hay un aumento de capital, los
socios tienen derecho a suscribir en la misma proporcion que posee.
Ej : soc de 5 socios, cada uno aporta 20% del capital social. si deciden un aumento de capital, cada socio tiene derecho a
suscribir el 20% de dicho aumento, antes que cualquier otro socio o tercero.
Es decir, cada socio tiene derecho preferentes sobre su proporcion (20% en este caso). Si decide no suscribir (xq no
tiene plata o xq no esta seguro), entonces podra suscribir su parte OTRO SOCIO o un TERCERO.
(5) Derecho de acrecer: (Art 194, leer ) : Dcho de los socios de "suscribir e integrar el aumento de capital" en la parte
correspondiente a otro u otros socios q han decidido no suscribir en dicho aumento de capital. (Ej. Soc con 5 socios decide
un aumento de capital, uno de los socios prefiere no suscribir dicho aumento. X ende, el resto tiene derecho a suscribir la
parte que aquel no suscribio, antes que cualquier tercero.)
(6) Derecho de convocatoria: Pueden los socios convocar a asambleas de accionistas o reunion de socios. Pueden
ejercerlos los socios que POSEAN, AL MENOS, un 5% del capital social ( Leer 235 ls )
Ademas de los politicos, hay derechos PATRIMONIALES a tener en cuenta: Entre ellos;
A- Derecho al DIVIDENDO. --> Al final del "ejercicio regular" de la sociedad, el cual es de 12 meses, el socio tiene dcho
a la percepcion de las ganancias que la sociedad obtuvo, las debe obtener al final de cada "ejercicio". (derecho al reparto
anual). Ahora bien, el dividendo se obtiene siempre q se cumplan requisitos:
- Las ganancias tienen que surgir de un balance, el cual debe ser aprobado por el org de gobierno ( asamblea o reunion de
socios).
- Las ganancias tiene que ser realizadas (o sea tienen que nacer de la diferencia entre ganancias y perdidas) y liquidas.
- El organo de gobierno tiene que decidir distribuir dichas ganancias entre los socios o accionistas.

B- Derecho a la cta liquidatoria: Si luego de la realizacion del activo y la cancelacion del pasivo durante la etapa
liquidatoria queda algun "remanente", el socio tiene derecho al reembolso de algo de dinero que sea proporcional a su
participacion societaria. ( llamado: cuota liquidatoria).
Que es tal cuota? : Remanente del patrimonio social una vez q fueron canceladas las obligaciones con 3eros.
Como se paga la cuota? : Primero, se reembolsa a los socios los aportes que hicieron cada uno de ellos. Desp, si existe
algun remanente, se distribuye en % a las "tenencias societarias" de cada uno de ellos. (Ej. Aportaste 20% del capital
social, recibis 20% de los excedentes).