SOCIEDAD ANNIMA

INTRODUCCIN.
El siguiente material didctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras de
Licenciado en Administracin de Empresas y Licenciado en Contadura Pblica. Los Objetivos que se
persiguen con este material son que el alumno:
1.
Conozca que es una Sociedad Annima
1.

Conozca sus Principales caractersticas.

1.

Identifique las diferentes formas de constitucin y elija la mejor alternativa

PALABRAS CLAVES
Sociedad Annima, Formas de constitucin, Estudio del capital social, Estudio de las Acciones
Asamblea de Accionistas
DESARROLLO
1. Antecedentes Histricos
Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas coloniales, la primera fue la
compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas compaas a su vez parecen proceder del condominio
naval germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta ltima era una asociacin,
de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual para garantiza sus crditos. Haba asumido
sucesivamente la gestin de un importante servicio, la exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja
actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no
estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba representando por ttulos
circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas
las personas de los participantes en la Casa de San Jorge.
Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades annimas desempean como
instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las
responsabilidades de los socios y la representacin de sus aportaciones por medio de acciones, ttulos de
crdito de circulacin, permiten grandes capitales por medio de pequeas inversiones de los ahorros de gran
nmero de personas y una contribucin efectiva de la circulacin de la riqueza de pas; pero esta mismo
facilidad acarrea a su vez necesidad de proteccin de estos pequeos inversionistas, para evitar que sean
defraudados, y por esta razn la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de
estas Sociedades annimas.
2 Concepto
Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta presentada a continuacin, es
la que desde mi muy particular punto de vista nos pareci mas completa.
"Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional, representado por acciones
nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de su aportacin."
Anlisis
1.
Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como
mnimo dos personas.
2.

Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo 1o. de la
LGSM y como consecuencia de la personalidad jurdica, la sociedad asume la calidad de comerciante.

3.

Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento
patrimonial constituye la principal caracterstica del contrato social.

4.

Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con el nombre de alguna
cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Annima, ejemplo: "Relojes
Suizos del Sur, S.A."

5.

Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin con un capital suscrito
mnimo de cincuenta mil pesos, del cul deber estar exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en
efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el capital fundacional ser igual al 20% del capital
suscrito.

6.

Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social; estos
ttulos de crdito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la
sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones sern nominativas.

7.

Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y exhiben las
acciones.

8.

Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las acciones.

3 Caractersticas de la sociedad annima

4 Requisitos de la constitucin
5. Formas de Constitucin
1.- La constitucin simultnea o instantnea o por suscripcin privada.
2.- La constitucin sucesiva o por suscripcin pblica.
1. De la constitucin simultnea:
En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario pblico de las personas que
otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en lo general son
necesarios para la constitucin de las sociedades inclusive su inscripcin en el regidor pblico de comercio,
ms lo siguiente:
I.
Indicacin de la parte exhibida del capital social.
II.

Indicacin del nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.

III.

Indicaciones de la forma y trminos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones.

IV.

La indicacin de la participacin que se concedan a los fundadores en las utilidades.

V.

El nombramiento de uno o varios comisarios.

VI.

La indicacin de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de

liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de voto.
2. De la constitucin sucesiva o por suscripcin pblica:
Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al pblico que conformar
el capital social para los cuales los fundadores deben de redactar y depositar en el Registro Pblico de
Comercio un programa que deber contener el proyecto de los estatutos o los requisitos sealados para su
constitucin.
La venta de acciones al pblico esta regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de diciembre de 1939, con
objeto de proteger los intereses del pblico inversionista contra fraudes.
Cuando la Sociedad Annima se constituya por suscripcin pblica, los fundadores redactarn y depositarn
en el Registro Pblico y de Comercio, un programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme
al artculo 92 de la Ley General de sociedades Mercantiles. Cada suscripcin se formular por duplicado
dentro de los mismos ejemplares del programa y contendr:
Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor.

La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin.

La especificacin de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con stos.

La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las
cuales deba celebrarse.

La fecha de suscripcin

La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripcin, y deben entregar el duplicado al
(los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la institucin de crdito designada por los fundadores,
la aportacin de la cantidad a exhibir en efectivo, para que los representantes de la sociedad la recojan una
vez constituida. Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn y al protocolizarse el acta de la
asamblea constitutiva de la sociedad. Si algn suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos
anteriores, los fundadores podrn exigir judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones.
Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado a partir de la fecha del
programa, a no ser que en ste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido
ntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan
desligados y podrn entonces retirar las cantidades que depositaron.
Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarn la convocatoria para la
celebracin de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el programa, dentro de un plazo de
quince das.
La Asamblea General Constitutiva tendr a su cargo:
Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de estatutos.
Examinar y aprobar, en su caso, el avalo de los bienes aportados distintos del efectivo. Los
suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus propias aportaciones en especie.

Deliberar acerca de la participacin en la utilidad que los fundadores se hayan reservado.

El nombramiento de los administradores, con la designacin de quienes han de usar la firma social; y
comisarios que deben ejercer durante el plazo sealado en los estatutos.
Una vez aprobada por la Asamblea, la constitucin de la sociedad, se proceder a la protocolizacin y registro
del acta constitutiva y de los estatutos. Toda operacin hecha por los
fundadores, con excepcin de las necesarias para constituirla, ser nula con respecto a la misma, si no fuere
aprobada por la Asamblea General.
En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrn establecer la obligacin para los
administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en
el desempeo de sus encargos.
No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de los administradores y
gerentes sin que se compruebe que han prestado la garanta a que se refiere el artculo anterior, en caso de
que los estatutos o la Asamblea establezcan dicha obligacin.
6 Aumentos de capital social
Causas econmicas
Por aumento de los medios de accin (Recursos externos que ingresan a la sociedad)
a.
Ingreso de nuevos socios o accionistas
b.

Los socios o accionistas existentes, efectan nuevas aportaciones de capital

c.

Por capitalizacin de utilidades

Caso mixto

Capitalizacin de utilidades por aplicar

Requisitos legales
Para las constituidas como capital fijo:
Capitalizacin de reservas.

Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, segn el caso

Protocolizar el acta

Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el capital autorizado:
Inscripcin del acta en el Registro Pblico de Comercio

Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, segn el caso

7 Disminucin de Capital
Causas econmicas
Por estar sobre capitalizada la sociedad
Por retiro de socios o accionistas
Por aplicacin de prdidas
Requisitos legales
Para las constituidas como de capital fijo:
Levantar el acta correspondiente

Celebrar asamblea extraordinaria

Protocolizar el acta y autorizacin

Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federacin, el acuerdo de reduccin, con 10 das de
intervalo.

Cinco das despus de la ltima publicacin, podr llevarse a efecto la reduccin.

Para las constituidas como de capital variable:

Inscripcin del acta en el registro pblico de comercio.

Celebrar asamblea ordinaria

Levantar el acta correspondiente

Las sociedades mercantiles deben constituirse ante Notario Pblico, en escritura publica, y en la misma forma
deben hacerse constar sus modificaciones (Art. 50. de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
Ahora bien cuando el contrato social no se hubiere otorgado mediante escritura pblica ante Notario, pero
contuviere los requisitos esenciales, cualquier socio podr demandar el otorgamiento de la Ley General
Pblica.
8 RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA
(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, "Contabilidad de Sociedades Mercantiles", ECAFSA, Mxico D.F., 1998)
Un organigrama sencillo, podra adoptar la siguiente disposicin:

(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, "Contabilidad de Sociedades Mercantiles", ECAFSA, Mxico D.F., 1998)
9. De las Asambleas de Accionistas
El rgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente.
El rgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administracin, o bien el Administrador nico.
Su nombramiento consta en escritura pblica es decir, debe protocolizarse ante notario pblico e inscribirse
en el Registro Pblico de Comercio.
Los consejeros pueden actuar "en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda realizar su
objeto social."
Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe el nombre de Gerente
General y los dems reciben el nombre de Gerentes o directores, los cuales de "hecho son administradores y
representantes de la sociedad, subordinados al consejo.
Clasificacin de las asambleas de accionistas
A.
Aquellas en las cuales se constituye o nace la sociedad mercantil. Solo se celebran una vez en la
vida de la sociedad mercantil, y con una competencia legalmente precisada.
B.
Constitutivas

C.

Aquellas en las cuales los puntos que se tratan no modifican el contrato social. Por ejemplo las
enunciadas ejemplificativamente en el artculo 181 de la LGSM. Se reunirn cuando menos una vez al
ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, precisamente en el domicilio
social, sin este requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
Ordinarias

D.

Aquellas en las cuales los puntos que se tratan si modifican el contrato social Por ejemplo las enunciadas
ejemplificativamente en el artculo 182 de la LGSM. Se reunirn en cualquier tiempo; cuando se altere
cualquier clusula estatutaria. Las actas de asamblea extraordinaria sern protocolizadas ante notario, e
inscritas en el Registro Pblico del Comercio.
Extraordinarias.

E.

Mixtas

Aquellas en las cuales unos puntos no modifican el contrato social y, otros puntos si modifican el contrato
social.
E) Especiales
Aquellas en las cuales se renen un grupo especial de accionistas. Se sujetarn a lo que disponen los
artculos 179, 183 y del 190 al 194 de la LGSM. Sern precedidas por el accionista que designen los
presentes en asamblea especial.
Qurum
CONCEPTO
Nmero mnimo de votos necesarios en casos determinados para dar validez a una eleccin o a un
acuerdo.
Diccionario de La Lengua Espaola
Para que una asamblea de accionistas se considere legalmente instalada, es necesario que exista Qurum
de presencia.
Para que las decisiones tomadas en asamblea de accionistas sean legalmente vlidas, es necesario que
exista Qurum de votacin.
Qurum de presencia:
Es el nmero mnimo de acciones que debe estar presente para que una asamblea de accionistas pueda
estimarse vlidamente reunida.
Qurum de votacin:
Es el nmero mnimo de las acciones presentes que ha de formular su voto favorable a una propuesta de
resolucin, para que esta pueda estimarse eficaz y vlidamente adoptada.
Qurum de presencia segn la LGSM

CONVOCATORIA ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

1a. Convocatoria 50% ms una accin 75% ms una accin
2a. Convocatoria Los que se presenten 50% ms una accin

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