SOCIEDAD ANNIMA

La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que

el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las
acciones est separada de la gestin de la sociedad.
La Ley General de Sociedades le dedica un libro especial que representa casi la mitad de la
totalidad de la norma. Su regulacin sirve para comprender las dems formas societarias,
las cuales adoptan para s mismas muchos de los elementos previstos para la sociedad
annima.
I.

DEFINICIN
La sociedad annima es una sociedad mercantil formada por una pluralidad de socios
cuya participacin en el capital social se encuentra representada por acciones, el cual
est contemplado en el artculo 51 de la Ley General de Sociedades.
Tambin define a la Sociedad Annima como una sociedad de capitales, con
responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por
acciones, y en la que la propiedad de las acciones est separada de la gestin de la
sociedad. por lo cual no interesa el aporte patrimonial de los socios, es decir no permite
aportes de servicios, sino tan solo de bienes ya sean dinerarios o no dinerarios, y
derechos de crdito susceptible de valoracin
La propiedad y la gestin de la empresa se encuentran desligadas. Se basa en la
existencia de tres rganos de administracin que deciden las labores de direccin y
gestin de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.

II. TIPOS
La sociedad annima ordinaria (o simplemente sociedad annima), es el tipo base sobre
el cual se rigen las dems formas de sociedades annimas. Las normas que la
gobiernan, en algunos casos, pueden tambin ser empleadas de manera supletoria para
otros tipos societarios, de acuerdo a ley.
TIPO SOCIETARIO

SOCIEDAD
ANNIMA

Nmero de socios
Constitucin
Inscripcin de
acciones en el
Registro Pblico de
Mercado de Valores
Derecho de
adquisicin
deferente
rganos

2 o ms
Simultnea
Puede inscribir

Obligatoriedad

Puede tenerlo

Gerencia
Directorio

SOCIEDAD
ANNIMA
CERRADA
De 2 a 20
Simultnea
No se puede
inscribir

SOCIEDAD
ANNIMA ABIERTA

Tiene (puede
variarlo o suprimirlo)

No tiene

Gerencia
Directorio
facultativo
La Sociedad
Annima puede

Ms de 750
Por oferta a terceros
Puede inscribir

Gerencia
Directorio

La Sociedad
Annima debe

convertirse en una
Sociedad Annima
Cerrada si rene los
requisitos

obligatoriamente
convertirse en
Sociedad Annima
Abierta cuando
alcance alguna de
las condiciones
previstas en los
incisos 1, 2 o 3 le
artculo 249 de la
LGS.

Ley General de Sociedades:

Artculo 249.- Definicin
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones:
1. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones;
2. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas;
3. Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setentaicinco o ms
accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del
capital (...).
III. RESPONSABILIDAD
Uno de los rasgos tpicos de la sociedad annima es la responsabilidad limitada de los
socios que la conforman, no pudiendo estos en caso de insuficiencia de los activos para
cubrirlas deudas que haya contrado responder por ellas con su patrimonio personal,
esto se puede deducir del artculo 51 de la Ley General de Sociedades que,
textualmente dice: En la sociedad annima el capital est representado por acciones
nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales.
IV. ACCIONES
El artculo 82 de la LGS nos muestra una definicin de accin: Las acciones
representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan
derecho a un voto. Complementando con esta cita podramos decir que las acciones
son los ttulos nominativos que representan la participacin del socio en el capital social.
Se representa mediante documentos fsicos o mediante anotaciones en cuenta.
V. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
Se han previsto dos modalidades de constitucin:
1. Simultnea
La Ley General de Sociedades, Ley N 26887 ha regulado la constitucin simultnea
de la sociedad annima en los artculos 53 al 55, sealando que este procedimiento
se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las
acciones.

La constitucin simultnea est prevista para todas aquellas sociedades que no

requieran de un proceso de convocatoria pblica de suscripcin. De esta manera,
todos los socios en un mismo acto manifiestan su voluntad de constituir la sociedad a
la vez que suscriben el ntegro del capital social.
2. Por oferta a terceros
Por otra parte, la constitucin por oferta a terceros de una sociedad annima se
encuentra prevista en los artculos 56 al 69 de la LGS. De acuerdo con Elas Laroza
en la constitucin por oferta a terceros la fundacin de la sociedad se realiza
mediante un proceso previo que tiene por objeto reunir a los accionistas que
suscriben y pagan las acciones. Ello se logra dirigiendo una oferta a un nmero
indeterminado de posibles suscriptores, de acuerdo a las disposiciones de la Ley. Los
encargados de llevar adelante el procedimiento son los fundadores
A diferencia de la constitucin simultnea, la constitucin por oferta a terceros resulta
un procedimiento complejo, el cual conlleva varias etapas, es por ello que tambin
podra explicarse su falta de uso en la actualidad.
CONSTITUCIN SIMULTNEA
Los fundadores suscriben el Pacto Social y
el Estatuto.
La constitucin se realiza al momento de
otorgarse la escritura pblica, en cuyo acto
suscriben ntegramente las acciones.

CONSTITUCIN POR OFERTA A

TERCEROS
Los fundadores realizan oferta a terceros,
para lo cual deben cumplir las siguientes
fases:
a) Elaboracin del programa de
fundacin.
b) Suscripcin de acciones.
c) Asamblea de suscriptores.
d) Otorgamiento de la Escritura Pblica.

VI. FORMALIZACIN DE LOS ESTATUTOS

1. Escritura Pblica de Constitucin
Es el instrumento notarial donde consta el pacto social y el estatuto suscritos por los
socios fundadores. Es decir, es el contrato de constitucin de los socios formalizado y
legalizado ante un notario.
a. Pacto Social
El pacto social incluye el estatuto; especficamente, es la decisin de los socios
fundadores sobre la formacin de la sociedad, su capital, los aportes y el nombramiento
de los primeros administradores. El estatuto es el conjunto de normas de cumplimiento
obligatorio al cual se somete la persona jurdica y sus miembros, siendo el marco dentro
del cual deben desarrollarse los actos que realiza la persona jurdica.
Es el acuerdo mediante el cual los socios fundadores hacen manifiesta su voluntad de
constituir una sociedad para el desarrollo de una o ms actividades econmicas.
b. Estatuto
Si la Ley es la norma sobre la cual se rigen las sociedades en general, el estatuto viene
a ser el reglamento interno que gobierna a cada sociedad en particular. Est integrado
por un conjunto de clusulas de cumplimiento obligatorio relativas a la realizacin del

objeto de la sociedad, su organizacin y funcionamiento, el ejercicio de los derechos de

sus socios y la forma de cumplimiento de sus obligaciones.
2. Aportes de bienes
Los socios aportan a la sociedad annima bienes que pueden ser, segn su
clasificacin, tanto dineraria como no dinerarios, muebles o inmuebles, tangibles o
intangibles, etc.; as como derechos de crdito susceptibles de valoracin econmica. Lo
que la Ley no permite en la sociedad annima es el aporte de servicios (art.51 de la
LGS). Ello no impide que el socio pueda prestar servicios a la sociedad, los cuales
pueden ser pactados mediante la locacin de servicios o contratos de naturaleza laboral.
Segn el artculo 52 de la LGS Suscripcin y pago del capital Los socios deben pagar
al momento de la constitucin un importe no menor al 25%de las acciones suscritas.
Esto quiere decir que cada accin suscrita debe estar pagada al menos en su cuarta
parte, que no es lo mismo que pagar una cuarta parte del capital. Es decir, todas y cada
una de las acciones suscritas deben estar pagadas en el porcentaje indicado, y no tomar
como referencia nicamente el porcentaje de acuerdo con la totalidad del capital social.
Una sociedad que, por un lado, tenga acciones suscritas y pagadas al cien por ciento y,
por otro, acciones suscritas pagadas en menos de su cuarta parte o sin pagar, no podr
ser inscrita.
a. Aportes en bienes dinerarios
En el artculo 23 hace mencin a los Aportes dinerarios: Los aportes en dinero se
desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que
figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a
nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente.
Usualmente, los bancos solicitan a las sociedades en proceso de constitucin el cargo de la
minuta ingresada a la notara, por lo que es conveniente acudir primero a esta y una vez se
cuente con el cargo sellado, acudir recin a la entidad bancaria.
La constancia del depsito servir para la elevacin del pacto social y del estatuto a
escritura pblica.
En cuanto a la moneda, el aporte puede realizarse tanto en moneda nacional como
extranjera; sin embargo, el importe del capital social y el valor nominal de las acciones
debern estar expresados en moneda nacional, a menos que se cuente con autorizacin o
cuando el rgimen legal especfico de la sociedad le permita llevar su contabilidad en
moneda extranjera.
b. Aporte en bienes no dinerarios
i.

Informe de Valorizacin

El artculo 27 de la Ley General de Sociedades seala que en la escritura pblica donde

conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un informe de
valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios
empleados para su valuacin y su respectivo valor.
ii. Clases de bienes no dinerarios que se pueden aportar
- Bienes muebles
- Bienes inmuebles
- Bienes tangibles
- Bienes intangibles

- Registrales
- Bienes consumibles
- Bienes no consumibles
- Bienes fungibles
- Bienes no fungibles
- Bienes propios y bienes sociales
iii. Entrega del aporte
La Ley General de Sociedades prescribe que con el aporte se transfiere en propiedad, salvo
que se estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere solo el derecho
transferido a su favor por el socio aportarte.
As, el aporte realizado por los socios no tiene que realizarse siempre en propiedad. Se
pueden transferir otros derechos sobre los bienes como el usufructo o el derecho de
superficie, en cuyo caso la propiedad de los bienes afectados seguir siendo del accionista.
Para la transferencia de inmuebles, se reputa efectuada al momento de entregarse la
escritura pblica en que conste el aporte. Es posible, sin embargo, que se acuerde que la
entrega del bien se realizar en fecha posterior al otorgamiento de la escritura pblica, de
esta manera, hasta que la entrega no se produzca, el socio seguir asumiendo los riesgos
relativos al bien.
La inscripcin de la transferencia la realizar el registrador del Registro de Personas
Jurdicas, siempre que el predio est registrado en la Oficina Registral del domicilio de la
sociedad.
c. Aportes de crditos
Cuando el aporte se encuentre referido a crditos podemos distinguir dos supuestos:
cuando el socio aportante es el deudor del crdito y cuando lo es un tercero ajeno a la
sociedad.
En ese sentido, si el socio entrega ttulos valores o documentos de crdito a su cargo como
aporte, este no se considera efectuado sino hasta que el respectivo ttulo o documento sea
ntegramente pagado.
En el caso del aporte crediticio cuyo deudor no es un socio, en caso de que el aporte est
representado por ttulos valores o documentos de crdito en los que el obligado principales
un tercero (no socio), se entender cumplido con la transferencia de los respectivos ttulos o
documentos o con su endoso sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley
(art. 26 de la Ley General de Sociedades).
3. Denominacin y reserva de nombre
Las sociedades annimas se identifican mediante una denominacin. La denominacin es la
palabra o locucin que identifica a una sociedad de capitales. A diferencia de la razn social,
la denominacin no requiere la consignacin del nombre de alguno de los socios en el de la
sociedad.
Nada obsta, sin embargo, a que la sociedad annima pueda incluir en su denominacin el
nombre de alguno de sus socios.

De acuerdo con lo establecido en el artculo 50 de la Ley General de Sociedades, la

sociedad puede adoptar cualquier denominacin siempre que figure la indicacin sociedad
annima o las siglas S.A..
Si vemos a la persona jurdica de la misma forma como se ve a una persona natural,
tendramos que reconocer que al margen del nombre que tenga, esta seguir siendo la
misma. Por ello, si bien es posible que mediante acuerdo de los socios se cambie la
denominacin de la sociedad por otra distinta, ello no alterar su personalidad jurdica ni su
calidad de titular de los derechos y obligaciones que mantuviera.
4. Escritura pblica ante notario
Una vez que se tiene el documento donde conste el pacto social y los estatutos,
debidamente firmado por los socios fundadores y un abogado; el voucherdel depsito
bancario del capital y/o el informe de valoracin de los bienes muebles; y el nombre de la
sociedad reservada y disponible; el notario proceder a elevar el documento a escritura
pblica.
De acuerdo con la prctica en la mayora de notaras, al momento de ingresar la minuta de
constitucin deber presentar lo siguiente:
- Minuta de constitucin suscrita por los socios y autorizada por abogado.
- Copia del documento de identidad de los socios fundadores, en el caso de personas
naturales.
- Testimonio de la escritura pblica de constitucin inscrita en los Registros Pblicos o copia
literal de la partida registral ms copia del documento de identidad del representante legal,
en el caso de que el socio sea una persona jurdica.
- Voucher expedido por la entidad financiera que acredite el depsito en una cuenta abierta
a nombre de la sociedad, para el caso de aportacin en bienes dinerarios (los bancos suelen
requerir de los solicitantes copia de la minuta de constitucin con sello de ingreso de la
notara y kardex, por lo que conviene acudir primero a la notara a ingresar la minuta ms el
resto de la documentacin necesaria, quedando pendiente la entrega del voucherluego de la
apertura de la cuenta y depsito bancario para la formalizacin de la escritura pblica).
- Informe de valorizacin de bienes, para el caso de aportacin de bienes no dinerarios.
- Declaracin jurada de recepcin de aporte de bienes no dinerarios, formulada por el
gerente general de la sociedad o persona autorizada.
- Ttulo de reserva de preferencia registral (reserva de nombre).
De no elevarse a escritura pblica dentro de los sesenta das posteriores a la suscripcin del
acuerdo de constitucin, la sociedad adquiere la condicin de irregular. De esta manera,
tanto socios como representantes, respondern personal, solidaria e ilimitadamente por los
actos celebrados con terceros en nombre de la sociedad irregular.
Por ello, la ley permite que cualquier socio, antes de que la sociedad caiga en irregularidad,
demande el otorgamiento de escritura pblica ante el juez. Si el plazo sealado en el prrafo
anterior hubiese vencido, cualquier socio, los administradores o los acreedores, pueden
demandar alternativamente la regularizacin de la sociedad o su liquidacin (art. 423 de la
Ley General de Sociedades).
5. Inscripcin en Registros Pblicos
Con el testimonio del notario, se solicita a Registros Pblicos la inscripcin de la sociedad.
La inscripcin en Registros Pblicos es el acto constitutivo que provee a la sociedad de
personera jurdica. Quiere decir que la persona jurdica recin es reconocida como sujeto
de derechos y obligaciones, con voluntad y patrimonio propios, distinto de sus socios.
Para la inscripcin de la sociedad en Registros Pblicos, se deber presentar:

a. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito, que se obtiene en las

oficinas de SUNARP.
b. Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado
en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
c. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
d. Pago de derechos registrales, que comprenden una tasa del 1.08% de la UIT por
derechos de calificacin y de 3/1000 del valor del capital por derechos de inscripcin.
e. Otros, segn calificacin registral y disposiciones vigentes.
El trmite dura treinta y cinco das, salvo prrroga o suspensin, operando el silencio
administrativo negativo.
6. Obtencin de nmero RUC
Luego de haber inscrito a la sociedad, es necesario registrarla como contribuyente ante la
Sunat a fin de poder empezar a realizar las actividades econmicas propias de su objeto
social.
La sociedad no puede iniciar sus actividades sin antes haberse inscrito en el Registro nico
de Contribuyentes (RUC), caso contrario sera sancionada por la Sunat por encontrarse
evadiendo impuestos del mismo modo que aquellos inscritos en el RUC que no presentan
declaracin.
Para obtener el RUC, el interesado deber acudir ante la Sunat y presentar:
1. Testimonio de constitucin debidamente inscrito en Registros Pblicos.
2. Recibo de agua o luz del domicilio fiscal.
3. Formulario de solicitud de inscripcin de RUC de la Sunat.
4. Documento de identidad original del representante legal.
5. Ttulo de propiedad o contrato de alquiler del lugar donde se realizar su actividad
comercial.
Respecto del rgimen tributario, de acuerdo con las caractersticas de la empresa, la
sociedad podr acogerse al Rgimen Especial de Impuesto a la Renta (RER), o al Rgimen
General.
El RER es un rgimen que no obliga al contribuyente a contar con contabilidad completa,
pudiendo pagar sus tributos de manera mensual de 1.5% de sus ingresos. Est determinado
por su capacidad econmica y el tipo de actividad que realiza.
De acuerdo con lo dispuesto en el artculo 118 del TUO de la Ley de Impuesto a la
Renta, las sociedades no podrn acogerse al RER cuando:
1. Realicen actividades que sean calificadas como contratos de construccin segn las
normas del Impuesto General a las Ventas, aun cuando no se encuentren gravadas con el
referido Impuesto.
2. Presten el servicio de transporte de carga de mercancas siempre que sus vehculos
tengan una capacidad de carga mayor o igual a 2 TM (dos toneladas mtricas), y/o el
servicio de transporte terrestre nacional o internacional de pasajeros.
3. Organicen cualquier tipo de espectculo pblico.
4. Sean notarios, martilleros, comisionistas y/o rematadores; agentes corredores de
productos, de bolsa de valores y/u operadores especiales que realizan actividades en la
Bolsa de Productos; agentes de aduana y los intermediarios de seguros.
5. Sean titulares de negocios de casinos, tragamonedas y/u otros de naturaleza similar.
6. Sean titulares de agencias de viaje, propaganda y/o publicidad.
7. Desarrollen actividades de comercializacin de combustibles lquidos y otros productos
derivados de los hidrocarburos, de acuerdo con el Reglamento para la
Comercializacin de Combustibles Lquidos y otros productos derivados de los

Hidrocarburos.
8. Realicen venta de inmuebles.
9. Presten servicios de depsitos aduaneros y terminales de almacenamiento.
10. Realicen las siguientes actividades, segn la revisin de la Clasificacin Industrial
Internacional Uniforme (CIIU) aplicable en el Per segn las normas correspondientes:
a. Actividades de mdicos y odontlogos.
b. Actividades veterinarias.
c. Actividades jurdicas.
d. Actividades de contabilidad, tenedura de libros y auditora, asesoramiento en materia de
impuestos.
7. Legalizacin de Libros
Societariamente, las empresas deben contar con un Libro de Actas y, de tener su capital
distribuido en acciones, como es el caso de las sociedades annimas, un Libro de Matrcula
de Acciones.
Los libros contables con los que deber contar la sociedad, dependen del rgimen tributario
al que estuviera acogido.
VII. FUNDADORES
1. Definicin
Los fundadores de una sociedad son aquellas personas naturales o jurdicas que realizan
las formalidades legales requeridas para la constitucin de la sociedad annima.
De conformidad con lo establecido en el artculo 70 de la LGS :
Artculo 70.- Fundadores
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pblica de
constitucin y suscriban todas las acciones. En la constitucin por oferta a terceros son
fundadores quienes suscriben el programa de fundacin. Tambin son fundadores las
personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artculo.
El artculo 70 hace referencia a dos clases de fundadores: los de la constitucin simultnea
y los de la constitucin por oferta a terceros. En nuestro caso, nos centraremos en la
primera, por ser de uso ms extendido. As, los socios fundadores son aquellas personas
que otorgan la escritura pblica de constitucin que contiene el pacto social y el estatuto de
la sociedad, entendindose, por lo tanto, que han suscrito la totalidad de las acciones que
conforman el capital social. Se entiende que son fundadores tambin aquellas personas por
cuya cuenta se hubiesen realizado las formalidades propias de la constitucin.
2. Responsabilidad
Antes de que la sociedad se halle constituida, los fundadores son quienes se encargan de
realizar todos los actos previos que conducirn a su inscripcin y obtencin de personera
jurdica. De esta manera, en tanto la sociedad an no es un ente autnomo e individual
distinto de sus socios, tampoco es titular de un patrimonio, derechos ni obligaciones. Los
socios fundadores debern, por lo tanto, concluir el proceso de constitucin, de lo contrario
asumirn por propia cuenta de forma personal, solidaria e ilimitada las responsabilidades
que pudieran originarse de una eventual situacin de irregularidad.
El artculo 71 de la Ley General de Sociedades seala:
Artculo 71.- Responsabilidad de los fundadores
En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la sociedad o a
nombre propio, pero en inters y por cuenta de esta, son solidariamente responsables frente
a aquellos con quienes hayan contratado.

Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones
asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo sealado en el artculo 7. A falta
de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y
contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los
dems socios y a terceros:
1. Por la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte mnimo exigido para
la constitucin;
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza, caractersticas y
valor de aportacin consignados en el informe de valorizacin correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de
la sociedad.
Aun cuando la sociedad en proceso de constitucin carezca de una personera jurdica
reconocida conforme a ley, ello no impide que se celebren actos a su nombre. As, los socios
pueden celebrar contratos con notaras, abogados, bancos, etc. a nombre de la sociedad en
constitucin, a pesar de que, a efectos legales, dicha sociedad an no existe como sujeto de
derecho.
La titularidad de estos derechos y obligaciones se mantiene en una suerte de suspenso
hasta la ratificacin de la sociedad inscrita, en que pasa a ser de ella. Pero si por el
contrario, venciera el plazo establecido en el artculo 7 de la Ley General de Sociedades
para la inscripcin y ratificacin de dichos actos, los fundadores sern responsables
personal, solidaria e ilimitadamente.
La ratificacin de los actos celebrados por los fundadores, sin embargo, no alcanza a los
supuestos 1, 2 y 3 del artculo 71 comentado. Solo el vencimiento del plazo de caducidad de
dos aos desde la inscripcin de la sociedad annima en el Registro o de la denegatoria
definitiva de inscripcin extingue la responsabilidad de los fundadores.
En efecto, as como hay un plazo para ratificar los actos de los socios fundadores, tambin
hay un plazo para que caduque la responsabilidad que adquieren por los actos celebrados
en nombre de la sociedad. El artculo 73 de la Ley General de Sociedades dispone:
Artculo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores
La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos aos contados a partir de la fecha de
inscripcin de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en
que comunican a los suscriptores la extincin del proceso de constitucin de la sociedad.
3. Beneficio
Los fundadores pueden reservarse por medio del estatuto beneficios econmicos. Ello
obedece al reconocimiento del plus de iniciativa, riesgo e inversin que tienen respecto de
los dems socios que pudieran sumarse durante el transcurso de la vigencia de la sociedad
annima.
Dichos beneficios, estn previstos en el artculo 72 de la Ley General de Sociedades:
Artculo 72.- Beneficios de los fundadores
Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse
derechos especiales de diverso contenido econmico, los que deben constar en el estatuto.
Cuando se trate de participacin en las utilidades o de cualquier derecho sobre estas, los
beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la dcima parte de la utilidad distribuible
anual que aparezca de los estados financieros de los primeros cinco aos, en un periodo
mximo de diez aos contados a partir del ejercicio siguiente a la constitucin de la
sociedad.

VIII.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (S. A. C.)

1. DEFINICIN:
La Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.), llamada tambin familiar. Surge como reemplazo
de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L. que an se mantiene. Es
una modalidad de las sociedades annimas en la que predomina el elemento personal,
concebida para: empresas gestionadas por grupos de estrecha vinculacin, con capital
social de mediana o pequea cuanta que se encuentra dividido en alcuotas denominadas
acciones, no inscribibles en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Se encuentra
regulada en los artculos 234 al 248 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades.
Creada por un reducido nmero de personas como mnimo con dos personas y puede
llegar a tener hasta 20 socios como mximo, pueden ser naturales o jurdicas, que tienen el
nimo de constituir una sociedad -affectio societatis- y participar en forma activa y directa en
la administracin, gestin y representacin social.
La Sociedad Annima Cerrada es una figura ms dinmica y la ms recomendable para una
empresa familiar, chica o mediana, seal a Mass.pe Carmen Chasseloup, analista legal de
la Sociedad Nacional de Industrias (SNI).
Base Legal: LGS 26887 Artculos del 234 al 248
2. DENOMINACIN:
La denominacin adoptada debe incluir la indicacin: " Sociedad Annima Cerrada" o estar
acompaada de su abreviatura "S. A. C."
ejemplo: Gas Energy S. A. C.
3. RGANOS DE LA EMPRESA:

Junta general de accionistas

Es el rgano supremo de la sociedad. Est integrada por el total de socios que
conforman la empresa
Gerente: es la persona en quien recae la representacin legal y gestin de la
sociedad. el gerente convoca a la junta de accionistas
Sub- gerente, reemplaza al gerente en caso de ausencia.
Directorio: el nombramiento de un Directorio por la junta. (ver S.A.C.), es facultativo
(no es obligatorio)

4. CONSTITUCIN DE UNA SAC:

Para constituir una sociedad annima cerrada bsicamente se requiere:
El nombre de la sociedad. Lo ptimo es hacer una bsqueda previa en registros
pblicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre que haya
elegido no est tomado por alguien ms.
Capital social. No hay mnimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en efectivo
se debe de abrir una cuenta bancaria.
Tener mnimo 2 socios y no ms de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad dado
que usualmente las sociedades annimas cerradas se forman con 2 socios.

Designar un gerente general y establecer sus facultades.

Establecer si va a tener o no directorio.
Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se ponga
"ciudad de Lima" por ejemplo y duracin que diga "indefinida".

5. CARACTERSTICAS:

Debe contar como mximo con veinte accionistas, esto no implica que se vea limitad
su posibilidad de manejar grandes capitales.
La sociedad annima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.
Es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que
cuente o no con uno; y cuenta con una auditora externa anual si as lo pactase el
estatuto o los accionistas.
Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones.
Puede funcionar sin directorio.
Se rigen por el principio democrtico
Es la alternativa ideal para empresas familiares.
Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que el estatuto
disponga lo contrario.
Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben ntegramente las
acciones.
El Capital Social est representado por acciones nominativas y se conforma con los
aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden
personalmente por las deudas sociales.
Es una persona jurdica de Responsabilidad Limitada.
Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de capitales.

6. ALGUNAS EMPRESAS EN EL PER

COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.
RUC: 20506228515
Razn Social: COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.
Tipo Empresa: Sociedad Annima Cerrada
Condicin: Activo
Fecha Inicio Actividades: 02 / Junio / 2003
Direccin Legal: Av. los Laureles Nro. 121- (o entre la Calle Tokio y Av. las guilas)
MANTARO PERU S.A.C.
Mantaro Per es una empresa peruana con capitales canadienses que est desarrollando
un proyecto de fosfatos en la margen derecha del valle del Mantaro en la Regin Junn. La
Empresa tiene como misin producir insumos agrcolas en armona con la actividad
agropecuaria, mediante la ejecucin de una labor empresarial, ambiental y socialmente
responsable. Huancayo es la sede principal de Mantaro Per y de ese modo la parte
tributaria se queda en la Regin Junn.
GAS ENERGY PERU S.A.C.
Es la primera empresa instaladora de gas natural registrada en OSINERGMIN con la
mxima categora IG-3, dedicada a la ingeniera , construccin y gerencia de proyectos
energticos vinculados con la industria de los hidrocarburos y principalmente al gas natural
7. ALGUNAS EMPRESAS EN TACNA

LA GENOVESA S. A. C.
Nombre de Empresa LA GENOVESA S.A.C
Nombre Comercial LA GENOVESA RUC 20203769963
Fecha de Fundacin 21/12/1993
Tipo de Sociedad SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
Estado de la Empresa ACTIVO
CORPORACION ADC S.A.C.
Nombre de Empresa CORPORACION ADC S.A.C
Nombre Comercial CORPORACION ADC S.A.C.
RUC 20119546851 Fecha de Fundacin 15/01/1979
Tipo de Sociedad SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
Estado de la Empresa ACTIVO
COMERCIAL SANTA FE S.A.C.
Nombre de Empresa COMERCIAL SANTA FE S.A.C
Nombre Comercial COMERCIAL SANTA FE SAC
RUC 20453181252
Fecha de Fundacin 30/11/1998
Tipo de Sociedad SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
Estado de la Empresa ACTIVO
IX. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
1. DEFINICIN:
La sociedad annima abierta se identifica con la gran sociedad annima, debido al gran
nmero de socio que la conforma: que es promovida por unos pocos (fundadores) pero
que necesita del capital de muchos (accionistas) y, por tanto, recurre a la inscripcin
denominada por oferta a terceros, con el propsito de apelar, para su financiacin, al
mercado de capitales y busca inscribir sus acciones en el Registro Pblico de Valores a
fin de cotizar en bolsa las acciones.
La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima Abierta", o de las siglas
"S.A.A."
2. CARACTERSTICAS:
a.

DE LAS ACCIONES:
Heterogeneidad: La creacin de diversos tipos de acciones es una prctica comn,
en la medida en que no todos los accionistas tienen los mismos intereses y objetivos
cuando deciden realizar una actividad empresarial. As, tenemos accionistas a
quienes interesa participar activamente de la administracin de la empresa a travs
de los rganos sociales; otros accionistas se presentan como meros rentistas cuyo
inters est dado en maximizar sus ganancias sin tener muy en cuenta el
menoscabo de sus derechos polticos. Estos tipos de acciones deben figurar en el
Pacto Social.
Transmisibilidad: segn el artculo 254 inciso 1, nos da a entender que las
acciones deben tener una naturaleza de libre transmisibilidad, siendo esta por ende,
una caracterstica de la misma.

Requerimiento para disposicin: Deben inscribir todas sus acciones en el Registro

Pblico del Mercado de Valores, no siendo obligatoria la inscripcin de la clase o
clases de acciones que estn sujetas a estipulaciones que limiten la libre
transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de preferencia para la
adquisicin de las mismas derivadas. La excepcin de inscripcin ser de aplicacin
en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no
determine que la sociedad annima abierta no pueda inscribir las dems clases de
acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un nmero
determinado de directores se efectan votaciones separadas en juntas especiales de los
accionistas que representen a cada una de esas clases de acciones pero cada votacin
se har con el sistema de participacin de la minora
b.

DE LA ORGANIZACIN:
As encontramos un grupo o grupos de accionistas que controlan la sociedad frente a
otro grupo que se desentiende de la marcha de la misma, renunciando a ejercitar se
derecho de voto (fundadores). Cada grupo tiene intereses distintos.
Fundadores: Son aquellas personas naturales o jurdicas que realizan las
formalidades legales requeridas para la constitucin de una sociedad annima.
(De conformidad del Art.N70).
Adems, ellos pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido
econmico, los que deben constar en el estatuto; y cuando se trata de beneficios
como reparticin de utilidades, no pueden exceder, en conjunto, de la dcima
parte de esta utilidad disponible.
Junta de Accionistas:La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de
la sociedad, a cuyo cargo se encuentran las decisiones ms importantes que se
tomen para esta. Es quien expresa la voluntad colectiva de aquellos que
conforman la sociedad.

c.

DE LA AUDITORA:
La sociedad Annima Abierta tiene auditoria anual, a cargo de auditores externos
escogidos que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades
de Auditoria.

d.

DEL QUORUM:
En la Sociedad Annima Abierta, para que la junta general adopte vlidamente los
acuerdos, es necesario cuando menos la concurrencia de:
En Primera Convocatoria: El cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas
con derecho a voto.
En Segunda Convocatoria: Basta la concurrencia de al menos el veinticinco por
ciento (25%) de las acciones suscritas con derecho a voto.
En Tercera Convocatoria: Solo basta la concurrencia de cualquier nmero de
acciones con derecho a voto.

e.

DE LOS ORGANOS DE GOBIERNO:

La Ley considera lo siguientes estamentos:

Junta General de Accionistas: es el rgano superior de la sociedad, est integrado

por el total de socios.
Directorio: es el rgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En
ningn caso el nmero de directores es menor de tres (3).
Gerente: es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y administrador de
la empresa.
Sub-Gerente: reemplazar al Gerente en caso de ausencia.
3. CONSTITUCIN:
Bueno amigos lectores; si bien es cierto los ttulos I y II del libro segundo del cdigo civil,
no se ilustra sobre dos formas de constitucin, de una sociedad annima las cuales son:
La constitucin simultanea
La constitucin por oferta de terceros
Pero, en este captulo solo nos enfocaremos a aquella forma de constitucin que se
relacione principalmente con la Sociedad Annima Abierta, ya que esta es nuestra
materia de estudio en este captulo.
Conforme con el artculo 56 de la Ley General Sociedades:
Artculo 56.- Concepto
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa
suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es aplicable la
legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las
disposiciones de los artculos 57 y 58.
Este tipo de constitucin est previsto para la constitucin de la sociedad annima
abierta, por lo que su aplicacin es poco frecuente, e implica un proceso previo a la
escritura pblica de constitucin.
Bsicamente, el proceso de la constitucin por oferta a terceros comprende las siguientes
etapas:

Elaboracin del programa de constitucin.

Suscripcin de acciones.
Asamblea de suscriptores.
Otorgamiento de escritura pblica de constitucin.

Si bien no todas las ofertas a terceros tienen la condicin de oferta pblica, se

sujetarn a las normas dispuestas para esta aquellas que renan los requisitos previstos
en la Ley del Mercado de Valores, siguiendo lo dispuesto en dicha ley.
4. OBLIGATORIEDAD:
Para constituir una empresa como Sociedad Annima Abierta, debemos cumplir con las
condiciones que se expresan en esta Ley General de Sociedades.
La Sociedad Annimas es abierta cundo se cumpla uno a ms de las siguientes
condiciones determinadas por el artculo 249:

Artculo 249.- Definicin

La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes
condiciones:
1.Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones;
2. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas;
3. Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setentaicinco o
ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del
capital;
4. Se constituya como tal; o,
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin
a dicho rgimen.
5. PROTECCIN A LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS:
Pero ahora entendemos que esta Sociedad Annima Abierta , es una sociedad
conformado por una numerosa cantidad de accionistas, los cuales poseen acciones que
muchas veces son mnimas (0.2%, 0.6%).Por ende, el estado ha fijado poltica para la
proteccin de los inters de estos accionistas minoritarios los cuales constan en el
artculo 262 de la Ley general de Sociedades.