FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

ESCUELA ACADMICO PROFESIONAL DE ADMINISTRACIN

INFORME
SOCIEDADES MERCANTILES EN EL PER
Autores:
VILLACORTA TUESTA, JENNIFFER
SINTI LPEZ, JERIX
CHERO ROMERO, LUCILA
CHAPOAN DE LA CRUZ, PIERINA

Asesor:
CARRASCO SILVA, CSAR EMILIO

*
Tarapoto Per
(2015)

SOCIEDADES MERCANTILES O SOCIEDAD COMERCIAL

DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

DISOLUCIN
La disolucin es la operacin o acto por la que se dispone suspender,
de manera voluntaria o por fuerza de la ley, la continuacin de la
empresa para poner fin a la existencia de la misma, previa liquidacin
de patrimonio empresarial, cumpliendo con el mecanismo establecido
por las normas a fin de proteger los intereses de acreedores y
terceros.
Causales de disolucin (Artculo 407)
Conforme a la nueva Ley General Sociedades, en trminos generales

las sociedades se disuelven por las siguientes causales:

1. Por vencimiento del plazo de duracin:
Es una causal poco usual pues generalmente las sociedades se
constituyen

con

un

plazo

de

duracin

indeterminado,

siendo

nicamente las Sociedades Colectivas las que de forma obligatoria

deben contar con un plazo fijo de duracin (artculo 267). Esta causal
opera de pleno derecho, ipso jure, vale decir que no se requiere de
acuerdo o resolucin expresa que declare la disolucin de la sociedad.
Sin embargo no opera si previamente al vencimiento del plazo de
duracin se inscribe la prrroga en el Registro de Personas Jurdicas
respectivo.
2. Por conclusin, no realizacin o imposibilidad manifiesta de
su objeto social:
La sociedad se disolver cuando ha visto concluido su objeto social, o
cuando el mismo no se ha realizado por un perodo prolongado o
existe una imposibilidad manifiesta de realizarlo. La disolucin basada
en esta causal requiere necesariamente de un acuerdo de la junta de
socios.
3. Por inactividad de la junta general:
La continuada inactividad de la Junta General de Socios o Accionistas,
se debe

principalmente a desacuerdos o desinters por parte de

algunos socios lo que impide que ste rgano social funcione con los
qurums y las mayoras necesarias, por tal razn la disolucin basada
en esta causal requiere de un acuerdo de junta general, pero sin
exigirse qurum ni mayora calificada.
4. Por prdida de dos terceras partes del capital social:

La sociedad deber disolverse cuando existan prdidas que reduzcan

el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuanta suficiente.
5. Por acuerdo de junta de acreedores o quiebra de la sociedad:
Constituye causal el acuerdo de disolucin que tome la Junta de
Acreedores de las empresas declaradas insolventes conforme a la Ley
de Reestructuracin Patrimonial. Por otro si bien la ley hace mencin
a la quiebra como causal de disolucin, en verdad sta produce la
extincin de la sociedad.
6. Por falta de pluralidad de socios:
La falta de pluralidad de socios importa la disolucin de la sociedad,
si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstruida.
Actualmente se requiere al menos dos socios para mantener la
pluralidad en cualquiera de las formas societarias.
7. Por resolucin de la corte suprema de la repblica:
El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros solicitar a la Corte Suprema la
disolucin de las sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios
a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres.
8. Por acuerdo de la junta general de socios o accionistas:
Por acuerdo de la Junta General, sin mediar causa legal o estatutaria,
se puede disponer la disolucin y liquidacin de la sociedad.
9. Por otras causas establecidas en la ley, pacto social, estatuto
o convenio de socios: Asimismo, se constituyen en causales de
disolucin de sociedades aquellas establecidas en la ley o previstas
en el pacto social, estatuto o en convenio de los socios registrado
ante la sociedad.
Causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o

en comandita (Artculo 408)

La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad
sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social
contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del
socio fallecido o incapacitado o entre los dems socios. En caso de
que la sociedad contine entre los dems socios, reducir su capital y
devolver la participacin correspondiente a quienes tengan derecho
a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de
separacin.

La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no

queda ningn socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que
dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta.
Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran
un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de
administracin ordinaria durante el perodo referido en el prrafo
anterior. El administrador provisional no asume la calidad de socio

colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan
en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no
se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el
cargo.
Convocatoria y acuerdo de disolucin (Artculo 409)
El directorio, o cuando ste no exista cualquier socio, administrador o
gerente, convoca para que en un plazo mximo de treinta das se
realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o
las medidas que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para
que convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las
causales de disolucin establecidas en la ley. De no efectuarse la
convocatoria, ella se har por el juez del domicilio social.
Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de
disolucin

las

medidas

que

correspondan,

cualquier

socio,

administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del

domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.
Disolucin a solicitud del Poder Ejecutivo (Artculo 410)
El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema la
disolucin de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a
las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres.
La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin o
subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue
pertinentes en el trmino de treinta das, ms el trmino de la
distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del Callao.
Producida la resolucin de disolucin y salvo que la Corte haya
dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores
bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de

los diez das designe a los liquidadores y se d inicio al proceso de

liquidacin.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no
adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o
tercero puede solicitar al juez de la sede social que designe a los
liquidadores y d inicio al proceso de liquidacin.
Continuacin forzosa de la sociedad annima (Artculo 411)
No obstante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima, el
Estado puede ordenar su continuacin forzosa si la considera de
seguridad nacional o necesidad pblica, declarada por ley. En la
respectiva resolucin se establece la forma cmo habr de continuar
la sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas
reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnizacin justipreciada
que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derecho
de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que
as lo resuelvan dentro de los diez das siguientes, contados desde la
publicacin de la resolucin.
Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin (Artculo
412)
El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los diez das de
adoptado, por tres veces consecutivas.
La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez
das de efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia

certificada notarial del acta que decide la disolucin.

LIQUIDACIN
La liquidacin es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad
y no supone el cambio de personalidad jurdica, pues la misma se
mantiene, aunque slo para fines de la liquidacin, hasta la
inscripcin registral de su extincin. La liquidacin comprende, pues,
el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y se
procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha incurrido en una
causal de disolucin, antes de proceder a la entrega del haber social a
los socios.
Durante la liquidacin la sociedad debe aadirse a su razn social o
denominacin la expresin en liquidacin en todos los documentos
y correspondencia mercantil, a fin de advertir a terceros del cese de
los negocios y la extincin de la sociedad. La omisin de esta
obligacin no afecta en absoluto la validez de los actos celebrados

por el liquidador, pero lo hacen responsable por cualquier perjuicio

derivado de tal omisin.
El liquidador (Artculo 414)
El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la
sociedad disuelta, debidamente nombrado por la junta general, los
socios, o en su caso, por el juez.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto
social o el acuerdo de la junta general dispongan lo contrario,
pudiendo ser ejercido por una persona natural o jurdica. En ste
ltimo caso, se debe nombrar a la persona natural que la
representar, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que
se establecen en la ley para el gerente de la sociedad annima, sin
perjuicio de la que corresponde a los administradores de la entidad
liquidadora y a sta. Los socios cuya representacin alcance la
dcima parte del capital social y el sindicato de obligacionistas,
tienen

derecho

designar

un

representante

que

vigile

las

operaciones de liquidacin.
Principales funciones del liquidador (Artculo 416)
El liquidador ejerce la representacin de la sociedad en liquidacin y
su administracin para liquidarla, adems por el solo hecho de su
nombramiento goza de las facultades generales y especiales de
representacin procesal y adicionalmente le corresponde lo siguiente:
1. Formular los documentos contables desde da que se inicie la
2.

liquidacin.
Requerir la colaboracin de los directores, administradores

cesados, para la elaboracin de los documentos referidos.

3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y
entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la
extincin.
4. Velar por la integridad del patrimonio social.
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidacin.
6. Exigir el pago de los crditos y de los dividendos pasivos
existentes al momento de iniciarse la liquidacin.
7. Transigir y asumir compromisos y obligaciones
convenientes al proceso liquidacin.
8. Pagar a los acreedores de la sociedad.

que

sean

9. Convocar a junta general cuando lo considere necesario, as como

en las oportunidades que seale la ley, el pacto social, el estatuto,
los convenios entre accionistas (o socios) inscritos ante la
sociedad o por disposicin de la junta general.
Cese del cargo del liquidador (Artculo 415)
El cargo de liquidador cesa o termina:
1. Por haber concluido la liquidacin.
2. Por renuncia del liquidador.
3. Por remocin del cargo acordada por la junta general.
4. Por resolucin judicial a pedido de socios, que mediando causa
justa, que representen cuando menos la quinta parte del capital
social.
Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin (Artculo
417)
Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y
quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores
deben convocar a la junta general para informarla de la situacin sin
perjuicio de solicitar la declaracin judicial de quiebra, con arreglo a
la ley de la materia.
Informacin a los socios o accionistas (Artculo 418)
Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados
financieros y dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la
liquidacin, procediendo a convocarla en la forma que seale la ley, el
pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros
perodos cuya formulacin contemple la ley, el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la
sociedad o los acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima
parte del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a
junta general para que los liquidadores informen sobre la marcha de
la liquidacin.
Balance final de la liquidacin (Artculo 419)
Aprobacin y publicacin Concluida la liquidacin el liquidador o
liquidadores debern presentar a la junta general la memoria de
liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los
socios, el balance final de la liquidacin, el estado de ganancias y
prdidas y dems cuentas que correspondan, con la auditora que
hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley, a fin
de someterlos a su aprobacin. Si la junta no se realiza en primera o
segunda convocatoria, los documentos se consideran tcitamente

aprobados por ella. Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final

de liquidacin se publica por una sola vez.
Distribucin del haber social (Artculo 420)
Aprobados los documentos de la liquidacin, la distribucin del haber
social remanente es practicada con arreglo a lo sealado por la ley, el
estatuto, el pacto social y los convenios societarios. En defecto de
stas, la distribucin se efecta proporcionalmente a la participacin
de cada socio en el capital social. En todo caso, se debe observar las
siguientes reglas:
1. Los liquidadores no pueden distribuir el haber social entre los socios,
sin que haya cancelado las obligaciones con los acreedores o
consignado su importe.
2. Si no se hubiesen integrado al capital social las acciones o
participaciones social en la misma proporcin, se pagan en orden
descendente a los socios que desembolsaron mayor cantidad, hasta
el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo
se distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el
capital social.
3. Si los dividendos pasivos (aportes no pagados) se hubiesen integrado
al capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se
repartir en orden descendente entre los socios cuyos dividendos
pasivos se hubiesen pagado antes.
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa
bancaria o financiera nacional.
5. Los liquidadores, bajo responsabilidad solidaria, pueden realizar

adelantos a cuenta del haber social a los socios.

EXTINCIN
Extincin de la sociedad (Artculo 421)
Por la extincin se pone a fin al contrato y a la persona jurdica. Es la
fase ltima, luego de realizada la liquidacin, que involucra la
desaparicin legal de la sociedad.
Efectuada la distribucin del haber social, la extincin de la
sociedad se inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas
respectivo, bastando para ello un recurso (solicitud) firmado
por el o los liquidadores indicando la forma cmo se ha dividido
el

haber

social,

la

distribucin

del

remanente

las

consignaciones efectuadas, acompaando la publicacin del

balance final de la liquidacin. Si algn liquidador se niega a
firmar la solicitud, sta ser presentada por los dems
liquidadores anexando copia del requerimiento con la debida

constancia de recepcin. En la solicitud presentada se deber

indicar el nombre y domicilio de la persona que se le encargue
la custodia de los libros y documentos de la sociedad.
Responsabilidad frente a acreedores impagos (Artculo 422)
Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores
de sta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus
crditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto
en el prrafo anterior, los acreedores de la sociedad annima y
los de la sociedad en comandita simple y en comandita por
acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidacin
de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos frente a
los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida
por stos como consecuencia de la liquidacin.
Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los
liquidadores despus de la extincin de la sociedad si la falta
de pago se ha debido a culpa de stos. Las acciones se
tramitarn por el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente
artculo caducan a los dos aos de la inscripcin de la
extincin.