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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINRIA DE 08/04/2016
BARUERI, 08 DE MARO DE 2016.
CIELO S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF 01.027.058/0001-91
PROPOSTA DA ADMINISTRAO
SUMRIO
1. CONSIDERAES GERAIS........................................................................................................... 3
2. DELIBERAES DAS MATRIAS OBJETO DA ORDEM DO DIA .................................................... 4
3. CONTAS DOS ADMINISTRADORES, DEMONSTRAES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E
RELATRIO DA ADMINISTRAO RELATIVOS AO EXERCCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2015 ...................................................................................................................... 5
4. DESTINAO DO LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO ..................................................................... 5
5. FIXAO DO NMERO DE MEMBROS PARA COMPOR O CONSELHO DE ADMINISTRAO .... 6
5.1. CANDIDATOS INDICADOS PELO CONTROLADOR DA COMPANHIA PARA COMPOR O
CONSELHO DE ADMINISTRAO................................................................................................... 9
6. INSTALAO DO CONSELHO FISCAL EM CARTER NO PERMANENTE ................................. 10
7. REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES PARA O EXERCCIO DE 2016 ................................ 11
8. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL............................................................................................... 12
9. ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL ......................................................................................... 13
10. CONSOLIDAO DO ESTATUTO SOCIAL ................................................................................ 13
ANEXO I - PARECER DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA E RELATRIO DO COMIT DE
AUDITORIA .................................................................................................................................. 14
ANEXO II COMENTRIOS DOS DIRETORES (ITEM 10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA) ....... 16
ANEXO III INFORMAES SOBRE A DESTINAO DO RESULTADO DO EXERCCIO E PROPOSTA
DE ORAMENTO DE CAPITAL (NOS TERMOS DO ANEXO 9-1-II DA INSTRUO CVM 481/09) .. 69
Proposta da Administrao da Cielo S.A.
Alameda Xingu, 512, Alphaville, Barueri

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ANEXO IV QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAO (ITENS 12.5

A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA) ................................................................................ 76
ANEXO V - QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (ITENS 12.5 A 12.10 DO
FORMULRIO DE REFERNCIA) ................................................................................................. 126
ANEXO VI - REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES PARA O EXERCCIO DE 2016 (ITEM 13 DO
FORMULRIO DE REFERNCIA)..........................................................................................159
ANEXO VII PROPOSTA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL (ANEXO 14 DA INSTRUO CVM
481/09) ...................................................................................................................................... 178
ANEXO VIII PROPOSTA DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL (CONFORME ARTIGO 11 DA
INSTRUO CVM 481/09) E ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO............................................... 182
ANEXO IX EDITAL DE CONVOCAO ...................................................................................... 204
ANEXO X MANUAL DE ACIONISTAS ........................................................................................ 207

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Prezados Senhores,
A Administrao da CIELO S.A. (CIELO ou Companhia) submete apreciao de seus
acionistas sua proposta sobre as matrias que sero deliberadas na Assembleia Geral Ordinria
e na Assembleia Geral Extraordinria (denominadas em conjunto AGOE), a serem realizadas
em 08 de abril de 2016, nos termos abaixo propostos (Proposta).
1. CONSIDERAES GERAIS
Todas as informaes e os documentos referidos na presente Proposta e previstos nos artigos
9, 10, 11, 12 e 14 da Instruo CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada
(ICVM 481/2009), encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia e no
website (http://www.cielo.com.br/ri/), no website da Comisso de Valores Mobilirios
(CVM) (www.cvm.gov.br), no website da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) (www.bmfbovespa.com.br), bem como foram
contemplados nos anexos da presente Proposta (Anexos).
O Anexo I corresponde s cpias do parecer do conselho fiscal da Companhia e relatrio do
Comit de Auditoria, favorveis aprovao das contas dos administradores e das
demonstraes financeiras.
O Anexo II, elaborado na forma preconizada pelo item 10 do formulrio de referncia da
Companhia (Formulrio de Referncia), nos termos da Instruo CVM n 480, de 07 de
dezembro de 2009, conforme alterada (ICVM 480/2009), registra os comentrios dos
administradores sobre a situao financeira da Companhia e tem por objetivo fornecer aos
acionistas uma anlise global dos negcios da Companhia.
O Anexo III, elaborado com as informaes exigidas no Anexo 9-1-II da ICVM 481/09, contm a
Proposta da Administrao para destinao do lucro lquido do exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015, incluindo a proposta de oramento de capital.
O Anexo IV, contendo as informaes referentes aos candidatos a membros do Conselho de
Administrao, foi elaborado na forma preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do Formulrio de
Referncia da Companhia, nos termos da ICVM 480/2009.
O Anexo V, contendo as informaes referentes aos candidatos eleio a membros do
Conselho Fiscal, foi elaborado na forma preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do contedo do
Formulrio de Referncia, conforme aplicveis para o caso de eleio de membros para
compor o Conselho Fiscal, nos termos da ICVM 481/2009.
O Anexo VI, referente remunerao dos Administradores da Companhia, foi elaborado em
conformidade com o item 13 do Formulrio de Referncia da Companhia, nos termos da

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Instruo ICVM 480/2009. A proposta de remunerao global dos Administradores para o

exerccio de 2016 consta do item 7 da presente Proposta.
O Anexo VII, referente ao aumento do capital social da Companhia, foi elaborado em
conformidade com o artigo 14 da ICVM 481/2009; e
O Anexo VIII, contendo a cpia do estatuto social da Companhia com as alteraes propostas
evidenciadas, foi elaborado nos termos do artigo 11 da ICVM 481/2009. Referido anexo
contempla, ainda, a verso consolidada do Estatuto Social.
Por ltimo, o Anexo IX corresponde ao Edital de Convocao da Assembleia Geral Ordinria e
da Assembleia Geral Extraordinria e o Anexo X corresponde ao Manual de Acionistas para as
referidas Assembleias Gerais.
2. DELIBERAES DAS MATRIAS OBJETO DA ORDEM DO DIA
Em Assembleia Geral Ordinria:
(i)
Tomar as contas dos administradores, examinar e votar o Relatrio da Administrao e
as Demonstraes Financeiras e Contbeis, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal,
dos Auditores Independentes e do Comit de Auditoria, referentes ao exerccio social findo em
31 de dezembro de 2015;
(ii)
Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, que compreender a
aprovao da proposta de oramento de capital e a ratificao do montante de proventos
distribudos;
(iii)
Definir o nmero de membros do Conselho de Administrao e eleger os membros do
Conselho de Administrao;
(iv)
Eleger os membros do Conselho Fiscal;
(v)
Deliberar sobre a proposta de remunerao global dos administradores e conselheiros
fiscais para o exerccio social de 2016;
Em Assembleia Geral Extraordinria:
(vi)
Deliberar sobre a proposta para o aumento do capital social dos atuais R$
2.500.000.000,00 (dois bilhes e quinhentos milhes de reais) para R$ 3.500.000.000,00 (trs
bilhes e quinhentos milhes de reais), ou seja, um aumento de R$ 1.000.000.000,00 (um
bilho de reais), com a emisso de 377.335.425 (trezentos e setenta e sete milhes, trezentas
e trinta e cinco mil e quatrocentas e vinte e cinco) novas aes ordinrias, sem valor nominal,

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com a consequente alterao do artigo 7 do Estatuto Social da Companhia, atribuindo-se aos

acionistas, gratuitamente, a ttulo de bonificao, 1 (uma) nova ao ordinria para cada 5
(cinco) aes de que forem titulares na posio final de 08 de abril de 2016, sendo que a partir
de 11 de abril de 2016, inclusive, as aes sero negociadas ex direito bonificao. Uma vez
aprovada a bonificao, os ADRs American Depositary Receipts, negociados no Mercado de
Balco Norte Americano (OTC), sero bonificados na mesma proporo;
(vii)
Deliberar sobre a incluso do artigo 48 no Estatuto Social da Companhia em
atendimento ao disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso
Negociao de Valores Mobilirios da BM&FBOVESPA; e
(viii)
Aprovar a consolidao do Estatuto Social da Companhia.
3. CONTAS DOS ADMINISTRADORES, DEMONSTRAES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E

RELATRIO DA ADMINISTRAO RELATIVOS AO EXERCCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2015
As Demonstraes Financeiras e o Relatrio da Administrao da Companhia foram elaborados
pela Diretoria da Companhia, auditados pela KPMG Auditores Independentes e aprovados pelo
Conselho de Administrao da Companhia em reunio do referido rgo, realizada em 01 de
fevereiro de 2016, sendo que os referidos documentos foram disponibilizados na forma
indicada no item 1 deste documento, e foram publicados no Dirio Oficial do Estado de So
Paulo no dia 02 de fevereiro de 2016, e no jornal Valor Econmico no dia 02 de fevereiro de
2016, dispensada a publicao dos anncios de que trata o art. 133 da Lei n 6.404/1976, por
fora do 5 do mesmo artigo.
O Conselho Fiscal emitiu parecer favorvel em 28 de janeiro de 2016, e o Comit de Auditoria
emitiu seu relatrio em 26 de janeiro de 2016, ambos opinando pelo encaminhamento dos
referidos documentos para aprovao da Assembleia Geral, conforme constantes no Anexo I
presente Proposta.
Os comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia esto
disponveis no Anexo II presente Proposta.
Assim, com base nos documentos e informaes, a Administrao prope Assembleia Geral a
aprovao integral das contas dos administradores, do relatrio e das demonstraes
financeiras da Companhia, acompanhadas do relatrio anual dos auditores independentes
referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015.
4. DESTINAO DO LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apurou lucro lquido

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no montante de R$3.511.435.567,12 (trs bilhes, quinhentos e onze milhes, quatrocentos e

trinta e cinco mil, quinhentos e sessenta e sete reais e doze centavos).
A destinao do lucro lquido, elaborado com as informaes exigidas no Anexo 9-1-II da ICVM
481/09, incluindo a proposta de oramento de capital, consta do Anexo III ao presente
documento.
5. FIXAO DO NMERO DE MEMBROS PARA COMPOR O CONSELHO DE ADMINISTRAO
Nos termos do artigo 15 do Estatuto Social, o Conselho de Administrao composto por, no
mnimo, 7 (sete) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela
Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleio.
A Administrao prope que o Conselho de Administrao seja composto por 11 (onze)
membros.
Nos termos do 3 do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, caber ao Conselho de
Administrao eleger o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, a eleio de membros do Conselho de
Administrao pode ser realizada por votao majoritria, processo de voto mltiplo ou voto
separado. Como os diversos procedimentos de votao podem impactar na fixao do nmero
de membros do conselho, para melhor compreenso da dinmica da eleio dos membros do
Conselho de Administrao, os diversos processos de votao so detalhados a seguir.
Votao majoritria
O procedimento mais comum para eleio dos membros do Conselho de Administrao a
votao majoritria, na qual cada ao ordinria confere 1 (um) voto a seu titular. Para
permitir a maior participao dos acionistas, o presidente da Assembleia Geral colocar em
votao o nome de cada candidato ao Conselho de Administrao indicado pelo acionista
controlador ou pelos acionistas minoritrios da Companhia.
O artigo 129 da Lei das Sociedades por Aes prev que as deliberaes da assembleia geral
so tomadas por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco. Nesse
caso para que um candidato seja considerado eleito, ele precisa receber mais da metade dos
votos vlidos proferidos em tal eleio. O presidente da mesa da Assembleia Geral colocar
em votao os candidatos, considerando-se eleitos os candidatos que receberem a maior
quantidade de votos, desconsideradas as abstenes e votos contrrios.
Voto mltiplo
6

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Trata-se de procedimento de eleio por meio do qual se atribui a cada ao tantos votos
quantos sejam os cargos a preencher no Conselho de Administrao, sendo reconhecido ao
acionista o direito de cumular os votos num s candidato ou distribu-los entre vrios.
O percentual mnimo do capital votante para requerer a adoo de voto mltiplo na eleio
dos membros do Conselho de Administrao de 5% (cinco por cento) das aes do capital
votante, de acordo com a Instruo CVM n 165/91, conforme alterada. Nos termos do artigo
141, 1, da Lei n 6.404/76, a requisio da adoo do procedimento de voto mltiplo dever
ser realizada pelos acionistas titulares de aes ordinrias da Companhia em at 48 (quarenta
e oito) horas antes da Assembleia.
Uma vez recebido o requerimento de voto mltiplo pelo acionista ou conjunto de acionistas
representando o percentual de 5% (cinco por cento) do capital votante, a Companhia, em
conformidade com a legislao aplicvel, divulgar um aviso aos acionistas informando a
respeito da realizao da eleio dos membros do Conselho de Administrao por meio do
processo de voto mltiplo, conforme solicitado pelos acionistas da Companhia.
Na Assembleia Geral, com base nas informaes constantes no Livro de Presena, em
cumprimento ao disposto no artigo 141, 1, in fine, da Lei das Sociedades por Aes, a mesa
informar o nmero de votos necessrio para, em qualquer cenrio, eleger 1 (um) membro do
Conselho de Administrao no mbito voto mltiplo.
Eleio em separado
Alm da utilizao do processo de voto mltiplo, a Lei das Sociedades por Aes garante o
direito de exigir a realizao de uma votao em separad para eleio de 1 (um) membro do
Conselho de Administrao aos seguintes grupos de acionistas: (a) minoritrios titulares de
aes ordinrias presentes na Assembleia Geral que representem, individualmente ou em
conjunto, pelo menos 15% (quinze por cento) do capital social com direito a voto; e (b)
acionistas titulares de aes preferenciais com voto restrito presentes na Assembleia Geral
que representem, individual ou conjuntamente, no mnimo, 10% (dez por cento) do capital
social total.
Vale mencionar a deciso da CVM no Processo CVM RJ2005/5664, julgado em 11 de abril de
2006, determinando que na companhia emissora apenas de aes com direito a voto, tero
direito de eleger e destituir um membro do Conselho de Administrao, em votao em
separado na assembleia geral, excludo o acionista controlador, a maioria dos acionistas
titulares de, pelo menos, 10% (dez por cento) do total de aes com direito a voto.
Como a Companhia somente emitiu aes ordinrias, referida deciso da CVM aplica-se
eleio do Conselho de Administrao da Companhia. Desse modo, podero eleger e destituir
um membro do Conselho de Administrao, em votao em separado na assembleia geral,

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excludo o acionista controlador, a maioria dos acionistas titulares de, pelo menos, 10% (dez
por cento) do total de aes de emisso da Companhia.
O objetivo da votao em separado tornar o rgo efetivamente representativo, o que
contribui para a boa governana das companhias abertas. Logo, o acionista controlador no
participa da votao, que ser realizada por maioria de votos dentro do universo de acionistas
minoritrios presentes que desejem participar dessa votao.
Cabe ressaltar que o Colegiado da CVM pronunciou-se em reunio ocorrida em 4 de novembro
de 2014, referente aos Processos CVM n. RJ2013/4386 e RJ2013/4607, no sentido de que as
aes mantidas em tesouraria devem ser excludas do nmero total de aes com direito a
voto, conforme o caso, para fins de realizao do clculo dos percentuais indicados no artigo
141, 4. e 5. da Lei das Sociedades por Aes.
Ressalta-se que, nos termos do 6. do artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes, somente
podero exercer o direito a requerer e participar da votao em separado os acionistas que
comprovarem a titularidade ininterrupta da participao acionria durante o perodo de 3
(trs) meses, no mnimo, imediatamente anterior realizao de Assembleia Geral.
Eleio do Conselho de Administrao com cumulao do processo de voto mltiplo com o
voto separado
Tanto o voto mltiplo quanto o voto em separado podem ocorrer dentro da mesma
Assembleia Geral. Assim, o acionista dever escolher se participa de um ou outro processo, e
poder, inclusive, utilizar parte de suas aes para votar por voto mltiplo e parte para votar
em votao em separado. Porm, um acionista no pode utilizar uma determinada ao para
votar ao mesmo tempo nos dois processos eletivos.
Quando os mecanismos do voto mltiplo e da votao em separado forem utilizados
cumulativamente em uma mesma eleio, a Lei das Sociedades por Aes assegura ao
acionista controlador o direito de eleger conselheiros em nmero igual ao dos eleitos pelos
demais acionistas, mais um, independentemente do nmero de conselheiros que componha o
rgo previsto no estatuto social (artigo 141, 7. da Lei das Sociedades por Aes). Para
tanto, o acionista controlador poder eleger um membro excedente ao nmero mximo de
conselheiros previsto no estatuto social.
Nmero de membros do Conselho de Administrao proposto
Tendo em vista as regras para eleio acima mencionadas e o trmino do prazo de gesto do
Conselho de Administrao da Companhia, prope-se que o Conselho de Administrao a ser
eleito na Assembleia Geral, com gesto at a assembleia geral ordinria de 2018, seja
composto por 11 (onze) membros efetivos.

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Dessa forma, caso seja aprovada a proposta da Administrao para que o Conselho de
Administrao seja composto por 11 (onze) membros, na hiptese de ser requerido e aplicvel
o processo de voto em separado na Assembleia Geral, do total de 11 (onze) conselheiros
efetivos, 1 (um) membro efetivo ser eleito em separado pelo voto da maioria dos acionistas
minoritrios presentes Assembleia Geral titulares de, pelo menos, 10% (dez por cento) do
total de aes de emisso da Companhia, e os outros 10 (dez) membros sero eleitos por voto
majoritrio ou, se solicitado e aplicvel, por voto mltiplo, nos termos indicados acima.
5.1. CANDIDATOS INDICADOS PELO CONTROLADOR DA COMPANHIA PARA COMPOR O
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Nos termos da legislao aplicvel, os acionistas podem indicar um ou mais candidatos para
compor o Conselho de Administrao. Em conformidade com a ICVM 481/09, esta Proposta
apresenta consideraes sobre os candidatos indicados pelos Acionistas Controladores e as
instrues para a indicao de candidatos pelos demais acionistas da Companhia.
Os Acionistas Controladores da Companhia indicaram os seguintes candidatos para compor o
Conselho de Administrao:
Candidato
Alexandre Rappaport
Antnio Maurcio Maurano
Cesrio Narihito Nakamura
Eurico Ramos Fabri
Francisco Augusto da Costa e Silva
Cargo
Conselheiro Efetivo
Conselheiro Efetivo
Conselheiro Efetivo
Conselheiro Efetivo
Conselheiro Independente
Gilberto Mifano
Jos Mauricio Pereira Coelho

Marcelo de Arajo Noronha
Conselheiro Efetivo
Conselheiro Efetivo
Milton Almicar Silva Vargas

Raul Francisco Moreira
Conselheiro Efetivo
Rogrio Magno Panca
Conselheiro Efetivo
Em cumprimento ICVM 481/2009, o Anexo IV contm as informaes mnimas previstas nos

itens 12.5 a 12.10 do formulrio de referncia com relao aos candidatos indicados pela
Administrao ao Conselho de Administrao da Companhia.
Indicao de um ou mais candidatos para compor o Conselho de Administrao
O acionista que desejar indicar candidato para o Conselho de Administrao poder notificar a
Companhia por escrito informando o nome completo e qualificao do candidato.
Adicionalmente, nos termos do artigo 3. da ICVM 367/02, o acionista que submeter a

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indicao de membro do Conselho de Administrao dever apresentar, no mesmo ato, (i)

cpia do instrumento de declarao de desimpedimento ou declarar que obteve do indicado a
informao de que est em condies de firmar tal instrumento, indicando as eventuais
ressalvas; e (ii) currculo do candidato indicado, contendo, no mnimo, sua qualificao,
experincia profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento
e indicao de quais cargos ocupa em conselhos de administrao, fiscal ou consultivo em
outras companhias, e as e demais informaes requeridas no artigo 10 da ICVM 481/09.
Assim que receber a indicao de candidato para membro do Conselho de Administrao
contendo as informaes mnimas exigidas pela ICVM 367/02, a Companhia divulgar Aviso
aos Acionistas informando a respeito da referida indicao. O candidato a membro do
Conselho de Administrao poder ser apresentado na prpria Assembleia Geral pelo acionista
ou o por grupo de acionistas, pessoalmente ou por meio de procurador, que dever
apresentar os documentos e informaes acima mencionados.
6. INSTALAO DO CONSELHO FISCAL EM CARTER NO PERMANENTE
Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na
Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia a ser realizada no dia 08 de abril de
2016, conforme disposto no 5 do artigo 161 da Lei das Sociedades por Aes, o Acionista
Controlador BB Banco de Investimento S.A. solicitou nova instalao do Conselho Fiscal, com
funcionamento at a assembleia geral ordinria que examinar e votar as contas dos
administradores e as demonstraes contbeis do exerccio social findo em 31 de dezembro
de 2016.
Nos termos do artigo 25, 1, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal, quando
instalado, ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e
igual nmero de suplentes. Objetivando garantir sempre a existncia de um nmero mpar de
membros, prope-se a fixao do nmero de 5 (cinco) membros efetivos e igual nmero de
suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato at a assembleia geral
ordinria que examinar e votar as contas dos administradores e as demonstraes financeiras
e contbeis do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016.
Tendo em vista a solicitao de instalao do Conselho Fiscal acima, a Administrao prope
Assembleia a eleio dos seguintes candidatos ao Conselho Fiscal para o mandato de um ano,
at a assembleia geral ordinria que examinar e votar as contas dos administradores e as
demonstraes financeiras e contbeis do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016:
Candidato
Carlos Roberto Mendona da Silva
Edmar Jos Casalatina
Flvio Saba Santos Estrela
Cargo
Conselheiro Suplente
Conselheiro Titular
|

CNPJ 01.027.058/0001-91
10

Haroldo Reginaldo Levy Neto
Conselheiro Titular Independente
Herculano Anbal Alves

Joel Antnio de Arajo
Kleber do Espirito Santo
Marcelo Santos DallOcco
Milton Luiz Milioni
Valrio Zarro
Conselheiro Titular
Conselheiro Titular
Conselheiro Titular
Conselheiro Suplente Independente
Em cumprimento ICVM 481/2009, o Anexo V contm as informaes mnimas previstas nos

itens 12.5 a 12.10 do formulrio de referncia com relao aos candidatos indicados pela
Administrao ao Conselho Fiscal da Companhia.
7. REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES PARA O EXERCCIO DE 2016
Para o exerccio social de 2016, a Administrao da Companhia prope Assembleia Geral a
aprovao da remunerao global de at R$ 46.458.097,60 (quarenta e seis milhes,
quatrocentos e cinquenta e oito mil, noventa e sete reais e sessenta centavos) para os
Administradores da Companhia, devendo o Conselho de Administrao, nos termos do artigo
19, inciso ix, do Estatuto Social da Companhia, fixar e ratear as remuneraes individuais de
seus membros e dos membros da Diretoria, dentro do limite ora proposto, se aprovado.
O valor da remunerao global ora proposto compreende a remunerao da Diretoria da
Companhia, de seu Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e dos Comits de
assessoramento ao Conselho de Administrao no perodo de janeiro a dezembro de 2016, e
inclui remunerao fixa e varivel (esta considerando o patamar mximo atingvel), direta e
indireta, bem como benefcios de qualquer natureza e os montantes a serem arcados pela
Companhia em decorrncia das opes de compra de aes outorgadas em virtude de plano
de opo de compra de aes da Companhia.
Caso o Conselho Fiscal seja instalado para o exerccio de 2016, a Administrao prope a
remunerao mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal de, no mnimo, 10%
(dez por cento), e, no mximo, 20% (vinte por cento) da remunerao que, em mdia,
atribuda a cada Diretor da Companhia, excludos deste clculo os encargos, bonificaes e 13
salrio, e observado o limite da remunerao global dos administradores ora aprovada. Os
membros do Conselho Fiscal recebero 12 (doze) salrios mensais e no haver benefcios,
verbas de representao e participao nos resultados.
Informaes adicionais sobre a remunerao dos Administradores prevista para o exerccio de
2016 esto disponveis no Anexo VI.
(i) Comparao entre os valores propostos no exerccio social anterior e os valores realizados:
11

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Administradores
Valores 2015
Valores 2015
Propostos
Realizados
45.542.121,19
Diferena
R$40.228.766,05
5.313.355,14
Motivos
A
diferena
considera
cenrio
conservador
suficiente
para
eventuais ajustes.
(ii) Comparao da remunerao proposta com a remunerao proposta do exerccio anterior

e do item 13 do Formulrio de Referncia da Companhia:
Valores
Administradores
Administradores
2015
Valores
Aprovados
Propostos
45.542.121,19
46.658.097,60
Valores
Formulrio
2015
2016
Aprovados
Referncia 2015
45.542.121,19
R$40.271.808,74
de
Diferena
Motivos
(1.115.976,41)
Recolhimento
de
encargos em virtude
da
outorga
de
incentivo de longo
prazo baseado em
aes restritas.
Diferena
Motivos
5.270.312,45
A diferena considera
cenrio conservador
suficiente
para
eventuais ajustes.
8. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

A Administrao prope o aumento do capital social dos atuais R$ 2.500.000.000,00 (dois
bilhes e quinhentos milhes de reais) para R$ 3.500.000.000,00 (trs bilhes e quinhentos
milhes de reais), ou seja, um aumento de R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais), com a
emisso de 377.335.425 (trezentos e setenta e sete milhes, trezentas e trinta e cinco mil e
quatrocentas e vinte e cinco) novas aes ordinrias, sem valor nominal, com a consequente
alterao do artigo 7 do Estatuto Social da Companhia, atribuindo-se aos acionistas,
gratuitamente, a ttulo de bonificao, 1 (uma) nova ao ordinria para cada 5 (cinco) aes
de que forem titulares na posio final de 08 de abril de 2016, sendo que a partir de 11 de abril
de 2016, inclusive, as aes sero negociadas ex direito bonificao. Uma vez aprovada a
bonificao, os ADRs American Depositary Receipts, negociados no Mercado de Balco Norte
Americano (OTC), sero bonificados na mesma proporo.
Caso seja aprovado o aumento de capital social com emisso de novas aes bonificadas,
mediante capitalizao de parcela da reserva de lucros, de modo a torn-lo mais compatvel
com a realidade operacional da Companhia e com o segmento em que atua, bem como
demonstrar ao seu novo regulador a solidez de seu capital.

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12

As aes a serem emitidas tero os mesmos direitos conferidos pelo Estatuto Social da
Companhia e pela legislao aplicvel s aes j existentes, inclusive, no que se refere aos
direitos polticos, direito de preferncia na subscrio de aes e faro jus percepo integral
de dividendos e/ou juros sobre o capital prprio, distribudos aps a Assembleia Geral aprovar
a bonificao.
Informaes detalhadas sobre a proposta de Aumento de Capital, na forma prevista na
ICVM481, so apresentadas no Anexo VII.
9. ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL
A Companhia prope a alterao do artigo 7 do Estatuto Social, caso seja aprovado o
aumento de capital social com emisso de novas aes bonificadas.
A Companhia prope ainda a incluso do artigo 48 no Estatuto Social, em atendimento ao
disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de Valores
Mobilirios.
Em ateno ao artigo 11 da ICVM 481, o Anexo VIII contempla cpia do Estatuto Social
contendo, em destaque, as alteraes propostas e relatrio detalhando a origem e justificativa
das alteraes propostas e analisando os seus efeitos jurdicos e econmicos.
10. CONSOLIDAO DO ESTATUTO SOCIAL
Tendo em vista as alteraes ao Estatuto Social objeto das propostas constantes do item 9
acima, a Administrao recomenda a sua consolidao. A verso consolidada do Estatuto
Social consta do Anexo VIII presente Proposta.
Permanecemos disposio de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se faam
necessrios.
Cordialmente,
Domingos Figueiredo de Abreu
Presidente do Conselho de Administrao
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ANEXO I - PARECER DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA E RELATRIO DO COMIT DE

AUDITORIA
PARECER DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA
Aos Senhores Acionistas da Cielo S.A.
Os membros do Conselho Fiscal da Cielo S.A., no exerccio de suas atribuies legais, tendo
examinado o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio
findo em 31 de dezembro de 2015, e vista do relatrio da KPMG Auditores Independentes,
apresentado sem ressalvas, so de opinio que as citadas peas, examinadas luz das prticas
contbeis adotadas no Brasil, refletem adequadamente a situao patrimonial e financeira da
Sociedade, opinando por sua aprovao pela Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria dos
Acionistas.
Barueri, 28 de janeiro de 2016.
CIELO S.A.
CNPJ/MF n 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112
EXTRATO DA ATA DE REUNIO ORDINRIA DO COMIT DE AUDITORIA
DATA, HORA E LOCAL: Aos 26 (vinte e seis) dias do ms de janeiro de 2016, s 09h30min.,
na sede social da Cielo S.A. (Companhia), na Alameda Xingu, n. 512, Alphaville, Centro
Industrial e Empresarial, 31 andar, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo.
MESA: Presidente da mesa: Gilberto Mifano; Secretria da Mesa: Tatiane Zornoff Vieira
Pardo.
CONVOCAO: Convocao devidamente realizada nos termos do Captulo IV do
Regimento Interno do Comit de Auditoria (Comit).
PRESENA: Presente a maioria dos membros do Comit.
ORDEM DO DIA: (1) anlise e recomendao do Relatrio da Auditoria Independente da
Companhia; (2) anlise e recomendao acerca do Relatrio da Administrao e das
Demonstraes Financeiras referentes ao perodo findo em 31 de dezembro de 2015; (3) anlise
e deliberao do Relatrio Anual do Comit de Auditoria referente ao exerccio findo em 31 de
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dezembro de 2015 e do Relatrio Anual Resumido a ser apresentado com as Demonstraes

Financeiras.
DELIBERAES: Dando incio aos trabalhos, os Srs. membros do Comit examinaram os
itens constantes da ordem do dia, deliberando o quanto segue:
(1) O Sr. Andr Dala Pola apresentou aos Srs. membros do Comit a abordagem da Auditoria
Externa sobre os principais assuntos analisados e o Relatrio de Auditoria Independente a ser
emitido pela KPMG Auditores Independentes referente ao perodo findo em 31 de dezembro de
2015, sem ressalvas, nos termos do material de suporte anexo Ata. Ao final, destacaram a
independncia da auditoria na conduo dos trabalhos realizados e a inobservncia de conflito
de interesses.
(2) A. Sra. Lvia Maria Mendonca Agessi apresentou aos Srs. membros do Comit os destaques
dos resultados financeiro-econmicos relativos ao perodo findo em 31 de dezembro de 2015.
Os Srs. membros do Comit, aps discusso, exame das demonstraes financeiras e do
Relatrio de Auditoria Independente a ser emitido pela KPMG Auditores Independentes
relativos ao perodo findo em 31 de dezembro de 2015, aprovaram, por unanimidade,
recomendar ao Conselho de Administrao sua aprovao, sem ressalvas.
(3) Os Srs. membros do Comit aprovaram, por unanimidade, o Relatrio Anual do Comit de
Auditoria referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 e o Relatrio Anual
Resumido a ser apresentado com as Demonstraes Financeiras.
LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos
suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada,
tendo sido assinada por todos os presentes.
ASSINATURAS: Mesa: Gilberto Mifano; Presidente da Mesa: Tatiane Zornoff Vieira Pardo,
Secretria da Mesa. Membros do Comit da Companhia: Gilberto Mifano e Armstrong Luiz de
Moura.
CERTIDO: Certifico que a presente ata cpia fiel daquela lavrada em livro prprio da
Companhia.
___________________________________
Tatiane Zornoff Vieira Pardo
Secretria da Mesa
15

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ANEXO II COMENTRIOS DOS DIRETORES (ITEM 10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA)
10.1.
CONDIES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS GERAIS:
As informaes financeiras contidas neste documento so derivadas de nossas demonstraes

financeiras consolidadas, relativas aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e
de 2013, as quais foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatrio
Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e as prticas
contbeis adotadas no Brasil.
As demonstraes financeiras consolidadas incluem as demonstraes financeiras da Cielo S.A.
(Cielo, Controladora ou Companhia), de suas Controladas (diretas e indiretas), das
Controladas em Conjunto (doravante tambm denominadas joint ventures) e da Coligada
(indireta), todas designadas em conjunto como Grupo. O controle obtido quando a Companhia
tem o poder de controlar as polticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir
benefcios de suas atividades.
Os resultados das Controladas e da Coligada adquiridas durante o exerccio esto includos nas
demonstraes consolidadas do resultado a partir da data da efetiva aquisio.
As demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de
2015, de 2014 e de 2013 contemplam os saldos das contas da Cielo (Controladora) e das:
Controladas diretas e indiretas:
Servinet Servios Ltda. (Servinet)

Cielo USA Inc. (Cielo USA)
Multidisplay Com. e Servios Tecnolgicos S.A. (Muldisplay)
Braspag Tecnologia em Pagamentos Ltda. (Braspag)
Cateno Gesto de Contas de Pagamentos S.A. (Cateno) (a partir de 27 de fevereiro de 2015)
Aliana Pagamentos e Participaes Ltda. (Aliana)
Cielo Cayman Island (Cielo Cayman)
Merchant e-Solutions, INC (Me-S)
M4 Produtos e Servios S.A. (M4Produtos)
Controladas em conjunto (joint ventures):

Companhia Brasileira de Gesto e Servios (Orizon)
Prevsade Com. De Produtos e de Benefcios de Farmcia Ltda. (Prevsade)
Guilher Comrcio, Importao, Exportao e Distribuio de Medicamentos e Tecnologia para
Sade Ltda. (Guilher) (a partir de 1 de fevereiro de 2013)
Paggo Solues e Meios de Pagamentos S.A. (Paggo Solues)
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Precisa Comercializao de Medicamentos Ltda. ("Precisa) (alienada para outro grupo

econmico em 20 de maro de 2014)
Coligada indireta:
Stelo S.A. (Stelo) (a partir de 12 de junho de 2015)
As participaes da Controladora Cielo em suas Controladas Diretas e Indiretas, Controladas em
Conjunto e Coligada Indireta so como seguem: Servinet (99,99%), Cielo USA (100%), Me-S (100%),
Cateno (70%), Multidisplay (50,1%), M4Produtos (50,1%), Aliana (99,99%), Cielo Cayman (99,9%),
Braspag (99,99%), Orizon (40,95%), Prevsade (40,95%), Guilher (40,95%), Paggo Solues (50,00%)
e Stelo (30,00%).
Na elaborao das demonstraes financeiras consolidadas foram eliminados os saldos e as
transaes entre essas empresas.
Para as Controladas, foi aplicado o conceito de consolidao integral. Dessa forma, foi reconhecida
a totalidade de seus ativos, passivos, receitas e despesas na Controladora, tornando-se, assim,
necessrio o reconhecimento da participao dos acionistas no controladores.
Para as Controladas em conjunto e para a Coligada, utilizou-se o conceito do mtodo de
equivalncia patrimonial, resultando no registro da participao proporcional da Companhia nos
ativos lquidos, no resultado e nos resultados abrangentes em uma nica conta apresentada nas
demonstraes financeiras consolidadas da posio financeira, bem como nas demonstraes
financeiras consolidadas do resultado ou do resultado abrangente como Investimentos e
Equivalncia patrimonial, respectivamente.
As demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Cielo S.A. referente aos exerccios
findos em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013 foram auditadas pela KPMG Auditores
Independentes.
Os diretores devem comentar sobre:
a)
Condies Financeiras e Patrimoniais Gerais:
A diretoria entende que a Companhia apresenta, ao longo dos trs ltimos exerccios sociais,
condies financeiras e patrimoniais suficientes para manter seu plano de negcios, desenvolver
suas atividades e cumprir suas obrigaes de curto, mdio e longo prazos.
A estrutura atual de capital de giro e o caixa gerado nas operaes da Companhia so suficientes
para atender s atuais exigncias e ao financiamento de suas atividades e tambm fomentar suas
atividades de investimentos.
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A seguir esto demonstrados alguns ndices calculados por meio das demonstraes financeiras
consolidadas:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
(Em milhares de reais - R$)
2015
Passivo no circulante
2014
2013
11.749.880
4.087.730
3.614.742
8.063.954
10.267.544
6.363.961
Endividamento total
19.813.834
14.355.274
9.978.703
Patrimnio lquido
10.163.967
4.324.400
3.331.879
1,95
3,32
2,99
Passivo circulante
ndice de endividamento (1)

(1)
Corresponde ao passivo circulante mais o passivo no circulante, dividido pelo patrimnio lquido.
2015
2014
2013
Ativo circulante
12.675.854
13.681.733
9.104.461
Ativo no circulante
17.301.947
4.997.941
4.206.121
8.063.954
10.267.544
6.363.961
11.749.880
4.087.730
3.614.742
1,51
1,30
1,33
Passivo circulante
ndice de liquidez geral (2)
(2)
Corresponde ao ativo circulante mais o ativo no circulante, dividido pelo passivo circulante mais o
passivo no circulante.
2015
Ativo circulante
Passivo circulante
2013
12.675.854
13.681.733
9.104.461
8.063.954
10.267.544
6.363.961
1,57
1,33
1,43
ndice de liquidez corrente (3)

(3)
2014
Corresponde ao ativo circulante dividido pelo passivo circulante.
Em 2015, o EBITDA totalizou R$ 5.233,5 milhes, representante um aumento de 36,3% e de 46,4%

em relao aos anos de 2014 e 2013, respectivamente:
2015
Lucro Lquido Cielo
3.511.436
2014
3.219.847
2013
2.673.601
18

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Participao dos acionistas no

controladores
Resultado Financeiro
139.997
9.086
7.075
(1.103.147)
(1.396.365)
(854.646)
1.783.398
1.578.935
1.357.981
901.827
427.360
391.211
5.233.511
3.838.863
3.575.222
47,1%
49,7%
53,1%
Imposto de Renda e Contribuio

Social
Depreciao e Amortizao
EBITDA (4)
% Margem Ebitda
(4) O EBITDA corresponde ao lucro lquido, acrescido do imposto de renda e contribuio social, das despesas
de depreciao e amortizao e do resultado financeiro. Ressalta-se que, para o seu clculo, ao lucro lquido
da Controladora acrescida a participao dos acionistas no controladores. Adicionalmente, o EBITDA
apresenta limitao que prejudica a sua utilizao como medida da lucratividade da Companhia e suas
controladas, em razo de no considerarem determinados custos decorrentes dos negcios, que poderiam
afetar, de maneira significativa, o lucro da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciao,
despesas de capital e outros encargos relacionados.
b)
Estrutura de Capital:
Nos ltimos 3 exerccios sociais, a Cielo apresentou a seguinte estrutura de capital em suas
demonstraes financeiras consolidadas:

Capital de Terceiros
Passivo circulante
Capital Prprio
Patrimnio lquido
Capital total
2015
Exerccio social findo

em 31 de dezembro de
2014
2013
8.063.954
11.749.880
19.813.834
27%
39%
66%
10.267.544 55%
4.087.730 22%
14.355.274 77%
6.363.961 48%
3.614.742 27%
9.978.703 75%
10.163.967
10.163.967
34%
34%
4.324.400 23%
4.324.400 23%
3.331.879 25%
3.331.879 25%
29.977.801
100%
18.679.674 100% 13.310.582 100%
Os recursos prprios apresentados pela Companhia dividem-se em: (i) capital social, totalmente
integralizado; (ii) reservas de lucros (legal, oramento de capital, dividendos adicionais propostos);
(iii) resultados abrangentes; (iv) reserva de capital; e (v) aes em tesouraria. Em 31 de dezembro
de 2015, o patrimnio lquido da Cielo totalizou R$10.164,0 milhes (R$4.324,4 milhes em 31 de
dezembro de 2014 e R$3.331,9 milhes em 31 de dezembro de 2013), representando um aumento
de 135,0% e de 205,1% em relao a 31 de dezembro de 2014 e de 2013, respectivamente.
19

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Os recursos de terceiros decorrente de emprstimos e financiamentos apresentados pela

Companhia so representados por:
a)
Financiamentos de Longo Prazo - Ten Years Bonds: Em novembro de 2012, a Companhia e

a Controlada Cielo USA concluram a operao financeira de emisso de Bonds no valor total de
US$875 milhes, sendo US$470 milhes emitidos pela Companhia e US$405 milhes emitidos pela
Controlada Cielo USA. O montante captado pela Cielo USA foi utilizado para pagamento da
aquisio do controle acionrio da Me-S. Com relao Companhia, tais recursos foram utilizados
para o fomento de capital de giro. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, o saldo em aberto
totalizou R$3.406,6 milhes, R$2.315,2 milhes e R$2.038,6 milhes, respectivamente.
b)
Operaes de antecipao do fluxo de recebveis com bancos emissores: A Companhia

efetua antecipao de valores a serem recebidos dos Bancos Emissores referentes as transaes
feitas pelos portadores de cartes, que sero repassados aos Estabelecimentos Comerciais no
prazo de liquidao acordado. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto nessa operao
totalizou R$1.269,2 milhes (R$2.250,0 milhes em 31 de dezembro de 2014 e R$3.282,5 milhes
em 31 de dezembro de 2013).
c)
Emprstimos FINAME: Destinado a financiar a aquisio nacional de mquinas e

equipamentos novos de captura POS. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto totalizou
R$384,4 milhes (R$430,5 milhes e R$449,9 milhes em 31 de dezembro de 2014 e de 2013,
respectivamente).
d)
Notas Promissrias: Em 29 de dezembro de 2014, a Companhia emitiu notas promissrias

ofertadas publicamente com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476,
com vencimento previsto para junho de 2015. O valor total da emisso foi de R$ 4.600,0 milhes,
composta por 460 notas promissrias, com valor nominal unitrio de R$10 milhes. A remunerao
das Notas Promissrias contemplou juros remuneratrios baseados na variao percentual
acumulada de 106,50% da taxa mdia diria de juros dos DI - Depsitos Interfinanceiros, que seria
paga integralmente em uma nica parcela na data de vencimento, juntamente com o valor
principal. O saldo em aberto das notas promissrias em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 4.594,0
milhes, lquidos de custos diretamente relacionados ao processo de emisso.
As Notas Promissrias foram resgatadas antecipadamente e integralmente liquidadas em 13 de
abril de 2015.
e)
Debntures Privadas: Em 27 de fevereiro de 2015, a Companhia realizou a 1, a 2 e a 3

emisses de debntures simples, em srie nica, da espcie quirografria, no conversveis em
aes para distribuio privada, com o objetivo de viabilizar a criao de uma empresa no mbito
do acordo de associao celebrado com a BB Elo Cartes Participaes S.A.. As trs emisses
totalizam o montante de R$ 3.459,4 milhes e estabelecem como data de vencimento o dia 30 de
dezembro de 2023. A remunerao das Debntures Privadas contempla juros remuneratrios
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baseados na variao percentual acumulada de 100,00% a 111,00% da taxa mdia diria de juros
dos DI - Depsitos Interbancrios, conforme tabela abaixo:
Montante
Remunerao
principal R$
1 emisso
2.359.449
111% do DI
2 emisso
700.000
100% do DI at 31.03.2015 e 111% do DI aps 31.03.2015
3 emisso
400.000
100% do DI desde a data de integralizao at o dia em que for

destitudo o Comit de Transio (*) ou at o fim do perodo de 9
(nove) anos, contados a partir de data base a ser definida em
aditamento da Escritura. Na ocasio de qualquer um dos eventos, os
juros remuneratrios se basearo na variao de 111% do DI.
(*) Comit temporrio de profissionais que possuem expertise no negcio objeto da associao para
explorao do Arranjo Ourocard.
Os juros remuneratrios sero pagos semestralmente a partir da data de emisso, exceto pelo
ltimo perodo de capitalizao que ser mais curto, pois ter incio em 27 de agosto de 2023 e
encerrar com pagamento na data de vencimento, juntamente com o valor principal.
f)
Debntures Pblicas: Em 13 de abril de 2015, a Cielo realizou sua 4 emisso de 460.000

debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, para
distribuio pblica, nos termos da Instruo CVM 400 e demais disposies aplicveis, com valor
nominal unitrio de R$10.000,00, perfazendo um montante total de R$4.600,0 milhes. As
Debntures Pblicas tero prazo de vigncia de 36 meses e faro jus a uma remunerao
correspondente a 105,8% da variao acumulada da taxa mdia diria de juros dos DI - Depsitos
Interbancrios. O valor principal ser amortizado em 3 (trs) parcelas iguais e anuais, em abril de
cada ano, e os juros remuneratrios sero pagos semestralmente, em abril e outubro de cada ano.
g)
Financiamento de P&D: Em dezembro de 2014, a Cielo celebrou contrato de financiamento

junto Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP), empresa pblica brasileira de fomento
cincia, tecnologia e inovao em empresas, no valor total de R$159,8 milhes, cuja primeira parte
dos recursos, no montante de R$59,1 milhes, sendo R$58,6 milhes lquidos de despesas de
inspeo e superviso, foi disponibilizada em junho de 2015. O financiamento foi captado com
juros de 4,0% ao ano, com incio de pagamento do saldo principal em 36 meses, que ser realizado
em 85 parcelas sucessivas mensais aps o referido prazo de carncia. A Companhia mantm
aplicao financeira, registrada pelo valor justo por meio do resultado no ativo no circulante,
remunerada a 101,0% da taxa DI - Depsitos Interbancrios, calculada e divulgada pela CETIP, no
montante de R$66,1 milhes dado em garantia ao financiamento obtido. Em 31 de dezembro de
2015, o saldo em aberto totalizou R$58,7 milhes.
h) Emprstimo em moeda estrangeira - Operao 4.131: Em 19 de junho de 2015, foi

contratado emprstimo no valor de US$204,6 milhes, equivalente a R$630,0 milhes que
contempla juros remuneratrios baseado na variao percentual acumulado de 100,0% da Libor
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CNPJ 01.027.058/0001-91

mais spread de 0,73% ao ano. Adicionalmente, em 31 de julho de 2015, a Companhia contratou o

valor de US$109,0 milhes, correspondente a R$370,0 milhes, com juros remuneratrios de
100,0% da Libor mais spread de 1% ao ano, ambos contratados junto ao Bank of Tokyo-Mitsubishi
UFJ, Ltd. (BTMU) com vencimento em 19 de dezembro de 2016. Conjuntamente, a Companhia
contratou instrumentos financeiros derivativos (Swaps) com o objetivo especfico de proteger os
referidos emprstimos de oscilaes decorrentes de variao cambial e da taxa de juros, tendo a
remunerao mensal final, considerados todos os custos da operao, equivalentes a 99,4% da taxa
mdia diria de juros dos DI - Depsitos Interbancrios. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em
aberto totalizou R$1.213,6 milhes.
A estrutura de capital de terceiros da Cielo conta ainda com obrigaes passivas de contas a pagar a
estabelecimentos, fornecedores, impostos e contribuies a recolher, proviso para riscos (cveis,
trabalhistas e tributrios), entre outros.
Em resumo, consideradas as informaes acima, entendemos que a estrutura de capital em 31 de
dezembro de 2015, considerando o caixa gerado nas operaes, apresenta nveis conservadores de
alavancagem financeira.
c)
Capacidade de Pagamento em relao aos Compromissos Financeiros Assumidos:
Em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013, o passivo circulante da Companhia era de

R$8.064,0 milhes, R$10.267,5 milhes e R$6.364,0 milhes, respectivamente, valores estes
inferiores ao ativo circulante, que, nos mesmos exerccios sociais, eram de R$12.675,9 milhes,
R$13.681,7 milhes e R$9.104,5 milhes, respectivamente.
Os diretores da Companhia, com base na anlise de seus indicadores de desempenho e da gerao
operacional de caixa, entendem que a Companhia tem plenas condies de honrar suas obrigaes
existentes, bem como para continuar a desenvolver e expandir suas operaes.
d)
Fontes de Financiamento para Capital de Giro e para Investimentos em Ativos No
Circulantes Utilizadas:
Com relao aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, o capital de giro da
Companhia foi financiado por recursos prprios e de terceiros. Nossos ativos operacionais
circulantes so compostos, substancialmente, por caixa e equivalentes de caixa e contas a
receber operacionais.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia diversificou suas fontes de financiamento, incluindo
debntures, bonds, linhas de crdito especficas com juros diferenciados, emprstimos bancrios
e antecipao do fluxo de recebveis com os bancos emissores, descritos a seguir.
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CNPJ 01.027.058/0001-91

A Companhia obtm recursos financeiros recorrentemente mediante a antecipao do fluxo de

recebveis com os bancos emissores, substancialmente para fomentar a operao de aquisio de
recebveis de vendas de estabelecimentos comerciais (ARV). Alm dessa alternativa, a Companhia
se utiliza da linha de crdito com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES - FINAME, destinada a financiar a aquisio de Equipamentos de Captura (POS).
Em 2012, a Cielo e a Controlada Cielo USA obtiveram recursos com a emisso dos Bonds com a
finalidade de adquirir o controle acionrio da Me-S e para fomentar o capital de giro da Companhia.
Em 2014, a Companhia emitiu notas promissrias para o financiamento necessrio para viabilizar a
criao de uma associao com o Banco do Brasil S.A., vide nota 10.3 (b.3) desta Proposta da
Administrao. As notas promissrias foram resgatadas antecipadamente e integralmente
liquidadas em 13 de abril de 2015.
Em 27 de fevereiro de 2015, a Companhia realizou a 1, a 2 e a 3 emisses de debntures
simples, em srie nica, da espcie quirografria, no conversveis em aes para distribuio
privada, para tambm viabilizar a criao da associao com o Banco do Brasil S.A., vide nota 10.3
(b.3) desta Proposta da Administrao.
Em 13 de abril de 2015, a Companhia realizou a 4 emisso de debntures simples, em srie nica,
da espcie quirografria, no conversveis em aes para distribuio pblica, com o objetivo de
resgatar antecipadamente as notas promissrias emitidas no final de 2014.
Em junho de 2015, a companhia captou recursos junto Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP)
para o desenvolvimento de projetos de tecnologia e inovao.
Por fim, em junho e julho de 2015, a companhia contratou emprstimo em moeda estrangeira
junto ao Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. para fortalecimento do capital de giro e, especialmente,
para fomentar a operao de aquisio de recebveis (ARV).
e)
Fontes de Financiamento para Capital de Giro e para Investimentos em Ativos No
Circulantes que pretende utilizar para Cobertura de Deficincias de Liquidez:
Os diretores da Companhia acreditam que a gerao de caixa operacional ser suficiente para
cumprir as obrigaes de curto prazo ou para composio do capital de giro. Como complemento e
substancialmente para fomentar a operao de aquisio de recebveis (ARV), a Companhia tem a
alternativa de obter recursos financeiros mediante a antecipao do fluxo de recebveis com os
bancos emissores.
f)
Nveis de Endividamento e Caractersticas de tais Dvidas, incluindo: (i) contratos de
emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies
financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; (iv) eventuais restries impostas
Companhia, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas,
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CNPJ 01.027.058/0001-91

distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e

alienao de controle societrio, bem como se a Companhia vem cumprindo essas restries:
2015
2014
2013
11.749.880
4.087.730
3.614.742
8.063.954
10.267.544
6.363.961
Endividamento total
19.813.834
14.355.274
9.978.703
Patrimnio lquido
10.163.967
4.324.400
3.331.879
1,95
3,32
2,99
Passivo circulante
ndice de endividamento (1)

(1)
Corresponde ao passivo circulante mais o passivo no circulante, dividido pelo patrimnio lquido.
(i)
Contratos de emprstimos e financiamentos relevantes

2015
FINAME
2014
2013
384.431
430.450
449.911
3.406.609
2.315.245
2.038.574
4.594.047
Antecipao do Fluxo de Recebveis com Emissores
1.269.190
2.250.035
3.282.460
Debntures Privadas
3.506.434
Debntures Pblicas
4.729.805
58.663
1.213.552
Financiamento de Longo Prazo Ten Years Bonds

Notas Promissrias
Financiamento de P&D
Emprstimo em moeda estrangeira - Operao 4.131
FINAME - A Companhia beneficiria de uma linha de crdito com o BNDES relativo a operaes de
repasse de FINAME, destinado a financiar a aquisio de mquinas e equipamentos novos, de
fabricao nacional. Os referidos repasses ocorrem por meio da concesso de crdito Companhia,
gerando direitos de recebimento por parte das instituies financeiras credenciadas como agente
financeiro, que contratam com a Companhia as referidas operaes de financiamento. Os contratos
acima mencionados foram firmados entre abril de 2011 e outubro de 2014, tendo vencimento
previsto para at novembro de 2017. Tais contratos possuem o valor agregado histrico
aproximado de R$1,1 bilho e tm como garantia a transferncia da propriedade fiduciria dos
bens adquiridos por meio do FINAME. Em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013, os saldos
em aberto totalizaram R$384,4 milhes, R$430,5 milhes e R$449,9 milhes, respectivamente. A
taxa mdia ponderada de encargos financeiros de 6,43% ao ano em 31 de dezembro de 2015
(4,98% em 2014 e 5,08% em 2013).
24

CNPJ 01.027.058/0001-91

Financiamentos de longo prazo - Ten Years Bonds - Em novembro de 2012, a Companhia e a

Controlada Cielo USA concluram a operao financeira de emisso de bonds no valor total de
US$875 milhes, sendo US$470 milhes emitidos pela Companhia e US$405 milhes emitidos pela
Controlada Cielo USA, com vencimento previsto para novembro de 2022. O montante captado pela
Cielo USA foi utilizado para pagamento da aquisio do controle acionrio da Me-S. Com relao
Companhia, tais recursos foram utilizados para o fomento de capital de giro. O financiamento foi
captado com juros de 3,75% ao ano. Os juros so pagos semestralmente e o principal em novembro
de 2022. Em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013, o saldo em aberto totalizou R$3.406,6
milhes, R$2.315,2 milhes e R$2.038,6, respectivamente.
Notas Promissrias - Em 29 de dezembro de 2014, a Companhia emitiu notas promissrias, com
esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476 e vencimento previsto para
junho de 2015. O valor total da emisso foi de R$ 4.600 milhes, composta por 460 notas
promissrias, com valor nominal unitrio de R$10 milhes. A remunerao das Notas Promissrias
contemplou juros remuneratrios baseados na variao percentual acumulada de 106,50% da taxa
mdia diria de juros dos DI - Depsitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na
forma percentual ao ano, base 252 dias teis, calculada e divulgada pela CETIP. As Notas
Promissrias foram resgatadas antecipadamente e integralmente liquidadas em 13 de abril de
2015.
Antecipao do Fluxo de Recebveis com bancos emissores - A Companhia detm contratos de
antecipao de valores vincendos, referentes aos repasses que o banco emissor deve fazer
Companhia em razo das transaes efetuadas pelos clientes do banco, portadores dos cartes de
crdito. Essas operaes de antecipao so realizadas para obteno de caixa e os valores
depositados em conta corrente so lquidos das taxas de antecipao, pr rata temporis,
calculados com taxas de mercado. Essas antecipaes possuem prazo mdio de 3 (trs) dias teis e
a taxa mdia ponderada de encargos financeiros praticada em 31 de dezembro de 2015 de
101,99% do CDI - Certificado de Depsito Interbancrio (102,17% em 2014 e 103,37% em 2013).
Debntures Privadas: Em 27 de fevereiro de 2015, a Companhia realizou a 1, a 2 e a 3 emisses
de debntures simples, em srie nica, da espcie quirografria, no conversveis em aes para
distribuio privada, com o objetivo de viabilizar a criao de uma empresa no mbito do acordo de
associao celebrado com a BB Elo Cartes Participaes S.A.. As trs emisses totalizam o
montante de R$ 3.459,4 milhes e estabelecem como data de vencimento o dia 30 de dezembro de
2023. A remunerao das debntures privadas contempla juros remuneratrios baseados na
variao percentual acumulada de 100,00% a 111,00% da taxa mdia diria de juros dos DI Depsitos Interbancrios. Os juros remuneratrios sero pagos semestralmente a partir da data de
emisso, exceto pelo ltimo perodo de capitalizao que ser mais curto, pois ter incio em 27 de
agosto de 2023 e encerrar com pagamento na data de vencimento, juntamente com o valor
principal. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto totalizou R$3.506,4 milhes.
Debntures Pblicas: Em 13 de abril de 2015, a Cielo realizou sua 4 emisso de 460.000
debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, para

CNPJ 01.027.058/0001-91
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distribuio pblica, nos termos da Instruo CVM 400 e demais disposies aplicveis, com valor
nominal unitrio de R$10.000,00, perfazendo um montante total de R$4.600,0 milhes. As
debntures pblicas tero prazo de vigncia de 36 meses e faro jus a uma remunerao
correspondente a 105,8% da variao acumulada da taxa mdia diria de juros dos DI - Depsitos
Interbancrios. O valor principal ser amortizado em 3 parcelas iguais e anuais, em abril de cada
ano, e os juros remuneratrios sero pagos semestralmente, em abril e outubro de cada ano. Em
31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto totalizou R$4.729,8 milhes.
Financiamento de P&D: Em dezembro de 2014, a Cielo celebrou contrato de financiamento junto
Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP), empresa pblica brasileira de fomento cincia,
tecnologia e inovao em empresas no valor total de R$159,8 milhes, cuja primeira parte dos
recursos no montante de R$59,1 milhes, sendo R$58,6 milhes lquidos de despesas de inspeo e
superviso, foram disponibilizados em junho de 2015. O financiamento foi captado com juros de
4,00% ao ano, com incio de pagamento do saldo principal em 36 meses, que ser realizado em 85
parcelas sucessivas mensais aps o referido prazo de carncia. A Companhia mantm aplicao
financeira, registrada pelo valor justo por meio do resultado no ativo no circulante, remunerada a
101,00% da taxa DI - Depsitos Interbancrios, calculada e divulgada pela CETIP, no montante de
R$66,1 milhes dado em garantia ao financiamento obtido. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo
em aberto totalizou R$58,7 milhes.
Emprstimo em moeda estrangeira - Operao 4.131: Em junho de 2015, foi contratado
emprstimo no valor de US$204,6 milhes, equivalente a R$630,0 milhes que contempla juros
remuneratrios baseado na variao percentual acumulada de 100,0% da Libor mais spread de
0,73% ao ano. Adicionalmente, em julho de 2015, a Companhia contratou o montante de US$109,0
milhes, correspondente a R$370,0 milhes, com juros remuneratrios de 100,0% da Libor mais
spread de 1% ao ano, ambos contratados junto ao Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. (BTMU) e
com vencimento em dezembro de 2016. Conjuntamente, a Companhia contratou instrumentos
financeiros derivativos (swaps) com o objetivo especfico de proteger os emprstimos de
oscilaes decorrentes de variao cambial e da taxa de juros, tendo a remunerao mensal final,
considerados todos os custos da operao, equivalentes a 99,4% da taxa mdia diria de juros dos
DI - Depsitos Interbancrios, calculada e divulgada pela CETIP. Em 31 de dezembro de 2015, o
saldo em aberto totalizou R$1.213,6 milhes.
(ii) Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia no possua em seu passivo no circulante outras
relaes de longo prazo com instituies financeiras.
(iii) Grau de subordinao entre as dvidas
No existe grau de subordinao contratual entre as dvidas da Companhia. Com efeito, as dvidas
da Companhia que so garantidas com garantia real contam com as preferncias e prerrogativas
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CNPJ 01.027.058/0001-91

previstas em lei. Note-se ainda que, em eventual concurso universal de credores, a classificao dos
crditos definida de acordo com as disposies da Lei 11.101/05, a saber: (i) crditos derivados da
legislao do trabalho, limitados a 150 (cento e cinquenta) salrios mnimos por credor, e os
decorrentes de acidente de trabalho; (ii) crditos com garantia real at o limite do valor do bem
gravado; (iii) crditos tributrios, independentemente da sua natureza e tempo, excetuadas as
multas tributrias; (iv) crditos com privilgio especial, tais como definidos em lei; (v) crditos com
privilgio geral, tais como definidos em lei; (vi) crditos quirografrios; (vii) multas contratuais; (viii)
crditos subordinados, tais como definidos em lei.
(iv) Eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de
endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de
ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio, bem
como se o emissor vem cumprindo essas restries.
Algumas restries foram impostas Companhia no mbito das operaes contratadas, conforme
descrio disponvel no item 10.1 f (i) desta Proposta da Administrao.
Dentre essas operaes, a emisso de bonds pela Companhia e pela Cielo USA estabeleceu
termos restritivos (i) contratao de novas dvidas que tenham grau de subordinao superior ao
dos referidos ttulos, (ii) constituio de gravame ou nus sobre as propriedades da Cielo e de
suas subsidirias relevantes em garantia de outro endividamento, (iii) a transaes superiores a trs
anos e com terceiros relativa venda e recompra (sale and lease-back) de propriedades da Cielo
e de suas subsidirias relevantes, (iv) ao endividamento com gravame ou transaes de venda e
recompra que excederem a 20% do ativo imobilizado lquido, (v) realizao de operaes
especficas de fuses ou combinaes de negcio e alienao de ativos, e (v) manuteno da
existncia da Companhia, de seus ativos, da conformidade com as leis aplicveis, dos registros junto
aos rgos governamentais regulamentadores, do pagamento de impostos e outros.
A Companhia tambm est sujeita s restries padro aplicveis aos contratos com o BNDES, em
razo das contrataes de emprstimos FINAME. Dentre essas restries, destacam-se (i) a vedao
emisso de debntures e da contratao de novas dvidas; e (ii) a decretao de vencimento
antecipado da dvida se o controle efetivo, direto ou indireto, da Companhia sofrer modificao
aps a contratao da operao, sem prvia e expressa autorizao do BNDES.
O contrato celebrado com a FINEP estabelece o vencimento antecipado no caso de alterao do
controle efetivo, direto ou indireto da Companhia, sem prvia e expressa anuncia da FINEP.
As Debntures Pblicas e o Emprstimo em moeda estrangeira Operao 4.131 possuem
covenants que obrigam a Companhia a manter o ndice de endividamento, definido como Dvida
Lquida/EBITDA ajustado consolidado, igual ou inferior 3, mensurados anualmente.
A Companhia cumpriu todas as restries impostas no mbito das operaes contratadas.
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CNPJ 01.027.058/0001-91

g)
Limites Financiamentos Contratados e percentuais j Utilizados:
Em 31 de Dezembro de 2015, a Cielo possua junto Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP)

linha de crdito aprovada para fomento cincia, tecnologia e inovao no valor total de R$159,8
milhes, cuja primeira parte dos recursos, no montante de R$59,1 milhes foi disponibilizada em
junho de 2015, totalizando 37% do crdito total aprovado, e o saldo passivo em aberto totalizou
R$58,7 milhes na data-base de 31 de Dezembro de 2015. Adicionalmente, a Cielo possua
contratos de financiamento destinado a financiar a aquisio nacional de mquinas e
equipamentos novos de captura POS junto ao FINAME, cujo crdito total aprovado naquela database era de R$752,0 milhes e o saldo liberado era R$723,7 milhes, o que representa 96% do
crdito total aprovado. O saldo passivo em aberto em 31 de Dezembro de 2015 totalizou R$384,4
milhes.
Em 31 de Dezembro de 2014, a Cielo possua junto Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP)
linha de crdito aprovada no valor total de R$159,8 milhes, no entanto nenhum valor havia sido
disponibilizado at aquela data-base. Em relao aos contratos de financiamento junto ao FINAME,
o crdito total aprovado naquela data-base era de R$866,4 milhes e o saldo liberado era R$755,5
milhes, o que representa 87% do crdito total aprovado. O saldo passivo em aberto em 31 de
Dezembro de 2014 totalizou R$430,5 milhes.
Por fim, em 31 de Dezembro de 2013, a Cielo possua apenas contratos de financiamento junto ao
FINAME, cujo o crdito total aprovado naquela data-base era de R$748,8 milhes e o saldo liberado
era R$690,5 milhes, o que representa 92% do crdito total aprovado. O saldo passivo em aberto
em 31 de Dezembro de 2013 totalizou R$449,9 milhes.
h)
Alteraes Significativas em cada Item das Demonstraes Financeiras:
As informaes financeiras neste item so derivadas das demonstraes financeiras consolidadas

relativas aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013, as quais
foram elaboradas de acordo com as IFRS, emitidas pelo IASB, e as prticas contbeis adotadas no
Brasil (BR GAAP).
DEMONSTRAES DO RESULTADO CONSOLIDADAS
Resultado das operaes nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014
2015
AV (1)
2014
AV (1)
AH (2)
AH (2)
RECEITA LQUIDA
11.122.314
100,00%
7.725.578
100,00%
3.396.736
43,97%
CUSTO DOS SERVIOS PRESTADOS
-5.310.684
-47,75% -3.050.620
-39,49% -2.260.064
74,09%
28

CNPJ 01.027.058/0001-91

LUCRO BRUTO
5.811.630
52,25%
4.674.958
60,51%
1.136.672
24,31%
Pessoal
-464.556
-4,18%
-371.065
-4,80%
-93.491
25,20%
Gerais e administrativas
-520.063
-4,68%
-383.404
-4,96%
-136.659
35,64%
Vendas e marketing
-243.828
-2,19%
-287.571
-3,72%
43.743
-15,21%
3.368
0,03%
11.479
0,15%
-8.111
-70,66%
-254.867
-2,29%
-232.894
-3,01%
-21.973
9,43%
4.331.684
38,95%
3.411.503
44,16%
920.181
26,97%
144.479
1,30%
19.760
0,26%
124.719
631,17%
-1.173.530
-10,55%
-132.139
-1,71% -1.041.391
788,10%
2.129.827
19,15%
1.508.551
19,53%
621.276
41,18%
2.371
0,02%
193
0,00%
2.178
1128,50%
1.103.147
9,92%
1.396.365
18,07%
-293.218
-21,00%
5.434.831
48,86%
4.807.868
62,23%
626.963
13,04%
-16,30% -1.763.725
-22,83%
-49.414
2,80%
DESPESAS OPERACIONAIS
Equivalncia patrimonial
Outras despesas operacionais,
lquidas
LUCRO OPERACIONAL
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado com aquisio de
recebveis
Variao cambial, lquida
LUCRO ANTES DO IR E DA
CONTRIBUIO SOCIAL
IR E CONTRIBUIO SOCIAL
Correntes
-1.813.139
Diferidos
LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO
29.741
0,27%
184.790
2,39%
-155.049
-83,91%
3.651.433
32,83%
3.228.933
41,80%
422.500
13,08%
3.511.436
31,57%
3.219.847
41,68%
139.997
1,26%
9.086
0,12%
3.651.433
32,83%
3.228.933
41,80%
ATRIBUDO A
Acionistas controladores
Acionistas no controladores
(1) AV - Anlise vertical.
(2) AH - Anlise horizontal.
COMPARAO DAS CONTAS DE RESULTADO NOS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE

2015 E DE 2014
RECEITA LQUIDA
A receita lquida da Cielo e de suas controladas, proveniente da captura, transmisso,
processamento e liquidao financeira das transaes realizadas com cartes de crdito e dbito,
29

CNPJ 01.027.058/0001-91

da gesto de contas de pagamento relacionado ao Arranjo Ourocard, do aluguel de POS, e de

outras receitas, aumentou R$3.396,7 milhes, ou 44,0%, para R$11.122,3 milhes em 2015,
comparados com R$7.725,6 milhes em 2014. O acrscimo na receita lquida est substancialmente
relacionado ao incio das atividades operacionais da Cateno, consolidada a partir de 27 de fevereiro
de 2015, contnua expanso dos negcios da Cielo e de suas Controladas, bem como ao efeito da
apreciao do dlar na receita gerada nos EUA, da controlada Me-S.
CUSTOS DOS SERVIOS PRESTADOS
O custo dos servios prestados aumentou R$2.260,1 milhes, ou 74,1%, para R$5.310,7 milhes em
2015, quando comparados aos R$3.050,6 milhes em 2014. O aumento ocorreu principalmente em
decorrncia dos seguintes fatores:
(i) Acrscimo de R$1.368,6 milhes nos custos vinculados gesto de contas de pagamento
do Arranjo Ourocard, como fee das bandeiras, centrais de atendimento, suprimentos, emisso e
gesto de cartes, em decorrncia do incio das atividades operacionais da Cateno, consolidada
a partir de 27 de fevereiro de 2015;
(ii) Acrscimo de R$701,6 milhes nos custos das controladas Merchant e-Solutions, resultado
da apreciao do dlar e da contnua expanso dos negcios; e da Multidiplay e da M4Produtos,
em decorrncia da expanso nas vendas de crdito de celular;
(iii) Acrscimo lquido de R$181,4 milhes nos custos das atividades de adquirncia,
basicamente representados por:
a. Acrscimo de R$97,7 milhes nos custos relacionados transao, como captura e
processamento, centrais de atendimento, fee das bandeiras e de telecomunicaes, dado
substancialmente ao aumento no volume de transaes; e
b. Acrscimo de R$83,7 milhes nos custos vinculados aos equipamentos, como
depreciao, instalao, manuteno e ativao de terminais POS, decorrente do
incremento da base de equipamentos ativos.
As despesas operacionais aumentaram R$216,4 milhes, ou 17,1%, para R$1.479,9 milhes em
2015, comparados com R$1.263,5 milhes em 2014. As principais variaes so como seguem:
Despesas de pessoal - As despesas de pessoal aumentaram R$93,4 milhes ou 25,2%, para R$464,5
milhes em 2015, comparados com os R$371,1 milhes em 2014. O aumento decorre do incio da
consolidao dos gastos com funcionrios na Controlada Cateno, consolidada a partir de 27 de
fevereiro de 2015; do reajuste mdio definido em Conveno Coletiva de 8,2% sobre salrios e

CNPJ 01.027.058/0001-91
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reflexos nas provises de 13 salrio, PLR, frias e respectivos encargos, bem como ao acrscimo
nos gastos incorridos com pessoal na controlada Me-S, visto a valorizao do dlar no exerccio.
Despesas gerais e administrativas - As despesas gerais e administrativas, excluindo depreciao,
aumentaram R$112,5 milhes ou 32,3%, para R$460,1 milhes em 2015, comparados com os
R$347,6 milhes em 2014. O acrscimo est substancialmente relacionado apreciao do dlar
no perodo sobre os gastos com parceiros comerciais (partnership fees) na controlada Me-S; as
despesas incorridas com a prospeco de novos clientes e com a mudana de sede da Cielo,
parcialmente impactado pela reduo dos gastos com servios profissionais relacionados a projetos
e consultorias em 2015, quando comparado ao exerccio anterior.
Despesas de vendas e marketing - As despesas de vendas e marketing reduziram R$43,8 milhes ou
15,2%, para R$243,8 milhes em 2015, comparados com os R$287,6 milhes em 2014. A reduo
decorre de menores gastos incorridos em 2015 com campanhas de vendas e parcerias, de aes
relacionadas fidelizao de clientes e compra de mdia institucional, quando comparado ao
exerccio anterior.
Equivalncia patrimonial O resultado de equivalncia patrimonial reduziu R$8,1 milhes, para
R$3, milhes de receita em 2015, comparados com R$11,5 milhes em 2014. A reduo est
relacionada substancialmente ao prejuzo da coligada Stelo, decorrente dos primeiros meses de
operao.
Outras despesas operacionais lquidas - As outras despesas operacionais lquidas aumentaram
R$22,0 milhes ou 9,4%, para R$254,9 milhes em 2015, comparados com os R$232,9 milhes em
2014. O aumento est substancialmente relacionado a maiores perdas com crditos incobrveis,
com equipamentos de captura (para solues mobile), bem como pelo incio da consolidao das
despesas operacionais lquidas relacionadas aos servios de gesto de contas de pagamento na
controlada Cateno, consolidada a partir de 27 de fevereiro de 2015.
O resultado financeiro totalizou R$1.103,1 milhes em 2015, apresentando uma reduo de 21,0%
ou R$293,3 milhes quando comparado ao resultado de 2014, que obteve um resultado de
R$1.396,4 milhes. As principais variaes so como seguem:
Receitas financeiras - As receitas financeiras aumentaram R$124,7 milhes, para R$144,5 milhes
em 2015, comparados com os R$19,8 milhes em 2014. O acrscimo est relacionado ao
incremento do saldo mdio de aplicaes financeiras, especialmente em decorrncia do capital
prudencial mnimo mantido como aplicao financeira pela controlada Cateno, consolidada a partir
de 27 de fevereiro de 2015.
31

CNPJ 01.027.058/0001-91

Despesas financeiras - As despesas financeiras aumentaram R$1.041,4 milhes, para R$1.173,5

milhes em 2015, comparados com os R$132,1 milhes em 2014. O crescimento decorre do
aumento do endividamento mdio com terceiros, substancialmente representado pela emisso de
debntures pblicas e privadas em 2015, cujo recurso foi destinado constituio da controlada
Cateno, no mbito da associao com o Banco do Brasil.
Resultado com Aquisio de Recebveis O resultado com aquisio de recebveis apropriada prrata temporis, lquida do custo de captao com terceiros e do Pis e da Cofins sobre receitas
financeiras aumentou R$621,2 milhes ou 41,2%, para R$2.129,8 milhes em 2015, comparados
com os R$1.508,6 milhes em 2014. O acrscimo se deve substancialmente ao aumento do volume
financeiro de recebveis adquiridos, alinhado contnua expanso do produto, bem como pelo
aumento de spread mdio no exerccio, dado o aumento sucessivo da taxa DI e reduo do custo
de captao de recursos com terceiros.
IR E CONTRIBUIO SOCIAL - CORRENTES E DIFERIDOS
Apuramos um aumento no imposto de renda e na contribuio social correntes de R$49,4 milhes,
ou 2,8%, para R$1.813,1 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015,
comparados com os R$1.763,7 milhes contabilizados em 31 de dezembro de 2014. O aumento na
despesa de imposto de renda e contribuio social correntes decorre substancialmente da maior
base tributvel (LAIR), parcialmente compensado pelo efeito fiscal sobre o incremento nos juros
sobre o capital prprio.
Adicionalmente, apuramos reduo nas despesas com imposto de renda e contribuio social
diferidos de R$155,0 milhes, ou 83,9%, para R$29,7 milhes no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015, comparados com os R$184,8 milhes contabilizados no exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2014. Este resultado decorre da reduo do efeito sobre diferenas
temporrias, representado substancialmente por proviso para riscos, proviso para despesas
diversas, ajuste a valor presente de contas a receber de aquisio de recebveis, proviso de
contingncias tributrias e proviso para perdas com equipamentos POS, parcialmente
compensada pela realizao do IR diferido sobre a parcela do gio identificado, gerado na aquisio
da Me-S, alocada na rubrica Outros intangveis. Essas provises so indedutveis ou no
tributadas temporariamente na apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o
lucro lquido.
DEMONSTRAES DO RESULTADO CONSOLIDADAS
Resultado das operaes nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013
RECEITA LQUIDA
2014
AV (1)
2013
AV (1)
AH (2)
AH (2)
7.725.578
100,00%
6.734.240
100,00%
991.338
14,72%
32

CNPJ 01.027.058/0001-91

LUCRO BRUTO
-3.050.620
-39,49% -2.549.652
-37,86%
-500.968
19,65%
4.674.958
60,51%
4.184.588
62,14%
490.370
11,72%
Pessoal
-371.065
-4,80%
-267.289
-3,97%
-103.776
38,83%
Gerais e administrativas
-383.404
-4,96%
-289.661
-4,30%
-93.743
32,36%
Vendas e marketing
-287.571
-3,72%
-255.954
-3,80%
-31.617
12,35%
11.479
0,15%
-2.089
-0,03%
13.568
-649,50%
-232.894
-3,01%
-185.584
-2,76%
-47.310
25,49%
3.411.503
44,16%
3.184.011
47,28%
227.492
7,14%
19.760
0,26%
20.073
0,30%
-313
-1,56%
-132.139
-1,71%
-118.726
-1,76%
-13.413
11,30%
1.508.551
19,53%
953.042
14,15%
555.509
58,29%
193
0,00%
257
-0,00%
-64
-24,90%
1.396.365
18,07%
854.646
12,69%
541.719
63,39%
4.807.868
62,23%
4.038.657
59,97%
769.211
19,05%
-22,83% -1.511.941
-22,45%
-251.784
16,65%
Equivalncia patrimonial
Outras despesas operacionais, lquidas
LUCRO OPERACIONAL
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado com aquisio de recebveis
Variao cambial, lquida
LUCRO ANTES DO IR E DA
CONTRIBUIO SOCIAL
IR E CONTRIBUIO SOCIAL
Correntes
-1.763.725
Diferidos
LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO
184.790
2,39%
153.960
2,29%
30.830
20,02%
3.228.933
41,80%
2.680.676
39,81%
548.257
20,45%
3.219.847
41,68%
2.673.601
39,70%
9.086
0,12%
7.075
0,11%
3.228.933
41,80%
2.680.676
39,81%
ATRIBUDO A
Acionistas controladores
(1) AV - Anlise vertical.
(2) AH - Anlise horizontal.
COMPARAO DAS CONTAS DE RESULTADO NOS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE

2014 E DE 2013
33

CNPJ 01.027.058/0001-91

RECEITA LQUIDA
A receita lquida da Companhia e de suas Controladas, proveniente da captura, transmisso,
processamento e liquidao financeira das transaes realizadas com cartes de crdito e dbito,
aluguel de POS e outras receitas, aumentou R$991,3 milhes, ou 14,7%, para R$7.725,6 milhes em
2014, comparados com R$6.734,2 milhes em 2013. O acrscimo na receita lquida est
substancialmente relacionado contnua expanso dos negcios e ao impacto da apreciao do
dlar na receita gerada nos EUA.
O custo dos servios prestados aumentou R$501,0 milhes, ou 19,7%, para R$3.050,6 milhes em
2014, comparados com R$2.549,6 milhes em 2013. Esse aumento ocorreu principalmente em
decorrncia dos seguintes fatores:
(i) Acrscimo de R$193,8 milhes devido ao aumento nos custos das controladas Me-S, que
sofre impacto da apreciao do dlar, e Multidisplay e M4Produtos;
(ii) Aumento de R$80,7 milhes referente ao acrscimo do fee das bandeiras decorrente do
incremento no volume de transaes;
(iii) Acrscimo de R$71,1 milhes nos custos vinculados a equipamentos, como suprimentos,
instalao, depreciao, manuteno e ativao de terminais POS, decorrente de aes de
atualizao do parque ativo, instalao de dispositivos "Chip&Senha", bem como
recomposio de spare parts (cabos e baterias) para manuteno de equipamentos POS;
(iv) Acrscimo de R$ 69,4 milhes em custos relacionados a transao, como captura e
processamento, centrais de atendimento e de telecomunicaes, dado ao aumento no volume
de transaes;
(v) Acrscimo de R$51,1 milhes referente a maiores gastos com projetos de melhoria e
manutenes do ambiente de TI e operacional; e
(vi) Acrscimo de R$34,2 milhes nos custos com pessoal, referente principalmente ao
aumento do quadro de profissionais de TI e operaes, basicamente de equipes relacionadas
ao desenvolvimento de projetos, bem como do reajuste de 6,5% definido em Conveno
Coletiva, incluindo os impactos sobre os salrios, provises para participao nos lucros, 13
salrio, e respectivos encargos.
34

CNPJ 01.027.058/0001-91

As despesas operacionais aumentaram R$262,9 milhes, ou 26,3%, para R$1.263,5 milhes em

2014, comparados com R$1.000,6 milhes em 2013. As principais variaes so como seguem:
Despesas de pessoal - As despesas de pessoal aumentaram R$103,8 milhes ou 38,8%, para
R$371,1 milhes em 2014, comparados com os R$267,3 milhes em 2013. Essa variao est
substancialmente relacionada ao aumento no quadro de funcionrios, basicamente na rea
comercial (fora de vendas) e em equipes de gesto de projetos; bem como ao efeito do reajuste
definido em Conveno Coletiva de 6,5% sobre salrios, proviso de 13, PLR e encargos.
Despesas gerais e administrativas - As despesas gerais e administrativas, excluindo depreciao,
aumentaram R$86,7 milhes ou 33,2%, para R$347,6 milhes em 2014, comparados com R$260,9
milhes em 2013. Essa variao ocorreu substancialmente em razo de maiores gastos com
servios profissionais relacionados a projetos, do incremento de gastos administrativos relacionado
ao aumento no quadro de funcionrios, bem como da apreciao do dlar mdio no perodo.
Despesas de vendas e marketing - As despesas de vendas e marketing aumentaram R$31,6 milhes
ou 12,4%, para R$287,6 milhes em 2014, comparados com os R$256,0 milhes em 2013. Essa
variao decorre do aumento da realizao de campanhas de vendas e parcerias, de aes para
fidelizao de clientes, de compra de mdia institucional e projetos e aes direcionadas s vendas
de final de ano. Despesas de vendas e marketing representaram no ano 3,7% da receita lquida.
Equivalncia patrimonial - O resultado de equivalncia patrimonial gerou uma variao positiva de
R$13,6 milhes, de R$11,5 milhes de receita em 2014, comparados com R$2,1 milhes de despesa
em 2013. O acrscimo est relacionado a um melhor resultado lquido das controladas,
especialmente da Multidisplay e M4Produtos, em relao a 2014.
Outras despesas operacionais lquidas - As outras despesas operacionais lquidas aumentaram
R$47,3 milhes ou 25,5%, para R$ 232,9 milhes em 2014, comparados com os R$185,6 milhes
em 2013. O acrscimo est substancialmente relacionado ao aumento de provises para perdas
com crditos de liquidao duvidosa e aos gastos incorridos com bancos de investimento e
advogados para o projeto estratgico de criao de uma joint venture com o Banco do Brasil,
parcialmente compensado pela reduo da proviso para contingncias cveis e trabalhistas e pelo
reconhecimento da proviso para perda no valor recupervel de gio da Paggo em 2013.
O resultado financeiro totalizou R$1.396,4 milhes em 2014, um aumento de R$541,8 milhes ou
63,4% em relao ao ano de 2013, que obteve um resultado de R$854,6 milhes. As principais
variaes so como seguem:
Receitas financeiras - As receitas financeiras reduziram R$0,3 milho ou 1,6%, para R$19,8 milhes
em 2014, comparados com os R$20,1 milhes em 2013.

CNPJ 01.027.058/0001-91
35

Despesas financeiras - As despesas financeiras aumentaram R$13,4 milhes ou 11,3%, para

R$132,1 milhes em 2014, comparados com os R$118,7 milhes em 2013. Essa variao refere-se
substancialmente ao aumento do endividamento mdio com terceiros em 2014.
Resultado com aquisio de recebveis (ARV) - O resultado com aquisio de recebveis, lquido do
ajuste a valor presente (calculado individualmente, descontando-se os fluxos de caixa de cada um
dos recebveis registrados e utilizando-se os preos contratadas nessas operaes) e dos juros com
antecipao de fluxo com emissores, aumentou R$555,5 milhes ou 58,3%, para R$ 1.508,6
milhes em 2014, comparados com os R$ 953,0 milhes em 2013. O acrscimo se deve
substancialmente ao aumento do volume financeiro de transaes antecipadas pelos
estabelecimentos comerciais, parcialmente compensado pelo aumento nas despesas de juros com
antecipaes de fluxo efetuadas com os bancos emissores.
IR E CONTRIBUIO SOCIAL - CORRENTES E DIFERIDOS
Apuramos um aumento no imposto de renda e na contribuio social correntes de R$251,8
milhes, ou 16,7%, para R$1.763,7 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014,
comparados com os R$1.511,9 milhes contabilizados no exerccio social findo em 31 de dezembro
de 2013. O aumento na despesa de imposto e renda e contribuio social correntes decorre
substancialmente da maior base tributvel (LAIR), considerando que no existiram variaes
relevantes nas diferenas permanentes.
Adicionalmente, apuramos aumento nas despesas com imposto de renda e contribuio social
diferidos de R$30,8 milhes, ou 20,0%, para R$184,8 milhes no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014, comparados com os R$154,0 milhes contabilizados no exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2013. Este resultado decorre do aumento do efeito sobre diferenas
temporrias, representado substancialmente por proviso para riscos, proviso para despesas
diversas, ajuste a valor presente de contas a receber de antecipao de recebveis e proviso para
perdas com equipamentos POS, parcialmente compensada pela realizao do imposto de renda
diferido sobre a parcela do gio identificado, gerado na aquisio da Me-S, alocada na rubrica
Outros intangveis. Essas provises so indedutveis ou no tributadas temporariamente na
apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro.
BALANO PATRIMONIAL
PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014
Exerccios findos em
2015
AV (1)
2014
AV (1)
AH (2)
AH (2)
ATIVO
36

CNPJ 01.027.058/0001-91

CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
1.249.524
4,17%
3.998.721
21,41%
-2.749.197
-68,75%
Contas a receber operacionais
11.151.905
37,20%
9.641.389
51,61%
1.510.516
15,67%
459
0,00%
384
0,00%
75
19,53%
1.814
0,01%
1.514
0,01%
300
19,82%
17.350
0,06%
10.212
0,05%
7.138
69,90%
213.314
0,71%
0,00%
213.314
100,00%
41.488
0,14%
29.513
0,16%
11.975
40,58%
12.675.854
42,28%
13.681.733
73,24%
-1.005.879
-7,35%
66.124
0,22%
0,00%
66.124
100,00%
744.893
2,48%
756.734
4,05%
-11.841
-1,56%
1.302.455
4,34%
1.108.475
5,93%
193.980
17,50%
41.352
0,14%
20.192
0,11%
21.160
104,79%
Investimento
105.108
0,35%
69.010
0,37%
36.098
52,31%
Imobilizado
751.517
2,51%
723.915
3,88%
27.602
3,81%
Intangvel
14.290.498
47,67%
2.319.615
12,42%
11.970.883
516,07%
Total do no circulante
17.301.947
57,72%
4.997.941
26,76%
12.304.006
246,18%
TOTAL DO ATIVO
29.977.801
100,00%
18.679.674
100,00%
11.298.127
60,48%
Contas a receber de Controladas e Controladas em

conjunto
Impostos antecipados e a recuperar
Despesas pagas antecipadamente
Instrumentos financeiros derivativos
Outros valores a receber
Ativo circulante
NO CIRCULANTE
Aplicaes financeiras
IR e contribuio social diferidos
Depsitos judiciais
Exerccios findos em
2015
AV (1)
2014
AV (1)
AH (2)
AH (2)
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

CIRCULANTE
Contas a pagar a Estabelecimentos
1.503.254
5,01%
1.330.176
7,12%
173.078
13,01%
Antecipao de recebveis com emissores
1.269.190
4,23%
2.250.035
12,05%
-980.845
-43,59%
Emprstimos e financiamentos
3.291.228
10,98%
4.833.602
25,88%
-1.542.374
-31,91%
Fornecedores
663.214
2,21%
700.319
3,75%
-37.105
-5,30%
Impostos e contribuies a recolher
275.733
0,92%
442.548
2,37%
-166.815
-37,69%
398
0,00%
0,00%
398
100,00%
Dividendos a pagar
540.938
1,80%
475.801
2,55%
65.137
13,69%
Outras obrigaes
519.999
1,73%
235.063
1,26%
284.936
121,22%
8.063.954
26,90%
10.267.544
54,97%
-2.203.590
-21,46%
10.008.265
33,39%
2.506.140
13,42%
7.502.125
299,35%
Contas a pagar com partes relacionadas
Total do passivo circulante

NO CIRCULANTE

CNPJ 01.027.058/0001-91
37

Proviso para riscos
1.420.270
4,74%
1.223.633
6,55%
196.637
16,07%
303.678
1,01%
344.665
1,85%
-40.987
-11,89%
17.667
0,06%
13.292
0,07%
4.375
32,91%
11.749.880
39,20%
4.087.730
21,88%
7.662.150
187,44%
2.500.000
8,34%
2.000.000
10,71%
500.000
25,00%
64.305
0,21%
75.854
0,41%
-11.549
-15,23%
-140.648
-0,47%
-194.478
-1,04%
53.830
-27,68%
13.401
0,04%
5.969
0,03%
7.432
124,51%
Reservas de lucros
4.083.619
13,62%
2.421.765
12,96%
1.661.854
68,62%
Atribudo aos acionistas controladores
6.520.677
21,75%
4.309.110
23,07%
2.211.567
51,32%
3.643.290
12,15%
15.290
0,08%
3.628.000
23727,93%
Total do patrimnio lquido
10.163.967
33,90%
4.324.400
23,15%
5.839.567
135,04%
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
29.977.801
100,00%
18.679.674
100,00%
11.298.127
60,48%

Outras obrigaes
Total do passivo no circulante
PATRIMNIO LQUIDO
Capital social
Reserva de capital
Aes em tesouraria
Resultados abrangentes
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS NOS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014
ATIVO
CIRCULANTE
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de caixa e equivalentes de caixa totalizou R$1.249,5
milhes, 68,8% menor que o saldo de 31 de dezembro de 2014, que era de R$3.998,7 milhes.
A variao negativa se refere substancialmente reduo das aplicaes financeiras em
operaes compromissadas com lastro em debntures, decorrente do resgate efetuado pela
Companhia para investir na associao com o Banco do Brasil (constituio da controlada
Cateno). Adicionalmente, a variao foi impactada pelo aumento do caixa da controlada
Cateno e da controlada Me-S, sendo nesta decorrente da oscilao operacional dos negcios e
da apreciao do dlar no perodo.
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de contas a receber operacionais totalizou R$11.151,9
milhes, 15,7% maior que o saldo em 31 de dezembro de 2014, de R$9.641,4 milhes. O

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acrscimo se refere substancialmente ao aumento no volume de operaes de aquisio de

recebveis em R$981,9 milhes, ao aumento do contas a receber da controlada Me-S em
R$232,0 milhes, e ao aumento do contas a receber da controlada Cateno, em R$ 292,4MM.
Instrumentos financeiros derivativos
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de instrumentos financeiros derivativos totalizou
R$213,3 milhes, correspondente ao resultado a valor justo, no realizado, das operaes de
swap contratadas pela Cielo para proteger os emprstimos em moedas estrangeiras contra
oscilaes decorrentes de cmbio e juros.
NO CIRCULANTE
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos
totalizou R$744,9 milhes, 1,6% inferior ao saldo de 31 de dezembro de 2014, que foi de
R$756,7 milhes. A reduo decorre substancialmente da constituio do passivo tributrio
diferido sobre o resultado dos instrumentos financeiros derivativa, parcialmente compensada
pela constituio de ativo tributrio diferido sobre provises para contingncias tributrias.
Depsitos judiciais
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de depsitos judiciais totalizou R$1.302,5 milhes, 17,5%
superior ao saldo em 31 de dezembro de 2014, que foi de R$1.108,5 milhes. O aumento
ocorreu principalmente em virtude de: (i) aumento de R$189,0 milhes decorrente de novos
depsitos judiciais relacionados ao processo para afastar a exigibilidade da contribuio para o
Financiamento da Seguridade Social - COFINS nos moldes da Lei n 10.833/03; e (ii) aumento
de R$5,0 milhes de novos depsitos judiciais relacionados a processos cveis e trabalhistas
diversos a fim de garantir o direito de defesa na esfera judicial.
Imobilizado
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da rubrica Imobilizado totalizou R$751,5 milhes, 3,8%
superior ao saldo de 31 de dezembro de 2014, que era de R$723,9 milhes. O aumento referese substancialmente ao acrscimo de R$445,1 milhes em aquisies de equipamentos POS,
de equipamentos de processamento de dados e instalaes, compensado pela depreciao do
perodo no montante de R$ 391,6 milhes e baixas de R$43,7 milhes.
Intangvel
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Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da rubrica intangvel totalizou R$14.290,5 milhes,

516,1% superior ao respectivo saldo em 31 de dezembro de 2014, que era de R$2.319,6
milhes, sendo composto por:
(a) gio na aquisio de investimentos
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de gio na aquisio de investimentos totalizou
R$1.885,0 milhes, 69,4% superior ao respectivo saldo em 31 de dezembro de 2014, que
era de R$1.112,6 milhes, em virtude substancialmente da variao cambial positiva sobre
o gio gerado na aquisio da Me-S e da reclassificao de saldos do ativo intangvel para a
rubrica de gio registrado na Cielo USA.
(b) Outros intangveis
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de outros intangveis totalizou R$12.405,5 milhes,
927,8% superior ao respectivo saldo em 31 de dezembro de 2014, que era de R$1.207,0
milhes. O aumento representado substancialmente por: (i) outorga de direito de
associao ao Arranjo Ourocard para a controlada Cateno em R$11,6 bilhes; (ii) adies
de R$102,6 milhes substancialmente representada por aquisies de licenas de
softwares e desenvolvimento interno de projetos; (iii) variao cambial positiva
relacionada aos intangveis da Me-S e da Cielo USA em R$338,3 milhes; (iv) amortizao
dos ativos intangveis no perodo, em R$510,3 milhes; e (v) transferncia de saldos de
ativos intangveis alocados na aquisio da Me-S para a rubrica de gio registrado na Cielo
USA, em R$302,0 milhes.
PASSIVO
CIRCULANTE
Contas a pagar a estabelecimentos
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de contas a pagar a estabelecimentos totalizou R$1.503,3
milhes, 13,0% superior ao respectivo saldo em 31 de dezembro de 2014, que era de
R$1.330,2 milhes. A variao se refere principalmente ao aumento do contas a pagar a
estabelecimentos comerciais da controlada Me-S em R$211,3 milhes, significativamente
impactado pela apreciao do dlar no perodo, bem como pela reduo de R$38,2 milhes no
volume das transaes pendentes de repasse aos estabelecimentos comerciais pela
controladora Cielo.
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Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de antecipao de recebveis com os bancos emissores

foi de R$1.269,2 milhes, 43,6% inferior ao respectivo saldo em 31 de dezembro de 2014, que
era de R$2.250,0 milhes. O decrscimo decorre substancialmente da menor necessidade de
captao de recursos com os bancos emissores em 2015, visto a entrada de recursos na Cielo
proveniente dos emprstimos em moeda estrangeira, destinados ao fomento das operaes
de ARV.
Emprstimos e financiamentos (curto e longo prazos)
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de emprstimos e financiamentos foi de R$13.299,5
milhes, 81,2% superior ao respectivo saldo em 31 de dezembro de 2014, que era de
R$7.339,7 milhes. O acrscimo decorre principalmente da (i) emisso de debntures pblicas
em R$4,6 bilhes; (ii) resgate antecipado das notas promissrias em R$ 4,6 bilhes, (iii)
emisso de debntures privadas em R$3,46 bilhes; (iv) captao de novos emprstimos em
moeda estrangeira (operao 4.131) no montante de R$1,0 bilhes; (iv) variao cambial
positiva sobre os bonds em R$1,3 bilho; e (v) variao decorrente de juros provisionados e
pagos, em R$ 322,2 milhes.
Fornecedores
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de fornecedores foi de R$663,2 milhes, 5,3% inferior ao
respectivo saldo em 31 de dezembro de 2014, que era de R$700,3 milhes. Essa variao se
refere substancialmente oscilao operacional nos saldos a pagar, sem concentrao de
fornecedores que justifique individualmente a reduo.
NO CIRCULANTE
Proviso para riscos
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da proviso para riscos foi de R$1.420,3 milhes, 16,1%
superior ao respectivo saldo em 31 de dezembro de 2014, que era de R$1.223,6 milhes. O
acrscimo resultante principalmente do aumento da proviso para riscos tributrios
relacionado ao afastamento da exigibilidade da Cofins nos moldes da Lei n 10.833/03 em
R$190,1 milhes, e do aumento nas provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas
diversos, lquidas de reverses e pagamentos no montante de R$6,5 milhes.
Patrimnio lquido
O patrimnio lquido aumentou R$5.839,6 milhes, ou 135,0%, para R$10.164,0 milhes em
31 de dezembro de 2015, comparado com o montante de R$4.324,4 milhes registrado em 31
de dezembro de 2014. O aumento ocorreu principalmente em decorrncia das seguintes
variaes:

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(i)
Aumento de R$500,0 milhes na rubrica Capital social em 31 de dezembro de 2015 em

relao ao saldo de 31 de dezembro de 2014, devido ao aumento de capital no referido
montante com parte da reserva de oramento de capital de 31 de dezembro de 2014,
conforme deliberado em reunio da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria de 10
de abril de 2015.
(ii)
Reduo de R$53,8 milhes ou 27,7%, no saldo da rubrica Aes em tesouraria, para

R$140,6 milhes em 31 de dezembro de 2015, comparados com os R$194,5 milhes
registrados em 31 de dezembro de 2014. Essa variao se refere ao custo das aes
vendidas a colaboradores e executivos em razo do Programa de Opes de Aes, no
montante de R$71,1 milhes, parcialmente compensado pela recompra de 415,5 mil
aes, por R$17,3 milhes.
(iii)
Aumento de R$1.661,9 milhes ou 68,6%, no saldo da rubrica Reservas de lucros, para

R$4.083,6 milhes em 31 de dezembro de 2015, comparados com os R$2.421,8 milhes
registrados em 31 de dezembro de 2014. Essa variao justifica-se principalmente por:
(i) reduo na reserva de oramento de capital por conta do aumento no capital social
em R$500,0 milhes; (ii) pagamento dos dividendos adicionais propostos em 31 de
dezembro de 2014 em R$283,8 milhes; (iii) pagamento dos dividendos e juros sobre o
capital prprio relativos ao 1 (primeiro) semestre de 2015 em R$524,8 milhes; (iv)
destinao do dividendo mnimo obrigatrio e juros sobre o capital prprio relativos ao
2 (segundo) semestre de 2015 em R$540,9 milhes e (v) aumento referente ao lucro do
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 em R$3.511,4 milhes.
(iv)
Aumento de R$3.628,0 milhes no saldo da rubrica Acionistas no controladores, para

R$3.643,3 milhes em 31 de dezembro de 2015, comparados com os R$15,3 milhes
registrados em 31 de dezembro de 2014, em virtude substancialmente da participao
dos acionistas no controladores na Cateno e do lucro lquido do exerccio atribudo aos
acionistas no controladores da Cateno, da Multidisplay e da M4Produtos.
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BALANO PATRIMONIAL
PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E DE 2013
Exerccios findos em
2014
AV (1)
2013
AV (1)
AH (2)
AH (2)
ATIVO
CIRCULANTE
3.998.721
21,41%
423.062
3,18% 3.575.659
845,19%
9.641.389
51,61%
8.638.509
64,90% 1.002.880
11,61%
384
0,00%
642
0,01%
-258
-40,19%
1.514
0,01%
1.234
0,01%
280
22,69%
Despesas pagas antecipadamente
10.212
0,05%
23.636
0,18%
-13.424
-56,79%
29.513
0,16%
17.378
0,13%
12.135
69,83%
13.681.733
73,24%
9.104.461
68,40% 4.577.272
50,28%
756.734
4,05%
592.542
4,45%
164.192
27,71%
1.108.475
5,93%
951.409
7,15%
157.066
16,51%
20.192
0,11%
19.046
0,14%
1.146
6,02%
Investimento
58.867
0,32%
46.388
0,35%
12.479
26,90%
723.915
3,88%
515.328
3,87%
208.587
40,48%
Intangvel
2.329.758
12,47%
2.081,408
15,64%
248.350
11,93%
Total do no circulante
4.997.941
26,76%
4.206.121
31,60%
791.820
18,83%
18.679.674 100,00% 13.310.582 100,00% 5.369.092
40,34%
Contas a receber de Controladas

e Controladas em conjunto
Impostos antecipados e a
recuperar
Ativo circulante
NO CIRCULANTE
Depsitos judiciais
Imobilizado
TOTAL DO ATIVO
Exerccios findos em
2014
AV (1)
2013
AV (1)
AH (2)
AH (2)
TOTAL DO PASSIVO E
PATRIMNIO LQUIDO
CIRCULANTE
Contas a pagar a
Estabelecimentos
Antecipao de recebveis com
emissores
Fornecedores
1.330.176
7,12%
1.122.475
8,43%
207.701
2.250.035
12,05%
3.282.460
24,66%
4.833.602
25,88%
273.110
2,05% 4.560.492
700.319
3,75%
497.165
3,74%
1.032.425
203.154
18,50%
-31,45%
1669,84%
40,86%
43

CNPJ 01.027.058/0001-91

Impostos e contribuies a
442.548
2,37%
538.484
4,05%
-95.936
-17,82%
Dividendos a pagar
475.801
2,55%
453.510
3,41%
22.291
4,92%
Outras obrigaes
235.063
1,26%
196.757
1,48%
38.306
19,47%
10.267.544
54,97%
6.363.961
47,81% 3.903.583
61,34%
2.506.140
13,42%
2.215.375
16,64%
290.765
13,12%
Proviso para riscos
1.223.633
6,55%
1.064.024
7,99%
159.609
15,00%
344.665
1,85%
325.594
2,45%
19.071
5,86%
13.292
0,07%
9.749
0,07%
3.543
36,34%
4.087.730
21,88%
3.614.742
27,16%
472.988
13,08%
2.000.000
10,71%
1.000.000
7,51% 1.000.000
100,00%
75.854
0,41%
99.637
0,75%
-23.783
-23,87%
-194.478
-1,04%
-37.055
-0,28%
-157.423
424,84%
5.969
0,03%
5.448
0,04%
521
9,56%
2.421.765
12,96%
2.251.795
16,92%
169.970
7,55%
4.309.110
23,07%
3.319.825
24,94%
989.285
29,80%
15.290
0,08%
12.054
0,09%
3.236
26,85%
4.324.400
23,15%
3.331.879
25,03%
992.521
29,79%
18.679.674 100,00% 13.310.582 100,00% 5.369.092

PATRIMNIO LQUIDO
(1) AV - Anlise vertical. (2) AH - Anlise horizontal.
40,34%
recolher
Total do passivo circulante

NO CIRCULANTE

Outras obrigaes
Total do passivo no circulante
PATRIMNIO LQUIDO
Capital social
Reserva de capital
Aes em tesouraria
Resultados abrangentes
Reservas de lucros
Atribudo aos acionistas
controladores
Total do patrimnio lquido
TOTAL DO PASSIVO E
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS NOS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2014 E DE 2013
ATIVO
CIRCULANTE
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de caixa e equivalentes de caixa totalizavam R$3.998,7
milhes, 845,2% maior que o saldo em 31 de dezembro de 2013, que era de R$423,1 milhes.
44

CNPJ 01.027.058/0001-91

A variao positiva se refere substancialmente ao aumento das aplicaes financeiras na Cielo

em R$3.486,2 milhes, significativamente representadas por aplicaes em operaes
compromissadas com lastro em debntures. Adicionalmente, houve aumento do caixa da MeS e da Cielo em R$59,0 milhes e R$14,6 milhes, respectivamente, decorrentes da oscilao
operacional dos negcios.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de contas a receber operacionais totalizava R$9.641,4
milhes, 11,6% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2013, que era de
R$8.638,5 milhes. A variao se refere substancialmente ao aumento no volume de
operaes de aquisio de recebveis em R$857,0 milhes, aumento no contas a receber da
Me-S em R$118,7 milhes e aumento no contas a receber das controladas M4 Produtos e
Multidisplay em R$18,5 milhes.
NO CIRCULANTE
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos era
de R$756,7 milhes, 27,7% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2013, que era
de R$592,5 milhes, devido ao aumento das despesas temporariamente indedutveis, tais
como: (i) aumento de R$54,6 milhes de proviso para riscos; (ii) aumento de R$83,9 milhes
de proviso para despesas diversas; (iii) aumento de R$22,8 milhes de ajuste a valor presente
do contas a receber de aquisio de recebveis; (iv) aumento de R$2,9 milhes de proviso
para perdas com equipamentos de captura, que so a base de apurao do imposto de renda e
contribuio social diferidos.
Depsitos judiciais
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de depsitos judiciais totalizava R$1.108,5 milhes,
16,5% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2013, que era de R$951,4 milhes.
A variao ocorreu principalmente em virtude de: (i) aumento de R$163,6 milhes decorrente
de novos depsitos judiciais relacionados ao processo para afastar a exigibilidade da
Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS nos moldes da Lei
n 10.833/03; (ii) aumento de R$14,4 milhes de novos depsitos judiciais relacionados a
processos cveis e trabalhistas diversos a fim de garantir o direito de defesa na esfera judicial e
(iii) baixa de R$21,0 milhes em decorrncia da adeso ao REFIS 2014.
Imobilizado
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da rubrica Imobilizado era de R$723,9 milhes, 40,5%
maior que o saldo em 31 de dezembro de 2013, que era de R$515,3 milhes, variao

CNPJ 01.027.058/0001-91
45

substancialmente representada pelas aquisies de POS e equipamentos de processamento de

dados em R$549,1 milhes, compensado pela depreciao do perodo no montante de
R$315,8 milhes e pelas baixas de R$28,4 milhes.
gio na aquisio de investimentos
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da rubrica gio na aquisio de investimentos era de
R$1.122,8 milhes, 12,3% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2013, que era
de R$999,7 milhes, em virtude da variao cambial positiva sobre o gio na aquisio da Me-S
em R$123,0 milhes.
Outros intangveis
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de intangvel era de R$1.207,0 milhes, 11,6% maior que
o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2013, que era de R$1.081,7 milhes. O aumento dos
outros intangveis em R$125,3 milhes representado substancialmente por: (i) adies de
R$115,6 milhes substancialmente representadas por aquisies de licenas de softwares e
desenvolvimento interno de projetos; (ii) variao cambial positiva relacionada aos intangveis
da Me-S e da Cielo USA em R$122,9 milhes; (iii) amortizao dos ativos intangveis no
perodo, em R$107,7 milhes; e (iv) baixas de R$5,5 milhes relacionado a custos de projetos
desenvolvidos internamente e software descontinuados.
PASSIVO
CIRCULANTE
Contas a pagar a Estabelecimentos
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de contas a pagar a Estabelecimentos era de R$1.330,2
milhes, 18,5% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2013, que era de
R$1.122,5 milhes. Essa variao se refere principalmente ao aumento em R$ 91,6 milhes do
volume das transaes pendentes de repasse aos estabelecimentos comerciais, adicionado ao
aumento do contas a pagar a estabelecimentos comerciais da controlada Me-S em R$ 78,9
milhes e ao aumento em caues de clientes da Me-S em R$ 37,2 milhes.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de antecipao de recebveis com emissores era de
R$2.250,0 milhes, 31,5% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2013, que era
de R$3.282,5 milhes. Essa variao se refere substancialmente reduo da necessidade de
captao de recursos com os emissores no final de 2014.
46

CNPJ 01.027.058/0001-91

Emprstimos e financiamentos (curto e longo prazos)

Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de emprstimos e financiamentos era de R$7.339,7
milhes (curto e longo prazos), 194,9% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de
2013, que era de R$2.488,5 milhes. A variao decorre principalmente da emisso de notas
promissrias e respectivos juros incorridos, no montante de R$ 4.594,0 milhes, lquidos dos
custos de emisso; variao cambial positiva sobre emprstimo no exterior (bonds) em
R$276,6 milhes, e do pagamento operaes de FINAME no montante de 19,5 milhes, lquido
de novas captaes para financiar a aquisio de equipamentos POS.
Fornecedores
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de fornecedores era de R$700,3 milhes, 40,9% maior
que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2013, que era de R$497,2 milhes. Essa
variao se refere substancialmente ao provisionamento de fornecedores relacionados a
servios de logstica, rede de captura, manuteno, entre outros, no montante de R$178,0
milhes, adicionado ao acrscimo do saldo a pagar nas controladas M4U e M4Produtos,
referente aos servios de repasse de recarga de celular em aproximadamente R$24,0 milhes.
NO CIRCULANTE
Proviso para riscos
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da proviso para riscos era de R$1.223,6 milhes, 15,0%
maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2013, que era de R$1.064,0 milhes. Essa
variao resultante principalmente do aumento da proviso para riscos tributrios
relacionados ao afastamento da exigibilidade da COFINS nos moldes da Lei n 10.833/03 em
R$163,8 milhes, aumento nas provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas diversos,
lquidas de reverses e pagamentos no montante de R$16,9 milhes, e pela baixa de R$21,1
milhes referente a processos includos no REFIS.
Patrimnio lquido
O patrimnio lquido aumentou R$992,5 milhes, ou 29,8%, para R$4.324,4 milhes em 31 de
dezembro de 2014, comparado com o montante de R$3.331,9 milhes registrado em 31 de
dezembro de 2013. Esse aumento ocorreu principalmente pelas variaes a seguir descritas:
(i) Aumento de R$1.000,0 milhes na rubrica Capital Social em 31 de dezembro de 2014 em
relao ao saldo de 31 de dezembro de 2013, devido ao aumento de capital no referido
montante com parte da reserva de oramento de capital de 31 de dezembro de 2013,
conforme deliberado em reunio da Assembleia Geral Extraordinria.
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(ii) Aumento de R$157,4 milhes ou 424,84%, no saldo da rubrica Aes em tesouraria,

para R$194,5 milhes em 31 de dezembro de 2014, comparados com os R$37,0 milhes
registrados em 31 de dezembro de 2013. Essa variao se refere recompra de 4.007.360
aes, por R$230,8 milhes, lquida do custo das aes vendidas a colaboradores e executivos
em razo do Plano de Opo de Compra de Aes no montante de R$73,4 milhes.
(iii) Aumento de R$170,0 milhes ou 7,6%, no saldo da rubrica Reservas de lucros, para
R$2.421,8 milhes em 31 de dezembro de 2014, comparados com os R$2.251,8 milhes
registrados em 31 de dezembro de 2013. Essa variao se justifica principalmente por:
(i) reduo na reserva de oramento de capital por conta do aumento no capital social em
R$1.000 milhes; (ii) pagamento dos dividendos adicionais propostos em 31 de dezembro de
2013 em R$500,4 milhes; (iii) pagamento dos dividendos e juros sobre o capital prprio
relativos ao 1 semestre de 2014 em R$1.063,6 milhes; (iv) destinao dos dividendos e juros
sobre o capital prprio complementares ao dividendo mnimo obrigatrio relativos ao
exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 em R$485,8 milhes e (v) aumento referente ao
lucro do exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 em R$3.219,8 milhes.
(iv) Aumento de R$3,2 milhes ou 26,85%, no saldo da rubrica Acionistas no
controladores, para R$15,3 milhes em 31 de dezembro de 2014, comparados com os R$12,1
milhes registrados em 31 de dezembro de 2013.
10.2.
RESULTADO OPERACIONAL E FINANCEIRO:
Os diretores devem comentar:

a)
Resultados das Operaes da Companhia, sobretudo sobre: (i) descrio de quaisquer
componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados
operacionais:
Descrio de quaisquer componentes importantes da receita
Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013, as principais fontes de
receitas da Companhia foram decorrentes: (i) de servios de captura, transmisso,
processamento e liquidao financeira das transaes realizadas com cartes de crdito e
dbito (receita de comisses); (ii) do aluguel de equipamentos de captura (receita de aluguel
de equipamentos); (iii) de aquisio de recebveis dos estabelecimentos comerciais (receita de
aquisio de recebveis) e (iv) servios de gesto de operaes de cartes de crdito e dbito e
de contas de pagamentos.
i).1.
Receita de comisses
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Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013, a principal fonte de

receita da Companhia decorre dos servios de captura, transmisso, processamento e
liquidao de transaes efetuadas com cartes de crdito e de dbito.
A receita de comisses calculada mediante a aplicao de um percentual negociado com os
estabelecimentos comerciais, fornecedores de bens e/ou prestadores de servios,
credenciados pela Companhia, incidente sobre o valor da transao efetuada pelos portadores
de cartes de crdito e de dbito nos estabelecimentos em questo (Taxa de
Administrao).
Nas transaes com cartes de dbito ou de crdito com pagamento vista e nas transaes
com carto de crdito com pagamento parcelado, as receitas so apropriadas ao resultado na
data da captura/processamento da respectiva transao, lquidas do valor da taxa de
intercmbio devida aos bancos emissores.
No que diz respeito ao repasse aos estabelecimentos comerciais dos valores de transaes
com o uso de carto de crdito com pagamento parcelado, estes so realizados em 30 (trinta)
dias, em mdia, aps a data do processamento de cada parcela. Os valores devidos so
repassados pelos bancos emissores de cartes Companhia, em mdia, 28 (vinte e oito) dias
aps a data do processamento da transao com cartes de crdito e um dia aps a data do
processamento da transao com cartes de dbito. A Companhia faz o pagamento aos
estabelecimentos comerciais do valor correspondente transao realizada com carto de
crdito, lquido da Taxa de Administrao e da taxa de intercmbio devida aos bancos
emissores, no prazo de 30 (trinta) dias, em mdia, e em um dia para transaes com carto de
dbito.
No caso da controlada Me-S, no mbito dos seus acordos com os bancos, esta assume
responsabilidades do banco adquirente e , portanto, responsvel pelas Taxas de Intercmbio.
Alm disso, o banco recebe taxas de mercado por seus servios e, dessa forma, no est
exposto aos riscos e benefcios do acordo. Adicionalmente, existem fatores como a
portabilidade de contratos com estabelecimentos comerciais e o fato de a Me-S manter, no dia
a dia, a interao direta com os seus clientes e de deter o risco de crdito da operao. Dessa
forma, a Me-S o devedor principal e reconhece a receita com base no valor bruto, e a taxa de
intercmbio reconhecido como custo dos servios prestados.
i).2.
Receita de aluguel de equipamentos
A Companhia tambm aufere receita do aluguel dos equipamentos de captura. Os valores de

aluguel dos equipamentos de captura variam de acordo com a tecnologia empregada em cada
tipo de equipamento, o ramo de atividade e a localidade do estabelecimento comercial.
A cobrana dos valores de aluguel de equipamentos de captura independe de sua utilizao
pelo estabelecimento ou do volume financeiro de transaes com ele efetuadas, sendo
descontado o valor correspondente ao aluguel quando a Companhia faz o repasse dos valores
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CNPJ 01.027.058/0001-91

das transaes ao estabelecimento comercial ou cobrado por meio de dbito na conta

corrente do estabelecimento.
i).3.
Receita de aquisio de recebveis dos estabelecimentos comerciais
Esta receita decorre da taxa de desconto comercial obtida nas operaes de aquisio de
recebveis (taxa de desconto comercial), quando os Estabelecimentos solicitam Companhia
o recebimento correspondente s transaes com cartes de crdito efetivamente realizadas
antes do prazo de repasse originalmente avenado.
Os recursos financeiros utilizados para a liquidao das operaes de aquisio de recebveis
so oriundos de recursos prprios da Companhia, de emprstimos obtidos junto a instituies
financeiras ou de recursos obtidos com os bancos emissores, mediante o pr-recebimento do
valor de transaes a serem repassadas para os estabelecimentos. A despesa financeira
relativa ao pr-recebimento do fluxo de recebveis com os bancos emissores contabilizada
pro rata temporis de acordo com os prazos negociados.
i).4.
Servios de gesto de operaes de cartes de crdito e dbito e de contas de

pagamentos
Esta receita se refere operao e gesto de contas de pagamento envolvendo cartes de

crdito, dbito e mltiplos, de bandeiras privadas e pr-pagos (no incluindo a administrao
de cartes de crdito). A receita calculada por meio da aplicao de um percentual sobre o
volume de transaes realizadas nos cartes de crdito e dbito no mbito do Arranjo de
Pagamento Ourocard.
i).5.
Atividades de Controladas, Controladas em conjunto e Coligada
Alm das atividades desenvolvidas diretamente pela Cielo, participam de sua estrutura
organizacional Controladas, Controladas em conjunto e Coligada, cujas atividades a seguir
descrevemos:
Servinet Servios Ltda. (Servinet) - Seu objeto social consiste, primordialmente, na
prestao de servios de manuteno e contatos com estabelecimentos comerciais
para a aceitao de cartes de crdito e de dbito, bem como outros meios de
pagamento.
Cielo USA. Inc. (Cielo USA) Empresa sediada nos Estados Unidos da Amrica
cujo objeto social consiste, primordialmente, na participao em outras sociedades
como scia, cotista ou acionista.
Multidisplay Comrcio e Servios Tecnolgicos S.A. (Multidisplay) - Seu objeto
social consiste, primordialmente, na prestao de servios de transmisso de dados de
recarga de crditos de telefonia fixa ou celular; no comrcio varejista e atacadista de
cartes e recargas para telefones e dispositivos mveis, pr-pagos e afins.
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Braspag Tecnologia em Pagamento Ltda. (Braspag) Seu objeto social consiste,

primordialmente, no desenvolvimento de programas de computador; no
licenciamento e cesso de direitos de uso de programa de computador; no
processamento de transaes eletrnicas; e os servios de tecnologia voltados
cobrana e ao gerenciamento de contas a pagar e a receber via Internet.
Paggo Solues e Meios de Pagamento S.A. (Paggo Solues) Seu objeto social
consiste, primordialmente, na prestao de servios de credenciamento de
estabelecimentos comerciais e de estabelecimentos prestadores de servios, na
modalidade de pagamentos mveis, para a aceitao de cartes de crdito e de
dbito, mediante captura, transmisso, processamento dos dados e liquidao das
transaes eletrnicas.
Aliana Pagamentos e Participaes Ltda. (Aliana) Seu objeto social consiste,
primordialmente, na prestao de servios de desenvolvimento e manuteno de
contatos com estabelecimentos comerciais e com estabelecimentos prestadores de
servios para aceitao de cartes de crdito e de dbito, bem como outros meios de
pagamento; e na participao em outras sociedades como scia ou acionista.
Cielo Cayman Islands (Cielo Cayman) Empresa sediada nas Ilhas Cayman cujo
objeto social consiste, primordialmente, na participao em outras sociedades como
scia, cotista ou acionista.
Companhia Brasileira de Gesto de Servios (Orizon) - Seu objeto social consiste,
primordialmente, no processamento de informaes para as empresas da rea mdica
em geral; na gesto de servios de suporte (back office) para empresas operadoras
de sade em geral; na prestao de servios de interconexo de rede eletrnica entre
operadoras de sade e prestadores de servios mdicos e hospitalares (como
hospitais, clnicas mdicas e laboratrios) e quaisquer outros agentes do sistema de
sade suplementar e drogarias.
Prevsade Comercial de Produtos e de Benefcios de Farmcia Ltda. (Prevsade) Seu objeto social consiste, primordialmente, na prestao de servios de benefcio
farmacutico, voltados para o atendimento de clientes corporativos, planos de sade,
clientes pblicos e grandes laboratrios.
Guilher Comrcio, Importao, Exportao e Distribuio de Medicamentos e
Tecnologia para Sade Ltda. (Guilher) Seu objeto social consiste, primordialmente
na importao, exportao, distribuio, e comercializao de medicamentos e
insumos farmacuticos, produtos e equipamentos de tecnologia para sade.
M4Produtos e Servios S.A. (M4Produtos) Seu objeto social consiste,
primordialmente, na prestao de servios de transmisso de dados de recarga de
crditos de telefonia fixa ou celular, transporte pr-pago e similares; a prestao de

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servios de pagamento mvel e de servios de consultoria em tecnologia; e o

desenvolvimento e licenciamento de softwares.
Merchant e-Solutions, Inc. (Me-S) Seu objeto social consiste, primordialmente, na
prestao de servios relacionados viabilizao de pagamentos eletrnicos com
cartes de crdito e dbito, compreendendo a autorizao de transaes, as
liquidaes financeiras e a notificao de transaes aos estabelecimentos comerciais.
Cateno Gesto de Contas de Pagamento S.A. (Cateno) empresa constituda em 27
de fevereiro de 2015, no mbito do acordo de associao celebrado com a BB Elo
Cartes Participaes S.A., subsidiria do Banco do Brasil S.A.. Seu objeto social
consiste, primordialmente, na prestao de servios de processamento de meios de
pagamentos envolvendo cartes de crdito, dbito, mltiplos, de bandeira privada e
pr-pagos (no incluindo a administrao de cartes de crdito).
Stelo S.A. (Stelo) - Coligada da Aliana a partir de junho de 2015, seu objeto social
consiste, primordialmente, na atuao como facilitadora para pagamentos online e
carteira digital, tanto para o mundo fsico quanto para o comrcio eletrnico. A Stelo
se encontra em fase inicial de suas operaes.
ii)
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
ii.1)
Concorrncia
Diante do cenrio de maior concorrncia e novos entrantes no setor de adquirncia, a

precificao das taxas de administrao cobradas pelos adquirentes, inclusive pela Companhia,
passou a sofrer maior presso competitiva, uma vez que o estabelecimento comercial pode
conseguir melhores preos em razo da pluralidade de adquirentes ofertando as principais
bandeiras de cartes de crdito e dbito.
Outra linha de receita que sofre presso competitiva o aluguel dos equipamentos de
captura/terminais. Um nico terminal de um nico adquirente pode processar transaes de
uma multiplicidade de bandeiras de cartes de crdito e dbito, permitindo aos
estabelecimentos comerciais optar por trabalhar apenas com um adquirente.
A presso na taxa de administrao, geralmente, mais intensa nas negociaes com os
grandes estabelecimentos, em razo do grande volume de transaes com cartes de crdito e
dbito negociadas, enquanto a presso no aluguel mais frequente entre os mdios e
pequenos estabelecimentos, visando ao menor custo com o terminal de captura.
Cenrio macroeconmico brasileiro
A situao financeira da Companhia e o resultado das operaes so influenciados,
principalmente, por fatores como o desenvolvimento macroeconmico brasileiro, a taxa de
desemprego, a disponibilidade de crdito, a inadimplncia e os nveis de mdia salarial.
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Eventual aumento da taxa de desemprego, reduo da disponibilidade de crdito e/ou piora

nos nveis de mdia salarial afetam, indiretamente, o resultado da Companhia, uma vez que
tais fatores influenciam o poder de compra do consumidor, podendo reduzir o volume e valor
das transaes com cartes de crdito e dbito, o que, por sua vez, impacta a receita de
comisses da Companhia, percebida por meio da cobrana da taxa de administrao.
Fatores macroeconmicos que afetam os resultados operacionais da Companhia
Inflao
A inflao afeta a Companhia de forma direta e indireta. O primeiro aspecto se refere aos
custos que so influenciados pelos reajustes dos principais contratos firmados pela Companhia
com seus fornecedores, tais como os contratos celebrados com as operadoras de
telecomunicaes, cujos custos esto atrelados variao do ndice de Servios de
Telecomunicaes IST e com os fornecedores de servios de processamento de dados, cuja
correo monetria se baseia nos ndices ndice Geral de Preos do Mercado IGP-M e ndice
Nacional de Preos ao Consumidor Amplo IPCA. O segundo aspecto se refere s receitas que
resultam da taxa de administrao aplicada sobre o valor da transao com cartes de crdito
e dbito. Quando o estabelecimento reajusta seus preos de acordo com a inflao, h uma
eventual reduo no poder de compra da populao, que pode automaticamente refletir na
receita da Companhia em decorrncia de uma eventual reduo na quantidade e no volume
financeiro de transaes.
Juros
As taxas de juros praticadas em operaes de crdito ao consumidor afetam a Companhia, de
forma indireta, na medida em que diminuies nas taxas de juros podem levar ao aumento do
consumo privado e ao consequente aumento da quantidade de transaes com cartes de
crdito e dbito. Por outro lado, aumentos nas taxas de juros podem levar diminuio do
consumo privado, podendo reduzir o volume e valor das transaes com cartes de crdito e
dbito e impactando, principalmente, a receita de comisses da Companhia.
Cmbio
Em virtude dos investimentos na Cielo USA e na Me-S em moeda estrangeira, controladas da
Companhia no exterior, foi implantada uma Poltica de Proteo Cambial. Basicamente, a
Companhia constituiu um hedge por meio da emisso de dvida denominada em dlares norteamericanos (bonds) no montante de US$875 milhes.
Com base em normas contbeis, essa dvida em moeda estrangeira registrada na Companhia
foi designada como hedge do investimento lquido no exterior (Cielo USA). Como
consequncia, o efeito da variao cambial dessa dvida, lquido dos efeitos tributrios,
reconhecido no patrimnio lquido concomitantemente ao reconhecimento da variao
cambial do investimento lquido no exterior, no produzindo nenhum efeito na demonstrao
do resultado do exerccio.

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A Companhia possui dvida em dlares americanos no montante de US$ 313, 6 milhes,

equivalente a R$ 1,0 bilho, cuja exposio cambial foi protegida mediante a contratao de
instrumento financeiro derivativo na modalidade de swap no mesmo montante do
emprstimo em dlares contratado, com a finalidade de mitigar os riscos da oscilao cambial
que poderia impactar a demonstrao do resultado do exerccio.
Adicionalmente, h aquisio de equipamentos de captura e de suas peas de reposio, cujos
preos de aquisio so atrelados ao dlar norte-americano. Ao longo dos exerccios sociais
findos em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013, apesar da apreciao do dlar norteamericano em relao ao real, a entrada de novos fornecedores no mercado, estratgias de
negociaes comerciais com fornecedores, o aumento no volume de aquisies de
equipamentos e o avano tecnolgico causaram a contnua reduo dos preos de aquisio e
de manuteno dos equipamentos de captura.
Outros fatores que afetam os resultados operacionais da Companhia
Ampliao do uso de cartes de pagamento e incremento da rede de aceitao
Os resultados operacionais consolidados so afetados, principalmente, pelo uso dos cartes de
crdito e dbito no Pas. No Brasil, observamos que a penetrao de cartes como meio de
pagamento no consumo privado das famlias continua apresentando crescimento.
Ainda existem no Pas outros fatores que tm impactado a tendncia de substituio da
utilizao do cheque pelos cartes de pagamento, tais como: (i) crescimento do acesso dos
consumidores de baixa renda ao sistema bancrio; e (ii) grau de formalidade da atividade
econmica.
A expanso constante da rede de estabelecimentos que aceitam pagamentos com cartes
tambm um dos fatores fundamentais para o aumento do uso dos cartes, uma vez que a
ampliao da base de aceitao refora o seu uso como meio de pagamento, alm de atrair
novos consumidores para o mercado.
Expanso do crdito e aumento do emprego e da renda
Os resultados operacionais consolidados so afetados indiretamente pela expanso ou
retrao do crdito aos consumidores no Pas. O ano de 2015 representou um ponto de
inflexo no mercado de trabalho, crdito e consumo no Brasil, que passaram a contrair em
termos nominais, aps dez anos de crescimento da oferta de crdito, aumento nos salrios
mdios reais e aumento do emprego formal. Este novo cenrio tende a afetar o crescimento
da Companhia, refletindo tanto no menor crescimento de quantidades de transaes quanto
no gasto mdio por transao.
No ano de 2015, a economia brasileira apresentou contrao de -3,8% no Produto Interno
Bruto, conforme dados do IBGE, 4,0 p.p. menor em relao ao crescimento de 2014. O
desempenho recente dos indicadores econmicos apontam para um dos momentos de maior
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CNPJ 01.027.058/0001-91

dificuldade da histria do pas, desde que o IBGE possui medies confiveis da economia, a
partir do incio do sculo passado. O Consumo das Famlias contraiu -4,0% em termos reais em
2015, impactado pela deteriorao dos mercados de trabalho e de crdito. De acordo com
dados do IBGE, a taxa de desocupao atingiu 6,9% em dez-15, representando um aumento
expressivo em comparao a dez-14, quando era de 4,3%, ao mesmo tempo em que a renda
mdia nominal do brasileiro cresceu 5,5%, abaixo da inflao no perodo. A carteira de crdito
total apresentou uma contrao real de -3,7% em 2015, comparado com um crescimento de
4,6% no ano anterior. A disponibilidade de crdito, a renda familiar e o emprego so fatores
que influenciam o desempenho dos negcios da Companhia.
b)
Variaes das Receitas Atribuveis a Modificaes de Preos, Taxas de Cmbio,
Inflao, Alteraes de Volumes e Introduo de Novos Produtos e Servios;
A receita da Companhia substancialmente impactada: (i) pelo volume e valor de transaes
efetuadas com cartes de crdito e de dbito; (ii) pelo nmero de estabelecimentos
credenciados que utilizam os equipamentos de captura da Companhia; e (iii) pelas negociaes
de Taxas de Administrao com estabelecimentos comerciais credenciados Companhia.
Aps a aquisio da Me-S por meio da holding Cielo USA Inc., em setembro de 2012, iniciamos
o processo de consolidao de suas demonstraes financeiras, as quais possuem moeda
funcional em dlares norte-americanos. Estas demonstraes financeiras so convertidas para
reais e, portanto, esto inseridas nas demonstraes financeiras consolidadas do Grupo. A
Companhia efetua a converso das demonstraes financeiras da Cielo USA e Me-S
mensalmente pelos seguintes critrios: (a) Balano Patrimonial taxa fim; (b) Demonstrao
do resultado do exerccio taxa mdia mensal; (c) Patrimnio lquido taxa histrica.
c)
Impacto da Inflao, da Variao de Preos dos Principais Insumos e Produtos, do
Cmbio e da Taxa de Juros no Resultado Operacional e no Resultado Financeiro da
Companhia:
Os resultados operacionais e financeiros da Companhia no foram impactados de forma
relevante por inflao, variao de preos dos principais insumos e produtos, cmbio e taxa de
juros nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013. Os potenciais
impactos que podem afetar materialmente o resultado operacional e financeiro da Companhia
como um todo esto listados no item 10.2 (a.ii)
10.3. EVENTOS COM EFEITOS

DEMONSTRAES FINANCEIRAS:
RELEVANTES,
OCORRIDOS
ESPERADOS,
NAS
Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou
se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus
resultados:

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As avaliaes e opinies aqui constantes traduzem a viso e percepo de nossos diretores

sobre nossas atividades, negcios e desempenho. Os valores constantes nesta seo 10.3
foram extrados das nossas demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013.
a)
Introduo ou Alienao de Segmento Operacional:
Os diretores da Companhia informam que no houve introduo ou alienao de segmento

operacional nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de 2013.
Em 27 de fevereiro de 2015, a partir do fechamento da associao com o BB Elo Cartes,
quando foi constituda a controlada Cateno, o Grupo Cielo passou a atuar em um novo
segmento de negcio, correspondente gesto de transaes oriundas das operaes de
cartes de crdito e dbito, descritos no item b.3 abaixo.
b)
Constituio, Aquisio ou Alienao de Participao Societria:
b.1
Alienao da Precisa para outro grupo econmico
Em 20 de maro de 2014, houve a alienao integral da Joint Venture Precisa Comercializao

de Medicamentos Ltda. para outro grupo econmico, pelo montante de R$1.500 mil. A
Administrao avalia que a transao no representa impacto significativo no mbito de seus
negcios.
b.2
Participao no capital social da Stelo, por meio da controlada Aliana Pagamentos e
Participaes Ltda.:
Em 16 de abril de 2014, a Cielo comunicou ao mercado em geral e aos demais interessados a
celebrao de memorando de entendimentos com a Companhia Brasileira de Solues e
Servios (CBSS), companhia controlada pelo Banco Bradesco S.A. e pelo Banco do Brasil S.A.,
para participao no capital social da Stelo, subsidiria integral da CBSS.
Para a participao no capital social da Stelo, a Cielo aportou na Aliana, o montante de R$32,7
milhes, enquanto a Servinet aportou R$ 300 mil na operao. Em junho de 2015, a Aliana
adquiriu 30% do capital social da Stelo, no montante total de R$32,7 milhes. No houve
qualquer endividamento adicional com a finalidade especfica de financiar a participao da
Cielo, por meio de sua subsidiria Aliana, no capital social da Stelo.
A Stelo tem como objeto social a atuao como facilitadora para pagamentos online e carteira
digital, tanto para o mundo fsico quanto para o comrcio eletrnico, e se encontra em fase
inicial de operaes.
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b.3
Criao da empresa Cateno - Gesto de Contas de Pagamento S.A. em associao com
a subsidiria do Banco do Brasil S.A:
Em 27 de fevereiro de 2015, foram firmados os documentos que concluram a formao da
associao entre Cielo e a BB Elo Cartes Participaes S.A. (BB Elo Cartes), subsidiria
integral do Banco do Brasil S.A., para a criao da Cateno, cujo objetivo o de gerir as
transaes oriundas das operaes de cartes de crdito e dbito, gesto de contas de
pagamento, apoio ao gerenciamento e controle da segurana das transaes, o pagamento de
tarifas s bandeiras e arranjos de pagamentos, e outros servios correlatos, conforme
autorizao prvia concedida pelo Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) e
Banco Central do Brasil nos termos da Resoluo n 4.062/12.
O capital social da Cateno detido na proporo de 70% pela Cielo e de 30% pela BB Elo Cartes,
sendo que, para a formao da associao, a BB Elo Cartes aportou ativos intangveis
relacionados ao Arranjo de Pagamento Ourocard, enquanto que a Companhia aportou R$8,1
bilhes na operao. O montante aportado pela Companhia composto por: (i) R$ 3,5 bilhes
oriundos das primeira, segunda e terceira emisses de debntures simples, em srie nica, da
espcie quirografria, no conversveis em aes, de distribuio privada, e (ii) R$4,6 bilhes
referentes ao pagamento, por conta da BB Elo Cartes, dos tributos incidentes sobre a operao.
O Arranjo de Pagamento Ourocard consiste no conjunto de regras e procedimentos que
disciplina a prestao de servios de pagamento ao pblico relacionado s transaes de
compras dos cartes de crdito e dbito emitidos pelo Banco do Brasil com as bandeiras Visa,
Mastercard, American Express e Elo, excluindo cartes relacionados aos negcios pr-pagos,
solues de meios de pagamento fornecidas a entes governamentais e cartes private label
emitidos no mbito de parcerias atuais firmadas com varejistas.
Por meio de Laudo de Avaliao Econmico-Financeira, realizado por empresa de auditoria
independente, o ativo intangvel relacionado ao direito de explorao do Arranjo de Pagamento
Ourocard aportado pela BB Elo Cartes foi avaliado em R$ 11,6 bilhes, com vida til estimada
em 30 anos, a ser amortizado linearmente.
Mediante a diversificao do segmento operacional, a Administrao acredita que referida
associao contribuir para robustecer o crescimento do negcio do Grupo Cielo.
b.4
Aumento de participao no capital social da Multidisplay
Em 27 de agosto de 2015, a Cielo comunicou ao mercado em geral e aos demais interessados

que assinou documentos para a realizao de aumento de participao em sua controlada
direta Multidisplay, que por sua vez a controladora da M4Produtos. A operao prev a
participao da Cielo passando de 50,10% para 91,44% do capital total, por meio do
investimento de R$82,7 milhes.
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A concluso da operao est sujeita obteno das autorizaes aplicveis pelo Banco
Central do Brasil.
A partir do novo investimento, a Administrao visa consolidar a posio de lder em plataformas
tecnolgicas que incentivem a adoo do mobile payment no pas, melhorando as oportunidades
de negcios de gerar receita e lucratividade.
c)
Eventos ou Operaes No Usuais:
No houve eventos ou operaes no usuais no perodo.

10.4.
PRTICAS CONTBEIS:

a)
Mudanas Significativas nas Prticas Contbeis:
Aplicao de novas normas contbeis

A administrao da Companhia realizou em 2013 uma reviso para determinar os efeitos da
adoo das normas CPC 36 (R3) Demonstraes Consolidadas e CPC 19 (R2) Negcios em
Conjunto em relao as joint ventures do Grupo. A adoo dessas normas, as quais possuem
a nova definio de controle e as diretrizes adicionais de controle resultaram em alteraes na
contabilizao do investimento mantido pelo Grupo nas joint ventures Paggo, Orizon,
Precisa, Guilher e Prevsade; e empresas Controladas em conjunto de acordo com a norma IAS
31 - Interest in Joint Ventures. Essas empresas Controladas em conjunto foram classificadas
como joint ventures e registradas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, resultando no
registro da participao proporcional do Grupo nos ativos lquidos, no resultado e nos
resultados abrangentes em uma nica conta apresentada nas demonstraes financeiras
consolidadas da posio financeira, bem como nas demonstraes financeiras consolidadas do
resultado ou do resultado abrangente como Investimentos e Equivalncia patrimonial,
respectivamente.
Alterao de poltica contbil Reconhecimento da receita de comisso sobre vendas
parceladas
A administrao da Companhia reavaliou algumas prticas contbeis e, aps a implantao de
projeto de desenvolvimento nos sistemas corporativos, ajustou a poltica contbil de
reconhecimento de receita proveniente de comisso de vendas parceladas. Portanto, a partir
do exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, o reconhecimento da receita referente
comisso sobre as transaes parceladas passou a ser efetuado no momento em que a
transao comercial ocorre (primeira parcela ou captura/processamento), tendo em vista
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CNPJ 01.027.058/0001-91

que a efetivao da transao e gerao de receita praticamente todo consumado neste

momento, considerando ainda que, aps a mudana na prtica contbil, os custos atrelados
transao tambm foram reconhecidos na data da captura da transao.
A administrao da Companhia acredita que a nova poltica contbil adotada para o
reconhecimento de sua comisso sobre as transaes parceladas trouxe maior transparncia,
maior aderncia com a prtica de mercado e, por consequncia, maior facilidade na
interpretao dos resultados por parte dos investidores e agentes de mercado.
Essa mudana de prtica contbil foi registrada de acordo com o pronunciamento tcnico CPC
23 Polticas Contbeis, Mudana de Estimativa e Retificao de Erro. Em decorrncia da
aplicao deste pronunciamento, a Companhia preparou o seu balano de abertura,
considerando a aplicao dessas novas normas contbeis e a alterao de poltica contbil na
data de 31 de dezembro de 2011.
As demonstraes financeiras referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, de
2014 e de 2013 j foram preparadas considerando o efeito da aplicao das novas normas
contbeis.
b)
Efeitos Significativos das Alteraes em Prticas Contbeis:
No h efeitos significativos oriundos da alterao nas prticas contbeis adotadas pela

Companhia referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013.
c)
Ressalvas e nfases presentes no Relatrio do Auditor:
As demonstraes financeiras individuais e consolidadas referentes aos exerccios findos em

31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013 foram auditadas pela KPMG Auditores
Independentes.
As demonstraes financeiras consolidadas relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de
2015, de 2014 e de 2013 foram elaboradas pela Companhia de acordo com as IFRSs, emitidas
pelo IASB, e de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, cujo parecer dos auditores
independentes, sem ressalva, contm pargrafo de nfase (i) e outros assuntos (ii) e (iii),
respectivamente quanto :
(i)
Pargrafo de nfase das Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio findo em 31
de dezembro de 2013:
As demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas
contbeis adotadas no Brasil para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2013. Essas prticas
contbeis diferem das IFRSs, aplicveis s demonstraes financeiras separadas, somente no
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CNPJ 01.027.058/0001-91

que se refere avaliao dos investimentos em Controladas e Controladas em conjunto pelo

mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto para fins de IFRSs seria custo ou valor justo. A
opinio dos auditores independentes no est ressalvada em virtude desse assunto.
Para as demonstraes financeiras individuais referentes aos exerccios findos em 31 de
dezembro de 2015 e de 2014, as IFRSs, emitidas pelo IASB, no que se refere avaliao dos
investimentos em Controladas e Controladas em conjunto, passaram a convergir com as
prticas contbeis adotadas no Brasil, de maneira que o pargrafo de nfase decorrente da
avaliao dos investimentos pelo mtodo de equivalncia patrimonial deixou de existir a partir
do relatrio do auditor de 2014.
(ii)
Pargrafo de Outros Assuntos das Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio
findo em 31 de dezembro de 2013:
Como parte da auditoria de 2013, realizada pela KPMG Auditores Independentes, foram
examinados os ajustes decorrentes das mudanas nas prticas contbeis relacionadas ao
reconhecimento de receita de comisso de vendas parceladas e ao registro de investimentos
classificados como Controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial,
descrito no item (a) acima, efetuados para alterar as informaes correspondentes ao
exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 e os saldos iniciais de 1 de janeiro de 2012 do
balano patrimonial. Na opinio dos auditores independentes, tais ajustes so apropriados e
foram corretamente efetuados.
(iii)
Pargrafo de Outros Assuntos das Demonstraes Financeiras relativas aos exerccios
findos em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013:
Em atendimento legislao societria brasileira para companhias abertas e como informao
suplementar s IFRSs, foram apresentadas as Demonstraes, individuais e consolidadas, do
Valor Adicionado (DVA) referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, de
2014 e de 2013. Essas demonstraes foram submetidas aos mesmos procedimentos de
auditoria e, na opinio dos auditores independentes, esto adequadamente apresentadas, em
todos os seus aspectos relevantes, em relao s demonstraes financeiras tomadas em
conjunto.
10.5. POLTICAS CONTBEIS CRTICAS:

Os Diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia,
explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes
incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam
julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento
da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes,
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CNPJ 01.027.058/0001-91

planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao

ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros:
Prticas contbeis so aquelas que: (a) so importantes para demonstrar a condio financeira
e os resultados da empresa; e (b) requerem os julgamentos mais difceis, subjetivos ou
complexos por parte da administrao da Companhia, frequentemente como resultado da
necessidade de fazer estimativas que tm impacto sobre questes que so inerentemente
incertas. medida que aumenta o nmero de variveis e premissas que afetam a possvel
soluo futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e
complexos. Na preparao das demonstraes financeiras, a Companhia adotou variveis e
premissas derivadas de experincia histrica e outros fatores que entende como razoveis e
relevantes. Ainda que essas estimativas e premissas sejam revisadas pela Companhia no curso
ordinrio dos negcios, a demonstrao da sua condio financeira e dos resultados das
operaes frequentemente requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questes
inerentemente incertas sobre o valor contbil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais
podem ser distintos dos estimados sob variveis, premissas ou condies diferentes. A fim de
proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos
futuros, inclusive com relao s as variveis e premissas utilizadas nas estimativas, inclumos
comentrios referentes a cada prtica contbil crtica descrita a seguir:
a)
Perda (impairment) na estimativa do gio
Ativos que tm vida til indefinida, como o gio resultante de uma combinao de negcios,
so demonstrados ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no
valor recupervel, se houver. Para fins de teste de reduo no valor recupervel (impairment
test), o gio alocado para cada uma das unidades geradoras de caixa que iro beneficiar-se
das sinergias da combinao. As unidades geradoras de caixa s quais o gio foi alocado so
submetidas anualmente a teste de reduo no valor recupervel ou com maior frequncia,
quando houver indicao de que a unidade poder apresentar reduo no valor recupervel.
Se o valor recupervel da unidade geradora de caixa for menor que o valor contbil, a perda
por reduo no valor recupervel primeiramente alocada para reduzir o valor contbil de
qualquer gio alocado unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade,
proporcionalmente ao valor contbil de cada um de seus ativos.
b)
Tributos diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos so reconhecidos em sua totalidade sobre

as diferenas entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes
valores reconhecidos nas demonstraes financeiras. O imposto de renda e a contribuio
social diferidos so determinados considerando-se as alquotas (e leis) vigentes na data de
preparao das demonstraes financeiras e aplicveis quando o respectivo imposto de renda
e contribuio social forem realizados. A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos

CNPJ 01.027.058/0001-91
61

revisada no fim de cada perodo de relatrio, e, quando no for mais provvel que lucros
tributveis futuros estaro disponveis para permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte
dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.
Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando
correspondem a itens registrados em Resultados abrangentes ou diretamente no patrimnio
lquido. Nesses casos, os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em
Resultados abrangentes no patrimnio lquido.
Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilizao inicial de uma
combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao da combinao de
negcios.
c)
Provises para riscos tributrios, trabalhistas e cveis
A Companhia r em diversos processos judiciais e administrativos. Provises so

reconhecidas quando um evento passado gera uma obrigao legal ou implcita, existe a
probabilidade de uma sada de recursos e o valor da obrigao pode ser estimado com
segurana. O valor constitudo como proviso a melhor estimativa do valor de liquidao no
fim de cada perodo de relatrio, levando-se em considerao os riscos e as incertezas
relacionados obrigao. As provises que envolvem processos tributrios esto constitudas
por valor equivalente totalidade dos tributos em discusso judicial, atualizados
monetariamente, sendo computados os juros moratrios como se devidos fossem, at as
datas dos balanos.
d)
Vida til de ativos de longa durao - POS
A Companhia reconhece a depreciao de seus ativos de longa durao com base em vida til
estimada.
e)
Controladas em conjunto (Joint Ventures)
Joint ventures so aquelas entidades nas quais o controle exercido em conjunto pela
Companhia e por um ou mais scios. Nas demonstraes financeiras individuais e
consolidadas, as participaes em entidades controladas em conjunto so reconhecidas por
meio do mtodo de equivalncia patrimonial, a partir da data em que o controle conjunto
adquirido.
f)
Instrumentos financeiros derivativos e operaes de hedge
A Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos principalmente para gerenciar a

sua exposio a flutuaes em taxas de juros e taxas de cmbio. A Cielo mede seus
instrumentos financeiros derivativos baseados em cotaes obtidas de participantes do
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mercado, que so o valor justo dos instrumentos financeiros na data das demonstraes
financeiras.
Mudanas no valor justo de um derivativo que altamente efetivo e que designado e
qualificado como um hedge de fluxo de caixa ou um hedge de investimento lquido so
registradas na demonstrao de resultados abrangentes, e quando qualificados como um
hedge de valor justo, o objeto e o instrumento de hedge so registrados no resultado pelos
valores justos.
A Companhia avalia, tanto no incio da cobertura do hedge quanto em uma base contnua, se
os derivativos usados em operaes de hedge so altamente eficazes na compensao das
alteraes no justo valor ou fluxos de caixa de elementos cobertos. Quando um instrumento
de hedge vendido, terminado, vencido ou exercido, o ganho ou perda cumulativo no
realizado, que tinha sido reconhecido na demonstrao do resultado abrangente,
imediatamente reportada na demonstrao do resultado. Adicionalmente, mudanas no valor
justo de instrumentos financeiros no caracterizados como hedge ou caracterizados com
hedge de valor justo so reconhecidas na linha de (Perdas) Ganhos com instrumentos
financeiros, lquido, na demonstrao do resultado.
Em 16 de novembro de 2012, a Companhia designou a captao de recursos de terceiros, por
meio da emisso dos bonds como instrumento financeiro de hedge para riscos relacionados
moeda estrangeira, como hedge de investimentos lquidos em operaes no exterior.
Na data da captao dos recursos financeiros relacionados emisso dos bonds, a Companhia
documentou a relao entre o instrumento de hedge e o item objeto da proteo
demonstrando seus objetivos e as estratgias de gesto de risco. Adicionalmente, no incio do
hedge e de maneira continuada, a Companhia documenta se o instrumento de hedge usado
em uma relao de hedge efetivo na compensao das mudanas de valor justo.
A Companhia prev a necessidade de renovao ou de contratao de nova operao no caso
em que o instrumento financeiro apresente vencimento anterior ao do item objeto de hedge.
Em 2015, na ocasio da contratao de emprstimo em moeda estrangeira, junto ao Bank of
Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd, no montante de US$ 313,6 milhes, equivalente a R$ 1,0 bilho, com
vencimento em 19 de dezembro de 2016, a Companhia contratou instrumento financeiro
derivativo na modalidade de swap e, com base no Pronunciamento Tcnico CPC 38
(Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao), designou-o como instrumento de
hedge para a proteo do risco de variao da moeda estrangeira e da exposio s taxas de
juros Libor. Os termos contratuais, incluindo datas de vencimento das operaes, dos
contratos de emprstimo e dos swaps foram celebrados de tal forma que a comparao entre
ponta ativa (contas a receber da Companhia) do swap e o saldo de emprstimo (contas a pagar
da Companhia), ambos ajustados pelo valor justo, no apresente perdas ou ganhos
decorrentes da variao cambial e taxa de juros contratada no objeto de hedge.
63

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g)
Reconhecimento da receita
A receita mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de

quaisquer estimativas de devolues, descontos comerciais e/ou bonificaes concedidos e
outras dedues similares.
As receitas decorrentes da captura das transaes com cartes de crdito e de dbito so
apropriadas ao resultado na data da captura/processamento das transaes. A receita
decorrente de servios de gesto de operaes de cartes de crdito e dbito e de contas de
pagamentos, bem como outros servios prestados a parceiros e estabelecimentos comerciais,
apropriada no resultado quando da efetiva prestao de servios.
A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de
receber tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos
futuros devero fluir para o Grupo e o valor da receita possa ser mensurado com
confiabilidade).
A receita com aquisio de recebveis dos estabelecimentos comerciais reconhecida pro
rata temporis, considerando os seus prazos de vencimento.
A receita de juros reconhecida quando for provvel que os benefcios econmicos futuros
devero fluir para o Grupo e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade.
No caso da Me-S, no mbito dos seus acordos com os bancos, esta assume responsabilidades
do banco adquirente e , portanto, responsvel pelas taxas de intercmbio. Alm disso, o
banco recebe taxas de mercado por seus servios e, dessa forma, no est exposto aos riscos e
benefcios do acordo. Adicionalmente, existem fatores como a portabilidade de contratos com
estabelecimentos comerciais e o fato de a Me-S manter, no dia a dia, a interao direta com os
seus clientes e de deter o risco de crdito da operao. Dessa forma, a Me-S o devedor
principal e reconhece a receita com base no valor bruto e o intercmbio reconhecido como
custo dos servios prestados.
10.6.
ITENS RELEVANTES NO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS:
Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes

financeiras da Companhia, indicando:
a)
Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no
aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebveis
baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando
respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou servios; (iv)
64

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contratos de construo no terminada; e (v) contratos de recebimentos futuros de

financiamentos:
A Companhia no mantm quaisquer operaes, contratos, obrigaes ou outros tipos de
compromissos com sociedades controladas no consolidadas ou outras operaes passveis de
gerar um efeito relevante, presente ou futuro, em sua situao financeira e/ou mudanas em
sua situao financeira, receitas ou despesas, resultados operacionais, liquidez, gastos com
capital ou recursos de capital que no estejam registrados em seu balano patrimonial.
b)
Outros Itens no Evidenciados nas Demonstraes Financeiras:
No existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras consolidadas

referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013.
10.7. EM RELAO A CADA UM DOS ITENS NO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAES
FINANCEIRAS INDICADOS NO ITEM 10.6:
(a)
Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da
Companhia
No h nenhum item relevante no registrado nas demonstraes financeiras consolidadas
(b)
Natureza e propsito da operao

(c)
Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia em decorrncia da operao
10.8.
PLANO DE NEGCIOS:
Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios da

Companhia, explorando especificamente os seguintes tpicos:
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a)
Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos
em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos
investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos:
Investimentos
As atividades operacionais da Companhia demandam investimentos expressivos em
equipamentos de captura, variveis principalmente em virtude do aumento da base de
estabelecimentos credenciados e da reposio do parque de POS em uso, incluindo os custos
de manuteno e melhoria da segurana na captura das transaes. Os equipamentos de
captura adquiridos pela Companhia so distribudos conforme a demanda dos
estabelecimentos credenciados por todo o pas.
Os demais ativos imobilizados so equipamentos de informtica, mquinas, equipamentos,
instalaes, mveis e utenslios e veculos, utilizados na sede da Companhia e nas sedes e filiais
de suas Controladas.
Os investimentos em ativos intangveis so representados, substancialmente, por licenas de
softwares utilizadas pela Companhia e suas Controladas, bem como gastos com
desenvolvimento de novos servios, os quais visam ao incremento de receitas e melhorias
operacionais. Em 2015, no mbito do acordo de associao entre a Companhia e BB Elo
Cartes, subsidiria integral do Banco do Brasil, foram outorgados controlada Cateno os
direitos de explorao da atividade de gesto de contas de pagamento do Arranjo de
Pagamento Ourocard, cujo intangvel foi avaliado em R$11,6 bilhes, cujo aporte da
Companhia foi de R$ 8,1 bilhes.
Alm disso, temos tambm registrados no ativo intangvel, gastos com acordos de no
competio, valor justo de contratos de servios, relacionamento com clientes e marcas,
gerados substancialmente em processos de aquisio de controladas nos exerccios findos em
31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010.
Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013, os principais
investimentos da Companhia e de suas controladas foram realizados visando expanso de
suas atividades e distriburam-se basicamente da seguinte forma nos exerccios indicados:
(Em milhes de reais - R$)
2015
2014
2013
Equipamentos de captura
370,9
499,6
294,4
Outros ativos imobilizados
87,2
58,0
45,0
Softwares
74,4
97,8
38,9
532,5
655,4
378,3
Total
66

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Fontes de financiamentos
Para a realizao dos investimentos descritos anteriormente, a Companhia e suas controladas
utilizaram recursos prprios gerados nas operaes e a linha de crdito do Banco Nacional de
Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES FINAME (destinada a financiar a aquisio de
equipamentos de captura (POS)).
Para financiamento da associao com o Banco do Brasil S.A, conforme item 10.3 (b.3) desta
Proposta da Administrao, foram levantados recursos por meio da emisso de debntures
privadas e pblicas, nos montantes de R$3,5 milhes e R$4,6 bilhes, respectivamente.
b)
Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia:
No aplicvel Companhia.
c)
Novos Produtos e Servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j
divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento
de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; (iv)
montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos e servios:
Alm dos produtos e servios tradicionalmente oferecidos no mercado de meios eletrnicos
de pagamento, a Companhia tem histrico em oferecer solues inovadoras em segmentos
que tenham sinergia com suas atividades, sendo pioneira na oferta de infraestrutura de rede
para correspondente bancrio, recarga de celular, voucher eletrnico e saque; e na captura e
no processamento de transaes eletrnicas que no envolvam pagamento, tais como
autorizao de transaes no segmento de sade. A Companhia acredita que a diversidade do
portflio de seus produtos e servios resultado de esforos constantes na identificao de
novos ramos de negcios que possam maximizar e otimizar o uso de sua rede e seus ativos.
(i)
Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas:
No aplicvel Companhia.
(ii)
Montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
servios:
A Companhia investiu no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 o montante de R$47,9
milhes em projetos de inovao tecnolgica (R$52,7 milhes no exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014 e R$36,9 milhes em 31 de dezembro de 2013).
(iii)
Projetos em desenvolvimento j divulgados:
Vide item 10.3 desta Proposta de Administrao.

67

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(iv)
Montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios
A Companhia investiu no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 o montante de R$111,2

milhes em desenvolvimento de novos produtos ou servios (R$45,4 milhes no exerccio
findo em 31 de dezembro de 2014 e de R$48,6 milhes em 31 de dezembro de 2013).
10.9.
OUTROS FATORES COM INFLUNCIA RELEVANTE
Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho

operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta
seo:
A Companhia investe constantemente na diferenciao e inovao de seus produtos e na
gama de servios aos clientes, o que permite que os estabelecimentos comerciais percebam
um diferencial ao trabalhar com a Cielo, o que garante, consequentemente, um destaque
Companhia em seu mercado de atuao. A fim de propagar os servios e produtos, fortalecer a
marca e fidelizar os clientes, a Companhia dispendeu R$243,8 milhes, R$287,6 milhes e
R$256,0 milhes nos exerccios findos em 2015, 2014 e 2013, respectivamente, em campanhas
de vendas e parcerias, aes para fidelizao de clientes e divulgaes de mdia institucional.
No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais
itens desta seo 10.
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ANEXO III INFORMAES SOBRE A DESTINAO DO RESULTADO DO EXERCCIO E

PROPOSTA DE ORAMENTO DE CAPITAL (NOS TERMOS DO ANEXO 9-1-II DA INSTRUO
CVM 481/09)
1.
Informar o Lucro Lquido do Exerccio:
O lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$

3.511.435.567,12 (trs bilhes, quinhentos e onze milhes, quatrocentos e trinta e cinco mil,
quinhentos e sessenta e sete reais e doze centavos).
2.
Informar o Montante Global e o Valor por Ao dos Dividendos, incluindo Dividendos
Antecipados e Juros sobre Capital Prprio j declarados:
O montante global dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital
prprios declarados no exerccio social de 2015, foi de R$ 1.065.723.127,81 (um bilho,
sessenta e cinco milhes, setecentos e vinte e trs mil, cento e vinte sete reais e oitenta e um
centavos) resultando em um valor bruto por ao de R$ 0,57 (cinquenta e sete centavos).
3.
Informar o Percentual do Lucro Lquido do Exerccio Distribudo:
O percentual do lucro lquido distribudo do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de

2015 foi de 31,6% (trinta e um vrgula seis por cento), aps as dedues legais.
4.
Informar o Montante Global e o Valor por Ao de Dividendos Distribudos com base
em Lucro de Exerccios Anteriores:
No aplicvel, uma vez que no h distribuio com base em lucro de exerccios anteriores.
5.
Informar, deduzidos os Dividendos Antecipados e Juros sobre Capital Prprio j
Declarados:
a)
O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por
ao de cada espcie e classe:
Informao descrita no item d abaixo.
b)
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio:
Informao descrita no item d abaixo.

c)
Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital
prprio:

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No aplicvel, uma vez que no h incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e

juros sobre capital prprio.
d)
Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio
considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento:
Proposta a distribuio do resultado do exerccio social de 2015, conforme se segue: (i) 31,01%
(trinta e um vrgula zero um por cento) do saldo do resultado do primeiro semestre de 2015,
conforme deliberao do Conselho de Administrao em 29 de julho de 2015, na forma do
item 6 abaixo; e (ii) com relao ao saldo remanescente do resultado do exerccio social de
2015, montante de R$ 540.938.562,46 (quinhentos e quarenta milhes, novecentos e trinta e
oito mil, quinhentos e sessenta e dois reais e quarenta e seis centavos), dos quais R$
139.400.000,00 (cento e trinta e nove milhes e quatrocentos mil reais) a serem distribudos a
ttulo de juros sobre capital prprio e sofrero a incidncia de Imposto de Renda retido na
fonte, mediante aplicao da alquota cabvel, e o montante de R$ 401.538.562,46
(quatrocentos e um milhes, quinhentos e trinta e oito mil, quinhentos e sessenta e dois reais
e quarenta e seis centavos) a ttulo de dividendos, sendo que no faro jus aos proventos as
aes mantidas em tesouraria, conforme deliberao do Conselho de Administrao em 01 de
fevereiro de 2016.
Em conformidade com o artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, os dividendos e juros
sobre capital prprio, referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015,
devero ser imputados ao valor do dividendo obrigatrio e ratificados pela Assembleia Geral
Ordinria e Extraordinria a ser realizada no dia 08 de abril de 2016.
Os dividendos e juros sobre capital prprio descritos no item (ii) do pargrafo acima sero
pagos aos acionistas no dia 31 de maro de 2016, com base na posio acionria de 11 de
maro de 2016, sendo as aes da Companhia negociadas ex direitos a partir de 14 de maro
de 2016, inclusive.
6.
Caso tenha havido declarao de Dividendos ou Juros sobre Capital Prprio com base
em Lucros apurados em Balanos Semestrais ou em perodos menores:
a)
Informar o montante dos Dividendos ou Juros sobre Capital Prprio j declarados;
O Conselho de Administrao aprovou, com base no artigo 30 do Estatuto Social, em reunio

realizada no dia 29 de julho de 2015, a distribuio na forma de dividendos e juros sobre
capital prprio, os quais foram pagos aos acionistas nas propores de suas participaes no
capital social da Companhia, ad referendum da Assembleia Geral Ordinria, no montante
total de R$ 524.784.565,35 (quinhentos e vinte e quatro milhes, setecentos e oitenta e
quatro mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e trinta e cinco centavos), sendo R$

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114.100.000,00 (cento e quatorze milhes e cem mil reais) a ttulo de juros sobre capital
prprio, sujeitos incidncia de imposto de renda retido na fonte alquota aplicvel a cada
caso, e R$ 410.684.565,35 (quatrocentos e dez milhes, seiscentos e oitenta e quatro mil,
quinhentos e sessenta e cinco reais e trinta e cinco centavos) a ttulo de dividendos, sendo que
no fizeram jus aos proventos as aes mantidas em tesouraria.
b)
Informar a Data dos Respectivos Pagamentos;
Os proventos previstos no item 6(a) acima foram pagos aos acionistas no dia 30 de setembro
de 2015, com base na posio acionria de 11 de setembro de 2015, tendo as aes da
Companhia sido negociadas ex direitos a partir de 14 de setembro de 2015, inclusive.
7.
Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie
e classe:
a)
Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores;
b)
Dividendo e juros sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores;
(R$)
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de

2015
2014
2013
Lucro lquido*
Dividendos/Juros sobre
o capital prprio**
distribudos
Valor por ao (bruto)
3.511.435.567,12
1.065.723.127,81
3.219.847.168,83
1.833.326.395,22
2.673.600.749,85
1.801.520.524,94
0,57
1,17
2,29
Lucro Lquido por Ao
1,86700
1,71198
1,42099
* Antes da deduo da reserva legal

** Juros sobre capital prprio sem incidncia de IRRF (valor bruto)
8.
Havendo Destinao de Lucros Reserva Legal:
a)
Identificar o Montante destinado Reserva Legal;
b)
Detalhar a forma de clculo da reserva legal.
O montante de R$ 139.007.641,09 (cento e trinta e nove milhes, sete mil, seiscentos e

quarenta e um reais e nove centavos) foi utilizado para recomposio da reserva legal, o qual
equivale a 5% do lucro do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015. Em outras
palavras, conforme artigo 193 da Lei 6.404/76, do lucro lquido do exerccio, 5% (cinco por
cento) sero destinados, antes de qualquer outra destinao, para formao de fundo de
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reserva legal, que no exceder de 20% (vinte por cento) do capital social.
9.
Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou
mnimos:
No aplicvel, uma vez que a Companhia no possui aes preferenciais emitidas.
10.
Em relao ao Dividendo Obrigatrio:
a)
Descrever a forma de clculo prevista no Estatuto;
De acordo com o artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e com as demonstraes

financeiras do exerccio social de 2015, a administrao apresenta Assembleia Geral
Ordinria a proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a
deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme
o disposto no 1 desse artigo, ajustado para os fins do clculo de dividendos, nos termos do
artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, observada a seguinte ordem de deduo: (i) 5% do
lucro do exerccio para a constituio da reserva legal, at que esta atinja 20% do capital social.
No exerccio em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital,
de que trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes, exceda a 30% (trinta por
cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do
exerccio para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao,
poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas
reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades
por Aes; (iii) uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo anual mnimo
obrigatrio aos acionistas, observado o disposto no 1 do artigo 29 do Estatuto Social que
dispe que aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio
anual no inferior a 30% (trinta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na forma
prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes; (iv) no exerccio em que o montante
do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do 1 do artigo 29 do Estatuto Social,
ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assembleia Geral Ordinria poder, por
proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a
realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; (v) uma parcela,
por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com base em oramento de
capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes; (vi) a
Companhia manter a reserva de lucros estatutria denominada "Reserva de Expanso", que
ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia e/ou de suas empresas
controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrio de aumentos de capital, a qual ser
formada com at 50% do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202
da Lei de Sociedades por Aes e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros,
excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias, no poder
ultrapassar 100% do capital social subscrito da Companhia; e (vii) o saldo ter a destinao que

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lhe for dada pela Assembleia Geral Ordinria, observadas as prescries legais.
b)
Informar se ele est sendo pago integralmente;
O dividendo obrigatrio est sendo pago integralmente.

c)
Informar o montante eventualmente retido;
No aplicvel, uma vez que no h reteno do dividendo obrigatrio.

11.
Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da
companhia:
No aplicvel, uma vez que no h reteno do dividendo obrigatrio.
12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias:
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de contingncias.
13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar:
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de lucros a realizar.
14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias:
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas estatutrias.
15.
a)
Havendo Reteno de Lucros prevista em Oramento de Capital:

Identificar o montante da reteno;
O montante de reteno do lucro lquido apurado no exerccio social de 2015, aps a

constituio da reserva legal, de R$2.306.704.798,22 (dois bilhes, trezentos e seis milhes,
setecentos e quatro mil, setecentos e noventa e oito reais e vinte e dois centavos).
b)
Fornecer cpia do oramento de capital
O Conselho de Administrao da Cielo S.A. (Companhia), para fins do disposto no artigo 196
da Lei n 6.404/76, bem como em observncia ao Estatuto Social da Companhia, submeter
apreciao de Vossas Senhorias, na Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 8 de abril de
2016, a seguinte proposta de oramento de capital para o exerccio social de 2016
(Oramento de Capital):

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Em razo da manuteno da expectativa de crescimento da Companhia, das projees

realizadas para os negcios no corrente ano e do cenrio macroeconmico do Pas, a
Companhia vem apresentar o Oramento de Capital, no valor total de R$ 3.583.617.912,91
(trs bilhes, quinhentos e oitenta e trs milhes, seiscentos e dezessete mil, novecentos e
doze reais e noventa e um centavos), a ser formado por: (a) recursos prprios, referente
reteno de 68,4% do Lucro Lquido apurado no exerccio social de 2015, aps a constituio
da reserva legal, no montante de R$2.306.704.798,22 (dois bilhes, trezentos e seis milhes,
setecentos e quatro mil, setecentos e noventa e oito reais e vinte e dois centavos); e (b)
reserva de lucros constituda no exerccio passado, no montante de R$ 1.276.913.114,69 (um
bilho, duzentos e setenta e seis milhes, novecentos e treze mil, cento e catorze reais e
sessenta e nove centavos).
A administrao entende que o fortalecimento do capital de giro proporcionado pela
manuteno de recursos ora proposta, garantir maior robustez e estabilidade financeira,
facilitando o financiamento das suas operaes, em especial a operao de aquisio de
recebveis de vendas (ARV) e disponibilizar recursos para recompra de aes de emisso da
Companhia, nos termos e at o limite permitido pela Instruo CVM n 567, dentre outras
finalidades. As aes que venham eventualmente a ser adquiridas sero mantidas em
tesouraria, para posterior alienao, cancelamento ou utilizao nos futuros exerccios das
opes de compra de aes outorgadas aos administradores e colaboradores, dentre outras
finalidades.
Assim, do valor do Oramento de Capital proposto para o ano corrente de R$ 3.583.617.912,91
(trs bilhes, quinhentos e oitenta e trs milhes, seiscentos e dezessete mil e novecentos e
doze reais e noventa e um centavos), a Companhia prope um aumento de capital no
montante de R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais), mediante capitalizao de parcela da
reserva de lucros, de modo a torn-lo mais compatvel com a realidade operacional da
Companhia e com o segmento em que atua, bem como demonstrar ao seu novo regulador a
solidez de seu capital. Caso aprovado, o capital social da Companhia ser elevado para R$
3.500.000.000,00 (trs bilhes e quinhentos milhes de reais).
Prope a Companhia que o referido aumento do capital social se d com a emisso de
377.335.425 (trezentas e setenta e sete milhes, trezentas e trinta e cinco mil e quatrocentas e
vinte e cinco) novas aes ordinrias, sem valor nominal, a serem distribudas aos acionistas,
gratuitamente, a ttulo de bonificao, nos termos do artigo 169 da Lei n. 6.404/76.
Caso referida proposta seja aprovada pela Assembleia Geral Extraordinria, a ser realizada
nessa mesma data, as aes de emisso da Companhia sero negociadas na BM&FBOVESPA a
partir de 11 de abril de 2016, inclusive, ex direito bonificao. Para fins do disposto no
artigo 25, 1 da Instruo Normativa SRF n 25/2001, o custo unitrio atribudo s aes
bonificadas nesta data de R$ 2,65 (dois reais e sessenta e cinco centavos). As aes oriundas

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da bonificao, caso aprovada, sero includas na posio dos acionistas em 14 de abril de

2016, estando disponveis para consulta a partir do dia 15 de abril de 2016, tero direito de
preferncia na subscrio de aes e faro jus percepo integral de dividendos e/ou juros
sobre o capital prprio declarados aps referida data.
O prazo de durao do Oramento de Capital, caso seja aprovado, ser at a Assembleia Geral
Ordinria que aprovar as contas do exerccio findo em 31 de dezembro de 2016. Por fim,
informa a Companhia que a destinao ora proposta est refletida nas Demonstraes
Financeiras elaboradas pela Administrao desta, as quais sero amplamente divulgadas nos
termos da legislao vigente.
Considerando as razes acima expostas, propomos a deliberao da proposta de Oramento
de Capital acima.
16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas de incentivos fiscais.
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ANEXO IV QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAO (ITENS

12.5 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA)
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Alexandre Rappaport
12.5 - Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor,
indicar, em forma de tabela:
a. nome: Alexandre Rappaport
b. data de nascimento: 19.12.1973
c. profisso: Bancrio
d. CPF ou nmero do passaporte: 261.852.188- 95
e. cargo eletivo ocupado: Membro Titular do Conselho de Administrao da Companhia.
f. data de eleio: 08.04.2016
g. data da posse: 08.04.2016
h. prazo do mandato: 2 anos
i. outros cargos ou funes exercidos no emissor: No.
j. se foi eleito pelo controlador ou no: Sim.
k. se membro independente e, caso positivo, qual foi o critrio utilizado pelo emissor para
determinar a independncia: No.
l. nmero de mandatos consecutivos: 3
m. informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando:
Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.
Setor de atividade: Financeiro.
Cargo: Diretor Departamental.

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Se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii) controlada por

acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5%
de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor: No.
Nome da empresa: Banco Bradesco Cartes S.A.
Setor de atividade: Financeiro
Cargo: Diretor.

de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor: Sim, a empresa se
enquadra no item (ii) por ser controlada diretamente pelo Banco Bradesco S.A., que detm
participao indireta superior a 5% de aes de emisso da Companhia.
Nome da empresa: Banco Bankpar S/A.
Cargo: Diretor de Inteligncia de Negcios (de 01.06.2005 a 31.05.2006);

Superintendente de Inteligncia de Negcios (de 01.06.2006 a 30.09.2008).

enquadra no item (ii), tendo em vista que a empresa foi incorporada pela Banco Bradesco
Cartes S.A., controlada diretamente pelo Banco Bradesco S.A., que detm participao
indireta superior a 5% de aes de emisso da Companhia.
Nome da empresa: Stelo S.A.
Setor de atividade: Meio Eletrnico de Pagamento.
Cargo: Membro do Conselho de Administrao.

enquadra no item (ii) por ser controlada indiretamente pelo Banco Bradesco S.A., que
detm participao indireta superior a 5% de aes de emisso da Companhia e pelo Banco
do Brasil S.A., que detm participao direta superior a 5% de aes de emisso da
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Companhia.
Nome da empresa: Elo Participaes S.A.
Setor de atividade: Holding.

enquadra no item (ii) por estar sob o controle comum de acionistas, sendo eles,
indiretamente, o Banco Bradesco S.A., que detm participao indireta superior a 5% de
aes de emisso da Companhia e Banco do Brasil S.A., que detm participao direta
superior a 5% de aes de emisso da Companhia.
Nome da empresa: Companhia Brasileira de Solues e Servios.

Nome da empresa: Elo Servios S.A.
Cargo: Membro do Conselho de Administrao e Membro do Advisory Board.

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Nome da empresa: Fidelity Processadora e Servios S.A.
Setor de atividade: Prestao de Servios de Processamento de Meios Eletrnicos de

Pagamento.
Cargo: Membro Suplente do Conselho de Administrao.

enquadra no item (ii) por estar sob o controle comum de acionistas, sendo um deles
aes de emisso da Companhia.
Nome da empresa: Crediare S/A Crdito, Financiamento e Investimento.

enquadra no item (ii) por estar sob o controle comum de acionistas, sendo um deles,
Nome da empresa: MPO Processadora de Pagamentos Mveis S.A.
Setor de atividade: Processamento de Meio de Pagamento.

ii. Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou
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organizaes do terceiro setor:
Diretor do Banco Bradesco Cartes S.A.;

Membro do Conselho de Administrao da Stelo S.A.;
Membro do Conselho de Administrao da Elo Participaes S.A.;
Membro do Conselho de Administrao da Companhia Brasileira de Solues e
Servios;
Membro do Conselho de Administrao e Membro do Advisory Board da Elo Servios
S.A.;
Membro Suplente do Conselho de Administrao da Fidelity Processadora e Servios
S.A.;
Membro Suplente do Conselho de Administrao da Crediare S/A Crdito,
Financiamento e Investimento;
Membro Suplente do Conselho de Administrao da MPO Processadora de
Pagamentos Mveis S.A.
n. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5
anos:
i. qualquer condenao criminal: No h.
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: No h.
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial
qualquer: No h.
iv. Declarao pessoa politicamente exposta: no considerado como pessoa
politicamente exposta.
12.6. Percentual de participao nas reunies realizadas pelo Conselho de Administrao no
mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo: 86%.
12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.5 em relao aos membros dos
comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios: No aplicvel.
12.8. Percentual de participao nas reunies realizadas pelo Comit no mesmo perodo, que
tenham ocorrido aps a posse no cargo: No aplicvel.
12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo
grau entre:
a. administradores do emissor: No h.
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas,
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do emissor: No h.
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor: No h.
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor: No h.
12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas,
nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e:
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceo daquelas em que
o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social: No h.
b. controlador direto ou indireto da Companhia:
Exerccio Social: 2015, 2014 e 2013.
Pessoa Relacionada: No aplicvel.
Nome/nome empresarial da pessoa relacionada: Banco Bradesco S.A.
Tipo de Pessoa: Jurdica.
CNPJ: 60.746.948/0001-12.
Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada: Diretor.
Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada: Subordinao.
Tipo de pessoa relacionada: Controlador indireto.
Observaes: Nenhuma.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: No h.
Antnio Maurcio Maurano

a. nome: Antnio Maurcio Maurano
d. CPF ou nmero do passaporte: 038.022.878-51
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l. nmero de mandatos consecutivos: No h.
m. informaes sobre:
Nome da empresa: Banco do Brasil S.A.
Cargo: Vice-Presidente de Negcios de Atacado (desde 14/02/2014); Diretor Comercial

(01/02/2012 a 13/02/2014); Superintendente de Varejo e Governo (08/12/2009 a
31/01/2012).
Nome da empresa: BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
Cargo: Diretor-Gerente (01/02/12 a 28/04/2014); Diretor-Presidente (desde

29/04/2014)

enquadra no item (ii), ou seja, controlada diretamente pelo Banco do Brasil S.A., que
detm participao direta superior a 5% de aes de emisso da Companhia.
Nome da empresa: BB Banco de Investimento S.A.

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Cargo: Diretor-Presidente (desde 14/02/2014)

Nome da empresa: BB Gesto de Recursos Distribuidora de Ttulos e Valores

Mobilirios S.A.
Cargo: Conselheiro de Administrao (desde 21/02/2014)

Nome da empresa: Banco Votorantim S.A.
Cargo: Conselheiro de Administrao (desde 05/05/2015)

Vice-Presidente de Negcios de Atacado do Banco Brasil S.A.
Vice-Presidente de Negcios de Atacado do Banco Brasil S.A.;
Diretor-Presidente da BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil;
Diretor-Presidente do BB Banco de Investimento S.A.;
Conselheiro de Administrao da BB Gesto de Recursos Distribuidora de Ttulos e
Valores Mobilirios S.A.;
Conselheiro de Administrao do Banco Votorantim S.A.
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anos:
qualquer: No h.
iv. Declarao pessoa politicamente exposta: Sim, nos termos do Art.3-B, 2, inciso II da
Instruo CVM n 301/99, uma vez que Vice-Presidente do Banco Brasil S.A. (sociedade de
economia mista).
mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo: No aplicvel.
grau entre:
do emissor: No h.
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Nome/nome empresarial da pessoa relacionada: Banco do Brasil S.A.
CNPJ: 00.00.000/0001-91.
Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada: Vice-Presidente de Negcios
de Atacado (desde 14/02/2014); Diretor Comercial (01/02/2012 a 13/02/2014).
Tipo de pessoa relacionada: Controlador direto.
Observaes: Nenhuma.
Cesrio Narihito Nakamura

a. nome: Cesrio Narihito Nakamura
m. informaes sobre:
85

CNPJ 01.027.058/0001-91

Nome da empresa: Banco Bradesco Cartes S.A.
Cargo: Diretor.

enquadra no item (ii) por ser controlada diretamente pelo Banco Bradesco S.A., que detm
Nome da empresa: Banco Bankpar S/A.
Cargo: Diretor de Produtos Financeiros.

enquadra no item (ii), tendo em vista que a empresa foi incorporada pela Banco Bradesco
Cartes S.A., controlada diretamente pelo Banco Bradesco S.A., que detm participao
indireta superior a 5% de aes de emisso da Companhia.


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enquadra no item (ii) por ser controlada indiretamente pelo Banco Bradesco S.A., que
detm participao indireta superior a 5% de aes de emisso da Companhia e pelo Banco
do Brasil S.A., que detm participao direta superior a 5% de aes de emisso da
Companhia.
Diretor do Banco Bradesco Cartes S.A.;

Servios;
Membro do Conselho de Administrao da Stelo S.A.
anos:
qualquer: No h.
mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo: No aplicvel.
grau entre:
87

CNPJ 01.027.058/0001-91

do emissor: No h.
b. controlador direto ou indireto da Companhia: No h.
Eurico Ramos Fabri

a. nome: Eurico Ramos Fabri
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CNPJ 01.027.058/0001-91


l. nmero de mandatos consecutivos: 1.
m. informaes sobre:
Cargo: Diretor Executivo Adjunto.

Nome da empresa: Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da

Nutrio (FIMADEN).
Setor de atividade: Terceiro Setor.

enquadra no item (ii), ou seja, controlada indiretamente pelo Banco Bradesco S.A., que
detm participao indireta superior a 5% de aes de emisso da Companhia. A FIMADEN
Mantenedora do Hospital Edmundo Vasconcelos.

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CNPJ 01.027.058/0001-91




Pagamento.

Nome da empresa: MasterCard Incorporated e MasterCard International Incorporated
Cargo: Membro do Advisory Board da MasterCard.

90

CNPJ 01.027.058/0001-91


Membro do Conselho de Administrao da Fundao Instituto de Molstias do

Aparelho Digestivo e da Nutrio;
Servios;
Membro Suplente do Conselho de Administrao da Fidelity Processadora e Servios
S.A.;
Membro do Advisory Board da MasterCard Incorporated e MasterCard International
Incorporated.
anos:
qualquer: No h.
grau entre:
do emissor: No h.
91

CNPJ 01.027.058/0001-91



CNPJ: 60.746.948/0001-12.
Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada: Diretor Executivo Adjunto
(2015); Diretor Departamental (2014 e 2013).
Observaes: Nenhuma.
Francisco Augusto da Costa e Silva
12.5 - Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do

emissor, indicar, em forma de tabela:
a. nome: Francisco Augusto da Costa e Silva
c. profisso: Advogado
e. cargo eletivo ocupado: Membro Independente do Conselho de Administrao da
Companhia.
92

CNPJ 01.027.058/0001-91


i. outros cargos ou funes exercidos no emissor: Membro Independente e Coordenador
do Comit de Sustentabilidade; Membro Independente e Coordenador do Comit de
Governana Corporativa.
j. se foi eleito pelo controlador ou no: No
k. se membro independente e, caso positivo, qual foi o critrio utilizado pelo emissor
para determinar a independncia: Membro independente por (i) no ter qualquer vnculo
com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no ser Acionista Controlador, cnjuge
ou parente at segundo grau daquele, ou no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos,
vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas
a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas desta restrio); (iii) no ter
sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista
Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no ser fornecedor ou
comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que
implique perda de independncia; (v) no ser funcionrio ou administrador de sociedade ou
entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia, em
magnitude que implique perda de independncia; (vi) no ser cnjuge ou parente at
segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) no receber outra remunerao
da Companhia alm daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro
oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio).
m. informaes sobre:
Nome da empresa: Bocater Camargo, Costa e Silva, Rodrigues Advogados.
Setor de atividade: Advocacia.
Cargo: Scio administrador.

acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor: No.
Nome da empresa: Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC-Rio

Setor Educacional.
93

CNPJ 01.027.058/0001-91

Setor de atividade: Educacional.
Cargo: Membro do Conselho de Desenvolvimento.

Nome da empresa: COPPEAD.
Cargo: Membro do Conselho Consultivo.

Nome da empresa: CAM Cmara de Arbitragem do Mercado, ligada

BMF&Bovespa.
Setor de atividade: Arbitragem.
Cargo: Membro.

Nome da empresa: Conselho de Superviso do Analista de Valores Mobilirios da

Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais
APIMEC.
Cargo: Membro do Conselho de Superviso do Analista de Valores Mobilirios.

94

CNPJ 01.027.058/0001-91

Scio administrador do escritrio Bocater Camargo, Costa e Silva, Rodrigues

Advogados;
Membro do Conselho de Desenvolvimento da Pontifcia Universidade Catlica do

Rio de Janeiro PUC-Rio;
Membro do Conselho Consultivo da COPPEAD;
Membros do Conselho de Superviso do Analista de Valores Mobilirios da APIMEC.

anos:
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: No
h.
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou
comercial qualquer: No h.
iv. Declarao pessoa politicamente exposta: No considerado como pessoa
12.6 . Percentual de participao nas reunies realizadas pelo Conselho de Administrao
no mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo: 88%.
remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios:
Comit de Sustentabilidade; Comit de Governana Corporativa.
12.8. Percentual de participao nas reunies realizadas pelo Comit no mesmo perodo,
que tenham ocorrido aps a posse no cargo:
Comit de Sustentabilidade 100%; Comit de Governana Corporativa 100%.
grau entre:
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor: No h.
95

CNPJ 01.027.058/0001-91


12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle
mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e:
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceo daquelas em
que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social: No h.
b. controlador direto ou indireto da Cielo: No h.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada
ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: No h.
Gilberto Mifano
a. nome: Gilberto Mifano
c. profisso: Administrador
Companhia
i. outros cargos ou funes exercidos no emissor: Membro Independente do Comit de
Auditoria; Membro Independente do Comit de Finanas; Membro Independente do Comit
de Pessoas; Membro Ad Hoc do Comit de Governana Corporativa.
j. se foi eleito pelo controlador ou no: No
96

CNPJ 01.027.058/0001-91

m. informaes sobre:
Nome da empresa: Pragma Patrimnio Ltda.
Setor de atividade: Setor Prestao de Servios.
Cargo: Conselheiro Consultivo.

5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor: No
Nome da empresa: mbar S.A.
Setor de atividade: Construo Civil
Cargo: Conselheiro de Administrao Independente.

Nome da empresa: TOTVS S.A.

97

CNPJ 01.027.058/0001-91

Setor de atividade: Tecnologia da Informao.
Cargo: Membro Independente do Comit de Auditoria.

Nome da empresa: Banco Santander Brasil S.A.
Cargo: Membro Independente do Comit de Sustentabilidade.

Nome da empresa: Natura S.A.
Setor de atividade: Cosmtico.
Cargo: Consultor externo do Comit de Auditoria, Gesto de Riscos e Finanas.

Nome da empresa: Instituto Natura.
Cargo: Conselheiro Fiscal.

Nome da empresa: Instituto Arapya de Educao e Desenvolvimento Sustentvel.

98

CNPJ 01.027.058/0001-91


Nome da empresa: RAPS Rede de Ao Poltica pela Sustentabilidade.

Nome da empresa: IBGC - Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.
Cargo: Conselheiro, Vice-presidente e Presidente do Conselho de Administrao.

Nome da empresa: SEB Educacional S/A.
Setor de atividade: Educacional.
Cargo: Conselheiro Independente.

Nome da empresa: Isolux Infrastructure S/A.
Setor de atividade: Infraestrutura
Cargo: Conselheiro Independente.

99

CNPJ 01.027.058/0001-91


Conselheiro Consultivo da Pragma Patrimnio Ltda.;
Conselheiro de Administrao Independente da mbar S.A.;
Membro Independente do Comit de Auditoria da TOTVS S.A.;
Membro do Comit de Sustentabilidade do Banco Santander Brasil S.A.;
Consultor externo do Comit de Auditoria, Gesto de Riscos e Finanas da Natura S.A.;
Conselheiro Fiscal do Instituto Natura;
Conselheiro Fiscal do Instituto Arapya;
Conselheiro Fiscal da RAPS, Rede de Ao Poltica pela Sustentabilidade.
anos:
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: No
h.
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou
comercial qualquer: No h.
remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios: Comit de
Auditoria; Comit de Finanas; Comit de Pessoas; Comit de Governana Corporativa ad
hoc.
Comit de Auditoria 100%; Comit de Finanas 100%; Comit de Pessoas 100%; Comit
de Governana Corporativa ad hoc 100%.
100

CNPJ 01.027.058/0001-91

grau entre:
Jos Mauricio Pereira Coelho

a. nome: Jos Mauricio Pereira Coelho
101

CNPJ 01.027.058/0001-91


m. informaes sobre:
Cargo: Vice-Presidente de Gesto Financeira de Relaes com Investidores.

Nome da empresa: COELBA - Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia
Setor de atividade: Energia Eltrica.
Cargo: Membro Titular do Conselho de Administrao.

de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor: No
Nome da empresa: CELPE - Companhia Energtica de Pernambuco.

Nome da empresa: COSERN - Companhia Energtica do Rio Grande do Norte.

102

CNPJ 01.027.058/0001-91


Nome da empresa: BB Securities Limited (Londres).

enquadra no item (ii), ou seja, controlada indiretamente pelo Banco do Brasil S.A., que
Nome da empresa: Banco do Brasil Securities LLC (Nova Iorque)

enquadra no item (ii) por ser uma subsidiria integral do Banco do Brasil S.A., que detm
participao direta superior a 5% de aes de emisso da Companhia.
Nome da empresa: Banco do Brasil Securities Asia Pte. Ltda. (Cingapura).

103

CNPJ 01.027.058/0001-91

Nome da empresa: Banco do Brasil Aktiengesellschaft (BB AG - ustria).
Cargo: Membro do Conselho de Superviso.

Nome da empresa: BB Administradora de Cartes de Crdito S.A.
Cargo: Diretor Vice-Presidente

Nome da empresa: BB Leasing S.A.- Arrendamento Mercantil.
Setor de atividade: Financeiro Arrendamento Mercantil

Nome da empresa: BB Banco de Investimento S.A.


CNPJ 01.027.058/0001-91
104


Nome da empresa: BB Elo Cartes Participaes S.A.
Setor de atividade: Holding

Nome da empresa: BB Seguridade Participaes S.A.
Cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administrao

Nome da empresa: Ultrapar Participaes S.A.
Setor de atividade: Multinegcios.
Cargo: Membro Titular do Conselho de Administrao

Nome da empresa: Fundo Garantidor de Crdito

105

CNPJ 01.027.058/0001-91

Cargo: Membro do Conselho de Administrao

Vice Presidente de Gesto financeira e de relaes com Investidores do Banco do Brasil
S.A.;
Diretor Vice-Presidente da BB Administradora de Cartes de Crdito S.A.;
Diretor Vice-Presidente da BB Leasing S.A.- Arrendamento Mercantil;
Diretor Vice-Presidente do BB Banco de Investimento S.A.;
Diretor Vice-Presidente da BB Elo Cartes Participaes S.A.;
Vice-Presidente do Conselho de Administrao da BB Seguridade Participaes S.A.;
Membro do conselho de Administrao da Ultrapar;
Conselheiro da NC Energia;
Membro do Conselho de Administrao do FGC.
anos:
qualquer: No h.
Instruo CVM n 301/99, uma vez que Vice-Presidente do Banco Brasil S.A. (sociedade
de economia mista).
106

CNPJ 01.027.058/0001-91


grau entre:
do emissor: No h.

CNPJ: 00.00.000/0001-91.
Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada: Vice-Presidente de Gesto
Financeira e RI - 10.02.2015 a data atual; Diretor na Diretoria de Finanas 30.01.2012 a
09.02.2015.
Observaes: Nenhuma.
Marcelo de Arajo Noronha

a. nome: Marcelo de Arajo Noronha
107

CNPJ 01.027.058/0001-91


i. outros cargos ou funes exercidos no emissor: Membro Titular do Comit de Pessoas.
m. informaes sobre:
Cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo.

Nome da empresa: Fundao Bradesco.
Cargo: Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente.

enquadra no item (ii) por ter como mantenedora e controladora o Banco Bradesco S.A., que
108

CNPJ 01.027.058/0001-91

detm participao indireta superior a 5% de aes de emisso da Companhia.
Nome da empresa: Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da

Nutrio.
Cargo: Membro do Conselho de Administrao e Diretor Gerente.

enquadra no item (ii), ou seja, controlada indiretamente pelo Banco Bradesco S.A., que
detm participao indireta superior a 5% de aes de emisso da Companhia. A FIMADEN
Mantenedora do Hospital Edmundo Vasconcelos.
Cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administrao.



CNPJ 01.027.058/0001-91
109

Nome da empresa: MPO Processadora de Pagamentos Mveis S.A.
Setor de atividade: Processamento de Meio de Pagamento.

Nome da empresa: Associao Brasileira das Empresas de Cartes de Crdito e Servios

ABECS.
Cargo: Diretor-Presidente e Presidente do Conselho de tica e Autorregulao.

Nome da empresa: Latin America and Caribbean Advisory Council da Visa International.
Cargo: Membro do Latin America and Caribbean Advisory Council da Visa International
Service Association.

Diretor Vice-Presidente do Banco Bradesco S.A.;
Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundao Bradesco;
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Gerente da Fundao Instituto de

CNPJ 01.027.058/0001-91
110

Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio;

Presidente e Membro do Conselho de Administrao da Companhia Brasileira de Solues
e Servios;
Membro do Conselho de Administrao da MPO - Processadora de Pagamentos Mveis
S.A.;
Diretor-Presidente Associao Brasileira das Empresas de Cartes de Crdito e Servios
ABECS;
Membro do Latin America and Caribbean Advisory Council da Visa International Service
Association.
anos:
qualquer: No h.
iv. Declarao pessoa politicamente exposta: no considerado como pessoa politicamente
exposta.
Pessoas.
tenham ocorrido aps a posse no cargo: Comit de Pessoas 80%.
grau entre:
do emissor: No h.
111

CNPJ 01.027.058/0001-91

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas

e indiretas do emissor: No h.

CNPJ: 60.746.948/0001-12.
Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada: Diretor Vice-Presidente
Executivo (2015); Diretor Executivo Gerente (2014 e 2013).
Observaes: Nenhuma.
Milton Almicar Silva Vargas

a. nome: Milton Almicar Silva Vargas
Companhia.
112

CNPJ 01.027.058/0001-91


i. outros cargos ou funes exercidos no emissor: Membro Independente do Comit de
Finanas; Membro Independente do Comit de Sustentabilidade; Membro Ad Hoc do
Comit de Governana Corporativa.
j. se foi eleito pelo controlador ou no: no
m. informaes sobre:
Nome da empresa: Fleury S.A.
Setor de atividade: Medicina e Sade.
Cargo: Conselheiro do Conselho de Administrao.

Nome da empresa: Banco Espirito Santo (BES) Portugal
Cargo: Conselheiro Efetivo do Conselho de Administrao.

113

CNPJ 01.027.058/0001-91


Nome da empresa: CPM Braxis Capgemini S.A.
Setor de atividade: Tecnologia da Informao.

Nome da empresa: Monteiro Aranha S.A.
Setor de atividade: Construo Civil.

Nome da empresa: Helbor Empreendimentos S.A.
Setor de atividade: Imobilirio.

Nome da empresa: CAF Comit de Aquisies e Fuses.
Cargo: Conselheiro.

114

CNPJ 01.027.058/0001-91

Nome da empresa: ELEMENT Consultoria e Participaes Ltda.
Setor de atividade: Imobilirio.
Cargo: Scio Diretor.

Membro do Conselho da Helbor Empreendimentos S.A.
Membro CAF Comit de Aquisies e Fuses.

Scio Diretor da ELEMENT- Consultoria e Participaes Ltda.
anos:
qualquer: No h.
exposta.
remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios:
Comit de Finanas; Comit de Sustentabilidade; Membro Ad Hoc do Comit de
Comit de Finanas - 100%; Comit de Sustentabilidade 85,71%; Comit de Governana

CNPJ 01.027.058/0001-91
115

Corporativa ad hoc - 100%.

grau entre:
Raul Francisco Moreira

a. nome: Raul Francisco Moreira
116

CNPJ 01.027.058/0001-91


m. informaes sobre:
Cargo: Vice-Presidente de Negcios de Varejo (10.02.2015 at a data atual);

Diretor na Diretoria de Cartes (13.02.2012 a 09.02.2015).
Nome da empresa: BB Administradora de Cartes de Crdito S.A.
Cargo: Diretor-Gerente.

Nome da empresa: BB Elo Cartes Participaes S.A.
Setor de atividade: Cartes.
Cargo: Diretor-Gerente.


CNPJ 01.027.058/0001-91
117


Cargo: Presidente do Conselho de Administrao.



118

CNPJ 01.027.058/0001-91


Nome da empresa: Associao Brasileira das Empresas de Cartes de Crdito e

Servios ABECS.
Cargo: Diretor Vice-Presidente.

acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de
uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor: No.
Vice-Presidente de Negcios de Varejo do Banco do Brasil;

Diretor-Gerente da BB Administradora de Cartes de Crdito S.A.;
Diretor-Gerente da BB Elo Cartes Participaes S.A.;
Presidente do Conselho de Administrao da Companhia Brasileira de Solues e
Servios
Membro do Conselho de Administrao da Elo Servios S.A.;
Diretor Vice-Presidente da Associao Brasileira das Empresas de Cartes de Crdito e
Servios ABECS.
anos:
qualquer: No h.
Instruo CVM n 301/99, uma vez que Vice-Presidente do Banco Brasil S.A. (sociedade
de economia mista).
12.6. Percentual de participao nas reunies realizadas pelo Conselho de Administrao
119

CNPJ 01.027.058/0001-91


que tenham ocorrido aps a posse no cargo: No aplicvel.
12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o
segundo grau entre:
do emissor: No h.
b. controlador direto ou indireto da Companhia: Exerccio Social: 2015, 2014 e 2013.

CNPJ: 00.00.000/0001-91.
Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada: Vice-Presidente de Negcios
de Varejo (10.02.2015 a data atual); Diretor na Diretoria de Cartes (13.02.2012 a
09.02.2015)
Observaes: Nenhuma.
120

CNPJ 01.027.058/0001-91

Rogrio Magno Panca

a. nome: Rogrio Magno Panca
i. outros cargos ou funes exercidos no emissor: Membro Titular do Comit de Governana
Corporativa.
m. informaes sobre:
Cargo: Diretor de Meios de Pagamento (23.02.2015 a data atual); Gerente Geral Unidade
de Governana de Entidades Ligadas (17.02.2014 a 22.02.2015); Superintendente na Large
Corporate (07.02.2011 a 16.02.2014).
121

CNPJ 01.027.058/0001-91

Se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii) controlada por acionista
do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor: No.
mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor: Sim, a empresa se enquadra no item
(ii) por estar sob o controle comum de acionistas, sendo eles, indiretamente, o Banco Bradesco
S.A., que detm participao indireta superior a 5% de aes de emisso da Companhia e
Banco do Brasil S.A., que detm participao direta superior a 5% de aes de emisso da
Companhia.
Companhia.

CNPJ 01.027.058/0001-91
122

Companhia.
Nome da empresa: BBTur Viagens e Turismo Ltda.
Setor de atividade: Turismo.
Cargo: Membro Titular do Conselho Consultivo.
(ii) por ser controlada indiretamente pelo Banco do Brasil S.A., que detm participao direta
Nome da empresa: Cateno Gesto de Contas de Pagamentos S.A.
mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor: Sim, a empresa integra o grupo
econmico da Companhia.
(ii) por ser controlada indiretamente pelo Banco Bradesco S.A., que detm participao
indireta superior a 5% de aes de emisso da Companhia e pelo Banco do Brasil S.A., que
Diretor de Cartes do Banco do Brasil S.A.

123

CNPJ 01.027.058/0001-91

Membro Titular do Conselho de Administrao da Elo Participaes S.A.;

Membro Titular do Conselho de Administrao da Companhia Brasileira de Solues e
Servios;
Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Elo Servios S.A.;
Membro Titular do Conselho Consultivo da BB Turismo;
Membro Titular do Conselho de Administrao da Cateno Gesto de Contas de
Pagamentos S.A.;
Vice-presidente do Conselho de Administrao da Stelo S.A.
anos:
qualquer: No h.
Instruo CVM n 301/99, uma vez que Diretor do Banco Brasil S.A. (sociedade de economia
mista).
tenham ocorrido aps a posse no cargo: Comit de Governana Corporativa 100%.
grau entre:
do emissor: No h.

CNPJ 01.027.058/0001-91
124

e indiretas do emissor: No h.

CNPJ: 00.00.000/0001-91.
Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada: Diretor de Meios de
Pagamento - 23.02.2015 a data atual; Gerente Geral Unidade de Governana de
Entidades Ligadas 17.02.2014 a 22.02.2015; Superintendente na Large Corporate
07.02.2011 a 16.02.2014.

Observaes: Nenhuma.
125

CNPJ 01.027.058/0001-91

ANEXO V - QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (ITENS 12.5 A 12.10 DO

FORMULRIO DE REFERNCIA)
CONSELHO FISCAL
Carlos Roberto Mendona da Silva

a. nome: Carlos Roberto Mendona da Silva
e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia.
h. prazo do mandato: At Assembleia Geral Ordinria 2017.
i. outros cargos ou funes exercidos no emissor: no h.
m. informaes sobre:
Cargo: Gerente Chefe da Auditoria Fiscal.

126

CNPJ 01.027.058/0001-91


Cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal.


Gerente Chefe da Auditoria Fiscal do Banco Bradesco S.A.;
Membro Suplente do Conselho Fiscal da Elo Participaes S.A.;
Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia Brasileira de Solues e Servios.

anos:
127

CNPJ 01.027.058/0001-91


qualquer: No h.
exposta.
12.6. Percentual de participao nas reunies realizadas pelo Conselho Fiscal no mesmo
perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo: 0%, por ser Membro Suplente.
tenham ocorrido aps a posse no cargo: Comit de Governana Corporativa 100%.
grau entre:
a. administradores do emissor: no h.
do emissor: no h.
controladores diretos ou indiretos do emissor: no h.
e indiretas do emissor: no h.
o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social: no h.
b. controlador direto ou indireto da Companhia: no h.
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: no h.
128

CNPJ 01.027.058/0001-91

Edmar Jos Casalatina

a. nome: Edmar Jos Casalatina
e. cargo eletivo ocupado: Membro Titular do Conselho Fiscal da Companhia.
m. informaes sobre:
Cargo: Diretor na Diretoria de Emprstimos e Financiamentos (04.03.2013 at a data

atual); Gerente Executivo na Unidade Canais Parceiros (13.06.2011 a 03.03.2013).
129

CNPJ 01.027.058/0001-91

Nome da empresa: BB Administradora de Consrcios S.A.
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao

Nome da empresa: BBTur Viagens e Turismo Ltda.
Setor de atividade: Turismo
Cargo: Membro do conselho fiscal

enquadra no item (ii) por ser controlada indiretamente pelo Banco do Brasil S.A., que detm
Nome da empresa: BB Seguros Participaes S.A.
Setor de atividade: Holding
Cargo: Suplente do conselho fiscal

enquadra no item (ii) por ser controlada indiretamente pelo Banco do Brasil S.A., que detm
Nome da empresa: Febraban Federao Brasileira de Bancos
Setor de atividade: Bancrio
Cargo: Diretor Setorial da Comisso Executiva de Produtos PF e Diretor Adjunto da

Comisso Executiva de Crdito Consignado
130

CNPJ 01.027.058/0001-91


Nome da empresa: CIP Cmara Interbancria de Pagamentos
Cargo: Membro Titular do Conselho de Administrao

Diretor do Banco do Brasil S.A.

anos:
qualquer: No h.
Instruo CVM n 301/99, uma vez que Diretor do Banco Brasil S.A. (sociedade de economia
mista).
perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo: 100%.
grau entre:
131

CNPJ 01.027.058/0001-91

do emissor: no h.
Flvio Saba Santos Estrela

a. nome: Flvio Saba Santos Estrela
132

CNPJ 01.027.058/0001-91


m. informaes sobre:
Cargo: Gerente de Diviso (13.12.2010 a 04.12.2011); Gerente Executivo (desde

05.12.2011).

Gerente Executivo do Banco do Brasil S.A.
anos:
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
No h.
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma
atividade profissional ou comercial qualquer: No h.
perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo: No aplicvel.
133

CNPJ 01.027.058/0001-91


grau entre:
do emissor: no h.
Haroldo Reginaldo Levy Neto

a. nome: Haroldo Reginaldo Levy Neto
c. profisso: Economista
e. cargo eletivo ocupado: Membro Independente do Conselho Fiscal da Companhia.
134

CNPJ 01.027.058/0001-91


j. se foi eleito pelo controlador ou no: No.
determinar a independncia: Membro independente por (i) no ter qualquer vnculo com a
Companhia, exceto participao de capital; (ii) no ser Acionista Controlador, cnjuge ou
parente at segundo grau daquele, ou no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos,
vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a
instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas desta restrio); (iii) no ter sido,
nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou
de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no ser fornecedor ou comprador, direto ou
indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de
independncia; (v) no ser funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja
oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que
implique perda de independncia; (vi) no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum
administrador da Companhia; e (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm
daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no
capital esto excludos desta restrio).
m. informaes sobre:
Nome da empresa: Manabi S.A.
Setor de atividade: Minerao, leo e Gs.

Nome da empresa: CODIM Comit de Orientao para Divulgao de informaes ao

Mercado.
135

CNPJ 01.027.058/0001-91

Cargo: Coordenador.

Nome da empresa: Comisso Brasileira de Acompanhamento do Relato Integrado (IIRC).
Cargo: Membro.

Nome da empresa: IBGC - Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.
Cargo: Membro da Comisso de Comunicao de Mercado.

Coordenador do CODIM - Comit de Orientao para Divulgao de informaes ao

Mercado;
Membro da Comisso Brasileira de Acompanhamento do Relato Integrado (IIRC).

anos:
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
No h.
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma
136

CNPJ 01.027.058/0001-91

atividade profissional ou comercial qualquer: No h.

grau entre:
do emissor: no h.
Herculano Anbal Alves

137

CNPJ 01.027.058/0001-91

a. nome: Herculano Anbal Alves

c. profisso: Consultor
m. informaes sobre:
Nome da empresa: Bradesco Asset Management S.A.
Cargo: Membro do Comit de Investimentos; Membro do Comit de Alocao de ativos;

Membro do Comit mensal; Consultor de Renda Varivel; Diretor de Renda Varivel.
enquadra no item (ii) por ser controlada indiretamente pelo Banco Bradesco S.A., que detm
Nome da empresa: Marfrig Global Foods S/A.
Setor de atividade: Alimentcio.
Cargo: Conselheiro de Administrao.

138

CNPJ 01.027.058/0001-91


Nome da empresa: TIM Participaes S.A.
Setor de atividade: Telecomunicaes.
Cargo: Conselheiro de Administrao e Membro do Comit de Auditoria Estatutria.

Nome da empresa: Grendene S.A.
Setor de atividade: Industrial.

Nome da empresa: Amec Associao de Investidores do Mercado de Capitais.
Cargo: Conselheiro.

Nome da empresa: Anbima Associao Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiro e de Capitais.
Cargo: Vice-Presidente da Comisso de Fundos de Aes.
139

CNPJ 01.027.058/0001-91


Nome da empresa: Fundo de Private Equity da 2B Capital.
Cargo: Conselheiro Suplente.

enquadra no item (ii) por ser controlada indiretamente pelo Banco Bradesco S.A., que detm
Nome da empresa: Arax Asset Investimentos e Participao Ltda.
Setor de atividade: Prestao de Servios.
Cargo: Scio e Administrador.

Conselheiro de Administrao da Marfrig Global Foods S/A;
Conselheiro de Administrao e Membro do Comit de Auditoria Estatutria da TIM
Participaes S.A.;
Conselheiro Fiscal da Grendene S.A.;
Conselheiro da Amec Associao dos Investidores do Mercado de Capitais;
Vice-Presidente da Comisso de Fundos de Aes da Anbima;
Scio e Administrador- Arax Asset Investimentos e Participaes Ltda.;
Conselheiro Suplente do Fundo de Private Equity da 2B capital.
anos:
140

CNPJ 01.027.058/0001-91


qualquer: No h.
exposta.
grau entre:
do emissor: no h.
141

CNPJ 01.027.058/0001-91

Joel Antnio de Arajo

a. nome: Joel Antnio de Arajo
m. informaes sobre:
Nome da empresa: Arajo Consultoria Empresarial Ltda.
Setor de atividade: Prestao de Servios de Consultoria.
Cargo: Scio gerente.
Nome da empresa: TAESA Transmissora Aliana de Energia S.A.
Setor de atividade: Energia.

142

CNPJ 01.027.058/0001-91

Cargo: Assessor de Diretoria.
Nome da empresa: CEB Lajeado S/A
Cargo: Membro do Conselho Fiscal.
Nome da empresa: CEB Cia Energtica de Braslia.
Cargo: Diretor Financeiro e Relao com Investidores.
Scio gerente da Arajo Consultoria Empresarial Ltda.;
Assessor de Diretoria da TAESA Transmissora Aliana de Energia S.A. Setor Energtico;
Membro do Conselho Fiscal da CEB Lajeado S/A.

anos:
qualquer: No h.
143

CNPJ 01.027.058/0001-91


exposta.
grau entre:
do emissor: no h.
Kleber do Espirito Santo

a. nome: Kleber do Espirito Santo
144

CNPJ 01.027.058/0001-91


m. informaes sobre:
Cargo: Diretor


145

CNPJ 01.027.058/0001-91



Membro Suplente do Conselho Fiscal da Elo Participaes S.A.;
Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia Brasileira de Solues e Servios.

anos:
qualquer: No h.
exposta.
146

CNPJ 01.027.058/0001-91

grau entre:
do emissor: no h.
Marcelo Santos DallOcco

a. nome: Marcelo Santos DallOcco
147

CNPJ 01.027.058/0001-91


m. informaes sobre:
Cargo: Diretor da Auditoria Fiscal e Superintendente Executivo.



148

CNPJ 01.027.058/0001-91



Pagamento.

Nome da empresa: Fundao Bradesco.
Cargo: Membro da Mesa Regedora.

enquadra no item (ii) por ter como mantenedora e controladora o Banco Bradesco S.A., que
detm participao indireta superior a 5% de aes de emisso da Companhia.
Diretor da Auditoria Fiscal do Banco Bradesco S.A.;
Membro do Conselho Fiscal da Companhia Brasileira de Solues e Servios;
Membro do Conselho Fiscal da Elo Participaes S.A.;
149

CNPJ 01.027.058/0001-91

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Fidelity Processadora e Servios S.A.;

Membro da Mesa Regedora da Fundao Bradesco.
anos:
qualquer: No h.
exposta.
perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo: 33,3%.
grau entre:
do emissor: no h.
150

CNPJ 01.027.058/0001-91


b. controlador direto ou indireto da Companhia: No h.
Milton Luiz Milioni

a. nome: Milton Luiz Milioni
e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente Independente do Conselho Fiscal da Companhia.
j. se foi eleito pelo controlador ou no: No.
determinar a independncia: Membro independente por (i) no ter qualquer vnculo com a
Companhia, exceto participao de capital; (ii) no ser Acionista Controlador, cnjuge ou
parente at segundo grau daquele, ou no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos,
vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a
instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas desta restrio); (iii) no ter sido,
nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou
de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no ser fornecedor ou comprador, direto ou
indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de
independncia; (v) no ser funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja
oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que
implique perda de independncia; (vi) no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum
administrador da Companhia; e (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm

CNPJ 01.027.058/0001-91
151

daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no

capital esto excludos desta restrio).
m. informaes sobre:
Nome da empresa: Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de
Capitais ANBIMA.
Cargo: Membro do Conselho de Regulao e Melhores Prticas do Mercado de Capitais.

Nome da empresa: Junior Chamber International.
Cargo: Membro Snior.

Nome da empresa: Coopercotia Atltico Clube.
Setor de atividade: Clube Esportivo.
Cargo: Primeiro Vice-Presidente.

Nome da empresa: M.M. Milioni Consultoria e Assessoria S/C Ltda. ME.
Setor de atividade: Prestao de Servios de Consultoria.

152

CNPJ 01.027.058/0001-91

Cargo: Scio administrador.

Nome da empresa: Manabi S.A.

Nome da empresa: FIESP
Cargo: Membro do Conselho Superior de Economia.

Nome da empresa: Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do

Mercado de Capitais - APIMEC.
Cargo: Membro do Conselho de Superviso do Analista de Valores Mobilirios.

Scio administrador da M.M. Milioni Consultoria e Assessoria S/C Ltda. ME.;
Membro do Conselho de Regulao e Melhores Prticas do Mercado de Capitais da
ANBIMA;
Membro Snior da Junior Chamber International;

CNPJ 01.027.058/0001-91
153

Primeiro Vice-Presidente do Coopercotia Atltico Clube;

Membro do Conselho Fiscal da Manabi S.A.;
Membro do Conselho Superior de Economia da FIESP;
Membro do Conselho de Superviso do Analista de Valores Mobilirios da APIMEC
Nacional.
anos:
qualquer: No h.
Instruo CVM n 301/99, uma vez que foi Conselheiro e Vice-Presidente de Relaes
Externas do Conselho Regional de Administrao de So Paulo (autarquia federal), cujo
mandato expirou em janeiro de 2015.
grau entre:
do emissor: no h.
154

CNPJ 01.027.058/0001-91


Valrio Zarro
a. nome: Valrio Zarro
m. informaes sobre:

155

CNPJ 01.027.058/0001-91

Cargo: Diretor de Governana.

Cargo: Gerente Geral CSA Large Corporate (10.12.2009 a 03.06.2012); Gerente

Executivo (04.06.2012 a 05.10.2015).

Nome da empresa: Companhia Brasileira de Solues e Servios
Cargo: Membro do Comit Estratgico de Negcios Benefcios e Pr-pagos; Membro

do Comit Estratgico de Negcios - Servios Financeiros; Membro do Comit Estratgico de
Negcios Stelo; Membro do Comit Estratgico de Negcios Livelo.

Diretor de Governana da Elo Participaes S.A.


CNPJ 01.027.058/0001-91
156

anos:
qualquer: No h.
iv. Declarao pessoa politicamente exposta: No considerado como pessoa politicamente
exposta.
grau entre:
do emissor: no h.
157

CNPJ 01.027.058/0001-91

158

CNPJ 01.027.058/0001-91

ANEXO VI REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES (ITEM 13 DO FORMULRIO DE

REFERNCIA)
13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos
comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes
aspectos:
(a) objetivos da poltica ou a prtica de remunerao:
A poltica de remunerao da Companhia para a Diretoria Estatutria tem como objetivos:
I. Garantir um vnculo entre o sucesso da Companhia e a remunerao dos seus diretores
estatutrios e demais colaboradores;
II. Atrair os melhores profissionais de mercado;
III. Reter e reconhecer os colaboradores com desempenho diferenciado e comportamento
alinhado cultura e aos valores da Companhia;
IV. Estimular a meritocracia por meio da diferenciao da remunerao conforme o
desempenho individual; e
V. Ser consistente com as melhores prticas do mercado.
Desta forma, a poltica de remunerao da Companhia coopera significativamente para
estimular cada colaborador a contribuir de maneira relevante para o sucesso da Companhia.
(b) composio da remunerao, indicando:
(i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles;
A poltica de remunerao da Diretoria Estatutria e no estatutria estabelece que o total
pago a cada diretor seja dividido em 4 (quatro) componentes:
a) Salrio mensal fixo;
b) Incentivo de curto prazo materializado pelo Bnus Anual;
c) Incentivo de longo prazo materializado pelo Plano de Opo de Compra de Aes; e
d) Incentivo de reteno materializado pelo programa Scio Cielo.
O pagamento da remunerao dos Diretores Estatutrios, do Conselho de Administrao e do
Conselho Fiscal, relativo s funes desempenhadas na Companhia, realizado nica e
exclusivamente pela prpria Companhia.
A remunerao dos integrantes do Conselho de Administrao composta por honorrios fixos
mensais. Os Conselheiros de Administrao independentes recebem um valor adicional
conforme participao em reunies nos comits de assessoramento do Conselho de
Administrao. Integrantes do Conselho Fiscal recebem honorrios fixos mensais.
159

CNPJ 01.027.058/0001-91

(ii) em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, qual a proporo de cada elementos na
remunerao total:
O valor disponibilizado para remunerar o Conselho de Administrao, o Conselho Fiscal e a
Diretoria Executiva aprovado pela Assembleia Geral Ordinria.
Remunerao
Remunerao
Base
Varivel
2013
100%
2014
rgo
Conselho de Administrao
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutria
Ano
Benefcios
Total
0%
0%
100%
100%
0%
0%
100%
2015
100%
0%
0%
100%
2013
100%
0%
0%
100%
2014
100%
0%
0%
100%
2015
100%
0%
0%
100%
2013
17%
68%
15%
100%
2014
15%
61%
25%
100%
2015
17%
61%
22%
100%
(iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao:

A competitividade da remunerao praticada monitorada por meio de comparaes
peridicas com o mercado de referncia, que definido considerando empresas que tem um
patamar de negcio comparvel com o da Companhia e que empregam profissionais com
perfil semelhante aos que a Companhia precisa. Nesse caso se enquadram: concorrentes do
segmento de atuao da Companhia, bancos, empresas com fora comercial com capilaridade
nacional, de tecnologia da informao, de telecomunicao e empresas cujo valor de
mercado, receita ou lucro lquido tenham valor semelhante ao da Companhia.
(iv) razes que justificam a composio da remunerao:
Em sua composio, o Bnus Anual, o Plano de Aes e o programa Scio Cielo asseguram o
equilbrio necessrio entre a remunerao da Diretoria Estatutria e a sustentabilidade do
negcio no curto, mdio e longo prazo. Alm de manter a competitividade e alinhamento
com o mercado que estamos inseridos.
(v) a existncia de membros no remunerados pelo emissor e a razo para esse fato:
No se aplica
(c) principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao:
160

CNPJ 01.027.058/0001-91

O Bnus Anual diretamente relacionado ao resultado anual obtido pela Companhia e aos
resultados individuais obtidos nas metas especficas definidas para cada diretor estatutrio e
no estatutrio.
De modo a fortalecer o vnculo entre a gerao de valor em longo prazo e a remunerao
da Diretoria Estatutria, a Companhia criou um Plano de Aes / Opo de Compra de Aes.
Os conceitos e parmetros do Plano foram aprovados pela Assembleia Geral de Acionistas,
realizada em 1 de junho de 2009 que delegou ao Conselho de Administrao a
responsabilidade de garantir que tais elementos sejam observados. A Cielo possui como
poltica a valorizao da meritocracia, estabelecendo metas especficas para seus
colaboradores, as quais devem ser cumpridas em troca da remunerao adicional ao final
do perodo.
O programa Scio Cielo foi criado considerando o aumento da competio no segmento e do

risco de perda dos principais executivos da Companhia. Atravs do Scio Cielo os diretores
estatutrios podem investir uma parte do valor lquido do seu Bnus Anual na compra de
aes da Companhia que, em troca, realiza uma contrapartida tambm em aes. No final
de um perodo pr-determinado, o executivo que tiver permanecido na Companhia receber
a contrapartida feita pela Cielo. O oramento do programa Scio Cielo aprovado pelo
Conselho de Administrao.
(d) como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho :
O resultado anual da Companhia define o oramento que poder ser utilizado para o pagamento
do Bnus Anual. Para que o Bnus Anual possa acontecer, a Companhia necessita atingir um
patamar mnimo de desempenho, o qual definido a cada ano pelo Conselho de Administrao.
As outorgas de incentivo de longo prazo e programa de Scios, dependem da aprovao do
Conselho de Administrao por delegao da Assembleia Geral de Acionistas e podem ser feitas
anualmente, ou na periodicidade em que o Conselho de Administrao julgar conveniente.
(e) como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto,
mdio e longo prazo:
O valor disponibilizado para remunerar o Conselho de Administrao, o Conselho Fiscal e a
Diretoria Executiva aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas.
O resultado anual da Companhia identificado atravs dos resultados atingidos relacionados
aos objetivos anuais definidos pelo Conselho de Administrao. Tais objetivos buscam garantir a
sustentabilidade do negcio no curto, mdio e longo prazo. Esses objetivos se desdobram em
toda a organizao at que cada colaborador tenha um objetivo de alguma forma relacionado
aos da Companhia.
161

CNPJ 01.027.058/0001-91

(f) existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos:
No se aplica
(g) existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado
evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor:
No h remunerao ou benefcios vinculados ocorrncia de eventos societrios.
Listamos abaixo as propores de cada elemento da remunerao total dos ltimos trs
exerccios sociais:
A remunerao varivel aplicada somente aos Diretores Estatutrios, no sendo aplicada aos
membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal.
Toda a remunerao dos Diretores Estatutrios, do Conselho de Administrao e Fiscal paga
exclusivamente pela Companhia.
13.2. Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais

e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria
estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela:
A Companhia esclarece que no houve reajuste na remunerao da Diretoria Estatutria para
os exerccios de 2015 e 2016. As diferenas de valores na remunerao entre 2015 e 2016 so
decorrentes dos encargos incidentes sobre a concesso de aes restritas.
O programa de reteno mencionado nas tabelas deste item 13.2 o programa Scio Cielo.
Em relao s tabelas abaixo, o nmero total de membros de cada rgo foi apurado da forma
indicado no Ofcio Circular n 2/2016/CVM/SEP. O nmero de membros remunerados
corresponde ao nmero de diretores e conselheiros aos quais foram atribudas remuneraes
reconhecidas no resultado do exerccio, correspondendo mdia anual do nmero de
membros remunerados de cada rgo apurado mensalmente, conforme indicado no Ofcio
Circular n 2/2016/CVM/SEP.
162

CNPJ 01.027.058/0001-91

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CNPJ 01.027.058/0001-91

2013 REALIZADO
n membros / membros remunerados
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
10
20
R$1.380.000,00
R$5.747.839,97
R$308.753,28 R$7.436.593,25
R$4.368.382,85
R$4.368.382,85
Remunerao fixa anual

Salrio ou pro labore
Beneficios direto e indireto
Participao em comits
R$78.000,00
R$78.000,00
Outros
Descrio de outras remuneraes fixas
Remunerao varivel
Bnus
R$10.934.480,05
R$10.934.480,05
Participao de resultados
Participao em reunies
R$0,00
Comisses
Outros
R$5.331.042,61
R$5.331.042,61
Progra ma de reten o - o va l or des cri to

refere-s e a o va l or em a es com ves ting
de 24 mes es . As a es s er o
outorga da s s omente s e o Es tatutri o
perma necer na Compa nhi a a o fi na l do
perodo de ves ting ou s e tiver o s eu
contra to res ci ndi do pel a Compa nhi a .
Descrio de outras remuneraes variveis
Ps emprego
R$752.913,05
R$752.913,05
R$7.257.265,35
R$7.257.265,35
R$34.391.923,87
R$308.753,28 R$36.158.677,15
Cessao do cargo
Baseada em aes
Observao
Total da remunerao
R$1.458.000,00
13.3. Em relao remunerao varivel dos ltimos 3 exerccios sociais e prevista para
o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do
conselho fiscal, elaborar tabela:
A remunerao varivel aplicada somente aos Diretores Estatutrios, no sendo aplicada
aos membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal, conforme quadro abaixo:
Obs.: mdia do nmero de membros da Diretoria Executiva em cada ano.

166

CNPJ 01.027.058/0001-91

13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de

administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o
exerccio social corrente, descrever:
a)
Termos e condies gerais:
Trata-se de um Plano de Opo de Compra de Aes (Plano) aprovado na Assembleia

Geral Extraordinria realizada em 01 de junho de 2009. Em 29 de abril de 2011 o Plano foi
aditado em Assembleia Geral Extraordinria, para incluso no Plano da possibilidade de
concesso de aes restritas e da possibilidade de desconto no preo de exerccio, como
tambm a alterao do perodo de exerccio. Desta forma, o plano permite a outorga em aes,
opes ou a combinao entre aes e opes.
Em reunio realizada pelo Conselho de Administrao em 25 de fevereiro de 2015, foi aprovada
a outorga exclusiva em aes para o ano de 2015, sem alterao no Plano vigente.
So elegveis ao Plano os diretores estatutrios, diretores, gerentes sniores, consultores
seniores e empregados com desempenho extraordinrio reconhecido pela administrao da
Companhia.
O Plano no extensvel aos membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal e, para todas
as outorgas, faz-se necessria a aprovao prvia do Conselho de Administrao da
Companhia, por delegao da Assembleia Geral.
b/c) Principais objetivos do plano / forma como o plano contribui para esses objetivos:
O Plano tem por objetivo permitir que Diretores Estatutrios e colaboradores da Cielo,
sujeitos a determinadas condies, recebam aes da Companhia, com vistas a:
I. Possibilitar Companhia atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados
de perfil e desempenho diferenciados.
II. Vincular a remunerao de administradores e empregados ao sucesso da Cielo e aos
interesses dos acionistas da Companhia; e
III. Estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos de longo prazo da Companhia.
d)
Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor:
A Companhia possui como poltica a valorizao da meritocracia, estabelecendo metas

especficas para seus empregados, as quais devem ser cumpridas para que o colaborador
tenha direito remunerao adicional ao final do perodo. Dessa forma, a Companhia
acredita que o Plano se adequa sua poltica de remunerao, estimulando os beneficirios
elegveis a perseguirem melhores resultados para a Companhia.
167

CNPJ 01.027.058/0001-91

e)
Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio
e longo prazo:
O Plano alinha os interesses da Cielo, de seus Diretores Estatutrios, da liderana snior e de
seus colaboradores na medida em que visa otimizar o desempenho da organizao, a
qualidade de gesto e a manuteno de seus principais executivos e colaboradores. O Plano
estimula todos os elegveis a buscarem o atingimento de suas metas que impactaro
positivamente os resultados da Cielo no curto, mdio e longo prazos.
f./g) Nmero mximo de aes abrangidas / Nmero mximo de opes a serem

outorgadas:
O Plano prev uma outorga anual de at 0,3% das aes representativas do capital da
companhia, computando-se nesse calculo todas as opes outorgadas exceto as que tenham
sido extintas e as no exercidas dentro do prazo previsto e esteja dentro do limite de 2% do
capital da companhia considerando o prazo total do Plano.
Considerando apenas a Diretoria Estatutria, tivemos as seguintes outorgas nos ltimos 3
anos:
Em 06 de julho de 2013 foram outorgadas 358.889 (trezentas e cinquenta e oito mil e
oitocentas e oitenta e nove) opes de aes, com diluio de 0,04578% do capital da
empresa. Estas opes foram bonificadas e ajustadas em 2014 para 719.778 (setecentas e
dezenove, setecentas e setenta e oito) aes.
Em 06 de julho de 2014 foram outorgadas 523.369 (quinhentas e vinte e trs mil, trezentas
e sessenta e nove) opes de aes, com diluio de 0,0333%.
Em 06 de julho de 2015 foram outorgadas 196.026 (cento e noventa e seis mil e vinte e seis)
aes restritas, com diluio de 0,0104%.
h)
Condies de aquisio de aes:
No mbito do Plano de Opo de Compra de Aes, as opes outorgadas podero ser
exercidas, total ou parcialmente e no Plano de Aes Restritas sero transferidas pela

Companhia. Em ambos os casos, a quantidade de opes ou aes seguem os prazos e
condies estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e condies previstos nos
respectivos Contratos.
i)
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio:
responsabilidade do Conselho de Administrao aprovar o preo de exerccio das opes

outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preo equivalente mdia da cotao das

CNPJ 01.027.058/0001-91
168

aes da Companhia durante a quantidade de 30 (trinta) preges na Bolsa de Valores de

So Paulo, anteriores a reunio do Conselho de Administrao, facultado o ajuste do preo
em at 25%.
Referente concesso de aes restritas, a Companhia far a transferncia de titularidade a
preo de mercado, nas respectivas datas de transferncia, sendo de metade das aes
concedidas aps decorridos 24 meses da data da concesso e a outra metade aps 36
meses.
j)
Critrios para fixao do prazo de exerccio:
Nos termos do Plano, as opes podero ser exercidas pelos beneficirios durante o prazo de
10 (dez) anos contados da data da primeira outorga de opo de compra de aes. As opes
no exercidas nos termos do Plano estaro automaticamente extintas, de pleno direito,
independente de aviso prvio ou indenizao. A Cielo ter um prazo de 3 (trs) dias teis a
contar do recebimento da comunicao do beneficirio para informar o preo de exerccio a
ser pago, com base na quantidade de aes informada pelos beneficirios, cabendo
administrao da Cielo tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das
aes objeto do exerccio.
k)
Forma de liquidao:
Nos termos do Plano, as condies de pagamento devero ser estabelecidas nos Contratos de
Opo, sendo que os Contratos de outorga de opes e concesso de aes restritas sero
individualmente elaborados para cada beneficirio, podendo o Conselho de Administrao
estabelecer termos e condies diferenciadas para cada Contrato de Opo, sem necessidade
de aplicao de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os beneficirios, mesmo que se
encontrem em situaes similares ou idnticas. No caso de aes restritas, as aes sero
transferidas aos beneficirios de acordo com os perodos acordados no respectivo contrato.
l)
Restries transferncia das aes:
As opes outorgadas nos termos do Plano so pessoais e intransferveis, no podendo o

beneficirio, em hiptese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a qualquer
terceiro as opes, nem os direitos e obrigaes a elas inerentes.
m)
Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou
extino do plano:
Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes,
s companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais que possam impactar as aes, podero com
que a Companhia realize a reviso integral do Plano.
169

CNPJ 01.027.058/0001-91

n)
Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos
no plano de remunerao baseado em aes:
Nos termos do Plano, nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso ou resciso
do contrato de prestao de servios, com ou sem justa causa, renncia ou destituio do
cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de
acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados.
13.5. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos

exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao
e da diretoria estatutria, elaborar tabela com o seguinte contedo:
O Plano foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 01 de junho de 2009, e
seu aditamento aprovado em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria em 29 de abril de
2011. As informaes (n de opes, preo de exerccio e valor justo das opes)
correspondem aos critrios de bonificao e grupamento das aes da empresa no mercado
vigente na outorga de cada ano.
No exerccio social de 2013 e 2014 as outorgas foram realizadas com base no plano de opes
de compra de aes e em 25/02/2015 o conselho deliberou a outorga de 2015 100% baseada
em aes restritas.
13.6. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria

estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo:
As opes so outorgadas apenas aos membros da Diretoria Estatutria.

170

CNPJ 01.027.058/0001-91

Para opes no exercveis consideram-se opes outorgadas, porm que ainda no esto
exercveis. Em opes exercveis, consideram-se opes outorgadas, porm que ainda no
foram exercidas. Em ambos os casos, informamos as quantidades aps bonificao e
referente apenas aos membros ativos da diretoria estatutria.
Os dados de 2015 no esto reportados abaixo pois a outorga ocorreu 100% em aes
restritas da Companhia.
13.7. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada

em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios
sociais, elaborar tabela com o seguinte contedo:
Obs: no h quantidade de aes entregues em 2013, pois nesse ano foram entregues
somente opes de aes.
Os elegveis ao programa de opes de compra de aes da Cielo podem exercer as opes
outorgadas em at 6 anos aps a data de concesso. A tabela acima reflete a quantidade de
opes exercidas ao longo dos ltimos 3 (trs) anos, durante os quais, a Cielo emitiu
anualmente novas aes ordinrias mediante bonificao, acarretando no ajuste
proporcional no nmero de aes/opes objeto das outorgas anteriores, ainda que, em
um primeiro momento, com a manuteno do valor de mercado. As aes entregues aqui
171

CNPJ 01.027.058/0001-91

reportadas so referentes ao programa de reteno, mencionado no item 13.2 Outros,

cujo vesting ocorre aps 24 meses da concesso.
13.8. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados
divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor
das aes e das opes, indicando, no mnimo:
a)
Modelo de precificao:
Para as outorgas de 2013 e 2014 foi usado o Modelo Binomial. Em 2015 a outorga foi feita
somente com a concesso de aes restritas e considerou-se o valor mdio das aes nos
30 (trintas) preges do perodo de 06 de maio a 17 de junho de 2015.
b) Dados e premissas utilizados para o modelo de precificao, incluindo o preo mdio

ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco:
A Companhia utilizou as seguintes premissas econmicas:
Outorga em
Outorga em
Outorga em
jul/2013
jul/2014
jul/2015
R$ 54,08
R$ 40,76
R$ 41,51
Preo de exerccio
R$ 43,26
R$ 32,61
N/A
Volatilidade do preo da ao
30,06%
23,15%
N/A
Prazo de vida da opo
6 anos
6 anos
N/A
Dividendos esperados
0,00
0,00
N/A
Taxa de juros livre de risco
10%
10%
N/A
Preo
mdio
ponderado
das
aes
c) Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar efeitos esperados de

exerccio antecipado:
O valor justo ser apropriado ao resultado do exerccio e a contrapartida na reserva de
capital pelo prazo de at 36 (trinta e seis) meses.
d) Forma de determinao da volatilidade esperada:
A Companhia utiliza a volatilidade histrica anualizada.
172

CNPJ 01.027.058/0001-91

e) Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor

justo:
Os descontos aprovados pelo Conselho de Administrao por delegao da Assembleia
Geral nas outorgas de opes de 2013 e 2014 foram considerados no clculo do valor justo
conforme parmetros do modelo binomial.
13.9. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil

ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo
emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle
comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho
fiscal, agrupados por rgo:
Em 31 de dezembro de 2015, os membros do Conselho Fiscal possuam 1.764 (mil,
setecentos e sessenta e quatro) aes da Companhia, os membros do Conselho de
Administrao possuam 141 (cento e quarenta e um) aes e membros da Diretoria
Estatutria possuam 245.763 (duzentas e quarenta e cinco mil, setecentas e sessenta e trs)
aes de emisso da Companhia e 1 (uma) ao de emisso das controladas da Companhia.
13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho
de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes informaes:
A Companhia no oferece planos de previdncia aos membros do Conselho de
Administrao.
No que se refere ao plano de previdncia complementar em vigor oferecido aos Diretores
Estatutrios, as condies vigentes so as informadas na tabela abaixo:
Os participantes sero elegveis ao recebimento do benefcio de Aposentadoria Normal,

fazendo jus a 100% (cem por cento) do saldo da proviso total do respectivo participante,
quando completar, concomitantemente, as seguintes condies:
a) ter, no mnimo, 60 (sessenta) anos de idade; e
b) ter, no mnimo, 10 (dez) anos de tempo de empresa.
Os participantes sero elegveis ao recebimento do benefcio de Aposentadoria Antecipada,

fazendo jus a 100% (cem por cento) do saldo da proviso total do participante, quando
completar, concomitantemente, as seguintes condies:
a) ter, no mnimo, 55 (cinquenta e cinco) anos de idade; e
173

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Os participantes sero elegveis ao recebimento do benefcio da Aposentadoria Postergada,
fazendo jus a 100% (cem por cento) do saldo da proviso total do participante, quando
completar, concomitantemente, as seguintes condies:
a) ter, no mnimo, 61 (sessenta e um) anos de idade; e
O valor do benefcio de Aposentadoria Normal, Antecipada ou Postergada, ser obtido pela
diviso da reserva matemtica de benefcios a conceder pelo fator de renda (fator atuarial),
correspondente aos dados do participante, e ao tipo de renda mensal escolhido, conforme o
regulamento do plano.
O benefcio de Aposentadoria Antecipada, Normal ou Postergada, ser apurado, com base
no pedido do participante, na data da solicitao formal Companhia, observado o efetivo
incio do recebimento do benefcio.
Com o preenchimento destas condies, conforme aplicvel, o Diretor Estatutrio poder
optar pelo recebimento de renda mensal vitalcia, renda mensal temporria, renda mensal
vitalcia com prazo mnimo garantido, renda mensal vitalcia reversvel aos beneficirios, ou
saque do montante acumulado na conta individual do participante (contribuies da
empresa e do participante). Em caso de desligamento, ser aplicada a tabela abaixo,
conforme tempo de contribuio ao plano de previdncia para liberao do saldo da parte
empresa:
Tempo de Contribuio (Anos Completos)
% de Liberao
% de Liberao (renncia por
na data da sada
(destituio por iniciativa da
iniciativa do Diretor)
Empresa)
1
20%
0%
40%
0%
60%
30%
80%
50%
100%
70%
100%
100%
13.11. Em forma de tabela, indicar para os ltimos 3 exerccios sociais, em relao ao

conselho de administrao, a diretoria estatutria e ao conselho fiscal:
Valor maior remunerao individual, menor e mdia:
Justificativa para o no preenchimento do quadro:
174

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A Companhia se reserva o direito de no disponibilizar estas informaes, amparada por

deciso judicial que beneficiou os associados do IBEF-RJ.
13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que

estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso
de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras
para o emissor:
No concorrncia
Em caso de trmino do contrato por iniciativa de membro da Diretoria Estatutria, h uma
clausula no contrato de prestao de servio que oferece um estmulo para que o executivo
no trabalhe na concorrncia. Por meio desta clusula, o Diretor Estatutrio que no prestar
servios direta ou indiretamente a empresas concorrentes, bem como a divises de cartes de
bancos emissores ou administradoras de cartes, pelo prazo de 12 (doze) meses a contar da
data de seu desligamento receber da Companhia o equivalente a 12 (doze) vezes o ltimo
pro labore mensal recebido. Esse valor ser pago em at 30 dias aps o trmino de referido
prazo de 12 (doze) meses. Caso a Companhia termine o contrato por iniciativa prpria, o prazo
ficar reduzido para 6 meses, da mesma forma que o montante a ser pago ficar reduzido
para 6 (seis) vezes o pro labore mensal.
Remunerao varivel de curto prazo
Na hiptese de destituio por iniciativa da Companhia ou no renovao do mandato at a
data de pagamento do bnus, sem que haja ofensa ao cdigo de tica da empresa pelo
Diretor Estatutrio, a companhia pagar, em at 30 (trinta) dias corridos contados da data da
destituio ou do encerramento do mandato, o montante proporcional ao nmero de meses
trabalhados no ano de sua destituio considerando-se como ms completo a frao igual
ou superior a 15 (quinze) dias. O valor a receber ser calculado considerando o ltimo
resultado trimestral acumulado da CIELO divulgado ao mercado e a avaliao individual feita
pelo Diretor Presidente conforme as regras de avaliao da Cielo
Remunerao varivel de longo prazo
a) Incentivo de Longo Prazo materializado pelo plano de aes / compra de opes de
aes
Na hiptese de destituio do Diretor Estatutrio pela companhia ou no renovao do
mandato, as opes de compra de aes ainda no exercveis podero ser exercidas e as
aes restritas ainda no disponveis podero ser transferidas. Isso no entanto, s acontecer
aps 12 (doze) meses contados da data de desligamento e desde que o Diretor Estatutrio
demonstre que no prestou servios direta ou indiretamente a empresas concorrentes, bem
como a divises de cartes de bancos emissores ou administradoras de cartes.
175

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As condies para exerccio o das opes de compra de aes no exercveis ou a

transferncia das aes restritas no momento da destituio ou no renovao do mandato
so as seguintes:
1. O montante a ser exercido referente ltima outorga concedida ser proporcional aos
meses trabalhados aps a ltima outorga;
2. As demais outorgas sero 100% exercveis; e
3. Em todos os casos as opes de compra de aes podero ser exercidas at o 6 (sexto)
ano aps a data de sua outorga.
b) Incentivo de Longo Prazo materializado pelo plano Scio Cielo
Na hiptese de destituio do Diretor Estatutrio pela companhia ou no renovao do
mandato, as aes restritas ainda no exercveis sero transferidas no momento da
destituio.
13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao
total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho
de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras
contbeis que tratam desse assunto:
Ano
Valor Total
Pago
Membros Independentes
Membros Indicados Pelos

Scios Controladores
Valor Pago
% (Em relao ao
valor total)
Valor Pago % (Em relao ao valor

total)
2013 1.458.000,00 870.000,00
60%
588.000,00
40%
2014 1.559.000,00 908.000,00
58%
651.000,00
42%
2015 1.883.000,00 1.211.000,00
64%
672.000,00
36%
Conselho Fiscal
Ano
Valor Total
Pago
Membros Independentes
Membros Indicados Pelos

Scios Controladores
Valor Pago % (Em relao ao valor Valor Pago % (Em relao ao valor
total)
total)
2013 308.753,28 102.917,76
33%
205.835,52
67%
176

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2014 422.188,02 163.729,32
39%
258.458,70
61%
2015 555.530,70 222.212,28
40%
333.318,42
60%
No h na Diretoria Executiva membros relacionados aos controladores.

13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da
diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no
a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria
prestados:
No aplicvel, uma vez que toda remunerao recebida por membros do Conselho de
Administrao do Conselho Fiscal e da Diretoria Estatutria so referentes s funes que
ocupam na Companhia.
13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da
diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a
que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos:
No aplicvel, uma vez que toda remunerao recebida por membros do Conselho de
Administrao, do Conselho Fiscal e da Diretoria Estatutria referente a todas as suas
atividades desempenhadas para a Cielo foi paga diretamente pela Companhia e reconhecida
nos seus prprios resultados.
13.16. Fornecer outras informaes que julgar relevantes:

No h outras informaes que a Companhia julgue como relevantes para esta seo 13.
177

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ANEXO VII PROPOSTA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL (ANEXO 14 DA INSTRUO CVM

481/09)
1.
Informar valor do aumento e do novo capital social:
O capital social da companhia ser aumentado em R$1.000.000.000,00 (um bilho de reais),

passando de R$2.500.000.000,00 (dois bilhes e quinhentos milhes de reais) para
R$3.500.000.000,00 (trs bilhes e quinhentos milhes de reais).
A Companhia submeter aprovao da Assembleia Geral Extraordinria o aumento do capital
social mediante a emisso de aes bonificadas razo de 20%, ou seja, na proporo de 1
(uma) nova ao para cada lote de 5 (cinco) aes de que forem titulares os acionistas na
posio final do dia 08 de abril de 2016.
2.
Informar se o aumento ser realizado mediante: (a) converso de debntures ou
outros ttulos de dvida em aes; (b) exerccio de direito de subscrio ou de bnus de
subscrio; (c) capitalizao de lucros ou reservas; ou (d) subscrio de novas aes:
O aumento ser realizado mediante a capitalizao de recursos disponveis na reserva de
lucros, com a emisso de novas aes, conforme previsto no item 1 acima.
3.
Explicar, pormenorizadamente, as razes do aumento e suas consequncias jurdicas
e econmicas:
A administrao entende que o aumento de capital social o tornar mais compatvel sua
realidade operacional e com a do segmento em que atua, alm de demonstrar ao seu novo
regulador a solidez de seu capital.
No h consequncias jurdicas e econmicas para os acionistas, no tocante aos seus direitos.
4.
Fornecer cpia do parecer do conselho fiscal, se aplicvel:
Segue abaixo cpia do parecer do Conselho Fiscal da Companhia, recomendando a aprovao

da capitalizao pelos acionistas.
PARECER DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA
Aos Senhores Acionistas da Cielo S.A.
Os membros do Conselho Fiscal, no exerccio de suas atribuies legais e estatutrias,
procederam ao exame da proposta da Administrao de aumento do capital social da Cielo em
178

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R$1.000.000.000,00 (Um bilho de Reais), com a emisso de novas aes bonificadas,

decorrente da capitalizao de Reserva de Oramento de Capital da Cielo, opinando
favoravelmente aprovao da proposta pelos Senhores Acionistas, quando da Assembleia
Geral Ordinria e Extraordinria a ser realizada em 08 de abril de 2016.
5.
Em caso de aumento de capital mediante subscrio de aes:
No aplicvel, uma vez que se trata de aumento de capital com emisso de aes bonificadas.
6.
Em caso de aumento de capital mediante capitalizao de lucros ou reservas:
a)
Informar se implicar alterao do valor nominal das aes, caso existente, ou
distribuio de novas aes entre os acionistas
O aumento de capital, se aprovado pelos acionistas, implicar distribuio de novas aes
entre os acionistas, sendo 1 (uma) nova ao para cada lote de 5 (cinco) aes.
b)
Informar se a capitalizao de lucros ou reservas ser efetivada com ou sem
modificao do nmero de aes, nas companhias com aes sem valor nominal
O aumento do capital, se aprovado pelos acionistas, ser efetivado com modificao do
nmero de aes de emisso da Companhia. Uma vez aprovada a proposta de bonificao, a
quantidade ser alterada conforme abaixo:
Em 10.04.2015:
Total de aes bonificadas:

Total de aes subscritas e integralizadas ps-bonificao
314.446.188
1.886.677.126
Em 08.04.2016 (uma vez aprovada a proposta):
Total de aes bonificadas:

Total de aes subscritas e integralizadas ps-bonificao
377.335.425
2.264.012.551
c)
Em caso de distribuio de novas aes: (i) informar o nmero de aes emitidas de
cada espcie e classe; (ii) informar o percentual que os acionistas recebero em aes; (iii)
descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem emitidas; (iv)
informar o custo de aquisio, em reais por ao, a ser atribudo para que os acionistas
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possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; (v) informar o

tratamento das fraes, se for o caso.
O aumento do capital social da Companhia, se aprovado pelos acionistas, ser efetivado com a
emisso de 377.335.425 (trezentos e setenta e sete milhes, trezentas e trinta e cinco mil,
quatrocentas e vinte e cinco) novas aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal.
Os acionistas recebero, a ttulo de bonificao, 1 (uma) nova ao para cada 5 (cinco) aes
de que forem titulares, correspondendo a um percentual de 20%.
As aes a serem emitidas tero os mesmos direitos conferidos pelo Estatuto Social da
Companhia e pela legislao aplicvel s aes j existentes, inclusive, no que se refere aos
direitos polticos, direito de preferncia na subscrio de aes e faro jus percepo integral
de dividendos e/ou juros sobre o capital prprio, distribudos aps a Assembleia Geral
Extraordinria que aprovar a bonificao.
O valor atribudo s aes bonificadas, para fins fiscais, ser de R$ 2,65 (dois reais e sessenta e
cinco centavos) por ao.
Caso referida proposta seja aprovada, as aes de emisso da Companhia sero negociadas na
BM&FBOVESPA a partir de 11 de abril de 2016, inclusive, ex direito bonificao, as quais
sero includas na posio dos acionistas em 14 de abril de 2016, estando disponveis para
consulta a partir do dia 15 de abril de 2016, tero direito de preferncia na subscrio de aes
e faro jus percepo integral de dividendos e/ou juros sobre o capital prprio declarados
depois de referida data.
As fraes decorrentes do procedimento de bonificao sero vendidas na BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo o valor lquido apurado disponibilizado aos
acionistas detentores das eventuais fraes.
d)
Informar o prazo previsto no 3 do art. 169 da Lei 6.404, de 1976:
As fraes decorrentes do procedimento de bonificao sero vendidas na BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em data a ser divulgada pela Companhia, no inferior
a 30 (trinta) dias, sendo o valor lquido apurado disponibilizado aos acionistas detentores das
eventuais fraes.
e)
Informar e fornecer as informaes e documentos previstos no item 5 acima, quando
cabvel
180

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7. Em caso de aumento de capital por converso de debntures ou outros ttulos de dvida

em aes ou por exerccio de bnus de subscrio
8. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo no se aplica aos aumentos de capital decorrentes
de plano de opo, caso em que o emissor deve informar:
181

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ANEXO VIII PROPOSTA DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL (CONFORME ARTIGO 11 DA

INSTRUO CVM 481/09) E ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO
A administrao prope a alterao do artigo 7 do Estatuto Social, caso seja aprovado o
aumento de capital social com emisso de novas aes bonificadas, mediante capitalizao de
parcela da reserva de lucros, de modo a torn-lo mais compatvel com a realidade operacional
da Companhia e com o segmento em que atua, bem como demonstrar ao seu novo regulador
a solidez de seu capital.
A administrao prope ainda a incluso do artigo 48 no Estatuto Social, em atendimento ao
disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de Valores
Mobilirios.
Dessa forma, proposta a alterao do Estatuto Social da Companhia, nos seguintes termos:
ARTIGOS A SEREM ALTERADOS
PROPOSTA DE NOVA REDAO
Artigo 7. O capital social totalmente

subscrito e integralizado da Companhia de
R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhes e
quinhentos milhes de reais), dividido em
1.886.677.126 (um bilho, oitocentas e
oitenta e seis milhes, seiscentas e setenta
e sete mil, cento e vinte e seis) aes
ordinrias, sem valor nominal.
1 - O capital social representado
exclusivamente por aes ordinrias e cada
ao ordinria confere o direito a um voto
nas deliberaes da Assembleia Geral.
2 - Todas as aes da Companhia so
nominativas, escriturais, e devem ser
mantidas em conta de depsito junto a
instituio financeira autorizada pela
Comisso de Valores Mobilirios (CVM).
Pode ser cobrada dos acionistas a
remunerao de que trata o 3 do artigo
35 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de
1976 e alteraes posteriores (Lei das
Sociedades por Aes).
3 - vedada Companhia a emisso de
Artigo 7. O capital social totalmente

subscrito e integralizado da Companhia de
R$ 3.500.000.000,00 (trs bilhes e
quinhentos milhes de reais), dividido
2.264.012.551 (dois bilhes, duzentos e
sessenta e quatro milhes, doze mil e
quinhentas e cinquenta e uma) aes
ordinrias, sem valor nominal.
1 - O capital social representado
exclusivamente por aes ordinrias e cada
ao ordinria confere o direito a um voto
nas deliberaes da Assembleia Geral.
2 - Todas as aes da Companhia so
nominativas, escriturais, e devem ser
mantidas em conta de depsito junto a
instituio financeira autorizada pela
Comisso de Valores Mobilirios (CVM).
Pode ser cobrada dos acionistas a
remunerao de que trata o 3 do artigo
35 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de
1976 e alteraes posteriores (Lei das
Sociedades por Aes).
3 - vedada Companhia a emisso de

CNPJ 01.027.058/0001-91
182

aes preferenciais ou partes beneficirias.

Efeitos Jurdicos
aes preferenciais ou partes beneficirias
Em atendimento ao disposto no inciso II do artigo 11 da Instruo CVM 481/09, a

Administrao da Companhia informa que a alterao proposta tem por objetivo adequar a
redao do caput do artigo 7 para refletir o aumento do capital social, se aprovado.
Efeitos Econmicos
Administrao da Companhia informa que a alterao proposta ao Estatuto Social no
produzir efeitos econmicos.
N/A
Artigo
48.
A
Companhia,
seus
administradores e acionistas devero
observar o disposto no Regulamento para
Listagem de Emissores e Admisso
Negociao
de
Valores
Imobilirios,
incluindo as regras referentes retirada e
excluso de negociao de valores
mobilirios admitidos negociao nos
Mercados Organizados administrados pela
BM&FBOVESPA.
Efeitos Jurdicos
Administrao da Companhia informa que a incluso do artigo 48 tem por objetivo atender
ao Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de Valores
Mobilirios.
Efeitos Econmicos
Administrao da Companhia informa que a alterao proposta ao Estatuto Social no
produzir efeitos econmicos.
Sendo aprovada a proposta da alterao apresentada acima, o Estatuto Social da Companhia

passaria a vigorar com a seguinte nova redao:
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ESTATUTO SOCIAL DA CIELO S.A.

Captulo I
Denominao, Objeto, Sede e Prazo de Durao
Artigo 1. A Cielo S.A. (Companhia) uma sociedade por aes, regida por este Estatuto
Social e pelas disposies legais aplicveis.
Artigo 2. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestao de servios de credenciamento
de estabelecimentos comerciais e de estabelecimentos prestadores de servios para a
aceitao de cartes de crdito e de dbito, bem como de outros meios de pagamento ou
meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no financeiras; (b) o
aluguel, o fornecimento e a prestao de servios de instalao e manuteno de solues e
meios eletrnicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos s
transaes decorrentes de uso de cartes de crdito e de dbito, bem como com outros meios
de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no
financeiras e dados eletrnicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrnica;
(c) prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos para
automao comercial; (d) a administrao dos pagamentos e recebimentos rede de
estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmisso, processamento dos dados e
liquidao das transaes eletrnicas e manuais com cartes de crdito e de dbito, bem
como outros meios de pagamento e meios eletrnicos ou manuais destinados a transaes
no financeiras, bem como a manuteno dos agendamentos de tais valores em sistemas
informticos; (e) a representao de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e
eletrnicos de pagamento; (f) a participao em outras sociedades como scia ou acionista,
direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) a prestao de servios de distribuio de
produtos financeiros, securitrios, seguro sade e previdncia privada; e (h) desenvolvimento
de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia.
Artigo 3. A Companhia tem a sua sede e o seu domiclio legal na Cidade de Barueri, Estado de
So Paulo.
Pargrafo nico - A Companhia pode abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais,
agncias, depsitos, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no territrio
nacional ou no exterior, por deliberao da Diretoria Estatutria.
Artigo 4. A Companhia tem prazo de durao indeterminado.
Artigo 5. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
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Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo

Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado).
Artigo 6. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies
estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas
previstas neste Estatuto.
Captulo II
Capital Social e Aes
Artigo 7. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia de R$
3.500.000.000,00 (trs bilhes e quinhentos milhes de reais), dividido em 2.264.012.551 (dois
bilhes, duzentos e sessenta e quatro milhes, doze mil e quinhentas e cinquenta e uma)
aes ordinrias, sem valor nominal.
1 - O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao
ordinria confere o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral.
2 - Todas as aes da Companhia so nominativas, escriturais, e devem ser mantidas
em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores
Mobilirios (CVM). Pode ser cobrada dos acionistas a remunerao de que trata o 3
do artigo 35 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei
das Sociedades por Aes).
3 - vedada Companhia a emisso de aes preferenciais ou partes beneficirias.
Artigo 8 - O capital social da Companhia pode ser aumentado em at 2.400.000.000 (dois
bilhes e quatrocentos milhes) de aes ordinrias adicionais, independentemente de
reforma estatutria, mediante deliberao do Conselho de Administrao, competente para
fixar o preo de emisso, as demais condies e os prazos de subscrio e de integralizao das
aes no limite do capital autorizado.
1 - Exceto nos casos previstos nos pargrafos seguintes, na proporo do nmero de
aes que possurem, os acionistas tero preferncia para a subscrio de aumento de
capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exerccio deste direito, contado
da data da publicao da ata da Reunio do Conselho de Administrao que deliberar
sobre o aumento do capital social da Companhia.
2 - A Companhia pode, no limite do capital autorizado estabelecido no caput deste
artigo e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de
compra ou subscrio de aes a seus administradores e empregados e a pessoas
naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e
empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela
Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas.
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3 - O Conselho de Administrao poder excluir o direito de preferncia ou reduzir o

prazo para o seu exerccio, na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou
bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou
por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de
aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital
autorizado.
4 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no
subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exerccio de preferncia,
determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefcio da
Companhia, o rateio, na proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que
tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrio, interesse em subscrever as
eventuais sobras.
Captulo III
Assembleia Geral
Artigo 9. A Assembleia Geral rene-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do
exerccio social para deliberar sobre as matrias previstas em lei e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais assim exigirem.
1 - Ressalvadas as excees previstas em lei, a Assembleia Geral instalada, em
primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, um
quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda convocao, com qualquer
nmero.
2 - As deliberaes da Assembleia Geral so tomadas por maioria de votos dos
acionistas presentes, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes
e neste Estatuto Social.
3 - A Assembleia Geral s pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes
do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das
Sociedades por Aes.
4 - Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar
Companhia: (i) documento de identidade, instrumento de mandato com
reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societrios pertinentes que
comprovem a representao legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela
instituio escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da
custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao
acionria, emitido pelo rgo competente.
Artigo 10. A Assembleia Geral instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administrao ou, na ausncia deste, por qualquer outro membro do Conselho de
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Administrao da Companhia ou, em caso de ausncia, por qualquer acionista ou

administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao
Presidente da Assembleia Geral indicar o Secretrio, que pode ser acionista ou no da
Companhia.
Artigo 11. Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei:
(i)
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes

financeiras;
(ii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;
(iii) fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e
da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(iv) reformar o Estatuto Social;
(v)
deliberar sobre a dissoluo, a liquidao, a fuso, a ciso, a incorporao da
Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a
incorporao de aes envolvendo a Companhia;
(vi) atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de aes;
(vii) aprovar a criao ou modificao de planos da Companhia para outorga de opo
de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados e a
pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas
direta ou indiretamente pela Companhia;
(viii) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administrao, sobre a
destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos;
(ix) deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite autorizado no Artigo
8 acima;
(x)
eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no perodo
de liquidao;
(xi) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
(xii) deliberar sobre a sada do Novo Mercado (Novo Mercado) da BM&FBOVESPA
S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA);
(xiii) escolher a empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de
avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme o previsto no Captulo
VIII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administrao; e
(xiv) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administrao.
Pargrafo nico - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as
disposies dos acordos de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem
dos votos proferidos em contrariedade com o contedo de tais acordos.
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Captulo IV
Administrao
Seo I
Disposies Gerais
Artigo 12. A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria
Estatutria, na forma da lei e deste Estatuto Social.
Artigo 13. A posse dos administradores nos cargos faz-se mediante assinatura de termo
lavrado em livro prprio, dispensada qualquer garantia de gesto, e, tambm pela prvia
subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo
Mercado.
1 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus sucessores,
salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administrao, conforme o caso.
2 - A Assembleia Geral fixa a remunerao global anual dos administradores e cabe
ao Conselho de Administrao efetuar a distribuio da verba entre os administradores.
Artigo 14. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel e observadas as
regras de convocao aplicveis, qualquer dos rgos de administrao rene-se validamente
com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos
presentes, excludos os impedidos de votar por conflito de interesses.
Pargrafo nico - dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua
validade se presentes todos os membros do rgo da administrao. So considerados
presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da delegao feita em
favor de outro membro do respectivo rgo; ou (ii) por voto escrito antecipado; ou (iii)
por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrnico ou por qualquer outro meio
de comunicao que assegure a autoria do documento.
Seo II
Artigo 15. O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 7 (sete) e, no mximo, 11
(onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de
2 (dois) anos, permitida a reeleio.
1 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao
devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo
Mercado, sendo tambm considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s)
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eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, 4 e 5 e artigo 239 da Lei

6.404/76. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero
fracionrio de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o nmero
inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de frao igual ou superior a 0,5 (cinco
dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de frao inferior a 0,5 (cinco
dcimos).
2 - A qualificao como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada
na Ata da Assembleia Geral que o eleger.
3 - O Conselho de Administrao tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente
eleitos pelo prprio Conselho de Administrao. O Vice-Presidente exerce as funes do
Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de
qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do
Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente so exercidas por outro
membro do Conselho de Administrao indicado pela maioria dos membros.
4 - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao, os conselheiros
remanescentes indicaro um substituto, respeitadas as condies previstas em acordo
de acionistas arquivado na sede da Companhia, o qual permanecer no cargo at a
primeira Assembleia Geral, quando ser eleito o novo conselheiro, que dever
permanecer no cargo at o final do mandato do membro substitudo. Ocorrendo a
vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao, a Assembleia Geral
dever ser convocada para proceder a nova eleio.
5 - Os cargos de presidente do Conselho de Administrao e de diretor presidente ou
principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa.
6 - O membro do Conselho de Administrao deve ter reputao ilibada, no
podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo
em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; (b) tiver ou
representar interesse conflitante com os da Companhia.
7 - No caso de membro do Conselho de Administrao no residente no Brasil, a sua
posse fica condicionada constituio de representante residente no pas, com poderes
para receber citao em aes contra ele propostas com base na legislao societria. A
procurao de que trata este pargrafo dever ser outorgada com prazo de validade que
dever estender-se, por no mnimo, trs anos aps o trmino do prazo de gesto do
conselheiro.
Artigo 16. A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar
condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do
disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis.
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Artigo 17. O Conselho de Administrao rene-se, ordinariamente, bimestralmente e,

extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela
maioria dos seus membros. Para ser vlida, a convocao deve ser feita com a antecedncia
mnima de 5 (cinco) dias, por meio do Portal Eletrnico de Governana Corporativa mantido
pela Companhia, de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrnica, devendo
indicar a data e o horrio da reunio e os assuntos da ordem do dia.
1 - Em caso de ausncia justificada ou impedimento temporrio de um dos membros
do Conselho de Administrao, este poder delegar os seus poderes a um procurador
que dever ser, necessariamente, membro do Conselho de Administrao, devendo a
procurao conter a matria do objeto de deliberao e a respectiva manifestao de
voto do conselheiro outorgante.
2 - As reunies do Conselho podem ser realizadas por conferncia telefnica,
videoconferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a
identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas
presentes reunio. A respectiva ata dever ser posteriormente assinada por todos os
membros participantes da reunio, dentro do menor prazo possvel.
Artigo 18. Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de
Administrao. Das reunies do Conselho de Administrao sero lavradas atas, as quais sero
assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao
e, sempre que contenham deliberaes destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus
extratos sero arquivados na Junta Comercial competente e publicados.
Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm das demais atribuies a ele
outorgadas por este Estatuto Social e pela legislao aplicvel:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;

eleger e destituir os diretores e fixar-lhes as atribuies e os poderes de
representao da Companhia, observado o disposto neste Estatuto Social;
fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da
Companhia, solicitar informaes sobre os contratos celebrados ou em via de
celebrao, e quaisquer outros atos praticados;
convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo
132 da Lei das Sociedades por Aes;
manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria;
deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, debntures e notas
promissrias comerciais na forma da legislao em vigor;
autorizar a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e
a prestao de garantias a obrigaes de terceiros sempre que tais operaes,
individual ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a
0,5% (meio por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo
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(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
(xiii)
(xiv)
(xv)
(xvi)
(xvii)
(xviii)
(xix)
(xx)
(xxi)
(xxii)
(xxiii)
balano patrimonial aprovado;

escolher e destituir os auditores independentes;
distribuir entre os Conselheiros e Diretores a parcela da remunerao anual global
dos administradores fixada pela Assembleia Geral;
autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 8
deste Estatuto Social, fixando as condies de emisso, inclusive o preo e o prazo
de integralizao;
deliberar a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para
manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;
outorgar opo de compra ou subscrio de aes da Companhia, de acordo com
o plano aprovado em Assembleia Geral;
definir a lista trplice de sociedades especializadas em avaliao econmica de
empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em
caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo
Mercado, na forma definida no 1 do artigo 34 deste Estatuto Social;
estabelecer, a cada exerccio social, a alada da Diretoria para a contratao de
emprstimos, financiamentos e/ ou qualquer operao de captao de recursos
e/ou emisso de ttulos de crdito dentro do curso normal dos negcios;
autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia;
apresentar Assembleia Geral a proposta de ciso, fuso, incorporao,
incorporao de aes e dissoluo, bem como de transformao em outro tipo
societrio, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial e liquidao da
Companhia;
aprovar os oramentos anuais;
apresentar Assembleia Geral a proposta de participao nos lucros dos
administradores da Companhia;
deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria;
aprovar e alterar os regimentos internos do Conselho de Administrao e da
Diretoria;
eleger e destituir os membros dos Comits previstos no Captulo VI deste Estatuto
Social, bem como aprovar o(s) Regimento(s) Interno(s) dos referidos Comits; e
autorizar a celebrao de contratos entre a Companhia e sociedades
Controlada(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista
Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e sob
Controle comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como
com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo
grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em
contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano,
valor igual ou superior a 0,25% (zero vrgula vinte e cinco por cento) da receita
lquida da Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial aprovado.
Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica
de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia,

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por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da

publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar,
no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de
aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos
valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de
aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos
divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o
Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes
exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
Seo III
Diretoria
Artigo 20. A Diretoria Estatutria da Companhia composta por, no mnimo, 2 (dois) e, no
mximo, 8 (oito) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relaes com
Investidores e at 6 (seis) Diretores sem designao especfica, eleitos pelo Conselho de
Administrao, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Os
Diretores Estatutrios podem cumular cargos, conforme deliberao do Conselho de
Administrao.
1 - Os Diretores Estatutrios podero ser destitudos e substitudos a qualquer tempo,
por deciso do Conselho de Administrao.
2 - Os Diretores Estatutrios so substitudos, em casos de ausncia ou impedimento
temporrio, por outro Diretor Estatutrio, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de
vacncia no cargo de Diretor Estatutrio, o substituto provisrio, escolhido pelo Diretor
Presidente, assume a Diretoria at a primeira reunio subsequente do Conselho de
Administrao, que deve ocorrer no prazo mximo de 30 (trinta) dias aps tal vacncia,
e designar o substituto pelo restante do prazo do mandato.
3 - Para os fins do disposto no 2 deste artigo, ocorre a vacncia com a destituio,
a morte, a renncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausncia injustificada
por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.
Artigo 21. Alm das funes e dos poderes definidos pelo Conselho de Administrao, os
Diretores tm as seguintes atribuies:
1 - Compete ao Diretor Presidente:
(i)
(ii)
estabelecer o modelo de gesto da Companhia e faz-lo cumprir;

dirigir os negcios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao
desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientao
traada pelo Conselho de Administrao;
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(iii)
dar cumprimento s deliberaes do Conselho de Administrao e s disposies

estatutrias;
(iv) subordinar as estratgias jurdicas nos seus dois focos Preventivo e Contencioso;
(v)
dirigir as relaes pblicas da Companhia;
(vi) nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da
Companhia;
(vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria;
(viii) representar institucionalmente a Companhia;
2 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores:

(i)
(ii)
prestar informaes ao pblico investidor, CVM e s bolsas de valores e

mercados de balco organizado em que a Companhia estiver registrada; e
manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda
a legislao e regulamentao aplicvel s companhias abertas.
3 - Os Diretores sem designao especfica exercero as funes a serem estipuladas

pelo Conselho de Administrao quando de sua eleio.
Artigo 22. Os Diretores, dentro das respectivas atribuies, tm amplos poderes de
administrao e gesto dos negcios sociais para a prtica de todos os atos e a realizao de
todas as operaes que se relacionem com o objeto social, ressalvadas as hipteses previstas
neste Estatuto Social, de operaes que somente possam ser realizadas mediante a prvia
deliberao do Conselho de Administrao.
Artigo 23. A representao da Companhia ativa e passivamente, para firmar contratos e
assumir obrigaes; abrir e movimentar contas bancrias, podendo, para tanto, emitir e
endossar cheques; transigir e firmar compromisso; sacar, emitir, endossar para cobrana,
cauo e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou quaisquer outros ttulos de crditos; e prestar
fianas, avais ou outras garantias em operaes autorizadas pelo Conselho de Administrao,
ser feita por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um)
procurador, investido de poderes especficos; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto,
investido de poderes especficos.
1 - No obstante o previsto no caput deste artigo, a Companhia poder ser
representada por 1 (um) Diretor, isoladamente, ou, 1 (um) procurador, investido com
poderes especficos, nos atos de (i) emisso e endosso de duplicatas para cobrana
bancria; endosso de cheques para depsito em conta bancria da Companhia;
celebrao de contratos de cmbio; e, at o limite fixado pelo Conselho de
Administrao, assinatura de pedidos de compras e confirmao de vendas; e (ii)
representao da Companhia perante qualquer repartio, autarquia ou sociedade de
economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que no seja para assumir
obrigao em nome da Companhia ou exonerar terceiros perante ela.

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2 - As procuraes da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores

Estatutrios em conjunto e devem especificar os poderes concedidos e o prazo de
validade, que no pode ser superior a 1 (um) ano, exceto no caso das procuraes ad
judicia, destinadas defesa dos interesses da Companhia em juzo ou em procedimentos
administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado.
Artigo 24. So expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relao Companhia, os
atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negcios
estranhos ao objeto social, bem como a concesso de emprstimos para acionistas que
integrem o bloco de controle, a seus controladores ou sociedades sob controle comum, ou,
ainda, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas.
Pargrafo nico - vedada, pela Companhia, a prestao de qualquer modalidade de
garantia a obrigaes de terceiros, exceto a prestao de garantia a obrigaes de
sociedades controladas ou coligadas e relacionadas realizao dos respectivos objetos
sociais.
Captulo V
Conselho Fiscal
Artigo 25. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo no permanente, com as
atribuies e os poderes que a lei lhe confere, e instalado por deliberao da Assembleia
Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipteses previstas em lei.
1 - Quando instalado, o Conselho Fiscal composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros
titulares e suplentes de igual nmero, eleitos pela Assembleia Geral.
2 - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por termo lavrado em
livro prprio, assinado pelo Conselheiro empossado, e estar condicionada a prvia
subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o
Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis.
3 - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunio e funciona de acordo
com o Regimento Interno aprovado pelo prprio Conselho.
4 - As deliberaes do Conselho Fiscal so tomadas sempre por maioria de votos dos
presentes e lavradas em forma de ata no livro prprio, sendo assinadas por todos os
presentes.
5 - A remunerao dos membros do Conselho Fiscal fixada pela Assembleia Geral
que os eleger, observado o 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes.
6 - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na Assembleia
Geral Ordinria subsequente de sua eleio.

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7 - Os membros do Conselho Fiscal so substitudos, em seus impedimentos

permanentes, pelo respectivo suplente.
8 - Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo
suplente ocupa o seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser
convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago.
9 - Alm dos requisitos previstos em lei, no pode ser eleito para o cargo de membro
do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha vnculo com sociedade que
possa ser considerada concorrente da Companhia (Concorrente), estando vedada,
dentre outras, a eleio de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de
rgo da administrao, tcnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou
Controlada (conforme definidos no artigo 31, 1, deste Estatuto Social) da
Concorrente; (ii) seja cnjuge ou parente at segundo grau de membro de rgo da
administrao, tcnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da
Concorrente.
Captulo VI
Comits
Artigo 26. Os Comits so rgos auxiliares administrao da Companhia com funes
tcnicas e consultivas. Os Comits tm por finalidade tornar a atuao dos rgos de
administrao da Companhia mais eficiente, de forma a maximizar o valor da Companhia e o
retorno dos acionistas, respeitadas as melhores prticas de transparncia e governana
corporativa.
Artigo 27. A instalao dos Comits compete ao Conselho de Administrao, sendo de
funcionamento permanente o Comit de Auditoria.
1 - O Comit de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administrao
sobre as demonstraes financeiras da Companhia, emitir recomendaes e opinies
para que o Conselho de Administrao possa promover a superviso e a
responsabilizao da rea financeira, e para que a Diretoria e a auditoria interna possam
desempenhar regularmente as suas funes, assim como os auditores independentes
possam avaliar as prticas da Diretoria e da auditoria interna.
2 A composio, o funcionamento e os requisitos e impedimentos para nomeao
dos membros do Comit de Auditoria e dos demais Comits so definidos nos
respectivos Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de Administrao da
Companhia.
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Captulo VII
Exerccio Social, Distribuies e Reservas
Artigo 28. O exerccio social da Companhia comea em 1o de janeiro e termina em 31 de
dezembro de cada ano. Ao final de cada exerccio social, so levantadas as demonstraes
financeiras relativas ao exerccio social findo, a serem apresentadas ao Conselho de
Administrao e Assembleia Geral, com a observncia dos preceitos legais pertinentes.
Artigo 29. Com as demonstraes financeiras do exerccio, a administrao apresenta
Assembleia Geral Ordinria a proposta sobre a destinao do lucro liquido do exerccio,
calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por
Aes, conforme o disposto no 1 deste artigo, ajustado para os fins do clculo de
dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, observada a seguinte
ordem de deduo:
(i)
5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at que esta atinja 20%
(vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal,
acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o 1 do artigo 182
da Lei das Sociedades por Aes, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social,
no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a
reserva legal;
(ii)
uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada
formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas
formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das
Sociedades por Aes;
(iii)
uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio

aos acionistas, observado o disposto no 1 deste artigo;
(iv)
no exerccio em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos

do 1 deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a
Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o
excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no
artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes;
(v)
uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com
base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196
da Lei das Sociedades por Aes;
(vi)
a Companhia manter a reserva de lucros estatutria denominada Reserva de

Expanso, que ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia
e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrio
de aumentos de capital, a qual ser formada com at 50% (cinquenta por cento)
196

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do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de
Sociedades por Aes e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de
lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias,
no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da
Companhia; e
(vii)
o saldo ter a destinao que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as
prescries legais.
1 - Aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio

anual no inferior a 30% (trinta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na
forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes.
2 - A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de Administrao e
da Diretoria uma participao nos lucros, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a
proviso para o Imposto de Renda e a Contribuio Social, nos casos, forma e limites
legais.
3 - O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinao que a
Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer reteno de lucros do exerccio pela
Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta oramentria
previamente aprovada pelo Conselho de Administrao. Caso o saldo das reservas de
lucros, exceto as reservas para contingncias e de lucros a realizar, ultrapasse o capital
social, a Assembleia Geral deve deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao
ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos aos acionistas.
4 - Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Aes, (i) a Companhia poder
levantar balanos semestrais ou em perodos menores e, mediante aprovao do
Conselho de Administrao e observados os limites previstos em lei, declarar dividendos
conta de lucro apurada nesses balanos, os quais podero ser compensados com o
dividendo mnimo obrigatrio; e (ii) o Conselho de Administrao poder declarar
dividendos intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes, com base no ltimo balano aprovado pelos acionistas.
5 - A Assembleia Geral pode deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de
capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao
aplicvel.
6 - Os dividendos no recebidos ou no reclamados prescrevem no prazo de 3 (trs)
anos, contado da data em que sejam postos disposio do acionista, e, nesta hiptese,
so revertidos em favor da Companhia.
Artigo 30. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad
referendum da Assembleia Geral, pode a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a
ttulo de remunerao do capital prprio destes, observada a legislao aplicvel. As eventuais

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197

importncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio

previsto neste Estatuto Social.
1 - Em caso de crdito de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e sua
atribuio ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas devem ser compensados com
os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo
remanescente. Na hiptese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido
creditado, a Companhia no pode cobrar dos acionistas o saldo excedente.
2 - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, aps o crdito no decorrer
do exerccio social, deve se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso
do mesmo exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de
pagamento dos dividendos.
Captulo VIII
Alienao do Controle Acionrio, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do
Novo Mercado
Artigo 31. A alienao do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma
operao ou de operaes sucessivas, deve ser contratada sob condio, suspensiva ou
resolutiva, de que o Adquirente obrigue-se a efetivar Oferta Pblica de Aes aos demais
acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no
Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio aquele dado
ao Acionista Controlador Alienante.
1 - Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maisculas
tm os seguintes significados:
Acionista Controlador tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado;
Acionista Controlador Alienante tem o significado atribudo no Regulamento do Novo
Mercado;
Aes em Circulao tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado;
Adquirente tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;
Controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou atravs de outras
controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente,
preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores;
Controlador ou Controladora a sociedade que, de uma forma direta ou indireta, tem o
poder de conduzir uma outra sociedade ;
198

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Controle Difuso aquele em que no existe uma sociedade ou grupo definidos como
controladores, restando o Poder de Controle diludo;
Oferta Pblica de Aes significa oferta pblica de aquisio de aes;
Poder de Controle (ou simplesmente Controle) tem o significado atribudo no
Regulamento do Novo Mercado.
Termo de Anuncia dos Controladores tem o significado atribudo no Regulamento do Novo
Mercado.
Concorrente significa empresas ou pessoas que competem direta ou indiretamente com a
Companhia no seu mercado de atuao.
2 - O Acionista Controlador no pode transferir a propriedade de suas aes
enquanto o Adquirente no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores a que
alude o Regulamento do Novo Mercado.
3 - A Companhia no deve registrar qualquer transferncia de aes para o
Adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de
Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores
a que alude o Regulamento do Novo Mercado.
4 - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de
Controle pode ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham
subscrito o Termo de Anuncia referido no 3 deste artigo.
Artigo 32.
efetivada:
A Oferta Pblica de Aes referida no artigo anterior tambm deve ser
(i)
nos casos em que haja a cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de

outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes,
que resulte na alienao do Controle da Companhia; e
(ii)
em caso de alienao do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle

da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante fica
obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa
alienao e anexar a documentao comprobatria.
Artigo 33.
Aquele que detenha aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de
Controle em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o(s) Acionista(s)
Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de aes, est obrigado a:
(i)
efetivar a Oferta Pblica de Aes referida no artigo 32 deste Estatuto Social;
(ii)
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado as aes em bolsa de valores nos
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6 (seis) meses anteriores data da alienao do Controle da Companhia, devendo

lhes pagar a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador
Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse
mesmo perodo, devidamente atualizado pela variao positiva do ndice de
Preos ao Consumidor Amplo IPCA, ou outro que vier a substitu-lo, at o
momento do pagamento;
(iii)
tomar as medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e

cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, caso o
percentual destas aes, aps a alienao do Controle, seja inferior ao mnimo
exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, dentro dos 6 (seis) meses
subsequentes aquisio do Controle.
Artigo 34.
Na Oferta Pblica de Aes a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es)
ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a
ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido
no Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 35.
O(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta
Pblica de Aes caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a
sada da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociao das aes fora do Novo Mercado,
ou (ii) em decorrncia de reorganizao societria (incluindo fuso, ciso, incorporao ou
incorporao de aes) na qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao no
sejam admitidas para a negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias
contados da data da Assembleia Geral que aprovou referida operao. Referida obrigao
tambm se caracterizar quando a sada da Companhia do Novo Mercado se der em razo de
descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado. O preo
mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao,
referido no Artigo 36 deste Estatuto Social, observadas a legislao aplicvel e as regras
constantes do Regulamento do Novo Mercado. A notcia da realizao da Oferta Pblica de
Aes deve ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a
realizao da Assembleia Geral da Companhia que aprovar a referida sada ou reorganizao,
conforme o caso.
Artigo 36. O laudo de avaliao de que tratam os artigos 34 e 35 deste Estatuto Social deve ser
elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e que seja independente
da Companhia, de seus administradores e controladores, bem como do poder de deciso
destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei das
Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo 8.
1 - A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor
econmico da Companhia de que tratam os artigos 34 e 35 de competncia privativa
da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista
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trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria absoluta dos votos
das Aes em Circulao manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o
assunto, no se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em
primeira convocao, deve contar com acionistas que representem, no mnimo, 20%
(vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda
convocao, pode contar com a presena de qualquer nmero de acionistas
representantes das Aes em Circulao.
2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao devem ser suportados
integralmente pelos responsveis pela efetivao da Oferta Pblica de Aes.
Artigo 37. - Na hiptese de Controle Difuso:
(i)
sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de

companhia aberta, a Oferta Pblica de Aes da Companhia dever ser efetivada
pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, sero adquiridas, em primeiro
lugar, as aes dos acionistas que no tenham votado a favor da deliberao e
que tenham aceitado a Oferta Pblica de Aes.
(ii)
sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo

Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja
por reorganizao societria na qual a companhia resultante dessa reorganizao
no seja admitida para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e
vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, a
Oferta Pblica de Aes da Companhia dever ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assembleia Geral.
Artigo 38. - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as

cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou
que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no
Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do
Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois)
dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais
habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para
substituio de todo o Conselho de Administrao.
1 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste Artigo no seja
convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, ela
poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia.
2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria
referida no caput e no 1 deste Artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes
constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo
prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.
201

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Artigo 39. - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado
ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, observar-se- o seguinte: (i) caso o descumprimento decorra de
deliberao em Assembleia Geral, a Oferta Pblica de Aes dever ser efetivada pelos
acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii)
caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar
Oferta Pblica de Aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos
os acionistas da Companhia. Na situao (ii), caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a
manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a Oferta Pblica de Aes dever
ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao.
Artigo 40. - No havendo disposio no Regulamento do Novo Mercado relativa s Ofertas
Pblicas de Aes referidas nos Artigos 33 e 35, na hiptese de haver Controle Difuso,
prevalecem as regras dos Artigos 37 e 38 deste Estatuto Social.
Artigo 41. facultada a formulao de uma nica Oferta Pblica de Aes, visando a mais de
uma das finalidades previstas neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na
regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos
de todas as modalidades de Oferta Pblica de Aes, no haja prejuzo para os destinatrios da
oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 42. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da Oferta Pblica de
Aes prevista neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao
emitida pela CVM podem assegurar a sua efetivao por intermdio de qualquer acionista,
terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, desde que no haja prejuzo para os
destinatrios da Oferta Pblica de Aes e que seja obtida a autorizao da CVM quando
exigida pela legislao aplicvel. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem
da obrigao de realizar a Oferta Pblica at que ela seja concluda, com a observncia das
regras aplicveis.
Captulo IX
Juzo Arbitral
Artigo 43. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado,
toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda,
em especial, da aplicao, da validade, da eficcia, da interpretao, da violao e de seus
efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do
Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato
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de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem

do Mercado.
Pargrafo nico - Sem prejuzo da validade da clusula arbitral, qualquer das partes do
procedimento arbitral tem o direito de recorrer ao Poder Judicirio com o objetivo de,
se e quando necessrio, requerer as medidas cautelares de proteo de direitos, em
procedimento arbitral institudo ou ainda no institudo, sendo que, to logo qualquer
medida dessa natureza seja-lhe concedida, a competncia para a deciso de mrito deve
ser imediatamente restituda ao tribunal arbitral institudo ou a ser institudo.
Captulo X
Liquidao da Companhia
Artigo 44. A Companhia deve entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo
Assembleia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve
funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais.
Captulo XI
Disposies Finais e Transitrias
Artigo 45. Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral
e regulados de acordo com o que preceituar a Lei das Sociedades por Aes.
Artigo 46. A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se
houver, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em
Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos.
Artigo 47. As disposies contidas nos Captulos VIII e IX, bem como as regras referentes ao
Regulamento do Novo Mercado constantes do artigo 13, in fine; artigo 15, 1; artigo 20, xiii
e do artigo 26, 2, in fine, deste Estatuto Social, somente devem ter eficcia a partir da data
em que o Contrato de Participao no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, firmado pela
Companhia, entrar em vigor, o que ocorrer na data de publicao do Anncio de Incio.
Artigo 48. A Companhia, seus administradores e acionistas devero observar o disposto no
Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de Valores Imobilirios,
incluindo as regras referentes retirada e excluso de negociao de valores mobilirios
admitidos negociao nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.
*...*...*
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ANEXO IX EDITAL DE CONVOCAO
CIELO S.A.
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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA
EDITAL DE CONVOCAO
Nos termos da lei e do Estatuto Social da Cielo S.A. (Companhia), ficam convocados os Srs.
Acionistas da Companhia a se reunirem em Assembleia Geral Ordinria e Assembleia Geral
Extraordinria, a serem realizadas no dia 08 de abril de 2016, s 10 horas, na sede social
situada na Alameda Xingu, 512, Alphaville, CEP 06455-030, na cidade de Barueri, Estado de So
Paulo, a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:
Em Assembleia Geral Ordinria:
(i)
Tomar as contas dos administradores, examinar e votar o Relatrio da Administrao e
as Demonstraes Financeiras e Contbeis, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal,
dos Auditores Independentes e do Comit de Auditoria, referentes ao exerccio social findo em
31 de dezembro de 2015;
(ii)
Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio de 2015, que compreender
a aprovao da proposta de oramento de capital e a ratificao do montante de proventos
distribudos;
(iii)
Definir o nmero de membros do Conselho de Administrao e eleger os membros do
Conselho de Administrao;
(iv)
Eleger os membros do Conselho Fiscal;
(v)
Deliberar sobre a proposta de remunerao global dos administradores e conselheiros
fiscais para o exerccio social de 2016;
Em Assembleia Geral Extraordinria:
(vi)
Deliberar sobre a proposta para o aumento do capital social dos atuais R$
2.500.000.000,00 (dois bilhes e quinhentos milhes de reais) para R$ 3.500.000.000,00 (trs
bilhes e quinhentos milhes de reais), ou seja, um aumento de R$ 1.000.000.000,00 (um
bilho de reais), com a emisso de 377.335.425 (trezentos e setenta e sete milhes, trezentas

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e trinta e cinco mil e quatrocentas e vinte e cinco) novas aes ordinrias, sem valor nominal,
com a consequente alterao do artigo 7 do Estatuto Social da Companhia, atribuindo-se aos
acionistas, gratuitamente, a ttulo de bonificao, 1 (uma) nova ao ordinria para cada 5
(cinco) aes de que forem titulares na posio final de 08 de abril de 2016, sendo que a partir
de 11 de abril de 2016, inclusive, as aes sero negociadas ex direito bonificao. Uma vez
aprovada a bonificao, os ADRs American Depositary Receipts, negociados no Mercado de
Balco Norte Americano (OTC), sero bonificados na mesma proporo;
(vii)
Deliberar sobre a incluso do artigo 48 no Estatuto Social da Companhia em
atendimento ao disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso
Negociao de Valores Mobilirios da BM&FBOVESPA ; e
(viii)
Aprovar a consolidao do Estatuto Social da Companhia.
Para atendimento do disposto no artigo 9, pargrafo 4 do Estatuto Social, os acionistas

devero apresentar Companhia, alm de cpia autenticada do documento de identidade
com foto:
(i)
Comprovante de participao acionria expedido pela instituio escrituradora emitido
em at 5 (cinco) dias antes da Assembleia Geral Ordinria e da Assembleia Geral
Extraordinria;
(ii)
Eventual instrumento de mandato com reconhecimento de firma do outorgante e/ou
atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, observadas as disposies
do artigo 126, 1 da Lei 6.404/76;
(iii)
Relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas,
o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente em at
5 (cinco) dias antes da Assembleia Geral Ordinria e da Assembleia Geral Extraordinria.
Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, as
imagens dos documentos acima citados tambm podero ser encaminhadas para o e-mail
societario@cielo.com.br.
O Relatrio da Administrao, as Demonstraes Financeiras e Contbeis, acompanhadas dos
pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do Comit de Auditoria, o
Manual dos Acionistas, a Proposta de Administrao e todas as demais informaes
necessrias para melhor entendimento das matrias acima esto disposio dos acionistas
no website de Relaes com Investidores da Cielo (www.cielo.com.br/ri) e no website da
Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br). O Relatrio da Administrao e as
Demonstraes Financeiras e Contbeis foram publicados nos jornais Dirio Oficial do Estado
de So Paulo e Valor Econmico na edio de 2 de fevereiro de 2016.

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Os acionistas podero, ainda, optar pela outorga de procuraes eletrnicas com instrues de
voto pela Internet, por meio do acesso ao website de Relaes com Investidores da Cielo
(www.cielo.com.br/ri), as quais podero ser outorgadas no perodo de 9 de maro de 2016 at
6 de abril de 2016, at s 18 horas, lembrando que as instrues de voto por procurao
eletrnica prescindem da obteno de certificado digital por parte dos acionistas.
Nos termos do Artigo 3 da Instruo CVM n 165/91, alterada pela Instruo CVM n 282/98,
o percentual mnimo de participao no capital social votante necessrio requisio da
adoo do voto mltiplo de 5% (cinco por cento).
Eventuais esclarecimentos podero ser solicitados por e-mail, com envio da mensagem para
ri@cielo.com.br.
Barueri, 08 de maro de 2016.
Domingos Figueiredo de Abreu

Presidente do Conselho de Administrao
206

CNPJ 01.027.058/0001-91

ANEXO X MANUAL DE ACIONISTAS

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E ASSEMBLEIA

GERAL EXTRAORDINRIA DE 08/04/2016

BARUERI, 08 DE MARO DE 2016.

Proposta da Administrao da Cielo S.A.

Alameda Xingu, 512, Alphaville, Barueri

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E ASSEMBLEIA

ANEXO IV QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAO (ITENS 12.5

Proposta da Administrao da Cielo S.A.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E ASSEMBLEIA

Instruo ICVM 480/2009. A proposta de remunerao global dos Administradores para o

Eleger os membros do Conselho Fiscal;

Alameda Xingu, 512, Alphaville, Barueri

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E ASSEMBLEIA

com a consequente alterao do artigo 7 do Estatuto Social da Companhia, atribuindo-se aos

Aprovar a consolidao do Estatuto Social da Companhia.

3. CONTAS DOS ADMINISTRADORES, DEMONSTRAES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E

Alameda Xingu, 512, Alphaville, Barueri

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no montante de R$3.511.435.567,12 (trs bilhes, quinhentos e onze milhes, quatrocentos e

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Jos Mauricio Pereira Coelho

Milton Almicar Silva Vargas

Rogrio Magno Panca

Em cumprimento ICVM 481/2009, o Anexo IV contm as informaes mnimas previstas nos

Alameda Xingu, 512, Alphaville, Barueri

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E ASSEMBLEIA

indicao de membro do Conselho de Administrao dever apresentar, no mesmo ato, (i)

Alameda Xingu, 512, Alphaville, Barueri

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Haroldo Reginaldo Levy Neto

Conselheiro Titular Independente

Herculano Anbal Alves

Em cumprimento ICVM 481/2009, o Anexo V contm as informaes mnimas previstas nos

Proposta da Administrao da Cielo S.A.

Alameda Xingu, 512, Alphaville, Barueri

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(ii) Comparao da remunerao proposta com a remunerao proposta do exerccio anterior

8. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

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ANEXO I - PARECER DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA E RELATRIO DO COMIT DE

Proposta da Administrao da Cielo S.A.

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dezembro de 2015 e do Relatrio Anual Resumido a ser apresentado com as Demonstraes

Proposta da Administrao da Cielo S.A.

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ANEXO II COMENTRIOS DOS DIRETORES (ITEM 10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA)

CONDIES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS GERAIS:

As informaes financeiras contidas neste documento so derivadas de nossas demonstraes