Notaria publica Numero 28

Lic. Ramn Alejo Parra Ojeda

La Paz B.C.S.
VOLUMEN NUMERO CINCO
ESCRITURA NMERO CUATROCIENTOS VEINTICUATRO
En la Ciudad de Pachuca de Soto, Capital del Estado de Hidalgo, Estados Unidos
Mexicanos, a los ocho das del mes de Noviembre de dos mil quince, YO, el Licenciado Francisco
Israel Jimnez Reyes, Notario Pblico adscrito de la notaria publica Nmero 28, cuya titularidad
corresponde al Licenciado Ramn Alejo Parra Ojeda, con ejercicio en el Estado de Caja California
Sur y residencia en esta Ciudad de La Paz, y por medio del presente instrumento HAGO CONSTAR:
La PROTOCOLIZACION DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de la Sociedad Civil
denominada Zony Enterprise S.A de C.V. Que consigna el Seor Aldair Bautista Arteaga, en su
carcter de Delegado Especial y Socio, quien con la personalidad indicada, solicita del Suscrito
Notario la protocolizacin del Acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada con fecha de 27
de Octubre de dos mil quince, exhibiendo al efecto el documento referido.-----------------------------------------------El Suscrito Notario, accediendo a la peticin, da fe de tener a la vista el Acta de
Asamblea General Extraordinaria de la de la Sociedad Civil Zony Enterprise S.A de C.V., la cual
consta de 05 cinco foja tiles escritas solo por su anverso, manifestando el compareciente bajo
protesta de decir verdad, que las firmas que aparecen en el acta que se protocoliza, corresponden
del puo y letra de los Socios y personas que intervienen en el Acta, por lo que se libera al Suscrito
notario de cualquier responsabilidad que pueda surgir respecto de la autenticidad de las mismas,
as como de la elaboracin y debida convocatoria, toda vez que el Suscrito Notario no intervino ni
participo en su redaccin, teniendo los socios la capacidad jurdica para otorgarle validez a los
actos que aqu se contienen y ratificar los acuerdos tomados en el acta, la cual es del tenor literal
siguiente---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------PROTOCOLIZACION-------------------------------------------------Sociedad Civil Zony Enterprise S.A de C.V---------------------------------------------------------------------------------En la ciudad de Pachuca de soto Hgo, domicilio social en amado Nervo no. 42 col. Bosques
del Pear, siendo las 11:00 horas del da 7 de octubre del ao dos mil quince, se reunieron los
Seores Aldair Bautista Arteaga y Sergio Boges Raygoza, a efecto de celebrar Asamblea
Extraordinaria a la cual fueron previa y oportunamente convocados, tambin se encuentra
presente por invitacin de los socios Mara Lozada Meja, Comisario de la Sociedad.------------Presidio asamblea la Seora MARTA CORTEZ MEJIA por ocupar el cargo de Presidente del consejo
de administracin y designando los accionistas como Secretario de la Asamblea al seor ROBERTO
SALCEDO PINEDA--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------El presidente designo como escrutadores al seor JUAN LOZANO SALAZAR Y ANGEL PEREZ
MENDOZA quienes hicieron constar que en la Asamblea se encuentran presentes todos los
accionistas de la Sociedad Annima, tal como se acredita con la lista de asistencia constante en
una foja til que se agrega al legajo del apndice de este libro, de la siguiente manera----------------Accionista
Acciones (clase A) %
Valor
ALDAIR BAUTISTA ARTEAGA
03
30%
$300,000.00
SERGIO BOGES RAYGOZA
03
30%
$300,000.00
EZEQUIEL GARCIA RAMIREZ
02
20%
$200,000.00
RAFAEL FONSECA RAMIREZ
02
20%
$200,000.00
TOTAL
10
100%
$1,000,000.00

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Con base en la certificacin extendida por los escrutadores, el presidente declaro Legalmente
instalada, de conformidad con lo dispuesto por el artculo de la Ley General de Sociedades
Mercantiles------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Acto seguido el Secretario dio lectura a lo siguiente------------------------------------------------ORDEN DEL DIA------------------------------------------------------------------------------------------------------------I.
Presentacin y en su caso, aprobacin del Balance General de la Sociedad del 30 de
Septiembre de 2015, que se utilizara como base para la fusin de la sociedad, a que se
refiere el punto 1 siguiente y resoluciones al respecto------------------------------------------------II.
Anlisis, discusin y aprobacin, en su caso, sobre la conveniencia de fusionar a Zony
Enterprise S.A de C. V. como sociedad FUSIONANTE, con la sociedad Ericzon S.A de C.V..
como sociedades FUSIONADAS y aumento de capital-------------------------------------------------Los Socios Aprobaron el Orden del Da y procedieron en lo siguiente.------------------------------------------------- PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DIA.- A solicitud del presidente se entrega a los seores
socios un ejemplar del Balance General de la Sociedad al 30 de septiembre del ao 2015, que
servir de base para llevar acabo la fusin que se propondr a la consideracin de la Asamblea al
tratar el siguiente punto del orden del da----------------------------------------------------------------------------------- Una vez analizado el informe, rendido por el administrador nico de la sociedad y que ella
misma expuso a los socios estos por unanimidad de votos determinaron lo siguiente:-----------------------------------------------------------------R E S O L U C I N-------------------------------------------------------------------PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DIA.- Se tiene por rendido el informe del administrador
nico y se aprueba en todas y cada una de las partes, a fin de que se continuara con el desarrollo
de la asamblea-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DIA.- El presidente informo a los seores socios sobre el
proceso de fusin que se pretende llevar a cabo en la empresa.-------------------------------------------------------A continuacin el presidente propuso que la asamblea:-----------------------------------------------1. Apruebe la fusin de la sociedad annima mediante del acuerdo de unanimidad de todos
los socios, con fundamento en los estatutos sociales----------------------------------------------2. Acuerde que la fusin surtir efectos entre las partes a partir del da 01 uno de Diciembre
del 2015 y ante terceros surtir efectos a partir de la fecha en que hayan quedado
inscritos en el registro pblico del comercio de Pachuca de soto Hgo-----------------------------3. Acurde que se nombre como fusionistas de la sociedad a los seores Aldair Bautista
Arteaga y Sergio Boges Raygoza, a quien se les considera para que sean ejercitadas en
forma conjunta o separada las ms amplias facultades que hubieren quedado pendientes
hasta la fecha, cobren lo que se deba a la sociedad y paguen lo que se deba-------------------------Hasta en tanto el nombramiento de los fusionantes no se inscriba en el Registro Pblico de
Comercio de Pachuca de Soto Hgo, el administrador nico continuara gozando de todas las
facultades correspondientes a fn de que la empresa cuente con un representante legal para
efecto de terceros y cesaran a sus funciones precisamente en la fecha en que se ha inscrito el
nombramiento.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Por ltimo el presidente solicito al secretario de la sociedad diera lectura al proyecto de
resoluciones que se somete a la consideracin de los accionistas.----------------------------------------------------Luego de escuchar lo anterior y de hacer los comentarios que se consideraron necesarios los
seores accionistas tomaron las siguientes determinaciones---------------------------------------------------

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---------------------------------------------------R E S O L U C I N E S----------------------------------------------------------PRIMERA. Se acuerda la fusin de la Sociedad Annima Con Ericzon S.A de C.V. que fue
por decisin de unanimidad de la totalidad de los socios, con fundamento en la fraccin III del
Artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las clausulas--------------------------------------------SEGUNDA.- En virtud de lo anterior y con efectos de a partir de esta fecha, la sociedad
comenzara su periodo de fusin el da 15 de noviembre de 2015 y se proceder a realizar los
siguientes actos:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) Los accionistas Ericzon S.A de C.V recibirn cuarenta acciones de la clase A de
la sociedad fusionante, en proporcin a su participacin actual en el capital social de la citada
empresa fusionada.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) Los accionistas Zony Enterprise S.A de C.V. recibirn sesenta acciones de la clase
B de las Sociedades fusionante, en proporcin a su participacin actual en el capital social de la
citada empresa fusionada.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) Se designan como apoderados y delegados especiales de esta asamblea como en
los trminos del artculo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles a los seores Aldair
Bautista Arteaga y Sergio Boges Raygoza. Para que conjunta o separadamente, en nombre y
representacin de la sociedad realicen las gestiones, ejecuten los actos que sean necesarios para
llevar a cabo la fusin acordada facultndolos expresamente para celebrar y suscribir el contrato
que contenga los acuerdos de fusin.-----------------------------------------------------------------------------------------------d) Acudan ante notario pblico para que celebren la protocolizacin del acta que se
levante con motivo de la asamblea consignando los acuerdos de fusin e inscriban la escritura
correspondiente.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------El secretario de la Asamblea da fe que desde el inicio de la asamblea as como de la
votacin de cada una de las resoluciones han estado presente y representadas en la totalidad de
las acciones que integran o representan el capital social.-------------------------------------------------------------------El presidente pregunto a los seores accionistas si deseaban tratar algn otro asunto y
habiendo contestado estos negativamente, ordeno un receso para ir lugar a la formulacin de la
presente acta, hecho por el cual el secretario dio lectura de la misma siendo aprobada en su
totalidad y firmaron al margen y al calce para debida constancia legal el presidente y el secretario,
el escrutador y as como los socios que presidieron dicha asamblea.-------------------------------------------------------Y firman al calce, el Presidente Marta Cortez Meja, el Secretario Roberto Salcedo
Pineda, el Escrutador Juan Lozano Salazar y ngel Prez Mendoza, el comisario Mara Lozada
Meja, as como los accionistas Aldair Bautista Arteaga, Sergio Boges Raygoza, Ezequiel Garca
Ramrez y Rafael Fonseca Ramrez-----------------------------------------------------------------------------------------------Expuesto lo anterior se otorgan las siguientes:------------------------------------------------------------------------------------------------------------C L A U S U L A S---------------------------------------------------------------------PRIMERA.- A solicitud del Seor Aldair Bautista Arteaga, en su carcter de Delegado
Especial y Socio, de la Sociedad Civil denominada Zony Enterprise S.A de C.V. YO el Notario ,
dejo protocolizada y formalizada el Acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada el da 27
de Octubre de dos mil quince.------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA.- Como consecuencia de la protocolizacin efectuada, se tiene por
formalizados los acuerdos tomados por los socios de la asamblea celebrada, quedando

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autorizados los acuerdos en los trminos del acta que se protocoliza, surtiendo estos los efectos
legales correspondientes.------------------------------------------------------------------------------------------------------------TERCERA.- Los gastos, honorarios y derechos de Registro Pblico de la Propiedad y del
Comercio correspondiente, que origine el otorgamiento del presente instrumento, sern por
cuenta de la Sociedad Civil de la Sociedad Civil denominada Zony Enterprise S.A de C.V.---------------------------------------------------------------P E R S O N A L I D A D----------------------------------------------------------El Seor Aldair Bautista Arteaga, manifestando que la personalidad con que comparece ha
quedado debidamente acreditada en el texto del acta que por este instrumento se protocoliza y
cuyas facultades no les han sido revocadas no de manera alguna modificadas o limitadas por su
representada la Sociedad Civil Zony Enterprise S.A de C.V------------------------------------------------------------YO, EL NOTARIO, CERTIFICO Y DOY FE--------------------------------------------------------------------------------A.-De que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con lo expresado por el
compareciente y con los documentos presentados a que me remito y tuve a la vista-----------------------------B.- DE que conozco al compareciente, que a mi juicio tiene la capacidad legal para este
acto, pues nada me consta en contrario, ni observe en l manifestacin patente de incapacidad
natural, ni noticias de incapacidad civil.----------------------------------------------------------------------------------------C.- De que hice del conocimiento al compareciente, de la obligacin de inscribir el presente
instrumento de protocolizacin de acta de asamblea en el Registro Pblico de Comercio del
domicilio de la Sociedad, a efecto de que produzca los efectos correspondientes, manifestando
que se encargara de dicho trmite, relevando al suscrito Notario de cualquier responsabilidad al
respecto.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------D.- DE que el compareciente manifest lo aqu consignado bajo protesta de decir verdad y
advertido que fue , de las sanciones a quienes incurren en falsedad de declaraciones.---------------------------E.- de que leda que les fue, la presente escritura al compareciente, explicndole el valor y
consecuencias legales de su contenido, lo ratifica en todas sus partes, quedando de conformidad
AUTORIZADA DEFINITIVAMENTE POR NO SER NECESARIO REQUISITO ADICIONAL Y NO CAUSAR
IMPUESTO ALGUNO.- DOY FE---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Firma Aldair Bautista Arteaga---------------------------------------------------------ES PRIMER TERTIMONIO SACADO DE SU ORIGINAL QUE SE COMPULSA EN LAS
PRESENTES 4 FOJAS UTILES, COTEJADAS Y CORREGIDAS CON ARREGLO A LA LEY PARA USO DE
LA SOCIEDAD CIVIL ZONY ENTERPRISE S.A DE C.V., A FIN DE QUE LE SIRVA DE CONSTANCIA------------------------------------LA PAZ, BAJA CALIFORNIA SUR, A LOS OCHO DIAS DEL MES DE
NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE, AUTORIZO EN DEFINITIVA A LA PRESENTE
RA
LOS EFECTOS LEGALES CORRESPONDINETES.- DOY FE-------------------------------------------------