[ACTO CONSTITUTIVO]

ACTO CONSTITUTIVO No. 1

En la ciudad de Bogot, departamento de Cundinamarca, Repblica de Colombia, a los
veintiuno (21) das del mes de Agosto del ao 2015 los seores seor NELSON
STIVEN TIBAQUIR GUTIRREZ, identificado con Cdula de Ciudadana No.
1.072.466.863 De Nocaima, Cundinamarca, HCTOR JAVIER RAMOS BELTRAN
identificado con cedula de ciudadana No. 1.032.469.312 de Bogot, SERGIO
NICOLAS CASTILLO identificado con cedula de ciudadana No. 101.365.886 de
Bogot, JAIME ANDRES RODRIGUEZ MERCHAN identificado con cedula de
ciudadana No. 1.016.063.219 de Bogot y JOHAN CAMILO MOLINA PIRAQUIVE
identificado con cedula de ciudadana No. 1.026.584.082 de Bogot, declaran previamente al establecimiento y a la firma de los presentes estatutos-, haber decidido
constituir una sociedad por acciones simplificada denominada NASHOES S.A.S para
realizar cualquier actividad civil o comercial lcita, por trmino indefinido de duracin,
con un capital suscrito de MIL DOSCIENTOS MILLOS DE PESOS $1.200.000.000,
dividido en 5.000 acciones ordinarias de valor nominal de $40.000 cada una para cada
uno de los accionistas, que han sido liberadas en su totalidad previa entrega del monto
correspondiente a la suscripcin al representante legal designado y que cuenta con un
nico rgano de administracin y representacin, que ser el representante legal
designado mediante este documento.
Una vez formulada la declaracin que antecede, los suscritos han establecido, as
mismo, los estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto
se crea.
Igualmente declaran que constituyen esta sociedad por acciones simplificadas, con
naturaleza comercial, cuyo objetivo principal es el diseo, confeccin y comercializacin
productos de calzado, incluyendo la importacin y exportacin de los mismos.
Celebrar contratos de ndole comercial con entidades pblicas y privadas conforme a
las normas establecidas por las instituciones autorizadas legalmente, para su direccin
control del objeto social y las dirigidas al cumplimiento de las obligaciones legales y
convencionales. Fusionarse en otra y otras sociedades igualmente afines con su objeto
social, las cuales tendrn el carcter de filiales y en general cualquier otro acto licito de
comercio en el interior como el exterior del pas que tenga por finalidad el mejor
incremento desarrollo y cumplimiento del objeto social, la sociedad podr celebrar
contratos de sociedad, tomar intereses o participacin en sociedades y/o empresas,
adquirir, enajenar, dar o tomar en arrendamiento bienes, muebles e inmuebles,
grabarlos, en cualquier forma, efectuar, construcciones, tomar o dar en mutuo con o sin
garanta de los bienes sociales y celebrar toda clase de operaciones con entidades
bancarias, de crdito, aduaneras, girar endosar, prestar ceder, aceptar, anular, cancelar
cobrar, recibir letras de cambio, cheques, adquirir cualquier ttulo , concesiones,
permiso, marcas, patentes, franquicias, representaciones y dems bienes y derechos
mercantiles y cualesquiera otros efectos de comercio, contratar toda clase de
operaciones que sean necesarias al objeto social; presentar licitaciones, concursar y en
general toda clase de actos, contratos que se relacionen con el objeto social principal o
que sean afines o complementarios al mismo.
NASHOES SAS Carrera 38 # 5-20 Bogot, Colombia

[ACTO CONSTITUTIVO]

La sociedad podr llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier

naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, as como
cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar
o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.
As mismo, podr realizar cualquier otra actividad econmica lcita tanto en Colombia
como en el extranjero.
De esta manera mediante la comercializacin de estos productos pretendemos prestar
un eficiente servicio a la comunidad que nos rodea, ofreciendo productos de muy buena
calidad y a buenos precios bastante competitivos de tal forma poder contribuir al
desarrollo y mejoramiento de la misma
La sociedad podr llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier
naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, as como
cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar
o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.
As mismo, podr realizar cualquier otra actividad econmica lcita tanto en Colombia
como en el extranjero.
La sociedad NASHOES S.A.S podr llevar a cabo, en general, todas las operaciones,
de cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, as
como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan
facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad que se regir por los
siguientes estatutos.
NASHOES SAS
CONSTITUCIN POR ACCIONES SIMPLIFICADAS SAS
Los seores seor NELSON STIVEN TIBAQUIR GUTIRREZ, identificado con Cdula
de Ciudadana No. 1.072.466.863 De Nocaima, Cundinamarca, HCTOR JAVIER
RAMOS BELTRAN identificado con cedula de ciudadana No. 1.032.469.312 de
Bogot, SERGIO NICOLAS CASTILLO identificado con cedula de ciudadana No.
101.365.886 de Bogot, JAIME ANDRES RODRIGUEZ MERCHAN identificado con
cedula de ciudadana No. 1.016.063.219 de Bogot y JOHAN CAMILO MOLINA
PIRAQUIVE identificado con cedula de ciudadana No. 1.026.584.082 de Bogot,
declaran previamente al establecimiento y a la firma de los presentes estatutos, haber
decidido constituir una sociedad por acciones simplificada denominada NASHOES
S.A.S., que se regir por los siguientes estatutos:
ESTATUTOS
CAPTULOS I
NASHOES SAS Carrera 38 # 5-20 Bogot, Colombia

[ACTO CONSTITUTIVO]
Disposiciones generales
ART. 1 - Forma. La compaa que por este documento se constituye es una sociedad
por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominara NASHOES
S.A.S., regida por las clausulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008
y en las dems disposiciones legales relevantes.
En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la
denominacin estar siempre seguida de las palabras: sociedad por acciones
simplificada o de las iniciales S.A.S.
ART. 2 - Objeto social. La sociedad tendr como objeto principal: Disear,
confeccionar y comercializar productos de calzado. As mismo, podr realizar cualquier
otra actividad econmica lcita tanto en Colombia como en el extranjero.
La sociedad podr llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier
naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, as como
cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar
o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.
ART. 3 - Domicilio. El domicilio principal de la sociedad ser la ciudad Bogot, y su
direccin para notificaciones judiciales Carrera 38 # 5-20, podr crear sucursales,
agencias o dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de la
asamblea general de accionistas.
ART. 4 - Trmino de duracin. El trmino de duracin ser indefinido.

CAPTULO II
Reglas sobre capital y acciones
ART. 5 - Capital Autorizado. El capital autorizado de la sociedad es de $
1.200.000.000, dividido en 30.000 acciones de valor nominal de $40.000 cada una.
ART. 6- Capital Suscrito. El capital suscrito inicial de la sociedad es de $
1.200.000.000, dividido en 30.000 acciones de valor nominal de $40.000, cada una.
ART. 7 - Capital Pagado. El capital Pagado de la sociedad es de $ 1.200.000.000,
dividido en 30.000 acciones de valor nominal de $40.000, cada una.
PAR. Forma y Trminos en que se pagar el capital. El monto del capital suscrito se
pagar, en dinero efectivo, dentro de los 24 meses siguientes a la fecha de la
inscripcin en el registro mercantil del presente documento.
ART. 8 Derechos que confieren las acciones. En el momento de la constitucin de la
sociedad, todos los ttulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones:
ordinarias. A cada accin le corresponde un voto en las decisiones de la asamblea
general de accionistas.
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[ACTO CONSTITUTIVO]

Los derechos y obligaciones que le confiere cada accin a su titular les eran
transferidos a quien las adquiere, luego de efectuarse colectivas de los accionista.
La propiedad de una accin implica la adhesin a los estatutos y a las decisiones
colectivas de los accionistas.
ART. 9 - Naturaleza de las acciones. Las acciones sern nominativas y debern ser
inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. Mientras que subsista el
derecho de preferencia y las dems restricciones para su enajenacin, las acciones no
podrn negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes
estatutos.
ART. 10 - Aumento del capital suscrito. El capital suscrito podr ser aumentado
sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos estatutos y
en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitucin podrn ser
emitidas mediante decisin del representante legal, quien aprobar el reglamento
respectivo y formular la oferta en los trminos que se prevean en el reglamento.
ART. 11. Derecho de preferencia. Salvo decisin de la asamblea general de
accionista, aprobada mediante votacin de uno o varios accionistas que representen
cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la respectiva reunin,
el reglamento de colocacin prever que la acciones se coloquen con sujecin al
derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un nmero de
acciones proporcional a la que tenga en la fecha del aviso de oferta. El derecho de
preferencia tambin ser aplicable respecto de la emisin de cualquier otra clase ttulos,
incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones
con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y
las acciones privilegiadas.
PAR. 1- El derecho de preferencia a que se refiere este artculo, se aplicara tambin
en hiptesis de transferencia universal de patrimonio, tales como liquidacin, fusin y
escisin en cualquier de sus modalidades. As mismo, existir derecho de preferencia
para la cesin de fracciones en el momento de la suscripcin y para la cesin del
derecho de suscripcin preferente.
PAR. 2 - No existir derecho de retracto a favor de la sociedad.
ART. 12. Clases de series de acciones. Por decisin de la asamblea general de
accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad de las
acciones suscritas que representen la totalidad de las acciones suscritas, podr
ordenarse la emisin de acciones suscritas, podr ordenarse la emisin de acciones
con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o
cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles con
las normas legales vigentes. Una vez autorizada la emisin por la asamblea general de
accionistas, el representante legal aprobar el reglamento correspondiente, en el que
se establezcan los derechos que confieren las acciones emitidas, los trminos y
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[ACTO CONSTITUTIVO]
condiciones en que podrn ser suscritas y si los accionistas dispondrn del derecho de
preferencia para su suscripcin.
PART. Para emitir acciones privilegiada, ser necesario que los privilegios respectivos
sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un nmero de
accionistas que represente por los menos el 75% de las acciones suscritas. En el
reglamento de colocacin de acciones privilegiadas, que ser aprobado por la
asamblea general de accionistas, se regular el derecho de preferencia a favor de
todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporcin al nmero de
acciones que cada uno posea en la fecha del aviso de oferta.
ART. 13. Voto mltiple. Salvo decisin de la asamblea general de accionistas
aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirn acciones con el voto
mltiple. En caso de emitirse acciones con voto mltiple, la asamblea aprobar, adems
de su emisin, la reforma a las disposiciones sobre qurum y mayora decisorias que
sean necesarias para darle efectividad al voto mltiple que se establezca.
ART. 14. Acciones de pago. En caso de emitirse acciones de pago, el valor que
representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podr
exceder delos porcentajes previstos en las normas laborales vigentes.
Las acciones de pago podrn emitirse sin sujecin al derecho de preferencia, siempre
que as lo determine la asamblea general de accionistas.
ART.15. Transferencia de acciones en una fiduciaria mercantil. Los accionistas
podrn transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro
de registro de accionistas se identifique a la compaa fiduciaria, as como a los
beneficiarios del patrimonio autnomo junto con sus correspondientes porcentajes en la
fiducia.
ART. 16. Restricciones a la negociacin de acciones. Durante un trmino de cinco
aos, contado a partir de la fecha de inscripcin en el registro mercantil de este
documento, las acciones no podrn ser transferidas a terceros, salvo que medie
autorizacin expresa, adoptada en la asamblea general por accionistas, representantes
del 100% de las acciones suscritas. Esta restriccin quedara sin efecto en caso de
realizarse una trasformacin, fusin, escisin o cualquier otra operacin en virtud de la
cual la sociedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra especie
asociativa.
La transferencia de acciones podr efectuarse con sujecin a las restricciones que en
estos estatutos se prevn, cuya estipulacin obedeci al deseo de los fundadores de
mantener la cohesin entre los accionistas de la sociedad.
ART. 17. Cambio de control. Respecto de todos aquellos accionistas que en el
momento de la constitucin de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser
una sociedad, se aplicaran las normas relativas a cambio de control previstas en el
artculo 16 de la Ley 1258 de 2008.
CAPTULO III
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[ACTO CONSTITUTIVO]
rganos sociales
ART. 18. rganos de la sociedad. La sociedad tendr un rgano de direccin,
denominado asamblea general de accionistas y un representante legal. La revisora
fiscal solo ser provista en la medida en que lo exijan las normas legales vigentes.
ART. 19. Sociedad devenida unipersonal. La sociedad ser pluripersonal o
unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista nico ejercer
todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se le confieren a los diversos
rganos sociales, incluidos las de representacin legal, a menos que designe para el
efecto a una persona que ejerza este ltimo cargo.
Las determinaciones correspondientes al rgano de direccin que fueren adoptadas por
el accionista nico, debern constar en actas debidamente asentadas en el libro
correspondiente de la sociedad.
ART. 20. Asamblea general de accionistas. La asamblea general de accionistas la
integran l o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones
sobre convocatoria, qurum, mayora y dems condiciones previstas en estos estatutos
y en la ley.
Cada ao dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, 31 de
diciembre del respectivo ao calendario, el representante legal convocara a la reunin
ordinaria a la asamblea general de accionistas, con el propsito de someter a su
consideracin las cuentas de fin de ejercicio, as como el informe de gestin y dems
documentos exigidos por la ley.
La asamblea general de accionistas tendr las funciones previstas en el artculo 420 del
Cdigo de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra
norma legal vigente.
La asamblea ser presidida por el representante legal y en caso de ausencia de este,
por la persona designada por l o los accionistas que asistan.
Los accionistas podrn participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por
medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurdica, incluido el
representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o
administrador de la sociedad.
ART. 21. Convocatoria a la asamblea general de accionistas. La asamblea general
de accionistas podr ser convocada a cualquier reunin por ella misma o por el
representante legal de la sociedad, mediante comunicacin escrita dirigida a cada
accionista con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles.
En la primera convocatoria podr incluirse igualmente la fecha en que habr de
realizarse una reunin de segunda convocatoria, en caso den o poderse llevar a cabo la
primera reunin por falta de qurum.

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[ACTO CONSTITUTIVO]
Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas
podrn solicitarle al representante legal que convoque a una reunin de la asamblea
general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.
ART. 22. Renuncia a la convocatoria. Los accionistas podrn renunciar a su
derecho a ser convocados a una reunin determinada de la asamblea, mediante
comunicacin escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o
despus de la sesin correspondiente. Los accionistas tambin podrn renunciar a su
derecho de inspeccin por medio del mismo procedimiento indicado.
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entender que los accionistas
que asistan a la reunin correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados,
a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la
reunin se lleve a cabo.
ART. 23. Derecho de inspeccin. El derecho de inspeccin podr ser ejercido por
los accionistas durante todo el ao. En particular, los accionistas tendrn acceso a la
totalidad de la informacin de naturaleza financiera, contable, legal y comercial
relacionada con el funcionamiento de la sociedad, as como a las cifras
correspondientes a la remuneracin de los administradores sociales. En desarrollo de
esta prerrogativa los accionistas podrn solicitar toda la informacin que consideren
relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las
determinaciones sometidas a consideracin del mximo rgano social, as como para el
adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares.
Los administradores debern suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la
totalidad de la informacin solicitada para el ejercicio de su derecho de inspeccin.
La asamblea podr reglamentar los trminos, condiciones y horarios en que dicho
derecho podr ser ejercido.
ART. 24. Reuniones no presenciales. Se podrn realizar reuniones por
comunicacin simultnea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los trminos
previstos en la ley. En ningn caso se requerir de delegado de la Superentenda de
Sociedades para este efecto.
ART. 25. Rgimen de qurum y mayoras decisorias. La asamblea deliberar con
un nmero singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad ms
uno de las acciones suscritas con derecho a voto. Las decisiones se adoptaran con los
votos favorables de uno o varios accionistas que reasenten cuando menos la mitad ms
uno de las acciones con derecho a voto presentes en la respectiva reunin.
Cualquier reforma de los estatutos sociales requerir el voto favorable del 100% de las
acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias:
(i)
(ii)

La modificacin de los previsto en el artculo 16 delos estatutos sociales,

respecto delas restricciones de la enajenacin de acciones.
La realizacin de procesos de trasformacin, fusin o escisin.
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[ACTO CONSTITUTIVO]
(iii)
(iv)
(v)
(vi)

La insercin en los estatutos sociales de exclusin de los accionistas o la

modificacin de lo previsto en ellos sobre el particular;
La modificacin de la clusula compromisoria;
La inclusin o exclusin de posibilidad de emitir acciones con voto mltiple; y
La inclusin o exclusin de nuevas restricciones a la negociacin de
acciones.

PAR. As mismo, requerir determinacin unnime del 100% de las acciones

suscritas, la determinacin relativa a la cesin global de activos en los trminos del
articulo32 de la Ley 1258 de 2008.
ART. 26. Fraccionamiento del voto. Cuando se trate de la eleccin los comits u
otros cuerpos colegiados, los accionistas podrn fraccionar su voto. En caso de crearse
junta directiva, la totalidad de sus miembros ser designada por mayora simple de los
votos emitidos en la correspondiente eleccin. Para el efecto quienes tengan intencin
de postularse confeccionarn planchas completas que contengan el nmero total de
miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor nmero de votos
ser elegida en su totalidad.
ART. 27. Actas. Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harn
constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente
delegadas para el efecto por una comisin designada por la asamblea general de
accionistas. En caso de delegarse la aprobacin de las actas en una comisin los
accionistas podrn fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este rgano
colegiado.
En las actas deber incluirse informacin acerca de la fecha, hora y lugar de la reunin,
el orden del da, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea,
la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los
documentos e informes sometidos a consideracin de los accionistas, la sntesis de las
deliberaciones llevadas a cabo, la transcripcin de las propuestas presentadas ante la
asamblea y el nmero de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de
cada una de tales propuestas.
Las actas debern ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La
copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algn representante de la
sociedad, ser prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se
demuestre la falsedad de la copia o de las actas.
ART. 28. Representacin legal. La representacin legal de la sociedad por acciones
simplificada estar a cargo de una persona natural o jurdica, accionista o no quien no
tendr suplentes, designando para un trmino de un ao por la asamblea general de
accionistas.
Las funciones del representante legal terminarn en caso de dimisin o revocacin por
parte de la asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos
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[ACTO CONSTITUTIVO]
casos en que el representante legal sea una persona natural y en caso de liquidacin
privada o judicial, cuando el representante legal sea persona jurdica.
La cesacin de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar a
ninguna indemnizacin de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le
correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso.
La revocacin por parte de la asamblea general de accionistas no tendr que estar
motivada y podr realizarse en cualquier tiempo.
En aquellos casos en que el representante legal sea persona jurdica, las funciones
quedaran a cargo del representante legal de esta.
Toda remuneracin a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deber
ser aprobada por la asamblea general de accionistas.
ART. 29. Facultades del representante legal. La sociedad ser gerenciada,
administrada y representada legalmente ante terceros por el representante legal, quien
no tendr restricciones de contratacin por razn de la naturaleza ni de la cuanta de los
actos que celebre. Por tanto, se entender que el representante legal podr celebrar o
ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se
relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.
El representante legal se entender investido de los ms amplios poderes para actuar
en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepcin de aquellas
facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los accionistas. En
las relaciones frente a terceros, la sociedad quedara obligada por los actos y contratos
celebrados por el representante legal.
Le est prohibido al representante legal y a los dems administradores de la sociedad,
por si o ir interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurdica
prestamos por parte del a sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o
cualquier otro tipo de garanta de sus obligaciones personas.
CAPTULO IV
Disposiciones Varias
ART. 30. Enajenacin global de activos. Se entender que existe enajenacin
global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que
representen el cincuenta por ciento o ms del patrimonio lquido de la compaa en la
fecha de enajenacin. La enajenacin global requerir aprobacin de la asamblea,
impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando
menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin. Esta
operacin dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y
disidentes en caso de desmejora patrimonial.
ART. 31. Ejercicio social. Cada ejercicio social tiene una duracin de un ao, que
comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio
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[ACTO CONSTITUTIVO]
social se contar a partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil de la
escritura de constitucin de la sociedad.
ART. 32. Cuentas anuales. Luego del corte de cuentas de fin de ao calendario, el
representante legal de la sociedad someter a consideracin de la asamblea general de
accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por un
contador independiente, en los trminos del artculo 28 de la Ley 1258 de 2008. En
caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen ser realizado por quien ocupe
el cargo.
ART. 33. Reserva legal. La sociedad constituir una reserva legal que ascender por
lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el diez por ciento de
las utilidades liquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta por
ciento mencionado, la sociedad tendr obligacin de continuar llevando a esta cuenta el
diez por ciento de las utilidades liquidas. Pero si disminuyere, volver a apropiarse el
mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al
lmite fijado.
ART. 34. Utilidades. Las utilidades se repartirn con base en los estados financieros
de fin de ejercicio, previa determinacin adoptada por la asamblea general de
accionistas. Las utilidades se repartirn en proporcin al nmero de acciones suscritas
de que cada uno de los accionistas sea titular.
ART. 35. Resolucin de conflictos. Todos los conflictos que surjan entre los
accionistas por razn del contrato social, salvo las excepciones legales, sern dirigidos
por la Superintendencia de Sociedades, con excepcin de las acciones de impugnacin
de decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya resolucin ser sometida a
arbitraje, en los trminos previstos en la Clusula 35 de estos estatutos.
ART. 36. Clusula compromisoria. Las diferencias que ocurran a los accionistas
entre s, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del
acto unilateral, incluida la impugnacin de las determinaciones adoptadas por la
asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, se
resolvern por un Tribunal de Arbitramento que se sujetar al reglamento del Centro de
Conciliacin y Arbitraje (CCA) de la Cmara de Comercio de Bucaramanga (CCB) y de
acuerdo con las siguientes reglas:
a) El Tribunal estar integrado por un (1) rbitro. Las partes delegan en el CCA de
la CCB la designacin del rbitro mediante sorteo de la lista de rbitros que lleve
el mismo centro.
b) El Tribunal funcionar en Bucaramanga en el CCA de la CCB.
c) El Tribunal decidir en derecho.
d) Las funciones de secretara sern asumidas por el CCA de la CCB.
e) Los costos del Arbitraje sern los establecidos en el reglamento del CCA de la
CCB.

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[ACTO CONSTITUTIVO]
Pargrafo: Si las diferencias que ocurran a los accionistas entre s, o con la sociedad o
sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, recaen sobre
un derecho patrimonial cuya cuanta sea o exceda los cuatrocientos salarios mnimos
mensuales legales vigentes, se resolvern por un Tribunal de Arbitramento de acuerdo
con las siguientes reglas:
a) El Tribunal estar integrado por tres (3) rbitros. Las partes delegan en el CCA
de la CCB la designacin de los rbitros mediante sorteo de la lista de rbitros
que lleve el mismo centro.
b) El Tribunal funcionar en Bucaramanga en el CCA de la CCB.
c) El Tribunal decidir en derecho.
d) Le sern aplicables el reglamento del CCA y sus tarifas.
ART. 37. Ley aplicable. La interpretacin y aplicacin de estos estatutos estn
sujetas a las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 2008 y a las dems normas
que resulten aplicables.
CAPTULO V
Disolucin y liquidacin
ART. 38. Disolucin. La sociedad se disolver:
1. Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que
fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su
expiracin;
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social;
3. Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial;
4. Por voluntad de los accionistas adoptada en las asamblea o por decisin del
accionista nico;
5. Por orden de autoridad competente, y
6. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito.
PAR. 1. En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolucin se producir
de pleno derecho a partir dela fecha de expiracin del trmino de duracin, sin
necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin ocurrir a
partir de la fecha de registro del documento privado concerniente o de la ejecutoria del
acto que contenga la decisin de autoridad competente.
ART. 39. Enervamiento de las causales de disolucin. Podr evitarse la disolucin
de la sociedad mediante la adopcin de las medidas a que hubiere lugar, segn la
causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis
meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin
embargo, este plazo ser de dieciocho meses en el caso de la causal prevista en el
ordinal 6 del artculo anterior.

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[ACTO CONSTITUTIVO]
ART. 40. Liquidacin. La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al
procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad
limitada. Actuar como liquidador el representante legal o la persona que designe la
asamblea de accionistas.
Durante el periodo de liquidacin, los accionistas sern convocados a la asamblea
general de accionistas en los trminos y condiciones tomarn todas las decisiones que
le corresponden a la asamblea general de accionistas, en las condiciones de qurum y
mayora decisorias vigentes antes de producirse a la disolucin.
DETERMINACIONES RELATIVAS A LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD:
1.- Representacin legal. Los accionistas constituyentes de la sociedad han designado
en este acto constitutivo, a Nelson Stiven Tibaquir Gutirrez identificado con el
documento de identidad No. 1.072.466.863 de Nocaima, Cundinamarca, como
representante legal de NASHOES S.A.S., por el trmino indefinido.
2.- Actos realizados por cuenta de la sociedad en formacin. A partir de la
inscripcin del presente documento en el Registro Mercantil, NASHOES S.A.S. asume
la totalidad de los derechos y obligaciones derivados de los siguientes actos y negocios
jurdicos, realizados por cuenta de la sociedad durante su proceso de formacin.
3.- Personificacin jurdica de la sociedad. Luego de la inscripcin del presente
documento en el Registro Mercantil, NASHOES S.A.S. formar una persona jurdica
distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el artculo 2 de la Ley 1258 de
2008.

NASHOES SAS Carrera 38 # 5-20 Bogot, Colombia

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[ACTO CONSTITUTIVO]

Se firma en Bogot, a los 21 das, del mes Agosto de 2015

NELSON STIVEN TIBAQUIR GUTIRREZ

C.C. No. 1.072.466.863 de Nocaima, Cundinamarca

HCTOR JAVIER RAMOS BELTRN

C.C. No. 1.032.469.312 de Bogot

SERGIO NICOLAS CASTILLO HERNANDEZ

CC. NO. 101.365.886 de Bogot

JAIME ANDRES RODRIGUEZ MERCHAN

CC. No. 1.016.063.219 de Bogot

JOHAN CAMILO MOLINA PIRAQUIVE

CC. No. 1.026.584.082 de Bogot

NASHOES SAS Carrera 38 # 5-20 Bogot, Colombia

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