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2009
PT
L 258/11
DIRECTIVAS
DIRECTIVA 2009/101/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO
de 16 de Setembro de 2009
tendente a coordenar as garantias que, para proteco dos interesses dos scios e de terceiros, so
exigidas nos Estados-Membros s sociedades, na acepo do segundo pargrafo do artigo 48.o do
Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade
(verso codificada)
(Texto relevante para efeitos do EEE)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
Considerando o seguinte:
(1)
(2)
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L 258/12
(9)
(10)
(11)
para a Irlanda:
para a Grcia:
para Espanha:
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, ,
,
CAPTULO 1
MBITO DE APLICAO
Artigo 1.o
As medidas de coordenao prescritas pela presente directiva
aplicam-se s disposies legislativas, regulamentares e adminis
trativas dos Estados-Membros relativas aos seguintes tipos de
sociedades:
para a Blgica:
para Itlia:
societ per azioni, societ in accomandita per azioni, societ
a responsabilit limitata,
para Chipre:
naamloze vennootschap,
socit anonyme,
commanditaire vennoots
chap op aandelen,
personenvennootschap met
beperkte aansprakelijkheid,
para a Letnia:
akciju sabiedrba, sabiedrba ar ierobeotu atbildbu, koman
ditsabiedrba,
para a Bulgria:
, ,
,
para a Litunia:
akcin bendrov, udaroji akcin bendrov,
para o Luxemburgo:
para a Dinamarca:
para a Hungria:
para a Alemanha:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft
Aktien, die Gesellschaft mit beschrnkter Haftung,
,
,
auf
para a Estnia:
aktsiaselts, osahing,
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para a Polnia:
spka z ograniczon odpowiedzialnoci, spka komandy
towo-akcyjna, spka akcyjna,
para Portugal:
a sociedade annima de responsabilidade limitada, a socie
dade em comandita por aces, a sociedade por quotas de
responsabilidade limitada,
para a Romnia:
societate pe aciuni, societate cu rspundere limitat, socie
tate n comandit pe aciuni,
para a Eslovnia:
delnika druba, druba z omejeno odgovornostjo, koma
ditna delnika druba,
para a Eslovquia:
akciov spolonos, spolonos s ruenm obmedzenm,
para a Finlndia:
yksityinen osakeyhti/privat aktiebolag, julkinen osakeyhti/
/publikt aktiebolag,
para a Sucia:
h) A dissoluo da sociedade;
aktiebolag,
i) A deciso judicial que declare a nulidade da sociedade;
Artigo 2.o
Os Estados-Membros tomam as medidas necessrias para que a
publicidade obrigatria relativa s sociedades referidas no
artigo 1.o abranja, pelo menos, os seguintes actos e indicaes:
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PT
Artigo 3.o
1.
Em cada Estado-Membro aberto um processo, seja junto
de um registo central, seja junto de um registo comercial ou de
um registo das sociedades, para cada uma das sociedades que a
estiverem inscritas.
2.
Para os efeitos do presente artigo, a expresso por via
electrnica significa que a informao enviada desde a origem
e recebida no seu destino atravs de instrumentos electrnicos
de processamento (incluindo a compresso digital) e armazena
mento de dados e que inteiramente transmitida, encaminhada
e recebida por cabo, rdio, meios pticos ou outros meios
electromagnticos, na forma determinada pelos Estados-Mem
bros.
3.
Todos os documentos e indicaes que esto sujeitos a
publicidade, por fora do artigo 2.o, so arquivados no processo
ou transcritos no registo. O objecto das transcries no registo
deve, em qualquer caso, constar do processo.
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4.
Deve poder ser obtida, mediante pedido, cpia integral ou
parcial dos documentos ou indicaes mencionados no
artigo 2.o Os pedidos podem ser apresentados ao registo em
suporte de papel ou por via electrnica, escolha do requerente.
5.
Os documentos e as indicaes referidos no n.o 3 so
objecto de publicao integral ou por extracto, sob a forma
de uma meno que assinale o arquivamento do documento
no processo ou pela sua transcrio no registo, no jornal oficial
nacional designado pelo Estado-Membro. O jornal oficial nacio
nal designado para esse efeito pode ser arquivado sob forma
electrnica.
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PT
6.
Os documentos e as indicaes no so oponveis a ter
ceiros pela sociedade antes de publicados de acordo com o
n.o 5, excepto se a sociedade provar que esses terceiros tinham
conhecimento deles.
7.
Os Estados-Membros tomam as medidas necessrias para
evitar qualquer discordncia entre o contedo da publicidade
em conformidade com o n.o 5 e o contedo do registo ou
do processo.
Artigo
4.o
1.
Os documentos e indicaes sujeitos a publicidade nos
termos do artigo 2.o so elaborados e arquivados numa das
lnguas autorizadas pelo regime lingustico aplicvel no Es
tado-Membro em que se abra o processo referido no n.o 1 do
artigo 3.o
2.
Para alm da publicidade obrigatria a que se refere o
artigo 3.o, os Estados-Membros autorizam que os documentos
e indicaes referidos no artigo 2.o sejam publicados em con
formidade com o artigo 3.o em qualquer das lnguas oficiais da
Comunidade.
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4.
Em caso de discordncia entre os documentos e indicaes
publicados nas lnguas oficiais do registo e a traduo volunta
riamente publicada, esta no oponvel a terceiros. Estes po
dem, no entanto, invocar as tradues voluntariamente publica
das, salvo se a sociedade provar que tinham conhecimento da
verso objecto de publicidade obrigatria.
Artigo 5.o
Os Estados-Membros exigem que a correspondncia e as notas
de encomenda, tanto em suporte de papel como em qualquer
outro meio, contenham as seguintes indicaes:
Artigo 6.o
Os Estados-Membros podem exigir a autenticao da traduo
de tais documentos e indicaes.
Artigo 7.o
3.
Para alm da publicidade obrigatria a que se refere o
artigo 3.o e da publicidade voluntria prevista no n.o 2 do
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CAPTULO 4
INVALIDADE DO CONTRATO DE SOCIEDADE
Artigo 11.o
CAPTULO 3
VALIDADE DAS OBRIGAES CONTRADAS
PELA SOCIEDADE
Artigo 8.o
Se foram praticados actos em nome de uma sociedade em
formao, antes de ela ter adquirido personalidade jurdica, e
a sociedade no vier a assumir as obrigaes da decorrentes, as
pessoas que os realizaram so solidria e ilimitadamente respon
sveis por tais actos, salvo conveno em contrrio.
Artigo 12.o
A legislao dos Estados-Membros pode regular o regime das
invalidades do contrato de sociedade desde que respeite as se
guintes regras:
a) A invalidade deve ser reconhecida por deciso judicial;
Artigo 9.o
A realizao das formalidades de publicidade relativas s pessoas
que, na qualidade de rgo social, tm o poder de vincular a
sociedade, torna qualquer irregularidade ocorrida na sua nomea
o inoponvel a terceiros, salvo se a sociedade provar que esses
terceiros tinham conhecimento da irregularidade.
Artigo 10.o
1.
A sociedade vincula-se perante terceiros pelos actos reali
zados pelos seus rgos, mesmo se tais actos forem alheios ao
seu objecto social, a no ser que esses actos excedam os poderes
que a lei atribui ou permite atribuir a esses rgos.
2.
As limitaes aos poderes dos rgos da sociedade que
resultem dos estatutos ou de uma resoluo dos rgos com
petentes so inoponveis a terceiros, mesmo que tenham sido
publicadas.
3.
Quando a legislao nacional preveja que o poder de
representar a sociedade atribudo por clusula estatutria, der
rogatria da norma legal sobre a matria, a uma s pessoa ou a
vrias pessoas agindo conjuntamente, essa legislao pode pre
ver a oponibilidade de tal clusula a terceiros, desde que ela seja
referente ao poder geral de representao; a oponibilidade a
terceiros de uma tal disposio estatutria regulada pelas dis
posies do artigo 3.o
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2.
A invalidade provoca a liquidao da sociedade, da mesma
forma que a dissoluo.
3.
A invalidade no afecta, por si mesma, a validade das
obrigaes contradas pela sociedade ou para com ela, sem
prejuzo dos efeitos do estado de liquidao.
Artigo 16.o
4.
A legislao dos Estados-Membros pode regular os efeitos
da invalidade entre os scios.
5.
Os titulares de quotas ou de aces continuaro obrigados
ao pagamento do capital subscrito e no liberado, na medida
em que tal for necessrio para o cumprimento das obrigaes
contradas para com os credores.
CAPTULO 5
DISPOSIES GERAIS
Artigo 14.o
Os Estados-Membros comunicam Comisso o texto das prin
cipais disposies de direito interno que aprovarem nas matrias
reguladas pela presente directiva.
Artigo 18.o
Os Estados-Membros so os destinatrios da presente directiva.
Feito em Estrasburgo, em 16 de Setembro de 2009.
Artigo 15.o
A Comisso apresenta ao Parlamento Europeu e ao Conselho, o
mais tardar em 1 de Janeiro de 2012, um relatrio, acompa
nhado, se for caso disso, de uma proposta de alterao do
disposto na alnea f) do artigo 2.o e nos artigos 3.o, 4.o, 5.o e
7.o luz da experincia adquirida com a aplicao das referidas
Pelo Conselho
A Presidente
J. BUZEK
C. MALMSTRM
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ANEXO I
PARTE A
Directiva revogada com a lista das suas alteraes sucessivas
(referidas no artigo 16.o)
PARTE B
Prazos de transposio para o direito nacional
(referidos no artigo 16.o)
Directiva
Prazo de transposio
68/151/CEE
11 de Setembro de 1969
2003/58/CE
30 de Dezembro de 2006
2006/99/CE
1 de Janeiro de 2007
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ANEXO II
TABELA DE CORRESPONDNCIA
Directiva 68/151/CEE
Presente directiva
Artigo 1.o
Artigo 1.o
Artigo 2.o
Artigo 2.o
Artigo 3.oA
Artigo 4.o
Artigo 4.o
Artigo 5.o
Artigo 5.o
Artigo 6.o
Artigo 6.o
Artigo 7.o
Artigo 7.o
Artigo 8.o
Artigo 8.o
Artigo 9.o
Artigo 9.o
Artigo 10.o
Artigo 10.o
Artigo 11.o
Artigo 12.o
Artigo 13.o
Artigo
13.o,
quarto pargrafo
Artigo 14.o
Artigo 14.o
Artigo 18.o
Artigo 15.o
Artigo 16.o
Artigo 17.o
Anexo I
Anexo II