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Tema de curso:
Ley general de sociedades
Curso:
Constitucin y derecho empresarial MS311-A
Fecha de realizacin:
21/ 11 / 2015
2015
20101222C
PRESENTACION
Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en el
desarrollo social y econmico de nuestro pas, al ser la mayor fuente
generadora de empleo y agente dinamizador del mercado. En un pas,
donde la falta de empleo es uno de los problemas ms serios, resulta
imprescindible reflexionar sobre cul es el rol promotor que le
corresponde al Estado.
Nuestra Constitucin consagra una Economa Social de Mercado que
como subraya el Tribunal Constitucional (TC) es una condicin
importante del Estado Social y Democrtico de Derecho que debe ser
ejercida con responsabilidad social y bajo el presupuesto de los
valores constitucionales de libertad y justicia. En este contexto, le
corresponde al Estado ejercer su rol promotor del empleo respetando
el Principio de Igualdad conforme al cual se debe tratar igual a los
iguales y desigual a los desiguales.
Nadie duda que una de las formas que tiene el Estado de promover el
empleo es a travs de la legislacin. Por ello, el Estado ha establecido
un marco normativo promotor de la Mype, a fin de que los sobre
costos laborales, los costos de transaccin, y la carga tributaria no
frenen su formalizacin y crecimiento.
La intencin de este trabajo es presentar un anlisis algo detallado de
la regulacin para las empresas,
Este trabajo es slo una aproximacin al tema, pretendiendo ser ms
informativo que crtico, a fin de que todas las personas interesadas
conozcamos un poco ms al respecto.
CONSTITUCION Y DERECHO
EMPRESARIAL
I.
II.
III.
IV.
Introduccin........................................................................................................................................4
Generalidades de la Ley general de sociedades..............................................................................5,7
Criterios de Clasificacin de la Sociedades ......................................................................................8
Formas de Sociedades........................................................................................................................9
A.SAA
a) Caractersticas Principales de Su Constitucin..................................................................10
b)Requisitos y beneficios de los Socios................................................................................15
c) Organizacin
17
d)Duracin
18
e) Otros
18
B.SAA
a) Caractersticas Principales de Su Constitucin..................................................................19
b)Requisitos y beneficios de los Socios................................................................................19
c) Organizacin
19
d)Duracin
20
e) Otros
20
C. SOCIEDAD COLECTIVA
a) Caractersticas Principales de Su Constitucin..................................................................21
b)Requisitos y beneficios de los Socios................................................................................22
c) Organizacin
22
d)Duracin
22
e) Otros
22
D. SOCIEDADES ENCOMANDITA
a) Caractersticas Principales de Su Constitucin..................................................................23
SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE..............................................................................24
SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES...............................................................25
E.SCRL
a) Caractersticas Principales de Su Constitucin..................................................................26
b)Requisitos y beneficios de los Socios................................................................................26
c) Organizacin
27
d)Duracin
27
e) Otros
28
F. COSIEDADES CIVILES
a) Caractersticas Principales de Su Constitucin..................................................................28
b)Requisitos y beneficios de los Socios................................................................................29
c) Organizacin
29
d)Duracin
29
e) Otros
29
Establecimiento De Sucursales
a) Caractersticas de su Constitucin......................................................................................30
b)Representacin Legal 26
c) Rgimen de Tributacin ....................................................................................................30
d)Otros
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V.
CONSTITUCION Y DERECHO
EMPRESARIAL
INTRODUCCIN
CONSTITUCION Y DERECHO
EMPRESARIAL
CONSTITUCION Y DERECHO
EMPRESARIAL
CONSTITUCION Y DERECHO
EMPRESARIAL
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A. SAC
Denominacin.
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe
figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Cuando
se trate de sociedades
cuyas actividades
slo pueden
desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la
indicacin o de las siglas es facultativo.
Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad annima el capital est representado por acciones
nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte
de servicios en la sociedad annima.
Suscripcin y pago del capital
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital
suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una
cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
Simultanea
Por Oferta a Terceros
Constitucin Simultnea
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EMPRESARIAL
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EMPRESARIAL
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EMPRESARIAL
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Los suscriptores
disidentes
que estn en desacuerdo
con las
decisiones pueden separarse dentro del plazo de diez das de
celebrada la asamblea. Recuperando sus aportes que hubiesen
hecho, ms los intereses correspondientes, quedando sin efecto la
suscripcin de acciones que hayan efectuado.
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c) Organizacin
La Sociedad Annima Abierta est conformada por:
Junta General de Accionistas
Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir
asuntos propios de su competencia. Este rgano decide por mayora,
teniendo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido el
capital. Es el rgano mximo de la sociedad.
El Directorio:
Es el rgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En
ningn caso el nmero de directores es menor de tres (3).
Gerencia:
El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa
facultad a la Junta General.
Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la
Junta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo
disposicin contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un
plazo determinado.
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser
nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la
ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social.
Sub. Gerente:
El Gerente es nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve esa
facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as lo
determina el Estatuto o si as lo acuerda la Junta General. La duracin del
cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del Estatuto o
que el nombramiento se haga por un plazo expresamente establecido.
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d) Duracin
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo
determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
e) Otros
Utilidades:
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados
financieros preparados al cierre de un perodo determinado o la fecha de
corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que
se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se
obtengan.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier
distribucin de utilidades hecha en contravencin con este artculo, contra
los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado. Estos ltimos son solidariamente
responsables.
El patrimonio Social:
El patrimonio social est formado por los aportes de los socios, y ste
responde por las obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la
responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que
as lo contemplan.
Las Acciones:
Las acciones que representan partes alcuotas del capital social son
indivisibles, tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto.
No podrn emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal.
La sociedad considerar propietario de la accin a quien aparezca como tal
en la matrcula de acciones.
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B. SAC
a) Caractersticas Principales de Su Constitucin
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad
annima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene
acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se
puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una
sociedad annima cerrada.
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o
las siglas S.A.C.
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y
en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le
sean aplicables.
c) Organizacin
Junta General de Accionistas:
Es el rgano supremo de la Sociedad, est integrado por el total de socios
que conforman la empresa.
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legal y de gestin
Gerente:
Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de la
sociedad, es quien convoca a la Junta de Accionistas.
Sub Gerente:
Reemplaza al gerente en caso de ausencia. Est facultado para intervenir en
forma conjunta con el gerente en el manejo bancario.
Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general.
d) Duracin
La duracin de
indeterminado.
la
sociedad
puede
ser
por
plazo
determinado
e) Otros
Caractersticas:
Es una persona jurdica de derecho privado, de naturaleza mercantil,
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Los aportes:
Est constituido por los aportes de los socios que constituyan los
C. SOCIEDAD COLECTIVA
La sociedad colectiva tiene carcter mercantil y se caracteriza porque los
socios intervienen directamente en la gestin y responden personalmente
de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales.
Destaca en este tipo de sociedad su marcado carcter personalista, dada la
importancia que adquiere dentro de la misma la persona del socio, que
puede aportar no slo su capital sino tambin su trabajo (socio capitalista o
socio industrial, respectivamente)
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c) Organizacin
La sociedad deber estar constituida por 2 o ms socios y no se requiere la
existencia de un capital social mnimo.
La constitucin de la sociedad debe formalizarse en escritura pblica e
inscribirse en el Registro Mercantil para tener personalidad jurdica propia.
El nombre de la sociedad estar constituido por los nombres de todos sus
socios, o de alguno de ellos, debiendo aadirse en este ltimo caso la
expresin "y Compaa", sin que en el nombre de la sociedad se puedan
incluir nombres de personas que no sean socios de la misma.
La condicin de socio no se puede transmitir libremente.
d) Duracin
e) Otros
Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin
de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno
de los socios.
Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el
consentimiento de los dems. Las participaciones de los socios constan en
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D. SOCIEDADES ENCOMANDITA
La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por
la coexistencia de socios colectivos, que aportan capital y trabajo,
responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestin
de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestin y
cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido.
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E. SCRL
a) Caractersticas Principales de Su Constitucin
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c) Organizacin
Gerente:
Es el encargado de la direccin y administracin de la sociedad, goza de las
facultades generales y especiales de representante procesal.
Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos:
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Sub - Gerente:
Reemplaza al gerente en caso de ausencia.
d) Duracin
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo
determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
e) Otros
Caractersticas:
F. COSIEDADES CIVILES
a) Caractersticas Principales de Su Constitucin
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limitada. En
subsidiaria,
y lo hacen,
la segunda,
responden
Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus
aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al
socio que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor
promedio de los aportes de los socios capitalistas.
c) Organizacin
La Administracin:
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d) Duracin
e) Otros
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a) Caractersticas de su Constitucin
b) Representacin Legal
El acuerdo de establecimiento
de la sucursal contiene el
nombramiento del representante legal permanente que goza, cuando
menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las
operaciones que realice la sucursal y de las generales de representacin
procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes.
Las dems facultades del representante
poder que se le otorgue.
de copia certificada de su
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Formalidades Tributarias
Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y
sucursales constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan
adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones
Transitorias estn exentos de todo Tributo. Los derechos de inscripcin en el
Registro Mercantil se aplicarn reducidos en cincuenta por ciento.
Luego de que se informen
sobre los requisitos que necesita para que
se inscriban y de haber decidido por el tipo de rgimen y el tipo de renta
que generar, debern acercarse a la dependencia de la SUNT ms
cercana a su domicilio y proceder a su inscripcin.
La SUNT expedir la constancia de inscripcin que contendr el nmero de
registro informtico,
los datos de identificacin y los tributos
correspondientes del contribuyente.
La informacin que necesita conocer para llevar con xito su inscripcin en
la SUNT y cumplir con el pago de sus tributos de ley, la encontrar en esta
gua de formalizacin.
A qu Rgimen Tributario puede acogerse segn sea el caso?
Si la Inscripcin es como Persona Natural pueden acogerse a uno de estos
regmenes:
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CONSTITUCION DE LA EMPRESA
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Forma individual
Modalidad
Empresa
Individual de
Responsabilidad
Limitada
Sociedad
Comercial de
Responsabilidad
Limitada
Es constituida por
vo- luntad de una
De
2
a
20
Caracterstica
sola per- sona. Es
s
participacionistas.
una
persona
jurdica.
Sociedad Annima
Sociedad Annima
Cerrada
De 2 a 20 accionistas. El
accionista que desee transferir De 2 como mnimo.
sus acciones a otro accionista No existe nmero
o a terceros debe comuni- mximo.
carlo a la sociedad y so- licitar
su aprobacin.
Tendr
una
Tendr una denomina- cin denominacin seguida
las
palabras
seguida de las pa- labras de
Sociedad
Annima
Sociedad Annima Cerrada
o de las siglas
o de las siglas S.A.C..
Tendr
una
denominacin
seguida de las paDenominacin labras
Empresa
Individual
de
Responsabilidad
Limitada o de las
siglas E.I.R.L..
Tendr
una
denominacin
seguida de las palabras
Sociedad
Comercial
de
Responsabilidad
Limitada o de las
siglas S.R.L..
rganos
Directorio
(su
nombramiento es opcional).
Directorio.
Gerentes.
Gerencia.
Gerencia.
Titular y Gerencia.
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EMPRESARIAL
S.A..
de
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El
capital
es
represen- tado por
participacio- nes y
En
dinero
o cada
participaCapital social bienes muebles o cin deber estar
inmuebles.
paga- da por lo
menos en
25%.
Duracin
Determinada
indeterminada.
Indeterminada.
XVII. CONCLUSIONES
En el Per, el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho de la
Empresa an a pasos lentos, desde la dacin de la Ley de Promocin
Industrial.
El Derecho Empresarial sigue en evolucin y ni siquiera su definicin, objeto
y sujeto pueden darse por definitivos, peor aun cuando las transformaciones
empresariales a nivel mundial son cada vez ms rpidas y novedosas.
Las sociedades annimas cerradas poseen muy pocas caractersticas que
sean obligatorias y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad
mediante el pacto social o estatuto.
Una S.A.C. se caracteriza sobre todo por el afn de mantener un nmero
pequeo de socios (mximo 20 accionistas), que se conocen entre s, en
donde predomina las cualidades personales de los socios antes que el factor
capital.
Es comn encontrar en las S.A.C. pactos estatutarios que limiten la
transferencia de las acciones, para evitar la inclusin de nuevos accionistas,
pudiendo abarcar inclusive que la transferencia de acciones o la
transferencia de cierta clase de acciones quede sometida al consentimiento
de la sociedad.
Los accionistas de una S.A.C gozan del derecho de adquisicin preferente
sobre las acciones que se transfieran, como regla general. Sin embargo
nada impide que pueda pactarse lo contrario, eliminando por completo el
derecho de preferencia.
La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posicin del adjudicatario
para los casos de enajenacin forzosa, siempre que el estatuto o pacto
social as lo determine.
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X BIBLIOGRAFIA.
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