OI FRE 2014 v34 20150522 Port

Formulrio de Referncia - 2014 - OI S/A
Verso : 34
ndice
1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
2.3 - Outras informaes relevantes
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras
3.2 - Medies no contbeis
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
10
3.4 - Poltica de destinao dos resultados
11
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido
14
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
15
3.7 - Nvel de endividamento
16
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento
17
18
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco
19
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
65
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
69
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
74
4.5 - Processos sigilosos relevantes
75
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

conjunto
76
4.7 - Outras contingncias relevantes
85
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
86
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
87
Verso : 34
ndice
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
102
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
108
109
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
110
6.3 - Breve histrico
111
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
118
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
138
139
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
140
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
147
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
172
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
191
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
192
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
218
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
219
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes
220
223
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico
236
8.2 - Organograma do Grupo Econmico
242
8.3 - Operaes de reestruturao
245
246
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
376
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
378
Verso : 34
ndice
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e
contratos de transferncia de tecnologia
379
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades
389
393
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais
410
10.2 - Resultado operacional e financeiro
482
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
490
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
492
10.5 - Polticas contbeis crticas
502
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor
506
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
507
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
509
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
510
10.10 - Plano de negcios
511
10.11 - Outros fatores com influncia relevante
520
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas
525
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
526
12. Assembleia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa
527
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
537
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
541
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
542
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
545
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
546
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
561
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
569
Verso : 34
ndice
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
571
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
598
599
13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria
614
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
623
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
626
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria
628
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
634
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
635
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
636
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria
637
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
638
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
639
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
640
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou

de aposentadoria
641
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
642
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
643
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
644
645
14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos
646
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
650
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
651
Verso : 34
ndice
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
657
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria
658
15.3 - Distribuio de capital
790
15.4 - Organograma dos acionistas
791
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
792
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
812
817
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas
818
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
819
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
836
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social
838
17.2 - Aumentos do capital social
839
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes
841
17.4 - Informaes sobre redues do capital social
842
843
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes
844
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
846
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
847
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
848
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos
850
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
855
Verso : 34
ndice
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
856
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
858
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
861
862
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor
881
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
882
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio
social
884
885
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
886
887
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
888
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao
utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas
889
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de

divulgao de informaes
892
893
22. Negcios extraordinrios

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios do emissor
894
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
895
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
896
900
Verso : 34
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do

formulrio
Sr. Bayard De Paoli Gontijo
Cargo do responsvel
Diretor Presidente
Nome do responsvel pelo contedo do

formulrio
Sr. Flavio Nicolay Guimares
Cargo do responsvel
Diretor de Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
PGINA: 1 de 900
Verso : 34
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
385-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CPF/CNPJ
49.928.567/0001-11
Perodo de prestao de servio
01/03/2006 a 28/03/2012
Descrio do servio contratado
(i) servio relacionado auditoria das demonstraes financeiras individuais preparadas de acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil e das demonstraes financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS International Financial
Reporting Standards emitidos pelo IASB International Accounting Standards Board e as prticas contbeis adotadas no
Brasil para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, com emisso de relatrio de auditoria de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria sobre as referidas demonstraes financeiras individuais e consolidadas; (ii) servio
relacionado reviso de informaes financeiras intermedirias individuais preparadas de acordo com o pronunciamento
tcnico emitido pelo CPC - Comit de Pronunciamentos Contbeis n 21 e as informaes financeiras intermedirias
consolidadas preparadas de acordo com o IAS - International Accounting Standards n 34 e com o pronunciamento tcnico
emitido pelo CPC - Comit de Pronunciamentos Contbeis n 21 para os perodos findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de
setembro de 2011, com emisso de relatrio de reviso de acordo com as normas brasileiras e internacionais de reviso de
informaes intermedirias (NBC TR 2410 - Reviso de Informaes Intermedirias Executada pelo Auditor da Entidade e
ISRE 2410 Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente,
sobre as referidas informaes financeiras intermedirias individuais e consolidadas; e (iii) emisso de carta de conforto
relacionada oferta de ttulos e valores mobilirios no exterior em 2011. No foram prestados servios que no tivessem
relao com os servios de auditoria independente.
Montante total da remunerao dos auditores

independentes segregado por servio
Justificativa da substituio
Em funo da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ter sido o auditor responsvel pelas demonstraes
financeiras por 5 anos consecutivos, a Companhia aprovou sua substituio por um novo auditor, conforme exigido pelo art.
31 da Instruo CVM n 308/99. A KPMG Auditores Independentes foi aprovada, por unanimidade, como novo auditor
independente da Companhia em Reunio do Conselho da Administrao realizada em 13 de maro de 2012.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia

da justificativa do emissor
No aplicvel, visto que a substituio obedeceu exigncia legal, no havendo razo para eventual discordncia da Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio
CPF
Otavio Ramos Pereira
03/01/2011 a 28/03/2012
736.380.800-72
Endereo
Av. Presidente Wilson, 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-905,
Telefone (21) 39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: opereira@deloitte.com
PGINA: 2 de 900
Verso : 34
Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
418-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ
57.755.217/0001-29
Perodo de prestao de servio
01/04/2012
Descrio do servio contratado
i) servio relacionado auditoria das demonstraes financeiras individuais preparadas de acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil e das demonstraes financeiras consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de
relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, com emisso de relatrios de
auditoria de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sobre as demonstraes financeiras para o
exerccio findo em 31 de dezembro de 2013; (ii) servio relacionado reviso das informaes contbeis intermedirias
individuais preparadas de acordo com o CPC 21(R1) e das informaes contbeis consolidadas preparadas de acordo com a
norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB,
para os perodos findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2013, com emisso de relatrio de reviso de
acordo com as normas brasileiras e internacionais de reviso de informaes intermedirias (NBC TR 2410 - Reviso de
Informaes Intermedirias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 Review of Interim Financial Information
Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente); (iii) servio relacionado auditoria das
demonstraes financeiras consolidadas preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e reconciliadas
para as prticas contbeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da America (US GAAP), com emisso de relatrios de
auditoria de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da America sobre as demonstraes
financeiras para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 e 2013; (iv) servios previamente acordados sobe o processo
de contratao de partes relacionadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012; (v) servios profissionais suporte
ao processo de oferta de debntures; (vi) Servio diagnstico de plano de contingncia e continuidade operacional de
centrais telefnicas; e (vii) emisso de relatrio de assegurao razovel sobre as Informaes Financeiras Consolidada Pro
Forma No Auditadas para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Montante total da remunerao dos auditores

independentes segregado por servio
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia efetou o pagamento de honorrios relativos a
prestao de servio de auditoria no montante de aproximadamente R$6,2 milhes.
Justificativa da substituio
No houve substituio.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia

da justificativa do emissor
No aplicvel, visto que no houve substituio.
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio
Jos Luiz de Souza Gurgel
01/04/2012
CPF
918.587.207-53
Endereo
Av. Almirante Barroso, 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-002, Telefone
(021) 35159400, Fax (021) 35159000, e-mail: jgurgel@kpmg.com.br
PGINA: 3 de 900
Verso : 34
A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte) foi responsvel pela auditoria das
demonstraes financeiras anuais referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2011.
A KPMG Auditores Independentes (KPMG) foi responsvel pela auditoria das demonstraes
financeiras anuais da Companhia referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2012 e 2013, bem como responsvel pela emisso de relatrio de assegurao razovel sobre as
informaes financeiras pro-forma descritas no item 10.11 deste Formulrio de Referncia. A KPMG
tambm presta servio para as demais controladas do grupo da Companhia.
PGINA: 4 de 900
Verso : 34
3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais)
Exerccio social (31/12/2013)
Patrimnio Lquido
11.524.138.000,00
11.109.277.000,00
10.589.172.000,00
Ativo Total
70.096.071.000,00
69.150.054.000,00
31.664.031.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos
28.422.147.000,00
25.161.031.000,00
9.245.255.000,00
Resultado Bruto
13.162.932.000,00
12.490.618.000,00
4.658.690.000,00
1.493.015.000,00
1.784.927.000,00
1.005.750.000,00
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria

(Unidades)
1.640.027.643
1.640.027.643
589.788.993
Valor Patrimonial de Ao (Reais

Unidade)
7,030000
6,770000
17,950000
Resultado Lquido por Ao
0,910000
1,090000
1,710000
Resultado Lquido
PGINA: 5 de 900
Verso : 34
A tabela abaixo mostra a reconciliao entre o lucro lquido da Companhia e o EBITDA:

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013
2012
2011
(em milhes de R$, exceto porcentagens)

Lucro Lquido
Resultado Financeiro
Lquido
Imposto de Renda e
Contribuio Social
Depreciao e
Amortizao
EBITDA
Margem EBITDA*
Receita Operacional
Lquida
R$ 1.493,0
R$ 1.784,9
R$ 1.005,8
R$ 3.274,4
R$ 2.215,8
R$ 71,9
R$ 519,2
R$ 758,9
R$ 489,6
R$ 4.278,5
R$ 3.220,6
R$ 1.044,2
R$ 9.565,1
R$ 7.980,2
R$ 2.611,5
33,65%
31,72%
28,25%
R$ 28.422,1
R$ 25.161,0
R$ 9.245,3
* A comparao dos resultados da Companhia foi influenciado de forma significativa pela Reorganizao Societria do
grupo ocorrida em 27 de fevereiro de 2012, que compreendeu as incorporaes da Coari e da TNL e a transformao
da TMAR em subsidiria integral da Companhia. Desta forma, os valores apresentados de 2012 compreendem valores
consolidados das referidas empresas a partir de 27 de fevereiro de 2012 e os resultados apresentados de 2011
compreendem os valores da antiga BrT (atual Oi S.A.). Para mais informaes sobre a Reorganizao Societria, vide
itens 6.3, 6.5, 10.3 e 15.6 deste Formulrio de Referncia.
**Calculada pela diviso do EBITDA pela Receita Operacional Lquida.
A tabela abaixo mostra a reconciliao entre o fluxo de caixa das atividades operacionais e o
EBITDA:

2013
2012
2011

Caixa lquido
atividades
operacionais
Itens de resultado
que no afetam o
caixa (1)
Variaes nos ativos
e passivos
Outros
Resultado Financeiro
Lquido
Depreciao e
Amortizao
EBITDA
Margem EBITDA
(2)
R$ 6.825,3
R$ 3.909,5
R$ 1.839,3
R$ (9.520,4)
R$ (9.201,8)
(R$ 2.480,6)
R$ 1.683,7
R$ 4.137,0
R$ 1.323,8
R$ 3.023,6
R$ 3.699,2
R$ 812,9
R$ 3.274,4
R$ 2.215,8
R$ 71,9
R$ 4.278,5
R$ 9.565,1
33,65%
R$ 3.220,6
R$ 1.044,2
R$ 7.980,3
R$ 2.611,5
31,72%
28,25%
Receita Operacional
R$ 9.245,3
R$ 28.422,1
R$ 25.161,0
Lquida
(1)
O saldo da rubrica itens de resultado que no afetam o caixa para os perodos apresentados composto pelos os
valores indicados na tabela a seguir.
(2)
Calculado pela diviso do EBITDA pela Receita Operacional Lquida
PGINA: 6 de 900
Verso : 34
Exerccio social encerrado

em 31 de dezembro de
2013
Itens de resultado que no afetam
o caixa
Encargos, rendimentos financeiros e
atualizaes monetrias
Depreciao e amortizao
Perdas sobre contas a receber
Provises
Proviso para fundos de penso
Ganho na alienao de investimentos
Perda na baixa de ativo permanente
Receita na alienao de bens
Taxa de prorrogao do contrato de
concesso ANATEL
Participao de empregados e
administradores
Operaes com instrumentos
financeiros derivativos
Em milhes de reais
4.329,4
4.045,8
127,5
4.278,5
3.220,6
1.044,2
849,8
502,5
332,8
381,9
399,6
570,7
10,3
8,1
7,2
267,3
12,7
(1.490,4)
395,0
(214,1)
93,6
(115,7)
(1.158,5)
Atualizao monetria de crditos com

empresas ligadas e debntures
privadas
Atualizao monetria de provises
Reverso de atualizao monetria de
depsitos judiciais
Atualizao monetria do Programa de
Refinanciamento Fiscal
Outros
Total
2011
2012
246,2
81,3
1.833,1
9,520,4
(389,1)
121,4
49,0
386,6
27,4
(942,0)
49,3
(48,2)
(306,5)
233,0
167,1
198,9
81,4
46,3
1.314,8
154,0
9.201,8
2.480,6
PGINA: 7 de 900
Verso : 34

A tabela abaixo mostra a dvida lquida segregada em curto e longo prazo:
Em 31 de dezembro de
2013
2012
2011

Dvida de Curto
Prazo (1)
Dvida de Longo
Prazo (2)
4.116,3
2.783,0
1.162,1
30.230,8
30.088,3
6.961,7
Dvida Total
34.347,1
32.871,3
8.123,7
3.930,7
7.803,6
7.101,9
30.416,4
25.067,7
1.021,9
12,0%
8,5%
14,3%
88,0%
91,5%
85,7%
Caixa,
equivalentes de
caixa e
aplicaes
financeiras (3)
Dvida Lquida
Dvida de Curto
Prazo (%) (4)
Dvida de Longo
Prazo (%) (5)
(1)
A dvida de curto prazo representada pelos saldos circulantes de emprstimos e financiamentos, debntures e
instrumentos financeiros derivativos.
(2)
A dvida de longo prazo representada pelos saldos no circulantes de emprstimos e financiamentos, debntures e
instrumentos financeiros derivativos.
(3)
Representado pelos saldos de caixa, bancos e aplicaes financeiras.
(4)
O percentual de dvida de curto prazo calculado dividindo-se o valor de dvida de curto prazo pela dvida total.
(5)
O percentual de dvida de longo prazo calculado dividindo-se o valor de dvida de longo prazo pela dvida total
c) Motivo pelo qual se entende que tal medio mais apropriada para a correta
compreenso da condio financeira e do resultado das operaes da Companhia.
Em consonncia com a Instruo da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012, a Companhia
calcula o EBITDA como sendo o lucro ou prejuzo lquido antes do resultado financeiro lquido,
imposto sobre a renda e contribuio social, depreciao e amortizao.
O EBITDA no uma medida reconhecida pelas prticas contbeis adotadas no Brasil, pelas
International Financial Reporting Standards, ou Normas Internacionais de Relatrios
Financeiros, emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB (IFRS) ou pelo
U.S. GAAP, no representando o fluxo de caixa para os perodos indicados e no deve ser
considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o
fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. O EBITDA no tem um significado padro e o
clculo de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel ao clculo do EBITDA de outras
sociedades.
Ainda que o EBITDA no fornea uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo
com as prticas contbeis adotadas no Brasil, as IFRS ou o U.S. GAAP, a Administrao da
Companhia entende que o EBITDA um importante indicador para analisar o desempenho
econmico operacional e a liquidez da Companhia em funo de no ser afetado por (i)
flutuaes nas taxas de juros, (ii) alteraes da carga tributria do imposto sobre a renda e da
contribuio social, bem como (iii) pelos nveis de depreciao e amortizao, sendo
normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado.
O EBITDA no deve ser considerado como recursos disponveis para pagamentos de
dividendos. Ademais, o EBITDA apresenta limitaes que afetam o seu uso como indicador de
rentabilidade da Companhia.
Finalmente, o EBITDA tambm utilizado por determinados investidores e analistas financeiros
como indicador de desempenho operacional de sociedades e/ou de seu fluxo de caixa.
PGINA: 8 de 900
Verso : 34

A Companhia calcula a dvida lquida como sendo o saldo de emprstimos e financiamentos,
debntures e instrumentos financeiros derivativos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes
de caixa e aplicaes financeiras. Outras empresas podem calcular a dvida lquida de maneira
diferente da Companhia. A dvida lquida no uma medida segundo as Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil, segundo o IFRS ou U.S. GAAP. Outras empresas podem calcular a dvida
lquida de maneira diferente da Companhia, no entanto, a Administrao da Companhia
entende que a medio da Dvida Lquida til tanto para Companhia quanto para os
investidores e analistas financeiros, na avaliao do grau de alavancagem financeira em relao
ao fluxo de caixa operacional.
PGINA: 9 de 900
Verso : 34
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
Incorporao da TNL PCS S.A. (TNL PCS) pela Oi Mvel S.A. (Oi Mvel)
Em 01 de fevereiro de 2014, a TNL PCS e a Oi Mvel realizaram Assembleias Gerais
Extraordinrias onde restou aprovada a incorporao da primeira pela segunda.
Como consequncia da incorporao acima mencionada, a Oi Mvel passou a ser a nica
sociedade de telefonia mvel, dados mveis e TV por assinatura dentre as Companhias Oi, com
atuao e abrangncia nacional, tendo sucedido a TNL PCS a ttulo universal.
PGINA: 10 de 900
Verso : 34

3.4 Poltica de destinao dos resultados
a) Regras sobre
reteno de
lucros
b) Valores das
Retenes de
Lucros
c) Regras sobre
distribuio de
dividendos
Exerccio Social
Encerrado em 31.12.2013
Exerccio Social Encerrado

em 31.12.2012
Nos termos da Lei das

Sociedades por Aes e de
Estatuto Social, os acionistas
da
Companhia
podero
deliberar, em assembleia
geral e por proposta da
administrao, a reteno de
parte do lucro lquido para
ser
utilizado
em
investimentos da Companhia.
Conforme pargrafo 1 do
artigo 193 da Lei das
Sociedades por Aes, a
Companhia poder deixar de
constituir a reserva legal no
exerccio em que o saldo
dessa reserva, acrescido do
montante das reservas de
capital de que trata o
pargrafo 1 do artigo 182,
exceder de 30% (trinta por
cento) do capital social.

Estatuto Social, os acionistas
da
Companhia
podero
deliberar, em assembleia geral
e
por
proposta
da
administrao, a reteno de
parte do lucro lquido para ser
utilizado em investimentos da
Companhia.
Conforme
pargrafo 1 do artigo 193 da
Lei das Sociedades por Aes,
a Companhia poder deixar de
constituir a reserva legal no
exerccio em que o saldo
dessa reserva, acrescido do
R$1.493.015.145,62
R$947.450.162,04
Sero pagos dividendos de

25% (vinte e cinco por
cento) sobre o lucro lquido
do exerccio ajustado; ou 3%
(trs
por
cento)
do
patrimnio lquido; ou 6%
(seis por cento) do capital
social da Companhia, o que
for maior. Os dividendos
sero pagos prioritariamente
s aes preferenciais at o
limite da preferncia, a
seguir, sero pagos aos
titulares de aes ordinrias
at o limite das preferenciais;
o saldo ser rateado por
todas as aes, em igualdade
de
condies.
Salvo
deliberao em contrrio da
Assembleia
Geral,
os
dividendos sero pagos "pro
rata" dia, subsequente ao da
Dos lucros lquidos ajustados,

25% (vinte e cinco por cento)
sero
obrigatoriamente
distribudos como dividendos,
sendo que: est assegurada s
aes preferenciais prioridade
no recebimento de dividendo
mnimo e no cumulativo de
6% (seis por cento) ao ano
calculado
sobre
o
valor
resultante da diviso do capital
social pelo nmero total de
aes da Companhia ou de
3% (trs por cento) ao ano,
calculado
sobre
o
valor
resultante da diviso do
patrimnio lquido contbil
pelo nmero total de aes da
Companhia, o que for maior.
Os dividendos sero pagos
prioritariamente
s
aes
preferenciais at o limite da
Exerccio Social
Encerrado em
31.12.2011
Estatuto
Social,
os
acionistas da Companhia
podero
deliberar,
em
assembleia geral e por
proposta da administrao,
a reteno de parte do
lucro lquido para ser
utilizado em investimentos
da Companhia. Conforme
pargrafo 1 do artigo 193
da Lei das Sociedades por
Aes, a Companhia poder
deixar de constituir a
reserva legal no exerccio
em que o saldo dessa
reserva,
acrescido
do
No houve reteno de
lucros no exerccio
encerrado em 31 de
dezembro de 2011.
Dos
lucros
lquidos
ajustados, 25% (vinte e
cinco por cento) sero
obrigatoriamente
distribudos
como
dividendos, sendo que: est
assegurada
s
aes
preferenciais prioridade no
recebimento de dividendo
mnimo e no cumulativo
de 6% (seis por cento) ao
ano calculado sobre o valor
capital social pelo nmero
total
de
aes
da
Companhia ou de 3% (trs
por
cento)
ao
ano,
calculado sobre o valor
patrimnio lquido contbil
pelo nmero total de aes
da Companhia, o que for
PGINA: 11 de 900
Verso : 34
d) Periodicidade
das
distribuies de
dividendos
realizao do capital. Aps

pago o dividendo mnimo
obrigatrio, a Assembleia
Geral resolver sobre o
destino
do
saldo
remanescente
do
lucro
lquido do exerccio, o qual,
por
proposta
da
administrao,
poder
destinar-se, nas propores
que vierem a ser deliberadas,
a)
ao
pagamento
de
dividendo suplementar aos
acionistas, b) transferncia
para o exerccio seguinte,
como lucros acumulados,
desde
que
devidamente
justificada
pelos
administradores
para
financiar
plano
de
investimento previsto em
oramento de capital.
preferncia, a seguir, sero

pagos aos titulares de aes
ordinrias at o limite das
preferenciais; o saldo ser
rateado por todas as aes,
em igualdade de condies.
Salvo deliberao em contrrio
da Assembleia Geral, os
dividendos sero pagos "pro
rata" dia, subsequente ao da
obrigatrio,
a
Assembleia
destino do saldo remanescente
do lucro lquido do exerccio, o
qual,
por
proposta
da
administrao,
poder
que vierem a ser deliberadas,
a) ao pagamento de dividendo
suplementar aos acionistas, b)
transferncia
para
o
exerccio
seguinte,
como
lucros acumulados, desde que
devidamente justificada pelos
administradores para financiar
plano de investimento previsto
em oramento de capital.
A distribuio ordinria de
dividendos da Companhia
anual,
sendo
que
a
Companhia poder declarar
dividendos intermedirios a
dbito da conta de lucros
acumulados ou de reservas
de lucros existentes no
ltimo balano anual ou
semestral aprovado pelos
acionistas. Adicionalmente, a
Companhia pode declarar
dividendos a partir do lucro
lquido constante do ltimo
balano
semestral
ou
qualquer balano relativo a
perodo mais curto, desde
que o total dos dividendos
pagos em cada semestre do
exerccio social no exceda o
anual, sendo que a Companhia
poder declarar dividendos
intermedirios a dbito da
conta de lucros acumulados ou
de
reservas
de
lucros
existentes no ltimo balano
anual ou semestral aprovado
pelos
acionistas.
Adicionalmente, a Companhia
pode declarar dividendos a
partir
do
lucro
lquido
constante do ltimo balano
semestral ou qualquer balano
relativo a perodo mais curto,
desde que o total dos
dividendos pagos em cada
semestre do exerccio social
no exceda o montante das
maior. Os dividendos sero

pagos prioritariamente s
aes preferenciais at o
limite da preferncia, a
seguir, sero pagos aos
titulares de aes ordinrias
at
o
limite
das
preferenciais; o saldo ser
rateado por todas as aes,
em igualdade de condies.
Salvo
deliberao
em
contrrio da Assembleia
Geral, os dividendos sero
pagos "pro rata" dia,
subsequente
ao
da
obrigatrio, a Assembleia
destino
do
saldo
remanescente
do
lucro
lquido do exerccio, o qual,
por
proposta
da
administrao,
poder
que
vierem
a
ser
deliberadas,
a)
ao
pagamento de dividendo
suplementar aos acionistas,
b) transferncia para o
exerccio seguinte, como
lucros acumulados, desde
que devidamente justificada
pelos administradores para
financiar
plano
de
investimento previsto em
oramento de capital.
anual,
sendo
que
a
Companhia poder declarar
dividendos intermedirios a
dbito da conta de lucros
acumulados ou de reservas
de lucros existentes no
ltimo balano anual ou
semestral aprovado pelos
acionistas. Adicionalmente,
a Companhia pode declarar
dividendos a partir do lucro
lquido constante do ltimo
balano
semestral
ou
qualquer balano relativo a
perodo mais curto, desde
que o total dos dividendos
pagos em cada semestre do
exerccio social no exceda
PGINA: 12 de 900
Verso : 34
e) Restries
distribuio de
dividendos

capital. As distribuies de
dividendos
intermedirios
podem ser compensadas do
valor
de
dividendos
obrigatrios relativos ao lucro
lquido do final do exerccio
em que os dividendos
intermedirios
foram
distribudos.
Alm
das
restries
distribuio de dividendos
previstas no artigo 193 da
Lei das Sociedades por
Aes, no h restries para
distribuio de dividendos,
bem como no existem
restries
oriundas
de
contratos, decises judiciais,
admnistrativas ou arbitrais.
reservas
de
capital.
As
distribuies de dividendos
intermedirios
podem
ser
compensadas do valor de
dividendos
obrigatrios
relativos ao lucro lquido do
final do exerccio em que os
dividendos
intermedirios
foram distribudos.
Alm
das
restries
previstas no artigo 193 da Lei
das Sociedades por Aes, no
h restries para distribuio
de dividendos, bem como no
existem restries oriundas de
contratos, decises judiciais,
admnistrativas ou arbitrais.
o montante das reservas de

capital. As distribuies de
dividendos
intermedirios
podem ser compensadas do
valor
de
dividendos
obrigatrios relativos ao
lucro lquido do final do
exerccio
em
que
os
dividendos
intermedirios
foram distribudos.
Alm das restries
previstas no artigo 193 da
Lei das Sociedades por
Aes, no h restries
para
distribuio
de
dividendos, bem como no
existem restries oriundas
de
contratos,
decises
judiciais, admnistrativas ou
arbitrais.
PGINA: 13 de 900
Verso : 34
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

(Reais)
Exerccio social 31/12/2013
Lucro lquido ajustado

Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor
Dividendo distribudo total
Lucro lquido retido
Data da aprovao da reteno
Lucro lquido retido
Montante
1.493.015.145,62
1.784.889.993,98
1.005.731.443,81
33,500000
46,900000
100,000000
13,000000
15,800000
9,500000
500.000.000,00
837.543.395,43
2.000.000.000,00
1.493.015.145,62
947.450.162,04
0,00
30/04/2014
21/03/2013
30/04/2012
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Dividendo Obrigatrio
Ordinria
156.935.749,28
11/10/2013
130.785.618,41
28/03/2013
28.244.971,30
08/05/2012
Preferencial
343.064.250,72
11/10/2013
285.899.614,25
28/03/2013
223.187.888,74
08/05/2012
Preferencial
288.762.780,54
28/03/2013
1.149.401.621,70
08/05/2012
Ordinria
132.095.382,23
28/03/2013
599.165.518,26
08/05/2012
Outros
PGINA: 14 de 900
Verso : 34
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
O Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 18 de setembro de 2013,

aprovou o pagamento de dividendos intermedirios, no valor total de R$ 500.000, conta de
reserva de investimentos, que foi imputado ao dividendo obrigatrio relativo ao exerccio de
2013.
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 21 de maro de 2013 foi aprovada a
bonificao de aes resgatveis de emisso da Companhia, com base em reservas de capital,
no montante de R$162.456.604,57. A bonificao est inserida no contexto da Poltica de
Remunerao aos Acionistas da Companhia para o perodo de 2012 a 2015, anunciada por meio
do Fato Relevante de 17 de abril de 2012. O pagamento da bonificao ocorreu em 1 de abril
de 2013.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia declarou dividendos conta de
lucros retidos ou reservas, com base em lucros acumulados no montante de R$103.563,49.
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 10 de agosto de 2012 foi aprovada a
distribuio de dividendos extraordinrios e a remunerao aos acionistas da Companhia
atravs
do
resgate
de
aes
bonificadas,
no
montante
de
R$507.715.614,95
R$492.284.385,05, respectivamente, em conformidade com o item (ii) do fato relevante

publicado em 17 de abril de 2012, o qual estabeleceu a Poltica de Remunerao aos Acionistas
para o perodo de 2012 a 2015. Os dividendos foram pagos com base em reservas de lucros de
exerccios anteriores e o resgate decorrente da bonificao em aes com base em reservas de
capital. O pagamento da remunerao foi iniciado a partir de 27 de agosto de 2012.
Ao final do exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, em adio ao dividendo mnimo
obrigatrio, a Companhia contabilizou a proposta de dividendos referente quele exerccio
social, composta de dividendos adicionais ao mnimo obrigatrio com base em reserva de
investimentos no montante de R$994.268.559,81 e dividendos adicionais no valor de R$
754.298.580,14 com base no resultado do exerccio, totalizando dividendos adicionais de R$
1.748.567.139,95. A distribuio destes dividendos adicionais foi aprovada na Assembleia Geral
Ordinria realizada em Assembleia Geral Ordinria realizada em 30 de abril de 2012.
PGINA: 15 de 900
Verso : 34
3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social
31/12/2013
Montante total da dvida,

de qualquer natureza
58.571.993.000,00
Tipo de ndice
ndice de Endividamento
ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

endividamento
5,08000000
PGINA: 16 de 900
Verso : 34
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Tipo de dvida
Garantia Real
Inferior a um ano
Um a trs anos
961.037.260,00
1.856.207.732,00
Quirografrias
14.579.419.740,00
Total
15.540.457.000,00
Trs a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
2.112.451.534,00
1.268.392.600,00
6.198.089.126,00
17.606.535.715,00
7.901.307.862,00
12.286.580.557,00
52.373.843.874,00
19.462.743.447,00
10.013.759.396,00
13.554.973.157,00
58.571.933.000,00
Observao
As dvidas quirografrias incluem as dvidas sem garantia real ou flutuante, independentemente do fato de possurem garantia fidejussria, bem como as dvidas garantidas com bens
de terceiros. As informaes contidas neste item 3.8 foram elaboradas de forma consolidada.
PGINA: 17 de 900
Verso : 34
As informaes comparativas relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foram

ajustadas visando apresentar, retrospectivamente, os efeitos das adoes dos CPC 33 (R1) Benefcios a empregados e CPC 19 (R2) Negcios em Conjunto, com vigncia a partir de 1 de
janeiro de 2013. Para descrio mais detalhada, vide item 10.4 deste Formulrio de
Referncia.
Adicionalmente, informamos que alguns dos instrumentos financeiros da Companhia possuem
clusulas de vencimento antecipado em casos de descumprimento de obrigaes em outros
financiamentos da Companhia (cross default).
Complemento ao item 3.5
Os valores divulgados no item 3.5 deste Formulrio de Referncia para distribuio de
dividendos e juros sobre capital prprio correspondem aos respectivos valores lquidos de
impostos e dedues, podendo, por tal motivo, diferir dos valores constantes das deliberaes
realizadas em Assembleias Gerais Ordinrias e Extraordinrias da Companhia, tendo em vista
que as referidas assembleias aprovaram valores brutos.
As informaes comparativas relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foram
ajustadas visando apresentar, retrospectivamente, os efeitos das adoes dos CPC 33 (R1) Benefcios a empregados e CPC 19 (R2) Negcios em Conjunto, com vigncia a partir de 1 de
janeiro de 2013. Para descrio mais detalhada, vide item 10.4 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 18 de 900
Verso : 34

O investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia envolve a exposio a
determinados riscos. Antes de tomar qualquer deciso de investimento em qualquer valor
mobilirio de emisso da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente
todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia, os riscos mencionados abaixo e
as demonstraes financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negcios da
Companhia, sua situao financeira, seus resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou
negcios futuros podero ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco
descritos a seguir. O preo de mercado dos valores mobilirios de emisso da Companhia
poder diminuir em razo de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipteses em que
os potenciais investidores podero perder parte ou a totalidade de seu investimento nos valores
mobilirios de emisso da Companhia. Os riscos descritos abaixo so aqueles que ns
conhecemos e que acreditamos que, na data deste Formulrio de Referncia, podem nos afetar
adversamente. Alm disso, riscos adicionais no conhecidos por ns atualmente ou
consideramos irrelevantes tambm podero nos afetar adversamente.
Para os fins desta seo 4. Fatores de Risco e da seo 5. Riscos de Mercado, exceto se
expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a meno ao fato
de que um risco, incerteza ou problema poder causar ou ter ou causar ou ter efeito
adverso ou efeito negativo para ns, ou expresses similares, significa que tal risco,
incerteza ou problema poder ou poderia causar efeito adverso relevante nos negcios da
Companhia, sua situao financeira, seus resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou
negcios futuros e de suas subsidirias, bem como no preo dos valores mobilirios de emisso
da Companhia. Expresses similares includas nesta seo 4. Fatores de Risco e na seo
5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto.
Ademais, no obstante a subdiviso desta seo 4. Fatores de Risco e da seo 5. Riscos
de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um item podem tambm se aplicar
a outros itens desta seo 4. Fatores de Risco e da seo 5. Riscos de Mercado.
a. Companhia:
Riscos relacionados Operao Societria descrita no item 8.4 deste Formulrio de
Referncia
A transao societria que combinar as atividades e negcios desenvolvidos pela
Companhia e pela Portugal Telecom poder no ser consumada ou, uma vez
consumada, a Companhia poder no ser capaz de concluir com xito ou obter os
benefcios esperados desta integrao, o que poder ter um efeito adverso relevante
sobre a Companhia.
A Portugal Telecom celebrar compromisso de subscrio da parcela do aumento de capital da
Companhia a ser integralizada em bens (Ativos), com vistas contribuio Companhia das
participaes acionrias nas sociedades que detm a totalidade dos (i) ativos operacionais da
Portugal Telecom, exceto as participaes direta ou indiretamente detidas na Companhia e na
Contax Participaes S.A. e (ii) passivos da Portugal Telecom na data da contribuio, o que
resultar na combinao das atividades e negcios desenvolvidos pela Companhia no Brasil e
pela Portugal Telecom em Portugal e nos pases da frica e da sia onde atua (Operao
Societria), conforme descrito no item 8.4 deste Formulrio de Referncia.
O processo de reorganizao e integrao de atividades e negcios como o descrito acima
envolve riscos substanciais e pode expor a Companhia s obrigaes e contingncias da
PGINA: 19 de 900
Verso : 34

Portugal Telecom, inclusive reduzindo ou eliminando sinergias esperadas. O processo de
integrao dos Ativos da Portugal Telecom pode resultar em dificuldades de natureza
operacional, contbil, comercial, financeira, cultural e contratual, incluindo, mas no se
limitando (i) dificuldade de integrar operaes, contabilidade, pessoal, sistemas de
informaes gerenciais, esforos de pesquisa e desenvolvimento, marketing, logstica, vendas e
suporte, bem como problemas na assimilao das tecnologias, negcios e operaes
adquiridas; e (ii) aos custos adicionais no programados relacionados operao de integrao.
Adicionalmente, o esforo com a integrao de empresas, servios ou produtos adquiridos
poder demandar parcela significativa de recursos administrativos, operacionais e financeiros
da Companhia, o que poder prejudicar as atividades da Companhia atualmente existentes. No
obstante todo o exposto acima, acionistas da Companhia, da Portugal Telecom ou terceiros
podem, ainda, questionar a Operao Societria e frustrar os objetivos da Companhia e da
Portugal Telecom de combinarem seus negcios.
Em razo de quaisquer dos fatores mencionados acima, a Companhia poder no ser capaz de
implementar com xito a estratgia de integrao das atividades e negcios com a Portugal
Telecom ou de obteno de patamares esperados de sinergias e reduo de custos.
Por outro lado, a Operao Societria e todas as demais operaes societrias vinculadas
Operao Societria, inclusive a oferta pblica de distribuio primria de aes ordinrias e
preferenciais de emisso da Companhia (incluindo aes sob a forma de American Depositary
Shares (ADSs), representadas por American Depositary Receipts (ADRs)) (Oferta Global),
podero no ser concludas caso as condies precedentes de subscrio e integralizao pela
Portugal Telecom de aes da oferta prioritria, no mbito da Oferta Global, no sejam
cumpridas.
A combinao das atividades e negcios da Companhia e da Portugal Telecom pode
enfrentar desafios significativos e as vantagens finais esperadas desta operao
continuaro sujeitas a inmeros fatos que esto fora do controle da Companhia.
A combinao das atividades e negcios da Companhia e da Portugal Telecom pode apresentar
desafios significativos, incluindo custos no previstos e atrasos, oposio de acionistas ou
credores, interferncias regulatrias e perda de foco de membros da Administrao da
Companhia, da Telemar Participaes S.A. (TmarPart) e da Portugal Telecom a partir da
gesto cotidiana das respectivas atividades operacionais. Se os administradores e profissionais
do alto escalo da Companhia, da TmarPart e da Portugal Telecom forem incapazes de
implementar de forma eficiente a combinao das atividades e negcios, os negcios da
Companhia, da TmarPart e da Portugal Telecom podem sofrer perdas substanciais. No
garantido que a Administrao da Companhia, da TmarPart e da Portugal Telecom conseguiro
implementar a combinao das atividades e negcios da Companhia e da Portugal Telecom com
sucesso ou de forma eficiente do ponto de vista dos custos.
A combinao das atividades e negcios da Companhia e da Portugal Telecom pode
no resultar nos benefcios que a Companhia, a TmarPart e a Portugal Telecom
buscam alcanar.
PGINA: 20 de 900
Verso : 34

As vantagens finais que a Companhia espera alcanar com a combinao das atividades e
negcios da Companhia e da Portugal Telecom , tais como a realizao de economias de escala,
a maximizao de sinergias operacionais, a reduo de riscos operacionais, a otimizao dos
investimentos eficientes, a adoo de melhores prticas operacionais, a maior liquidez para
nossos acionistas e acionistas da Portugal Telecom e a diversificao das bases de acionista de
nossa empresa, TmarPart e Portugal Telecom , dependero, dentre outros fatores, do
desempenho futuro da TmarPart, do interesse de investidores nos valores mobilirios emitidos
por essa companhia, da reteno de funcionrios-chave, do xito da integrao de atividades e
das condies de mercado, econmicas, polticas e comerciais gerais no Brasil, em Portugal e
em outros pases nos quais a Companhia e a Portugal Telecom operam. A combinao das
atividades e negcios da Companhia, da TmarPart e da Portugal Telecom ser um processo de
custo elevado, duradouro e complexo. A Companhia no pode garantir que os benefcios que a
Companhia, a TmarPart e a Portugal Telecom buscam sejam alcanados por meio da
combinao de negcios.Qualquer falha na integrao das companhias ou em alcanar os
benefcios esperados dessa combinao de atividades e negcios pode causar ineficincias
operacionais significativas e afetar a lucratividade da Companhia e o valor de mercado das
aes ordinrias e preferenciais e dos ADSs da Companhia.
A Companhia e a Portugal Telecom estaro sujeitas a incertezas comerciais e
restries contratuais, enquanto a combinao das atividades e negcios da
Companhia e da Portugal Telecom estiver pendente.
A incerteza sobre o efeito da combinao das atividades e negcios da Companhia e da
Portugal Telecom em funcionrios, fornecedores, parceiros, reguladores e clientes pode ter um
efeito adverso sobre a Companhia, a Portugal Telecom e a TmarPart. Essas incertezas podem
fazer com que fornecedores, clientes e parceiros da Companhia e da Portugal Telecom adiem
compras, a consumao de outras operaes, decises relativas aos seus respectivos negcios
ou mudem as relaes comerciais existentes. Alm disso, a reteno de funcionrios pode ser
particularmente difcil at que a combinao das atividades e negcios da Companhia e da
Portugal Telecom seja efetivada, tendo em vista que funcionrios podem ter incertezas sobre
seus futuros papis na Companhia e em suas controladas. Se funcionrios-chave deixarem a
Companhia por questes relacionadas s incertezas ou dificuldades de integrao, os negcios
da Companhia podem ser prejudicados. Adicionalmente, a operao pretendida restringe a
realizao de grandes investimentos e a tomada de outras medidas especficas pela Companhia
e Portugal Telecom at que ocorra a combinao das atividades e negcios da Companhia e da
Portugal Telecom. Essas restries podem prejudicar a busca de novas oportunidades de
negcios pela Companhia e pela Portugal Telecom, anteriormente concluso da referida
combinao.
Caso a Companhia, alguma de suas controladas e/ou a Portugal Telecom no
obtenha todas as aprovaes e autorizaes (waivers) necessrias, terceiros podem
rescindir ou alterar contratos atualmente em vigor.
De forma geral, terceiros so titulares de direitos de preferncia sobre certas licenas e ativos
da Companhia, de alguma de suas controladas e/ou da Portugal Telecom, sendo que tais
PGINA: 21 de 900
Verso : 34

direitos podem ser exercidos em decorrncia da combinao das atividades e negcios da
Companhia e da Portugal Telecom. A Companhia, alguma de suas controladas e/ou a Portugal
Telecom tambm participa de joint ventures e de outros acordos, os quais contm disposies
sobre mudana de controle, que podem ser exercidas em decorrncia da combinao das
atividades e negcios da Companhia e da Portugal Telecom. Alm disso, outros contratos
celebrados pela Companhia, por algumas de suas controladas e/ou pela Portugal Telecom
podem prever o pagamento de penalidades em caso de mudana de controle.
Caso a Companhia, alguma de suas controladas e/ou a Portugal Telecom seja incapaz de obter
alguma aprovao ou autorizao (waiver) necessrias, a mudana de controle da Companhia,
de algumas de suas controladas e/ou da Portugal Telecom ou o exerccio desses direitos de
preferncia podem resultar na perda de direitos significativos, na dissoluo de joint ventures e
demais acordos ou, ainda, exigir a renegociao de contratos de financiamento e/ou o
pagamento de penalidades substanciais. A Companhia, alguma de suas controladas e/ou a
Portugal Telecom no pode assegurar que ser capaz de negociar novos acordos em condies
to favorveis como aqueles que a Portugal Telecom era parte.
Conforme previsto no Acordo de Subscrio da Portugal Telecom, a obrigao da Portugal
Telecom de contribuir com os Ativos a serem integralizados no mbito da Oferta est sujeita a
aprovao de determinados credores para concluir a combinao das atividades e negcios
entre Companhia e a Portugal Telecom. A Companhia no pode garantir que a Portugal
Telecom ir conseguir tais aprovaes. Na hiptese da Portugal Telecom no conseguir obter as
aprovaes, a capacidade da Companhia de concluir a combinao das atividades e negcios
ser prejudicada. Para obter as aprovaes, a Portugal Telecom poder celebrar acordos com
seus credores que impem obrigaes relevantes Companhia aps a liquidao da Oferta.
Essas obrigaes assumidas pela Companhia podem ter um efeito adverso relevante sobre os
resultados e a condio financeira da Companhia
A incorporao de aes da Companhia pela TmarPart poder no ser aprovada
pelos conselhos de administrao ou pelos acionistas da Companhia e da TmarPart.
Nos termos da legislao brasileira, antes da apresentao da incorporao de aes da
Companhia pela TmarPart aos acionistas da Companhia e da TmarPart, os conselhos de
administrao da Companhia e da TmarPart devem aprovar a incorporao de aes da
Companhia e o Protocolo e Justificao de Incorporao de Aes celebrado entre a TmarPart
e a Companhia (Incorporao de Aes da Companhia e Contrato de Incorporao da
Companhia, respectivamente). Aps a aprovao da Incorporao de Aes da Companhia e
do Contrato de Incorporao da Companhia pelos conselhos de administrao da Companhia e
da TmarPart, a Incorporao de Aes da Companhia e o Contrato de Incorporao da
Companhia sero submetidos aprovao dos acionistas da Companhia e da TmarPart, em
assembleia geral. A aprovao da Incorporao de Aes da Companhia exigir (1) o voto
afirmativo de acionistas representando a maioria das aes ordinrias de emisso da TmarPart
presentes ou representados em assembleia geral extraordinria devidamente convocada para
esse fim e (2) o voto afirmativo de acionistas representando a maioria das aes ordinrias de
emisso da Companhia. A Companhia no pode garantir que essas aprovaes sero obtidas.
PGINA: 22 de 900
Verso : 34

A incorporao da Portugal Telecom pela TmarPart poder no ser aprovada pelos
conselhos de administrao ou pelos acionistas da Portugal Telecom e da TmarPart.
Nos termos da legislao brasileira e portuguesa, antes da apresentao da incorporao da
Portugal Telecom aos acionistas da Portugal Telecom e da TmarPart, os conselhos de
administrao da Portugal Telecom e da TmarPart devem aprovar a incorporao da Portugal
Telecom e o Protocolo e Justificao de Incorporao celebrado entre a TmarPart e a Portugal
Telecom (Incorporao da Portugal Telecom e Contrato de Incorporao da Portugal
Telecom, respectivamente). Aps a aprovao da Incorporao da Portugal Telecom e do
Contrato de Incorporao da Portugal Telecom pelos conselhos de administrao da Portugal
Telecom e da TmarPart, a Incorporao da Portugal Telecom e o Contrato de Incorporao da
Portugal Telecom sero submetidos aprovao dos acionistas da Portugal Telecom e da
TmarPart, em assembleia geral. A aprovao da Incorporao da Portugal Telecom exigir (1) o
voto afirmativo de acionistas representando a maioria das aes ordinrias emitidas pela
TmarPart presentes ou representados em assembleia geral extraordinria devidamente
convocada para esse fim e (2) o voto afirmativo de acionistas representando dois teros (2/3)
das aes ordinrias e aes de emisso da Portugal Telecom em assembleia geral
extraordinria devidamente instalada em primeira convocao. A Companhia no pode garantir
que essas aprovaes sero obtidas.
A Companhia possui um endividamento substancial, sendo que, aps a concluso da
Incorporao de Aes da Companhia e da Incorporao da Portugal Telecom, a
TmarPart consolidar uma quantidade substancial de endividamento, o que poder
restringir sua flexibilidade financeira e operacional e causar outras consequncias
adversas.
Em 31 de dezembro de 2013: (1) a Companhia apresentou endividamento de R$35.855
milhes; (2) a Portugal Telecom apresentou endividamento de 7.371 milhes (R$24.012
milhes); e (3) a TmarPart apresentou endividamento de R$3.259 milhes (excludo o
endividamento consolidado da Companhia).
A Companhia e a Portugal Telecom continuaro sujeitas a certas obrigaes financeiras que
limitam sua capacidade de incorrer em novas dvidas. O nvel de endividamento consolidado da
TmarPart, aps a concluso da Incorporao de Aes da Companhia e da Incorporao da
Portugal Telecom, e as exigncias e limitaes impostas por alguns instrumentos de dvida
podem afetar de forma adversa e relevante a condio financeira ou os resultados operacionais
da Companhia e da TmarPart. Especialmente, os termos de alguns desses instrumentos de
dvida restringem a capacidade da Companhia e de suas controladas e restringiro a capacidade
da TmarPart e de suas subsidirias, aps a concluso da Incorporao de Aes da Companhia
e da Incorporao da Portugal Telecom, de:
incorrer em endividamento adicional;
prestar garantias;
dar bens em garantia;
PGINA: 23 de 900
Verso : 34
vender ou alienar ativos; e
fazer certas aquisies, fuses e consolidaes.
Ademais, alguns desses instrumentos financeiros incluem restries financeiras Companhia e

suas controladas, por exigir a manuteno de certos ndices financeiros especficos. Alm disso,
outros contratos e instrumentos financeiros celebrados pela Companhia contm clusula de
vencimento antecipado cruzado (cross-acceleration ou cross-default) e a ocorrncia de um
evento ou uma quebra de qualquer ndice pode incorrer em um descumprimento de obrigaes
relacionadas a dvidas e/ou dar aos credores da Companhia o direito de acelerar o vencimento
de sua dvida.
Caso a Companhia, a TmarPart ou suas subsidirias sejam impossibilitadas de incorrer em
dvidas adicionais, a Companhia ou a TmarPart podem ficar impedidas de investir em seus
negcios ou de incorrer em gastos de capital necessrios ou oportunos, o que pode reduzir as
suas vendas futuras e afetar adversamente de forma relevante sua lucratividade. Alm disso, os
recursos necessrios para cumprir com as obrigaes de pagamento dos emprstimos tomados
podem reduzir a quantidade de recursos disponvel para gastos de capital.
Alm disso, aps a Incorporao de Aes da Companhia e a Incorporao da Portugal
Telecom, a TmarPart consolidar em seu endividamento aqueles assumidos pelas sociedades
controladas pela Portugal Telecom e pela Companhia que passaro a ser controladas, diretas e
indiretas, da TmarPart, o que poder restringir ainda mais a capacidade econmico-financeira
da TmarPart.
Se o crescimento da receita operacional desacelerar ou diminuir de modo significativo, por
qualquer razo, a Companhia e a TmarPart, aps a concluso da Incorporao de Aes da
Companhia e da Incorporao da Portugal Telecom, podero no ser capazes de cumprir com
suas obrigaes financeiras de pagamento de dvidas. Se a Companhia e a TmarPart, aps a
concluso da Incorporao de Aes da Companhia e da Incorporao da Portugal Telecom,
no forem capazes de cumprir com suas obrigaes ou de satisfazer os ndices financeiros
estabelecidos em seus instrumentos de dvida, elas podem ter que renegociar, buscar capital
adicional ou at vender ativos. A Companhia e a TmarPart, aps a concluso da Incorporao
de Aes da Companhia e da Incorporao da Portugal Telecom, podero ser incapazes de
renegociar, obter financiamentos ou vender seus ativos em termos satisfatrios ou mesmo
vend-los de qualquer forma.
Caso no haja liquidez e disperso das aes ordinrias de emisso da Companhia
na data da assembleia geral extraordinria que deliberar pela incorporao de aes
da Companhia pela CorpCo., os titulares de aes ordinrias da Companhia
dissidentes podero exercer o direito de recesso.
A Lei das Sociedades por Aes garante o direito de recesso aos acionistas dissidentes da
deliberao que aprova a incorporao de aes de uma companhia por outra companhia. Os
acionistas, contudo, no tm direito de recesso com relao a aes que tenham liquidez e
disperso, de acordo com a Lei das Sociedades por Aes.
PGINA: 24 de 900
Verso : 34

Em reunio realizada no dia 25 de maro de 2014, o Colegiado da CVM decidiu que os titulares
de aes ordinrias da Companhia no faro jus ao direito de recesso se, na data da
assembleia que deliberar a incorporao de aes, houver disperso e liquidez para as aes
ordinrias. Portanto, a verificao da existncia do direito de recesso para os acionistas
ordinaristas da Companhia somente poder ser feita com base nos parmetros de liquidez e
disperso na data em que for realizada a assembleia geral extraordinria para deliberar sobre a
incorporao de aes da Companhia pela CorpCo.
Se, na data da assembleia geral extraordinria que aprovar a incorporao de aes da
Companhia pela CorpCo, as aes ordinrias no possurem liquidez e disperso, os titulares de
aes ordinrias que forem dissidentes na referida assembleia podero exercer o direito de
recesso e a Companhia ser obrigada a reembolsar tais acionistas, nos termos definidos pela
Lei das Sociedades por Aes e conforme oportunamente divulgado pela Companhia. Caso o
direito de retirada seja exercido por um expressivo nmero de acionistas ordinaristas que faam
jus a tal direito, a Companhia estima que o exerccio de tal direito resultaria em um desembolso
bruto que poderia alcanar, no mximo, o valor de R$279 milhes e um desembolso lquido
(correspondente ao valor patrimonial das aes reembolsadas deduzido do valor equivalente ao
preo de emisso dessas aes) no valor de R$82 milhes, considerando a emisso de aes na
Oferta pelo Preo por Ao Ordinria e pelo Preo por Ao Preferencial e o potencial exerccio
por aes mantidas ininterruptamente desde a divulgao da operao at a data deste
Prospecto Definitivo. Esses reembolsos podero reduzir os saldos de caixa consolidado
disponveis da CorpCo aps a incorporao de aes da Companhia e, consequentemente,
limitar a sua capacidade de financiar as despesas de capital de giro e de investimentos.
.
O endividamento lquido da TmarPart aumentar aps a concluso da Incorporao
de Aes da Companhia e da Incorporao da Portugal Telecom.
Aps a concluso da Incorporao de Aes da Companhia e da Incorporao da Portugal
Telecom, o endividamento lquido da TmarPart ir aumentar.
Como parte da combinao de negcios entre a Portugal Telecom e a Companhia, a Portugal
Telecom subscreveu, em 25 de maro de 2014, debntures conversveis emitidas pelas (i) PASA
e Venus RJ Participaes S.A., ambas controladas da Andrade Gutierrez S.A.; e (ii) EDSP e
Sayed RJ Participaes S.A., ambas controladas pela Jereissati Telecom S.A., no valor total
R$4.788 milhes, que ser utilizado para reduzir o endividamento da AG Telecom, LF Tel e
TmarPart, exceto pelo endividamento da Companhia e suas subsidirias..
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua endividamento no montante de R$35.855
milhes e R$3.016 milhes de caixa e equivalentes de caixa, a Portugal Telecom possua
endividamento no montante de 7.371,1 milhes (R$24.012,2 milhes) e 2.573,1 milhes
(R$8.382,1 milhes) de caixa e equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de 2013 a dvida
lquida (definido como endividamento menos caixa e equivalentes de caixa) da Companhia e
Portugal Telecom era de R$32.828 milhes e R$15.630,1 milhes, respectivamente. A utilizao
dos recursos captados por meio de debntures conversveis de emisso da Venus e Sayed para
liquidar o endividamento de AG Telecom, LF Tel e TmarPart impactaro na dvida lquida da
TmarPart aps a incorporao de aes e a combinao das atividades e negcios da
Companhia e da Portugal Telecom, comparado com a soma da dvida lquida da Portugal
PGINA: 25 de 900
Verso : 34

Telecom e da Companhia se a Portugal Telecom no investisse em debntures de Venus e
Sayed. Para mais informaes, sobre a Operao Societria e a combinao de negcios entre a
Companhia e a Portugal Telecom, ver item 8.4 do Formulrio de Referncia.
Como resultado, os riscos normalmente associados a endividamentos substanciais sero
agravados. O endividamento da TmarPart e suas subsidirias, incluindo a Companhia, poderia,
entre outras coisas:
exigir que a TmarPart utilize uma parcela substancial do seu fluxo de caixa para pagar
suas obrigaes, reduzindo, assim, a disponibilidade de fluxo de caixa para financiar
capital de giro, operaes, despesas de capital, distribuio de dividendos, aquisies
estratgicas, expanso de operaes e outras atividades comerciais;
aumentar a vulnerabilidade da TmarPart s condies gerais econmicas e industriais;
limitar, juntamente com clusulas restritivas financeiras e outras obrigaes previstas

em instrumentos de dvida da TmarPart, a sua capacidade de captar recursos
adicionais ou alienar ativos; e
colocar a TmarPart em desvantagem competitiva em relao aos seus concorrentes

com menor endividamento.
A TmarPart tambm poder precisar refinanciar todo ou parte do seu endividamento e este
refinanciamento poder ser obtido em termos comerciais no razoveis .
O Memorando de Entendimentos com relao combinao das atividades e
negcios da Companhia e da Portugal Telecom contm clusulas de exclusividade
que probem a Companhia, a Portugal Telecom e algumas das afiliadas da
Companhia de solicitar ou considerar propostas alternativas de terceiros.
O Memorando de Entendimentos celebrados em 02 de outubro de 2013 com relao
combinao das atividades e negcios da Companhia e da Portugal Telecom contm clusulas
de exclusividade que probem a Companhia, a Portugal Telecom e algumas das afiliadas da
Companhia de solicitar ou considerar propostas alternativas de terceiros. Como resultado, ao
menos pelo prazo previsto no Memorando de Entendimentos estas disposies podem impedir a
Companhia ou a Portugal Telecom de receber ou aceitar propostas alternativas que poderiam
resultar em um valor maior para seus acionistas.
A Companhia est sujeita a numerosos processos judiciais e administrativos, que
podem afetar adversamente de forma relevante seus negcios, resultados
operacionais e condio financeira.
A Companhia est sujeita a numerosos processos judiciais, administrativos e arbitrais. A
Companhia classifica o risco de perda em processos legais e administrativos como provvel,
possvel e remoto. A Companhia faz provises para o risco provvel, mas no para o
possvel e o remoto.
PGINA: 26 de 900
Verso : 34

A Companhia no est obrigada a divulgar ou registrar provises para processos que a
Administrao da Companhia classifica como risco de perda remoto. Uma vez que os valores
envolvidos em alguns desses procedimentos considerados com risco de perda remoto podem
ser substanciais. Consequentemente, as perdas da Companhia podem ser significantemente
maiores do que os montantes para os quais h provisionamento.
Se a Companhia for condenada em processos judiciais ou administrativos, o resultado de suas
operaes e sua condio financeira podero ser afetados adversa e significativamente. Mesmo
para os valores provisionados em contingncias com risco de perda provvel, uma deciso
contrria Companhia teria um efeito sobre o fluxo de caixa, caso a Companhia seja obrigada a
pagar esses valores. No h garantias de que o provisionamento realizado pela Companhia seja
efetivamente igual aos valores de eventuais condenaes judiciais. Decises desfavorveis
nesses processos judiciais podem, portanto, reduzir a liquidez e afetar adversamente os
negcios, condio financeira e resultados operacionais da Companhia. Para mais informaes,
ver o item 4.3 deste Formulrio de Referncia.
A operao da Companhia depende de sua capacidade de manter, aperfeioar e
operar eficientemente os seguintes setores: contabilidade, cobrana, servio ao
cliente, tecnologia da informao e gerenciamento de sistemas de informao e
confiar nos sistemas de prestao de servio de cobrana das empresas com as
quais a Companhia mantm contratos de interconexo.
Sistemas de processamento de dados modernos so vitais para o crescimento e a capacidade
da Companhia de monitorar os custos, entregar contas mensais aos clientes, processar seus
pedidos, prestar servio de atendimento ao cliente e atingir um desempenho operacional
satisfatrio. A Companhia no pode garantir que ser capaz de operar e aprimorar com sucesso
sua contabilidade, seus sistemas de informao e processamento de dados ou os sistemas da
Portugal Telecom aps a Operao Societria. Qualquer falha nos sistemas de contabilidade,
informao, cobrana e processamento das operadoras de longa distncia com quem a
Companhia mantm acordos de cooperao pode prejudicar sua capacidade de receber
pagamentos dos clientes e de suprir satisfatoriamente suas necessidades, o que poderia afetar
de forma adversa e relevante seus negcios, sua condio financeira e seus resultados
operacionais.
O uso imprprio da rede da Companhia pode afetar de forma adversa e relevante
seus custos e resultados operacionais.
A Companhia e suas controladas tm custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de
suas redes, incluindo custos administrativos e de capital associados deteco, monitoramento
e reduo da incidncia de fraudes. As fraudes tambm afetam os custos de interconexo e de
pagamentos a outras companhias por roaming fraudulento, impossvel de ser cobrado. O uso
imprprio da rede da Companhia tambm pode aumentar suas despesas com vendas caso
necessite aumentar sua proviso para contas duvidosas em virtude de valores que no podero
ser recebidos por chamadas feitas de modo fraudulento. Qualquer aumento no uso indevido da
PGINA: 27 de 900
Verso : 34

rede da Companhia no futuro poderia afetar de forma adversa e substancialmente seus custos
e resultados operacionais.
As operaes da Companhia dependem de sua rede, que inclui elementos
pertencentes e administrados por terceiros. Uma eventual falha de sistema pode
causar atrasos ou interrupes no servio, o que pode trazer prejuzos Companhia.
Uma falha na rede ou em seus sistemas de reforo da Companhia e suas controladas podem
resultar em atrasos ou interrupes nos servios prestados e impactar sua capacidade de
oferecer aos clientes servios adequados por meio de suas redes. Alguns dos riscos para as
redes e infraestrutura da Companhia incluem, mas no se limitam a: (i) danos fsicos a linhas
de acesso a cabos de fibra tica a longa distncia; (ii) picos de eletricidade e apages;
(iii) defeitos de software; (iv) falhas por motivos alm do alcance da Companhia; (v) falhas de
segurana; e (vi) desastres naturais. A ocorrncia de qualquer um de tais acontecimentos pode
causar interrupes e reduzir a capacidade da Companhia de prestar os servios
adequadamente aos seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais ou faz-la
incorrer em despesas adicionais. Alm disso, a ocorrncia de qualquer um desses eventos pode
submeter a Companhia a multas e outras sanes impostas pela Agncia Nacional de
Telecomunicaes (ANATEL), afetando seus negcios e resultados operacionais.
Nos termos da Lei Geral de Telecomunicaes, a interconexo entre redes de prestadoras de
servios de telecomunicao obrigatria. Assim, alm dos danos rede e seus sistemas, a
Companhia tambm se sujeita aos riscos oriundos da dependncia de elementos de rede
pertencentes e administrados por terceiros que podem rescindir os instrumentos contratuais
mantidos com a Companhia, interrompendo ou reduzindo a capacidade da Companhia de
prestar seus servios adequadamente, levando possvel prejuzo Companhia decorrente de
queda de receitas e aumento de despesas.
A Companhia pode no conseguir implementar, tempestivamente ou sem incorrer
em custos no previstos, seus planos de expanso e melhoria das redes de telefonia
existentes, o que poderia atrasar ou evitar a implementao bem-sucedida de seus
planos de negcios, resultando em receitas e lucro lquido menores do que
esperado.
A capacidade da Companhia em atingir objetivos estratgicos relacionados aos seus servios de
telefonia depende da implementao bem sucedida, tempestiva e com boa relao
custo/benefcio de seus planos para expandir e melhorar sua rede de telefonia. Os fatores que
podem afetar essa implementao so:
sua capacidade para gerar fluxo de caixa ou obter financiamentos futuros necessrios
para a implementao de seus projetos;
atrasos na entrega de equipamentos de telecomunicao pelos fornecedores;
falhas nos equipamentos de telecomunicao fornecidos pelos fornecedores; e
PGINA: 28 de 900
Verso : 34
atrasos resultantes de falhas de fornecedores de terceiros ou empreiteiros no

cumprimento de suas obrigaes de forma tempestiva e eficiente.
A Companhia no pode garantir que o custo efetivo e o tempo estimado para implementar seus
objetivos estratgicos no sero excedidos. Qualquer aumento significativo nos custos ou
atraso pode retardar ou impedir a implementao bem sucedida de seu plano de negcios,
ocasionando um resultado menor do que o esperado em suas receitas e lucro lquido.
A sada de membros chave da administrao da Companhia, ou a incapacidade de
atrair e manter membros qualificados para integr-la, podem ter um efeito adverso
relevante sobre seus negcios.
A capacidade da Companhia de manter-se em uma posio competitiva e alcanar estratgias
de crescimento depende da sua Administrao. A Companhia no pode garantir que ter
sucesso em continuar atraindo e mantendo membros qualificados para integrar sua
Administrao. A sada de qualquer dos membros chave da Administrao da Companhia, ou a
incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integr-la, pode causar um efeito
adverso relevante nos negcios, situao financeira e resultados operacionais da Companhia.
A cobertura de seguro contratada pela Companhia pode ser insuficiente para
ressarcir eventuais danos.
Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para o ressarcimento de
eventuais danos. A ocorrncia de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que no sejam
cobertos pelos seguros contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos
para a Companhia, acarretando um efeito adverso relevante em suas atividades, resultados e
condio financeira.
A fim de expandir seus negcios, a Companhia pode tirar proveito da consolidao
do setor de telecomunicaes por meio da aquisio de outras empresas de
telecomunicaes, o que poderia afetar adversamente os negcios, resultados
operacionais e condio financeira da Companhia.
A Companhia pode adquirir outras empresas no setor de telecomunicaes como parte de sua
estratgia de crescimento e convergncia. A estratgia de crescimento que envolve aquisies
pode apresentar alguns riscos para os negcios, resultados operacionais e condio financeira
da Companhia, tais como:
dificuldades em capturar sinergias no processo de integrao, fazendo com que os

benefcios previstos da aquisio sejam mais limitados do que inicialmente esperados;
custos no previstos associados a eventuais restries por parte de rgos de defesa

da concorrncia;
incapacidade em identificar contingncias durante o processo de due diligence;
incertezas em relao s aprovaes regulatrias necessrias; e
PGINA: 29 de 900
Verso : 34
desvio da atividade principal da Companhia resultante de tais aquisies e integrao

dos negcios adquiridos.
Caso as operaes de aquisio levem a Companhia a incorrer em custos no previstos, devido

aos fatores descritos acima, a Companhia poder ter que direcionar mais recursos do que o
originalmente planejado e, eventualmente, sofrer perdas substanciais que afetariam
negativamente os negcios, resultados operacionais e condio financeira da Companhia.
Mesmo que identificadas oportunidades de aquisio adequadas, a Companhia poder no ser
capaz de completar tais aquisies ou obter o financiamento necessrio para faz-lo em termos
satisfatrios. O pagamento das referidas aquisies poder obrigar a Companhia a incorrer ou
assumir dvidas e/ou contingncias, amortizar determinados ativos intangveis identificados e
incorrer em despesas diversas. Alm disso, a Companhia poder no ser capaz de aferir todos
os benefcios previstos com as aquisies ou expanso em outros negcios relacionados, devido
a fatores operacionais ou dificuldades na integrao das aquisies ou quaisquer outras
atividades relacionadas a negcios existentes, incluindo a integrao de diferentes sistemas de
tecnologia da informao, de banco de dados e de processos empresariais.
O compromisso da Companhia de atender s obrigaes com os planos de
previdncia de seus funcionrios, administrados pela Fundao Sistel de Seguridade
Social e pela Fundao Atlntico de Seguridade Social, poder ser superior ao
atualmente previsto e, consequentemente, a Companhia poder ser obrigada a
realizar aportes de recursos adicionais aos referidos planos de previdncia ou a
registrar passivo no balano e despesa no resultado superiores aos atualmente
reconhecidos.
As controladas da Companhia so patrocinadoras de determinados planos privados de
concesso de peclios ou de rendas, de benefcios complementares ou assemelhados aos da
previdncia (Planos de Previdncia) administrados pela Fundao Sistel de Seguridade Social
e pela Fundao Atlntico de Seguridade Social, assumindo a cobertura do dficit atuarial
desses Planos de Previdncia Privada, o que garante os benefcios de aposentados e os futuros
benefcios dos empregados ativos, na data de sua aposentadoria, proporcionais aos servios
prestados at as mencionadas datas.
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo total de dficit relativo aos Planos de Previdncia Privada
patrocinados pela Companhia era de R$ R$643,6 milhes. A Companhia responsvel por
contribuir na proporo existente de suas contribuies para o respectivo plano e poder ser
obrigada a assumir eventuais dficits nos balanos dos Planos de Previdncia.
O compromisso da Companhia de atender s obrigaes com os Planos de Previdncia de seus
funcionrios poder ser superior ao atualmente previsto e, consequentemente, a Companhia
poder ser obrigada a realizar aportes de recursos adicionais aos referidos Planos de
Previdncia ou a registrar passivo no balano e despesa no resultado superiores aos atualmente
reconhecidos, o que pode afetar adversamente os seus resultados financeiros da Companhia.
PGINA: 30 de 900
Verso : 34

Para maiores informaes sobre os Planos de Previdncia oferecidos aos empregados da
Companhia, veja o item 14.3 deste Formulrio de Referncia.
b.
ao acionista controlador da Companhia:
Os acionistas controladores da Companhia tm o controle sobre a Companhia e suas

controladas.
A Companhia controlada de forma direta e indireta pela TmarPart e seus acionistas, nos
termos e condies previstos no Acordo Global de Acionistas, conforme definido e descrito no
item 15.5. deste Formulrio de Referncia.
Os acionistas controladores tm direito a indicar a maioria dos membros do conselho de
administrao da Companhia. O conselho de administrao tem o poder de influenciar de
maneira significativa as decises a serem tomadas nas assembleias gerais em questes que
requerem prvia autorizao dos acionistas, incluindo operaes, reestruturaes societrias e
pagamento dos dividendos e outras distribuies de capital. As decises dos acionistas
controladores da Companhia nessas matrias podem ser contrrias s expectativas ou
preferncias dos demais acionistas ou dos detentores dos instrumentos de dvida de emisso da
Companhia, o que poder ter efeitos adversos relevantes na administrao da Companhia.
Aps a implementao da Operao Societria, as bases acionrias dos acionistas
controladores, da Companhia e da Portugal Telecom sero unificadas em uma nica companhia
com capital disperso no mercado, o que far com que os acionistas controladores deixem de
interferir de forma direta nos interesses da Companhia. A inexistncia de acionista controlador
ou grupo de controle definido poder dificultar processos de tomada de deciso da Companhia,
na hiptese de no se atingir o quorum mnimo exigido para determinadas deliberaes. Para
mais informaes sobre a Operao Societria, vide item 8.4 deste Formulrio de Referncia.
Para informao detalhada sobre os acionistas controladores da Companhia, vide os itens
15.1/2 deste Formulrio de Referncia.
A TmarPart pode apresentar conflitos de interesse, reais ou potenciais, relativos
Incorporao de Aes da Companhia, e os acionistas relevantes da TmarPart, que
negociaram os termos da combinao das atividades e negcios da Companhia e da
Portugal Telecom, podem ter interesses diversos dos interesses dos acionistas da
Companhia.
A TmarPart pode apresentar conflitos de interesse, reais ou potenciais, com os acionistas da
Companhia, tendo em vista que Portugal Telecom, Andrade Gutierrez S.A. e Jereissati Telecom,
os acionistas controladores da TmarPart e, portanto, da Companhia, exercem o controle nos
conselhos de administrao da TmarPart e da Companhia. A perspectiva de valor das relaes
de troca aplicveis Incorporao de Aes da Companhia e das relaes de troca aplicveis
Incorporao da Portugal Telecom pelos acionistas no relacionados aos referidos acionistas
PGINA: 31 de 900
Verso : 34

controladores pode ser diferente da perspectiva de tais controladores, que aprovaram os laudos
elaborados nos termos da legislao e regulamentao aplicveis. Os termos e condies da
combinao das atividades e negcios da Companhia e da Portugal Telecom podem ser
diferentes daqueles que poderiam ter sido alcanados por meio de negociaes entre partes
que no tenham relaes entre si, sendo que os acionistas da Companhia poderiam preferir
outros termos, incluindo melhores condies financeiras, de liquidez ou de resultados das
operaes da Companhia ou da PT Portugal SGPS, S.A. (PT Portugal).
Alm disso, os termos referentes combinao de atividades e negcios da Companhia e da
Portugal Telecom incluem o uso de fundos da Portugal Telecom para a subscrio de
debntures conversveis em aes cujos recursos sero utilizados para quitar substancialmente
todo o endividamento da AG Telecom, LF Tel e TmarPart, nas quais a Portugal Telecom j
detm participao. A utilizao desses recursos poderia ser diferente dos termos que seriam
praticados por partes que no tenham relaes entre si.
Com relao Incorporao de Aes da Companhia ou Incorporao da Portugal Telecom, a
legislao brasileira no (i) estabelece qualquer relao especfica, mnima ou mxima de troca;
(ii) exige que o conselho de administrao da TmarPart ou da Companhia formalmente
determine que os termos da Incorporao de Aes da Companhia ou da Incorporao da
Portugal Telecom sejam "justos", mesmo processual ou financeiramente, para seus acionistas
no controladores; (iii) estabelece a constituio de qualquer comit especial ou altera as suas
regras de governana corporativa com relao Incorporao de Aes da Companhia ou
Incorporao da Portugal Telecom, ou (iv) impe qualquer proibio ou limitao aos direitos
voto do acionista controlador.
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, como a Incorporao de Aes da Companhia
envolve uma empresa controladora e controlada, a Companhia e a TmarPart so obrigadas a
divulgar a relao entre o valor das aes da Companhia e das aes da TmarPart, calculados
com base no valor lquido calculado a preos de mercado, com base em laudos de avaliao
elaborados por um consultor financeiro independente. Esta relao de troca necessria para
fornecer aos acionistas no controladores um parmetro para avaliao da Incorporao de
Aes da Companhia. A relao de troca aplicvel, calculada com base no critrio de patrimnio
lquido a preos de mercado, ser determinada aps a concluso da Oferta Global. Os titulares
de aes preferenciais da Companhia no tm direito a voto com relao Incorporao de
Aes da Companhia e no tero direito de recesso caso a Incorporao de Aes da
Companhia seja aprovada. Da mesma forma, os titulares de aes ordinrias da Companhia no
tero direito de recesso caso a Incorporao de Aes da Companhia seja aprovada.
c.
aos acionistas da Companhia:
Os titulares das aes da Companhia podem no receber dividendos ou juros sobre

o capital prprio.
PGINA: 32 de 900
Verso : 34

De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual
obrigatrio no inferior a 25% de seu lucro lquido anual, calculado e ajustado nos termos da
Lei das Sociedades por Aes. Esse lucro lquido anual ajustado pode ser capitalizado, utilizado
para compensar prejuzo ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes,
podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio.
Os acionistas que possuem aes ordinrias da Companhia podem no receber dividendos ou
juros sobre capital prprio em qualquer exerccio em decorrncia da preferncia de distribuio
de dividendos aos acionistas que detm aes preferenciais. A Lei das Sociedades por Aes
permite que companhias abertas, como o caso da Companhia, suspendam a distribuio de
dividendos obrigatrios em qualquer exerccio, caso seu conselho de administrao avise aos
acionistas que tal distribuio seria incompatvel com a situao financeira ou o caixa da
Companhia. Os acionistas que possuem aes preferenciais da Companhia podem no receber
dividendos ou juros sobre capital prprio em qualquer exerccio caso a Assembleia Geral, por
proposta do conselho de administrao, assim decida ou os resultados da Companhia no
gerem lucro lquido. Para mais informaes sobre a Poltica de Remunerao da Companhia,
vide item 3.6 deste Formulrio de Referncia.
A Companhia poder precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de
valores mobilirios, o que poder resultar em uma diluio da participao dos
investidores no capital social da Companhia.
A Companhia poder precisar de recursos adicionais no futuro e poder optar por obt-los no
mercado de capitais, por meio de emisso de aes e/ou colocao pblica ou privada de ttulos
conversveis em aes. A captao de recursos adicionais por meio da emisso pblica de aes
e/ou de ttulos conversveis em aes, que podem no prever direito de preferncia aos
acionistas da Companhia, poder acarretar diluio de sua participao acionria no capital
social da Companhia e diminuir o preo da ao, sendo que o grau de diluio econmica
depender do preo e quantidade dos valores mobilirios emitidos.
Adicionalmente, aps a implementao da Operao Societria, as bases acionrias da
TmarPart, da Companhia e da Portugal Telecom sero unificadas, o que acarretar a diluio da
participao acionria dos acionistas da Companhia. Para mais informaes sobre a Operao
Societria, vide item 8.4 deste Formulrio de Referncia.
Se a Incorporao de Aes da Companhia for aprovada, os titulares de aes
preferenciais de emisso da Companhia (inclusive sob a forma de ADSs) recebero,
em substituio, aes ordinrias de emisso da TmarPart e, consequentemente,
deixaro de ser titulares de certos direitos conferidos s aes preferenciais de
emisso da Companhia.
As aes preferenciais de emisso da Companhia conferem a seus titulares determinados
direitos previstos na Lei das Sociedades por Aes que no so atribudos s aes ordinrias.
As aes preferenciais de emisso da Companhia conferem direito de prioridade no pagamento
de dividendo mnimo no cumulativo, antes que os dividendos possam ser pagos em relao s
aes ordinrias, igual ou superior a (i) 6,0% ao ano proporcional ao capital social da
PGINA: 33 de 900
Verso : 34

Companhia, ou (ii) 3,0% ao ano proporcional do valor contbil do patrimnio da Companhia. No
entanto, se a Incorporao de Aes da Companhia for aprovada, os titulares de aes
preferenciais de emisso da Companhia (inclusive sob a forma de ADSs) recebero aes
ordinrias de emisso da TmarPart em substituio a essas aes preferenciais. Como resultado
da substituio de aes, esses acionistas deixaro de ser titulares de direitos especiais
conferidos s aes preferenciais de emisso da Companhia. Para mais informaes sobre os
direitos conferidos s aes da Companhia, vide item 18.1 deste Formulrio de Referncia.
O valor de mercado dos valores mobilirios emitidos pela Companhia pode ser
adversamente afetado por operaes de arbitragem ocorridas antes da concluso da
Incorporao de Aes da Companhia e Incorporao da Portugal Telecom.
O valor de mercado dos valores mobilirios emitidos pela Companhia e pela TmarPart pode ser
adversamente afetado por operaes de arbitragem ocorridas antes e depois da concluso da
Incorporao de Aes da Companhia e da Incorporao da Portugal Telecom. A negociao ou
a perspectiva de negociao futura podem afetar adversamente o preo de mercado e a
possibilidade de venda no mercado dos valores mobilirios emitidos pela Companhia, antes da
concluso da Incorporao de Aes da Companhia, e pela TmarPart, aps da Incorporao da
Portugal Telecom.
d.
s controladas e coligadas da Companhia:
Os riscos relacionados s controladas e coligadas so substancialmente os mesmos relacionados

Companhia.
e.
aos Fornecedores da Companhia:
A Companhia depende de fornecedores estratgicos de equipamentos, materiais e

servios necessrios s suas operaes e planos de expanso. Se esses fornecedores
no fornecerem tempestivamente equipamentos, materiais ou servios ou os
fornecerem
com
defeitos
ou
falhas,
Companhia
pode
ser
prejudicada.
Consequentemente, sua receita e resultados operacionais poderiam ser afetados de

maneira adversa e relevante.
A Companhia depende de alguns fornecedores estratgicos de equipamentos, materiais e
servios, incluindo Nokia Solutions and Networks do Brasil Telecomunicaes Ltda., AlcatelLucent Brasil S.A., Telemont Engenharia de Telecomunicaes S.A, ARM Engenharia Ltda. e
Huawei do Brasil Telecomunicaes S.A., necessrios expanso e desenvolvimento de seus
negcios. H um nmero limitado de fornecedores com a capacidade de fornecer o
equipamento de rede mvel, plataformas de rede de telefonia fixa e Banda Larga requeridos
pelas operaes da Companhia e planos de expanso necessrios para a manuteno, que
extensa e geograficamente dispersa. Alm disso, como o fornecimento de equipamentos de
redes mveis, plataformas de rede de telefonia fixa e Banda Larga requer planejamento
PGINA: 34 de 900
Verso : 34

detalhado e o fornecimento deste tipo de equipamento de alta complexidade tecnolgica,
seria difcil para a Companhia substituir os fornecedores desses equipamentos. Os fornecedores
de cabos, necessrios para ampliar e manter as redes da Companhia podem sofrer limitaes
de capacidade ou dificuldades na obteno das matrias-primas necessrias para a fabricao
desses cabos. Como resultado, a Companhia est exposta a riscos associados a esses
fornecedores, incluindo restries de capacidade de produo de equipamentos e materiais, a
disponibilidade de equipamentos e materiais, atrasos na entrega de equipamentos, materiais ou
servios, e os aumentos de preos. Se estes fornecedores ou vendedores no fornecerem os
equipamentos, materiais ou servios para a Companhia em tempo hbil ou se isso no for feito
conforme os termos dos contratos estabelecidos entre as partes, a Companhia pode sofrer
interrupes ou queda na qualidade dos seus servios. Isso poderia ter um efeito adverso
relevante sobre as receitas e resultados das operaes da Companhia tornando-a incapaz de
satisfazer as exigncias contidas em seus acordos de concesso e autorizao.
A Companhia est sujeita a eventuais contingncias decorrentes da contratao de
prestadores de servios, que podero ter um efeito adverso sobre os seus negcios,
sua situao financeira e seus resultados operacionais.
A Companhia est exposta a eventuais contingncias decorrentes da estrutura de contratao
de terceiros prestadores de servios. Essas provveis contingncias podem envolver
reivindicaes por empregados de prestadores de servios terceirizados diretamente contra a
Companhia, como se esta fosse o empregador direto de tais empregados, bem como
reivindicaes contra a Companhia por responsabilidade subsidiria, inclusive decorrente de
acidente de trabalho, necessidade de equiparao salarial e pagamento de horas extras. Se
parcela significativa dessa contingncia se materializar e tiver resultado desfavorvel
Companhia, esta ter um passivo para o qual no constituiu provises e que pode causar um
efeito adverso relevante em seus negcios, na sua condio financeira e nos resultados de suas
operaes.
f.
aos Clientes da Companhia:
A Companhia est sujeita inadimplncia das contas a receber. Se a Companhia no

for capaz de limitar a inadimplncia de seus clientes ou caso a inadimplncia
aumente,
sua
situao
financeira
resultados
operacionais
podero
ser
adversamente afetados de forma relevante.

Os negcios da Companhia dependem significativamente da capacidade de seus clientes
pagarem suas contas e cumprirem suas obrigaes junto Companhia. A regulamentao da
ANATEL no permite que a Companhia implemente certas polticas que poderiam ter o efeito de
reduzir a inadimplncia de seus clientes, tais como restringir ou limitar os servios prestados ao
cliente com base em seu histrico de inadimplncia. Se a Companhia no for capaz de
implementar polticas que limitem a inadimplncia de seus assinantes ou permitam selecion-los
de acordo com seu histrico, a inadimplncia contnua e a existncia de dvidas de difcil
PGINA: 35 de 900
Verso : 34

liquidao podero afetar de forma adversa e relevante os resultados operacionais e financeiros
da Companhia.
Adicionalmente, se a economia brasileira entrar em declnio devido, entre outros fatores,
queda no nvel de atividade econmica, desvalorizao do real, a um aumento da inflao ou
a um aumento nas taxas de juros internas, uma grande parte dos clientes da Companhia
poder no mais ser capaz de pagar suas contas pontualmente, o que aumentaria as despesas
com devedores duvidosos e afetaria adversamente de forma relevante a condio financeira e
resultados operacionais da Companhia.
Para informaes sobre o registro de provises para crditos de liquidao duvidosa, vide item
10.1, h deste Formulrio de Referncia.
g.
aos setores da economia em que a Companhia atua:
Os negcios de telefonia fixa (STFC) da Companhia enfrentam o aumento crescente

da concorrncia com outras prestadoras de servio de telefonia fixa e mvel e, mais
recentemente, prestadoras de servios de TV a cabo, o que pode afetar de forma
adversa e relevante os resultados da Companhia.
Os servios de telefonia fixa da Companhia enfrentam uma crescente concorrncia dos servios
de telefonia mvel, ao passo que as tarifas desses servios esto sendo reduzidas,
aproximando-se das tarifas cobradas pelos servios de telefonia fixa. Segundo dados da Anatel,
de 31 de dezembro de 2010 30 de abril de 2013, o nmero de linhas fixas no Brasil aumentou
de 42,0 milhes para 44,5 milhes. A Companhia espera (1) que o nmero de linhas fixas em
servio mantenha-se estvel ou venha a ser reduzido, considerando que alguns clientes
eliminaram suas linhas fixas em favor dos telefones celulares, e (2) que o uso das linhas fixas
existentes reduza medida que os clientes substituam os telefones fixos pelos mveis, como
resultado de tarifas promocionais mveis (como ligaes gratuitas para telefones da mesma
operadora de telefonia mvel). A taxa de reduo do nmero de linhas de telefonia fixa
operacionais no Brasil depende de diversos fatores alheios ao controle da Companhia, tais como
fatores econmicos, sociais, tecnolgicos e outros fatores no Brasil. Adicionalmente, novas
linhas de telefonia fixa instaladas pela Companhia podem ser menos lucrativas do que as j
existentes, uma vez que estes novos clientes so, em sua maioria, pertencentes a classes mais
baixas e utilizam planos de menor valor agregado para a Companhia, alm de gerar menos
minutos excedentes aos planos dos quais participam. Em 31 de dezembro de 2013, nosso
servio de telefonia fixa tradicional representava 29,4% de nossa receita operacional liquida.
uma parcela significativa da receita operacional da Companhia decorre desses servios, uma
reduo do nmero de linhas fixas operacionais pode afetar de forma adversa e relevante a
receita operacional e suas margens.
A Companhia tambm enfrenta concorrncia no mercado local de telefonia fixa com outros
provedores de tais servios, principalmente com a Empresa Brasileira de Telecomunicaes S.A.
(Embratel) e a Global Village Telecom Ltda. (GVT). Alm da competio direta por clientes
PGINA: 36 de 900
Verso : 34

corporativos, a Embratel compete por clientes residenciais, utilizando a infra estrutura de cabos
de sua afiliada, Net Servios de Comunicao S.A. (Net). A Net uma operadora de televiso
a cabo que a principal concorrente da Companhia no mercado de servios de banda larga. A
Embratel afiliada da Amrica Mvil S.A.B. de C.V., uma das prestadoras de servios de
telecomunicaes lderes na Amrica Latina. Em novembro de 2005, a Embratel e a Net
assinaram um acordo por meio do qual a Net passou a oferecer servios de voz integrada,
banda larga e televiso por assinatura ao segmento residencial brasileiro atravs de uma rede
nica de infraestrutura. A Companhia compete tambm com pequenas empresas que possuem
autorizao da ANATEL para prestar servios de telefonia fixa local. A Embratel, a GVT e a Net
so individualmente controladas por companhias multinacionais que podem possuir recursos de
marketing e financeiros mais significativos, alm de um maior acesso ao capital de forma
tempestiva em condies mais favorveis que a Companhia.
A perda de um nmero significativo de clientes de telefonia fixa pode afetar de forma adversa e
relevante as receitas operacionais e resultados operacionais da Companhia. Alm disso, como
os usurios que realizam chamadas de longa distncia no Brasil a partir de suas linhas fixas
geralmente selecionam provedores de longa distncia afiliados ao provedor de linha fixa, a
perda de um nmero significativo de clientes de linha fixa pode a afetar de forma adversa e
relevante a receita de servios de longa distncia e resultados operacionais da Companhia.
Para uma descrio detalhada da concorrncia que afeta as atividades da Companhia, vide item
7.3, c, deste Formulrio de Referncia.
Os servios de telefonia mvel da Companhia enfrentam forte concorrncia de
outras prestadoras de servios de telefonia mvel, o que pode afetar de forma
adversa e relevante suas receitas.
O mercado de servios de telefonia mvel extremamente competitivo no Brasil. A Companhia
tem vivenciado essa concorrncia com grandes concorrentes como a Vivo Participaes S.A.
(Vivo), a TIM Participaes S.A. (TIM) e a Telecom Americas Group (Claro).
Em 30 de novembro de 2013, segundo dados da ANATEL, a Companhia detinha participao de
mercado correspondente a 18,6% do nmero total de assinantes, inferior s participaes da
Vivo (28,7%), TIM (27,0%) e Claro (25,2%) e a Companhia capturou 10,5% de todas as
adies lquidas de assinantes de telefonia mvel no Brasil (clculo baseado no nmero de
assinantes de telefonia mvel no fim de um perodo menos o nmero de assinantes de telefonia
mvel no incio de tal perodo) durante 2013.
A Vivo, a TIM e a Claro so individualmente controladas por companhias multinacionais que
podem possuir recursos de marketing e financeiros mais significativos, alm de um maior
acesso ao capital de forma tempestiva e em condies mais favorveis que a Companhia.
A capacidade da Companhia de gerar receita a partir de servios de telefonia mvel depende de
sua capacidade para aumentar e reter sua base de clientes. Cada novo assinante envolve
custos, inclusive com comisso de vendas e custos de marketing. A recuperao desses custos
depende da habilidade da Companhia em reter tais assinantes. Portanto, a alta rotatividade de
PGINA: 37 de 900
Verso : 34

clientes pode afetar de forma adversa e relevante a receita e a lucratividade da Companhia no
ramo de servios de telefonia mvel. Em 31 de dezembro de 2013, o ndice de cancelamento no
segmento mvel, representado pela quantidade de assinantes cujo servio desligado em cada
ms (churn), voluntariamente ou no, dividido pelo nmero de assinantes no incio de tal ms,
foi de 4,2%.
A Companhia tem sofrido crescentes presses para reduzir seus preos/tarifas em resposta
concorrncia de preos. Essa concorrncia de preos geralmente tem a forma de pacotes
promocionais especiais, que podem incluir, dentre outros, o subsdio de aparelhos de telefonia
mvel e incentivos para chamadas realizadas dentro da rede da operadora. A concorrncia com
planos de servios promocionais oferecidas pelos concorrentes da Companhia pode ocasionar
um aumento de suas despesas de marketing e custos de obteno de clientes, que poderiam
afetar de maneira adversa e relevante seus resultados operacionais. A incapacidade da
Companhia de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes pode resultar em perda de sua
fatia de mercado, afetando de maneira adversa e relevante sua receita operacional e
rentabilidade.
7.3, c, deste Formulrio.
Os servios de telefonia de longa distncia da Companhia sofrem intensa
competio, o que poder afetar de forma adversa e relevante suas receitas.
No Brasil, diferentemente dos Estados Unidos e de outros pases, o originador da chamada
pode escolher a empresa de telefonia de longa distncia para cada ligao efetuada, seja ela
originada de um telefone fixo ou mvel, apenas discando o cdigo da operadora (CSP - Cdigo
de Seleo de Prestadora). O mercado dos servios de telefonia de longa distncia no Brasil
altamente competitivo. Os principais competidores da Companhia para esses servios de longa
distncia so a TIM e a Embratel que, atualmente, oferecem servios de longa distncia em
todo o pas cobrando por chamada ao invs de cobrar por minuto utilizado. A Companhia
comeou a competir tambm com a Telefnica Brasil, que a operadora responsvel pelos
servios de linha fixa na regio III.
O aumento da competio no mercado de longa distncia pressionou a reduo das tarifas e
afetou adversamente a receita da Companhia proveniente da prestao desses servios. Alm
disso, planos de servios focados no trfego on net (trfego dentro da prpria rede), a oferta
de planos de assinatura com trfego ilimitado de longa distncia on net e o crescente aumento
da penetrao de pacote de dados (que oferecem alternativas a substituio do trfego de voz)
so novas variveis que vem impactando diretamente esse mercado. A competio no mercado
de longa distncia poder demandar um aumento nas despesas com marketing ou, ainda,
reduo das tarifas praticadas pela Companhia. Essa competio pelo mercado poder afetar
adversamente as margens de receita e o resultado da Companhia.
7.3, c, deste Formulrio.
PGINA: 38 de 900
Verso : 34

Os servios de transmisso de dados no esto sujeitos a restries regulatrias
significativas e, em consequncia disso, a Companhia enfrenta cada vez mais
concorrncia nesse segmento.
Os servios de transmisso de dados no esto sujeitos a restries regulatrias significativas e,
por isso, esto abertos a um maior nmero de concorrentes. Alguns deles oferecem servios de
telecomunicaes para os clientes da Companhia por meio de tecnologias de Banda Larga, tais
como cabo, que no requerem o uso da rede fixa da Companhia e podem, por isso, chegar at
seus clientes sem que esses concorrentes precisem pagar tarifas de interconexo Companhia.
A crescente concorrncia em servios de transmisso de dados pode levar a redues de tarifas
neste segmento, o que tambm afetar a renda que a Companhia gera neste segmento. Alm
disso, a competio crescente por clientes de transmisso de dados exige que a Companhia
aumente suas despesas de marketing, bem como seu dispndio com ativo fixo, sem contar que
pode reduzir sua fatia de mercado para estes servios, levando, em qualquer caso, a uma
reduo na sua lucratividade.
7.3, c deste Formulrio.
O setor de telecomunicaes est sujeito a frequentes mudanas tecnolgicas. A
capacidade da Companhia de continuar competitiva depende de sua habilidade de
implementar novas tecnologias, e difcil prever como as novas tecnologias podero
afetar seus negcios.
Empresas da indstria de telecomunicaes devem adaptar-se s rpidas e significativas
mudanas tecnolgicas, que so muitas vezes difceis de serem previstas. A indstria mvel de
telecomunicaes, em particular, experimentou um rpido e significativo desenvolvimento
tecnolgico, alm de frequentes progressos na capacidade, qualidade e velocidade de
transmisso de dados. As mudanas tecnolgicas podem tornar os equipamentos, servios e
tecnologia da Companhia obsoletos ou ineficientes, o que pode afetar sua competitividade e
obrig-la a aumentar seus investimentos para manter sua competitividade. Por exemplo, a
Companhia investiu montantes significativos nos ltimos trs anos com o objetivo de
implementar os servios de 3G e comeou a investir na implementao de servios de 4G.
possvel que tecnologias alternativas mais avanadas do que as utilizadas pela Companhia
sejam desenvolvidas. A Companhia pode no obter os benefcios esperados com seus
investimentos caso tecnologias mais avanadas sejam adotadas pelo mercado. Alm disso, o
custo de novas tecnologias pode exceder seus benefcios e a Companhia no pode garantir que,
aps a concluso da Operao Societria, ser capaz de manter seu nvel de competitividade no
Brasil, Portugal e nos pases da frica e sia onde atua.
O setor de telecomunicaes mveis e seus participantes podem ser prejudicados
por relatrios sugerindo que emisses de radiofrequncia podem causar problemas
de sade e interferir em aparelhos mdicos.
PGINA: 39 de 900
Verso : 34

Os meios de comunicao e outras entidades frequentemente sugerem que emisses
eletromagnticas de aparelhos sem fio e estaes rdio-base podem causar problemas de
sade. Preocupados com sua sade, os clientes podem ser desestimulados a usar aparelhos
celulares. Essas preocupaes podem ter efeito adverso na indstria de telecomunicaes
mveis e, possivelmente, expor as prestadoras de servios de telefonia mvel a aes judiciais.
A Companhia no pode garantir que futuras pesquisas e estudos mdicos refutem a relao
entre a emisso eletromagntica de aparelhos celulares e estaes rdio-base e eventuais
problemas de sade. Em funo disso, as autoridades podem, eventualmente, aumentar a
regulao sobre a emisso eletromagntica de aparelhos mveis e estaes rdio-base,
podendo provocar um efeito negativo nos negcios, condio financeira e resultados
operacionais da Companhia. A expanso da rede da Companhia pode ser afetada por esses
riscos se forem vislumbrados problemas em encontrar novos locais para as estaes, o que, por
sua vez, pode atrasar a expanso e afetar a qualidade dos servios da Companhia. A ANATEL
poder editar novos normativos ou resolues sobre essa questo, limitando ou restringindo as
atividades da Companhia, o que pode afetar adversamente seus negcios de forma relevante.
O setor de telecomunicaes mveis e seus participantes podem ser prejudicados
pela insuficincia de radiofrequncias e/ou recursos de numerao para a prestao
de seus servios
A prestao de servios no setor de telecomunicaes depende do uso de radiofrequncias e de
recursos de numerao que, por serem recursos escassos, ou seja, finitos, sujeitam a
Companhia a cenrios de insuficincia nos quais no haveria como atender adequadamente
demanda do mercado consumidor, ensejando impactos adversos receita da Companhia.
h.
regulao dos setores em que a Companhia atua:
O setor de telecomunicaes altamente regulado. Mudanas nas leis e

regulamentos podem afetar adversamente de forma relevante os resultados da
Companhia.
O setor da Companhia altamente regulado pela ANATEL, que regula, dentre outros, as tarifas,
reajustes e revises tarifrias, a qualidade dos servios e metas de universalizao, expanso e
melhoria, bem como a concorrncia entre as companhias de telecomunicaes. Mudanas nas
leis e regulamentos, novas concesses, autorizaes ou licenas ou a imposio de custos
adicionais de universalizao, entre outros fatores, podem afetar adversamente de forma
relevante as operaes e resultados financeiros e operacionais da Companhia.
Nesse sentido, destaca-se a alterao regulatria aprovada pela ANATEL em outubro de 2011
por meio da Resoluo ANATEL n 576/2011, fixando novos critrios para a reduo da tarifa
de interconexo paga para as operadoras mveis. Em face desta reduo, realizada de maneira
escalonada, espera-se maior impacto na receita da Companhia durante o ano de 2014, perodo
em que se conclui o escalonamento previsto, instaurando-se definitivamente as novas tarifas
para o servio, o que pode afetar adversamente os resultados esperados para a Companhia.
PGINA: 40 de 900
Verso : 34

Alm disso, com relao s revises tarifrias, a Companhia realiza suas atividades de servios
de telefonia de acordo com contratos de concesso celebrados com o governo brasileiro por
meio da ANATEL, responsveis por regulamentar as tarifas aplicveis aos clientes da
concessionria inclusive dispondo sobre forma de reajuste e possibilidade de reviso.
Os contratos de concesso estabelecem que a Companhia poder solicitar reviso tarifria nos
casos de modificao unilateral dos contratos imposta pela ANATEL, alterao de ordem
tributria, ocorrncias supervenientes decorrentes de fato do prncipe ou fato da Administrao,
alterao legislativa de carter especifico que impacte as obrigaes da Companhia, dentre
outros.
Caso a ANATEL indefira os pedidos de reviso tarifria nos termos dos contratos de concesso,
a condio financeira da Companhia e seus resultados operacionais podero ser adversamente
afetados.
Os contratos de concesso de telefonia fixa e de longa distncia da Companhia
esto sujeitos a modificaes peridicas pela ANATEL e expiram em 31 de dezembro
de 2025. Aps o trmino do prazo destes contratos, a Companhia poder no
conseguir renovar suas concesses.
A Companhia fornece servios de telefonia fixa para as Regies I e II conforme os contratos de
concesso firmados com o Governo Federal. Esses contratos de concesso expiram em 31 de
dezembro de 2025 e podem ser aditados pelas partes a cada cinco anos at a data de seu
trmino de modo a estabelecer novos condicionamentos, novas metas de universalizao
(indicando fontes de financiamento) e de qualidade. A ANATEL pode promover consultas
pblicas relacionadas aos aditamentos para cada perodo de cinco anos a fim de discutir suas
propostas de novas condies contratuais e metas de qualidade e universalizao dos servios.
As obrigaes da Companhia, segundo os contratos de concesso, podem estar sujeitas a
reviso para cada aditamento. A Companhia no pode garantir que tais aditamentos no
passaro a impor exigncias Companhia que requeiram um significativo investimento de
capital ou que no modificaro os procedimentos de determinao de taxa a ela aplicveis de
forma a reduzir de maneira significativa a receita operacional bruta resultante de seus negcios
de telefonia fixa. Caso os aditamentos aos contratos de concesso tenham os efeitos
mencionados acima, os negcios, a situao financeira e os resultados operacionais da
Companhia podem ser afetados de maneira adversa e relevante.
Ademais, a Companhia no pode garantir que seus Contratos de Concesso de STFC sero
renovados. Nos termos da Lei Geral de Telecomunicaes, a concesso poder ser prorrogada,
uma nica vez por igual perodo desde que a concessionria tenha cumprido com as condies
da concesso e manifeste expresso interesse na prorrogao, pelo menos, trinta meses antes
de sua expirao. Nesse cenrio, caso as concesses da Companhia no sejam renovadas pela
ANATEL ou sejam renovadas em concesses menos favorveis que as atualmente previstas,
seus negcios, sua condio financeira e seus resultados operacionais podem ser afetados de
forma adversa e relevante
PGINA: 41 de 900
Verso : 34

Aps 2025, quando os Contratos de Concesso expiram, a companhia no pode garantir que se
sagrar vencedora de novo certame licitatrio para novo perodo de concesso dos servios de
telecomunicaes.
As atuais concesses de telefonia fixa e de telefonia de longa distncia nacional e internacional
da Companhia no garantiro qualquer espcie de tratamento privilegiado em futuros leiles.
Se a Companhia no garantir concesses para suas atuais reas de atuao em leiles futuros,
ou se tais concesses forem realizadas em condies menos favorveis que as atualmente
previstas, seus negcios, sua condio financeira e seus resultados operacionais podem ser
afetados de forma adversa e relevante.
Os contratos de concesso de telefonia fixa e de longa distncia nacional da
Companhia, bem como suas autorizaes para fornecer servios de telefonia mvel
e a regulamentao aplicvel, contm certas obrigaes e qualquer falha da
Companhia no cumprimento de tais obrigaes pode resultar em vrias multas e
penalidades impostas pela ANATEL.
Os contratos de concesso de telefonia fixa e de longa distncia nacional da Companhia contm
termos que refletem o Plano Geral de Metas para a Universalizao do Servio Telefnico Fixo
Comutado Prestado no Regime Pblico (PGMU), o Plano Geral de Metas de Qualidade para o
Servio Mvel Pessoal (PGMQ) e outros regulamentos adotados pela ANATEL, os quais podem
afetar a condio financeira e os resultados operacionais da Companhia. Os contratos de
concesso de telefonia fixa da Companhia tambm determinam que ela cumpra com algumas
obrigaes de expanso de rede, de qualidade de servio e de modernizao em cada um dos
estados das Regies I e II. Caso a Companhia no atinja as metas da ANATEL em cada uma
das localidades previstas, esta poder estabelecer um prazo para que a Companhia atinja o
nvel desejado de tal servio e impor penalidades tais como (i) advertncia; (ii) multa no valor
mximo de R$ 50 milhes por infrao cometida; (iii) suspenso temporria; e (iv) em
situaes extremas, declarar a caducidade da concesso da Companhia pelo descumprimento
de suas obrigaes de qualidade e de universalizao.
A Companhia recebe, periodicamente, pedidos de informao da ANATEL sobre o cumprimento
das vrias obrigaes de servio a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestao de
servios de telecomunicaes. Caso a Companhia no seja capaz de cumprir satisfatoriamente
com essas solicitaes, ou com suas obrigaes de servio quanto concesso, a ANATEL pode
instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A
Companhia recebeu vrias notificaes de instauraes de processos administrativos da
ANATEL, principalmente pelo fato de no ter atingido algumas metas e obrigaes definidas no
PGMQ ou no PGMU.
Multas adicionais da ANATEL ou multas que excedam s provises da Companhia podem
influenciar de forma adversa e relevante a condio financeira da Companhia.
Adicionalmente, as autorizaes da Companhia para fornecer servios pessoais de telefonia
mvel, bem como para prestar outros servios de telecomunicaes, contm certas obrigaes
que requerem que esta cumpra com metas de alcance de rede e de qualidade de servios. Se a
PGINA: 42 de 900
Verso : 34

Companhia falhar no cumprimento de tais obrigaes, bem como das obrigaes constantes da
regulamentao aplicvel, ela poder ser multada pela ANATEL at que cumpra completamente
com suas obrigaes e, em circunstncias extremas, poder ter sua autorizao revogada pela
ANATEL. Por exemplo, em 23 de julho de 2012, a ANATEL suspendeu por cerca de duas
semanas a capacidade da Companhia em aceitar novos clientes para a prestao de servios de
telefonia mvel nos Estados do Amazonas, Amap, Mato Grosso do Sul, Roraima e Rio Grande
do Sul, com base em seu entendimento quanto incapacidade da Companhia em cumprir o
cronograma de investimentos e o compromisso de qualidade na prestao de servios nesses
Estados.
A Lei Geral de Telecomunicaes e os contratos de concesso da Companhia estabelecem,
ainda, que a ANATEL poder decretar interveno administrativa na Companhia em caso de
paralisao injustificada dos servios, inadequao ou insuficincia dos servios prestados
quando no resolvidas em prazo razovel, desequilbrio econmico-financeiro decorrente de m
administrao que coloque em risco a continuidade dos servios, prtica de infraes graves,
inobservncia do atendimento de metas de universalizao, recusa injustificada de interconexo
e infrao ordem econmica, nos termos da legislao vigente Caso a Companhia seja
submetida a processos de interveno administrativa, estar sujeita a processos de
reorganizao institucional inclusive envolvendo a disposio dos ativos da Companhia, o que
poder afetar adversamente seus negcios.
Para mais informaes, vide itens 7.5 e 7.9 deste Formulrio.
A Companhia est sujeita a leis e regulamentos ambientais que podem se tornar
mais rgidos no futuro e resultar em maiores obrigaes e maiores investimentos de
capital.
A Companhia est sujeita a abrangente legislao federal, estadual e municipal relativa
proteo do meio ambiente. O cumprimento desta legislao fiscalizado por rgos e agncias
governamentais, que podem impor sanes administrativas por eventual inobservncia da
legislao. Tais sanes podem incluir, entre outras, a imposio de multas pecunirias de valor
elevado, a suspenso e revogao de licenas, alm da suspenso temporria ou definitiva das
atividades da Companhia. Alm disso, se a Companhia no observar a legislao relativa
proteo do meio ambiente poder sofrer a imposio de sanes penais, sem prejuzo da
obrigao de reparar os danos que eventualmente tenham sido causados. A aprovao de leis e
regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forar a Companhia a destinar maiores
investimentos de capital neste campo e, em consequncia, alterar o cronograma e a destinao
de recursos de investimentos j planejados. Tais alteraes poderiam ter efeito adverso
relevante sobre a condio financeira e sobre os resultados da Companhia.
As demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na emisso ou
renovao de licenas e autorizaes, assim como a eventual impossibilidade da Companhia de
atender s exigncias estabelecidas por tais rgos no curso do processo de licenciamento
ambiental, podero prejudicar, retardar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalao e a
operao das atividades da Companhia. Ademais, as atividades da Companhia podem estar
PGINA: 43 de 900
Verso : 34

localizadas em reas com restries de carter urbanstico e ambiental impostas pelo Poder
Pblico, bem como em zonas ou regies que apresentem relevante interesse ambiental,
histrico e cultural, sujeitandose observncia de restries legais especficas.
i.
aos pases estrangeiros onde a Companhia atua
RISCOS RELACIONADOS S OPERAES DA COMPANHIA EM PORTUGAL

Como resultado da concluso Operao Societria, a Companhia adquirir as operaes da
Portugal Telecom em Portugal. Nesse sentido, alm dos riscos relacionados a operaes da
Companhia no Brasil, os investidores estaro sujeitos aos seguintes riscos adicionais:
A atual crise financeira e econmica afetou e provavelmente continuar a afetar, a

demanda para os produtos e servios da Portugal Telecom, nossas receitas e
rentabilidade aps a concluso da Oferta.
A crise econmica e financeira global e a atual recesso econmica em Portugal, tiveram e
provavelmente continuaro a ter, efeitos adversos sobre a procura de produtos e servios da
Portugal Telecom e sobre suas receitas e rentabilidade. Nos ltimos anos, diversos pases da
Zona do Euro ficaram sob forte presso financeira e sua capacidade de captar e refinanciar sua
dvida foi posta em causa pelos mercados, como demonstram os records de altos spreads
durante a maior parte do ano. Portugal, juntamente com a Grcia e a Irlanda, foi forado a
procurar pacotes de suporte do Banco Central Europeu - BCE e o Fundo Monetrio
Internacional - FMI, sob condies rigorosas, enquanto o medo de contgio a outros pases da
zona euro forou os governos a reduzir os nveis de dvida atravs de medidas de austeridade
que eram vistas como a causa do crescimento lento para alguns pases e a estagnao em
outros. Em 2013, o crescimento econmico global manteve-se fraco, e a economia global
continuou a abrandar, como economias de mercado emergentes enfrentaram o declnio de
crescimento e mais condies financeiras globais. O Produto interno bruto na Zona Euro, em
queda pelo segundo ano consecutivo, diminuiu em 0,4% em 2013, aps uma queda de 0,7%
em 2012, devido as polticas oramentais restritivas continuadas e desalavancagem do setor
privado nas principais economias desenvolvidas, juntamente com a crise da dvida soberana
no resolvida na Zona Euro. A taxa de desemprego da zona euro subiu ao longo de 2013 e est
atualmente acima de 12%. Alm disso, a inflao permanece abaixo do objetivo de mdio
prazo do BCE, levantando preocupaes sobre as tendncias deflacionrias subjacentes.
Em Portugal, a recente poltica econmica do governo centrou-se na execuo das medidas
acordadas como parte do pacote de suporte financeira de 78 bilhes da Unio Europeia
/Comisso Europeia, o BCE e o FMI. Estas polticas fiscais fortemente restritivas, continuaram a
desalavancagem em setores financeiros e no financeiros privados e o arrefecimento da
atividade na zona euro contribuiu para uma contrao do PIB real de 1,8% em 2013. As taxas
de desemprego atingiram 15,3% da populao ativa no ltimo trimestre de 2013, e o dficit foi
PGINA: 44 de 900
Verso : 34

de aproximadamente 5% do PIB em 31 de dezembro de 2013. A dvida do governo, como um
percentual do PIB, era de 120.6% em 2012 e manteve-se em nveis elevados em 2013.
A recesso econmica em Portugal teve um efeito adverso sobre a demanda pelos produtos da
Portugal Telecom e sobre suas receitas e rentabilidade. Como uma das maiores empresas de
Portugal e um dos seus maiores empregadores, condio financeira, receitas e rentabilidade da
Portugal Telecom esto intimamente ligados s circunstncias da economia portuguesa. A
recesso em Portugal teve um efeito direto na procura por produtos e servios da Portugal
Telecom, contribuindo para um declnio das receitas em 2011, 2012 e 2013, atravs da maioria
das categorias do cliente de seu negcio portugueses de telecomunicaes .
A crise econmica e financeira global e seus efeitos nas economias Europeia e Portuguesa
afetaram significativamente os negcio da Portugal Telecom, liquidez e desempenho financeiro
e poderia continuar a afetar de maneira significativa, nossos negcios, liquidez e desempenho
financeiro, aps a concluso da Oferta
As condies do mercado financeiro podem afetar adversamente a nossa capacidade
de obter financiamento para as operaes portuguesas da Portugal Telecom, aps a
concluso da Oferta, aumentam significativamente nosso custo de dvida e
impactam negativamente o valor justo de nossos ativos e passivos
Mercados financeiros globais e as condies econmicas foram severamente perturbado e
volteis desde 2008 e permanecem sujeitas s vulnerabilidades significativas, tais como a
deteriorao oramentria e da rpida acumulao de dvida pblica, da desalavancagem
continuada do setor bancrio e da limitada oferta de crdito. Durante este perodo, os
mercados de crdito e o mercado de capitais de dvida e de capital prprio foram
excessivamente depreciados. De 2010 a 2013, os mercados financeiros se mostram cada vez
mais preocupados com a capacidade financeira de certos pases da Europa, particularmente,
Grcia, Irlanda, Portugal, Espanha e Itlia, para financiar seus dficits e cobrir o crescente
endividamento em meio a difceis condies econmicas. Esta perda de confiana levou a
resgatar as medidas para a Grcia, Irlanda e Portugal pela UE, o BCE e o FMI e um resgate do
setor bancrio Espanhol pela Unio Europia. Estas questes, juntamente com a reavaliao
dos riscos de crdito e as dificuldades atualmente enfrentadas pelas instituies financeiras,
tornou difcil para as empresas obterem o financiamento. A capacidade das empresas privadas
de acessar o financiamento permanece desafiador e suscetvel a eventos polticos e econmicos
na zona euro.
Em razo dos riscos do mercado de crdito, muitos credores aumentaram as taxas de juros,
enrijeceram os padres de crdito com condies de financiamento mais restritivas (incluindo
aumento das propores de garantias prestadas, prazos de vencimento mais curtos e
quantidades de emprstimos inferiores). Mudanas nas taxas de juros e taxas de cmbio
tambm podero afetar negativamente o valor justo dos ativos e passivos que a Portugal
Telecom contribuir no mbito da Oferta.
O rebaixamento da dvida soberana de Portugal, descrito no fator de risco abaixo pode ter um
efeito significativo sobre os custos de financiamento das operaes da Portugal Telecom,
PGINA: 45 de 900
Verso : 34

particularmente tendo em conta o tamanho e a proeminncia da Portugal Telecom no mbito
da economia portuguesa. Os recentes acontecimentos em Portugal e os outros fatores descritos
acima poderiam afetar adversamente a capacidade de obter financiamento futuro para financiar
as operaes portuguesas da Portugal Telecom e afetar negativamente os custos de
financiamento bancrio ou emisso de valores mobilirios de dvida e, desse modo, impactar
negativamente nossa liquidez.
Qualquer reduo nas futuras avaliaes dos Ativos da Portugal Telecom a serem
conferidos no mbito da Oferta pode afetar a capacidade Companhia em obter
financiamento para as operaes e podem aumentar significativamente o custo da
dvida da Companhia
Contra o cenrio da crise da zona euro, a percepo de risco aumentado tambm levou a
redues consecutivas da dvida soberana portuguesa pelas agncias de classificao. Em 2011,
Portugal foi rebaixado de A1 em 21 de dezembro de 2010, para Ba2 em 5 de julho de 2011
pela Moodys; (ii) de A- em 30 de novembro de 2011, para BBB- em 5 de dezembro de 2011
pela S&P - Standard & Poors; e (iii) de A+ em 23 de dezembro de 2010, para BB+ em 24 de
novembro de 2011 pela Fitch Ratings. Em 2012, Portugal foi rebaixada de Ba2 para Ba3 em 13
de fevereiro de 2012 pela Moodys; e do BBB ao BB na S&P.
Considerando que os rendimentos e a rentabilidade das operaes da Portugal Telecom esto
intimamente ligados economia portuguesa, a metodologia de classificao da Portugal
Telecom perante as agncias de rating como Moodys e S&P esto diretamente relacionadas
com a classificao da dvida soberana portuguesa. Aps o rebaixamento da dvida soberana
portuguesa em 21 de janeiro de 2012, a S&P rebaixou a classificao no longo prazo da
Portugal Telecom de BBB- para BB+, com uma perspectiva negativa e, em 11 de fevereiro de
2013, a S&P rebaixou a classificao de longo prazo da Portugal Telecom para BB, com uma
perspectiva negativa. Em 13 de abril de 2012, a Moodys rebaixou no longo prazo a classificao
da Portugal Telecom de Ba1 para Ba2, com uma perspectiva negativa. Em 15 de abril de 2013,
a Fitch rebaixou a classificao a longo prazo da Portugal Telecom de BBB para BBB-, com uma
perspectiva negativa.
Os efeitos da crise econmica e financeira, descritos acima, ou qualquer impacto adverso nos
negcios da Portugal Telecom, podem levar a rebaixamentos adicionais nas classificaes de
risco e seus valores mobilirios. Tais rebaixamentos so susceptveis de afetar negativamente a
capacidade de obter financiamento no futuro para financiar as operaes e necessidades de
capital da Portugal Telecom. Qualquer rebaixamento das nossas classificaes poder impactar
adversamente a nossa capacidade de obter financiamentos e, portanto, na nossa liquidez.
O aumento da concorrncia entre os provedores de servios de telecomunicaes
agregados em Portugal pode resultar em uma reduo das receitas dos negcios
portugueses da Portugal Telecom.
Em 2008, a Portugal Telecom lanou um servio de TV por assinatura em todo o pas sob a
marca "Meo", usando principalmente sua rede fixa (IP TV sobre ADSL2+ e FTTH e tecnologia
PGINA: 46 de 900
Verso : 34

por satlite DTH). Esse servio demandou investimentos significativos em sua rede a fim de
aumentar a largura de banda e oferecer uma melhor qualidade de servio frente a seus
concorrentes. Em janeiro de 2013, a Portugal Telecom rebatizou o Meo atravs do lanamento
de um servio quadruple-play denominado "M4O", oferecendo servios de TV por assinatura,
internet banda larga, telefone fixo e telefone mvel. O lanamento deste servio exigiu
despesas adicionais de marketing e implicar em investimentos em curso em infraestrutura
para mant-lo competitivo com outros participantes do mercado.
Nos ltimos anos, a Portugal Telecom tem experimentado a presso de seus concorrentes para
reduzir custos e mensalidades dos planos contratados. Alm disso, os esforos da Portugal
Telecom para adquirir escala que lhe permita negociar melhores condies junto aos
fornecedores de contedo, especialmente certos contedos premium detidos por um de seus
concorrentes, podem se mostrar insuficientes.
O cenrio competitivo mudou significativamente em Portugal como resultado da fuso ocorrida
em 2013 entre a ZON Multimdia - Servios de Telecomunicaes e Multimdia, SGPS, S.A.
(ZON), o maior operador de cabo em Portugal, e a Optimus SGPS, S.A. (Optimus), a terceira
maior operadora de telefonia mvel, para criar a ZON Optimus SGPS, S.A. (ZON Optimus), um
novo operador integrado de telecomunicaes em Portugal. Em 26 de agosto de 2013, a
referida fuso foi autorizada pela Autoridade da Concorrncia, rgo responsvel pela defesa da
concorrncia em Portugal, e a ZON Optimus foi formalmente constituda no dia seguinte, por
meio de registro na Junta Comercial Portuguesa (Conservatria do Registo Comercial). De
acordo com informaes divulgadas pela ZON Optimus, a Sra. Isabel dos Santos um dos
acionistas controladores indiretos da ZOPT, SGPS, S.A. (que detm a maioria do capital social
votante e total da ZON Optimus). A Sra. Isabel dos Santos tambm uma acionista indireta da
Unitel, operadora de telecomunicaes de Angola, na qual a Portugal Telecom possui
participao societria, e da Unitel International Holdings B.V., que estabeleceu as operaes
para competir com a Portugal Telecom em Cabo Verde e So Tom e Prncipe Esta transao
aumentou ainda mais o foco no fornecimento de servios de telecomunicao agregados e na
evoluo de servios triple-play para quadruple-play como feito pela ZON Optimus, inclusive
alavancando sua posio como um operador integrado de telecomunicaes. Em Portugal, a
Caboviso a qual realizou uma fuso com OINITELECOM em 2013 e a Vodafone so os outros
dois principais concorrentes da PT Portugal.
Aps a concluso da Operao Societria, as receitas da Companhia decorrentes do segmento
residencial em Portugal e posio financeira da Companhia podero ser significativamente
afetados se a Companhia no for bem sucedida em competir para fornecer servios integrados
em telecomunicaes por meio de pacotes de servios, principalmente tendo em vista que os
servios de TV por assinatura da Portugal Telecom se tornaram importantes como ferramenta
de reteno de clientes nos segmentos de telefonia fixa e de internet banda larga.
Se as condies financeiras dos clientes da Portugal Telecom diminuirem, a
Companhia, aps a concluso da Oferta, estar exposta a riscos comerciais e
aumento de crdito
PGINA: 47 de 900
Verso : 34

As condies econmicas adversas em Portugal podem impactar adversamente a coleta de
contas a receber da Portugal Telecom que pode ser exposta a riscos associados a defaults em
contas a receber. Condies econmicas adversas impactam na capacidade dos seus clientes
em pagar suas contas. A Portugal Telecom poder ser incapaz de evitar futuras perdas nessas
contas a receber, o que pode afetar de forma material e negativa os resultados de operaes e
da posio financeira da Companhia aps a concluso da Oferta.
Em Portugal, a concorrncia com outras prestadoras de servio de telefonia fixa e
mvel pode reduzir as receitas da PT Portugal e pode continuar a afetar
adversamente as receitas da Companhia, aps o aumento de capital da Companhia.
Como resultado da tendncia de uso de servios de telefonia mvel em substituio a servios
de telefonia fixa, combinado com o aumento da concorrncia de outros operadores, a Portugal
Telecom tem experimentado uma reduo em sua participao de mercado em ambas as linhas
de acesso e de sada nacional e internacional. Alm disso, todos os prestadores de servio de
telefonia mvel lanaram servio de telefonia fixa com base em suas redes mveis que
competem diretamente pelos mesmos clientes. Alm disso, as operadoras de telefonia mvel
em Portugal podem contornar a rede fixa internacional da PT Portugal atravs da interligao
direta com a telefonia fixa e com redes mveis, seja na rede domstica da PT Portugal ou no
exterior. No mercado portugus, a concorrncia com outros prestadores de servios tambm
est pressionando para baixo as tarifas dos servios de telefonia fixa de voz da PT Portugal
para longa distncia e chamadas internacionais. Com prestadoras oferecendo comunicaes de
voz ilimitadas para todos destinos fixos domsticos e internacionais. A concorrncia tem forcado
a reduo dos preos dos servios de telefonia fixa para longa distancia e ligaes locais, com
prestadoras oferecendo servios baseados em VOIP para destinos nacionais e internacionais. A
reduo das tarifas das chamadas internacionais tem causado uma diminuio das receitas da
Portugal Telecom a partir de servios internacionais de telefonia fixa. A diminuio do trfego
de telefonia fixa aliada s tarifas mais baixas resultantes da concorrncia tem afetado
significativamente as receitas totais da Portugal Telecom. A Companhia entende que esses
fatores podero afetar negativamente suas receitas aps a concluso da Operao Societria.
O mercado de banda larga em Portugal altamente competitivo e pode tornar-se
mais competitivo no futuro.
A Companhia acredita no crescimento da concorrncia no acesso internet banda larga em
Portugal. Com o desenvolvimento de tecnologias existentes, como banda larga sem fio
(wireless), banda larga mvel atravs das tecnologias 3G e 4G, bem como de banda larga de
alta velocidade por meio de fibra tica, a Companhia acredita que poder enfrentar presso
adicional sobre as tarifas praticadas em Portugal, o que poderia resultar na reduo de receitas
nos segmentos residencial e corporativo.
O aumento da concorrncia nos mercados de telefonia mvel portugueses pode
resultar em reduo de receitas.
A Companhia acredita que os concorrentes da PT Portugal no segmento de telefonia mvel em
Portugal, quais sejam Vodafone e a ZON Optimus, vo continuar a comercializar servios de
PGINA: 48 de 900
Verso : 34

forma agressiva, resultando em ofertas com preos similares para todos os principais
prestadores de servios de telecomunicaes mveis no mercado. Estas estratgias de preos
agressivas tm impulsionado o uso de voz e dados a cargo da diminuio das rendas a varejo.
Um exemplo foi o lanamento, em 2008, dos chamados "planos tribais". Apesar de inicialmente
concebido para fornecer vantagens especiais em de mensagens de texto e chamadas para
grupos de usurios "restritos", seu sucesso difundido logo resultou em uma presso significativa
sobre as receitas.A Companhia acredita que a sua capacidade de competir no mercado
portugus depende da capacidade de diferenciar produtos com base em servios oferecidos,
qualidade, simplicidade e direcionamento de tarifas e planos, sendo que a Companhia pode no
ser bem sucedida ao faz-lo.
A Companhia entende que a concorrncia das operadoras em servios baseados em Voice over
Internet Protocol (VoIP) tambm pressione a reduo das tarifas em servios de voz e leve a
redues no trfego de voz na telefonia mvel. A concorrncia da Companhia com empresas
prestadoras de servios sem fio de rede local (WLAN) que podem oferecer servios de dados
sem fio mais barato do que os servios de dados mveis, tais como atravs de 3G ou tecnologia
4G, em reas concentradas, pode tambm afetar o mercado e as tarifas para os servios de
terceira e quarta gerao oferecidos pela Companhia.
O excesso de exigncias regulatrias em um mercado aberto concorrncia pode
colocar a Companhia em desvantagem com relao aos seus concorrentes e poderia
afetar negativamente sua operao portuguesa.
O setor portugus de comunicaes eletrnicas est totalmente aberto concorrncia. No
entanto, muitas restries e obrigaes regulatrias so impostas s operaes portuguesas da
PT Portugal. Na primeira rodada de anlises de mercado realizada entre 2004 e 2006, a
ANACOM definiu a Portugal Telecom como detentora de poder de mercado significativo em 18
dos 19 mercados analisados e, consequentemente, submeteu-a a restries e obrigaes
regulatrias especficas. Nem todas essas obrigaes e restries tm sido impostas aos outros
operadores e prestadores de servios de telecomunicaes que atuam em territrio portugus.
Conforme previsto na Recomendao sobre Mercados Relevantes (documento de origem
europeia), emitida em 2007, a qual reduziu significativamente o nmero de mercados sujeitos a
regulao, a ANACOM est reanalisando o mercado de telecomunicaes, tanto nos segmentos
de varejo quanto no de atacado, para identificar quais mercados ainda so relevantes para a
interveno reguladora e quais operadores e prestadores de servios de telecomunicaes, se
houver, so considerados titulares de poder de mercado significativo nesses mercados. Alm
disso, a ANACOM est analisando as medidas regulamentares que devem ser impostas aos
operadores e prestadores desses servios.
A ANACOM tem reanalisado alguns dos mercados definidos no mbito da Recomendao sobre
Mercados Relevantes e concluiu que a Portugal Telecom detinha poder de mercado significativo
em alguns mercados, incluindo o mercado relevante no segmento de atacado de terminao de
chamadas em redes telefnicas pblicas individuais num local fixo, o mercado da terminao de
chamadas em rede mvel individual, o mercado para o fornecimento no segmento de atacado
de acesso fsico infraestrutura de rede e mercado relevante no segmento de atacado de
PGINA: 49 de 900
Verso : 34

terminao de linhas alugadas. Em certos casos, como o mercado de acesso banda larga no
segmento de atacado e o mercado de oferta de trnsito de linhas alugadas no segmento de
atacado, a ANACOM tem segmentado o mercado em "C" (quando referente a mercados
competitivos) e NC (quando referente a mercados no competitivos) e concluiu que a
Portugal Telecom tinha poder de mercado significativo nos segmentos classificados como no
competitivos. A ANACOM tem poder de impor medidas para aumentar a concorrncia nesses
mercados. Ainda, revises adicionais por parte da ANACOM podem incluir outros mercados,
como o de redes de acesso de prxima gerao (Next Generation Access - NGA), que
representam uma atualizao significativa para o acesso internet banda larga. Por exemplo,
em 6 de fevereiro de 2012, a ANACOM aprovou uma minuta de deciso relativa reviso no
mbito do mercado para o fornecimento no segmento de atacado de acesso fsico
infraestrutura de rede num local fixo (Mercado 4), e mercado de acesso no segmento de
atacado em banda larga (Mercado 5). De acordo com essa minuta de deciso, a ANACOM
prope a incluso de redes de banda larga de alta velocidade (por exemplo, redes FTTH), a fim
de exigir que os operadores com poder de mercado significativo (Significant Market Power
SMP) permitam o acesso a essas redes. Neste contexto, de acordo com a presente minuta de
deciso, a ANACOM pretende declarar a Portugal Telecom como operadora SMP no mercado
nacional para o fornecimento no segmento de atacado de acesso fsico infraestrutura de rede
num local fixo e como o operador com poder de mercado significativo no mercado de acesso no
segmento de atacado em banda larga.
Com relao ao Mercado 4, alm da obrigao de possibilitar o acesso separado linhas,
sublinhas, tubos e postes, a nvel nacional, a ANACOM pretende impor Portugal Telecom uma
obrigao geograficamente diferenciada para proporcionar aos seus clientes no segmento de
atacado com acesso virtual a fibra ptica (bitstream avanado). A Companhia acredita que a
ANACOM ir completar a sua nova anlise dos Mercados 4 e 5 no primeiro trimestre de 2014,
aps a aprovao da Comisso Europeia de uma recomendao sobre o clculo dos custos e da
no discriminao no que diz respeito s redes de prxima gerao (NGA).
Com efeito, as medidas impostas pela ANACOM podem obrigar a Companhia a prestar servios
em determinados mercados ou regies geogrficas ou fazer investimentos que, em outras
circunstancias, a Companhia no faria. Alm disso, a Portugal Telecom tem incorrido, e ainda
pode incorrer em despesas para a adequao das operaes portuguesas da PT Portugal aos
requisitos regulatrios. Os recursos relativos referida adequao regulatria poderiam afetar
adversamente a capacidade competitiva da Companhia.
A reduo de tarifas de interconexo tm afetado negativamente as receitas dos
negcios de telecomunicaes da PT Portugal em Portugal.
Nos ltimos anos, a ANACOM imps o controle de preos sobre as taxas de interconexo para a
terminao de chamadas em redes mveis. Essas redues tiveram um impacto significativo
sobre as receitas de interconexo da TMN, a operadora mvel da PT Portugal, em Portugal, e,
consequentemente, sobre as receitas da TMN.
PGINA: 50 de 900
Verso : 34

A ANACOM emitiu decises sucessivas que reduziram tarifas de terminao mvel ao longo do
tempo. Mais recentemente, em maro de 2012, a ANACOM emitiu uma deciso final para
reduo progressiva das taxas de terminao mvel para R$0,0414 (0,0127) em dezembro de
2012. As redues das tarifas de terminao mvel tiveram um efeito negativo nos fluxos de
caixa e nas receitas da Portugal Telecom e, aps a concluso da Operao Societria,
continuaro a ter um efeito negativo nos fluxos de caixa e nas receitas da PT Portugal.
A Autoridade da Concorrncia portuguesa tambm completou uma anlise das taxas mveis
para chamadas para nmeros no geogrficos de origem em janeiro de 2012. Como resultado
dessa anlise, foram encontradas taxas de originao excessivas, o que levou a Autoridade da
Concorrncia portuguesa a emitir uma recomendao para que os operadores mveis reduzam
suas taxas para um nvel que reflita os custos, sob pena de enfrentarem sanes.
O controle de preos da ANACOM sobre interconexo tambm pode afetar negativamente as
receitas de servios residenciais de telefonia fixa da Companhia em Portugal, tendo em vista
que a PT Portugal ser obrigada a refletir a reduo dessas tarifas de interconexo em seus
preos no segmento de varejo para as chamadas de rede fixa da PT Portugal, em Portugal.
Como resultado da concorrncia no mercado de interconexo fixo-mvel, a Companhia espera
que a reduo nas tarifas de interconexo continuar a ter um impacto sobre as receitas da PT
em Portugal de servios residenciais de telefonia fixa em Portugal aps o aumento de capital da
Companhia.
Alm disso, a queda no valor das tarifas de interligao tem reduzido as receitas da Portugal
Telecom no segmento de atacado, que registra as receitas de chamadas internacionais em
trnsito atravs de sua rede, que terminam nas redes dos outros operadores mveis e fixos. As
tarifas que a PT Portugal pratica junto aos operadores internacionais (e, portanto, suas
receitas) tambm dependem das tarifas de interconexo cobradas pelos operadores mveis e
fixos para as chamadas recebidas internacionais terminadas em suas redes, sendo que essas
tarifas tm sofrido redues. A Companhia espera que as tarifas de interligao vo continuar a
impactar negativamente as receitas no segmento de atacado em suas operaes em Portugal.
A reviso das tarifas de roaming pela Comisso Europeia pode continuar a levar a
uma reduo das receitas de servios pessoais.
A Comisso Europeia regula as tarifas de roaming que podem ser cobradas nos segmentos de
atacado e varejo na Europa. Essa regulao abrange os dados e os servios de mensagens SMS
ou mensagens de texto. Em 1 de julho de 2012, um novo regulamento entrou em vigor
("Roaming III"), o qual ir expirar em 30 de junho de 2022. Alm da definio das taxas
mxima de roaming de voz (sujeitas a regresso) que podero ser cobradas em relao ao
mercado por atacado e varejo para servios de voz, dados e SMS, o Roaming III tambm
possui (1) medidas extensivas de transparncia e proteo aos consumidores ("surpresas nas
faturas") que vo alm do territrio da UE a introduo de uma obrigao para as operadoras
mveis no mercado do segmento de atacado para fornecer acesso rede razovel, a fim de
fornecer servios de roaming e (2) a dissociao de servios de outros servios de roaming,
permitindo que um consumidor use o mesmo nmero. O regulamento do Roaming III tem tido
PGINA: 51 de 900
Verso : 34

dever continuar a ter um efeito adverso sobre as receitas do negcio de telefonia mvel da PT
Portugal em Portugal e sobre os resultados das operaes nesse negcio mvel.
A Legislao "Continente Conectado" da Comisso Europeia poderia afetar
adversamente os negcios de telecomunicaes portuguesa da Portugal Telecom
que esperamos adquirir.
A CE est finalizando seus planos para aprovao de regulamentos de implementao de um
mercado nico de telecomunicaes a legislao chamada de "Continente Conectado" a fim
de estimular a oferta de servios europeus de cooperao transfronteiria. Os projetos
regulamentares, em sua redao inicial, abordam questes como uma nica autorizao
Europeia e convergncia das medidas corretivas regulamentares, um produto padro de acesso
de banda larga por atacado da UE, harmonizao de procedimentos de autorizao de espectro,
neutralidade e transparncia, roaming internacional mvel e chamadas internacionais e defesa
do consumidor.
Na sua forma mais recente, o pacote legislativo aprovado em 03 de abril de 2014 pelo
Parlamento Europeu prev, entre outras coisas, (1) o cancelamento de tarifas de roaming no
mercado de varejo em 15 de dezembro de 2015, o que resultaria na incapacidadede diferenciar
entre
as
comunicaes
nacionais
de
roaming
de
varejo
dentro de redes mveis da UE, (2) regras claras para a gesto do trfego ea obrigao das
operadoras para garantir uma certa qualidade de servio, e (3) reforou os direitos dos
consumidores. O projeto de pacote legislativo ser agora discutido ao nvel do Conselho
Europeu e pode estar sujeito a revises adicionais. Se aprovado, estes regulamentos devero
ter um efeito adverso sobre a Portugal Telecom e o negcio que iremos adquirir devido queda
antecipada do preo, custos operacionais mais elevados e maior concorrncia.
O governo portugus pode cancelar ou no renovar a licena de telefonia fixa e
licenas e autorizaes para servios de dados e de negcios de telecomunicaes
mveis da PT Portugal em Portugal que a Companhia pretende adquirir.
A PT Portugal presta um nmero significativo de servios em Portugal sujeitos a licenas e
autorizaes concedidas pela ANACOM PT Comunicaes e MEO, que so subsidirias da PT
Portugal que a Companhia pretende adquirir por meio da Oferta.
O governo portugus tambm pode cancelar licenas para telefonia mvel da MEO em Portugal
sob certas circunstncias. Atravs da MEO, a PT Portugal detm licena renovvel para prestar
servios na modalidade GSM (Global System for Mobile Communications) ou 2G servio de
telefonia mvel em Portugal de 2016, e licena renovvel para prestar servios de telefonia
mvel 3G em Portugal, sendo as referidas licenas vlidas at 2016, respectivamente. Em
janeiro de 2012, foi atribudo MEO o direito de utilizao de frequncias para prestar, dentre
outras tecnologias, servios de telefonia mvel 4G em Portugal. Em maro de 2012, a ANACOM
emitiu uma licena renovvel para a MEO, vlida at 2027, com relao ao uso dessas
frequncias. Alm disso, essa licena tambm consolida as licenas 2G e 3G anteriores emitidas
a MEO. Caso o governo portugus cancele a licena da PT Portugal, a PT Portugal no seria
PGINA: 52 de 900
Verso : 34

capaz de realizar as atividades autorizadas pela concesso ou pelas respectivas licenas. Essa
perda eliminaria uma importante fonte de receitas da PT Portugal.
As obrigaes da Portugal Telecom como prestador de servio universal em Portugal
podem afetar adversamente os resultados de suas operaes e rentabilidade.
At
recentemente,
PT
Portugal
era
uma
concessionria
de
servio
pblico
de
telecomunicaes. Em 12 de outubro de 2012, aps a deciso da ANACOM sobre a designao

do prestador do servio universal, os Ministrios das Finanas e da Economia e do Emprego de
Portugal lanaram um concurso pblico para designar os prestadores do servio universal, que
inclua um fundo de compensao para os prestadores de servio universal e uma renegociao
da concesso da Portugal Telecom. Conforme relatrio preliminar da ANACOM sobre as
propostas apresentadas, a PT Comunicaes apresentou a proposta com o menor preo apenas
para o Tender 2, no sendo mais designada como provedora dos servios de acesso rede de
comunicaes pblica em um local fixo. Em 18 de outubro de 2013, o governo portugus
confirmou esses resultados e designou (i) a ZON Optimus como prestadora de servio universal
para a ligao rede de comunicaes pblicas num local fixo e a prestadora de servios
telefnicos publicamente disponveis ao pblico e (ii) a PT Comunicaes como a prestadora do
servio universal para postos de telefonia pblica. Alm disso, em 29 de julho de 2013, o
governo portugus decidiu dar incio a um procedimento de ajuste relativo disponibilizao de
diretrios e listas e de servios de informaes e consulta por um perodo de 12 meses, com a
possibilidade prorrogao por mais seis meses, foi adjudicado PT Comunicaes um contrato
para fornecer listas e servios de informao e consulta do diretrio.
Como prestadora de servios universal para os postos de telefonia pblica, diretrios e servios
de informaes e consulta, a PT Comunicaes est obrigada a disponibilizar os servios de
acordo com a legislao portuguesa, mesmo que tais servios no sejam rentveis Portugal
Telecom. Alm disso, a Portugal Telecom obrigada a contribuir para o fundo de compensao
para os prestadores de servio universal de acordo com a participao da Portugal Telecom na
receita do setor de telecomunicaes portugus. Essas obrigaes podem impactar
negativamente as despesas e rentabilidade da PT Portugal.
Investigaes regulatrias e litgios em geral podem originar multas ou outras
penalidades Portugal Telecom.
A Portugal Telecom regularmente est envolvida em litgios, investigaes regulatrias e
investigaes envolvendo suas operaes. A ANACOM, a Comisso Europeia e a Autoridade da
Concorrncia portuguesa regularmente fazem consultas e realizam investigaes sobre o
cumprimento de leis e regulamentos aplicveis pela Portugal Telecom. Investigaes atuais por
parte da Autoridade da Concorrncia portuguesa relacionam a Portugal Telecom com prticas
anticoncorrenciais nos mercados de televiso e servios de telefonia mveis terrestres. Em julho
de 2013, em decorrncia de uma queixa de um operador de telefonia mvel, a Portugal
Telecom foi informada pela Autoridade da Concorrncia portuguesa que tinha sido iniciado um
procedimento administrativo contra a Portugal Telecom em relao prtica de preos on
net/off net alegadamente discriminatrios no mercado de varejo de comunicaes mveis e
PGINA: 53 de 900
Verso : 34

preos alegadamente excessivos no mercado de terminao SMS. Caso, aps a instruo do
processo administrativo, a Autoridade da Concorrncia portuguesa decida que h uma
probabilidade razovel para a imposio de sanes, o referido processo administrativo ter
seguimento para a apurao da responsabilidade da Portugal Telecom. Aps a concluso
processual, a Autoridade da Concorrncia portuguesa poder decidir pela aplicao de multa de
at 10% sobre as receitas da Portugal Telecom durante o ano imediatamente anterior deciso
final.
Alm disso, em janeiro de 2011, a Comisso Europeia iniciou uma investigao sobre um
acordo entre a Telefnica e a Portugal Telecom tendo como objeto a apurao de prticas no
competitivas nos mercados de telecomunicaes ibricos. A Portugal Telecom tem desenvolvido
diversas parcerias estratgicas com a Telefnica nos ltimos anos, e a relao da Portugal
Telecom com a Telefnica foi investigada. Em janeiro de 2013, a Comisso Europeia decidiu
que a Portugal Telecom e a Telefnica tinham violado o artigo 101 do Tratado sobre o
Funcionamento da Unio Europeia, com relao ao instrumento jurdico celebrado entre a
Portugal Telecom e a Telefnica em 28 de julho de 2010, tendo como objeto a aquisio pela
Telefnica da participao da Portugal Telecom na operadora brasileira Vivo. Em conformidade
com essa deciso, a Portugal Telecom foi multada no montante de 12,29 milhes. Em 09 de
abril de 2013, a Portugal Telecom apresentou um recurso de anulao perante ao Tribunal de
Justia da Unio Europia. O caso est aguardando julgamento.
Na hiptese de a Portugal Telecom ou a PT Portugal serem responsabilizadas pela violao de
leis e regulamentos aplicveis nos referidos, ou em quaisquer outros, procedimentos
regulatrios ou processos contenciosos atualmente em curso ou futuros, a Portugal Telecom ou
PT Portugal podem estar sujeitas a penalidades, multas ou sanes de qualquer natureza.
Qualquer resultado nesse sentido aps a concluso do aumento de capital da Oi, poderia ter
um efeito material adverso em nossos resultados operacionais ou fluxos de caixa ou em relao
Portugal Telecom, aps a fuso, poderia ter um efeito adverso relevante sobre os resultados
operacionais ou fluxos de caixa da TmarPart.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS SUBSCRIO DE ATIVOS PELA PORTUGAL TELECOM
Com a concluso da Oferta, por esta razo, a Companhia passar a se submeter a
todos os riscos decorrentes dos ativos a serem subscritos pela Portugal Telecom, o
que inclui, negcios operacionais e investimentos em Portugal, frica e sia e seus
passivos. A Companhia pode no ter sido capaz de mapear todos os riscos inerentes
a tais ativos.
A Portugal Telecom uma companhia registrada perante a Exchange Act e arquiva relatrios
peridicos junto SEC, na qual se pode obter suas informaes no campo "Onde voc pode
encontrar mais informaes". No mbito da Oferta, todas as informaes relativas aos ativos da
Portugal Telecom a serem subscritos se basearam nas em informaes pblicas disponibilizadas
pela Portugal Telecom.
A Companhia teve acesso limitado s informaes sobre certos ativos que sero aportados pela
Portugal Telecom no mbito da Oferta. Aps a concluso da Oferta, podemos verificar a
PGINA: 54 de 900
Verso : 34

existncia de passivos ou problemas operacionais que no tivemos conhecimento e que podem
ter um efeito material adverso nos negcios, resultado de operaes ou condio financeira da
Companhia.
A Portugal Telecom, possui participao econmica indireta de 18,75% na Unitel S.A.(Unitel),
uma empresa prestadora de servios de telecomunicaes mveis em Angola. Por meio de sua
subsidiria Africatel Holdings B.V. (Africatel), na qual detm de forma direta participao de
75% do capital social. A PT Ventures, uma subsidiria integral da Africatel, por sua vez, detm
uma participao de 25% na Unitel. A Companhia no foi capaz de se encontrar com diretores
da Unitel no sentido de analisar os seus negcios, a situao financeira, resultados das
operaes ou seus prognsticos, alm de no ter tido acesso s demonstraes financeiras
auditadas da Unitel a partir de 31 de dezembro de 2012. A Portugal Telecom informou
Companhia que, por ser uma acionista minoritrio da Unitel, possui limitaes com relao s
informaes da Unitel. A Companhia no teve acesso a cpias das atas das assembleias de
acionistas da Unitel, as informaes sobre passivos contingentes da Unitel, contratos materiais
celebrados pela Unitel ou informaes sobre assuntos regulatrios relacionados Unitel.
Com a concluso da Oferta, a Companhia suportar riscos relacionados s operaes,
investimentos e joint-ventures que foram adquiridos da Portugal Telecom em Portugal, frica e
sia. Como resultado da exposio da Portugal Telecom aos regimes regulatrios de vrios
pases em que ela opera, da dinmica competitiva nos mercados em que fornece servios e dos
acordos que firmou com relao a suas joint-ventures, a Companhia suportar riscos adicionais
conforme descrito nesta seo " Fatores de Risco Relacionados subscrio de ativos pela
Portugal Telecom". No possvel assegurar que a Companhia foi capaz de identificar todos os
riscos relacionados a estes regimes regulatrios, mercados ou joint-ventures ou os riscos
operacionais a que essas empresas estejam sujeitas, que a gesto desses riscos ser bem
sucedida, ou que eventos imprevistos no tero um efeito material adverso nos negcios,
resultado de operaes ou condio financeira da Companhia.
O desempenho e o valor da Portugal Telecom significativamente afetado pelo

desempenho e valor da Unitel, que est sujeita, por sua vez, a riscos significativos.
O valor justo registrado nas demonstraes financeiras relativas subscrio dos ativos da
Portugal Telecom foi de 1750 milhes (R$ 5.709,9 milhes), menos o montante da dvida e
outras obrigaes da Portugal Telecom que a Companhia ir assumir fruto da subscrio de
ativos pela Portugal Telecom no ambito
da Oferta. O valor contbil do investimento da
Portugal Telecom na Unitel foi 494.3 milhes (R$1.595 milhes) em 31 de dezembro de

2013 e 392.2 milhes (R$1.266 milhes) em 31 de dezembro de 2012, o que no inclui
montantes a receber da Unitel de 238.200.000 (R$ 769 milhes) em 31 de dezembro de 2013
e 245.700.000 (R$ 793 milhes) em 31 de dezembro de 2012, consistindo principalmente de
declarao de dividendos no pagos. O patrimnio da Portugal Telecom nos ganhos estimados
da Unitel foi 129,9 milhes (R$419 milhes) durante o exerccio social de 2013; 187,7
milhes (R$606 milhes) milhes durante o exerccio social de 2012 e 155,7 milhes (R$503
milhes) durante o exerccio social de 2011. As referidas informaes foram divulgadas na
nota 33 das demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom, o valor
PGINA: 55 de 900
Verso : 34

apurado como equivalncia patrimonial da Unitel para o exercicio social de 2013 foi
determinado com base na estimativa da Portugal Telecom nos resultados da Unitel para o
exerccio social 2013, uma vez que a partir da data da aprovao das demonstraes
financeiras da Portugal Telecom, recebeu apenas a informao financeira necessria da Unitel
relativa ao perodo de nove meses findos em 30 de setembro de 2013.
O Laudo de Avaliao de Ativos da Portugal Telecom, datado de 21 de fevereiro de 2014, foi
preparado com base nas informaes fornecidas pela Portugal Telecom em relao aos ativos
que sero de propriedade da Portugal Telecom na poca da contribuio das aes. O Laudo de
Avaliao de Ativos da Portugal Telecom, preparado pelo Santander assume que (1) as
projees financeiras que foram fornecidas ao Santander foram as melhores estimativas
existentes da Portugal Telecom na respectiva data e foram os melhores julgamentos de
negcios da gesto da Portugal Telecom, em relao s expectativas de desempenho futuro da
Portugal Telecom, e (2) as estimativas e projees que foram fornecidas ao Santander ou que
foram discutidas entre a Portugal Telecom e a Companhia, os representantes da Companhia e
Santander, particularmente aquelas que dependam de eventos futuros e incertos (incluindo
renda, despesas, investimentos, lucro operacional ou projees de lucro lquido) basearam-se
no melhor julgamento empresarial da administrao da Portugal Telecom na presente data.
Como resultado, o impacto dos riscos relacionados aos negcios da Portugal Telecom, incluindo
os riscos relacionados Unitel descritos acima e abaixo, podem no ser totalmente refletidos no
Relatrio de Avaliao de Ativos da Portugal Telecom.
O montante pelo qual a Companhia ir registrar contabilmente o investimento

indireto na Unitel representa maior parcela do preo de compra da Portugal
Telecom. Qualquer impacto adverso que resulte no impedimento deste investimento
ter um efeito material adverso nos negcios, condio financeira e resultados
operacionais da Companhia.
O Laudo de Avaliao dos Ativos da Portugal Telecom indicou que o valor da Portugal Telecom
proporcionalmente consolidada foi de R$27.339 milhes. O valor justo registrado nas
demonstraes financeiras relativas subscrio dos ativos da Portugal Telecom foi de 1.750
milhes (R$ 5.709,9 milhes), menos R$16.841 milhes de dvida e outras obrigaes da
Portugal Telecom que a Companhia ir assumir fruto da subscrio de ativos pela Portugal
Telecom no ambito da Oferta, e R$4.788 milhes de caixa e equivalentes de caixa que a
Portugal Telecom vai manter para satisfazer outras de suas obrigaes existentes.
O montante pelo qual a Companhia ir registrar contabilmente o investimento indireto na
Unitel representa a maioria parcela do valor das aes subscritas pela Portugal Telecom. A
Companhia possui a expectativa de registrar o investimento indireto na Unitel como patrimnio
de uma empresa associada. Segundo este mtodo de contabilidade, que inicialmente
registrar o investimento da Companhia indireto na Unitel no seu preo de compra,
determinado em conformidade com o Laudo de Avaliao dos Ativos da Portugal Telecom e ter
efeito sobre a destinao do excesso do preo de compra sobre o valor contbil dos ativos
adquiridos. Subsequentemente, o valor contbil do investimento indireto da Companhia ser
ajustado para refletir a participao pela Companhia nos resultados da Unitel em perodos
PGINA: 56 de 900
Verso : 34

futuros, o retorno do capital para Companhia, na forma de dividendos ou outras distribuies
declaradas pela Unitel, e ajustes de variaes cambiais no valor contbil que a Companhia
realizar em dlar norte americano. A Companhia ir testar o valor contbil do investimento
indireto na Unitel pelo prejuzo, quando dos acontecimentos ou mudanas nas circunstncias
indicarem que o valor do seu investimento indireto na Unitel poder ser prejudicado. Qualquer
prejuzo no investimento indireto na Unitel, poder acarretar um efeito material e adverso nos
negcios, condio financeira e resultados operacionais da Companhia.
Os montantes registrados nas demonstraes financeiras da Portugal Telecom em

relao ao seu investimento na Unitel so baseados em estimativas do resultado da
Unitel de 2013 e, consequentemente, podem estar sujeitos modificaes.
A PT Ventures signatria no acordo de acionistas com outros trs acionistas da Unitel. Este
acordo regido pelas leis angolanas (Acordo de Acionistas da Unitel). No mbito do contrato
de acionistas da Unitel, a Unitel no obrigada a entregar as demonstraes financeiras
auditadas antes de 30 de abril de cada ano. Na preparao de suas demonstraes financeiras
a partir de e para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, a Portugal Telecom registrou
que a sua participao nos lucros da Unitel durante 2013 foi de 129,9 milhes com base nas
informaes financeiras no auditadas da Unitel, para o perodo de nove meses findos em 30
de setembro de 2013, na estimativa da Portugal Telecom de sua participao no lucro lquido
da Unitel para o quarto trimestre de 2013. Nas suas demonstraes financeiras, a Portugal
Telecom tambm utilizou esta estimativa de 2013, o lucro lquido da Unitel para determinar o
montante de 494,3 milhes, valor contbil de seu investimento na Unitel.
A Companhia foi informada pela administrao da Portugal Telecom que a Unitel disponibilizou
PT Ventures informaes financeiras no auditas da Unitel nos termos dos princpios de
contabilidade previstos nas leis de Angola. A fim de preparar as suas demonstraes financeiras
consolidadas de acordo com as IFRS, alm das demonstraes financeiras elaboradas de acordo
com Angola GAAP, a Portugal Telecom tambm recebe da Unitel uma reconciliao das suas
declaraes de renda e da situao financeira entre Angola GAAP e IFRS. A Portugal Telecom
usa essa reconciliao para contabilizar seu investimento usando o mtodo da equivalncia
patrimonial na preparao das suas prprias demonstraes financeiras consolidadas. A
administrao da Portugal Telecom informou que recebeu da Unitel informaes no auditadas
elaboradas sob os mtodos contbeis angolanos (Angola GAAP) reportaram lucro lquido da
Unitel para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 de U$226,1 milhes dlares, e
indicaram que a demonstrao dos resultados do quarto trimestre de 2013 foi impactada pelas
seguintes operaes no recorrentes que a Portugal Telecom acredita representar as seguintes
diferenas entre os mtodos contbeis angolanos (Angola GAAP) e IFRS: (1) uma perda de
US$314,6 milhes em uma atribuio de contas a receber de um terceiro em uma quantidade
abaixo do valor de face e com uma opo para Unitel para readquirir estas contas a receber, a
qualquer momento para o preo pago Unitel pelo cessionrio, que a Portugal Telecom nos
informou que no seria registrada em IFRS j que os critrios de no reconhecimento de
ativos no foram cumpridas; e (2) perdas de aproximadamente U$S 158,6 milhes relativas a
transao com parte relacionada da Unitel e certas torres de comunicaes para uma de suas
PGINA: 57 de 900
Verso : 34

subsidirias. De acordo com a Portugal Telecom, os mtodos contbeis angolanos (Angola
GAAP) no eliminam os ganhos e perdas da Unitel em transaes com suas controladas em
suas informaes no auditadas. Segundo o IFRS, estas operaes e as perdas relacionados
devero ser eliminados por Portugal Telecom na aplicao do mtodo da equivalncia
patrimonial para o seu investimento na Unitel.
A Companhia foi informada pela administrao da Portugal Telecom que, com base nas
informaes recebidos da Unitel e sua anlise das operaes acima descritas, a Portugal
Telecom no acredita que sua participao no lucro lquido da Unitel vai diferir materialmente
de sua estimativa relativo as informaes financeiras da Unitel para o exerccio findo em 31 de
dezembro de 2013.
A Portugal Telecom informou a Companhia que espera atualizar as divulgaes contidas nas
demonstraes financeiras auditadas da Portugal Telecom para o exerccio findo em 31 de
dezembro de 2013 para incluir sumrio das informaes financeiras da Unitel, to logo as
informaes estejam disponveis. Na hiptese do lucro lquido da Unitel ser materialmente
diferente da estimativa da Portugal Telecom, o patrimnio lquido da Portugal Telecom nos
resultados da Unitel para 2013 e o valor contbil de seu investimento na Unitel em 31 de
dezembro de 2013, conforme refletido nas demonstraes financeiras auditadas da Portugal
Telecom incorporadas por referncia neste prospecto, tambm seriam impactados.
Tais impactos, se houver, no foram refletidos nas informaes financeiras pro forma no
auditadas, includas neste prospecto. A Companhia No pode garantir que o lucro lquido
estimado da Unitel includos nas demonstraes financeiras da Portugal Telecom no ser
reduzido ou que os efeitos devam ser revisados a menor na posio financeira da Portugal
Telecom e os resultados das operaes ou nas informaes financeiras pro forma no
auditadas.
A Companhia no pode assegurar que a PT Ventures obter os montantes relativos

aos dividendos declarados e no pagos, devidos PT Ventures pela Unitel ou ser
capaz de obter dividendos que podem ser declarados em relao a 2013 ou nos
exerccios fiscais seguintes.
Desde novembro de 2012, a PT Ventures no recebeu quaisquer pagamentos em relao aos
valores pendentes devidos a ela pela Unitel no que diz respeito a dividendos declarados pela
Unitel para exerccios anteriores. A Unitel declarou dividendos em um montante total de
US$190,0 milhes (R$445 milhes) com relao a seu exerccio fiscal de 2012, US$190,0
milhes (R$445 milhes) com relao a seu exerccio fiscal de 2011 e US$ 157,5 milhes
(R$369 milhes) em relao ao exerccio fiscal de 2010. At a presente data, a PT Ventures
no recebeu 93,8 milhes (R$303 milhes) dos dividendos declarados pela Unitel no que diz
respeito ao exerccio fiscal de 2010 da Unitel e no recebeu qualquer dos dividendos
declarados pela Unitel em relao aos exerccios fiscais de 2011 e 2012 da Unitel.
A partir de 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, a PT Ventures tinha 205,8 milhes (R$664
milhes),
215,1
milhes
(R$694
milhes)
121,7
milhes
(R$393
milhes),
respectivamente, dos montantes a receber da Unitel no que diz respeito a dividendos
PGINA: 58 de 900
Verso : 34

declarados e no pagos. Em 31 de dezembro de 2013, os valores acima apresentando no
incluem os dividendos declarados com respeito ao exerccio de 2012 da Unitel, descritos
acima, que foram registrados como parte do valor contbil do investimento indireto da
Portugal Telecom na Unitel. A PT Ventures recebeu pagamentos em dinheiro da Unitel
relacionados aos dividendos declarados de 49,9 milhes (R$161 milhes) durante 2012 e
125,9 milhes (R$406 milhes) durante 2011. A Portugal Telecom informou a Companhia que
a PT Ventures exigiu uma explicao da Unitel em vrias ocasies sobre sua incapacidade de
pagar PT Ventures sua parcela de dividendos declarados. At a presente data, a PT Ventures
ainda no recebeu qualquer dos dividendos que estavam pendentes em 31 de dezembro de
2013.
Em 25 de maro de 2014, a Unitel emitiu uma declarao alegando que a PT Ventures no est
listada no registro de acionistas da Unitel e que o conselho de administrao da Unitel notificou
a Portugal Telecom sobre a existncia de uma irregularidade, o que resultou na incapacidade
da Unitel de distribuir dividendos Portugal Telecom at a resoluo desta irregularidade. A
Unitel afirmou que no haver pagamento de dividendos at a resoluo dessas questes, e a
Companhia no pode garantir quanto ao momento do pagamento desses dividendos, mesmo
que essas questes sejam resolvidas. A Portugal Telecom informou Comanhia que a PT
Ventures (anteriormente conhecida como Portugal Telecom Internacional SGPS, SA) foi a nica
entidade atravs da qual j teve aes da Unitel, desde a data do seu investimento original na
Unitel em Dezembro de 2000. Alm disso, a Portugal Telecom tambm informou Companhia
que sua participao na Unitel est registrada nos livros da Unitel como detida pela PT Ventures
e que a PT Ventures havia recebido o pagamento de dividendos no curso normal, embora com
o tempo irregular, desde a mudana de seu nome em dezembro de 2002.
A Companhia no pode assegurar quanto ao momento do pagamento desses dividendos, aps
a concluso do aumento de capital, ou se estes recebveis de dividendo sero realmente
coletados. A incapacidade da Companhia para receber esses dividendos aps a concluso do
aumento de capital poder, na avaliao da Companhia, ter um efeito material adverso na
avaliao da Unitel pela Companhia, na situao financeira e nos resultados das operaes da
Companhia.
Outros acionistas da Unitel alegaram PT Ventures que a venda pela Portugal

Telecom de participao minoritria da Africatel fere o acordo de acionistas da
Unitel.
O acordo de acionistas prev o direito de preferncia para os demais acionistas caso qualquer
acionista deseje transferir qualquer ou todas as suas aes da Unitel, com exceo das
transferncias para certas empresas afiliadas. O acordo tambm prev que a violao de uma
obrigao material por qualquer acionista permite que os outros acionistas comprem a
participao de tal acionista na Unitel pelo seu valor patrimonial lquido. O acordo de acionistas
da Unitel prev que qualquer disputa ou controvrsia sobre os termos do acordo de acionistas
devem ser decididas por arbitragem, em Paris, sob as regras da Cmara de Comercio
Internacional.
PGINA: 59 de 900
Verso : 34

Os demais acionistas da Unitel tm afirmado a PT Ventures, que eles acreditam que a venda
da Portugal Telecom de uma participao minoritria na Africatel em 2007 constitui uma
violao do acordo de acionistas da Unitel. A PT Ventures contesta essa interpretao das
disposies pertinentes ao acordo de acionistas da Unitel.
Na presente data, no houve processos judiciais ou arbitrais foram iniciadas com relao a
venda de uma participao minoritria na Africatel pela Portugal Telecom. Na hiptese dos
outros acionistas da Unitel exercerem esse direito em um frum apropriado e uma deciso
vinculativa para esse efeito vier a ser tomada em favor dos acionistas, a Companhia poder
ser obrigada a vender sua participao acionria na Unitel a um preo significativamente
inferior ao montante a Companhia ir registrar em suas demonstraes financeiras com
relao ao investimento indireto em Unitel. A venda da participao da PT Ventures da Unitel,
nestas circunstncias, poder ter um impacto adverso sobre condio financeira e resultados
das operaes da Companhia.
Outros acionistas da Unitel alegaram que, como resultado da incapacidade da

Portugal Telecom de oferecer a sua participao indireta na Unitel a tais acionistas
antes da aquisio da Portugal Telecom, esses acionistas teriam o direito de adquirir
as aes de emisso da PT Ventures detidas pela Unitel pelo valor lquido dos seus
ativos.
O acordo de acionistas prev o direito de preferncia para os demais acionistas caso qualquer
acionista deseje transferir qualquer ou todas as suas aes de emisso da Unitel, com exceo
de transferncias para certas empresas afiliadas. O acordo tambm prev que a violao de
uma obrigao material por qualquer acionista permite que os outros acionistas comprem a
participao de tal acionista na Unitel pelo seu valor patrimonial lquido.
Em 25 de maro de 2014, a Unitel emitiu um comunicado que informou ao mercado que os
seus acionistas teriam um direito de preferncia em caso de venda da participao indireta da
Portugal Telecom na Unitel. Adicionalmente, a Portugal Telecom informou Companhia que
recebeu correspondncia atravs da qual os demais acionistas afirmaram que a contribuio
de ativos pela Portugal Telecom de participao indireta da PT Ventures na Unitel, no mbito
da Oferta, desencadearia esses direitos. A PT Ventures contesta esta interpretao com
relao ao acordo de acionistas da Unitel e a Portugal Telecom informou Companhia que
acredita que as disposies pertinentes ao acordo de acionistas da Unitel aplicam-se apenas a
uma transferncia de aes da Unitel pela prpria PT Ventures. Se os outros acionistas da
Unitel fossem alegar que esta falha de oferecer participao da Portugal Telecom na Unitel
para os acionistas resultaria em uma violao do acordo de acionistas da Unitel em um frum
apropriado e uma deciso vinculativa para esse efeito deveriam ser prestados em favor dos
acionistas, a Companhia ser obrigada a vender a sua participao na Unitel por seu valor
patrimonial lquido, o que significativamente menor do que a Companhia ir registrar em
suas demonstraes financeiras em relao ao investimento indireto na Unitel. A venda da
participao da PT Ventures na Unitel, nestas circunstncias, poder ter
impacto adverso
relevante sobre condio financeira e resultados operacionais da Companhia.
PGINA: 60 de 900
Verso : 34
Os outros acionistas da Unitel tm impedido a PT Ventures de exercer o direito de

nomear o diretor-presidente e uma maioria do conselho de administrao da Unitel
De acordo com o acordo de acionistas da Unitel, a PT Ventures tem o direito de nomear trs
dos cinco membros do conselho de administrao da Unitel, incluindo o diretor-presidente da
Unitel. Pelo acordo de acionistas da Unitel, a nomeao do diretor-presidente da Unitel est
sujeita aprovao dos detentores de 75% das aes da Unitel. No entanto, os demais
acionistas da Unitel no conseguiram votar
nos diretores indicados pela PT Ventures nas
assembleias de acionistas da Unitel, e, como resultado, a representao da PT Ventures no

conselho de administrao da Unitel foi reduzido a um nico diretor desde junho de 2006, e o
diretor-presidente da Unitel no por indicao da PT Ventures desde junho de 2006.
Unitel concedeu emprstimos a uma parte relacionada sem aprovao da PT

Ventures
Pelo acordo de acionistas da Unitel, a Unitel no est autorizada a celebrar quaisquer acordos
com seus acionistas ou qualquer de suas afiliadas, a menos que aprovado por deliberao de
seu Conselho de Administrao, adotado por, pelo menos, quatro membros do seu conselho
de administrao. Como um resultado da incapacidade da PT Ventures de designar os seus
dois membros adicionais do conselho de administrao da Unitel, a PT Ventures incapaz de
exercer o seu direito de veto implcito sobre transaes com partes relacionadas.
Entre maio e 06 de outubro de 2012, a Unitel fez desembolsos Unitel International Holdings
BV de 178,9 milhes (R$577 milhes) e US$ 35,0 milhes (R$82 milhes) sob um "Contrato de
Emprstimo" celebrado entre a Unitel e a Unitel International Holdings BV uma entidade que
concorre com a Portugal Telecom, em Cabo Verde e em So Tom e Prncipe , controlada
pela Sra. Isabel dos Santos, uma acionista indireta da Unitel, e de acordo com as informaes
publicas divulgadas pela ZON Optimus, umas das acionistas da ZOPT, SGPS, SA (que detm a
maioria do capital social votante e total da ZON Optimus), um dos principais concorrentes da
Portugal Telecom em Portugal. A Portugal Telecom nos informou que o representante da PT
Ventures no conselho de administrao da Unitel votou contra essas transaes executadas
pela Unitel e que a PT Ventures se absteve quando as demonstraes financeiras consolidadas
da Unitel, que incluam essas transaes, foram aprovadas pelos acionistas da Unitel.
Fomos informados pela Portugal Telecom que a Unitel fez emprstimos adicionais com partes
relacionadas durante o exerccio de 2013. A falha por Unitel International Holdings BV para
realizar pagamentos nos termos do Contrato de Emprstimo poder ter impacto adverso
relevante sobre condio financeira e resultados operacionais da Unitel.
Adicionalmente, fomos informados pela administrao da Portugal Telecom que a Unitel tem
registrado o pagamento de uma taxa de administrao de US$ 155,7 milhes em favor de um
terceiro nas informaes financeiras no auditadas, preparadas nos princpios contbeis de
Angola.
A Companhia no pode assegurar que aps a concluso do aumento de capital por meio da
PGINA: 61 de 900
Verso : 34

Oferta, ser capaz de indicar com sucesso membros adicionais para o conselho de
administrao da Unitel e, portanto, impedir a Unitel de tomar aes que requerem a aprovao
dos membros do conselho de administrao da Unitel nomeados pela PT Ventures, e por
consequncia, impedir a aprovao de transaes com partes relacionadas com os demais
acionistas que acreditam ser prejudicial para a situao financeira e para os resultados das
operaes da Unitel. O uso dos recursos da Unitel desta forma pode ter um impacto material
adverso sobre o valor do investimento na Unitel, e na posio financeira e os resultados das
operaes da Companhia.
Podemos no ser capazes de ser dispensados da exigncia para apresentar as

demonstraes financeiras da Unitel SEC concedida Portugal Telecom.
A Portugal Telecom obteve dispensa da SEC de uma exigncia para apresentar as
demonstraes financeiras auditadas da Unitel como anexo aos seus relatrios anuais (Form
20-F) para os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012. A exigncia que foi
dispensada decorre das regras da SEC que exigem que uma companhia aberta apresente
demonstraes financeiras de uma entidade que contabilizada como um investimento de
capital por equivalncia patrimonial, caso o valor de tal entidade seja superior a 20% do lucro
antes de impostos da companhia aberta.
Baseado nas Informaes Financeiras Consolidadas Pro Forma, que demosntra o efeito
combinao de negcios entre a Companhia e a Portugal Telecom e captao de recursos
lquidos por meio da Oferta, os resultados da Companhia com entidades investidas foi
registrado no valor de R$1.078 milhes para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2013, do
qual R$204 milhes relativo participao indireta na Unitel; o lucro antes do imposto e
contribuio social da pro forma seria de R$2.726 milhes. A Companhia verificou tambm que,
sob a forma de contabilizao , que ser aplicado na combinao de negcios da Companhia e
a Portugal Telecom, registrar apenas os resultados da Unitel nas demonstraes financeiras da
Companhia relativas ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014 a partir da data da
concluso da Oferta. No entanto, no podemos garantir que a participao da Companhia nos
resultados da Unitel no ser superior a 20 % do lucro antes de impostos da Companhia para o
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014 ou posteriormente, e em caso afirmativo, se
a Companhia conseguir apresentar demonstraes financeiras da Unitel para apresentar SEC
ou, que a Companhia conseguir obter uma dispensa da SEC.
A concesso da Unitel para operar na Angola expirou e ainda no foi renovada

A concesso da Unitel para prestar servios de telecomunicaes mveis na Angola expirou em
abril de 2012. A Companhia pode no fornecer todas as garantias sobre os termos em que o
Instituto Nacional de Telecomunicaes (Instituto Angolano das Comunicaes) conceder uma
renovao desta concesso. Uma falha da Unitel para obter a renovao desta concesso pode
ter um efeito material adverso sobre a capacidade da Unitel para continuar a prestar servios
de telecomunicaes mveis na Angola, o que poderia ter um efeito material adverso sobre a
posio financeira e os resultados das operaes da Companhia.
PGINA: 62 de 900
Verso : 34

O acionista minoritrio da Africatel afirmou que a combinao de negcios
desencadeou o direito de obrigar a TmarPart a adquiri aes de emisso da Africatel
sob o acordo de acionistas. Se a TmarPart for obrigada a comprar esta participao
na Africatel, ela dever desviar recursos que poderiam ser utilizados de outra forma,
no intuito de reduzir o endividamento ou fazer investimentos no plano de negcios
da Portugal Telecom aps a concluso da Operao Societria. Se tal aquisio for
financiada atravs da assuno de dvida adicional da TmarPart, haver um efeito
material adverso sobre a alavancagem consolidada combinada aps a combinao
de negcios da Companhia.
A Portugal Telecom detm indiretamente 75% do capital social da Africatel e a Samba Luxco
S..rl (Samba Luxco), uma afiliada da Helios Investors LP, detm os 25% restantes da
Africatel. A Africatel detm toda participao da Portugal Telecom em empresas de
telecomunicaes na frica sub-saariana, incluindo sua participao na Unitel, Cabo Verde
Telecom, SA em Cabo Verde, Telecomunicaes Limited na Nambia, e CST Companhia
Santomense de Telecomunicaes S.A.R.L. em So Tom e Prncipe, entre outros. A Portugal
Telecom, PT Ventures e Samba Luxco so partes do acordo de acionistas pelo qual a Portugal
Telecom detm a propriedade e gesto de controle da Africatel (Acordo de acionistas da
Africatel).
Em janeiro de 2014, a Portugal Telecom recebeu uma carta da Samba Luxco, afirmando que a
combinao de negcios desencadeia alguns dos seus direitos nos termos acordo de acionistas
da Africatel, sem especificar esses direitos, e expressando seu interesse em conseguir liquidez
na combinao de negcios. Inicialmente, a Portugal Telecom solicitou Samba Luxco mais
detalhes sobre os direitos que ela afirma possuir. A Samba Luxco enviou uma carta adicional
alegando que Samba Luxco possui o direito de venda, nos termos do acordo de acionistas da
Africatel, pelo valor patrimonial de mercado de suas aes da Africatel por acreditar que a
combinao de negcios provocaria uma mudana de controle no mbito desse acordo. A este
respeito, a Samba Luxco afirmapossuir o direito de uma avaliao independente da Africatel
mas indicou uma abertura para discutir o processo de avaliao. A Portugal Telecom continua
em discusses com Samba Luxco e indicou a sua abertura para explorar alternativas para
conseguir liquidez em relao ao investimento do Samba Luxco na Africatel.
Se a Tmarpart tiver que adquirir a participao da Samba Luxco na Africatel aps a Operao
Societria, voluntariamente ou como resultado do exerccio do direito de venda pela Samba
Luxco, com base no acordo de acionistas da Africatel, a aquisio dessa participao ir
reduzir os recursos que estariam disponveis para Companhia aps a concluso da Operao
Societria para reduzir endividamento ou buscar outras oportunidades de investimento da
Companhia. Se tal aquisio financiada atravs da assuno de dvida da TmarPart, haver
um efeito material adverso sobre a alavancagem consolidada da companhia combinada aps a
combinao de negcios.
O compromisso da Portugal em atender determinadas obrigaes no mbito de
planos de previdncia poder afetar adversamente o desempenho financeiro da
Companhia aps a combinao de negcios com a Portugal Telecom
PGINA: 63 de 900
Verso : 34
A Portugal Telecom poder ser obrigada a financiar planos de previdncia em Portugal que
podem limitar o uso futuro e disponibilidade de capital e afetar adversamente os resultados
financeiros e operacionais da Companhia aps a concluso combinao de negcios entre a
Companhia e a Portugal Telecom. A Portugal Telecom manteve todas as outras obrigaes,
incluindo (a) salrios a empregados suspensos e pr-aposentados (com estabilidade at a
efetiva aposentadoria) no montante de 852 milhes em 31 de dezembro de 2013; e (b) em
494 milhes relativos s obrigaes de complementos de penses e sade em 31 de dezembro
de 2013, que so apoiados por plano ativos com um valor de mercado de 386 milhes,
resultando em obrigaes de 959 milhes.
Alm disso, as obrigaes da Portugal Telecom com relao ao pagamento de salrios a
empregados suspensos e pr-aposentados no esta completamente coberta pelos valores acima
apresentados. Os valores dessas obrigaes podem variar, dependendo fatores demogrficos,
financeiros, legais ou regulamentares que esto alm do controle da Portugal Telecom. Aps a
concluso da combinao de negcios entre a Portugal Telecom e a Companhia, qualquer
aumento significativo da Portugal Telecom em relao s obrigaes com previdncia podem
afetar adversamente a capacidade da Companhia de arrecadar capital, desviar utilizao do
caixa para investimentos de capital (CAPEX) e a implementao da estratgia da Companhia.
PGINA: 64 de 900
Verso : 34

A Companhia tem como prtica a anlise peridica dos riscos aos quais est exposta e que
possam afetar seus negcios, situao financeira e os resultados das suas operaes de forma
adversa.
A seguir so apresentada as expectativas da Companhia sobre a reduo ou aumento na sua
exposio aos fatores de risco descritos, bem como as medidas adotadas pela Companhia para
reduzir sua exposio aos fatores de risco mencionados acima:
Riscos das contingncias judiciais e administrativas
A Companhia no identifica cenrio previsvel de aumento ou reduo imediata dos riscos
relativos s suas contingncias jurdicas e administrativas. Para reduzir a exposio a este risco,
a Companhia constantemente, atravs de seu departamento jurdico e em conjunto com
advogados externos avalia o prognstico dos processos em que est envolvida. Com base no
histrico de perdas da Companhia nos tribunais, a Companhia acredita que os valores
atualmente provisionados so suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos
processos das quais parte.
Riscos relacionados eficincia dos setores internos e sistemas operacionais

relativos eficincia de seus setores internos e sistemas operacionais. Para reduzir a exposio
a este risco a Companhia mantm em seu quadro de administradores, gerentes e principais
executivos responsveis pela definio e conduo do seu plano de negcios, pessoas que a
Companhia acredita serem de reconhecida capacitao e experincia. Especificamente no que
diz respeito ao aprimoramento do setor de cobranas, a Companhia mantm contratos com
diversos bancos para receber e processar pagamentos de seus clientes, bem como busca
constantemente ampliar a variedade de agentes alternativos a esses bancos, tais como casas
lotricas, farmcias e padarias que tambm aceitam pagamentos de clientes da Companhia. A
Companhia aprimorou seu sistema de gerenciamento de relacionamento com clientes que
passou a integrar seus sistemas e promover um banco de dados para cada cliente de forma a
prestar um melhor servio e identificar oportunidades de vendas durante cada contrato
celebrado entre a Companhia e seus clientes.
Riscos relacionados ao sucesso na implementao do plano de negcios

relativos ao sucesso na implementao do seu plano de negcios. Para reduzir a exposio a
este risco a Companhia busca manter em seu quadro de administradores, gerentes e principais
executivos responsveis pela definio e conduo do seu plano de negcios, pessoas de
reconhecida capacitao e experincia que aportam valor Companhia pela combinao dos
diferentes expertises, experincias e focos de atuao. Adicionalmente, a Companhia realiza o
constante aprimoramento de seus controles internos, conforme descritos no item 10.6 e
PGINA: 65 de 900
Verso : 34

mantm uma diviso de tarefas que considera eficiente para organizar sua estrutura
administrativa, conforme descrito no item 12.1 deste Formulrio de Referncia.
Riscos relacionados cobertura de seguros
A Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo imediata dos riscos relativos
cobertura de seus seguros. Para reduzir a exposio a este risco a Companhia atende aos
requisitos da Clusula 24.1 dos contratos de concesso, mantm seguro de responsabilidade
civil com cobertura para danos materiais e pessoais causados a terceiros decorrentes de
acidentes envolvendo suas operaes, e contrata companhias de seguro de primeira linha e
devidamente estabelecidas no pas, conforme descrito no item 9.2 deste Formulrio de
Referncia.
Riscos relacionados aos fornecedores da Companhia

A Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo imediata dos riscos relativos a seus
fornecedores. Para reduzir a exposio a este risco a Companhia busca manter em seus
contratos com fornecedores clusulas de inadimplemento prevendo multa para as partes em
caso de eventual descumprimento das obrigaes.
Riscos relacionados aos clientes da Companhia

A Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo imediata dos riscos relativos a seus
clientes. Para reduzir a exposio a este risco, a Companhia vale-se das providncias cabveis e
facultadas pelas regulamentaes do Servio Mvel Pessoal - SMP, do Servio Telefnico Fixo
Comutado - STFC e do Regulamento de Proteo e Defesa dos Direitos dos Assinantes dos
Servios de Televiso por Assinatura. Estas regulamentaes preveem o envio de comunicados
de cobrana, bem como, cessar o fornecimento dos servios, inicialmente de forma parcial,
posteriormente de forma total, e se necessrio proceder com a resciso contratual. A partir
deste momento, a regulamentao permite inclusive o registro junto aos rgos de proteo ao
crdito
Riscos da concorrncia
Em relao aos riscos relacionados forte concorrncia nos segmentos em que a Companhia
atua, constantes do item 4.1., g, a Companhia identifica um cenrio de aumento contnuo
da concorrncia.
Em relao aos servios de telefonia fixa, a Net empreendeu esforos para promover o servio
de linha fixa da Embratel oferecendo servio de linha fixa local gratuito aos seus clientes,
dentro de sua prpria rede (trfego on-net), por um perodo de um ano. A Companhia espera
um aumento da concorrncia da Embratel com a expanso da rede a cabo da Net, por meio de
crescimento interno e como resultado de aquisies. Outra concorrente que empreendeu
PGINA: 66 de 900
Verso : 34

esforos ao longo de 2012 a GVT, que ampliou sua cobertura geogrfica ao longo de 2012 e
deve manter essa estratgia em 2013. A Companhia espera continuar a enfrentar a
concorrncia das prestadoras de servios de linha mvel, que representam a fonte principal da
concorrncia no mercado de servios de linhas fixas locais, em virtude do movimento de
substituio fixo-mvel. O aumento no nmero de usurios de celulares, alm das reduzidas
taxas de servios de telefonia mvel, deve continuar a afetar adversamente o nmero de
assinantes de linhas fixas e o volume do trfego de linhas fixas locais.
Alm disso, a crescente concorrncia de provedores de servios de longa distncia tem atingido
as tarifas de longa distncia da Companhia e afetado adversamente suas receitas oriundas
desses servios. Porm a estratgia de empacotamento de trfego com a venda de planos de
franquia e planos ilimitados on net vem sendo cuidadosamente trabalhada na aquisio e na
rentabilizao de linhas fixas e mveis. Na fixa, essa estratgia provocou uma interessante
reduo na queda de receita desde meados de 2012.
Em relao aos servios de telefonia mvel, a Nextel Telecomunicaes Ltda. (Nextel)
adquiriu em dezembro de 2010 licenas para oferecer servios 3G em praticamente todo o
Brasil e anunciou que esperava lanar servios comerciais na sua rede 3G em alguns mercados,
entre dezembro de 2011 e junho de 2012. Os primeiros planos 3G da operadora comearam a
ser comercializados em dezembro/12 Espera-se que a entrada da Nextel no mercado aumente a
concorrncia nos servios mveis. Para maiores detalhes, vide item 7.3, c deste Formulrio.
Riscos do setor
A Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo imediata dos demais riscos
relacionados ao setor em que atua, mencionados no item 4.1 deste Formulrio de Referncia.
A Companhia acredita que a forma com que conduz suas atividades, bem como as medidas
para conteno dos demais riscos adotadas pela Companhia, conforme descritas acima,
contribuem conjuntamente para reduzir a exposio da Companhia aos demais riscos do setor
em que atua.
Riscos relacionados regulao dos setores em que a Companhia atua
Abaixo a Companhia apresenta alguns assuntos que compem a agenda de regulamentao de
curto prazo da ANATEL:
A ANATEL props o Plano Geral de Metas de Competio, que contempla a criao de

uma entidade para gerenciar informaes sobre a comercializao de capacidade no
segmento de atacado nas redes de telecomunicaes das empresas, atuando como
intermediria na contratao de capacidade de transmisso, no segmento de atacado,
entre operadoras. O Plano Geral de Metas de Competio tambm aborda uma
variedade de assuntos, incluindo critrios para a avaliao de operadoras de
telecomunicao para determinar quais Grupos Empresariais contm empresas com
Poder de Mercado Significativo (PMS), regulamentao aplicvel aos segmentos de
atacado de linhas-tronco, backhaul, acesso internet de backbone e servios de
interconexo, e regulamentos relacionados com a separao total (full unbundling)
PGINA: 67 de 900
Verso : 34

das redes de telefonia fixa local dos prestadores de servios de regime pblico. O
Plano Geral de Metas de Competio foi submetido consulta pblica em julho de
2011 e o perodo da consulta pblica terminou em 23 de outubro de 2011. O
Regulamento foi aprovado pela Resoluo n 600/2012.
A ANATEL aprovou uma Resoluo em novembro de 2012 prevendo alterao no

Regulamento Mvel Pessoal (SMP), estabelecendo novo critrio para a concatenao
de chamadas, que consiste em considerar para fins de tarifao uma sucesso de
chamadas com mesma origem e destino como sendo uma nica chamada,
independente do seu tempo de durao. Estes critrios devem estar implantados em
todas as redes das Prestadoras Mveis e geram impactos em funo da necessidade
de adequaes de equipamentos, plataformas e sistemas operacionais.
A ANATEL props novas regras nos termos das quais o Fator-X aplicvel aos
aumentos de tarifa das concessionrias pblicas de telefonia fixa seria modificado.
Este regulamento foi submetido consulta pblica em julho de 2011 e o perodo de
consulta pblica terminou em 1 de setembro de 2011. A Companhia no pode prever
quando o novo regulamento sobre Fator-X ser adotado ou, ainda, se estas regras
sero adotadas da forma proposta.
A Companhia no pode prever se a ANATEL, o Ministrio das Comunicaes ou o Governo

Federal iro adotar outras polticas no setor de telecomunicaes no futuro ou as consequncias
positivas ou negativas de tais polticas sobre os negcios da Companhia e os negcios de seus
concorrentes.
PGINA: 68 de 900
Verso : 34

A Companhia parte em diversos processos judiciais e administrativos decorrentes da
conduo normal de seus negcios, de carter regulatrio, cvel, tributrio e trabalhista. A
Companhia, com base em parecer de advogados externos, classifica o risco de perda nesses
processos como remoto, possvel ou provvel, sendo as provises constitudas e
apresentada nas demonstraes financeiras para os processos cujo risco de perda classificada
como provvel. Para os processos em curso perante os Juizados Especiais Cveis, as provises
so calculadas com base em estatsticas que consideram o xito, o valor mdio da condenao
e a mdia mvel considerada dos 14 ltimos meses. Esse mesmo critrio aplicado para o
clculo das provises dos processos trabalhistas, exceto pela mdia mvel considerada que
30 meses.
A Companhia constitui proviso apenas aos valores relativos aos processos cujo risco de perda
classificado como "provvel". Esta avaliao de risco realizada pelo departamento jurdico
da Companhia, em conjunto com advogados externos. Com base no histrico de perdas da
Companhia nos tribunais, a Administrao acredita que os valores atualmente provisionados so
suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos das quais parte.
A Companhia no possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que ela ou suas
controladas sejam parte, que no estejam sob sigilo e sejam individualmente relevantes para o
emissor ou suas controladas, nos termos do OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N001/2013. A
Companhia adota como critrio de relevncia para prestar tal informao, aqueles processos
que podem gerar efeitos no s patrimoniais, mas tambm tenham grande relevncia
estratgica para a Companhia, em uma anlise qualitativa e subjetiva em cada caso concreto.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava no polo passivo de processos judiciais e
procedimentos administrativos de natureza cvel, trabalhista, tributria, bem como em
processos administrativos de natureza regulatria. Desses processos, aproximadamente,
R$5.616 milhes representavam processos cuja possibilidade de perda era provvel, sendo,
portanto, provisionados de acordo com a poltica interna de provisionamento da Companhia.
Desses processos, aproximadamente, R$19.911 milhes representavam processos cuja
possibilidade de perda era possvel, e de acordo com a poltica interna de provisionamento da
Companhia, no havendo a necessidade de provisionamento.
Em certas instncias, a Companhia tem de apresentar depsitos judiciais ou garantias bancrias
aos tribunais competentes. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua depsitos
judiciais no valor total de R$12.367 milhes.
(i) Contingncias Trabalhistas
At 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava no polo passivo de reclamaes
trabalhistas, das quais, aproximadamentem, R$1.142 milhes representavam processos cuja
possibilidade de perda era provvel, sendo, portanto, provisionados de acordo com a poltica
interna de provisionamento da Companhia. Desses processos, aproximadamente, R$877
milhes representavam processos cuja possibilidade de perda era possvel, e de acordo com a
poltica interna de provisionamento da Companhia, no havendo a necessidade de
provisionamento.
PGINA: 69 de 900
Verso : 34
Os processos trabalhistas em andamento versam, em geral, sobre os questionamentos de: (a)

pagamento de adicional de periculosidade reivindicado por funcionrios que trabalham em
condies de perigo; (b) equiparao salarial para empregados que exercem as mesmas
funes que outros empregados, por certo perodo de tempo, e que tm a mesma
produtividade e desempenho tcnico; (c) indenizao por acidentes de trabalho, leso
ocupacional, estabilidade de emprego, auxlio creche e obteno de nveis de produtividade
estabelecidos em dissdios coletivos da Companhia; (d) horas extras; e (e) alegaes de
responsabilidade solidria por empregados de provedores de servios terceirizados, entre
outros.
A Companhia no possui nenhum processo trabalhista individualmente relevante.
(ii) Contingncias Tributrias
At 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava no polo passivo de processos envolvendo
matria tributria, das quais, aproximadamente, R$640 milhes representavam processos cuja
possibilidade de perda era provvel, sendo, portanto, provisionados de acordo com a poltica
interna de provisionamento da Companhia. Alm disso, aproximadamente, R$17.995 milhes
representavam processos cuja possibilidade de perda era possvel, e de acordo com a poltica
interna de provisionamento da Companhia, no havendo a necessidade de provisionamento,
no tendo sido, portanto, registradas contabilmente.
Os processos tributrios em andamento versam, em geral, sobre os questionamentos do
recolhimento dos seguintes tributos: (a) Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurdica (IRPJ), (b)
Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSLL); (c) Imposto sobre Circulao de
Mercadorias e Servios (ICMS); (d) Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza (ISS); (e)
Instituto Nacional do Seguro Social (INSS); e (f) Fundo de Universalizao dos Servios de
Telecomunicao (FUST).
Processos Relevantes
Seguem abaixo os processos relevantes da Companhia:
Processo n
18471.000443/2006-13
a. juzo
Processo Administrativo
b. instncia
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF
c. data de instaurao
30/06/2006
d. partes no processo
Unio e Telemar Norte Leste S/A
e. valores, bens ou direitos
R$ 534.131 mil (valor histrico)
envolvidos
PGINA: 70 de 900
Verso : 34

f. principais fatos
Em 2006, a Companhia foi autuada pela SRF referente

diversas glosas de excluses nas bases de clculo da
contribuio para o PIS e a COFINS. A Companhia, no
entanto, acredita que a fiscalizao no considerou as
informaes constantes nas obrigaes acessrias retificadas
pelo contribuinte (DCTF Declarao de Dbitos e Crditos
Tributrios Federais retificadoras) para a apurao dos valores
devidos, e incorrees nos comparativos (PIS e COFINS
apurado x DCTFs). Em 2007, foi obtida deciso parcialmente
favorvel em primeira instncia, ocasio em que o valor
autuado foi reduzido. Houve a interposio de recurso de
ofcio pela SRF e de recurso voluntrio pela Companhia, os
quais
aguardam
julgamento
em
segunda
instncia.
Consideramos o grau de risco do valor remanescente da

autuao de R$ 150.750.847,54 como Possvel.
g.
chance
(provvel,
de
perda
possvel
Possvel
ou
remota)
h. anlise do impacto em
Pagamento ou parcelamento do remanescente em caso de
caso de perda do processo
deciso desfavorvel.
i. valor provisionado (se
N/A
houver proviso)
Processo n
18471.001583/2007-90
a. juzo
Processo Administrativo
b. instncia
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF
c. data de instaurao
06/12/2007
d. partes no processo
Unio e Telemar Norte Leste S/A
e. valores, bens ou direitos
R$ 181.964.038,78 (valor histrico)
envolvidos
f. principais fatos
IRRF Mutuo A Receita Federal do Brasil autuou a Telemar

no valor histrico de R$ 181.964.038,78 (dez/2007) pela falta
de reteno do IRRF devido (nos anos-calendrio de 2002 e
2003) por ocasio dos rendimentos decorrentes dos contratos
de mtuo celebrados com a controladora TNL. A impugnao
PGINA: 71 de 900
Verso : 34

administrativa
foi
julgada
parcialmente
procedente
atualmente aguarda-se o julgamento do recurso voluntrio

pelo CARF. Os assessores jurdicos da Companhia entendem
que existem bons argumentos para a defesa e classificam o
caso como perda possvel.
g.
chance
(provvel,
de
perda
possvel
Possvel
ou
remota)
h. anlise do impacto em
Pagamento ou parcelamento do remanescente em caso de
caso de perda do processo
deciso desfavorvel.
i. valor provisionado (se
N/A
houver proviso)
(iii) Contingncias Cveis

At 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava no polo passivo de processos cveis, dos
quais, aproximadamente, R$3.883 milhes representavam processos cuja possibilidade de
perda era provvel, sendo, portanto, provisionados de acordo com a poltica interna de
provisionamento
da
Companhia.
Alm
disso,
aproximadamente,
R$1.037
milhes
representavam processos cuja possibilidade de perda era possvel, e de acordo com a poltica
interna de provisionamento da Companhia, no havendo a necessidade de provisionamento.
Os processos cveis em andamento versam, em geral, sobre os questionamentos de: (a)
processos administrativos da ANATEL, principalmente pelo fato de no ter atingido algumas
metas e obrigaes definidas no PGMQ (Programa Geral de Metas de Qualidade) ou no PGMU (
Programa Geral de Metas de Qualidade), tais como cumprimento dos indicadores de reclamao
de erro em conta telefnica, atendimento a solicitaes de reparo no prazo, atendimento de
localidades com acesso coletivo e acesso individual; (b) processos movidos nos Juizados
Especiais Cveis, questionando principalmente a central de atendimento ao cliente e
questionamentos acerca da assinatura bsica dos servios prestados pela Companhia; e (c)
aes civis pblicas acerca de matrias consumeristas ou societrias.
Processos Relevantes
Ao Civil Pblica sobre a Venda da Oi para a Companhia Processo n 2004.51.01.018858-0
a. Juzo
20 Vara Federal do Rio de Janeiro
b. Instncia
8 Turma Especializada do TRF2
c. Data de instaurao
Setembro de 2004
d. Partes do Processo
Autores: Ministrio Pblico do Estado do Rio
de Janeiro e Ministrio Pblico Federal
Rus: Tele Norte Leste Participaes S.A.
(TNL), Telemar Norte Leste S.A. (TMAR),
TNL PCS S.A (TNL PCS), Unio e Comisso
PGINA: 72 de 900
Verso : 34

e. Valores, bens ou direitos envolvidos
f. Principais fatos
g. Chance de perda
h. Anlise do impacto em caso de perda do
processo
i. Valor provisionado
de Valores Mobilirios (CVM).

No h valor envolvido.
Trata-se de Ao Civil Pblica requerendo, em
sntese, a anulao da transferncia do
controle acionrio da TNL PCS para a TMAR,
bem como a condenao de todas as rs, com
exceo da Unio, a pagar indenizaes: (a)
aos acionistas minoritrios pelos danos morais
e materiais sofridos em razo da depreciao
de suas posies acionrias; (b) ao Centro de
Estudos Jurdicos do Ministrio Pblico do
Estado do Rio de Janeiro e ao Fundo de
Defesa dos Direitos Difusos, a ttulo de dano
moral coletivo em funo do abalo na
confiana
do
investidor
no
mercado
financeiro, causado pela operao.. Em abril
de 2011, o feito foi julgado extinto em relao
Unio e totalmente improcedente em
relao s demais rs. Em junho de 2011, foi
interposta apelao pelo Ministrio Pblico
Federal. Em dezembro de 2013, foi negado
provimento ao recurso. Contra essa deciso,
foi interposto Recurso Especial, ainda
pendente de julgamento pelo STJ.
Remota.
No possvel aferir.
No h proviso para o caso.
PGINA: 73 de 900
Verso : 34
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na
presente
data, no
processos
no
sigilosos
cujas
partes
contrrias
sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores.
PGINA: 74 de 900
Verso : 34
4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na presente data, no h processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas

controladas sejam parte.
PGINA: 75 de 900
Verso : 34
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos

e relevantes em conjunto
A Companhia, bem como suas controladas, figuram no polo passivo em diversos processos
judiciais repetitivos, tanto de natureza consumerista, trabalhista e cvel, os quais acredita que
no apresentam relevncia econmica.
A Companhia classifica seu risco de perda em processos judiciais como remoto, possvel ou
provvel, e apenas registra provises para perdas provveis, da forma determinada pela sua
Administrao.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor total estimado das contingncias cujos riscos de perda
foram considerados provveis ou possveis era de aproximadamente R$ 25.527,4 milhes dos
quais R$ 5.616,3 milhes estavam provisionados. As provises para contingncias jurdicas
esto sujeitas correo monetria.
Abaixo, a Companhia apresenta as informaes dos processos judiciais, administrativos ou
arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no
estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes para a Companhia. A Companhia adota
como critrio de relevncia para prestar tal informao, aqueles processos que podem gerar
efeitos no s patrimoniais, mas tambm tenham grande relevncia estratgica para a
Companhia, em uma anlise qualitativa e subjetiva em cada caso concreto.
Processos Tributrios
Em 31 de dezembro de 2013, o total estimado em contingncias fiscais contra a Companhia,
com risco de perda considerada provvel ou possvel, totalizava R$ 18.636,3 milhes e a
Companhia registrou contabilmente provises de R$ 640,4 milhes.
O sistema tributrio brasileiro complexo e a Companhia est atualmente envolvida em
processos fiscais relacionados (e com o objetivo de evitar o pagamento) a determinados
impostos, cuja cobrana a Companhia acredita que so inconstitucionais. A Companhia registra
provises para as perdas consideradas provveis nas aes relacionadas a estes crditos
baseada em uma anlise dos resultados potenciais, assumindo uma combinao de estratgias
de litgio e de liquidao. No momento, a Companhia no acredita que, caso as aes
provisionadas sejam integralmente julgadas contra a Companhia, este resultado ter um efeito
material adverso sobre sua situao financeira. possvel, no entanto, que os resultados
futuros das operaes possam ser materialmente afetados por mudanas nas premissas e
eficcia de suas estratgias em relao a esses processos.
Tributos Federais
H diversas autuaes de tributos federais relativas, principalmente, a glosas efetuadas na
apurao dos tributos e em processos de compensao, especialmente saldo negativo de IRPJ e
CSLL, bem como erros no preenchimento de obrigaes acessrias. O montante aproximado
de R$ 6.433 milhes.
PGINA: 76 de 900
Verso : 34

Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS)
De acordo com os regulamentos do ICMS, em vigor nos diversos estados brasileiros, as
empresas de telecomunicaes so obrigadas a pagar ICMS sobre cada operao que envolve
venda de servios de telecomunicaes por elas fornecidas. Essas regras permitem
Companhia aplicar os crditos registrados pela compra de ativos operacionais para reduzir os
valores de ICMS que devem ser pagos quando a Companhia vende seus servios.
A Companhia recebeu diversos autos de infrao questionando o valor dos crditos fiscais que
ela registra para compensar os valores de ICMS devidos. A maioria desses autos de infrao se
baseia em duas questes principais: (1) se o ICMS devido nos servios sujeitos ao Imposto
Sobre Servios de Qualquer Natureza (ISS); e (2) se algum bem que a Companhia comprou
est relacionado aos servios de telecomunicaes fornecidos e, portanto, com direito a crdito
para compensar valores de ICMS. Uma pequena parcela desses autos de infrao, cujos riscos
de perda so considerados provveis, questiona: (1) se certas receitas esto sujeitas a ICMS e
ISS; (2) a compensao e uso de crditos fiscais na compra de bens e outros materiais,
inclusive aqueles necessrios para manter a rede da Companhia; e (3) o no cumprimento com
determinadas obrigaes acessrias (que no representem obrigao de pagar).
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia considerou um risco de perda possvel de
aproximadamente R$ 5.865,6 milhes desses autos de infrao. At 31 de dezembro de 2013, a
Companhia registrou provises de R$361,5 milhes para as infraes cuja perda considerada
provvel.
ISS
A Companhia recebeu diversos autos de infrao alegando que ela devedora de ISS sobre
servios complementares. A Companhia questionou essas alegaes com base no fato que ISS
no deve ser aplicado a servios suplementares (como arrendamento de equipamentos e
servios
tcnicos
administrativos)
realizados
por
fornecedores
de
servios
de
telecomunicaes, porque esses servios no se enquadram na definio de servios de

telecomunicaes.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia considerou riscos de perda possvel de
aproximadamente R$ 2.078,2 milhes. At 31 de dezembro de 2013, a Companhia registrou
provises no valor de R$ 67,4 milhes para as aes que classificou como risco de perda
provvel.
Instituto Nacional do Seguro Social (INSS)
Conforme as leis de seguridade social, as companhias recolhem contribuies ao INSS, de
acordo com a folha de pagamentos. No caso de servios terceirizados, as partes contratantes
devem, em determinadas circunstncias, reter a contribuio social devida dos provedores de
servios terceirizados para efetuar a contribuio ao INSS. Em outros casos, as partes so
responsabilizadas de forma solidria pelas contribuies ao INSS. Os autos de infrao contra a
Companhia se relacionam primariamente a questionamentos sobre responsabilidade solidria
PGINA: 77 de 900
Verso : 34

quanto porcentagem utilizada no clculo de benefcios dos empregados e outros valores
sujeitos incidncia de tributo de seguridade social.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia considerou riscos de perda possvel de
aproximadamente R$ 1.002,1 milhes. At 31 de dezembro de 2013, a Companhia registrou
provises no valor de R$ 12,5 milhes para as aes que classificou como risco de perda
provvel.
Fundo de Universalizao dos Servios de Telecomunicao (FUST)
O FUST um fundo que foi criado para proporcionar recursos visando promover a expanso
dos servios de telecomunicaes a usurios inviveis do ponto de vista comercial. A
Companhia precisa fazer contribuies ao FUST. Devido a uma mudana promovida pela
ANATEL na base de clculo das contribuies ao FUST, a Companhia estabelece provises para
contribuies adicionais a esse fundo. Quanto ao clculo da contribuio ao FUST, a Associao
Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, da qual a Companhia faz parte, ajuizou uma ao
solicitando a reviso da legislao aplicvel.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia registrou provises no total de R$ 147,4 milhes
para aes do FUST para quais o risco de perda considerado provvel e R$2.284,1 milhes
foram avaliados como perda possvel, sendo que para estes casos no foi constituda proviso
contbil.
Processos de Natureza Cvel

Em 31 de dezembro de 2013, o total estimado em relao aos processos cveis, inclusive
processos ajuizados pela ANATEL, com risco de perda provvel ou possvel totalizou R$ 4.871,6
milhes, e a Companhia registrou, contabilmente, provises de R$ 3.833,7 milhes.
Processos Administrativos ANATEL
A Companhia recebe, periodicamente, pedidos de informao da ANATEL sobre o cumprimento
das vrias obrigaes de servio a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestao de
servios de telecomunicaes. Quando a Companhia no capaz de cumprir satisfatoriamente
com essas solicitaes, ou com suas obrigaes de servio quanto concesso, a ANATEL pode
instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A
Companhia recebeu vrias notificaes de instaurao de processos administrativos da ANATEL,
principalmente pelo fato de no ter atingido algumas metas e obrigaes definidas no PGMQ
Programa Geral de Metas de Qualidade) ou no PGMU ( Programa Geral de Metas de
Qualidade),, tais como cumprimento dos indicadores de reclamao de erro em conta
telefnica, atendimento a solicitaes de reparo no prazo, atendimento de localidades com
acesso coletivo e acesso individual.
A lista de contingncias dos processos administrativos ANATEL elaborada com base no incio
PGINA: 78 de 900
Verso : 34

do processo administrativo ou desde o prprio auto de infrao.
Em 31 de dezembro de 2013, o total estimado em contingncias administrativas contra a
Companhia, cujo risco de perda era classificado como possvel totalizava R$ 143,8 milhes, e a
Companhia registrou provises de R$ 1.045,5 milhes para tais contingncias consideradas
provveis.
Contrato de Participao Financeira (Companhia Riograndense de Telecomunicaes
(CRT) e o Programa de Telefonia Comunitria)
Como sucessora da CRT, adquirida em julho de 2000, a Companhia est sujeita a vrias aes
cveis. As aes, ajuizadas em 1998 e 1999, alegam o seguinte: (1) erro na venda do capital
social da CRT; (2) ilegalidade do processo de Licitao n 04/98; (3) erros no clculo do
nmero de aes ofertadas; (4) falta de conformidade com procedimentos em assembleia de
acionistas que aprovaram a venda das aes da CRT; e (5) erros na avaliao das aes da
CRT.
A Companhia tambm r em diversas aes movidas por usurios de linhas telefnicas no
Estado do Rio Grande do Sul. Antes da sua aquisio, em julho de 2000, a CRT assinou
contratos de participao com seus assinantes de telefonia fixa. Nos termos desses contratos
de participao, assinantes dos servios de telefonia fixa da CRT tinham direito a certo nmero
de aes da CRT. O nmero de aes emitidas para cada assinante era determinado com base
numa frmula que dividia o custo da assinatura de telefonia fixa pelo valor contbil das aes
da CRT.
No princpio de junho de 1997, alguns assinantes de linha fixa da CRT moveram aes contra a
Companhia alegando que o clculo usado para determinar o nmero de aes a que cada
assinante tinha direito de acordo com os contratos de participao estava incorreto e resultava
em um nmero inferior de aes para cada assinante.
Alm disso, como sucessora da Telecomunicaes do Mato Grosso do Sul S.A. Telems,
Telecomunicaes de Gois S.A. Telegois e Telecomunicaes do Mato Grosso S.A.
Telemat, operadoras adquiridas durante a privatizao da Telecomunicaes Brasileiras S.A.
(Telebrs), que foram quela incorporadas, est sujeita a vrios processos cveis relativos a
programas de telefonia comunitria implementados nos Estados de Mato Grosso do Sul, Gois e
Mato Grosso.
Em 2009, duas sentenas mudaram de forma significativa as assunes usadas para estimar o
potencial de perda desses processos.
Em 30 de maro de 2009, o Superior Tribunal de Justia resolveu que, no que concerne s
aes que tiveram sentena transitada em julgado, o nmero de aes emitidas deve ser
calculado usando o balano patrimonial da CRT para o ms de emisso das aes. Entretanto,
para os processos que j foram adjudicados, o nmero de aes emitidas deve ser calculado de
acordo com a deciso judicial mais recente, que usa, na maioria dos casos, o balano
patrimonial da CRT para o ano anterior data de emisso das aes.
PGINA: 79 de 900
Verso : 34

Em maro de 2009, foi publicado acrdo do Supremo Tribunal Federal declarando que os
contratos de participao no esto sujeitos ao prazo prescricional previsto Lei das Sociedades
por Aes (3 anos) e sim ao prazo de 20 anos, o que resultou em uma mudana na
probabilidade de resultados desfavorveis nesses casos pendentes, logo o risco de perda
considerado provvel.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia registrou provises no total de R$ 2.062,7 milhes
para os processos cujo risco de perda considerado provvel.
Centros de Atendimento ao Cliente
A Companhia r em 65 aes civis pblicas ajuizadas pelo Ministrio Pblico juntamente com
alguns rgos que representam o consumidor para exigir a reabertura de centros de
atendimento ao cliente.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia constituiu provises no valor de R$ 11,2 milhes
para esses processos cujo risco de perda provvel e R$1,8 milhes foram avaliados como
perda possvel, sendo que para estes casos no foi constituda proviso contbil.
Juizados Especiais Cveis
Questionamentos realizados por clientes referentes, principalmente a aes consumeristas
sobre assinatura bsica. Os valores individuais de indenizao desses processos perante os
Juizados Especiais Cveis no ultrapassam 40 salrios mnimos.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor total provisionado para estas aes com prognsticos de
perda provvel era de R$ 137,9 milhes.
Demais aes
Refere-se a diversas aes em curso abrangendo resciso contratual, indenizao de exfornecedores e empreiteiras, basicamente, em virtude de aes judiciais que empresas
fornecedoras de equipamentos propuseram contra a Companhia, a reviso de condies
contratuais por supervenincia de plano de estabilizao econmica, bem como litgios sobre
discusses de quebras contratuais, para os quais a Administrao e seus consultores jurdicos
atribuem prognsticos de perda provvel, entre outros.
O valor total provisionado para estas aes, em 31 de dezembro de 2013, era correspondente a
R$ 587,6 milhes.
Contingncias no provisionadas
A Companhia e suas controladas tambm possuem diversos processos cujas expectativas de
perda so classificadas como possveis na opinio de seus consultores jurdicos e para as quais
no foram constitudas provises para perdas em processos judiciais.
Referem-se a aes que no possuem nenhum precedente semelhante, cujos principais objetos
PGINA: 80 de 900
Verso : 34

esto associados a questionamentos em relao aos planos de expanso da rede, indenizaes
por danos morais e materiais, aes de cobrana, processos de licitao, entre outras.
Esses questionamentos perfaziam aproximadamente, R$ 19.911,1 milhes, em 31 de dezembro
de 2013.
Esse valor est baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores
(normalmente superiores realidade do mrito), no havendo at a presente data nenhuma
deciso judicial final.
Processos Trabalhistas
A Companhia parte em diversas reclamaes trabalhistas resultantes do curso normal de seus
negcios. A Companhia no acredita que essas reclamaes, individualmente ou em grupo,
teriam efeito negativo importante em seus negcios, situao financeira e resultados
operacionais caso suas sentenas fossem desfavorveis. Tais reclamaes envolvem,
principalmente pedidos de: (1) pagamento de adicional de periculosidade reivindicado por
funcionrios que trabalham em condies de perigo, (2) equiparao salarial para empregados
que exercem as mesmas funes que outros empregados, por certo perodo de tempo, e que
tm a mesma produtividade e desempenho tcnico, (3) indenizao por acidentes de trabalho,
leso ocupacional, estabilidade de emprego, auxlio creche e obteno de nveis de
produtividade estabelecidos em dissdios coletivos da Companhia, (4) horas extras; e (5)
alegaes de responsabilidade solidria por empregados de provedores de servios
terceirizados, entre outros.
Em 31 de dezembro de 2013, o total de contingncias estimado em relao a processos
trabalhistas com risco de perda provvel ou possvel totalizou R$ 2.019,6 milhes. A Companhia
registrou provises de R$ 1.142,3 milhes.
(i)
Adicionais diversos
Em conformidade com a legislao brasileira, os empregados que trabalham em condies de

perigo definidas nas leis aplicveis tm direito ao recebimento de um adicional equivalente a
30,0% do salrio base (adicional de periculosidade), como compensao exposio a este
ambiente de trabalho. Existem processos significativos em tramitao contra a Companhia com
respeito ao adicional de periculosidade em decorrncia de um ajuste do valor a pagar conforme
acordos coletivos firmados com os sindicatos de empregados que trabalham em ambientes
considerados perigosos, principalmente perto de linhas eltricas, e relativos integralidade
desse montante adicional. Segundo jurisprudncia do Tribunal Superior do Trabalho (TST), o
adicional devido integralmente, ainda que a exposio seja intermitente. Como o adicional
pago pela Companhia conforme o acordo no est em conformidade com o acrdo do TST, a
Administrao da Companhia considerou ser provvel que esses processos tenham um desfecho
PGINA: 81 de 900
Verso : 34

desfavorvel Companhia.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor total das provises constitudas para esses processos era
de R$ 128,7 milhes.
(ii)
Diferenas salariais
Existem tambm processos contra a Companhia em que ex-empregados pleiteiam equiparao

salarial a outros empregados que executavam as mesmas funes, num dado intervalo de
tempo, com a mesma produtividade e desempenho tcnico. Esse tipo de processo judicial
normalmente envolve montantes significativos, pois se refere diferena em salrios mensais
de todo um perodo. Alm disso, normalmente os processos dependem de questes de provas e
da interpretao dada pelos tribunais a essas provas.
Em 31 de dezembro de 2013, a proviso total constituda pela Companhia para provveis
perdas nesses processos era de R$ 56,9 milhes.
(iii)
Indenizaes Trabalhistas
As indenizaes correspondem a pedidos de ressarcimento por danos ocorridos no curso do

contrato de trabalho, decorrentes de razes diversas, dentre as quais: acidentes de trabalho,
doenas ocupacionais, estabilidade de funcionrios, danos morais, reembolso de valores
descontados em folha, auxlio-creche e normas de produtividade previstas nos acordos
coletivos.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos
os procedimentos relacionados, era de R$ 150,6 milhes.
(iv)
Horas extras
A Companhia r em numerosos processos em que se reclama o pagamento de horas extras. A

alegao feita de que a Companhia efetuou pagamentos a menor da remunerao devida por
horas extras. Alega-se ainda que a Companhia deixou de ajustar o salrio normal dos
pleiteantes de modo a refletir essa remunerao especial, o que afeta outros direitos
trabalhistas concedidos pela lei a esses empregados.
os procedimentos a eles relacionados, era de R$ 474,9 milhes.
(v)
Multas trabalhistas
PGINA: 82 de 900
Verso : 34

Consistem em multas previstas na Consolidao das Leis do Trabalho (CLT) pela
inadimplncia de determinadas verbas trabalhistas, pagas fora do prazo determinado.
A proviso mantida pela Companhia totalizou R$ 16,8 milhes em 31 de dezembro de 2013.
(vi)
Honorrios advocatcios e periciais
Referem-se aos valores de sucumbncia devidos aos advogados dos autores quando
vencedores, incluindo os honorrios devidos em reclamaes assistidas pelo sindicato
representativo da categoria, bem como ao pagamento dos honorrios de peritos e assistentes.
Em 31 de dezembro de 2013, a proviso registrada para fazer face s questes de honorrios
advocatcios e periciais na Companhia totalizava R$ 30,9 milhes.
(vii)
Responsabilidade subsidiria
Esto em tramitao vrios processos contra a Companhia ajuizados por ex-empregados de

sociedades que prestam servios Companhia, nos casos em que a Companhia participou do
recrutamento desses ex-empregados. Devido a esse envolvimento, a Companhia pode ser
subsidiariamente acusada em demandas trabalhistas devidas e no pagas por essas sociedades.
A efetiva obrigao da Companhia por tais demandas somente ser concretizada se os recursos
financeiros das sociedades primariamente responsveis forem insuficientes para liquidar os
valores reivindicados.
os procedimentos a eles relacionados, era de R$ 2,3 milhes.
(viii)
Complementao de aposentadoria
Reclamaes referentes s diferenas devidas no plano de previdncia privada dos exempregados, originadas pelo reclculo do benefcio ou em virtude do deferimento da integrao
de verbas salariais pleiteadas em outros processos judiciais, que no foram consideradas no
clculo do valor da aposentadoria.
A proviso mantida pela Companhia totalizou R$75,0 milhes, em 31 de dezembro de 2013.
(ix)
Fundo de Garantia do Tempo de Servio (FGTS)
As contingncias relativas ao FGTS decorrem de reclamaes trabalhistas referentes s

diferenas devidas quanto ao depsito do FGTS do reclamante e, ainda, s diferenas oriundas
dos expurgos inflacionrios nas contas de FGTS em funo das perdas monetrias geradas
pelos planos econmicos das dcadas de 80 e 90, bem como consequente diferena no
PGINA: 83 de 900
Verso : 34

pagamento da multa de 40% do FGTS, prevista nas demisses sem justa causa, provenientes
desses mesmos expurgos.
(x)
Vnculo empregatcio
A Companhia r em diversas reclamaes trabalhistas de ex-empregados de sociedades

terceirizadas requerendo o vnculo empregatcio direto com a Companhia, sob o fundamento de
terceirizao ilcita e/ou configurao dos elementos do vnculo, como subordinao direta.
Caso reconhecido o vnculo empregatcio, a Companhia nesses processos ter que arcar com
todo o valor reclamado.
(xi)
Outras aes
A Companhia r, ainda, em diversas reclamaes trabalhistas cujos questionamentos referemse a pedidos de adicionais por tempo de servio, insalubridade, participao nos resultados,
trabalho noturno, dirias de viagem, pedidos de readmisso, verbas rescisrias, entre outros.
A proviso mantida pela Companhia totalizou R$ 189,7 milhes em 31 de dezembro de 2013,
dos quais R$ 43,9 milhes referem-se s demais aes trabalhistas ora descritas, R$ 24,9
milhes referem-se a provises para aes que versam sobre verbas rescisrias e R$ 120,9
milhes referem-se a aes que versam sobre estabilidade/reintegrao.
(xii)
Aes Civis Pblicas e Aes Ajuizadas pelos Sindicatos dos Empregados

da Companhia
A Companhia r em 20 aes ajuizadas pelo Ministrio Pblico do Trabalho, cujos objetos so

terceirizao ilcita, condies degradantes de trabalho, cumprimento das normas de segurana
e medicina do trabalho, controle de jornada dos empregados, utilizao da Comisso de
Conciliao Prvia como rgo homologador, rescises de contrato de trabalho, irregularidades
nos recolhimentos efetuados em razo dos planos de previdncia privada, tratamento
discriminatrio aos ex-empregados, interferncias na atividade sindical, responsabilidade
subsidiria quanto ao pagamento de verbas rescisrias de terceiros, reintegrao de
empregados demitidos e cumprimento das normas reguladoras do Ministrio do Trabalho e
Emprego.
Os Sindicatos representantes da Companhia ajuizaram duas Aes Civis Coletivas, que versam
sobre diferenas salariais e alteraes unilaterais nos contratos de trabalho.
Em relao s aes civis pblicas e aes ajuizadas pelos sindicatos dos empregados, em 31
de dezembro de 2013, a Companhia mantinha uma proviso contbil no montante de R$27,0
milhes.
PGINA: 84 de 900
Verso : 34
4.7 - Outras contingncias relevantes
A Companhia no possui outras contingncias relevantes.
PGINA: 85 de 900
Verso : 34
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
a.
restries impostas ao exerccio de direitos polticos e econmicos
No aplicvel, visto que a Companhia uma emissora nacional.
b.
restries circulao e transferncia dos valores mobilirios
c.
hipteses de cancelamento de registro
d.
outras questes do interesse dos investidores
PGINA: 86 de 900
Verso : 34
A Companhia est exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variaes nas
taxas de cmbio, que impactam os passivos da Companhia denominados em moeda
estrangeira, alm das variaes nas taxas de juros, que impactam o valor justo e o fluxo de
caixa de suas operaes financeiras.
Abaixo se encontram melhor detalhados os principais riscos de mercado a esse respeito:
A desvalorizao do real pode causar perdas substanciais nos passivos da

Companhia denominados em moeda estrangeira ou a ela indexados.
Durante as quatro dcadas anteriores a 1999, o Banco Central do Brasil periodicamente
desvalorizou a moeda corrente brasileira. Ao longo desse perodo, o Governo Federal
implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas de cmbio, incluindo
repentinas desvalorizaes (tais como ajustes dirios e mensais), controle de cmbio, o duplo
mercado de cmbio e o sistema flutuante de taxa cambial.
Desde 1999, as taxas de cmbio tm sido definidas pelo mercado. A taxa de cmbio entre o
real e o dlar norte-americano tem variado significativamente nos ltimos anos, aumentando de
R$ 1,955/US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2000 para R$ 3,533/US$ 1,00 em 31 de dezembro
de 2002. O real valorizou-se frente ao dlar norte-americano 11,8%, 8,7% e 17,1% em 2005,
2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em primeiro lugar como resultado da crise econmica
mundial, a desvalorizao do real foi de 31,9% em comparao ao dlar norte-americano,
induzindo os investidores estrangeiros a remover bilhes de reais da BM&FBOVESPA Bolsa de
Valores Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA). O real valorizou-se 4,3% em relao ao dlar
norte-americano em 2010, desvalorizando-se em 12,6% em 2011, 8,9% em 2012, 14,64% em
2013.
Uma parcela do passivo da Companhia est denominada ou indexada em moeda corrente
estrangeira, principalmente o dlar norte-americano e euro.
Em 31 de dezembro de 2013, R$ 14.948 milhes, ou 41,1%, do endividamento consolidado
total da Companhia era denominado em moeda estrangeira.
Quando o real se desvaloriza em relao s moedas estrangeiras, a Companhia incorre em
perdas em seu passivo denominado ou indexado em moeda estrangeira, como as dvidas de
longo prazo indexadas ao dlar norte-americano e linhas de crdito em moeda estrangeira. A
Companhia tem lucros com seus ativos monetrios indexados em moeda estrangeira, uma vez
que ativos e passivos so convertidos em reais. Caso uma importante desvalorizao do real
ocorra quando o valor de tais passivos ultrapassar de maneira significativa o valor de tais
ativos, inclusive instrumentos financeiros acordados para fins de hedge, a Companhia pode
sofrer grandes perdas, mesmo se o valor desses ativos e passivos no se modificar na moeda
de origem. Alm disso, uma importante desvalorizao do real pode afetar de maneira negativa
sua capacidade para cumprir com certas obrigaes financeiras. Se a Companhia deixar de
cumprir com certas obrigaes financeiras, ela poder entrar em inadimplemento de certas
PGINA: 87 de 900
Verso : 34

clusulas de seus instrumentos de dvida, afetando de maneira adversa seus negcios e
resultados operacionais. Se o custo de atuais instrumentos de swap aumentar de maneira
significativa, a Companhia poder no ser capaz de manter sua poltica de hedge, o que
resultar no aumento da exposio em cmbio estrangeiro e a perdas significativas com o
cmbio estrangeiro.
Alm disso, uma parcela dos investimentos de capital da Companhia exige que esta adquira
ativos a preos denominados em moedas estrangeiras, algumas delas financiadas por passivos
denominados em moedas estrangeiras, principalmente o dlar norte-americano. Para estes
casos, a Companhia no possui proteo contra riscos relacionados variao do real contra
moedas estrangeiras. medida que o real desvaloriza-se perante o dlar norte-americano, a
compra desses ativos fica mais cara, o que pode afetar adversamente os negcios e
desempenho financeiro da Companhia.
A desvalorizao do real frente ao dlar norte-americano poderia criar mais presses
inflacionrias no Brasil pelo aumento do preo de produtos importados, levando a polticas de
recesso pelo governo federal, inclusive polticas monetrias restritivas, o que poderia afetar
negativamente a capacidade financeira dos clientes e fornecedores e, consequentemente, seus
negcios e resultados. Por outro lado, a valorizao do real frente ao dlar norte-americano
pode acarretar a deteriorao da atual balana de pagamentos brasileira, bem como prejudicar
o crescimento das exportaes.
Nos pargrafos abaixo, apresentaremos os efeitos da desvalorizao do real nos ativos e
passivos da Companhia:
Ativos Financeiros
Os equivalentes de caixa e as aplicaes financeiras em moeda estrangeira so mantidos,

basicamente, em ttulos emitidos por instituies financeiras no exterior, semelhantes aos
Certificados de Depsito Bancrio (CDBs), negociados no Brasil (time deposits).
O risco vinculado a esses ativos surge em razo da possibilidade de existirem flutuaes nas
taxas de cmbio que possam diminuir os saldos dos mesmos quando convertidos em reais. Os
ativos da Companhia e de suas controladas sujeitos a esse risco representaram, em 31 de
dezembro de 2013, cerca de 13,25% do total das disponibilidades que compreendem caixa e
equivalentes de caixa e aplicaes financeiras.
Adicionalmente, a controlada TMAR possui ativo financeiro disponvel para venda referente a
investimento em aes da Portugal Telecom.
Passivos Financeiros
PGINA: 88 de 900
Verso : 34
A Companhia e suas controladas possuem emprstimos e financiamentos contratados ou

indexados moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razo da
possibilidade de existirem flutuaes nas taxas de cmbio que possam aumentar os saldos dos
mesmos ou tornar mais cara a aquisio da moeda estrangeira necessria para honr-los.
Os emprstimos e financiamentos da Companhia e de suas controladas sujeitos a esse risco
representaram cerca de 41,1% em 31 de dezembro de 2013 (2012 39,1%) do total dos
passivos de emprstimos e financiamentos, desconsideradas as operaes de proteo cambial
contratadas.
Da parcela da dvida consolidada em moeda estrangeira, 99,6% em 31 de dezembro de 2013
(2012 97%) est coberta por operaes de proteo nas modalidades swap cambial, termo
em moeda e aplicaes em moeda estrangeira. Os efeitos positivos ou negativos no realizados
nas operaes de proteo so mensurados a valor justo.
Esses ativos e passivos financeiros denominados em moeda estrangeira esto assim
representados no balano (em milhares de reais):
CONTROLADORA
2013
2012
Valor
Valor
Valor
contbil
justo
contbil
Valor
justo
Ativos Financeiros
Equivalentes de caixa
Aplicaes financeiras
Instrumentos financeiros derivativos
37.297
869
1.349.991
37.297
869
1.349.991
27.565
140
529.007
27.565
140
529.007
Emprstimos e financiamentos
6.753.088
231.166
6.753.088
231.166
5.732.390
210.273
5.732.390
210.273
CONSOLIDADO
2013
2012
Valor
Valor
Valor
contbil
justo
contbil
Valor
justo
Ativo
Ativo financeiro disponvel para venda
369.292
30.334
914.216
1.954.915
369.292
30.334
914.216
1.954.915
449.791
13.246
905.829
780.622
449.791
13.246
905.829
780.622
14.566.437
369.464
14.566.437
369.464
12.848.763
369.166
12.848.763
369.166
PGINA: 89 de 900
Verso : 34
Os valores dos instrumentos financeiros derivativos esto resumidos a seguir:

Derivativos designados para contabilidade de Hedge
CONTROLADORA
Vencimento
Valor justo
Valores a (pagar)/ a receber
(anos)
2013
Contratos de swap cross currency US$/R$
2012
5,5 - 8,1
435.184
347.283
6,8
420.215
74.483
Contratos de swap cross currency US$/Pr

CONSOLIDADO
Vencimento
Valor justo
(anos)
2013
2012
1,5 - 8,3
865.664
469.935
6,8
420.215
74.484
Contratos de swap cross currency US$/Pr
Derivativos no designados para contabilidade de

Hedge
CONTROLADORA
Valor justo
Vencimento
(anos)
2013
Contratos de "Non Delivery Forward" US$/R$ (NDF)
Contratos de "Non Delivery Forward" EUR /R$ (NDF)
2012
< 1 ano
130.675
-99.311
< 1 ano
132.751
-3.721

Hedge
CONSOLIDADO
Valor justo
Vencimento
(anos)
2013
Contratos de swap cross currency R$/US$
0,8 - 2,1
2,1
2012
21.649
-4.254
-31.969
-18.571
PGINA: 90 de 900
Verso : 34

Contratos de "Non Delivery Forward" US$/R$ (NDF)
< 1 ano
177.140
-106.416
Contratos de "Non Delivery Forward" EUR /R$ (NDF)
< 1 ano
132.752
-3.721
Anlise de sensibilidade de risco cambial

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia
possua, basicamente, ativos representados por equivalentes de caixa e aplicaes financeiras,
expostas variao da cotao do Dlar norte-americano em relao ao Real.
De acordo com a Instruo CVM n475, de 17 de dezembro de 2008, a anlise de sensibilidade
leva em considerao uma desvalorizao de 25% e 50% na cotao do Dlar norte-americano
em relao ao Real (cotao US$ 1 = R$ 2,3426, em 31 de dezembro de 2013). Na avaliao
da Administrao, a desvalorizao em 25% (cotao US$ 1 = R$ 2,9283) representa um
cenrio possvel de variao na taxa de cmbio, e a desvalorizao em 50% (cotao US$ 1 =
R$ 3,5139) representa um cenrio remoto de variao na taxa de cmbio.
Uma valorizao do Real de 25% e 50% em relao ao Dlar norte-americano e ao Euro
provocariam um impacto negativo no resultado da Companhia de cerca de R$ 918.616 mil e R$
1.837.231 mil, na controladora, e de R$ 32.212 mil e R$ 64.421 mil no consolidado,
respectivamente, para o fator de risco cambial.
Descrio
Taxa (R$)
31/12/2013
Cenrio Provvel
Dlar
2,3426
Iene
0,02233
Cesta de Moedas
0,045753
Euro
3,2265
Cenrio Possvel
Dlar
3,2265
Iene
0,0279
Cesta de Moedas
0,0572
PGINA: 91 de 900
Verso : 34

Euro
4,0331
Cenrio Remoto
Dlar
3,5139
Iene
0,0335
Cesta de Moedas
0,0686
Euro
4,8398
O impacto no valor justo dos instrumentos financeiros sujeitos a risco de taxa de cmbio, nos
cenrios estimados, encontra-se apresentado abaixo para 31 de dezembro de 2013:
CONSOLIDADO
(Em Reais Mil)
Exposio cambial sobre:
Descrio
Risco
Saldo em 31 de
dezembro de 2013
Cenrio Provvel
Dvidas em Dlar
Alta do Dlar
12.522.529
(12.262.210)
Derivativos (Posio
Lquida - USD)
Queda do Dlar
Caixa em Dlar
Queda do Dlar
(399.223)
Alta do Euro
2.425.781
Dvidas em Euro
Derivativos (Posio
Lquida - Euro)
Queda do Euro
Caixa em Euro
Queda do Euro
Total vinculado a taxas

de cmbio
(2.415.315)
(403)
(128.841)
Cenrio Possvel
Dvidas em Dlar
Alta do Dlar
15.653.161
(15.327.762)
Derivativos (Posio
Lquida - USD)
Queda do Dlar
Caixa em Dlar
Queda do Dlar
(499.029)
Alta do Euro
3.032.226
Dvidas em Euro
Derivativos (Posio
Lquida - Euro)
Queda do Euro
(3.019.144)
PGINA: 92 de 900
Verso : 34

Caixa em Euro
Queda do Euro
(504)
(161.053)

de cmbio
Cenrio Remoto
Dvidas em Dlar
Alta do Dlar
18.783.794
(18.393.315)
Derivativos (Posio
Lquida - USD)
Queda do Dlar
Caixa em Dlar
Queda do Dlar
(598.835)
Alta do Euro
3.638.671
Dvidas em Euro
Derivativos (Posio
Lquida - Euro)
Queda do Euro
Caixa em Euro
Queda do Euro

de cmbio
(3.622.972)
(605)
(193.262)
Impactos estimados no
valor justo dos
instrumentos
financeiros
Cenrio Possvel Cenrio Provvel
Dlar
Euro
Cenrio Remoto Cenrio Provvel
Dlar
Euro
(32.210)
(34.725)
2.515
(64.420)
(69.451)
5.031
As informaes financeiras contidas nas tabelas acima foram divulgadas nas demonstraes financeiras da Companhia
para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Flutuaes nas taxas de juros podem elevar o custo de pagamento das dvidas da
Companhia e afetar negativamente sua situao financeira como um todo.
As despesas financeiras da Companhia e suas controladas so afetadas por mudanas nas taxas
de juros flutuantes aplicveis dvida da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha, entre outras obrigaes, R$ 5.144 milhes
em emprstimos e financiamentos sujeitos Taxa de Juros em Longo Prazo (TJLP),
R$ 10.295 milhes em emprstimos e financiamentos sujeitos ao Certificados de Depsito
Interbancrio (CDI), R$ 3.843 milhes em emprstimos e financiamentos sujeitos London
PGINA: 93 de 900
Verso : 34

InterBank Offered Rate (LIBOR), R$ 3.728 milhes em emprstimos e financiamentos sujeitos
ao ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA), conforme divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatsticas (IBGE).
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia tinha, entre outras obrigaes, R$ 5.544 milhes
em emprstimos e financiamentos sujeitos TJLP, R$ 9.219 milhes em emprstimos e
financiamentos sujeitos ao CDI, R$ 3.913 milhes em emprstimos e financiamentos sujeitos
LIBOR, R$ 3.521 milhes em emprstimos e financiamentos sujeitos ao IPCA, conforme
divulgado pelo IBGE.
O clculo da TJLP inclui a inflao como um de seus fatores e determinado pelo Conselho
Monetrio Nacional trimestralmente. Especialmente a TJLP e o CDI flutuaram de forma
significativa no passado em resposta expanso ou contrao da economia brasileira, inflao,
polticas governamentais brasileiras, entre outros fatores. Por exemplo, a taxa CDI aumentou
de 10,64% a.a. em 31 de dezembro de 2010 para 10,87% a.a. em 31 de dezembro de 2011,
6,90% em 31 de dezembro de 2012 e 9,77% em 31 de dezembro de 2013. Quanto TJLP,
aps 12 trimestres no patamar de 6,00% a.a., o Conselho Monetrio Nacional baixou para
5,50% em julho de 2012 e, em seguida, para 5,00% a.a. em janeiro de 2013, mantendo-se
neste patamar at dezembro de 2013.
Nos pargrafos abaixo, apresentaremos os efeitos deste fator de risco nos ativos e passivos da
Companhia:
Ativos Financeiros
Os equivalentes de caixa e as aplicaes financeiras em moeda local so mantidos,
substancialmente, em fundos de investimento, geridos exclusivamente para Companhia e suas
controladas, e aplicaes em ttulos privados, emitidos por instituies financeiras de primeira
linha.
O risco de taxa de juros vinculados aos ativos decorre da possibilidade de ocorrerem queda
nessas taxas e, consequentemente, na remunerao desses ativos.
A Companhia possui emprstimos e financiamentos em moeda nacional vinculados aos
indexadores TJLP - Taxa de Juros em Longo Prazo e CDI - Certificados de Depsito
Interbancrio. Os emprstimos sujeitos a esse risco representam, em 31 de dezembro de 2013,
cerca de 63,2%. Aps as operaes de derivativos, cerca de 76,0% em 31 de dezembro de
2013 da dvida consolidada estava sujeita a taxas de juros flutuantes. A exposio mais
relevante taxa de juros para o endividamento da Companhia e de suas controladas aps
operaes de hedge ao CDI. Portanto, uma elevao sustentada desta taxa impactaria
negativamente os pagamentos futuros de juros e ajustes de hedge.
PGINA: 94 de 900
Verso : 34

O risco inerente a esses passivos surge em razo da possibilidade de existirem aumentos
nessas taxas.
Esses ativos e passivos esto assim representados no balano (em milhares de reais):
CONTROLADORA
2013
Valor
contbil
Ativos Financeiros
Crditos com partes relacionadas
2012
Valor de
mercado
Valor
contbil
Valor de
mercado
381.402
47.126
228.269
6.080
381.402
47.126
228.269
6.080
992.659
867.414
1.501
99.023
992.659
867.414
1.501
99.023
13.070.601
171.890
13.070.601
171.890
16.772.280
109.453
16.772.280
109.453
CONSOLIDADO
2013
Valor
contbil
Ativos Financeiros
2012
Valor de
mercado
Valor
contbil
Valor de
mercado
1.749.354
561.305
118.264
1.749.354
561.305
118.264
3.616.377
2.476.353
208.477
3.616.377
2.476.353
208.477
19.115.168
197.187
19.115.168
197.187
18.470.697
145.132
18.470.697
145.132
Os valores dos instrumentos financeiros derivativos contratados para proteo das taxas de
juros flutuantes da dvida esto resumidos a seguir:

CONTROLADORA
Vencimento
Valor justo
(anos)
2013
Contratos de swap Pr/DI
6,8
2012
-53.625
41.189

CONSOLIDADO
Vencimento
Valor justo
PGINA: 95 de 900
Verso : 34

(anos)
2013

Contratos de "swap" US$ Libor/US$ Pr
2012
6,8
-53.625
41.189
1,5
-4.066
-6.779

Hedge
CONTROLADORA
Vencimento
Valor justo
(anos)
2013
Contratos de swap CDI+ spread/CDI
2012
388
6,8
Contratos de swap US Libor/US$ Pr
8,1
57.446
-112.185
-109.453

Hedge
CONSOLIDADO
Vencimento
Valor justo
(anos)
2013
Contratos de swap CDI+ spread/CDI
Contratos de swap US$ LIBOR/US$
Pr
Contratos de swap US$ Pr/US$
LIBOR
2012
388
6,8
2,1 - 8,1
8,1
57.446
-133.417
-138.353
112.185
109.454
Anlise de sensibilidade de variaes nas taxas de juros
A Administrao considera que o risco mais relevante de variaes nas taxas de juros advm do
passivo vinculado ao CDI, TJLP e Libor USD. O risco est associado elevao dessas taxas.
De acordo com a Instruo CVM n 475, de 17 de dezembro de 2008, na data de encerramento
dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Administrao estimou cenrios
de variao nas taxas DI, TJLP e LIBOR USD. Para o cenrio provvel, foram utilizadas as taxas
vigentes na data de encerramento do exerccio. Tais taxas foram estressadas em 25% e 50%,
servindo de parmetro para os cenrios possvel e remoto, respectivamente.
PGINA: 96 de 900
Verso : 34
2012
Cenrios de taxas de juros
Cenrio provvel
Cenrio possvel
Cenrio remoto
CDI
TJLP
USD
LIBOR 6M
CDI
TJLP
USD
LIBOR 6M
CDI
TJLP
USD
LIBOR 6M
6,90%
5,5%
0,50825%
8,63%
6,88%
0,63531%
10,35%
8,25%
0,76238%
2013
Cenrios de taxas de juros
Cenrio provvel
Cenrio possvel
Cenrio remoto
CDI
TJLP
USD
LIBOR 6M
CDI
TJLP
USD
LIBOR 6M
CDI
TJLP
USD LIBOR
6M
9,77%
5,00%
0,3480%
12,21%
6,25%
0,4350%
14,66%
7,50%
0,5220%
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Administrao

estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros de suas dvidas vinculadas ao CDI, TJLP e
LIBOR USD com base nas taxas de juros apresentadas acima, assumindo ainda, que todos os
pagamentos de juros seriam realizados nas datas de liquidao previstas contratualmente. No
foram considerados fluxos de dvidas contratadas entre sociedades do Grupo Oi. O impacto das
elevaes hipotticas nas taxas de juros pode ser mensurado pela diferena dos fluxos futuros
dos cenrios possvel e remoto em relao ao cenrio provvel, onde no h estimativa de
elevao. Cabe ressaltar que tal anlise de sensibilidade considera fluxos de pagamentos em
datas futuras. Assim, o somatrio global dos valores em cada cenrio no equivale ao valor
justo, ou ainda, ao valor presente desses passivos. O valor justo desses passivos, mantendo-se
o risco de crdito da Companhia inalterado, no seria impactado em caso de variaes nas
taxas de juros, tendo em vista que as taxas utilizadas para levar os fluxos a valor futuro seriam
as mesmas que trariam os fluxos a valor presente.
Adicionalmente, so mantidos equivalentes de caixa e aplicaes financeiras em ttulos psfixados que teriam um aumento de remunerao nos cenrios possvel e remoto, neutralizando
parte do impacto das elevaes das taxas de juros no fluxo de pagamentos das dvidas.
Entretanto, por no ter uma previsibilidade de vencimentos equivalente a dos passivos
financeiros, o impacto dos cenrios sobre tais ativos no foi considerado.
Os efeitos de exposio taxa de juros, nos cenrios de sensibilidade estimados pela
Companhia, esto demonstrados na tabela a seguir (em milhares de reais):
PGINA: 97 de 900
Verso : 34

CONSOLIDADO
31 de dezembro de 2013
Operao
Risco individual
Cenrio
Provvel
Cenrio
Possvel
Cenrio
Remoto
Dvidas em CDI
Alta do CDI
3.686.311
4.446.480
5.201.680
Derivativos (Posio Lquida - CDI)
Alta do CDI
3.866.455
4.745.402
5.615.088
Dvidas em TJLP
Alta da TJLP
1.490.033
1.699.028
1.951.555
Dvidas em US LIBOR
Alta da US LIBOR
201.243
205.857
210.469
Derivativos (Posio Lquida - Libor)
Queda da US LIBOR
(121.897)
(125.652)
(129.408)
9.122.145
10.971.116
12.849.384
Total vinculado a taxas de juros
Se a inflao se tornar substancial no Brasil no futuro, as margens de lucro da

Companhia e sua capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros podem
ser reduzidas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflao podem
afetar adversamente a economia brasileira, o mercado de ttulos e valores
mobilirios brasileiros e, consequentemente, os negcios e resultados operacionais
da Companhia.
O Brasil, no passado, teve ndices altssimos de inflao, que chegou a atingir 2.708,0% em
1993 e 1.093,0% em 1994 (Fonte: Fundao Getulio Vargas (FGV) (ndice Geral de Preos Disponibilidade Interna (IGP-DI)). A inflao e algumas medidas governamentais para limitla tiveram efeitos negativos na economia brasileira.
Medidas tomadas no sentido de controlar a inflao, bem como a especulao sobre futuras
medidas do Governo Federal, tm contribudo com a insegurana econmica no Brasil e
aumentado a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro. Os ndices inflacionrios
brasileiros, medidos pelo IGP-DI, publicado pela FGV, foram de 7,9% em 2007, 9,1% em 2008,
-1,4% em 2009, 11,3% em 2010, 5,0% em 2011, 8,1% em 2012 e 4,8% em 2013. De acordo
com o IPCA, publicado pelo IBGE, os ndices de inflao ao consumidor brasileiro foram de
4,5% em 2007, 5,9% em 2008, 4,3% em 2009, 5,9% em 2010, 6,5% em 2011, 5,8% em 2012
e 5,9% em 2013.
Se o Brasil tornar a enfrentar quadro de inflao substancial no futuro, os custos da Companhia
podem aumentar e suas margens operacionais e de liquidez diminuir. Os reajustes anuais das
tarifas da maioria dos servios da Companhia esto vinculados aos ndices de inflao,
descontados pelos aumentos na produtividade da Companhia. Durante os perodos de rpido
crescimento da inflao, o aumento nas tarifas dos servios da Companhia pode no ser
suficiente para compensar custos adicionais e a Companhia pode ser negativamente impactada
durante o perodo entre a ocorrncia desses custos e as receitas decorrentes do reajuste anual
das tarifas. As presses inflacionrias tambm podem limitar sua capacidade de acessar
mercados financeiros no exterior e levar a intervenes governamentais adicionais na
PGINA: 98 de 900
Verso : 34

economia, incluindo a introduo de polticas governamentais que podem afetar adversamente
a performance geral da economia brasileira.
Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases podem ter um efeito
negativo sobre o valor de mercado dos valores mobilirios de emisso da
Companhia e restringir o acesso da Companhia aos mercados de capitais nacional e
internacional.
As condies econmicas e de mercado das outras localidades, incluindo os Estados Unidos, a
Unio Europia e pases emergentes, podem afetar de forma adversa o valor de mercado dos
valores mobilirios de emissores brasileiros. A reao dos investidores a tais acontecimentos em
outros pases pode impactar adversamente o valor de mercado dos valores mobilirios de
emissores brasileiros, a disponibilidade de crdito e os investimentos estrangeiros no pas.
Crises na Unio Europia, Estados Unidos e pases emergentes podem afetar o interesse dos
investidores em ttulos mobilirios de emissores brasileiros, incluindo a Companhia.
Consequentemente, isso poder afetar adversamente o valor de mercado dos ttulos da
Companhia e dificultar o acesso aos mercados de capitais nacional e internacional e o
financiamento dos negcios no futuro.
A instabilidade no sistema financeiro internacional poder afetar de maneira

adversa o crescimento econmico do Brasil e limitar o acesso da Companhia ao
mercado financeiro e, consequentemente, prejudicar seus negcios e condio
financeira.
A crise econmica global e a consequente instabilidade no sistema financeiro mundial tm
afetado, e podero continuar a afetar negativamente o crescimento econmico do Brasil. A
recuperao da economia global, que depende de diversos fatores como o crescimento do
emprego e investimento no setor privado, bem como como a reduo de poltica de
restritividade de credito adotada dos bancos centrais incerta. A continuidade ou piora nesse
cenrio e a volatilidade nos mercados financeiros globais podem reduzir a liquidez e a
disponibilidade de crdito para o financiamento da continuidade e da expanso dos negcios
em todo o mundo. Um retardamento prolongado da atividade econmica no Brasil poder
reduzir a demanda por alguns dos servios prestados pela Companhia, especialmente por
servios de banda larga, caso a venda de computadores no pas retroceda, o que afetaria
adversamente os seus resultados operacionais.
Em virtude da instabilidade no sistema financeiro internacional, a capacidade de acesso da
Companhia aos mercados de capitais ou de emprstimos poder sofrer restries em um
momento no qual desejaria, ou precisaria acessar tais mercados, o que prejudicaria sua
capacidade de reao face a condies econmicas e comerciais adversas. A instabilidade no
sistema financeiro internacional ou a extenso da baixa atividade econmica no Brasil poder
afetar os atuais credores da Companhia, seus clientes ou a capacidade de seus fornecedores
cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo com que os mesmos venham a
PGINA: 99 de 900
Verso : 34

inadimplir suas obrigaes junto Companhia. A continuidade da instabilidade no sistema
financeiro internacional poder prejudicar a demanda pelos servios da Companhia e sua
capacidade de financiar seu plano de expanso.
Restries na movimentao de capitais fora do Brasil podem prejudicar a
capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigaes financeiras.
A legislao brasileira prev que sempre que exista, ou que haja uma elevada probabilidade de
existir, um risco de desequilbrio significativo na balana comercial brasileira, o governo federal
pode impor restries por um perodo limitado de tempo na remessa de lucros a investidores
estrangeiros que tm investimentos no Brasil, bem como limitar ou restringir a converso do
real em moedas estrangeiras. O governo federal brasileiro pode, no futuro, limitar que
companhias paguem valores denominados em moeda estrangeira ou exigir que tal pagamento
seja efetuado em reais. Muitos fatores podem afetar a probabilidade do governo federal
brasileiro impor tais limites de controle cambial, inclusive o tamanho das reservas brasileiras de
moeda estrangeira, a disponibilidade de moeda estrangeira suficiente na data de vencimento, o
tamanho do nus da dvida brasileira em relao economia e restries polticas s quais o
Brasil pode estar sujeito. No h como garantir que o governo federal brasileiro no tomar tais
medidas no futuro.
Uma poltica mais restritiva poderia aumentar o custo do servio da dvida, reduzindo assim a
capacidade da Companhia de pagar dvidas e outras obrigaes denominadas em moeda
estrangeira.
Em 31 de dezembro de 2013, a dvida da Companhia denominada em moeda estrangeira
totalizava R$ 14.948 milhes, o que representava 41,1% de sua dvida consolidada. Se a
Companhia deixar de realizar tais pagamentos a maioria dessas dvidas poder vencer
antecipadamente e a Companhia poder ter sua liquidez prejudicada. Esse efeito pode,
adicionalmente, afetar de maneira adversa o valor de mercado dos valores mobilirios de sua
emisso.
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a

economia nacional. Esse envolvimento, bem como a situao poltica e econmica
brasileira, pode vir a afetar adversamente os negcios, resultados operacionais e
condio financeira da Companhia.
A condio financeira e os resultados operacionais da Companhia so substancialmente
dependentes da economia brasileira. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e
por vezes significativas, intervenes do Governo Federal, que frequentemente modifica as
polticas monetria, de crdito, fiscal e outras. As aes do Governo Federal para controlar a
inflao e implementar polticas macroeconmicas j incluram o controle sobre aumento das
taxas de juros, preos e salrios, desvalorizaes da moeda, o congelamento de contas
correntes, controles sobre o fluxo de capital, limites s importaes, entre outras medidas. A
Companhia no tem controle e no pode prever quais medidas ou polticas o Governo Federal
PGINA: 100 de 900
Verso : 34

poder adotar no futuro. O negcio da Companhia, sua situao financeira, resultados
operacionais e condies financeiras, podem ser adversamente afetados por mudanas de
polticas governamentais, bem como por outros fatores, tais como:
instabilidade poltica;
desvalorizao e outras flutuaes da moeda;
inflao;
instabilidade de preos;
taxas de juros;
liquidez dos mercados domsticos de capital e de dvida;
escassez de energia;
controle de cmbio;
alteraes legislativas e regulatrias, especialmente s relacionadas ao setor de

telecomunicaes;
poltica monetria;
alteraes na regulamentao das concesses;
poltica fiscal; e
outros acontecimentos polticos, diplomticos, sociais e econmicos que possam

afetar o Brasil.
Incertezas sobre possveis mudanas nas polticas ou regras que afetem estes ou outros fatores
de risco podem contribuir para incertezas econmicas no Brasil, bem como para o aumento da
volatilidade, tanto no mercado de valores mobilirios brasileiros, quanto no mercado de valores
mobilirios internacionais. O Presidente do Brasil tem considervel poder para determinar
polticas econmicas e aes relacionadas economia brasileira e, consequentemente, afetar os
resultados operacionais e financeiros de negcios como os da Companhia.
PGINA: 101 de 900
Verso : 34
a.
Riscos para os quais se busca proteo
A Companhia est exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variaes nas
taxas de cmbio e nas taxas de juros, que impactam: (i) os passivos da Companhia
denominados em moeda estrangeira; e (ii) o valor justo e o fluxo de caixa de suas operaes
financeiras. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado administrar as exposies a
estes riscos, estabelecer parmetros aceitveis e com base na poltica de hedge observada pela
Companhia e mencionado no item b abaixo, bem como, otimizar o retorno.
b.
Estratgia de proteo patrimonial (hedge)
Em 4 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administrao da TMAR aprovou a Poltica de Gesto

de Riscos Financeiros do Grupo Oi ("Poltica de Hedge"), que passou a formalizar a gesto de
exposio a fatores de risco de mercado gerados pelas operaes financeiras (ativas e passivas)
das sociedades do grupo. De acordo com a Poltica de Hedge, os riscos de mercado so
identificados com base nas caractersticas das operaes financeiras contratadas e a contratar
no ano fiscal em questo. Diversos cenrios de cada um dos fatores de risco so ento
simulados atravs de modelos estatsticos, servindo de base para mensurao de impactos
sobre o resultado financeiro do grupo. Com base em tal anlise, a Diretoria da Companhia
acorda anualmente com o Conselho de Administrao, a Diretriz de Risco a ser seguida em
cada ano fiscal (Diretriz de Risco). A Diretriz de Risco equivalente ao pior impacto esperado
do resultado financeiro sobre o lucro lquido do grupo, com 95,0% de confiana. Dessa forma, a
Poltica de Hedge busca assegurar, para cada ano fiscal, a despesa financeira lquida mxima do
grupo.
Com a aprovao da Poltica de Hedge, foi criado o Comit de Gesto de Riscos Financeiros,
que se rene mensalmente, e atualmente composto pelo: Diretor Presidente, Diretor de
Finanas, Diretor de Assuntos Regulatrios, Diretor de Planejamento e Desempenho, Diretor
Tributrio, Diretor de Controladoria e Diretor de Tesouraria e acompanhado pelo Diretor de
Auditoria Interna.
c.
Instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)
Para o devido gerenciamento de risco de acordo com a Diretriz de Risco, a rea de tesouraria
da Companhia poder contratar instrumentos de proteo, incluindo aplicaes financeiras e
operaes de derivativos.
Dentre os principais instrumentos que podem ser contratados pela Tesouraria com o intuito de
limitar o risco indesejado esto includas: contratao de swaps de taxas de juros (Interest Rate
Swap - IRS), swap cambial plain vanilla ou de fluxo de caixa (Cross Currency Swap - CCS),
PGINA: 102 de 900
Verso : 34

swaps cambiais combinados (series swaps), NDFs ou a manuteno de caixa em dlar norteamericano (hedge natural).
No permitida alavancagem em operaes de derivativos e tais operaes devem ser
contratadas com o exclusivo fim de proteo de riscos de mercado relativos a eventuais
variaes adversas nas taxas de cmbio e/ou taxas de juros.
Abaixo, a relao dos instrumentos utilizados:
CONTROLADORA
CONSOLIDADO
(Em Reais Mil)
(Em Reais Mil)
2013
2012
2011
2013
2012
2011
Ativos
Contratos de
"swap" cambial
Contratos de
"swap" - taxa
de juros
Contratos de
NDF - "Non
Deliverable
Forward"
Total
Circulante
No circulante
1.073.000
1.631.015
451.371
702.986
6.080
118.264
99.023
208.477
276.991
323.900
77.636
7.186
1.356.071
628.030
7.186
283.071
381.866
7.186
1.073.000
246.164
77.636
7.186
2.073.180
989.099
7.186
452.234
640.229
7.186
1.620.946
348.870
CONTROLADORA
CONSOLIDADO
(Em Reais Mil)
(Em Reais Mil)
2013
2012
2011
2013
2012
2011
Passivos
Contratos de
"swap" cambial
217.601
Contratos de
"swap" - taxa
de juros
171.890
Contratos de
NDF - "Non
Deliverable
Forward"
13.565
Total
Circulante
355.456
29.605
181.392
197.188
109.453
145.132
14.008
180.668
25.698
403.056
319.726
25.698
309.532
194.405
25.698
187.773
25.698
566.652
514.297
25.698
409.852
309.555
25.698
PGINA: 103 de 900
Verso : 34

No circulante
93.524
125.321
156.800
204.742
Contratos de cross currency swap (plain vanilla)

US$/R$: Referem-se a operaes de troca de fluxos financeiros com base na variao cambial
para proteger a Companhia e seus pagamentos de dvidas contratadas em Dlar norteamericano. Nestes contratos, a posio ativa detida em Dlar norte-americano, acrescida de
taxa pr-fixada ou de LIBOR americana mais taxa pr-fixada, e a posio passiva um
percentual do CDI ou taxa pr-fixada em Reais. O principal risco de perdas na ponta ativa
destes instrumentos est na variao cambial do Dlar norte-americano, porm estas possveis
perdas seriam compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dvidas em Dlar norteamericano.
R$/US$: Referem-se a operaes de troca de fluxos financeiros com base na variao cambial
para compensar posies detidas em contratos de swap. Nestes contratos, a posio passiva
detida em Dlar norte-americano, acrescida de taxa pr-fixada, e a posio ativa um
percentual do CDI. O principal risco de perdas na ponta passiva destes instrumentos est na
variao cambial do Dlar norte-americano, porm estas possveis perdas seriam compensadas
pelos fluxos dos vencimentos dos swaps referenciados em Dlar.
As operaes de cross currency swap so contratadas sob a modalidade de plain vanilla, ou
seja, de acordo com os padres negociados amplamente praticados no mercado e sem
elementos atpicos encontrados em derivativos exticos. Ainda assim, tais instrumentos podem
gerar perdas bruscas e significativas para a Companhia.
Contratos a termo de moeda, com liquidao financeira (Non Deliverable ForwardNDF)

US$/R$: Referem-se a operaes de compra de Dlar futuro via instrumentos de NDF no intuito
de se proteger de uma depreciao do Real frente quela moeda. A estratgia principal com
estas contrataes fixar a variao cambial para o perodo contratado, mitigando assim
variaes desfavorveis contra dvidas em Dlar. No intuito de alongar o perodo de proteo,
existe a possibilidade de rolar tais instrumentos, atravs da venda de USD para o perodo
equivalente ao NDF de curto prazo j existente em carteira, com a simultnea compra de USD
para posies mais longas.
Euro/R$: Referem-se a operaes de compra de Euro futuro via instrumentos de NDF no intuito
de se proteger de uma depreciao do Real frente quela moeda. A estratgia principal com
estas contrataes fixar a variao cambial para o perodo contratado, mitigando assim
variaes desfavorveis contra dvidas em Euros. No intuito de alongar o perodo de proteo,
existe a possibilidade de rolar tais instrumentos, atravs da venda de Euro para o perodo
equivalente ao NDF de curto prazo j existente em carteira, com a simultnea compra de Euro
PGINA: 104 de 900
Verso : 34

A Companhia contratou operaes de venda de dlar norte-americano futuro via instrumentos
de NDF no intuito de se proteger de uma valorizao do real frente quela moeda. A principal
estratgia com estas contrataes fixar a variao cambial para o perodo contratado,
mitigando assim variaes desfavorveis contra a parcela do caixa da Companhia mantida no
mercado externo em dlar norte-americano.
No intuito de alongar o perodo de proteo, existe a possibilidade do prolongamento de tais
instrumentos, atravs da venda de dlares norte-americanos para o perodo equivalente ao NDF
de curto prazo j existente em carteira, com a simultnea compra de dlares norte-americanos
Contratos de swap de taxa de juros

US$ LIBOR/US$ Pr: Referem-se a operaes de swap de taxa de juros para proteger os
pagamentos das dvidas contratadas em Dlar norte-americano com taxas flutuantes. Nestes
contratos, a posio ativa em LIBOR de Dlar norte-americano e a posio passiva em taxa
pr-fixada. O risco de perdas na ponta ativa destes instrumentos est, portanto, na flutuao
da LIBOR de Dlar norte-americano, porm estas possveis perdas seriam integralmente
compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dvidas em Dlar norte-americano, indexadas a
LIBOR.
US$ Pr/US$ LIBOR: Refere-se a operao de swap de taxa de juros para trocar os
pagamentos da dvida contratada em Dlar norte-americano com taxa pr-fixada para ps
fixada. Neste contrato, a posio ativa pr-fixada de Dlar norte-americano e a posio
passiva em taxa LIBOR, com o objetivo de baratear o custo da dvida lastro, dentro da
estratgia de gesto do passivo oneroso da Companhia.
CDI+Spread/CDI: Refere-se a operao de swap de taxas de juros para proteger os
pagamentos das debntures contratadas em Reais com taxa do CDI mais spread. Neste
contrato, a posio ativa em CDI mais spread e a posio passiva em percentual do CDI.
R$ Pr/CDI: Referem-se a operaes de swap de taxa de juros para converso de uma
posio de swap cambial passivo pr-fixado em R$ para passivo em % DI. Esta operao visa
trocar o lastro cambial de determinada dvida em Dlar norte-americano para uma posio
flutuante em DI, anulando o efeito da ponta pr-fixada presente na estrutura.
Para mais detalhes, vide item 5.2, a deste Formulrio.
d.
Parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
De acordo com a Poltica de Hedge, a Diretoria de Finanas acorda com o Conselho de

Administrao, as Diretrizes de Risco a serem seguidas em cada ano fiscal, equivalente ao pior
PGINA: 105 de 900
Verso : 34

impacto esperado do resultado financeiro sobre o lucro lquido da Companhia com um intervalo
de confiana de 95,0% determinado.
Os riscos de mercado a que a Companhia e suas subsidirias esto expostas so identificados
com base nas caractersticas das operaes financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal
em questo.
A quantificao da exposio a estes fatores de risco realizada a partir do saldo das dvidas,
aplicaes e derivativos que esto sujeitas possibilidade de flutuaes de moedas (dlar
norte-americano e euro) e taxas de juros (London Interbank Offered Rate LIBOR, CDI, TJLP)
e ndice de preos (IPCA).
A Diretriz de Risco aprovada no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 era
equivalente a um impacto mximo esperado no lucro lquido de R$282 milhes com 95% de
confiana (vide item 5.2. b deste Formulrio de Referncia).
Atravs de modelos estatsticos (Simulao de Monte Carlo) possvel estimar quais os
possveis comportamentos para as variveis de mercado com certos nveis de confiana.
Cenrios diversos para os diferentes fatores de risco so simulados mensalmente com vistas a
obter-se uma distribuio de probabilidade com os possveis resultados financeiros para a
Companhia. A partir desta distribuio de probabilidade estatisticamente possvel identificar o
pior impacto no lucro esperado com um intervalo de confiana determinado.
Caso os valores resultantes destas simulaes para despesas financeiras e impacto no lucro
lquido no estejam de acordo com as diretrizes estabelecidas em oramento e aprovadas pelo
Conselho de Administrao para o ano fiscal em vigor, haver a necessidade do devido
reenquadramento da Companhia Diretriz de Risco do ano.
e.
Operao com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo

patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia no contrata instrumentos financeiros com objetivos diversos da proteo

patrimonial (hedge).
f.
Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
O gerenciamento de riscos financeiros realizado considerando a estrutura consolidada do

Grupo Oi em trs nveis: estratgico, ttico e operacional.
Na esfera estratgica, a Diretoria da Companhia acorda, anualmente, com o Conselho de
Administrao, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal. A Diretoria informa ainda,
bimestralmente, ao Conselho de Administrao, sobre o enquadramento Poltica de Hedge.
PGINA: 106 de 900
Verso : 34

No nvel ttico, cabe ao Comit de Gesto de Riscos Financeiros supervisionar o cumprimento
da Diretriz de Risco, nveis de exposio a riscos financeiros e enquadramento Poltica de
Hedge. O Comit de Gesto de Riscos Financeiros rene-se mensalmente e atualmente
composto pelos administradores informados no item b acima.
O controle operacional realizado pela Gerncia de Riscos Financeiros, responsvel pelo
monitoramento da aderncia das operaes financeiras Poltica de Hedge, tendo
implementado controles para assegurar tal objetivo.
g.
Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao

da efetividade da poltica adotada
Com a aprovao da Poltica de Hedge, foi criado o Comit de Gesto de Riscos Financeiros,
responsvel pela superviso do enquadramento a essa Poltica de Hedge, atravs da anlise de
apresentaes realizadas em reunies ordinrias mensais. Tais apresentaes so elaboradas
pela Gerncia de Riscos Financeiros, que monitora a aderncia das operaes financeiras aos
limites estabelecidos pela Poltica de Hedge, incluindo limites de concentrao, qualidade de
crdito de contrapartes e aladas de aprovao para contratao de operaes. Com o intuito
de garantir a efetividade do gerenciamento de riscos, so realizadas, ainda, simulaes e testes
estatsticos, mensurando a exposio das operaes financeiras do Grupo Oi aos fatores de
risco de mercado. Tais controles so revisados e auditados periodicamente. Aliado a isto, a
cada dois meses tal resultado levado pela Diretoria de Finanas ao Conselho de
Administrao.
A Gesto de Riscos Financeiros tambm faz parte de um processo mais amplo, que engloba o
monitoramento dos controles internos de toda a Companhia, inclusive para o cumprimento da
legislao e regulamentao norte-americana. A Diretoria de Controladoria da Companhia
elabora um relatrio de monitoramento da eficcia do ambiente de controles para todos os
processos crticos da organizao, onde inclui-se o processo de Gesto de Riscos Financeiros,
relatrio este que enviado para os responsveis pelos processos. O envio deste relatrio
objetiva a mitigao dos riscos corporativos, por meio de sua adequada gesto dos controles e
eventuais implementaes de planos de ao.
Durante o exerccio de 2013, a Companhia esteve em conformidade com a Poltica de Hedge e
a Companhia entende que os controles internos existentes so suficientes para garantir a
aderncia tal Poltica.
PGINA: 107 de 900
Verso : 34
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

Em 31 de dezembro de 2013 no houve alteraes significativas nos principais riscos de
mercado ao qual a Companhia est submetida, quais sejam, cmbio e juros.
A Companhia monitora os principais riscos de mercado atravs das regras definidas em suas
polticas de Hedge e Aplicaes, aprovada pelo Conselho de Administrao.
PGINA: 108 de 900
Verso : 34
No existem outras informaes relevantes sobre esta seo 5.
PGINA: 109 de 900
Verso : 34
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor
27/11/1963
Forma de Constituio do Emissor
Constituda sob a forma de sociedade annima.
Pas de Constituio
Brasil
Prazo de Durao
Prazo de Durao Indeterminado
Data de Registro CVM
27/03/1980
PGINA: 110 de 900
Verso : 34

Antes da constituio da Telecomunicaes Brasileiras S.A. (Telebrs) em 1972, existiam mais
de 900 empresas de telecomunicao operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrs e suas
controladas operacionais adquiriram a grande maioria das outras empresas do setor de
telefonia existentes no Brasil, passando a ter certo monoplio sobre o fornecimento de servios
pblicos de telecomunicao em quase todo o territrio nacional.
A Companhia (Companhia) foi criada em 27/11/1963 sob a denominao social de Companhia
de
Telecomunicaes
do
Paran
S.A.
(TELEPAR),
posteriormente
denominada
de
Telecomunicaes do Paran S.A.

Privatizao da Telebrs
Em 1995, o Governo Federal iniciou uma reforma na regulamentao do setor de
telecomunicaes, tendo o Congresso Nacional, em julho de 1997, aprovado a Lei n 9.472, a
Lei Geral de Telecomunicaes (LGT) brasileira. O Poder Executivo, por meio de diversos atos
normativos relativos ao setor de telecomunicaes, disps sobre novas diretrizes para o setor,
introduzindo a competitividade e prevendo a privatizao do sistema Telebrs. A LGT tambm
criou a Agncia Nacional de Telecomunicaes (ANATEL), uma agncia independente de
regulao do setor de telecomunicaes.
Em fevereiro de 1998, durante os preparativos para a sua reestruturao e privatizao, a
Telebrs foi desmembrada em diversas companhias distintas para o desenvolvimento de suas
operaes de telefonia mvel e fixa.
Em abril de 1998, o Plano Geral de Outorgas (PGO), aprovado pelo Decreto n 2.534, dividiu
o territrio brasileiro em quatro Regies para a prestao do Servio Telefnico Fixo Comutado
(STFC), conforme abaixo:
Regio I: consiste na rea geogrfica correspondente aos Estados do Rio de Janeiro,

Minas Gerais, Esprito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraba, Rio
Grande do Norte, Cear, Piau, Maranho, Par, Amap, Amazonas e Roraima;
Regio II: consiste na rea geogrfica correspondente ao Distrito Federal e aos

Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paran, Mato Grosso do Sul, Mato
Grosso, Gois, Tocantins, Rondnia e Acre;
Regio III: consiste na rea geogrfica correspondente ao Estado de So Paulo; e
Regio IV: compreende todo o territrio nacional.
Em maio de 1998, a Telebrs foi cindida para formar 12 novas empresas controladoras (Novas
Holdings). A quase totalidade dos direitos e obrigaes da Telebrs, inclusive as participaes
em suas controladas, foi vertida para as Novas Holdings, que compreendiam:
oito companhias-holding como controladoras de empresas prestadoras de servios de

telefonia mvel, cada uma operando em uma ou mais das 10 regies em que o Brasil
foi dividido, para fins de prestao de servios de telecomunicaes mveis na faixa
PGINA: 111 de 900
Verso : 34

de frequncia Banda A (com a exceo de uma empresa que operava em regies nas
quais a operadora no fazia parte do sistema Telebrs);
trs companhias-holding regionais, dentre as quais, a Brasil Telecom Participaes

S.A. (BrT Part), como controladoras de empresas prestadoras de servios de
telefonia fixa, fornecendo inicialmente servios de longa distncia intra-regional em
uma das trs Regies nas quais o Brasil foi dividido para fins de telefonia fixa; e
uma companhia-holding que controlava a Embratel, prestadora de servios de longa

distncia nacional (inclusive servios intra-regionais e inter-regionais) e internacional
em todo o Brasil.
Em agosto de 1998, o Governo Federal privatizou a Telebrs, vendendo todas suas aes com
direito a voto das Novas Holdings, inclusive aquelas de emisso da BrT Part, para compradores
do setor privado.
Aps a criao da BrT Part, ela passou a fornecer servios de linha fixa por meio de nove
subsidirias
(Telecomunicaes
do
Acre
S.A.,
Telecomunicaes
de
Rondnia
S.A.,
Telecomunicaes do Mato Grosso S.A., Telecomunicaes do Mato Grosso do Sul S.A.,

Telecomunicaes de Gois S.A., Telecomunicaes de Braslia S.A., Telecomunicaes de
Santa Catarina S.A., Companhia Telefnica Melhoramento e Resistncia CTMR e TELEPAR),
incluindo a Companhia, cada uma prestando servios de telecomunicao em um dos nove
estados da Regio II ou o Distrito Federal. Em fevereiro de 2000, a BrT Part implementou uma
reestruturao por meio da qual as companhias que oferecem servios de linha fixa na Regio
II foram incorporados pela TELEPAR, sendo todo o quadro acionrio das nove subsidirias,
inclusive a TELEPAR, alocado para a BrT Part.
Em julho de 2000, a BrT Part adquiriu o controle da Companhia Riograndense de
Telecomunicaes, ou CRT. A CRT era lder em servios de linha fixa no Rio Grande do Sul. Em
dezembro de 2000, foi realizada a incorporao da CRT pela Companhia.
Expanso dos Negcios
Em outubro de 2001, a BrT Servios de Internet S.A. (BrT SI), prestadora de servios de
internet banda larga, foi criada. J em dezembro de 2002, foi criada a subsidiria integral Oi
Mvel S.A. (atual denominao social da 14 Brasil Telecom Celular S.A.) (Oi Mvel), que
presta Servio Mvel Pessoal, ou SMP, na Regio II. Ainda naquele ms, a Oi Mvel venceu o
leilo organizado pela ANATEL, e recebeu autorizao para a prestao de SMP na Regio I,
alm de licena para oferecer servio de frequncia de rdio. As operaes da Oi Mvel tiveram
incio em setembro de 2004.
Em junho de 2003, a Companhia adquiriu a participao remanescente no capital social da iBest
Holding Corporation. Antes disso, a Companhia detinha 12,8% do capital social desta
companhia. A iBest Holding Corporation controlava (1) a iBest S.A. (iBest), um provedor de
internet grtis e o ento maior provedor na Regio II; (2) a Freelance S.A.; e (3) a Febraio S.A.
Em maio de 2004, a iBest e Febraio S.A. foram incorporadas pela Freelance S.A.
PGINA: 112 de 900
Verso : 34

Ainda em junho de 2003, a Companhia adquiriu o sistema de cabos de fibra tica submarinos
da 360 Networks Americas do Brasil Ltda., posteriormente denominada Brasil Telecom Cabos
Submarinos (BrT CS). A BrT CS consiste em um sistema de cabos de fibra tica que conecta
os Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Brasil, Venezuela e Colmbia. Em dezembro de 2013 foi
concluda a transferncia para o BTG Pactual YS Empreendimentos e Participaes S.A.,
sociedade detida pelo BTG Pactual Fundo de Infra II Fundo de Investimento em Participaes,
da totalidade da participao societria detida pela Companhia e pela BrT SI na BrT CS e suas
subsidirias localizadas nas Ilhas Bermudas, Estados Unidos e Colmbia. Tendo em vista que as
devidas aprovaes por parte dos rgos venezuelanos competentes no foram obtidas at o
momento, a Companhia manteve temporariamente o controle da subsidiria localizada na
Venezuela, a qual dever ser transferida para o BTG Pactual YS Empreendimentos e
Participaes S.A. uma vez obtidas essas aprovaes.
Em maio de 2004, a Companhia adquiriu praticamente todo o capital social da Vant
Telecomunicaes S.A. (Vant), alm dos 19,9% detidos anteriormente. A Vant oferecia
servios de Protocolo de Internet (IP) e outros servios ao mercado corporativo no Brasil. Ainda
nesse ms, a Companhia tambm adquiriu praticamente todo o capital social da MetroRED
Telecomunicaes Ltda. (MetroRed), alm dos 19,9% detidos anteriormente, que foi
posteriormente denominada Brasil Telecom Comunicao Multimdia Ltda. (BrT Multimdia). A
Companhia acredita que a BrT Multimdia um dos principais provedores locais de rede de fibra
tica e possui um centro de dados de solues de internet em So Paulo que oferece suporte
aos seus clientes.
Em novembro de 2004, a Companhia adquiriu 63,0% do capital social do Internet Group
(Cayman) Ltd. (iG Cayman), a controladora do Internet Group do Brasil Ltda. (iG Brasil).
Anteriormente a essa aquisio, a Companhia detinha 10,0% do capital social do iG Cayman.
Em julho de 2005, ela adquiriu outros 25,6% do capital social do iG Cayman. A iG Brasil um
provedor de servios de internet grtis, operando nos mercados de conexo por linha discada e
banda larga.
Em dezembro de 2007, a subsidiria Brasil Telecom Call Center S.A. (BrT Call Center) iniciou
operaes, prestando servios Companhia e suas subsidirias que demandam esse tipo de
servio. Foi investido aproximadamente R$ 50 milhes em infraestrutura e tecnologias de
servios a clientes para criar call centers em Goinia, Campo Grande, Florianpolis, Braslia e
Curitiba para substituir os 30 locais existentes.
Aquisio pela Telemar Norte Leste S.A.
Em janeiro de 2009, a Copart 1 Participaes (Copart 1), subsidiria integral da Coari, que era
uma subsidiria integral da Telemar Norte Leste S.A. (TMAR) adquiriu indiretamente todas as
aes em circulao da Invitel S.A. (Invitel) e 12.185.836 aes ordinrias da BrT Part detidas
pelos acionistas da Invitel. Na poca, a Invitel detinha a totalidade das aes em circulao da
Solpart Participaes S.A. (Solpart), que, por sua vez, possua 51,41% do capital votante em
circulao, representando 18,93% do capital social total da BrT Part, que por sua vez, possua
PGINA: 113 de 900
Verso : 34

65,64% do capital social circulante da Companhia, inclusive 99,09% das aes em circulao
com direito a voto.
Em 2008, a Copart 1 adquiriu 76.645.842 aes preferenciais da BrT Part representativas de
33,3% das suas aes preferenciais, e a Copart 2 Participaes S.A. (Copart 2), subsidiria
integral da Coari, adquiriu 58.956.565 aes preferenciais da Companhia, representativas de
18,9% das aes preferenciais em circulao. Com a aquisio da Invitel, a TMAR adquiriu
controle indireto da BrT Part e a Companhia.
Em linha com a aprovao em outubro de 2010 da aquisio do controle da Companhia pelo
Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE), a TMAR assinou um Termo de
Compromisso de Desempenho, contendo obrigaes relativas ao mercado de venda por
atacado, no que respeita oferta de interligao e Explorao Industrial de Linha Dedicada, ou
EILD.
Alm disso, em linha com a aprovao pela ANATEL da aquisio do controle da Companhia
pela TMAR em dezembro de 2008, a ANATEL imps determinadas condies, algumas das quais
j cumpridas. Dentre as condies mais relevantes ainda no cumpridas, destacam-se as
seguintes:
estender a rede de cabos de fibra tica cidade de Macap, no prazo de seis meses
contados da concluso da implementao de infraestrutura especfica pelas
companhias de eletricidade da regio, conectando Macap cidade de Tucuru, o que
est estimado para ocorrer em no final do primeiro trimestre de 2014;
expandir a rede de cabos fibra tica da emissora a 40 novos municpios nas Regies I
e II a cada ano, de 2012 a 2015;
oferecer servios de banda larga a (1) 50% dos municpios a que estamos obrigados a
fornecer linhas de transmisso, conectando as redes principais pelas quais passam os
dados de todos os clientes da Internet (backbones) de cabos de fibra tica da
Companhia a municpios que ainda no recebem o servio, chamados de backhaul,
em suas respectivas reas de concesso, em at cinco meses contados da realizao
da conexo; e (2) todos os municpios cujos backbones estamos obrigados a conectar
rede de cabos de fibra tica da Companhia, em at 10 meses contados da
realizao da conexo. As tarifas cobradas por esses servios no podero exceder a
maior tarifa existente para os servios de banda larga da TMAR; e
realizar investimentos em pesquisa e desenvolvimento, em cada um dos prximos dez

anos, em valores equivalentes a, no mnimo, 50% dos valores das contribuies pagas
pela TMAR ao Fundo para o Desenvolvimento Tecnolgico das Telecomunicaes, ou
FUNTTEL, que poder ser aumentado em at 100% a critrio exclusivo da ANATEL.
Para mais informaes sobre as consequncias do no cumprimento das condies impostas

pela ANATEL, vide item 4 c deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 114 de 900
Verso : 34

Em cumprimento ao disposto no art. 254-A da Lei das Sociedades por Aes e na Instruo
CVM n361, de 5 de maro de 2002, conforme alterada, como resultado da compra do controle
da BrT Part e da Companhia, a TMAR foi obrigada a realizar uma oferta de compra de todas as
aes ordinrias da BrT Part e da Companhia detidas pelos demais acionistas minoritrios.
Nesses leiles, em junho de 2009 (1) a Copart 1 adquiriu 40.452.227 aes ordinrias da BrT
Part, representando 30,2% das aes ordinrias em circulao da Companhia e 11,1% do seu
capital circulante, e (2) 630.872 de aes ordinrias da Companhia, representando 0,3% das
aes ordinrias em circulao da Companhia e 0,1% do seu capital circulante.
Em 31 de julho de 2009, (1) a Invitel foi incorporada Solpart, (2) a Solpart foi incorporada
Copart 1, e (3) a Copart 1 foi incorporada BrT Part. Como resultado dessas incorporaes, a
Coari passou a deter 54,7% do capital social em circulao, inclusive 91,7% do capital em
circulao com direito a voto da BrT Part.
Em 31 de julho de 2009, a Copart 2 foi incorporada Companhia. Como resultado dessa
incorporao, a Coari passou a deter 10,9% do capital social em circulao, inclusive 0,3% do
capital em circulao com direito a voto da Companhia.
Em 30 de setembro de 2009, os acionistas da Companhia e da BrT Part aprovaram a
incorporao da BrT Part pela Companhia ( poca denominada Brasil Telecom S.A.).
Como resultado da incorporao, a BrT Part deixou de existir e a Coari passou a deter 48,2%
do total do capital social em circulao da Companhia, inclusive 79,6% do capital social em
circulao com direito a voto.
Reorganizao Societria
Em 27 de fevereiro de 2012, os acionistas da TNL, TMAR, Coari e Companhia aprovaram as
seguintes transaes (Reorganizao Societria), em conformidade com a legislao
brasileira: (1) a ciso parcial da TMAR com a incorporao da parcela cindida pela Coari seguida
de incorporao de aes da TMAR pela Coari; (2) a incorporao da Coari pela Companhia; e
(3) a incorporao da TNL pela Companhia.
Alm disso, em 27 de fevereiro de 2012 os acionistas da Companhia aprovaram: (1) a emisso
e distribuio pela Companhia de uma ao preferencial resgatvel classe B para titulares de
cada ao ordinria da Companhia, e uma ao preferencial resgatvel classe C para titulares
de cada ao preferencial da Companhia; (2) o resgate de cada ao preferencial resgatvel
classe B e ao preferencial resgatvel classe C, no valor de resgate de R$ 2,543282 por ao,
ou R$ 1.502 milhes no total; e (3) a alterao da razo social da Companhia de Brasil Telecom
S.A. para Companhia.
As incorporaes da Coari e da TNL foram contabilizadas pelo custo histrico, i.e. as
demonstraes financeiras da Companhia registraram o valor contbil dos ativos e passivos da
TNL, TMAR e Coari a partir da data da reorganizao societria. O valor contbil histrico da
Coari reflete a contabilizao da compra de acordo com o IFRS, pela qual 100% dos ativos
identificveis adquiridos, as dvidas assumidas e qualquer participao que no assegure o
PGINA: 115 de 900
Verso : 34

controle nas controladas da Companhia foram contabilizados pelo valor justo em 8 de janeiro
de 2009, data em que a TNL adquiriu o controle da Companhia. As demonstraes financeiras
histricas da Companhia no foram ajustadas para registrar os impactos da reorganizao
societria em base retroativa.
Os titulares de aes ordinrias, aes preferenciais classe A e aes preferenciais classe B da
TMAR, bem como titulares de aes ordinrias da TNL a partir do fim do prego de 23 de maio
de 2011, a data anterior publicao do Fato Relevante que anunciou pela primeira vez a ciso
e troca de aes e a incorporao da TNL, detinham direito de retirada, no mbito da ciso e
troca de aes e a incorporao da TNL. Os acionistas que exerceram seu direito de retirada
das aes da TMAR tiveram direito de receber R$ 74,39 por ao, e aqueles que exerceram seu
direito de retirada das aes ordinrias da TNL tiveram direito de receber R$ 28,93 por ao.
Em 29 de maro de 2012, data em que expirou o perodo para o exerccio de tais direitos de
retirada, os titulares de 1.020.215 aes ordinrias da TMAR, 17.856.585 aes preferenciais
classe A da TMAR, 47.714 aes preferenciais classe B da TMAR e 20.446.097 aes ordinrias
da TNL haviam exercido seu direito de retirada a um custo total de R$ 1.999 milhes para
Companhia.
As aes da TMAR, da TNL, da Coari e da Companhia continuaram a ser negociadas sob os
cdigos TMAR3, TMAR5, TMAR6, TNLP3, TNLP4, COAR3, COAR4, BRTO3 e BRTO4 at o dia 05
de abril de 2012, inclusive, na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A
partir do dia 09 de abril de 2012, passaram a ser negociadas (i) na BM&FBOVESPA, somente as
aes ordinrias e preferenciais Companhia, sob os cdigos OIBR3 e OIBR4 e nome de prego
Oi, e (ii) na New York Stock Exchange NYSE, somente American Depositary Receipts (ADRs)
representativas das aes da Companhia, sob os cdigos OIBR e OIBR.C.
Para maiores informaes sobre a Reorganizao Societria, vide itens 6.5, 10.3, e 15.6
deste Formulrio de Referncia.
Fechamento de capital Tele Norte Celular Participaes S.A. (TNCP)
Em 29 de junho de 2012, a TNCP divulgou Fato Relevante informando que o seu Conselho de
Administrao aprovou, em 28 de junho de 2012, (i) a convocao, por edital publicado nesta
data, da assembleia geral extraordinria da TNCP a se realizar no dia 17 de julho de 2012 para
deliberar sobre o aumento de capital da TNCP, e (ii) o cancelamento do registro de companhia
aberta da TNCP sob a Categoria A junto Comisso de Valores Mobilirios CVM, mediante a
realizao de oferta pblica para a aquisio pela prpria TNCP da totalidade de suas aes em
circulao no mercado, nos termos do artigo 4 da Lei das S.A.
Para mais informaes sobre o fechamento de capital da TNCP, vide item 6.5 deste
Formulrio de Referncia.
Em 02 de outubro de 2013 a Companhia, a Portugal Telecom e alguns de seus acionistas
anunciaram a celebrao de um Memorando de Entendimentos com o objetivo de estabelecer
as bases e os princpios que regularo as negociaes para uma potencial operao que inclui a
formao de uma companhia que reunir os acionistas da Companhia, Portugal Telecom e
PGINA: 116 de 900
Verso : 34

Telemar Participaes S.A. e combinar as atividades e negcios desenvolvidos pela Companhia
no Brasil e pela Portugal Telecom em Portugal e na frica, no sentido de consolidar a Aliana
Industrial entre a Companhia e a Portugal Telecom, iniciada em 2010 e desenvolvida desde
aquela data.
PGINA: 117 de 900
Verso : 34
Alienao da GlobeNet
a. evento
Em 12 de julho de 2013, a Companhia e sua controlada indireta BRT Servios de Internet S.A.
(BrTI) firmaram contrato com o BTG Pactual YS Empreendimentos e Participaes S.A.
(Compradora), companhia controlada pelo BTG Pactual Infraestrutura II Fundo de
Investimento em Participaes, pelo qual a Companhia e a BrTI se comprometeram a transferir
a totalidade de suas participaes societrias na Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (BrT
CS) e suas subsidirias, localizadas na Venezuela, Colmbia, Ilhas Bermudas e Estados Unidos
(todas denominadas conjuntamente GlobeNet), pelo valor total, no dia 12 de julho de 2013,
de R$ 1.745.590.000,00, sujeito a determinados ajustes previstos contratualmente (Alienao
da GlobeNet).
b. principais condies do negcio
A Alienao da GlobeNet teve como escopo a transferncia de um sistema de cabos submarinos

de fibra tica de 22.500 km detido pela GlobeNet, composto por dois anis de cabos
submarinos protegidos, interligando pontos de conexo entre Estados Unidos, Ilhas Bermudas,
Colmbia, Venezuela e Brasil, bem como o fornecimento de capacidade pela GlobeNet para a
Companhia e suas controladas, diretas ou indiretas (Companhias Oi), por meio de contrato de
longo prazo (13 anos) com volume de capacidade e preo garantidos, sendo a GlobeNet, nos
termos do contrato, eleita pela Companhia e suas subsidirias como a fornecedora de
capacidade de transmisso de sinais de telecomunicaes por meio de cabos submarinos, at
que a capacidade mxima prevista no contrato seja atingida, com relao s rotas por meio das
quais a maioria (50,01%) do trfego de sinais digitais transmitido seja entre Brasil Estados
Unidos.
Em 20 de dezembro de 2013, a Alienao da GlobeNet foi concluda, com a transferncia, para
a Compradora, da totalidade da participao societria detida pela Companhia e pela BrTI na
Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. e suas subsidirias localizadas nas Ilhas Bermudas,
Estados Unidos e Colmbia, aps o cumprimento das condies previstas em contrato, incluindo
a obteno das devidas aprovaes dos rgos reguladores e autoridades de defesa da
concorrncia nas referidas jurisdies, nos termos e prazos da legislao pertinente. A
liquidao financeira da transao ocorreu em 17 de janeiro de 2014, aps o cumprimento de
determinadas condies estabelecidas em contrato, considerando o cmbio de 15 de janeiro de
2014, pelo valor total de R$ 1.779.026.000,00, no exerccio social de 2013 e, aps deduzidos o
valor contbil do ativo e custos associados, gerou um ganho na demonstrao dos resultados
do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 de R$ 1.497 milhes.
PGINA: 118 de 900
Verso : 34

Tendo em vista que as devidas aprovaes por parte dos rgos venezuelanos competentes
no foram obtidas at o momento, a Companhia manteve temporariamente o controle da
subsidiria localizada na Venezuela, a qual dever ser transferida para a subsidiria da Brasil
Telecom Cabos Submarinos Ltda. localizada nas Ilhas Bermudas uma vez obtidas essas
aprovaes.
c. sociedades envolvidas
Sociedades envolvidas: Companhia, BRT Servios de Internet S.A. (BrTI), Brasil Telecom
Cabos Submarinos Ltda. (BrT CS), Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd.,
Brasil Telecom de Colombia S.A.S., Brasil Telecom of America, Inc. e Brasil Telecom de
Venezuela, S.A.
d. efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente, sobre a
participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social
e dos administradores do emissor
Vide o item e abaixo.
e. quadro societrio antes e depois da operao

Estrutura Societria antes da Alienao da GlobeNet:
PGINA: 119 de 900
Verso : 34

Estrutura Societria aps a Alienao da GlobeNet:
Alienao de ativos no estratgicos

A partir de 2012, firmamos diversas transaes para rentabilizar ativos no essenciais e adquirir
os servios relacionados a esses ativos em condies financeiras mais favorveis, com o
objetivo de reduzir as despesas de capital e despesas futuras de manuteno.
Venda de Torres de Telefonia Mveis
Em dezembro de 2012, a Companhia alienou a totalidade da participao societria detida em
sua controlada Sumbe Participaes S.A. (Sumbe) para a So Paulo SPE Locao de Torres
Ltda., por R$ 516 milhes. A Sumbe possua cerca de 1.200 torres de telecomunicaes e Roof
Tops utilizados no negcio da Companhia de servios mveis. Concomitantemente com a venda
da participao societria detida na Sumbe, a Companhia celebrou um contrato de locao de
Itens de Infraestrutura e Sites com um prazo de 15 anos com a Sumbe, permitindo que a
Companhia e suas controladas continuem a utilizar o espao sobre essas torres de
telecomunicaes e Roof Tops para o seu negcio de servios mveis.
Em dezembro de 2013, as controladas da Companhia Telemar Norte Leste S.A. (TMAR) e BrTI
firmaram um acordo com a SBA Torres Brasil Ltda., sob o qual concordaram em vender a esta
ltima todas as participaes acionrias em uma subsidiria que possui 2.007 torres de
telecomunicaes mveis e Roof Tops pelo valor de R$1.525 milhes, sujeito a determinadas
condies suspensivas usuais. Em 31 de maro de 2014, aps o cumprimento das condies
precedentes estabelecidas em contrato, ocorreu a concluso da transao, com a transferncia,
para a SBA Torres Brasil Ltda., da totalidade da participao acionria detida pela TMAR e BrTI
na Caryopoceae SP Participaes S.A. (Caryopoceae). Concomitantemente com essa
transferncia de participao acionria, foi celebrado um contrato de locao de longo-prazo
permitindo que a Companhia e suas subsidirias continuem a utilizar em seu negcio de
servios mveis o espao sobre as torres de telecomunicaes e Roof Tops detidos pela
Caryopoceae.
PGINA: 120 de 900
Verso : 34

Cesso do Direito de Uso e Locao de Torres de Telefonia Fixa
Em abril de 2013, a Companhia e sua controlada TMAR celebraram com a BR Towers SPE 3 S/A
e com a So Paulo Cinco Locao de Torres Ltda a cesso do direito de explorao comercial e
uso do total de 4.226 torres de telecomunicaes e respectivas reas, pelo montante global
aproximado de R$ 1,09 bilho, sem que haja a transferncia, direta ou indireta, da propriedade
das referidas Torres de Telecomunicaes e reas. As mencionadas transaes foram
aprovadas pelo CADE em 17 de Maio de 2013. A aprovao da ANATEL ocorreu em 2 de Junho
de 2013 para a transao com a So Paulo Cinco Locao de Torres Ltda e 13 de Agosto de
2013 para a transao com a BR Towers SPE 3 S/A. As referidas transaes tambm envolvem
a locao de itens de infraestrutura (Torres de Telecomunicaes) e reas objeto dos contratos,
pelas Cessionrias em favor das Cedentes e suas controladas, controladoras ou coligadas,
durante o perodo de 20 anos aps a data de fechamento, de modo a assegurar a continuidade
da prestao dos servios referentes concesso do Servio de Telefonia Fixo Comutado
STFC.
Em 12 de julho de 2013, a Companhia e sua subsidiria integral TMAR firmaram contrato com a
SBA Torres Brasil Ltda., empresa especializada na prestao de servios de gesto e
manuteno de torres de transmisso e radiofrequncia, pelo qual a Companhia e a TMAR se
comprometeram a ceder o direito de explorao comercial e uso de 2.113 torres de
telecomunicaes e respectivas reas nas quais esto localizadas, em contrapartida ao
recebimento do valor total de R$ 686.725.000,00, na data de fechamento (Fechamento),
sujeito a determinados ajustes previstos contratualmente, sem que haja a transferncia, direta
ou indireta, da propriedade das referidas Torres de Telecomunicaes e reas. A transao foi
anunciada em fato relevante divulgado em 15 de julho de 2013.
A acima referida transao tambm compreende a locao de espao nestas mesmas torres de
telecomunicaes e reas pela cessionria em favor das cedentes e suas controladas,
controladoras ou coligadas,, por meio de contrato de longo prazo, de modo a assegurar a
continuidade da prestao dos servios referentes concesso do Servio de Telefonia Fixo
Comutado STFC. A operao foi devidamente concluda aps a aprovao da ANATEL em 22
de novembro de 2013.
Reorganizao Societria relativa ao exerccio social de 2013
a. evento
Em 31 de janeiro de 2013, em continuidade ao processo de Reorganizao Societria, o

Conselho de Administrao autorizou a Companhia a aumentar o capital social da sua
subsidiria integral TMAR, atravs da transferncia de investimentos, outros ativos e
debntures de emisso de Companhias Oi (debntures intercompany), conforme descritos no
PGINA: 121 de 900
Verso : 34

item c abaixo (Reorganizao Societria de 2013). Na mesma data, foi realizada Assembleia
Geral da TMAR para a aprovao do referido aumento de capital.
Tal Reorganizao Societria de 2013 visa simplificao da estrutura societria, reduo das
dvidas entre as suas controladas e ganhos de sinergia operacional.
Sociedades envolvidas: Companhia, TMAR, Oi Mvel S.A. (nova denominao da 14 Brasil
Telecom Celular S.A.), BRT Servios de Internet S.A. (BrTI), Brasil Telecom Comunicao
Multimdia Ltda. (BTCM), Copart 5 Participaes S.A. (Copart 5), Brasil Telecom Call Center
S.A. (BTCC) e BRT Card Servios Financeiros Ltda. (BrT Card)
Vide o item e abaixo.
Estrutura Societria antes da Reorganizao Societria:
PGINA: 122 de 900
Verso : 34

Estrutura Societria aps a Reorganizao Societria:
Fechamento de capital Tele Norte Celular Participaes S.A. (TNCP)

a. evento
Em 02 de julho de 2012, a TNCP divulgou fato relevante
elevante informando que o seu Conselho de
Administrao aprovou, em 28 de junho de 2012, (i) a convocao, por edital publicado em tal
data, da assembleia geral extraordinria da TNCP a se realizar no dia 17 de julho de 2012, para
deliberar sobre o aumento de capital da TNCP; e (ii) o cancelamento de seu registro de
companhia aberta sob a Categoria A junto CVM, mediante a realizao de oferta pblica para
a aquisio pela prpria TNCP da totalidade de suas aes
aes em circulao no mercado, nos
termos do artigo 4 da Lei das Sociedades por Aes.

Nos termos do referido fato relevante, foi realizada Assembleia Geral da TNCP no dia 17 de
julho de 2012, na qual se aprovou um aumento do
do capital social da TNCP, no valor total de
R$ 88.499.093,84, com a emisso de 248.879 novas aes ordinrias e 497.759 novas aes
preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, na proporo entre aes
ordinrias e preferenciais existentes
existentes poca, ao preo de emisso de R$ 118,53 por ao
ordinria e preferencial, fixado pela administrao da TNCP, levando-se
levando se em considerao o
valor econmico por ao da TNCP, apurado em laudo de avaliao elaborado pelo N M
Rothschild & Sons (Brasil) Limitada (Rothschild).
(
No ocorreu diluio injustificada para os acionistas da TNCP poca, nos termos do art. 170,
1, III, da Lei das Sociedades por Aes.
Aes Foi assegurado o direito de preferncia aos
acionistas minoritrios da TNCP, nos termos do art. 171 da Lei das Sociedades por Aes.
(Aumento de Capital).
PGINA: 123 de 900
Verso : 34

Do valor total do Aumento de Capital, R$ 91,70 foram destinados reserva de capital e o saldo
de R$ 88.499.002,14, conta do capital social.
Com relao Oferta Pblica para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta, a TNCP
apresentou CVM pedido de registro de oferta pblica de aquisio de aes de emisso da
prpria TNCP para fins do cancelamento de registro de companhia aberta sob a Categoria A da
TNCP, nos termos do 4 do artigo 4 da Lei das Sociedades por Aes (OPA).
A OPA teve por objeto a aquisio da totalidade de aes de emisso da TNCP em circulao no
mercado, nos termos da Instruo CVM n 361, de 05 de maro de 2002, conforme alterada,
ao preo justo de R$ 118,53 por ao, a ser pago vista, em moeda corrente nacional.
Foi elaborado laudo de avaliao da TNCP pelo Rothschild, para os fins dos artigos 4, VI e 8
da Instruo CVM n 361/02, bem como para a fixao do preo de emisso das aes da
TNCP a serem emitidas em decorrncia do Aumento de Capital.
O pedido de registro da OPA foi deferido pela CVM em 09 de novembro de 2012, tendo o edital
do leilo sido publicado em 13 de novembro de 2012. Em 29 de novembro de 2012, a Tempo
Capital Principal Fundo de Investimentos de Aes (Ofertante Concorrente) publicou edital de
Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias e de Aes Preferenciais em
Circulao de emisso da TNCP Concorrente Oferta Pblica de Aquisio de Aes Ordinrias
e Preferenciais Visando ao Cancelamento de Registro de Companhia Aberta da TNCP (OPA
Concorrente).
No dia 13 de dezembro de 2012, foi realizado, no Sistema Eletrnico de Negociao da
BM&FBOVESPA, o leilo da OPA, em conjunto com o leilo da OPA Concorrente. Embora a
TNCP tenha inicialmente obtido a concordncia de mais de 2/3 dos acionistas habilitados no
vinculados ao controle (seja pela colocao de ordens de venda de aes no preo ofertado
pela TNCP, seja pela concordncia expressa com o cancelamento de registro), encerrado o
leilo, prevaleceu uma oferta de compra no valor de R$ 201,00 por ao feita pela Ofertante
Concorrente. No houve rateio, tendo todas as ordens de venda dos acionistas da TNCP sido
atendidas.
No dia 21 de dezembro de 2012, a TNCP e a Ofertante Concorrente chegaram a um acordo
com relao compra pela TNCP de todas as aes de emisso da TNCP detidas pela Ofertante
Concorrente, englobando tanto as aes adquiridas no leilo conjunto, quanto as demais aes
detidas pela Tempo Capital anteriormente ao leilo. Dessa forma, a TNCP adquiriu da Ofertante
Concorrente 131.564 aes ordinrias e 56.909 aes preferenciais de emisso da TNCP,
atravs de leilo realizado no Sistema Eletrnico da BM&FBOVESPA, ao preo unitrio de
R$ 182,60.
Em decorrncia da operao descrita e em sequncia realizao do leilo conjunto, a TNCP
apresentou CVM correspondncia solicitando que a aquisio das aes da TNCP em bolsa
seja reconhecida como extenso da OPA para cancelamento de registro da TNCP, sendo que a
Ofertante Concorrente manifestou formalmente no se opor ao cancelamento do registro da
TNCP.
PGINA: 124 de 900
Verso : 34

Nesse sentido, a TNCP recebeu ofcio da CVM, datado de 28 de dezembro de 2012, informando
que o Colegiado daquela autarquia deliberou favoravelmente ao pleito da TNCP de que a
aquisio das aes em bolsa acima mencionada fosse considerada uma extenso do leilo da
OPA para cancelamento de seu registro, realizado em 13 de dezembro de 2012, uma vez que a
TNCP assumiu a obrigao de (i) adquirir as aes em circulao pelo preo final da Oferta
Concorrente (R$ 201,00), corrigido pela Taxa SELIC, por conta da opo de venda de que trata
o 2 do art. 10 da Instruo CVM n 361/02 ou do resgate de que trata o 5 do art. 4 da
Lei das Sociedades por Aes; e (ii) pagar ( exceo da Ofertante Concorrente) a diferena a
acionistas ou ex-acionistas que j tenham vendido suas aes, ou parte delas, em bolsa, a
partir de 13 de dezembro de 2012, inclusive, por preo inferior a R$ 201,00, tambm atualizada
pela taxa SELIC.
Em Assembleia Geral Extraordinria iniciada em 14 de dezembro e concluda em 26 de
dezembro de 2012, foi aprovado o resgate de todas as aes ordinrias e preferenciais
remanescentes de sua emisso, nos termos do artigo 4, 5, da Lei das Sociedades por
Aes. Em 11 de janeiro de 2013, foi creditado o valor de R$ 202,0489 por ao aos acionistas
que tiveram as aes resgatadas, equivalente ao preo final do leilo conjunto da OPA e da
OPA Concorrente realizado em 13 de dezembro de 2012, devidamente atualizado pela variao
da Taxa SELIC, calculada pro rata die, desde a data do leilo conjunto at 11 de janeiro de
2013, sendo que, aps essa data, esse valor no sofreu mais atualizao monetria.
Sociedade envolvida: TNCP
No aplicvel, pois no houve alterao no quadro societrio.
Organograma antes da operao:
Organograma aps a operao:
PGINA: 125 de 900
Verso : 34
Reorganizao Societria Oi S.A.

a. evento
Em 24 de maio de 2011, a controladora TmarPart divulgou fato relevante no qual comunicou
que, em reunio prvia de acionistas, realizada naquela data nos termos do Acordo de
Acionistas da TmarPart, foi aprovada orientao para que as administraes da TmarPart e de
suas controladas TNL, TMAR, Coari e Companhia (sendo as quatro controladas denominadas,
em conjunto, Companhias Oi) conduzissem estudos e adotassem procedimentos pertinentes
visando a uma reorganizao societria das Companhias Oi (Reorganizao Societria).
A Reorganizao Societria compreendeu conjuntamente a ciso parcial da TMAR e a
incorporao de suas aes pela Coari, bem como as incorporaes da Coari e da TNL pela
Companhia, a qual passou a concentrar todas as participaes acionrias detidas poca nas
Companhias Oi e a ser a nica das Companhias Oi listada em bolsa de valores, tendo sua
denominao social alterada de Brasil Telecom S.A. para a Oi S.A.. A Reorganizao Societria
pressups a realizao de tais operaes societrias na mesma data, de forma conjunta e
indissociada uma da outra, de modo que a implementao de cada uma dessas operaes foi
condicionada aprovao da outra.
PGINA: 126 de 900
Verso : 34

A Reorganizao Societria teve por objetivo simplificar de forma definitiva a estrutura
societria e a governana das Companhias Oi, alm da criao de valor para todos os acionistas
atravs de, dentre outros fatores:
Simplificao da estrutura societria, anteriormente dividida em trs companhias

abertas e sete diferentes classes e espcies de aes, unificando as bases acionrias
das Companhias Oi em uma nica sociedade com duas espcies diferentes de aes
negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior;
Reduo de custos operacionais, administrativos e financeiros, aps a consolidao da

administrao das Companhias Oi, a simplificao da sua estrutura de capital e o
aprimoramento da sua capacidade para atrair investimentos e acessar mercados de
capitais;
Alinhamento dos interesses dos acionistas da TNL, da TMAR e da Oi;
Aumento da liquidez das aes da Companhia; e
Eliminao dos custos decorrentes da listagem separada das aes da TNL, da TMAR e
da Companhia e aqueles decorrentes das obrigaes de divulgao pblica de
informaes pela TNL, pela TMAR e pela Companhia, separadamente.
A manuteno do controle acionrio da Companhia exclusivamente pela TmarPart foi condio

para a aprovao da Reorganizao Societria, cumprindo, assim, suas obrigaes legais e
regulatrias perante a ANATEL. Coube TmarPart e a seus acionistas diretos ou indiretos
implementar as medidas necessrias para a manuteno do controle e o cumprimento de tais
obrigaes, incluindo, potencialmente, a permuta de aes preferenciais que detm por aes
ordinrias de titularidade de seus acionistas diretos ou indiretos.
Em 29 de junho de 2011, a TNL, a TMAR e a Companhia constituram comits especiais
independentes. A Coari no instalou seu prprio comit especial independente, uma vez que
TMAR era sua nica acionista.
Em 17 de agosto de 2011, o Conselho de Administrao de TNL, TMAR e a Companhia
aprovaram as relaes de troca recomendadas pelos seus respectivos Comits Especiais
Independentes.
Em 26 de agosto de 2011, o Conselho de Administrao de TNL, TMAR, Coari e a Companhia
aprovaram as condies gerais da Reorganizao Societria.
Em Assembleia realizada em 17 de outubro de 2011, foi aprovada a extino das garantias
fidejussrias prestadas por meio de fiana da TNL s debntures pblicas da quarta emisso da
Companhia.
Alm das aprovaes societrias pertinentes, a Reorganizao Societria estava sujeita
anuncia da ANATEL e tal anuncia foi concedida em 27 de outubro de 2011.
PGINA: 127 de 900
Verso : 34

A Reorganizao Societria tambm foi submetida anuncia de certos credores e
debenturistas, nos termos dos respectivos instrumentos de dvida, tendo sido realizada
Assembleia Geral de Debenturistas para aprovao da reorganizao societria pelos
debenturistas da 2 emisso de debntures da TMAR, realizada em 25 de novembro de 2011, e
da 5 emisso de debntures da Companhia, realizada em 17 de outubro de 2011. Alm disso,
a Companhia encaminhou pedidos de waiver para alguns credores, como o BNDES, Banco do
Amazonas S.A., RBS, Banco Santander S.A., os quais manifestaram sua concordncia em
relao Reorganizao Societria proposta.
Tendo em vista que as aes da Companhia e da TNL possuam registro junto Securities
Exchange Comission (SEC), a Reorganizao Societria estava condicionada declarao,
pela SEC, de registro do Registration Statement no Formulrio F-4, apresentado pela
Companhia SEC.
Nesse contexto, a SEC formulou comentrios com relao forma de contabilizao da mais
valia originada na aquisio da Companhia. Por isso, foi necessria a realizao de ajustes nos
laudos de avaliao e nos Protocolos e Justificaes referentes s incorporaes da TNL e da
Coari pela Companhia. Os novos laudos de avaliao e os Primeiros Aditivos aos Protocolos e
Justificaes das Incorporaes da Coari e da TNL pela Companhia foram aprovados na
Reunio do Conselho de Administrao da TNL realizada em 17 de janeiro de 2012, bem como
nas Reunies dos Conselhos de Administrao da Coari e da BRT realizadas em 18 de janeiro
de 2012.
No dia 27 de janeiro de 2012, a SEC declarou o registro do Registration Statement no
Formulrio F-4.
Em 27 de fevereiro de 2012, foram realizadas as Assembleias Gerais Extraordinrias da
Companhia, TNL, TMAR e Coari, nas quais foram aprovadas as operaes referentes
Reorganizao Societria, bem como todos os documentos pertinentes.
Em funo das deliberaes tomadas nas referidas Assembleias Gerais, a TMAR foi
parcialmente cindida e teve suas aes incorporadas pela Coari. Por sua vez, a TNL e a Coari
foram incorporadas pela Companhia, extinguindo-se naquela data e sendo sucedidas a ttulo
universal pela Companhia. Dessa forma, a Companhia passou a ser controlada diretamente pela
TmarPart, enquanto a TMAR tornou-se subsidiria integral da Companhia.
Ainda em 27 de fevereiro de 2012, foi divulgado fato relevante a respeito dos procedimentos
para o exerccio, at o dia 29 de maro de 2012, do direito de retirada por parte dos acionistas
dissidentes legitimados da TMAR e da TNL. Encerrado o prazo para exerccio do direito de
recesso, a apurao do exerccio foi concluda em 05 de abril de 2012, tendo-se divulgado o
respectivo resultado atravs de Fato Relevante na mesma data. O pagamento do valor do
reembolso das aes dos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada foi realizado
no dia 09 de abril de 2012.
As aes da TMAR, da TNL, da Coari e da Companhia continuaram a ser negociadas sob os
cdigos TMAR3, TMAR5, TMAR6, TNLP3, TNLP4, COAR3, COAR4, BRTO3 e BRTO4 at o dia 05
PGINA: 128 de 900
Verso : 34

de abril de 2012, inclusive, na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A
partir do dia 09 de abril de 2012, passaram a ser negociadas (i) na BM&FBOVESPA S.A.,
somente as aes ordinrias e preferenciais Companhia, sob os cdigos OIBR3 e OIBR4 e nome
de prego Oi, e (ii) na New York Stock Exchange NYSE, somente American Depositary
Receipts (ADRs) representativas das aes da Companhia, sob os cdigos OIBR e OIBR.C.
Em virtude da Reorganizao Societria, a Companhia reconheceu em seus livros contbeis a
mais valia dos ativos imobilizado e intangvel originrios do processo de aquisio do controle
da Brasil Telecom S.A. pela TMAR. A contabilizao dos efeitos de todas as etapas da
Reorganizao Societria foi efetuada com base nos acervos lquidos contbeis de cada
sociedade, prospectivamente.
Posteriormente, a Companhia formulou consulta CVM, objetivando adotar um tratamento
contbil que, no entendimento da administrao, melhor representa a essncia da operao,
em relao ao registro da mais valia de ativos originada da aquisio do controle da Brasil
Telecom S.A. pela TMAR. Em 24 de abril de 2013, a CVM, em reunio do seu Colegiado,
deliberou, por unanimidade, dar provimento ao pleito da Companhia, que consiste na adoo
da prtica contbil que contempla o estorno da mais valia dos ativos e de sua recomposio na
TmarPart, na qualidade de controladora da Companhia. Consequentemente, as demonstraes
financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foram reapresentadas,
objetivando refletir a citada mudana de prtica contbil.
Sociedades envolvidas: TmarPart, TNL, TMAR, Coari e a Companhia
Organograma Antes da Reorganizao Societria das Companhias Oi:
PGINA: 129 de 900
Verso : 34
Organograma Depois da Reorganizao Societria das Companhias Oi:
(*) A participao do controlador Telemar Participaes S.A. nas aes com direito a voto na
Companhia de 56,44%, excluindo-se as aes em tesouraria e considerando sua participao
direta e a participao detida por meio da sua subsidiria integral Valverde Participaes S.A.
PGINA: 130 de 900
Verso : 34

Para informao detalhada sobre a participao da TmarPart na Companhia, vide os itens
15.1/2 e 15.7 deste Formulrio de Referncia.
Vide item d do quadro acima.
Aliana Industrial entre a Telemar Participaes S.A. (TmarPart) e suas
controladas e a Portugal Telecom SGPS S.A. (Portugal Telecom SGPS) e sua
controlada Bratel Brasil S.A. (Bratel) (ambas referidas conjuntamente como
Portugal Telecom)
a. evento
Em 28 de julho de 2010, TmarPart, sua controlada TNL e a controlada desta ltima TMAR,
conjuntamente referidas como Companhias, anunciaram por meio da divulgao de fato
relevante a sua inteno de celebrar uma aliana industrial entre a Portugal Telecom e a
TmarPart e suas controladas (Empresas Oi) com o objetivo de desenvolver um projeto de
telecomunicaes de projeo global que permita a cooperao em diversas reas buscando,
dentre outros, partilhar das melhores prticas, alcanar benefcios de escala, potenciar
iniciativas de pesquisa e desenvolvimento, desenvolver tecnologias, ampliar a presena
internacional das Partes, notadamente na Amrica Latina e frica, diversificar os servios,
maximizar sinergias e reduzir custos buscando sempre a oferta de melhores servios e
atendimento aos clientes de ambos os grupos e a criao de valor para os seus acionistas
(Aliana Industrial).
Em 25 de janeiro de 2011, a Portugal Telecom, SGPS e sua controlada Bratel celebraram com
as Companhias e com os acionistas diretos e indiretos das Companhias, AG Telecom,
Luxemburgo (em conjunto com AG Telecom, AG), AG PASA, AG LTDA (em conjunto com AG
Telecom, AG e AG PASA, Acionistas AG), LF TEL, LF, La Fonte (em conjunto com LF TEL e LF,
Acionistas LF), BNDESPAR, FATL, PREVI, PETROS e FUNCEF, os instrumentos contratuais
necessrios implementao da Aliana Industrial entre a Portugal Telecom SGPS e a TmarPart
e suas controladas.
Sociedades envolvidas: TNL, TMAR, Portugal Telecom SGPS, Bratel, TmarPart, AG Telecom
Participaes S.A (AG Telecom), Luxemburgo Participaes S.A. (Luxemburgo), Pasa
Participaes S.A. (AG Pasa), Andrade Gutierrez Telecomunicaes Ltda. (AG LTDA), LF TEL
S.A. (LF TEL), EDSP75 Participaes S.A. (LF), La Fonte Telecom S.A. (La Fonte), BNDES
Participaes S.A. (BNDESPAR), Fundao Atlntico de Seguridade Social (FATL), Caixa de
Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil (PREVI), Fundao Petrobras de Seguridade
Social (PETROS) e Fundao dos Economirios Federais (FUNCEF).
PGINA: 131 de 900
Verso : 34
Por meio de tais instrumentos contratuais foram celebradas as seguintes operaes:

Aquisio pela Portugal Telecom de Aes de Emisso da TmarPart e Aumento de
Capital da TmarPart
Nos termos dos instrumentos contratuais celebrados em 25 de janeiro de 2011 por Portugal
Telecom, TmarPart e os acionistas da TmarPart, AG, LF TEL, FATL, BNDESPAR, PREVI, PETROS
e FUNCEF, a Portugal Telecom adquiriu, em 28 de maro de 2011, aes de emisso da
TmarPart, representativas de 12,07% de seu capital social votante sendo:
(i)
261.631.051 aes ordinrias, representativas de 9,6% das aes ordinrias em

circulao de emisso da TmarPart, por compra e venda de aes acordada com
BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF; e
(ii)
por subscrio, em aumento de capital subscrito tambm por AG, LF TEL e FATL, no
valor total de aproximadamente R$ 761,2 milhes, mediante a emisso de
aproximadamente 186,7 milhes de novas aes ordinrias, das quais (a) 91.225.537
aes ordinrias, representativas de 3,1% das aes ordinrias em circulao de
emisso da TmarPart foram subscritas pela Portugal Telecom; (ii) 36.784.491 aes
ordinrias, representativas de 1,3% das aes ordinrias em circulao de emisso da
TmarPart foram subscritas pela AG; (iii) 36.784.491 aes ordinrias, representativas
de 1,3% das aes ordinrias em circulao de emisso da TmarPart foram subscritas
pela LF Tel; (iv)21.869.930 aes ordinrias, representativas de 0,7% das aes
ordinrias em circulao de emisso da TmarPart foram subscritas pela FATL
(Aumento de Capital TmarPart). O Aumento de Capital TmarPart foi homologado
pelos acionistas da TmarPart reunidos em Assembleia Geral Extraordinria, realizada
em 28 de maro de 2011.
Como resultado das operaes de compra e venda e subscrio, o capital social da TmarPart
ficou assim dividido entre seus acionistas:
Nmero de Aes
Ordinrias
Nmero de Aes
Preferenciais
Participao no
Capital Total
AG
565.880.372
19,35%
LF TEL
565.880.372
19,35%
BNDESPAR
381.551.841
1.000.000
13,08%
Portugal Telecom
352.856.590
12,07%
FATL
336.439.733
11,50%
Previ
283.380.453
9,69%
Petros
218.777.747
7,48%
Acionista
PGINA: 132 de 900
Verso : 34

Funcef
218.777.747
7,48%
Outros
12
0%
2.923.544.867
1.000.000
100%
Total
Em decorrncia da aquisio pela Portugal Telecom de participao no capital social da

TmarPart, foram celebrados aditamentos aos Acordos de Acionistas da TmarPart, celebrados
em 25 de abril de 2008, com o objetivo de incluir a Portugal Telecom como parte, ajustando os
quruns de aprovao para determinadas matrias em Reunies Prvias, de forma a garantir
todos os direitos at ento detidos pelo BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF, conforme
descritos no item 15.5 deste Formulrio de Referncia.
Aumentos de Capital em TNL e TMAR
Com o objetivo de assegurar o fortalecimento da TMAR, face s oportunidades existentes no
setor de Telecom no Brasil, assim como propiciar a reduo de sua dvida lquida, a sua
expanso internacional, bem como seu desenvolvimento operacional, foram aprovados
aumentos de capital na TNL e na TMAR, conforme abaixo.
(i)
Aumento de Capital TNL
Em 28 de maro de 2011, o Conselho de Administrao da TNL homologou proposta de

aumento de capital da TNL com base no capital autorizado, mediante a emisso de 56.417.086
novas aes ordinrias e 28.409.175 novas aes preferenciais, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, ao preo de emisso de R$ 38,5462 por cada ao ordinria e R$ 28,2634 por
cada ao preferencial, totalizando R$ 2.978.006.042,55 (Aumento de Capital TNL).
O preo por ao foi fixado sem diluio injustificada para os atuais acionistas da Companhia,
nos termos do art. 170, 1, III, da Lei da Sociedades por Aes, com base na mdia das
cotaes dirias de mercado das aes nos preges da BM&FBovespa S.A - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros nos 60 dias anteriores a 28 de julho de 2010, data em que foi divulgado
o Aumento de Capital TNL.
Do Aumento de Capital TNL, a TmarPart, em conjunto com a sua subsidiria integral Valverde
Participaes S.A. (Valverde), subscreveu um valor total de R$ 2.961.181.290,83,
correspondente a 56.061.772 aes ordinrias e 28.298.549 aes preferenciais. A Portugal
Telecom adquiriu 20.752.270 aes ordinrias e 28.298.549 aes preferenciais de emisso da
TNL, pelo preo unitrio equivalente ao preo de emisso fixado para o Aumento de Capital, no
valor total de R$ 1.599.999.988,73.
A concluso das aquisies de aes foi realizada em 31 de maro de 2011.
Aps a homologao do Aumento de Capital TNL, o capital social da TNL passou a ser de R$
7.254.681.880,32, dividido em 187.028.818 aes ordinrias e 289.632.638 aes preferenciais.
PGINA: 133 de 900
Verso : 34

A composio do capital social da TNL, aps o Aumento de Capital TNL, est descrita na tabela
abaixo.
Acionista
Telemar Participaes
Aes ON
(1)
% ON
Aes PN
% PN
Total de
Aes
% Total
103.813.689
55,5%
0,0%
103.813.689
21,8%
6.857.087
3,7%
11.522.330
4,0%
18.379.417
3,9%
Luxemburgo Participaes
0,0%
11.412.900
3,9%
11.412.900
2,4%
LF Tel S.A.
0,0%
11.412.700
3,9%
11.412.700
2,4%
20.752.270
11,1%
28.298.549
9,8%
49.050.819
10,3%
55.605.772
29,7%
226.986.159
78,4%
282.591.931
59,3%
100,0% 476.661.456
100,0%
PREVI
Bratel Brasil
Outros
(2)
Total
187.028.818
100,0% 289.632.638
(1) Considerando a participao direta na Companhia e a participao detida por meio da sua subsidiria integral
Valverde Participaes S.A.
(2) Incluindo aes em tesouraria.
(ii)
Aumento de Capital TMAR
Em 28 de maro de 2011, o Conselho de Administrao da TMAR homologou proposta de

aumento de capital da TMAR com base no capital autorizado, mediante a emisso de at
46.969.121 novas aes ordinrias e at 58.696.856 novas aes preferenciais classe A,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preo de emisso de R$ 63,7038 por ao
ordinria e de R$ 50,7010 por ao preferencial classe A, totalizando at R$ 5.968.920.266,67
(Aumento de Capital TMAR).
O preo por ao foi fixado sem diluio injustificada para os atuais acionistas da Companhia,
nos termos do art. 170, 1, III, da Lei n 6.404/76, com base na mdia das cotaes dirias
de mercado das aes nos preges da BM&FBOVESPA nos 60 dias anteriores a 28 de julho de
2010, data em que foi divulgado o Aumento de Capital TMAR.
Do Aumento de Capital TMAR, a TNL subscreveu um valor total de R$ 4.624.840.351,93,
correspondente a 46.743.149 aes ordinrias e 32.475.534 aes preferenciais classe A, a
Luxemburgo subscreveu um valor total de R$ 569.999.974,06, correspondente a 11.240.386
aes preferenciais classe A, tendo a LF TEL tambm subscrito R$ 569.999.974,06,
correspondente a 11.240.386 aes preferenciais classe A.
Alm disso, a Portugal Telecom adquiriu 32.475.534 aes preferenciais classe A de emisso da
TMAR, pelo preo unitrio equivalente ao preo de emisso fixado para o Aumento de Capital
TMAR, no valor total de R$ 1.646.834.329,14. Com a aquisio de aes da TMAR, da TNL, da
TmarPart, da PASA e LF, a participao direta e indireta da Portugal Telecom na TMAR, em
bases totalmente diludas, corresponde a 25,28% do capital total da TMAR.
PGINA: 134 de 900
Verso : 34

A concluso das aquisies de aes foi realizada em 31 de maro de 2011.
A composio do capital social da TMAR, aps o Aumento de Capital, est descrita na tabela
abaixo.
Acionista
Tele Norte Leste Participaes
Aes ON
% ON
Aes PN
% PN
Total de
Aes
% Total
150.971.022
98,0%
91.250.247
47,9%
242.221.269
70,3%
Portugal Telecom (Bratel

Brasil)
0,0%
32.475.534
17,1%
32.475.534
9,4%
Telemar Participaes
0,0%
13.079.176
6,9%
13.079.176
3,8%
Luxemburgo Participaes
0,0%
11.240.386
5,9%
11.240.386
3,3%
0,0%
11.240.386
5,9%
11.240.386
3,3%
3.061.192
2,0%
31.179.021
16,4%
34.240.213
9,9%
154.032.214
100,0%
190.464.750
100,0%
344.496.964
100,0%
La Fonte (LF Tel S.A.)

Outros (1)
Total
(1) Incluindo aes em tesouraria.
Aquisio pela Portugal Telecom de Participao no Capital Social da AG PASA e da

LF
Foram celebrados Contratos de Compra e Venda de Aes e Contratos de Subscrio e
Integralizao de Aes de AG PASA e de LF, entre a Portugal Telecom, a AG LTDA. e a La
Fonte, conforme o caso, por meio dos quais a Portugal Telecom adquiriu aes de emisso das
referidas companhias, por subscrio e compra e venda, e passar a deter uma participao de
35% do capital social votante da AG PASA e da LF.
Em decorrncia da aquisio de participao pela Portugal Telecom na AG PASA e na LF, foram
celebrados Acordo de Acionistas da AG PASA, entre a Portugal Telecom e a AG LTDA, e Acordo
de Acionistas da LF, entre a Portugal Telecom e a La Fonte, que regularo a relao das partes
na qualidade de acionistas de AG PASA e de LF e, indiretamente, da TmarPart, conforme
descritos no item 15.5 deste Formulrio de Referncia.
A implementao da Aliana Industrial foi condicionada a que os investimentos da Portugal
Telecom em AG PASA, LF, TmarPart, TNL e TMAR resultassem na participao direta e indireta
da Portugal Telecom na TMAR, em bases totalmente diludas, de, pelo menos, 22,38%.
Como resultado da implementao da Aliana Industrial a Portugal Telecom adquiriu
participao direta e indireta na TMAR, em bases totalmente diludas, de 25,28%, sem
ocasionar, contudo, a transferncia do controle das Companhias.
A referida participao da Portugal Telecom na TMAR resultado de: (i) uma participao
direta de 35% no capital da AG Telecom; (ii) uma participao direta de 35% na LF TEL; (iii)
uma participao direta de 12,07% no capital da TmarPart; (iv) uma participao direta de
10,49% no capital da TNL; e (v) uma participao direta de 9,43% no capital da TMAR.
PGINA: 135 de 900
Verso : 34
Aquisio de Participao na Portugal Telecom pela TMAR

Em funo da Aliana Industrial celebrada entre a Portugal Telecom e as Empresas Oi, estas
buscaram adquirir at 10% das aes representativas do capital social da Portugal Telecom,
observando-se as condies de mercado e a legislao portuguesa aplicvel.
Com esse intuito, em 15 de maro de 2011, a TMAR informou, atravs de comunicado ao
mercado, em consonncia com o fato relevante de 25 de janeiro de 2011, que celebrou com o
Barclays Bank PLC (Barclays) um contrato pelo qual o Barclays deveria transferir TMAR, at
o dia 4 de abril de 2011, um lote composto por at 26.895.360 aes ordinrias da Portugal
Telecom, representativas de 3% do seu capital social. Em 01 de junho de 2011, foram
transferidas mais 1.801.706 aes, sobre o mesmo contrato, totalizando a participao de 7,2%
do capital social da Portugal Telecom.
Em continuidade ao processo de aquisio de 10% de participao na Portugal Telecom, a
TMAR celebrou, em 19 de abril de 2011, contrato junto ao Citibank para a compra de
35.860.500 aes correspondentes a 4% do capital social da Portugal Telecom. Posteriormente,
ao longo do primeiro semestre de 2012, a TMAR adquiriu mais 2,8% de participao no capital
social da Portugal Telecom, detendo, atualmente, uma participao total de 10,0%.
Da mesma forma, nos termos dos instrumentos contratuais firmados com o intuito de
implementar tal Aliana Industrial, as Empresas Oi envidaro seus melhores esforos para
eleger tantos membros do Conselho de Administrao da Portugal Telecom quanto possveis,
proporcionalmente sua participao no capital social daquela companhia, observadas a
legislao aplicvel e o Estatuto Social da Portugal Telecom. Nesse sentido, a TMAR indicou
para eleio dois dos atuais membros do Conselho de Administrao da Portugal Telecom.
d.
efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente, sobre a

No aplicvel, pois no houve alterao no quadro societrio da Companhia.

e.
quadro societrio antes e depois da operao
Organograma Antes da Aquisio de Participao pela Portugal Telecom:
PGINA: 136 de 900
Verso : 34
Organograma Depois da Aquisio de Participao pela Portugal Telecom:
PGINA: 137 de 900
Verso : 34
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao

judicial ou extrajudicial
At a presente data, no foi protocolado nenhum pedido fundado em valor relevante
requerendo a falncia da Companhia, nem pedido de recuperao judicial ou extrajudicial da
Companhia.
PGINA: 138 de 900
Verso : 34
A Companhia no possui outras informaes relevantes com relao a seo 6.
PGINA: 139 de 900
Verso : 34
Viso Geral
A Companhia uma das principais provedoras de servios integrados em telecomunicaes no

Brasil, reunindo aproximadamente 74,5 milhes de Unidades Geradoras de Receita (UGR), de
acordo com dados da ANATEL do primeiro trimestre de 2013. A Companhia atua em todo
territrio nacional e oferece uma variedade de servios de telecomunicaes integrados que
incluem telefonia fixa e mvel, uso de redes (interconexo), transmisso de dados (inclusive
banda larga) e televiso paga (oferecidos tambm atravs de pacotes double-play, triple-play e
quadruple-play1), servios de internet e outros servios de telecomunicaes, para clientes
residenciais, empresas e rgos governamentais. A Companhia estima possuir 330 mil km de
cabos de fibra tica instalada distribuda por todos os estados brasileiros. Alm disso, a sua
cobertura mvel abrange, atualmente, aproximadamente 93,0% da populao brasileira. A
Companhia possui, no Brasil, aproximadamente 18,5% do market share em telefonia mvel
com base em dados da ANATEL de abril de 2013 e cerca de 39,6% em telefonia fixa de acordo
com dados da ANATEL de dezembro de 2013. A Companhia estima que, como parte de suas
ofertas convergentes, disponibiliza mais de 520 mil hotspots wifi, mantidos inclusive em locais
pblicos, tais como aeroportos e shopping centers.
Desde julho de 2010, a Companhia mantm uma Aliana Industrial com a Portugal Telecom,
com o objetivo de estabelecer uma plataforma global que permita o desenvolvimento, pesquisa
e compartilhamento de projetos de telecomunicaes e tecnologias, investimentos estratgicos,
compartilhamento de melhores prticas, expanso no mercado internacional, especialmente na
Amrica Latina e na frica, diversificao de servios, maximizao de sinergias e reduo de
custos, sempre com foco na prestao de melhores servios aos clientes de ambos os grupos e
na gerao de valor aos seus acionistas. A presente Oferta faz parte da consolidao da Aliana
Industrial, conforme anunciada pela Companhia em 2 de outubro de 2013, tendo por principal
finalidade combinar as atividades e negcios desenvolvidos pela Companhia, no Brasil, e, pela
Portugal Telecom, em Portugal, nos pases da frica em que atua (Moambique, Nambia, Cabo
Verde, Angola e So Tom e Prncipe) e na sia (Timor-Leste), conforme descrito no item
Operao Societria abaixo (Operao Societria). No mbito da Oferta, a Companhia
receber um aporte de ativos operacionais da Portugal Telecom (Ativos), passando, ento, a
atuar tambm nessas regies.
A Portugal Telecom, com base na infraestrutura dos Ativos, oferece pacotes de produtos
inovadores de convergncia, os quais incluem televiso paga, banda larga fixa, telefonia fixa e
mvel, assim como solues inovadoras de cloud e IT/SI e servios de BPO para clientes
Os pacotes double-play, triple-play e quadruple-play incluem a combinao de,

respectivamente, dois, trs e quatro dos servios ofertados pela Companhia.
PGINA: 140 de 900
Verso : 34

corporativos de todos os portes. Os Ativos, em Portugal, na viso da Companhia, correspondem
a uma cobertura nacional 4G-LTE que abrange mais de 93% da populao portuguesa e
possuem uma rede de fibra tica de aproximadamente 850 mil km de extenso, qual esto
conectadas 1,6 milho de casas (FTTH). Em 2011, o FTTH Council Europe premiou a Portugal
Telecom por realizar a melhor implementao e operao de rede FTTH da Europa. Alm disso,
os Ativos incluem, na viso da Companhia, um dos maiores e mais modernos data centers da
Europa, com capacidade de 30 Pbytes, cuja inaugurao ocorreu em setembro de 2013. Esse
data center possibilitar a continuidade do desenvolvimento e a expanso dos servios de cloud
computing.
A Companhia acredita que, com os Ativos, reunir cerca de 100 milhes de UGRs, distribudos
no Brasil, em Portugal, nos pases da frica em que atua (Moambique, Nambia, Cabo Verde,
Angola e So Tom e Prncipe) e na sia (Timor Leste), e cobrir uma rea geogrfica com
aproximadamente 260 milhes de habitantes, tornando-se, assim, no entendimento da
Companhia, uma das operadoras com maior presena em pases de lngua oficial portuguesa.
Adicionalmente, a Companhia espera beneficiar-se das potenciais sinergias com a Portugal
Telecom, combinando a sua escala no Brasil e a experincia da Portugal Telecom nos diferentes
mercados e segmentos em que opera, criando oportunidades de crescimento, suportada por
uma equipe de gesto qualificada e internacional, liderada pelo Sr. Zeinal Bava.
A Companhia tem como objeto social a explorao de servios de telecomunicaes e

atividades necessrias, ou teis execuo desses servios, na conformidade das concesses,
autorizaes e permisses que lhe forem outorgadas. Na consecuo de seu objeto, a
Companhia poder incorporar ao seu patrimnio bens e direitos de terceiros, bem como: (i)
participar do capital de outras empresas; (ii) constituir subsidirias integrais para execuo de
atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iii)
promover a importao de bens e servios necessrios execuo de atividades compreendidas
no seu objeto; (iv) prestar servios de assistncia tcnica a empresas de telecomunicaes,
executando atividades de interesse comum; (v) efetuar atividades de estudos e pesquisas
visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicaes; (vi) celebrar contratos e convnios
com outras empresas exploradoras de servios de telecomunicaes ou quaisquer pessoas ou
entidades, objetivando a assegurar a operao dos servios, sem prejuzo das suas atribuies
e responsabilidades; e (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social.
A Companhia era controlada pela Brasil Telecom Participaes S.A. (BrT Part) at a data de
sua extino por incorporao ocorrida em 30 de setembro de 2009. Foi tambm controlada
diretamente pela Coari Participaes S.A. (Coari), a qual foi incorporada e sucedida
universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012. Atualmente, a Companhia
controlada pela Telemar Participaes S.A. (TmarPart).
A Companhia uma concessionria de servio pblico responsvel pelo Servio Telefnico Fixo
Comutado (STFC) nas Regies I e II do Plano Geral de Outorgas (PGO), que abrange todos
PGINA: 141 de 900
Verso : 34

os estados da Federao, exceto So Paulo, alm do Distrito Federal. Nessa rea, a Companhia
presta desde julho de 1998 o STFC, nas modalidades local e de longa distncia nacional intraregional no regime de concesso. A partir de janeiro de 2004, a Companhia passou tambm a
explorar os servios de longa distncia nacional, nos regimes de concesso e autorizao, e
longa distncia internacional, no regime de autorizao, em todas as Regies. Na modalidade
local, o servio fora da Regio I e II passou a ser ofertado a partir de janeiro de 2004 no
regime de autorizao.
Os contratos de concesso vigentes, na modalidade de servios local e de longa distncia
entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, tendo sido consolidados em 2011, com
vigncia at 31 de dezembro de 2025, passando por revises peridicas.
Alm disso, a Companhia possui autorizao da ANATEL para a prestao de servios de
telefonia mvel (SMP) em todo o pas.
Completam ainda o portfolio da Companhia os servios de rede de transporte e backbone
internacional, transmisso de dados e TV por assinatura, dentre outros.
Principais controladas diretas e indiretas da Companhia
Oi Mvel S.A. (atual denominao social da 14 Brasil Telecom Celular S.A.) (Oi
Mvel)
A Oi Mvel, subsidiria integral da Telemar Norte Leste S.A. opera desde o quarto trimestre de
2004 na prestao de servios de telecomunicaes, no Brasil e no exterior, em diversas
modalidades, inclusive do Servio Mvel Pessoal (SMP), tendo autorizao para atender a
Regio II do PGO.
Em 01.02.2014 a Oi Mvel incorporou a TNL PCS S.A., tambm subsidiria integral da TMAR e
prestadora de servios de telecomunicaes em diversas modalidades, incluindo, mas no se
limitando, ao SMP, Servio Telefnico Fixo Comutado, Servio de Comunicao Eletrnica de
Massa, Servio de DTH (Direct to Home), TV a Cabo e Servio de Acesso Condicionado (SeAC),
entre outros, incluindo as atividades necessrias ou teis execuo de tais servios, com
autorizao para a prestao dos mesmos nas Regies I e III.
Como consequncia da incorporao acima mencionada, a Oi Mvel passou a ser a nica
sociedade de telefonia mvel, dados mveis e TV por assinatura dentre as Companhias Oi, com
atuao e abrangncia nacional, tendo sucedido a TNL PCS a ttulo universal.
Internet Group do Brasil S.A. (iG Brasil)
A iG Brasil, controlada direta da BrT Servios de Internet S.A., tem sua operao baseada no
provimento de acesso internet, tanto discado quanto banda larga, tendo como atividade
principal a prestao de servios de computao, provimento de informao digital,
entretenimento na forma de dados e audiovisuais, para distribuio atravs de computadores e
PGINA: 142 de 900
Verso : 34

meios correlatos. Tambm prov servios de valor adicionado voltado para o mercado
residencial e empresarial, incluindo o acelerador de conexo internet. A iG Brasil incorporou,
em 01 de novembro de 2012, a IG Participaes S.A. (IG Part). A verso da integralidade do
patrimnio da IG Part para a iG Brasil, que sucedeu aquela a ttulo universal, em todos os seus
bens, direitos e obrigaes, deu-se a valor contbil, do patrimnio da IG Part para a iG Brasil,
resultando em um acervo lquido negativo de R$ 513.746,54 (quinhentos e treze mil, setecentos
e quarenta e seis reais e cinquenta e quatro centavos), o que acarretou reduo do capital
social da iG Brasil no referido montante, sem reduo do nmero de aes ordinrias a serem
atribudas aos acionistas da IG Part.
Brasil Telecom Comunicao Multimdia Ltda. (BrT Multimdia)
A BrT Multimdia provedora de servios de rede privada de telecomunicaes atravs de redes
digitais de fibra tica de mbito local e rede de longa distncia em So Paulo, Rio de Janeiro e
Belo Horizonte, conectando esses centros comerciais metropolitanos, tendo como atividade
principal o desenvolvimento construo e operao de redes de telecomunicao e o
fornecimento de servios de alternativa de acesso local a servios de dados, vdeo e auxiliares,
servios de acesso internet e servios de comutao de voz. Atua em mbito nacional atravs
de acordos comerciais com outras empresas de telecomunicaes para oferecer tais servios
para as demais regies do Brasil. Tambm possui centros de solues de internet em So
Paulo, Braslia, Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem servios de
compartilhamento de localizao (co-location), hospedagem (hosting) e demais servios de
valor adicionado.
Brasil Telecom Call Center S.A. (BrT Call Center)
A BrT Call Center, subsidiria integral da Telemar Norte Leste S.A., tem como atividade principal
a prestao de servios de centrais de atendimento a terceiros, compreendendo as reas de
atendimento a clientes, telemarketing ativo e passivo e servios de treinamento, suporte e
consultoria e atividades afins. Sua atividade operacional teve incio no ms de novembro de
2007, na prestao de servios de call center Companhia e s suas sociedades controladas
que demandam esse tipo de servio. Anteriormente os servios de call center eram realizados
de forma terceirizada.
BrT Card Servios Financeiros Ltda. (BrT Card)
A BrT Card, controlada direta da Telemar Norte Leste S.A, presta servios de gerenciamento,
controle e assessoria no desenvolvimento e venda de produtos e servios financeiros. Na data
de encerramento do exerccio, a BrT Card possua somente aplicaes financeiras de liquidez
imediata, originadas dos recursos da integralizao de capital e no havia iniciado suas
atividades operacionais.
Telemar Norte Leste S.A. (TMAR)
Subsidiria integral da Companhia, a TMAR tem como atividade principal a prestao de
servios de telecomunicao e atividades correlatas, sendo a principal prestadora de servios de
PGINA: 143 de 900
Verso : 34

telefonia fixa em sua rea de atuao - Regio I - que compreende os estados do Rio de
Janeiro, Minas Gerais, Esprito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraba, Rio
Grande do Norte, Cear, Piau, Maranho, Par, Amazonas, Roraima e Amap (exceto no Setor
3 da referida regio, que corresponde a 57 municpios do Tringulo Mineiro e Alto Paranaba no
estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de Telecomunicaes do Brasil Central
opera). A prestao desses servios efetuada com base nas concesses de servio pblico
outorgadas pela ANATEL.
A TMAR detm, tambm, concesso da ANATEL para a prestao do servio de longa distncia
nacional na mesma Regio.
Em 9 de julho de 2007, foram publicados no DOU Dirio Oficial da Unio os aditivos
contratuais que contemplaram a transferncia da TNL PCS S.A. para a TMAR das autorizaes
para explorao do STFC Servio Telefnico Fixo Comutado, nas modalidades: (i) LDN Longa Distncia Nacional: na Regio II, Regio III e no Setor 3 da Regio I e (ii) LDI - Longa
Distncia Internacional em todo o territrio brasileiro.
Os contratos de concesso vigentes, nas modalidades de servios local e de longa distncia
entraram em vigor em 1 de janeiro de 2006, tendo sido consolidados em 2011, e tero
vigncia at 31 de dezembro de 2025, passando por revises perdicas.
Paggo Administradora de Crdito Ltda. (Paggo Administradora)
A Paggo Empreendimentos S.A. (Paggo), subsidiria integral da Oi Mvel, adquirida em 17 de
dezembro de 2007 pela TNL PCS, a controladora de duas empresas: a Paggo Acquirer Gesto
de Meios de Pagamentos Ltda. (Paggo Acquirer) e Paggo Administradora de Crdito Ltda.
(Paggo Administradora). Atravs da Paggo Acquirer, acionista indireta da Paggo Solues de
Meios de Pagamento S.A. . (Paggo Solues) detendo 50% da participao acionria. A Paggo
tem como objeto social participao, com capitais prprios, em outras sociedades, civis ou
comerciais, a compra, venda e administrao de imveis prprios e incorporaes imobilirias.
A Paggo Administradora tem como objeto social: (i) Comrcio varejista e atacadista
especializado de servios de telecomunicao e de equipamentos de telefonia e comunicao;
(ii) servios de telecomunicao, incluindo a prestao de servios de manuteno e assistncia
tcnica; (iii) comrcio varejista especializado de equipamentos e suprimentos de informtica;
(iv) a anlise de dados cadastrais, credenciamento e aprovao de clientes que optarem por
aderir aos sistemas de crdito; (v) a coordenao do relacionamento entre todas as partes
integrantes dos sistemas de crdito, redes adquirentes, estabelecimentos, prestadores de
servios, instituies financeiras e demais participantes; (vi) o controle e atualizao de dados
cadastrais e prestao de informaes das transaes realizadas nos sistemas de crdito; (vii) a
prestao de servios de administrao de sistemas de crdito ou outros sistemas de
pagamento, com a captao, transmisso, processamento, garantia e liquidao das
transaes; (viii) promoo de vendas; (ix) assistncia mercadolgica; (x) fomento; (xi)
assessoria e consultoria de negcios; (xii) ser representante comercial e agente do comrcio de
mercadorias em geral no especializado; e (xiii) outras atividades correlatas.
PGINA: 144 de 900
Verso : 34
Telemar Internet Ltda. (Telemar Internet)

A Telemar Internet controlada direta da Telemar Norte Leste S.A. e tem como objeto social (i)
servios de provimento de acesso internet; (ii) comercializao e locao de produtos, bens e
servios prprios ou de terceiros atravs da internet, incluindo servios de representao,
intermediao e agenciamento do fornecimento de bens e servios; (iii) provimento de
contedos digitalizados via internet, sob a forma de dados, voz e imagem, em formatos digitais
existentes e que venham a ser desenvolvidos; (iv) a criao, comercializao e transmisso de
publicidade e propaganda atravs da internet, bem como a prestao de servios de promoo
e marketing; (v) servios de assessoria, capacitao, manuteno, assistncia tcnica,
treinamento e consultoria em matrias conexas com o objeto social; (vi) elaborao e execuo
de projetos na rea de tecnologia da informao incluindo internet, intranet, e-commerce, ebusiness, business to business, entre outros; (vii) pesquisa, captao, anlise, tratamento,
organizao, processamento, armazenamento, divulgao e comercializao de dados,
informaes, sons e imagens, inclusive mediante processos de digitalizao; (viii) organizao e
administrao de banco de dados de sua propriedade e de terceiros; (ix) pesquisa e
desenvolvimento de novas tecnologias relativas ao tratamento de informao digital; (x)
servios de faturamento e cobrana de seus clientes e terceiros; (xi) participao no capital
social de outras sociedades, como quotista ou acionista controladora ou no, de sociedade
limitada ou por aes, de capital aberto ou no; e (xii) servio de assinatura de locao de
filmes online, de titularidade de terceiros e/ou prpria, atravs da rede mundial de
computadores, mediante a utilizao de infra-estrutura fsica e lgica prpria e/ou de terceiros.
Copart 4 Participaes S.A. (Copart 4)

Subsidiria integral da Telemar Norte Leste S.A., a Copart 4 foi constituda para administrar e
fazer locao de bens imveis, bem como cesso de direitos de qualquer natureza, inclusive
sobre imveis, podendo locar, dar em usufruto, no todo ou em parte, enfim, praticar todos os
atos necessrios para o melhor aproveitamento dos referidos bens inclusive realizar
manuteno, reparo e melhoria dos mesmos.
SEREDE Servios de Rede S.A. (SEREDE)

A SEREDE controlada direta da Telemar Norte Leste S.A. e tem como objeto a prestao de
servios de instalao, manuteno, operao e construo de redes na rea de
telecomunicaes, obras civis, inclusive empreitadas; a compra e venda, importao e
exportao de equipamentos de telecomunicaes, eletrnicos, informtica, eletricidade,
sinalizao e afins; e a elaborao de projetos executivos de telecomunicaes.
PGINA: 145 de 900
Verso : 34

Para mais informaes sobre as controladas diretas e indiretas da Companhia, incluindo as
participaes societrias detidas pela Companhia nessas sociedades, vide itens 8.1,
c e
9.1, b deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 146 de 900
Verso : 34
a.
produtos e servios comercializados
Viso Geral
A Companhia uma das principais provedoras de servios integrados em telecomunicaes no
Brasil, reunindo, em dezembro de 2013, 17,8 milhes de linhas em servio fixos em operao
e, em janeiro de 2014, 50,4 milhes de assinantes de telefonia mvel, de acordo com dados da
Teleco. A Companhia oferece um leque de produtos de comunicaes integrado que inclui
telefonia fixa, mvel, transmisso de dados (inclusive banda larga), provedoras de servios de
internet (Internet Service Provider ou ISP), e outros servios, para clientes residenciais,
empresas de pequeno, mdio e grande porte, e rgos governamentais. A Companhia,
acredita ser uma das maiores provedoras de servios de telecomunicaes nas Regies I e II. A
Companhia tambm presta servios de telefonia mvel na Regio III desde outubro de 2008.
rea de Atuao
As autorizaes e concesses que a Companhia recebeu do Governo Federal permitem a
prestao de:
servios de telefonia fixa na Regio I, II e III;
servios de telecomunicao de longa distncia em todo o Brasil;
servios de telefonia mvel em todo o Brasil;
servios de transmisso de dados em todo o Brasil; e
outros servios de telecomunicaes.
A Regio I compreende 16 estados localizados nas regies Norte, Nordeste e Sudeste do Brasil,
e abrange uma rea de, aproximadamente, 5,4 milhes de quilmetros quadrados, que
representa, aproximadamente, 64% do territrio brasileiro, tendo correspondido, em 2011, a
aproximadamente 40,5% do PIB brasileiro. Conforme Censo Demogrfico de 2011, at 31 de
dezembro de 2011, a populao da Regio I era de 105,3 milhes, o que representava 54,7%
da populao total do Brasil naquela data. Em 2011, a renda per capita mdia anual da Regio
I girava em torno de R$14,1 mil oscilando de R$7,8 mil no Piau a R$ 28,7 mil no Rio de
Janeiro.
A Regio II compreende o Distrito Federal e nove estados localizados nas regies Norte,
Centro-Oeste e Sul do Brasil, e abrange uma rea de, aproximadamente, 2,9 milhes de
quilmetros quadrados, que representa, aproximadamente, 33,6% do territrio brasileiro, tendo
correspondido, em 2011, a aproximadamente 27,2% do PIB brasileiro. Conforme Censo
Demogrfico de 2011, at 31 de dezembro de 2011, a populao da Regio II era de
45,5milhes, o que representava 23,7% da populao total do Brasil naquela data. Em 2011, a
PGINA: 147 de 900
Verso : 34

renda per capita mdia anual da Regio II girava em torno de R$24,1 mil, oscilando de R$11,8
mil no Acre a R$63,0 mil no Distrito Federal.
A Regio III compreende o estado de So Paulo na regio sudeste, e abrange uma rea de,
aproximadamente, 248 mil quilmetros quadrados, que representa, aproximadamente, 2,9% do
territrio brasileiro, tendo correspondido, em 2011, a aproximadamente 32,6% do PIB
brasileiro. Conforme Censo Demogrfico de 2011, at 31 de dezembro de 2011, a populao da
Regio III era de 41,6 milhes, o que representava 21,6% da populao total do Brasil naquela
data. Em 2011, a renda per capita mdia anual girava em torno de R$ 32,4 mil.
O quadro abaixo apresenta dados econmicos essenciais, compilados pelo IBGE, para o Distrito
Federal e para cada um dos estados brasileiros:
Regio 1
Populao (em
Populao Por per
milhes) 2011
Km - 2011
PIB per Capita

% do PIB 2011
2011 (em reais)
105,3
19,5
40,5%
14.071
RJ
16,1
368,0
11,2%
28.696
MG
19,7
33,6
9,3%
19.573
BA
14,1
25,0
3,9%
11.340
PE
8,9
90,3
2,5%
11.776
ES
3,5
76,9
2,4%
27.542
PA
7,7
6,2
2,1%
11.494
CE
8,5
57,3
2,1%
10.314
AM
3,5
2,3
1,6%
18.244
MA
6,6
20,0
1,3%
7.853
RN
3,2
60,6
0,9%
11.287
PB
3,8
67,6
0,9%
9.349
AL
3,1
113,2
0,7%
9.079
SE
2,1
95,4
0,6%
12.536
PI
3,1
12,5
0,6%
7.836
AP
0,7
4,8
0,2%
13.105
RR
0,5
2,1
0,2
15.105
PGINA: 148 de 900
Verso : 34

Regio 2
45,5
15,9
27,1%
24.084
RS
10,7
38,1
6,4%
24.563
PR
10,5
52,7
5,8%
22.770
SC
6,3
66,0
4,1%
26.761
DF
2,6
451,6
4,0%
63.020
GO
6,1
17,9
2,7%
18.299
MT
3,1
3,4
1,7%
23.218
MS
2,5
6,9
1,2%
19.875
RO
1,6
6,6
0,7%
17.659
TO
1,4
5,0
0,4%
12.891
AC
0,7
4,5
0,2%
11.783
41,6
167,5
32,6%
32.449
41,6
167,5
32,6%
32.449
Regio 3
SP
Fonte: IBGE, 2011.
Abaixo um mapa do Brasil mostrando as regies:
PGINA: 149 de 900
Verso : 34

Os negcios, situao financeira, resultados operacionais e perspectivas da Companhia
dependem, em parte, do desempenho da economia brasileira em geral.
Servios
Os servios de telecomunicaes prestados pela Companhia englobam:
servios de telefonia fixa local, inclusive instalao, assinatura mensal, servios

medidos, chamadas a cobrar e servios locais suplementares;
servios de longa distncia nacional e internacional, por meio de telefonia fixa e

mvel, com uso de cdigos de seleo de prestadora para longa distncia,
representados pelos nmeros 31 na regio I e 14 na regio II;
servios de telefonia mvel com a utilizao de tecnologia 2G, 3G e 4G;
servios de transmisso de dados, que incluem (1) servios Asymmetric Digital

Subscriber Line (ADSL); (2) arrendamento de linhas digitais e analgicas exclusivas
para outras operadoras, ISPs e clientes corporativos; (3) solues de Protocolo de
Internet (IP); e (4) outros servios de transmisso de dados;
uso da rede prpria (1) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras
operadoras (servios de interconexo); ou (2) por operadoras que no possuem a
rede necessria;
servios de transporte de trfego;
terminais de uso pblico (orelhes);
servios de valor adicionado que incluem correio de voz, identificador de chamadas e

assistncia a lista, entre outros;
servios avanados de voz para clientes corporativos, tais como servios de 0800
(chamada gratuita); e
servios de TV por assinatura, incluindo SeAC e TV a Cabo.
Os segmentos de negcios dos servios indicados acima so identificados atravs da natureza

dos servios e pela tecnologia empregada na prestao dos servios de telecomunicaes.
Nesse contexto, a Companhia adota os segmentos resumidos a seguir:
Telefonia fixa/Transmisso de dados: Oferece basicamente servios de

transmisso de voz local, de longa distncia e comunicao de dados;
Telefonia mvel: Oferece principalmente servios de voz mvel, comunicao de

dados 2G, 3G e 4G e servios adicionais, que incluem servios de mensagens e
interatividade; e
Outros: Inclui servios de provedor internet e Call Center.
PGINA: 150 de 900
Verso : 34

A seguir so apresentados os principais produtos e servios comercializados em cada um dos
segmentos adotados pela Companhia:
Servios de Telefonia Fixa e de Transmisso de Dados

O tradicional negcio de telefonia fixa da Companhia inclui servios locais e de longa distncia,
de uso de redes (interconexo) e de telefones pblicos, conforme as concesses e autorizaes
outorgadas pela ANATEL. A Companhia uma das maiores companhias de telefonia fixa da
Amrica do Sul em termos de nmero de linhas instaladas, conforme dados da ANATEL em 30
de abril de 2013. Com base em suas 18,4 milhes de linhas fixas em operao, a Companhia
tornou-se a principal e maior prestadora de servios de telefonia fixa, com uma parcela de
mercado de 39,6% do total de linhas fixas do pas em dezembro de 2013, de acordo com a
ANATEL.
Os servios de banda larga da Companhia, que utilizam, principalmente, a tecnologia ADSL, so
oferecidos sob a marca Oi Velox. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua 5,2
milhes de assinantes de banda larga ADSL nas Regies I e II, representando 39,4% dos
servios de telefonia fixa da Companhia naquela data. A Companhia presta ainda servios de
voz e dados a clientes corporativos em todo o Brasil.
Chamadas Fixo-Fixo
Chamadas efetuadas de uma rea local para outra rea local so chamadas de longa-distncia
nacional, com a exceo de chamadas realizadas entre reas locais dentro de regies
metropolitanas especficas que, segundo regulamentao da ANATEL, so cobradas como
chamadas locais. Chamadas entre um ponto no Brasil e um ponto fora do Brasil so chamadas
de longa distncia internacional.
A Companhia presta servios de longa distncia nacional para chamadas originadas na Regio I
e II atravs de suas redes em So Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e por meio de
acordos de interconexo, principalmente com a Telefonica Brasil S.A. (Telefonica) na Regio
III, que permite realizar interconexo direta com as redes locais de telefonia fixa deles. J os
servios de longa distncia internacional da Companhia, originados na Regio I e II, tm sido
efetuados por meio de contratos de interconexo de rede celebrados com algumas das maiores
prestadoras de servios de telecomunicao em todo o mundo.
Longa Distncia Mvel

Cada assinante de telefonia mvel no Brasil possui registro em uma rea geogrfica
determinada (identificada por seus respectivos cdigos de rea, como, por exemplo, 11 para
a cidade de So Paulo e 61 para Braslia), chamada de rea de registro domstico. O Brasil
dividido em setores designados pelo primeiro dgito da rea de registro domstico. Desse modo,
uma chamada originada por assinante de celular registrado em uma rea de registro domstico
para outro assinante de celular que compartilha o primeiro dgito (como, por exemplo, 61
PGINA: 151 de 900
Verso : 34

para Braslia e 62 para Goinia) designada como chamada mvel intra-regional. J uma
chamada originada por assinante de celular registrado em uma rea de registro domstico para
um assinante de celular em outra rea de registro, que no compartilha o mesmo primeiro
dgito (como, por exemplo, Braslia, 61, para a cidade de So Paulo, 11,) designada como
chamada mvel interregional. So aplicadas tarifas diferenciadas para chamadas mveis intraregionais e interregionais.
A Companhia fornece servios mveis de longa distncia originados nas Regies I e II, e
atravs de acordos de interconexo com a Telefonica, na Regio III, e com cada uma das
principais prestadoras de servios mveis no Brasil, o que permite Companhia fazer
interconexo direta com as redes locais fixas e mveis dessas empresas. Ademais, a Companhia
presta servios de longa distncia internacional, originados ou encerrados em aparelhos mveis,
por meio de contratos de interconexo da rede da Companhia com aquelas dos principais
fornecedores de servios de telecomunicao em todo o mundo. A Companhia tambm faz uso
da rede submarina de fibra tica para transportar chamadas de longa distncia internacional via
telefonia mvel.
Os clientes podem escolher como pagar sua chamadas de longa distncia, podendo: (i) pagar
por minuto atravs dos planos bsicosou uma taxa mensal, que permite a realizao ilimitada
de chamadas de longa distncia. Apesar da tendncia de reduo de linhas fixas, o nmero de
planos que permitem a realizao ilimitada de chamadas de longa distncia ilimitadas est
crescendo.
Servios de transmisso de dados

A Companhia fornece servios de acesso internet em alta velocidade, com uso de tecnologia
Asymmetric Digital Subscriber Line (ADSL), chamados de servios de banda larga, para
clientes residenciais e corporativos sob a marca Oi Velox.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia fornecia servios de banda larga em 2.861
municpios da Regio I, em 1.842 municpios na Regio II e aproximadamente 6,07 milhes de
clientes.
A tecnologia ADSL permite a transmisso em alta velocidade de sinais de voz e dados por um
nico par de fios de cobre conectado em rede. A assimetria consiste na oferta de uma
capacidade de transmisso significativamente maior para download do que para upload. Como
a transmisso de voz por linhas de telefone faz uso de somente uma dentre as vrias bandas
de frequncia disponveis, as demais bandas de frequncia so liberadas para a transmisso de
dados. Um modem ADSL instalado na linha telefnica fixa do cliente, que, por sua vez,
conectada ao Digital Subscriber Line Access Multiplexer (DSLAM), equipamento localizado na
estao de controle. Como resultado, os clientes podem usar a linha do telefone ao mesmo
tempo em que navegam pela internet. Os clientes pagam uma taxa mensal fixa pela assinatura,
independentemente do tempo efetivo em que permanecem conectados internet.
PGINA: 152 de 900
Verso : 34

De acordo com sistema de inventrio da Companhia, a rede da Companhia suporta tecnologias
ADSL2+, Very High Bit Rate Digital Subscriber Line 2 (VDSL2) e Fiber to The Home (FTTH).
Sobre ADSL2+ a Companhia comercializa atualmente servios de comunicao de dados que
permitem a transferncia de dados em velocidades de at 15Mbps em downstream e de at 1
Mbps em upstream, muito superior ao ADSL convencional. A tecnologia ADSL2+ possibilita
ofertar uma variedade maior de servios, inclusive o servio de transmisso de vdeo por
Internet Protocol Television (IPTV), um servio de televiso baseado em acesso internet de
banda larga. Em 31 de dezembro de 2013, aproximadamente 76% da planta OI Velox
suportava a tecnologia de ADSL2+. A tecnologia VDSL2 pode proporcionar comunicao em
taxas de transmisso de dados de at 100 Mbps (enviados e recebidos), permitindo
Companhia suportar aplicaes de banda larga, tais como HDTV, VoIP e acesso internet
durante uma nica conexo. A arquitetura FTTH, usa a fibra tica, usual em redes de
telecomunicaes de ltima gerao, para chegar at a casa do cliente e ofertar canais de TV,
filmes sob demanda, internet de altssima velocidade e servio de voz.
1)
Servios Corporativos de Transmisso de Dados
A Companhia fornece a outras prestadoras de servios de telecomunicao, ISPs e clientes

corporativos, diversos servios de transmisso de dados customizados de alta velocidade, com
o emprego de diversas tecnologias e meios de acesso. Os servios de transmisso de dados da
Companhia incluem interconexo entre redes em rea local com velocidades de transmisso de
dados de 34 Mbps, 155 Mbps, 1 Gbps e 10Gbps, videoconferncia, transmisso de vdeo e
imagem e aplicaes multimdia. Os principais servios de transmisso de dados da Companhia
so:
Explorao Industrial de Linha Dedicada (EILD), a partir da qual so arrendadas

linhas de trunking para outras prestadoras de servios de telecomunicao,
principalmente prestadoras de servios mveis, que usam essas linhas para conectar
suas estaes-base de rdio a suas centrais de controle;
Servios de Linhas Dedicadas (SLD), a partir dos quais so arrendadas linhas

dedicadas para outras prestadoras de servios de telecomunicao, ISPs e clientes
corporativos, para uso em redes privadas que conectam diferentes websites
corporativos;
Servios de IP, que consistem em linhas privadas dedicadas e acesso discado

internet, disponibilizados para a maior parte dos principais ISPs no Brasil, bem como
servios virtuais em rede privada - Virtual Private Network (VPN), que permitem a
operao de redes privadas de intranet e extranet bem como servios convergentes
de comunicao multimdia (dados, voz e vdeo);
Esses servios de transmisso de dados so fornecidos por meio da plataforma de rede de

servio da Companhia e das suas redes de cabos de fibra tica e links de microondas por todo
Brasil.
PGINA: 153 de 900
Verso : 34

De modo a fornecer solues completas para os clientes corporativos, a Companhia possui
contratos de fornecimento conjunto de servios de transmisso internacional de dados com
algumas das principais prestadoras internacionais de servios de transmisso de dados. Esses
relacionamentos comerciais compem a estratgia de oferecer pacotes de servios de
telecomunicao aos clientes da Companhia.
Ademais, a Companhia opera seis centros de armazenamento de dados virtuais (cyber data)
localizados em Braslia, So Paulo, Curitiba, Porto Alegre, Fortaleza e Rio de Janeiro. Nesses
centros so prestados servios de hospedagem e terceirizao de Tecnologia da Informao
(TI), permitindo aos clientes a terceirizao de suas estruturas de TI para a Companhia ou a
utilizao desses centros para fazer arquivos de segurana (backup) de seus sistemas de TI.
Por meio dessa rede, so oferecidos servios internacionais de transporte de dados,
principalmente
arrendamento
de
linhas
para
outras
operadoras
de
servios
de
telecomunicao.
2)
Grandes clientes corporativos.
A Companhia concentra a venda de seus servios locais de telefonia fixa, de dados, de celulares
ps-pagos e de longa distncia em grandes clientes corporativos. No ano de 2013, assim como
no ano anterior, o principal canal de distribuio para este segmento foi venda direta.
Servios de Telefonia Mvel
A base de clientes mveis alcanou 50,2 milhes de usurios ao final de dezembro de 2013, dos
quais 47,7 milhes no segmento de mobilidade pessoal e 2,5 milhes no segmento
corporativo/empresarial.
De acordo com dados da ANATEL de 27 de janeiro de 2014, a Companhia possui
aproximadamente 18,52% de market share em telefonia mvel, e sua cobertura mvel
abrange, aproximadamente, 93,0% da populao brasileira.
Clientes de Servios Pr-Pagos
Clientes de planos pr-pagos ativam seus nmeros de celular comprando cartes SIM que so
instalados em seus aparelhos. Os clientes pr-pagos da Companhia podem adicionar crditos s
suas contas por meio da aquisio de cartes pr-pagos, seja por meio de transaes on line
nos milhares de pontos de vendas disponveis em todo Brasil, ou por meio da compra de
crditos adicionais por telefone ou pela internet, que podem ser cobrados no carto de crdito
ou nas faturas de telefonia fixa dos clientes. Os crditos so vlidos por um perodo de tempo
determinado, aps a ativao.
A Companhia continua aumentando sua capilaridade atravs de presena tanto em grandes
redes de varejo quanto no pequeno varejo, tais como bancas de jornais, farmcias,
supermercados dentre outros, alm de bancos, internet e aplicativos para celulares
smartphones.
PGINA: 154 de 900
Verso : 34

Em 25 de outubro de 2013, foi lanada a nova oferta para os planos pr-pago: Tudo Por Dia. A
oferta segue a estratgia de simplificao e convergncia de servios: o cliente tem uma tarifa
promocional para voz e outra para dados e SMS e paga somente no dia que utilizar o servio,
desde que atinja um determinado valor de recarga e pague taxa de manuteno mensal que
cobrada automaticamente. O cliente paga R$0,10 na primeira chamada do dia e recebe um
pacote de minutos dirio, que varia de acordo com a regio, para realizar ligaes locais e
longa distncia para Oi e Oi Fixo. A oferta inclui tambm um pacote dirio de 530 SMSs, na
qual o cliente s paga R$0,50 no primeiro SMS enviado do dia. O cliente tambm tem internet
ilimitada pagando somente R$0,50 no dia que usar, com reduo de velocidade aps consumo
de franquia de 5 megabytes. Esta oferta est disponvel para contratao at 16 de maro de
2014.
A Companhia oferece, regularmente, vrios pacotes de servios para incentivar a compra e uso
de crditos pelos seus clientes pr-pagos. Entre eles esto:
Bnus Extra, o Crdito Especial, Pacotes de SMSs e Pacotes de Internet. O Bnus
Extra permite que um cliente troque seus crditos pr-pagos por pacotes de crditos bem
maiores que so disponibilizados para o uso em ligaes locais realizadas para Oi e Oi Fixo. O
Crdito Especial permite que os clientes pr-pago recebam um crdito emergencial a ser
deduzido do valor da sua prxima recarga acrescidos da taxa de uso do servio. Os Pacotes de
SMSs permitem que um cliente troque seus crditos pr-pagos por um volume de SMS para
assinantes de telefonia mvel de qualquer outra operadora de celular no Brasil. Os Pacotes de
Internet permitem que um cliente troque seus crditos pr-pagos por determinados valores de
Megabytes (MB).
Todos os clientes de planos pr-pagos em 2013 estiveram elegveis promoo Sorte na
palma da mo, vlida em todo Brasil, pela qual, alm de bnus dirios, o cliente concorre a
sorteios conforme a recarga realizada. O cliente tambm pode comprar um quiz, concorrendo a
prmios, transformando crditos disponveis em receita de SAV (servio de valor adicionado).
Esta oferta est vlida at 22 de junho de 2014.
Clientes de Servios Ps-Pagos

A Companhia possui um portflio de planos ps-pago que visam transparncia e simplicidade e
uma boa relao custo-benefcio para o usurio. Os planos ps-pagos da Companhia so: Oi
Conta (servio de voz), Oi Smartphone (voz + dados com subsdio em aparelho), Oi Conta Total
(combina celular com telefonia fixa, banda larga e TV) e Oi Conta Total Smartphone (plano Oi
Conta Total + dados com subsdio em aparelho).
A Companhia tem como estratgia a oferta de servios convergentes e as ligaes intra-rede,
tanto para telefonia fixa quanto para mvel, ajudando a fidelizar os usurios. E ainda usufruem
dos demais servios da Companhia como banda larga fixa e mvel, Wi-Fi, TV e telefonia
pblica com condies especiais.
PGINA: 155 de 900
Verso : 34

Os Planos Oi Conta incluem ligaes locais ilimitadas para celular Oi e fixo Oi, minutos para
ligaes locais para outras operadoras, e podem escolher um servio adicional gratuito: SMS ou
minutos para DDD e Roaming na mesma quantidade do seu plano ou Acumule Minutos (os
minutos que sobrarem no ms podem ser usados por at dois meses seguintes). O cliente
ainda tem a opo de incluir no seu plano de pacotes ilimitados de SMS, ligaes longa
distncia pra Oi e Oi Fixo, internet em diversas franquias (100 MB, 200 MB, 500 MB, 2 GB e 5
GB). Alm disso, o cliente pode incluir dependentes para compartilhar os benefcios do plano,
exceto plano de dados.
O plano Oi Conta Total o plano completo para a famlia, pois combina telefonia mvel e fixa
com internet banda larga e DDD, alm de ligaes locais ilimitadas para fixo e celular da Oi. A
franquia de minutos do plano compartilhada entre o fixo e os celulares do plano e pode ser
usada em ligaes locais e longa distncia, com o cdigo da Oi, para outras operadoras. O
plano inclui ainda franquia de SMS, MMS, acmulo de minutos (os minutos restantes da
franquia podem ser usados por at 2 meses) e a possibilidade de incluir at 3 dependentes
gratuitamente para compartilhar os benefcios do plano. O cliente conta tambm com acesso
ilimitado rede Oi WiFi, alm de ter a opo de incluir no seu plano pacotes ilimitados de SMS,
ligaes longa distncia pra Oi e Oi Fixo, internet mvel em diversas franquias (100 MB, 200
MB, 500 MB, 2 GB e 5 GB).
A Companhia oferece desde abril de 2012 os planos Oi Smartphone, que concedem desconto
para a compra de aparelhos e ainda incluem ligaes ilimitadas para celular Oi e Oi Fixo locais,
franquia de minutos para falar para outras operadoras, SMS, internet no celular, acesso rede
Oi WiFi.
A Companhia oferece tambm os planos Oi Conta Total Smartphone, que tem celular, fixo e
internet banda larga. Estes planos permitem economia em relao aos servios contratados
separadamente. Com o Oi Conta Total, o cliente ainda tem franquia de minutos para falar em
ligaes locais e longa distncia para outras operadoras, SMS para qualquer operadora, internet
no celular do titular, acesso wi-fi e desconto para comprar smartphone.
Em 2012, a Companhia acumulou prmios em reconhecimento s suas ofertas de telefonia
mvel, as mais econmicas para os clientes. Em dezembro, a companhia ganhou o Prmio
Pricez de Melhor Oferta de Natal 2012. Em estudo comparativo realizado pela consultoria, a
Companhia liderou em preo em todas as 67 localidades pesquisadas para os perfis de
consumo mdio e alto. Foi a terceira vez no ano que estudos da Pricez avaliaram que a
Companhia tem as ofertas mais competitivas para a maior parte dos perfis de consumo de
telefonia celular.
A Companhia tambm oferece os planos Oi Controle, para aqueles clientes que querem
controle de seus gastos, com cobrana de mensalidade no carto de crdito. O plano inclui
ligaes locais e longa distncia ilimitadas para Oi e Oi Fixo e crditos para usar com outros
servios. E tambm oferece SMS (500 on-net e 30 off-net) e internet ilimitada (com reduo de
velocidade aps o consumo da franquia de 5 megabytes) com cobrana por dia de uso por cada
PGINA: 156 de 900
Verso : 34

servio. Caso queira, o cliente tambm pode comprar crditos extras nos mesmos pontos de
vendas de recarga pr-pago.
Roaming
A Companhia possui servios de roaming tanto em mbito nacional como internacional. Para o
servio de roaming nacional, a Companhia possui acordos com operadoras parceiras em cidades
com at 30 mil habitantes. J para o roaming internacional, o servio j oferecido em mais de
160 pases, tambm utilizando redes parceiras.
No caso do roaming internacional, os clientes ps-pagos podero utilizar seu Oi fora do pas,
para receber e originar chamadas, enviar e receber SMS e utilizar o servio de dados.
O cliente ter duas opes, em suas viagens para o exterior: tarifas avulsas (minutos, MB ou
SMS que utilizar no exterior) ou contratar pacotes de voz e/ou dados. A cobrana varia de
acordo com o pas de destino, independente da operadora que ele escolher utilizar. A venda de
pacotes foi iniciada em 2012, visando uma maior satisfao do cliente com o servio.
Tanto no roaming internacional como no nacional, a Companhia paga pelo uso da rede visitada
(operadoras parceiras), assim como clientes de outras operadoras, utilizando a rede da Oi,
pagam pelo uso da rede da Companhia.
Servios de banda larga mvel
A prestao de servios de banda larga mvel permite a oferta de servios de comunicao de
dados aos clientes de telefonia mvel da Companhia. Em 31 de dezembro de 2013, a cobertura
de servios 3G totalizava 411 municpios, na Regio I, 291 municpios na Regio II e 189
municpios na Regio III, atingindo 69% da populao coberta do Brasil.
Em 31 de dezembro de 2013, a rede 4G mvel da companhia, atendia a todos os municpios
sedes da Copa do Mundo e mais 12 municpios, totalizando 24 municpios atendidos.
Clientes de Servios Internet Mvel
Alm dos planos ps-pagos, a Companhia possui portflio de internet para utilizao em
aparelho celular e internet mvel (internet para tablets e mini modem) que permite o usurio
acessar a internet mvel atravs de diversas franquias. Tal movimento refora o seu
posicionamento convergente.
A Companhia oferece servios de internet mvel para planos ps-pago e pr-pago. Ambos
oferecem basicamente o servio de navegao na internet, alm de SMS e alguns SVA
(antivrus, disco virtual, entre outros), com vrias franquias para atender s diversas
necessidades de consumo de dados. O portflio de internet mvel pr-paga foi lanado em
novembro de 2012 com franquias que variam tanto pelo volume de dados quanto pela sua
durao, conforme as seguintes opes: pacotes dirio, semanal e mensal. Este servio atende
aos clientes que no podem se comprometer com uma franquia mensal recorrente para uso de
dados, bem como para os clientes de uso espordico ou complementar.
PGINA: 157 de 900
Verso : 34

Desde abril de 2013, a Companhia oferece tambm planos de internet mvel e internet para
aparelho celular para uso na rede 4G. Clientes que contratarem os planos compatveis podem
navegar na rede 4G da Oi, caso tenham aparelho e chip que permitam o uso da tecnologia. Os
clientes j podem conferir a rea de cobertura da rede 4G da Companhia no site.
Servios de TV por Assinatura
A Companhia tambm oferece o servio de TV por assinatura sob a marca Oi TV. A
Companhia distribui servios nas Regies I e II atravs da rede DTH. Em Belo Horizonte, Poos
de Caldas, Uberlndia e Barbacena, no Estado de Minas Gerais, a Companhia utiliza uma rede
hbrida de fibra tica e cabo coaxial bidirecional. Em Dezembro de 2012 tambm introduziu o
servio de IPTV no Rio de Janeiro atravs de sua rede de fibra tica e IP e, a partir de Janeiro
de 2013, tambm na cidade de Belo Horizonte.
No servio DTH, a Companhia oferece mais de 100 canais de contedo de TV, incluindo 35 em
alta definio atravs de dois pacotes de assinatura: o Oi TV Mais HD lanado em julho de 2012
com 132 canais, sendo 18 em alta definio (HD) e o Oi TV Mega HD com 155 canais, sendo 25
em HD. Os clientes destes dois pacotes podem ainda customizar seu pacote adquirindo canais
de filmes adicionais oferecidos pela HBO e/ou pelo Telecine.
No servio de IPTV a Companhia oferece, junto ao pacote de TV, banda larga de 100 ou 200
Mbps com maior interatividade disposio do cliente. Com o servio de IPTV possvel alugar
filmes e demais contedos (Video on Demand VOD), acessar contedo da internet (Facebook,
Youtube e outros), controlar sua TV pelo tablet ou smartphone (Oi Remote), assistir a sua TV
pelo tablet, notebook ou smartphone (Oi GO) e assistir contedos dos ltimos 7 dias a qualquer
hora aps a exibio.
Dentro da estratgia de aumento do ARPU residencial, a Companhia possui cerca de 65% dos
clientes de TV por assinatura da Companhia como parte de uma oferta bundle com o servio de
banda larga Oi Velox ou seu plano Oi Conta Total.
Outros Servios
Servios de utilizao de rede (servio de interconexo)
Todas as prestadoras de servios de telecomunicao so obrigadas, se tecnicamente possvel,
a disponibilizar suas redes para interconexo, sempre que assim solicitado por outras
prestadoras, sendo proibida qualquer discriminao. A interconexo permite que uma chamada
originada na rede de uma prestadora de servios de telefonia fixa, mvel ou de longa distncia
seja concluda na rede de telefonia fixa ou mvel da outra operadora.
Uso das redes locais de telefonia fixa
A Companhia est autorizada a cobrar pela utilizao de suas redes de telefonia fixa, em razo
do tempo de uso em minutos, para (1) todas as chamadas originadas na rede de telefonia fixa
de outras prestadoras de servios de telefonia fixa, mvel e de longa distncia e que sejam
PGINA: 158 de 900
Verso : 34

concludas na sua rede fixa; e (2) todas as chamadas de longa distncia originadas na sua rede
local de telefonia fixa, e transportadas por outras prestadoras de servios de longa distncia.
De maneira inversa, so cobradas da Companhia taxas de interconexo em razo de (1)
chamadas originadas nas suas redes fixa, mvel ou de longa distncia e terminadas nas redes
locais de outras prestadoras; e (2) chamadas de longa distncia originadas na rede de telefonia
fixa de outras prestadoras e transportadas pela sua rede.
Ademais, a Companhia cobra taxas de uso de rede de outras prestadoras de servios de longa
distncia e operadoras de trunking (operadoras de rdio mvel especializado), que conectem
suas estaes de controle s redes de telefonia da Companhia.
Uso da Rede de Longa Distncia
A Companhia est autorizada a cobrar pela utilizao de sua rede de longa distncia, em razo
do tempo de uso em minutos, por todas as chamadas que trafegarem por sua rede, nas quais o
usurio no tenha selecionado a Companhia como operadora de longa distncia. De maneira
inversa, outras operadoras de longa distncia cobram da Companhia taxas de interconexo, em
razo do tempo de uso em minutos, por todas as chamadas que trafegam por suas redes e nas
quais o usurio tenha selecionado a Companhia como operadora de longa distncia.
Uso da Rede Mvel
A Companhia est autorizada a cobrar pela utilizao de sua rede mvel, em razo do tempo de
uso em minutos, por todas as chamadas encerradas em sua rede mvel e originadas nas redes
de telefonia fixa, mvel ou de longa distncia de outras operadoras. De maneira inversa, outras
operadoras de servios mveis cobram da Companhia taxas de interconexo por chamadas
encerradas em suas redes mveis que tenham sido originadas nas redes de telefonia fixa,
mvel ou de longa distncia da Companhia.
Servios de transporte de trfego
Prestadoras de servios de telefonia mvel e de longa distncia podem evitar pagar
Companhia tarifas de uso das suas redes de longa distncia estabelecendo interconexes com
as suas redes fixas locais. A fim de reter esses clientes de longa distncia, a Companhia oferece
um servio de uso de longa distncia chamado de transporte nacional, por meio do qual so
oferecidos descontos sobre as tarifas de uso das suas redes de longa distncia, tendo por base
o volume de trfego e a distribuio geogrfica das chamadas geradas por uma prestadora de
servios de longa distncia ou mvel.
A Companhia tambm oferece s operadoras internacionais a opo de encerrarem seu trfego
de chegada no Brasil na sua rede, como uma alternativa Empresa Brasileira de
Telecomunicaes S.A. (Embratel) e Intelig Telecomunicaes Ltda. (Intelig). A
Companhia cobra dessas operadoras internacionais uma taxa pelo tempo de uso da sua rede
(em minutos), sendo que a tarifa poder variar em funo do lugar de encerramento da
chamada (linhas fixas ou mveis), bem como em funo da regio na qual a chamada
encerrada.
PGINA: 159 de 900
Verso : 34
Servios de telefone pblico

A Companhia possui e opera telefones pblicos nas Regies I e II.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha, aproximadamente, 655,6 mil telefones
pblicos em servio, todos eles operados com cartes pr-pagos.
Servios de valor adicionado
Servios de valor adicionado incluem aplicativos de voz, texto e dados, inclusive correio de voz,
identificador de chamadas e outros servios, como personalizao (downloads de vdeos, jogos,
ring tones e papis de parede), servios de assinatura de SMS (horscopo, times de futebol e
love match), antivrus, backup em nuvem, acesso WiFi, suporte tcnico, chat, televiso mvel,
servios e aplicativos baseados em localizao (banco mvel, busca mvel, email e mensagens
instantneas).
Servios de voz avanada
A Companhia presta servios de voz avanada a clientes corporativos e empresariais (Pequenas
e Mdias Empresas - PMEs), principalmente servio de entroncamento digital (E1) que permite
at 30 ligaes simultneas, servios de 0800 (chamada gratuita), bem como 0300 (cobrana
dividida), nos quais os clientes tambm tm acesso a facilidades como menu de navegao,
reencaminhamento de chamadas em funo de origem (tipo de terminal, rea geogrfica ou
data e hora) e mensagens personalizadas, portais de voz e outros servios de voz interativos.
TARIFAS
As tarifas oriundas dos servios de telefonia fixa local e de longa distncia (nacional e
internacional), de interconexo esto sujeitas a regulamentao por parte da ANATEL, com a
exceo de algumas taxas especficas relativas a alguns planos alternativos de telefonia mvel.
Os servios referentes ao trfego local e de longa distncia que a Companhia presta, so
tarifados em razo do tempo de uso (em minutos). Para o Plano Bsico e grande parte dos
Planos Alternativos, a Companhia cobra de acordo com o perodo de utilizao, sendo que a
unidade de tarifao de um dcimo de minuto (seis segundos) e permitido o
arredondamento para o prximo dcimo de minuto. Existe um perodo mnimo de cobrana de
30 segundos para cada chamada. Para o trfego local entre linhas fixas, no horrio de tarifa
reduzida, a tarifao por chamada completada independente do tempo de durao da
mesma.
Tarifas de telefonia fixa

Tarifas de linhas fixas locais
PGINA: 160 de 900
Verso : 34

As receitas oriundas dos servios de telefonia fixa da Companhia advm, basicamente, de taxas
mensais de assinatura, taxas de chamadas locais e da ativao de linhas para novos usurios e
para usurios que venham a mudar de endereo. As taxas mensais de assinatura so baseadas
nos planos escolhidos pelo usurio e no fato de ser o usurio qualificado como residencial,
empresarial, corporativo ou cliente de trunking.
Conforme estabelecido nos respectivos contratos de concesso, existem dois planos de oferta
obrigatria aos usurios dos servios da Companhia, na qualidade de concessionria de Servio
Telefnico Fixo Comutado (STFC): o Plano Bsico de Servio (PBS) e o Plano Alternativo de
Servio de Oferta Obrigatria (PASOO), ambos incluindo taxas de instalao, taxas mensais
de assinatura e taxas para minutos locais.
O valor da assinatura mensal do PBS e do PASOO varia conforme o perfil de cada cliente, nos
termos da regulamentao da ANATEL. A assinatura mensal do PBS inclui uma franquia de 200
minutos por ms, no caso de usurios residenciais, e 150 minutos por ms, no caso de usurios
comerciais e de trunking, enquanto que a assinatura mensal do PASOO inclui uma franquia de
400 minutos por ms para usurios residenciais e 360 minutos por ms para usurios
comerciais e de trunking. A realizao de uma chamada nos horrios de tarifa reduzida implica
no abatimento de dois minutos da franquia disponvel para os usurios do PBS e de quatro
minutos para os usurios do PASOO. Se estes limites forem ultrapassados, os clientes pagam
pelos minutos excedentes. A franquia mensal no cumulativa e diferenciada por classe de
assinantes, nos termos da regulamentao.
Alm do PBS e do PASOO, permitida a oferta de planos alternativos aos usurios, no sendo
permitida qualquer forma de discriminao. As tarifas aplicveis a planos alternativos (por
exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais e de longa
distncia) devem ser previamente submetidas ANATEL para aprovao. Para a homologao
de um plano alternativo necessria a comprovao, junto ANATEL, de que o Plano traz
algum tipo de vantagem para o cliente quando comparado ao Plano Bsico.
A Operadora pode definir a tarifao a ser aplicada para os Planos Alternativos. Em sua maioria
esta tarifao semelhante tarifao do Plano Bsico, isto , ocorre por tempo de durao da
chamada, sendo a unidade de tarifao o dcimo do minuto (seis segundos), admitido
arredondamento para o dcimo de minuto imediatamente superior. H um Tempo de Tarifao
Mnima (TTM) de 30 segundos para o PBS. Para o PASOO, para toda chamada completada
cobrada a tarifa de completamento que equivale a 4 minutos. Entretanto, para o PBS chamadas
com durao inferior ou igual a trs segundos, ressalvadas as excees previstas na
regulamentao, no so faturadas e para o PASOO toda chamada completada faturada.
A ANATEL rev anualmente o valor mximo das tarifas referentes aos planos bsicos que as
operadoras esto autorizadas a cobrar. Em outubro de 2010, a ANATEL aumentou as tarifas
referentes aos planos bsicos da Companhia em uma mdia de 0,66%, em 24 de dezembro de
2011 foi autorizado um aumento de 1,97%, em fevereiro de 2013 foi autorizado um aumento
de 0,55%. Adicionalmente, a Companhia autorizada a reajustar as tarifas referentes aos seus
planos alternativos anualmente, limitada ao ndice de Servios de Telecomunicaes (IST).
PGINA: 161 de 900
Verso : 34

Descontos nas tarifas referentes aos planos bsicos e planos alternativos podero ser
concedidos aos usurios sem aprovao da ANATEL.
A tabela a seguir apresenta informaes selecionadas relativas s tarifas lquidas dos servios
bsicos de telefonia fixa da Companhia, na qualidade de concessionria de STFC, nas seguintes
datas:
Tarifas de assinatura
mensal para planos PBS
(em R$ )
Exerccio social findo em 31 de dezembro de

(1)
2013
2012
2011
Companhia
PBS (residencial)
29,48
29,57
29,22
PBS (comercial)
48,57
48,35
43,26
PBS (linhas tronco)
49,40
47,72
42,52
(1)
Os valores representam a mdia ponderada das tarifas mensais, lquidas de impostos.
Tarifas locais de linha fixa para mvel

Quando um usurio de telefonia fixa da Companhia realiza chamadas para um usurio de
telefonia mvel, dentro da mesma rea de registro na qual a chamada foi originada, cobrada
do usurio de telefonia fixa da Companhia uma tarifa por tempo de uso de linha (medida em
minutos), com base nos valores de tarifas VC1, conforme designados pela ANATEL para o Plano
Bsico. Para os planos alternativos, as tarifas de VC1 so submetidas para a aprovao da
ANATEL junto com o plano alternativo. A Companhia, por sua vez, pagar operadora de
servios mveis uma tarifa por minuto, com base nos valores de tarifas VU-M designados pela
ANATEL, pelo trmino da chamada em sua rede mvel. As tarifas VC1 variam conforme a hora
do dia e o dia da semana, sendo aplicadas por minuto pela durao da chamada.
A ANATEL rev anualmente o valor mximo das tarifas de ligao local, de telefone celular para
telefone fixo (VC1) que as operadoras esto autorizadas a cobrar. Em 2009 e 2011, no
houve alterao nas tarifas VC1 para a Companhia. Em fevereiro de 2010, foi autorizado um
aumento de, aproximadamente, 0,98% nas tarifas VC1. Descontos nas tarifas VC1 podero ser
concedidos aos usurios sem aprovao prvia da ANATEL. Em 6 de abril de 2013, foi feita uma
reduo na tarifa, somente na Regio I, de 18%.
A tabela a seguir indica as tarifas mdias por minuto que a Companhia cobrou nas chamadas
de linhas fixas para mveis da Companhia nos perodos indicados abaixo:
PGINA: 162 de 900
Verso : 34

Tarifas por minuto para
chamadas locais feitas de

linhas fixas para telefones
(1)
mveis (1) (em R$ )
2013
2012
2011
Companhia
0,44
0,51
0,51
Tarifas de longa distncia nacional

Linha fixa para linha fixa
Se um usurio de telefonia fixa realizar uma chamada de longa distncia para outro usurio de
telefonia fixa utilizando os cdigos de operadora de longa distncia da Companhia, a receita
proveniente dessa chamada ser recebida pela Companhia, concessionria de STFC, que, por
sua vez, dever pagar tarifas de interconexo s operadoras de telefonia fixa em cujas redes a
chamada foi originada e encerrada. O valor da tarifa devida em chamadas de longa distncia
determinado, entre outros fatores, pela distncia fsica da transmisso (que so categorizadas
em quatro faixas de distncia) e pela hora do dia e pelo dia da semana em que foram
realizadas, sendo calculadas pelo tempo de uso de rede (medido em minutos).
A ANATEL rev anualmente o valor mximo das tarifas de longa distncia nacional entre redes
fixas que as operadoras esto autorizadas a cobrar. Em outubro de 2010, a ANATEL aumentou
as tarifas de longa distncia nacional do PBS da Companhia em uma mdia de 0,66% tendo,
em 24 de dezembro de 2011, autorizado um aumento de 1,97% e em fevereiro de 2013 foi
autorizado um aumento de 0,55%.
O quadro a seguir apresenta informaes selecionadas sobre tarifas de longa distncia nacional
entre redes fixas, cobradas por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre
14:00h e 18:00h, de segunda sexta-feira) pela Companhia, nos perodos indicados:
Tarifas domsticas de
longa distncia por minuto

(1)
(em R$ )
2013
2012
2011
Companhia
0 a 50 km
0,13
0,15
0,13
50 a 100 km
0,30
0,36
0,28
100 a 300 km
0,41
0,41
0,31
Acima de 300 km
0,44
0,43
0,32
(1)
Os valores representam a mdia ponderada das tarifas mensais, lquidas de impostos
PGINA: 163 de 900
Verso : 34

Longa distncia mvel
As tarifas em chamadas de longa distncia so cobradas quando a chamada envolve uma
operadora mvel, seja na origem ou no destino, e suas tarifas so classificadas como de longa
distncia intra-regional (VC2) (primeiro dgito do Cdigo Nacional so iguais) ou de longa
distncia inter-regional (primeiro dgito do Cdigo Nacional so diferentes) (VC3), que so
cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL. Se o usurio do servio de telefonia mvel
utilizar um dos cdigos de seleo de operadora de longa distncia da Companhia, a
Companhia receber as receitas provenientes da chamada e pagar as respectivas tarifas de
interconexo s operadoras de telefonia mvel em cujas redes a chamada originada e
encerrada. O valor das tarifas VC2 e VC3 varia em funo do horrio do dia e do dia da semana
de realizao da chamada, sendo calculadas em razo do tempo de uso de rede (medidos em
minutos).
A ANATEL rev anualmente o valor mximo das tarifas VC2 e VC3 que a Companhia est
autorizada a cobrar. Em fevereiro de 2010, a ANATEL autorizou um aumento, para o PBS das
tarifas VC2 e VC3 da Companhia em uma mdia de 0,98%. Em 2011, no houve alterao das
tarifas VC2 e VC3 da Companhia. Em abril de 2013 a Anatel reduziu as tarifas VC2 e VC3 da
Regio I em 18,6%. As tarifas da Regio II no foram alteradas.
O quadro a seguir apresenta as tarifas VC2 e VC3 mdias que a Companhia tm cobrado por
minuto durante as horas de pico (de segunda a sbado das 7:00h s 21:00h), nos perodos
indicados:
Tarifas mensais por minuto
para chamadas mveis de

longa distncia (1) (em R$ )
2013
2012
2011
Companhia
VC2
0,97
1,12
1,12
VC3
1,10
1,28
1,28
(1)
Tarifas de telefonia mvel

Os servios de telefonia mvel no Brasil so oferecidos segundo a premissa de que quem
chama paga. Os usurios de telefonia mvel pagam pelas chamadas realizadas, a uma tarifa
por minuto, e no pelas chamadas recebidas. Alm disso, o assinante paga taxas de roaming
pelas chamadas realizadas ou recebidas fora de sua rea de registro, para chamadas fora da
rea de registro do assinante e fora da regio onde a respectiva operadora atua. Chamadas a
cobrar so pagas pelo recipiente da chamada.
PGINA: 164 de 900
Verso : 34

As receitas da Companhia advindas da prestao de servios de telefonia mvel, por meio da Oi
Mvel S.A. (atual denominao social da 14 Brasil Telecom Celular S.A.) (Oi Mvel),
consistem, principalmente, de encargos pela realizao de chamadas locais e de longa
distncia, pagos pelos assinantes de planos pr e ps-pagos, bem como de encargos fixos de
assinatura mensal pagos pelos usurios de planos ps-pagos. Os encargos mensais de
assinatura so fixados com base no pacote de servios contratados por cada assinante. Caso
um assinante realize chamadas com uso de roaming, a operadora cobrar desse cliente a tarifa
de roaming aplicvel.
Segundo a regulamentao aplicvel, a Companhia foi obrigada a apresentar para aprovao da
ANATEL um plano de servios bsicos para clientes ps-pagos e de referncia para clientes prpagos.
Sob o plano de servios bsicos ps-pagos, os clientes pagam encargos de assinatura mensais
e pagam tarifas sobre os minutos referentes ao trfego medido do cliente. Sob o plano de
servios bsicos pr-pagos, os clientes pagam apenas um encargo pela ativao do plano, alm
dos valores referentes aos crditos adquiridos. As tarifas aplicveis aos servios previstos
nesses planos (como, por exemplo, encargos de ativao, encargos de assinatura mensal, de
chamadas locais e de longa distncia e roaming) foram aprovadas pela ANATEL quando das
respectivas autorizaes.
A Companhia cobra por todas as chamadas feitas por seus clientes de planos pr-pagos, bem
como pelas chamadas feitas por seus clientes de planos ps-pagos em funo do tempo de uso
de rede (medido em minutos).
Alm dos planos de servios bsicos, facultado Companhia oferecer planos alternativos, no
sendo permitida qualquer forma de discriminao. As tarifas aplicveis a planos alternativos
(por exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais) devem
ser previamente submetidas ANATEL para aprovao. Em geral, a ANATEL no se ope aos
termos desses planos.
Embora os assinantes de um plano no possam ser forados a migrar para novos planos, os
planos existentes podem ser descontinuados desde que os seus respectivos assinantes recebam
um aviso para esse fim e seja permitida a migrao para os novos planos dentro de seis meses
a partir de tal aviso.
As tarifas aplicveis aos planos de celular bsicos e alternativos oferecidos pela Companhia
podero ser reajustadas anualmente pelo ndice de Servios de Telecomunicaes IST para o
ano em questo. Tais reajustes podero ser efetuados somente na data de aniversrio da
aprovao dos respectivos planos. Descontos nas tarifas de planos bsicos e alternativos
podero ser concedidos aos usurios sem aprovao prvia da ANATEL. A taxa da inflao,
conforme o IST foi de 5,64% em 2010, 4,92% em 2011, 4,87% em 2012 e 5,01% em 2013.
Preos dos servios de TV por assinatura
PGINA: 165 de 900
Verso : 34

Abaixo uma tabela com as mensalidades por pacote de TV e produtos a la carte (em vigor em
Janeiro de 2014). Eventualmente so trabalhadas ofertas com descontos sobre estas
mensalidades que podem ser achadas no site da Companhia (http://www.oi.com.br/oi/oi-pravoce/planos-servicos/oi-tv/planos).
Pacotes
Mensalidade*
Oi TV Mais HD
R$ 99,90
Oi TV Mais HBO/MAX HD
R$ 129,90
Oi TV Mais Telecine HD
R$ 139,90
Oi TV Mais Cinema HD
R$ 169,90
Oi TV Mais Futebol HD
R$ 159,90
Oi TV Mais Cinema Futebol HD
R$ 229,90
Oi TV Mega HD
R$ 129,90
Oi TV Mega HBO/MAX HD
R$ 159,90
Oi TV Mega Telecine HD
R$ 169,90
Oi TV Mega Cinema HD
R$ 199,90
Oi TV Mega Futebol HD
R$ 189,90
Oi TV Mega Cinema Futebol HD
R$ 259,90
*os valores podem sofrer reajustes
Produtos a la carte
Mensalidade*
Combate
R$ 53,90
PFC - 1 Estadual + 1 Brasileiro (Srie A ou B)
R$ 71,90
PFC - 2 Estaduais + 1 Brasileiro (Srie A ou B)
R$ 87,90
PFC - 1 Estadual + 2 Brasileiros (Srie A e B)
R$ 87,90
Ponto Adicional HD
R$ 14,90
*os valores podem sofrer reajustes
Outros servios
Tarifas de uso de rede (Interconexo)
Redes de linhas fixas
As receitas recebidas pela Companhia pelo uso de suas redes fixas locais consistem,
primariamente, em pagamentos efetuados por outras operadoras pelo tempo de utilizao da
rede (medido em minutos). O valor das Tarifas de Interconexo (TU-RL) fixado anualmente
pela ANATEL.
As receitas provenientes de tarifas TU-RL advm, principalmente, de:
servios de longa distncia, com a recepo de chamadas com trmino nas redes fixas
locais da Companhia;
PGINA: 166 de 900
Verso : 34
transferncias de chamadas de longa distncia originadas nas redes da Companhia,

por operadoras de servios de longa distncia, a redes fixas ou mveis de outras
operadoras;
operadoras de telefonia mvel, pela transferncia de chamadas s redes fixas da

Companhia; e
outras operadoras de telefonia fixa, por chamadas originadas em suas redes fixas e
terminadas nas redes fixas locais da Companhia.
O valor das tarifas TU-RL varia em funo da hora e do dia da semana e calculado em razo
do tempo de uso da rede (medidos em minutos). As tarifas de utilizao da rede da Companhia
em chamadas locais originadas em redes de outras operadoras e terminadas nas redes fixas
locais da Companhia so cobradas somente quando o volume de trfego recebido superar
55,0% do volume total de trfego (em minutos) entre as duas redes.
Em maio de 2012, a ANATEL editou nova regulamentao sobre a remunerao das redes de
linha fixa local (Resoluo ANATEL n 588/2012), onde definiu novas regras para tarifas TU-RL.
Essa nova regulamentao entrou em vigor em agosto de 2012, determinando que: (a) entre
agosto de 2012 e dezembro de 2013, as tarifas de utilizao da rede da Companhia em
chamadas locais originadas em redes de outras operadoras e terminadas nas redes fixas locais
da Companhia seriam cobradas somente quando o volume de trfego recebido superasse
75,0% do volume total de trfego (em minutos) entre as duas redes; e (b) a partir de janeiro
de 2014, no mais haveria compensao pelo uso das redes fixas locais.
Desde 1 de janeiro de 2007, as tarifas TU-RL da Companhia foram reduzidas a 40,0% das
tarifas praticadas em chamadas locais de rede fixa em seus planos PBS, ajustadas anualmente
pela ANATEL. Atualmente, a tarifa de TU-RL praticada pela Companhia durante as horas de pico
(entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda sexta-feira) de R$ 0,032 por
minuto. A ANATEL anunciou que, a partir de 2008, o mtodo utilizado para determinar as
tarifas de TU-RL passar a ser baseado na metodologia de custos incrementais de longo prazo.
Entretanto, em outubro de 2007, a ANATEL expediu ofcio postergando esta mudana at o
final de 2010. Em setembro de 2010, a ANATEL iniciou a licitao para contratao de
consultoria internacional destinada a apoiar o desenvolvimento da metodologia de custos
incrementais de longo prazo. No entanto, a ANATEL no estabeleceu um cronograma definitivo
para o projeto. A Companhia no pode prever quando esta nova metodologia ser proposta.
As receitas provenientes da utilizao das redes de longa distncia da Companhia consistem,
principalmente, de pagamentos de Tarifa de Uso de Rede Interurbana (TU-RIU) (medidas em
minutos) efetuados por outras operadoras de longa distncia que utilizam parte das redes da
Companhia para completar chamadas iniciadas por seus usurios.
O valor das tarifas de TU-RIU varia em funo do horrio e do dia da semana de realizao da
chamada, sendo calculado em razo do tempo de uso da rede (medido em minutos). Desde 1
de janeiro de 2013, a Companhia diminuiu suas tarifas de TU-RIU para o equivalente a 20%
PGINA: 167 de 900
Verso : 34

das tarifas cobradas por servio de longa distncia nacional entre redes fixas em chamadas
acima de 300km de distncia. Na presente data, as tarifas de TU-RIU praticadas pela
Companhia durante as horas de pico so de R$ 0,12 por minuto.
A tabela abaixo apresenta as tarifas mdias praticadas pela Companhia pelo uso de suas redes
fixas durante os perodos indicados.
Tarifas mensais por minuto
para chamadas mveis de

longa distncia (1) (em R$ )
2013
2012
2011
Regio II:
TU-RL
0,033
0.030
0.030
TU-RIU
0,064
0.096
0.094
TU-RL
0,031
0.029
0.028
TU-RIU
0,080
0.117
0.118
Regio I
(1)
Os valores representam a mdia ponderada de taxas mensais, lquido de impostos.
Redes mveis
As receitas obtidas pela Companhia pelo uso de suas redes mveis consistem, primariamente,
de pagamentos efetuados (i) por outras prestadoras de servios de telefonia fixa, mvel e de
longa distncia e pelas ligaes terminadas na rede mvel da Companhia, e (ii) por prestadoras
de servios de longa distncia, em funo do redirecionamento de chamadas originadas nas
redes da Companhia.
O modelo atual de interconexo para as redes mveis da Companhia, inclusive as Tarifas
Cobradas para Ligaes Terminadas em Suas Redes Mveis (VU-M), as condies comerciais
e as questes tcnicas, que so livremente negociadas entre a Companhia e as operadoras de
telefonia fixa e mvel, esto sujeitos s regulamentaes da ANATEL quanto capacidade de
trfego e infraestrutura de interconexo que deve ser disponibilizada aos provedores, entre
outros. A Companhia deve oferecer as mesmas tarifas VU-M a todas as operadoras, sem
discriminao. A unidade de cobrana medida em minutos.
No caso de a Companhia no conseguir chegar a um acordo com outras operadoras de rede
mvel e fixa a respeito das tarifas de interconexo para o uso de suas redes mveis, a ANATEL
pode arbitrar os referidos valores de uso de redes.
PGINA: 168 de 900
Verso : 34

Segundo as regras estabelecidas para os leiles de 3G em dezembro de 2007, todas as
prestadoras de servios de telefonia mvel foram obrigadas a estabelecer tarifas VU-M
uniformes aplicveis em todos os estados de cada regio, at 30 de outubro de 2009. Esta
exigncia, porm, no afetou as operaes da Oi Mvel, pois essas empresas j haviam
estabelecido taxas VU-M uniformes em cada uma das suas regies de servio. Em 30 de
outubro de 2009, nenhuma das outras provedoras de servios de telefonia mvel havia
estabelecido essa tarifa uniforme. A Companhia iniciou um processo de arbitragem perante a
ANATEL a fim de discutir as tarifas VU-M cobradas pelos seus concorrentes. Em janeiro de
2010, a ANATEL fixou provisoriamente as tarifas VU-M para cada prestadora de servios de
telefonia mvel para cada regio de sua operao com base na mdia VU-M anteriormente
praticada nas respectivas regies.
Em fevereiro de 2010, foi homologado reajuste de 0,67% para a VU-M, valor equivalente a
68,5% do percentual do aumento nas tarifas VC1 do mesmo perodo.
O quadro a seguir estabelece as taxas mdias de VU-M por minuto que a Companhia cobrou
durante os perodos indicados.
Tarifas por minuto locais
feitas de linhas fixas para

telefones mveis (1) (em
R$ )
2013
2012
2011
Regio II
0,33
0.38
0.39
Regio I
0,31
0.35
0.38
(1)
Os valores representam a mdia ponderada das taxas mensais, lquida de impostos.
Tarifas de transmisso de dados

Os servios de banda larga, IP e Frame Relay (eficiente tecnologia de comunicao de dados
usada para transmitir de maneira rpida e barata a informao digital atravs de uma rede de
dados) so considerados pela ANATEL como servios de valor adicionado e, por consequncia,
os preos e tarifas cobrados por esses servios no esto sujeitos regulamentao, sendo
livremente orientados pelo mercado. A Companhia oferece servios de banda larga, cujos
preos variam em funo das diversas velocidades de download (baixa de arquivos) oferecidas.
Uma parte significativa das receitas advindas de servios corporativos de transmisso de dados
deve-se cobrana mensal de assinaturas de Explorao Industrial de Linha Dedicada (EILD)
e servios de linhas dedicadas. Tais valores so estabelecidos contratualmente entre a
operadora e o cliente. Conforme a regulamentao da ANATEL, a Companhia, por ser
considerada detentora de significativa participao no mercado de telefonia fixa, dever
divulgar os modelos dos contratos utilizados para a prestao de servios de EILD e SLD,
inclusive informando as tarifas praticadas, sendo que tais servios s podero ser prestados
PGINA: 169 de 900
Verso : 34

com base nesses modelos divulgados. As tarifas cobradas pela prestao de servios de
transmisso de dados podero ser reajustadas anualmente, limitadas ao IST. A ANATEL publica
taxas referenciais de forma que qualquer usurio pode vir a questionar as taxas cobradas,
podendo pleitear sua reduo por arbitramento junto ANATEL.
A receita oriunda da prestao de servios de IP d-se em funo do nmero de portas de
conexo para as quais os usurios tm acesso. A receita oriunda dos servios de Frame Relay
consiste, principalmente, dos pagamentos de assinaturas pelo acesso a redes de transmisso de
dados e de pagamentos por volume de dados transmitidos. Tais servios so oferecidos em
pacotes e cobrados por uso ou por volume de dados. A receita oriunda da prestao de servios
de armazenamento de dados pela Companhia (Cyber Data) d-se em funo de contratos
celebrados sob medida, conforme a necessidade do cliente.
b.
receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da

Companhia
A Companhia apresenta informaes por segmento de negcios em suas demonstraes

financeiras. A tabela abaixo apresenta a informao que a Companhia possui que a
contribuio (nominal e relativa) dos produtos e servios comercializados em relao receita
operacional lquida da Companhia nos perodos abaixo indicados:
Consolidado (em milhes de reais)

2013
(%)
2012
(%)
2011
(%)
Telefonia fixa / dados
20.400
72%
18.098
72%
8.048
87%
Telefonia mvel
12.187
43%
10.983
44%
2.006
22%
1.702
6%
1.067
4%
607
7%
Eliminaes
-5.867
-21%
4.987
-20%
-1.416
-15%
Total receita lquida
28.422
100%
25.161
100%
9.245
100%
Outros segmentos
(1) Representa o montante relativo s operaes entre os segmentos do Grupo que so

eliminados durante o processo de consolidao.
c.
lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao em nosso lucro

lquido
A Companhia apresenta informaes por segmento de negcio em suas demonstraes

financeiras. A tabela abaixo apresenta o resultado lquido de cada segmento em relao ao
resultado lquido total:
PGINA: 170 de 900
Verso : 34

Consolidado (em milhes de reais)
2013
(%)
2012
(%)
2011
(%)
Telefonia fixa
-601
40%
-511
-29%
599
60%
Telefonia mvel
-842
56%
2.247
126%
407
40%
50
4%
49
3%
0%
1.493
100%
1.785
100%
1.006
100%
Outros segmentos
Lucro (prejuzo)
lquido
PGINA: 171 de 900
Verso : 34
Faturamento e Cobrana
Servios de telefonia fixa
A Companhia envia a cada um dos seus usurios de telefonia fixa uma fatura mensal
descriminando todos os valores devidos pela prestao dos servios durante o ms anterior. Os
clientes so agrupados em ciclos de faturamento, determinados pela data de emisso de suas
faturas. As faturas descriminam os diversos servios prestados em itens que compreendem os
custos relativos a cada servio (como, por exemplo, as chamadas locais, as chamadas de longa
distncia, as chamadas concludas em redes mveis, servios com tarifa gratuita e outros, como
chamada em espera, mensagem de voz e encaminhamento de chamada). A Companhia possui
contratos com diversos bancos para receber e processar pagamentos de seus clientes. Uma
variedade de agentes alternativos a esses bancos, como casas lotricas, farmcias e padarias
tambm aceitam pagamentos de clientes da Companhia.
A Companhia obrigada a incluir em suas faturas todos os gastos incorridos por seus clientes
com chamadas de longa distncia prestadas por outras operadoras de longa distncia que
assim o desejem.
A Companhia possui contratos de faturamento com todas as operadoras de longa distncia com
as quais possui contratos de interconexo. Dessa forma, os clientes que se utilizem dos servios
de tais operadoras de longa distncia sero faturados diretamente pela Companhia, sendo o
respectivo saldo pago diretamente pela Companhia s demais operadoras de longa distncia,
aps deduzidas as taxas aplicveis. Em mdia, o vencimento das faturas ocorre 15 dias aps a
data de faturamento, sendo cobrados juros de mora a uma taxa de 1,0% ao ms, adicionados
de encargo nico de 2% em razo da inadimplncia.
Em 31 de dezembro de 2013, 10,3% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia fixa
da Companhia estavam em mora h mais de 30 dias e 5,0% estavam em mora por mais de 90
dias.
A esse respeito, a regulamentao do setor de telecomunicaes brasileiro faculta s
prestadoras de servios de telefonia fixa a efetivao de (i) bloqueio realizao de chamadas
por clientes em mora h mais de 30 dias; (ii) bloqueio ao recebimento de chamadas por
clientes em mora h mais de 60 dias; e (iii) desconexo da linha fixa de clientes em mora h
mais de 90 dias, desde que o cliente em questo seja notificado com 15 dias de antecedncia
da imposio de cada uma dessas medidas. O processo de desconexo acima indicado engloba
vrias etapas, inclusive a notificao sobre a incluso do cliente inadimplente em registros de
proteo ao crdito antes da efetiva realizao de bloqueios ou desconexo. Tais notificaes
vo desde comunicaes verbais a convites para negociao com o cliente. O sistema de
cobrana da Companhia permite o acesso s contas dos clientes inadimplentes, de acordo com
seu perfil de pagamento, que leva em considerao, entre outros aspectos, o perodo de
assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos.
PGINA: 172 de 900
Verso : 34
Servios de telefonia mvel

Os clientes de planos ps pagos de telefonia mvel da Companhia so faturados mensalmente
da mesma forma que os clientes de telefonia fixa, com o acrscimo fatura de eventuais
encargos por uso de roaming.
Em mdia, o vencimento das faturas ocorre 15 dias aps a data de faturamento, sendo
cobrados juros de mora a uma taxa de 1,0% ao ms, adicionados de encargo nico de 2,0%
em razo da inadimplncia.
Em 31 de dezembro de 2013, 9,9% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia mvel
da Companhia estavam em mora h mais de 30 dias e 5,2% estavam em mora por mais de 90
dias.
A esse respeito, a regulamentao do setor de telecomunicaes brasileiro faculta s
prestadoras de servios de telefonia mvel (i) a suspenso parcial dos servios prestados a
clientes em mora h mais de 15 dias; (ii) o bloqueio completo da realizao e recepo de
chamadas por clientes em mora h mais de 45 dias; e (iii) a desativao definitiva da estao
mvel e resciso do contrato de prestao do servio de clientes em mora h mais de 90 dias,
desde que o cliente em questo seja notificado com 15 dias de antecedncia da imposio de
cada uma dessas medidas. O processo de desconexo compreende vrias etapas, inclusive a
notificao sobre a incluso do cliente inadimplente em registros de proteo ao crdito antes
da efetiva realizao de bloqueios ou desconexo. Tais notificaes vo desde comunicaes
verbais a convites para negociao com o cliente.
O sistema de cobrana da Companhia permite o acesso s contas dos clientes inadimplentes,
de acordo com seu perfil de pagamento, que leva em considerao, entre outros aspectos, o
perodo de assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos. A Companhia
tambm possui um sistema de informaes que permite o gerenciamento das contas, com o
objetivo de alertar no caso de clientes com grandes valores em atraso.
a.
caractersticas do processo de produo
O processo de produo da Companhia e suas controladas caracteriza-se por redes que

compreendem uma infraestrutura fsica e logstica pelas quais so prestados servios
totalmente integrados de telefonia fixa e mvel e de transmisso de voz, dados e imagens,
permitindo a otimizao dos recursos existentes. As redes da Companhia so monitoradas
remotamente a partir do centro de operaes em rede nacional localizado na cidade do Rio de
Janeiro. Nesse centro, as plataformas de operao e gerenciamento das redes realizam
constante monitoramento de falhas, gerenciamento e configurao de banco de dados,
gerenciamento de segurana e anlise de desempenho para cada rede. Os ativos relevantes
relativos ao processo de produo, incluindo instalaes fsicas, equipamentos e infraestrutura
PGINA: 173 de 900
Verso : 34

de rede esto cobertos por seguro. Adicionalmente, visando a mitigao de riscos relacionados
paralisao das atividades e salvaguarda dos ativos, a Companhia implementou em 2011 o
programa de Gesto da Continuidade de Negcios em conformidade com a norma ISO22301.
Sendo constitudo um Comit de Continuidade de Negcios, com reporte ao Comit de Riscos
do Conselho de Administrao. O objetivo deste programa aumentar a resilincia da
Companhia contra potenciais crises, como incndios, inundaes ou outros tipos de eventos que
possam causar a interrupo dos servios prestados pela Companhia.
Rede fixa
Na rede fixa da Companhia, so utilizados ADSL, ADSL2 e VDSL2 como tecnologia de acesso
banda larga utilizando a sua rede de cobre existente. O servio baseado em protocolo PPPoE
com um esquema de alocao dinmica de IP (Internet Protocol) (IP varivel e aleatrio), a fim
de otimizar recursos IPv4. A Companhia acredita j estar preparada para comear a usar o IPv6
como o esquema de endereo novo, usando abordagem dual stack.
Adicionalmente, a Companhia tem implementado e expandido sua rede Metro Ethernet, que
uma rede que conecta os assinantes da Companhia ao backbone IP e depois para a internet,
em vrias reas metropolitanas. A Companhia expande sua rede Metro Ethernet para outras
cidades de acordo com a demanda de novos clientes. A Companhia tambm possui redes de
fibra tica passiva gigabit baseados em rede de fibra tica (GPON - Modelo de rede
recomendado pela ITU-T (International Telecommunication Union - Telecommunication
Standardization Sector), fornecendo fibra tica at a casa do cliente. Como resultado da
implementao desta tecnologia, a Companhia capaz de oferecer banda larga com
velocidades de at 200 Mbps para clientes residenciais e de at 1 Gbps para clientes
empresariais. Utilizando esta rede, em 2012, a Companhia implantou uma oferta completa de
servios Triple-Play, incluindo IPTV plataforma da Microsoft (Mediaroom), IMS backbone de
Internet de alta velocidade Alcatel-Lucent baseado na arquitetura NASS (Network Attachment
Sub-System). Para este servio triple-play, foi implantado um conjunto completo de novos
sistemas operacionais e plataformas de BSS (Business Support Systems), juntamente com uma
rede de agregao. Atualmente, a Companhia possui uma rede potencial de mais de 150.000
home passed nos municpios do Rio de Janeiro e Belo Horizonte.
Para dar suporte a todo o conjunto de servios como o dial-up, Internet de banda larga, VPN e
assim
por
diante,
Companhia
opera
uma
rede
totalmente
IP/MPLS
(Internet
Protocol/Multiprotocol Label Switching). O backbone internet da Companhia se conecta

Internet atravs de ligaes internacionais que mantem no exterior. Com esses links
internacionais, a Companhia no precisa contar com outras empresas para conectar seu trfego
de sada com backbones de internet internacionais. A plataforma de dial-up IP da Companhia
suporta acesso dial-up a partir das redes de telefonia fixa.
Em 31 de dezembro de 2013, a rede de acesso da Companhia servia, aproximadamente, 17,5
milhes de assinantes de telefonia fixa e, aproximadamente, 6,1 milhes de assinantes de
PGINA: 174 de 900
Verso : 34

banda larga. Nessa data, a Companhia prestava servios de banda larga em aproximadamente
4.703 municpios.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia forneceu servios de telefonia fixa em 1.376 novas
localidades, 994 das quais de acesso pblico e 382 das quais foram equipadas com acesso
individual, e visitou 3.659 localidades para confirmar dados de seu registro de localidades. Em
31 de dezembro de 2013, a Companhia oferecia servios de telefonia fixa em 36.046 mil
localidades, tanto por meio de servios de telefonia pblica quanto por meio de servios de
telefonia fixa residencial.
A tabela a seguir apresenta informaes selecionadas sobre as redes fixas da Companhia nos
perodos indicados.
Exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de
Redes Fixas
2013
2012
2011
Linhas de acesso instaladas (em milhes)
28,3
28,3
28,2
Linhas de acesso em servio (em milhes)
17,5
17,8
18,4
655,6
727,5
769,3
6,1
5,8
5,0
Telefones pblicos em servio (em milhares)

Linhas de acesso a banda larga em servio (em
milhes)
A rede de telefonia fixa da Companhia totalmente digitalizada e a Companhia est

introduzindo a tecnologia NGN em determinadas reas, ou seja, uma nica rede que transporta
todas as informaes e servios de voz, dados e vdeo. A rede de longa distncia da Companhia
consiste de redes de cabos de fibra tica que suportam sistemas de alta capacidade Dense
Wavelenght Division Multiplex (DWDM) capazes de operar em at 80 canais a 10 e 40 Gbps e
links de microondas utilizados para complementar a rede tica na Regio I e Regio II. Os
sistemas pticos de longa distncia j esto sendo atualizados para suportar velocidades de 100
Gbps. A Companhia possui uma ampla rede de longa distncia de fibra tica que liga as capitais
dos estados da Regio I, Regio II e o Distrito Federal, exceto Macap (localizado no Estado do
Amap), o qual atendido via satlite. No primeiro semestre de 2014, a Companhia possui a
expectativa de interligar a cidade do Macap pela rede tica. A maioria das grandes reas
urbanas da Regio I e Regio II esto ligadas pela rede de cabos de fibra tica da Companhia.
A infra-estrutura de transmisso liga esses Switches digitais a Switches Gateway internacionais
em Curitiba, Braslia e Rio de Janeiro atravs da sinergia das redes da Companhia.
Adicionalmente, a rede suporta servios avanados, inclusive produtos pr-pagos, portabilidade
de nmeros locais e servios gratuitos.
PGINA: 175 de 900
Verso : 34

A Companhia acredita que sua rede de longa distncia emprega as mais recentes e modernas
tecnologias ticas disponveis na indstria de telecomunicaes. A Companhia planeja uma
expanso da capacidade da rede de longa distncia da Companhia da ordem de 4 vezes por
meio da implantao de 40 Gbps em tecnologia tica. Em 2013, a Companhia implementou
ligaes DWDM de 100 Gbps entre as capitais do Rio de Janeiro, So Paulo, Belo Horizonte e
Salvador.
A Companhia emprega proteo do trfego automtico para melhorar a confiabilidade da sua
rede e aumentar a capacidade de trfego. A rede totalmente supervisionada e operada por
sistemas de gerenciamento que permitem a rpida resposta a solicitaes de servio ao cliente
e reduzem o tempo de recuperao em caso de falhas.
Rede de Satlite
A Companhia expandiu a prestao de servios via satlite, de forma a cumprir com os
requisitos de atendimento s reas rurais e remotas do Brasil. Tais servios incluem acesso
internet e acesso a aplicativos de dados corporativos.
Em 31 de dezembro de 2013, a rede via satlite da Companhia cobria cerca de 5.165
municpios em 26 Estados do Brasil e no Distrito Federal prestando servios de voz e dados
para aproximadamente 6,8 milhes de terminais.
Em 2000, a Companhia iniciou a implementao do segmento terrestre das suas redes de
satlites, a fim de estender a transmisso a reas remotas nos Estados do Acre, Paran,
Rondnia, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Par, Amazonas, Amap e Roraima, bem como
para outras reas com acesso limitado a servios de telecomunicaes, devido s condies
geogrficas, como Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Gois e Tocantins. A rede de satlite
compreende estaes de satlite localizadas em reas rurais menos povoadas, bem como
estaes de hub nas cidades de Braslia, Manaus, Boa Vista, Macap, Belm, Santarm, Marab,
Rio de Janeiro, Curitiba, Porto Alegre, Florianpolis, Cuiab, Porto Velho e Goinia. Estas redes
de satlites utilizam a tecnologia digital e comearama operar em agosto de 2000. Os
backbones de fibra tica e por satlite esto interligados em Braslia, Belm, Fortaleza, Rio de
Janeiro, Curitiba, Porto Alegre, Florianpolis, Cuiab, Porto Velho e Goinia. A Companhia
acredita que a integrao das redes de satlite em terra permite que possa prestar servios aos
clientes de qualquer localidade nas Regies I e II.
A Hispamar Satlite S.A., ou Hispamar, um consrcio hispano-brasileiro criado em 2002 pela
Hispasat (o qual a Companhia acredita ser o provedor lder de telecomunicaes via satlite na
Pennsula Ibrica), e TNL para operar o satlite Amazonas 1, que foi fabricado pela Astrium
(EADS Space Company). Em dezembro de 2002, a TNL celebrou um acordo com a Hispasat que
concedeu Hispamar os direitos de explorao geoestacionria da posio orbital 61 graus
oeste, e a TNL adquiriu uma participao minoritria no capital da Hispamar. O satlite
Amazonas 1 foi lanado em rbita geoestacionria sobre as Amricas e comeou a operar em
2004. O satlite Amazonas 1 C fornece transponders banda C e Ku on-board de comutao. O
PGINA: 176 de 900
Verso : 34

satlite Amazonas 1, que tinha chegado ao fim da sua vida til, foi substitudo pelo Satlite
Amazonas 3 em fevereiro de 2013. de propriedade da empresa brasileira Hispamar S.A, a
qual subsidiria da empresa holding espanhola denominada Hispasat, o qual opera na posio
orbital de 61 W e possui outorga da ANATEL para operar em todo o territrio nacional.
Em 2009, o satlite Amazonas 2 foi lanado e iniciou suas operaes comerciais no incio de
2010. O satlite Amazonas 2 foi fabricado pela Astrium e de propriedade da empresa
brasileira Hispamar S.A, a qual subsidiria da empresa holding espanhola denominada
Hispasat, o qual opera na posio orbital de 61 W, e possui outorga da ANATEL para operar em
todo o territrio nacional. Este satlite fornece transponders C e Ku on-board de comutao,
com uma vida til prevista de 15 anos.
Rede mvel
A rede da Companhia funciona em frequncias de 900 MHz/1.800 MHz para GSM e 2.100 MHz
para UMTS (Universal Mobile Telecommunications System) e 2.600 MHz para LTE (Long Term
Evolution). A Companhia oferece aplicaes de dados mveis baseados em GPRS/EDGE para
sua rede GSM e a tecnologia HSPA (High Speed Packet Access) para sua rede UMTS. A
Companhia oferece servios de voz principalmente atravs da rede GSM, apesar de ser possvel
a transmisso de voz pela rede UMTS. A rede mvel da Companhia est atualmente sendo
aprimorada para suportar uma maior quantidade de dados atravs da tecnologia HSPA+.
Em 31 de dezembro de 2013, a rede 2G mvel da Companhia era composta por 13.624
estaes de rdio base, abrangendo 1.504 municpios da Regio I, ou 88,2% da populao
urbana na Regio I, 1.288 municpios na Regio II, ou 96,1% da populao urbana na Regio
II, e 553 municpios da Regio III, ou 99,5% da populao urbana na Regio III. A Companhia
possui cobertura GPRS em 100% das localidades cobertas e cobertura EDGE em todas as
capitais.
Em 31 de dezembro de 2013, a rede 3G mvel da Companhia, era composta por 8.305
estaes de rdio base de ativas, cobrindo 411 municpios da Regio I, ou 70,8% da populao
urbana na Regio I, 291 municpios da Regio II, ou 76,2% da populao urbana na Regio II,
e 189 municpios da Regio III, ou 87,0% da populao urbana na Regio III. A Companhia
possui cobertura 3G em todas as capitais.
A Companhia iniciou no quarto trimestre de 2012 a implantao da rede de acesso mvel de
2,1GHz para suportar o servio 4G (LTE) nas cidades sedes da Copa do Mundo de 2014. Dessa
forma, em 31 de dezembro de 2013, a rede 4G mvel da Companhia atendia a todos os
municpios sedes e mais 12 municpios, totalizando 24 municpios atendidos, sendo composta
por 1,013 estaes de rdio base de ativas, cobrindo 14 municpios da Regio I, ou 13,5% da
populao urbana na Regio I, 7 municpios da Regio II, ou 10,9% da populao urbana na
Regio II, e 3 municpios da Regio III, ou 16,4% da populao urbana na Regio III.
A Companhia acredita que sua rede mvel tem seu core totalmente integrado com suas redes
de telefonia fixa de dados. A rede mvel da Companhia est diretamente conectada com as
PGINA: 177 de 900
Verso : 34

redes nacionais e internacionais de longa-distncia de todas as operadoras nas Regies I, II e
III e com todas as redes de provedores de telefonia mvel em tais Regies.
Redes de transmisso de dados

A Companhia est investindo na aquisio e instalao de equipamentos de comunicao de
dados para substituir sua rede de ATM com tecnologias Ethernet e IP. A Companhia atualizou
a rede de transporte para suportar taxas de linha de 100Gbps em seus sistemas DWDM ticas
e tambm interfaces de 100 Gbps nos roteadores de backbone IP. Tambm foi implementada
uma camada de comutao tica baseada em tecnologia de rede transporte tico (OTN), para
gerar um uso mais eficiente da capacidade de transmisso de diversos comprimentos de onda
de luz simultaneamente em uma nica fibra tica (Wavelength Division Multiplexing DWDM).
Alm disso, a Companhia est investindo no projeto de banda larga ultra, atravs do qual
espera aumentar a disponibilidade de servios de alta velocidade de acesso Internet como
parte do Plano Nacional de Banda Larga do Brasil.
Servios Corporativos de Transmisso de Dados
A rede da Companhia Asynchronous Transfer Mode (ATM), com seu sistema de gesto
totalmente integrada, dispe de:
Servios de Frame Relay (servio de transmisso de dados que utiliza protocolos

rpidos baseados na utilizao de linhas de transmisso diretas) de 64Kbps a 2 Mbps;
Servios de rede ATM com velocidades de acesso de 2 Mbps a 622 Mbps; e
Servios de rede agregados para plataformas ADSL2+.
Estas caractersticas permitem que a rede integrada de ATM da Companhia atenda cada tipo
diferente de aplicaes de dados utilizados por seus clientes. Em resposta s necessidades dos
clientes, a Companhia est substituindo a rede de ATM com tecnologias Ethernet e IP, incluindo
infraestrutura MPLS.
A rede Metro Ethernet gerenciada e integrada e fornece:
Servios de dados Ethernet de 4Mbps at 1Gbps para ponto-a-ponto e acesso

dedicado multiponto;
Servios de acesso Ethernet de 4Mbps at 1Gbps para acesso IP e acesso MPLS

(Multiprotocol Label Switching)/VPN;
Servios de rede para plataformas de ADSL2 + e VDSL2;
Servios de rede para as plataformas de tecnologia GPON, e
PGINA: 178 de 900
Verso : 34
Para servios superiores a 1Gbps utilizado DWDM para evitar utilizao da rede
Metro Ethernet acima de sua capacidade (overbooking).
Esta rede ATM est sendo substituda gradativamente por servios equivalentes prestados sobre
a rede Metro Ethernet. Esta substituio se d em razo da tecnologia ATM estar se
encaminhando para o seu fim de vida til.
Alm disto, a Companhia tambm dispe de uma rede determinstica, totalmente integrada e
gerenciada, e que serve de acesso rede IP e ATM para prover acesso aos clientes utilizando
os pares tranados de cobre de sua rede metlica. Servios prestados sobre esta rede:
Simtrica e transparente o acesso aos servios Frame Relay de 64 kbps a 1,5 Mbps;
Acesso simtrico com PPP (Point to Point) para os servios de conexo Internet, a
partir de 64 kbps a 1,5 Mbps;
Acesso simtrico com PPP (Point to Point) para o MPLS / VPN (Virtual Private
Networks over MPLS) com conexo de 64 kbps a 1,5 Mbps.
A Companhia adotou uma nova estratgia para melhorar a implantao de mais largura de
banda no acesso, especialmente para dar suporte ao transporte de dados da rede 4G e tambm
para substituir o legado da rede SDH. Esta estratgia baseada no uso MPLT-TP (Multi Protocol
Label Switching Transport Profile), dispositivo capaz de configurar uma rede PTN. A rede PTN
projetada para ser totalmente complementar existente rede Metro Ethernet.
Redes sem fio
No negcio mvel, a Companhia possui 2G e 3G amplamente utilizados e, desde o final de 2012
comeou a implantar a rede 4G, especialmente nas cidades envolvidas com a Copa do Mundo
de 2014.
No segmento WiFi, a Companhia est implementando acessos de banda larga com capacidade
para usar conexes fornecidas pela Fon (Fon Wireless Ltd.). Ao permitir compartilhar o acesso
de banda larga, os seus clientes tm acesso a todas as linhas de Fon em todo o mundo. A
Companhia tambm possui uma ampla cobertura WiFi em cafs, aeroportos, centros
comerciais, num total de aproximadamente 523 mil hotspots. Novos acessos urbanos outdoor
do WiFi tambm esto sendo implantados desde 2012, abrangendo reas importantes, como
Copacabana e Ipanema, no Rio de Janeiro.
Rede de TV por Assinatura/SeAC

Rede DTH
A Companhia fornece servios de Direct to Home (DTH) por meio de um link de satlite
localizado em Lurin, Peru, que recebe, codifica e transmite os sinais de televiso para
transponders de satlite. As instalaes e licenas relacionadas tecnologia da Telefnica so
alugadas.
PGINA: 179 de 900
Verso : 34

Os transponders para a entrega dos sinais de televiso para os assinantes da Companhia so
alugados da Telefnica. A Companhia aluga 216 MHz de capacidade na banda Ku no satlite
Amazonas 1 e 36 MHz de capacidade na banda Ku do satlite Amazonas 2 para fornecer
servios de DTH.
A locao de antenas parablicas e set-top boxes da Companhia est contemplada como parte
das assinaturas dos servios "Oi TV" dos seus clientes.
Em dezembro de 2013, a Companhia disponibilizou para os novos clientes DTH das regies
norte e nordeste um novo servio DTH em uma rede prpria da Companhia (inclusive com novo
satlite de 1.5 GHz de capacidade em banda KU).
Rede a cabo
A Companhia fornece servios de televiso analgica e digital e acesso internet de banda
larga para os segmentos de mercado residencial e comercial nas cidades de Belo Horizonte,
Poos de Caldas, Uberlndia e Barbacena, usando uma rede HFC. O sinal de televiso analgico
distribudo a partir de equipamentos headend integrado de propriedade da Cemig Telecom,
que est localizado nessas cidades. O sinal de televiso digital distribudo para a rede HFC em
Belo Horizonte a partir de seus equipamentos headend integrados localizados em Alvorada, na
cidade do Rio de Janeiro.
Manuteno de Rede
Os servios de manuteno e instalao da rede externa da Companhia so realizados por
prestadores de servios terceirizados. Por exemplo, a Companhia possui contratos com
provedores reconhecidos tais como ARM Telecomunicaes e Servios de Engenharia Ltda.
(ARM Telecomunicaes), Telemont Engenharia de Telecomunicaes S.A. (Telemont
Engenharia) e Serede Servios de Rede S/A (Serede), responsveis pela manuteno da
planta externa da Companhia e equipamentos. A Companhia, atravs de sua prpria equipe
tcnica, executa a manuteno de sua planta interna e equipamentos, gerencia o planejamento
estratgico da manuteno e a sua execuo atravs de indicadores de qualidade.
Em janeiro de 2012, para Rio de Janeiro e So Paulo, e, em outubro de 2012, para os demais
Estados, a Companhia iniciou novos contratos de prestao de servios de Operao e
Manuteno (O&M) da planta externa com a ARM Telecomunicaes, Telemont Engenharia e
Serede. Sendo a ARM Telecomunicaes contratada para os estados AL, AM, AP, BA, CE, MA,
PA, PB, PE, PI, PR, RN, RS, RR, SC, SE E SP, a Telemont Engenharia para os estados AC, DF,
ES, GO, MG, MS, MT, RJ(parte), RO e TO e a Serede para o estado do RJ(parte). O total
estimado de pagamentos para estes contratos, durante o prazo contratual de 5 anos, de R$
6,3 bilhes para a ARM Telecomunicaes, R$ 6,56 bilhes para a Telemont Engenharia e R$
1,44 bilho para a Serede.
Call Center
PGINA: 180 de 900
Verso : 34

Em 2007, a Companhia consolidou sua estrutura de call center atravs da fuso de 30 sites prexistentes em cinco sites (Goinia, Campo Grande, Florianpolis, Braslia e Curitiba). A
Companhia aprimorou seu sistema de gerenciamento de relacionamento com clientes que
passou a integrar seus sistemas e promover um banco de dados para cada cliente de forma a
prestar um melhor servio e identificar oportunidades de vendas durante cada contrato
celebrado entre a Companhia e seus clientes.
b.
caractersticas do processo de distribuio
Em 31 de dezembro de 2013, os gastos com mdia da Companhia e suas controladas foram no

montante de R$ 556,5 milhes, principalmente para:
fortalecer a marca Oi, reforando a imagem da convergncia da Companhia;
promover as ofertas de produtos integrados, como o Oi Internet Total, Oi Fixo +

Banda Larga+TV, Oi Pr pago + Fixo, como parte dos esforos da Companhia para
expandir e fortalecer a sua base de clientes;
expandir e consolidar a Oi TV atravs de ofertas integradas com outros produtos;
promover campanha promocional do pr pago, focada na recarga premiada com

distribuio de prmios para novos e atuais clientes participantes;
promover os servios de telefonia mvel por meio de planos de servios ps pagos,

que oferecem chamadas ilimitadas e servios de dados 3G com velocidades maiores,
bem como campanhas de marketing especficas, focando num amplo portfolio de
aparelhos com planos ps pagos, voltando a subsidiar aparelhos para aumentar sua
participao de mercado em servios mveis; e
expandir os servios de banda larga fixa e internet 3G, focando em regies do Plano
Nacional de Banda Larga (PNBL).
A Companhia faz propaganda por meio de diversas mdias, como parte de sua estratgia de
alcanar todos os tipos e classes de clientes e clientes em potencial. A Companhia utiliza
televiso, rdio, quadro de anncios, outdoors, telemarketing, mala direta e propaganda na
internet para a comercializao dos servios de telefonia fixa, mvel, longa distncia e banda
larga. A Companhia tambm patrocina eventos esportivos e eventos culturais, tais como shows
de msica. A Companhia fornecedora de servios de telecomunicaes e patrocinadora oficial
da Copa do Mundo de 2014 no Brasil. O objetivo do marketing aumentar a conscientizao da
marca da Companhia como uma provedora convergente, capaz de atender a todas as
necessidades de telecomunicaes de seus clientes e expandir o uso de seus canais de
distribuio, a fim de aumentar sua receita operacional lquida. A Companhia volta a usar ativos
de marca como os orelhes, na campanha de Natal Orelho Mgico, para surpreender e
engajar consumidores nos seus servios de telecomunicaes.
PGINA: 181 de 900
Verso : 34

Em 2013, a Companhia alinhou seus esforos de marketing para focar em trs setores distintos
do mercado de servios de telecomunicaes: (1) clientes do varejo, incluindo clientes de
telefonia mvel e clientes residenciais de telefonia fixa; (2) pequenas e mdias empresas,
denominado Segmento Empresarial; e 3) grandes clientes corporativos, denominado Segmento
Corporativo.
Clientes de Varejo
Os principais canais de distribuio que a Companhia utiliza para comercializar os servios de
telefonia fixa so:
canal de vendas de telemarketing, que consiste em cerca de 1.000 representantes de

vendas que respondem a mais de 1,0 milho de ligaes por ms. Este canal oferece
Companhia a capacidade de pro-ativamente alcanar novos clientes, objetivando
aumentar a sua base de clientes e receita, e tambm o recebimento de chamadas por
ofertas em vrios tipos de mdia;
porta-a-porta: vendas alavancadas pela fora de vendas ativa (terceira e prpria),

com cerca de 3.100 vendedores treinados para vender os servios que a Companhia
oferece em todo o territrio nacional, em locais onde os clientes geralmente no esto
ao alcance do telemarketing; e
criao do canal Teleagentes com o objetivo de complementar a ao do

Telemarketing, onde este opera com o modelo de mailing local e prprio, sem
competio com o televendas nacional (capilaridade vigente de cerca de 600 posies
de vendas).
Os principais canais de distribuio que a Companhia utiliza para comercializar os servios de

telefonia mvel so:
aproximadamente 9.100 lojas de varejo que vendem os cartes SIM e cartes prpagos mveis da Companhia;
aproximadamente 23.500 farmcias, supermercados, bancas de jornal e lojas

similares que vendem os cartes SIM e cartes pr-pagos mveis;
a rede de lojas prprias da Companhia, que comearam a operar em 2011 e

atualmente conta com cerca de 190 pontos de vendas, reforando o posicionamento
da marca Oi;
aproximadamente 500 lojas Oi de atendimento franqueados e quiosques localizados

nos maiores shoppings e outras reas de alta densidade em todo o Brasil;
aproximadamente 350 lojas de agentes exclusivos localizadas em toda a rea de

servio da Companhia que vendem principalmente produtos e servios de
telecomunicaes; e
PGINA: 182 de 900
Verso : 34
canal de vendas de telemarketing, que consiste em cerca de 500 representantes de

vendas da Companhia que respondem a mais de 1,0 milho de ligaes por ms. Este
canal oferece Companhia a capacidade de pro-ativamente alcanar novos clientes,
objetivando aumentar sua base de clientes e receita, e tambm o recebimento de
chamadas por ofertas em vrios tipos de mdia.
Pequenas e Mdias Empresas

A Companhia estabelece canais de venda separados para atender a pequenas e mdias
empresas, para as quais se comercializa uma variedade de servios, no s incluindo os
principais servios de telefonia fixa e mvel, mas tambm os servios de maior valor adicionado
da Companhia, tais como banda larga, transmisso de dados comerciais e servios avanados
de voz e internet mvel. Em 31 de dezembro de 2013, os principais canais de distribuio para
pequenas e mdias empresas foram:
o canal de vendas de telemarketing da Companhia que responsvel por,

aproximadamente, 620 representantes de vendas e 400 representantes de reteno,
que so treinados especificamente para discutir as necessidades de negcios dos
clientes atuais e potenciais e promover os servios de maior valor adicionado junto a
esses clientes. Os representantes da Companhia nesse setor de mercado esto
divididos entre representantes focados especificamente na reteno de clientes,
representantes focados em vendas de servios novos e representantes focados em
rentabilizao atravs de venda de servios adicionais;
aproximadamente
200
escritrios
de
servios
franqueados
Oi,
com
aproximadamente 1.400 representantes de vendas dedicados a compreender e

abordar as necessidades de comunicao dos pequenos e mdios clientes comerciais
da Companhia, existentes e prospectivos.
Grandes Clientes Corporativos
A Companhia comercializa para os grandes clientes corporativos servios como dados, voz fixa
e mvel e TI (Cloud Computing, Data Center, Projetos Especiais e Servios Gerenciados), por
meio de uma equipe de vendas direta, que visita periodicamente os clientes atuais e potenciais
para discutir as necessidades de negcios dessas empresas e planejar solues direcionadas a
atender suas demandas de telecomunicaes e TI.
c.
caractersticas dos mercados de atuao:

(i)
participao em cada um dos mercados:
A tabela abaixo apresenta a participao da Companhia em cada um dos mercados em que

atua para os perodos indicados:
PGINA: 183 de 900
Verso : 34

2013
2012
2011
Telefonia fixa*
39,6%
42%
44,1%
Telefonia mvel
18,5%
18,8%
18,8%
Pr-pago
19,7%
19,5%
20,07%
Ps-pago
14,2%
15,8%
12,95%
* dados da Anatel de abril de 2013
Fonte: ANATEL, 2013.
O segmento outros divulgado nas demonstraes financeiras da Companhia composto por

diversos servios, sobre os quais no existem informaes oficiais sobre a participao da
Companhia em seus respectivos mercados, devidamente atualizadas no setor para os perodos
indicados na tabela.
(ii)
O
setor
condies de competio nos mercados

de
telecomunicaes
altamente
competitivo.
ambiente
competitivo
significativamente afetado por tendncias-chave, incluindo convergncia tecnolgica e de

servios, consolidao de mercado e ofertas de servios combinados por provedores de
servios.
Servios de linhas fixas locais
No mercado de servios de telecomunicao de linhas fixas locais, a concorrncia focada nos
clientes corporativos. Alm disso, a concorrncia de outros servios de telecomunicao vem
aumentando, particularmente a partir dos servios de telecomunicao mvel, que tem levado
migrao do trfego de linhas fixas para o trfego das linhas mveis, bem como substituio
dos servios de linha fixa para os de linha mvel. A diminuio nas taxas de interligao
desencorajou a construo de novas redes de linhas fixas e levou diminuio nos preos de
mercado para servios de telecomunicao, capacitando os prestadores de servios que utilizam
redes de linhas fixas locais a oferecer preos menores aos seus clientes.
Conforme dados disponibilizados pela ANATEL, em dezembro de 2013, a Companhia era a
maior prestadora de servios de telefonia fixa, com 18,4 milhes de linhas fixas em operao, e
uma parcela de mercado de 39,6% do total de linhas fixas instaladas, seguida pela Embratel,
com 10,437 milhes de acessos e 23,7% de participao no mercado. Os principais
concorrentes da Companhia em servios de telefonia fixa so (1) Empresa Brasileira de
Telecomunicaes S.A. (Embratel) (afiliada da Telecom Americas Group, que subsidiria da
Amrica Mvil S.A.B. de C.V., por sua vez, uma afiliada da Telmex), com uma parcela de
mercado de 23,7% do total de linhas fixas em operao na regio no perodo, (2) Telefnica
com uma parcela de mercado de 23,0% (A Telefnica atua apenas na Regio III do PGO, onde
a Companhia no atua) e (3) Global Village Telecom Ltda (GVT) (afiliada da Vivendi S.A.),
PGINA: 184 de 900
Verso : 34

com uma parcela de mercado de 9,15% do total de linhas fixas em operao na Regio I ou II
em dezembro de 2013, de acordo com informao da ANATEL.
Dentre os concorrentes diretos, a Embratel prov servios de linhas fixas locais para clientes
residenciais por meio da rede de propriedade de sua afiliada Net Servios de Comunicao S.A.
(Net) em determinadas reas em que a Net presta servios de televiso por assinatura. Como
resultado, a Net capaz de oferecer televiso por assinatura, banda larga e servios de
telefonia como um pacote a preo competitivo. A Net empreendeu esforos para promover o
servio de linha fixa da Embratel oferecendo servio de linha fixa local gratuito aos seus clientes
por um perodo de um ano. A Companhia espera um aumento da concorrncia da Embratel com
a expanso da rede da Net, por meio de crescimento interno e como resultado de aquisies.
A TIM Participaes S.A. (TIM) entrou no mercado de servios de linhas fixas locais ofertando
servios de linha fixa sem fio que, diferentemente dos servios de linhas mveis tradicionais,
permitem somente que um assinante faa e receba chamadas quando prximo a uma estao
base de rdio especfica. Tais servios permitem que a TIM oferea servio de linha fixa sem
instalar uma rede de linha fixa diretamente nas residncias ou escritrios de negcios de seus
clientes de linha fixa.
Por outro lado, a Companhia tambm enfrenta concorrncia direta das prestadoras de servios
de telefonia mvel, que representam a fonte principal da concorrncia no mercado de servios
de linhas fixas locais, em funo das reduzidas taxas de servios de telefonia mvel e das
frequentes promoes, que permitem aos assinantes fazerem chamadas dentro da rede do
provedor de telefonia mvel em taxas inferiores quelas cobradas de um telefone de linha fixa
para um celular, fato que deve continuar impactando o nmero de assinantes de linhas fixas e
o volume do trfego de linhas fixas locais.
Refletindo essa tendncia, em 31 de dezembro de 2013, havia 271 milhes de assinantes de
telefonia mvel (inclusive clientes de telefonia mvel da Companhia), um aumento de 3,5% em
relao a 31 de dezembro de 2012, conforme informaes da ANATEL. Adicionalmente, a
Companhia acredita que as grandes inovaes tecnolgicas, tais como servios de mensagens
instantneas e VoIP podero impactar o trfego de linhas fixas locais no futuro. No Brasil, tais
servios vem ganhando popularidade, o que poder acirrar ainda mais a concorrncia no
mercado de telecomunicaes de linhas fixas locais.
Em 30 de agosto de 2013, havia 44,4 milhes de assinantes de telefonia fixa (inclusive clientes
de telefonia mvel da Companhia), um aumento de 1,0% em relao a 30 de agosto de 2012,
conforme informaes da ANATEL.
Espera-se que o aumento no nmero de usurios de celulares, alm das reduzidas taxas de
servios de telefonia mvel, continue a afetar adversamente o nmero de assinantes de linhas
fixas e o volume do trfego de linhas fixas locais. Ademais, em razo dos prestadores de
servio de telefonia mvel oferecerem promoes e planos de servios que permitem aos
assinantes fazer chamadas dentro da rede do provedor de telefonia mvel em taxas inferiores
quelas cobradas de um telefone de linha fixa para um telefone celular, a Companhia acredita
que poder ficar vulnervel migrao do trfego medida que os clientes com telefones de
PGINA: 185 de 900
Verso : 34

linha fixa e celulares passarem a utilizar seus aparelhos celulares para fazer chamadas para
outros assinantes de telefonia mvel.
Servios de longa distncia
O mercado de servios de longa distncia altamente competitivo. Em 2012, com base nas
informaes da ANATEL, do nmero total de minutos por chamadas nacionais de longa
distncia originados, a Companhia tinha uma quota de mercado de 10,96%, atrs da TIM com
50,08% e da Embratel com 27,73%.
A principal concorrente da Companhia para servios de longa distncia a TIM que a partir
2010 passou a crescer no segmento de ligaes de longa distncia, por meio de descontos
significativos. Antes disso, o principal concorrente da Companhia para servios de longa
distncia tinha sido a Embratel. Os principais concorrentes da Companhia em servios de
telefonia de longa distncia originados de telefones mveis so Embratel, Telefonica, TIM e
GVT.
Em geral, a tendncia do usurio que est efetuando a chamada no Brasil a partir de linha fixa
escolher operadoras de telefonia de longa distncia ligadas sua prestadora de servios de
telefonia fixa. Do mesmo modo, a tendncia de quem est efetuando a chamada no Brasil a
partir de linha mvel escolher operadoras de telefonia de longa distncia ligadas sua
prestadora de servios de telefonia mvel ou fixa. Entretanto, a crescente concorrncia de
provedores de servios de longa distncia tem gerado reduo das as tarifas da Companhia de
longa distncia e afetado adversamente suas receitas oriundas desses servios.
Alm disso, a oferta de planos das prestadoras de servios de linhas mveis concorrentes que
incluem minutos livres para chamadas aos seus assinantes pode impactar adversamente as
receitas da Companhia oriundas de chamadas de longa distncia a partir de celulares, na
hiptese de seus clientes de celular migrarem para os concorrentes por conta de efeitos de
rede, isto , pelo fato de as pessoas para as quais planejarem fazer chamadas de longa
distncia serem clientes de outras operadoras. No entanto, como resultado do aumento do uso
do carto SIM por outras operadoras de telefonia mvel, h uma tendncia entre os clientes
pr-pagos brasileiros de adquirir cartes SIM de vrios provedores de servios mveis para
maximizar o nmero de chamadas que podem fazer e que tenham estas promoes.
Novas tecnologias que servem como alternativa s chamadas telefnicas de longa distncia em
linhas fixas tradicionais, tais como o VoIP, podem capturar parte do trfego de longa distncia.
Entretanto, em contraste com o que ocorreu em outros pases tal como os Estados Unidos, a
Companhia no espera intensa competio com os provedores de VoIP a curto prazo em razo
do (1) baixo nvel de penetrao de banda larga no Brasil devido renda per capita
relativamente baixa da populao; e do (2) efeito adverso esperado do sucesso dessa
tecnologia nas margens de chamadas de longa distncia da Embratel, que uma afiliada da
Net, o principal provedor de servios com a capacidade de oferecer alternativas atravs do
VoIP.
PGINA: 186 de 900
Verso : 34

O mercado de servios de telecomunicao mvel no Brasil caracterizado pela intensa
competio entre as prestadoras de servio. Os principais concorrentes da Companhia so as
seguintes provedoras de servios de telefonia mvel, que fornecem servios por todo territrio
brasileiro:
Vivo Participaes S.A., controlada pela Telefnica S.A., que presta seus servios sob
a marca Vivo;
TIM, uma subsidiria da Telecom Italia S.p.A., que presta seus servios sob a marca
TIM; e
America Movil, que presta seus servios sob a marca Claro.
A competio no mercado de servios de telefonia mvel no Brasil geralmente se resume a

subsdios de aparelhos no mercado ps-pago e subsdios de trfego no mercado ps e prpago. Recentemente todas as grandes operadoras de telefonia mvel lanaram planos ou
promoes que incluem chamadas ilimitadas, dentre outros servios com esse aspecto, como o
envio de mensagens.
Em 31 de dezembro de 2013, segundo dados da ANATEL, a Companhia detinha participao de
mercado correspondente a 18,52% do nmero total de assinantes atrs da Vivo com 28,49%,
TIM com 27,09% e Claro com 25,34%.
Servios de Transmisso de Dados
Provedores de televiso por assinatura que oferecem servios de banda larga, particularmente
a NET, so os principais competidores da Companhia no mercado de banda larga. A Companhia
enfrenta competio desses provedores que oferecem pacotes integrados, com servios de
assinatura de televiso, banda larga e linha telefnica includos para os assinantes que, em
geral, tm mais poder aquisitivo que os demais consumidores.
Os principais competidores da Companhia no mercado de servios comerciais de transmisso de
dados so a GVT, a Telefnica Brasil e o Grupo Mvil (formado por Claro, Embratel e Net).
Como o mercado de servio comercial de transmisso de dados significativamente menos
regulamentado e, portanto, tem poucas barreiras regulatrias entrada, est aberto a um
grande nmero de concorrentes em potencial, inclusive companhias que fornecem servios
especializados, as quais atuam em um mercado de alto crescimento focado em clientes de
grande e mdio porte. Juntamente com o crescimento no volume de trfego e a crescente
demanda por capacidade de banda larga, a Companhia espera significativas redues de preos
nos servios de transmisso de dados na medida em que os competidores expandam seus
negcios. A Companhia antev ainda uma mudana na concorrncia para servios de valor
adicionado fornecidos em plataformas IP.
Servios de Televiso por Assinatura
PGINA: 187 de 900
Verso : 34

No Brasil, a programao das emissoras de televiso de alta qualidade resultou em
classificaes agregadas para essas emissoras de cerca de 90% dos telespectadores e limitou o
valor percebido de televiso por assinatura. Como resultado, o mercado de televiso por
assinatura no Brasil tem uma baixa penetrao em comparao com pases desenvolvidos e at
mesmo com outros pases sul-americanos, como Argentina, Chile e Mxico. As taxas de
penetrao de televiso por assinatura cresceram de 8,0% dos domiclios brasileiros em 2005
para 28,9% em novembro de 2013. De acordo com informaes disponibilizadas pela ANATEL,
o mercado de televiso por assinatura no Brasil cresceu mais de 10% de dezembro de 2012 at
novembro de 2013.
Os principais fornecedores de servios de televiso por assinatura, no Brasil so, a Companhia,
SKY, Claro TV e Via Embratel. Em 2009, a Companhia comeou a oferecer servios de televiso
por assinatura DTH ao mercado dos estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Rio Grande do
Sul, Paran e Santa Catarina. Em 2010, a Companhia ampliou este servio para o Distrito
Federal e os estados da Bahia, Sergipe, Pernambuco, Cear, Paraba, Rio Grande do Norte,
Alagoas, Esprito Santo e Gois. Em 2011, a Companhia ampliou este servio para os demais
estados das Regies I e II, com exceo do estado do Amap.
d.
eventual sazonalidade
A Companhia e suas controladas no possuem operaes sazonais relevantes.

e.
principais insumos e matrias primas:

(i)
descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto

sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos
rgos e da respectiva legislao aplicvel.
A Companhia investe em um bom e forte relacionamento com seus fornecedores estratgicos,

com objetivo de desenvolver parcerias e alianas slidas e de longo prazo, mostrando-se um
cliente interessante comercialmente. Podem-se classificar como estratgicos os fornecedores de
materiais, equipamentos e servios de rede (e fbrica de software), que geram alto impacto na
operao e nos resultados financeiros da Companhia, alm de possurem produtos e servios
com alta complexidade. Tais fornecedores so essenciais para o desenvolvimento de todos os
servios de telecomunicao oferecidos aos clientes.
O relacionamento da Companhia com seus fornecedores regulado e fiscalizado pela Agncia
Nacional de Telecomunicaes (ANATEL), que responsvel por regulamentar, outorgar e
fiscalizar o desenvolvimento das telecomunicaes no Brasil. Alm do relacionamento com
fornecedores, a ANATEL realiza a homologao de uma srie de materiais e equipamentos para
prestao de servios de telecomunicaes. Para mais informaes sobre a regulao estatal
das atividades da Companhia, vide o item 7.5 deste Formulrio de Referncia.
Os quatorze maiores fornecedores da Companhia so listados abaixo:
Fornecedores
Objeto
PGINA: 188 de 900
Verso : 34

Contax S.A.
Servio de Contact Center (call center)
Nokia Solutions And Networks Do Brasil Telecomunicaes

Fornecimento e implantao de equipamentos e materiais,
Ltda
softwares e servios de rede

Nokia Solutions And Networks Do Brasil Servios Ltda
Servios de rede, instalaes, operaes e manuteno de
Telemont Engenharia de Telecomunicaes S.A.
estruturas
Servios de operao e manuteno de planta de
ARM Telecomunicaes e Servios de Engenharia S.A.
telecomunicaes
Alcatel Lucent Brasil S.A.
Equipamentos e servios de rede
Accenture do Brasil Ltda.
Consultoria e fbrica de software
Huawei do Brasil Telecomunicaes S.A.
Equipamentos e servios de rede e suporte tcnico
Ericsson Telecomunicaes S.A.
Equipamentos e servios de rede
Empresa Brasileira de Correios e Telgrafos
Postagem de contas e correspondncia

Servios de consultoria, planejamento estratgico,
PPR Profissionais de Publicidade Reunidos Ltda.
pesquisa e comunicao de marketing, assim como

criao, produo e mdia
Samsung Eletrnica da Amaznia Ltda.
Aparelhos de Handset (celular)
Pace Brasil - Industria Eletronica
Aparelhos decodificadores para OiTV
NEC do Brasil S.A.
Equipamentos e servios de rede e suporte tcnico
IBM Brasil Indstria, Mquinas e Servios Ltda.
Consultoria, fbrica de software e equipamentos de TI
(ii)
eventual dependncia de poucos fornecedores
A Companhia dependente de alguns fornecedores estratgicos de equipamentos, materiais e

servios, como a Contax S.A., Nokia Solutions and Networks Do Brasil Telecomunicaes Ltda,
Nokia Solutions and Networks Do Brasil Servios Ltda., Alcatel Lucent Brasil S.A., Telemont
Engenharia de Telecomunicaes S.A., ARM Telecomunicaes e Servios de Engenharia S.A. e
Huawei do Brasil Telecomunicaes S.A., necessrios para o desenvolvimento e expanso de
seu negcio.
Adicionalmente, cumpre ressaltar que todos os equipamentos utilizados pela Companhia devem
ser previamente homologados e certificados por laboratrios credenciados pela ANATEL.
PGINA: 189 de 900
Verso : 34

Para informaes acerca dos riscos em que a Companhia est exposta com esta dependncia
de fornecedores, vide item 4.1.e deste Formulrio de Referncia.
(iii)
eventual volatilidade em seus preos.
O aumento de preo de produtos e servios dos fornecedores expe a Companhia ao risco de

suprimento, pois tais fatores tem impacto direto nos custos, na rentabilidade e na satisfao
dos consumidores. A mudana nos preos de produtos e servios dos fornecedores pode ser
causada por influncia do mercado, disponibilidade de fornecedores aptos, variao de preos
dos insumos, origem de tais insumos, influncia cambial e, em casos de servios, variaes
referentes mo de obra disponvel, nvel de especializao, remunerao e acordos sindicais
de categorias relacionadas.
A Companhia est constantemente em busca de novas alternativas de fornecedores e modelos
de contrataes com objetivo de minimizar a volatilidade de preos, porm sempre prezando
pela qualidade de materiais e servios fornecidos, para que a qualidade das atividades do
negcio seja mantida.
PGINA: 190 de 900
Verso : 34
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
a.
montante total de receitas provenientes do cliente;
b.
segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente
A Companhia no possui, nos ltimos 3 exerccios sociais, clientes responsveis por mais de
10% de sua receita lquida total.
PGINA: 191 de 900
Verso : 34

a.
necessidade
de
autorizaes
governamentais
para
exerccio
das
atividades e histrico de relao com a administrao pblica para a

obteno de tais autorizaes
O negcio, incluindo servios que a Companhia presta e as tarifas que cobra, est sujeito a uma
regulamentao abrangente sob a Lei n 9.472, de 16 de julho de 1997 (Lei Geral de
Telecomunicaes) e de um quadro regulamentar global para a prestao de servios de
telecomunicaes editado pela Agncia Nacional de Telecomunicaes (ANATEL).
Cabe ressaltar que todos os servios prestados pela Companhia dependem de prvia outorga
pela ANATEL. Assim, a Companhia fornece servios de telefonia fixa, domstica e internacional
de longa distncia, bem como de telefonia mvel em determinadas zonas geogrficas no
mbito das concesses, autorizaes e licenas concedidas pela ANATEL.
A ANATEL uma agncia reguladora, que foi criada em julho de 1997, na forma de autarquia
federal em regime especial, nos termos da Lei Geral das Telecomunicaes e do Regulamento
da Agncia Nacional de Telecomunicaes (Decreto n 2.338, de 7 de outubro de 1997). A
ANATEL fiscaliza as atividades da Companhia e impe a observncia Lei Geral de
Telecomunicaes, aos decretos aplicveis ao setor e aos regulamentos por ela editados. A
ANATEL possui independncia administrativa e autonomia financeira, entretanto, mantm
estreita relao com o Ministrio das Comunicaes, com o Congresso Nacional e com a
Presidncia da Repblica, a quem deve apresentar relatrios anuais de suas atividades. A
ANATEL tem autoridade para propor e emitir regulamentos que sejam juridicamente
vinculativos para os prestadores de servios de telecomunicaes. Alm disso, tem autoridade
para outorgar concesses e licenas para todos os servios de telecomunicaes, com exceo
dos
servios
de
radiodifuso
(cuja
competncia
permanece
com
Ministrio
das
Comunicaes). Qualquer regulamentao ou ao proposta pela ANATEL est sujeita a um

perodo de consulta pblica prvia, que pode incluir audincias pblicas, e as decises da
ANATEL podem ser contestadas administrativamente, perante a prpria agncia, ou atravs do
sistema judicirio brasileiro.
Os regimes de concesses e autorizaes

Aspectos Gerais
As concesses e autorizaes para a prestao de servios de telecomunicaes so outorgadas
segundo o regime pblico e privado, respectivamente. A outorga de concesses se d mediante
a realizao de leiles, com sua explorao delimitada por um perodo de tempo determinado,
sendo, geralmente, facultada uma nica renovao. Atualmente o nico servio de
telecomunicaes passvel de explorao no regime de concesso o STFC. Autorizaes de
servios so outorgadas por perodos indeterminados, sendo que leiles so realizados somente
para algumas autorizaes. As empresas que prestam servios sob regime pblico de concesso
esto sujeitas a obrigaes de qualidade, continuidade, universalizao do servio e ampliao
PGINA: 192 de 900
Verso : 34

e modernizao da rede, assim como de submeterem-se superviso da ANATEL quanto s
tarifas cobradas. J as empresas que prestam servios de telecomunicaes no regime privado
esto sujeitas a obrigaes menos rgidas do que as que operam sob o regime pblico, no
necessitando, por exemplo, cumprir exigncias de universalizao do servio, devendo,
contudo, observar as obrigaes de qualidade dos servios estabelecidas em suas respectivas
autorizaes, alm de, em certos casos, compromissos de abrangncia de cobertura do servio.
Empresas de regime pblico tambm oferecem frequentemente certos servios sob o regime
privado, dos quais os mais significativos so servios de transmisso de dados.
No h uma regra nica para a anlise da alienao de ativos de operadoras de servios de
telecomunicaes por parte da ANATEL.
De acordo com a estrutura da operao e o regime de prestao do servio ao qual tal ativo
est vinculado (pblico ou privado), h diferentes formas de submisso da alienao de um
ativo apreciao da ANATEL, a depender, por exemplo, da existncia de bens reversveis,
incluindo a distino entre a necessidade de submisso prvia ou posterior consumao do
negcio.
Tambm h casos em que no necessria a anuncia da ANATEL, porm uma comunicao
formal normalmente enviada por questo de boa-f e transparncia.
A anlise do impacto dos procedimentos descritos acima sobre os negcios da Companhia
somente pode ser realizada em cada caso concreto, em vista das premissas apresentadas
acima.
Polticas gerais para a regulamentao do setor de telecomunicaes

Em junho de 2003, foi editado o Decreto n 4.733, que estabelece objetivos e diretrizes para as
polticas pblicas de telecomunicaes, que compreendem:
universalizao dos servios de telecomunicaes;
estmulo ao emprego e ao desenvolvimento do setor de telecomunicaes brasileiro;
promoo da concorrncia e a adoo de polticas de taxas de reajuste que levam em

conta consideraes socioeconmicas;
o equilbrio financeiro dos contratos de concesso existentes;
As diretrizes emanadas do Decreto, que possuem, dentre outras finalidades, o objetivo de

assegurar o acesso individualizado de todos os cidados a pelo menos um servio de
telecomunicao e a modicidade das tarifas, foram, em parte, refletidas na reviso dos
contratos de concesso e de diversos regulamentos correlatos que passaram a vigorar a partir
de 1 de janeiro de 2006.
PGINA: 193 de 900
Verso : 34

Ao longo do tempo, vrios projetos de lei que afetam diretamente os servios de
telecomunicaes tm sido apresentados ao Congresso Nacional. Os principais propem
eliminar a assinatura bsica mensal da telefonia fixa, valor esse que remunera as prestadoras
pela implantao e manuteno da disponibilidade das linhas telefnicas durante 24 horas por
dia, 7 dias por semana. Tais projetos, caso aprovados, reduziro as margens operacionais das
concessionrias.
Regulamentao do Servio Telefnico Fixo Comutado (STFC)
O STFC destinado ao uso do pblico em geral, prestado em regime pblico, na modalidade
Servio Local ou Longa Distncia, na rea geogrfica do contrato de concesso ou do termo de
autorizao, conforme aplicvel. Consiste em servio de telecomunicaes que, por meio da
transmisso de voz e de outros sinais, destina-se comunicao entre pontos fixos
determinados, utilizando processos de telefonia, na forma da regulamentao aplicvel. Para
maiores informaes, vide o item 7.1 deste Formulrio de Referncia.
Conforme mencionado no item 1.1 acima, o STFC pode ser prestado por meio de concesso,
autorizao ou permisso, sendo atualmente prestado precipuamente em regime de concesso
e autorizao.
Aspectos do Regime de Autorizaes para prestao do STFC (Regime Privado)
Aps a desestatizao da Telebrs, conforme detalhado nos itens 1.2.2 e 6.3 deste
Formulrio de Referncia, o servio de telefonia fixa comutado passou a ser prestado, em um
momento inicial, por meio de concesso.
Contudo, com vistas a introduzir a concorrncia nos servios de telefonia fixa no Brasil, em
1999, o Governo licitou quatro autorizaes do STFC no regime privado, cujas titulares
passaram a competir com as concessionrias do mesmo servio, como empresas espelho em
cada regio. Assim, foram outorgadas na modalidade local, para cada uma das regies I, II e
III, definidas no Plano Geral de Outorgas, emitidas concomitantemente com autorizaes do
STFC na modalidade longa distncia nacional inter-regional, bem como autorizao nas
modalidades de longa distncia nacional e internacional para a Regio IV (nacional).
A partir de 2002, deixou de existir limitao ao nmero de autorizaes do STFC (que impunha
o duoplio do servio entre concessionrias e empresas espelho que concedem autorizaes) e
hoje existe um grande nmero de prestadoras desse servio no regime privado, entre as quais
se destacam a Empresa Brasileira de Telecomunicaes S.A. (Embratel), a Global Village
Telecom Ltda (GVT), a TIM Participaes S.A. (TIM), alm de inmeras prestadoras de
menor porte. As prestadoras do STFC no regime privado no esto obrigadas a cumprir metas
de universalizao e tm um nmero substancialmente menor de obrigaes do que as
Concessionrias. A Companhia tambm obteve licenas para prestar o STFC no regime privado
nas reas e modalidades em que no Concessionria. Com a aquisio da Companhia pela
Telemar Norte Leste S.A. (TMAR), a sobreposio de outorgas para uma mesma rea teve
que ser eliminada, o que acarretou a devoluo de parte dessas autorizaes em junho de
2010. Deve-se observar que as autorizaes para a prestao dos servios possuem prazo
PGINA: 194 de 900
Verso : 34

indeterminado e podem ser resultado de um processo licitatrio ou de mera requisio junto
ANATEL.
Aspectos do Regime de Concesses para prestaqo STFC (Regime Pblico)

A celebrao dos contratos de concesso de STFC ocorreu no mbito do processo de
desestatizao promovido pelo Estado Brasileiro na dcada de 1990. Tal processo buscou
reorganizar o setor de telecomunicaes, com a reorganizao da Telecomunicaes Brasileiras
S.A. (Telebrs) em trs operadoras regionais de telefonia fixa, uma operadora nacional de
chamadas de longa distncia nacional e internacional e oito operadoras regionais de telefonia
celular. A Companhia e a TMAR so resultantes de duas destas operadoras regionais de
telefonia fixa. Estes contratos, cuja vigncia expirava em 2005, foram prorrogados por um
perodo adicional de 20 anos que ir expirar em dezembro de 2025.
Sob esses novos contratos de concesso, cada um dos prestadores de servios de regime
pblico obrigado a cumprir as disposies (1) do Plano Geral de Metas de Universalizao,
que foi aprovada pela ANATEL em outubro de 2012, (2) do Plano Geral de Metas de Qualidade,
que foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003, e (3) do Plano Geral de Metas de
Competio, que foi aprovado em novembro de 2012.
Os contratos de concesso preveem que a ANATEL pode modificar os seus termos, em 2015 e
2020 (como o fez em 2010/2011), e pode rescindi-los antes do vencimento. O direito de
modificao permite ANATEL impor novos termos e condies em resposta a mudanas na
tecnologia, na concorrncia no mercado nacional e internacional e das condies econmicas. A
ANATEL obrigada a propor consulta pblica para cada uma dessas possveis modificaes. A
Consulta Pblica referente reviso para o perodo 2016-2020 est atualmente em curso.
Tarifas do servio prestado no regime pblico
De acordo com o disposto em seus contratos de concesso, as concessionrias do STFC na
modalidade local devero oferecer um Plano Bsico de Servios composto pelos seguintes itens:
(i) habilitao; (ii) assinatura mensal; (iii) minutos locais. Nos contratos de concesso do STFC
na modalidade longa distncia nacional, as tarifas das chamadas entre acessos fixos so
compostas por uma cesta de 16 tarifas que variam de acordo com trs critrios bsicos: (i)
distncia fsica separando chamadores; (ii) hora do dia; e (iii) dia da semana em que a
chamada feita. As tarifas das chamadas fixo mvel variam em funo da localizao do
assinante fixo e da rea de registro do assinante mvel envolvido na chamada, bem como em
funo do horrio e dia da semana em que a chamada for realizada. As tarifas cobradas nas
chamadas locais originadas em telefones pblicos e destinadas a telefones fixos so cobradas a
cada 2 minutos de acordo com valores tambm fixados nos contratos de concesso. Da mesma
forma, as tarifas para servios de longa distncia internacional fornecidos pela Embratel, a
Concessionria do STFC na modalidade longa distncia internacional, so fixadas no respectivo
contrato de concesso. Os valores cobrados pelas autorizatrias (prestadoras no regime
privado) em todas as modalidades do STFC no esto submetidos ao controle da ANATEL.
PGINA: 195 de 900
Verso : 34

Um mecanismo de preo mximo usado para reajustar as tarifas cobradas no plano bsico
das concessionrias do STFC em todas as modalidades. O preo mximo pode ser ajustado
anualmente de acordo com uma frmula estabelecida nos Contratos de Concesso. Essa
frmula prev que os reajustes so realizados de acordo com o ndice de Servios de
Telecomunicaes (IST) calculado pela ANATEL, aplicado sobre uma cesta constituda dos
principais itens do plano bsico (assinatura, minutos) e incorpora um fator de transferncia
(Fator X) que funciona como redutor, em funo da produtividade aferida de acordo com uma
frmula definida em Resoluo da ANATEL. Tarifas por servios individuais dentro da cesta de
servios bsicos podem ser aumentados na medida em que o aumento mdio ponderado para
toda a cesta de servios bsicos no exceder o IST menos Fator X. A concessionria pode
aumentar a tarifa por quaisquer servios individuais acima do IST do perodo em at 5,0% para
linhas fixas locais e servios de longa distncia, desde que os preos de outros servios sejam
reduzidos proporcionalmente para garantir que a tarifa mdia ponderada da cesta de servios
no exceda o percentual acima mencionado.
Atualmente, a Companhia tambm pode oferecer planos alternativos alm do Plano Bsico de
Servios. Esses planos devem ser submetidos aprovao prvia da ANATEL, e seus preos
mximos podem ser ajustados anualmente com base no IST, sem a aplicao do fator de
produtividade.
Conforme comunicado ao mercado de 23 de abril de 2014, a ANATEL aprovou o aumento na
ordem de: (a) 0,651%, em mdia, nas tarifas em que a Companhia est autorizada a cobrar
pela prestao de servios de telefonia fixa local e de longa distncia, e (b) 10,69% nas tarifas
as quais a Companhia est autorizada a cobrar pelo uso da telefonia fixa (interconexo).
Plano Geral de Metas de Universalizao (PGMU)
O PGMU foi aprovado pelo Decreto n 7.512, de 30 de junho de 2011 e regulamentado pela
ANATEL em outubro de 2012 (Resoluo ANATEL n 598, de 23 de outubro de 2012) e entrou
em vigor na data de sua publicao. O PGMU estabelece as principais obrigaes das
prestadoras de servio de telecomunicaes em regime pblico com relao expanso e
modernizao de redes, tais como fornecer telefones pblicos em localidades com mais de 100
habitantes e instalar linhas fixas residenciais em at sete dias aps solicitao, em localidades
com
mais
de
300
habitantes.
Adicionalmente,
as
concessionrias
devem
oferecer,
exclusivamente a usurios de baixa renda, o Acesso Individual Classe Especial (AICE), um

telefone com assinatura mais baixa que a da classe residencial do plano bsico, com franquia
de 90 minutos.
As concessionrias tambm esto sujeitas s exigncias de expanso da rede no mbito do
Plano Geral de Metas de Universalizao, que so revisadas pela ANATEL, de tempos em
tempos. Nenhum subsdio ou outro financiamento suplementar so repassados para financiar as
obrigaes de expanso da rede da Companhia. Qualquer incapacidade de cumprir as
obrigaes de expanso e modernizao da rede estabelecidas pelo Plano Geral de Metas de
Universalizao ou nos contratos de concesso da Companhia podem resultar em multas e
penalidades de at R$ 50 milhes, bem como na revogao (caducidade) de suas concesses.
PGINA: 196 de 900
Verso : 34

Desagregao das Redes Locais de Telefonia Fixa (Unbundling)
Em maio de 2004, a ANATEL estabeleceu alguns termos e condies a serem seguidos para a
desagregao (unbundling) parcial das redes locais de telefonia fixa, o que resultar no
compartilhamento das redes locais de telefonia fixa entre as prestadoras de servio de
telecomunicaes. Algumas das condies estabelecidas so: (i) horrio em que as prestadoras
devem cumprir com a determinao do acesso; (ii) limites de tarifas que podem ser cobradas
pelas prestadoras pelo compartilhamento e total desagregao dos servios; e (iii) assuntos
relacionados, tais como, exigncias para adequao de espao para co-localizao.
Compartilhamento, portanto, quer dizer que uma provedora que pede interconexo pode
colocar um equipamento de switching no local de conexo da provedora cuja rede a provedora
demandante quer usar, ou prximo dela, e pode fazer a conexo rede a partir desse ponto de
troca.
A norma pretende fomentar a competio nos servios de telefonia fixa e acesso internet por
banda larga, facilitando o acesso ao mercado s novas prestadoras de servios de telefonia
operando sob regime pblico ou privado e, ainda, fazendo com que as prestadoras de servios
j existentes forneam novos servios ou tenham acesso a novas regies.
Em mesmo sentido, a ANATEL props um Plano Geral de Metas de Competio, que trata de
uma variedade de assuntos, incluindo regulamentaes relacionadas separao parcial e/ou
separao total das redes locais de telefonia fixa. O Plano Geral de Metas de Competio foi
submetido consulta pblica em julho de 2011, concluda em 23 de outubro de 2011. A
ANATEL aprovou, em novembro de 2012, as regras do Plano Geral de Metas de
Competio(Resoluo ANATEL n 600, de 8 de novembro de 2012), que inclui regras de
separao total e/ou parcial, j obrigando a elaborao de ofertas pblicas de referncia para a
oferta destes produtos, sendo que ainda est avaliando a publicao da Metodologia de
Avaliao de Replicabilidade.
Restries a operaes societrias impostas pela Regulamentao
De acordo com a regulamentao em vigor, na data deste Formulrio de Referncia,
provedoras sob regime pblico esto sujeitas a certas restries de alianas, joint ventures,
fuses e aquisies com outras provedoras em regime pblico, inclusive:
as provedoras no podem deter mais de 20% das aes com direito a voto de mais
de uma provedora em regime pblico; e
fuses entre provedoras regionais de telefonia fixa.
A prestadora de servios de telecomunicaes no pode ter mais de 30% de uma empresa de

radiodifuso conforme determina a Lei 12.485 de 12 de setembro de 2011.
Por fim, dependem de prvia aprovao da ANATEL a ciso, a fuso, a transformao, a
incorporao, a alterao do capital social de concessionria ou a transferncia de seu controle
societrio, sendo a aprovao concedida, em regra, se a medida no for prejudicial
PGINA: 197 de 900
Verso : 34

competio e no colocar em risco a execuo do contrato, nos termos da Lei Geral de
Telecomunicaes e dos contratos de concesso.
Extino da concesso
H vrias circunstncias de acordo com as quais uma empresa de telecomunicaes operando
sob o regime pblico pode ter sua concesso revogada pela ANATEL, nos termos da Lei no
9.472, de 16 de julho de 1997, conforme alterada (Lei Geral de Telecomunicaes), que
regulamenta as concesses de servios de telecomunicaes conforme exemplos listados
abaixo:
situao extraordinria de interesse pblico (encampao). Nesse caso, o Governo

Federal est autorizado a extinguir o contrato de concesso e assumir a prestao dos
servios objeto da concesso no lugar da concessionria, sujeito a autorizao do
Congresso Nacional atravs de lei especfica e ao pagamento de indenizao
adequada ao titular da concesso rescindida;
resciso pela concessionria (por meio de processo judicial), em consequncia de ato

ou omisso do governo federal brasileiro que torne a prestao de servios
excessivamente onerosa para a concessionria;
anulao da concesso devido a uma condio contratual, considerada ilegal por

legislao posterior;
falha no cumprimento das metas de universalizao (caducidade);
falha no cumprimento das exigncias de seguro estabelecidas no contrato de

concesso (caducidade);
ciso, unio, fuso, reduo de capital ou transferncia do controle da concessionria

sem autorizao da ANATEL (caducidade);
transferncia da concesso sem a autorizao da ANATEL (caducidade);
dissoluo ou falncia da concessionria (caducidade); ou
situao extraordinria em que a interveno do governo federal brasileiro, apesar de

legalmente possvel, no ocorre, pois seria inconveniente, desnecessria ou resultaria
em benefcio injusto para a concessionria.
Caso a concesso seja revogada, a ANATEL est autorizada a administrar as propriedades das
concessionrias e usar seus funcionrios para continuar com a prestao de servios. Alm
disso, ao fim do perodo de concesso, a Unio poder fazer uso dos bens reversveis para
assegurar a continuidade dos servios prestados.
Qualidade dos servios Plano Geral de Metas de Qualidade (PGMQ)
O PGMQ atualmente em vigor foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor
em janeiro de 2006. Cada prestadora de servios de telecomunicaes, seja sob o regime
PGINA: 198 de 900
Verso : 34

pblico ou privado, dever cumprir as disposies do PGMQ, bem como com os termos de suas
respectivas concesses e autorizaes. Todos os custos relacionados ao cumprimento dos
objetivos de qualidade estabelecidos pelo PGMQ devero ser arcados exclusivamente pela
prestadora de servios de telecomunicaes. O PGMQ estabelece padres de qualidade mnimos
com relao a:
modernizao da rede;
atendimento s solicitaes de reparo;
atendimentos s solicitaes de mudana de endereo;
preo da chamada completada;
disponibilidade de operadora;
disponibilidade de servios a usurios;
servios pessoais a usurios;
emisso de contas;
respostas correspondncia de usurios; e
qualidade dos telefones pblicos.
A qualidade dos servios incluindo o atendimento aos usurios por meio de call centers -
medida de acordo com as definies e indicadores de qualidade estabelecidos pela ANATEL. As
empresas de telefonia fixa sujeitas a regime pblico so obrigadas a enviar relatrio mensal
ANATEL relativo ao cumprimento de metas e um relatrio detalhado das metas no cumpridas.
A ANATEL tambm poder cobrar tais dados de empresas a qualquer momento sem aviso
prvio.
Empresas de telefonia fixa que no cumprem as metas de qualidade fixadas pela ANATEL esto
sujeitas a avisos, multas, interveno da ANATEL, suspenses temporrias de servios ou
cancelamento de concesses e autorizaes.
A ANATEL mede o desempenho da Companhia em cada Estado em que opera. Dessa forma, o
desempenho da Companhia em um determinado Estado pode no atingir a meta, mesmo que a
meta seja atingida analisando-se o desempenho consolidado de todos os Estados. Nesse caso,
a Companhia poder estar sujeita a multas ou penalidades pelo no cumprimento de metas em
um ou mais Estados de at R$ 40 milhes.
Regulamentao do Servio Mvel Pessoal e suas tarifas
Em setembro de 2000, a ANATEL emitiu normas que estabeleceram a regulamentao do
Servio Mvel Pessoal (SMP). Os regulamentos de SMP permitem ANATEL outorgar
autorizaes para a prestao de SMP em regime de servio de telefonia mvel pessoal. Os
PGINA: 199 de 900
Verso : 34

regulamentos de SMP dividem o territrio brasileiro em trs regies que correspondem s trs
regies do servio de telefonia fixa. De acordo com a regulamentao de SMP:
provedoras de servios de Banda A e B podem solicitar o uso de uma faixa de

frequncia adicional;
cada provedora pode solicitar permisso para prestar servios de longa distncia
nacional e internacional originados em sua rea de servio;
tanto provedoras existentes quanto provedoras que acabam de entrar no mercado de

telecomunicaes brasileiro, podem participar de licitaes para obteno de licenas
de uso de todas as bandas de frequncia, exceto as Bandas A e B;
provedoras de SMP devem oferecer um plano bsico de servio aos clientes com
certas caractersticas definidas;
provedoras de SMP devem estabelecer tarifas de interconexo para o uso de sua rede
de servio por outra provedora;
no h limite para o nmero de regies em que uma provedora de SMP pode oferecer
seus servios; e
uma provedora de SMP, ou seus acionistas controladores, no podem deter mais de

uma autorizao para prestao de SMP em uma nica regio.
Leilo de Servio Mvel Pessoal

Antes do regime de SMP, a ANATEL outorgou licenas para prestadoras de servios de telefonia
mvel operarem em cada regio do Brasil utilizando Bandas A e B. Em 2001 e 2002, a ANATEL
leiloou autorizaes e licenas para operadores das bandas D e E em cada regio. A Companhia
(TNL PCS) recebeu autorizao inicial para prestar servios mveis pessoais na Regio I e uma
licena para operar na Banda D em maro de 2001. A Oi Mvel S.A. (atual denominao social
da 14 Brasil Telecom Celular S.A.) (Oi Mvel) obteve autorizao para prestar servios de
telefonia mvel na Regio II e uma licena para operar na Banda E em dezembro de 2002.
A ANATEL realizou leiles para frequncias de radio-transmisso em 2004 e 2006. Em maio de
2004, a Oi Mvel obteve licena adicional para a Regio II.
Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilo do espectro restante das bandas A, B, C, D e E
como extenso de blocos s prestadoras de servio j existentes e realizou leiles de espectro
adicional nas Bandas M (1.8 GHz) e L (1.9 GHz). Nesses leiles, a Companhia, por meio da TNL
PCS, adquiriu (1) autorizao para prestar servios de SMP no estado de So Paulo e licenas
para uso da Banda M por todo o estado de So Paulo e da Banda E fora da cidade de So
Paulo, e (2) licenas para usar um espectro adicional em doze estados da Regio I.
Leilo do Espectro 3G
PGINA: 200 de 900
Verso : 34

Na preparao para os leiles dos espectros nas bandas F, G, I e J (2.1 GHz), a ANATEL editou
normas que dividem o territrio brasileiro em nove regies para o propsito de utilizao dessas
bandas de frequncia. Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leiles de licenas de radio
frequncia para operao e utilizao de cada uma das bandas nas nove regies. Nesse leilo, a
Companhia adquiriu as licenas de radiofrequncia necessrias para prestar servios 3G em
duas das nove regies estabelecidas pela ANATEL para servios 3G (que correspondem
Regio II no regime de SMP), enquanto a TNL PCS adquiriu as licenas de radiofrequncia
necessrias para prestar servios 3G em seis das nove regies estabelecidas pela ANATEL para
servios 3G (que correspondem s Regies I e III no regime de SMP, alm da rea que
compreende 23 municpios no interior de So Paulo, incluindo Franca e regies adjacentes).
De acordo com o Edital, ficou estabelecido que as operadoras devem atender em at 2 anos a
25,0% dos municpios no atendidos de cada lote adquirido. Este atendimento poder ser feito
com sistemas celulares de 2 Gerao (GSM). Em maro de 2010, a Companhia atingiu o
percentual exigido, cumprindo o prazo acordado.
A ANATEL licitou em 14 de dezembro de 2010, pelo critrio de maior preo pblico ofertado, a
5 Subfaixa de radiofrequncia para prestao de Servio Mvel Pessoal de 3 Gerao (3G)
denominada Banda H, de largura 20 MHz, na forma de 39 Lotes disputados pelos 6 maiores
grupos empresariais brasileiros prestadores de servios mveis. A Oi Mvel arrematou por
R$ 1.350.000,00 o lote 8, correspondente s reas geogrficas relativas ao Estado do Mato
Grosso do Sul e parte do Estado de Gois, cujo resultado foi homologado pelo Conselho Diretor
da Agncia em abril de 2011.
Obrigaes dos Prestadores de Servio Mvel Pessoal
Em agosto de 2007, a ANATEL editou nova regulamentao de servio mvel pessoal, a qual
entrou em vigor em fevereiro de 2008. A regulamentao revisada imps obrigaes adicionais
aos prestadores de servio mvel pessoal, em particular relativamente aos direitos dos
consumidores. As prestadoras de servio mvel pessoal devem:
estabelecer pelo menos um centro de atendimento ao consumidor em cada rea

registrada em que operam com mais de 100.000 habitantes;
melhorar o servio de atendimento ao consumidor para a fim de expandir o acesso a

portadores de deficincias auditivas;
aumentar o prazo aplicvel aos cartes pr-pagos de 90 para 180 dias ou mais;
entregar relatrios detalhados de servios a clientes de cartes pr-pagos, mediante

solicitao;
reembolsar crditos pr-pagos no utilizados;
restringir o prazo de fidelizao dos contratos de clientes para 12 meses;
autorizar clientes a migrar de planos de servios sem incorrer em penalidades;
PGINA: 201 de 900
Verso : 34
desbloquear os telefones mveis, a fim de permitir ao cliente que tenha adquirido um

telefone mvel utiliz-lo em outra prestadora de servios de telefonia mvel; e
implementar a possibilidade do bloqueio parcial por inadimplncia em 15 dias e 45

dias para o bloqueio total, ambos a contar da data do inadimplemento.
Interconexo entre os servios de telecomunicaes

De acordo com a Lei Geral de Telecomunicaes, interconexo a ligao entre redes de
telecomunicaes funcionalmente compatveis, de modo que os usurios de servios de uma
das redes possam comunicar-se com usurios de servios de outra ou acessar servios nela
disponveis.
As regras gerais sobre interconexo esto descritas no Regulamento Geral de Interconexo
aprovado pela ANATEL. Todas as prestadoras de servios de telecomunicaes de interesse
coletivo esto obrigadas a disponibilizar suas redes para interconexo, se tecnicamente vivel,
de maneira no discriminatria e sempre que for solicitado por outra prestadora de servios de
telecomunicaes. A ANATEL homologa anualmente as tarifas de interconexo das
concessionrias fixas, enquanto os valores de interconexo das redes mveis so definidos em
pactuao anual.
Em 2006, as tarifas de terminao de chamada que as empresas concessionrias podem cobrar
pelo uso de sua rede local foram limitadas a 50,0% da tarifa de pblico do plano bsico local.
Com base nos preos cobrados por chamadas locais na Regio I, a respectiva limitao sobre
tarifas de terminao resultou em uma reduo de 27,0% nas tarifas de terminao que a
Companhia cobra de outras empresas pelo uso da sua rede ao terminar chamadas originadas
em redes de outras empresas. Em 2007, esse limite passou a ser equivalente a 40,0% da tarifa
de pblico do plano bsico local. Essa limitao resultou em uma reduo adicional de 20,0%
nas tarifas de terminao que a Companhia cobra de outras empresas pelo uso da sua rede de
acesso. Inicialmente, a previso era de que, a partir de 2008, o mtodo usado para determinar
as tarifas de terminao seria baseado nos custos operacionais reais de empresas de
telecomunicaes. No entanto, em outubro de 2007, a mudana foi prorrogada para 2010, mas
este prazo no foi cumprido pela ANATEL, mantendo-se a limitao de 40% da tarifa de
pblico.
Em 2012 as tarifas de uso de rede interurbana (TU-RIU) foram estabelecidas em 25% das
tarifas de linha fixa para chamadas com mais de 300 km, e em 2013 a TU-RIU foi equivalente a
20% destas tarifas.
Regulao das Tarifas de Interconexo Cobradas por Provedores com Poder
Significativo de Mercado
A ANATEL emitiu normas definindo uma srie de mtodos baseados em custos, incluindo uma
metodologia de custos totalmente alocados, para determinar as tarifas de interconexo
cobradas pelos prestadores de servios de telecomunicao pertencentes a grupos econmicos
com significativo poder de mercado. A ANATEL considera que todas as concessionrias de
PGINA: 202 de 900
Verso : 34

telefonia fixa, bem como as atuais prestadoras de servios mveis so detentoras de poder
significativo de mercado, at que a ANATEL finalize sua avaliao de cada prestadora, de
acordo com os seguintes critrios:
a participao de mercado do prestador no mercado de interconexo mvel e SMP;
as economias de escala e escopo disponveis para cada prestador;
o domnio do prestador sobre a infraestrutura que no economicamente vivel de

ser duplicada;
a existncia de poder do prestador para negociar a aquisio de equipamentos e

servios;
a existncia de integrao vertical nas operaes do prestador;
a existncia de barreiras para a entrada no mercado de interconexo mvel e no

mercado de SMP assistido pelo provedor; e
o acesso do prestador a financiamentos.
Em 2007, a ANATEL iniciou o desenvolvimento de uma metodologia baseada em custos, que

dever entrar em vigor em 2016, para determinar os valores de referncia das tarifas de
interconexo de prestadores de SMP que tenham Poder de Mercado Significativo (PMS). Em
2008, prestadores de SMP passaram a entregar a ANATEL dados operacionais anuais que
devero servir de base para os mtodos da ANATEL para determinar as tarifas de interconexo.
Contratos de compartilhamento de infraestrutura de telecomunicaes
De acordo com o art. 5 Resoluo n 274/2001, as prestadoras de servio de
telecomunicaes de interesse coletivo tm direito a compartilhar infra-estrutura por ela
utilizada ou controlada, de forma no discriminatria e a preos e condies justos e razoveis,
nos termos de tal resoluo (em sentido correlato, dispe o art. 11 da Resoluo 447/2006 da
ANATEL).
A referida resoluo e a prpria LGT determinam que a disponibilizao de postes, dutos,
condutos
servides
pertencentes
ou
controlados
por
prestadora
de
servios
de
telecomunicaes ou de outros servios de interesse pblico, por meio de compartilhamento de

seu uso, obrigatrio quando solicitado por outra prestadora, sempre que houver capacidade
execedente, devendo ocorrer de forma no discriminatria e a preos e condies justos e
razoveis.
Em funo de tais regras, a Companhia e a TMAR detm hoje contratos de compartilhamento
de infraestrutura de diversas naturezas celebrados com outras prestadoras de servios de
telecomunicaes, os quais, apesar de privados, encontram-se sujeitos interferncia da
ANATEL, desde que justificada em fundado interesse pblico.
PGINA: 203 de 900
Verso : 34

Alm
dos
contratos
de
compartilhamento
com
outras
prestadoras
de
servios
de
telecomunicaes acima indicados, existem tambm contratos de locao celebrados com

empresas especializadas na locao de infraestrura, com o objetivo de alugar reas e itens de
infraestrutura (e.g. torres e roof tops) para instalao de equipamentos.
Atualmente, os servios prestados pela Companhia e suas controladas que se beneficiam do

compartilhamento de infraestrutura detida por outras operadoras de telecomunicaes so o
SMP e o STFC, uma vez que sem o uso da infraestrutura de terceiros algumas regies
geogrficas poderiam temporariamente ter seus servios prejudicados ou ficar desatendidas
em relao aos mesmos.
Plano Geral de Outorgas e Plano Geral de Atualizao da Regulamentao das

Telecomunicaes
Aps dez anos de privatizao do Sistema Telebrs, e j tendo sido revistos o contrato de
concesso, o Plano Geral de Metas para a Universalizao do Servio Telefnico Fixo Comutado
Prestado no Regime Pblico (PGMU), o Plano Geral de Metas de Qualidade para o Servio
Mvel Pessoal (PGMQ), dentre outros, o Plano Geral de Outorgas, aprovado pelo Decreto da
ANATEL n 2.534, de 02 de abril de 1998 (PGO) necessitava de uma atualizao, buscando
maior alinhamento em relao dinmica competitiva e tecnolgica internacional.
Em outubro de 2008, a ANATEL publicou Plano Geral de Atualizao da Regulamentao das
Telecomunicaes no Brasil (PGR), contendo o planejamento de regras a serem editadas no
curto, mdio e longo prazos, tais como, reviso do Plano Geral de Outorgas e do Plano Geral de
Autorizaes do SMP, do Plano Geral de Metas de Competio, reestruturao da ANATEL,
entre outros. Destacam-se a seguir as principais aes, contidas na Resoluo n 516, de 30 de
outubro de 2008, que vem sendo finalizadas ao longo destes anos:
atualizao do PGO com foco nos grupos que possuam controle de concessionria
local do STFC (implementado);
reviso do PGMQ para adoo de princpios de qualidade percebida pelos usurios nos
servios de telecomunicaes, atendimento s reclamaes e aprimoramento da
fiscalizao. O Regulamento de Geral de Qualidade do SMP j foi implantado e a
Companhia espera que os Regulamentos de Qualidade do STFC e SCM sejam
aprovados em 2014;
reviso dos contratos de concesso visando, entre outros aspectos, a avaliao das
condies de prestao de servios de TV por assinatura por grupo que possua
controle de concessionria local na rea de prestao da concesso em conformidade
com a legislao vigente poca;
PGINA: 204 de 900
Verso : 34
adequao da regulamentao do STFC ao novo cenrio convergente das

telecomunicaes;
elaborao do PGMC;
reviso do plano geral de autorizaes do SMP para adequ-lo ao novo cenrio das
telecomunicaes em harmonia com o conceito de grupo econmico;
disponibilizao de radiofrequncias para a massificao de acessos em Banda Larga

fixa e mvel (nas faixas de 450MHz, 2,5GHz que j foram licitadas, 3,5GHz e sobras
do SMP);
regulamentao dos servios para ampliao da oferta e da competio, possibilitando

a explorao da revenda no STFC, no Servio de Comunicao Multimdia (SCM) e
no provimento de capacidade satelital, assim como a operao de empresas virtuais
na oferta do SMP (essa ltima j implementada);
regulamentao da desagregao de elementos de redes de telecomunicaes

Unbundling (Full Unbundling, Line Sharing e Bitstream) adotando modelo para
precificao do uso de rede (em fase de implementao, pelo Plano Geral de Metas de
Competio, aprovado pela Resoluo n 600/2012);
implementao otimizada do modelo de custos, incluindo acesso em Banda Larga;
reviso da regulamentao e do planejamento de outorgas dos servios de TV por

assinatura para atender demanda reprimida por novas outorgas em todo territrio
brasileiro, inclusive em reas de pouca atratividade;
regulamentao do Poder de Mercado Significativo (PMS) ocorrida no Plano Geral de

Metas de Competio (PGMC);
atualizao da regulamentao para eliminar a necessidade das empresas autorizadas

solicitarem anuncia prvia da ANATEL para alteraes contratuais de menor
relevncia;
criao de condies, por meio de obrigaes e contrapartidas em processos

licitatrios, para aumento da cobertura das redes de acesso, inclusive banda larga, em
reas rurais ou de fronteira, usando meios das redes mveis e satelitais;
reviso e complementao da regulamentao do SCM Qualidade, Numerao,

Remunerao de Redes e direitos dos usurios;
reviso do PGMU, fixando novas metas para ampliao das redes do STFC de suporte
Banda Larga (Backhaul - rede interurbana de transmisso); e
realizao de estudos de impactos para Separao Funcional, Separao Empresarial

e Separao Estrutural.
PGINA: 205 de 900
Verso : 34

A assimetria regulatria presente at 2008 impedia a consolidao entre concessionrias do
STFC que atuassem em Regies distintas do PGO, muito embora j tenham ocorrido inmeros
outros movimentos de consolidao na indstria, nos segmentos mvel e TV por assinatura.
Contudo, a partir do PGR, em novembro de 2008, foi publicado, conforme j mencionado, o
Decreto n 6.654, que aprovou o novo PGO, contendo a possibilidade de que um mesmo grupo
econmico possua concessionrias do STFC em at duas Regies. O novo PGO possibilitou a
aquisio do controle acionrio da Companhia pela TMAR.
Regulamento Geral de Direitos do Consumidor de Servios de Telecomunicaes
RGC
A ANATEL editou recentemente a Resoluo n 632, de 7 de maro de 2014, a qual estabelece
o Regulamento Geral de Direitos do Consumidor de Servios de Telecomunicaes RGC.
Tal regulamento busca ampliar os direitos dos usurios de telecomunicaes, estabelecendo
uma srie de regras sobre atendimento, cobrana e oferta de servios relativos a STFC, SMP,
SCM e televiso por assinatura que devero ser cumpridas e implementadas pelas prestadoras
de servios de telecomunicaes em prazos de 0 a 24 meses, definidos no regulamento para
cada obrigao.
O descumprimento dessas obrigaes pela Companhia est sujeito aplicao de penalidades e
sanes administrativas cabveis, podendo gerar efeitos adversos sobre suas atividades.
Servios regulados prestados pela Companhia

A Companhia (e/ou suas controladas) titular e opera sob:
uma concesso para prestar servios locais de telefonia fixa na Regio I (exceto os 57
municpios do Estado de Minas Gerais, que so excludos da rea de concesso da
Regio I) detida pela TMAR e uma concesso para prestar servios locais de telefonia
fixa na Regio II (exceto os nove municpios nos Estados de Gois, Mato Grosso do Sul
e Paran, que so excludos da rea de concesso da Regio II) detida pela
Companhia;
uma concesso para prestar servios de longa distncia nacional na Regio I (exceto os
57 municpios do Estado de Minas Gerais, que so excludos da rea de concesso da
Regio I) detida pela TMAR e uma concesso para prestar servios de longa distncia
nacional na Regio II (exceto os nove municpios nos Estados de Gois, Mato Grosso do
Sul e Paran, que so excludos da rea de concesso da Regio II) detida pela
Companhia;
autorizaes de prestao de servios de telefonia mvel nas Regies I, II e III;
PGINA: 206 de 900
Verso : 34
licenas de rdio frequncia para a prestao de servios 3G nas Regies I, II e III

(exceto 23 municpios do interior do Estado de So Paulo, que incluem a cidade de
Franca e arredores);
licenas de frequncia de rdio para fornecer servios mveis 4G nas Regies I, II e

III;
autorizaes de prestao de telefonia fixa local e de servios de longa distncia

nacional: (i) 57 municpios do Estado de Minas Gerais, que so excludas da rea de
concesso da Regio I, (ii) os nove municpios nos Estados de Gois, Mato Grosso do
Sul e Paran, que so excludas da rea de concesso da Regio II, e (iii) Regio III;
autorizaes outorgadas Companhia para prestar servios de longa distncia

internacional originados em qualquer local do Brasil;
autorizaes outorgadas Companhia para prestar Servios de Comunicao Multimdia

por todo o Brasil;
autorizao para prestar servios de TV por Assinatura em todo o Brasil.
Essas concesses e autorizaes permitem que a Companhia fornea servios especficos em

reas geogrficas designadas e estabelecem determinadas metas que a Companhia deve
atingir.
Abaixo, encontra-se melhor detalhado o histrico de relao com a Administrao Pblica para
obteno de tais autorizaes.
Contratos de concesso de servios de telefonia fixa e de longa distncia nacional
Aps negociaes com a Companhia, em 30 de junho de 2011, os contratos de concesso
foram alterados pela ANATEL, de modo que os contratos de concesso para prestao de STFC
local j existentes para o Distrito Federal e cada um dos estados da Regio I foram
consolidados em um nico contrato de concesso e os contratos de concesso para prestao
de STFC local j existentes para cada um dos estados da Regio II foram tambm consolidados
em um nico contrato de concesso. O mesmo procedimento foi aplicado aos contratos de
concesso de STFC de longa distncia nacional, passando a existir apenas um contrato para
cada regio. Cada um desses quatro contratos de concesso:
expira em 31 de dezembro de 2025;
estabelece os parmetros que regem reajustes das tarifas da Companhia para os

servios de telefonia fixa e de longa distncia nacional, conforme aplicvel;
requer que a Companhia ou a TMAR, conforme aplicvel, cumpra com as metas de

expanso de rede estabelecidas no PGMU;
PGINA: 207 de 900
Verso : 34
requer que a Companhia ou a TMAR, conforme aplicvel, cumpra as metas de

qualidade dos servios estabelecidas nos contratos de concesso, bem como as metas
estabelecidas no PGMQ;
requer que a Companhia ou a TMAR, conforme aplicvel, pague taxas bianuais

equivalentes a 2,0% da receita lquida de suas respectivas operaes, conforme
aplicvel, que resultem do fornecimento dos servios locais de telefonia fixa e longa
distncia nacional (excludos os impostos e contribuio social) durante o ano
imediatamente anterior;
permite a Companhia ou a TMAR, conforme aplicvel, oferecer servios de televiso

por assinatura, como a IPTV, sobre as redes de telefonia fixa da Companhia;
obriga a Companhia ou a TMAR, conforme aplicvel, a implementar sistemas de

faturamento eletrnico;
estabelece Companhia ou TMAR, conforme aplicvel, as condies em que a

ANATEL poder acessar as informaes da Companhia;
obriga a Companhia ou a TMAR, conforme aplicvel, a pagar multas por interrupes

de servio sistmicos; e
obriga a Companhia ou a TMAR, conforme aplicvel, a rescindir os contratos que a

ANATEL determinar que eles so contrrios a quaisquer regras ou regulamentos,
ordem econmica ou de interesse pblico.
Ademais, os contratos de concesso que regem o fornecimento de servios de telefonia fixa

determinam que a Companhia disponibilizasse backhaul, que consiste na infraestrutura de rede
de suporte do STFC para conexo em banda larga, interligando as redes de acesso ao
backbone da Operadora. A Companhia atende a um total de 3.044 municpios (Regies I e II)
com backhaul, de acordo com o disposto nos Decretos n 6.424 de 04 de abril de 2008 e n
7.512 de 30 de junho de 2011, com tecnologia terrestre (fibra/rdio) ou satelital.
Os contratos de concesso estabelecem que a ANATEL poder modificar seus termos 2015 e
2020 e poder revog-los antes de sua expirao sob determinadas circunstncias, tal qual em
razo de interesse pblico. O direito de modificao permite ANATEL impor novos termos e
condies em resposta a alteraes na tecnologia, competio no mercado e condies
econmicas domsticas e internacionais. No obstante, a ANATEL obrigada a promover
consulta pblica acerca de potenciais modificaes que venha a realizar na regulamentao e
contratos em vigor, no mbito da qual a Companhia poder manifestar-se.
Nesse sentido, em dezembro de 2013 a ANATEL abriu consulta sociedade de um documento
com Temas Relevantes Para Avaliao do Ambiente Econmico e Regulatrio do Servio
Telefnico Fixo Comutado, com a finalidade de recolher subsdios reviso dos Contratos de
Concesso para o perodo de 2016 a 2020.
PGINA: 208 de 900
Verso : 34

Autorizao para prestao de servio mvel pessoal e licenas de espectro de
radiofrequncia
Em 2001, a ANATEL realizou licitao para a concesso de autorizao a empresas que
desejassem prestar servios de telefonia mvel no mbito do SMP. Foram firmados contratos de
autorizao com a ANATEL que regem as autorizaes da Companhia para fornecer servios
mveis nas Regies I, II e III. Essas autorizaes permitem que a Companhia preste servios
mveis pessoais por prazo indeterminado, mas no concede Companhia o direito de utilizar
espectro especfico de radiofrequncia.
A Companhia tem licenas de uso de espectro de radiofrequncia em regies geogrficas
especficas. Tais licenas outorgam permisso de uso do espectro de radiofrequncia por 15
anos a contar da data da outorga e so renovveis por perodos adicionais de 15 anos. A
Companhia dever pagar uma quantia igual a 2,0% da receita lquida das operaes do ano
anterior advinda dos servios mveis pessoais aps a renovao da licena e em cada segundo
aniversrio da renovao. As licenas de espectro de radiofrequncia expiram entre 2016 e
2022.
As autorizaes esto sujeitas ao escopo da rede e obrigaes de desempenho no servio
estabelecidas nos prprios contratos. A falha da Companhia em cumprir tais metas poder
resultar na imposio de penalidades pelos regulamentos da ANATEL e, em circunstncias
extremas, na resciso de autorizaes para servios mveis pessoais pela ANATEL.
Em agosto de 2007, a ANATEL revisou a regulamentao dos servios mveis pessoais que
entrou em vigor em fevereiro de 2008. A regulamentao revisada imps obrigaes adicionais
aos provedores de servios pessoais mveis, em especial relativos aos direitos do consumidor.
A Companhia acredita que a ANATEL adotar uma reviso do Regulamento de Servio Mvel
Pessoal em 2014.
Licenas 3G de radiofrequncia
A ANATEL outorgou Companhia cinco licenas de utilizao do espectro de radiofreqncia
para prestao de servios 3G nas Regies I, II e III. Cada uma dessas licenas outorga
permisso, a ttulo oneroso, para uso do espectro de radiofrequncia aplicvel por 15 anos a
contar da data da outorga e renovvel por um prazo adicional de 15 anos. Pela licena, a
Companhia dever pagar o equivalente a 2,0% da renda lquida das operaes do ano anterior
advinda dos servios mveis pessoais aps a renovao da licena e em cada segundo
aniversrio da renovao. Tais licenas expiram em 2023.
As licenas de radiofrequncia incluem obrigaes relativas ao escopo da rede. A Companhia
obrigada a prestar os seguintes servios nas Regies I, II e III, sendo que, atualmente, todos
os servios esto sendo prestados dentro dos prazos e exigncias estabelecidos abaixo:
prestar servios 3G a todos os municpios com uma populao acima de 200 mil
habitantes, at abril de 2012 (obrigao cumprida);
PGINA: 209 de 900
Verso : 34
prestar servios 3G a: (i) todos os municpios com populao acima de 100

milhabitantes; e (ii) 50,0% dos municpios com populao acima de 30 milhabitantes
e abaixo de 100 mil habitantes at abril de 2013 (obrigao cumprida, mas ainda em
fiscalizao pela ANATEL); e
prestar servios 3G a 60,0% dos municpios com populao acima de 30 mil

habitantes at abril de 2016; e
prestar servios 3G a 242 municpios com populao abaixo de 30 mil habitantes at

abril de 2016.
Uma cidade considerada atendida quando a rea de servio coberta contiver pelo menos
80,0% da rea urbana da cidade. A falha da Companhia em cumprir as metas determinadas
pela ANATEL poder resultar na imposio de penalidades e, em circunstncias extremas, no
cancelamento das autorizaes para servios mveis pessoais.
Termos de autorizao de servios de comunicao multimdia
Em maio de 2003, a ANATEL outorgou autorizao de Servios de Comunicao de Multimdia
para a Companhia, juntamente com a correspondente licena de espectro, permitindo que a
Companhia fornea servios de transmisso de dados em alta velocidade em todo o Brasil.
Termo de autorizao de servio telefnico mvel rodovirio
Em julho de 1998, a ANATEL firmou em favor de cada uma das empresas predecessoras da
Telecomunicaes Brasileiras S.A. (Telebrs) termo de autorizao para explorao de servio
telefnico mvel rodovirio. Com a ciso da Telebrs, a explorao do servio telefnico mvel
rodovirio de cada Estado foi transferida para as respectivas concessionrias.
O servio telefnico mvel rodovirio destina-se comunicao de terminais mveis instalados
em veculos automotores de transporte coletivo e de carga entre si e com outros assinantes de
servios de telecomunicao.
As autorizaes tm prazo indeterminado, estando sua vigncia condicionada manuteno
dos requisitos previstos nos termos de autorizao, em especial a observncia da
regulamentao pertinente e o respeito aos direitos dos usurios do servio autorizado.
Autorizaes para uso da Banda de 450 MHz e Banda de 2,5 GHz (4G)
De acordo com a Medida Provisria 7.512, de 30 de junho de 2011, ou Medida Provisria 7.512,
a ANATEL foi obrigada a conceder autorizaes para fornecedores de telecomunicaes usarem
o espectro de rdio de 450 Mhz de banda e 2,5 GHz no segundo trimestre de 2012. Dentre
outras obrigaes, licenciados de frequncia de rdio no espectro de rdio 450 Mhz de banda
devem concordar em oferecer servios de dados e de voz, individuais e coletivos, em reas
rurais e remotas, de acordo com a Medida Provisria 7.512 e o Plano Geral de Metas de
Universalizao. As regras para os leiles para espectro de frequncia de rdio na banda de 450
Mhz e de 2,5 GHz e os termos das autorizaes relacionadas foram submetidas consulta
PGINA: 210 de 900
Verso : 34

pblica, encerrada em 5 de maro de 2012. A ANATEL anunciou os termos dos leiles para o
espectro de frequncia de rdio na banda de 450 Mhz e de 2,5 GHz em 27 de abril de 2012.
O leilo da 4 Gerao da Telefonia mvel aconteceu nos dias 12 e 13 de Junho 2012 e a
Companhia adquiriu licenas para oferecimento de servios com tecnologia 4G em todas as
Regies do Brasil (Regies I, II e III), nos 5.564 Municpios que as compem.
A ANATEL outorgou Companhia trs licenas de utilizao do espectro de radiofrequncia em
2,5GHz para prestao de servios 4G nas Regies I, II e III. Cada uma dessas licenas outorga
permisso para uso do espectro de radiofrequncia aplicvel por 15 anos a contar da data da
outorga e renovvel por um prazo adicional de 15 anos. A Companhia dever pagar o
equivalente a 2,0% da renda lquida das operaes do ano anterior advinda dos servios
mveis pessoais aps a renovao da licena e em cada segundo aniversrio da renovao.
Tais licenas expiram em 2027.
As licenas de radiofrequncia incluem obrigaes relativas ao escopo da rede. Nestas
obrigaes, a Companhia obrigada a:
fornecer o servio de 4G em todos os municpios sede da Copa das Confederaes 2013

at 30 de Abril de 2013 e a todos os municpios sede da Copa do Mundo da FIFA de
2014 at 31 de Dezembro, 2013;
fornecer o servio de 4G em todas as capitais dos estados, municpios com populao

acima de 500 milhabitantes e o Distrito Federal at 31 de maio de 2014;
fornecer o servio de 4G para todos os municpios abrangidos por essas licenas, com
uma populao acima de 200 mil habitantes at 31 de dezembro de 2015;
uma populao acima de 100 mil habitantes at 31 de dezembro de 2016;
uma populao entre 30 mil e 100 mil at 31 de dezembro de 2017;
fornecer o servio de 4G para 30% dos municpios abrangidos por essas licenas, com
uma populao inferior a 30 mil habitantes at 31 de dezembro, 2017;
fornecer o servio de 4G para 60% dos municpios abrangidos por essas licenas, com
uma populao inferior a 30 mil habitantes at 31 de dezembro de 2018;
uma populao inferior a 30 mil habitantes at 31 de dezembro de 2019;
fornecer servios de voz em 450 MHz de espectro e servios de dados em velocidades

mnimas de upload de 128 kbps e velocidades de download de 256 kbps e um subsdio
mensal mnimo de 250 MB em 289 municpios nos estados de Gois, Mato Grosso, Mato
Grosso do Sul, Rio Grande do Sul e no Distrito Federal at 30 de junho de 2014, e em
384 municpios at 31 de dezembro de 2015 e oferecer servios de voz no espectro de
PGINA: 211 de 900
Verso : 34

450 MHz e servios de dados em velocidades mnimas de upload de 256 kbps e 1 Mbps
de velocidade de download e uma subsdio mensal mnimo de 500 MB de 962 desses
municpios at 31 de dezembro de 2017;
prestar servios de dados ilimitados com velocidades mnimas de upload de 256 kbps e
velocidades de download de 128 kbps para escolas rurais em 289 municpios nos
estados de Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul e no Distrito
Federal at 30 de Junho, 2014, em 384 municpios tais at 31 dezembro de 2015 e em
962 municpios at 31 de dezembro de 2017; e
disponibilizar a rede de telefonia fixa da Companhia para outros prestadores de servios

de telecomunicaes, que lhes permitam cumprir as suas obrigaes no mbito do
Plano Geral de Metas de Universalizao, em 289 municpios nos estados de Gois,
Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul e do Distrito Federal at 30 de
junho de 2014, em 384 municpios tais at 30 de Setembro de 2014, em 962
municpios at 30 setembro de 2015.
Alm disso, as licenas de frequncia de rdio 4G da Companhia impem obrigaes mnimas

de investimento em tecnologias nacionais. Pelo menos 60% do custo de todos os bens,
servios, equipamentos, sistemas de telecomunicaes e redes de dados que a Companhia
adquiriu para satisfazer as obrigaes da Companhia de servio 4G devem desenvolvidos no
Brasil. Este requisito mnimo vai aumentar para 65%, entre 01 de janeiro de 2015 e 31 de
dezembro de 2016 e 70% entre 01 de janeiro de 2017 e 31 de dezembro de 2022.
A incapacidade de cumprimento dessas metas pode resultar na imposio de penalidades
estabelecidas pelos regulamentos da ANATEL e, em circunstncias extremas, na resciso de
licenas de frequncia de 4G pela ANATEL.
IPTV - Internet Protocol Television
A IPTV consiste no transporte de servios de multimdia (udio, vdeo e TV) em redes IP
dedicadas, oferecendo garantia de qualidade, segurana, interatividade e confiabilidade. Essas
caractersticas diferenciam o servio IPTV dos demais servios convencionais de TV por
assinatura e TV via satlite.
Permisso Especial de Uso de Faixas de Domnio
A Companhia titular de permisso especial de uso das faixas de domnio das rodovias
federais, trechos e respectivas extenses para maior parte dos Estados brasileiros, com a
finalidade exclusiva de sua utilizao para implantao de cabos metlicos e de fibra tica. A
permisso foi outorgada pelo Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes DNIT
a partir de 31 de outubro de 2011 para cada contrato assinado a partir desta data, tendo os
mesmos o prazo de vigncia de 5 anos consecutivos, podendo ser prorrogados por iguais e
sucessivos perodos.
PGINA: 212 de 900
Verso : 34

b.
poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da

regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais,
inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental
No que diz respeito ao cumprimento da regulao ambiental brasileira, algumas das atividades
desenvolvidas pela Companhia esto sujeitas a leis e regulamentaes federais, estaduais e
municipais que regem a proteo do meio ambiente. Estas leis e regulamentaes estabelecem
diversas obrigaes de cunho ambiental, incluindo o licenciamento ambiental de atividades
potencialmente poluidoras, o armazenamento e destinao final adequada de resduos slidos e
a necessidade de autorizaes especficas para intervenes ou supresso de vegetao em
reas especialmente protegidas.
De acordo com a Resoluo CONAMA n 237/97, o prazo mximo de validade para as licenas
ambientais de 5 (cinco) anos para licena prvia, 6 (seis) anos para licena de instalao e 10
(dez) anos para licena de operao.
A ausncia de licenas ou autorizaes dos rgos ambientais competentes para a construo,
a implantao, a modificao, a ampliao e a operao de atividades e/ou empreendimentos
potencialmente poluidores e utilizadores de recursos naturais sujeitam o infrator a sanes
penais e administrativas que podem resultar em multas de R$500,00 a R$10.000.000,00. Em
geral, o valor mximo da multa aplicado somente quando a falta do licenciamento adequado
ocasiona um alto risco ambiental ou pode vir a ocasionar srios danos ambientais. Alm das
multas, o infrator tambm fica sujeito a sanes como suspenso das atividades, desativao e
demolio, entre outras, que tambm so aplicveis caso o incorporador do projeto deixe de
cumprir com as condies estabelecidas em seu licenciamento ambiental.
Normas de poluio e contaminao
A segregao, a coleta, o armazenamento, o transporte, o tratamento e o descarte final de
resduos so regulamentados pela legislao brasileira, que tambm prev que as partes que
terceirizam essas atividades so solidariamente responsveis com os terceiros contratados. As
sanes administrativas aplicveis a qualquer descarte inadequado, resultando ou no em
poluio, incluem, dentre outras, embargo da atividade ou da obra, e multas de at
R$50.000.000,00.
O transporte, o tratamento e a destinao final adequada dos resduos esto sujeitas prvia
aprovao do rgo ambiental competente. As atividades de tratamento de resduos, em
particular, esto sujeitas ao licenciamento.
A disposio inadequada dos resduos slidos produzidos pelas atividades da Companhia, bem
como os acidentes resultantes do transporte de tais resduos, pode resultar na contaminao do
solo e das guas subterrneas e dar origem aplicao de sanes administrativas e penais.
O titular de uma propriedade contaminada obriga-se automaticamente a reparar quaisquer
danos ambientais ou impactos negativos, independentemente das causas da contaminao, o
PGINA: 213 de 900
Verso : 34

que pode acarretar despesas significativas. Ressalte-se que a responsabilidade por um dano
ambiental no est sujeita prescrio, ou seja, no expira com o decurso de tempo.
Legislao sobre reas protegidas
O dano ou a destruio florestal ou de outras formas de vegetao natural em uma rea de
Preservao Permanente (APP), definida nos termos da Lei Federal n 12.651/12, sem a
autorizao do rgo competente ou em descumprimento da autorizao obtida, sujeita o
infrator a uma multa que varia de R$5.000,00 a R$50.000,00 por hectare ou frao, de acordo
com o Decreto Federal n 6.514/08. Alm disso, a supresso de rvores de uma APP pode
sujeitar o infrator a uma multa que varia de R$5.000,00 a R$20.000,00, alm de obrigar o
proprietrio ou possuidor da rea a promover a recomposio da vegetao. As autoridades
competentes tambm podem suspender ou demolir a obra, aps a avaliao da gravidade das
circunstncias.
A Lei Federal n 12.651/12 prev ainda a obrigao de proprietrios ou possuidores do imvel
manterem uma rea de Reserva Legal, que deve corresponder a 20% do total da rea de uma
propriedade rural, exceto na regio da Amaznia Legal, onde o percentual de 80% nas reas
de bioma florestal e 35% nas reas de bioma do cerrado. Foi criado, recentemente, o Cadastro
Ambiental Rural (CAR), pela Lei Federal n 12.651/12, por meio do qual as reas de Reserva
Legal devem ser registradas junto ao rgo municipal, estadual ou federal.
As Unidades de Conservao (UCs), por sua vez, esto previstas na Lei Federal n 9.885/00,
sendo que qualquer interferncia nas UCs s poder ocorrer de acordo com as disposies do
instrumento legal que as criou e dos respectivos planos de manejo. Alm disso, qualquer
interferncia em reas ambientalmente protegidas exige a autorizao prvia dos rgos
responsveis pela sua administrao. A ausncia da anuncia do rgo gestor e o
descumprimento das regras dispostas nos planos de
manejo caracterizam
administrativa
respectivamente,
passvel
de
penalidade
de
multa
de,
infrao
R$500,00
R$10.000.000,00 e R$500,00 a R$10.000,00, sem prejuzo de outras penalidades como, por

exemplo, embargo e interdio das atividades.
Stios arqueolgicos e reas de interesse histrico e cultural
A Constituio Federal prev que o governo federal e a sociedade civil so responsveis pela
proteo do patrimnio cultural. Em reas com potencial ocorrncia de stios arqueolgicos e
reas de interesse histrico e cultural, a Companhia deve obter a devida autorizao do
Instituto do Patrimnio Histrico e Artstico Nacional (IPHAN) antes de iniciar seus trabalhos.
A interferncia no autorizada em reas culturais, histricas e arqueolgicas considerada uma
infrao administrativa sujeita a embargos e multas de R$10.000,00 a R$100.000,00.
Alm da referida legislao, a Companhia adota padres internacionais tais como a Global
Reporting Iniciative (GRI); o Pacto Global; ndices de sustentabilidade das bolsas de valores
tanto da BMF/Bovespa (ISE), como da Bolsa de Nova York (DJSI).
PGINA: 214 de 900
Verso : 34

Em 1998, o governo federal brasileiro promulgou uma lei que impe penalidades
administrativas e criminais a empresas e indivduos que pratiquem violaes legislao
ambiental (Lei Federal n 9605/1998, entitulada Lei de Crimes Ambientais). Os indivduos
(incluindo executivos e diretores de empresas) podem ser condenados a at cinco anos de
priso por crimes ambientais. Ainda na esfera criminal, as penalidades contra as empresas
incluem multas, servios comunitrios e outras restries, tais como, e especialmente, o
cancelamento de linhas de crdito com rgos oficiais. Na esfera administrativa, as empresas
que violarem a legislao ambiental podero ser penalizadas com multas de at R$50 milhes,
que podem ainda ser aplicadas em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidncia. As
empresas podem ainda ter suas atividades temporria ou definitivamente suspensas, ser
impedidas de celebrar contratos com o governo federal e, ainda, perder o direito a
determinados benefcios e incentivos fiscais.
As penalidades administrativas e criminais impostas contra aqueles que violarem a legislao
ambiental sero aplicadas independentemente da obrigao de reparar a degradao causada
ao meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidria e
objetiva, direta ou indiretamente. Isto significa que a obrigao de reparar a degradao
causada poder afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da
comprovao de culpa dos agentes. Como consequncia, quando a Companhia contrata
terceiros para proceder a qualquer interveno em suas operaes como, por exemplo, a
disposio final de resduos, realizao de obras ou supresso de vegetao, esta no estar
isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros
contratados. Alm disso, a legislao ambiental tambm contempla um dispositivo que prev a
desconsiderao da personalidade jurdica da Companhia para viabilizar a reparao dos danos
ambientais causados e, em consequncia, os recursos necessrios reparao dos danos
ambientais que ocasionarmos podero ser buscados no patrimnio dos acionistas e
administradores da Companhia.
Sustentabilidade na Companhia
O tema sustentabilidade na Companhia vem sendo incorporado em seus negcios, atividades,
processos e operaes, de forma evolutiva, por meio da assuno de compromissos, externos
ou internos, como a celebrao do Pacto Global e a publicao e divulgao da Poltica de
Sustentabilidade, o que vem refletindo positivamente e progressivamente em suas prticas. O
objetivo da Poltica de Sustentabilidade definir as diretrizes para a construo de mecanismos
visando perenidade do negcio e ao gerenciamento dos impactos socioambientais resultantes
da atividade da Companhia. O contedo desta poltica pode ser encontrado no website:
http://www.oi.com.br/oi/pre-home?url=http%3A//www.oi.com.br/oi/
sobre-a-oi/empresa/sustentabilidade/politica-de-sustentabilidade
Em 2013 a Companhia, pela primeira vez na sua histria, passou a integrar a carteira do ndice
Dow Jones de Sustentabilidade da Bolsa de Nova Iorque (DJSI), que rene empresas com as
melhores prticas de sustentabilidade em todo o mundo. O ndice revisado anualmente, com
base em questionrios respondidos pelas empresas, e em informaes pblicas disponveis em
PGINA: 215 de 900
Verso : 34

relatrios anuais e websites de relaes com investidores. So listadas 10% das empresas
participantes com melhor performance em cada um dos setores avaliados. Na categoria de
Mercados Emergentes, a Companhia foi a nica empresa de telecom do Brasil a entrar no ndice
este ano.
A Companhia tambm destacou-se pelo seu compromisso e alinhamento estratgico com o
desenvolvimento
sustentvel,
integrando
pelo
sexto
ano
consecutivo
ndice
de
Sustentabilidade Empresarial (ISE) e pelo terceiro ano foi selecionada para integrar a carteira
do ndice de Carbono Eficiente (ICO2), ambas as iniciativas da BM&FBOVESPA. Alm disso, a
Companhia faz parte desde 2011, da plataforma empresarial Empresas pelo Clima, que visa
auxiliar as empresas membros em suas estratgias de gesto e emisses de gases do efeito
estufa (GEE), alm de apresentar recomendaes de polticas pblicas para uma economia de
baixo carbono no Brasil.
Entre seus compromissos internos, a Companhia tem adotado medidas que integram seu
programa corporativo de sustentabilidade, dentre as quais destacam-se (i) o Programa
Educao para Sustentabilidade, voltado para seus colaboradores, com o objetivo ampliar o
conhecimento acerca do tema; (ii) aes de voluntariado, como a parceria com a ONG Junior
Achievement, que a Companhia acredita ser a maior e mais antiga organizao de educao
prtica em negcios do mundo. O principal objetivo da parceria estimular a atitude de servir
do colaborador da Companhia, atravs da experincia de disseminar conhecimento entre
milhares de alunos de escolas pblicas brasileiras. Os temas a serem trabalhados so definidos
pela ONG e a Companhia, e os colaboradores ministram aulas sobre estes, num perodo de
meio dia. At hoje foram aplicados os seguintes temas: As vantagens de permanecer na
escola, Introduo ao Mundo dos Negcios, Nosso Planeta, Nossa Casa, Atitude pelo
Planeta; (iii) alm de campanhas pontuais para arrecadao de mantimentos para vtimas de
desastres naturais no Pas. Importante tambm destacar que, no ltimo ano, a Companhia
fortaleceu seu papel na gesto de resduos. Em dezembro de 2012, a Companhia anunciou a
parceria estratgica com a empresa Descarte Certo, do Grupo AMBIPAR, especializada em
servios de coleta, manejo e valorizao de resduos, desindustrializao e destinao final de
eletroeletrnicos e produtos ps-consumo. Com a iniciativa, ser criado no Brasil um parque
industrial de reciclagem para realizar o processamento de resduos das diversas indstrias do
pas que manejam eletroeletrnicos, numa parceria estratgica que viabilizar a cadeia
completa de gesto de resduos slidos.
Ao mesmo tempo em que a iniciativa da Companhia destaca o seu pioneirismo entre as
operadoras do setor de telecomunicaes, tambm a posiciona como primeira empresa do seu
segmento a viabilizar a cadeia completa de gesto de resduos slidos, antecipando a
adequao da companhia aplicao da Lei Federal n 12.305 de agosto de 2010, que instituiu
a Poltica Nacional de Resduos Slidos.
Outras informaes sobre o desempenho e as prticas de Sustentabilidade da Companhia
podem ser encontradas em seu Relatrio Anual de Sustentabilidade, no endereo
http://ri.oi.com.br
PGINA: 216 de 900
Verso : 34
c.
Dependncia
de
patentes,
marcas,
licenas,
concesses,
franquias,
contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido
pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), rgo responsvel pelo registro de
marcas e patentes, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o territrio nacional
por um prazo determinado de 10 anos, passvel de sucessivas renovaes.
Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para
utilizao das marcas depositadas aplicadas para a identificao de seus produtos ou servios.
O prazo de vigncia e os requisitos para a prorrogao dos registros de marca no exterior so
determinados de acordo com as normas do pas em que as marcas encontram-se registradas.
A Companhia titular de vrias marcas registradas e pedidos de registro de marcas
depositados no INPI, incluindo a marca OI.No tocante a marca OI, os registros e os pedidos
de registros detidos pela Companhia foram concedidos para assinalar os servios/produtos das
classes 9 (aparelhos telefnicos, suas partes, componentes e acessrios, includos nesta
classe.), 16 (carto de recarga),
35 (servios de importao de bens ou servios;
comercializao de produtos dos servios de telecomunicaes), 37 (servios de assistncia

tcnica e manuteno na rea de telecomunicaes), 38 (telecomunicaes) e 41 (servios de
realizao e organizao de eventos includos nesta classe voltados para a rea de
telecomunicaes).
As principais marcas da Companhia e de suas controladas, registradas ou em processo de
registro, bem como as patentes, os nomes de domnio e os contratos de licena de marca mais
relevantes esto enumeradas nos quadros do item 9.1 (b) deste Formulrio de Referncia.
Concesses
A Companhia opera prestando os servios de telecomunicaes descritos acima, por meio de
concesses e autorizaes outorgadas segundo o regime pblico ou privado pelo Governo
Federal. Dessa forma, a Companhia depende de tais concesses e autorizaes para o
desenvolvimento de suas atividades.
PGINA: 217 de 900
Verso : 34
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a.
receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e

sua participao na receita lquida total da Companhia
A Companhia no obtm receitas relevantes em outros pases que no o Brasil.

Adicionalmente, nos perodos indicados, a Companhia auferiu as seguintes receitas
provenientes dos clientes situados no Brasil:
Em R$ milhes:
Exerccio findo em 31 de dezembro de
Receitas lquidas de
clientes externos
No pas sede da entidade
Total da receita lquida
b.
2013
28.314
28.422
2012
2011
99,6
100
25.083
25.161
99,7
100,0
9.182
9.245
99,3
100,0
receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua

participao na receita lquida total da Companhia
Conforme indicado no item a acima, menos de 1% da receita lquida da Companhia

atribuvel a clientes estrangeiros.
c.
receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na

receita lquida total da Companhia
A Companhia no obtm receitas relevantes em outros pases que no o Brasil.

Adicionalmente, nos perodos indicados, a Companhia auferiu as seguintes receitas
provenientes de pases estrangeiros:
Em R$ milhes:
Receitas lquidas de
clientes externos
Em pases estrangeiros
Total da receita lquida
2013
108
0,4
28.422
100,0
2012
2011
78
0,3
63
0,7
25.161
100,0
9.245
100,0
PGINA: 218 de 900
Verso : 34
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
Os acordos de prestao de servios celebrados com outras operadoras em todo o mundo esto
sujeitos s regulamentaes de tarifas desses pases, entretanto a regulamentao imposta
nesses pases de baixa relevncia para Companhia.
Para mais informaes sobre a regulamentao em Portugal, local onde a Portugal Telecom
desenvolve suas atividades, veja o item 7.9., a deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 219 de 900
Verso : 34

As relaes de longo prazo relevantes da Companhia so, fundamentalmente, os contratos de
concesso e autorizaes para a prestao de servios de telecomunicaes outorgadas
segundo o regime pblico ou privado pelo Governo Federal. Tais contratos e autorizaes esto
descritos no item 7.5, a, deste Formulrio de Referncia.
Adicionalmente, a Companhia mantm relaes relevantes e de longo prazo com suas
controladas, descritas no item 16.2 deste Formulrio de Referncia.
A Companhia tambm desenvolve projetos culturais e adota polticas internacionais, tais como
descritos a seguir:
Relatrio Anual de Sustentabilidade
A Companhia divulga anualmente seu desempenho e prticas de responsabilidade
socioambiental atravs de seu Relatrio Anual de Sustentabilidade segundo os padres
internacionais da Global Reporting Iniciative (GRI). Pelo segundo ano baseado na GRI, o
relatrio relativo ao ano de 2012 foi publicado em 29 de maio de 2013 e poder ser encontrado
no site de Relaes com Investidores da Companhia. No exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, a Companhia segue o mesmo padro, novamente baseada na GRI, para
seu Relatrio de Sustentabilidade, cuja divulgao ocorreu em 16 de maio de 2014 e est
disponvel atravs do link http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=43589.
Projetos Sociais - Oi Futuro

A atuao da Companhia na rea de responsabilidade social corporativa se d por meio do Oi
Futuro, certificado como Organizao da Sociedade Civil de Interesse Pblico (Oscip). Criado
em 2001, atua em programas nas reas de cultura, sustentabilidade e educao, usando as
tecnologias da informao e da comunicao para promover transformaes sociais e
estabelecer novos modelos de referncia, inspirando a promoo de polticas pblicas.
Na rea de cultura, atua em trs centros culturais prprios, dois no Rio de Janeiro e um em
Belo Horizonte, alm de dois Museus das Telecomunicaes. Adicionalmente, gerencia o
Programa Oi de Patrocnios Culturais Incentivados. No exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, a Companhia acredita ter sido uma das principais patrocinadoras do pas,
selecionando mais de 100 projetos atravs de edital pblico.
O Oi Futuro desenvolve e apoia programas e projetos na rea de educao desde a sua criao.
A aposta em iniciativas que possam contribuir para a reflexo, pesquisa e disseminao de
metodologias e prticas inovadoras que venham a servir de referncia ou inspirao para
polticas pblicas de educao o que, desde a sua origem, tem caracterizado os programas do
instituto. O que significa que a educao compreendida como campo especial de contribuio
para a transformao social. O uso de tecnologias de informao e da comunicao nos
programas da rea de educao reflete, alm disso, a compreenso de que as relaes entre
educao, cultura e tecnologia so hoje centrais para a formao de jovens aptos a seguir, com
autonomia, suas trajetrias educacionais e profissionais. Entre as iniciativas, cabe destacar, o
PGINA: 220 de 900
Verso : 34

Ncleo Avanado em Educao (NAVE), um programa construdo sobre trs pilares: colgio
estadual de ensino mdio (integrado ao profissionalizante), ncleo de pesquisa e inovao, e
centro de disseminao, com o objetivo de replicar prticas inovadoras para a rede pblica de
ensino. As duas escolas, Rio de Janeiro e Recife, foram selecionadas em 2013 pela Microsoft
como uma das escolas mais inovadoras do mundo. Alm disso, pelo segundo ano consecutivo,
as escolas do programa Nave conquistaram a liderana no ranking do Exame Nacional do
Ensino Mdio (ENEM) em suas redes estaduais de ensino. Outro importante programa a Oi
Kabum! Escola de Arte e Tecnologia que oferece a jovens de comunidades populares urbanas
de Recife, estudantes ou egressos da rede pblica de ensino do Rio de Janeiro, Recife, Belo
Horizonte e Salvador, formao em cursos das reas das artes grficas e digitais. Em 2013,
estes programas beneficiaram mais de 1.400 jovens. A rea de Sustentabilidade, atravs do
programa Oi Novos Brasis, apoia projetos socioambientais em diversos campos tais como:
garantia de direitos, trabalho e renda e educao para a sustentabilidade. Ao longo de 2013, os
projetos executados beneficiaram mais de 8.100 pessoas. Adicionalmente, o Oi Futuro reforou
seu compromisso para construo de polticas pblicas, apoiando no ltimo ano, 13 projetos
dos FIA - Fundos Pblicos da Infncia e da Adolescncia.
O investimento direto nos programas de Cultura, Educao e Sustentabilidade totalizou,
aproximadamente, R$ 23,6 milhes em 2013, R$ 22,7 milhes em 2012, R$ 33,1 milhes em
2011.
O website (http://www.oifuturo.org.br) do Oi Futuro traz mais informaes acerca dos seus
programas.
Ingresso da Companhia no ndice Dow Jones de Sustentabilidade
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia, pela primeira vez na
histria da empresa, passou a integrar a carteira do ndice Dow Jones de Sustentabilidade da
Bolsa de Nova Iorque (DJSI), que rene empresas com as melhores prticas de
sustentabilidade em todo o mundo. O ndice revisado anualmente, com base em questionrios
respondidos pelas empresas, e em informaes pblicas disponveis em relatrios anuais e
websites de relaes com investidores. So listadas 10% das empresas participantes com
melhor performance em cada um dos setores avaliados. Na categoria de Mercados Emergentes,
a Companhia foi a nica empresa de telecom do Brasil a entrar no ndice este ano.
As empresas que constam deste ndice, relacionado Bolsa de Nova York, so classificadas
como as mais capazes de criar valor para os acionistas, a longo prazo, atravs de uma gesto
dos riscos associados tanto a fatores econmicos, como ambientais e sociais. Para dar alguns
exemplos, somente na dimenso econmica so levantados gesto da cadeia de valor, gesto
de riscos e crise e inovao. Na dimenso social, impactos dos servios de telecom, direitos
humanos e desenvolvimento de capital humano e, na ambiental, ecoeficincia, gesto climtica
e gesto ambiental.
A Companhia tambm faz parte do ndice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), da BM&F
Bovespa, desde 2008, refletindo o alto grau de comprometimento da Companhia com a
PGINA: 221 de 900
Verso : 34

responsabilidade social e a adoo de prticas gerenciais sustentveis. A Companhia integra
ainda, pelo terceiro ano consecutivo, a carteira do ndice de Carbono Eficiente (ICO2) da BM&F
Bovespa.
Acordo de Parceria com a TV Globo
A Companhia concluiu a celebrao, em 27 de maro de 2014, por meio de sua controlada Oi
Mvel S.A., dos contratos de parceria com a Globo Comunicao e Participaes S.A. e suas
afiliadas.Os referidos contratos visam a prestao de servio de distribuio de sinal digital dos
canais de televiso da TV Globo e a Globosat, via satlite (Direct to Home DTH) ou atravs de
captao do sinal digital terrestre do Sistema Brasileiro de Televiso Digital Terrestre aos
assinantes. Os contratos tm vigncia at o ano 2021.
Para viabilizar o aumento de capacidade de transmisso da Oi TV e ampliar a distribuio dos
canais de televiso da TV Globo e da Globosat, com melhor qualidade de som e imagem a
Companhia adquiriu o satlite SES-6. Com o satlite, lanado em junho de 2013, a Companhia
passou a cobrir 100% do territrio nacional com tecnologia DTH.
PGINA: 222 de 900
Verso : 34
PONTOS FORTES
Presena
nacional
integrada
aliada
ao
posicionamento
internacional
ao
reconhecimento das marcas.

A Companhia a nica provedora de servios de telecomunicaes do Brasil com presena
nacional totalmente integrada em uma s marca, oferecendo uma variedade de produtos
convergentes, comercializados exclusivamente sob a marca Oi. Aps a contribuio dos Ativos
no mbito da Oferta, a Companhia entende que passar a ser uma empresa multinacional,
sediada no Brasil, com cerca de 100 milhes de UGRs, com operaes no Brasil, em Portugal,
nos pases da frica em que atua (Moambique, Nambia, Cabo Verde, Angola e So Tom e
Prncipe) e na sia (Timor Leste), cobrindo uma rea geogrfica estimada em aproximadamente
260 milhes de habitantes, atuando sob as marcas Oi (no Brasil) e PT (em Portugal, frica
e sia), tornando-se, assim, no entendimento da Companhia, uma das operadoras com maior
presena em pases de lngua oficial portuguesa.
Em 2009, a Companhia unificou o marketing dos seus servios sob a marca Oi e acredita que
tal unificao tem contribudo significativamente para a criao de uma identidade simples e
universalmente reconhecvel, tornando-se uma das principais marcas do mercado de
telecomunicaes no Brasil, posicionando-se entre as 20 marcas mais valiosas do Brasil nos
ltimos 4 anos, de acordo com a Interbrand. Em 2013, a marca Oi foi uma das marcas mais
lembradas pelos consumidores dentre as operadoras de celular, e a mais lembrada na categoria
banda larga, segundo a Folha de So Paulo, na pesquisa Folha Top of Mind. A Companhia tem
apoiado e patrocinado grandes eventos, tais como a Copa do Mundo da FIFA, a Copa das
Confederaes, o Rio + 20 e o Rock in Rio.
A Companhia entende que sua ampla presena nacional por meio da sua operao fixo-mvel,
o seu posicionamento de mercado e o reconhecimento da marca Oi representam uma forte
vantagem competitiva no Brasil, por aumentar a fidelizao de sua base de clientes, assim
como a receita mdia por cliente, contribuindo para a ampliao de seus negcios.
Infraestrutura ampla e diversificada.
A Companhia acredita que o seu backbone e a sua rede wifi so os maiores do Brasil. A
Companhia estima possuir aproximadamente 330 mil km de cabos de fibra tica.A fibra tica da
Companhia est distribuda pelos estados brasileiros, atendendo, na viso da Companhia,
aproximadamente 12 milhes de residncias com servios de voz e internet em cerca de 4.800
municpios brasileiros. A Companhia estima que disponibiliza mais de 520 mil hotspots, o que
possibilita a oferta de pacotes de dados, otimizando os recursos da Companhia. Adicionalmente,
a Companhia possui cobertura via satlite que, na viso da Companhia, lhe permite ofertar
servios de televiso paga a aproximadamente 4.500 localidades. A Companhia acredita que
sua participao no segmento de televiso paga ser fortemente beneficiada com o incio das
PGINA: 223 de 900
Verso : 34

operaes decorrentes da aquisio da maior parte da capacidade do satlite SES-6, o qual
ampliar significativamente a oferta de canais e de novos servios de pay-per-view e
interatividade, alm de aperfeioar a qualidade e a cobertura do sinal de televiso paga
ofertado pela Companhia, com maior capacidade de oferta de canais em alta definio (HD) e
transmisso de todos os seus contedos no formato digital.
Aps o aporte dos Ativos, a Companhia tambm passar a deter uma rede de referncia qual
acredita estar conectada a 1,6 milho de casas (FTTH), equivalente a aproximadamente 46%
das habitaes e 94% das estaes base ligadas com fibra tica. A Companhia acredita que,
com os Ativos, poder vir a possuir a rede lder em Portugal no desenvolvimento de 4G-LTE,
com cobertura estimada a mais de 92% da populao portuguesa, backbone com capacidade
de mais de 79 Tbps e interfaces com 100 Gbps de velocidade. Alm disso, a Companhia passar
a deter, no seu entendimento, um dos maiores e mais modernos data centers da Europa, com
capacidade de 30 Pbytes, o qual permite oferecer servios novos e diferenciados baseados no
cloud. Este data center ocupa uma rea total de 75.500 metros quadrados, sendo modular,
composto por quatro blocos, com capacidade de at 12.000 metros quadrados de espao de TI.
A Companhia entende que a capilaridade e abrangncia de sua rede representa uma vantagem
competitiva, na medida em que permite melhor aproveitamento das oportunidades de expanso
em reas com maior potencial de crescimento econmico e baixa penetrao, nas quais
entende que os seus concorrentes ainda no tm atuao significativa.
Solues completas e inovadoras de telecomunicaes e TI.
A Companhia oferece e desenvolve solues completas e inovadoras em telecomunicaes e TI,
contando com a expertise da Portugal Telecom nesses setores desde a celebrao da Aliana
Industrial em 2010. Com a consolidao dos Ativos, a Companhia ter capacidade ainda maior
de inovao em produtos e servios de telecomunicaes e TI, valendo-se da expertise e knowhow da Portugal Telecom em servios de ltima gerao, tais como os de cloud computing
(SmartCloudPTI), os quais visam a ajudar empresas a adotarem modelos de negcios mais
eficientes, reduzindo custos relacionados tecnologia da informao. Alm disso, a Companhia
passar a ter acesso s ferramentas centralizadas de gesto da Portugal Telecom.
Equipe de gesto experiente e qualificada.
A Companhia administrada por um grupo de executivos qualificados e com ampla experincia
no setor de telecomunicaes. A Companhia acredita que seus gestores esto em posio
privilegiada para antecipar e aproveitar as oportunidades de crescimento, com grande
habilidade para o planejamento e execuo das estratgias da Companhia. Alm disso, so
reconhecidos por sua excelncia na gesto das tecnologias, servios e produtos oferecidos pela
Companhia. Por exemplo, o Sr. Zeinal Bava, Diretor Presidente da Companhia e da Portugal
Telecom, recebeu o ttulo de melhor CEO no setor de telecomunicaes da Europa, pela
PGINA: 224 de 900
Verso : 34

Institutional Investor, em 2010, 2011, 2012 e 2013, e quinto melhor CEO da Europa, pelo
Thomson Reuters Extel Survey em 2013.
Forte comprometimento com iniciativas sustentveis.
A Companhia integrou em 2013, pelo sexto ano consecutivo, o ndice de Sustentabilidade
Empresarial (ISE) e, pelo terceiro ano, o ndice de Carbono Eficiente (ICO2), ambos da
BM&FBOVESPA. Alm disso, a Companhia passou a fazer parte do ndice Dow Jones de
Sustentabilidade da NYSE, na categoria Mercados Emergentes. Ainda em 2013, a Companhia
completou quatro anos de adeso ao Pacto Global das Naes Unidas, comprometendo-se com
as melhores prticas de valorizao de direitos humanos, relaes de trabalho, meio ambiente e
combate corrupo.
A atuao da Companhia na rea de responsabilidade social corporativa se d por meio do
Instituto Oi Futuro, fundado em 2001 para atuar em programas nas reas de cultura,
sustentabilidade e educao, usando as tecnologias da informao e da comunicao para
promover transformaes sociais.
ESTRATGIAS DA COMPANHIA
Consolidao do modelo de negcios por meio da captura de sinergias e oferta de
servios convergentes.
A Companhia estima potenciais sinergias em funo da combinao de seus negcios com a
Portugal Telecom. Dessa forma, parte de sua estratgia concentrar esforos em alcanar tais
resultados, criando valor para os acionistas, clientes e colaboradores. Para tanto, um plano de
aes para integrar as reas com potenciais sinergias foi traado, com a designao de times
visando maximizao das economias de escala e soluo dos desafios operacionais. Conforme
declarao prestada pelo Sr. Zeinal Bava, Diretor Presidente da Companhia, em veculos de
comunicao como o Jornal O Estado de So Paulo e de acordo com informaes
disponibilizadas ao mercado por meio de fato relevante da Companhia datado de 02 de outubro
de 2013, a Companhia estima que a combinao de negcios entre a Portugal Telecom e a
Companhia poder gerar uma sinergia de at R$5,5 bilhes, sendo que as sinergias
operacionais podero alcanar o montante aproximado de R$ 3,3 bilhes e as sinergias
financeiras de aproximadamente R$ 2,2 bilhes.
Adicionalmente, a Companhia pretende crescer por meio da oferta de servios convergentes,
alavancando-se no know how da Portugal Telecom no mercado portugus e africano na
implantao de solues inovadoras de comunicao integrada, tendo como referncia o
lanamento do servio M4O (quadruple-play) em Portugal. A convergncia de servios de
telecomunicaes uma tendncia no mercado e tem sido buscada pela Companhia no
somente por meio da oferta convergente de servios de telefonia fixa, mvel, banda larga e
televiso paga (bundling), mas tambm pela unificao de seus processos internos com o
PGINA: 225 de 900
Verso : 34

objetivo de tornar sua cadeia de servios totalmente convergente e integrada, desde o
atendimento e vendas ao cliente at a sua instalao e posterior cobrana. Alm de sinergias
potenciais, que podem levar a redues nos custos operacionais e em investimentos, a
Companhia acredita que sua estratgia de convergncia permitir aumentar as vendas de forma
sustentvel, contribuindo para o aumento da receita mdia por cliente e diminuindo os custos
de captao de clientes. A Companhia entende que ofertas convergentes resultam em uma
maior fidelizao de clientes e, consequentemente, uma diminuio no churn (taxa de
desconexo de clientes).
A Companhia pretende utilizar a capilaridade de sua infraestrutura para alavancar seus negcios
em banda larga e televiso paga. A Companhia entende que aproximadamente 97% dos 4.800
municpios brasileiros em que est presente possuem servios de telecomunicao poucos
desenvolvidos, apresentando, portanto, um ambiente promissor para a Companhia, com grande
potencial de crescimento em banda larga e televiso paga, produtos ainda pouco penetrados
nessas localidades. Por essas razes, a Companhia acredita que est bem posicionada para
aproveitar o crescimento da demanda nesses municpios, provendo mais servios, alm da
telefonia fixa.
A estratgia da Companhia em mobilidade consiste em fixar um foco no segmento de pr-pago,
por melhor se adequar ao perfil de consumo do cliente brasileiro, possuir baixo custo de
aquisio, capital de giro positivo e por no envolver risco de inadimplncia. Adicionalmente, a
Companhia busca alavancar o uso de voz e dados nesse segmento atravs de campanhas ativas
e personalizadas, direcionadas a estimular a recarga. Concomitantemente, a Companhia tem
adotado uma poltica rgida de limpeza da base de clientes, por meio da qual exclui os clientes
inativos aps determinado perodo, com foco na rentabilidade.
No segmento ps-pago, a Companhia tem objetivado a qualidade dos novos clientes adotando
um processo mais adequado de vendas, assegurando assim um crescimento que acredita ser
saudvel e rentvel da sua base de clientes, alm de tirar proveito da crescente demanda no
uso de dados mveis, ofertando pacotes convergentes de voz e internet para esse segmento.
J no segmento corporativo, a Companhia tem buscado explorar novas ofertas a fim de
aumentar a sua receita por cliente (share of wallet). A estratgia posicion-las de forma a
capturar maior participao no mercado de cloud computing, alavancando as melhores prticas
em conjunto com a Portugal Telecom. Adicionalmente, a Companhia tem buscado se manter
focada em fechar parcerias estratgicas com fornecedores globais. Para o mercado de
pequenas e mdias empresas, a Companhia acredita que o momento de reestruturao das
ofertas e dos canais, com foco na qualidade das vendas, para capturar o crescimento deste
mercado no pas.
Eficincia operacional com gesto de rede e infraestrutura focada no trip: rede,
operaes e TI.
PGINA: 226 de 900
Verso : 34

A Companhia continuar focada em iniciativas visando melhoria da eficincia operacional a
partir do trip: rede, operaes e TI.
No mbito da gesto de rede, a Companhia tem como principais objetivos o desenvolvimento
gradual da rede de fibra tica, assim como a melhora na rentabilidade e a simplificao da rede
para racionalizao dos investimentos, a convergncia de rede e servios (Single Edge, IMS) e a
sua capacitao para acompanhar a evoluo do trfego. A Companhia continuar em busca de
alternativas de otimizao do uso de rede visando melhor alocao de seus investimentos e
reduo dos custos operacionais. O compartilhamento da rede 4G com a TIM, por exemplo,
mais um passo bem sucedido no sentido de racionalizao da infraestrutura. Outras iniciativas
voltadas para a otimizao da rede da Companhia so a modernizao da rede legada, a
migrao de voz da rede 2G para a 3G e a expanso da capacidade de offload da rede wifi,
alm da ampliao de sinergias de compartilhamento de rede. Adicionalmente, a Companhia
vem adotando uma gesto centralizada da rede para maior controle na prestao de servios,
sendo realizada em um nico centro de operaes localizado no Rio de Janeiro, totalmente
integrado e operando ininterruptamente.
No que se refere a operaes de campo, a Companhia acredita estar focada em atingir
eficincia operacional e gesto da experincia do cliente por meio da consolidao e automao
de processos e implementao de ferramentas para gesto das operaes. Uma importante
iniciativa nesse sentido foi a internalizao da equipe de manuteno da planta interna, que
possibilitou melhor gesto das operaes. Outro exemplo realizado durante o ano de 2013 foi a
reduo de seus centros de operao de campo de 20 para 3, o que proporcionou um maior
controle e consequente melhora dos servios prestados, alm de redu o
dos
custos
operacionais.
Ainda com esse foco, a Companhia valeu-se da experincia da Portugal Telecom para
implementar a ferramenta Workforce Management (WFM) - Click, tendo como principais focos o
controle de toda a cadeia de servios por diversos meios, tais como pela otimizao na
previsibilidade, planejamento e alteraes em tempo real de agendamento, gesto de recursos
e comunicao com os clientes. Com isso, o Click proporciona uma melhora na taxa de sucesso
de instalao na primeira visita, aumento na produtividade, reduo no nmero de reclamaes
e dos custos operacionais. A Companhia acredita que a consolidao dos Ativos no mbito da
Oferta trar resultados ainda mais expressivos nesse setor, mediante a adoo de ferramentas
e sistemas utilizados pela Portugal Telecom.
Finalmente no que tange a TI, a Companhia busca desenvolver sua arquitetura de TI com o
intuito de convergir, padronizar, integrar e simplificar os processos de negcios e
desenvolvimento de produtos e servios, e adotar solues mais flexveis e customizveis. A
Companhia tem como objetivo, no curto prazo, continuar otimizando e reorganizando seus
processos internos, com reduo significativa na quantidade dos seus programas e aplicativos,
assim como dos custos inerentes manuteno dos mesmos. A Companhia tambm tem
realizado benchmarking de produtividade com o objetivo de assegurar melhoria dos servios
PGINA: 227 de 900
Verso : 34

das fbricas de software e equipes operacionais, alm de trabalhar em conjunto com seus
fornecedores para identificar reas com potenciais sinergias. No longo prazo, a Companhia
pretende transformar sua arquitetura, baseada em "silos" em uma arquitetura de TI
convergente e simplificada para melhorar significativamente o tempo de disponibilizao de
produtos e servios (time to market) e reduzir os custos operacionais.
Disciplina financeira visando melhoria do perfil do fluxo de caixa, melhor alocao
do Capex e desalavancagem da Companhia.
A Companhia continuar buscando iniciativas para manter sua disciplina financeira, com o fim
de melhorar o perfil do seu fluxo de caixa e da alocao do Capex, assim como aprimorar sua
estrutura de capital. Nesse sentido, a Companhia tem monetizado ativos no estratgicos,
trazendo maior flexibilidade financeira, gerando economias e criando maior valor para os
acionistas. Alm disso, a Companhia tem realizado investimentos de forma mais eficiente,
utilizando-se de ferramentas de controle e gesto (georreferncia e mtricas de desempenho) e
de mapas de tecnologia com definio de prioridades (2G vs. 3G vs. 4G e DSL vs. fibra), assim
como das sinergias de compartilhamento de rede (por exemplo, o RAN Sharing com a TIM). A
disponibilizao de recursos para os investimentos tratada em comit no qual cada regional
deve apresentar seu projeto para sustentar sua necessidade de Capex. Essas estratgias
permitem uma melhor alocao dos investimentos visando maximizao da relao
risco/retorno.
A Companhia continuar focada em reduzir sua alavancagem, por meio da racionalizao de
seus investimentos, reduo de custos operacionais e financeiros, e rentabilizao de seu
negcio. A Companhia espera melhorar esses resultados aps a consolidao dos Ativos no
mbito da Oferta, que simplificar processos e reduzir custos atravs da obteno de
economias de escala adicionais.
Estabelecimento de novas prticas de governana corporativa em linha com os mais
altos padres de mercado.
Com a concluso da Operao Societria, as bases acionrias da TmarPart, da Companhia e da
Portugal Telecom sero unificadas em uma nica companhia com capital disperso no mercado,
dividido em classe nica de aes, trazendo todos os acionistas para um mesmo nvel de
direitos. As aes sero listadas no segmento do Novo Mercado, segmento especial de listagem
da BM&FBOVESPA, o mais alto padro de governana no Brasil, na NYSE Euronext Lisbon e, por
meio de ADRs, na NYSE. A Companhia acredita que o estabelecimento dessas prticas
diferenciadas de governana corporativa a colocar em linha com os mais altos padres
praticados pelas empresas de telecomunicaes com capital disperso no mundo, os quais j so
seguidos pela Portugal Telecom.
Informaes Selecionadas sobre a Portugal Telecom
PGINA: 228 de 900
Verso : 34
a.
Viso Geral
Portugal Telecom oferece servios de telecomunicaes em Portugal, no Brasil atravs da sua

parceria estratgica com a Companhia e tambm em certos pases da frica subsaariana e na
sia. Sua atuao dividida em trs segmentos de negcios: Telecomunicaes em Portugal,
Telecomunicaes no Brasil (Oi) e Outros Negcios de Telecomunicaes. Especificamente
sobre os dois primeiros segmentos, a Portugal Telecom apresenta receitas nas seguintes
categorias de clientes: Residencial, Pessoal, Empresas e Outros.
(1) A PT Comunicaes, TMN e suas subsidirias oferecem servios residenciais, pessoais e corporativos como parte do
negcio de telecomunicaes Portugus.
(2) Compreende empresas que prestam servios s empresas do grupo Portugal Telecom, incluindo PT Sistemas de
Informao (sistemas de informao), a PT Inovao (pesquisa e desenvolvimento), PT Pro (servios compartilhados),
a PT Compras (central de compras) e PT Contact (call centers).
(3) Companhia e suas subsidirias oferecem servios de telecomunicaes no Brasil. A Portugal Telecom consolida
proporcionalmente os resultados da operaes da Companhia.
(4) Inclui os investimentos da Portugal Telecom em operadoras globais de telecomunicaes em Cabo Verde, So Tom
e Prncipe, as operadoras mveis na Nambia e Angola, e outros investimentos.
b.
Efeitos relevantes da regulao nos pases nos quais a Portugal Telecom

desenvolve suas atividades
Servios Residenciais
PGINA: 229 de 900
Verso : 34

O mercado de telefonia fixa em Portugal , atualmente, principalmente de acesso direto,
resultado dos operadores serem mais focados em ofertas comerciais de acesso direto e
colocando grande nfase na migrao de clientes de configuraes pr-selecionadas. As
medidas como a seleo chamada-por-chamada (introduzida em Janeiro de 2000), pr-seleo
do operador (introduzida em Outubro de 2000) e portabilidade do nmero (introduzida em
Julho de 2001), embora tenham tido um impacto relevante quando da sua aprovao,
perderam significado nos ltimos anos, em especial as duas primeiras. Segundo a ANACOM, em
31 de dezembro de 2012, existiam aproximadamente 110 mil clientes em pr-seleo, o menor
nmero desde 2001. Pela mesma fonte, a Portugal Telecom detinha uma participao de
mercado de 54,6% do total de trfego de voz (minutos) em 2012, uma diminuio de 2,5
pontos percentuais comparado a 2011.
No mercado de telefonia fixa, Portugal tinha uma penetrao de 43,2 por 100 habitantes em
2012 (comparado a 43,0 por 100 habitantes em 2011), uma evoluo positiva que est
ocorrendo principalmente em funo do conjunto de estratgias adotadas no segmento
residencial, particularmente atravs de pacotes Dual, Triple e Quadruple Play.
Segundo a ANACOM, em 2012, a Portugal Telecom teve uma participao de mercado de linhas
de acesso estimada de 57,2% (comparado a 58,6% em 2011). No final de 2012, a internet
banda larga fixa alcanou 2,4 milhes de consumidores em Portugal, com uma penetrao de
mercado de 22,9 por 100 habitantes, ante 21,1 por 100 habitantes em 2011, e ainda mostra
um significativo potencial de crescimento. Segundo a ANACOM, a Portugal Telecom foi um dos
maiores provedores desse tipo de servio, com 51,3% de participao de mercado, um
aumento de 2,0 pontos percentuais de 2011.
O Mercado de TV por assinatura teve em 2012 um total de 3,1 milhes de consumidores, de
acordo com os dados da ANACOM, o que representa uma penetrao de 53,3% dos domiclios
Portugueses. A ZON Optimus a atual lder de mercado com um market share de 50,2%,
correspondendo a um decrscimo de 3,7 pontos percentuais em relao a 2011. A marca da
Portugal Telecom, Meo, tem ganhado participao de mercado, alcanando 39,2% em 2012, o
que representa um aumento de 4,2 pontos percentuais sobre o ano de 2011. O market share
da Caboviso foi de 7,8% em 2012, uma queda de 0,9 pontos percentuais em relao a 2011,
enquanto os demais competidores no alcanaram uma participao de mercado relevante.
Servios Pessoais
No final de 2012, havia aproximadamente 159,3 cartes de celulares ativos por 100 habitantes
em Portugal, fazendo-o ser um dos pases europeus com maior taxa de penetrao de servios
de telefonia mvel. Esse nvel de penetrao deriva de um mercado dinmico, baseado
principalmente em servios pr-pagos, onde os operadores esto focados em oferecer um
amplo portflio de produtos, a fim de atender uma grande variedade de necessidades de seus
clientes.
PGINA: 230 de 900
Verso : 34

No mercado de telefonia mvel, a TMN, operador de celular da Portugal Telecom, compete com
a Vodafone Portugal e a ZON Optimus, os dois outros operadores de redes mveis licenciados
para prestar servios de telefonia mvel em Portugal. Em 2007, a CTT, a empresa postal
Portuguesa, lanou o ''Phone-ix,'' um MVNO (Operador de Rede Mvel Virtual), apoiado pela
rede da TMN e, em 2008, a ZON lanou uma estrutura equivalente sob a marca ''ZON Mobile,
uma operadora mvel virtual hospedada pela rede da Vodafone Portugal, a qual perdeu
relevncia com a fuso entre a ZON e a Optimus, abaixo descrita. Em 2012, uma MVNO
internacional, Lycamobile, foi lanada em Portugal, suportada na rede da Vodafone, com foco
em servios internacionais de voz e dados com baixo custo, visando um nicho de mercado
composto principalmente por comunidades de imigrantes. No final de 2012, mais uma MVNO,
Vectone, foi anunciada para entrar no mercado em 2013, apoiado em rede da Optimus, mas
ainda no foi lanada. Nenhum dos MVNO tm, at agora, sido capaz de ganhar uma
participao de mercado relevante.
Segundo dados da ANACOM, ao final de 2012 a TMN detinha uma parcela de mercado de
43,5% em termos de cartes de celulares ativos no mercado portugus, 0,6 pontos percentuais
a mais em relao a 2011. A liderana de market share e continuar sendo a prioridade da
TMN, j que esperado que seus principais concorrentes mveis, Vodafone Portugal e ZON
Optimus, continuem a comercializar os seus servios de forma agressiva. Espera-se que todos
os operadores alavanquem novas ofertas fixo-mvel convergentes para reduzir a taxa de
cancelamento e proteger suas participaes nos mercados residencial e pessoal.
Com relao ao servio de banda larga mvel, de acordo com dados da ANACOM, havia 978 mil
clientes que utilizavam dongles / modems at o fim de 2012, contra 1,1 milho de clientes no
final de 2011. Esta diminuio explicada principalmente pelo (1) crescimento do acesso a
Internet pela banda larga fixa, permitindo o acesso sem fio em casa atravs de roteadores wi-fi,
(2) aumento da penetrao de smartphones e tablets que permitem e-mail e acesso Internet
e (3) cenrio econmico desafiador.
No mercado de banda larga mvel, o cenrio competitivo tem sido um desafio. Nos planos
tarifrios 3G e 4G, a Vodafone e a ZON Optimus tm promovido os seus servios de forma
agressiva, atravs de campanhas em que diminuem a taxa mensal durante um determinado
perodo, bem como subsidiam dongles USB. No incio de 2012, a TMN lanou uma oferta multiSIM que pode ser usada tanto em planos tarifrios 3G e como 4G . Esta oferta multi- SIM
permite que usurios de banda larga mvel e de smartphones da TMN compartilhem seu limite
disponvel de dados com mais de um dispositivo. As receitas com celulares tm estado sob
presso no s por causa da dinmica competitiva, mas tambm devido ao quadro regulatrio,
em especial ao nvel dos preos de terminao de chamadas de voz. As taxas de cancelamento
diminuiram aproximadamente 82%, de 0,07 em 2008 para 0,013 em 2012. As receitas de
roaming tambm tm sido alvo de regulamentao, com implementao de limites para
servios de voz e de roaming de dados. Em 2012, os limites de voz por minuto originado e por
minuto recebido foram de 0,29 e 0,08, respectivamente, e limite de dados foi de 0,70.
Esses limites vo diminuir nos prximos anos. Em 2013, espera-se que os limites de voz e
PGINA: 231 de 900
Verso : 34

dados de varejo sejam 0,24 por minuto originado, 0.07 por minuto recebido e 0,45 por
megabyte. A partir de 1 de julho de 2014, o valor mximo da tarifa de voz reduzido para
0,19, para as chamadas efetuadas, e para 0.05, para as chamadas recebidas. O valor do
roaming de dados desce para 0,20 por megabyte utilizado a partir de 1 de julho de 2014.
Servios Empresariais
Existem vrios operadores no mercado de Servios Empresariais, como a ZON, Vodafone
Portugal, Sonaecom, Oni Telecom, AR Telecom e Colt. Estes so os principais concorrentes da
Portugal Telecom no fornecimento de comunicao de dados integrados, servios de voz e
servios de Internet para empresas, que tendem a ter grandes volumes de trfego e
demandam complexos servios de rede privada virtual, com integrao de dados, voz e vdeo.
Os principais servios oferecidos so TI / SI e Terceirizao de Processos (BPO).
Os meios mais utilizados para oferecer os servios descritos acima so: redes de satlite,
infraestrutura de operadores de redes pblicas, linhas alugadas e a prpria infraestrutura das
empresas. A estratgia da Portugal Telecom usar linhas alugadas, mas como resultado da
concorrncia, a Companhia reduziu os preos para elas e est se concentrando em solues de
valor agregado baseadas em Internet Protocol Virtual Private Networks ("IP VPN").
O forte investimento em rede FTTH, bem como o compromisso de investimento em um dos
melhores data centers de nvel Europeu, permitem Portugal Telecom tirar vantagem das
oportunidades de negcios de servios em nuvem. Os servios em nuvem so considerados
uma atraente oportunidade de crescimento no setor de telecomunicaes e a Portugal Telecom
pretende se posicionar a frente da concorrncia.
Regulamentao em Portugal (Viso Geral)
Os provedores de telecomunicao esto sujeitos a uma variedade de regulamentaes, como a
lei geral da concorrncia. Tais leis e regulamentos so promulgados e executados em diferentes
nveis pelos reguladores supranacionais, tais como a Comisso Europeia (CE), bem como por
autoridades em nvel nacional, estadual, regional e local.
Principais Instituies Reguladoras
Comisso Europeia
A Comisso Europeia (''CE'') assegura que cada estado-membro da UE implemente em mbito
nacional de forma integral e correta os requisitos estipulados pela Unio Europia (UE). A CE
monitora frequentemente a situao dos estados-membros na aplicao dos normativos. A
maior parte das leis de concorrncia da UE possui fora de lei dentre os estados membros. A
Direo-Geral da Concorrncia da CE responsvel por julgar potenciais desvios das atividades
dos provedores de servios de telecomunicaes em relao s principais disposies do
PGINA: 232 de 900
Verso : 34

Tratado de Lisboa. Dentre outras disposies, o Tratado de Lisboa veda (1) acordos ou aes
coordenadas entre concorrentes que possam afetar o comrcio entre os estados-membros da
UE e que tenham por objetivo impedir, restringir ou distorcer a concorrncia na UE e (2)
qualquer abuso de uma posio dominante no mercado que possa afetar o comrcio entre os
estados-membros da UE. A Direo-Geral da Concorrncia aplica essas regras em cooperao
com as autoridades nacionais de concorrncia. Alm disso, as cortes nacionais possuem
jurisdio sobre as violaes das leis concorrenciais da UE.
ANACOM
A
Autoridade
Nacional
das
Comunicaes
(''ANACOM'')
agente
regulador
de
telecomunicaes portugus. Ela aconselha o Governo Portugus sobre as polticas e legislaes

do setor de telecomunicaes e monitora as concesses, licenas e autorizaes concedidas aos
operadores de telecomunicaes em Portugal. O Governo Portugus delegou um nmero
significativo de poderes e funes ANACOM, alm de ter aumentado substancialmente a
autonomia da ANACOM permitindo-lhe tornar-se um rgo de regulamentao mais eficaz e
independente. A ANACOM atua sobre reclamaes contra os provedores de servios de
telecomunicaes por parte dos concorrentes, consumidores e outras partes interessadas. Ela
pode aplicar multas s operadoras de telecomunicaes caso no cumpram com as suas
obrigaes no mbito de suas concesses, licenas ou autorizaes.
Autoridade Portuguesa de Concorrncia
As atividades dos provedores de servios de telecomunicaes tambm so supervisionadas
pela Autoridade Portuguesa de Concorrncia (anteriormente denominada Direo Geral do
Comrcio e da Concorrncia), a qual responsvel pela aplicao das leis da concorrncia
portuguesa. Ela tambm responsvel por analisar denncias relativas a prticas individuais
restritivas do comrcio.
Entidade Reguladora para a Comunicao Social ERC
A Entidade Reguladora para a Comunicao Social (ERC) a autoridade reguladora
independente para os meios de comunicao em Portugal. As principais responsabilidades da
ERC so a regulao e superviso de todas as entidades que realizam atividades de mdia. A
ERC uma entidade jurdica dotada de autonomia administrativa e financeira e fiscaliza o
cumprimento em relao aos direitos fundamentais referentes a liberdade de imprensa, direito
informao, a independncia do poder poltico e econmico e a liberdade de expresso.
Arcabouo Regulatrio da Unio Europia

O arcabouo regulatrio se concentra em questes como o fortalecimento dos direitos dos
consumidores, incentivo concorrncia entre as operadoras com a finalidade de aumentar a
PGINA: 233 de 900
Verso : 34

escolha do consumidor, promoo de novos investimentos em infraestrutura de comunicaes e
garantir a segurana e integridade da rede. De acordo com o atual arcabouo, determinadas
obrigaes podem ser impostas aos operadores que possuam poder de mercado relevante nos
mercados identificados pela CE.
Principais Concesses, Licenas e Autorizaes da Portugal Telecom
Viso Geral
A UE probe qualquer limitao no nmero de novos operadores nos mercados de
telecomunicaes, exceto conforme exigido para garantir o uso eficiente das radiofrequncias.
Desta forma, um operador deve estar autorizado para oferecer servios de comunicaes
eletrnicas. Uma licena, tambm chamada de direito individual de utilizao, pode ser
necessria para a utilizao de radiofrequncias ou de sistemas de numerao.
Desde 1995, a Portugal Telecom beneficiria de uma concesso para a prestao do servio
universal, assim como para outros servios de telecomunicaes de interesse pblico. A
concesso da Portugal Telecom permitiu-lhe fornecer servio de telefonia fixa comutada,
pacotes de dados comutados no modo X.25, dentre outros. A Portugal Telecom tambm opera
uma plataforma de DTT e fornece servios de telefonia mvel e servios de comunicao de
dados, dentre outros, sob licenciamento e autorizaes concedidas pelas autoridades
competentes (o governo Portugus e a ANACOM). As subsidirias que possuem as licenas e
autorizaes esto sujeitas a divulgar relatrios financeiros separados bem como a outras
exigncias. Porm, a concesso da Portugal Telecom foi recentemente revogada e a Portugal
Telecom deixar de prestar parte do servio universal a partir de 1 de junho de 2014. A ZON
Optimus o novo prestador do servio universal em todo o territrio nacional, assumindo a
Portugal Telecom nesse mbito apenas a prestao do servio de postos pblicos e do servio
de listas e de informao de listas.
Licenas de Dados e Telefonia Fixa

A Portugal Telecom possui as seguintes licenas: (1) licena no exclusiva para prestar
servios de telefonia fixa, (2) licena no exclusiva para ser um operador de ''Redes
Pblicas de Telecomunicaes'', e (3) todas as licenas anteriormente detidas pela
Telepac, incluindo uma licena de comunicaes de dados. A licena de comunicaes
de dados autoriza Portugal Telecom fornecer servios sincrnicos X.25/X.32 e servios
assncronos X.28 e outros servios comutados e no comutados, incluindo frame relay e
redes virtuais privadas para comunicao de dados. A Portugal Telecom tambm est
autorizada a fornecer servios de valor agregado, tais como o intercmbio eletrnico de
dados e servios de videotexto. Alm disso, a licena autoriza a construo de
determinadas infraestruturas de rede em conexo com os servios licenciados.
Licena de Servio Mvel (MEO)

As licenas de servios de telefonia mvel portuguesas so vlidas por 15 anos e so
emitidos pela ANACOM. Estas licenas autorizam a utilizao do espectro de
PGINA: 234 de 900
Verso : 34

radiofrequencia; a instalao de estaes de rdio-base, controladores de estao-base
e centros de controle de comutao; e requerem ao licenciado a construo de redes
capazes de atingir pelo menos 75% da populao de Portugal dentro de um perodo de
tempo especificado. Os encargos para a prestao de servios de telefonia mvel no
esto sujeitos regulamentao. Atravs da TMN, a Portugal Telecom detm uma
licena renovvel para prestar servios de telefonia tradicional mvel e servios de GSM
digital em todo territrio portugus. A autorizao para a utilizao do espectro de
radiofrequncias GSM vlido at 16 de maro de 2022. A Portugal Telecom obrigada
a cumprir uma srie de requisitos em relao ao servio de telefonia mvel. Estes
incluem os padres de qualidade mnima em relao a taxas de chamadas bloqueadas,
a eficcia e disponibilidade da rede e a prestao de determinados servios. A Portugal
Telecom tambm obrigada a fornecer a ANACOM informaes sobre suas operaes
de telefonia mvel, incluindo o nmero de clientes, nmero e durao mdia das
chamadas em uma base trimestral, e informaes anuais sobre o desenvolvimento da
infraestrutura.
Em 6 de janeiro de 2012, a ANACOM aprovou o relatrio final do leilo para a alocao de
direitos de uso de frequncias nas bandas de 450, 800, 900, 1800 MHz e 2.1 e 2.6 GHz. Aps
esse leilo, em 9 de maro de 2012, a ANACOM aprovou o relatrio dos procedimentos de
consulta do leilo para a alocao de direitos de uso de frequncias nas bandas de 450, 800,
900, 1800 MHz e 2.1 e 2.6 GHz. Aps esse leilo, em 9 de maro de 2012, a ANACOM emitiu a
licena renovvel final MEO, permitindo a prestao de servios de comunicao eletrnica
baseados, entre outros, na tecnologia 4G. Essa licena vlida at maro de 2027, e essa,
ainda, unifica as licenas anteriores 2G e 3G emitidas pela ANACOM
At o trmino da concesso, o Ministrio das Finanas responsvel por monitorar as questes
financeiras no que diz respeito concesso e o Ministrio da Economia responsvel por todas
as outras questes no mbito da concesso. A ANACOM responsvel pela emisso de normas
para implementar o regime de autorizao e
est autorizada a monitorar a aplicao da
legislao, bem como a aplicar sanes at um mximo de 5 milhes de Euros.

c.
Principais Operadores da Portugal Telecom
At meados de 2013, o setor de telecomunicaes em Portugal era essencialmente composto

pela Portugal Telecom, pela ZON, pela Optimus, pela Vodafone Portugal, subsidiria portuguesa
do grupo britnico, pela Onitelecom InfoComunicaes S.A. e pela Caboviso (ambas detidas
pela Altice, grupo de private equity europeu). Em agosto de 2013, foi concludo o processo de
fuso entre a ZON e a Optimus (subsidiria da Sonaecom), adoptando a denominao social
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A., com o objetivo de vir a competir no mercado de ofertas
convergentes de Quadruple Play, onde j esta presente a Portugal Telecom.
PGINA: 235 de 900
Verso : 34

a.
controladores diretos e indiretos
At o dia 27 de fevereiro de 2012, a Companhia era controlada diretamente pela Coari

Participaes S.A. (Coari), empresa holding que detinha participao em empresas coligadas
da Companhia, como a Oi Servios Financeiros S.A.
A Coari, por sua vez, era controlada pela Telemar Norte Leste S.A. (TMAR), detentora de
100% das aes ordinrias de sua emisso. Constituda em 28 de novembro de 1956, a TMAR
tem por objeto a explorao de servios de telecomunicaes e atividades necessrias ou teis
execuo desses servios, na conformidade das concesses, autorizaes e permisses que
lhe forem outorgadas.
A TMAR era controlada diretamente pela Tele Norte Leste Participaes S.A. (TNL), empresa
holding da Oi que detinha participao em empresas coligadas da TMAR como: TNL Trading
S.A.; TNL.Net Participaes S.A.; e TNL Exchange S.A.
Adicionalmente, a TMAR tambm tinha como acionistas a Bratel Brasil S.A., a AG Telecom
Participaes S.A. e a LF Tel S.A.
A TNL, por sua vez era controlada pela Telemar Participaes S.A. (TmarPart), detentora
direta e indiretamente de 55,51% das suas aes ordinrias. A TNL era companhia aberta,
constituda em 22 de maio de 1998, que tinha por objeto, dentre outros, exercer o controle das
sociedades exploradoras de servios pblicos de telefonia fixa na Regio I.
Em virtude da aprovao da Reorganizao Societria descrita no item 6.5 deste Formulrio
de Referncia, durante as Assembleias Gerais da TNL, TMAR, Coari e Companhia, todas
realizadas em 27 de fevereiro de 2012, a TMAR foi parcialmente cindida e teve suas aes
incorporadas pela Coari. Por sua vez, a TNL e a Coari foram incorporadas pela Companhia,
extinguindo-se naquela data e sendo sucedidas a ttulo universal pela Companhia.
Dessa forma, a Companhia passou a ser controlada diretamente pela TmarPart e sua subsidiria
integral Valverde Participaes S.A. (Valverde) e direta e indiretamente pelos acionistas
controladores da TmarPart, enquanto a TMAR tornou-se subsidiria integral da Companhia.
A TmarPart tem por objeto social a participao, direta ou indireta, no capital social de outras
sociedades, no pas ou no exterior, podendo, inclusive, prestar servios gerenciais e
administrativos s empresas sob seu controle.
A TmarPart tem como acionistas as seguintes pessoas: AG Telecom Participaes S.A.,
detentora de 37,193% das suas aes ordinrias; LF Tel S.A., detentora de 37,193% das suas
aes ordinrias; Fundao Atlntico de Seguridade Social, detentora de 4,809% de suas aes
ordinrias; BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR, detentor de 5,099% das suas aes
ordinrias; Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil - PREVI, detentora de
2,526% das suas aes ordinrias; Fundao dos Economirios Federais - FUNCEF, detentora
de 1,950% das suas aes ordinrias; Fundao Petrobras de Seguridade Social - PETROS,
detentora de 1,950% de suas aes ordinrias; Bratel Brasil S.A., detentora de 5,043% das
suas aes ordinrias, Jereissati Telecom S.A., detentora de 2,116% das suas aes ordinrias
Cdigo de ca
PGINA: 236 de 900
Verso : 34

e Andrade Gutierrez S.A., detentora de 2,116% das suas aes ordinrias (todos, em conjunto
com a TmarPart e a Valverde, designados Acionistas Controladores). Para mais informaes
sobre a reestruturao societria da TmarPart, ver item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
Em 28 de abril de 2014, o Conselho de Administrao aprovou aumento de capital da
Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social, no valor de
R$ 13.217.864.665,08, mediante oferta pblica de distribuio primria de aes ordinrias e
preferenciais de emisso da Companhia (Oferta), no mbito do projeto de combinao dos
negcios entre a Companhia e a Portugal Telecom SGPS S.A. (Portugal Telecom), descrito no
item 8.4 deste Formulrio de Referncia. Na referida reunio do Conselho de Administrao, foi
aprovada a integralizao das aes emitidas no mbito da Oferta, (i) pela Portugal Telecom,
em bens, por meio da contribuio Companhia das participaes acionrias nas sociedades
que detm a totalidade dos (i.a) ativos operacionais da Portugal Telecom, exceto as
participaes direta ou indiretamente detidas na Companhia e na Contax Participaes S.A., e
(i.b) passivos da Portugal Telecom na data da contribuio, conforme considerados no Laudo
de Avaliao elaborado pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (Ativos PT), aprovado em
assembleia geral de acionistas da Companhia realizada em 27 de maro de 2014; e (ii) vista,
em dinheiro, no ato da subscrio, em moeda corrente nacional.
Dessa forma, a Portugal Telecom, controladora indireta da Bratel Brasil S.A., passou a deter
participao direta na Companhia e a integrar a relao de Acionistas Controladores.
A Companhia celebrou, em 08 de setembro de 2014, o Contrato de Permuta e Outras Avenas
e o Contrato de Opo de Compra de Aes e Outras Avenas, com Portugal Telecom
International Finance B.V. (PTIF), PT Portugal SGPS, S.A. (PT Portugal), Portugal Telecom e
TmarPart (Contratos de Permuta e Opo), que prevem, em resumo: (i) a transferncia
privada de aes ordinrias e preferenciais de emisso da Companhia detidas pela Portugal
Telecom (Aes Permutadas) para a titularidade da PT Portugal e da PTIF; (ii) a devoluo
Portugal Telecom dos ttulos da Rio Forte detidos por PT Portugal e PTIF, pelo seu valor de
face; e (iii) a outorga Portugal Telecom, pela Companhia, de uma opo de compra de aes
(Opo). Os Contratos de Permuta e Opo objetivam minimizar o impacto do
inadimplemento, pela Rio Forte Investments S.A. (Rio Forte), dos ttulos de sua emisso
contribudos ao capital social da Companhia na Oferta.
A Companhia formulou pedido de autorizao ao rgo Colegiado (Colegiado) da Comisso

de Valores Mobilirios (CVM) para dispensa do cumprimento de determinados requisitos da
Instruo CVM n 10/1980 (Instruo 10) e Instruo CVM n 390/2003 (Instruo 390), no
contexto dos Contratos de Permuta e Opo. A deciso do Colegiado da CVM, tomada em
reunio extraordinria realizada em 04 de maro de 2015, condicionou a concesso das
dispensas solicitadas aprovao da assembleia geral de acionistas da Companhia.
Cdigo de ca
PGINA: 237 de 900
Verso : 34
Em 26 de maro de 2015 foi realizada a assembleia e, por maioria de votos, por acionistas
representando 98,91% dos votos vlidos, registradas as abstenes e os votos contrrios, os
acionistas presentes deliberaram aprovar os termos e condies dos Contratos de Permuta e
Opo, autorizando a administrao da Companhia a tomar todas as medidas necessrias
concretizao das operaes neles previstas.
Para completa abertura das cadeias acionrias dos controladores diretos e indiretos da
Companhia, vide os itens 15.1/2 deste Formulrio de Referncia.
b.
controladas e coligadas
A Telemar Norte Leste S.A. subsidiria integral da Companhia. As sociedades Brasil Telecom
Comunicao Multimdia Ltda., BrT Card Servios Financeiros Ltda., Copart 4 Participaes S.A.,
Oi Mvel S.A. (atual denominao social da 14 Brasil Telecom Celular S.A.), Brasil Telecom Call
Center S.A., Oi Internet S.A. (atual denominao social da Internet Group do Brasil S.A.), Paggo
Administradora de Crdito Ltda. e SEREDE Servios de Rede S.A. so as principais controladas
indiretas da Companhia. Para descrio das principais controladas da Companhia, vide item
7.1 e 9.1,c deste Formulrio.
A tabela a seguir mostra as participaes acionrias, diretas e indiretas, da Companhia em
outras sociedades:
Cdigo de ca
PGINA: 238 de 900
Verso : 34

Participao Acionria Direta
Empresas
Brasil Telecom
Call Center S.A.
(antiga Santa
Brbara dos
Pinhais)
Brasil Telecom
Comunicao
Multimdia Ltda.
(antiga MetroRed
Telecomunicaes
Ltda.)
Brasil Telecom de
Venezuela S.A.
BrT Card Servios
Financeiros Ltda.
Brt Servios de
Internet S.A.
("BrTSI")
Bryophyta SP
Participaes S/A
CDFCentral de
Funcionamento,
Tecnologia e
Particip. S.A.
Circuito das
guas
Telecomunicaes
S.A.
Companhia ACT
de Participaes
Companhia AIX
de Participaes
Copart 4
Participaes S.A.
Copart 5
Participaes S.A.
Dommo
Empreendimentos
Imobilirios S.A.
Gamecorp S.A
Hispamar Satlite
S.A.
Internet Group do
Brasil S.A.
Limited Liability
Company Vex
Ukraine
OI Brasil Holdings
Cooperatief U.A.
(Holanda)
Oi Mvel S.A.
(antiga 14 Brasil
Telecom Celular
S.A.)
Oi Paraguay
Multimedia
Comunicaciones
SRL.
Oi Servios
Financeiros S.A.
Paggo Acquirer
Gesto de Meios
de Pagamentos
Ltda.
Paggo
Administradora
Participao Acionria Indireta
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
100%
100%
100%
99,99%
90,46%
100%
100%
100%
100%
99,99%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
99,57%
49%
49%
100%
100%
50%
50%
50%
50%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
29,90%
29,90%
19,04%
19,04%
100%
100%
100%
90%
90%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
99,875%
99,875%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Cdigo de ca
PGINA: 239 de 900
Verso : 34

de Crdito Ltda.
(antiga EDSR18
Participaes e
Empreendimentos
Imobilirios)
Paggo
Empreendimentos
S.A
Paggo Solues e
Meios de
Pagamentos S.A.
Pointer Networks
S.A.
Pointer Peru
S.A.C.
Rio Alto Gesto
de Crditos e
Participaes S.A.
SEREDE Servios de Rede
S.A. (antiga
Cclades
Participaes
S.A.)
Telemar Internet
Ltda. (antiga ABS
52 Participaes
Ltda. - 2004)
Telemar Norte
Leste S.A. (antiga
Telecomunicaes
do Rio de Janeiro
S.A)
50%
100%
100%
0,01%
0,01%
100%
100%
50%
50%
100%
100%
100%
100%
99,99%
99,99%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
99%
Vex Portugal, S.A.
98,58%
98,58%
Vex USA, Inc.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Vex Bolvia SRL

Vex Chile
Networks
Servicios
Tecnolgicos
Limitada
Vex Colmbia
Ltda.
Vex Paraguay
S.A.
VEX VENEZUELA,
C.A.
Vex WiFi Canad
Ltd.
VEX WI-FI S.A.
(Uruguai)
Vex Wi-Fi
Tecnologa
Espaa, S.L.U.
100%
100%
100%
100%
(*) As empresas TNL PCS S.A., Telemar Internet Ltda., Copart 4 Participaes S.A., SEREDE Servios de Rede S.A.,
Paggo Empreendimentos S.A., Paggo Acquirer Gesto de Meios de Pagamento Ltda. e Paggo Administradora de Crdito
Ltda. se tornaram controladas indiretas da Companhia aps a reestruturao societria realizada em 27 de fevereiro de
2012.
(**) As empresas Oi Mvel (atual denominao social da 14 Brasil Telecom Celular S.A.); BrT Servios de Internet S.A.;
Brasil Telecom Comunicao Multimdia Ltda.; Copart 5 Participaes S.A.; Brasil Telecom Call Center S.A. e BrT Card
Servios Financeiros Ltda. se tornaram controladas indiretas da Companhia aps a transferncia, para a Telemar Norte
Leste S.A., da participao societria detida pela Companhia em cada uma delas, em 31 de janeiro de 2013.
Cdigo de ca
PGINA: 240 de 900
Verso : 34

c.
participaes da Companhia em sociedades do grupo
Todas as participaes da Companhia em sociedades do grupo esto listadas no item 8.1(b)

acima.
d.
participaes de sociedades do grupo na Companhia
A Companhia controlada pelos Acionistas Controladores, conforme definido acima. Para

informao detalhada sobre a participao dos Acionistas Controladores na Companhia, vide os
itens 15.1/2 deste Formulrio de Referncia.
e.
sociedades sob controle comum
Aps a aprovao da Reorganizao Societria descrita no item 6.5 deste Formulrio de

Referncia, a Companhia passou a ser controlada diretamente pela TmarPart e sua subsidiria
integral Valverde e direta e indiretamente pelos Acionistas Controladores, conforme definido
acima. Alm da Valverde, no existem outras sociedades sob controle comum da TmarPart que
no sejam controladas da Companhia.
Cdigo de ca
PGINA: 241 de 900
Verso : 34
PGINA: 242 de 900
Verso : 34
PGINA: 243 de 900
(5) A Telemar detentora de uma ON (ou de uma quota, no caso de Ltda.)
(4) As demais aes (ou quotas, no caso de Ltda.) so detidas pela Telemar Internet.
(3) As demais aes (ou quotas, no caso de Ltda.) so detidas pela Oi Mvel.
(2) A BrTSI detentora de uma ON (ou de uma quota, no caso de Ltda.).
sociedade.
(1) Apesar da participao da Oi na Rio Alto ser de apenas 50% do total de aes emitidas, esse valor corresponde a 100% das aes ordinrias. Existe um Acordo de Acionistas para essa
(A) FUNDAO DOS ECONOMIARIOS FEDERAIS - FUNCEF detentora de uma ao preferencial, conforme devidamente demonstrado nos itens 15.1/2 deste Formulrio de Referncia.
Legenda

Verso : 34
PGINA: 244 de 900
Verso : 34
8.3 - Operaes de reestruturao

Justificativa para o no preenchimento do quadro:
No houve, nos ltimos trs exerccios sociais, operaes de reestruturao societria que tenham ocorrido no grupo
econmico, com efeitos relevantes para o emissor. Para descries das operaes de reestruturao, tais como
incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e
alienaes de ativos importantes ocorridas no grupo, vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 245 de 900
Verso : 34

Acordo de Parceria Negocial com o Banco do Brasil e Acordo de Investimento com a
Cielo
Em 29 de setembro 2010, a Telemar Norte Leste S.A. (TMAR), Brasil Telecom S.A. (BrT),
TNL PCS S.A. (TNL PCS), Oi Mvel S.A. (atual denominao social da 14 Brasil Telecom
Celular S.A.), Paggo Administradora de Crdito Ltda. (Paggo Administradora), Way TV Belo
Horizonte S.A. (em conjunto, OI), e Banco do Brasil S.A. (BB) celebraram Acordo de
Parceria Negocial (Parceria), com o objetivo de estabelecer uma parceria negocial para
emisso de cartes de crdito co-branded e pr-pagos, alm de outros meios de pagamento no
formato tradicional ou que utilizem a tecnologia Mobile Payment para a base de clientes atual e
futura da Oi e da Paggo Administradora, compartilhando o conhecimento e a experincia de
cada uma das partes em suas reas de atuao, com nfase na ampliao e fidelizao de suas
respectivas bases de clientes.
A Parceria permitir a emisso dos cartes co-branded e pr-pagos com bandeira nacional e/ou
internacional.
Ademais, TNL PCS, Paggo Acquirer Gesto de Meios de Pagamento Ltda. (Paggo Acquirer,
sociedade controlada pela TNL PCS), Cielo S.A. (Cielo) e CieloPar Participaes Ltda.
(CieloPar, sociedade controlada pela Cielo) celebraram Acordo de Investimento, com o
objetivo de regular a participao da Paggo Acquirer e da CieloPar em uma nova sociedade
denominada Paggo Solues de Meios de Pagamento S.A. (Paggo Solues). A Paggo
Acquirer e a CieloPar detero, cada uma, 50% do capital social da Paggo Solues.
A Paggo Solues (a) ser dedicada conduo de atividades de captura, transmisso,
processamento e liquidao financeira de transaes comerciais com a tecnologia de Mobile
Payment originadas ou concludas em dispositivos de telefonia celular; e (b) promover o
credenciamento dos atuais e de novos lojistas sua rede de adquirncia de operaes
originadas em dispositivos de telefonia celular, por meio dos relacionamentos j mantidos pela
Cielo e pela Paggo Acquirer em todo territrio nacional.
As operaes acima foram apresentadas s autoridades brasileiras de defesa da concorrncia
(Conselho Administrativo de Defesa Econmica CADE, Secretaria de Direito Econmico SDE
e Secretaria de Acompanhamento Econmico SEAE) nos termos e prazos previstos na
legislao em vigor poca. O Plenrio do CADE conheceu das operaes e as aprovou sem
restries em 19 de janeiro de 2011.
Descrio da inteno da combinao dos negcios entre a Companhia e a Portugal
Telecom
Conforme divulgado nos fatos relevantes de 02 de outubro de 2013 e 20 de fevereiro de 2014 e
08 de setembro de 2014, a operao que combinar as atividades e negcios desenvolvidos
PGINA: 246 de 900
Verso : 34

pela Companhia no Brasil e pela Portugal Telecom SGPS S.A. (Portugal Telecom) em Portugal
e na frica, consolidando a aliana industrial entre a Companhia e a Portugal Telecom, iniciada
em 2010 e desenvolvida desde aquela data (Operao), compreende essencialmente as
seguintes etapas:
(i)
segregao das participaes detidas, direta ou indiretamente, por EDSP75

Participaes S.A. (EDSP75) e PASA Participaes S.A. (PASA) na CTX
Participaes S.A. (CTX) e na Contax Participaes S.A. (Contax);
(ii)
conferncias por Andrade Gutierrez S.A. (AG S.A.) em Venus RJ Participaes S.A.
(Venus) e por Jereissati Telecom S.A. (Jereissati Telecom) em Sayed RJ
Participaes S.A. (Sayed), de parte das aes que AG S.A. e Jereissati Telecom
detm, respectivamente, na PASA e na EDSP75;
(iii)
emisso de debntures conversveis em aes ordinrias e preferenciais de AG

Telecom Participaes S.A. (AG), LF Tel S.A. (LF), PASA, EDSP75, CorpCo,
Venus e Sayed, em montante suficiente para a equalizao do endividamento
dessas sociedades;
(iv)
aumento de capital da Companhia, mediante oferta pblica de distribuio de aes

ordinrias e preferenciais, no valor estimado em, aproximadamente, R$14,1
bilhes, sendo parcela em dinheiro e parcela em bens representados pelos ativos
que sero conferidos pela Portugal Telecom;
(v)
integralizao das debntures conversveis em aes emitidas por Vnus, PASA,

AG, Sayed, EDSP75, LF e CorpCo pela Portugal Telecom e/ou suas controladas;
(vi)
segregao das participaes detidas, direta ou indiretamente, por AG e LF na CTX

e na Contax; seguida de permuta entre Bratel Brasil S.A. (Bratel Brasil), de um
lado, e AG S.A. e Jereissati Telecom, de outro, de aes de emisso das sociedades
de propsito especfico criadas para deter tais participaes na CTX e na Contax
por aes de emisso de PASA e EDSP75, respectivamente;
(vii)
converso em aes das debntures emitidas por Vnus, PASA, AG, Sayed, EDSP75
e LF;
(viii)
converso em aes das debntures emitidas pela CorpCo e reorganizao

societria das sociedades intermedirias na estrutura de controle da CorpCo e da
Companhia; e
incorporao de aes de emisso da Companhia pela CorpCo

I.
Segregao de Ativos CTX/Contax detidos por EDSP75 e PASA
PGINA: 247 de 900
Verso : 34
Em 21 de maro de 2014, foram aprovadas em assembleias gerais de acionistas de EDSP75,

PASA, Detmold RJ Participaes S.A. e PASA Contact Center Participaes S.A., conforme o
caso, cises parciais de EDSP75 e PASA com o objetivo de segregar as particitaes detidas,
direta ou indiretamente, por essas companhias na CTX e na Contax das participaes detidas,
direta ou indiretamente, na CorpCo e na Oi. As parcelas cincidas compostas principalmente
pelas participaes, diretas ou indiretas, na CTX e na Contax, foram incorporadas pela Detmold
RJ Participaes S.A. (EDSP Contact), no caso da EDSP75, e pela PASA Contact Center
Participaes S.A. (PASA Contact), no caso da PASA, as quais emitiram novas aes para AG
S.A. e Bratel Brasil.
II.
Conferncia de aes das holdings AG e LF
Em 24 de maro de 2014, foram aprovados pelas assembleias gerais de acionistas de Venus e

Sayed, conferncias por AG S.A. em Venus e Jereissati Telecom em Sayed de parte das aes
que AG S.A. e Jereissati Telecom detm, respectivamente, em PASA e em EDSP75. Como
resultado, a PASA passou a ter como acionistas AG, Bratel Brasil e Venus, e a EDSP75 passou a
ter como acionistas a Jereissati Telecom, a Bratel Brasil e a Sayed.
III.
Emisso das Debntures Conversveis
Conforme acordado em contratos de subscrio de debntures, celebrados em 19 de fevereiro

de 2014, e aprovado em assembleias gerais de acionistas de Venus, PASA, AG, Sayed, EDSP75,
LF e CorpCo, em 25 de maro de 2014, Venus, PASA, AG, Sayed, EDSP75, LF e CorpCo
emitiram, em 25 de maro de 2014, cada uma, debntures conversveis em aes ordinrias
e/ou preferenciais de sua emisso, conforme o caso, com o objetivo de prov-las de recursos
suficientes para a equalizao do endividamento dessas sociedades e/ou de suas controladas.
Venus e Sayed emitiram, cada uma, debntures conversveis em aes que foram subscritas
pela PTB2 S.A., uma controlada da Portugal Telecom (PTB2), no valor de aproximadamente
R$ 938,5 milhes cada. Em seguida, e na mesma data, PASA e EDSP75 emitiram, cada uma,
debntures conversveis em aes que foram subscritas por Bratel Brasil, Venus e Sayed no
valor de R$ 2.394 milhes. Ato contnuo, LF e AG emitiram, cada uma, debntures conversveis
em aes que foram subscritas por EDSP75 e PASA no valor de R$ 2.394 milhes. Finalmente,
CorpCo emitiu debntures conversveis em aes que foram subscritas por LF e AG no valor
total de R$ 3.428 milhes.
IV.
Aumento de Capital da Companhia
Em 19 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a realizao

de pedido de registro Comisso de Valores Mobilirios (CVM) de oferta pblica de
distribuio primria de aes ordinrias e preferenciais da Companhia, incluindo aes sob a
forma de American Depositary Shares, representados por American Depositary Receipts, a ser
realizada simultaneamente no Brasil e no exterior (Oferta Pblica e Aumento de Capital da
PGINA: 248 de 900
Verso : 34

Oi, respectivamente). O protocolo de tal pedido de registro CVM foi tambm realizado em tal
data.
O Aumento de Capital da Companhia se deu dentro do limite de capital autorizado da
Companhia, conforme aprovado em assembleia geral extraordinria da Companhia realizada em
27 de maro de 2014, com excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas e com
prioridade de subscrio para os acionistas da Companhia em oferta prioritria.
Os Ativos PT foram avaliados de forma independente pelo Banco Santander (Brasil) S.A.,
conforme laudo de avaliao (Laudo de Avaliao) disponvel no site de relaes com
investidores da Companhia e no sistema IPE da CVM. Os acionistas da Companhia, reunidos em
assembleia geral extraordinria realizada em 27 de maro de 2014, aprovaram (i) a ratificao
da contratao do Banco Santander (Brasil) S.A. para elaborao do laudo de avaliao dos
Ativos PT; (ii) o Laudo de Avaliao e (iii) a proposta de valor dos Ativos PT, para fins de sua
contribuio em integralizao de aes a serem emitidas pela Companhia, em R$
5.709.900.000,00, equivalente a 1.750.000.000,00, segundo a taxa mdia de fechamento para
compra e venda de Euros divulgada pelo Banco Central do Brasil no SisBacen, operao PTAX800, moeda 978, em 20 de fevereiro de 2014, ltimo dia til anterior primeira publicao do
edital de convocao da assembleia geral que apreciou o Laudo de Avaliao. O valor de
1.750.000.000,00 se encontra dentro da faixa de valores indicada no Laudo de Avaliao e
atende ao valor de 1.900 milhes previsto no Memorando de Entendimentos celebrado em 1
de outubro de 2013, quando considerados os dividendos a serem pagos pela Portugal Telecom
antes da concluso da Operao e outros custos associados com a Operao tal como previstos
no referido Memorando de Entendimentos, ambos j considerados no Laudo de Avaliao.
A Portugal Telecom subscreveu, na Oferta Pblica, o total de 1.045.803.934 aes ordinrias e
1.720.252.731 aes preferenciais, as quais foram integralizadas com ativos aportados pela
Portugal Telecom, conforme o Laudo de Avaliao. O Caravelas Fundo de Investimentos em
Aes (Caravelas), um veculo de investimento administrado e gerido pelo Banco BTG Pactual
S.A., subscreveu um total de 171.362.482 aes ordinrias e 359.171.518 aes preferenciais,
na Oferta no Brasil.
Conforme Fato Relevante da Companhia divulgado em 05 de maio de 2014, foram distribudas
1.865.954.588 aes ordinrias e 3.696.207.346 aes preferenciais no mbito da Oferta
Brasileira e 396.589.982 aes ordinrias e 828.881.795 aes preferenciais no mbito da
Oferta Internacional, totalizando uma captao final no valor bruto de R$ 13,96 bilhes, sendo
R$ 8,25 bilhes em dinheiro e R$ 5,71 bilhes em ativos aportados pela Portugal Telecom.
Compromisso de Cesso de Direito de Prioridade
Em 19 de fevereiro de 2014, a Portugal Telecom celebrou um compromisso particular com
TmarPart, Valverde, AG Telecom e LF Tel, com relao cesso de direito de prioridade para
subscrever participao no aumento de capital da Companhia. Nos termos deste acordo, a
PGINA: 249 de 900
Verso : 34

TmarPart, Valverde, AG Telecom e LF Tel acordaram ceder e transferir para a Portugal Telecom
seus direitos de prioridade para subscrever 290.549.788 aes ordinrias e 157.693.458 aes
preferenciais de emisso da Companhia.
Na Oferta, Portugal Telecom foi cedido o direito de prioridade para subscrio de um total de
1.217.486.338 aes ordinrias e 1.272.122.008 aes preferenciais, tendo a Portugal Telecom
subscrito tais aes na Oferta prioritria.
Contrato de Subscrio de Aes da Portugal Telecom

Em 19 de fevereiro de 2014, a Companhia e a Portugual Telecom celebraram Contrato de
Subscrio de Aes da Portugal Telecom, conforme alterado, atravs do qual a Portugal
Telecom concordou em subscrever Aes no mbito da Oferta Global atravs da contribuio
dos Ativos ao capital social da Companhia. O Preo por Ao a ser pago pela Portugal Telecom
na contribuio dos Ativos ser equivalente ao Preo por Ao apurado no Procedimento de
Bookbuilding e o nmero de Aes a ser subscrito pela Portugal Telecom ser baseado no valor
econmico conforme apurado no Laudo de Avaliao preparado pelo Banco Santander (Brasil)
S.A. submetido aprovao da Assembleia Geral Extraordinria de acionistas da Companhia em
27 de maro de 2014. De acordo com o Laudo de Avaliao, os Ativos foram avaliados em um
valor entre 1,623.3 milhes (R$5,296.4 milhes) e 1,794.1 milhes (R$5,853.9 milhes). Para
os fins da subscrio pela Portugal Telecom na Oferta Global, o Conselho de Administrao da
Companhia determinou um valor para as aes da PT Portugal de 1,750 milhes (R$5,709.9
milhes), baseado na taxa de cmbio Euro-Real de 20 de fevereiro de 2014, dia anterior
primeira publicao do edital de convocao da Assembleia Geral Extraordinria que aprovar o
Laudo de Avaliao, nos termos do Contrato de Subscrio de Aes da Portugal Telecom. O
Laudo de Avaliao foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 27 de
maro de 2014 e a participao da Portugal Telecom na Oferta foi aprovada pelos seus
acionistas na Assembleia Geral Extraordinria da Portugal Telecom ocorrida em 27 de maro de
2014. A Companhia concordou em suceder a Portugal Telecom nos direitos e obrigaes
decorrentes dos contratos indicados neste Prospecto Preliminar que sero cedidos PT Portugal
aps a transferncia das aes da PT Portugal para a Companhia.
A Portugal Telecom subscreveu, na Oferta Pblica, o total de 1.045.803.934 aes ordinrias e
1.720.252.731 aes preferenciais, as quais foram integralizadas com ativos aportados pela
Portugal Telecom, conforme o Laudo de Avaliao.
Contrato de Subscrio de Aes do FIA

Em 19 de fevereiro de 2014, a Companhia e o veculo de investimento administrado e gerido
pelo Coordenador Lder celebraram um Contrato de Subscrio de Aes (Acordo FIA), por
meio do qual o veculo assumiu o compromisso de apresentar, no mbito da Oferta, ordens de
PGINA: 250 de 900
Verso : 34

investimento para subscrever Aes no valor total equivalente diferena entre R$2,00 bilhes
e o montante total das ordens de investimento colocadas pelos acionistas da TmarPart, excluda
a Bratel Brasil S.A.
O Caravelas Fundo de Investimentos em Aes (Caravelas), um veculo de investimento
administrado e gerido pelo Banco BTG Pactual S.A., subscreveu um total de 171.362.482 aes
ordinrias e 359.171.518 aes preferenciais, na Oferta no Brasil
Obteno de waivers para ttulos, valores mobilirios e instrumentos financeiros da
Portugal Telecom
Para fins de obteno de consentimento para efetivao da Operao Societria e a realizao
da Oferta, a Portugal Telecom aditou uma srie de obrigaes financeiras, conforme descrito
abaixo.
Em 19 de maro de 2014, a Portugal Telecom International Finance B.V. (PTIF), a Portugal
Telecom, a PT Comunicaes, a PT Portugal, a Companhia e o trustee no mbito do Programa
de Emisso de Notes do Euro a Mdio Prazo da Portugal Telecom alteraram os instrumentos de
emisso relativas 5,875% das Notes de 750,000,000 do PTIF com vencimento em 2018,
4.625% das Notes de 1.000.000.000 com vencimento em 2020,
5.625% das Notes de
600,000,000 com vencimento em 2016, 5.242% das Notes de 250,000,000 com vencimento
em 2017, 5,00% das notas de 750,000,000 com vencimento em 2019, 4,375% das notas de
500.000.000 com vencimento em 2017 e 4,5% das notas de 500.000.000 com vencimento
em 2025, para (1) liberar e isentar a Portugal Telecom e a PT Comunicaes como garantidores
de todas as suas obrigaes em relao aos Exchangeable Bonds do PTIF, (2) outorga de
garantia incondicional e irrevogvel pela Companhia; (3) renncia de todas e quaisquer
inadimplncias ou eventos de inadimplncias que possam ser desencadeadas em decorrncia
da Oferta e/ou a combinao de negcios; e (4) realizar outras modificaes aos termos e
condies das notas do PTIF, conforme descrito nos instrumentos de emisso suplementares
relevantes nos termos da qual tais alteraes foram implementadas. No mbito do instrumento
de emisso alterado e consolidado, a liberao e quitao da Portugal Telecom e da PT
Comunicaes, como garantidores, a garantia da Oi e as modificaes nos termos e condies
das Notes PTIF entraro em vigor aps a contribuio da PT Portugal e todos os seus ativos
operacionais para a nossa empresa, como parte do aumento de capital da Oi.
Em 19 de maro de 2014, a PTIF, a Portugal Telecom, a PT Comunicaes, a Companhia e o
trustee no mbito da 4,125% em Exchangeable Bonds da PTIF no valor de 750.000.000 com
vencimento em 2014, alteraram e reiteraram em (1) liberar e isentar a Portugal Telecom e a PT
Comunicaes como garantidores de todas as suas obrigaes com respeito aos Exchangeable
Bonds, (2) outorga de garantia incondicional e irrevogvel pela Companhia, (3) renunciar a
todos e quaisquer inadimplementos e eventos de inadimplncia que possam ser desencadeados
pela Oferta e/ou pela combinao de negcios, (4) alterar o direito de conversibilidade das
Exchangeable Bonds a fim de proporcionar que qualquer titular exercendo o seu direito de
conversibilidade receba (a) a partir (e incluindo) da data de concluso da Oferta da Companhia
at (mas excluindo) a data de concluso da combinao de negcios, uma quantia em dinheiro
PGINA: 251 de 900
Verso : 34

referente a aes ordinrias de emisso da Portugal Telecom e (b) a partir de (e incluindo) a
data de concluso da combinao de negcios, uma quantia em dinheiro referente a aes
ordinrias da TmarPart em vez de serem convertveis em aes da Portugal Telecom, e (5)
realizar certas modificaes nos termos e condies das Exchangeable Bonds s conforme
definido no aditamento ao instrumento de emisso. De acordo com o instrumento de garantia a
liberao e iseno da Portugal Telecom e da PT Comunicaes na funo de provedores de
compromisso de higidez econmico-financeira, a garantia da Companhia e as modificaes dos
termos e condies dos Exchangeable Bonds iro tornar-se efetivas aps a contribuio da
Portugal Telecom com todos os seus ativos operacionais no mbito da Oferta.
Em 19 de maro de 2014, a Portugal Telecom, a Companhia e o trustee do Euro Medium Term
Notes Programme da Portugal Telecom celebraram aditamento ao instrumento de emisso
relativo s Notes de 6,25% da Portugal Telecom no valor de 400.000.000 com vencimento
em 2016 em cujos termos (1) a PT Portugal ir substituir, como emissora e principal devedora,
a Portugal Telecom, (2) a Companhia outorgar garantia para essas Notes de forma
incondicional e irrevogvel, (3) renncia em todos e quaisquer inadimplementos e eventos de
inadimplncia que possam ser desencadeados pela Oferta e/ou a combinao de negcios, e
(4) certas modificaes nos termos e condies dessas Notes foram feitas conforme definido no
aditamento ao instrumento de emisso. De acordo com o aditamento instruo de emisso, a
substituio da emissora, a constituio de garantia da Companhia e as modificaes dos
termos e condies destas notas explicativas se tornaro efetivas aps a contribuio da PT
Portugal e todos os seus ativos operacionais com nossa empresa como parte do aumento de
capital da Oi.
A Portugal Telecom, PT Comunicaes, PTIF e Oi firmaram contratos:
em 25 maro de 2014, em que o Contrato de Emprstimo, datado 29 de junho de 2010,
entre, Portugal Telecom, PT Comunicaes e PTIF , como muturios , KfW IPEX -Bank GMBH,
como agente e credor; e
em 03 abril de 2014, em que o Revolving Credit Facilities, datado de 23 de maro de 2011
entre, inter alia, a Portugal Telecom, a PT Comunicaes e PTIF, como muturios, Banc of
America Securities Limited, na qualidade de agente, e os credores, foram alterados para (1)
substituir, no lugar da Portugal Telecom, a PT Portugal, como muturio, em relao a cada um
dos Revolving Credit Facility e do Contrato de Emprstimo, bem como modificar certas
definies, convnios e eventos de inadimplncia em cada um dos Revolving Credit Facility e do
Contrato de Emprstimo para prever que tais disposies aplicam-se a PT Portugal em vez da
Portugal Telecom, (2) adicionar uma garantia incondicional e irrevogvel a cada um dos
Revolving Credit Facility e ao Contrato de Emprstimoda Oi , (3) renunciar a qualquer e todos
os padres e eventos de inadimplncia em cada uma das Revolving Credit Facility e o Contrato
de Emprstimo, que podem ser desencadeados pelo aumento de capital da Oi e/ou da
combinao de negcios ou qualquer operao executada como parte de, ou de acordo com o
aumento de capital da Oi e/ou o combinao de negcios, e (4) modificar os convnios de
manuteno e as definies relacionadas com o mesmo em cada um dos Revolving Credit
PGINA: 252 de 900
Verso : 34

Facility e o Contrato de Emprstimo conformar tais disposies aos termos correspondentes de
linhas de crdito existentes ao abrigo do qual a Oi um devedor e determinar que tais clculos
so feitos com base nas demonstraes financeiras da TmarPart . Em decorrncia dos referidos
acordos, a substituio do muturio, a garantia da Oi e as modificaes para os convnios de
manuteno e as definies relacionadas com o mesmo entraro em vigor aps a contribuio
da PT Portugal e todos os seus ativos operacionais para a para a Companhia, como parte do
aumento de capital da Oi
A Portugal Telecom, a PT Comunicaes, a PTIF e a Companhia esto negociando alteraes
aos seguintes contratos de financiamento em cujos termos:
o Contrato de Crdito Rotativo com Vencimento com Renovao Automtica, datado do

dia 23 de maro de 2011, no qual, inter alia, a Portugal Telecom, a PT Comunicaes e
a PTIF, como muturias, o Bank of America Securities Limited, como agente, e os
determinados credores previstos naquele contrato; e
a tranche B, do Contrato de Crdito Rotativo, datado 18 de maio de 2013, no qual,
inter alia, a Portugal Telecom, a PT Comunicaes e a PTIF, como muturias, o Bank of

China Limited, filial de Londres, como agente, e os determinados credores previstos no
contrato.
para (1) a substituio da
Portugal Telecom pela PT Portugal, como muturia do Crdito
Rotativo e o Emprstimo a Prazo Fixo e para modificar determinadas definies, acordos e

eventos de inadimplncia em relao ao servio de Crdito Rotativo e ao Emprstimo a Prazo
Fixo a fim de permitir que tais disposies sejam aplicadas PT Portugal em vez de Portugal
Telecom, (2) constituir garantia a ser outorgada pela Companhia, de forma incondicional e
irrevogvel, e (3) renunciar todos e quaisquer inadimplementos e eventos de inadimplncia em
relao Oferta e/ou a combinao de negcios. De acordo com estes contratos, a substituio
da emissora, a constituio de garantia da Companhia e as modificaes tornar-se-o efetivas
aps concluso da Oferta.
A Portugal Telecom, a PT Comunicaes, a PTIF e a Oi participaram de negociaes com os
credores e agentes em cujos termos:
o Contrato de Crdito de Exportao de 3 de maio de 2011 no qual, inter alia, a

Portugal Telecom, a PT Comunicaes e a PTIF, como muturias, o Bank of China
Limited, filial de Londres, como agente, e os eventuais credores do respectivo, ou o
servio de Crdito de Exportao; e
o Contrato de Crdito de Exportao de Tranche B de 18 de maio de 2013 no qual,

inter alia, a Portugal Telecom, a PT Comunicaes e a PTIF, como muturias, o Bank of
China Limited, filial de Londres, como agente, e os eventuais credores do respectivo
contrato, ou o servio de Crdito de Exportao de Tranche B;
PGINA: 253 de 900
Verso : 34

e, em decorrncia de tais negociaes, a Portugal Telecom, PTC, PTIF e Oi esperam assinar
contratos sob os quais tais servios sero alterados para (1) a substituta a Portugal Telecom
pela PT Portugal, como mutuaria com respeito aos servios de Crdito de Exportao e Crdito
de Exportao de Tranche B e para modificar determinadas definies, acordos e eventos de
inadimplncia em relao aos servios de Crdito de Exportao e Crdito de Exportao de
Tranche B a fim de permitir que tais disposies sejam aplicadas PT Portugal em vez de
Portugal Telecom, (2) constituio de garantia outorgada pela Companhia, de forma
incondicional e irrevogvel. Em 20 de maro de 2014, os agentes dos contratos de Crdito de
Exportao e Crdito de Exportao de Tranche B assinaram uma carta de renncia de acordo
com a qual o agente renunciou a todos e quaisquer inadimplementos e eventos de
inadimplncia em relao aos servios de Crdito de Exportao e Crdito de Exportao de
Tranche B que possam ser desencadeados pela Oferta e/ou a combinao de negcios, cuja
renncia ir permanecer vinculativa at 30 de junho de 2014.
Em 31 de maro de 2014, o Banco Europeu de Investimento (BEI) concordou, sujeito a
determinadas condies precedentes: (1) em renunciar o direito de pr pagamento obrigatrio
dos emprstimos por ele concedidos em favor da Portugal Telecom, no contexto da
Combinao de Negcios; e (2) em permitir a disposio de determinados ativos no contexto da
Combinao de Negcios.
V.
Integralizao de debntures conversveis em aes de AG, LF, PASA, EDSP75, Sayed,
Venus e CorpCo
Aps a liquidao do Aumento de Capital da Oi, as debntures conversveis emitidas por Venus,
PASA, AG, Sayed, EDSP75 e LF (Debntures Holdings) e as debntures conversveis emitidas
pela CorpCo (Debntures CorpCo) foram integralizadas pela Portugal Telecom e/ou por suas
controladas.
Resgate e Pagamento da Dvida da TmarPart e das Aes Preferenciais Resgatveis de sua

Emisso
Em seguida liquidao da 12 emisso de debntures da CorpCo, a Companhia entende que a
CorpCo ir:
(i)
resgatar todas as aes preferenciais resgatveis de emisso da CorpCo, e pagar o

montante total de R$ 1.101 milhes cujo resgate est previsto para o dia 30 de
abril de 2014;
(ii)
rescindir o usufruto celebrado com o Banco Votorantim S.A. sobre 150.000 aes
preferenciais de emisso da Valverde e usufruto celebrado com o Banco Ita BBA
S.A. sobre 44.091.619 aes ordinrias de emisso da Companhia, e pagar o
montante total de R$ 343 milhes para liquidar suas obrigaes no mbito desses
usufrutos; e
PGINA: 254 de 900
Verso : 34

(iii)
pagar as seguintes debntures e dvidas:

- Debntures emitidas pela TmarPart (8 Emisso), com vencimento em 2015, no
valor total de principal de R$ 460 milhes;
- Debntures emitidas pela TmarPart (9 Emisso), com vencimento final em 2019,
no valor total de principal de R$ 180 milhes;
valor total de principal de R$ 500 milhes; e
valor total de principal de R$ 500 milhes.
VI.
Concluso da Segregao de Ativos CTX/Contax mediante cises parciais de AG e LF e
permuta de aes entre Bratel Brasil, AG S.A. e Jereissati Telecom

Em seguida integralizao das Debntures Holdings e Debntures CorpCo e, imediatamente
antes da converso das Debntures Holdings em aes, foram realizadas cises parciais de AG
e LF com o objetivo de segregar as participaes detidas, direta ou indiretamente, por essas
companhias na CTX e na Contax das participaes detidas, direta ou indiretamente, na CorpCo
e na Oi. As parcelas cincidas compostas principalmente pelas participaes, diretas ou indiretas,
na CTX e na Contax, foram incorporadas pela Dronten RJ Participaes S.A. (LF Contact), no
caso da LF, e pela AG Contact Center Participaes S.A. (AG Contact e, em conjunto com
PASA Contact, EDSP75 Contact e LF Contact, as Newcos Contact Center), no caso da AG, as
quais emitiro novas aes que sero atribudas aos acionistas de AG e LF, proporcionalmente
s suas respectivas participaes no capital social de AG e LF, conforme o caso.
Imediatamente aps as cises parciais de AG e LF, a Bratel Brasil, de um lado, e AG e Jereissati
Telecom, respectivamente, de outro, permutaro aes de emisso das sociedades PASA
Contact e da EDSP75 Contact (as quais recebero, respectivamente, o acervo cindido de PASA
e EDSP75) por aes de emisso de PASA e EDSP75, respectivamente.
Como resultado das cises parciais de PASA, EDSP75, AG e LF e das permutas descritas, Bratel
Brasil, AG, LF, PASA e EDSP75 detero, direta ou indiretamente, somente participaes na
CorpCo e na Companhia.
VII.
Converso das Debntures Holdings
Logo aps as cises e permutas de aes acima descritas, as Debntures Holdings foram
convertidas em aes ordinrias e preferenciais de Venus, PASA, AG, Sayed, EDSP75 e LF.
VIII.
Converso das Debntures CorpCo e reorganizao societria das sociedades
intermedirias na estrutura de controle da CorpCo e da Companhia

Na data das assembleias que iro deliberar sobre a Reorganizao Societria Intermediria
(conforme abaixo) e a Incorporao de Aes da Companhia, as Debntures CorpCo sero
PGINA: 255 de 900
Verso : 34

convertidas em aes ordinrias de emisso da CorpCo, sujeito aprovao da Reorganizao
Societria Intermediria e a Incorporao de Aes da Companhia, o que resultar na seguinte
distribuio do capital entre seus acionistas:
AG
Telecom
LF Tel
37,19%
Fundao
Atlntico
37,19%
4,81%
BNDES
Previ
5,45%
4,05%
Petros
3,13%
Bratel
Brasil
FUNCEF
3,13%
5,04%
CorpCo
Imediatamente aps a converso das Debntures CorpCo em aes, sero realizadas operaes
de reorganizao societria nas sociedades que integram a estrutura acionria de controle da
CorpCo e da Companhia, visando simplificao dessa estrutura para fins da Operao
(Reorganizao Societria Intermediria). As operaes que sero realizadas no contexto da
Reorganizao Societria Intermediria sero realizadas sem diluio da participao dos
demais acionistas das empresas envolvidas, tendo em vista que as relaes de substituio
foram estabelecidas exclusivamente considerando as participaes diretas e indiretas entre elas
e no capital da Oi, observada a premissa de que tais sociedades no tero, exceo de
eventuais gios registrados em relao a seus investimentos, ativos relevantes ou passivos (ou
tero caixa ou equivalentes de caixa em montante suficiente para quitar integralmente seus
endividamentos). Quaisquer gios, ou outros ativos, registrados nas sociedades cuja estrutura
ser simplificada podero ser transferidos Oi ou CorpCo, conforme o caso, em benefcio de
todos os acionistas e no sero considerados para fins do estabelecimento de relao de troca.
A Reorganizao Societria Intermediria compreender as seguintes operaes, que sero
deliberadas na mesma data e ocorrero na ordem em que esto descritas:
(a) incorporao da AG pela PASA e incorporao da LF pela EDSP75 e incorporao da
PASA e EDSP75 pela Bratel Brasil;
(b) ciso parcial desproporcional da TelPart com incorporao da parcela cindida pela
Bratel Brasil;
(c) ciso parcial da Bratel Brasil e incorporao da parcela cindida pela Marnaz
Participaes S.A.;
PGINA: 256 de 900
Verso : 34

(d) incorporao da Bratel Brasil pela Companhia;
(e) incorporao da Marnaz, da Venus, da Sayed e da PTB2 pela CorpCo.
PGINA: 257 de 900
Verso : 34

(a) incorporao da AG pela PASA e incorporao
(b) ciso parcial desproporcional da CorpCo com
da LF pela EDSP75 e incorporao da PASA e
incorporao da parcela cindida, representada por
EDSP75 pela Bratel Brasil;
99,9% do investimento da Bratel Brasil na CorpCo

e 79,4% do investimento desta na Oi, pela Bratel
PT SGPS
75,0%
Venus
12,5%
Sayed
Brasil;
12,5%
Bratel
Fundos
0,1%
Bratel
99,9%
12,63%
Brasil
Oi
PASA ir incorporar sua subsidiria integral AG e
CorpCo
EDSP75 ir incorporar sua subsidiria integral

EDSP75.
Ser realizada ciso parcial desproporcional da

CorpCo com incorporao da parcela cindida pela
PASA e EDSP75 sero incorporadas pela Bratel
Bratel Brasil. Nesta ciso, parcela do investimento
Brasil, resultando na emisso de novas aes da
da CorpCo na Oi, proporcional quase totalidade
Bratel Brasil para Venus e Sayed.
da participao da Bratel Brasil na CorpCo, ser

cindida dos demais ativos da CorpCo e incorporada
Como resultado dessas incorporaes, PASA, AG,
pela Bratel Brasil.
EDSP75 e LF sero extintas e as aes de emisso

da CorpCo e da Oi passaro a ser detidas pela
Como resultado desta ciso, a Bratel Brasil
Bratel Brasil
receber
230.726.884
aes
ordinrias
14.524.105 aes preferenciais de emisso da Oi,

Como resultado, a Bratel Brasil deter diretamente
representativas de 3,9% do capital social total e
6.037.052.183 aes ordinrias de emisso da
11,3% do capital votante da Oi antes detidas pela
TmarPart, representativas de 79,4% de seu capital
CorpCo.
social..
ordinrias de emisso da CorpCo detidas pela
Adicionalmente,
6.035.487.301
aes
Bratel Brasil sero canceladas.

Aps esta ciso, (i) a Bratel Brasil deter 1.564.882
aes
orinrias
de
emisso
da
CorpCo,
representativas de 0,1% de seu capital social; (ii) e

os acionistas da CorpCo, exceo da Bratel Brasil,
AG
Telecom
LF
detero
aes
ordinrias
representativas de 99,9% de sey capital social; e

(iii) a CorpCo deter, diretamente e por meio da
Valverde, 59.822.904 aes ordinrias e 3.765.812
aes
preferenciais
de
emisso
da
Oi,
representativas de 1,0% do capital social total da

Oi e 2,9% de seu capital votante.
PGINA: 258 de 900
Verso : 34

(c) ciso parcial da Bratel Brasil e incorporao da
(d) incorporao da Bratel Brasil pela Oi;
parcela cindida, representada pelo investimento

remanescente da Bratel Brasil na CorpCo por
PT SGPS
Venus
Sayed
Marnaz Participaes S.A. (Marnaz);

38,54%
PT SGPS
Venus
75,0%
Sayed
12,5%
Marnaz
12,5%
PT
Venus
75,0%
1,58%
1,58%
Sayed
12,5%
Oi
12,5%
Bratel
Bratel Brasil ser incorporada pela Oi.
Brasil
Ser realizada a ciso parcial da Bratel Brasil, com
A incorporao da Bratel Brasil no resultar em
o objetivo de segregar as participaes detidas
aumento do capital social ou emisso de novas
pela Bratel Brasil na Oi e na CorpCo.
aes da Oi.
Como resultado da ciso, a participao da Bratel
Todos os demais ativos presentes na Bratel Brasil
Brasil na CorpCo, equivalente a 1.564.882 aes
sero incorporados Oi em benefcio de todos os
ordinrias de emisso da CorpCo, representativas
seus acionistas (aplicando-se, no que couber o art.
de 0,1% do capital social da CorpCo, ser cindida e
6 2 da Instruo CVM n 319/99).
incorporada na Marnaz, a qual ir emitir aes para

Portugal Telecom, Venus e Sayed, na proporo da
participao dessas companhias na Bratel Brasil.
Apes esta ciso parcial, a Bratel Brasil no

deter nenhuma ao ordinria de emisso da
TmarPart.
(e) incorporao da Marnaz, da Venus, da Sayed e da PTB2 pela CorpCo.

Jereissati
Fundos
PT SGPS
AG Telecom
Telecom
29,39%
45,94%
12,34%
12,34%
CorpCo
Marnaz, Venus, Sayed e PTB2 sero incorporadas pela CorpCo.

Como resultado das incorporaes dessas sociedades, os acionistas da Marnaz, Venus, Sayed e PTB2
recebero aes da CorpCo e a CorpCo passar a ser titular das participaes detidas pelas companhias
incorporadas na Oi.
PGINA: 259 de 900
Verso : 34

O quadro abaixo mostra a estrutura acionria das sociedades integrantes da cadeia de controle
da Oi antes e aps a Reorganizao Societria Intermediria:
Antes:
PTB2
Depois:
Jereissati
Andrade
Telecom
Gutierrez
34,96%
Fundos
Bratel
Jereissati
AG
Telecom
Telecom
34,96%
29,39%
65,04%
PT SGPS
45,94%
12,34%
12,34%
65,04%
Sayed
Venus
Brasil
CorpCo
5,04%
42,54%
57,46%
42,54%
57,46%
EDSP75
PASA
100%
100%
Fundos
LF Tel
AG
Telecom
20,57%
37,19%
37,19%
CorpCo
Nota: % do capital total
Compromisso Provisrio de Voto dos Acionistas da Oi e da CorpCo

Em 19 de fevereiro de 2014, foi celebrado Compromisso Provisrio de Voto, o qual foi aditado
em 08 de setembro de 2014, entre a Portugal Telecom, o Caravelas Fundo de Investimento em
Aes (Caravelas), a Bratel Brasil, a AGSA e a Jereissati Telecom, tendo a Oi como parte
interveniente, com o objetivo de aprovar a etapa da Reorganizao da Telemar Participaes
que compreende a incorporao da Bratel Brasil pela Oi; e (ii) a incorporao de aes da Oi
pela CorpCo.
As partes acordaram em praticar todos os atos necessrios e a cooperar com a prtica de todos
os atos necessrios para a efetivao (i) da Incorporao da Bratel Brasil pela Oi; e (ii) da
incorporao de aes da Oi pela CorpCo, obrigando-se a aprovar as referidas operaes e os
documentos a elas relacionadas tais como laudos de avaliao e instrumentos de protocolo e
justificao.
PGINA: 260 de 900
Verso : 34

O Compromisso Provisrio de Voto permanecer em vigor at o que ocorrer primeiro, (i) a
concluso da Incorporao de Aes da Companhia pela CorpCo; ou (ii) at 31 de maro de
2015.
Aplicaes Financeiras da Portugal Telecom em Ttulos da Rio Forte
Conforme divulgado nos Fatos Relevantes de 2 e 15 de Julho de 2014, a Companhia tomou
conhecimento atravs de matrias jornalsticas sobre a aplicao de recursos da Portugal
Telecom em papel comercial da Rio Forte Investments S.A. (Rio Forte), sociedade integrante
do grupo portugus Esprito Santo (GES). A Portugal Telecom subscreveu, atravs das suas
ento subsidirias PT International Finance BV e PT Portugal SGPS SA, um total de 897 milhes
de euros em papel comercial da Rio Forte (Ttulos). A Oi no foi informada, nem participou
das decises que levaram realizao das aplicaes de recursos em questo, que foram
realizadas anteriormente subscrio e integralizao do capital da Oi pela Portugal Telecom.
Os Ttulos, objeto de aplicaes financeiras realizadas pela Portugal Telecom que foram
contribudas no aumento de capital da Oi no dia 5 de maio e so hoje detidas pelas subsidirias
da Oi, PT Portugal SGPS, S.A. e Portugal Telecom International Finance B.V. (tambm referidas
como Subsidirias Oi), possuam vencimentos em 15 e 17 de julho de 2014, todavia no foi
verificada a liquidao de tais Ttulos em seus vencimentos.
Tendo em vista a existncia dos Ttulos, a Companhia celebrou com a Portugal Telecom um
Memorando de Entendimentos (MOU) tendo por objeto principal fixar as bases de um acordo
entre elas com relao aos Ttulos.
No MOU foi pactuado que a Portugal Telecom e as Subsidirias da Oi realizaro uma permuta
pela qual a Portugal Telecom entregar Companhia aes que totalizam 16,6% do capital
votante e 16,6% do capital total da Companhia, e a Companhia, em contrapartida, entregar os
Ttulos Portugal Telecom, a 100% do seu valor de face, sem torna (Permuta).
Adicionalmente a Companhia (e/ou as Subsidirias Oi) outorgar(o) Portugal Telecom uma
opo de compra, pessoal e intransfervel (Opo) sobre aes de emisso da Companhia em
mesmo nmero e tipo que as aes permutadas (ou, caso a opo seja exercida aps a
incorporao de aes da Oi, das respectivas aes da CorpCo emitidas em substituio s
aes permutadas).
Os termos dos contratos definitivos foram definidos entre a Oi e a PT SGPS, e aprovados pelo
Conselho de Administrao da PT SGPS, em 28 de julho de 2014.
Em 8 de setembro de 2014, foram aprovados pela Assembleia Geral de acionistas da PT SGPS e
pelos Conselhos de Administrao da Oi e da TelPart os termos e condies dos contratos
definitivos relacionados aos Ttulos.
Permuta de Crditos por aes da Oi/CorpCo e da Opo de Compra de Aes
PGINA: 261 de 900
Verso : 34
Conforme divulgado no Fato Relevante datado de 08 de setembro 2014, foram celebrados

naquela data, entre a Companhia, a TelPart e a Portugal Telecom os contratos definitivos que
preveem a realizao da Permuta na qual as Subsidirias Oi transferiro os Ttulos Portugal
Telecom em troca de aes preferenciais e ordinrias de emisso da Companhia e de
titularidade da Portugal Telecom, bem como a outorga pelas Subsidirias Oi da Opo de
compra de aes de emisso da Oi em favor da Portugal Telecom, as quais sero realizadas
obedecidos os termos divulgados ao mercado por meio do Fato Relevante de 28 de julho de
2014 (Contratos Definitivos). Com a aprovao dos Contratos Definitivos pela Assembleia
Geral da PT SGPS e pelos Conselhos de Administrao da Companhia e da TelPart, a
implementao da Permuta e da Opo est sujeita somente resposta da Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) consulta apresentada pelas Companhias com relao a estas
operaes.
Em decorrncia das transaes descritas acima, decorrentes da repactuao dos Ttulos da Rio
Forte, os contratos firmados em 19 de fevereiro de 2014, que regulam a operao de
combinao dos negcios e das bases acionrias da Companhia e da Portugal Telecom
(Operao) foram aditados para prever, entre outros temas: (i) a extenso dos prazos para a
realizao da Operao; (ii) para estabelecer que a incorporao da Portugal Telecom pela
Corpco deixar de ser realizada no mbito da Operao, sem prejuzo de a Portugal Telecom
adotar uma estrutura alternativa para alcanar o mesmo objetivo de unificar as bases acionrias
da Companhia e da Portugal Telecom; e (iii) a limitao dos direitos polticos da Portugal
Telecom, no Estatuto Social da CorpCo, ao mximo de 7,5% do capital.
A celebrao dos Contratos Definitivos permitir dar continuidade operao de combinao
dos negcios da Oi e da PT SGPS, com a migrao da CorpCo para o Novo Mercado da
BM&FBovespa, mediante a incorporao de aes da Oi pela CorpCo.
IX.
Incorporao de Aes da Companhia pela CorpCo
Na mesma data em que forem deliberadas as operaes objeto da Reorganizao Societria

Intermediria, sero realizadas assembleias gerais da Companhia e da CorpCo para deliberar
sobre a incorporao das aes da Companhia pela CorpCo, com o objetivo de tornar a
Companhia uma subsidiria integral da CorpCo.
Em decorrncia da Incorporao de Aes da Companhia, cada ao ordinria de emisso da
Companhia ser substituda por uma nova ao ordinria de emisso da CorpCo e cada ao
preferencial de emisso da Companhia ser substituda por 0,9211 nova ao ordinria de
emisso da CorpCo. As relaes de substituio foram estabelecidas com base no parmetro de
cotaes de mercado das aes da Companhia no perodo de 30 dias anteriores ao anncio do
fato relevante que divulgou a Operao, observada a premissa de que a CorpCo no ter ativos
relevantes ou passivo (ou ter caixa ou equivalentes de caixa em montante suficiente para
quitar integralmente seus endividamentos), e de que o capital social da CorpCo refletir a
quantidade de aes da Companhia detidas, direta ou indiretamente, pela CorpCo
PGINA: 262 de 900
Verso : 34

imediatamente antes da Incorporao de Aes da Companhia.
Conforme deciso proferida pelo Colegiado da CVM em 25 de maro de 2014, os requisitos de
liquidez e disperso previstos no art. 137, II, da Lei n 6.404/76, devero ser verificados
quando da realizao da assembleia geral que d ensejo ao direito de retirada (ou seja, no
momento em que for deliberada a incorporao de aes da Companhia pela CorpCo).
Portanto, a verificao da existncia do direito de recesso para os acionistas da Companhia
somente poder ser feita com base nos parmetros de liquidez e disperso na data em que for
realizada a assembleia geral extraordinria para deliberar sobre a incorporao de aes da
Companhia pela CorpCo., o que se estima que dever ocorrer durante o 2 semestre de 2014.
No havendo liquidez e disperso quando for deliberada a Incorporao de Aes da
Companhia, os acionistas detentores de aes ordinrias da Oi tero o direito de se retirar da Oi
pelo valor patrimonial por ao, observadas as disposies dos artigos 45 e 137 da Lei das
Sociedades por Aes. O direito de retirada, neste caso, somente ser assegurado com relao
s aes que os acionistas detenham, comprovadamente, desde a divulgao da operao, e
que sejam mantidas pelos acionistas, ininterruptamente, at a data do efetivo exerccio do
direito de retirada. As aes adquiridas ou subscritas aps a divulgao da operao no faro
jus a eventual direito de retirada. Os acionistas da TmarPart dissidentes da deliberao que
aprovar a Incorporao de Aes da Companhia tero o direito de se retirar da TmarPart pelo
respectivo valor patrimonial por ao. Entretanto, no se espera que tais acionistas exeram o
direito de retirada.
Adeso da CorpCo ao Novo Mercado e Administrao da CorpCo
Em paralelo realizao dos atos necessrios implementao da Operao, sero tomadas
medidas para a adeso da CorpCo ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores
Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) (Novo Mercado), condicionadas aprovao da
Incorporao de Aes da Companhia.
Dentre essas medidas, ser realizada uma assembleia geral de acionistas da CorpCo para
deliberar sobre a reforma do seu Estatuto Social, de modo a:
(i)
aprovar a escolha da nova denominao social da companhia;
(ii)
adequar s regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como para

aprovar a listagem das aes da CorpCo no Novo Mercado;
(iii)
aprovar o grupamento das aes em que se divide o capital social da CorpCo para
ajust-lo participao que a CorpCo deter na Oi imediatamente antes da
Incorporao de Aes da Oi, de forma que a relao de troca entre aes
ordinrias da Oi e as aes ordinrias de emisso da CorpCo seja 1:1.
Na mesma assembleia da CorpCo que deliberar sobre a adeso ao Novo Mercado, sero eleitos
os novos membros do Conselho de Administrao, da Diretoria e do Conselho Fiscal da CorpCo,
o que tambm ficar condicionado aprovao da Incorporao de Aes da Companhia. Os
PGINA: 263 de 900
Verso : 34

membros do Conselho de Administrao da CorpCo a serem eleitos tero mandato de 3 anos,
contados da respectiva eleio ou at a assembleia geral que apreciar as demonstraes
financeiras da TelPart relativas ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016, o que
ocorrer primeiro.
Informaes sumarizadas da Portugal Telecom, SGPS, S.A. extradas do Form 20-F.

Atividades Comerciais da PT Portugal SGPS, S.A.
Na expectativa da combinao de empresas da Oi S.A. e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. ou

Portugal Telecom, Portugal Telecom est realizando uma reestruturao corporativa de suas
subsidirias com a finalidade de alienar suas participaes na CTX Participaes S.A. ou na CTX
e na Contax Participaes S.A. ou Contax Holding, e contribuiu com seus ativos, exceto as
participaes que ela mantinha direta ou indiretamente na Telemar Participaes S.A., nossa
acionista controladora direta, ou TmarPart, e na Oi, para a PT Portugal SGPS, S.A., ou PT
Portugal. A discusso a seguir sobre a PT Portugal se relaciona aos ativos, passivos e atividades
comerciais da PT Portugal conforme eram constitudos antes da contribuio da PT Portugal
para a Oi como parte da combinao de empresas.
A PT Portugal presta servios de telecomunicaes em Portugal e em determinados pases na
frica Subsariana e sia. A PT Portugal reporta receitas nas seguintes categorias de clientes
para servios de telecomunicao que ela fornece em Portugal: clientes residenciais, clientes
pessoa fsica, clientes pessoa jurdica e outras receitas.
A PT Portugal presta servios em Portugal nas seguintes categorias de clientes:
Servios residenciais, que incluem redes integradas dentro da casa do cliente,

possibilitando a conexo simultnea de mltiplos dispositivos, inclusive telefone fixo, TV
(inclusive internet Protocol Television - Televiso Via Protocolo de internet - e servios de TV
paga por satlite por direct-to-home), dispositivos de controle de jogos, PCs, laptops, tablets e
smartphones. A PT Portugal presta esses servios por meio das suas subsidirias,
especificamente a PT Comunicaes.
Servios pessoais, que so servios de telecomunicao celular, tal como servios de

voz, dados e multimdia relacionada internet, prestados a clientes pessoais (ou seja, pessoas
fsicas) por meio da subsidiria da PT Portugal, MEO Servios de Comunicaes e Multimedia,
S.A. (anteriormente denominada TMN-Telecomunicaes Mveis Nacionais, S.A.).
Servios empresariais, inclusive servios no segmento Corporativo e SME/SoHo , que

oferecem aos clientes corporativos e de mdio e pequeno porte da PT Portugal solues de
servios de dados e comerciais integrados, bem como servios TI/IS e subcontratao de
processos comerciais, ou servios BPO.
Servios de atacado e outros servios, que incluem principalmente servios de

telecomunicao por atacado, telefones pagos de uso pblico, a produo e distribuio de
listas telefnicas e outros servios em Portugal.
A PT Portugal tem participaes significativas em empresas de telecomunicao em Angola,
Cabo Verde, Nambia e So Tom e Prncipe na frica e em Timor-Leste, na sia.
PGINA: 264 de 900
Verso : 34

A tabela a seguir fornece uma lista detalhada das receitas operacionais das operaes
portuguesas da Portugal Telecom nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012
e 2011:
Exerccio Encerrado em 31 de
dezembro de
2013
2012
2011
(em milhes de Euros)
Servios prestados ....................................................................................
2.396,9
2.545,9
Vendas .....................................................................................................
115,0
109,1
47,7
45,5
Outras receitas .........................................................................................
2.559,6
2.700,5
2.740,0
116,3
35,8
2.892,0
Reestruturao Corporativa
Na expectativa da combinao de empresas da Oi e da Portugal Telecom, a Portugal Telecom
est realizando uma reestruturao corporativa de suas subsidirias, com a finalidade de alienar
suas participaes na CTX e na Contax Holding e contribuir com seus ativos, exceto as
participaes que ela detinha direta ou indiretamente na TmarPart e na Oi para a PT Portugal.
Separao das Aes da Bratel, Bratel Brasil, CTX e Contax Holding

Em 14 de fevereito de 2014, a Portugal Telecom, na qualidade de nica acionista da Portugal
Telecom Brasil, S.A., uma subsidiria integral da Portugal Telecom, ou PT Brasil, aprovou uma
ciso parcial da PT Brasil atravs da fuso da parte cindida da PT Brasil na Bratel Brasil S.A.,
uma subsidiria integral indireta da Portugal Telecom e membro do grupo de acionistas que
controla a nossa sociedade, ou Bratel Brasil, o amparo das leis de Portugal e do Brasil, a qual
nos referimos como ciso da PT Brasil, na qual a PT Brasil transferiu:
O montante de US$225 milhes.
todas as aes da CTX em sua posse, representando 19,9% do capital acionrio da

CTX; e
todas as aes da Contax Holding em sua posse, representando 6,2% do capital

acionrio da Contax Holding.
Em 27 de janeiro de 2014, (1) a Portugal Telecom Inovao Brasil, Ltda., na qualidade

de subsidiria indireta da PT Portugal vendeu todas as aes da Istres Holding S.A., ou
Istres, sob sua posse, representando 90% do capital acionrio da Istres, ara a Portugal
Telecom, e (2) PT Brasil vendeu todas as aes da Istres sob sua posse, representando
10% do capital acionrio da Istres para a Portugal Telecom.
Antes da concluso da Oferta, a Bratel B.V., na qualidade de subsidiria integral

indireta da Portugal Telecom e nica acionista da Bratel Brasil, realizar um aumento
do capital da Bratel Brasil no montante de R$ 4,0 bilhes, o qual ser subscrito
integralmente por si.
Antes da concluso da Oferta, a PT Mveis, SGPS S.A., na qualidade de subsidiria

integral indireta da PT Portugal, ou PT Mveis, realizou um aumento de capital na
Bratel B.V. no montante de aproximadamente 1,2 bilhes.Os recursos provenientes do
PGINA: 265 de 900
Verso : 34

aumento de capital, juntamente com o capital detido pela Bratel Brasil, sero utilizados
para (1) para liquidar as subscries de Bratel Brasil e PTB2 para as debntures a
serem emitidas por Vnus RJ Participaes SA, Sayed RJ Participaes SA, PASA e
EDSP, cada um acionistas indiretos da Companhia. Os recursos obtidos com as
debntures sero utilizados para pagar substancialmente todo o endividamento da AG
Telecom Participaes S.A. e LF Tel S.A., pertencentes ao bloco de controle da
Companhia, e TmarPart (excluindo a dvida Companhia e de suas subsidirias).
vender todas as aes da Bratel B.V. sob sua posse, representando todo o capital
acionrio da Bratel B.V., a qual, dessa forma, detinha 100% do capital acionrio da
Bratel Brasil para a Portugal Telecom.
Segregao das Participaes na CTX e na Contax Holding

Em 19 de fevereiro de 2014, Bratel Brasil celebrou:
um contrato de permuta de participaes societrias junto AGSA, tendo como

intervenientes anuentes Jereissati Telecom, PASA, AG Telecom, EDSP, LF Tel e FATL, para a
permuta de aes da PASA, detidas pela AGSA e de aes da PASA Contact e aes da CTX
detidas pela Bratel Brasil, ao qual referimo-nos como o contrato de permuta da AGSA; e
um contrato de permuta de participaes societrias junto Jereissati Telecom, tendo

como intervenientes anuentes AGSA, PASA, AG Telecom, EDSP, LF Tel e FATL, para a permuta
de aes da EDSP75, detidas pela Jereissati Telecom e de aes da EDSP75 Contact, aes da
CTX e da Contax detidas pela Bratel Brasil, ao qual referimo-nos como o contrato de permuta
de aes da Jereissati Telecom.
Conforme previsto no contrato de permuta de aes da AGSA:
em 21 de maro de 2014, as assembleias gerais de acionistas da PASA e da PASA

Contact aprovaram a ciso parcial da PASA com incorporao da parcela cindida na PASA
Contact, a qual referimo-nos como a ciso da PASA, por meio da qual a PASA transferiu a
parcela cindida composta principalmente pelas participaes detidas direta ou indiretamente
pela PASA na CTX e na Contax, para a PASA Contact, a qual emitiu novas aes de sua emisso
para AG S.A. e Bratel Brasil;
Ser realizada ciso parcial da AG Telecom com incorporao da parcela cindida na AG Contact,
a qual referimo-nos como a ciso da AG Telecom, por meio da qual a AG Telecom ir transferir
a parcela cindida composta principalmente pelas participaes detidas direta ou indiretamente
pela AG Telecom na CTX e na Contax, para a AG Contact, a qual emitir novas aes de sua
emisso, que sero atribudas aos acionistas da AG Telecom, proporcionalmente s suas
respectivas participes no capital social da AG Telecom; eAG Contact uma subsidiria
integral da PASA Contact, e as participaes acionrias da Bratel Brasil e da AGSA na PASA
Contact encontram-se na mesma proporo de suas participaes na PASA. Aps a concluso
da ciso da AG Telecom e da ciso da PASA, estando sujeita ao cumprimento de determinadas
condies, a Bratel Brasil ir transferir todas as suas aes na PASA Contact, em conjunto com
50% das aes da CTX e da Contax Holdings ento detidas pela Bratel Brasil, para a AGSA, em
PGINA: 266 de 900
Verso : 34

troca das aes ordinrias da PASA detidas pela AGSA, representando 14,46% do capital
acionrio da PASA.
Conforme previsto no contrato de permuta de aes da Jereissati Telecom:
em 21 de maro de 2014, as assembleias gerais de acionistas da EDSP75 e da EDSP75

Contact aprovaram a ciso parcial da EDSP75 com incorporao da parcela cindida na EDSP
Contact, a qual referimo-nos como a ciso da EDSP75, atravs da qual a EDSP75 transferiu a
parcela cindida composta principalmente pelas participaes detidas direta ou indiretamente
pela EDSP75 na CTX e na Contax, para a EDSP75 Contact, a qual emitiu novas aes de sua
emisso para Jereissati Telecom e Bratel Brasil.
ser realizada ciso parcial da LF Tel com incorporao da parcela cindida na LF

Contact, a qual referimo-nos como a ciso da LF Tel Telecom, , a qual referimo-nos como a
ciso da AG Telecom, por meio da qual a AG Telecom ir transferir por meio da qual a LF Tel ir
transferir a parcela cindida composta principalmente pelas participaes detidas direta ou
indiretamente pela LF Tel na CTX e na Contax, para a LF Contact, a qual emitir novas aes de
sua emisso, que sero atribudas aos acionistas da LF Tel, proporcionalmente s suas
respectivas participes no capital social da LF Tel; e
LF Contact Center uma subsidiria integral da EDSP75 Contact Center, e as participaes
acionrias da Bratel Brasil e da Jereissati Telecom na Detmold encontram-se na mesma
proporo de suas participaes na EDSP. Aps a concluso da ciso da LF Tel Telecom e da
ciso da EDSP, estando sujeita ao cumprimento de determinadas condies, a Bratel Brasil ir
transferir todas as suas aes na Detmold, em conjunto com 50% das aes da CTX e da
Contax Holdings ento detidas pela Bratel Brasil, para a Jereissati Telecom, em troca das aes
ordinrias da EDSP detidas pela Jereissati Telecom, representando 14,46% do capital acionrio
da EDSP.
As transferncias de aes, ao amparo do contrato de troca de aes da AGSA e do contrato de
troca de aes da Jereissati Telecom dependero da concluso da ciso da AG Telecom, da
ciso da PASA, da ciso da LF Tel e da ciso da EDSP, bem como concluso do aumento do
capital da Oi (incluindo a contribuio das aes da PT Portugal para a Oi). Caso todas as
condies suspensivas s transaes previstas nestes contratos no sejam cumpridas at 1 o de
outubro de 2014, as partes no sero obrigadas a continuar com a troca de aes previstas
nestes acordos e devero estar investidas do direito de revogar tais contratos de troca de
aes.
Contribuio de Ativos na PT Portugal

Nos entendemos que antes da contribuio das aes da PT Portugal para a Oi, Portugal
Telecom, na qualidade de nica acionista da PT Portugal, vai transferir para a PT Portugal os
seguintes investimentos:
PT Participaes, SGPS, S.A.;

PT Investimentos Internacionais, S.A.;
Portugal Telecom Internacional Finance B.V.;
PT Centro Corporativo, S.A.;
PT Brasil; e
PGINA: 267 de 900
Verso : 34

Como resultado dessas transaes, PT Portugal ir deter todas as subsidirias e participaes
acionrias da Portugal Telecom em outras empresas, exceto pelas aes da PTB2, Bratel e
Bratel Brasil e das empresas nas quais a Bratel Brasil possui investimentos, incluindo a nossa
sociedade.
Alteraes aos Contratos de Dvida

A respeito da nossa aquisio proposta da PT Portugal, a Portugal Telecom alterou cada uma
de suas sries de obrigaes em circulao e algumas de suas linhas de crdito, conforme
descrito abaixo.
Em 19 de maro de 2014, a Portugal Telecom Internacional Finance B.V., ou PTIF, a Portugal
Telecom, a PT Comunicaes, PT Portugal, a Oi e o fiducirio nos termos do Programa de Notas
de Mdio Prazo em Euro da Portugal Telecom aditaram e reformularam o instrumento de fidcia
que rege as Notas no valor de 750.000.000 5,875%, com vencimento em 2018, Notas no
valor de 1.000.000.000 4,625%, com vencimento em 2020, Notas no valor de 600.000.000
5,625%, com vencimento em 2016, Notas no valor de 250.000.000 5,242%, com vencimento
em 2017, Notas com valor de 750.000.000 5,00%, com vencimento em 2019, Notas com
valor de 500.000.000 4,375%, com vencimento em 2017, Notas com valor de 500.000.000
4,5%, com vencimento em 2025 da PTIF, as quais so doravante coletivamente denominadas
como Notas da PTIF, com a finalidade de (1) liberar e desobrigar a Portugal Telecom e a PT
Comunicaes, na qualidade de fornecedora de keep well, de todas as suas obrigaes em
relao s Notas da PTIF, (2) acrescentar uma garantia incondicional e irrevogvel da Oi, (3)
renunciar a todos e quaisquer dos inadimplementos e eventos de inadimplemento que vierem a
ser desencadeados pelo aumento de capital da Oi e/ou pela combinao de empresas ou
qualquer transao executada como parte do aumento de capital da Oi e/ou da combinao de
empresas, ou de acordo com isso, e (4) realizara outras determinadas alteraes aos termos e
condies das Notas da PTIF, conforme previsto no instrumento de fidcia complementar
pertinente, ao amparo da qual tais aditamentos foram implantados. Ao amparo da instrumento
de fidcia aditado e reformulado, a liberao e desobrigao da Portugal Telecom e da PT
Comunicaes, como fornecedora de keep well, a garantia da Oi e as modificaes aos termos
e condies das Notas da PTIF devero se tornarem vigentes mediante a contribuio da PT
Portugal e todos os seus ativos operacionais com a nossa Companhia, como parte do aumento
do capital da Oi.
Em 19 de maro de 2014, a PTIF, a Portugal Telecom, a PT Comunicaes, a Oi e o fiducirio
nos termos do instrumento de fidcia principal que rege Obrigaes Sujeitas a Troca de
750.000.000, taxa de 4,125%, com vencimento em 2014 da PTIF alteraram e reformularam
o instrumento de fidcia principal com a finalidade de (1) liberar e desobrigar a Portugal
Telecom e a PT Comunicaes, na qualidade de fornecedoras de keep well, de todas as suas
obrigaes a respeito das Obrigaes Sujeitas a Troca, (2) acrescentar uma garantia
incondicional e irrevogvel da Oi, (3) renunciar a todos e quaisquer dos inadimplementos e
eventos de inadimplemento que vierem a ser desencadeados pelo aumento de capital da Oi
e/ou pela combinao de empresas ou qualquer transao executada como parte do aumento
de capital da Oi e/ou da combinao de empresas, ou de acordo com isso, (4) Alterar o direito
de troca, relativos as respectivas Obrigaes Sujeitas a Troca , a fim de prever que qualquer
titular no exerccio de tal direito de troca receber (a) desde (e incluindo) a data da concluso
do aumento de capital da Oi at (mas excluindo) a data da concluso da combinao de
negcios, uma quantia em dinheiro referente as aes ordinrias da Portugal Telecom e (b) a
partir de (e incluindo) a data de concluso da combinao de negcios, uma quantia em
dinheiro, determinada por referncia a aes ordinrias da TmarPartem lugar de serem sujeitas
a troca por aes da Portugal Telecom, e (5) fazer algumas outras modificaes aos termos e
condies das Obrigaes Sujeitas a Troca, conforme previsto no instrumento de fidcia
complementar pertinente de acordo com o qual essas alteraes foram implementadas. Ao
amparo da instrumento de fidcia aditado e reformulado, a liberao e desobrigao da
Portugal Telecom e da PT Comunicaes, como fornecedora de keep well, a garantia da Oi e as
PGINA: 268 de 900
Verso : 34

modificaes aos termos e condies das Obrigaes Sujeitas a Troca devero se tornarem
vigentes mediante a contribuio da PT Portugal e todos os seus ativos operacionais com a
nossa Companhia, como parte do aumento do capital da Oi.
Em 19 de maro de 2014, a Portugal Telecom, a Oi e o fiducirio nos termos do Programa de
Notas de Mdio Prazo em Euro da Portugal Telecom celebraram um instrumento de fidcia
complementar referente s Notas de 400.000.000, taxa de 6,25%, com vencimento em
2016 da PTIF alteraram e reformularam o instrumento de fidcia principal, no qual (1) PT
Portugal ser substituda, na qualidade de emitente e devedora pignoratcia principal, no lugar
da Portugal Telecom (2) a Oi ir garantir incondicional e irrevogavelmente tais notas (3) todos e
quaisquer inadimplementos e eventos de inadimplemento que vierem a ser desencadeados pelo
aumento de capital da Oi e/ou pela combinao de empresas ou qualquer transao executada
como parte do aumento de capital da Oi e/ou da combinao de empresas, ou de acordo com
isso sero revogados, (4) tais outras modificaes aos termos e condies dessas notas foram
realizadas, conforme previsto no instrumento de fidcia complementar, em conformidade com o
qual tais aditamentos foram implantados. Ao amparo deste instrumento de fidcia
complementar, a substituio da emissora, a garantia da Oi e as modificaes aos termos e
condies destas notas devero se tornarem vigentes mediante a contribuio da PT Portugal
com a nossa sociedade, como parte do aumento do capital da Oi.
Portugal Telecom, PT
2014 em que o Term Loan
Telecom, PT Comunicaes e
os credores que de tempo em
Comunicaes, PTIF e Oi celebraram contratos:Em 25 maro de

Agreement, datado de 29 de junho de 2010, entre Portugal
PTIF, como muturios, KfW IPEX-Bank GMBH, como agente, , e
tempo integraro, para efeito, o contrato, ou o Term Loan;
Em maro de 2014, aonde o Contrato de Linha Crdito Rotativo e a Prazo datado de 23

de maro de 2011 entre, a Portugal Telecom, a PT Comunicaes e a PTIF, na qualidade de
tomadoras, o Bank of America Merrill Lynch Internationa, na qualidade de agente, e os credores
periodicamente partes desse contrato, ou a Linha de Crdito Rotativo; foram alterados,
individualmente, para (1) substituir, no lugar da Portugal Telecom, a PT Portugal, na qualidade
de tomadora a respeito de cada uma das Linhas de Crdito Rotativas e seu respectivo Term
Loan e modificar determinadas definies, avenas e eventos de inadimplemento em cada uma
das Linhas de Crdito Rotativas e seu respectivo Term Loan para prever que essas disposies
se aplicaro PT Portugal em lugar da Portugal Telecom, (2) acrescentar uma garantia
incondicional e irrevogvel de cada uma das Linhas de Crdito Rotativas e seu respectivo Term
Loan da Oi, (3) renunciar a todos e quaisquer dos inadimplementos e eventos de
inadimplemento previstos cada uma das Linhas de Crdito que vierem a ser desencadeados
pelo aumento de capital da Oi e/ou da combinao de empresas ou de qualquer transao
executada como parte do aumento de capital da Oi e/ou da combinao de empresas, ou de
acordo com qualquer um deles, e (4) modificar as avenas de manuteno e as definies
relacionadas a isso, em cada uma das Linhas de Crdito Rotativas e seu respectivo Term Loan
para colocar essas disposies em conformidade com os termos correspondentes de
determinadas linhas de crdito existentes de acordo com as quais a Oi uma tomadora e para
prever que esses clculos sejam feitos com base nas demonstraes financeiras da TmarPart.
Ao amparo deste instrumento de fidcia complementar, a substituio da emissora, a garantia
da Oi e as modificaes s avenas de manuteno e sua definio devero se tornarem
vigentes mediante o implementodo aumento do capital da Oi.
Portugal Telecom, PT Comunicaes, PTIF e Oi tm se engajado em negociaes com os
credores e agentes em cada uma:
Contrato de Crdito de Exportao Facility, datada de 3 de maio de 2011, entre Portugal
Telecom, PT Comunicaes e PTIF, como devedores, o Bank of China Limited, London Branch,
como agente, , e os credores que de tempo em tempo integraro, para efeito, o contrato, ou o
Crdito Exportao Facilidade, e
PGINA: 269 de 900
Verso : 34
Acordo Tranche B Export Credit Facility, de 18 de maio de 2013, entre Portugal Telecom, PT
Comunicaes e PTIF, como devedores, o Bank of China Limited, London Branch, como agente,
e os credores que de tempos em tempos integraro, para efeito, o contrato ou a tranche B do
Contrato de Crdito Exportaoe, como resultado dessas negociaes, Portugal Telecom, PTC,
PTIF e Oi esperam entrar em acordos em que esses contratos sero alterados para (1)
substituir, no lugar da Portugal Telecom, a PT Portugal como muturio em relao ao Contrato
deCrdito Exportao e aoContrato de Crdito Exportao Tranche B e modificar certas
definies, covenants e eventos de inadimplemento em cada um destes Contratospara prever
que suas disposies aplicam-se a PT Portugal em vez da Portugal Telecom, (2) adicionar uma
garantia incondicional e irrevogvel ao Contrato de Crdito Exportao e ao do Contrato de
Crdito Exportao Tranche B da Oi e(3) modificar a manuteno de covenants financeiros e
as definies relacionadas estes covenants no Contrato de Crdito Exportao e noContrato
de Crdito Exportao Tranche B para compatibilizar suas disposies com os termos
correspondentes de certas linhas de crdito existentes em que a Oi muturia e determinar
que tais clculos so feitos com base nas demonstraes financeiras da TmarPart. Em 20 de
maro de 2014, os agentes dos contratos mencionados acima assinaram uma carta renncia
por meio da qual os mesmos concederam todos os waivers e renunciaram a possibilidade de
declarar antecipadamente vencidos o Contrato Crdito Exportao e o Contrato de Crdito
Exportao Tranche B que poderiam ter entrado em default tendo em vista aumento de capital
da Oi e/ou a combinao de negcios ou de qualquer operao executada como parte de, ou
de acordo com o aumento de capital da Oi e/ou da combinao de negcios, sendo que tal
renncia permanecer obrigatria at 30 de junho de 2014.
Estrutura Corporativa
A tabela a seguir apresenta a estrutura corporativa da PT Portugal e de suas principais
subsidirias seguindo a reorganizao societria das subsidirias da Portugal Telecom.
PT
Portugal,
SGPS, S.A.
PT
Participaes,
SGPS, S.A.
Portugal
Telecom Data
Centre, S.A.
PT
Investimentos
Internacionais,
S.A.
Africatel
GmbH
Africatel Holdings,
B.V. (75.00%)
PT Contact
Telemarketing
e Servios de
Informao,
S.A.
Portugal
Telecom
Internacional
Finance B.V.
PT Comunicaes,
S.A.
MEO
Servios de
Comunicaes
e Multimdia,
S.A.
PT Centro
Corporativo,
S.A.
PT-Sistemas de
Informao, S.A.
Portugal
Telecom
Inovao,
S.A.
PT Pro, Servios
Administrativos e
de Gesto
Partilhados, S.A.
TPTTelecomunicaes
Publicas de Timor, S.A.
(76.14%)
Timor Telecom,
S.A. (44.17%)
PGINA: 270 de 900
Verso : 34

Atividades Comerciais da PT Portugal em Portugal
Operaes Portuguesas
A PT Portugal divide as receitas geradas por suas operaes portuguesas por categoria de
cliente conforme descritas acima.
A tabela a seguir apresenta as receitas operacionais de cada uma das principais categorias de
clientes da PT Portugal de suas operaes portuguesas nos exerccios encerrados em 31 de
dezembro de 2013, 2012 e 2011:
dezembro de
2013
2012
2011
(em milhes de Euros)
Servios residenciais ..................................................................................
721,1
711,7
682,3
Servios pessoais .......................................................................................
655,2
688,1
768,4
Servios empresariais ................................................................................
790,8
896,0
982,1
392,5
404,7
459,2
Servios de atacado, outros e eliminaes ...................................................
2.559,6
2.700,5
2.892,0
Total de receitas operacionais consolidadas .................................................
A tabela a seguir apresenta o nmero total de linhas de varejo (ou acessos), acrscimos de
varejo lquidos e outras informaes nas datas indicadas das operaes portuguesas da PT
Portugal:
dezembro de
2013
2012
2011
Acessos de varejo fixos (em milhares):
PSTN/ISDN(1) ............................................................................................
2.549
2.604
Clientes de banda larga ..............................................................................
1.294
1.225
1.315
1.223
Clientes de TV paga ...................................................................................
5.158
5.052
Total de acessos de varejo fixos .................................................................
2.648
1.105
1.042
4.795
Clientes
de
telefone
celular
(em
milhares):
Ps-pagos .................................................................................................
2.925
2.469
4.971
5.129
Pr-pagos .................................................................................................
7.896
7.598
Total de clientes de telefonia celular ...........................................................
2.378
5.066
7.444
Acrscimos lquidos (em milhares):

Acessos de varejo fixos:
PSTN/ISDN ...............................................................................................
(55)
(43)
Clientes de banda larga ..............................................................................
69
119
91
181
Clientes de TV paga ...................................................................................
Total de acessos de varejo fixos .................................................................
105
257
(48)
104
212
268
Clientes de telefone celular:

Ps-pagos .................................................................................................
456
91
(158)
63
Pr-pagos .................................................................................................
Total de clientes de telefonia celular ...........................................................
298
154
87
(63)
24
PGINA: 271 de 900
Verso : 34

dezembro de
2013
2012
2011
Outros dados:
Dados como porcentagem de receitas de
servio celular ...........................................................................................
36,5
32,6
______________
27,7
(1)
uma rede pblica de telefonia comutada, ou PSTN, o sistema de telefonia tradicional que funciona por meio
de linhas de cobre. A rede de digital de servios integrados, ou ISDN, a rede de telecomunicao digital que permite a
transmisso simultnea de voz e dados em uma linha de acesso.
Clientes Residenciais
A categoria de cliente residencial da PT Portugal em Portugal inclui a prestao de servios de
telefonia fixa e banda larga, servios de TV paga (televiso via protocolo de internet, ou IPTV,
por Linhas Digitais Assimtricas para Assinante, ou ADSL, e TV por fibra e satlite DTH) e
servios de acesso internet para clientes residenciais. A tabela abaixo apresenta o nmero
total de linhas de varejo (ou acessos), acrscimos lquidos e outras informaes nas datas
indicadas.
2013
2012
2011
PSTN/ISDN ..............................................................................................
1.665
1.692
Clientes de banda larga .............................................................................
1.049
1.015
1.179
1.135
Clientes de TV paga ..................................................................................
3.892
3.841
1.674
911
972
3.557

PSTN/ISDN ..............................................................................................
(27)
18
34
104
44
162
Total de acrscimos lquidos ......................................................................
51
284
1
102
198
300
Outros dados:
Clientes nicos .........................................................................................
1.842
1.881
Linha de RGU de Varejo por PSTN/ISDN ....................................................
2,34
2,27
Receita Mdia Por Usurio (ARPU) (em Euros) .........................................
31,7
31,6
Trfego de varejo (milhes de minutos) .....................................................
2.748
2.935
Receitas de servios no relacionados a voz como
porcentagem de receitas ...........................................................................
66,0
63,4
1.881
2,12
30,8
2.848
58,5
PGINA: 272 de 900
Verso : 34

Em 2013, acessos de varejo residenciais ou unidades geradoras de receita de varejo, os quais
denominamos RGUs, aumentaram 1,3% em comparao com 2012, para 3.892 mil, com os
acessos de TV paga e banda larga respondendo por 57,2% do total de acessos de varejo
residenciais em 31 de dezembro de 2013. Os acrscimos lquidos de varejo foram de 51 mil,
principalmente como resultado do crescimento do servio de TV paga da PT Portugal, Meo, que
respondeu por 44 mil acrscimos lquidos, levando o total de clientes residenciais de TV paga a
1.779 mil, um aumento de 3,8%, comparado a 2012. Meo o servio triple play da PT
Portugal, que oferece (1) uma experincia no linear com vdeo on demand e pause and restart
TV, (2) um ecossistema completo para apps de TV, (3) caractersticas interativas que oferecem
profundidade adicional nos principais canais e contedos, e (4) contedo gerado por usurio,
com Meo Kanal, um aplicativo que permite que os clientes produzam, editem e compartilhem
contedo de multimdia gerado por usurio com os outros clientes do Meo, criando o primeiro
efeito de rede na TV.
A base de clientes de banda larga residencial fixa cresceu 3,3%, para 1.049 mil clientes em 31
de dezembro de 2013, com 34 mil acrscimos lquidos em virtude do crescimento contnuo em
clientes de triple-play. Os clientes de TV Paga e banda larga fixa cresceram apesar da queda
contnua de um ambiente econmico difcil e da j alta penetrao de TV paga. Os clientes de
voz fixa residenciais que usam linhas PSTN/ISDN responderam por 27 mil perdas lquidas
durante 2013, uma queda de 1,6%, para 1.665 mil clientes em 31 de dezembro de 2013,
continuando as tendncias em longo prazo entre esses clientes, cujos clientes passaram para a
telefonia celular e/ou pacotes de ofertas.
Como resultado desses fatores, a ARPU residencial aumentou 0,3%, para 31,7 em 2013, no
obstante a recuperao econmica lenta de Portugal, que levou a uma certa presso nos
servios que esto mais expostos ao ambiente econmico, tais como canais premium e
temticos, video-on-demand e outros servios de valor agregado. As receitas operacionais na
categoria de clientes residenciais aumentaram 1,3% em 2013, para 271 milhes.
Principalmente como resultado do servio triple-play, Meo, da PT Portugal, e seu servio
quadruple-play M4O descrito abaixo, o peso de servios no relacionados a voz para clientes
residenciais foi de 66,0% em 2013 (em comparao com 63,5% em 2012), e o peso das
receitas fixas foi de 89,1% (em comparao com 87,3% em 2012).
Servios de TV Paga
A estratgia de televiso da PT Portugal se baseia em um conceito de multiplataformas que visa
fornecer experincias de contedo e usurio similares por televises, PCs e telefones celulares.
O Meo a marca de TV da PT Portugal nas vrias plataformas, primeiramente, em casa (por
meio de IPTV e satlite), por telefones celulares (por meio do Meo Go! Mobile), ou por
computadores pessoais (por meio do Meo Go!). O Meo oferece acesso a uma ampla oferta de
contedo, com mais de 160 canais. A PT Portugal oferece pacotes de canais em camadas, bem
como disponibilidade on-demand que pode ser assinada diretamente por meio do aparelho de
TV em tempo real. O Meo tambm oferece acesso a caractersticas avanadas, tais como
gravao digital e pause live-TV. Os conversores no servio Meo so todos compatveis com
HD, usando MPEG4. A PT Portugal foi a primeira operadora em Portugal a introduzir a HDTV e
tem a mais ampla oferta de video-on-demand no mercado. Em 31 de dezembro de 2013, o Meo
tinha 1.315 mil clientes e uma participao de mercado de 41,5%, de acordo com a ANACOM.
Em janeiro de 2013, a PT Portugal anunciou o lanamento de uma oferta quadruple-play de
servios fixo-celular convergidos pelo Meo, que inclui servios de TV, internet, telefonia fixa e
telefonia celular sob a marca M4O. A PT Portugal projetou esse produto aps um cuidadoso
estudo das tendncias recentes no mercado portugus, que revelou a preferncia crescente dos
consumidores por servios quadruple-play, todos refletidos na mesma fatura, um desejo de
incluir toda a famlia em um nico plano, e a importncia de conectividade de alta qualidade
para a internet. O M4O oferece 100 canais de TV, com velocidade de banda larga de 100 Mbps,
chamadas ilimitadas e dois a quatro cartes SIM celulares, inclusive chamadas gratuitas e
mensagens de texto para todas as redes com e sem fio, usando as redes 3G e 4G da PT
PGINA: 273 de 900
Verso : 34

Portugal. Consequentemente, a PT Portugal aumentou sua penetrao nos lares para 1,7
milhes RGUs e atingiu a migrao de aproximadamente 109.000 clientes de contas pr-pagas
para ps-pagas.
O Meo continua a inovar e, no primeiro trimestre de 2013, acrescentou um novo canal
exclusivo, Correio da Manh TV, em parceria com a Cofina, a proprietria de vrios jornais e
revistas em Portugal, inclusive o Correio da Manh. Esses canais esto disponveis em diversas
telas incluindo PCs, smartphones e tablets por meio do servio Meo GO!. A oferta de contedo
do Meo tambm inclui milhares de ttulos de video-on-demand e inclui interatividade com base
em programas ncora (por exemplo, Idols, Secret Story, Biggest Loser). A respeito de
contedo, a PT Portugal continua a manter o foco na intensificao de parcerias com
fornecedores de contedo, em colaboraes bidirecionais para aprimorar a qualidade de
contedo, e na renegociao de negociaes de contedo existentes visando a adaptao
adicional estrutura de custo de contedo ao ambiente atual, e dessa forma gerando
economias nos custos de contedo.
O Meo tambm oferece aplicativos interativos avanados acessados por meio do controle
remoto e cobrindo mltiplas categorias, tais como (1) Notcias, inclusive um aplicativo de
newscast personalizado, desenvolvido em parceria com a RTP, canal aberto estatal, e o
aplicativo Sapo Kiosk oferecendo as coberturas dirias de todos os jornais e revistas locais e
diversos internacionais, (2) Esportes, inclusive um app de futebol, um app de surf e aplicativos
de canais de esportes especficos, tais como o app BenficaTV e o app SportTV, (3) Msica,
inclusive MusicBox, um servio de transmisso de msica multitela, Meo Radios, um app de
transmisso de rdio, e o Meo Karaoke, um aplicativo que oferece aos clientes do Meo a
capacidade de assinatura e canto a partir de um amplo catlogo de hits locais e internacionais,
(4) Infantil, inclusive um portal infantil abrangente onde as crianas podem acessar contedo
video-on-demand, clips de msicas, karaoke, jogos e contedo educacional adaptado,
(5) Convenincia, inclusive apps para clima, trfego e farmcias e (6) Contedo pessoal,
inclusive um app de armazenagem de fotos online. Em 2012, o Meo lanou oito novos apps
desse tipo, inclusive o Sapo Voucher, o primeiro app de TV interativa permitindo transaes
financeiras e interaes com propagandas de TV.
De acordo com sua estratgia para diferenciao de contedo por meio de interatividade que o
Meo tem seguido desde seu lanamento, o Meo lanou dois novos aplicativos interativos red
button no terceiro trimestre de 2013, ligados a dois programas de TV populares em Portugal:
(1) X Factor, desenvolvido em parceria com a SIC, e (2) I love it, uma srie de TV para
adolescentes, desenvolvida em parceria com a TVI. No terceiro trimestre de 2013,
potencializado pela quarta edio de Secret Story, um reality show na TVI, o Meo lanou um
canal Secret Story exclusivo no final de setembro de 2013, transmitindo ao vivo 24 horas por
dia da casa do Secret Story, com um aplicativo interativo que permitia que os clientes
selecionassem a cmera a partir da qual eles queriam seguir os participantes no show e
contedo exclusivo entregue.
Em janeiro de 2013, o Meo lanou Gravaes Automticas, um recurso de gravao que
permite que os clientes gravem programas e acessem essas gravaes at sete dias aps os
programas terem sido transmitidos.
A PT Portugal tambm desenvolveu solues interativas que acredita serem novas e
inovadoras, tais como o MEO Energy, um servio para monitoramento de consumo de energia
residencial, que inclui recomendaes de taxas com base no perfil de consumo real de um
assinante e sugestes sobre como reduzir a conta de energia do assinante.
A PT Portugal acredita que as campanhas de marketing do Meo continuam a chamar a ateno
no mercado de TV paga portugus. No terceiro trimestre de 2013, o Meo apresentou uma nova
campanha, Mundo Meo, para fortalecer sua posio de mercado como uma marca inovadora.
Essa campanha descreve as principais caractersticas de diferenciao do Meo: (1) Meo Kanal,
um aplicativo que permite que os usurios produzam, editem e compartilhem contedo de
usurio multimdia na televiso com outros clientes do Meo; (2) Meo Karaoke; (3) PVR-
PGINA: 274 de 900
Verso : 34

experience; (4) apps interativos, e (5) Meo Music (anteriormente chamado Music Box), um
servio de transmisso de msica. Aps esse investimento contnuo na marca Meo, em
setembro de 2013, o Meo foi nomeado pela Meios e Publicidade, uma revista especializada
portuguesa independente, como a marca do ano.
Servios de Linha Fixa

A PT Portugal teve aproximadamente 3.892 mil acessos de varejo fixos no servio em 31 de
dezembro de 2013, excluindo as linhas complementares externas, extenses diretas e nmeros
mltiplos ativos. Dentro dos acessos de varejo, a PT Portugal reporta:
linhas de gerao de trfego mantidas por clientes assinantes;
linhas de seleo prvia de operadora, que so linhas de concorrentes para os quais

esses clientes optaram por usar servios da PT Portugal;
linhas de varejo fixas de banda larga; e
clientes de IPTV, FTTH e DTH que usam os servios de TV Paga Meo da PT Portugal.
A PT Portugal cobre 1,6 milho de lares em Portugal com sua rede FTTH. A rede da PT
Portugal, que desenvolvida em reas urbanas, um investimento estratgico para aprimorar
sua competitividade entre clientes residenciais, onde ela pode oferecer ofertas distintas de TV
Paga e por pacote.
Durante a dcada passada, o trfego total na rede de linhas fixas da PT Portugal sofreu uma
queda, principalmente em virtude de os consumidores terem usado cada vez mais servios de
telefonia celular ao invs de servios de linhas fixas e em virtude da migrao de usurios de
internet discada para ADSL. Em 31 de dezembro de 2013, o nmero de cartes celulares ativos
(o equivalente celular das principais linhas) excede o nmero de linhas principais de linhas fixas
em Portugal. A PT Portugal respondeu a essa tendncia encorajando o uso de sua rede de
linhas fixas para servios por pacote, incluindo pacotes triple-play que incluem servios de
telefonia fixa, acesso internet banda larga e servios de TV paga.
A PT Portugal obrigada a oferecer uma seleo de operadoras aos seus clientes para todos os
tipos de trfego. Ver Regulamentao em Portugal reas de Regulamentao Recente e
Atualizaes Portabilidade de Nmero e Seleo de Operadora. A seleo de operadora tem
sido um fator adicional que contribuiu para a reduo no trfego na rede da PT Portugal.
Componentes de Receita
As receitas da PT Portugal de clientes residenciais de suas operaes em Portugal so derivadas
dos seguintes componentes:
Receitas de servios, que so as receitas que a PT Portugal gera a partir da prestao

de servios de telefonia fixa, acesso internet banda larga e servios de TV paga. Essas
receitas em geral consistem em:
Encargos fixos, inclusive encargos de acesso rede com base em um aluguel de linha
mensal e uma taxa de instalao inicial, bem como, na maioria dos casos, uma taxa mensal dos
pacotes de preos, que podem incluir servios de banda larga e servios de TV paga; e
Trfego, incluindo encargos para o uso da rede de linha fixa da PT Portugal com base
em taxas dependentes do valor e tipo de uso.
Vendas e outras receitas, que so receitas da venda de equipamentos de telefone,

banda larga e TV paga e outras receitas, tais como comisses de venda.
Fornecedores
PGINA: 275 de 900
Verso : 34

Em 2013, a PT Portugal obteve telefones e equipamentos para seus servios de voz de linha
fixa, banda larga e servios de TV paga de diversos fornecedores, inclusive Alcatel-Lucent e
Motorola, e a PT Portugal obtm contedo de televiso, inclusive canais premium, de diversos
fornecedores nacionais e internacionais.
Clientes Pessoais
A PT Portugal presta servios de telecomunicao e de dados de celular para diversos
dispositivos pessoais, inclusive telefones celulares tradicionais, smartphones, tablets e laptops
por meio das atividades comerciais de celulares da PT Portugal. A PT Portugal conduz suas
atividades comerciais de celulares em Portugal por meio de sua subsidiria integral, a MEO.. A
tabela a seguir apresenta o nmero total de clientes de celular, acrscimos lquidos e outras
informaes nas datas indicadas.
2013
2012
2011
Clientes de telefone celular (em milhares):
Ps-pagos ................................................................................................
1.533
4.797
Pr-pagos .................................................................................................
6.330
Total de clientes de telefonia celular ..........................................................
Clientes de banda larga por celular (includos no total) ................................
870
1.093
4.931
6.024
947
1.064
4.868
5.932
942

Ps-pagos ................................................................................................
440
(133)
Pr-pagos .................................................................................................
Total de clientes de telefonia celular ..........................................................
306
Clientes de banda larga por celular (includos no total) ................................
(77)
30
62
92
5
42
(73)
(31)
49
93
8,7
8,0
0,7
27,9
33,2
89
9,7
8,7
1,0
27,8
30,9
Outros dados:
MOU(1) (minutos) .....................................................................................
98
ARPU (em Euros) ......................................................................................
7,6
Cliente .....................................................................................................
7,1
Interconexo ............................................................................................
0,5
SARC(2) (Euro) .........................................................................................
24,6
Dados em porcentagem de receitas de servio............................................
35,8
______________
(1)
Minutos de Uso, ou MOU, representam a mdia mensal de trfego de sada em minutos dividido pelo nmero
mdio de usurios no perodo.
(2)
Custo de Aquisio e Manuteno de Assinante, ou SARC, igual (i) soma de 70% dos custos de marketing
e publicidade mais comisses mais subsdios, dividido por acrscimos brutos mais upgrades.
Em 2013, o total de clientes de celulares, inclusive clientes de voz e banda larga, aumentou
5,1% em comparao com 2012. Em 2013, a PT Portugal registrou 306 mil acrscimos lquidos
no total de clientes de celulares devido ao desempenho da MEO no mercado ps-pago, com
404 mil acrscimos lquidos em 2013, mais do que compensando as 133 mil redues lquidas
no mercado pr-pago. Esse aumento no mercado pr-pago foi resultado do forte desempenho
do M4O, e parte da diminuio do mercado pr-pago ocorreu em razo da migrao para os
servios ps-pagos, aps o lanamento do M4O. Os planos de tarifa de taxa fixa representaram
31,1% do total de clientes de celulares da PT Portugal em 2013, com comparao com 22,9%
em 2012. A PT Portugal recebeu aproximadamente 180 mil solicitaes de portabilidade de
clientes de seus concorrentes em 2013.
Em 2013, apesar de um aumento no nmero de clientes de celulares, as receitas de clientes no
mercado pessoal diminuram 6,6%, para 524 milhes, em comparao com 2012. O declnio
das receitas de clientes refletiu as cargas baixas e volteis, como resultado de condies
PGINA: 276 de 900
Verso : 34

econmicas difceis, concorrncia por preos e migrao para planos com tarifas mais baixas.
As medidas de preo agressivas tanto nos servios de voz quanto nos de banda larga sem fio
continuaram a colocar presso sobre as tarifas de varejo e ARPUs de clientes. As receitas de
clientes tambm refletiram receitas mais baixas derivadas de servios de banda larga celular
contra uma queda da alta popularidade da banda larga fixa. As receitas de interconexo
diminuram 27,1%, para 35 milhes, contribuindo para uma queda total de receitas de servio
de 8,2% em 2013. As taxas de resciso de telefonia mvel permaneceram baixas em 2013
1,27 em 31 de dezembro de 2013. Em 2013, as ARPUs no mercado pessoal diminuram
12,5%, para 7,57 e as ARPUs de cliente diminuram 10,9%, para 7,10, em comparao com
2012. As receitas de servios no relacionados a voz nas receitas de servio aumentaram para
35,8% em 2013, refletindo o desempenho slido de internetnotelemvel.
Rede Mvel
A PT Portugal presta servios de telefonia celular usando as tecnologias GSM, ou 2G, Universal
Mobile Telecommunications System, ou 3G, e Long-Term Evolution, ou 4G. Dentro da oferta de
2G da PT Portugal, ela presta servios nos espectros de banda de 900 MHz e 1800 MHz. 2G, 3G
e 4G so padres europeus e mundiais que usam tecnologia digital.
Em marco de 2012, a ANACOM alocou formalmente MEO direitos para o seguinte espectro
por 15 anos aps um leilo multibanda para a prestao de servios de comunicao eletrnica
com base na tecnologia4G:
2 10 MHz na banda de 800 MHz por um preo final de 90,0 milhes;
2 14 MHz na banda de 1800 MHz por um preo final de 11,0 milhes; e
2 20 MHz na banda de 2,6 GHz por um preo final de 12,0 milhes.
Esses direitos so refletidos em um ttulo unificado que inclui e substitui as licenas anteriores
de 2G e 3G emitidas pela ANACOM. A licena impe determinadas exigncias MEO, inclusive
as seguintes:
Obrigaes de rede mvel para 800 MHz: a MEO dever celebrar contratos com
operadoras de rede virtual celular e contratos de roaming nacional com operadoras com direitos
de uso em frequncias superiores a 1 GHz.
Obrigaes de cobertura para 800 MHz: Para cada lote de 2 5 MHz na banda 800
MHz, a MEO dever cobrir um mximo de 80 das 480 reas municipais sem cobertura de banda
larga adequada na data da licena de 4G.
A MEO optou por pagar esses valores em parcelas, conforme previsto no regulamento do leilo,
a qual provisionou um pagamento inicial de dois teros do preo, com a ltima tera parte
sendo paga durante um perodo de cinco anos. As obrigaes de pagamento da MEO so
garantidas por uma garantia bancria, que prev liberaes anuais de partes da garantia com
base no cumprimento pela MEO de suas obrigaes de pagamento.
Um resumo das disposies substanciais da licena apresentado como Anexo 4.19 ao relatrio
anual da Portugal Telecom no Formulrio 20-F do exerccio fiscal encerrado em 31 de dezembro
de 2013.
A PT Portugal pagou taxas de espectro em 2013, 2012 e 2011 de 14 milhes, 15 milhes e
17 milhes, respectivamente, pelo uso de suas redes 900 MHz e 1800 MHz 2G e redes 3G.
Essas taxas de espectro so registradas como uma despesa operacional nas demonstraes
financeiras consolidadas da PT Portugal.
PGINA: 277 de 900
Verso : 34

Alm disso, por meio de contratos de roaming, os assinantes da PT Portugal podem fazer e
receber ligaes de celular na Europa e em muitos outros pases em todo o mundo. Os
contratos de roaming entre as operadoras permitem que seus assinantes faam e recebam
ligaes de voz automaticamente, enviem e recebam dados, ou acessem outros servios
enquanto estiverem viajando fora da rea de cobertura geogrfica da rede residencial, por meio
do uso de redes de outras operadoras no exterior. Em 31 de dezembro de 2013, a PT Portugal
celebrou contratos de roaming 2G com um a total de 631 operadoras (em 231 pases) e 312
contratos de roaming 3G (em 139 pases).
Servios Pessoais
Os produtos e servios da PT Portugal incluem:
uma variedade de planos de tarifa de servios de voz e dados, ambos pr-pagos e pspagos, destinados a integrar planos de voz e dados ilimitados visando clientes ps-pagos de
alto valor e, no mercado pr-pago, desencorajar a migrao para planos de tarifa de baixo valor
por meio da oferta de servios adicionais de voz e dados;
uma carteira de aproximadamente 50 smartphones, inclusive aparelhos exclusivos, com

a capacidade de uso em uma srie de servios de valor agregado e convergentes (TV celular,
msica on demand, app de navegao, agregador de rede social, armazenamento em nuvem,
etc.); e
ofertas de banda larga para celular com velocidade de at 150Mbps, usando tecnologia
4G e oferecendo acesso livre rede Wi-Fi nacional da PT Portugal.
A PT Portugal foi a primeira operadora no mundo a oferecer servios pr-pagos, e seus
produtos pr-pagos e com desconto permanecem populares. Em 31 de dezembro de 2013,
aproximadamente 75,8% dos assinantes da PT Portugal estavam usando produtos pr-pagos.
A PT Portugal lanou uma oferta de 4G em 2012, e investe continuamente em novos servios.
A oferta de 4G da PT Portugal atualmente permite:
velocidades de at 150Mbps,
acesso a canais de TV ao vivo por meio do Meo Go!, um servio que permite acesso a
canais de TV ao vivo em PCs, tablets e smartphones,
um servio de transmisso de msica, por meio do Meo Music, um servio de

transmisso de msica de multiplataforma, oferecendo acesso a um catlogo de milhes de
trilhas musicais, que recentemente passou por um upgrade de plataforma,
Multi-SIM, para compartilhar o trfego entre vrios dispositivos, inclusive PCs, por meio
do uso de dongles sem fio, tablets e smartphones, e
Meo Frive, um app de navegao disponvel em iOS e nos Mercados Android.
No lanamento, o servio 4G da PT Portugal estava disponvel para 20% da populao

portuguesa e foi expandido para 93% da populao at o final de 2013. A PT Portugal
comercializa seus servios de banda larga de celular 4G por meio das marcas 4G e Meo 4G da
MEO. Essas ofertas variam em velocidade, de 50Mbps a 150Mbps, com preos de varejo
mensais iniciando em 34,99 (com descontos para assinantes antigos de acordo com um
programa de fidelidade mensal) e incluem Meo Music gratuito. Os clientes de 4G ou Meo 4G da
MEO que tambm so clientes do Meo tm acesso livre a mais de 60 canais de TV ao vivo por
meio do servio Meo Go.
PGINA: 278 de 900
Verso : 34

Em janeiro de 2013, aps o lanamento da oferta quadruple-play do M4O, a MEO reposicionou
seus planos de tarifa de voz e dados. Na categoria ps-paga acima, planos ilimitados agora tm
quatro pontos de preo, ou tamanhos: (1) o S ilimitado, por 15,9 por ms, oferece 600 MB de
internet mvel (internetnotelemvel), acesso Wi-Fi ilimitado mais 100 minutos ou SMS em todas
as outras redes; (2) o M ilimitado, por 29,90 por ms, oferece 1GB de internet mvel, acesso
Wi-Fi ilimitado mais voz e SMS ilimitados, e 120 minutos ou SMS em todas as outras redes;
(3) o L ilimitado, por 39,90 por ms, oferece 1GB de internet mvel e Wi-Fi ilimitado mais voz
e SMS ilimitado em todas as outras redes; e (4) o XL ilimitado, por 69,90 por ms, oferece
5GB de internet mvel e acesso Wi-Fi ilimitado mais todos os servios de voz e SMS ilimitados
lquidos. Todos esses planos incluem o Meo Music, que de outro modo tem o preo de 4,99 ou
6,99 por ms, dependendo de se ele estiver em um cliente MEO existente.
No mercado pr-pago, a MEO estendeu sua verso all-day do plano de tarifa "e nunca mais
acaba" para incluir voz e SMS all-day ilimitado para as redes MEO e fixas, e ao mesmo tempo
sendo capaz de aplicar, mensalmente, o equivalente a 20,00 a minutos de voz e SMS em
outras redes de celular. Esse plano de tarifa tambm inclui chamadas de vdeo na rede
ilimitadas e pode ser configurado com uma opo de internet mvel de 500 MB por 25,00 por
ms. A MEO tambm estendeu a oferta Moche, para clientes menores de 25 anos de idade,
para incluir 1GB de internet mvel no caso da taxa mensal, e se o cliente recarregar o carto
com no mnimo 11,00. Os planos de tarifa Moche tambm incluem opes de SMS a respeito
de outras redes. Essas alteraes na estrutura de tarifa da MEO foram em resposta aos
movimentos de preo no mercado e visaram manter a posio competitiva da MEO no mercado.
As receitas da PT Portugal de servios pessoais so derivadas dos seguintes componentes:
Receitas de servio, que so as receitas que a PT Portugal gera da prestao ser

servios de telecomunicao por voz por celular, acesso banda larga celular e outros servios de
telefonia celular. Essas receitas de servio podem ser divididas ainda em:
Receitas de Clientes, que so as receitas que a PT Portugal recebe diretamente de seus

clientes e consistem principalmente de encargos de trfego, assinatura e encargos de uso; e
Receitas de Interconexo, que so as receitas que a PT Portugal recebe de outras

provedoras de telecomunicaes quando seus clientes fazem chamadas ou conectam de outro
modo a rede da PT Portugal a partir de linhas fixas ou dispositivos celulares.
Receitas de Vendas e outras, que so as receitas da venda de telefones celulares e

equipamentos relacionados.
A PT Portugal acredita que os servios celulares em Portugal tm preos menores do que a
mdia europeia e esto entre os mais baixos da Europa. Os encargos de interconexo fixo para
celular e celular para celular so regulados pela ANACOM e tm um impacto significativo nos
negcios da PT Portugal. Desde 2005, quando a ANACOM declarou que todas as operadoras de
telefonia celular tm poder de mercado significativo para o trmino de chamada no mercado de
redes celulares, a ANACOM, de forma correspondente, imps controles de preo sobre as taxas
de interconexo para o trmino de chamadas em redes celulares. As taxas de interconexo
foram reduzidas constantemente desde essa poca. A ANACOM emitiu sucessivas decises que
reduziram as taxas de trmino de celular no decorrer do tempo. Em maro de 2012, a ANACOM
emitiu uma deciso final reduzindo as taxas de trmino de celular progressivamente para
0,0127 at 31 dezembro de 2012. Essas redues tiveram, e se espera que continuem a ter,
um impacto significativo nas receitas de interconexo da PT Portugal e consequentemente, seus
fluxos de caixa e rendimentos.
Fornecedores
PGINA: 279 de 900
Verso : 34

A PT Portugal no fabrica aparelhos de telefone, mas ela tem contratos com vrios fabricantes
para vender aparelhos em Portugal, inclusive a Nokia, a Samsung, a ZTE, a Huawei, a Apple, a
Sony Ericsson, a LG e a RIM.
Marketing
Em 2013, a PT Portugal dividiu a estratgia de marketing para seu segmento pessoal em duas
principais marcas. A PT Portugal espera usar a MEO, a marca primria e pr-existente, lder em
telecomunicaes celulares em Portugal, para atender ao mercado mais amplo e matem o foco
no crescimento de sua base ps-paga por meio de planos de tarifas dedicadas e polticas de
preos atraentes em smartphones. A PT Portugal desenvolveu o Moche, sua marca para jovens,
para encorajar um uso de ampla base de internet mvel. O Moche usa um modelo comercial
diferente e tem o suporte de um novo posicionamento de marca e valores e adaptado ao
grupo demogrfico de jovens alvo. A PT Portugal comercializa servios pessoais por mais de
3.179 pontos de venda, inclusive sua equipe de venda, lojas de varejo, cadeias de
supermercado e comerciantes independentes.
Em 27 de janeiro de 2014, como parte de sua estratgia de convergncia e com base no
lanamento do M4O, a PT Portugal anunciou que todos os servios prestados pela TMN seriam
prestados sob a marca Meo e que a TMN tinha alterado sua denominao social para MEO Servios de Comunicaes e Multimdia, S.A.
A PT Portugal tambm tem uma marca de baixo custo, a Uzo, que visa assinantes de baixo
custo e usa a rede 2G da PT Portugal. A Uzo mantm o foco principalmente na venda de
cartes SIM e telefones celulares de baixo custo para seus clientes. Os produtos e servios da
Uzo so oferecidos por meio da internet, pelos call centers da Uzo (que so separados dos call
centers da MEO) e plataformas de notcias independentes e lojas localizadas por todo Portugal.
Clientes Empresariais
A PT Portugal presta servios empresariais para clientes corporativos, SMEs e SoHo que
precisam de solues de telecomunicao diversificadas e integrao com servios de TI. A PT
Portugal desenvolveu uma gama completa de servios de telecomunicao para empresas, e
ela integra esses servios para prestar aos seus clientes pacotes de servio. Por meio da
combinao das capacidades de comunicao da PT Portugal com seus sistemas integrados
com base em software e aplicativos, a PT Portugal oferece solues de voz, dados e imagens
integradas, redes privadas virtuais, solues de convergncia, consultoria e terceirizao. A PT
Portugal acredita ser a principal prestadora de servio em Portugal capaz de oferecer aos
clientes uma gama completa de servios integrados e personalizados.
A tabela abaixo apresenta o nmero total de linhas de varejo (ou acessos), acrscimos de
varejo lquidos e outras informaes nas datas indicadas.
2013
2012
2011
PSTN/ISDN ...............................................................................................
701
725
242
207
134
86
1.077
1.019
Total de acessos de varejo fixos.................................................................
826
193
68
1.087
Clientes de telefone celular (em milhares) .........................................

1.516
1.514
1.445

Acessos de varejo fixos:
PGINA: 280 de 900
Verso : 34

2013
2012
2011
PSTN/ISDN ...............................................................................................
(24)
(101)
35
15
47
18
59
(68)
Total de acessos de varejo fixos.................................................................
Clientes de telefone celular ........................................................................
2
69
Outros dados:
RGU de Varejo por acesso .........................................................................
1,54
1,41
ARPU (em Euros) ......................................................................................
21,3
23,8
Receitas de servios no relacionados a voz como
porcentagem de receitas ...........................................................................
54,4
50,3
(46)
2
14
(30)
56
1,32
25,8
46,4
Em 2013, as receitas operacionais na categoria empresarial diminuram 11,7%, para

791 milhes. O desempenho das receitas na categoria empresarial continuou a ser afetado
pelas atuais condies econmicas, inclusive (1) fortes iniciativas de corte de custos dos
rgos do governo e redues significativas nos investimentos em novos projetos,
(2) iniciativas de reduo de custos por empresas de grande porte, especificamente no setor
bancrio, outros servios financeiros e farmacuticos, e (3) dinmicas competitivas que afetam
o ambiente de precificao, especialmente nos servios mveis. No obstante essa queda
econmica, a PT Portugal se manteve lder entre as empresas de grande porte e as SMEs,
ancorada por seus produtos e servios distintos em ambos os mercados. Em 2013, os servios
no relacionados a voz representaram 54,4% de receitas de varejo empresariais, que
aumentaram 4,1% em comparao com 2012.
Em 2013, os clientes de varejo fixos da categoria empresarial aumentaram para 1.077 mil,
representando um aumento de 59 mil em comparao com 2012. Esse desempenho refletiu
24 mil desconexes de linha fixa lquidas,que resultaram (1) da migrao de empresas de
grande porte dos servios clssicos PSTN/ISDN para servios VoIP, que exigem menos linhas
por cliente, (2) do nvel de insolvncias no mercado de SME, e (3) da migrao fixo para
celular. Os acrscimos lquidos de banda larga e TV paga aumentaram como resultado de
servios adicionais de fomentao de vendas para SMEs.
Em 2013, a presso competitiva levou a quedas de preo ainda mais significativas do que no
passado, que foram mais visveis na rea de servios de voz celulares. No obstante a queda
competitiva e as condies econmicas adversas, as receitas fixas de empresas de pequeno e
mdio porte aumentaram pelo segundo trimestre consecutivo no quarto trimestre de 2013,
compensando parcialmente a queda nas receitas de celulares da PT Portugal.
Servios
Os servios empresariais da PT Portugal incluem:
Servios de rede e voz, que incluem servios de voz fixos, servios de convergncia de
fixo e celular, dados de banda larga, servios de Ethernet, aluguel de linhas digitais e servios
VSAT, internet com base em fibra de banda alta comercial, acessos e aplicativos VPN, e
servios globais para clientes multinacionais.
Servios de TI, que incluem servios de centro de dados (tais como alojamento e
hospedagem), solues em nuvem (primeiramente, servidores virtuais pblicos e privados,
backup remoto e armazenamento, e-mail hospedado e hospedagem web), servios
administrados de segurana com base em um centro de operaes de segurana, servios de
continuidade comercial e recuperao de desastre, terceirizao de infraestrutura de TI e
consultoria de TI e segurana.
PGINA: 281 de 900
Verso : 34
Solues e aplicativos comerciais, que incluem comunicaes unificadas, servidores IP

Centrex e de voz, digital signage Corporate TV, solues de mensagens e interao,
videocomunicaes comerciais e solues de telepresena, conectividade administrada mquina
para mquina e solues end-to-end verticais, BPO, solues verticais para categorias de
clientes de mercado comercial especial (assistncia mdica, setor pblico), servios de pacotes
especiais para SMEs, usando o nome de marca "Office Box", e terceirizao.
A PT Portugal presta esses servios aos seus clientes empresariais usando uma abordagem de
trs camadas: (1) clientes Residential+, com uma oferta baseada na convergncia de servios
de voz e banda larga, (2) clientes Connected+, atendidos principalmente com servios de
conectividade de mltiplos funcionrios, incluindo solues de mobilidade para funcionrios em
viagem, e solues simples de software, e (3) clientes Integrated+, servidos com uma gama
completa de servios de telecomunicao e tecnolgicos, tais como comunicaes unificadas,
terceirizao de servios de ICT, integrao de aplicativo, solues mquina para mquina e
solues de TI/IS especficoas, BPO e consultoria de TI.
A prestao de servios para os clientes corporativos da PT Portugal orientada pelos seguintes
objetivos estratgicos: (1) maximizao do valor de servios de telecomunicao tradicionais
por meio da fomentao de vendas de servios adicionais, inclusive convergncia fixo-celular
em servios FTTH, VPN, administrao de LAN e vdeo, (2) transformao de TI acelerada por
cloud computing, onde a PT Portugal visa criar parcerias com os principais fornecedores para
possibilitar a transformao do processo comercial e redues de custo para seus clientes
corporativos, com um foco especial nas solues de segurana com base em "system on a
chip, ou "SOC, (3) captura de aumento de dados celulares por meio de solues 4G e novos
projetos mquina para mquina, (4) uso de especializao para obter ganhos de escala,
inclusive por meio do foco em terceirizao e BPO para melhorar a produtividade e
(5) introduo de uma abordagem de consultoria comercial para estender os servios prestados
para empresas por vdeo, multitela e outros servios convergentes.
Como parte dos servios empresariais da PT Portugal, ela oferece uma ampla oferta de
solues integradas e verticais. A PT Portugal continua a comercializar seu produto Office-box
para SMEs, o qual permite solues integradas com uma conta e em uma base de pagamento
por funcionrio com pacotes para necessidades de comunicao por voz e dados:
(1) conectividade: voz e banda larga por celular e fixo, (2) dispositivos: PCs, telefones e
telefones celulares, roteadores e comutadores, e (3) mobilidade: solues em nuvem inclusive
domnios personalizados, contas de e-mail, sites de hospedagem e software opcional. A PT
Portugal fornece solues verticais atravs do produto de Office-box da PT Portugal, o qual
inclui sistemas de software personalizados para clnicas mdicas, restaurantes, hotis, inclusive
acesso a um sistema on-line de marketing e reservas; e um conjunto completo de
administrao de sutes de hotel. Para empresas de grande porte, a PT Portugal oferece:
(1) solues integradas, pacotes de conectividade integrada e necessidades de TI unidos a
gerentes de conta dedicados, e (2) uma oferta integrada de comunicaes unificadas sem a
exigncia de investimentos de capital em uma base de pagamento por funcionrio, inclusive
taxa de voz fixa, equipamento de cliente e um conjunto completo de funcionalidades de
colaborao. A oferta de nuvem segura e inovadora da PT Portugal oferece uma ampla carteira
de servios, inclusive (1) servios por web, tais como webhosting, instant website, hospedagem
de banco de dados e retransmisso de e-mail, (2) servios de segurana, abrangendo
segurana de e-mail, backup remoto, vigilncia em vdeo e clean pipes, e (3) recursos de TI,
inclusive desktop remoto, servidores pblicos e privados, SAP HANA e drivers virtuais. A PT
Portugal desenvolveu essa oferta end-to-end com parcerias estratgicas que possibilitam que a
PT Portugal alavanque suas habilidades tecnolgicas e a capacidade de integrao nos
principais mercados em Portugal e frica.
A terceirizao de processo de TI e comercial para clientes corporativos alavanca a PT-Sistemas
de Informao, S.A. uma subsidiria integral da PT Portugal, ou PT SI,que oferece servios
integrados de ICT e capacidades de terceirizao de TI/IS, e a PT Pro. Servios Administrativos
e de Gesto Partilhados, S.A., uma subsidiria integral da PT Portugal, ou PT Pro, que permite a
prestao de servios BPO e compartilhados. Ver Empresas de Servios Compartilhados.
PGINA: 282 de 900
Verso : 34

Redes
A PT Portugal presta servios no maior backbone IP/MPLS em Portugal. A PT Portugal tem
pontos de presena em todas as principais cidades por todo Portugal, e a PT Portugal conecta
sua rede s instalaes de seus clientes por meio de chaves e pontos de acesso que ela detm.
Essa rede de transmisso de dados de banda larga oferece alta capacidade, flexibilidade e
segurana e pode incorporar de forma progressiva infraestruturas de voz e dados a custos mais
baixos do que as redes alternativas. A PT Portugal tambm fornece acesso internet de alta
velocidade por ADSL e Ethernet.
Parcerias e FornecedoresA PT Portugal tem uma forte e competitiva posio no
desenvolvimento de solues de tecnologia da informao onde as comunicaes so parte

integrante dos servios prestados. Para reforar a posio da PT Portugal de lder nessa rea,
ela est buscando uma estratgia de parceria com os principais fornecedores de tecnologia da
informao no mercado, principalmente de software e hardware.
A PT Portugal oferece servios em parceria com operadoras e prestadores de servio lderes tais
como a Telefnica, a British Telecom e a Orange. A PT Portugal usa sistemas e redes em
parceria com a Nokia Solutions e a Networks Portugal, a Alcatel-Lucent, a Ericsson, a Huawei, a
Cisco Systems, a Nortel Networks, a Critical Software, a Microsoft e a SAP, entre outras.
Em 2012, a PT Portugal buscou parcerias com a Microsoft e a SAP, e em 2013 com Ericsson,
para desenvolver, implementar e lanar continuamente novos servios em sua oferta de cloud
computing, SmartCloudPT da PT Portugal, que se destina a auxiliar as empresas a adotar
modelos comerciais mais eficientes por meio de reduo de custos relacionados tecnologia da
informao
Centros de Dados e Servios de Integrao de Sistemas

Aps a abertura de um centro de dados em Covilh, em 23 de setembro de 2013, a rede da PT
Portugal consiste de sete centros de dados localizados em Lisboa, Oporto, Covilh, e Funchal e
Ponta Delgada, nas ilhas da Madeira e Aores.
A abertura do centro de dados em Covilh, uma grande, eficiente e sustentvel instalao, a
culminao de cinco anos de transformao de seu modelo cultural, tecnolgico e comercial. O
centro de dados em Covilh fornece a infraestrutura base para a oferta de solues que
atendero s necessidades de pessoas e empresas nacionais e internacionais, e a PT Portugal
acredita que ela marca uma importante etapa na transformao da PT Portugal em uma
operadora global. Contra a queda do crescimento exponencial no uso de dados globais, a PT
Portugal acredita que o centro de dados de Covilh fornece PT Portugal os meios tecnolgicos
para responder ao que os clientes querem: cobertura, velocidade, confiabilidade e segurana.
A PT Portugal espera que a abertura do centro de dados em Covilh impulsione o crescimento
de solues em nuvem em Portugal. A PT Portugal celebrou uma parceria com a Universidade
de Beira Interior e est comprometida em atrair novas empresas e empresas de tecnologia para
a regio, para criar um ecossistema de desenvolvimento tecnolgico que transformar as
iniciativas do centro de dados em um motor para o crescimento comercial.
O centro de dados de Covilh ocupa uma rea total de 75.500 metros quadrados e aumenta o
espao de salas de TI total da PT Portugal de 14.000 metros quadrados para 26.000 metros
quadrados, o nmero de servidores de 6.000 para 56.000, e a capacidade de armazenamento
de trs Pbytes para 33 Pbytes. Esse centro de dados est conectado rede de backbone da PT
Portugal (100 Gbps), possibilitando a exportao de capacidade de armazenamento de dados e
servios tecnolgicos para o exterior. De um ponto de vista de sustentabilidade e eficincia de
energia, esse centro de dados economiza 144 mil tons de CO 2 e 40% em consumo de energia,
PGINA: 283 de 900
Verso : 34

usando sistemas de resfriamento (free cooling) ambientalmente responsvel por 99% do ano e
energia solar.
As receitas da PT Portugal dos servios empresariais incluem:
encargos de trfego para servios de voz e dados;
servios e taxas de terceirizao ou administrao para BPO; e
taxas de consultoria.
Servios de Atacado e Outros

Alm dos servios que a PT Portugal presta em suas principais categorias de clientes de
servios residenciais, servios pessoais e servios empresariais, ela presta servios de atacado e
gera um pequeno valor de receita de outras atividades, tais como a produo e distribuio de
listas telefnicas.
Servios de Atacado
Os servios de atacado geraram 453,0 milhes, 472,7 milhes e 466,5 milhes para as
receitas operacionais das operaes da PT Portugal em Portugal em 2013, 2012 e 2011,
respectivamente. Os servios de atacado da PT Portugal consistem em:
servios de telefonia de interconexo nacionais e internacionais que a PT Portugal

presta para outros prestadores de servios de telecomunicao em Portugal;
fornecimento de pr-seleo de operadora e portabilidade de nmero;
locao de linhas nacionais e internacionais para outras prestadoras e operadoras de

servios de telecomunicao;
fornecimento de ADSL (inclusive "DSL naked") em uma base de atacado para outros
prestadores de servio de internet, ou ISPs;
fornecimento de acesso desagregado (inclusive acesso compartilhado) para metallic
loops e sub-loops para prestar servios de banda larga e voz para outras operadoras de
telecomunicao em Portugal;
prestao de servios de aluguel de linha de atacado para outras prestadoras de

servios de telecomunicao em Portugal;
prestao de servios de e acesso a dutos, postes e instalaes associadas a outras

operadoras de telecomunicao em Portugal;
transmisso de sinais de televiso e rdio para as principais empresas de transmisso

de televiso em Portugal;
ISPs;
servios de origem de acesso internet de banda estreita, que a PT Portugal presta s
servios de transporte internacional (transporte, trnsito e/ou trmino) para trfego

comutado internacional; e
PGINA: 284 de 900
Verso : 34
outros servios prestados a prestadores e operadoras de servios de telecomunicao,

tais como a conectividade internacional de IP.
Trfego de Interconexo. O trfego de interconexo abrangeu cerca de 40% dos negcios de
atacado da PT Portugal em termos de receitas em 2013. As prestadoras de servio que

compram servios de interconexo incluem operadoras de rede fixa e celular, prestadoras de
servio de comunicaes voz e dados, ISPs, prestadoras de servio de valor agregado e
prestadoras de servio cujas chamadas internacionais forem terminadas em sua rede ou
conduzidas por sua rede. Prestao de servios de interconexo significa permitir que terceiros
conectem suas redes rede da PT Portugal, e vice-versa. A PT Portugal tem taxas de
interconexo, primeiramente, para trmino de chamada, origem de chamada, trnsitos e
interconexo internacional.
Preos de Interconexo. A receita de interconexo nacional por minuto para chamadas
terminadas na rede da Portugal Telecom diminuiu 72% desde outubro de 2013, de 0,0040
para 0,0011. A receita de interconexo internacional por minuto para trfego de sada de
operadoras de atacado diminuiu 18% em termos nominais em 2013 em comparao com 2012
e 8% em 2012 em comparao com 2011. De acordo com os regulamentos da Unio Europeia
e Portugal, os preos de interconexo nacional da PT Portugal so orientados por custo
aplicando um modelo de custo puro Custo Incremental Mdio Bottom Up Long-Run, ou BULRIC, para trmino de chamada.
Linhas Alugadas.
A PT Portugal aluga linhas para outras prestadoras de servio de

telecomunicao para servios de comunicaes fixos, celulares e de dados, inclusive suas
subsidirias prprias e concorrentes. Os servios de linhas alugadas envolvem a realizao de
uma conexo ponto a ponto permanente com capacidade dedicada e transparente entre dois
pontos geograficamente separados. A PT Portugal oferece segmentos de trmino nacionais e
segmentos de tronco no nvel de atacado. A PT Portugal tambm aluga circuitos internacionais
para operadoras nacionais e internacionais para permitir que elas completem seus circuitos
(frequentemente circuitos que passam por Portugal ligando a outros pases), e ela vende
segmentos de circuitos internacionais para operadoras internacionais. As trs atuais operadoras
de telefonia celular em Portugal, que incluem a subsidiria da PT Portugal MEO, a Vodafone
Portugal e a ZON Optimus, esto entre seus maiores clientes de linha alugada dos seus
negcios sem fio.
Servios de Televiso Terrestre Digital. Em 2008, de acordo com a proposta da Comisso

Europeia para encerrar as transmisses analgicas em todos os pases-membros at 2012, a
ANACOM lanou uma oferta pblica para conceder direitos de uso de frequncias alocadas
transmisso de sinais de televiso terrestre digital, ou DTT. Aps uma oferta pblica lanada
pela ANACOM em 2008, foram concedidos PT Comunicaes os direitos de uso de frequncias
para DTT associados transmisso do sinal para programas de televiso aberta (os canais de
transmisso RTP, SIC e TVI), o denominado Multiplex A ou Mux A. Embora ANACOM tenha
revogado os direitos de utilizao das frequncias que so necessrias para usar esta licena, a
licena permanece vlida.
A PT Portugal lanou a DTT (usando DVB-T, ou sinais terrestres) em 2009, cobrindo

inicialmente 29 municpios e mais de 40% da populao. At o final de 2011, a PT Portugal
atingiu 100% de cobertura da populao portuguesa (aproximadamente 90% usando DVB-T e
10% usando DVB-H (satlite)).
O desligamento da rede de televiso anloga em Portugal ocorreu em 26 de abril de 2012.
A DTT abrange somente transmisso de programas de televiso de canal aberto, enquanto a
oferta do Meo da PT Portugal abrange programas de televiso de canal aberto, bem como
canais de TV paga, sendo oferecidos nas tecnologias FTTH, ADSL e DTH.
Outras Receitas
PGINA: 285 de 900
Verso : 34

A PT Portugal tambm registra receitas de prestao de servios de telefonia pblica paga,
publicidade na www.sapo.pt, seu portal da internet, multas contratuais impostas a clientes e
alugueis de equipamentos e outra infraestrutura.
Concorrncia em Portugal
A PT Portugal enfrenta forte concorrncia de vrias operadoras de telecomunicao. Em 2013,
os principais concorrentes da Portugal Telecom em Portugal incluam a ZON-Optimus, a
Vodafone Portugal (subsidiria do Grupo Vodafone), a Caboviso/Oni Telecom (100% detida
pelo Altice, um grupo de capitais de investimento Europeu que detm a Numericable, operadora
de telefonia lder na Frana no incio de 2012), a AR Telecom e a Colt.
O panorama competitivo teve uma mudana significativa em Portugal com a fuso que foi
aprovada pela Autoridade de Concorrncia Portuguesa em agosto de 2013 da ZON, a maior
operadora de telefonia, e da Optimus, a terceira maior operadora de celular, a qual criou uma
nova operadora de telecomunicaes integrada em Portugal. De acordo com as informaes
divulgadas pela ZON Optimus, a Sra. Isabel dos Santos uma das acionistas controladoras
indiretas da ZOPT, SGPS, S.A. (a qual detm a maioria do capital acionrio com direito ao voto
e do capital acionrio total da ZON Optimus). A Sra. Isabel dos Santos atua tambm como
acionista indireta da Unitel S.A.R.L., ou Unitel, uma sociedade angolana na qual a PT Portugal
possui um investimento indireto e a acionista controladorada Unitel International Holdings B.V.,
uma sociedade concorrente da Portugal Telecom em Cabo Verde e em So Tom e Prncipe, ou
Unitel Holdings.
Essa transao ainda aumentou o foco em ofertas integradas e na evoluo de servios tripleplay internet, telefone e TV para quadruple-play, na medida em que a ZON Optimus alavancou
a sua posio como operadora de telecomunicaes integrada, lanando o ZON4i em outubro
de 2013. Esse servio quadruple-play est atualmente concorrendo com o servio M4O da PT
Portugal, o primeiro servio quadruple-play em Portugal, o qual foi lanado em janeiro de 2013.
A PT Portugal, desde ento, lanou o M4O para clientes de TV por satlite (adicionado s
ofertas de fibra e lanamento do xDSL) e o M3O (oferta integrada triple play com televiso,
telefone fixo e telefone mvel).
A fuso entre a ZON e a Optimus ilustra uma tendncia mais ampla a respeito da consolidao
no mercado de telecomunicaes portugus. Mesmo antes da fuso, a ZON adquiriu o negcio
residencial da AR Telecom (aprovado pela Autoridade de Concorrncia Portuguesa em maro de
2012), bem como vrios TV players por cabo regionais (TV Tel, Bragatel e Pluricanal, os quais
foram aprovados em novembro de 2008).
A Altice tambm seguiu essa tendncia, decidindo consolidar a sua parte da Caboviso,
operadora de TV paga residencial regional, com a Oni, companhia de telecomunicaes
principalmente destinada a servir os clientes empresariais e corporativos.
Outra tendncia principal nos anos recentes o lanamento de ofertas integradas com forte
foco nos servios triple-play. Essa estratgia foi seguida por vrias operadoras de
telecomunicaes, inclusive a PT Portugal (por meio de sua marca Meo), ZON Optimus,
Caboviso e Vodafone Portugal. Entre essas sociedades, a PT Portugal e a ZON Optimus
possuem uma slida base de clientes triple-play (a PT Portugal com 876 mil clientes no fim de
2013, um aumento de 16% desde o fim de 2012; e a ZON Optimus com 788 mil clientes, no
fim de 2013, um pequeno aumento de menos de 1% desde o fim de 2012). Dos clientes de
linha fixa da PT Portugal, 34,0% tiveram servios triple-play no fim de de 2013, e 66,6% dos
clientes com acesso fixo da ZON Optimus tiveram servios triple-play no final de 2013. A PT
Portugal concorre em termos de contedo e preo por meio do lanamento de ofertas
integradas que combinam diversos servios.
No mercado de telefonia fixa, Portugal tinha uma penetrao 43,2 por 100 habitantes no final
de 2013, a mesma penetrao que teve no final de 2012.
PGINA: 286 de 900
Verso : 34

De acordo com a ANACOM, a PT Portugal tinha uma fatia de mercado estimada de 56,4% de
linhas de acesso no quarto trimestre de 2013 (em comparao a 57,2% no terceiro trimestre de
2012). O mercado de telefonia fixa em Portugal principalmente um mercado de acesso direto,
o qual resultou do fato de as operadoras estarem mais focadas nas ofertas comerciais de
acesso direto, e colocando forte nfase na migrao de clientes das configuraes de prseleo. De acordo com a ANACOM, at 31 de dezembro de 2013, havia aproximadamente
103 mil clientes na pr-seleo, o nmero mais baixo desde 2001. Utilizando a mesma fonte, a
PT Portugal tinha uma fatia de mercado estimada de 52,7% do trfego de sada total no ano de
2013, uma pequena reduo de 0,7% em comparao com 2012.
No fim de 2013, a internet de banda larga fixa alcanou 2.563 mil clientes em Portugal, com
penetrao de mercado de 24,4 por 100 habitantes, at 22,8 por 100 habitantes no quarto
trimestre de 2012, e ainda demonstrando um potencial inicial significativo. De acordo com a
ANACOM, a PT Portugal a maior prestadora desses servios, com uma fatia de mercado de
51,1%, uma diminuio de 0,6% comparado ao quarto trimestre de 2012.
O mercado de TV paga possuiu um total de 3.171 mil clientes, de acordo com os dados da
ANACOM, at o quarto trimestre de 2013, representando uma penetrao total de 53,7% das
residncias portuguesas. A ZON Optimus era a lder de mercado, com uma fatia de mercado de
47,8%. A marca PT Portugal, Meo, ganhou uma fatia de mercado, chegando a 41,5% no quarto
trimestre de 2013, representando um aumento de 2,3% desde o quarto trimestre de 2012. A
fatia de mercado da Caboviso foi de 7,1% no quarto trimestre de 2013, uma reduo de 0,7%
em comparao com o quarto trimestre de 2012. A participao de mercado da Vodafone foi de
3,5% no quarto trimestre de 2013, representando um aumento de 2,1% em relao ao quarto
trimestre de 2012. Os concorrentes restantesno atingiram fatias de mercado relevantes.
A PT Portugal se comprometeu com uma estratgia de lanamento ambiciosa FTTH nos ltimos
anos, alcanando aproximadamente 1,6 milho residncias at o final de 2013. A ZON Optimus
e a Caboviso alavancaram as suas redes de cabo coaxial a fim de realizar um upgrade para o
padro DOCSIS 3.0. A Vodafone baseou as suas ofertas principalmente na IPTV, confiando na
oferta de atacado da PT Portugal (ULL) e na sua prpria rede FTTH, a qual est sendo lanada.
A ZON Optimus obrigada a negociar a sua rede de fibras com a Vodafone Portugal, como
parte da deciso da Autoridade de Concorrncia Portuguesa que aprovou a fuso das duas
empresas (ZON e Optimus). A ANACOM est analisando a criao de uma oferta de fibra por
atacado fora da Grande Lisboa e do Grande Porto, o que permitiria que os concorrentes da PT
Portugal acessassem qualquer rede FTTH lanada pela PT Portugal fora das denominadas
reas de concorrncia. A PT Portugal est atualmente considerando a possibilidade de um
lanamento adicional mais um milho de residncias, a fim de alcanar 2,6 milhes de
residncias FTTH e do lanamento de uma oferta por atacado que estaria disponvel aos
concorrentes.
No final de 2013, havia aproximadamente 159,8 cartes ativos de memria para celular por 100
habitantes em Portugal, tornando-o um dos pases europeus com maior taxa de adoo de
servios mveis. Esse nvel de penetrao derivado de um mercado dinmico, principalmente
baseado em servios pr-pagos, no qual as operadoras esto focadas no fornecimento de uma
carteira ampla de produtos, a fim de atender uma ampla escala de necessidades de
comunicao aos seus clientes.
No mercado mvel, a MEO (operadora de celular da PT Portugal) concorre com a Vodafone
Portugal e a ZON Optimus, duas outras operadoras da rede mvel licenciadas para prestar
servios de telefonia celular em Portugal. Em 2007, a CTT, uma empresa de correios
portuguesa, lanou a Phone-ix, uma MVNO (Operadora de Rede Celular Virtual) sustentada
pela rede MEO, e em 2008, a ZON lanou uma estrutura equivalente sob a marca ZON Mobile,
operao mvel virtual hospedada pela rede Vodafone Portugal. Aps a fuso com a Optimus, a
ZON decidiu migrar os seus clientes da ZON Mobile para a rede da Optimus, o que
provavelmente encerrou o contrato de MVNO com a Vodafone Portugal. Em 2012, uma MVNO
internacional, a Lycamobile, foi lanada em Portugal, sustentada na rede da Vodafone,
PGINA: 287 de 900
Verso : 34

enfocando na oferta de servios de voz e dados internacionais de baixo custo destinados a um
nicho de mercado principalmente composto de comunidades imigrantes. No incio de 2013, a
Vectone, outra MVNO de baixo custo focada nas minorias tnicas, foi lanada, hospedada pela
rede da Optimus. Nenhuma MVNO, at ento, conseguiu obter uma fatia de mercado relevante.
Em 2013, aps a fuso com a Onitelecom, a Caboviso anunciou que pretendia ingressar nos
servios de telefonia mvel no final de 2013, a fim de concorrer com as ofertas de quadrupleplay da PT Portugal e da ZON Optimus, e que estava dando incio a negociaes com as trs
operadoras de rede mvel para esse efeito. At o presente momento, a Caboviso no lanou a
sua operao MVNO.
Em virtude das suas estruturas acionrias, a concorrente da MEO, a saber a Vodafone Portugal,
teve acesso a recursos substanciais, sinergias de custo ( por exemplo, custos de rede e
equipamentos) e melhores prticas (por exemplo, processos de desenvolvimento de produto)
para concorrer agressivamente contra a MEO no mercado de telefonia celular portugus. Alm
disso, reforando a sua posio no negcio de telefonia celular, esses ativos permitem que essa
concorra de forma mais direta e agressiva nos servios de telefonia fixa.
De acordo com a ANACOM, no final de 2013, a MEO tinha uma fatia de mercado de 46,8% em
termos de cartes ativos de memria de celular no mercado portugus, at 23% desde o ano
anterior, refletindo o sucesso da oferta M4O. A liderana da fatia de mercado e continuar
sendo prioridade da MEO, pois se espera que as principais concorrentes de telefonia celular, a
Vodafone Portugal e a ZON Optimus, continuem a comercializar os seus servios de forma
agressiva. Todas as operadoras esto alavancando novas ofertas de telefonia fixa-celular
convergentes, a fim de reduzir a rotatividade e garantias as suas fatias de mercado nos
mercados residencial e pessoal.
Com relao ao servio de banda larga mvel, de acordo com os dados da ANACOM, havia
759 mil clientes utilizando adaptadores/modems no final de 2013, 978 milhares de clientes a
menos que em 30 de setembro de 2012. Essa reduo resultante principalmente (1) pelo
crescimento no acesso internet por banda larga fixa, viabilizando o acesso sem fio em
residncias por meio de roteadores wi-fi, (2) pela crescente penetrao de smartphones e
tablets que permitem o acesso a e-mails e internet, e (3) pela fundamentao econmica
desafiadora.
Todas as operadoras de telefonia celular lanaram ofertas comerciais de 4G no incio de 2012,
na forma de smartphones e adaptadores, e as comercializaram de forma agressiva. As
operadoras ainda enfocaram na ampliao da cobertura da rede 4G assim que possvel, com a
MEO alcanando 93% da populao at o final de 2013.
No mercado de banda larga mvel, o panorama competitivo tem sido desafiador. Nos planos de
tarifa 3G e 4G, a Vodafone Portugal e a ZON Optimus promoveram os seus servios de forma
agressiva, atravs de campanhas de preos, de acordo com as quais essas reduziram a taxa
mensal durante um determinado perodo, e subsidiaram adaptadores USB.
No incio de 2012, a MEO lanou uma oferta multi-SIM que pode ser utilizada nos planos de
tarifa 3G e 4G. Essa oferta multi-SIM permite que tanto os usurios de banda larga mvel
quando os usurios de smartphone MEO compartilhem a sua tarifa de dados com mais de um
dispositivo.
As receitas da telefonia mvel estiveram sob presso no apenas a partir da dinmica de
concorrncia, mas tambm em virtude da estrutura regulamentar em Portugal. As taxas de
resciso da telefonia mvel diminuram em aproximadamente 82%, de 0,07 em 2008 para
0,0127 em 2012, e permaneceram dessa forma. As receitas dos servios de roaming tambm
foram objeto de regulamento, pois os limites para os servios roaming de voz e dados a varejo
foram implementados. No primeiro semestre de 2013, o limite de voz no varejo por minuto
originado e por minuto recebido foi de 0,29 e 0,08, respectivamente, e o limite de dados no
PGINA: 288 de 900
Verso : 34

varejo foi de 0,70 por megabyte. A partir de 1o de julho de 2013, os limites de voz no varejo
por minutos originados e recebidos so de 0,24 e 0,07, respectivamente, e o limite de dados
no varejo de 0,45 por megabyte. A partir de 1o de julho de 2014, os limites de voz e dados
no varejo sero de 0,19 por minuto originado, 0,05 por minuto recebido, e 0,20 por
megabyte.
Servios Residenciais
A PT Portugal enfrenta forte concorrncia tanto das operadoras de telefonia fixa quanto das
operadoras de telefonia mvel. Atualmente, todas as operadoras de rede mvel tm ofertas
comerciais que so uma alternativa direta aos servios de telefonia fixa da PT Portugal,
competindo pelos mesmos clientes. Os servios residenciais sustentados pelas redes mveis so
oferecidos por todas as operadoras de telefonia mvel. Alm disso, essas tambm lanaram
marcas de baixo custo que so designadas para alcanar o segmento simples do mercado de
telefonia mvel e tambm tiveram efeito no servio de varejo de telefonia fixa.
Mais recentemente, as operadoras tm oferecido comunicaes de voz ilimitadas a todos os
destinos nacionais e at 50 destinos fixos internacionais, sempre que o servio fixo de voz for
adquirido como parte da integrao de um servio fixo. Esse movimento competitivo buscou
responder s receitas deterioradas do servio de telefonia internacional em virtude da queda
nos preos das chamadas internacionais, do uso extensivo de circuitos alugados por grandes
usurios, atravs das quais esses se conectam a redes fora de Portugal, e da concorrncia
agressiva dos cartes de chamada, redirecionamento de chamadas por outras operadoras
internacionais e VoIP, o que crescentemente permite comunicaes a menores preos que as
redes de telefonia comutadas pblicas tradicionais. Esses fatores colocam uma presso
relevante na PT Portugal para a reduo dos preos de telefonia fixa internacional.
Servios Pessoais
Em 2008, um desenvolvimento importante ocorreu no mercado de telefonia mvel portugus
com o lanamento de planos agressivos com preos diferenciados em rede prpria, conhecidos
como "planos tribais," liderados pela Optimus (com Tag) e seguidos pela MEO (com Moche) e
pela Vodafone Portugal (Extreme e Extravaganza). Esses planos tribais, destinados ao
segmento jovem atravs de campanhas de marketing slidas, alcanaram alm desse segmento
e se tornaram planos do mercado de consumo em massa, com uma forte presena relativa no
mercado de telefonia mvel pessoal.
Alm dos planos tribais, alguns ps-pagos, integrados orientados de rede prpria de
voz+internet foram lanados pelas trs maiores operadoras de telefonia celular, a saber: a
MEO (com tmn ilimitado), Optimus (com Smart) e Vodafone (com Best). O foco dos planos
de taxa fixa orientados com rede prpria e das integraes de voz+internet, que oferecem
chamadas de voz com rede prpria ilimitadas, levaram a um aumento nos minutos de uso e a
uma desintegrao da receita mdia por minuto.
No incio de 2011, a MEO ampliou a sua carteira de planos de preos com o lanamento do e
nunca mais acaba, um plano de preos com rede prpria e taxa fixa pr-paga que amplia o
conceito do plano tribal a todos os clientes MEO, um movimento posteriormente seguido pela
Vodafone (com Vita 0) e pela Optimus (com Zero).
Em abril de 2012, a MEO lanou um plano tribal, o moche sub-25, especialmente designado
para o segmento jovem, restringindo novas adies queles que puderem comprovar que tm
25 anos de idade ou menos que isso. Esse plano tribal para aqueles com menos de 25 anos
possui uma taxa mensal diferente e inclui servios adicionais que esto apelando para esse
segmento, tais como msica em tempo real, SMS ilimitadas e uma concesso de dados da
internet. Esse movimento foi seguido pela Optimus com o lanamento do TAG sub-25. A
Vodafone Portugal optou por no lanar um plano tribal para o pblico com menos de 25 anos,
reduzindo a taxa mensal e adicionando a concesso de dados da internet aos seus planos
PGINA: 289 de 900
Verso : 34

tribais do mercado de consumo em massa. A MEO e a Optimus seguiram o movimento da
Vodafone Portugal nos seus planos tribais do mercado de consumo em massa.
As operadoras de telefonia mvel esto ainda empreendendo esforos agressivos de marketing,
oferecendo frequentemente uma taxa de assinatura que permite acesso a meios de
comunicao mais baratos durante um perodo limitado. Estruturas de preos e campanhas
agressivas estimularam o uso custa do desgaste das receitas de varejo. A MEO lanou
recentemente campanhas de marketing focadas no seu plano tribal para o pblico com menos
de 25 anos, utilizando o seu novo plano de tarifas para segmentar de melhor forma o mercado
e enfocar os seus esforos de forma mais eficiente.
Servios Empresariais
A PT Portugal enfrenta uma concorrncia significativa de vrias operadoras do mercado de
servios empresariais, a saber: ZON Optimus, Vodafone Portugal, Caboviso/Oni Telecom, AR
Telecom e Colt. Essas empresas concorrem com a PT Portugal no fornecimento de
comunicaes de dados, servios de voz e servios de conexo internet aos clientes
comerciais. Os clientes geralmente tm grandes volumes de trfego e servios de rede privada
virtual complexa com integrao de dados, voz e vdeo.
Os concorrentes da PT Portugal podem utilizar redes baseadas em satlite, infraestrutura das
operadoras de rede pblica, circuitos alugados e a sua prpria infraestrutura para prestar
servios de telecomunicao aos clientes. Essas so todas alternativas para a oferta de circuitos
alugados da PT Portugal. Como resultado da concorrncia, a PT Portugal reduziu os seus preos
referentes aos circuitos alugados e est enfocando nas solues de valor agregado baseadas
nas Redes Privadas Virtuais de Protocolo da internet (IP VPN).
Em setembro de 2013, a PT Portugal lanou um centro de dados principal europeu Nvel 3 em
Covilh (Portugal central). O primeiro bloco foi inaugurado com seis salas de TI de 520 metros
quadrados cada, e PUE (ndice que mede a relao entre a energia consumida pela instalao
inteira e a energia consumida pelos equipamentos da infraestrutura de TI) de 1,25. Essa nova
infraestrutura permitir que a PT Portugal tire vantagem adicional da oportunidade comercial do
servio de nuvem. Os servios de nuvem so considerados um ponto de crescimento atraente
na indstria de telecomunicaes, e a PT Portugal pretende se colocar frente da concorrncia
na prestao desses servios, o que constituir uma fonte de receita adicional e uma
ferramenta de reteno e lealdade na categoria de dados e do cliente corporativo da PT
Portugal.
Outros Servios
A PT Portugal ainda enfrenta concorrncia nos seus servios por atacado. As operadoras de
telefonia fixa e mvel, exceto a MEO, esto estabelecendo interconexes internacionais diretas
com operadoras de telefonia mvel ou via cabo fora de Portugal, permitindo que essas
ofeream servios de telefonia internacional sem utilizarem a rede da PT Portugal. Isso est
reduzindo as receitas de atacado geradas da conexo de operadoras de telefonia mvel em
Portugal com operadoras estrangeiras.
O negcio de interconexo enfrenta uma concorrncia mais direta atualmente, pois as
operadoras esto enfocando na instalao e operao das suas prprias redes de telefonia por
cabo, disponibilizando ofertas de acesso direto.
Algumas operadoras internacionais esto atualmente prestando servios por atacado em
Portugal, incluindo os servios de telefonia internacional, interconexo de rede, servios de
dados e acesso de banda larga aos ISPs portugueses.
Empresas de Servios Compartilhados
PGINA: 290 de 900
Verso : 34

PT SI
A PT SI, a responsvel pelas atividades de centros de dados, sistemas de informao e
tecnologia da informao da unidade de negcios da PT Portugal em Portugal. A PT SI oferece
sistemas de informao integrados e servios de tecnologia da informao s unidades de
negcios da PT Portugal em Portugal, bem como para clientes novos e existentes da PT
Portugal. A PT Portugal mantm 100% do capital social da PT SI.
PT Inovao
A Portugal Telecom Inovao, S.A., ou PT Inovao, a unidade da PT Portugal responsvel
por atividades de pesquisa e desenvolvimento. Os programas de pesquisa e desenvolvimento
da PT Portugal mantm o foco em redes inteligentes, sistemas de administrao de rede,
servios e sistemas avanados e integrao de rede e levaram introduo de produtos e
servios inovadores. As atividades da PT Inovao tm sido uma fora impulsionadora por trs
do desenvolvimento de novos produtos e servios, infraestrutura de telecomunicao e
sistemas de informao.
PT Contact
A PT Contact Telemarketing e Servios de Informao, S.A. ou PT Contact a unidade do
grupo responsvel pelas operaes de call center em Portugal. A PT Contact desfruta de
economias de escala e alinhamentos de processo para reduzir custos nas operaes de call
center da PT Portugal.
PT Pro
A PT Pro agrega todas as atividades de suporte administrativo interno da PT Portugal em
Portugal. A PT Pro desfruta de economias de escala e alinhamentos de processo por todo o
grupo da PT Portugal para reduzir custos nas atividades de suporte administrativo interno. A
criao da PT Pro tambm permitiu uma reduo do risco de execuo da funo de
apresentao de relatrios financeiros da PT Portugal por meio da padronizao de processos e
implementao de melhores prticas.
Propriedades em Portugal
Os principais bens da PT Portugal consistem em edifcios e instalaes de telecomunicao.
Essas incluem vrios tamanhos de equipamentos de intercmbio, transmisso, redes de cabo,
estaes de base para redes celulares, equipamentos para comunicao de rdio e a rede
nacional de dutos. Eles esto localizados por todo Portugal e internacionalmente. A PT Portugal
e suas subsidirias detm vrios edifcios de escritrio em Portugal. Os principais espaos de
escritrio exclusivos com mais de 5.000 metros quadrados esto localizados nos seguintes
endereos:
Av. Fontes Pereira de Melo, 38/40, Lisboa, Portugal (68.994 metros quadrados);
R. Jos Ferreira Pinto Basto, Aveiro, Portugal (11.668 metros quadrados);
R. Tenente Valadim, 431/453, Porto, Portugal (23.300 metros quadrados);
R. Afonso Costa, 4, Lisboa, Portugal (13.901 metros quadrados);
R. General Humberto Delgado, 342/368, Coimbra, Portugal (13.380 metros quadrados);
Largo do Carmo, Faro, Portugal (8.770 metros quadrados);
R. Andrade Corvo, 10/14, Lisboa, Portugal (12.128 metros quadrados);
R. Postiguinho Valadares, 12, Castelo Branco, Portugal (5.206 metros quadrados);
Av. Carvalho Arajo, 629, Vila Real, Portugal (7.599 metros quadrados);
Av. Infante D. Henrique/Praa Vasco da Gama, Ponta Delgada, Aores, Portugal (6.295
metros quadrados);
Av. Doutor Joo Martins Azevedo, 21, Torres Novas, Portugal (7.112 metros
quadrados);
Av. de Zarco, Funchal, Portugal (7.025 metros quadrados); e
PGINA: 291 de 900
Verso : 34
Rua Conselheiro Veloso Cruz, 532, Vila Nova de Gaia, Portugal (6.044 metros
quadrados).
A PT Portugal no tem conhecimento de nenhuma questo ambiental substancial que possa
afetar seu uso desses bens.
A PT Portugal registrou suas marcas importantes, tais como "Portugal Telecom, "PT
Comunicaes, "Telepac, "Sapo, "Meo, "Moche" e seus logotipos relacionados, em Portugal.
A PT Portugal tambm solicitou uma marca da Comunidade Europeia para a "Portugal Telecom"
e o logotipo da PT Portugal. A PT Portugal no detm nenhuma patente ou direito autoral
registrado que seja substancial para seus negcios como um todo.
Operaes Africanas e Asiticas da PT Portugal
A PT Portugal tem participaes significativas em empresas de telecomunicao em Angola,
Cabo Verde, Nambia e So Tom e Prncipe, na frica, e em Timor Leste, na sia. A PT
Investimentos Internacionais, S.A., uma subsidiria integral da PT Portugal administra todas as
suas atividades comerciais internacionais.9
A tabela abaixo apresenta os destaques dos principais ativos da PT Portugal na frica e sia em
31 de dezembro de 2013, exceto em relao Unitel, cujas informaes foram fornecidas em
30 de setembro de 2013, o perodo mais recente em que tais informaes foram
disponibilizadas.
Participao Direta (%)
Participao
Efetiva da
PT Portugal
(%)
Unitel, Angola(2)(3)(4) ...............................................................................................................

PT Ventures: 25%
18,75%
MTC, Nambia(4)(5) ..................................................................................................................
Africatel: 34%
25,50%
CVTelecom, Cabo Verde(4)(5) ...................................................................................................
PT Ventures: 40%
30,00%
Timor Telecom, Timor Leste(5) ................................................................................................
TPT: 54,01% (6)
PT Participaes: 3,05%
44,17%
CST, S. Tom e Prncipe(4)(5) ...................................................................................................
Africatel 51%
38,25%
Resultado
lquido
em
EUR
(milhes)
(1)
356,3
33,8
6,2
3,3
0,02
______________
(1)
Representa 100% da sociedade. A PT Portugal tem contratos de administrao com a CVTelecom, a CST e a
Timor Telecom.
(2)
Contabilizado pela PT Portugal, ao amparo do mtodo de participao.
(3)
As informaes sobre a receita e receita lquida em relao Unitel correspondem a um perodo de nove
meses, findo em 30 de setembro de 2013, o perodo mais recente no qual as informaes foram disponibilizadas.
(4)
Essas participaes so detidas pela Africatel. A PT Portugal detm indiretamente 75% da Africatel.
(5)
Integralmente consolidado pela PT Portugal.
(6) Essas participaes so detidas pela TPT; A PT Portugal detm indiretamente 76,1% da TPT.
Africatel Holding Company

Em 2006, a Portugal Telecom constituiu a Africatel Holdings B.V., ou Africatel, e contribuiu para
a Africatel com suas participaes patrimoniais na (1) Unitel, S.A., ou Unitel, que opera em
Angola, (2) Mobile Telecommunications Limited, ou MTC, que opera na Nambia, (3) Cabo
Verde Telecom, S.A., ou CVTelecom, que opera em Cabo Verde, e (4) CST Companhia
Santomense de Telecomunicaes S.A.R.L., ou CST, que operava em So Tom e Prncipe,
entre outros. Em 2007, a Portugal Telecom vendeu 22% das participaes patrimoniais na
PGINA: 292 de 900
Verso : 34

Africatel para a Samba Luxco S..r.l., ou Samba, uma afiliada da Helios Investors LP, ou Helios,
um fundo de investimento em participaes operando na frica Subsariana, e celebrou um
acordo de acionistas com a Samba Luxco a respeito de direitos de governana e liquidez em
relao Africatel. Em 2008, a Portugal Telecom vendeu um adicional de 3% das participaes
patrimoniais na Aftricatel para a Samba Luxco.
Em 31 de dezembro de 2013, alm das suas participaes na Unitel, MTC, CVTelecom e CST, a
Africatel detinha a Directel Listas Telefnicas Internacionais, Ltda., ou Directel, que publicava
listas telefnicas e operava bases de dados relacionadas em Angola, Cabo Verde, Moambique,
Uganda e Qunia.
Como resultado da reestruturao interna da Portugal Telecom, a PT Portugal detm 75% das
participaes patrimoniais na Africatel. A participao da PT Portugal nas empresas individuais
descritas abaixo reflete a porcentagem de capital dessas empresas detida pela Africatel.
Em janeiro de 2014, a Portugal Telecom recebeu uma carta da Samb Luxco, alegando que a
combinao de empresas proposta entre a Portugal Telecom e a Companhia alavanca alguns de
seus direitos previstos no acordo de acionistas da Africatel. Os Representantes da Portugal
Telecom realizaram uma reunio com os representantes da Samba Luxco para tratar desse
assunto,
em
fevereiro
de
2014,
em
resposta
a
Portugal
Pedido da Telecom que Samba Luxco solicitou mais detalhes sobre os direitos que ele afirma, a
Samba Luxco enviou uma segunda carta alegando que Samba Luxco,do acordo de acionistas da
Africatel, possui um direito de venda, pelo valor patrimonial de mercado de suas aes, uma
vez que a Africatel acredita que a combinao de negcios provocaria uma mudana de
controle no mbito do referido acordo. A este respeito, a Samba Luxco afirmou o direito a uma
avaliao independente da Africatel mas indicou uma abertura para discutir o processo de
avaliao. Embora reservando sua direitos e sem concordar que uma mudana de controle
acionrio, a Portugal Telecom entrou em discusses com Samba Luxco e indicou a sua abertura
para explorar alternativas para conseguir liquidez em relao ao investimento do Samba Luxco
em Africatel .
Unitel, Angola
Em 2000, a PT Ventures, subsidiria integral da Portugal Telecom, adquiriu 25% do capital
social da Unitel, operadora de telefonia celular 2G em Angola. A Unitel iniciou operaes em
Luanda em 2001. A respeito desse investimento, a PT Ventures celebrou um acordo de
acionistas com os outros acionistas da Unitel a respeito de direitos de governana e liquidez em
relao Unitel, e disposies de resoluo de controvrsias. Em 2009, a Portugal Telecom
alienou a sua participao na PT Ventures Africatel. Como resultado dessa transao e da
reestruturao interna da Portugal Telecom, a PT Portugal tem uma participao econmica de
18,75% na Unitel. A PT Portugal contabilizou esse investimento de acordo com o mtodo de
equivalncia patrimonial.
Em dezembro de 2008, a Unitel adquiriu 49,9% do Banco do Fomento Angola, BFA por U$ 475
milhes do Banco Portugus de Investimento, BPI, que continua a deter o restante do capital
do BFA. Segundo levantamento da KPMG Angola Banking, de outubro 2013, em 31 de
dezembro de 2012, o BFA foi o quarto maior banco na Angola em termos de total de ativos e o
segundo maior em termos de depsitos.
Em 30 de setembro de 2013, a Unitel tinha 9.537 mil assinantes, dos quais 98,5% eram
detentores de cartes pr-pagos. Durante o perodo de nove meses, findo em 30 de setembro
de 2013, a Unitel teve 557 mil acrscimos lquidos, com o crescimento de assinantes ocorrendo
em Luanda, a capital de Angola, e em outros distritos.
Servios
PGINA: 293 de 900
Verso : 34

A Unitel presta servios nos seguintes segmentos de clientes:
Servios pessoais, que so servios de telecomunicao celular, tais como servios de

voz, dados e multimdia relacionados internet prestados a clientes pessoais (ou seja, pessoas
fsicas).
Servios empresariais, inclusive servios Corporativos e SME/SoHo , que so servios

prestados a clientes corporativos e SME, para os quais a Unitel oferece solues de dados e
comerciais integradas.
Servios residenciais, que incluem redes integradas dentro das casas de clientes,
possibilitando uma conexo simultnea de mltiplos dispositivos, inclusive telefones fixos, PCs,
tablets e smartphones.
Servios de atacado e outros servios, que incluem principalmente servios de

telecomunicao de atacado.
Durante 2013, a Unitel lanou vrias iniciativas, inclusive campanhas de marketing bemsucedidas visando a promoo do uso de voz e o aumento da penetrao do mercado para
servios de banda larga por celular. As ofertas e campanhas de marketing da Unitel incluram:
vrias campanhas de smartphone, com planos de preos especiais, inclusive uso de

internet;
uma ampla gama de opes de aparelhos para diferentes categorias de clientes;
roteadores wifi, dongles, PCs e tablets;
campanhas de estmulo de servios de voz, oferecendo chamadas gratuitas durante

algumas horas do dia;
campanhas de recarga, oferecendo incentivos a clientes que recarregarem seus cartes

pr-pagos;
expanso de contratos de roaming de voz e dados;
campanhas permitindo que os clientes transfiram recargas de cartes pr-pagos entre

assinantes da Unitel;
desenvolvimento de servios 4G em Luanda aps seu lanamento em dezembro de

2012; e
o aumento da carteira de servios empresariais da Unitel.
A Unitel tambm lanou vrias iniciativas visando o fortalecimento de seus canais de

distribuio diretos e indiretos, aumentando sua capilaridade e eficincia. A Unitel tambm
desenvolveu publicidade institucional de seus diferentes servios, com foco em suas
funcionalidades e vantagens.
Rede
Durante 2013, a Unitel continuou com seus investimentos para expandir sua rede de fibra tica,
em Luanda, em outras grandes cidades angolanas e entre elas. A Unitel tambm fez
investimentos em suas redes 2G, 3G e 4G para melhorar sua cobertura e capacidade, visando
atender s necessidades de telecomunicao de um nmero maior de clientes e melhorar a
qualidade de seus servios.
Concorrncia
PGINA: 294 de 900
Verso : 34

A Unitel a operadora lder de mercado no mercado celular angolano. A Movicel, a outra
operadora celular, tambm lanou vrias iniciativas de marketing durante 2013.
Resultados financeiros
Nesse subitem, apresentamos algumas informaes financeiras resumidas da Unitel. As
informaes apresentadas em relao aos anos de 2011 e 2012 so referentes ao ano findo em
31 de dezembro de 2013, porm as informaes apresentadas para o ano de 2013 so
referentes ao perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, as quais so as
informaes mais recentes disponibilizadas pela Unitel. As receitas operacionais brutas totais da
Unitel foram de US$1.584,0 milhes (1.202,3 milhes) no perodo de nove meses findo em 30
de setembro de 2013, US$2.043,0 milhes (1.590,1 milhes) no ano findo em 31 de dezembro
de 2012 e US$1.784,0 milhes (1.281,8 milhes) no ano findo em 31 de dezembro de 2011.
Os custos da Unitel foram de US$879,8 milhes (667,9 milhes) no perodo de nove meses
findo em 30 de setembro de 2013, US$1.067,8 milhes (831,1 milhes) em 2012 e
US$985,6 milhes (708,0 milhes) em 2011. O lucro lquido da Unitel foi de US$469,3 milhes
(356,3 milhes) no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, US$964,5
milhes (750,7 milhes) em 2012 e US$867,0 milhes em 2011 (622,8 milhes). Os custos
da Unitel em geral subiram em linha com suas receitas durante esses perodos. No decorrer do
tempo, conforme a Unitel se expandir para reas mais remotas de Angola, espera-se que seus
custos aumentem e levem a uma queda em suas margens, porm, a Unitel espera continuar a
registrar fortes margens no futuro prximo. At o final de 2012, a Unitel no estava sujeita a
impostos de renda de pessoa jurdica em Angola, e, consequentemente, seu lucro lquido
igualou seu lucro antes de impostos. Em 2013, pelo primeiro exerccio, a Unitel esteve sujeita a
impostos de renda de pessoa jurdica em Angola a uma alquota de 35%.
Dividendos
A PT Ventures no recebeu dividendos da Unitel desde novembro de 2012 e ela no recebeu
dividendos a respeito dos exerccios fiscais de 2011 e 2012 da Unitel. Em 31 de dezembro de
2013, 2012 e 2011, a PT Ventures tinha contas a receber de 238,2 milhes, 245,7 milhes e
134,7 milhes, respectivamente, da Unitel (inclusive 205,8 milhes, 215,1 milhes e 121,7
milhes de dividendos a receber, respectivamente). Em 2012, a PT Ventures recebeu
dividendos de 49,9 milhes representando parte do dividendo pagvel a respeito dos
rendimentos da Unitel de 2010, e em 2011 a PT Ventures recebeu dividendos de 125,9
milhes representando o dividendo completo pagvel a respeito dos rendimentos da Unitel de
2009.
A PT Portugal contabiliza esse investimento de acordo com o mtodo de equivalncia
patrimonial. O valor contbil desse investimento na demonstrao financeira da Portugal
Telecom em 31 de dezembro de 2013, foi de 494,3 milhes, excluindo as contas a receber em
relao a dividendos declarados mas no pagos. A Portugal Telecom avalia o valor recupervel
do investimento total nessa sociedade no mnimo anualmente e, em 31 de dezembro de 2013,
ainda no tinha registrado nenhuma imparidade desse investimento. A Companhia contabilizar
a aquisio da PT Portugal de acordo com o mtodo de compra de contabilidade, de acordo
com o qual o investimento da PT Portugal na Unitel ser registrado ao seu valor justo.
Para obter mais informaes sobre o investimento da PT Portugal na Unitel, ver as notas
explicativas 33, 47(e) e 48(a) das demonstraes financeiras consolidadas auditadas da
Portugal Telecom.
MTC, Nambia
Em 2006, a Portugal Telecom adquiriu 34% do capital da MTC, operadora de telefonia celular
da Nambia da Namibia Post and Telecom Holdings, uma sociedade paraestatal, ou NPTH. A
respeito dessa transao, a Portugal Telecom celebrou um contrato com a NPTH em relao
aos direitos de governana e liquidez em relao MTC, que permitiu que a Portugal Telecom
PGINA: 295 de 900
Verso : 34

estabelea e controle as polticas financeiras e operacionais da MTC. Consequentemente, a
Portugal Telecom consolida totalmente a MTC em suas demonstraes financeiras consolidadas.
A PT Portugal consolida totalmente a MTC em suas demonstraes financeiras consolidadas.
Em 31 de dezembro de 2013, a MTC tinha 2.380 mil clientes, dos quais 94,4% eram clientes
em planos pr-pagos. As receitas da MTC foram de 2.142,9 milhes dlares namibianos
(167,0 milhes) em 2013, 1.901 milhes de dlares namibianos (180,2 milhes) em 2012, e
1.608,3 milhes de dlares namibianos (159,3 milhes) em 2011. O lucro lquido da MTC foi
de 33,8 milhes em 2013, 34,3 milhes em 2012 e 32,1 milhes em 2011.
A MTC foi fundada em 1994 e fornece servios de telecomunicao mvel na Nambia. A
Powercom iniciou suas operaes em 2007. Em novembro de 2012, a Telecom Namibia, a
fornecedora responsvel pela prestao de servios de telecomunicaes de linha fixa na
Nambia e a subsidiria integral da NPTH adquiriram a Powercom. A Telecom Namibia relanou
o portflio de planos de servios da Powercom sob a marca TN Mobile em agosto de 2013.
Em novembro de 2013, a TN Mobile comeou a oferecer servios de 4G em Windhoek e em
outras reas urbanas.
Em 2006, foi concedida uma licena para a Powercom para fornecer servios de telefonia mvel
na Nambia. A Powercom iniciou suas operaes em 2007. Em novembro de 2012, Telecom
Nambia, o fornecedor incumbente de servios de telefonia fixa na Nambia e uma subsidiria
integral da NPTH adquiriu a Powercom. A Telecom Namibia relanou a carteira de planos de
servio de Powercom sob a marca "TN Mobile", em agosto de 2013. Em novembro de 2013, TN
mvel comeou a oferecer servios 4G em Windhoek e outras reas urbanas.
Em 2013, a MTC manteve o foco de seus esforos de marketing e atividade comercial: (1) na
promoo de crescimento de receita de banda larga, sustentado pelo uso de tecnologia 4G e
sua marca Netman; (2) na promoo da fomentao de venda de novos planos de preo
visando o aumento de uso e receitas, e (3) na venda de Smartshare, um servio de internet/
celular convergente que combina Netman home (roteador de internet) com at trs
smartphones.
Portugal Telecom nos advertiu que a NTPH comeou a negociar a venda de 15% da
participao patrimonial na MTC, para um investido local, mas a Portgual Telecom no parte
da transao e no espera atingir direitos com relao ao MTC.
CVTelecom, Cabo Verde

A PT Ventures detm 40% do capital social da CVTelecom, uma prestadora de servios de linha
fixa e celular nas Ilhas Cabo Verde. Em 2010, a PT Ventures, celebrou um acordo com os
outros acionistas da CVTelecom a respeito dos direitos de governana e liquidez relacionados
CVTelecom, que permitiu que a Portugal Telecom estabelea e controle as polticas financeiras
e operacionais da CVTelecom. Consequentemente, a Portugal Telecom consolida totalmente a
CVTelecom em suas demonstraes financeiras. Como consequncia da reestruturao interna
da Portugal Telecom, a PT Portugal consolida totalmente a CVTelecom em suas demonstraes
financeiras.
Em 31 de dezembro de 2013, a CVTelecom tinha 66,2 mil linhas fixas em servio, que
representa aproximadamente 13,3 linhas principais fixas por 100 habitantes. A CVTelecom tinha
363,5 mil cartes de telefone celular ativos em 31 de dezembro de 2013, dos quais 98,5%
eram clientes pr-pagos. As receitas operacionais brutas totais da CVTelecom foram de 70,4
milhes em 2013, 75,6 milhes em 2012 e 83,7 milhes em 2011, e seu lucro lquido foi de
6,2 milhes em 2013, 12,3 milhes em 2012 e 20,5 milhes em 2011. As receitas foram
impactadas principalmente pela norma de contabilidade internacional IFRIC 12, Acordos de
Concesso de Servio.
PGINA: 296 de 900
Verso : 34

A CVTelecom foi fundada em 1995 e presta servios de telecomunicaes mveis e de linha
fixa, ao amparo dos termos de uma licena com durao de 25 anos, concedida em 1996. Em
dezembro de 2011, foi concedida uma licena CVTelecom para a prestao de servios de 3G
em Cabo Verde. Em maio de 2012, a conexo da CVTelecom com o West African Cable System,
um cabo submarino que conecta a rede da CVTelecom com as redes no oeste da frica e
Europa iniciou sua operao.
Em 2006, a Agncia Nacional das Comunicaes concedeu a segunda licena para a prestao
de servios de telecomunicaes mveis e de linha fixa em Cabo Verde para a T Plus S.A., ou T
Plus, a qual iniciou suas operaes sob a marca T+, em dezembro de 2007. Em dezembro de
2011, foi concedida uma licena T Plus para a prestao de servios de 3G em Cabo Verde.
Em outubro de 2012, uma participao controladora na T Plus foi adquirida pela Unitel Holdings
a qual controlada pela Sra. Isabel dos Santos
Durante 2013, a CVTelecom lanou vrias ofertas comerciais, em linhas celulares e fixas,
visando a promoo do uso e da fidelidade do cliente, inclusive: (1) campanhas porta a porta e
outbound, que contribuiu para acrscimos brutos fixos e a migrao do plano de preo de voz
fixo bsico para o Di Casa, um novo plano de preos; (2) Powa Swag Total, novo um novo
plano de preos e visando a populao jovem, e (3) Zap Net sem limites, o primeiro plano de
preos ilimitado para pacote de banda larga com servio de IPTV. Durante 2013, os clientes de
banda larga e IPTV representaram 27,9% e 9,5% da base de clientes de linha fixa da
CVTelecom, respectivamente.
Timor Telecom, Timor Leste

A PT Portugal tem uma participao de 76,1% na TPTTelecomunicaes Pblicas de Timor,
S.A., ou TPT. Em 2012, a PT Participaes SGPS, S.A., uma subsidiria integral da PT Portugal
celebrou um acordo de acionistas com os outros acionistas da TPT a respeito dos direitos de
governana e liquidez em relao TPT. Esse acordo de acionistas foi aditado em 2005. A TPT
detm 54,0% e a PT Participaes detm 3,05% da Timor Telecom S.A., ou Timor Telecom,
uma prestadora de servios de telecomunicaes que presta servios de telefonia fixa e mvel
no Timor-Leste. Em 2005, a TPT celebrou um acordo de acionistas com as outras acionistas da
Timor Telecom, referente aos direitos de governana e liquidez relacionados Timor Telecom.
Em 31 de dezembro de 2013, a Timor Telecom tinha um total de base de clientes de celular de
624,5 mil e 3,0 mil de linhas fixas em servio. As receitas da Timor Telecom foram de 46,9
milhes em 2013, 58,1 milhes em 2012, e 47,7 milhes em 2011, e seu lucro lquido foi de
6,1 milhes) em 2013, 16,9 milhes) em 2012 e 17,7 milhes em 2011. Em 2013, as
receitas de dados responderam por 20,1% das receitas de servio de celulares.
Em 2002, a Timor Telecom recebeu uma licena para a exclusividade na prestao de servios
de telecomunicaes mveis e de linha fixa no Timor-Leste at sua expirao, em 2017. Em
maro de 2012, a Timor Telecom celebrou um contrato de quitao com o governo do TimorLeste, ao amparo do qual ela renunciava as disposies de exclusividade dessa licena, e o
governo do Timor-Leste promulgou uma nova legislao para criar um escopo de concorrncia
no setor de telecomunicaes, e, inclusive, constituiu um novo rgo regulador, a Autoridade
Nacional de Comunicaes. Em julho de 2012, a PT Telekomunikasi Indonesia International, ou
Telin, e a Viettel Global Investment, ou Viettel, receberam uma licena com durao de 15 anos
para a prestao de servios de telecomunicaes. A Telin comeou a prestar servios de
telefonia mvel no Timor-Leste em janeiro de 2013, sob o nome fantasia Telkomcel, e a
Viettel comeou a prestar servios de telefonia mvel no Timor-Leste em abril de 2013, sob o
nome fantasia Telmor.
Timor Telecom respondeu introduo de um ambiente competitivo no Timor-Leste em 2013,
atravs do lanamento de vrias iniciativas, inclusive (1) ofertas segmentadas de banda larga e
PGINA: 297 de 900
Verso : 34

dados para celular, (2) novos planos de preos com tarifas mais competitivas para diferentes
segmentos (tais como Diak para os clientes jovens e grupos de usurios fechados para os
clientes comerciais), (3) melhoria em seus servios de call center, e (4) desenvolvimento de sua
rede de distribuio, incluindo o lanamento de novos pontos de contato comerciais, upgrades
dos contratos existentes e fortalecimento de seus canais de distribuio indiretos.
CST, So Tom e Prncipe

A Africatel detm 51,0% do capital social da CST, que presta servios de linha fixa a celular em
So Tom e Prncipe. Em 31 de dezembro de 2013, a CST tinha 125,3 mil clientes de celular. As
receitas da CST foram de 12.4 milhes em 2013, 12,0 milhes em 2012 e 11,9 milhes em
2011, e seu lucro lquido foi de 19 mil em 2013, 0,6 milho em 2012 e 1,0 milho em 2011.
A CST foi fundada em 1989 e presta servios de telecomunicaes mvel e de linha fixa, ao
amparo dos termos de uma licena com a durao de 20 anos concedida em 2007. A CST
comeou a oferecer servios de 3G em So Tom e Prncipe em maro de 2012, antecipando a
conexo da sua rede ao cabo submarino Africa Coast to Europe, inaugurado no final de 2012.
Em maro de 2013, a Autoridade Geral de Regulao, a autoridade de regulao em So Tom
e Prncipe concedeu a segunda licena para a prestao de servios de telecomunicaes
mveis e de linha fixa em So Tom e Prncipe para a Unitel Holdings, a qual controlada pela
Sra. Isabel dos Santos Ns entendemos que esperado que a subsidiria da Unitel Holdings, a
Unitel STP, inicie seus srvios em So Tom e Prncipe em abril de 2014.
Regulamentao em Portugal
Na qualidade de provedora de telecomunicaes, a PT Portugal est sujeita a uma variedade de
regulamentos, lei geral de concorrncia e a outras leis. Essas leis e regulamentos so
promulgados e executados para variar graus por reguladores supranacionais, tais como a a
Comisso Europeia, ou EC, e as autoridades nacionais, estaduais, regionais e locais. Esta seo
descreve as estruturas regulamentares e os desenvolvimentos regulamentares chave, em nvel
nacional e nos pases selecionados nos quais a PT Portugal opera.
Instituies Regulamentares
Comisso Europeia. A EC garante que os estados membros da UE implementem, de

forma plena e correta, as exigncias da UE na legislao nacional. A CE monitora
rotineiramente o status dos estados membros da UE na implementao das diretivas da UE. A
maioria das normas da UE a respeito de concorrncia e regulamento especfico de setor tem
forma de lei em todos os estados membros da UE e, portanto, se aplica PT Portugal em
Portugal. A Diretoria Geral de Concorrncia da CE responsvel por considerar as possveis
reivindicaes de que as atividades comerciais da PT Portugal ou os regulamentos
governamentais portugueses so inconsistentes com as principais disposies do Tratado de
Lisboa relacionadas concorrncia na UE. Entre outras coisas, o Tratado de Lisboa probe
(1) contratos ou medidas coordenadas entre concorrentes que possam afetar o comrcio entre
os estados membros da UE e possui como objetivo ou efeito a preveno, restrio ou distoro
da concorrncia dentro da UE e (2) qualquer abuso de uma posio dominante de mercado
dentro da UE que possa afetar o comrcio entre os estados membros da UE. A Diretoria Geral
de Concorrncia cumpre essas normas em cooperao com as autoridades nacionais de
concorrncia. Alm disso, os tribunais nacionais tm competncia com relao s violaes da
lei de concorrncia da UE. A Diretoria Geral para as Redes de Comunicaes, Contedo e
Tecnologia (DG Connect) da CE responsvel por, entre outros, coordenar a estrutura
regulamentar de concorrncia e o crescimento relacionado a toda a escala de questes do
campo de telecomunicaes: anlise econmica, avaliao de impacto, desenvolvimento de
poltica, conformidade regulamentar.
PGINA: 298 de 900
Verso : 34
ANACOM. A Autoridade Nacional das Comunicaes (ANACOM) a reguladora de

telecomunicaes portuguesa. Essa autoridade aconselha o governo portugus a respeito da
poltica de telecomunicaes e da legislao, e monitora a conformidade com as concesses,
licenas e permisses concedidas aos provedores de servios e rede de telecomunicaes em
Portugal. O governo portugus delegou um nmero significativo desses poderes e funes
ANACOM e aumentou substancialmente a autonomia dessa entidade, o que permitiu que essa
se tornasse um rgo regulamentar mais efetivo e independente. A ANACOM atua em queixas
contra a PT Portugal por concorrentes da PT Portugal, clientes da PT Portugal e outras partes
interessadas. A ANACOM pode impor multas PT Portugal se a PT Portugal no cumprir as suas
obrigaes ao amparo da lei ou as suas determinaes. As decises da ANACOM esto sujeitas
reviso judicial.
Autoridade de Concorrncia Portuguesa. As atividades da PT Portugal so ainda

supervisionadas pela Autoridade de Concorrncia Portuguesa (Autoridade da Concorrncia), a
qual responsvel pelo cumprimento da lei de concorrncia em Portugal. Essa , ainda,
responsvel por considerar reclamaes relacionadas s prticas comerciais ou outros acordos
comerciais da PT Portugal.
ERC. A Entidade Reguladora para a Comunicao Social, ou ERC, a autoridade

regulamentar independente para a mdia portuguesa. As principais responsabilidades da ERC
so o regulamento e a superviso de todas as entidades que empreendem atividades de mdia
em Portugal. A ERC uma entidade legal dotada de autonomia administrativa e financeira. A
ERC supervisiona a conformidade relacionada aos direitos fundamentais, tais como liberdade de
imprensa, direito a informaes, independncia de poder poltico e econmico e liberdade de
expresso. Essa , ainda, responsvel pelo monitoramento da conformidade por todas as
empresas que operam no setor de mdia, com padres de contedo de mdia e transmisso, e
por promover o funcionamento prprio e efetivo do mercado em que essas empresas operam.
As decises da ERC podem afetar, entre outras coisas, novos rgos, jornais, operadores de
rdio ou televiso, e operadores de distribuio de rdio e televiso.
Estrutura Regulamentar e Mercados Relevantes da UE

A estrutura regulamentar da Unio Europeia para redes e servios de comunicao eletrnica
consiste de cinco diretivas (quadro, autorizao, acesso, servio universal e proteo de dados);
uma recomendao de produto relevante e mercados de servio dentro do setor de
comunicaes eletrnicas sujeito ao regulamento ex ante de acordo com uma estrutura
regulamentar comum para redes e servios de comunicao eletrnica; bem como dois
regulamentos (um relativo rgo de Reguladores Europeus para Comunicaes Eletrnicas
(BEREC) e outro relacionado ao roaming nas redes de comunicao mvel pblicas). As
diretivas, regulamentos e recomendaes da UE, os quais adotam os princpios da lei de
concorrncia, tais como o domnio de mercado para a designao do poder de mercado
significativo e as definies dos mercados de produto relevante e geogrfico, os quais podem
estar sujeitos ao regulamento ex ante, envolveram mudanas e refinamentos constantes
nesta estrutura. A estrutura enfoca em questes, tais como reforo dos direitos do consumidor,
encorajamento de condies de concorrncia entre operadoras, a fim de aumentar a escolha do
consumidor, a promoo de investimento em uma nova infraestrutura de comunicao (tais
como a liberao de espectro para a prestao de servios de transmisso) e a garantia da
segurana e integridade da rede. De acordo com a atual estrutura regulamentar, as obrigaes
podem ser impostas aos operadores que tiverem poder de mercado relevante em qualquer um
dentre o nico mercado de varejo e os seis mercados de atacado identificados pela CE.
Considerando que a PT Portugal est ativa em todos esses mercados, essas medidas
regulamentares tm afetado e continuaro afetando os negcios e as operaes da PT
Portugal.
Dentro da estrutura da UE, a ANACOM identificou, na primeira rodada da anlise iniciada em
2004, 19 mercados de atacado e varejo em Portugal. Em um processo pelo qual essa
obrigada a passar periodicamente, a ANACOM descobriu que a PT Portugal possui poder de
PGINA: 299 de 900
Verso : 34

mercado significativo em todos, exceto um dos mercados analisados, no qual a ANACOM
determinou que nenhuma operadora tinha poder de mercado significativo (servios de trnsito
por atacado). Esses mercados incluem: (1) mercados de varejoacesso rede de telefone
pblica em um local fixo (residencial e comercial), servios locais publicamente disponveis e/ou
de telefonia nacional prestados em um local fixo (residencial e comercial), servios de telefonia
internacional publicamente disponveis prestados em um local fixo (residencial e comercial),
servios de telefonia em um local fixo utilizando nmeros no geogrficos, tais como nmeros
de ligao gratuita e circuitos alugados; e (2) mercados por atacadoorigem de chamada na
rede de telefonia fixa fornecida em um local fixo, trmino de chamada nas redes de telefonia
pblica individuais fornecidos em um local fixo, e acesso integrado por atacado s linhas de
assinante por condutores metlicos, circuitos alugados por atacado (segmentos de linha
principal e segmentos de finalizao) e acesso banda larga por atacado.
Na segunda rodada da sua anlise, a ANACOM realizou uma anlise de mercado para
determinar as obrigaes regulamentares que deveriam ser impostas s operadoras com poder
de mercado significativo no fornecimento de acesso infraestrutura de rede por atacado (fsico)
e acesso banda larga por atacado. Com relao aos Mercados 4 e 5 por Atacado (para o
fornecimento de acesso infraestrutura de rede (fsica) por atacado e de acesso banda larga
por atacado), a ANACOM segmentou o mercado de banda larga geograficamente entre as reas
C (concorrentes) e as reas NC (no concorrentes). nas reas NC, a PT Portugal
obrigada a fornecer uma oferta de referncia integrada de loop local por atacado (em relao
ao Mercado 4) e fornecer uma oferta de referncia bitstream fluxo contnuo de dados de banda
larga por atacado (em relao ao Mercado 5). O Mercado 5 no est regulamentado nas reas
C e, dessa forma, todas as obrigaes nesse mercado, inclusive a oferta de referncia
bitstream por atacado no so mais aplicveis. No obstante, enquanto a obrigao da PT
Portugal de fornecimento de uma oferta de referncia bitstream (Rede ADSL PT) nas reas C
tiver expirado aps um perodo de transio, a PT Portugal decidiu manter uma oferta de
referncia bitstream. Vide reas de Regulamento Recente e AtualizaesRedes de Acesso
da Prxima Gerao.
Alm da PT Portugal, todas as outras operadoras de linha fixa em Portugal foram determinadas
como tendo poder de mercado significativo no trmino da chamada nas redes de telefonia
pblicas individuais fornecidas em um mercado por atacado com localizao fixa. De forma
similar, todas as operadoras de rede mveis foram consideradas como tendo poder de mercado
significativo na finalizao da chamada nas redes mveis individuais. A ANACOM considerou
que a PT Portugal tem poder de mercado significativo no mercado de terminais de circuitos
alugados por atacado e segmentou os segmentos de trnsito entre as rotasC e NC. Nesses
mercados por atacado, a ANACOM incluiu as conexes Ethernet e imps uma norma
retail-minus replicao de ofertas de varejo sobre as solues Ethernet. Nas rotas C, a PT
Portugal no tem nenhum poder de mercado significativo. A PT Portugal espera que a ANACOM
fornea uma anlise adicional dos outros mercados relevantes em um futuro prximo.
Em 19 de dezembro de 2013 a ANACOM aprovou dois projetos de deciso: (i) um relativo aos
mercados retalhistas de acesso rede telefnica pblica num local fixo e mercados de servios
telefnicos prestados em local fixo (atual mercado 1) e (ii) outro relativo ao mercado grossista
de originao de chamadas num local fixo (atual mercado 2). De acordo com esses projetos de
deciso, a ANACOM prope-se eliminar a regulao existente sobre a PT no mercado 1, embora
mantenha em vigor os instrumentos regulatrios sobre a PT no mercado 2.
Em dezembro de 2013, a ANACOM lanou uma consulta pblica sobre o projecto de deciso
sobre a re-anlise dos mercados retalhistas de acesso fixo e servios de telefonia e do mercado
grossista de originao de chamadas num local fixo. ANACOM prope retirar a regulamentao
de varejo existente nesses mercados, continuando a regular totalmente o mercado de
originao de chamadas por atacado.
Concesso da PT Portugal, Licenas e Autorizaes Existentes
PGINA: 300 de 900
Verso : 34

Disposies Gerais
A UE probe qualquer limitao no nmero de novos concorrentes nos mercados de
telecomunicao, exceto conforme exigido para garantir o uso eficiente de frequncias de rdio.
De acordo com essa diretiva, a qual parte da estrutura de comunicaes eletrnicas da UE,
uma operadora deve ter uma autorizao geral para o fornecimento de redes ou a prestao de
servios de comunicao eletrnica. Uma licena (tambm chamada de direito individual de
utilizao de frequncias) para uso de direito pessoal, pode ser exigida para o uso de
frequncias de rdio ou recursos de numerao. O objetivo desse regime de autorizao
introduzir mais flexibilidade na estrutura de licenciamento.
Desde 1995, a Portugal Telecom beneficiria de uma concesso para a prestao do servio
universal, assim como para outros servios de telecomunicaes de interesse pblico. A
concesso da Portugal Telecom permitiu-lhe fornecer servio de telefonia fixa comutada,
pacotes de dados comutados no modo X.25 , dentre outros. Porm, a concesso da Portugal
Telecom foi recentemente revogada e a Portugal Telecom deixar de prestar parte do servio
universal a partir de 1 de junho de 2014. A ZON Optimus o novo prestador do servio
universal em todo o territrio nacional, assumindo a Portugal Telecom nesse mbito apenas a
prestao do servio de postos pblicos e do servio de listas e de informao de listas.
A PT Portugal ainda opera uma plataforma DTT e presta servios de telefonia mvel, servios
de comunicao de dados e servios de distribuio de televiso de acordo com as licenas
concedidas e as autorizaes emitidas s suas subsidirias pelas autoridades relevantes (o
governo portugus e a ANACOM). As subsidirias que detiverem as licenas e autorizaes
esto sujeitas s exigncias de um relatrio financeiro separado e a outras exigncias.
At o trmino da concesso, o Ministrio das Finanas responsvel por monitorar as questes
financeiras relacionadas concesso e o Ministrio da Economia responsvel por todas as
outras questes de acordo com a concesso da PT Portugal. As disputas relacionadas
aplicao e interpretao da concesso so tratadas por arbitragem. A ANACOM responsvel
pela emisso de regulamentos para implementar esse regime de autorizao e est autorizada
a monitorar e aplicar as multas at um mximo de 5 milhes se a PT Portugal no cumprir as
suas obrigaes.
Regime de Direitos de Passagem

A PT Portugal est sujeita a um regime de direitos de passagem em Portugal, de acordo com o
qual cada municipalidade pode estabelecer uma taxa, at um mximo de 0,25% de cada nota
de servio de telefonia de linha fixa, a ser pago pelos clientes dessas operadoras de telefonia de
linha fixa cujas infraestruturas de rede esto localizadas em cada referida municipalidade. A
iseno da PT Portugal de impostos municipais est atualmente sendo contestada em juzo. Ver
a Seo Processos JudiciaisReivindicaes por Impostos e Taxas Municipais no Negcio
Portugus de Telecomunicaes da PT Portugal.
Servios DTT
Para um resumo dos direitos de uso da PT Portugal referentes aos DTT, vide a Seo reas
de Regulamento e Atualizaes Recentes Servios DTT.
Linha Fixa e Licenas de Dados da PT Portugal

A PT Portugal possui as seguintes licenas: (1) uma licena no exclusiva para prestar servios
de telefonia de linha fixa; (2) uma licena no exclusiva para ser uma operadora das Redes de
Telecomunicao Pblicas; e (3) todas as licenas anteriormente detidas pela Telepac,
incluindo uma licena de comunicao de dados. A licena de comunicao de dados da PT
Portugal a autoriza a prestar servios sincrnicos X.25/X.32 e servios sincrnicos X.28, bem
PGINA: 301 de 900
Verso : 34

como outros servios de comunicao de dados comutados e no comutados, incluindo frame
relay e redes privadas virtuais para a comunicao de dados. A licena ainda autoriza a PT
Portugal a prestar servios de valor agregado, tais como servios de intercmbio de dados
eletrnicos e servios de teletexto. Alm disso, a licena autoriza a PT Portugal a construir uma
determinada infraestrutura de rede com relao aos servios licenciados.. As licenas foram
ainda concedidas aos outros prestadores de servios de comunicao de dados e servios de
acesso internet, incluindo empresas associadas aos maiores provedores de telecomunicao
internacional. Entretanto, as empresas no so obrigadas a ter uma licena para prestar
servios de comunicao de dados e acesso internet. Ao invs disso, suficiente registrar os
seus servios pretendidos perante a ANACOM, de acordo com o seu esquema de registro de
servios. Desde 1997, a PT Portugal tambm detm uma licena para prestar servios de
comunicao de dados utilizando a infraestrutura de satlite, e uma licena para oferecer
servios de voz s redes corporativas e a outros grupos de usurios fechados.
Licena de Servio Mvel da MEO

As licenas de telefonia mvel portuguesas so vlidas por 15 anos e so emitidas pela
ANACOM. Essas licenas autorizam o uso de espectro de rdio e a instalao de estaes de
base, controladores de estao de base e centros de comutao de controle, e exigem que a
licenciada construa redes capazes de alcanar pelo menos 75% da populao de Portugal
dentro de um perodo de tempo especfico. Os encargos de prestao de servios de telefonia
mvel no esto sujeitos ao regulamento.
Por meio da MEO, a PT Portugal detm uma licena renovvel para prestar servios tradicionais
e de telefonia mvel digital 2G em todo o territrio de Portugal. A autorizao para uso do
espectro de rdio 2G vlida at 16 de maro de 2022. A PT Portugal obrigada a cumprir um
nmero de critrios de servios de telefonia mvel, inclusive a satisfao de um mnimo de
padres de qualidade relacionados s taxas de chamada bloqueada, efetividade de rede e
tempo de servio, e a prestao de determinados servios. A PT Portugal ainda obrigada a
fornecer ANACOM informaes a respeito das suas operaes de telefonia mvel, incluindo o
nmero de clientes, nmero e mdia de durao de chamadas em uma base trimestral, e as
informaes anuais a respeito do desenvolvimento da infraestrutura.
A ANACOM ainda emite licenas 3G, as quais so a verso europeia dos padres tcnicos
globalmente aceitos para as comunicaes mveis de "terceira gerao". A capacidade de
banda larga do espectro de frequncia alocado de acordo com as licenas 3G permite que as
operadoras forneam contedo de vdeo e internet para telefones celulares com maior
velocidade de transmisso. Em 6 de janeiro de 2012, a ANACOM aprovou o relatrio final do
leilo para a alocao de direitos de uso de frequncias nas bandas de 450, 800, 900, 1800
MHz e 2.1 e 2.6 GHz. Aps esse leilo, em 9 de maro de 2012, a ANACOM emitiu a licena
renovvel final MEO, permitindo a prestao de servios de comunicao eletrnica baseados,
entre outros, na tecnologia 4G. Essa licena vlida at maro de 2027, e essa, ainda, unifica
as licenas anteriores 2G e 3G emitidas pela ANACOM.
reas de Regulamento e Atualizaes Recentes

Portabilidade de Nmero e Seleo da Portadora
A portabilidade do nmero permite que um assinante em um local especfico mude os
prestadores de servio sem ter que mudar o nmero de telefone. De acordo com os
regulamentos da ANACOM, a PT Portugal obrigada a permitir a portabilidade do nmero para
os servios de linha fixa e celulares dentro de um dia til, exceto em circunstncias
excepcionais devidamente identificados. A ANACOM exige que a seleo de portadora de
chamada por chamada seja oferecida pela PT Portugal para chamadas de longa distncia e
internacionais. A seleo da portadora de chamada por chamada permite que os clientes
selecionem a portadora das suas chamadas discando um cdigo que os conecte com a
portadora selecionada. Todas as operadoras de rede de linha fixa com poder de mercado
PGINA: 302 de 900
Verso : 34

significativo devem oferecer a pr-seleo da portadora. A pr-seleo da portadora permite
que os clientes selecionem a portadora que ser a sua portadora padro. Isso remove a
necessidade de os clientes discarem qualquer cdigo para se conectar sua portadora
selecionada ao realizar chamadas.
Servios DTT
A PT Comunicaes detm direitos de uso de frequncia para DTT associado ao transporte de
sinal dos canais de televiso com emisso em aberto (os canais de transmisso RTP, SIC e
TVI), denominados Multiplex A ou Mux A. A PT Comunicaes cumpriu todas as suas
obrigaes relacionadas concesso de uso, e concluiu com xito o processo de atualizao de
canal. A PT Comunicaes pode estar autorizada a receber uma remunerao ou reembolso,
por meio de um decreto governamental, relacionado a determinados custos referentes ao DTT
O desligamento da rede de televiso anloga em Portugal ocorreu em 26 de abril de 2012..
Designados para garantir acesso equivalente ao DTT, os direitos de uso do DTT exigem que a
PT Comunicaes subvencione a instalao e a compra dos equipamentos relacionados de DTT
para indivduos com necessidades especiais (isto , grupos de idosos, com baixo rendimento,
etc.).
Ofertas de Referncia por Atacado (Desagregao das Redes de Operadoras de Telefonia Local)
A CE exige que as operadoras de rede de linha fixa consideradas como tendo poder de mercado
significativo no mercado de atacado relevante para acesso de infraestrutura de rede fsica em
um local fixo disponibilizem as redes de operadoras de telefonia local entre os seus clientes e os
comutadores locais em suas redes para os concorrentes. Isso permite que esses concorrentes
conectem as suas redes s operadoras de telefonia local por fios de cobre e prestem os seus
servios diretamente a esses clientes sem ter que investir nas operadoras de telefonia local ou
confiar na relao da operadora de rede com os seus clientes. De acordo com esse
regulamento, a PT Portugal obrigada a manter uma oferta de referncia para acesso
desagregado s suas redes de operadoras de telefonia local e instalaes relacionadas, e a
cumprir as solicitaes razoveis para acesso desagregado s suas redes de operadoras de
telefonia local e instalaes relacionadas, de acordo com condies transparentes, justas e no
discriminatrias. Os preos cobrados devem ser orientados por custo. As condies de acordo
com as quais os servios de desagregao das redes de operadoras de telefonia local so
prestados esto estabelecidas em uma oferta de referncia publicada para acesso desagregado
s redes de operadoras de telefonia local da PT Portugal, em conformidade com os termos
estabelecidos pela ANACOM. Essa oferta de referncia cobre todas as principais construes de
estruturas de distribuio da PT Portugal nas quais as condies tcnicas e de espao permitem
a locao conjunta. Locao conjunta significa o fornecimento de espao e instalaes tcnicas
para concorrentes, na extenso necessria para acomodar razoavelmente e conectar os
equipamentos relevantes do concorrente.
Ofertas de Referncia de Circuitos Alugados e Ofertas de Referncia de Acesso Ethernet

A Oferta de Referncia de Circuitos Alugados da PT Portugal, ou ORCA, estabelece as
caractersticas e as condies tcnicas e comerciais associadas ao fornecimento de circuitos
alugados pela subsidiria da PT Portugal, a PT Comunicaes, nos mercados de atacado. A
Oferta de Referncia de Circuitos Ethernet da PT Portugal, ou ORCE, estabelece as
caractersticas e as condies tcnicas e comerciais associadas ao fornecimento de circuitos
Ethernet pela PT Comunicaes nos mercados de atacado.
Aps uma deciso da ANACOM nos mercados de circuitos alugados, o mercado de circuito
alugado de varejo foi desregulado, o que quer dizer que os preos da PT Portugal nesse
mercado deixaram de estar sujeitos a uma norma retail-minus de 26%. Entretanto, para os
mercados de circuitos alugados de varejo, nos quais a PT Portugal foi declarada uma operadora
com poder de mercado significativo, a ANACOM decidiu fazer os circuitos Ethernet sujeitos a
uma norma retail-minus (a qual permanece indefinida pela ANACOM). Em 14 de julho de 2012,
PGINA: 303 de 900
Verso : 34

a ANACOM aprovou uma deciso final alterando a ORCA e a ORCE da PT Portugal, cujo projeto
da deciso foi fornecido CE (a qual declarou subsequentemente que no tinha nenhum
comentrio relacionado ao), BEREC e s autoridades regulamentares nacionais dos outros
Estados Membros da Unio Europeia. A PT Portugal contestou essa deciso perante os
tribunais, argumentando que a deciso foi ilegal em determinados aspectos.
Mercado de Atacado de Trmino de Chamada de Voz em Redes Mveis Individuais

O regulamento do mercado para finalizao de chamada de voz no atacado estabelece uma
obrigao de controle de preo aos servios de finalizao de chamada de voz por atacado.
Seguindo as recomendaes da CE sobre o tratamento regulamentar das taxas de finalizao
de linha fixa e celulares na UE, esse controle de preos resulta em um limite de preo com base
no custo determinado por um Custo Incremental Mdio de Longa Escala pura, ou LRIC, modelo
de custo de implementao.
Em 30 de abril de 2012, a ANACOM estabeleceu as taxas de finalizao a serem aplicadas no
mercado de atacado para finalizao de chamada de voz em redes mveis individuais. Em
conformidade com a deciso da ANACOM, o modelo de custo para finalizao mvel estabelece
os preos mximos a serem aplicados pelas trs operadoras de celular consideradas como
tendo poder de mercado significativo a 1,27 por minuto, a serem cobrados por segundo a
partir do primeiro segundo e independentemente da origem da chamada.
Redes de Acesso da Prxima Gerao

A ANACOM estabelece um mtodo segmentado no regulamento das Redes de Acesso da
Prxima Gerao, ou NGAs, o qual trata de vrias questes, incluindo questes de mercado e
tecnolgicas, o impacto das NGAs nas redes existentes, modelos de desenvolvimento aplicveis,
consideraes da poltica pblica e os modelos regulamentares. Nas reas designadas C
(competitivas), a principal obrigao o acesso a dutos, e nas reas designadas NC (no
competitivas), as obrigaes so o acesso aos dutos, acesso fibra e ao bitstream avanado,
sujeita s condies. Em 6 de fevereiro de 2012, a ANACOM aprovou um projeto relacionada
definio dos mercados de acesso infraestrutura da rede de atacado (fsica) (Mercado 4) e
acesso banda larga de atacado (Mercado 5), avaliao do poder de mercado significativo e
da imposio, manuteno, modificao ou supresso das obrigaes regulamentares. As
finalidades da ANACOM para manter o escopo nacional do Mercado 4 e a segmentao
geogrfica no Mercado 5, as quais so divididas nas reas NC e C (e ltima no
regulamentada). De acordo com esse projeto de deciso, a PT Portugal continuar sendo
considerada como tendo poder de mercado significativo nos Mercados 4 e 5.
De acordo com o projeto da deciso a respeito das obrigaes de acesso no mercado de acesso
infraestrutura de rede de atacado (fsica), alm da obrigao de concesso do acesso no
integrado s circuitos e meio-circuitos por fio de cobre e aos dutos e polos em mbito nacional,
a ANACOM pretende impor uma obrigao geograficamente diferenciada para conceder acesso
virtual fibra tica (bitstream avanado). Essa obrigao no seria imposta em 17
municipalidades que so consideradas como tendo condies para que outras operadoras
invistam em fibra. Alm disso, a PT Portugal ainda seria obrigada a demonstrar ANACOM que
a diferena entre os preos de varejo da Pt Portugal e os preos das ofertas de atacado
disponibilizados s outras operadoras no resulta em uma reduo das margens. A reviso no
foi concluda devido s mudanas que ocorreram no mercado domstico durante 2013 (por
exemplo, a fuso entre a Zon e a Optimus e os investimentos iniciados pela Vodafone e pela
Altice, para expanso das suas redes de fibra) e a publicao, em setembro de 2013, da
recomendao da CE nas metodologias NGA de no discriminao e custo. Tendo em vista
esses desenvolvimentos, uma nova consulta da ANACOM nos Mercados 4 e 5 esperada
durante o primeiro semestre de 2014.
Com relao ao lanamento das redes de fibra tica, a lei portuguesa atual estabelece uma
estrutura legal para a construo de, e o acesso infraestrutura adequada para a acomodao
PGINA: 304 de 900
Verso : 34

de redes de comunicao eletrnicas e a construo de infraestrutura para telecomunicaes
em desenvolvimentos de residncias, povoados urbanos e concentraes de construes. A lei
estabelece acesso ao domnio pblico, expropriao e construo de servides pblicas, e as
alteraes lei existente em 2009 introduziram um novo nvel de harmonizao e transparncia
nos procedimentos. Particularmente, as mudanas de 2009 estabelecem diversas obrigaes a
fim de permitir que as operadoras de comunicao eletrnica usufruam de melhores condies
necessrias para a instalao e o desenvolvimento das redes de comunicao eletrnica.
A atual estrutura legal ainda prev a implementao de um Sistema de Informao
Centralizado, ou SIC, a ser gerenciado e operado pela ANACOM, e cujo objetivo principal
disponibilizar as informaes a respeito da infraestrutura apropriada para a instalao de redes
de comunicao eletrnica baseadas nas informaes fornecidas pelo governo portugus,
regies autnomas, municipalidades, empresas de capital aberto ou concessionrias, outras
entidades que detenham ou utilizem a infraestrutura em domnio pblico, regies ou
municipalidades autnomas e empreendimentos de comunicao eletrnica. Outros elementos
tambm esto estabelecidos, tais como os termos de acordo com os quais os objetos sero
geograficamente definidos por meio da combinao da sua localizao administrativa e
georeferncia.
Considerando que a PT Comunicaes j realizou ofertas de referncia de acordo com as quais
essa obrigada a fornecer uma quantidade relevante de informaes s operadoras que
desejam utilizar os seus dutos, polos e infraestrutura associada, a PT Portugal est prestando
ateno especial na implementao da SIC, uma vez que a PT Portugal no deseja que a SIC
componha a obrigao da PT Comunicaes de fornecer as informaes a respeito dos seus
dutos e infraestrutura associada.
Entre 27 de abril de 2012 e 20 de julho de 2012, uma consulta pblica foi realizada na reduo
dos custos de lanamento do NGA, realando a necessidade de mais coordenao, informao e
transparncia entre as diferentes partes interessadas. De acordo com a CE, 80% dos custos de
investimento nas redes NGA se relacionam ao remanejamento da infraestrutura civil, conforme
o caso das valas e assentamento de dutos, e at 30% desses custos so devido s
ineficincias. A CE da opinio que as NGAs e os estados Membros podem intervir nesse nvel,
tornando o compartilhamento das infraestruturas obrigatrio, incluindo aqueles das empresas
utilitrias. A CE publicou o relatrio nesta consulta pblica em 22 de novembro de 2012 e
props um projeto de regulamento em 26 de maro de 2013. Em 28 de novembro de 2013, o
Comit ITRE do Parlamento Europeu props um nmero de alteraes proposta da Comisso
Europeia, propondo que medidas para reduzir o custo de disposio da banda larga deveriam
ser tratadas por meio de uma diretiva UE ao invs de um regulamento, assim concedendo aos
Estados Membros maior flexibilidade para se ajustar s normas locais ou nacionais especficas
relacionadas a essa questo.
No inicio de 2014 comearam as negociaes entre o Parlamento Europeu, do Conselho
Europeu e da Comisso Europeia quanto reduo dos custos de implantao de redes de
prxima gerao. Em 15 de abril de 2014, o plenrio do Parlamento Europeu aprovou as
medidas propostas no mbito destas negociaes no sentido de reduzir os custos de
implantao de redes de banda larga de alta velocidade, sem alteraes substanciais no
relatrio final publicado pela Comisso ITRE do Parlamento Europeu em 20 de maro de 2014.
No so esperadas alteraes nesse relatrio e a adoo de tais medidas pelo Conselho
Europeu vem sendo esperada para o primeiro semestre de 2014. Se for aprovada, os EstadosMembros sero obrigados a transpor suas diretrizes para a legislao nacional at 01 de janeiro
de 2016 e essas leis nacionais devero entrar em vigor em 01 de Julho de 2016.
Em 5 de dezembro de 2012, a CE enviou o seu projeto de recomendao a respeito das
metodologias de no discriminao e custo da NGA ao BEREC. A recomendao do projeto se
PGINA: 305 de 900
Verso : 34

expande aos princpios estabelecidos pela Comissria Kroes, em julho de 2012, de que a
orientao de preos relacionada aos custos poderia ser mais flexvel em determinadas
circunstncias, em troca de um controle mais rgido da no discriminao no setor de atacado.
A BEREC emitiu o seu parecer nessa recomendao do projeto, em 26 de maro de 2013,
endossando os objetivos da CE mas criticando e solicitando alteraes de alguns aspectos da
recomendao do projeto. De acordo com a BEREC, a recomendao no deveria sugerir uma
metodologia de custo especfica, mas identificar os princpios fundamentais a serem
respeitados. A CE no considerou a opinio da BEREC nessa questo e obteve, em 11 de julho
de 2013, o parecer favorvel do COCOM (Comit de Comunicaes), viabilizando a adoo final
da recomendao.
Em 9 de setembro de 2013, a CE publicou formalmente a recomendao final e respeito da no
discriminao e dos modelos de custo NGA, includos na apresentao e proposta do
denominado pacote de Mercado nico Digital.
A recomendao (no vinculativa) busca promover o investimento e a inovao nas novas
infraestruturas de rede, enquanto garante uma concorrncia efetiva. A recomendao busca (1)
garantir um campo de jogo nivelado por meio da aplicao de normas mais estritas a respeito
da no discriminao, (2) estabelecer preos previsveis e estveis para acesso s redes de
cobre, e (3) aumentar a certeza regulamentar quanto s circunstncias que deveriam levar
no imposio dos preos regulamentados para acesso por atacado s redes da prxima
gerao. A CE prev que esse Digital Single Market package dever ser aprovado pelo
Parlamento Europeu na primeira parte de 2014. Caso aprovado, esse regulamento (que dever
ser imediatamente vigente nos Estados Membros) poder causar um efeito contrrio nos
negcios da PT Portugal, visto que pretende criar a diminuio do preo e aumentar os custos
operacionais.
Sistema de Contabilidade de Custo (CAS)

A PT Comunicaes opera um modelo de custo histrico plenamente distribudo e baseado na
atividade, primeiramente desenvolvido aps a privatizao da empresa em 1995. O CAS ainda
uma obrigao regulamentar imposta PT Portugal dentro do escopo dos seus regulamentos
de concesso e mercado relevante.
Aps uma srie de determinaes e recomendaes da ANACOM a respeito da melhoria do CAS
da PT Comunicaes e da resciso e do reenvio dos resultados do CAS referentes a 2007, e
subsequentemente para 2008 e 2009, a PT Comunicaes enviou os resultados revisados do
CAS referentes a esses anos ANACOM (em fevereiro, abril e maio de 2013).
Em 6 de junho de 2013, a ANACOM declarou a conformidade do CAS da PT Comunicaes para
os exerccios de 2008 e 2009 com as disposies regulamentares aplicveis, e aprovou as
determinaes e recomendaes relacionadas melhoria do CAS.
Aps uma solicitao enviada pela PT Comunicaes e uma consulta pblica, a ANACOM
aprovou, em 5 de dezembro de 2013, a deciso final a respeito da metodologia da Mdia
Ponderado do Custo de Capital da PT Comunicaes aplicvel desde 2012.
Em uma carta de 29 de agosto de 2013, a ANACOM informou a PT Comunicaes a respeito
dos programas para o processo de auditoria do CAS e os Custos Lquidos de Servio Universal
(NCUS) referentes a 2010 a 2012, e as obras referentes reviso da CAS.
Remunerao pela Operao Negativa dos Servios Obrigatrios

At que a sua concesso acabe, a PT Comunicaes tem o direito de ser diretamente
remunerada pelo governo portugus pelas margens operacionais negativas resultantes da
prestao obrigatria dos servios fixos de telex, telegrfico, teledifuso e servio mvel
martimo.
PGINA: 306 de 900
Verso : 34

A ANACOM notificou a PT Comunicaes a respeito da aprovao da deciso final a respeito dos
resultados reformulados das margens operacionais do servio de telex fixo, servio de
telegrama, servio de transmisso e distribuio de telecomunicaes e sinal de transmisso e
servio mvel de martimo referentes a 2007 (nesta carta de 8 de abril de 2013) e referentes a
2008 e 2009 (na sua carta de 7 de junho de 2013); as notificaes correspondentes foram
enviadas pela ANACOM Inspeo Geral das Finanas. Na sua carta de 9 de dezembro de
2013, a PT Comunicaes enviou ANACOM informaes a respeito das margens operacionais
do servio de telex fixo, servio de telegrama e servio mvel martimo, para 2012.
Atualmente, h um processo com o tribunal de arbitragem, convocado pela PT Portugal em
2012, no qual a PT Portugal processou o governo portugus (Inspeo Geral das Finanas) a
respeito da viso expressada por esse ltimo a respeito das margens operacionais negativas
dos servios obrigatrios em 2006. De acordo com a Inspeo Geral das Finanas, a margem
negativa dever ser compensada aps a deduo das margens positivas que alguns dos
servios exigidos podem eventualmente apresentar, o que contestado pela PT.
Regulamento sobre a Liquidao e Cobrana das Taxas Regulamentares

De acordo com a Portaria n 1473-B/2008 de 17 de dezembro de 2008, todos os provedores
esto sujeitos ao pagamento de uma taxa regulamentar para o fornecimento de redes de
comunicao eletrnica e servios, por meio das quais esses cobrem os custos regulamentares
administrativos da ANACOM.
Por uma deliberao datada de 11 de julho de 2013, a ANACOM aprovou o relatrio referente
aos seus custos administrativos e ao valor resultante da cobrana das taxas devidas pelos
fornecedores de rede e servios de telecomunicaes eletrnicas para 2012. Foi ainda decidido
reembolsar aos fornecedores de rede e servios de telecomunicao eletrnica um valor total
de 334.316,04 para 2012, e 22.426,21 por uma correo do ano de 2011. Como resultado
dessa ltima correo, a porcentagem contributiva foi determinada em 0,5505% para 2011.
Para 2012, a porcentagem contributiva foi estabelecida em 0,5475%.
Por uma deliberao datada de 25 de julho de 2013, a ANACOM determinou o valor dos custos
administrativos, a serem considerados para fins de liquidao das taxas devidas referentes ao
exerccio da atividade de fornecedor das redes e prestador de servios de telecomunicao
eletrnica, no valor de 24,5 milhes em 2013.
Na sua carta de 1o de outubro de 2013, em resposta a uma solicitao da ANACOM, a PT
Comunicaes enviou ANACOM as declaraes retificadas dos lucros relevantes referentes a
2007 at 2009, aps os ajustes resultantes do processo de auditoria e do clculo dos valores
NCUS finais referentes a esses trs anos.
A ANACOM, mediante uma deliberao datada de 18 de outubro de 2013, aprovou a reviso da
liquidao das taxas devidas referentes ao exerccio da atividade de fornecedor de redes
publicamente disponveis e servios de comunicao eletrnica referentes a 2009 e 2010, aps
a correo dos valores das receitas relevantes da PT Comunicaes, de acordo com os valores
finais dos custos lquidos do servio universal a 2007 a 2009. A reviso ascendente das receitas
relevantes da PT Comunicaes resultou em um aumento do valor total das receitas relevantes
das empresas no nvel 2, com um impacto no valor das porcentagens contributivas referentes
a 2009 e 2010, o qual foi estabelecido em 0,4827% e 0,4908%, respectivamente.
Em 31 de outubro de 2013, a ANACOM aprovou a reviso da liquidao das taxas devidas para
a atividade do prestador de servios de rede publicamente disponveis e de comunicao
eletrnica, referentes a 2011 e 2012. Essa deciso seguiu a correo do valor das receitas
relevantes da PT Comunicaes resultante dos valores finais dos custos lquidos do servio
universal referente aos anos em questo, enviada ANACOM pela PT Comunicaes em 16 de
outubro de 2013, em conformidade com o Artigo 9, pargrafo 1 do Decreto N o 1473-B/2008,
PGINA: 307 de 900
Verso : 34

datado de 17 de dezembro de 2008, revisado pela Norma Administrativa N o 296-A/2013, datado
de 2 de outubro de 2013.
Por uma deciso datada de 21 de novembro de 2013, a ANACOM aprovou os valores a serem
considerados na frmula para clculo das taxas devidas para a atividade do provedor das redes
publicamente disponveis e servios de comunicao eletrnica, tendo liquidado o valor da
porcentagem contributiva em 0,4880% para 2013.
Obrigaes de Servio Universal

Pelos ltimos anos, a PT Portugal teve obrigaes como prestador do servio universal sob uma
concesso do servio pblico de telecomunicaes que deixar de ser eficaz no primeiro
semestre de 2014 Os servios universais so divididos em trs funes (1) conexo com uma
rede de telecomunicaes pblica em um local fixo e a prestao de servios de telefonia
pblica, (2) telefone publicamente disponveis e (3) diretrios abrangentes e servios de
investigao de diretrios. De acordo com a oferta para a designao do prestador de servio
universal descrito abaixo, essas funes so ainda divididas em trs regies geogrficas: Norte,
Centro e Sul e Ilhas. Em 12 de outubro de 2012, Os Ministrios das Finanas, Economia e do
Trabalho lanaram uma oferta de emisso para estabelecer uma designao para prestadores
de servios universais para cada uma das trs funes descritas acima (denominadas Oferta 1,
Oferta 2 e Oferta 3), as quais incluram um fundo de compensao para prestadores de servios
universais, conforme descrio abaixo, e uma renegociao relacionada da concesso da PT
Portugal. A fim de selecionar a empresa responsvel pela prestao de servios de diretrio
abrangente e de investigao de diretrio, os critrios foram a maior remunerao pagvel ao
governo portugus. O perodo de concesso para cada um dos servios foi estabelecido em
cinco anos. De acordo com o relatrio de qualificao emitido em 2 de fevereiro de 2013, a PT
Comunicaes foi qualificada para cada uma das categorias das Ofertas 1, 2 e 3. O prazo para
o envio de cada uma dessas propostas foi 15 de maro de 2013. A PT Comunicaes, a ZON e
a Optimus apresentaram licitaes para a Oferta 1, a PT Comunicaes apresentou a nica
licitao para a Oferta 2, e nenhuma licitao foi apresentada para a Oferta 3.
Em 18 de abril de 2013, a ANACOM publicou um relatrio preliminar a respeito das licitaes
para as Ofertas 1 e 2, e no houve nenhum licitante para a Oferta 3. Em conformidade com
esse relatrio, a PT Comunicaes no apresentou a licitao mais baixa na Oferta 1 (o qual foi
o critrio relevante desta oferta) e, dessa forma, no continuar a ser a prestadora de servios
universais de uma conexo com uma rede de telecomunicaes pblicas em um local fixo. Os
servios da PT Comunicaes, a este respeito, cessaro, o mais tardar ,em 1 de Junho de 2014.
Entretanto, a PT Comunicaes apresentou a licitao mais baixa para a Oferta 2 e continuar
sendo a prestadora de servios universal dos orelhes pblicos. Em 29 de julho de 2013, o
governo portugus decidiu iniciar um procedimento de adjudicao direta para a prestao de
um servio de listas e de informaes de listas, por um perodo de 12 meses, com a
possibilidade de prorrogao desse perodo por 6 meses adicionais. Sendo a nica empresa que
apresentou uma proposta em 07 de novembro de 2013, a PT Comunicaes recebeu do
governo portugus o direito para a prestao desses servios.
Alm disso, mesmo nos casos em que a PT Comunicaes seja a prestadora de servios
universal, essa ser obrigada a contribuir com um fundo de remunerao para os prestadores
de servios universais de acordo com a sua parte das receitas do setor de telecomunicaes
nacional.
Por uma deliberao datada de 1o de agosto de 2013, a ANACOM aprovou a deciso do projeto
a respeito dos resultados finais da auditoria dos NCUS reenviada pela PT Comunicaes
referente a 2007 at 2009: 23.584.976,93 em 2007, 20.168.431,93 em 2008 e
23.057.573,48 em 2009. Essa deciso do projeto foi enviada antes da audincia s partes
interessadas e para consulta pblica. Em 19 de setembro de 2013, a ANACOM aprovou a
deciso final, mantendo os valores propostos na deciso do projeto.
PGINA: 308 de 900
Verso : 34

Em 19 de agosto de 2013, aps a deliberao da ANACOM, datada de 20 de junho de 2013 a
respeito da deciso nos resultados da auditoria dos NCUS referente a 2007 at 2009, a PT
Comunicaes enviou ANACOM novos valores referentes aos NCUS de 2010 e 2011, de
acordo com a metodologia final acordada. De acordo com a Lei 35/2012, a qual estabeleceu o
fundo de remunerao para o servio universal de comunicaes eletrnicas, para o
refinanciamento dos NCUS, em 31 de outubro de 2013, a PT Comunicaes enviou ANACOM
o clculo dos NCUS para 2012, considerando as deliberaes da Autoridade Regulamentar a
respeito da metodologia de clculo dos NCUS e das recomendaes feitas na auditoria dos
NCUS de 2007at 2009.
Segurana da Rede
Em 12 de dezembro de 2011, a ANACOM aprovou uma deciso do projeto nas circunstncias,
formato e procedimentos aplicveis aos relatrios relacionados s violaes de segurana ou
perda de integridade com um impacto relevante no funcionamento das redes de comunicao
eletrnica e nos servios disponveis ao pblico. A deciso ainda estabelece as condies de
acordo com as quais a ANACOM considera que h um interesse pblico na divulgao das
informaes a respeito desses eventos ao pblico. Alm dessa deciso, a PT Portugal ser
solicitada a implantar todas as medidas necessrias para cumprir com essa deciso at 21 de
junho de 2014, o que exigir a implantao de novos procedimentos e a adaptao dos
sistemas de informao para a reproduo das informaes relevantes a serem notificadas
ANACOM.
Computao nas Nuvens

A CE expediu uma reviso de computao nas nuvens na Europa, tendo por meta permitir e
facilitar a sua adoo por meio de todos os setores da economia, tendo o objetivo de cortar
custos ICT e estimular a produtividade, o crescimento e os empregos. A CE sugere uma srie
de medidas que, de acordo com o seu ponto de vista, so principais na promoo da
computao nas nuvens e na garantia dos direitos de usurios.
Em 12 de dezembro de 2012, a Diretoria Geral da Justia organizou um workshop nos contratos
de computao nas nuvens, tendo por finalidade explorar as experincias das outras partes
interessadas e as vises dos contratos de computao nas nuvens com a CE. A CE e as outras
partes discutiram possveis desenvolvimentos futuros do mercado, questes relacionadas aos
contratos de computao nas nuvens, baseados na prtica existente, no impacto dessas
questes nos contratos de computao nas nuvens e nas possveis formas subsequentemente.
A CE considerou o workshop um primeiro passo para encontrar um mandato adequado e
preciso para um grupo de peritos que foi formado em setembro de 2013, a fim de tratar de
questes de computao nas nuvens pertencentes aos termos contratuais justos e balanceados,
confiana de clientes e usurios, e crescente certeza legal.
Lei de Cinema
Aps a publicao, em 6 de setembro de 2012, da Lei No 55/2012 (Lei de Cinema), que
estabelece os princpios de ao do governo portugus na promoo, desenvolvimento e
proteo da arte do cinema e das atividades cinematogrficas e audiovisuais, que impem
obrigaes aos distribuidores de televiso e operadores de vdeo em servios de demanda, dois
regulamentos da Lei de Cinema foram publicados.
Primeiramente, o Decreto-Lei No 9/2013, de 24 de janeiro de 2013, o qual prev, entre outras
questes, a obrigao de cobrana reversa da taxa anual para cada assinatura dos servios de
televiso at 1o de julho do ano seguinte ao qual os dados relatados se relacionam, bem como
a obrigao de fornecer ao Instituto de Cinema e Audiovisual Portugus, ou ICA, com os
relatrios que foram enviados ANACOM a respeito do nmero de assinaturas dos servios de
televiso.
PGINA: 309 de 900
Verso : 34

Em segundo lugar, o Decreto-Lei No 124/2013, de 30 de agosto de 2013, o qual prev, entre
outras questes, a obrigao de investir 1% das receitas de servios de vdeo sob demanda na
produo de filmes e audiovisual por meio de um investimento nacional em obras
cinematogrficas, a obrigao de relatar ao ICA at 30 de junho de cada ano, as receitas dos
servios de vdeo sob demanda recebidas no ano anterior, a obrigao de relatar ao ICA at 31
de janeiro do ano seguinte ao qual o investimento se relaciona (1) ao ttulo, tipo e gnero de
cada obra de filme nacional criativo que seja objeto de investimento; (2) a identificao de
produtores independentes e dos outros direitos de autores e vizinhos sobre essas obras; (3) o
valor e o tipo do investimento feito em cada obra; e (4) a demonstrao dos custos reais com a
criao de uma rea devotada s obras nacionais e a perda de receitas, aplicando as condies
de remunerao desses titulares de direitos previstas na Lei de Cinema (por exemplo, 50% da
parte da receita), sujeita demonstrao de que esses so mais desavantajados com relao
operadora quando comparados s condies acordadas com outros provedores de contedo do
mesmo tipo.
Em 17 de outubro de 2013, a PT Portugal foi notificada pela ICA a respeito da liquidao oficial
da taxa anual supramencionada. Considerando que a PT Portugal acredita que essa taxa anual
inconstitucional, essa decidiu no efetuar qualquer pagamento e fornecer uma garantia
bancria de acordo com o processo de execuo fiscal, a respeito do qual essa foi notificada em
5 de dezembro de 2013. A PT Portugal ainda arquivar uma reclamao.
Em 2 de janeiro de 2014, o governo portugus tornou pblica a inteno de propor ao
Parlamento Europeu algumas mudanas a respeito da Lei de Cinema, inclusive: (i) a reduo da
taxa anual para as assinaturas de TV para 1,75 (a ser aumentado at um mximo de 2 a
partir de 2020) e (ii) a transferncia de fundos da ANACOM ao ICA, em um valor a ser
estabelecido entre 75% e 100% da taxa anual total mencionada no presente instrumento. As
alteraes supramencionadas foram aprovadas pelo Parlamento Europeu em 14 de fevereiro
de 2014.
Roaming
A CE regulamenta os encargos de roaming que podem ser cobrados no mercado de atacado e
no mercado de varejo na Europa. Esses regulamentos se estendem aos dados e SMS, ou
mensagem de textos. Em 1o de julho de 2012, os regulamentos de roaming anteriores foram
substitudos por uma nova verso, conhecida como Roaming III, a qual expirar em 30 de
junho de 2022. Alm de estabelecer as taxas de roaming de voz mximas (sujeitas a uma glide
path superfcie deslizante) que podem ser cobradas cm relao ao mercado de atacado,
mercado de varejo, dados e SMS, o Roaming III ainda caracteriza (1) as medidas de
transparncia e proteo ao consumidor estendidas (bill-shock reao negativa em razo de
cobranas inesperadas) que vo alm do territrio da UE, (2) um limite nas comunicaes de
roaming de dados de varejo, (3) a introduo de uma obrigao para operadoras de celular no
mercado de atacado para fornecer acesso de rede razovel, a fim de permitir servios de
roaming, e (4) o desacoplamento dos servios de roaming de outros servios, enquanto permite
que um cliente utilize o mesmo nmero, o mais tardar em 1o de julho de 2014.
Em 1o de julho de 2013, os novos limites de preo, vlidos at julho de 2014, entraram em
vigor:
Para chamadas de voz, no nvel de varejo: 0,24/minutos para o envio de chamadas e

0,07/minutos para o recebimento de chamadas. No atacado: 0,10 para o recebimento de
chamadas;
Para o envio de SMS, 0,08 (varejo) e 0,02 (atacado); e
Para o trfego de dados: 0,45/MB (varejo) e 0,15/MB (atacado).

A partir de 01 de julho de 2014 os limites de preos, vlidos at 30 de Junho 2017 (nvel
retalhista) e 30 de junho 2022 (nvel grossista), se no for revisto antes, deve ser de:
PGINA: 310 de 900
Verso : 34

Para chamadas de voz, a nvel do retalho: 0,19/min para as chamadas efetuadas e
0.05/min para as chamadas recebidas. No atacado: 0,05 para as chamadas recebidas;
Para o SMS de sada, 0,06 (varejo) e 0,02 (atacado), e
Para o trfego de dados: 0,20/MB (varejo) e 0,05/MB (atacado).
Em 18 de maro de 2013, a BEREC publicou as suas diretrizes na interpretao e
implementao do Regulamento de Roaming III, exceto com relao s Clusulas 3, 4 e 5 a
respeito do acesso no atacado e da venda separada de servios de roaming. As questes
relacionadas ao acesso no atacado j tinham sido objeto de diretrizes especficas, publicadas
em 27 de setembro de 2012, e a venda de servios de roaming separados (IMSI nico e LBO
interrupo Local) tambm foi objeto de diretriz especfica, publicada em 5 de julho de 2013.
Preo de Servios de Telefonia com Linha Fixa

A ANACOM estabeleceu um regime de preos para os servios de telefonia com linha fixa. Esse
regime de preos cria as seguintes obrigaes regulamentares para o mercado de varejo para
os servios telefnicos em um local fixo:
De acordo com a obrigao de servios universais, o limite de preos que se aplica,

com base em uma cesta composta de acesso residencial e chamadas domsticas, o ndice de
Preos ao Consumidor Portugus (CPI) menos 2,75%.
O preo das chamadas de telefone fixo-celular (residenciais e no residenciais)

exigido a ser orientado pelo custo, e um controle de preos est estabelecido no formato de um
limite de 0,063 sobre o valor retido pela operadora de telefonia fixa com relao s chamadas
de telefone fixo-celular.
O preo das chamadas fixas em redes diferentes ainda est sujeito a um limite
correspondente aos preos na mesma rede, corrigidos para a assimetria existente entre as
taxas de finalizao de chamadas de voz por atacado da Portugal Telecom e outras operadoras.
As tarifas para chamadas de orelhes domsticos so exigidas a corresponderem a um

mximo de trs vezes a tarifa para uma chamada de telefone residencial.
Uma exigncia para conceder um desconto de 50% sobre a taxa mensal da PT Portugal
para aposentados, uma obrigao de acessibilidade de preos que foi includa de acordo com as
suas obrigaes de servio universal.
Alm disso, as obrigaes regulamentares gerais de transparncia, no discriminao,
orientao de custo e separao de contas se aplicam ao acesso rede de linha fixa e aos
servios telefnicos em um local fixo.
Interconexo
A Estrutura de Interconexo
A Diretiva de Acesso e Interconexo da UE exige que os servios de interconexo sejam
disponibilizados de forma no discriminatria. A Diretiva de Acesso e Interconexo da EU
encoraja negociaes comerciais entre as operadoras, mas exige que as autoridades
regulamentares nacionais estabeleam mecanismos para a resoluo de disputa efetiva. De
acordo com a Diretiva de Acesso e Interconexo da UE, todas as companhias de
telecomunicao com poder de mercado significativo nos mercados de originao ou finalizao
de chamada devero:
PGINA: 311 de 900
Verso : 34
disponibilizar um acesso de interconexo s suas redes para outras operadoras de rede;
no fazer discriminao entre os clientes de interconexo;
fornecer queles que solicitarem a interconexo as informaes e especificaes

tcnicas necessrias para que esses interconectem as suas redes;
oferecer preos de interconexo que sejam transparentes e baseados no custo, e no

fazer discriminao entre os clientes de interconexo; e
manter um sistema de contabilidade separada para as atividades de interconexo.
A Diretiva de Acesso e Interconexo da EU estabeleceu as condies gerais de acesso e

interconexo entre as operadoras de telecomunicaes nos mercados competitivos. Essa
garante os direitos de novos participantes para obter uma interconexo das operadoras de
telecomunicaes com poder de mercado significativo. A ANACOM est autorizada a revisar e
modificar as taxas de interconexo propostas da PT Portugal e os acordos na sua oferta de
interconexo de referncia. A ANACOM estabeleceu a estrutura de conexo global baseada no
custo e consistente com a estrutura legal da UE para os servios de telefonia fixa e mvel.
Interconexo via Cabo

A ANACOM regulamenta a origem de chamadas nas redes de telefone fixo, em um local fixo, e
a finalizao da chamada nas redes de telefonia pblica individual estabelecidas em um local
fixo, dentro do escopo da anlise de mercado e das designaes do poder de mercado
significativas. A ANACOM declarou que o grupo da Portugal Telecom tem poder de mercado
significativo nesses mercados. Como resultado disso, a PT Portugal est sujeita aos controles de
preo nesses mercados, com base nos custos da PT Portugal e em outros fatores, e dever
publicar uma oferta de referncia que inclua esses padres de preos e qualidade do servio.
Interconexo Mvel
Todas as operadoras de celular so consideradas como tendo poder de mercado significativo na
finalizao de chamadas no mercado das redes mveis. A ANACOM imps controles de preo s
taxas de interconexo para a finalizao de chamadas nas redes mveis. Essas redues
tiveram, e continuam tendo, um impacto relevante nas receitas de interconexo da MEO e
consequentemente nos seus rendimentos.
Interconexo Fixa
Em 7 de maro de 2013, a ANACOM lanou uma consulta pblica relacionada deciso do
projeto no mercado de atacado para a finalizao da chamada de voz nas redes pblicas
individuais estabelecidas em um local fixo, de acordo com a qual essa props estabelecer taxas
de finalizao fixas ou FTR de 0,001091, correspondentes mdia de FTR dos pases que
tiverem definido as suas taxas de finalizao de chamadas em um local fixo, com base nos
modelos de custo LRIC puros recomendados pela CE.
Em 12 de julho de 2013, a ANACOM notificou a CE a respeito de uma deciso do projeto nas
mesmas linhas que a deciso do projeto que essa enviou para consulta pblica em maro de
2013, porm propondo nessa uma taxa de finalizao mdia de 0,001114, a qual resultou de
uma atualizao do ponto de referncia. Na deciso do projeto notificada CE, a ANACOM
imps PT Comunicaes uma obrigao de envio, dentro de 12 meses, de uma proposta de
acesso interconexo de PI.
Entretanto, em 14 de agosto de 2013, a ANACOM decidiu retirar a sua deciso do projeto como
consequncia das serias dvidas levantadas pela CE, particularmente a respeito da inexistncia
de uma obrigao simtrica de interconexo de PI imposta a todas as operadoras com poder de
PGINA: 312 de 900
Verso : 34

mercado significativo. Tendo considerado os comentrios da CE, em 27 de agosto de 2013, a
ANACOM imps medidas provisrias e urgentes que determinaram os preos mdios mximos a
serem aplicados pelas operadoras designadas como tendo poder de mercado significativo:
Em 1o de outubro de 2013: 0,1114 centavos por minuto (os preos a serem aplicados
pela PT Comunicaes em trs nveis de interconexo foram calculados levando em
considerao o peso do trfego em cada nvel, de forma que, globalmente, esse preo mdio
seja alcanado); e
A partir de 1o de julho de 2014: o preo ser estabelecido utilizando o modelo de custo

LRIC puro.
Algumas operadoras interpretaram essa deciso de formas diferentes, recriando situaes de
assimetria de tarifas, o que levou a ANACOM a adotar novas medidas e medidas provisrias
urgentes em 27 de novembro de 2013, com efeito a partir de 1o de dezembro de 2013,
esclarecendo que, se as operadoras escolherem definir uma tarifa simplificada com apenas um
nvel de preos, esse preo no poder ser superior ao preo de referncia mdio, e que, se as
operadoras escolherem uma tarifa estruturada, com vrios nveis de interconexo, essas
devero fornecer um nvel de preo de interconexo local, para que seja possvel entregar,
nesse nvel, o trfego de finalizao a todos os clientes da operadora.
Em 29 de novembro de 2013, a ANACOM lanou uma consulta pblica a respeito da definio
metodolgica a respeito do desenvolvimento e da implementao de um modelo de custo para
finalizao fixa, a qual opera at 15 de janeiro de 2014. Essa consulta ser seguida por outra
consulta, a qual dever ocorrer durante o segundo trimestre de 2014, a respeito da
implementao prtica do modelo de custo.
Durante o segundo trimestre de 2014, a Portugal Telecom ainda espera que a ANACOM lanar
uma nova consulta a respeito da reviso do mercado relevante 3, dessa vez incluindo uma
obrigao (simtrica) para garantir uma interconexo de PI.
A ANACOM expediu decises sucessivas que reduziram as taxas de finalizao mvel com o
passar do tempo. As redues nas taxas de finalizao mvel tiveram e continuaro tendo um
efeito negativo para os fluxos de caixa e receitas da PT Portugal.
Preo referente s Taxas de Originao Mvel

Em janeiro de 2012, a Autoridade de Concorrncia Portuguesa concluiu uma anlise das taxas
mveis para chamadas de origem, considerando as chamadas de origem excessivas e
declarando que as operadoras mveis devero reduzir as suas taxas para o nvel dos seus
custos at julho de 2012 ou encarar a possibilidade de ser sancionadas. Todas as trs
operadoras da rede decidiram reduzir as suas taxas de originao mvel entre 0,07 e 0,0975,
e nenhuma medida subsequente da Autoridade esperada.
Acesso internet
Como resultado das decises anteriores da ANACOM, a PT Portugal oferece dois regimes de
acesso a ISPs: (1) a Oferta de Referncia de Acesso internet, a qual inclui dois mtodos de
preos alternativos, primeiramente, uma taxa fixa mensal e um encargo de originao por
minuto, e de acordo com a qual a conexo da infraestrutura do ISPs rede de linha fixa da PT
Portugal baseada na sinalizao DSS1, e (2) a Oferta de Interconexo de Referncia, a qual
inclui o mtodo de preos baseado na originao da chamada, e de acordo com a qual a
conexo da infraestrutura da ISP rede de linha fixa a PT Portugal baseada nos protocolos do
Sistema de Sinalizao No 7 (SS7). Os ISPs determina qual regime ser aplicvel aos seus
acordos de conexo com a rede de linha fixa da PT Portugal.
PGINA: 313 de 900
Verso : 34

Servios da internet e Relacionados
Vrios desenvolvimentos regulamentares podem afetar o negcio da internet da PT Portugal.
Uma Diretiva da Proteo de Dados foi adotada pela CE em 2006, impondo obrigaes de
reteno de dados a operadoras. A lei que implementa essa diretiva exige que os provedores de
servios da internet e outros provedores de comunicao eletrnica preservem os dados por um
perodo especfico de tempo e imponham outras obrigaes nessa rea.
Procedimentos Regulamentares
A PT Portugal est regularmente envolvida nas investigaes regulamentares e nas
investigaes envolvendo as suas operaes. Alm disso, a ANACOM, a CE, a Autoridade de
Concorrncia Portuguesa e a ERC fizeram regularmente inquritos e conduziram investigaes a
respeito da conformidade da PT Portugal com as leis e os regulamentos aplicveis. Essas
investigaes so descritas mais detalhadamente em Processos Judiciais.
Funcionrios
A PT Portugal tinha um total de 11.073 funcionrios nas suas operaes portuguesas em 31 de
dezembro de 2013, 11.290 funcionrios em 31 de dezembro de 2012, e 11.180 funcionrios em
31 de dezembro de 2011.
A tabela abaixo estabelece a anlise do nmero total de funcionrios da PT Portugal em 31 de
dezembro de 2013, 2012 e 2011. A tabela no inclui os funcionrios terceirizados para outras
entidades, porm inclui os trabalhadores temporrios com contratos de prazo fixo.
2013
2012
2011
Operaes Portuguesas:
Telecomunicaes .....................................................................................
7.526
7.637
3.547
3.653
Outros negcios ........................................................................................
11.073
11.290
1.656
1.567
Outras jurisdies .....................................................................................
12.729
12.857
7.535
3.645
11.180
1.546
12.726
A PT Portugal no sofreu paralisaes trabalhistas relevantes durante os ltimos cinco anos. A

administrao acredita que as relaes com os sindicatos trabalhistas e a maioria dos
funcionrios da PT Portugal boa.
Transaes com Parte Relacionada
No curso ordinrio dos negcios, a PT Portugal ingressa em transaes com negcios
numerosos, incluindo as empresas nas quais a PT Portugal possui participao acionria,
algumas das suas acionistas principais e empresas com as quais alguns dos membros do
Conselho de Administrao da PT Portugal possuem cargos de responsabilidade relevante. Ver
a nota explicativa 48 das demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Portugal
Telecom em 31 de dezembro de 2013 e 2012 e dos trs exerccios encerrados em 31 de
dezembro de 2013 includas no relatrio atual no Formulrio 6-K da Portugal Telecom,
apresentado SEC em 12 de maro de 2014, para os valores e outros detalhes relacionados s
transaes com essas empresas, incluindo o Grupo do Banco Esprito Santo (BES), Grupo Caixa
Geral de Depsitos, Grupo Visabeira, Controlinveste Comunicaes, RS Holdings (em
andamento), BlackRock e UBS.
Os servios prestados por essas empresas incluem servios bancrios, de consultoria financeira
e servios de seguro e consultoria de recursos humanos. O Grupo Visabeira ainda fornece
PGINA: 314 de 900
Verso : 34

equipamentos de rede empresa da PT Portugal. Os fundos de penso e assistncia mdica da
PT Portugal ainda tm ativos investidos com a PT Portugal, Grupo do Banco Esprito Santo e a
RS Holdings (em andamento) nos valores estabelecidos na nota explicativa 48 das
demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom.
Vrios dos acionistas principais da PT Portugal, a saber o Grupo Banco Esprito Santo, RS
Holdings (em andamento), BlackRock e UBS, so instituies financeiras ou gerentes de ativos
financeiros, e, no curso ordinrio dos negcios, a PT Portugal celebrou vrias transaes com
essas entidades, incluindo depsitos bancrios, investimentos e financiamentos de curto prazo,
e a PT Portugal prestou servios de telecomunicaes a essas entidades. Alm disso, o Grupo
Visabeira, um dos maiores acionistas da PT Portugal, fornece equipamentos de infraestrutura
de rede PT Portugal. Outra acionista principal, a Controlinveste Comunicaes, uma
provedora principal de contedo de mdia PT Portugal. Ademais, a Controlinveste
Comunicaes uma das scias da joint venture da PT Portugal na Sportinveste Multimdia, e
uma das scias da joint venture da PT Portugal na joint venture com a qual a PT Portugal
concordou em contribuir com a parte da PT Portugal na Sportinveste Multimdia, conforme
descrito na nota explicativa 32(b) das demonstraes financeiras consolidadas e auditadas da
Portugal Telecom. Ver a nota explicativa 48 das demonstraes financeiras consolidadas
auditadas da Portugal Telecom referentes ao valor agregado das transaes durante 2013 e os
saldos de 31 de dezembro de 2013 entre a Portugal Telecom e esses acionistas principais.
Os termos e as condies contratuais celebrados pela Portugal Telecom e os acionistas so
similares queles aplicveis s outras entidades independentes em transaes similares. De
acordo com esses contratos, as instituies financeiras listadas acima ainda prestaram servios
de consultoria financeira e seguro PT Portugal.
Os fundos de penso que a PT Portugal estabeleceu para financiar os benefcios de penso
suplementar para os atuais funcionrios e ex-funcionrios, e os fundos de assistncia mdica
que a PT Portugal estabeleceu para financiar a sua obrigao de pagar benefcios e salrios de
assistncia mdica para funcionrios pr-aposentados e suspensos (cada um dos referidos
fundos sendo gerenciado pela subsidiria da PT Portugal, a PT Prestaes) investidos em
determinados dos acionistas principais da PT Portugal, em conformidade com as diretrizes de
investimento aprovadas pelo Conselho de Administrao da PT Portugal. Em 31 de dezembro de
2013, esses investimentos incluram investimentos totais de 89 milhes em coligadas do Grupo
do Banco Esprito Santo dentre outros em andamento.
No curso ordinrio dos negcios da PT Portugal, essa tambm iniciou transaes com joint
ventures que essa detm em conjunto com outras pessoas, e com empresas associadas nas
quais a PT Portugal possui investimentos relevantes. As Notas Explicativas 33 e 48(a) das
demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom estabelecem os
emprstimos da PT Portugal concedidos, as contas a receber e as contas a pagar a cada uma
dessas empresas, incluindo os valores pendentes de acordo com os emprstimos concedidos
Sportinveste Multimdia; Multitel, prestadora de servios de comunicao de dados e de
servios de comunicao de informaes digitais em Angola, na qual a PT Portugal detm uma
participao de 30,0%; a SIRESPGesto de Redes Digitais de Segurana e Emergncia S.A.
("SIRESP"), empresa de gerenciamento de rede na qual a PT Portugal detm uma participao
de 30,6%; e a Yunit Servios, S.A. ("Yunit"), uma joint venture que enfoca em servios de
desenvolvimento e consultoria na rea de comrcio eletrnico e tecnologia da informao, na
qual a PT Portugal detm uma participao de 33,3%. Esses emprstimos so concedidos a
essas entidades para financiar as suas operaes e/ou desenvolver novos negcios. A partir dos
emprstimos totais concedidos Sportinveste Multimdia (32,3 milhes em 31 de dezembro
de 2013), um valor equivalente a 30,0 milhes no acumula juros ou vence, sendo registrado
pela Sportinveste Multimdia nas suas demonstraes financeiras como patrimnio lquido. O
restante dos emprstimos pendentes Sportinvetse Multimdia e os emprstimos Multitel,
SIRESP e Yunit, totalizando aproximadamente 7 milhes de 31 de dezembro de 2013, foram
realizados s taxas de juros do mercado que, em 2012, correspondiam a uma taxa de juros
mdia de aproximadamente 3%.
PGINA: 315 de 900
Verso : 34

Processos Judiciais
Provises Totais para os Processos Judiciais da Portugal Telecom

A PT Portugal parte de um nmero de processos judiciais pendentes, cujos resultados,
individualmente ou no todo, no se espera que tenham um impacto significativo na posio
financeira consolidada da PT Portugal. Em 31 de dezembro de 2013, as provises da PT
Portugal para cobrir provveis perdas em processos cveis, trabalhistas e em outros processos
judiciais (exceto as contingncias fiscais) totalizaram 18,1 milhes, incluindo 11,6 milhes
relacionados s reivindicaes civis, e 2,9 milhes relacionados s reivindicaes trabalhistas.
Alm disso, em 31 de dezembro de 2012, a PT Portugal registrou provises para perdas
provveis relacionadas s contingncias fiscais de 62,0 milhes.
Ademais, a PT Portugal estima que a sua possvel responsabilidade nos processos civis,
trabalhistas e outros judiciais (exceto as contingncias fiscais) nos quais uma perda
considerada possvel (mas no provvel) em conformidade com o IAS N o 37 foi de
88,6 milhes em 31 de dezembro de 2012, incluindo 71,1 milhes relacionados s
reivindicaes civis, e 1,0 milho relacionados s reivindicaes trabalhistas. Alm disso, a PT
Portugal estima que a sua possvel responsabilidade por contingncias fiscais nas quais uma
perda considerada possvel (mas no provvel) era de 4,3 milhes na mesma data.
Ver a nota explicativa 49 das demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Portugal
Telecom para mais informaes a respeito dos seus processos judiciais pendentes.
Reivindicaes por Impostos e Taxas Municipais no Negcio de Telecomunicao

Portugus da PT Portugal
De acordo com o estatuto promulgado em 1 o de agosto de 1997, como uma operadora da rede
de telecomunicaes bsica, a PT Portugal foi isentada de impostos municipais e direitos de
passagem e outras taxas relacionadas sua rede, com relao s suas obrigaes de acordo
com a sua concesso. O governo portugus avisou a PT Portugal no passado que esse estatuto
confirmou a iseno fiscal de acordo com a sua concesso. O governo portugus avisou a PT
Portugal que continuar tomando as medidas necessrias para manter os benefcios
econmicos contemplados pela concesso da PT Portugal.
A Lei 5/2004 de 10 de fevereiro de 2004 estabeleceu um novo regime de direito de passagem
em Portugal, por meio do qual cada municipalidade pode estabelecer uma taxa, at um mximo
de 0,25% de cada nota de servios de telefonia convencional, a ser paga pelos clientes dessas
operadoras de telefonia fixa cujas infraestruturas de rede esto localizadas em cada referida
municipalidade. Esse regime foi implementado em 2005, porm algumas municipalidades
interpretam a Lei 5/2004 como no tendo nenhum efeito sobre a sua autoridade de estabelecer
outros impostos, mas interpretam a Lei 5/2004 como afetando apenas as autoridades fiscais
federais e regionais. Em 2009, o Decreto-Lei 123/2009, de 21 de maio de 2009, esclareceu que
nenhum outro imposto deveria ser aplicvel pelas municipalidades, alm do regime estabelecido
pela Lei 5/2004 de 10 de fevereiro de 2004. Essa interpretao foi confirmada pelo Supremo
Tribunal Administrativo de Portugal em vrios casos. Algumas municipalidades, entretanto,
continuam mantendo a posio de que a Lei 5/2004 no revoga expressamente outros
impostos que as municipalidades desejam estabelecer, pois a Lei 5/2004 no aplicvel ao
domnio da municipalidade pblica. A PT Portugal continua sendo parte dos processos judiciais
em algumas municipalidades a respeito dessa questo.
Processos Regulamentares no Negcio de Telecomunicaes Portugus da PT

Portugal
A PT Portugal est regularmente envolvida nas suas investigaes regulamentares que
envolvem as suas operaes. Alm disso, a ANACOM, a Comisso Europeia e a Autoridade de
PGINA: 316 de 900
Verso : 34

Concorrncia Portuguesa regularmente fazem inquritos e conduzem investigaes a respeito
da conformidade da PT Portugal com as leis e regulamentos aplicveis.
Os inqurito e investigaes atuais incluem diversas investigaes pela Autoridade de
Concorrncia Portuguesa com relao PT Comunicaes e MEO por prticas anticoncorrncia aplicadas na Televiso Terrestre Digital e nos mercados de telefonia celular
pblicos, respectivamente.
A PT Portugal acredita que o grupo Portugal Telecom seguiu consistentemente a poltica de
cumprimento de todas as leis relevantes. A PT revisa continuamente as suas ofertas comerciais
para reduzir o risco de infrao lei de concorrncia. A PT Portugal acredita que a maioria das
queixas que resultaram nessas investigaes devero ser indeferidas devido natureza dos
abusos alegados. Entretanto, se a PT Portugal for considerada em violao com as leis e os
regulamentos aplicveis nesses inquritos e investigaes regulamentares, essa pode se tornar
sujeita a multas, indenizaes e outras sanes.
Autoridade de Concorrncia Portuguesa

A Autoridade de Concorrncia Portuguesa est conduzindo investigaes relacionadas s
prticas anti-competitivas alegadas nos mercados de servios de televiso e de servios mveis.
A Autoridade de Concorrncia Portuguesa informou a Portugal Telecom, aps uma queixa pela
terceira operadora mvel em julho de 2013, que a Autoridade de Concorrncia Portuguesa
iniciou um processo de ofensa administrativo a respeito dos preos alegadamente
discriminatrio em redes diferentes/na mesma rede no mercado de comunicaes mveis de
varejo e nos preos alegadamente excessivos de finalizao de SMS. Se, aps os procedimentos
de investigao, a Autoridade de Concorrncia Portuguesa decidir que h uma probabilidade
razovel de que as sanes sejam impostas, uma ao penal ter incio em seguida. Aps a
concluso de qualquer referida ao penal, a Autoridade de Concorrncia Portuguesa poder
decidir impor uma multa de at 10% sobre as receitas da Portugal Telecom durante o ano
imediatamente anterior deciso final. Mesmo que a Portugal Telecom no tenha
historicamente incorrido multas na magnitude permitida pela lei, qualquer multa que a
Autoridade de Concorrncia Portuguesa vier a decidir cobrar ser relevante.
Comisso Europeia
Em 19 de janeiro de 2011, a Comisso Europeia abriu uma investigao em um contrato entre
a Telefnica e a Portugal Telecom, alegadamente de no concorrncia nos mercados de
telecomunicao ibricos. A Portugal Telecom desenvolveu vrias associaes estratgicas com
a Telefnica nos anos recentes. Embora a PT Portugal no acredite que a existncia dessas
associaes impediu a concorrncia e as atividades ordinrias da PT Portugal e da Telefnica, a
sua relao com a Telefnica foi investigada. Em 21 de outubro de 2011, a Comisso Europeia
adotou uma Declarao de Objees relativamente a esta investigao, a qual apenas cobriu a
cooperao alegada entre as suas empresas aps a transao da Vivo. Em resposta
Declarao de Objees, a PT Portugal contestou as alegaes da Comisso Europeia.
Em janeiro de 2013, a Comisso Europeia anunciou uma deciso considerando que a PT
Portugal e a Telefnica infringiram o Artigo 101 do Tratado de Funcionamento da Unio
Europeia ("TFEU") com relao ao contrato de 28 de julho de 2010 da PT Portugal com a
Telefnica, relacionado aquisio, pela Telefnica, da parte da Portugal Telecom na
operadora brasileira Vivo, o que a Comisso Europeia considerou ser um compromisso de no
concorrncia com impacto no mercado ibrico. Em 23 de janeiro de 2013, a PT Portugal foi
multada em um valor de 12,29 milhes, o qual a PT Portugal acredita ser injustificado. Em 09
de abril de 2013, a PT Portugal instaurou uma ao de anulao perante o Tribunal de Justia
da Unio Europeia e continuar defendendo vigorosamente a questo. Dessa forma, a PT
Portugal no registrou nenhuma proviso relacionada a essa questo. A deciso da Comisso
Europeia concluiu uma investigao, a qual teve incio em janeiro de 2011, na qual a Comisso
Europeia analisou a relao entre ambas as empresas desde 1996.
PGINA: 317 de 900
Verso : 34

Contingncias Fiscais no Negcio de Telecomunicaes Portugus da PT Portugal
Determinadas subsidirias portuguesas do Grupo da Portugal Telecom esto sujeitas s
reivindicaes fiscais que se relacionam principalmente dedutibilidade de determinados custos
financeiros incorridos entre 2004 e 2010 (233 milhes) e de uma perda de capital ocorrida em
2006 aps a liquidao de uma subsidiria (65 milhes). A Portugal Telecom recebeu
tributaes fiscais relacionadas a essas questes referentes aos exerccios mencionados acima,
e apresentou garantias bancrias s autoridades fiscais referentes aos exerccios de 2005 a
2009, totalizando 317 milhes. A PT Portugal discorda veemente dessa tributao e acredita,
com base no parecer dos seus consultores fiscais, que h argumentos slidos para se opor
posio das autoridades fiscais. A PT Portugal no considera as perdas relacionadas a essas
contingncias fiscais como sendo provveis ou possveis.
Outros Processos Judiciais no Negcio de Telecomunicaes Portugus da PT

Portugal
Aps a publicao, em 6 de setembro de 2012, da Lei N o 55/2012 (Lei de Cinema) foram
publicados dois regulamentos ao amparo da Lei de Cinema: (i) Decreto-Lei no 9/2013, de 24 de
janeiro de 2013, que impe, entre outras obrigaes, a obrigao de reverter os encargos das
taxas anuais de cada assinatura de televiso, em 1o de julho do ano seguinte ao ano em que a
data referida se relaciona, e (ii) Decreto-Lei no 124/2013, de 30 de agosto de 2013, que
impe, entre outras obrigaes, a obrigao de investir 1% das receitas dos servios de vdeo
em servios de demanda em produes de filmes e audiovisuais, garantida atravs de um
investimento anual em obras cinematogrficas nacionais. Para obter mais informaes sobre as
obrigaes previstas na Lei de Cinema, consulta Regulamento reas de Regulamento e
Atualizaes Recentes Lei de Cinema. Em 17 de outubro de 2013, a PT Portugal foi
notificada pelo ICA sobre o acordo oficial a respeito da taxa anual da Lei de Cinema descrita
acima. A PT Portugal acredita que essa taxa anual seja inconstitucional e, consequentemente,
decidiu apresentar uma garantia bancria no processo de execuo fiscal do qual ela foi
notificada em 5 de dezembro de 2013. Ela tambm pretende registrar uma reclamao.
Alm disso, o governo portugus tornou pblica a inteno de propor ao Parlamento Portugus
determinadas alteraes a respeito da Lei de Cinema, primeiramente (1) a reduo da taxa
anual a respeito de assinaturas de TV para 1,75 (a ser aumentado at um mximo de 2 a
partir de 2020) e (2) a transferncia de fundos da ANACOM para o ICA em um valor que estar
entre 75% e 100% do total da taxa anual mencionada no item (1). As alteraes mencionadas
acima devero ser aprovadas pelo Parlamento Portugus para entrar em vigor.
Em maro de 2004, a TV TEL Grande PortoComunicaes, S.A. ("TV TEL"), companhia de
telecomunicaes situada em Oporto, arquivou uma reivindicao contra a PT Comunicaes No
Tribunal Judicial de Lisboa. A TV TEL alegou que a PT Comunicaes, desde 2001, possui
acesso restrito e/ou recusado ilegalmente aos dutos de telecomunicaes da PT Comunicaes
em Oporto, dessa forma minando e atrasando a instalao e o desenvolvimento da rede de
telecomunicaes da TV TEL. A TV TEL alega que a PT Comunicaes pretendeu se favorecer e
favorecer a TV Cabo. A TV TEL est reivindicando um valor de aproximadamente de
15 milhes da PT Portugal para os danos e as perdas alegadamente causados e ainda a serem
sustentados por essa empresa como resultado do atraso na instalao da sua rede de
telecomunicaes em Oporto. Ademais, a TV TEL exigiu que a PT Comunicaes recebesse total
acesso aos seus dutos em Oporto. A PT Comunicaes enviou a sua defesa a essas
reivindicaes em junho de 2004, declarando que (1) a TV TEL no tinha um direito geral de
instalar a sua rede nos dutos da PT Comunicaes, (2) todas as solicitaes da TV TEL foram
respondidas legal e tempestivamente pela PT Comunicaes de acordo com a sua poltica de
gerenciamento de infraestrutura geral e (3) as reivindicaes da TV TEL por danos e perdas
no foram sustentveis de forma factual. O julgamento foi concludo em 2011 e as partes esto
aguardando uma deciso judicial.
PGINA: 318 de 900
Verso : 34

Em maro de 2011, a Optimus instaurou uma ao contra a PT Portugal no Tribunal Judicial de
Lisboa para o pagamento de aproximadamente 11 milhes, e, em outubro de 2011, a
OnitelecomInfocomunicaes, S.A ("Oni") ainda instaurou uma ao contra a PT Portugal no
mesmo tribunal para o pagamento de aproximadamente 1,5 milhes, ambos relacionados a
um processo da Autoridade de Concorrncia Portuguesa que terminou em 2011 devido
prescrio, com relao ao qual a Autoridade de Concorrncia Portuguesa imps uma multa
PT Portugal de aproximadamente 45 milhes, porm cuja multa a PT Comunicaes apelou ao
Tribunal Comercial de Lisboa. A Optimus e a Oni sustentou a sua posio, argumentando ter
sofrido perdas e danos como resultado da conduta da PT Portugal. Na ao da Optimus, a PT
Portugal est aguardando o programa do julgamento, enquanto com relao ao judicial da
Oni, a PT Portugal recebeu uma deciso favorvel em 4 de janeiro de 2013 devido a razes de
prescrio. Com base no parecer do assessor jurdico interno e externo da PT Portugal, a PT
Portugal no registrou qualquer proviso para essas questes.
Proposta de Dividendos da Portugal Telecom

Em maro de 2014, o Conselho de Administrao da Portugal Telecom props o dividendo no
montante de 89,7 milhes, ou 0,10 por ao ordinria, o qual ser submetido aprovao
dos acionistas reunidos em assembleia geral ordinria, a ser realizada no dia 30 de abril de
2014.
PGINA: 319 de 900
Verso : 34

Discusso e Anlise da Administrao sobre a Situao Financeira e Resultados das
Operaes da PT Portugal SGPS, S.A.
A seguinte discusso da situao financeira e os resultados de operaes da PT Portugal SGPS,

S.A., ou PT Portugal, deve ser lida em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas
auditadas da Portugal Telecom, SGPS, S.A., ou Portugal Telecom, a partir de 31 de dezembro
de 2013 e 2012 e durante os trs exerccios findos em 31 de dezembro de 2013.
Em antecipao da combinao empresarial da Oi S.A. e Portugal Telecom, a Portugal Telecom
est realizando uma recuperao societria de suas subsidirias, com o objetivo de eliminao
de sua participao na CTX Participaes S.A, ou CTX, e Contax Participaes S.A, ou Contax
Holding, e contribuindo com seus ativos, alm da participao que detinha diretamente ou
indiretamente na Telemar Participaes S.A., nosso acionista controlador direto, ou TmarPart, e
Oi, a PT Portugal. A seguinte discusso da PT Portugal se refere aos ativos, passivos e negcios
da PT Portugal sua composio antes da contribuio de Portugal PT para Oi como parte da
combinao empresarial.
As demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom foram preparadas
em conformidade com os IFRS, confor tal como adotados na Unio Europeia.
Viso geral
A Portugal Telecom uma empresa controladora de grupo. Suas operaes empresariais so
conduzidas por suas subsidirias e joint ventures, que so classificadas para efeitos de
relatrios financeiros de acordo com a maneira com a qual sua administrao exibe e gerencia
suas operaes.
A Portugal Telecom fornece servios de telecomunicaes em Portugal, no Brasil, atravs de
suas parcerias estratgicas com a Oi e a Contax S.A., uma subsidiria da Contax Holding, ou
com a Contax e em certos pases da frica Subsaariana e sia. A Portugal Telecom analisa e
avalia o desempenho dos negcios do grupo atravs de dois segmentos operacionais: (i)
Telecomunicaes em Portugal, o que contribuiu para a PT Portugal; e (ii) Telecomunicaes no
Brasil - Oi, que no contribuir para a PT Portugal.
Alm dos segmentos relatveis da Portugal Telecom, a Portugal Telecom tem outros negcios
que no resultaram em um limiar que exija divulgao como um segmento relatvel. As receitas
de Telecomunicaes no segmento de Portugal foram responsveis por 88% da receita
consolidada da Portugal Telecom em 2013, e as receitas de empresas Africatel da Portugal
Telecom foram responsveis por 9% de sua receita consolidada.
Telecomunicaes em Portugal. A Portugal Telecom gera receitas pela prestao

de servios nas seguintes categorias do consumidor:
Servios residenciais, que incluem redes integradas dentro da casa do consumidor,

permitindo a conexo simultnea de mltiplos dispositivos, incluindo a linha telefnica fixa, TV
(incluindo Televiso de Protocolo de Internet e servios de televiso por assinatura via satlite
direto para casa), jogo de consoles, PCs, laptops, tablets e smartphones. A Portugal Telecom
PGINA: 320 de 900
Verso : 34

fornece esses servios principalmente atravs da subsidiria da PT Portugal PT Comunicaes,
S.A., ou PT Comunicaes.
Servios pessoais, que so servios de telecomunicaes mveis, tais como servios

multimdia relacionados voz, dados e internet prestados a consumidores pessoa fsica (ou
seja, indivduo) atravs da subsidiria da PT Portugal MEO-Servios de Comunicaes e
Multimedia, S.A., ou MEO (anteriormente conhecido como TMN-Telecomunicaes Mveis
Nacionais, S.A.).
Servios corporativos, incluindo servios de SME/SoHo e Corporativos, que fornecem

aos consumidores de pequenas e mdias empresas e corporativos da PT Portugal dados e
solues empresariais, bem como servios de TI/SI e terceirizao de processo empresarial, ou
BPO.
Venda por atacado e outros servios, que incluem principalmente servios de

telecomunicaes por atacado, telefones pblicos, a produo e distribuio de listas telefnicas
e outros servios em Portugal.
Outras Empresas de Telecomunicaes Internacionais. A Portugal Telecom

tambm gera receitas de suas outras parcerias estratgicas na frica e na sia:
MTC, Nambia. A PT Portugal tem uma participao direta de 34,0% na Mobile

Telecommunications Limited, ou MTC, (atravs de sua subsidiria Africatel com participao de
75%), que presta servios de telecomunicaes mveis na Nambia, e que a Portugal Telecom
funde nas suas demonstraes financeiras consolidadas auditadas.
CVTelecom, Cabo Verde. A PT Portugal tem uma participao direta de 40,0% na

CVTelecom (atravs de sua subsidiria Africatel com participao de 75%), que presta servios
de telecomunicaes mveis e fixas nas Ilhas de Cabo Verde que a Portugal Telecom funde
plenamente nas suas demonstraes financeiras consolidadas auditadas.
CST, So Tom e Prncipe. A PT Portugal tem uma participao direta de 51,0% na

CST Companhia Santomense de Telecomunicaes S.A.R.L., ou CST (atravs de sua subsidiria
Africatel com participao de 75%), que presta servios de telecomunicaes mveis e fixas nas
Ilhas de So Tom e Prncipe e que a Portugal Telecom funde plenamente nas suas
demonstraes financeiras consolidadas auditadas.
Timor Telecom, Timor Leste. A PT Portugal tem uma participao direta de 57,06% na
Timor Telecom (54,01% que detida atravs de sua subsidiria TPT-Telecomunicaes
Pblicas de Timor e 3,05% que detida atravs da sua subsidiria integral PT Participaes,
SGPS S.A), que presta servios de telecomunicaes mveis e fixas no Timor Leste e que a
Portugal Telecom funde plenamente nas suas demonstraes financeiras consolidadas
auditadas.
Outro Investimento de Capital Internacional. A PT Portugal tambm detm uma

participao efetiva de 18,75% na Unitel S.A. (participao de 25% da Unitel detida atravs de
sua subsidiria Africatel com participao de 75%), que presta servios de telecomunicaes
mveis em Angola e que a Portugal Telecom responde por utilizar o mtodo da equivalncia
patrimonial.
Medidas e Acionadores do Negcio
Os negcios da Portugal Telecom que contriburam para a PT Portugal so afetados por uma
srie de tendncias significativas da indstria. No funcionamento dessas empresas e no
monitoramento de seu desempenho, a Portugal Telecom tambm presta ateno em um
PGINA: 321 de 900
Verso : 34

nmero de fatores operacionais e outros. Resumimos algumas dessas tendncias e fatores
abaixo.
Sector de Telecomunicaes Globais
Mudana de hbitos do consumidor. Uma onda de novos dispositivos e redes mais

rpidas, juntamente com a proliferao de novas empresas inovadoras nos mercados de
telecomunicaes, mdia e tecnologia, esto criando novas necessidades e mudando os hbitos
do consumidor. Os consumidores esto exigindo contedo digital, uma experincia completa de
mobilidade e acesso a dados em todos os lugares. O contedo cada vez mais digital, com
tempo de uso de contedo on-line crescendo mais rpido do que a de contedo off-line,
especialmente em jogos, vdeo e msica. A mobilidade tornou-se a norma medida que os
consumidores tm dispositivos mais pessoais e gastam uma parte cada vez maior de seu tempo
on-line usando estes dispositivos, especialmente para os servios de dados. Esta nova demanda
do consumidor por acesso ininterrupto a dados e contedo atravs de vrios dispositivos est
transformando as expectativas que a PT Portugal deve satisfazer para se manter competitiva,
que se traduz em uma necessidade de transformar seu modelo de negcio. Em resposta a estas
mudanas, empresas de telecomunicaes esto se tornando cada vez mais dependentes da
tecnologia da informao e procura de solues mais eficientes e eficazes. A PT Portugal est
se esforando para enfrentar essas novas necessidades ao entregar solues integradas,
abrangendo comunicaes, redes e tecnologias de informao e oferecendo servios de nuvem
seguros, escalveis e flexveis.
Aumento do investimento na rede. A digitalizao crescente dos consumidores e

empresas est levando a um aumento no uso de servios de dados pesados. Esta onda est
gerando um "tsunami de dados" que est inundando as redes de comunicao em todo mundo,
particularmente em redes mveis, impulsionada pelo crescimento exponencial do consumo de
vdeo mvel. Este novo paradigma de escassez de rede coloca um prmio no investimento de
rede uma vez que os operadores se esforam para melhorar a experincia do consumidor para
consumidores cada vez mais exigentes. A implantao de novas tecnologias de acesso e redes
continua a ser uma tendncia dominante em todo o setor, com operadores anunciando planos,
estudos e investimentos nas Redes de Acesso de Prxima Gerao, ou NGAN, especialmente
redes de fibra tica at a residncia, ou FTTH, no negcio de telefonia fixa e 4G no negcio de
telefonia mvel. As duas tecnologias oferecem mais velocidade, menor latncia e maior
confiabilidade. A FTTH melhora a experincia do cliente fornecendo velocidade superior e
garantida, simetria de download e upload e menor latncia. Alm disso, o investimento em fibra
tambm suporta uma rede mvel aprimorada, com conexes de fibra de alta qualidade para
estaes de base mvel. A tecnologia mvel 4G tambm crucial para a capacidade de
oferecer uma experincia de conectividade contnua em todos os lugares, abordando a
crescente necessidade de mobilidade com uma conexo de alta qualidade. Tanto a FTTH
quanto a 4G melhoram a eficincia de transmisso de dados, permitindo a reduo dos custos
para os operadores.
Desafios em mercados maduros. medida que os operadores se esforam para lidar

com investimentos na rede, o setor est enfrentando um aumento da concorrncia em
mercados maduros, em comunicaes fixas e mveis. No mercado de telefonia fixa, as
empresas de telecomunicaes tradicionais esto ameaadas por operadores mveis e a cabo.
Provedores de telefonia a cabo esto fazendo uma aposta em DOCSIS 3.0, uma tecnologia de
acesso de prxima gerao que permite competir com as solues de fibra. S na Europa, o
nmero de lares utilizando DOCSIS 3.0 dever crescer rapidamente em mdio prazo. No
mercado de telefonia mvel, a tecnologia 4G est sendo implantado em um nvel global, e sua
alta velocidade e baixa latncia criam uma oportunidade para os operadores mveis de
competir na arena residencial. Alm disso, os reguladores esto forando para uma diminuio
em tarifas de trmino mvel. Estas mudanas fornecidas abrem oportunidades para ofertas
agressivas por novos operadores entrantes, incluindo pacotes de rede de baixo custo que
diluem as externalidades de rede dos operadores incumbentes. Tais ofertas esto sendo
lanadas em vrios pases, com forte aceitao do consumidor.
PGINA: 322 de 900
Verso : 34
Crescimento contnuo nos mercados emergentes. Os mercados emergentes continuam

a apelar para os operadores de telecomunicaes, medida que continuam a ser fontes de
escala e de crescimento. O crescimento simultneo na populao e PIB per capita est
conduzindo o surgimento de novos consumidores, traduzindo-se em nova demanda e, portanto,
novo potencial para provedores de servios de telecomunicaes tradicionais. Geralmente, a
penetrao da maioria dos servios em mercados emergentes ainda tem que alcanar nveis de
mercados maduros. Em geral, os mercados emergentes esto respondendo por uma parcela
significativa do crescimento da receita nos segmentos de servios de telefonia mvel e fixa.
Essa tendncia dever persistir em mdio prazo.
Deslocamento dos limites competitivos. O setor mais amplo de telecomunicaes

dever continuar a expandir no contexto global, mas uma parte cada vez maior agora
ocupada por operadores do setor adjacente tais como fabricantes de equipamentos,
prestadores de servios de internet e reprodutores de mdia. Esses operadores esto tirando
vantagem de tecnologias melhoradas de plataforma agnstica e conectividade para oferecer
servios com base em nuvem e fora de srie. Operadores de telecomunicaes devero manter
servios de acesso tradicional e uma relao de faturamento atravs da qual os usurios
acessam uma infinidade de servios de operadores adjacentes, tais como msica, vdeo, fotos,
aplicativos e varejo. Esses concorrentes adjacentes so capazes de construir fortes marcas
globais. Por exemplo, no mercado de fabricantes de equipamentos, a Apple e a Samsung
rapidamente aumentaram sua participao da receita global total. A expanso dos limites
competitivos est criando presso adicional para operadores de telecomunicaes.
Telecomunicaes em Portugal.
Aumento da Presso Competitiva. Os negcios comerciais e residenciais da PT Portugal

enfrentam uma concorrncia cada vez mais forte de operadores de linha fixa (incluindo
provedores VoIP) bem como de operadores mveis. A PT Portugal enfrenta uma concorrncia
agressiva da ZON Optimus, Vodafone e outros operadores de solues corporativas no setor de
telecomunicaes portugus. Os principais concorrentes da PT Portugal competem atravs de
suas respectivas ofertas multi-play, que incluem servios de voz tradicionais, bem como de
televiso por assinatura e servios de internet banda larga e, no lado corporativo, solues
complexas de telecom e TI/SI. A paisagem competitiva mudou significativamente em Portugal
em 2013 com a incorporao da ZON e a Optimus para criar a ZON Optimus, um novo operador
de telecomunicaes integrado. Essa transao aumentou ainda mais o foco no pacote de
ofertas e a evoluo dos servios de triple-play para servios de quadruple-play, como uma
forma de satisfazer o apetite percebido do consumidor por pacotes que os fornecem com
simplicidade, convenincia e economia.
Tendncias do Trfego. Nos ltimos anos, as empresas que contriburam para a PT

Portugal experimentaram uma diminuio de trfego na sua rede de linha fixa, principalmente
como resultado da tendncia entre os consumidores a usar telefones celulares, ao invs de
servio de linha fixa e crescente concorrncia de operadores mveis, outros operadores de rede
fixa e, mais recentemente, provedores de VoIP e cabo. Essa diminuio no trfego afetou
negativamente a receita residencial e de atacado da Portugal Telecom.
Alteraes na Mistura de Receitas. Os consumidores de TV por assinatura da Portugal

Telecom aumentaram desde que ela introduziu o servio de televiso por assinatura em 2008.
Alm disso, os acessos residenciais ADSL da Portugal Telecom aumentaram 3,3% em 2013,
devido sua comercializao de pacotes de servios que incluem servios de televiso por
assinatura e servios de banda larga ADSL. A mistura das receitas de negcios residenciais da
Portugal Telecom mudou significativamente nos ltimos anos, com as receitas relacionadas da
Pay-TV compensando parcialmente a presso contnua no negcio tradicional de voz. Em cada
um dos ltimos trs anos, por exemplo, a Portugal Telecom alcanou adies lquidas positivas
de linhas fixas, principalmente devido ao forte desempenho das ofertas de double-play e triple
play Meo. Esperamos que os servios de banda larga e televiso por assinatura continuem a ser
um importante acionador de negcios de rede fixa da PT Portugal, e a arquitetura e a
PGINA: 323 de 900
Verso : 34

regulamentao do desenvolvimento da rede de fibra tica em Portugal ser um fator
importante que afeta os negcios e receitas da PT Portugal.
Diminuio dos Preos de Chamada de Linha Fixa e Maior Foco em Planos de Preos.
Preos de chamada de varejo, particularmente para as chamadas regionais, nacionais e
internacionais, tm diminudo progressivamente nos ltimos anos, o que afetou negativamente
as receitas residenciais da Portugal Telecom. Uma das estratgias da Portugal Telecom em
resposta a esta tendncia tem sido comercializar agressivamente uma variedade de planos de
preos para promover a fidelizao de consumidores no seu mercado competitivo. Os planos de
preos da Portugal Telecom tendem a aumentar as suas receitas de encargos fixos, mas
contribuem para uma reduo em suas receitas de trfego, particularmente no que diz respeito
crescente percentagem de planos de preos que oferecem chamadas a uma taxa fixa. A
Portugal Telecom agressivamente usa planos de preos para ambos os seus servios
residenciais e pessoais.
Diminuio de Cobranas de Interconexo. Em 2005, a ANACOM declarou que todos os

operadores mveis, incluindo a MEO, tm poder de mercado significativo no trmino de
chamadas no mercado de redes mveis. Como resultado, a ANACOM imps controles de preos
sobre cobranas de interconexo, que fez com que tanto as taxas de interconexo entre
telefones celulares, quanto s taxas de interconexo de telefone fixo para celular diminussem
de forma constante. A ANACOM emitiu sucessivas decises que reduziram as taxas de trmino
mvel ao longo do tempo. Essas redues tiveram e continuaro a ter um impacto negativo
significativo sobre receitas e resultados de operaes mveis em Portugal da PT Portugal.
Introduo Contnua de Novos Produtos. O rpido desenvolvimento e a disponibilidade

de novos dispositivos de acesso esto levando a um crescimento significativo em usurios de
internet e uso mais frequente, levando ao aumento no consumo de largura de faixa de
frequncia. Os exemplos dessa tendncia so smartphones, tablets e internet pads. Em janeiro
de 2013, a Portugal Telecom anunciou o lanamento de uma oferta quadruple-play de servios
convergentes de telefonia mvel-fixa pela Meo, que inclui TV, internet, telefone fixo e servios
de telefonia mvel. Descrevemos vrios dos servios recm-lanados da Portugal Telecom no
ttulo "Negcios da PT Portugal em Portugal Nossos Negcios Operaes Portuguesas" dos
Negcios da PT Portugal SGPS, S.A., que est includo como Anexo 1 do Relatrio Atual no
Formulrio 6-K do qual este Anexo 2 faz parte.
Investimentos Contnuos na Rede da Portugal Telecom. Permanecer competitivo exige

investimentos contnuos para construir a rede de terceira e quarta gerao da PT Portugal e
desenvolver novos servios e os gastos de capital da Portugal Telecom na sua rede tm
aumentado nos ltimos anos. Em 2011, a Portugal Telecom adquiriu uma licena mvel de
quarta gerao, sob a qual a MEO fornece servios usando a tecnologia LTE, que representa
uma evoluo a partir das tecnologias GSM e UMTS que permite nveis mais elevados de largura
de faixa de frequncia e velocidade.
Diminuies em Receitas por Atacado. No negcio por atacado contribudo para a PT

Portugal, a diminuio em cobranas de interconexo de telefonia fixa para telefonia mvel
regulamentadas tambm afetou as receitas da Portugal Telecom porque sua unidade de
telefonia fixa por atacado registra receitas de chamadas internacionais recebidas atravs de sua
rede que terminam nas redes de operadores mveis. Diminuies no trfego de trnsito
(chamadas que usam a rede da PT Portugal, mas no originam nem terminam em sua rede)
tambm afetaram as receitas por atacado da Portugal Telecom.
Sazonalidade
Embora as receitas e custos da Portugal Telecom variem de trimestre a trimestre, ela no sofre
grandes variaes devido sazonalidade. Em Portugal, a Portugal Telecom tende a ter maiores
receitas no quarto trimestre devido a campanhas promocionais centradas no feriado de Natal.
PGINA: 324 de 900
Verso : 34

Em menor grau, campanhas promocionais na poca dos feriados da Pscoa e Dia das Mes
tambm tendem a aumentar as receitas da Portugal Telecom no segundo trimestre. Alm disso,
as receitas da Portugal Telecom de suas operaes portuguesas tendem a ser inferiores
durante as frias de vero de Portugal, durante o terceiro trimestre.
Polticas Contbeis Crticas
Esta discusso e anlise da condio financeira da Portugal Telecom e resultados de operaes
tem como base as demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom, que
foram elaboradas de acordo com os IFRS. A Portugal Telecom resumime suas polticas
contbeis significativas, julgamentos e estimativas na nota 3 de nossas demonstraes
financeiras consolidadas e auditadas. A posio financeira relatada da Portugal Telecom e seus
resultados das operaes so sensveis aos mtodos contbeis, premissas e estimativas que
fundamentam a preparao das demonstraes financeiras. A Portugal Telecom fundamenta
suas estimativas na experincia histrica e em vrios outras premissas, cujos resultados
constituem a base para julgamentos sobre o valor contbil dos ativos e passivos que no esto
prontamente aparentes de outras fontes.
Ns entendemos que a Portugal Telecom acredita que as seguintes polticas contbeis crticas
envolvem os mais importantes julgamentos e estimativas usadas na preparao das
demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom.
Ativos Imobilizados e Ativos Intangveis

A contabilidade para ativos imobilizados e ativos intangveis envolve a utilizao de estimativas
para a determinao da vida til esperada dos ativos e o valor justo na data da aquisio, no
caso de bens adquiridos em uma combinao de negcios. A determinao dos valores justos
de ativos, bem como das vidas teis dos ativos tem como base o julgamento da administrao.
A determinao de impairment de ativos imobilizados e ativos intangveis envolve o uso de
estimativas que incluem, mas no esto limitadas causa, tempo e quantidade do impairment.
A anlise de impairment baseia-se em um grande nmero de fatores, tais como mudanas nas
condies de concorrncia atuais, expectativas de crescimento no setor de telecomunicaes,
aumento do custo de capital, mudanas na disponibilidade futura do financiamento,
obsolescncia tecnolgica, interrupo de servios, custos correntes de reposio, preos pagos
em transaes comparveis e outras mudanas nas circunstncias que indicam a existncia de
um impairment. A determinao dos montantes recuperveis e valores justos baseiam-se
normalmente em metodologias de fluxo de caixa descontado que incorporam as premissas de
mercado razoveis. A identificao de indicadores de impairment, a estimativa de fluxos de
caixa futuros e a determinao dos valores justos dos ativos (ou grupos de ativos) requerem
que a administrao faa julgamentos significativos relativos identificao e validao de
indicadores de impairment, fluxos de caixa esperados, taxas de desconto aplicveis, vidas teis
e valores residuais. A partir de 31 de dezembro de 2013, a Portugal Telecom concluiu que o
valor contbil dos ativos no excedeu os montantes recuperveis.
PGINA: 325 de 900
Verso : 34

gio
O gio proveniente da consolidao representa o excesso do custo de aquisio sobre a
participao da Portugal Telecom no valor justo dos ativos e passivos identificveis de uma
subsidiria na data da aquisio. Os ativos e passivos adquiridos so medidos provisoriamente
data em que o controle adquirido, e o valor resultante analisado em um perodo mximo de
um ano a contar da data de aquisio. At que o valor justo dos ativos e passivos tenha sido
definitivamente calculado, a diferena entre o custo de aquisio e o valor contbil da empresa
adquirida reconhecida provisoriamente como gio.
Acordo com os IFRS, no final de cada perodo de relatrio, a Portugal Telecom pode analisar o
gio de cada unidade geradora de caixa para perdas por impairment (ou seja, uma reduo em
seu valor recupervel abaixo de seu valor contbil) e reduzi-lo se necessrio. A anlise de
recuperao do gio realizada sistematicamente no final de cada ano, ou sempre que for
considerado necessrio executar tal anlise. O valor recupervel o mais alto do preo de
venda estimado do ativo menos as despesas de vendas relacionadas ou o valor em uso do
ativo. O valor em uso considerado como sendo o valor atual dos fluxos de caixa futuros
estimados. No clculo do valor recupervel de gio, a Portugal Telecom usou o valor em uso
para todos os casos, preparando as projees de fluxos de caixa futuros antes de impostos,
com base em oramentos mais recentemente aprovados pelo seu conselho de administrao.
Esses oramentos incluem as melhores estimativas disponveis da receita e custos das unidades
geradoras de caixa com projees da indstria, experincias anteriores e expectativas futuras.
Essas projees abrangem os prximos quatro anos, e os fluxos para os prximos anos so
estimados pela aplicao de taxas de crescimento razoveis.
Tendo em vista o fato de que a anlise de impairment do gio registrado da Portugal Telecom
requer uma combinao de vrias premissas e variveis, muito difcil analisar a sensibilidade
das projees para alteraes em qualquer varivel isolada por conta prpria, uma vez que uma
mudana em uma varivel pode ter um efeito sobre uma ou mais das outras variveis usadas.
Como resultado da anlise de impairment de gio que a Portugal Telecom conduziu em 31 de
dezembro de 2013, a Portugal Telecom concluiu que o valor contbil de investimentos
financeiros, incluindo gio, no excedeu seu valor recupervel.
A determinao do valor recupervel de uma unidade geradora de caixa sob os IFRS para fins
de testes de impairment envolve o uso de estimativas pela administrao. Mtodos utilizados
para determinar esses valores incluem metodologias de fluxos de caixa descontados e modelos
com base nos preos de mercado de aes cotados. As principais premissas nas quais a
administrao tem fundamentado sua determinao de valor justo incluem o ARPU (receita
mdia mensal por usurio), aquisio de assinante e os custos de reteno, taxas de
rotatividade, despesas de capital e participao de mercado. Estas estimativas podem ter um
impacto material sobre o valor justo e a quantidade de reduo qualquer gio.
Responsabilidade Ps-Aposentadoria Acumulada
PGINA: 326 de 900
Verso : 34

A partir de 31 de dezembro de 2013, a Portugal Telecom registrou uma responsabilidade de
ps-aposentadoria acumulada no montante de 959 milhes para cobrir suas obrigaes no
financiadas lquidas em relao suplementos de penso, benefcios de plano de sade e salrios
para funcionrios pr-aposentados e suspensos. A Portugal Telecom estiman suas obrigaes a
respeito de benefcios ps-aposentadoria com base em avaliaes atuariais elaboradas
anualmente por seus aturios, que utilizam o mtodo de crdito unitrio projetado e
consideram certas premissas demogrficas e financeiras. As premissas financeiras significantes
que afetam custos de benefcios ps-aposentadoria baseiam-se, em parte, em avaliaes
atuariais, incluindo taxas de desconto utilizadas para calcular o montante das obrigaes de
benefcios ps-aposentadoria. A taxa de desconto reflete o tempo mdio ponderado dos
pagamentos de benefcios definidos e estimados. O prmio de taxa de desconto determinado
com base em ttulos de empresas europeias com uma classificao de alta qualidade. No caso
em que forem necessrias alteraes futuras em premissas, no que diz respeito a taxas de
desconto, os valores futuros dos custos de benefcios ps-aposentadoria da Portugal Telecom
podem ser materialmente afetados. Ver nota 14 a demonstraes financeiras consolidadas
auditadas da Portugal Telecom para uma explicao mais detalhada sobre as premissas
utilizadas.
Provises
Provises so registradas quando, no final do perodo, a Portugal Telecom tem a obrigao de
um terceiro que provvel ou certo de criar uma vazo de recursos para o terceiro. Esta
obrigao pode ser legal, regulamentar ou contratual na natureza. Elas tambm podem ser
derivadas a partir da prtica ou de compromissos pblicos da Portugal Telecom, tendo criado
uma expectativa legtima para esses terceiros de que a Portugal Telecom ir assumir certas
responsabilidades. Para estimar as despesas que a Portugal Telecom est propensa a suportar
para liquidar a obrigao, sua administrao leva em considerao todas as informaes
disponveis na data de fechamento para suas demonstraes financeiras consolidadas
auditadas. Se nenhuma estimativa confivel do montante da obrigao puder ser feita,
nenhuma proviso registrada; ento a informao divulgao nas notas s demonstraes
financeiras consolidadas.
Os passivos de contingncias representam obrigaes que no so nem provveis nem certas
no momento da elaborao das demonstraes financeiras, e as obrigaes para as quais o
pagamento de dinheiro no provvel no so registradas. As informaes sobre eles so
divulgadas nas notas s demonstraes financeiras consolidadas auditadas.
Em decorrncia de incertezas inerentes ao processo de avaliao precedente, perdas reais
podem ser diferentes do montante original estimado provisionado na data de fechamento.
A proviso para contas a receber duvidosa expressa no montante estimado necessrio para
cobrir os riscos potenciais na coleo dos saldos de contas a receber em atraso. feita uma
determinao da quantidade de licenas necessrias aps uma anlise cuidadosa da evoluo
dos saldos de contas a receber, e, em casos especficos, a anlise da Portugal Telecom tambm
fundamentada em seu conhecimento da situao financeira de seus consumidores. Os
PGINA: 327 de 900
Verso : 34

subsdios necessrios podem mudar no futuro devido a mudanas nas condies econmicas e
o conhecimento das questes especficas da Portugal Telecom. Futuras possveis alteraes em
subsdios gravados afetariam os resultados das operaes da Portugal Telecom no perodo em
que tais alteraes forem gravadas.
Avaliao do Valor Justo dos Instrumentos Financeiros

A Portugal Telecom escolhe um mtodo de avaliao adequado para instrumentos financeiros
no negociados em um mercado ativo com base no seu conhecimento do mercado e do ativo.
Neste processo, a Portugal Telecom aplica os mtodos de avaliao comumente usados por
profissionais de mercado e usamos premissas com base em taxas de mercado.
Avaliao de Valor Justo de Determinados Bens, Usando o Modelo de Reavaliao

Em 2008, a Portugal Telecom adotou o modelo de reavaliao para medir o valor contbil de
determinadas classes de ativos, principalmente, infraestrutura de duto e ativos imobilirios. Em
conformidade com a poltica da Portugal Telecom, a mesma rev a quantia revalorizada pelo
menos uma vez a cada trs anos e, nesse sentido, realiza mais uma reavaliao durante o
exerccio findo em 31 de dezembro de 2011. Essas reavaliaes entraram em vigor a partir de
31 de dezembro de 2011 e resultaram em uma reduo lquida de ativos tangveis, no
montante de aproximadamente 131,4 milhes, dos quais aproximadamente 126,2 milhes
foi reconhecido diretamente na demonstrao do resultado abrangente consolidado da Portugal
Telecom e 5,3 milhes foi reconhecido em sua demonstrao de resultado consolidado. Para
determinar a quantia reavaliada desses ativos, a Portugal Telecom usa o mtodo do custo de
substituio para a infraestrutura de dutos e o valor de mercado de ativos imobilirios, que
exigiu o uso de certas premissas relacionadas aos custos de construo para infraestrutura de
dutos e a utilizao de indicadores especficos para o mercado imobilirio. Vide notas 3(c) e
37.4 a demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom para uma
explicao mais detalhada sobre as premissas utilizadas.
Impostos Diferidos
A Portugal Telecom reconhece e liquida os impostos de renda, com base nos resultados das
operaes, determinados em conformidade com a legislao societria local, levando em
considerao as disposies da lei tributria aplicvel, que so diferentes dos montantes
calculados para fins de IFRS. Em conformidade com IAS 12, Impostos de Renda, a Portugal
Telecom reconhece os ativos e passivos fiscais diferidos com base nas diferenas entre os
valores contbeis e as bases tributveis dos ativos e passivos. A Portugal Telecom regularmente
avalia a capacidade de recuperao de ativos fiscais diferidos, quando provvel que esses
ativos no possam ser realizados, com base no histrico de lucro tributvel, a projeo de
lucros tributveis futuros e o tempo estimado para a reverso de diferenas temporrias
existentes. Esses clculos requerem o uso de estimativas e premissas. O uso de diferentes
estimativas e premissas poderia resultar no reconhecimento de uma proviso para perdas de
impairment de todo ou uma parte significativa dos ativos fiscais diferidos.
PGINA: 328 de 900
Verso : 34

Resultados Operacionais
Os resultados da Portugal Telecom refletem a mudana nos padres em seus negcios
descritos acima em " Viso Geral." As tabelas a seguir estabelecem a contribuio para as
receitas operacionais consolidadas da Portugal Telecom de cada uma de suas linhas de
negcios principais, bem como seus principais custos e despesas operacionais consolidadas
para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.
Exerccio findo em 31 de dezembro de,
2013
% de
2012
%
Receita Muda
EUR
Milh operaci
es
onais
2011
% de
% de
Receit
Muda
Receit
na
EUR
as
na
EUR
as
de
Milhe
operac
de
item
ionais
item
(5,8)
2.532,
82,3
(7,1)
2.726,
80,7%
115,1
3,4%
27,1
0.8%
2.868,7
84,9%
478,0
14,1%
14,3
0,4%
18,8
0,6%
511,0
15,1%
Milhe operac
ionais
Telecomunicaes
em Portugal:
Servios .......................
2.386
,0 81,9%
Vendas ........................
(6,7)
113,0
3.9%
5,4%
107,4
3,5%
7,2%
36,8
1,2%
86,9
(6,7)
11,9
(23,6
)%
Outros .........................
%
35,8
39,0
1,4%
2.538,
(5,2)
0 87,2%
2.676,9
Outras atividades:
Servios .......................
(3,9)
351,0 12,1%
Vendas ........................
18,0
0,6%
4,0
0,1%
Custos,
)%
131,
33,1
1,1%
3,7
0,1%
)%
13,1
(21,3
)%
100,0
(8,9)
13,4
(19,7
)%
14,9
(6,8)
11,8
373,0 12,8%
2.911,
operacionais .................
365,2
(45,9
Outros .........................
Total das receitas
%
7,3%
100,0
(5,4)
5%
(80,3
402,0
3.079,0
3.379,7 100,0%
despesas,
perdas e renda:
Ordenados
(3,5)
salrios ........................399,3 13,7%
413,6
Custos diretos ..............

458,8 15,8%
0,3%
457,4
515,1
15,2%
491,0
14,5%
PGINA: 329 de 900
Verso : 34

2013
% de
2012
%
Receita Muda
EUR
Milh operaci
es
Custos
onais
dos
% de
% de
Receit
Muda
Receit
na
EUR
as
na
de
Milhe
operac
de
item
ionais
item
EUR
as
Milhe operac
s
ionais
(2,4)
produtos vendidos ........134,8

Marketing
2011
4,6%
138,1
4,5%
(5,1)
publicidade ................... 68,5
2,4%
0,0%
138,1
4,1%
82,7
2,4%
(12,7
72,2
2,3%
)%
20,8
(6,3)
640,6
684,0
20,2%
43,8
1,4%
6,2%
41,2
1,2%
23,3
0,8%
9,5%
21,2
0,6%
24,9
(2,0)
780,6
23,1%
61,0
1,8%
36,4
1,1%
(0,5)
(0,0)%
21,8
0,6%
507,2
15,0%
121,5
3,6%
2,3
0,1%
Fornecimento,
servios externos e
(3,3)
outras despesas ...........619,3 21,3%

Impostos indiretos ........
(3,3)
42,3
1,5%
Provises e ajustes .......

0,9%
765,3
ps-
aposentadoria
dos
(29,7
funcionrios ................. 40,5
1,4%
Custos de restrio .......

127,1
Ganhos
)%
(5,7)
57,5
1,9%
5.26
4,4%
8,1%
(0,1)
(3,2)
(2,5)
213,
6%
%
(93,4
2,4
0,1%
)%
na
alienao do ativo
imobilizado, lquido .......(3,4)
Outros
custos
(ganhos), lquido ..........

(73,4)
Lucro
%
(5,1)
amortizao .................726,3 24,9%

Benefcios
%
11,0
25,8
Depreciao
(0,1)
(3,5)
(23,4)
600
%
(0,8)
(207,
3)%
16,0
(3,0)
operacional
antes do resultado
financeiro
dos
(29,8
impostos ......................345,4 11,9%

Despesa de juros
lquida..........................257,4
491,8
20,8
8,8%
Perdas em moeda
estrangeira, lquido ....... 21,9
)%
%
75,3
213,0
6,9%
1.09
0,8%
0,3%
%
(21,7
1,8
0,1%
)%
PGINA: 330 de 900
Verso : 34

2013
% de
2012
%
Receita Muda
EUR
Milh operaci
es
Perdas
onais
2011
% de
% de
Receit
Muda
Receit
na
EUR
as
na
de
Milhe
operac
de
item
ionais
item
EUR
as
Milhe operac
s
ionais
(0,6)
(0,0)%
33,7
1,0%
(211,3)
(6,3)%
54,9
1,6%
506,6
15,0%
99,1
2,9%
407,6
12,1%
lquidas
(ganhos) em ativos
financeiros e outros
(48,6
investimentos ............... 2,0

Patrimnio
perdas
de
0,1%
)%
3,9
0,1%
5)%
em
joint
(27,4
ventures, lquido ........... 2,2
0,1%
)%
(15,2)
110,
6%
financeiras, lquido ........ 54,6
1,9%
Patrimnio
em
ganhos
de
companhias
(442,8
associadas, lquido ........

Outras
(700,
perdas
(91,1
3,0
0,1%
%)
(6,8)
(0,5)
(210,3)
44,6
1,4%
)%
14,2
(14,0
435,7
)%
125,6
4,1%
10,1
(23,9
)%
22,6
%
(18,8
Resultado antes da
tributao ....................450,0 15,5%
3,3%
Impostos de renda .......
(50,6
62,0
2,1%
)%
26,8
25,1
388,0 13,3%
310,1
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 com relao ao Exerccio findo em 31 de

dezembro de 2012
Receitas operacionais
As receitas operacionais da Portugal Telecom diminuram em 5,4% para 2.911,0 milhes em
2013 a partir de 3.079,0 milhes em 2012, refletindo principalmente redues de receitas no
negcio de telecomunicaes portugus (138,6 milhes) e contribuies inferiores de suas
outras operaes internacionais, principalmente seus negcios da Africatel (19,7 milhes),
devido principalmente aos efeitos negativos da moeda.
As receitas da Portugal Telecom a partir de seu negcio de telecomunicaes portugus foram
negativamente afetadas por, entre outras coisas, (1) receitas inferiores, na categoria de
PGINA: 331 de 900
Verso : 34

consumidor Corporativo, onde ela sofreu a presso de preos e demanda, principalmente em
servios mveis, (2) redues de receita na categoria de consumidor Pessoal, incluindo os
efeitos de receitas inferiores de interconexo mvel e menor receita de servios ao consumidor,
e (3) receitas inferiores de venda por atacado e outras atividades, incluindo o impacto de um
declnio no negcio de listas telefnicas. Estes efeitos foram parcialmente compensados por um
aumento das receitas da categoria de consumidor Residencial, principalmente relacionadas a
receitas de televiso por assinatura e de banda larga, que foram impulsionadas pelo sucesso
das ofertas double- e triple-play Meo.
Telecomunicaes em Portugal
Apresentamos a seguir as informaes de receitas para o segmento do negcio de
Telecomunicaes portugus. As informaes de receitas para este segmento nas tabelas
abaixo diferem da contribuio para as receitas consolidadas da Portugal Telecom, para esse
segmento na tabela acima, pois so apresentadas em uma base individual e incluem as receitas
de servios prestados para outras empresas do grupo Portugal Telecom.
A tabela abaixo define as receitas operacionais do negcio de telecomunicaes portugus em
2013 e 2012. O negcio de telecomunicaes portugus inclui receitas desde as categorias de
consumidor Residencial, Pessoal, Corporativo e Venda por atacado.
%
2013
2012
Mudana
(EUR Milhes)
Residencial ................................................................................................
721,1
711,7
1,3%
Pessoal ......................................................................................................
655,2
688,1
(4,8)%
Corporativo ................................................................................................
790,8
896,0
(11,7)%
Venda por atacado, outros e eliminaes .....................................................
392,5
404.7
(3,0)%
Total .........................................................................................................
2.559,6
2.700,5
(5,2)%
Na categoria de consumidor Residencial, receitas operacionais aumentaram em 1,3% para

721,1 milhes em 2013 a partir de 711,7 milhes em 2012. Receitas residenciais da Portugal
Telecom beneficiadas pelo sucesso comercial do Meo, cujos servios double-play e triple-play
(voz, dados e Televiso por assinatura) cresceram e parcialmente atenuaram as recentes
tendncias de perda de receita no negcio de telecomunicaes portugus, e a reformulao de
marca do Meo e o lanamento como primeira oferta de quadruple play, M4O. Como resultado
do sucesso da oferta M4O da Portugal Telecom, o peso dos servios no voz na categoria de
consumidor Residencial se manteve em 66,0% em 2013, um aumento de 2,5% com relao a
63,4% em 2012.
Na categoria de consumidor Pessoal, as receitas operacionais diminuram 4,8% para 655,2
milhes em 2013 a partir de 688,1 milhes em 2012, principalmente devido a: (1) menores
receitas de consumidores (37,0 milhes) em 2013, que reflete os efeitos das condies
PGINA: 332 de 900
Verso : 34

econmicas desafiadoras que tornaram os consumidores mais sensveis ao preo, maiores
presses competitivas, aumento da popularidade de "planos tribais" rendendo receitas
inferiores por usurio, bem como o efeito negativo da menor receita de banda larga mvel,
devido maior popularidade da banda larga fixa, (2) receitas de interconexo menores (13,0
milhes), parcialmente como resultado do impacto negativo das menores taxas de terminao
mvel e (3) a concorrncia de preos e migrao para menores planos tarifrios. Apesar do
ambiente econmico e do crescimento significativo em banda larga fixa devido a pacotes de
ofertas de triple-play, as receitas de dados representaram 35,8% da receita de servios, um
aumento de 2,6% em 2012, como resultado do desempenho contnuo de pacotes de dados
"internetnotelemovel" (internet no celular), que continuou a mostrar um crescimento forte, o
sucesso comercial do plano "e nunca mais acaba" da Portugal Telecom e o aumento da
penetrao de smartphones, que parcialmente compensou a presso sobre as receitas de
banda larga mveis.
Receitas operacionais da categoria de consumidor Corporativo diminuram em 11,7% para
790,8 milhes em 2013 a partir de 896,0 milhes em 2012, negativamente afetadas pelo
ambiente econmico, incluindo por: (1) fortes iniciativas de reduo de custos por
consumidores de agncia do governo e uma reduo significativa nos investimentos em novos
projetos, (2) iniciativas de reduo de custos por grandes corporaes, particularmente em
servios bancrios, e outros servios financeiros e farmacuticos e (3) desafios econmicos
enfrentados pelas pequenas e mdias empresas, que continuaram a ser negativamente
afetadas pelas condies econmicas e financeiras em Portugal. A estratgia da Portugal
Telecom continuou a concentrar ofertas convergentes e solues de dados e voz de telefone
fixo para telefone mvel, ofertas integradas e verticais junto com software especfico da
empresa e solues flexveis de preos por estao de trabalho. Adicionalmente, a Portugal
Telecom continuou a fornecer solues avanadas de TI/SI concentradas em um s local, com
foco em BPO e na comercializao de solues de mquina a mquina.
A venda por atacado e outras receitas operacionais, incluindo eliminaes entre as empresas
portuguesas, diminuiu em 3,0% para 392,5 milhes em 2013 a partir de 404,7 milhes em
2012, afetada por receitas inferiores associadas: (1) ao negcio de listas telefnicas, (2) s
linhas e acessos arrendados, inclusive preos mais baixos
resultantes de decises
regulamentares adversas e volumes menores, conforme os operadores continuem a construir

redes, (3) a telefones pblicos e (4) terminao de trfego nacional e internacional.
Outras atividades
As receitas operacionais de outras operaes da Portugal Telecom diminuram em 7,3% para
373,0 milhes em 2013 a partir de 402,0 milhes em 2012. Esse declnio reflete
principalmente contribuies inferiores da MTC (12,9 milhes), uma vez que o impacto da
depreciao do Dlar namibiano contra o Euro mais do que compensou as receitas de voz de
varejo e os servios de dados em uma base de moeda constante e a Timor Telecom (9,3
milhes), explicado pelo impacto da depreciao do dlar norte-americano face ao Euro e
PGINA: 333 de 900
Verso : 34

tambm por receitas inferiores em uma base de moeda constante devido entrada de um novo
concorrente no mercado de telecomunicaes no Timor.
Custos, despesas, perdas e renda

Conforme explicado em mais detalhes abaixo, a diminuio de custos consolidados da Portugal
Telecom em 2013 reflete as tendncias em seu negcio de telecomunicaes portugus,
principalmente controle rgido de custos, um forte foco na rentabilidade e uma diminuio nas
despesas de depreciao e amortizao como resultado de menores despesas de capital,
parcialmente compensadas pelo aumento dos custos de reduo da fora de trabalho. Para
obter mais detalhes sobre estes custos e despesas, conforme eles se relacionem ao segmento
de negcio de telecomunicaes portugus, vide nota 7 em suas demonstraes financeiras
consolidadas auditadas.
Ordenados e salrios
Ordenados e salrios, incluindo os benefcios dos funcionrios e encargos sociais, diminuram
em 3,5% para 399,3 milhes em 2013 a partir de 413,6 milhes em 2012, principalmente
refletindo uma baixa contribuio do negcio de telecomunicaes portugus (9,1 milhes),
devido principalmente a uma menor remunerao varivel de horas extras, maiores nveis de
eficincia em determinados processos internos e menores custos de pessoal, como resultado de
um plano de reestruturao implementado no segundo trimestre de 2013.
Custos diretos
Custos diretos aumentaram em 0,3% para 458,8 milhes em 2013 de 457,4 milhes em
2012, principalmente devido a uma maior contribuio do negcio de telecomunicaes
portugus (1,4 milhes), refletindo, sobretudo um aumento nos custos de programao,
impulsionado pelo crescimento do consumidor e investimento em contedo para oferta Meo da
Portugal Telecom, e custos mais elevados associados proviso de solues de TI/SI e servios
de terceirizao como resultado do aumento de peso destes servios como parte das receitas
da Portugal Telecom. Esses efeitos mais do que compensam os menores custos de trfego
mvel, explicados por uma reduo nos servios prestados e tambm o impacto dos cortes
regulamentares de taxa de terminao de telefonia mvel, e custos menores associados ao
negcio de listas telefnicas da Portugal Telecom.
Custos dos produtos vendidos

Os custos dos produtos vendidos diminuiu em 2,4% para 134,8 milhes em 2013 a partir de
138,1
milhes
em
2012,
principalmente,
refletindo
uma
reduo
no
negcio
de
telecomunicaes portugus (1,8 milhes), devido principalmente a subsdios mais baixos e

no obstante um aumento nas vendas.
Marketing e publicidade
PGINA: 334 de 900
Verso : 34

Os custos com marketing e publicidade diminuram em 5,1% para 68,5 milhes em 2013 a
partir de 72,2 milhes em 2012, refletindo baixas contribuies de negcios da Africatel e
menores despesas institucionais e outras despesas de marketing registradas nas controladoras
portuguesas. Esses efeitos mais do que compensaram um aumento no negcio de
telecomunicaes portugus (1,7 milhes), refletindo principalmente os custos incorridos no
lanamento e distribuio da nova oferta de M 4O da Portugal Telecom que mais do que
compensou as rgidas polticas de controle de custo da Portugal Telecom e investimentos de
marketing j realizados em anos anteriores.
Fornecimento, servios externos e outras despesas

Fornecimento, servios externos e outras despesas diminuram em 3,3% para 619,3 milhes
em 2013 a partir de 640,6 milhes em 2012, principalmente refletindo uma baixa contribuio
do negcio de telecomunicaes portugus, principalmente em decorrncia das menores
despesas de reparos e manuteno e outros servios de terceiros, que beneficiaram o
desenrolar da rede FTTH da Portugal Telecom e um extenso programa de transformao de
fora de campo e outras despesas inferiores.
Impostos indiretos
Impostos indiretos diminuram em 3,3% para 42,3 milhes em 2013 a partir de 43,8 milhes
em 2012, refletindo principalmente tarifas mais baixas pagas pelo negcio de telecomunicaes
portugus para ANACOM.
Provises e ajustes
Provises e ajustes aumentaram em 11,0% para 25,8 milhes em 2013 a partir de 23,3
milhes em 2012, principalmente refletindo maiores provises para dvidas incobrveis,
parcialmente compensadas por uma diminuio nas provises para aes legais que se
beneficiaram de um resultado favorvel em uma ao pendente.
Custos de amortizao e depreciao diminuram em 5,1% para 726,3 milhes em 2013 a
partir de 765,3 milhes em 2012, principalmente, refletindo uma menor contribuio do
negcio de telecomunicaes portugus (34,2 milhes), devido principalmente a um declnio
em despesas de capital em 2012 e ao final de 2012 aps os investimentos em tecnologias de
provas futuras e redes realizadas em anos anteriores, particularmente em cobertura FTTH e 4G.
Benefcios ps-aposentadoria dos funcionrios

Os benefcios ps-aposentadoria dos funcionrios diminuram em 29,7% para 40,5 milhes em
2013 a partir de 57,5 milhes em 2012, refletindo principalmente a reduo nas taxas de
desconto realizadas no final de 2012, levando a um menor custo de juros lquido em 2013. Este
item de custo no inclui custos de resciso antecipada relacionados ao programa de reduo da
fora de trabalho da Portugal Telecom, que so discutidos sob " Custos de restrio" abaixo.
PGINA: 335 de 900
Verso : 34

Custos de restrio
Os custos de restrio aumentaram para 127,1 milhes em 2013 a partir de 2,4 milhes em
2012, refletindo a implementao de um programa de redundncia relacionado a
aproximadamente 400 funcionrios no segundo trimestre de 2013.
Ganhos lquidos em alienao de ativo imobilizado

Ganhos lquidos em alienao de ativo imobilizado diminuram em 3,2% para 3,4 milhes em
2013 a partir de 3,5 milhes em 2012.
Outros custos lquidos (ganhos)

Outros ganhos lquidos aumentaram para 73,4 milhes a partir de 23,4 milhes em 2012. Em
2013, esta rubrica incluiu (1) um ganho resultante da liquidao das obrigaes contratuais
relacionadas aquisio de investimentos da Portugal Telecom na Oi em 2011 para um valor
menor do que o passivo reconhecido inicialmente, (2) um ganho relacionado ao contrato de
concesso de telefonia fixa da Portugal Telecom, e (3) provises e ajustes reconhecidos para
ajustar o valor contbil de certos ativos para os valores recuperveis correspondentes. Em
2012, esta rubrica incluiu um ganho relacionado compensao lquida para custos dos anos
anteriores suportada pela PT Comunicaes sob suas obrigaes de servio universal nos
termos de seu contrato de concesso, lquida de provises e ajustes reconhecidos para ajustar
o valor contbil de certos ativos para valores recuperveis correspondentes.
Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos impostos

O lucro operacional antes do resultado financeiro e dos impostos diminuiu em 29,8% para
345,4 milhes em 2013 a partir de 491,8 milhes em 2012. Como uma porcentagem da
receita operacional total, o lucro operacional antes do resultado financeiro e dos impostos
diminuiu para 11,9% em 2013 a partir de 16,0% em 2012.
Receitas e despesas financeiras

Despesa de juros lquida
A despesa de juros lquida aumentou em 20,8% para 257,4 milhes em 2013 a partir de
213,0 milhes em 2012, refletindo um aumento no custo mdio da dvida no negcio de
telecomunicaes portugus, de 4,2% em 2012 para 5,3% em 2013, devido principalmente a
um menor retorno em aplicaes financeiras e tambm como resultado de um aumento no
custo mdio da dvida bruta, aps a emisso de ttulos da Portugal Telecom no segundo
semestre de 2012.
Perdas em moeda estrangeira, lquido

A Portugal Telecom teve perdas de moeda estrangeira, lquido de 21,9 milhes em 2013 com
relao 1,8 milhes em 2012. As perdas registradas em 2013 foram principalmente devidas
PGINA: 336 de 900
Verso : 34

ao impacto da significativa depreciao do dlar norte-americano contra o Euro em ativos
denominados em dlares norte-americanos.
Perdas lquidas (ganhos) em ativos financeiros e outros investimentos

Perdas lquidas em ativos financeiros e outros investimentos diminuram em 48,6% para 2,0
milhes em 2013 a partir de 3,9 milhes em 2012. Essas perdas incluem principalmente o
impacto da mudana no Valor justo de determinados derivativos de taxa de juros
independentes e aluguis recebidos do imvel, lquidos de custos de depreciao relacionados.
Patrimnio em perdas de Joint Ventures

O patrimnio da Portugal Telecom, em perdas de joint ventures consiste em seu patrimnio nos
ganhos (perdas) da Oi e Contax e seus acionistas controladores. A participao da Portugal
Telecom nas perdas de joint ventures diminuram em 27,4% para 2,2 milhes em 2013 a
partir de 3,0 milhes em 2012. Os investimentos da Portugal Telecom na Oi, Contax e seus
acionistas controladores no esto includos nos ativos contribudos para PT Portugal.
Patrimnio em ganhos de companhias associadas

O patrimnio em ganhos de companhias associadas foi 442,8 milhes em 2013, com relao
210,3 milhes em 2012, principalmente relacionados alienao do investimento da Portugal
Telecom na CTM, o que resultou no reconhecimento de um ganho no montante de 310,3
milhes. Tendo em conta este impacto e a participao da Portugal Telecom nos ganhos da
CTM em 2012 (26,4 milhes), as participaes nos lucros das afiliadas teria diminudo para
132,5 milhes em 2013 a partir de 183,9 milhes em 2012, refletindo uma diminuio no
patrimnio da Portugal Telecom nos ganhos da Unitel para 129,9 milhes em 2013 de 187,7
milhes em 2012, principalmente porque a Unitel se tornou sujeita tributao corporativa e
devido s flutuaes da taxa de cmbio entre a moeda angolana e o Euro. Para informaes
adicionais sobreos ganhos da Unitel, veja Operaes Africanas e Asiticas da PT da PT
Portugal-Unitel Angola de Negcios de PT Portugal SGPS, S.A. que est includo no Anexo 1
do Relatrio Atual no Formulrio 6-K do qual este Anexo 2 faz parte, e nota 33 dos relatrios
financeiros consolidados auditados da Portugal Telecom.
Outras perdas financeiras, lquido

Outras perdas financeiras, lquido aumentaram em 22,6% para 54,6 milhes em 2013 a partir
de 44,6 milhes em 2012 e incluem servios bancrios, comisses, descontos financeiros e
outros custos de financiamento. Esse aumento reflete principalmente maiores despesas de
comisso e determinadas despesas incorridas no quarto trimestre de 2013 em conexo com a
combinao de negcios proposta entre a Oi e a Portugal Telecom.
Impostos de renda
Impostos de renda diminuram em 50,6% para 62,0 milhes em 2013 a partir de 125,6
milhes em 2012, correspondendo alquota efetiva de 13,8% e 28,8%, respectivamente. Esse
PGINA: 337 de 900
Verso : 34

declnio principalmente explicado pelo menor lucro tributvel atravs de todos os negcios,
refletindo principalmente a taxas mais elevadas de cerceamento e despesas de juros, que mais
do que compensaram o impacto de 32 milhes resultante da mudana na alquota legal em
Portugal de 25% para 23% a partir de 2014, em resultado do que certos ativos fiscais diferidos
foram remedidos com base na nova alquota. A menor alquota efetiva em 2013 reflete
principalmente certos ganhos no tributveis registrados em 2013, principalmente relacionados
disposio da CTM e a liquidao das obrigaes contratuais relacionadas aquisio de
participao da Portugal Telecom na Oi.
Lucro lquido
O lucro lquido aumentou em 25,1% para 388,0 milhes, ou 13,3% do total da receita
operacional em 2013 a partir de 310,1 milhes, ou 10,1% do total da receita operacional, em
2012, pelas razes descritas acima.
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 com relao ao Exerccio findo em 31 de
dezembro de 2011
Receitas operacionais
As receitas operacionais da Portugal Telecom diminuram em 8,9% para 3.079,0 milhes em
2012 a partir de 3.379,7 milhes em 2011, refletindo principalmente declnios de receitas no
negcio de telecomunicaes portugus (191,8 milhes) bem como a contribuio de
Dedic/GPTI no primeiro semestre de 2011 (133,9 milhes), j que este negcio foi plenamente
consolidado at 30 de junho de 2011 e depois integrado com a Contax, que a Portugal Telecom
responsabiliza por usar o mtodo da equivalncia patrimonial. Em 30 de junho de 2011, a
Portugal Telecom consumou um cmbio de sua participao em Dedic/GPTI para uma
participao adicional na Contax. Estes efeitos foram parcialmente compensados por maiores
contribuies de outras operaes internacionais, particularmente a MTC na Nambia (20,7
milhes), incluindo o efeito da valorizao do Dlar namibiano contra o Euro e a Timor Telecom
(9,3 milhes).
Telecomunicaes em Portugal
As receitas da Portugal Telecom a partir de seu negcio de telecomunicaes portugus no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foram negativamente afetadas por, entre outras
coisas, (1) receitas inferiores, na categoria de consumidor Corporativo, onde ela sofreu a
presso de preos e consumo, principalmente de consumidores de agncias governamentais, e
pela ausncia de projetos em empresas de grande porte, (2) redues de receita na categoria
de consumidor Pessoal, incluindo os efeitos de receitas inferiores de interconexo mvel, menor
receita de servios ao consumidor e vendas inferiores e (3) receitas inferiores de venda por
atacado e outras atividades, incluindo o impacto de um declnio no negcio de listas telefnicas.
Estes efeitos foram parcialmente compensados por um aumento das receitas da categoria de
consumidor Residencial, principalmente relacionadas a receitas de televiso por assinatura e de
banda larga.
PGINA: 338 de 900
Verso : 34

A tabela abaixo define as receitas operacionais do negcio de telecomunicaes portugus de
forma independente em 2012 e 2011.
%
2012
2011
Mudana
(EUR Milhes)
Residencial ................................................................................................
711,7
682,3
4,3%
Pessoal .....................................................................................................
688,1
768,4
(10,4)%
Corporativo ...............................................................................................
896,0
982,1
(8,8)%
Venda por atacado, outros e eliminaes ....................................................
404,7
459,2
(11,9)%
Total .........................................................................................................
2.700,5
2.892,0
(6,6)%
Na categoria de consumidor Residencial, receitas operacionais aumentaram em 4,3% para

711,7 milhes em 2012 a partir de 682,3 milhes em 2011. Receitas residenciais da Portugal
Telecom beneficiadas pelo sucesso comercial do Meo, cujos servios double-play e triple-play
cresceram e parcialmente atenuaram as recentes tendncias de perda de receita no negcio de
telecomunicaes portugus. Como resultado do sucesso de Meo, o peso dos servios no voz
na categoria de consumidor Residencial se manteve em 63,4% em 2013, um aumento de 4,9%
com relao a 58,5% em 2011.
Na categoria de consumidor Pessoal, as receitas operacionais diminuram 10,4% para 688,1
milhes em 2012 a partir de 768,4 milhes em 2012, principalmente devido a: (1) menores
receitas de consumidores (56,3 milhes), que reflete os efeitos das condies econmicas
desafiadoras que tornaram os consumidores mais sensveis ao preo, maiores presses
competitivas, aumento da popularidade de "planos tribais" rendendo receitas inferiores por
usurio, bem como o efeito negativo da menor receita de banda larga mvel, devido maior
popularidade da banda larga fixa, (2) receitas de interconexo menores (19,8 milhes),
parcialmente como resultado do impacto negativo das menores taxas de terminao mvel e
(3) menores vendas de equipamentos (3,7 milhes). Apesar do ambiente econmico e do
crescimento significativo em banda larga fixa devido a pacotes de ofertas de triple-play, as
receitas de dados representaram 33,2% da receita de servios, um aumento de 2,4% em 2011,
como resultado do desempenho contnuo de pacotes de dados " internetnotelemovel" (internet
no celular), que continuou a mostrar um crescimento forte, o sucesso comercial do plano "e
nunca mais acaba" da Portugal Telecom e o aumento da penetrao de smartphones, que

parcialmente compensou a presso sobre as receitas de banda larga mveis.
Receitas operacionais da categoria de consumidor Corporativo diminuram em 8,8% para
896,0 milhes em 2012 a partir de 982,1 milhes em 2011, negativamente afetadas pelo
ambiente econmico, principalmente por: (1) fortes iniciativas de reduo de custos por
consumidores de agncia do governo e uma reduo significativa nos investimentos em novos
projetos, (2) iniciativas de reduo de custos por grandes corporaes, e (3) desafios
econmicos enfrentados pelas pequenas e mdias empresas, que apresentaram uma resilincia
PGINA: 339 de 900
Verso : 34

em 2011, mas desde ento se tornaram negativamente afetadas pelas condies econmicas e
financeiras em Portugal.
A Venda por atacado e outras receitas operacionais, incluindo eliminaes entre negcios
portugueses diminuram em 11,9% para 404,7 milhes em 2012 a partir de 459,2 milhes
em 2011, impactadas por receitas inferiores (1) do negcio de listas telefnicas, (2) linhas
arrendadas e acessos, incluindo preos mais baixos resultantes de decises regulamentares
adversas e volumes menores, conforme os operadores continuem a construir suas prprias
redes, (3) telefones pblicos e (4) terminao de trfego nacional e internacional.
Outras atividades
As receitas operacionais de outras operaes da Portugal Telecom diminuram em 21,3% para
402,0 milhes em 2012 a partir d 511,0 milhes em 2011. Este desempenho foi devido
principalmente a (1) a contribuio do negcio Dedic/GPTI no primeiro semestre de 2011
(133,9 milhes) e (2) o aumento de 20,4% e 13,0%, na Timor Telecom e MTC,
respectivamente.
Custos, despesas, perdas e renda

Conforme explicado em mais detalhes abaixo, os custos da Portugal Telecom caram em 2012,
refletindo principalmente (1) uma reduo de custos no negcio de telecomunicaes
portugus, principalmente em decorrncia do controle rigoroso do custo, um forte foco na
rentabilidade, menores custos diretos resultantes da diminuio de receitas operacionais e
menores custos de restrio e (2) a contribuio de Dedic/GPTI no primeiro semestre de 2011,
o que foi totalmente consolidado at 30 de junho de 2011 e depois integrado com a Contax e,
portanto, contabilizado pelo mtodo da equivalncia patrimonial por perodos subsequentes.
Para obter mais detalhes sobre estes custos e despesas, conforme eles se relacionem ao
segmento de negcio de telecomunicaes portugus, vide nota 7 nas demonstraes
financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom.
Ordenados e salrios
Ordenados e salrios, incluindo os benefcios dos funcionrios e encargos sociais, diminuram
em 19,7% para 413,6 milhes em 2012 de 515,1 milhes em 2011, principalmente refletindo
(1) uma menor contribuio do negcio de telecomunicaes Portugus ( 10,7 milhes) ,
principalmente devido menor varivel e compensao de horas extras , maiores nveis de
eficincia em determinados processos internos e reduo de custos com pessoal , como
resultado de um plano de reestruturao implementado no quarto trimestre de 2011 , e (2) a
contribuio da Dedic / GPTI no primeiro semestre de 2011 ( 103,7 milhes ) .
Custos diretos
Custos diretos diminuram em 6,8% para 457,4 milhes em 2012 de 491,0 milhes em 2011,
principalmente devido a uma menor contribuio dos negcios de telecomunicao Portugueses
PGINA: 340 de 900
Verso : 34

(23,2 milhes), refletindo, principalmente, um menor custo de trfico mvel devido ao impacto
causado pelo corte nas taxas regulatrias e menores custos de interconexo de roaming, bem
como menores custos associados ao negcio de listas telefnicas. Estes efeitos foram
parcialmente compensados por um aumento nos custos associados com o trfego internacional
e os custos de programao mais elevados devido ao crescimento de clientes e investimento
contnuo na oferta de contedo do Meo.
Custos dos produtos vendidos

Os custos dos produtos vendidos permaneceram estveis em 138,1 milhes em 2012 e 2011,
uma vez que a reduo no negcio de telecomunicaes portugus (3,9 milhes), refletindo
principalmente a reduo nas vendas no segmento de clientes, reduo nos subsdios e reduo
no custo mdio de handsets como resultado dos contratos favorveis celebrados com os
principais fornecedores, foi compensada pelo aumento nos custos dos negcios Africatel e de
outras atividades da Portugal Telecom.
Marketing e publicidade
Os custos de marketing e publicidade foram reduzidos em 12,7%, de 82,7 milhes em 2011
para 72,2 milhes em 2012, principalmente em decorrncia da reduo do negcio de
telecomunicaes portugus (11,8 milhes), refletindo a poltica de controle de custos restrita
e os investimentos de marketing realizados nos exerccios anteriores.
Fornecimento, servios externos e outras despesas

Fornecimento, servios externos e outras despesas sofreram uma reduo de 6,3%, de
684,0 milhes em 2011 para 640,6 milhes em 2012, refletindo principalmente (1) a reduo
da contribuio do negcio de telecomunicaes portugus, principalmente em decorrncia da
reduo nas despesas de manuteno e reparo, servios de suporte e outros servios
terceirizados, beneficiados pela rede FTTH da Portugal Telecom e do programa de
transformaes da fora de campo extensivo e (2) a contribuio da Dedic/GPTI no primeiro
semestre de 2011.
Impostos indiretos
Os impostos indiretos foram reduzidos em 6,2%, de 41,2 milhes em 2011 para 43,8 milhes
em 2012, devido principalmente ao aumento das contribuies do negcio de telecomunicaes
portugus (2,0 milhes), principalmente em decorrncia do aumento das despesas de VAT.
Provises e ajustes
Provises e ajustes aumentaram em 9,5%, de 21,2 milhes em 2011 para 23,3 milhes em
2012, refletindo o aumento das provises para dvida e aes legais no negcio de
telecomunicaes portugus, parcialmente compensados pela reduo nas contribuies de
outras atividades.
PGINA: 341 de 900
Verso : 34

Os custos de depreciao e amortizao foram reduzidos em 2,0%, de 780,6 milhes em 2011
para 765,3 milhes em 2012, refletindo principalmente (1) a reduo nas contribuies do
negcio de telecomunicaes portugus (22,0 milhes), principalmente devido ao swap do
equipamento 2G da MEO para o equipamento 4G, que representou uma depreciao acelerada
do equipamento 2G at 30 de junho de 2011, bem como o impacto da reviso das vidas teis
de determinados ativos tangveis em 2012 e (2) a contribuio da Dedic/GPTI no primeiro
semestre de 2011(8,3 milhes).
Benefcios ps-aposentadoria dos empregados

Os benefcios ps-aposentadoria dos empregados foram reduzidos em 5,6%, de 61,0 milhes
em 2011 para 57,5 milhes em 2012, refletindo principalmente a reduo nos custos
relacionados ao servio anual de empregados ativos e afastados com direito aos benefcios psaposentadoria de acordo com os planos de penso da Portugal Telecom, transferidos ao estado
portugus em dezembro de 2010.
Custos de restrio
Os custos de restrio foram reduzidos de 36,4 milhes em 2011 para 2,4 milhes em 2012,
refletindo principalmente a reorganizao realizada no final de 2011.
Ganhos lquidos em alienao de ativo imobilizado

Os ganhos lquidos em alienao de ativo imobilizado aumentaram de 0,5 milho em 2011
para 3,5 milhes em 2012, refletindo principalmente o aumento dos ganhos com o negcio de
telecomunicaes portugus (3,0 milhes).
Outros custos (ganhos), lquidos

Outros ganhos lquidos montaram a 23,4 milhes em comparao a outros custos lquidos de
21,8 milhes em 2011, refletindo principalmente o ganho registrado em 2012 com relao
compensao lquida estimada dos custos de exerccios anteriores assumidos pela PT
Comunicaes de acordo com suas obrigaes de servios universais em conexo com o
contrato de concesso da Portugal Telecom, compensadas parcialmente pelas provises e
ajustes no recorrentes registrados em 2012.
Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos impostos

O lucro operacional antes do resultado financeiro e dos impostos reduziu em 3,0%, de 507,2
milhes em 2011 para 491,8 milhes em 2012. Como uma porcentagem da receita
operacional total, o lucro operacional antes do resultado financeiro e dos impostos aumentou de
15,0% em 2011 para 16,0% em 2012.
PGINA: 342 de 900
Verso : 34

Receitas e despesas financeiras
Despesa de juros, lquida
A despesa de juros, lquida aumentou em 75,3%, de 121,5 milhes em 2011 para
213,0 milhes em 2012, refletindo: (1) um ganho de juros de 51,4 milhes registrado no
primeiro trimestre de 2011 sobre os depsitos de caixa em reais utilizados para pagar os
investimentos estratgicos na Oi e na Contax em 28 de maro de 2011 e (2) um ganho de juros
de 32,6 milhes registrado em 2011 relacionado aos recebveis em aberto da Telefnica em
conexo com a venda da Vivo.
Perdas em moeda estrangeira, lquidas

A Portugal Telecom registrou perdas em moeda estrangeira, lquidas de 1,8 milhes em 2012
em comparao aos 2,3 milhes em 2011, refletindo principalmente o aumento das perdas em
moeda estrangeira em 2011 registradas pelo negcio de telecomunicaes portugus devido ao
impacto da depreciao do dlar em relao ao euro sobre os ativos lquidos denominados em
dlares dos Estados Unidos.
Perdas lquidas (ganhos) em ativos financeiros e outros investimentos

A Portugal Telecom registrou perdas lquidas em ativos financeiros e outros investimentos de
3,9 milhes em 2012 com relao aos ganhos lquidos de 0,6 milho em 2011. Essas perdas
incluem principalmente o impacto da variao no valor justo de determinados derivativos e
alugueis baseados em taxa de juros variveis recebidos da propriedade, lquidos dos respectivos
custos de depreciao.
Patrimnio em perdas de joint ventures

Essa conta inclui a participao da Portugal Telecom nas perdas de suas joint ventures,
incluindo a Oi e a Contax e seus acionistas controladores. A participao da Portugal Telecom
nas perdas de suas joint ventures sofreu uma reduo de 91,1%, de 33,7 milhes em 2011
para 3,0 milhes em 2012, um aumento que reflete principalmente o aumento nas receitas da
Oi, no obstante o impacto da depreciao do real em relao ao euro. Os investimentos da
Portugal Telecom na Oi, na Contax e em seus acionistas controladores no esto includos nos
ativos contribudos PT Portugal.
Patrimnio em ganhos de companhias associadas

O patrimnio em ganhos de companhias associadas sofreu uma reduo de 0,5%, de
211,3 milhes em 2011 para 210,3 milhes em 2012. Em 2011, essa conta inclui um ganho
de 37,6 milhes relacionados concluso da venda do investimento da Portugal Telecom na
UOL por um valor total de 155,5 milhes. Com base nesse efeito ajustado, o patrimnio em
ganhos de companhias associadas teria aumentado de 173,7 milhes em 2011 para
210,3 milhes em 2012 principalmente devido a um aumento no patrimnio da Portugal
Telecom nos rendimentos da Unitel de 155,7 milhes para 187,7 milhes.
PGINA: 343 de 900
Verso : 34

Outras perdas financeiras, lquidas
Outras perdas financeiras, lquidas sofreram uma reduo de 18,8%, de 54,9 milhes em 2011
para 44,6 milhes em 2012, incluindo servios bancrios, comisses, descontos financeiros e
outros custos de financiamento. Essa reduo reflete principalmente (1) o aumento de
despesas de comisso nas operaes portuguesas em conexo com determinados ttulos
emitidos e instalaes implementadas em 2011 e (2) os impostos financeiros e outras despesas
incorridas no Brasil em conexo com a transferncia de fundos para o investimento na Oi
concluda em maro de 2011.
Impostos de renda
Os impostos de renda aumentaram em 26,8%, de 99,1 milhes em 2011 para 125,6 milhes
em 2012, correspondendo a uma taxa fiscal efetiva de 28,8% e 19,6%, respectivamente. O
aumento resultou principalmente (1) do impacto do aumento taxa fiscal estatutria mxima
aplicvel em Portugal de 29,0% para 31,5%; (2) aumento na receita de juros no tributvel e
ganhos patrimoniais em 2011 e (3) reduo dos ganhos resultantes dos ajustes de imposto de
renda de exerccios anteriores.
Nos anos de 2011 e 2010, posteriormente mudana na legislao fiscal portuguesa no
segundo trimestre de 2010, a Portugal Telecom e suas controladas sediadas em Portugal esto
sujeitas ao imposto de renda taxa total mxima de aproximadamente 29,0%, correspondendo
a uma taxa base de 25%, aumentada (1) at o mximo de 1,5% do lucro tributvel por meio
do imposto municipal e (2) pelo adicional estadual de 2,5% aplicvel ao lucro tributvel
excedente de 2,0 milhes. Nos anos de 2012 e 2013, posteriormente mudana na legislao
fiscal portuguesa em dezembro de 2011, a Portugal Telecom est sujeita ao imposto de renda
taxa base de 25%, aumentada (1) at o mximo de 1,5% do lucro tributvel por meio do
imposto municipal e (2) pelo adicional estadual taxa de 3,0% do lucro tributvel entre
1,5 milhes e 10,0 milhes (7,5 milhes de 1 de janeiro de 2013, posteriormente
mudana na legislao fiscal portuguesa em dezembro de 2012) taxa de 5,0% do lucro
tributvel excedente de 10,0 milhes (7,5 milhes em 1 de janeiro de 2013), resultando em
uma taxa fiscal total mxima de aproximadamente 31,5%.
Lucro lquido
O lucro lquido sofreu uma reduo de 23,9%, de 407,6 milhes, ou 12,1%, da receita
operacional total de 2011, para 310,1 milhes, ou 10,1%, da receita operacional total de 2012
pelas razes descritas acima.
Liquidez e recursos de capital
Viso geral
As principais exigncias de capital da Portugal Telecom incluem:
financiamento de suas operaes;
PGINA: 344 de 900
Verso : 34
despesas de capital de sua infraestrutura de rede, sistemas de informaes e outros

investimentos, bem como aquisies de participaes em outras empresas de
telecomunicaes;
amortizao e refinanciamento de seu endividamento;
remunerao dos acionistas na forma de dividendos pagos e
financiamento dos benefcios ps-aposentadoria dos empregados.
As principais fontes de financiamento da Portugal Telecom para essas exigncias de capital so

o caixa gerado de suas operaes e patrimnio e financiamento da dvida. Caixa e equivalentes
a caixa e investimentos de curto prazo da Portugal Telecom sofreram uma reduo de
2.614,8 milhes em 31 de dezembro, 2012 para 2.573,1 milhes em 31 de dezembro de
2013. Ns entendemos que a PT Portugal acredita que seus saldos de caixa, juntamente com o
caixa estimado de suas operaes e liquidez disponvel de suas linhas de crdito, sejam
atualmente suficientes para atender s suas necessidades de financiamento atuais.
Fluxos de caixa
A tabela abaixo apresenta os fluxos de caixa da Portugal Telecom para os exerccios findos em
31 de dezembro 31 de 2011, 2012 e 2013.
2013
2012
2011
(EUR milhes)
Fluxo de caixa das atividades operacionais........................................
853,7
1.061,8
Caixa
lquido
usado
nas
atividades
1.189,5
de
investimentos .................................................................................
(364,1)
(575,0)
(1.929,4)
Operaes contnuas .......................................................................

(364,1)
(575,0)
(3.929,4)
Operaes em descontinuidade ........................................................
2.000,0
(764,7)
(2.112,9)
atividades de financiamento .............................................................
(379,4)
Total ..............................................................................................
(275,1)
(1.626,1)
(1.119,3)
Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas)
Fluxo de caixa das atividades operacionais

Os fluxos de caixa das atividades operacionais incluem cobranas de clientes, pagamentos a
fornecedores, pagamentos a empregados, pagamentos de rendimentos e impostos indiretos e
pagamentos relativos a benefcios ps-aposentadoria dos empregados. Os fluxos de caixa da
Portugal Telecom das atividades operacionais resultaram principalmente das operaes
conduzidas por suas controladas e no pela Portugal Telecom. Nenhuma das controladas da
Portugal Telecom est sujeita a restries econmicas ou legais sobre a transferncia de fundos
Portugal Telecom na forma de dividendos de caixa, emprstimos ou adiantamentos que
pudessem adversamente impactar sua capacidade de cumprir com suas obrigaes de caixa.
PGINA: 345 de 900
Verso : 34

O fluxo de caixa das atividades operacionais, lquido sofreu uma reduo de 19,6%, de
1.061,8 milhes em 2012 para 853,7 milhes em 2013, principalmente devido reduo das
cobranas de clientes (463,7 milhes), refletindo a reduo das receitas no negcio de
telecomunicaes em Portugal, parcialmente compensado pela reduo dos pagamentos aos
fornecedores (245,2 milhes).
O fluxo de caixa das atividades operacionais sofreu uma reduo de 10,7%, de
1.189,5 milhes em 2011 para 1.061,8 milhes em 2012, principalmente devido reduo
das cobranas de clientes (240,5 milhes), refletindo a reduo das receitas no negcio de
telecomunicaes em Portugal. Esses efeitos foram parcialmente compensados pela reduo
dos pagamentos aos empregados (104,3 milhes) e dos pagamentos relativos a impostos de
renda (47,5 milhes).
Caixa lquido usado nas atividades de investimentos

Fluxos de caixa das atividades de investimento incluem receitas de alienaes de investimentos
em coligadas e bens, ativo imobilizado, bem como juros e receita relacionada em equivalentes
de caixa e investimentos de curto prazo. Fluxos de caixa utilizados em atividades de
investimento incluem, principalmente, os investimentos em aplicaes financeiras de prazo
curto, despesas de capitais sobre os ativos tangveis e intangveis e investimentos em outras
empresas.
Caixa lquido usado em atividades de investimento caiu para 364,1 milhes em 2013 de
575,0 milhes em 2012. Essa queda reflete, principalmente, os rendimentos obtidos em 2013
com a alienao do investimento da Portugal Telecom em CTM ( 335,7 milhes) e uma
diminuio dos pagamentos de caixa para aquisio de ativos tangveis e intangveis ( 216,8
milhes), principalmente devido a reduo de despesas de capital no setor de negcios de
telecomunicaes em Portugal. Estes efeitos foram parcialmente compensados por uma
reduo dos dividendos recebidos de empresas afiliadas ( 149,3 milhes), devido
principalmente a um menor recebimento de dividendos da Oi e maior investimento em
aplicaes financeiras de curto prazo.
Caixa lquido usado em atividades de investimento caiu para 575,0 milhes em 2012 de
3.929,4 milhes em 2011. Essa queda reflete, principalmente, a aquisio dos investimentos na
Oi e na Contax em maro de 2011 ( 3.727,5 milhes) e um aumento dos dividendos recebidos
de empresas afiliadas ( 90,6 milhes ), devido principalmente a um maior recebimento de
dividendos da Oi em 2012, que mais do que compensou menores dividendos recebidos da
Unitel. Esses efeitos foram parcialmente compensados por (1) as receitas obtidas em 2011 com
a alienao do investimento da Portugal Telecom na UOL ( 155,5 milhes ), (2) recebimentos
de caixa mais baixas de juros e receita relacionada ( 118,1 milhes ), devido principalmente a
uma receita de juros recebida no primeiro trimestre de 2011 sobre os depsitos em dinheiro em
reais que foram utilizados para pagar os investimentos estratgicos na Oi e na Contax, e (3) um
aumento dos pagamentos de caixa para aquisio de ativos tangveis e intangveis ( 95,1
milhes ).
PGINA: 346 de 900
Verso : 34

Fluxos de caixa advindos de (usados em) Atividades de financiamento
Fluxos de caixa usados em atividades de financiamento incluem reembolsos de dvida,
pagamentos de juros em dvida e pagamento de dividendos para acionistas. Fluxos de caixa de
atividades de financiamento principalmente consistem de emprstimos.
Caixa lquido usado em atividades de financiamento diminuiu para 764,7 milhes em 2013 de
2.112,9 milhes em 2012, principalmente devido aos baixos pagamentos de caixa lquidos em
emprstimos (1.008,1 milhes), refletindo pagamentos de caixa lquidos de 40,6 milhes em
2013, com relao aos pagamentos de caixa lquidos de 1.048,7 milhes em 2012, e menores
dividendos pagos (288,0 milhes), principalmente refletindo a reduo em dividendos pagos
aos acionistas da Portugal Telecom (284,7 milhes), para um dividendo por ao de 0,325
em 2013 de 0,65 em 2012
Caixa lquido utilizado em atividades de financiamento aumentou para 2,112.9 milhes em
2012 de 379,4 milhes em 2011, principalmente devido a um aumento nos pagamentos de
caixa lquido de emprstimos ( 2.234,1 milhes), refletindo os pagamentos de caixa lquido de
1.048,7 milhes em 2012, em comparao a recebimentos de caixa lquido de 1.185,4
milhes em 2011, parcialmente compensado por menores dividendos pagos ( 580,6 milhes),
refletindo principalmente a reduo dos dividendos pagos aos acionistas da Portugal Telecom (
569,3 milhes), que em 2011 incluiu um dividendo extraordinrio no valor de 569,3 milhes.
Recebimentos de emprstimos obtidos, lquidos dos reembolsos decorrentes de emprstimos
obtidos, referem-se principalmente ao papel comercial e outros emprstimos bancrios e
totalizaram 40,6 milhes em 2013. Como descrito com mais detalhes na nota 38 s
demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom, pagamentos lquidos
de emprstimos em 2013 incluram principalmente (1) o reembolso do Eurobond de 1 bilho
emitido em abril de 2009, o passivo consolidado em circulao que totalizou 934 milhes no
vencimento (2) a diminuio do montante em dvida no mbito das linhas de crdito stand-by
que a Portugal Telecom celebrou em anos anteriores ( 350 milhes),(3) o reembolso de 50
milhes de Notas de Taxa flutuante emitidas em agosto de 2008, e (4) o reembolso de diversos
emprstimos obtidos pelo Banco Europeu de Investimento. Esses efeitos foram parcialmente
compensados pela (1) emisso de Eurobond de 1 bilho em 10 de maio de 2013, que vencem
em 2020 com juros a uma taxa fixa de 4,625%, e (2) o aumento nos valores devidos aos
programas de papel comercial da Portugal Telecom (366 milhes).
Os pagamentos de caixa decorrentes de emprstimos obtidos, lquidos de recebimentos de
novos emprstimos obtidos, totalizaram 1.048,7 milhes em 2012 e incluem essencialmente
(1) o reembolso do Eurobond de 1.300,0 milhes emitidas pela subsidiria integral da
Portugal Telecom, PT International Finance BV, ou PTIF em maro de 2005, (2) o pagamento
da ltima parcela devida ao Estado Portugus em relao a transferncia das responsabilidades
com penses no financiadas, no montante de 454,3 milhes, (3) a reduo de 378,2
milhes em valores devidos no mbito de programas de papel comercial, e (4) o pagamento de
20,6 milhes sob contratos de equity swap sobre as aes da Portugal Telecom. Estes efeitos
PGINA: 347 de 900
Verso : 34

foram parcialmente compensados pelos 400,0 milhes e 750,0 milhes de ttulos emitidos
pela Portugal Telecom e PTIF em julho e outubro de 2012, respectivamente.
Recebimentos de emprstimos obtidos, lquidos dos reembolsos de emprstimos obtidos,
aumentaram para 1.185,4 milhes em 2011 e incluem essencialmente (1) 600,0 milhes de
Eurobonds emitidas por PTIF em fevereiro de 2011, (2) um aumento de 466,0 milhes do
montante em dvida no mbito de programas de papis comerciais e (3) um montante de
750,0 milhes retirados de uma linha de crdito obtida em maro de 2011. Estes efeitos foram
parcialmente compensados pelo pagamento de 450,0 milhes ao Estado Portugus em
dezembro de 2011 relacionado com a transferncia das responsabilidades com penses no
financiadas concluda em dezembro de 2010, e (2) pagamento relativo aos contratos de equity
swap sobre aes da Portugal Telecom no montante de 84,3 milhes.
Em 2013, 2012 e 2011, dividendos pagos pela Portugal Telecom e suas subsidirias totalizaram
316,1 milhes, 604,1 milhes e 1.184,7 milhes, respectivamente. Durante 2013, a prpria
Portugal Telecom pagou dividendos de 284,7 milhes em maio de 2013, correspondente a um
dividendo ordinrio de 0,325 por ao. Durante 2012, a prpria Portugal Telecom pagou
dividendos de 188,3 milhes em 4 de janeiro de 2012, o que representou um avano de
dividendos em relao aos lucros de 2011 de 0,215 por ao, e 381,0 milhes em Maio de
2012, o que representou um dividendo ordinrio de 0,435 por ao, para o total de
dividendos ordinrios por ao pagos em 2012 de 0,65 por ao. Em junho de 2011, a
Portugal Telecom pagou dividendos de 1,3 por ao, totalizando 1.138,6 milhes, incluindo
um dividendo ordinrio de 0,65 por ao, referente ao exerccio de 2010 e um dividendo
extraordinrio de 0,65 por ao (relativo ao dividendo total extraordinrio de 1,65 proposto
na sequncia da alienao do investimento da Portugal Telecom na Brasilcel, dos quais 1 por
ao j tinham sido pagos em dezembro de 2010). O restante dos dividendos pagos a Portugal
Telecom em 2013, 2012 e 2011 representou dividendos pagos pelos investimentos
internacionais da Portugal Telecom, principalmente na MTC, CVTelecom e Timor Telecom.
Para explicaes mais detalhadas das mudanas em certos itens de linha do fluxo de caixa da
demonstrao da Portugal Telecom, ver nota 47 s demonstraes financeiras consolidadas
auditadas.
Endividamento
O endividamento total consolidado da Portugal Telecom totalizava 7.371,1 milhes no fim de
2013 com relao aos 7.375,1 milhes em 31 de dezembro de 2012, refletindo reembolsos de
emprstimos obtidos e novos financiamentos garantidos conforme descritos anteriormente
Fluxos de caixaFluxos de caixa advindos de (usados em) Atividades de financiamento.
Consideravelmente, o endividamento da Portugal Telecom foi incorrido por entidades que
tenham sido ou venham a contribuir para a PT Portugal e o resto do Endividamento da Portugal
Telecom sero assumidos pela PT Portugal.
O caixa e equivalentes a caixa da Portugal Telecom caiu 1.659,0 milhes em 31 de dezembro
de 2013 de 1.988,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, principalmente em decorrncia de
PGINA: 348 de 900
Verso : 34

(1) caixa lquido usado em atividades de financiamento de 764,7 milhes em 2013,
principalmente refletindo o caixa lquido de reembolsos de emprstimos, e (2) caixa lquidos
usado em atividades de investimento de 364,1 milhes usados em 2013, principalmente
refletindo os pagamentos resultando da compra de ativos tangveis e intangveis. Os efeitos
foram parcialmente compensados pelos recebimentos lquidos de atividades operacionais de
853,7 milhes em 2013, conforme explicado acima
Os investimentos de curto prazo da Portugal Telecom aumentaram para 914,1 milhes em 31
de dezembro de 2013 de 626,0 milhes em 31 de dezembro de 2012, refletindo pagamentos,
recebimentos lquidos, resultando de aplicaes financeiras de curto prazo, totalizando
316,7 milhes em 2013.
Da dvida total vencida em 31 de dezembro de 2013, 79,8% era dvida de mdio e longo prazo,
em comparao com 81,1% em 31 de dezembro de 2012.
A composio do endividamento consolidado da Portugal Telecom em 31 de Dezembro de 2013
e 2012 foi o seguinte:
Em 31 de Dezembro de,
2013
Dvida
Curto prazo
2012
Longo prazo
Curto prazo
Longo prazo
Ttulos permutveis ............

743,0
732,9
Ttulos ...............................
4.731,3
983,6
3.732,4
Emprstimos externos .........

103,9
949,3
114,0
1.381,4
Emprstimos no pas ...........

5,1
175,0
2,8
108,8
aes de tesouraria ............

73,2
73,2
Papel comercial ..................

542,0
175,8
Arrendamentos ...................
24,7
23,6
24,0
23,9
Outros financiamentos ........

0,0
22,4
Endividamento Total ...........

1.492,0
5.879,2
1.395,7
5.979,4
(EUR Milhes)
Emprstimos bancrios .......
Passivos relacionados a
swaps patrimoniais em
Caixa e equivalentes a
caixa ..................................
1.659,0
1.988,8
Investimentos de curto
914,1
prazo .................................
626,0
Endividamento lquido .........

4.798,1
4.760,3
PGINA: 349 de 900
Verso : 34

Vencimento
O total do endividamento vencido em 31 de Dezembro de 2013, 1.492,0 milhes devido antes
do final de dezembro 2014. O restante de 5.879,2 milhes a dvida de mdio e longo prazo.
Em 31 de Dezembro de 2013, o vencimento mdio do endividamento total da Portugal
Telecom, lquido de caixa e equivalentes a caixa e investimentos de curto prazo, foi de 5,5
anos, se beneficiando de 1 bilho de 7 anos de Eurobond emitidos em maio de 2013 aps o
reembolso em abril de 2009 de 1 bilho de Eurobonds.
Taxas de juros
Em 31 de Dezembro de, 2013, 81,6% da dvida total da Portugal Telecom foi de taxa fixa com
relao ao 81,8% em 31 de Dezembro de, 2012, refletindo a taxa fixa de ttulos emitidos pelo
PTIF em 2005, 2007, 2009, 2011, 2012 e 2013.
Instrumentos de dvida
Segue abaixo uma descrio de alguns dos instrumentos de dvida da Portugal Telecom.
Programa EMTN-Portugal Telecom e Subsidirias. Portugal Telecom estabeleceu um

programa de emisso de Notes Euro Mdio Prazo, ou Programa EMTM, que prev a emisso de
Ttulos. O Programa EMTN permite Ttulos a serem emitidos em uma variedade de moedas e
formas, incluindo fixos e taxa flutuantes. Em 31 De Dezembro de 2013, o montante total do
Programa EMTN foi de 7,5 bilhes, e a Portugal Telecom junto com PTIF tiveram ttulos em
circulao de 4.750,0 milhes. Em maio de 2013, no mbito do Programa EMTN, PTIF emitiu
1 bilho 4,625% ttulos com vencimento em 2020.
Para obter informaes adicionais sobre os ttulos da Portugal Telecom e da PTIF emitidos no
mbito do Programa EMTN, incluindo o valor do principal, preo, vencimento e taxa de juros
para cada srie de ttulos, veja nota 38,2 s demonstraes financeiras consolidadas auditadas
da Portugal Telecom.
Em conexo com a combinao de negcios proposta da Portugal Telecom e da Companhia, em
3 de maro de 2014, a Portugal Telecom convocou uma reunio dos detentores de cada srie
de ttulos em circulao no mbito do Programa EMTN, exceto para detentores das 6,25% das
Notes de 400 milhes com vencimento em 2016, ou Notes de Varejo da Portugal Telecom,
para o qual uma reunio foi convocada para 18 de maro de 2014, na qual cada um desses
detentores acordaram em alterar certos termos e condies da respectiva srie de ttulos.1
Ttulos permutveis. Em 28 de agosto de 2007, a Portugal Telecom emitiu 750 milhes

de ttulos conversveis ou Exchangeable Notes com vencimento em 2014, permutveis em
aes ordinrias da Portugal Telecom. Os ttulos permutveis carregam cupom de 4,125% ao
ano, e o preo de cmbio atualmente de 8,91 por ao ordinria, de acordo com os termos e
condies dos ttulos permutveis. Para obter informaes adicionais sobre esses ttulos
permutveis, veja a nota 38,1 para as demonstraes financeiras consolidadas auditadas da
Portugal Telecom. Cada titular de 50.000 no valor principal de ttulos permutveis tem
atualmente o direito de receber 5.611 aes da Portugal Telecom.
PGINA: 350 de 900
Verso : 34

Em conexo com a combinao de negcios proposta pela Portugal Telecom e pela Companhia,
em 3 de maro de 2014, a Portugal Telecom convocou uma reunio dos detentores dos Ttulos
permutveis em circulao, na qual esses detentores acordaram em alterar alguns termos e
condies dos ttulos permutveis.
Linhas de crdito em standby-Portugal Telecom e Subsidirias. Em 31 de Dezembro

de, 2013, Portugal Telecom teve um compromisso de linha de crdito standby no valor de
800,0 milhes, incluindo uma parcela rotativa de 400,0 milhes e um emprstimo a prazo de
400 milhes, que expira em junho de 2016, dos quais 400,0 milhes foram retirados em 31
De Dezembro de 2013. Portugal Telecom inicialmente obteve esta facilidade em 2011, no
montante de 900,0 milhes e aumentou os respectivos compromissos para 1.200,0 milhes.
Em 2012, a Portugal Telecom renegociou a facilidade, estendendo o vencimento para Junho de
2016 e reduzindo o montante a 800,0 milhes. Para obter informaes adicionais sobre estas
Linhas de Crdito em standby, ver nota 38,3 para demonstraes financeiras consolidadas
auditadas da Portugal Telecom.
Emprstimos EIB. Portugal Telecom contraiu vrios emprstimos concedidos pelo EIB
no valor total de 527 milhes em 31 de dezembro de 2013. Estes incluem: (1) emprstimos no
valor total de 391 milhes, tendo uma mdia fixa de taxa de juros de 2,7% ao ano e
vencimento em vrias datas de 2014 a 2019, (2) emprstimos no valor total de 100,0 milhes,
tendo taxas fixas de juros susceptveis a serem revistas em datas pr-acordados, com uma taxa
mdia de 2,7% ao ano em 31 de dezembro de 2013, e com vencimento em vrias datas de
2014 a 2021 e (3) emprstimos no valor total de 35,7 milhes cujas taxas flutuantes de juros
foram trocadas por obrigaes de taxa fixa a uma taxa mdia de juros de 2,9% e vencimento
em 2014.
Linha de crdito de exportao. Em 2011, Portugal Telecom entrou em uma Linha de

Crdito de Exportao, incluindo uma parcela comprometida de 80,0 milhes acordado em
2011 e uma parcela comprometida de 100,0 milhes acordado em Janeiro de 2013. Em 31 de
dezembro de 2013, 70 milhes tinham sido retirados dessa linha de crdito.
Passivos relacionados a swaps patrimoniais em aes de tesouraria. Em 31 de

Dezembro de, 2012 e 2013, Portugal Telecom teve contratos de equity swap mais de
20.640.000 das suas prprias aes, que foram reconhecidos como uma aquisio efetiva de
aes prprias, exigindo a Portugal Telecom para reconhecer um passivo financeiro
correspondente ao custo de aquisio relacionado, no montante de 178,1 milhes. Em
dezembro de 2012, a Portugal Telecom liquidou 20,6 milhes do saldo anteriormente devido.
Como resultado desta e de outras liquidaes a responsabilidade em 31 de dezembro de 2012 e
2013 foi reduzida para 73,2 milhes. Para informaes adicionais sobre a responsabilidade da
Portugal Telecom relativos a esses swaps patrimoniais, veja a nota 38,4 suas demonstraes
financeiras consolidadas auditadas.
Papel comercial. Portugal Telecom entrou em vrios programas de papis comerciais

sob a qual havia emitido um valor total de 542 milhes em 31 de dezembro de 2013 com
vencimentos entre janeiro de 2014 e maio de 2014. No mbito destes programas, a Portugal
Telecom tinha disponvel um montante subscrito de 283 Milhes em 31 de dezembro de
2013. Em janeiro de 2013, a Portugal Telecom celebrou um novo programa de papel comercial
no montante total de 400 milhes, incluindo um montante subscrito de 200 milhes. Para
obter informaes adicionais sobre os programas de papis comerciais da Portugal Telecom ver
nota 38,5 suas demonstraes financeiras consolidadas auditadas.
Financiamento relativo transferncia das responsabilidades com penses no

financiadas e Outros financiamentos. Na sequncia da transferncia de certas obrigaes no
financiadas com penses para o Estado Portugus, no montante total de 1.021,7 milhes,
concluda em dezembro de 2010, a Portugal Telecom pagou 100,0 milhes em dezembro de
PGINA: 351 de 900
Verso : 34

2010, 17,4 milhes e 450,0 milhes em janeiro e dezembro de 2011, respectivamente , e os
restantes 454,3 milhes em dezembro de 2012.
PGINA: 352 de 900
Verso : 34

Alteraes aos Instrumentos de Dvida em Relao Combinao de Negcios
Em relao nossa proposta de aquisio da PT Portugal, a Portugal Telecom alterou cada uma
das suas sries de bonds em circulao e algumas de suas linhas de crdito, conforme descrito
abaixo.
Em 07 de fevereiro de 2014, a Portugal Telecom realizou solicitaes de consentimento aos
detentores de suas 400 milhes 6,25% Notes com vencimento em 2016, ou das Retail Notes
da Portugal Telecom; suas 750 milhes 4,125% Exchangeable Bonds com vencimento em
2014, ou as Exchangeable Bonds, e certas notas emitidas por sua subsidiria integral, PT
International Finance BV, ou PTIF, sob o programa de Euro Medium-Term Note, ou as PTIF
Notes, para apreciar e aprovar certas propostas e outras alteraes s escrituras e os termos e
condies de tais notas e ttulos.
O perodo de solicitao de consentimento expirou em 26 de fevereiro de 2014, e os detentores
das Exchangeable Bonds e as Notas PTIF aprovaram as propostas em reunies realizadas em
03 de maro de 2014. Com relao aos Retail Notes da Portugal Telecom, no foi estabelecido
nenhum quorum para uma reunio em 3 de Maro de 2014 o perodo de solicitao de
consentimento foi estendido e a reunio foi encerrada e remarcada para 18 maro de 2014. Na
reunio do dia 18 de marco de 2014, os titulares das Retail Notes da Portugal Telecom tambm
aprovaram as propostas.
Em 19 de maro de 2014 (1) Portugal Telecom, PTIF, a PT Comunicaes, a PT Portugal, Oi e o
administrador no mbito do Programa do Euro Medium-Term Note Program da Portugal
Telecom celebraram uma escritura relativa as Retail Notes da Portugal Telecom e Notas PTIF
nos termos do qual a escritura que rege os Retail Notes da Portugal Telecom e o PTIF Notes foi
alterada e consolidada e (2) PTIF, a Portugal Telecom, a PT Comunicaes, a Oi e o trustee sob
a escritura que rege os Exchangeable Bonds celebraram um aditamento escritura nos termos
do qual a escritura que rege os Exchangeable Bonds foi alterada e consolidada. As alteraes
incluram o seguinte:
exceto para os Retail Notes da Portugal Telecom, a liberao e quitao da Portugal

Telecom e da PT Comunicaes, como garantidor, de todas as suas respectivas
obrigaes assumidas;
no caso da Retail Notes da Portugal Telecom, a substituio, no lugar da Portugal

Telecom, da PT Portugal como emissor e o devedor principal;
outorga de uma garantia incondicional e irrevogvel da Companhia;
PGINA: 353 de 900
Verso : 34

a renncia de qualquer e todos os eventos de inadimplncia e eventos potenciais de default
(como tais termos so definidos nas escrituras de tais notes e bonds), que pode ser
desencadeada pelo aumento de capital da Oi e/ou da combinao de negcios ou qualquer
transao executado como parte de, ou de acordo com o aumento de capital da Oi e/ou da
combinao de negcios; somente no caso das obrigaes conversveis, a alterao do direito
de troca , a fim de prever que qualquer titular que exercer o seu direito de troca vai receber (a)
desde (e incluindo) a data da concluso da proposta de aumento de capital da Oi at (mas
excluindo) a data da concluso da combinao de negcios proposta, uma quantia em dinheiro
com referncia s aes ordinrias da Portugal Telecom, e (b) a partir de (e incluindo) a data
de concluso de tal combinao de negcios proposta, uma quantia em dinheiro com referncia
s aes ordinrias da TmarPart (cada uma calculada de acordo com os termos modificados e
condies de tais Exchangeable Bonds) no lugar de receber aes ordinrias da Portugal
Telecom , e
fazer algumas outras modificaes nos termos e condies previstos nos atos de alterao
relevantes e relacionados com acordos, incluindo algumas modificaes descritos sob o ttulo "
Convnios " abaixo.
Os waivers descritos acima entraram em vigor para cada srie aps a aprovao dos detentores
das notes ou bonds desta srie na reunio aplicvel, e as alteraes entraro em vigor aps a
concluso do aumento de capital da Oi.
Portugal Telecom, PT Comunicaes, PTIF e Oi firmaram os contratos:
em 25 de maro de 2014 o Term Loan Agreement, datado de 29 de junho de 2010,

entre Portugal Telecom, PT Comunicaes e PTIF, como muturios, KfW IPEX-Bank
GMBH, como agente, e os credores que de tempos em tempos integraro, para efeito,
o contrato, ou o Termo de Emprstimo; e
em 27 de maro de 2014 o Termo de Acordo e Revolving Credit Facilities, datada de 23

de maro de 2011, entre Portugal Telecom, PT Comunicaes e PTIF, como muturios,
Bank of America Securities Limited, na qualidade de agente, e os credores, que de
tempos em tempos integraro, para efeitos, o contrato, ou a Linha de Crdito Rotativa
PGINA: 354 de 900
Verso : 34

foram alterados para (1) o substituto , no lugar da Portugal Telecom , a PT Portugal como
muturio em relao a cada um dos Revolving Credit Facility e o Term Loan e modificar certas
definies , covenants e eventos de inadimplncia em cada um dos Revolving Credit Facility e o
Term Loan para prever que tais disposies aplicam-se a PT Portugal em vez da Portugal
Telecom, (2) adicionar uma garantia incondicional e irrevogvel de cada um dos Revolving
Credit Facility e o Term Loan da Oi , (3) renncia a qualquer e todos os defaults e eventos de
inadimplncia em cada uma das Revolving Credit Facility e o Term Loan que pode ser
desencadeada pelo aumento de capital da Oi e / ou da combinao de negcios ou qualquer
operao executada como parte de , ou de acordo com o aumento de capital da Oi e / ou o
combinao de negcios, e (4) modificar a manuteno de covenants financeiros e as
definies relacionadas com o mesmo em cada um dos Revolving Credit Facility e o Term Loan
para conformar tais disposies aos termos correspondentes de linhas de crdito existentes da
qual a Oi um devedor e determinar que esses clculos so feitos com base nas
demonstraes financeiras da TmarPart . No mbito desses acordos, a substituio do emissor,
a garantia da Oi e as modificaes para a manuteno de covenants financeiros e as definies
relacionadas com o mesmo entrar em vigor aps a concluso do aumento de capital da
Companhia.
PGINA: 355 de 900
Verso : 34

Portugal Telecom, PT Comunicaes, PTIF e Oi tm se engajado em negociaes com os
credores e agentes em que so partes dos Contrato de Crdito Exportao, datado de 03 de
maio de 2011, entre Portugal Telecom, PT Comunicaes e PTIF, como devedores, o Bank of
China Limited, London Branch, como agente, e os credores que de tempos em tempos
integraro, para efeitos, o contrato ou o Export Credit Facility; e Contrato de Abertura de
Crdito Exportao Tranche B, de 18 de maio de 2013, entre Portugal Telecom, PT
Comunicaes e PTIF, como devedores, o Bank of China Limited, London Branch, como agente
e os credores que de tempos em tempos integraro, para efeitos, o contrato, ou o Tranche
Facilidade B crdito Exportao, e, como resultado dessas negociaes, Portugal Telecom,
PTC, PTIF e Oi esperam entrar em acordos em que esses contratos sero alterados para (1)
substituir, no lugar da Portugal Telecom, a PT Portugal como muturio em relao ao
Contratode Crdito Exportao e ao Contrato de Crdito Exportao Tranche B e modificar
certas definies, covenants e eventos de inadimplemento destes Contratos para prever que
tais disposies aplicam-se a PT Portugal em vez da Portugal Telecom, (2) adicionar uma
garantia incondicional e irrevogvel aoContrato de Crdito Exportao e ao Contrato de
Crdito Exportao Tranche B da Oi e (3) modificar a manuteno de covenants financeiros e
as definies relacionadas a tais covenants nos Contrato de Crdito Exportao e Contratode
Crdito Exportao Tranche B para compatibilizar tais disposies com os termos
correspondentes de certas linhas de crdito existentes sob a qual a Oi um devedor e
determinar que tais clculos so feitos com base nas demonstraes financeiras da TmarPart.
Em 20 de maro de 2014, os agentes dos contratos mencionados acima assinaram uma carta
renncia por meio da qual os mesmos concederam todos os waivers e renunciaram a
possibilidade de declarar antecipadamente vencidos o Contrato Crdito Exportao e o
Contrato de Crdito Exportao Tranche B que poderiam ter entrado em default tendo em
vista aumento de capital da Oi e/ou a combinao de negcios ou de qualquer operao
executada como parte de, ou de acordo com o aumento de capital da Oi e/ou da combinao
de negcios, sendo que tal renncia permanecer obrigatria at 30 de junho de 2014.
Avenas
Os instrumentos de dvida da Portugal Telecom, todos os quais so obrigaes das entidades
que foram ou sero contribudos para a PT Portugal ou sero assumidos pela PT Portugal,
contm certas avenas, bem como padro habitual e disposio de acelerao transversal. Em
31 de dezembro de 2013, as principais avenas so as seguintes:
Mudana de controle. Os ttulos permutveis, as linhas de crdito em que a Portugal

Telecom pegou emprestado um montante total de 670 milhes em 31 de dezembro de 2013,
e os emprstimos obtidos do EIB no montante de 527 milhes em 31 de dezembro de 2013,
preveem o resgate, por opo dos acionistas (no caso dos ttulos permutveis) ou prpagamento obrigatrio no caso de qualquer Mudana de Controle da Portugal Telecom. De
acordo com os termos e condies destes Instrumentos de Dvida, a Mudana de Controle
ocorreria se qualquer pessoa ou grupo de pessoas agindo em conjunto adquira ou controle
mais de 50% dos direitos de voto, quer seja atravs do capital social, a realizao de direitos de
voto ou de acordo com os termos do acordo de acionistas. Em certos casos, ganhando o poder
de nomear ou destituir todos, ou a maioria, dos conselheiros ou outros diretores equivalentes
da empresa ou para dar instrues em relao s polticas operacionais e financeiras da
empresa com a qual os conselheiros ou diretores equivalentes da empresa so obrigados a
PGINA: 356 de 900
Verso : 34

cumprir tambm so considerados uma Mudana de Controle. Em relao combinao de
negcios proposta da Portugal Telecom e da Oi, em 3 de maro de 2014, a Portugal Telecom
convocou uma reunio dos detentores dos ttulos permutveis em circulao, na qual a
porcentagem requisitada de detentores acordou em renunciar todos e quaisquer
inadimplementos ou eventos de inadimplemento que possam ter sido causados pelo aumento
de capital da Oi e/ou pela combinao de negcios ou por qualquer transao executada como
parte de, ou de acordo com o aumento de capital da Oi e/ou a combinao de negcios
inclusive qualquer mudana de controle da Portugal Telecom, entre outras Adicionalmente, no
dia 19 de maro de 2014, PTIF, Portugal Telecom, PT Comunicaes, Oi e o trustee vinculados
escritura que regula as Exchangeable Bonds, celebraram um aditamento escritura por meio
do qual, dentre outras coisas, a definio de "Mudana de Controle", que usada nas
disposies de reajuste para as taxas de direitos e em disposies relativas ao resgate, foi
alterada de modo que no ser aplicada se TmarPart adquirir o controle da Oi, o que garantir
incondicional e irrevogavelmente os ttulos permutveis aps a concluso da aquisio da PT
Portugal pela Portugal Telecom.
Mudana de controle com Classificao de Gatilho.

Os Eurobonds totalizando
750 milhes emitidos em 2009, o Eurobond de 600 milhes emitido em 2011, o Eurobond de
750 milhes emitido em 2012 e o Eurobond de 1.000 milhes emitido em 2013, neste caso
nos termos do Programa EMTN, preveem um resgate, por opo dos acionistas em caso de
qualquer Mudana de Controle da Portugal Telecom, como descrito acima, se,
simultaneamente, um rebaixamento do classificao para grau de sub-investimento ocorrer (no
caso dos valores mobilirios serem ttulos com grau de investimento) ou um rebaixamento do
classificao ocorrer (no caso dos ttulos serem ttulos com grau de sub-investimento), durante
o perodo de Mudana de Controle , conforme definido nos termos e condies destas notas.
Em relao a combinao de negcios proposta da Portugal Telecom e Oi, em 3 de maro de
2014, a Portugal Telecom convocou uma reunio de detentores de cada sries de ttulo em
circulao no Programa EMTN, exceto pelos detentores das Notas de Varejo da Portugal
Telecom, pelas quais a reunio foi convocada para 18 de maro de 2014 na qual a
porcentagem de requisitos de cada srie acordaram em renunciar todos e quaisquer
inadimplementos ou eventos de inadimplementos que possam ter sido causados pelo aumento
de capital da Oi ou pela combinao de negcios ou qualquer transao executada como parte
de, nos termos do aumento de capital da Oi ou pela combinao de negcios inclusive qualquer
mudana de controle da Portugal Telecom. Adicionalmente, em 19 de maro de 2014, PTIF,
Portugal Telecom, PT Comunicaes, Oi e o trustee vinculados escritura que regulam os
bonds emitidos sobre o programa EMTN, celebrararam um aditamento escritura por meio do
qual,entre outras coisas, a definio de Mudana de Controle, que usada em provises
relacionadas a resgate, foi alterada, para que no se aplique caso a TmarPart ganhar controle
da Oi, o que incondicionavel e irrevogavelmente ir garantir os ttulos emitidos no Programa
EMTN aps a concluso da aquisio da PT Portugal pela Portugal Telecom.
Classificao de crdito. Determinados emprstimos obtidos junto ao EIB, totalizando

36 milhes em 31 de dezembro de 2013 preveem que poder ser solicitado Portugal Telecom
apresentar uma garantia aceitvel ao EIB se, a qualquer tempo, a classificao de crdito de
longo prazo atribuda pelas agncias de classificao para Portugal Telecom reduzida a partir
da classificao atribuda pelo tempo que a clusula foi includa (BBB-pela S & P, Baa2 pelo
Moodys e BBB pelo Fitch). Em 23 de dezembro de 2011, Moodys anunciou o rebaixamento
da classificao de longo prazo da Portugal Telecom de Baa3 para Ba1. Em 16 de fevereiro de
2012, a S & P anunciou a reviso da classificao de crdito atribudo Portugal Telecom,
diminuindo a classificao de Longo Prazo de BBB-para BB +, e o Curto Prazo classificao de
A-3 para B. Na sequncia destes desenvolvimentos, a Portugal Telecom concordou com o EIB
em abrir uma conta de depsito em dinheiro no valor de uma parcela do valor devido nos
contratos de financiamento, que incluem a classificao de crdito da aliana, se
comprometendo a favor do EIB. O valor depositado nesta conta, no valor de 28 milhes em
31 de dezembro de , 2013 ser reduzido como emprstimos so reembolsados. Portugal
Telecom e o EIB tambm concordaram que novas atualizaes ou downgrades da classificao
de crdito atribudo Portugal Telecom vai levar a, respectivamente, redues ou aumentos no
PGINA: 357 de 900
Verso : 34

valor depositado, sem nenhuma outra conseqncia , que aplicvel ao rebaixamento
anunciado pela S & P em 11 de fevereiro de 2013, de BB + para BB, com perspectiva negativa.
Controle e limitaes na alienao de subsidirias. Em 31 de Dezembro de, 2013,

certas linhas de crdito em que a Portugal Telecom pegou emprestado um montante total de
640 milhes em 31 de dezembro de 2013 preveem que a Portugal Telecom deve, direta ou
indiretamente, a maioria do capital e o controle de cada subsidiria relevante. Subsidirias
relevantes so aquelas empresas cujo total de ativos so iguais ou superiores a 10% do ativo
consolidado ou cujas receitas totais so tambm iguais ou superiores a 10% do total das
receitas consolidadas. Em 20 de maro de 2014 os agentes dos contratos mencionados acima
assinaram uma carta renncia por meio da qual os mesmos concederam todos os waivers e
renunciaram a possibilidade de declarar antecipadamente vencidos o Contrato Crdito
Exportao e o Contrato de Crdito Exportao Tranche B que poderiam ter entrado em
default tendo em vista aumento de capital da Oi e/ou a combinao de negcios ou de
qualquer operao executada como parte de, ou de acordo com o aumento de capital da Oi
e/ou da combinao de negcios, sendo que tal renncia permanecer obrigatria at 30 de
junho de 2014. Portugal Telecom, PT Comunicaes, PTIF e Oi celebraram aditivos ao Term
Loan em 25 de maro de 2014, e Linha de Crdito Rotativo em 27 de maro de 2014,
segundo o qual, entre outras coisas, os credores em cada uma das Linhas de Crdito Rotativo e
dos Term Loans deram waiver dequaisquer e todos inadimplementos e eventos de
inadimplementos que possam ter sido causados pelo aumento de capital da Oi ou pela
combinao de negcios ou qualquer transao executada como parte de, ou de acordo com, o
aumento de capital da Oi ou a combinao de negcios, em cada Linha de Crdito Rotativo e
Term Loan, inclusive a respeito da manuteno de controle de cada subsidiria relevante.
Alienao de ativos. Os Emprstimos EIB totalizando 527 milhes em 31 de

dezembro de 2013 incluem certas restries em relao a disposio dos ativos pela Portugal
Telecom.
ndices financeiros. Algumas linhas de crdito, sob as quais Portugal Telecom tomou
emprestado um montante total de 670 milhes em 31 de dezembro de 2013, exigem que a
relao entre o ndice da Dvida Lquida Consolidada. A Dvida Consolidada Lquida definida
pela dvida de curto e mdio e longo prazo da Caixa menos caixa e equivalentes de caixa e
investimentos de curto prazo. O EBITDA definido a receita antes do resultado financeiro e os
impostos mais despesas com depreciao e amortizao, custos com benefcios psaposentadoria dos empregados, custos de restrio, perdas lquidas na alienao de ativo
imobilizado e outros custos lquidos. A Dvida Consolidada Lquida sobre EBITDA, levando em
considerao a consolidao proporcional da Oi e da Contax conforme fornecido na Linha de
Crdito de 800 milhes, foi de 3,5 e 3,3 em 2013 e 2012, respectivamente. Portugal Telecom,
PT Comunicaes, PTIF e Oi celebraram aditivos Term Loan em 25 de maro de 2014, com o
Crdito Rotativo em 27 de maro de 2014, segundo o qual, entre outras coisas, essas avenas
de manuteno e a definio relativa a elas na Linha de Crdito Rotativo e seu Term Loan para
se adequar certas provises a termos correspondentes de certas linhas de crdito existentes
nas quais a Oi devedora e para prover que tais clculos so feitos baseados nas
demonstraes financeiras da TmarPart. Essas alteraes requereriam que PT Portugal garanta
que o Endividamento Consolidado para o EBITDA ajustado da TmarPart no exceda de 4,0 a
1,0. A Portugal Telecom atualmente est em negociaes com os credores de cada uma das
outras linhas de crdito relevantes procuram alteraes similares a esses convnios e as
definies relacionadas com a mesma, em cada um dos outros linhas de crdito relevantes.
Penhor negativo. Os ttulos emitidos no Programa EMTN, os ttulos permutveis, as

linhas de crdito, os emprstimos obtidos pelo EIB e o programa de papel comercial esto
sujeitos s clusulas do penhor negativo, que restringem a concesso de interesses de
segurana nos ativos de companhias incluindo na sua consolidao.
As multas aplicveis, em caso de inadimplemento, em qualquer uma dessas avenas
geralmente o pagamento antecipado dos emprstimos obtidos ou o cancelamento das linhas de
PGINA: 358 de 900
Verso : 34

crdito disponveis. Os instrumentos de dvida da Portugal Telecom geralmente incluem
acelerao transversal habitual ou clusulas de cross default. Entendemos que a Portugal
Telecom acredita que, em 31 de dezembro de 2013, a mesma est em total conformidade com
as avenas descritas acima.
Benefcios ps-aposentadoria dos empregados

A tabela abaixo mostra o valor dos passivos da Portugal Telecom para benefcios psaposentadoria dos empregados registrado nas declaraes de posio financeira em 31 de
Dezembro de, 2013, 2012 e 2011:
Em 31 de Dezembro de,
2013
2012
2011
(EUR Milhes)
Obrigaes de benefcios de penses projetados, bruto .................................
117,2
127,3
121,6
Menos: ativos de fundo de penso a valor justo ............................................
(94,7)
(99,5)
(98,5)
Responsabilidades de penso provisionadas .................................................
22,5
27,8
23,1
Obrigaes de benefcios de sade projetados, bruto ....................................
376,5
375,4
352,6
Menos: ativos de fundo de sade a valor justo .............................................
(291,7)
(299,9)
(246,2)
Responsabilidades de sade provisionadas ...................................................
84,8
75,5
106,3
Obrigaes com salrios para funcionrios suspensos ou pr-aposentados .....
851,7
730,4
782,5
959,0
833,7
911,9
Total responsabilidade provisionada para benefcios ps-aposentadoria dos

empregados(1) ...........................................................................................
________________
(1)
Em 31 de Dezembro de, 2013, este montante corresponde ao valor lquido de um
passivo acumulado de aposentadoria de 960,9 milhes e um ativo no corrente de 1,8

milhes relacionado ao excesso de certos planos de penso.
Em 31 de Dezembro de, 2013, as obrigaes de benefcios projetados, ou PBO, de custos de
Benefcios Ps-Aposentadoria dos empregados da Portugal Telecom para o negcio de
telecomunicaes em Portugal, incluindo os suplementos de penso, benefcios de sade e
salrios a pagar a pr-aposentados e empregados suspensos, aumentaram para 1.345,4
milhes ( 117,1 milhes de suplementos de penso , 376,5 milhes para benefcios de sade
e 851,7 milhes de salrios devidos a pr-aposentados e empregados suspensos). Estas
obrigaes de benefcios projetados, foram calculados com base em taxas de desconto de
3,00% para suplementos de penses, 4,00% para os benefcios de sade e 2,00% para as
obrigaes referentes ao pagamento de salrios de pr-aposentados
e empregados
suspensos, e assumindo um aumento salarial anual de 1,75 % para suplementos de penses e

benefcios de sade e um aumento salarial anual que varia entre 0% e 1% para salrios
devidos a pr-aposentados e empregados suspensos, dependendo no valor do salrio e no ano
do pagamento, conforme explicado com mais detalhe na nota 14.1 das demonstraes
financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom. Em 31 de Dezembro de, 2013, os
PGINA: 359 de 900
Verso : 34

planos de benefcios ps-aposentadoria dos empregados da Portugal Telecom relacionados aos
negcios de telecomunicaes em Portugal, que fechado para novos participantes, cobria
aproximadamente 19.841 empregados no caso de penses (aproximadamente 36% ainda em
servio) e aproximadamente 23.503 beneficirios no caso de obrigaes de assistncia mdica
(aproximadamente 23% ainda em servio).
De acordo com as regras do Instituto de Seguros de Portugal, ou ISPortugal
, o regulador de
seguros portugus regulador, o passivo relacionado a empregados aposentados dos planos de

penso devem ser totalmente financiados. Sob as regras atuais, o financiamento de fundos de
penso para empregados pr-aposentados e empregados ainda em servio pode ser concluda
at a idade da aposentadoria. A vida de trabalho mdia estimada de empregados ainda em
servio de 14 anos. Em 31 de dezembro de 2013, obrigaes com penso da Portugal
Telecom para funcionrios aposentados, calculado com base nas regras do ISPortugal, so
totalmente financiados.
Em Portugal, no existe legislao sobre a criao de fundos para cobrir as obrigaes de
assistncia de sade e os salrios dos empregados pr-aposentados e suspensos. A Portugal
Telecom obrigada a pagar por estes benefcios apenas quando os salrios so pagos aos praposentados e empregados suspensos, ou quando as despesas de sade so incorridas. Assim,
no h nenhuma exigncia para financiar essas obrigaes benefcios no presente. No entanto,
a Portugal Telecom criou um fundo gerido pela PT PrestaesMandatria de Aquisies e
Gesto de Bens, S.A., uma subsidiria da PT Portugal, ou PT Prestaes, para financiar os
passivos de assistncia de sade na ps-aposentadoria da Portugal Telecom.. Nos anos
anteriores, a Portugal Telecom contribuiu com 602 milhes para esse fundo, que est sendo
gerido de acordo com as mesmas diretrizes dos fundos de penso da Portugal Telecom. Desde
2010, a Portugal Telecom no fez contribuies adicionais a este fundo.
O valor de mercado dos fundos de penso totalizaram 386,3 milhes em 31 de dezembro de
2013, uma reduo de 399,4 milhes em 31 de dezembro de 2012, refletindo um reembolso
lquido de despesas de sade pagas por conta da PT Comunicaes (22,0 milhes) e
pagamentos de suplementos de penso feitos pelos (9,0 milhes), efeitos que foram
parcialmente compensados pelo desempenho positivo dos ativos sob gesto (17,5 milhes).
Para informao adicional, ver nota 14.1 das demonstraes financeiras consolidadas auditadas
da Portugal Telecom. A alocao de ativos da penso e dos benefcios dos fundos de assistncia
de sade da Portugal Telecom em 31 de Dezembro de 2013 foi de 27,6% patrimnio, 29,7%
ttulos e 42,6% caixa e outros. O retorno efetivo dos fundos em 2013 foi de aproximadamente
4,5%.
O passivo acumulado relacionado ao total de benefcios ps-aposentadoria dos empregados da
Portugal Telecom totalizou 959,0 milhes. Em 2013, os passivos acumulados aumentaram por
125,3 milhes, refletindo principalmente o total de benefcios ps-aposentadoria dos
empregados e os custos de restrio (145,7 milhes) e perdas atuariais lquidas (139,4
milhes) reconhecidas no perodo, efeitos que foram parcialmente compensados pelo
PGINA: 360 de 900
Verso : 34

pagamento de salrio feito a empregados suspensos e pr-aposentados durante o ano
(157,7 milhes).
A tabela abaixo mostra a evoluo do total de responsabilidades lquida da Portugal Telecom
com os benefcios ps-aposentadoria dos empregados relacionados aos negcios de
telecomunicaes em Portugal durante os exerccios findos em 31 de Dezembro de 2013 e
2012.
2013
2013
(EUR Milhes)
Responsabilidade
provisionada
para
benefcios
ps-aposentadoria
dos
empregados(balano inicial) ..........................................................................................
833,7
911,9
Despesas de Benefcios ps-aposentadoria dos empregados ...........................................
18,7
35,2
Programa de reduo de custos de mo de obra ............................................................
123,0
0,4
Contribuies e pagamentos .........................................................................................
(155,9)
(159,8)
Perdas atuariais, lquido ................................................................................................
139,5
45,9
959,0
833,7
Responsabilidade provisionada para benefcios ps-aposentadoria dos empregados

(balano final) ..............................................................................................................
A tabela abaixo estabelece os componentes das despesas totais lquidas de benefcios psaposentadoria
dos empregados da
Portugal Telecom
relacionadas aos
negcios de
telecomunicaes em Portugal nos exerccios findos em 31 de Dezembro 2013, 2012 e 2011.

Exerccio
encerrado
em
31 de dezembro de,
2013
2012
2011
(EUR Milhes)
Custo do servio ............................................................................................
4,2
3,5
3,5
Custo de juros lquido ....................................................................................
16,6
31,7
32,3
Ganhos do ano anterior de servios ................................................................
(2,2)
Subtotal ........................................................................................................
18,7
35,2
35,9
Contribuio para Seguridade Social(1) ...........................................................
21,8
22,3
25,1
Total custo de benefcios ps-aposentadoria dos empregados ..........................
40,5
57,5
61,0
________________
(1)
Este valor corresponde a contribuio mensal fixa da Portugal Telecom para o Sistema
de Segurana Social Portugus e Caixa Geral de Aposentaes, a fim de financiar o servio

futuro dos beneficirios ativos includos em certos planos de penso, aps a sua transferncia
para o Estado Portugus.
Em 2011, 2012 e 2013, os custos lquidos de restrio totalizaram 36,4 milhes, 2,4 milhes
e 127,1 milhes, respectivamente.
PGINA: 361 de 900
Verso : 34

A tabela abaixo estabelece os componentes dos fluxos de caixa da Portugal Telecom associado
aos benefcios ps-aposentadoria dos empregados em 2013, 2012 e 2011.
Exerccio
encerrado
em 31 de dezembro
de,
2013
2012
2011
(EUR Milhes)
Contribuies para os fundos de penso ..................................................................
0,5
1,1
1,7
Pagamentos de penso para funcionrios pr-aposentados e suspensos ....................
0,9
1,0
1,1
Pagamento de salrios (funcionrios pr-aposentados e suspensos) ..........................
157,7
159,6
174,0
Pagamentos de planos de sade regulares ..............................................................
18,9
19,0
18,0
Reembolso.............................................................................................................
(22,0)
(20,8)
(23,3)
Subtotal.................................................................................................................
155,9
159,8
171,5
Pagamentos de resciso .........................................................................................
4,0
1,9
3,8
21,8
25,5
21,8
Custo do servio relacionado s responsabilidades transferidas ao Estado Portugus(1)

.............................................................................................................................
Total de pagamentos relacionados aos benefcios ps-aposentadoria dos empregados
.............................................................................................................................
181,6 187,2 197,1
________________
(1)
Este valor corresponde a uma contribuio fixa paga ao Sistema de Segurana Social
Portugus relativo ao servio anual de empregados ativos e suspensos que tinham direito a
benefcios de planos de penso sob os benefcios ps-aposentadoria dos empregados que
foram transferidos para o Estado Portugus em dezembro de 2010.
Os pressupostos atuariais da Portugal Telecom esto sujeitos a mudana, incluindo o aumento
ou diminuio de taxas de desconto que utiliza. Ao determinar as taxas de desconto
apropriadas para o negcio de telecomunicaes em Portugal, a Portugal Telecom analisa,
entre outras coisas, os rendimentos de certos Ttulos corporativos com grau de investimento
por emissores na zona do euro, com vencimentos comparveis aos dos passivos da Portugal
Telecom. Entendemos que a Portugal Telecom acredita que seus pressupostos atuariais so
consistentes com aqueles comumente usados no mercado Portugus. Nota 14 s
demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom contem anlises de
sensibilidade que demonstram o impacto de aumentos ou diminuies na pressuposta taxa de
desconto da Portugal Telecom, sua assuno de custos com assistncia de sade e sua
suposio sobre a taxa de classificao de longo prazo de retorno dos ativos do fundo. Total de
perdas atuariais lquida, em 2013 totalizaram 139,4 milhes como em Relao s perdas
lquidas de 45,9 milhes em 2012.
Perdas atuariais lquidas totalizaram 139,4 milhes em 2013, incluindo: (1) o impacto de
mudanas em pressupostos atuariais, que totalizaram uma perda de 101 milhes, refletindo
um aumento da idade de aposentadoria por um ano, de 65 para 66 anos, e uma perda de 137
PGINA: 362 de 900
Verso : 34

milhes em 2012, refletindo basicamente uma reduo nas taxas de desconto em todas as
obrigaes de benefcios ps-aposentadoria e a adoo do Decreto-Lei 85-A/2012, que
suspendeu o regime aposentadoria precoce durante o programa de assistncia financeira a
Portugal, resultando em salrios mais altos a serem pagos a pr-aposentados e empregados
suspensos at idade da aposentadoria; (2) os ganhos de 3 milhes, correspondente
diferena entre o real (+4,5%) e as taxas de desconto mdia usadas para computar o retorno
esperado dos ativos ; e (3) perdas de 41 milhes relacionados a diferena entre dados atuais
e pressupostos atuariais relacionados s obrigaes de benefcios projetados. Perdas atuariais
lquidas totalizaram 45,9 milhes em 2012, incluindo: (1) uma perda de 136,6 milhes
resultando em uma mudana de pressupostos atuariais, incluindo o impacto (i) da suspenso
do regime da aposentadoria precoce (perda de 38,9 milhes), ora permanente para
empregados sob o regime da Caixa Geral de Aposentaes ora durante a assistncia financeira
do programa da EU/EC, o ECB e o IMF para Portugal para os empregados restantes, (ii) as
reduo das taxas de desconto (perda de 102,0 milhes), conforme detalhado na nota 14.1
das demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom, e (iii) a mudana
nas tabelas de mortalidade para beneficirios ativos; (2) um ganho de 68,0 milhes resultando
de diferenas entre dados atuais e pressupostos atuariais, relacionados basicamente a diferena
entre o real (25,2%) e o retorno esperado sobre os ativos do plano , e (3) ganhos de 23
milhes relacionados com a diferena entre os dados reais e os pressupostos atuariais
relacionados com as obrigaes de benefcios projetados.
Obrigaes contratuais no includas no balano patrimonial
Obrigaes e compromissos contratuais

A tabela abaixo apresente as obrigaes e compromissos contratuais da Portugal Telecom em
31 de Dezembro de 2013:
Pagamentos devidos por perodo (em milhes de
Euros)
Meno De 1 De 3 Mais
s de 1 a
Total
3 a
5 de
ano
anos
anos
anos
1.49
1.61
1.72
2.55
4,0
6,9
3,9
564,1
363,3
300,0
Obrigaes contratuais:
Endividamento .......................................
7.389,9 5,1
Juros sob endividamento(1) ....................
1.550,9
Pagamento
de
benefcios
323,5
ps-
394,5
aposentadoria dos empregados(2) ...........

1.034,8
155,2
268,5
216,6
Licenas e concesses(3) ........................

20,8
6,0
10,4
4,4
Obrigaes
de
compra
no
condicionais(4) .......................................
76,9
Obrigaes
de
76,9
43,4
41,2
31,4
arrendamento
154,7
operacional(5) ........................................
38,6
PGINA: 363 de 900
Verso : 34

Total de obrigaes contratuais de
caixa ......................................................
10.228, 2.10
1
0,2
2.49
2.34
3.287
8,3
2,6
,0
________________
(1)
Juros sob endividamento baseado no endividamento da Portugal Telecom em 31 de
dezembro de 2013, assumindo que os reembolsos sero feitos em datas programadas e

baseado em determinados pressupostos sobre as taxas de juros da taxa flutuante de dvida da
Portugal Telecom . Portanto, as obrigaes de interesse reais podem variar significativamente
de tais valores, dependendo de reatividades futuras de financiamento e do mercado de taxas
de juros. Estas obrigaes referem-se exclusivamente a despesas de juros sobre Endividamento
e no incluem qualquer receita de juros sobre caixa e equivalentes de caixa e investimentos de
curto prazo.
(2)
Esses valores incluem principalmente os pagamentos no descontados a serem feitos
pela PT Comunicaes relacionados a salrios devidos a pr-aposentados e empregados

suspensos e contribuies esperadas para fundos de penses da Portugal Telecom, descritos
acima em "-Benefcios da Ps Aposentadoria." O montante total relativo aos negcio de
telecomunicaes em Portugal diferente da responsabilidade lquida acumulada psaposentadoria reconhecida na demonstrao consolidada da taxa flutuante de dvida da
Portugal Telecom da posio financeira, principalmente porque este montante refere-se s
obrigaes no financiadas com desconto.
(3)
Esse valor inclui pagamentos devidos a ANACOM em 31 de Dezembro de, 2013 para
licenas de radio frequncia (ver nota 39 das demonstraes financeiras consolidadas auditadas
da Portugal Telecom).
(4)
Obrigaes de compra no condicionais principalmente relacionados acordo
contratuais com fornecedores para a compra de ativos imobilizados tangveis e aes, incluindo
montantes relacionados a compra de ativos de rede, equipamento de telecomunicaes e
equipamento terminal.
(5)
Os alugueis operacionais da Portugal Telecom referem-se aos contratos de aluguel
assumidos pelos seus negcios e incluem obrigaes relativas s linhas alugadas e o aluguel de
imveis. Os alugueis operacionais so contabilizados como custo no perodo em que a despesa
correspondente incorrida.
Alm dos compromissos includos na tabela acima, em agosto de 2013 a Portugal Telecom
anunciou uma poltica de remunerao acionista que inclui um dividendo ordinrio de 0,10
por ao para os exerccios fiscais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014, que se espera
que seja apresentada sua Assembleia Geral Ordinria de 2014.
A inteno da Portugal Telecom de preencher esses compromissos de fluxo de caixa
operacional gerado em cada um desses anos e, no caso de seu endividamento, pagar os
valores de fluxo de caixa operacional e/ou refinanciar tais valores.
PGINA: 364 de 900
Verso : 34

Ajustes no includos no balano patrimonial
No curso de seus negcios, a Portugal Telecom oferece algumas garantias a terceiros. Essas
garantias so oferecidas para assegurar a execuo correta de obrigaes contratuais pela
Portugal Telecom ou suas subsidirias consolidadas no curso normal de seus negcios. Em 31
de Dezembro de 2013, no ramo de telecomunicaes Portugus, a Portugal Telecom ofereceu
garantias bancrias s cortes portuguesas e autoridades fiscais no valor de 329,5 milhes,
relacionados primariamente a verificaes ficais, e a Portugal Telecom ofereceu garantias
bancrias em nome da PT Comunicaes s autoridades municipais, ANACOM e outras
entidades (21,2 milhes), em nome da MEO ANACOM e outras entidades (26,0 milhes) e
em nome de outras subsidirias (21,3 milhes). Para informaes adicionais sobre essas
garantias bancrias, vide nota 46 s demonstraes financeiras consolidadas auditadas da
Portugal Telecom.
Alm das garantias bancrias acima descritas, em 31 de Dezembro de 2013, a Portugal
Telecom ofereceu garantias somando 491 milhes a favor da EIB com relao aos
emprstimos obtidos deste banco.
Ns entendemos que a Portugal Telecom acredita que suas garantias so parte das atividades
de financiamento comum e no esperam um impacto relevante em sua liquidez por conta de
tais garantias.
Investimento de Capital e Pesquisa e desenvolvimento
Despesas de capital e Aplicaes financeiras

A tabela abaixo define o total de investimentos de capital da Portugal Telecom para 2011, 2012
e 2013:
Exerccio encerrado em
31 de dezembro de,
2013
2012
2011
(EUR Milhes)
Despesas de capital ..........................................................................................
589,0 661,2
749,8
Aplicaes financeiras .......................................................................................

10,7
1,6
3.727,7
Total ...............................................................................................................
599,7 662,8
4.477,5
Despesas de capital
Durante 2013, a Portugal Telecom teve despesas de capital totalizando 589,0 milhes. A
tabela abaixo estabelece as despesas de capital da Portugal Telecom em ativos tangveis e
intangveis, excluindo gio, para 2013, 2012 e 2011:
PGINA: 365 de 900
Verso : 34

Exerccio
encerrado
em
31 de dezembro de,
2013
2012
2011
(EUR Milhes)
Telecomunicaes em Portugal(1) ......................................................................
490,0 555,5
647,0
Outros(2)..........................................................................................................
99,1
102,8
Total ................................................................................................................
589,0 661,2
105,7
749,8
________________
(1)
Esta legenda exclui (i) imveis adquiridos do fundo de penso com relao
transferncia de obrigaes de penso sem fundo ao Estado Portugus (3 milhes em 2011),

(ii) um ativo intangvel pela MEO em 2011 (106 milhes) correspondente ao valor atual das
parcelas pagveis ANACOM totalizando 113 milhes relacionados aquisio de uma licena
LTE, (3) o valor atual dos compromissos assumidos pela PT Comunicaes em 2011 sob sua
licena TDT (23 milhes), e (4) investimentos feitos em 2011 em um data center (3 milhes).
(2)
Esta legenda inclui os compromissos feitos sob os termos da licena 3g da CVTelecom
(6 milhes em 2011).
As despesas de capital somaram 589,0 milhes em 2013, o equivalente a 20,2% do total das
receitas operacionais, uma diminuio de 1,2% com relao a 2012. O declnio das despesas de
capital no ramo de telecomunicaes em Portugal para 490,0 milhes em 2013 de 555,5
milhes em 2012 refletiu os declnios nas despesas de capital de clientes e infraestrutura. O
declnio nas despesas de capital de clientes em 2013 foi principalmente em decorrncia de
(1) menores custos de equipamentos unitrios, (2) menores admisses lquidas de clientes, e
(3) menor mistura de TV paga e servios de rede da Portugal Telecom. O declnio na
infraestrutura de despesas de capital em 2013 se deu principalmente em decorrncia das
despesas da Portugal Telecom nos anos anteriores para (1) distribuir a rede FTTH,
(2) modernizar a rede 2G, e (3) reforar suas redes 3G e 3.5G em termos de cobertura e
capacidade. Isto levou a um declnio com as despesas de capital em tecnologia em 2013, no
obstante os investimentos da Portugal Telecom na distribuio da rede 4G e o investimento na
construo do data center da Portugal Telecom em Covilh, que foi inaugurado durante 2013.
Outras despesas de capital incluem despesas de capital relacionadas aos negcios consolidados
no includos nos negcios de telecomunicaes de Portugal. Em 2013, estas outras despesas
de capital somaram 99,1 milhes com relao aos 105,7 milhes em 2012, uma reduo
explicada primariamente por menores contribuies da MTC, Cabo Verde Telecom e Timor
Telecom, refletindo os investimentos em cabos submarinos africanos ocorridos em 2012 e
tambm o impacto da depreciao do dlar americano e namibiano frente o euro.
Em 2014, esperamos que a PT Portugal faa investimentos em natureza similar (embora os
valores possam variar) aos feitos em 2013. A Portugal Telecom geralmente financia suas
despesas de capital do fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais e financiamento
de dvida.
PGINA: 366 de 900
Verso : 34

Investimentos em ativos financeiros (incluindo gio) somando 10,7 milhes em 2013,
1.6 milhes em 2012 e 3.727,7 milhes em 2011.
Em 28 de Julho de 2010, a Portugal Telecom celebrou um contrato com a Telefnica para a
aquisio, pela Telefnica de 50% do capital social da Brasilcel Portugal Telecom. A Brasilcel
possua aproximadamente 60% do total do capital social da Vivo. O preo do capital social foi
de 7.500 milhes, dos quais a Portugal Telecom recebeu 4.500 milhes ao fechamento da
operao, em 27 de Setembro de 2010, 1.000 milhes em 30 de Dezembro de 2010 e os
remanescentes 2.000 milhes em 31 de Outubro de 2011. Mediante o fechamento da
operao, a subscrio respectiva e os contratos de acionistas celebrados entre a Telefnica e a
Portugal Telecom em 2002 com relao a sua joint venture no Brasil tenham sido terminados.
Em 28 de Maro de 2011, a Portugal Telecom completou a aquisio de 25,3% de participao
econmica na Oi e uma participao econmica de 42,0% na CTX, a acionista controladora da
Contax (na qual a Portugal Telecom adquiriu uma participao econmica efetiva de 16,2%). A
Portugal Telecom pagou um total de R$8.437 milhes (3.728 milhes) com relao a estas
operaes. Em 31 de dezembro de 2013, a Portugal Telecom tinha uma participao econmica
de 23,2% na Oi e uma participao econmica de 44,4% na CTX (e uma participao
econmica efetiva de 21,1% na Contax).
Pesquisa e desenvolvimento
Em 2013, 2012 e 2011, a Portugal Telecom investiu aproximadamente 130 milhes,
167 milhes e 219 milhes, respectivamente, em inovao, pesquisa e desenvolvimento.
Enquanto a Portugal Telecom sempre ocupou uma tima posio em inovao, nos ltimos
anos sua estratgia tem sido constantemente destacar o papel da pesquisa e desenvolvimento
em suas operaes.
Estratgia de pesquisa e desenvolvimento da Portugal Telecom

A estratgia de inovao existente da Portugal Telecom procura promover uma cultura de
inovao atravs da companhia, maximizando o potencial da criatividade. A Portugal Telecom
procura gerenciar suas iniciativas de invocao para assegurar uma alocao de capital
diversificada, monitoramento sistemtico e controle de resultados. Em 2013, a Portugal
Telecom foi identificada como a lder portuguesa em inovao de investimentos pelo estudo da
Comisso Europeia O Marcador de Investimento Industrial de Pesquisa e Desenvolvimento na
Unio Europeia em 2013.
A estratgia da Portugal Telecom guiada por trs princpios: (1) Inovao Incremental uma
estratgia focada em melhorias contnuas de curto-prazo, (2) Inovao Planejada o
desenvolvimento de atualizaes e melhorias tecnolgicas e de produtos em mdio prazo, e
(3) Inovao Exploratria anlise de tendncias tecnolgicas e comportamento de
consumidor de longo prazo.
PGINA: 367 de 900
Verso : 34

Inovao Incremental
A estratgia de Inovao Incremental da Portugal Telecom procura aproveitar o potencial de
seus colaboradores ao desafi-los a serem participantes ativos em iniciativas de curto prazo e a
contribuir com ideias. A Portugal Telecom criou uma plataforma online acessvel a todos os
colaboradores chamado de Mercado de Ideias, no qual a gesto posta desafios. Desde o
lanamento do Mercado de Ideias, em 2009, mais de 9.500 colaboradores acessaram a
plataforma e 8.456 ideias foram avaliadas. As ideias apresentadas so analisadas por todos os
participantes do mercado e aquelas com as melhores avaliaes so revisadas pelos
departamentos relevantes para que selecionem as que sero implantadas. Em 2013, 1.440
ideias foram analisadas no Mercado de Ideias, o frum da comunidade de inovao online da
Portugal Telecom. Caso aprovadas, as sugestes so colocadas em prtica e os colaboradores
reconhecidos. Alm disso, a iniciativa do prmio OPEN procura selecionar e reconhecer os
projetos da Portugal Telecom que, devido a seus resultados positivos e natureza inovadora, se
destacaram atravs do ano. Os projetos indicados so apresentados para toda a companhia e
votos so coletados de todos os colaboradores, inclusive da gerncia. Os vencedores so
anunciados no maior evento corporativo do. Finalmente, e de modo a promover inovao e
empreendedorismo entre estudantes universitrios, a Portugal Telecom criou o desafio Talento
com Fibra, no qual so lanados desafios de ideias. Os ganhadores do desafio de 2013 foram
convidados a participar de um programa de apoio da PT Startup.
Inovao Planejada
A estratgia de Inovao Planejada da Portugal Telecom se direciona a estabelecer objetivos de
inovao de mdio-prazo ao envolver ativamente os departamentos tcnico, operacional e de
negcios. Esta estratgia integrada promove inovao com relao a seus produtos e servios,
em ambos os mercados de consumidores e empresas, e promove avanos em sua
infraestrutura tecnolgica e melhorias na eficincia operacional.
Produtos e servios
Solues de Consumidores. Alguns destaques recentes no segmento consumidor

incluem (1) a primeira real oferta convergente no mercado Portugus pela instalao de um
pacote de televiso, conexo de internet, comunicaes telefnicas fixas e mveis; (2) oferta
de contedos exclusivos de TV, bem como de aplicativos interativos; (3)desenvolvimento
contnuo de aplicativos e funcionalidades baseados em Meo, (4) o desenvolvimento de ofertas
multiplataforma como o primeiro produto de TV OTT ( over-the-top), que permite a qualquer um
em Portugal acessar vdeos requeridos pelo Meo em dispositivos diferentes atravs do Meo Go!,
(5) oferecendo solues baseadas em nuvem atravs do Meo Cloud, e (6) co-desenvolvimento
contnuo de solues para smartphone e comunicao mvel, tais como o novo servio TrueKare, novas ferramentas de pagamento em telefone celular e estacionamento (que permite que
o cliente pague por estacionamento municipal atravs de seu dispositivo de telefone celular).
Solues da Empresa. Alguns destaques recentes no segmento empresarial incluem:

(1) ofertas crescentes baseadas em nuvem com relao aos servios avanados de TI/IS da
Portugal Telecom, que ganharam nova fora e novas possibilidades com suporte do novo data
center da Portugal Telecom em Covilh; (2) o lanamento de um servio de atendimento ao
cliente; (3) melhoria da relao dos centros de atendimento ao cliente da Portugal Telecom ; (4)
PGINA: 368 de 900
Verso : 34

uma nfase revigorada em solues de setores especficos como planos de sade, varejo e
educao; e (5) fortalecimento da oferta de SmartM2M da Portugal Telecom.
Infraestrutura tecnolgica. A infraestrutura tecnolgica da Portugal Telecom um

componente importante dos esforos de pesquisa e desenvolvimento. Alinhado com os
objetivos estratgicos em 2012, a Portugal Telecom aumentou seus investimentos e seus
esforos de ampliao de sua rede FTTH network, que inclui clientes residenciais e noresidenciais (exemplo., Escolas Portuguesas) e redes 4G. A Portugal Telecom tambm investiu
na construo de um novo data center em Covilh, Portugal, que foi inaugurado em setembro
de 2013.
Eficincia Operacional. Mantendo o foco em uma excelncia operacional e em

eficincia, a Portugal Telecom buscou diversas iniciativas com o objetivo de melhorar os
processos de negcios, administrao de recursos e gesto de relaes com clientes. Em 2013,
esses esforos incluram, entre outros, o projeto CRM One (celulares), o centro de logstica, o
SIGO (Gesto de Operaes Integradas) programa de integrao PTP e o LoBo Conecta.
Inovao Exploratria
Devido a Portugal Telecom operar em um setor caracterizado por um padro de intenso de
investimentos e mudanas tecnolgicas dinmicas, ela acredita na importncia da pesquisa das
tendncias tecnolgicas de longo prazo e do comportamento do consumidor. Com relao a
isso, os esforos de Inovao Exploratria da Portugal Telecom possuem um papel crucial,
permitindo que a empresa se mantenha competitiva. Alm desses esforos de Inovao
Interna, a Portugal Telecom tambm procura criar parcerias estratgicas.
Inovao Interna. As atividades de pesquisa e Desenvolvimento da Portugal Telecom

foram responsveis pela introduo de produtos e servios inovadores e pelo desenvolvimento
de tecnologia de dentro de casa. A subsidiria da Portugal Telecom, Portugal Telecom
Inovao, S.A. uma subsidiria da PT Portugal, desenvolve a maioria dos projetos de Inovao
Exploratria da Portugal Telecom, com foco na otimizao da infraestrutura tecnolgica,
sistemas de suporte de operaes e sistemas de suporte de negcios (OSS/BSS), plataformas e
aplicativos e tecnologias de desenvolvimento de servios. Sapo, o portal de internet da Portugal
Telecom, tambm desenvolve projetos de Inovao Exploratria, com foco principal em
desenvolvimento de softwares e integrao, e aplicativos para diversas plataformas.
Inovao atravs de Parcerias. Nos ltimos anos, a estratgia de Inovao Exploratria

da Portugal Telecom enfatizou parcerias estratgicas com (1) fornecedores tecnolgicos, como
a Microsoft, Cisco e Huawei, (2) instituies de pesquisa e universidades, e (3) cooperao
com startups, com o lanamento do programa de suporte BlueStart.
Inovao em Operaes internacionais

Atravs das operaes internacionais da Portugal Telecom, uma cultura de inovao atravs das
vrias reas geogrficas nas quais opera incentivada. As recentes iniciativas da Portugal
Telecom no mundo todo incluram, entre outros, projetos (1) no Brasil, onde a Oi possui
prticas de inovao similares s da Portugal Telecom (por exemplo, a replicao do programa
de inovao OPEN na Oi) que promoveram inmeras interaes entre Portugal Telecom e Oi,
(2) na Angola, onde a Unitel prossegue com sua estratgia de expandir suas redes de nova
gerao (fibra) atravs de todo o pas, (3) na Namibia, com a fibra tica atravs do pas, em
parceria com a provedora nacional de energia eltrica, (4) no Timor Leste, onde a Portugal
PGINA: 369 de 900
Verso : 34

Telecom tem continuado a desenvolver seus servios de 3G e infraestrutura, e comeou a
construo da rede metropolitana de fibra tica de Dili.
Divulgaes quantitativas e qualitativas sobre o risco de mercado
As exposies mais significantes de risco de mercado da Portugal Telecom so o risco de taxa
de juros e o risco de taxa de cmbio e, em menor extenso, o risco de commodities. A Portugal
Telecom gerencia ativamente o risco de taxa de juros e o risco de taxa de cmbio de moeda
estrangeira atravs de operaes e atividades de financiamento regulares, assim como
instrumentos derivativos financeiros.
Contratos derivativos so celebrados com instituies financeiras de grande porte, aps uma
anlise cuidadosa e aprovao do Comit executivo da Portugal Telecom. A Portugal Telecom
revisa regularmente seu valor de mercado e riscos, de modo a verificar e gerenciar sua
exposio a riscos de mercado. A posio ocupada pela Portugal Telecom, assim como os
mercados financeiros relevantes, regularmente monitorada. O valor justo dessas derivativas
determinado em uma base regular, essencialmente baseado em informaes de mercado, de
modo a verificar as implicaes financeiras e econmicas de cenrios diferentes.
Risco de taxa de juros

O risco de taxa de juros se relaciona principalmente ao impacto de flutuaes potenciais na
taxa de juros de mercado da Portugal Telecom relacionadas taxa flutuante dvida e ao valor
justo da taxa fixa da dvida. A poltica da Portugal Telecom consiste em gerenciar o risco de
taxa de juros atravs de uma combinao de uma taxa flutuante e uma fixa dos instrumentos
de dvida e derivativos. Em 31 de Dezembro de 2013, a Portugal Telecom no tinha qualquer
swaps da taxa de juros .
Em 31 de Dezembro de 2013, aproximadamente 81% do endividamento total da Portugal
Telecom trouxe taxas de juros fixas com relao ao 82% no final de 2012.
A Portugal Telecom est exposta a um risco de taxa de juros primariamente na zona do Euro e
no Brasil. A dvida consolidada da Portugal Telecom est sujeita a taxas de juros flutuantes
baseadas no seguinte ndice: Euribor, aplicvel a certos emprstimos obtidos na Zona do Euro.
Alm disso, as taxas de juros em alguns dos Emprstimos EIB so determinadas por referncia
s taxas de juros internas EIB, tipicamente definidas em intervalos trimestrais. As taxas de
juros internas EIB dependem em seus custos de fundos mais do que em qualquer outra taxabase especfica. Dessa maneira, no possvel definir uma taxa mdia de juros ou gio mdio
sob uma referncia de taxa base para a taxa flutuante de dvida EIB. No entanto, as taxas de
juros EIB so geralmente competitivas.
Em 31 de Dezembro de 2013, 19% da dvida bruta consolidada da Portugal Telecom, somando
aproximadamente 1.381 milhes, esteve sujeita s taxas de juros flutuantes. Alm disso, um
total consolidado de caixa e equivalentes de caixa mais investimentos de curto prazo somando
2.573 milhes em 31 de dezembro de 2013 tambm soma os juros em taxas flutuantes,
PGINA: 370 de 900
Verso : 34

embora mitigando o risco de taxa de juros na dvida bruta. Dessa maneira, a exposio lquida
da Portugal Telecom a taxas de juros flutuantes somadas a uma dvida lquida de
aproximadamente (1.219) milhes em 31 de dezembro de 2013. Se todas as taxas de juros de
mercado tenham sido maiores (menores) que 1% durante o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013, a despesa de juros lquida ter sido menos (maior) que um valor de
aproximadamente 11 milhes. O Risco de taxa de juros tambm resulta da exposio
mudanas no valor justo da taxa fixa da dvida de longo-prazo da Portugal Telecom devido a
mudanas na taxas de juros de mercado.
Risco de taxa de cmbio

A Portugal Telecom est exposta a um risco de taxa de cmbio principalmente devido a
investimentos em pases de fora da zona do Euro, principalmente o Brasil, e dvidas de longo
prazo em moedas que no o Euro. A Portugal Telecom est exposta a um risco de taxa de
cmbio entre reais e Euros com relao aos seus ativos brasileiros que no estejam cobertos
pela dvida em reais.
Os riscos relacionados aos investimentos da Portugal Telecom em outras moedas estrangeiras
se relacionam primariamente com a Oi e a Contax. Em 31 de Dezembro de 2013, a exposio
lquida (ativos menos passivos, lquidos de participaes no controladoras) no Brasil somou
R$9.013 milhes (aproximadamente 2.767 milhes na taxa de cmbio Euro/real em 31 de
Dezembro de 2013). A Portugal Telecom no possui instrumentos financeiros posicionados para
restringir o risco de cmbio de investimentos da Portugal Telecom em pases estrangeiros.
Em 31 de Dezembro de 2013, 99,9% da dvida bruta consolidada da Portugal Telecom foi
denominada em Euros.
Os efeitos de mudanas hipotticas de variveis de riscos relevantes nas demonstraes
financeiras da Portugal Telecom e no patrimnio dos acionistas so conforme segue:
O impacto da apreciao (depreciao) do real frente o Euro de R$0,10, de R$3,26 para

R$1,28 (US$1,48), implicaria num aumento (diminuio) nos ativos lquidos da Portugal
Telecom em 31 de Dezembro de 2013 de aproximadamente 88 milhes (82 milhes),
relacionados aos ajustes de converso de moeda nos investimentos brasileiros;
O impacto da apreciao (depreciao) do dlar americano frente o Euro by 0.1, de

US$1,38 a US$1,28 (US$1,48), implicaria num aumento (diminuio) nos ativos lquidos da
Portugal Telecom em 31 de Dezembro de 2013 de aproximadamente 54milhes (47 milhes),
relacionados aos ajustes de converso de moeda nos investimentos em companhias
estrangeiras em dlares americanos, primariamente a Unitel; e
A maioria dos ativos e passivos financeiros no derivativos denominada na moeda

funcional aplicvel, seja direta ou indiretamente atravs do uso de derivativas. Mudanas nas
taxas de cmbio no teria efeito relevante na demonstrao de resultado e patrimnio dos
acionistas das companhias onde tais ativos e passivos so registrados.
PGINA: 371 de 900
Verso : 34

A exposio lquida total do dlar americano da Portugal Telecom, incluindo seu endividamento,
caixa e derivativas, somando uma posio dos ativos lquido de US$460 milhes em 31 de
dezembro de 2013 com relao posio dos passivos lquido de US$8 milhes em 31 de
dezembro de 2012.
Risco de Preo Patrimonial

De acordo com a recompra de 3% anunciada em 2005, a Portugal Telecom celebrou swaps
patrimoniais para 20.640.000 de suas mesmas aes, que foram reconhecidas como uma
aquisio efetiva de aes de tesouraria e tiveram um valor agregado de 178,1 milhes em 31
de dezembro de 2013, correspondente a um preo mdio por ao de 8,6275. Estes swaps
patrimoniais tem a vencimento de doze meses em 31 de Dezembro de 2013.
Informao Tabular sobre Instrumentos Sensitivos de Risco de Mercado

As tabelas seguintes oferecem informaes sobre a dvida e os instrumentos derivativos da
Portugal Telecom em 31 de Dezembro de 2013 que so sensveis a mudanas nas taxas de
juros e taxas de cmbio. As tabelas apresentam os principais fluxos de caixa e a taxa mdia de
juros (a no ser que de outra forma estabelecido) na data de vencimento esperada. Os valores
apresentados nas tabelas abaixo esto definidos em Euros por ser a moeda dos relatrios da
Portugal Telecom. As taxas de cmbio usadas so cotadas pelo Banco de Portugal em 31 de
Dezembro de 2013.
As tabelas finais apresentam informaes sobre os swaps patrimoniais da Portugal Telecom.
Para mais informaes sobre as exposies de risco de mercado da Portugal Telecom, ver
nota 45 dessas demonstraes financeiras consolidadas auditadas, que esto aqui incorporadas
para referncia.
PGINA: 372 de 900
Verso : 34

Sensibilidade a taxas de juros
( milhes)
Data de vencimento esperada
A
partir
Notas 2014
de
Valor
2015
2016
2017
2018
ento Total
Justo(1)
25
25
25
113
278
470
Taxa fixa Dvida

Emprstimos
EIB Taxa fixa
Emprstimos
EIB
() .................................
Taxa
mdia
25
491
de
juros ..............................
2,72% 2,76% 2,81% 2,86% 2,93% 2,93% 2,82%
Total
Emprstimos
EIB Taxa fixa ..............
25
25
25
25
113
278
491
470
998
749
744
2.240
4.731
4.964
Emprstimos
EIB
sem
Taxa
fixa
Ttulos () ......................
(2)
Taxa
mdia
de
juros ..............................
5,14% 5,14% 5,14% 4,94% 5,01% 4,72% 5,05%
Ttulos
permutveis () ..............
(2)(3)
Taxa
mdia
743
4,13%
Emprstimos () .............
15
mdia
743
764
de
juros ..............................
Taxa
4,13%
5
24
24
de
juros ..............................
7,24% 8,08% 8,20%
7,55%
Total
Emprstimos
EIB
sem
Taxa
fixa .............................
758
1.002 749
744
2.240 5.498 5.752
783
30
1.027 775
857
2.518 5.990 6.222
Total Taxa fixa

Dvida .........................
Taxa
flutuante
dvida
36
Emprstimos EIB
Taxa
mdia
juros ref.
36
36
de
0,84%
0,84%
PGINA: 373 de 900
Verso : 34

A
partir
Notas 2014
de
Valor
2015
2016
2017
2018
ento Total
Justo(1)
36
36
36
25
48
48
Total
emprstimos
EIB
taxa
flutuante
Taxa
flutuante
Dvida
Taxa
flutuante
no-EIB
Emprstimos
Emprstimos () .............
Taxa
mdia
de
juros ..............................
3,25% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25%
Emprstimos () .............
572
gio
18
508
77
33
1.216
1.243
mdioref.
Euribor ...........................
2,62% 3,86% 3,93% 2,45% 1,65% 1,65% 3,19
Passivos
relacionados
swaps patrimoniais
em
aes
de
tesouraria () .................
gio
73
73
82
mdioref.
Euribor ...........................
1,75%
1,75%
Emprstimos
(US$) .............................
7,0%
7,0%
7,0%
flutuante Dvida .........
709
30
514
81
10
39
1.381 1.417
Dvida bruta ...............
1.492 60
866
2.557 7.371 7.639
gio
mdioref.
USD Libor.......................
7,0%
Emprstimos
(Outras moedas) ............
Total
Taxa
1.541 855
________________
(1)
Inclui o Valor justo da dvida e swaps relacionadas.
(2)
Inclui despesas incorridas na data em que os ttulos foram emitidos, que esto
relacionados a: (i) arredondamento na definio da taxa de cupom e (ii) comisses. As

despesas so reconhecidas em ganhos ao longo da vida til dos ttulos.
(3)
De acordo com o IFRS, ttulos permutveis representam um instrumento composto e,
de acordo com isso, o valor de mercado do componente de patrimnio na data em que os
PGINA: 374 de 900
Verso : 34

ttulos foram emitidos somaram 57.145.442 e foram registradas no patrimnio dos acionistas,
enquanto a o componente de passivo financeiro registrado atravs do custo amortizado.
Dvida sensvel s Taxas de cmbio

( milho)
Data de vencimento esperada
Exposio
Dvida
da
moedas
A partir
De fora da Unio
Europeia
de
2014 2015 2016 2017 2018 ento
Valor
Total justo(1)
Exposio taxa de
cmbio Euro/Dlar
Americano
Emprstimos (US$) ............
3
7,0% 7,0%
7,0%
gio mdioref. USD 7,0%

Libor .................................
Exposio a outras
moedas
taxas
de
cmbio
Outros financiamentos .......
0
Sensibilidade de Derivativos ao Risco de Preo Patrimonial

( milho)
Data de vencimento esperada(1)
A partir Valor
Notas 2014 2015
2016
2017
2018
de ento Justo
Derivativas
Patrimoniais
Swaps
patrimoniais
Swaps patrimoniais
em Aes Prprias ........
(2)
73
Preo inicial mdio ........
8,63
(8)
________________
(1)
No inclusas os Derivativos Patrimoniais, j que tais instrumentos acumulados so
contabilizados como dvidas nos balanos patrimoniais da Portugal Telecom.

(2)
Este instrumento foi contratado em anos anteriores e contabilizando como dvida nos
balanos patrimoniais da Portugal Telecom.
PGINA: 375 de 900
Verso : 34
Ativo Imobilizado
Em 31 de dezembro de 2013, o valor residual contbil consolidado das propriedades,
instalaes e equipamentos da Companhia era de R$ 7,7 bilhes, sendo que no exerccio de
2013 foram feitas adies no montante de R$ 5,9 bilhes.
Os principais equipamentos consistem em equipamentos de transmisso, estaes de tronco e
chaveamento (incluindo ligaes em srie e trocas de telefone em trnsito), redes de cabos e
linhas metlicas e de fibra tica, dutos subterrneos, postes e torres, equipamentos de
comunicao de dados, sistemas de rede e infra-estrutura (incluindo equipamentos de
fornecimento de corrente alternada e direta) e grupos geradores.
A tabela a seguir apresenta o percentual que as propriedades, plantas e equipamentos da
Companhia representam com relao ao seu valor residual contbil consolidado, para os
perodos abaixo indicados:
Em 31 de dezembro de 2013
Valor contbil
residual
(R$ milhes)
Em
percentagem
927
3,7
Infraestrutura
5.454
22,1
Equipamentos de comutao
automtica
2.227
8,9
Equipamentos de transmisso
e outros
10.405
41,9
Obras em andamento
4.570
18,4
Outros ativos fixos
1.203
4,8
24.786
100,00
Prdios
Total
(%)
Todas as propriedades, instalaes e equipamentos que so essenciais ao fornecimento dos

servios descritos nos contratos de concesso so considerados bens reversveis, o que
significa que, caso os contratos de concesso expirem ou terminem e no sejam renovados,
esses ativos sero revertidos automaticamente para a ANATEL. Adicionalmente, por serem
bens reversveis, tais ativos no podero ser objeto de eventual execuo judicial para
satisfao de obrigaes inadimplidas e sua alienao voluntria pela Companhia a terceiros
poder estar sujeita a restries.
PGINA: 376 de 900
Verso : 34

Para mais informaes acerca dos riscos relativos reverso das concesses a que a
Companhia est sujeita, vide item 4.1 deste Formulrio de Referncia. Para informaes a
respeito de Rede e Tecnologias Utilizadas vide item 7.3 a deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 377 de 900
Verso : 34
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrio do bem do ativo imobilizado
Pas de localizao
UF de localizao
Municpio de localizao
Tipo de propriedade
Rua Alexandre Mackenzie, n 75, Centro
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
Avenida Antonio Carlos Magalhes, terreno designado pela letra B, Itaigara
Brasil
BA
Salvador
Prpria
Edifcio Administrativo e Operacional (SCN, Quadra 03, Bloco A, Asa Norte)
Brasil
DF
Braslia
Prpria
Avenida Princesa Isabel, n 320, Leme
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
Rua Humberto de Campos, n 425, Leblon, Rio de Janeiro
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
Rua Humberto de Campos, n 425, Leblon, Rio de Janeiro
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
rea destinada Central Telefnica, do Trecho 02 do Setor SMPWMSPW/Sul
Brasil
DF
Braslia
Prpria
Rua Jangadeiros, n 48, com frente pela Rua Visconde de Piraj, n54, Ipanema
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
Av. Afonso Pena, ruas Trifana, Pirapetinga e Muzambinho, lotes 1 a 43, 24H Serra
Brasil
MG
Belo Horizonte
Prpria
Av. Afonso Pena, ruas Trifana, Pirapetinga e Muzambinho, lotes 1 a 43, 24H Serra
Brasil
MG
Belo Horizonte
Prpria
Rua do Lavradio, n 71, Centro
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
PGINA: 378 de 900
Verso : 34
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrio do ativo Territrio atingido
Durao
Eventos que podem causar a perda dos

direitos
Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Ver item 9.2.
Territrio nacional Ver item 9.2.
No mbito administrativo, os pedidos de

registro ainda no concedidos podem
ser indeferidos ou sofrer oposies. Os
registros j concedidos podem ser
contestados por meio de processos de
nulidade ou, ainda, mediante
requerimentos de caducidade. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas,, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento decenal de retribuio ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a consequente cessao dos
direitos do titular. Entre as vrias marcas
registradas junto ao INPI, 17 esto
sendo contestadas por terceiros.
No h como quantificar o impacto. A

eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas pela Companhia acarretaria o fim
do direito de uso exclusivo sobre as mesmas
territrio nacional. Em decorrncia disso, a
Companhia, enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar servios
similares. Existe, ainda, a possibilidade de
perda de algumas marcas consideradas
estratgicas para a Companhia, o que poder
acarretar em uma perda substancial do seu
ativo.
Marcas
712 marcas, para

maiores
informaes ver
item 9.2
Territrio Nacional 10 anos da

No mbito administrativo, os pedidos de Os pedidos de registro so expectativas de
concesso do regist registro ainda no concedidos podem
direito, devendo o seu titular aguardar a
ser indeferidos ou sofrer oposies, para concesso do registro, pelo INPI.
maiores informaes ver item 9.2
Marcas
Registro n
817400281 da
marca OI ME,
na classe 38.10
para assinalar
Servios de
comunicao,
Territrio Nacional 05/09/2015
No mbito administrativo foi requerida a

caducidade do registro concedido da
marca OI ME, para maiores
inforrmaes ver item 9.2.
Caso o registro n 817400281 seja cancelado

atravs de deciso judicial, a TNL PCS S/A
perder o direito de uso exclusivo sobre essa
marca no territrio nacional.
PGINA: 379 de 900
Verso : 34
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Ver item 9.2.
Ver item 9.2.
No mbito administrativo (junto ao

USPTO), os pedidos de registro de
marca que esto sob anlise do USPTO
podem ser negados. No mbito judicial,
no possvel assegurar que terceiros
no venham a alegar que a Companhia
est violando seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente
obtenham alguma vitria. A manuteno
dos registros de marcas, patentes,
desenhos industriais e nomes de
domnio realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies aos
rgos competentes, aps decorrido o
respectivo prazo de vigncia de cada
um deles. O pagamento das devidas
taxas de tambm imprescindvel para
evitar a extino dos registros e a
consequente cessao dos direitos do
titular. Entre as vrias marcas
registradas junto ao USPTO, nenhuma
est sendo contestada por terceiros.

no territrio norte americano Em decorrncia
disso, a Companhia enfrentaria dificuldades
para impedir terceiros de utilizar marcas
idnticas ou semelhantes para comercializar
servios similares.
Estados Unidos
PGINA: 380 de 900
Verso : 34
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
12 marcas OI
Comunidade
registradas, na
Europeia
classe 38, em
nome da TNL PCS
S.A.
18/04/2018
No mbito administrativo (junto ao INPI),

os pedidos de registro de marca que
esto sob anlise do INPI podem ser
negados. No mbito judicial, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia est
violando seus direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
alguma vitria. A manuteno dos
registros de marcas, patentes, desenhos
industriais e nomes de domnio
realizada atravs do pagamento
peridico de retribuies aos rgos
competentes, aps decorrido o
titular.

nos respectivos territrios dos pases, Em
decorrncia disso, enfrentaria dificuldades
para impedir terceiros de utilizar marcas
idnticas ou semelhantes para comercializar
servios similares.
PGINA: 381 de 900
Verso : 34
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
12 marcas OI
China
registradas, na
classe 38, em
nome da TNL PCS
S.A
06/12/2020

titular.

no territrio chins. Em decorrncia disso, a
Companhia enfrentaria dificuldades para
similares.
PGINA: 382 de 900
Verso : 34
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
12 marcas OI
Argentina
registradas, na
classe 38, em
nome da TNL PCS
S.A.
16/07/2019

titular.

no territrio argentino. Em decorrncia disso,
a Companhia enfrentaria dificuldades para
similares.
PGINA: 383 de 900
Verso : 34
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
12 marcas OI
Japo
registradas,na
classe 38, em
nome da TNL PCS
S.A.
19/03/2019

titular.

no territrio japons. Em decorrncia disso, a
similares.
PGINA: 384 de 900
Verso : 34
tecnologia
Tipo de ativo
Licenas
Licenas
Durao

direitos
Contrato de
Territrio Nacional Ver item 9.2.
Prestao de
servios celebrado
entre TNL PCS
S/A e COMFONE
No mbito judicial, no possvel

assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia est violando
seus direitos de propriedade intelectual
e eventualmente obtenham alguma
vitria. A manuteno dos registros de
marcas, patentes, desenhos industriais
e nomes de domnio realizada atravs
do pagamento peridico de retribuies
aos rgos competentes, aps decorrido
o respectivo prazo de vigncia de cada
titular.

no territrio nacional. Em decorrncia disso, a
similares.
Ver item 9.2.
O contrato pode ser extinto nas

seguintes hipteses: (i) pelo
descumprimento de qualquer clusula,
caso no seja sanado no prazo de 30
dias; (ii) fora maior ou caso fortuito que
impossibilite, pelas partes, o
cumprimento de qualquer obrigao
pelo perodo igual ou superir a 1 ms;
(iii) em caso de falncia ou concordata
das partes; (iv) alterao do controle
societrio da outra parte, de modo que
se permita a entrada de terceiros no
controle e operao dada outra parte.
Fim do uso no exclusivo das marcas

licenciadas constantes no referido contrato,
bem como extino do contrato de sublicena
de marcas celebrado entre a Companhia e e
BRT Card.
PGINA: 385 de 900
Verso : 34
tecnologia
Tipo de ativo
Licenas
Ver item 9.2.
Durao

direitos

seguintes hipteses: (i) antes do prazo licenciadas constantes no referido contrato.
de vigncia mediante notificao escrita
com antecedncia de 90 dias do termino
de cada perodo contratual (ii) pelo
dias; (iii) fora maior ou caso fortuito que
(iv) em caso de falncia ou concordata
das partes; (v) alterao do controle
controle e operao dada outra parte, e
(vi) extino dos processos para a
marca licenciada.
PGINA: 386 de 900
Verso : 34
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Licenas
Ver item 9.2.

seguintes hipteses: (i) antes do prazo licenciadas constantes no referido contrato.
de vigncia mediante notificao escrita
com antecedncia de 90 dias do termino
de cada perodo contratual (ii) pelo
dias; (iii) fora maior ou caso fortuito que
(iv) em caso de falncia ou concordata
das partes; (v) alterao do controle
controle e operao dada outra parte, e
(vi) extino dos processos para a
marca licenciada.Execuo de um
Distrato entre as partes e extino dos
processos para a marca licenciada.
Patentes
Ver item 9.2.
Territrio Nacional 04.10.2031
Os eventos so: (i) pela expirao do

Perda do direito do uso exclusivo da patente
prazo de vigncia; (ii) pela renncia de
seu titular, ressalvado o direito de
terceiros; (iii) pela caducidade; (iv) pela
falta de pagamento da retribuio anual,
nos prazos previstos no 2 do art. 84 e
no art. 87; e (v) Se a pessoa domiciliada
no exterior no constituir e manter
procurador devidamente qualificado e
domiciliado no Pas, com poderes para
represent-la administrativa e
judicialmente, inclusive para receber
citaes.
PGINA: 387 de 900
Verso : 34
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Licenas
Ver item 9.2.
Territrio Nacional Vlido at 30 de

junho de 2014
Execuo de um distrato entre as

Fim do uso no exclusivo das marcas OI
partes; extino dos processos para as licenciadas.
marcas licenciadas; expirao do prazo
em 30 de junho de 2014 sem
prorrogao contratual. Alm disto, esta
sublicena esta vinculada vigncia do
contrato principal celebrado entre a TNL
PCS S.A., Telemar Norte Leste S.A.,
Tele Norte Leste Participaes S.A e
Intituto Telemar, na qualidade de
licenciantes, bem como a Companhia,
na qualidade de licenciada.
Licenas
Ver item 9.2.
Territrio Nacional De 31.07.2012 at

30.06.2014
Execuo de um Distrato entre as

partes; Extino da marca licenciada.
Licenas
Ver item 9.2.

Fim do uso no exclusivo das marcas OI
seguintes hipteses: (i) denuncia do
licenciadas constantes no referido contrato.
contrato por uma das partes mediante a
notificao com antecedncia de 30
dias; (ii) pelo descumprimento de
qualquer clusula, caso no seja sanado
no prazo de 30 dias; (iii) fora maior ou
caso fortuito que impossibilite o
(iv) em caso de falncia ou recuperao
de uma das partes; (v) alterao do
controle societrio da Licenciada, de
modo que se permita a entrada de
terceiros no controle e operao da
Licenciada; (vi) extino das marcas
licenciadas.
Fim do uso exclusivo da marca licenciada
PGINA: 388 de 900
Verso : 34

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Valor contbil - variao % Valor mercado variao %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Brasil Telecom Call

Center S.A.
04.014.081/0001-30
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
DF
Braslia
Descrio das atividades

desenvolvidas
Participao do emisor
(%)
Servios de atendimento aos clientes.
100,000000
Valor mercado
31/12/2013
-20,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
20,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
20,000000
0,000000
0,00
Valor contbil 31/12/2013
19.870.459,23
Razes para aquisio e manuteno de tal participao

Subsidiria integral da Companhia que atua na prestao de servios de centrais de atendimento a terceiros. Sua atividade operacional teve incio no ms de novembro de 2007, na prestao de servios de call center Companhia e s
sociedades controladas desta, que demandam esse tipo de servio. Anteriormente os servios de call center eram realizados de forma terceirizada.
Brasil Telecom
Comunicao
Multimdia Ltda.
02.041.460/0001-93
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
Transmisso de dados por fibra ptica.
99,990000
Prestadora de servios de gerenciamento

de servios financeiros
99,990000
Administrao e locao de bens imveis.
100,000000
Valor mercado
31/12/2013
1,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
1,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
450.194.649,81

Expanso das atividades da Companhia.
BrT Card Servios
Financeiros Ltda.
10.213.810/0001-80
Controlada
Brasil
SP
Santana do Parnaba
Valor mercado
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
-13,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
7.531.287,70

Copart 4 Participaes
S/A
12.253.691/0001-14
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Valor mercado
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
343.765.985,58
PGINA: 389 de 900
Verso : 34

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
SP
So Paulo

desenvolvidas
(%)

Internet Group do Brasil 03.368.522/0001-39
S.A.
Controlada
Brasil
Servios de Banda Larga e acesso

internet.
100,000000
Operadora de servios de telefonia mvel

na Regio II.
100,000000
Valor mercado
31/12/2013
-30,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
-1,000000
0,000000
273.305,76
31/12/2011
-1,000000
0,000000
0,00
185.192.577,88

Sociedade controlada indiretamente.
Oi Mvel (atual
denominao social da
14 Brasil Telecom
Celular S.A.)
05.423.963/0001-11
Controlada
Brasil
DF
Braslia
Valor mercado
31/12/2013
3,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
-59,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
38,000000
0,000000
0,00
2.555.002.927,80

Subsidiria integral que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestao do SMP - Servio Mvel Pessoal, tendo autorizao para atender a Regio II do PGO.
Paggo Administradora
de Crdito Ltda
07.953.678/0001-38
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Comrcio varejista e atacadista

especializado de servios de
telecomunicao.
99,990000
Valor mercado
31/12/2013
-60,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
100.969.361,01
PGINA: 390 de 900
Verso : 34

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro

desenvolvidas
(%)

Serede Servios de
Rede S/A
08.596.854/0001-94
Controlada
Brasil
Prestao de servios de instalao e

manuteno, operao e construo de
redes.
100,000000
Comercializao e locao de produtos,

bens e de servios prprios ou de
terceiros atravs da Internet.
99,990000
Operadora de servios de telefonia fixal

na Regio I.
100,000000
Operadora de servios de telefonia mvel

na Regio I.
100,000000
Valor mercado
31/12/2013
-2143,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
-11.541.421,95

Telemar Internet Ltda
03.986.348/0001-98
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Valor mercado
31/12/2013
-13,000000
0,000000
2.474.500,10
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
164.421.424,54

Telemar Norte Leste
S/A
33.000.118/0001-79
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Valor mercado
31/12/2013
-7,000000
0,000000
3.062.186.475,46
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
19.132.370.325,55

TNL PCS S/A
04.164.616/0001-59
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Valor mercado
PGINA: 391 de 900
Verso : 34

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
31/12/2013
-57,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)

desenvolvidas
(%)
5.605.336.238,79

PGINA: 392 de 900
Verso : 34
Em atendimento aos requisitos dos contratos de concesso, a Companhia mantm as seguintes

aplices de seguros: (1) seguro do tipo todos os riscos para danos materiais relativos a
propriedade que cobre todos os ativos segurveis que pertencem concesso; (2) seguro de
lucros cessantes cobrindo a perda de receita derivada de danos materiais e decorrente de
interrupo de negcios; e (3) seguro garantia de performance para o cumprimento das
obrigaes relativas qualidade de servios e metas de universalizao de acordo com as
disposies constantes do contrato de concesso.
Alm dessas aplices, a Companhia mantm seguro de responsabilidade civil com cobertura
para danos materiais e pessoais causados a terceiros decorrentes de acidentes envolvendo suas
operaes. Os ativos relacionados Companhia cujos valores sejam relevantes esto cobertos
por seguros.
A Companhia entende que o montante segurado suficiente para garantir a integridade
patrimonial e continuidade operacional da Companhia, bem como o cumprimento das regras
estabelecidas nos contratos de concesso. Todas as aplices de seguro da Companhia foram
adquiridas de companhias de seguro de primeira linha e devidamente estabelecidas no pas.
Sociedades em que a Companhia tenha participao, informadas no item 9.1, c.
A Oi Paraguay Multimedia Comunicaciones SRL somente passou a compor o consolidado da
Companhia e apresentar valor contbil em outubro de 2011.
A Oi Brasil Holdings Cooperatief UA somente passou a compor o consolidado da Companhia e
apresentar valor contbil em agosto de 2011.
As empresas Telemar Norte Leste S/A, Telemar Internet Ltda, TNL PCS S/A, Serede Servios de
Rede S/A, Paggo Empreendimentos S/A, Paggo Administradora de Crdito Ltda, Paggo Acquirer
Gesto de Meios de Pagamentos Ltda, Dommo Empreendimentos Imobilirios S/A, Oi Servios
Financeiros S/A e Copart 4 Participaes S/A passaram a serem consolidadas pela Companhia
em 2012, portanto no possuem variao contbil para os exerccios sociais findos em 31 de
dezembro de 2011 e 2012.
Adicionalmente, em relao s sociedades informadas no item 9.1, c acima, a Companhia
esclarece que certas empresas no distriburam os dividendos em determinados exerccios,
conforme informado na tabela acima, tendo em vista que se tratam de subsidirias integrais da
Companhia e/ou so companhias fechadas e/ou so sociedades limitadas, cuja distribuio de
dividendos decorre exclusivamente de deciso dos scios controladores.
Complementao ao item 9.1.b
Devido a limitaes sistmicas a Companhia esta reapresentando o item 9.1.b contendo todas
informaes acerca da descrio de suas marcas, patentes e licenas.
PGINA: 393 de 900
Verso : 34
Tipo
de
ativo
Marca
s
Descrio do
ativo
6 registros e 2
pedidos
de
registro para a
marca OI, 1
registro para a
marca
PARA
MATAR
A
SAUDADE
DO
BRASIL
BASTA
DIZER OI e 1
pedido de registro
para a marca OI
OI
junto
ao
USPTO, em nome
de TNL PCS S.A.
Dos 6 registros
concedidos para a
marca OI, 1
protege produtos
da classe 16, e os
demais, servios
na classe 38. O
registro
PARA
MATAR
A
SAUDADE
DO
BRASIL
BASTA
DIZER OI
foi
concedido
na
classe 16.
Territr
io
atingid
o
Estados
Unidos
Durao
10 anos a partir
da
data
da
concesso.
Eventos que
podem causar a
perda dos
direitos
Consequn
cia da
perda dos
direitos
No
mbito
administrativo
(junto ao USPTO),
os
pedidos
de
registro de marca
que
esto
sob
anlise do USPTO
podem
ser
negados.
No
mbito judicial, no
possvel
assegurar
que
terceiros
no
venham a alegar
que a Companhia
est violando seus
direitos
de
propriedade
intelectual
e
eventualmente
obtenham alguma
vitria.
A
manuteno
dos
registros
de
marcas, patentes,
desenhos
industriais e nomes
de
domnio
realizada
atravs
do
pagamento
peridico
de
retribuies
aos
rgos
competentes, aps
decorrido
o
respectivo prazo de
vigncia de cada
um
deles.
O
pagamento
das
devidas taxas de
tambm
imprescindvel para
evitar a extino
dos registros e a
consequente
cessao
dos
direitos do titular.
Entre as vrias
marcas registradas
junto ao USPTO,
nenhuma
est
sendo contestada
No
h
como
quantificar o
impacto. A
eventual
perda
dos
direitos
sobre
as
marcas
registradas
pela
Companhia
acarretaria o
fim
do
direito
de
uso
exclusivo
sobre
as
mesmas no
territrio
norte
americano
Em
decorrncia
disso,
a
Companhia
enfrentaria
dificuldades
para impedir
terceiros de
utilizar
marcas
idnticas ou
semelhantes
para
comercializa
r
servios
similares.
PGINA: 394 de 900
Verso : 34

por terceiros.
Licen
as
Contrato
de
Sublicena de Uso
das Marcas OI,
na
classe
38,
referentes
aos
pedidos
de
registro
ns
824097270,
824110137,
824181530,
824181557,
824181565,
824181581,
824181590,
824181492,
celebrado entre a
Companhia e a
BRT Card Servios
Financeiros Ltda.,
averbado no INPI
n 110643/03.
Territrio
Nacional
Vlido at 30 de
junho de 2014
Execuo de um
distrato entre as
partes;
extino
dos processos para
as
marcas
licenciadas;
expirao do prazo
em 30 de junho de
2014
sem
prorrogao
contratual.
Alm
disto,
esta
sublicena
esta
vinculada
vigncia
do
contrato principal
celebrado entre a
TNL
PCS
S.A.,
Telemar
Norte
Leste S.A., Tele
Norte
Leste
Participaes S.A e
Intituto
Telemar,
na qualidade de
licenciantes,
bem
como a Companhia,
na qualidade de
licenciada.
Licen
as
Uso de Marcas
entre TNL PCS
S/A;
Telemar
Norte Leste S/A;
Instituto Telemar
e
Companhia
averbado INPI n
130723/01
Territrio
Nacional
De 31.07.2012
at 30.06.2014
Execuo de um
Distrato entre as
partes; Extino da
marca licenciada.
Licen
as
Uso das Marcas

OI,
referente
aos processos ns
824110110,
824110129,
824110137,
824181514,
824181522,
824181530,
824181557,
824181565,
824181573,
Territrio
Nacional
De
O contrato pode ser

extinto
nas
seguintes
hipteses:
(i)
denuncia
do
contrato por uma
das
partes
mediante
a
notificao
com
antecedncia de 30
dias;
(ii)
pelo
descumprimento de
qualquer clusula,
caso
no
seja
sanado no prazo de
824181590,
824181581
17.02.2012
at 17.10.2014
para
os
registros e at a
expedio
dos
certificados
de
registro
de
marca para os
pedidos
registro,
mencionados
de
Fim do uso
no
exclusivo
das marcas
OI
licenciadas.
Fim do uso
exclusivo da
marca
licenciada
Fim do uso
no
exclusivo
das marcas
OI
licenciadas
constantes
no referido
contrato.
PGINA: 395 de 900
Verso : 34

824181492,
celebrado entre a
TNL PCS S.A. e a
Paggo
Administradora de
Carto de Crdito
Ltda. Certificado
de Averbao n
130920/01.
Marca
s
944
marcas
registradas junto ao
INPI, entre elas a
marca OI,
OI,
VELOX,
TELEMAR,
BRASIL
TELECOM,
BR
TURBO, BRT, e
PABX, OI HOT
SPOT, OI GIGA,
OI FM, OI PELO
MUNDO,
OI
APLICATIVOS, OI
PONTOS,
OI
PROGRAMA
DE
RELACIONAMENT
O, OI FUTURO,
OI ME e OI
PROGRAMA
DE
PONTOS.
no item objeto,
desde que no
ultrapasse
data
a
de
17.10.2014.
O
contrato
prev
a
renovao
automtica
por perodos
iguais
e
sucessivos.
Territrio
nacional
10 anos a partir
da
data
de
concesso,
a
variar
de
acordo com o
registro
para
cada
marca.
Com relao
marca OI e
suas variaes
(marcas
compostas pela
palavra OI), a
Companhia
detm registros
nas classes 9,
35, 36, 37, 38
e 41.
30 dias; (iii) fora

maior
ou
caso
fortuito
que
impossibilite
o
cumprimento
de
qualquer obrigao
pelo perodo igual
ou superir a 1 ms;
(iv) em caso de
falncia
ou
recuperao
de
uma das partes; (v)
alterao
do
controle societrio
da Licenciada, de
modo
que
se
permita a entrada
de terceiros no
controle e operao
da Licenciada; (vi)
extino
das
marcas licenciadas.
No
mbito
administrativo, os
pedidos de registro
ainda
no
concedidos podem
ser indeferidos ou
sofrer
oposies.
Os
registros
j
concedidos podem
ser contestados por
meio de processos
de nulidade ou,
ainda,
mediante
requerimentos de
caducidade.
No
mbito
judicial,
embora
a
Companhia
seja
titular do registro
de diversas de suas
marcas,
no
possvel assegurar
que terceiros no
venham a alegar
que a Companhia
est violando seus
direitos
de
propriedade
intelectual
e,
eventualmente,
obtenham alguma
vitria. Ademais, a
manuteno
dos
registros de marcas
realizada atravs
No
h
como
quantificar o
impacto. A
eventual
perda
dos
direitos
sobre
as
marcas
registradas
pela
Companhia
acarretaria o
fim
do
direito
de
uso
exclusivo
sobre
as
mesmas no
territrio
nacional.
Em
decorrncia
disso,
a
Companhia,
enfrentaria
dificuldades
para impedir
terceiros de
utilizar
marcas
idnticas ou
semelhantes
para
comercializa
PGINA: 396 de 900
Verso : 34

do
pagamento
decenal
de
retribuio ao INPI.
O pagamento das
devidas taxas
imprescindvel para
evitar a extino
dos registros e a
consequente
cessao
dos
Entre as vrias
marcas registradas
junto ao INPI, 10
esto
sendo
contestadas
por
terceiros.
Marcas
712
marcas
pendentes
de
registro junto ao
INPI, entre elas a
marca TELEMAR,
OI
SMART
CLOUD,
BRT,
PABX e OI bem
como a maioria de
suas variaes e
marcas compostas
pela palavra OI na
classe 38,
Territrio
nacional
10 anos a partir
da
data
de
concesso, caso
o registro seja
concedido.
No
mbito
administrativo, os
pedidos de registro
ainda
no
concedidos podem
ser indeferidos ou
sofrer
oposies.
No mbito judicial,
embora
a
Companhia
seja
titular de diversos
registros, no
possvel assegurar
que terceiros no
venham
alegar
violaes de marca
e, eventualmente,
obtenham alguma
vitria.
Caso
o
pedido de registro
seja deferido, seu
titular
dever
realizar
o
pagamento decenal
de retribuio ao
INPI, caso contrrio
o
pedido
de
registro
ser
arquivado. Entre os
pedidos de registro
detidos
pela
Companhia
para
vrias marcas junto
ao INPI, 209 foram
indeferidos sendo
r
servios
similares.
Existe,
ainda,
a
possibilidade
de perda de
algumas
marcas
considerada
s
estratgicas
para
a
Companhia,
o
que
poderia
acarretar
em
uma
perda
substancial
do
seu
ativo.
Os pedidos
de registro
so
expectativas
de direito,
devendo o
seu
titular
aguardar a
concesso
do registro,
pelo INPI.
PGINA: 397 de 900
Verso : 34

facultado ao titular
a apresentao de
recurso e 24 esto
sendo contestados
por terceiros por
meio de oposio.
Ademais, o INPI
sobrestou todos os
pedidos de registro
(total 176) para a
marca nominativa
isolada OI e a
maioria de suas
variaes, na classe
38 (servios de
telecomunicaes),
bem como indeferiu
o
pedido
de
registro
n
824097270 para a
marca OI na classe
38.
O
INPI,
contudo, j deferiu
e
concedeu
registros
para
marcas contendo o
termo OI na classe
38,
como
OI
HOTSPOT,
Oi
PROGRAMA
DE
RELACIONAMENTO,
OI APLICATIVO, OI
APPLICATIVOS, OI
GIGA
e
OI
PONTOS,
por
exemplo,
concedendo direitos
de
exclusividade
sobre a marca OI.
H
decises
recentes,
de
Jan/2014
(OI
PONTOS),
bem
como
o
deferimento
da
MINHA OI FM na
mesma classe 38.
Os sobrestamentos
e
o
indeferimentoocorr
eram,
em
sua
maioria, em funo
de ainda no existir
deciso final no
procedimento
de
caducidade face ao
registro 822505649
PGINA: 398 de 900
Verso : 34

(embora
exista
ltima
deciso
favorvel
Companhia)
e,
tambm, da ao
judicial ainda em
trmite na Justia,
H
pedido
da
Companhia
de
reconhecimento de
alto renome da
marca OI tambm
pendente
de
anlise do INPI,
que em breve ser
adequado a nova
Resoluo exarada
por tal Autarquia.
Marca
Registro
n
817400281
da
marca OI ME, na
classe 38.10 para
assinalar Servios
de
comunicao,
publicidade
e
propaganda.
Territrio
Nacional
05/09/2015
No
mbito
administrativo
foi
requerida
a
caducidade
do
registro concedido da
marca OI ME
Companhia
pela
Rscom Rede Serrana
de
Comunicaes
Ltda.
No mbito judicial, a
TNL
Pcs
S/A,
Telemar Norte Leste
S/A e Telenorte Leste
Participaes
S/A
ajuizaram uma ao
ordinria de nulidade
de registro de marca
com antecipao de
tutela (processo n
2008.51.01.8032718) contra o INPI e a
RSCOM
Rede
Serrana
de
Comunicaes Ltda.,
utilizando
como
argumento principal a
anterioridade
do
registro n 817400281
para a marca OI
ME em nome da
TNL PCS S/A. As
autoras requereram
liminarmente (i) a
suspenso
dos
efeitos do registro n
822505649 para a
marca REDE RADIO
OI AM FM TV at a
deciso
final
da
demanda;
(ii)
a
cesso do uso da
marca anteriormente
Caso
o
registro
n
817400281
seja
cancelado
atravs
de
deciso
judicial,
a
TNL PCS S/A
perder
o
direito de uso
exclusivo
sobre
essa
marca
no
territrio
nacional.
PGINA: 399 de 900
Verso : 34

mencionada; (iii) seja
determinado
o
prosseguimento dos
pedidos de registros
depositados
pelas
autoras;
(iv) seja
decretado a nulidade
do
registro
em
questo; e (v) a
cessao
definitiva
do uso da marca da
r, com multa de
cinco mil reais em
caso
de
descumprimento. A r
RSCOM contestou,
bem como ops a
Reconveno, tendo
como
principal
argumento de que os
autores no possuem
legitimidade
para
pleitear a anulao
do registro, inclusive,
pedindo para anular o
registro OI ME. O
INPI, por sua vez, se
manifestou a favor
dos
autores
no
mrito, no entanto,
informou que no
deveria estar no polo
passivo, mas como
interveniente.
Na
resposta
reconveno,
o
principal argumento
das reconvindas foi
de que a pleiteada
anulao do registro
da marca OI ME
estaria prescrita. A
CSCOM apresentou
rplica contestao
da
Reconveno,
bem como Agravo de
Instrumento visando
determinao de
audincia
de
instruo para a oitiva
das
testemunhas,
titulares originrias da
marca OI ME,
citada
como
anterioridade capaz
de anular a marca da
Agravante, no qual
esse foi provido e
deferido a produo
de
prova
testemunhal. TNL e
outros interpuseram
recurso
especial,
contra essa deciso,
bem como opuseram
embargos
de
declarao
(os
PGINA: 400 de 900
Verso : 34

mesmos
foram
desprovidos).
CSCOM
apresentaram
contrarrazes e em 9
de
dezembro
de
2013, A 39 Vara
Federal do Rio de
Janeiro
determinou
que
o
presente
Recurso
Especial
permanea
retido,
determinando a baixa
dos autos ao Juzo de
Origem, devendo ser
apensados aos autos
principais.
Alm
disso,
h
pedido
de
reconhecimento
de
alto renome da marca
tambm pendente de
anlise pelo INPI, ,
que caso reconhecido
por esta Autarquia,
conceder
Companhia proteo
em todas as classes
para as marcas OI e
Velox.
Marcas
12
marcas
OI
registradas,
na
classe 38, em nome
da TNL PCS S.A.
Comunida
de
Europeia
18/04/2018
A manuteno dos
registros de marcas,
patentes, desenhos
industriais e nomes
de
domnio
realizada atravs do
pagamento peridico
de retribuies aos
rgos competentes,
aps decorrido o
respectivo prazo de
vigncia de cada um
deles. O pagamento
das devidas taxas de
tambm
imprescindvel para
evitar a extino dos
registros
e
a
consequente
cessao dos direitos
do titular.
No h como
quantificar o
impacto.
A
eventual
perda
dos
direitos sobre
as
marcas
registradas
pela
Companhia
acarretaria o
fim do direito
de
uso
exclusivo
sobre
as
mesmas nos
respectivos
territrios dos
pases,
Em
decorrncia
disso,
enfrentaria
dificuldades
para impedir
terceiros de
utilizar
marcas
idnticas ou
semelhantes
para
comercializar
servios
PGINA: 401 de 900
Verso : 34

similares.
Marca
s
12 marcas OI
registradas,
na
classe 38, em
nome da TNL PCS
S.A
China
06/12/2020
A manuteno dos
registros
de
marcas, patentes,
desenhos
industriais e nomes
de
domnio
realizada
atravs
do
pagamento
peridico
de
retribuies
aos
rgos
competentes, aps
decorrido
o
respectivo prazo de
vigncia de cada
um
deles.
O
pagamento
das
devidas taxas de
tambm
imprescindvel para
evitar a extino
dos registros e a
consequente
cessao
dos
No
h
como
quantificar o
impacto. A
eventual
perda
dos
direitos
sobre
as
marcas
registradas
pela
Companhia
acarretaria o
fim
do
direito
de
uso
exclusivo
sobre
as
mesmas no
territrio
chins. Em
decorrncia
disso,
a
Companhia
enfrentaria
dificuldades
para impedir
terceiros de
utilizar
marcas
idnticas ou
semelhantes
para
comercializa
r
servios
similares.
Marca
s
12 marcas OI
registradas,
na
classe 38, em
nome da TNL PCS
S.A.
Argentin
a
16/07/2019
A manuteno dos
registros
de
marcas, patentes,
desenhos
industriais e nomes
de
domnio
realizada
atravs
do
pagamento
peridico
de
retribuies
aos
rgos
competentes, aps
decorrido
o
respectivo prazo de
vigncia de cada
um
deles.
O
pagamento
das
devidas taxas de
tambm
No
h
como
quantificar o
impacto. A
eventual
perda
dos
direitos
sobre
as
marcas
registradas
pela
Companhia
acarretaria o
fim
do
direito
de
uso
exclusivo
sobre
as
mesmas no
PGINA: 402 de 900
Verso : 34

imprescindvel para
evitar a extino
dos registros e a
consequente
cessao
dos
territrio
argentino.
Em
decorrncia
disso,
a
Companhia
enfrentaria
dificuldades
para impedir
terceiros de
utilizar
marcas
idnticas ou
semelhantes
para
comercializa
r
servios
similares.
Marca
s
12 marcas OI
registradas,na
classe 38, em
nome da TNL PCS
S.A.
Japo
19/03/2019
A manuteno dos
registros
de
marcas, patentes,
desenhos
industriais e nomes
de
domnio
realizada
atravs
do
pagamento
peridico
de
retribuies
aos
rgos
competentes, aps
decorrido
o
respectivo prazo de
vigncia de cada
um
deles.
O
pagamento
das
devidas taxas de
tambm
imprescindvel para
evitar a extino
dos registros e a
consequente
cessao
dos
No
h
como
quantificar o
impacto. A
eventual
perda
dos
direitos
sobre
as
marcas
registradas
pela
Companhia
acarretaria o
fim
do
direito
de
uso
exclusivo
sobre
as
mesmas no
territrio
japons. Em
decorrncia
disso,
a
Companhia
enfrentaria
dificuldades
para impedir
terceiros de
utilizar
marcas
idnticas ou
semelhantes
para
comercializa
r
servios
similares.
Licen
Contrato
Prestao
Territrio
2
anos,
contados
da
No mbito judicial,
no
possvel
No
como
de
de
PGINA: 403 de 900
Verso : 34

a
servios celebrado
entre TNL PCS S/A
e COMFONE
Nacional
data
de
assinatura
do
contrato (1 de
maro de 2002)
e, passado o
perodo inicial
de dois anos, o
contrato
automaticam
ente
prorrogado
por perodos
de
1
ano,
sucessivamen
te at que
uma
das
partes
o
denuncie
assegurar
que
terceiros
no
venham a alegar
que a Companhia
est violando seus
direitos
de
propriedade
intelectual
e
eventualmente
obtenham alguma
vitria.
A
manuteno
dos
registros
de
marcas, patentes,
desenhos
industriais e nomes
de
domnio
realizada
atravs
do
pagamento
peridico
de
retribuies
aos
rgos
competentes, aps
decorrido
o
respectivo prazo de
vigncia de cada
um
deles.
O
pagamento
das
devidas taxas de
tambm
imprescindvel para
evitar a extino
dos registros e a
consequente
cessao
dos
quantificar o
impacto. A
eventual
perda
dos
direitos
sobre
as
marcas
registradas
pela
Companhia
acarretaria o
fim
do
direito
de
uso
exclusivo
sobre
as
mesmas no
territrio
nacional.
Em
decorrncia
disso,
a
Companhia
enfrentaria
dificuldades
para impedir
terceiros de
utilizar
marcas
idnticas ou
semelhantes
para
comercializa
r
servios
similares.
Licen
a
Contrato
de
Licena de Uso de
Marcas entre TNL
PCS S/A; Telemar
Norte Leste S/A;
TELE
NORTE
LESTE
PARTICIPAES
S/A;
Instituto
Telemar
e
a
Companhia.
Territrio
Nacional
De
O contrato pode ser

extinto
nas
seguintes
hipteses: (i) pelo
descumprimento de
qualquer clusula,
caso
no
seja
sanado no prazo de
30 dias; (ii) fora
maior
ou
caso
fortuito
que
impossibilite, pelas
partes,
o
cumprimento
de
qualquer obrigao
pelo perodo igual
ou superir a 1 ms;
(iii) em caso de
falncia
ou
concordata
das
partes;
(iv)
Fim do uso
no
exclusivo
das marcas
licenciadas
constantes
no referido
contrato,
bem como
extino do
contrato de
sublicena
de marcas
celebrado
entre
a
Companhia
e e BRT
Card.
Marcas
licenciadas:OI,
OI
KABUM,
OITONOMUNDO,
OI
CONECTA,
MUSEU
DAS
TELECOMUNICA
OES, OI NOVOS
09.07.2013
at 30.06.2014
para
os
registros e at a
expedio
dos
Certificados de
Registro
de
Marca para os
pedidos
de
registro,
mencionados
no item Objeto,
desde que no
ultrapasse
data
30.06.2014.
a
de
PGINA: 404 de 900
Verso : 34

BRASIS,
OI
TORPEDO,
OIJOGOS,
OI
CARTO,
OI
ATENDE,
OI
CONTA,
OI
TORPEDO,
OI
EMPRESA,
VELOX,
OI
VELOX,
OI
VELOX plug, OI
VELOX 3G, OI
FIXO, OI CONTA
TOTAL,
OI
CONTA, OI MIX,
alterao
do
controle societrio
da outra parte, de
modo
que
se
permita a entrada
de terceiros no
controle e operao
dada outra parte.
OI
MAIS, OI
FLEX,
MUNDO
OI, 31, 102+,
102,
OI
FUTURO, OIFM,
OI
INTERNET,
OITV,
CANALOI,
OI
MUSICA,
OI
BAZAR,
OI
RADAR,
OI
KABUM,
31
SIMPLIFICADO,
OI
CHIP,
OI
CONTROLE,
OI
TV MVEL, OI
PAGGO, NAVE OI
FUTURO
NCLEO
AVANADO
EM
EDUCAO e OI
MVEL.
Certificado
de
Averbao
130723/01
Licen
a
Contrato
de
Licena de Uso,
no exclusivo, da
Marca
OI
VELOX,
referentes
aos
pedidos
de
registro
ns
828897786
e
828897840 entre
TELEMAR NORTE
LESTE S.A. e Way
TV Belo Horizonte
S/A
Certificado
de
Territrio
Nacional
De
06.05.2008
O contrato pode ser
at 17.03.2013
extinto
para
seguintes
os
nas
Registros e at
hipteses: (i) antes
a expedio dos
do
Certificados de
vigncia
Registro
notificao
de
Marca para os
com
Pedidos
de
de
prazo
de
mediante
escrita
Fim do uso
no
exclusivo
das marcas
licenciadas
constantes
no referido
contrato.
antecedncia
90
dias
do
Registro,
termino
de
cada
mencionados
perodo
contratual
no item Objeto.
(ii)
pelo
descumprimento de
Vigncia
do
qualquer
clusula,
PGINA: 405 de 900
Verso : 34

Averbao
contrato:
80330/01
caso
no
seja
presente
sanado no prazo de
contrato entrar
30 dias; (iii) fora
em
vigor
na
maior
data
de
sua
assinatura
continuar
em
ou
caso
fortuito
que
partes,
vigor pelo prazo
cumprimento
de
qualquer obrigao
anos,
de
sendo
pelo perodo igual
automaticam
ou superir a 1 ms;
ente
(iv) em caso de
prorrogado
falncia
por
concordata
das
partes;
(v)
alterao
do
perodos
iguais
sucessivos.,
salvo
se
controle
ou
societrio
previamente
da outra parte, de
rescindido por
modo
qualquer das
permita a entrada
partes
de
contratantes
controle e operao
mediante
dada outra parte, e
notificao
(vi)
escrita
processos
com
antecedncia
que
se
terceiros
no
extino dos
para
marca licenciada.
de 90 dias do
termino
cada
de
perodo
contratual.
Licen
a
Contrato
de
Licena de Uso,
no exclusivo, da
Marca
OI,
referente
aos
processos
ns
824110110,
824110129,
824181522,
824181573,
824110137,
824110145,
824181514,
824181530,
824181557,
824181565,
824181581,
Territrio
Nacional
De
06.05.2008
O contrato pode ser
at a expedio
extinto
dos Certificados
seguintes
de Registro de
hipteses: (i) antes
Marca para os
do
Pedidos
vigncia
de
nas
prazo
de
mediante
Registro
notificao
mencionados
com
no item Objeto,
de
desde que no
termino
de
ultrapasse
perodo
contratual
escrita
Fim do uso
no
exclusivo
das marcas
licenciadas
constantes
no referido
contrato.
antecedncia
90
dias
do
cada
data
(ii)
pelo
10.03.2013.
descumprimento de
PGINA: 406 de 900
Verso : 34

824181590
e
824181492,
celebrado
entre
TNL PCS S/A e
Way
TV
Belo
Horizonte S/A
qualquer
Vigncia
do
contrato:
sanado no prazo de
contrato entrar
maior
fortuito
em
vigor
na
de
data
de
sua
Averbao
assinatura
continuar
em
ou
caso
que
partes,
cumprimento
de
vigor pelo prazo
qualquer obrigao
de
pelo perodo igual
anos,
sendo
ou superir a 1 ms;
automaticam
(iv) em caso de
ente
falncia
prorrogado
concordata
das
por
partes;
(v)
alterao
do
perodos
e
sucessivos.,
salvo
ou
controle
se
societrio
da outra parte, de
previamente
modo
rescindido por
permita a entrada
qualquer das
de
partes
controle e operao
contratantes
dada outra parte, e
mediante
(vi)
notificao
processos
escrita
marca
com
que
se
terceiros
no
extino
dos
para
licenciada.
antecedncia
Execuo
de 90 dias do
Distrato
termino
de
partes e extino
perodo
dos processos para
cada
contratual.
OI.COM.BR, OI.NET.BR,
MINHAOI.COM.BR,
OITELECOM.COM.BR,
NOVAOI.COM.BR,
NOVAOI.NET.BR,
OIFUTURO.COM.BR,
VELOX.COM.BR,
VELOXOI.COM.BR
BRASILTELECOM.COM.B
R.
seja
30 dias; (iii) fora
iguais
Nomes
de
domni
o
no
presente
Certificado
80331/01
caso
clusula,
Territri
o
Nacional
04/12/2014
;
25/10/2014
;
13/01/2015
;
09/02/2015
;
09/02/2015
;
31/10/2014
de
um
entre
as
a marca licenciada.
perda
dos
direitos
relativos a tal
ativo
est
relacionada :
(i)
falta
de
pagamento da
manuteno
No h como
quantificar o
impacto,
sendo
certo,
contudo, que
em tais casos
ficaramos
impossibilitado
s de gerir o
contedo
PGINA: 407 de 900
Verso : 34

;
16/03/2014
;
13/12/2014
;
06/01/2015
.
do
domnio;
(ii)
constatao,
no
ato
do
registro
ou
posteriormente
publicado no
domnio bem
como o nome
de
domnio
voltaria a ficar
disponvel para
terceiros
registra-lo.
, da utilizao
de CNPJ, CPF,
razo social ou
nome
falso,
invlido,
incorreto
ou
desatualizado;
(iii)
no
atendimento,
em
tempo
hbil,
da
apresentao
de
documentos;
(iv) por ordem
judicial;
Patente
PI 9704153-0 Equipamento para

atendimento automtico
de telefone de uso
pblico autotarifrio
Territri
o
Nacional
04/06/2021
Os
so:
eventos
(i)
pela
expirao
do
prazo
de
vigncia;
(ii)
pela
Perda
do
direito do uso
exclusivo
da
patente
renncia
de seu titular,
ressalvado
direito
de
terceiros;
(iii)
pela
caducidade;
(iv) pela falta
de pagamento
da retribuio
anual,
nos
prazos
previstos no
2 do art. 84 e
no art. 87; e
(v)
Se
PGINA: 408 de 900
Verso : 34

pessoa
domiciliada no
exterior
no
constituir
manter
procurador
devidamente
qualificado
domiciliado no
Pas,
com
poderes
para
represent-la
administrativa
e
judicialmente,
inclusive
para
receber
citaes.
Patente
Patente
PI 9505157-0 Dispositivo para

transmisso de voz e
sinalizao de canal de
servio, atravs do Bit
12 da palavra de
alinhamento do
equipamento
multiplexador MCP-480.
Territri
o
Nacional
PI 9703829-6
Territri
o
Nacional
Aperfeioamento
em
gerador de sinal para
sistemas telefnicos
Patente
PI 9706238-3
Placa de estgio terminal
ptico
Territri
o
Nacional
18/11/2018
Os
mesmos
eventos acima
descritos.
12/07/2021
Os
mesmos
eventos acima
descritos.
30/06/2019
Os
mesmos
eventos acima
descritos.
A
mesma
consequncia
acima descrita
A
mesma
consequncia
acima descrita
A
mesma
consequncia
acima descrita
PGINA: 409 de 900
Verso : 34

As informaes a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da
Companhia:
a) condies financeiras e patrimoniais gerais
A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condies financeiras e
patrimoniais suficientes para oferecer um leque de produtos de comunicaes integrado que
inclui telefonia fixa, mvel, transmisso de dados (inclusive banda larga), servios de internet e
ISP, e outros servios, para clientes residenciais, empresas de pequeno, mdio e grande porte,
e rgos governamentais, assim como cumprir as suas obrigaes de curto e mdio prazo.
A Companhia acredita que seu atual capital de giro suficiente para as atuais exigncias e os
seus recursos de caixa, inclusive emprstimos de terceiros, so suficientes para atender o
financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mnimo, para os
prximos 12 (doze) meses.
A liquidez geral da Companhia, medida pela soma dos ativos circulantes e no circulantes
menos a soma do passivo circulante e do no circulante era de 11.524 milhes em 31 de
dezembro de 2013; 11.109 milhes em 31 de dezembro de 2012; e 10.589 milhes em 31 de
dezembro de 2011.
b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando: (i)
hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate
O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, era de (i) R$7.471,2
milhes, representado por 599.008.629 aes ordinrias e 1.198.077.775 aes preferenciais,
em 31 de dezembro de 2013, (ii) R$7.308,8 milhes, representado por 599.008.629 aes
ordinrias e 1.198.077.775 aes preferenciais, em 31 de dezembro de 2012, e (iii) R$3.731,1
milhes, representado por 203.423.176 aes ordinrias e 399.597.370 aes preferenciais, em
31 de dezembro de 2011.
Em regra, as aes preferenciais no tm direito a voto, sendo asseguradas prioridades no
recebimento de dividendo mnimo e no cumulativo de 6% ao ano, calculado sobre o valor
resultante da diviso do capital social pelo nmero total de aes da Companhia, ou de 3% ao
ano, calculado sobre o valor resultante da diviso do patrimnio lquido contbil pelo nmero
total de aes da Companhia, o que for maior.
A estrutura de capital da Companhia, em termos de percentual de capital prprio e de capital
de terceiros era a seguinte: em 31 de dezembro de 2013, 16% de capital prprio e 84% de
capital de terceiros; em 31 de dezembro de 2012, 16% de capital prprio e 84% de capital de
terceiros; em 31 de dezembro de 2011, 33% de capital prprio e 67% de capital de terceiros.
PGINA: 410 de 900
Verso : 34

No h previso estatutria para o resgate de aes de emisso da Companhia alm daquelas
legalmente previstas, podendo este, portanto, ocorrer nos termos do artigo 44 da Lei das
Sociedades por Aes.
Nas Assembleias Gerais Extraordinrias realizadas em 27 de fevereiro e 10 de agosto de 2012
foi aprovada a emisso, para fins de bonificao, de aes preferenciais resgatveis classes B
e C, possuindo estas os mesmos direitos previstos no Estatuto Social para todas as classes de
aes preferenciais, sendo que as aes preferenciais classe B As informaes a seguir
apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia:
i) introduo ou alienao de segmento operacional
No houve introduo ou alienao de segmento operacional nos exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011.
ii) constituio, aquisio ou alienao de participao societria
As demonstraes financeiras da Companhia tiveram impactos decorrentes das aquisies e
alienaes de participaes societrias, sendo a mais relevante as descritas abaixo. Para
informaes adicionais sobre essas operaes, vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
GlobeNet
Os diretores esclarecem que, conforme fato relevante divulgado em 15 de julho de 2013, a
Companhia celebrou um contrato com o BTG Pactual YS Empreendimentos e Participaes S.A.
pelo qual se comprometeu a transferir a totalidade de sua participao societria na subsidiria
Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (BrT CS),, sujeito a determinados ajustes previstos
contratualmente. A BrT CS, controladora integral do grupo GlobeNet, representa parte do
segmento de telefonia fixa/dados do Grupo Oi mediante a prestao de servios integrados de
dados com pontos de conexo tica nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil.
Integra o escopo da transao a transferncia do sistema de cabos submarinos de fibra tica,
bem como o fornecimento de capacidade pela GlobeNet para a Companhia e suas controladas.
A referida transao estava sujeita ao atendimento de certas condies precedentes previstas
em contrato, incluindo a necessria aprovao dos rgos reguladores e autoridades de defesa
da concorrncia nas diferentes jurisdies em que a GlobeNet atua, nos termos e prazos da
legislao pertinente.
Conforme divulgado no comunicado ao mercado de 23 de dezembro de 2013, a Companhia
anunciou a concluso da operao, segundo o qual, a Companhia transferiu a totalidade de sua
participao societria na GlobeNet ao BTG Pactual YS Empreendimentos e Participaes S.A. A
liquidao financeira da operao, no valor de R$ 1.776 milhes ocorreu em janeiro de 2014.
PGINA: 411 de 900
Verso : 34

O resultado da venda do investimento registrado em outras receitas operacionais foi de
R$1.497 milhes.
Em Assembleias Gerais realizadas em 27 de fevereiro de 2012, os acionistas das Companhias Oi
(Tele Norte Leste Participaes S.A. (TNL), TMAR, Coari Participaes S.A. (Coari) e
Companhia) aprovaram a Reorganizao Societria que compreendeu conjuntamente a ciso
parcial da TMAR com a incorporao da parcela cindida pela Coari, seguida de incorporao de
aes da TMAR pela Coari e as incorporaes da Coari e da TNL pela Companhia, que passou a
concentrar todas as participaes acionrias da poca nas Companhias Oi e passou a ser a
nica das Companhias Oi listada em bolsa de valores, teve a sua denominao social alterada
para Oi S.A. por ocasio dessas Assembleias Gerais.
societria e a governana das Companhias Oi, resultando em criao de valor para todos os
acionistas atravs de, dentre outros fatores:
Simplificar a estrutura societria, anteriormente dividida em trs companhias abertas e

sete diferentes classes e espcies de aes, unificando as bases acionrias das
Companhias Oi em uma nica empresa com duas espcies diferentes de aes
Reduzir custos operacionais, administrativos e financeiros, aps a consolidao da

capitais;
Alinhar os interesses dos acionistas da TNL, da TMAR e da Companhia;
Possibilitar o aumento da liquidez das aes da Companhia; e
Eliminar os custos decorrentes da listagem separada das aes da TNL, da TMAR e da

Companhia e aqueles decorrentes das obrigaes de divulgao pblica de informaes
pela TNL, pela TMAR e pela Companhia, separadamente.
Para descrio mais detalhada da reorganizao societria, vide item 6.5 deste Formulrio de
Referncia.
Alm disso, importante destacar que a Companhia vem passando por um processo de unio
da suas atividades com as atividades da Portugal Telecom, conforme descrito de forma
PGINA: 412 de 900
Verso : 34

pormenorizada no item 8.4 deste Formulrio de Referncia. Para maiores informaes do
impacto financeiro decorrente desta unio, ver item 10.11 deste Formulrio de Referncia
ii) eventos ou operaes no usuais
No aplicvel, tendo em vista que no ocorreram eventos ou operaes no usuais relevantes,
nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, que tivessem
causado impacto ou venham a causar impactos relevantes nas demonstraes financeiras.
As aes da Companhia possuam tambm direito de voto e prioridade no reembolso de capital,
sem prmio, enquanto as aes preferenciais classe C conferiam aos seus titulares prioridade
no recebimento de dividendo mnimo e no cumulativo de 3% do patrimnio lquido por ao
da Companhia, sem direito de voto. Tais aes preferenciais classes B e C foram
imediatamente resgatadas pelo valor de R$ 2,543282 por ao na assembleia geral de
27/02/2012 e de 0,300168346064 por ao na assembleia geral de 10/08/2012, sendo que, em
ambos os atos societrios, dispensou-se alterar o Estatuto Social da Companhia para refletir a
criao de tais aes em funo dos imediatos resgates ocorridos em cada assembleia.
c) capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos
A Companhia emite valores mobilirios no mercado local e internacional para refinanciar a sua
dvida de curto prazo, em condies de normalidade com seus negcios.
As principais necessidades de caixa da Companhia so de:
capital de giro;
pagamento das dvidas da Companhia;
investimentos de capital com investimentos em operaes, expanso das redes da
Companhia e melhoria das habilidades e capacidade tcnica das redes da Companhia;
As
dividendos de nossas aes, inclusive na forma de juros sobre capital prprio.

operaes
da
Companhia
dos
segmentos
residencial,
mobilidade
pessoal
empresarial/corporativo representam uma fonte de grande gerao de caixa para a Companhia,

permitindo a gesto confortvel de seus compromissos financeiros. Ainda, a Companhia espera
que os investimentos realizados durante os ltimos anos, acrescidos dos investimentos que
eventualmente venham a ser realizados futuramente, permitiro aumentar a sua gerao de
caixa, fortalecendo gradualmente as suas mtricas de fluxo de caixa e de crdito e melhorando
a sua capacidade de honrar compromissos. Alm disso, caso entenda ser necessrio contrair
emprstimos para honrar seus compromissos, a Companhia acredita ter capacidade para
contrat-los atualmente.
PGINA: 413 de 900
Verso : 34
Adicionalmente, a Companhia contratou linhas de crdito rotativas (Revolving Credit Facility)

nos montantes de US$1,0 bilho e R$1,5 bilho, junto a sindicatos compostos por bancos
globais, contratadas em novembro de 2011 e dezembro de 2012, respectivamente. Estas
operaes formam um significativo colcho de liquidez, fortalecendo a estrutura de capital e
perfil de crdito, alm de possibilitar maior eficincia da gesto do caixa.
Portanto, considerando a sua capacidade e histrico de gerao de caixa e captao de
recursos, sua posio de liquidez e o seu perfil de endividamento, a Companhia acredita que
no ter dificuldade em honrar os seus compromissos financeiros.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes utilizadas
As fontes primrias de liquidez da Companhia tem sido tradicionalmente as seguintes:
fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais;
emprstimos de curto e longo prazo; e
venda de ttulos de dvida nos mercados de capital nacional e internacional.
A principal fonte de recursos da Companhia o fluxo de caixa gerado pelas atividades

operacionais e pelas atividades operacionais de suas subsidirias. O fluxo de caixa gerado pelas
referidas atividades operacionais foi de R$7.035 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013, R$3.910 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 e R$1.839
milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011.
Adicionalmente, a Companhia geralmente busca financiar seus investimentos em propriedades,
plantas e equipamentos por meio da utilizao de emprstimos bancrios, financiamento de
fornecedores, operaes no mercado de capitais e outras formas de financiamento, que
possibilitem um fluxo de investimentos que garanta seu crescimento de longo prazo e uma
maior gerao de valor para seus acionistas.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
As fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes
que a Companhia pode utilizar para eventuais coberturas de deficincias de liquidez so as
mesmas mencionadas no item d, ou seja:
fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais;
PGINA: 414 de 900
Verso : 34
emprstimos de curto e longo prazo; e
venda de ttulos de dvida nos mercados de capital nacional e internacional.
f) nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo: (i)

contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo
prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv)
eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de
endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos,
alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de
controle societrio
Os diretores informam que o endividamento consolidado da Companhia foi influenciado pela
Reorganizao Societria do grupo ocorrida em 27 de fevereiro de 2012, que compreendeu as
incorporaes da Coari e da TNL e a transformao da Telemar Norte Leste S.A. (TMAR) em
subsidiria integral da Companhia. Como resultado da reorganizao societria, R$21.102
milhes foram assumidos pela Companhia no endividamento consolidado.
A Companhia se utiliza de captaes no mercado de capitais, emprstimos bilaterais e linhas de
crdito junto ao BNDES e Agncias de Crdito Exportao para financiar seu plano de
investimentos, refinanciamento de dvida e capital de giro. No exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2013, o total consolidado de captaes, lquidas de custos, foi de R$3.435
milhes, e o total consolidado de amortizaes de principal e juros foi de R$3.568 milhes e
R$2.231 milhes, respectivamente. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
o total consolidado de captaes, lquidas de custos, foi de R$7.067 milhes, e o total
consolidado de amortizaes de principal e juros foi de R$4.980 milhes e R$2.382 milhes,
respectivamente. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o total
consolidado de captaes, lquidas de custos, foi de R$4.587 milhes, e o total consolidado de
amortizaes de principal e juros foi de R$1.096 milhes e R$497 milhes, respectivamente.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012, e 2011 a dvida
consolidada da Companhia era de R$34.347 milhes, R$32.871 milhes, e R$8.124 milhes,
respectivamente. O nvel do endividamento da Companhia eleva as despesas financeiras
significativamente, refletindo-se na demonstrao de resultados. Despesas financeiras
consistem principalmente em juros sobre emprstimos e outros passivos, variaes monetrias
e cambiais, impostos sobre operaes financeiras entre outras. No exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2013, as despesas financeiras da Companhia totalizavam R$4.650
milhes, das quais R$2.452 milhes correspondiam a juros sobre emprstimos e debntures a
pagar. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, as despesas financeiras da
Companhia totalizavam R$4.491 milhes, das quais R$2.066 milhes correspondiam a juros
sobre emprstimos e debntures a pagar. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
PGINA: 415 de 900
Verso : 34

2011, as despesas financeiras totais da Companhia eram de R$1.478 milhes, dos quais R$448
milhes correspondiam a juros sobre emprstimos e debntures a pagar.
Em 31 de dezembro de 2013 o montante total da dvida (conforme definido pelo OFCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N01/2014, para o item 3.7 do Formulrio de Referncia) era de
R$58.571 milhes (R$58.041 milhes em 31 de dezembro de 2012 e R$21.075 milhes em 31
de dezembro de 2011) e o ndice de endividamento (passivo circulante somado ao passivo no
circulante, dividido pelo patrimnio lquido) era de 5,08 (5,22 em 31 de dezembro de 2012 e
1,99 em 31 de dezembro de 2011).
As taxas de juros pagas pela Companhia dependem de uma srie de fatores, incluindo as taxas
de juros predominantes no mercado brasileiro e internacional e avaliaes de risco da
Companhia, do setor em que a Companhia atua e da economia brasileira, feitas por credores
em potencial, compradores em potencial dos ttulos de dvida de emisso da Companhia e pelas
agncias de rating que avaliam a Companhia e os ttulos de dvida por ela emitidos.
A Standard & Poors, Moodys e Fitch mantm ratings da Companhia e dos ttulos de dvida por
ela emitidos. Qualquer downgrade no rating poderia gerar um aumento de juros e outras
despesas financeiras para os emprstimos contrados pela Companhia e ttulos de dvida por ela
emitidos, e poderia afetar negativamente sua capacidade de obter financiamentos em
condies satisfatrias ou pelos valores requeridos por ns.
As tabelas a seguir demonstram a evoluo de dvida da Companhia relativa a emprstimos e
financiamentos nas respectivas datas:
Emprstimos e Financiamentos por Natureza
Em milhes de Reais
BNDES
2013
2012
5.916
6.367
2011
Vencimentos
2.229
5.916
Moeda nacional
TIR %
(31 de
dezembro
de 2013)
10,93
6.367
2.229
Dez/2013 a Jul/2021
9.414
8.221
4.131
11,26 Dez/2013 a Jul/2021
21.053
19.365
1.789
6.105
6.088
1.788
CCB
3.192
3.186
11,50 Dez/2013 a Jan/2028
CRI
1.428
1.361
545
6,85 Dez/2013 a Ago/2022
1.137
1.137
1.136
11,89 Dez/2013 a Set/2016
348
404
108
10,81 Dez/2013 a Dez/2033
14.948
13.277
4.355
4.124
8,36 Dez/2013 a Mai/2022
10.594
9.153
11,40 Dez/2013 a Fev/2022
36.383
33.953
8.150
Debntures pblicas
Instituies financeiras
Moeda nacional
Senior Notes
Outros
Moeda estrangeira
Linhas de crdito de ECA
Senior Notes
Subtotal
PGINA: 416 de 900
Verso : 34

Custo de captao incorrido
Total
(530)
(607)
(45)
35.854
33.346
8.105
Composio da Dvida por Moeda
2013
2012
2011
Reais
21.287
20.497
8.104
Dlar Norte-Americano
12.159
10.844
EURO
2.408
2.005
Total
35.854
33.346
8.105
Em milhes de Reais
Composio da dvida por indexador
2013
2012
2011
Taxa pr-fixada
13.078
11.431
1.271
CDI
10.233
9.139
4.109
TJLP
5.139
5.538
2.123
IPCA
3.576
3.377
535
Libor
3.743
3.794
84
67
67
35.854
33.346
8.105
Em milhes de Reais
Outros
Total
Cronograma de vencimento
As dvidas possuem o seguinte cronograma de vencimento:
Exerccio Social
Em 31 de dezembro de 2013
(em milhes de reais)
2014
4.255,8
2015
3.424,1
2016
4.882,6
2017
6.991,4
2018
3.161,1
2019 e exerccios seguintes

Total
(i)
13.668,2
36.383,2
contratos de emprstimos e financiamentos relevantes
Financiamento em moeda nacional
PGINA: 417 de 900
Verso : 34
Bancos de Desenvolvimento
A Companhia e suas subsidirias firmaram contratos de financiamento com o BNDES com o
objetivo de financiar os planos de investimento de expanso de planta de telecomunicaes
(voz, dados e vdeo), de modo a proporcionar melhorias operacionais para alcanar as metas
estabelecidas no Plano Geral no Servio Universal e do Plano Geral de Metas de Qualidade da
Cia.
Em dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas celebraram contrato de financiamento
com o BNDES, no montante de R$ 5.418 milhes para amparar os investimentos entre os anos
de 2012 e 2014. Do total da linha contratada, ao final de 31 de dezembro de 2012 foram
desembolsados R$ 2.000 milhes (sendo R$ 566 milhes para a Oi, R$ 888 milhes para a
TMAR, R$ 412 milhes para a TNL PCS e R$ 133 milhes para a Oi Mvel). Em outubro de
2013, a Companhia e suas controladas desembolsaram R$ 613,5 milhes (sendo R$ 150,5
milhes para a Oi, R$ 306,6 milhes para a TMAR, R$ 138,7 milhes para a TNL PCS e R$ 17,6
milhes para a Oi Mvel). Em dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas
desembolsaram R$ 260,0 milhes (sendo R$ 65,2 milhes para a Oi, R$ 127,0 milhes para a
TMAR, R$ 60,1 milhes para a TNL PCS e R$ 7,6 milhes para a Oi Mvel). Em abril de 2014, a
Companhia e suas controladas desembolsaram R$ 836 milhes (sendo R$ 209,68 milhes para
a Oi, R$ 408,40 milhes para a TMAR e R$ 217,92 milhes para a Oi Mvel).
A tabela abaixo apresenta informaes selecionadas acerca dos emprstimos e financiamentos

tomados pela Companhia junto ao BNDES em 31 de dezembro de 2013:
Emprstimo
Saldo
Juros
Amotizao
Vencimento
108
TJLP + 4,30%
Mensal
Maio, 2014
172
TJLP + 4,30%
Mensal
Maio, 2014
268
TJLP + 4,50%
Mensal
Junho, 2014
TJLP + 2,30%
Mensal
Maio, 2014
12
TJLP + 2,50%
Mensal
Junho, 2014
459
TJLP + 3,95%
Mensal(2)
Dezembro,
(Em
milhes de
reais)
Oi 2006 linha de crdito
Emprstimo A
TNL PCS 2006 linha crdito
(1)
Emprstimo A
Emprstimo B
TNL PCS 2009 linha crdito
(1)
:
2018
Emprstimo
22
4,50%
Mensal
(2)
Dezembro,
PGINA: 418 de 900
Verso : 34

2018
Oi Mvel 2009 linha de crdito:
Emprstimo A
359
TJLP + 3,95%
Mensal(2)
Dezembro,
2018
Emprstimo B
4,50%
Mensal
(2)
Dezembro,
2018
Telemar 2012 linha de crdito:

Emprstimo A
Emprstimo B
Emprstimo D
610
129
TJLP + 4,08%
2,50%
Mensal(3)
Julho, 2021
Mensal
(4)
Janeiro, 2021
(3)
Janeiro, 2021
150
TJLP + 2,18%
Mensal
312
TJLP + 4,08%
Mensal(3)
TNL PCS 2012 credit facility:

Emprstimo A
Emprstimo B
Emprstimo C
80
2,50%
Julho, 2021
Mensal
(4)
Janeiro, 2021
(3)
Janeiro, 2021
20
2,50%
Mensal
339
TJLP + 4,08%
Mensal(3)
Oi 2012 linha de crdito:

Emprstimo A
B loans
58
C loans
2,50%
Julho, 2021
Mensal
(4)
Janeiro, 2021
(3)
Janeiro, 2021
169
2,50%
Mensal
90
TJLP + 4,08%
Mensal(3)
Oi Mvel 2012 linhas de crdito:

Emprstimo A
Julho, 2021
______________
(1)
Em 30 de setembro de 2013, as obrigaes da Telemar assumidas nas linhas de
crditos tomadas em 2006 e 2009, bem como as obrigaes de Oi assumidas nas linhas de
crdito de 2009 foram assumidas pela TNL PCS, com o devido consentimento do BNDES. Como
resultado da incorporao da TNL PCS pela Oi Mvel em fevereiro de 2014, a Oi Mvel
assumiu as obrigaes da TNL PCS referentes a estas linhas de crdito.
(2)
A amortizao desse crdito iniciou-se em janeiro de 2012.
(3)
A amortizao desse crdito ter incio em agosto de 2015.
(4)
A amortizao desse crdito ter incio em fevereiro de 2015.
Linhas de crdito celebradas com o BNB

Em fevereiro de 2009, a TNL PCS celebrou uma linha de crdito com o Banco do Nordeste do
Brasil S.A., ou BNB, pelo qual o BNB concordou em desembolsar emprstimos no valor total de
at R$ 369 milhes. Os recursos dessa linha de crdito foram utilizados para investimentos em
infraestrutura em telecomunicaes de telefonia mvel da Telemar para a regio nordeste do
Brasil. Em 2009, foi desembolsado um valor de R$370 milhes. Este emprstimo faz jus uma
remunerao equivalente a 10,0% ao ano, com down step de 15% disponvel para o
pagamento antecipado dos pagamentos de juros. Os juros so pagos trimestralmente, de maio
de 2009 a fevereiro de 2011 e, posteriormente, mensal at o vencimento em fevereiro de 2019.
O valor principal em aberto deve ser pago em 96 parcelas mensais iguais a partir de maro de
2011. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de principal em aberto dessa linha de crdito era
de R $250 milhes. Como resultado da incorporao da TL PCS pela Oi Mvel em fevereiro de
PGINA: 419 de 900
Verso : 34

2014, a Oi Mvel assumiu as obrigaes da TNL PCS previstas nestes contratos de
emprstimos.
Adicionalmente, a Companhia e suas controladas possuem contratos de financiamento vigentes,
j desembolsados, com o BNDES e outros bancos de desenvolvimento da regio Norte para
amparar seus projetos de investimento, celebrados nos anos de 2006, 2008, 2009 e 2010, cujo
saldo total de principal e juros em 31 de dezembro de 2013 no montante de 3,1 bilhes. Os
custos de transao associados a esta emisso, no valor de R$ 3,4 milhes, so amortizados no
resultado do exerccio conforme os prazos contratuais desta emisso pela taxa efetiva.
Durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, foram amortizadas parcelas de principal
e juros atualizados, no montante de R$1.789 milhes.
CCB
Em maio de 2008, a TMAR entrou em uma linha de crdito com uma instituio financeira
brasileira, no montante de R$ 4.300 milhes. Os emprstimos sob a referida linha de crdito,
originalmente, foram atrelados ao pagamento da variao da taxa de CDI acrescida de 1,30%
ao ano, por meio de pagamentos semestrais nos meses de maio e novembro de cada ano. Em
maio a Companhia renegociou essa modalidade de emprstimo, de modo que: (a) entre
perodo de maio de 2011 a maio de 2014 a taxa de remunerao foi fixada no pagamento da
taxa CDI acrescida de 1,00% ao ano; e (b) entre perodo de maio 2014 a maio de 2018 a taxa
de remunerao foi fixada no pagamento da taxa CDI acrescida de 1,83% ao ano. Em 31 de
dezembro de 2013, o valor do principal em aberto dessa linha de crdito era de R$ 3.071
milhes.
Financiamento em moeda estrangeira

Linhas de crdito de ECA
A controlada TMAR contrata financiamentos junto a agncias de crdito exportao com o
objetivo de financiar parte dos investimentos em equipamentos e servios que incorporam
tecnologia internacional.
Em outubro de 2013, foram desembolsados US$ 9,8 milhes (R$ 21,4 milhes) de um contrato
de financiamento assinado pela TMAR junto ao SEK Swedish Export Corporation em junho
de 2011, finalizando a disponibilidade de recursos a desembolsar deste contrato.
Em junho de 2013, foram desembolsados US$ 5,6 milhes (R$ 12,5 milhes) de um contrato de
financiamento assinado pela TMAR junto ao SEK Swedish Export Corporation em junho de
2011.
PGINA: 420 de 900
Verso : 34

Em fevereiro de 2013, foram desembolsados US$ 95,7 milhes (R$ 190,3 milhes). de um
contrato de financiamento assinado pela TMAR junto ao Export Development Canada em
julho de 2012, e US$ 21 milhes (R$ 41,8 milhes) de um contrato de financiamento assinado
pela TMAR junto ao SEK Swedish Export Corporation em junho de 2011.
Em fevereiro de 2013, foram amortizados R$ 12 milhes de um contrato de financiamento
assinado pela TMAR junto ao SEK Swedish Export Corporation em junho de 2011 e de R$
93 milhes de um contrato de financiamento assinado pela TMAR junto ao FEC Finnish
Export Credit.
Em janeiro de 2013, foram amortizados R$ 43 milhes de um contrato de financiamento
assinado pela TMAR junto ao Nordic Investment Bank em julho de 2008.
Export Credit Facility celebrado com o Export Development Canada (EDC)

Em julho de 2012, a TMAR celebrou com a EDC um Export Credit Facility Agreement pelo qual a
EDC se comprometeu a desembolsar um emprstimo no valor total de at US$200 milhes. O
desembolso no valor de US$96 milhes foi realizado TMAR em fevereiro de 2013. O valor
captado foi e ser utilizado em investimentos em infraestrutura CAPEX relativos aos servios
de telefonia fixa e mvel. Este emprstimo faz jus a uma remunerao fixada em 2,25% ao
ano. O valor de principal ser amortizado em 17 parcelas semestrais, vencendo-se a primeira
em maio de 2014. Em 31 de dezembro de 2013, o valor de principal em aberto era de US$96
milhes. Este emprstimo vence em maio de 2022. Em 02 de abril de 2014, foram
desembolsados US$ 98,1 milhes (R$ 222,8 milhes).
Linha de crdito com EKN
Em junho de 2011, a TMAR celebrou um contrato de crdito de exportao com a EKN
(Swedish Export Corporation, ou SEK) e o Deutsche Bank no valor montante de principal de at
R$ 103,4 milhes. Foram realizados desembolsos de US$5,1 milhes, US$8,5 milhes, US$39,1
milhes, US$14,1 milhes, US$21,1 milhes, US$5,7 milhes e US$9,8 milhes relativos a esse
contrato em Julho de 2011, Novembro de 2011, Julho de 2012, Outubro de 2012, Fevereiro de
2013, Junho de 2013 e Outubro de 2013, respectivamente. Os recursos dessa linha de crdito
exportao foram utilizados para financiar a compra de equipamentos relacionados com as
despesas de capital da TMAR em telefonia fixa e de infra-estrutura das telecomunicaes
mveis. A remunerao dessa linha de crdito para exportao foi pr-fixada em 2,21% ao ano.
Os juros sero pagos semestralmente e o valor do principal ser pago em 17 parcelas
semestrais iguais, com incio da amortizao no ms de fevereiro de 2012. Em 31 de dezembro
de 2013, o valor em aberto do principal em aberto dessa linha de crdito era de US$ 88
milhes.
PGINA: 421 de 900
Verso : 34

Linha de crdito com a FINNVERA
Em junho de 2008, a TMAR celebrou um acordo de crdito de exportao com FINNVERA no
montante de principal de at US$ 300 milhes. Os desembolsos de US$ 192 milhes e US$ 108
milhes dessa linha de crdito de exportao foram recebidas em 2008 e 2009,
respectivamente. Os recursos dessa linha de crdito exportao tm sido utilizados para
financiar a compra de equipamentos relacionados com as despesas de capital da TMAR em sua
infra-estrutura de telefonia fixa e de telefonia mvel. A remunerao dessa linha de crdito
para exportao foi fixada na variao da taxa LIBOR, acrescida de 1,07% ao ano. Os juros
sero pagos semestralmente e o vencimento ocorrer no ms de dezembro de 2018. O valor do
principal ser pago em 17 parcelas semestrais iguais, com incio da amortizao no ms de
dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2013, o valor em aberto do principal em aberto
dessa linha de crdito era de US$ 176 milhes.
Em agosto de 2009, a TMAR celebrou um acordo de crdito de exportao com FINNVERA por
meio de uma linha de financiamento no valor montante de principal de at US$ 500 milhes.
Ocorreram desembolsos no montante de: (i) US$ 208 milhes em fevereiro de 2010; (ii) US$
27 milhes em maio de 2010; (iii) US$ 74 milhes em fevereiro de 2011; (iv) US$ 97 milhes
em junho de 2011; e (v) US$ 92 milhes em janeiro de 2012, para crdito de exportao. Os
recursos dessa linha de crdito exportao foram utilizados para financiar a compra de
equipamentos relacionados com as despesas de capital da TMAR em telefonia fixa e de infraestrutura das telecomunicaes mveis. A remunerao dessa linha de crdito para exportao
foi fixada na variao da taxa LIBOR, acrescida de 1,07% ao ano. Os juros sero pagos
semestralmente e o vencimento ocorrer no ms de dezembro de 2019. O valor do principal
ser pago em 17 parcelas semestrais iguais, com incio da amortizao no ms de agosto de
2011. Em 31 de dezembro de 2013, o valor em aberto do principal em aberto dessa linha de
crdito era de US$ 353 milhes.
Em dezembro de 2011, a TMAR celebrou um acordo de crdito de exportao com FINNVERA
por meio de uma linha de financiamento no valor montante de principal de at US$ 200
milhes.
Houve um desembolso no montante de US$ 188 milhes em dezembro de 2012, relativo aos
crditos de exportao. Os recursos dessa linha de crdito exportao foram utilizados para
financiar a compra de equipamentos relacionados com as despesas de capital da TMAR em
telefonia fixa e de infra-estrutura das telecomunicaes mveis. A remunerao dessa linha de
crdito para exportao foi fixada na variao da taxa LIBOR, acrescida de 0,90% ao ano. Os
juros sero pagos semestralmente. O valor do principal ser pago em 17 parcelas semestrais
iguais, com incio da amortizao no ms de fevereiro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013, o
valor em aberto do principal em aberto dessa linha de crdito era de US$ 176 milhes.
PGINA: 422 de 900
Verso : 34

Credit Facility celebrado com o Nordic Investment Bank
Em julho de 2008, a TMAR celebrou um Credit Facility Agreement com o Nordic Investment
Bank pelo o qual o Nordic Investment Bank se comprometeu em liberar uma linha de crdito o
valor total de US$250 milhes. Os recursos dessa linha de crdito foram utilizados para
financiar em investimentos em infraestrutura CAPEX.
No mbito desta linha de crdito, foram desembolsados pela Companhia o valor principal de
US$100 milhes (Emprstimo A) e US$150 milhes (Emprstimo B) foram desembolsados.
Este emprstimo faz jus a uma remunerao equivalente variao da taxa de LIBOR acrescida
um spread de 1,18% ao ano, no caso do Emprstimo A e de 0,80 % ao ano, no caso do
Emprstimo B, pagos semestralmente. O valor de principal do Emprstimo A ser amortizado
em 17 parcelas semestrais, vencendo-se a primeira em julho de 2010; e o valor de principal do
Emprstimo B ser amortizado em 11 parcelas semestrais, vencendo-se a primeira em julho de
2010. Em 31 de dezembro de 2013, o valor do principal em aberto era US$113 milhes.
Credit Facility celebrado com o China Development Bank
Em fevereiro de 2009, a TMAR celebrou um Credit Facility Agreement com o China
Development Bank Corporation (China Development Bank), pelo qual o China Development
Bank se comprometeu em liberar uma linha de crdito no valor total de at US$300 milhes. Os
desembolsos nos valores de US$227 milhes e US$52 milhes dessa linha de crdito foram
realizados em em 2009 e 2010, respectivamente. Os recursos captados foram utilizados para
financiar em investimentos em infraestrutura CAPEX. Esta linha de crdito faz jus a uma
remunerao equivalente a variao da taxa de Libor acrescida de um spread de 2,5% ao ano,
pagos semestralmente, a partir de fevereiro de 2016. O valor do principal ser amortizado em
11 parcelas semestrais, vencendo-se a primeira em abril de 2011. Em 31 de dezembro de 2013,
o valor do principal em aberto era US$136 milhes. Este emprstimo vence em fevereiro de
2016.
Em outubro de 2009, a TMAR celebrou um Credit Facility Agreement com o China Development
Bank, pelo qual o China Development Bank se comprometeu em liberar uma linha de crdito no
valor total de at US$500 milhes. Os desembolsos nos valores de US$94 milhes e US$98
milhes dessa linha de crdito foram realizados em 2010 e 2011, respectivamente. Os recursos
captados foram utilizados para financiar em investimentos em infraestrutura CAPEX. Esta
linha de crdito faz jus a uma remunerao equivalente a variao da taxa de Libor acrescida
de um spread de 2,5% ao ano, pagos semestralmente, a partir de outubro de 2016. O valor do
principal ser amortizado em 11 parcelas semestrais, vencendo-se a primeira em abril de 2012.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor do principal em aberto era US$123 milhes. Este
emprstimo vence em outubro de 2016.
Em junho de 2011, a TMAR celebrou um Stand-by Credit Agreement com o China Development
Bank, pelo qual o China Development Bank comprometeu-se em liberar uma linha de crdito no
PGINA: 423 de 900
Verso : 34

valor total de at US$500 milhes. O desembolso US$380 milhes foi realizado em julho de
2011. Os recursos dessa linha de crdito stand-by tm sido e sero utilizados para
reperfilamento de dvida. Este emprstimo faz jus a uma remunerao equivalente a variao
da taxa de Libor acrescida de um spread 2,30% ao ano, pagos semestralmente. O valor de
principal ser amortizado em cinco parcelas semestrais, vencendo-se a primeira em outubro de
2014. Em 31 de dezembro de 2013, o valor do principal em aberto era US$380 milhes. Este
emprstimo vence em junho de 2016.
Credit Facility celebrado com Crdit Agricole Corporate and Investment Bank (Crdit
Agricole)
Em abril de 2010, a TMAR celebrou um Credit Facility Agreement com o Crdit Agricole, pelo
qual o Crdit Agricole comprometeu-se em liberar uma linha de crdito no valor total de at
US$220 milhes, em duas tranches de $110 milhes cada. Os desembolsos nos montantes
US$46 milhes e US$31 milhes, em relao primeira tranche, foram realizados em julho de
2010 e fevereiro de 2011, respectivamente. Os desembolsos nos montantes de US$55 milhes
e US$ 89 milhes, em relao segunda tranche, foram realizados em maio de 2011 e
fevereiro de 2012, respectivamente. O valor captado foi e ser utilizado em investimentos em
infraestrutura CAPEX relativos aos servios de telefonia fixa e mvel. Este emprstimo faz jus
a uma remunerao equivalente a variao da taxa mdia de Libor acrescida de um spread
1,40% ao ano, com pagamentos semestrais. O valor do principal ser amortizado em 17
parcelas semestrais, com incio em agosto de 2011 para a primeira tranche e em agosto de
2012 para a segunda tranche. A TMAR celebrou com o Escritrio Nacional de Du Ducroire, a
agncia de crdito exportao belga, uma aplice de seguro em conexo com este
emprstimo. Em 31 de dezembro de 2013, o valor do principal em aberto foi de US$172
milhes. Este emprstimo vence (i) em agosto de 2019, em relao a primeira tranche; e (ii)
em agosto de 2020, em relao a segunda tranche.
Export Credit Facility celebrado com Cisco Systems Capital
Em maro de 2011, a TMAR celebrou um Export Credit Facility Agreement com a Cisco Systems
Capital (Cisco), pelo qual a Cisco comprometeu-se em liberar uma linha de crdito no valor
total de at US$100 milhes. O desembolso de US$46 milhes foi realizado em maio de 2011. O
valor captado foi e ser utilizado em investimentos em infraestrutura CAPEX relativos aos
servios de telefonia fixa e mvel. Este emprstimo faz jus a uma remunerao equivalente a
uma taxa de 3,5% ao ano, pagos semestralmente. O valor de principal ser amortizado em 13
parcelas semestrais, com incio em maio 2012. Em 31 de dezembro de 2013, o valor do
principal em aberto era US$34 milhes. Este emprstimo vence em maio de 2018.
Senior Notes
PGINA: 424 de 900
Verso : 34

Em fevereiro de 2012, a Companhia emitiu Senior Notes no valor de US$ 1.500 milhes (R$
2.741 milhes), com o objetivo de refinanciamento de dvidas, alm de propsitos corporativos
gerais. O vencimento final ser em fevereiro de 2022. Em julho de 2012 a Companhia transferiu
essa emisso, lquida dos custos de captao, para sua subsidiria integral Oi Brasil Holdings
Cooperatief atravs de uma indenture suplementar. Os custos de transao associados a esta
emisso no valor de R$ 12 milhes (US$ 6 milhes) so amortizados ao resultado do exerccio
conforme os prazos contratuais desta emisso pela taxa efetiva.
A Companhia possui outras emisses de Senior Notes em moeda estrangeira realizadas no
mercado de capitais internacional pela sua controlada TMAR em 2009 e 2010. Em decorrncia
da Reorganizao Societria aprovada em 27 de fevereiro de 2012, essas emisses
foram acrescidas dvida da Companhia, que substituiu a TMAR como emissora. Para mais
informaes acerca das emisses de Senior Notes pela Companhia e/ou pela TMAR vide itens
18.5 e 18.8 deste Formulrio de Referncia.
O objetivo dessas captaes, que totalizam em 31 de dezembro de 2013 R$10.593 milhes no
consolidado, alongar o perfil e reduzir o custo da dvida da empresa, investimentos e
propsitos corporativos gerais.
Debntures Pblicas
Para maiores informaes sobre emisses de debntures, vide itens 18.5 e 18.8 deste
(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
Em 31 de dezembro de 2013, alm das relaes de longo prazo com instituies financeiras se
encontram relatadas no item (i) acima, temos as seguintes transaes:
CRI - Certificados de Recebveis Imobilirios
Em agosto de 2010, a TMAR transferiu 162 imveis para a nossa subsidiria integral Copart 4
Participaes S.A., ou Copart 4, e a Oi transferiu 101 imveis para a Copart 5 Participaes
S.A., ou
Copart 5, nossa subsidiria integral. A TMAR celebrou contratos de locao com
termos de at 12 anos para o uso contnuo de todas as propriedades transferidas para a Copart
4 e a Oi celebrou contratos de locao com termos de at 12 anos para a continuao do uso
de todas as propriedades e propriedades transferidas para Copart 5.
A Copart 4 e a Copart 5 cederam os direitos aos fluxos de recebveis, que representam todos os
pagamentos sob estes locaes para a BSCS - Brazillian Securities Companhia de Securitizao,
que emitiu os certificados de Recebveis Imobilirios, ou CRIs, apoiados por estes recebveis.
Os CRIs foram comprados por instituies financeiras brasileiras.
PGINA: 425 de 900
Verso : 34
Recebemos uma receita lquida referente cesso dos crditos de locao no montante total
agregado de R$1.585.000,00 em uma base consolidada e confirmaram as nossas obrigaes de
fazer os pagamentos cedidos como dvida de curto e longo prazo nas nossas demonstraes
financeiras consolidadas. Os rendimentos gerados nessa transao foram usados para pagar
dvida de curto prazo. Em junho de 2012, cada um dos Copart 4 e Copart 5 amortizaram
parcialmente os CRIs que eles emitiram para um montante total de R$392,5 milhes. A partir
de 31 de dezembro de 2013, a responsabilidade agregada sob estas locaes foi
R$922.000.000,00.
Os ativos e passivos da Copart 5 encontram-se consolidados nos saldos das Demonstraes
Financeiras da Companhia, devido aos principais riscos e benefcios dessa transao
permanecerem na controladora.
(iii) grau de subordinao entre as dvidas
Exceto por aquelas dvidas garantidas por direito real, no h qualquer grau de subordinao
entre as dvidas da Companhia. As dvidas que so garantidas com garantia real contam com as
preferncias e prerrogativas previstas em lei.
Para maiores informaes acerca do grau de subordinao das dvidas da Companhia vide itens
3.8. deste Formulrio de Referncia.
(iv) eventuais restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e

contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos,
emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
A Companhia est sujeita a certas obrigaes financeiras que limitam sua capacidade de
incorrer em dvidas adicionais. O nvel de endividamento e as exigncias e limitaes impostas
por alguns dos instrumentos de dvida contrados pela Companhia podem afetar negativamente
seus resultados operacionais e condio financeira.
Em especial, os termos de alguns destes instrumentos de dvida restringem sua capacidade e a

de suas controladas, para:
incorrer em endividamento adicional;
prestar garantias;
dar bens em garantia;
vender ou dispor de ativos; e
realizar liquidao ou dissoluo;
PGINA: 426 de 900
Verso : 34

Ademais, alguns desses instrumentos financeiros incluem clusulas que exigem que a
Companhia mantenha certos ndices financeiros especficos, sendo os mais restritivos listados a
seguir:
Dvida consolidada dividida pelo EBITDA consolidado para os 12 meses anteriores,
menor que ou igual a 4 ou 4,5, ao final de cada trimestre fiscal at o vencimento;
EBITDA consolidado dos 12 meses anteriores dividido pela despesa financeira
consolidada dos 12 meses anteriores, maior que ou igual a 1,75 ao final de cada trimestre at o
vencimento;
Dvida consolidada dividida pela dvida consolidada mais patrimnio lquido menor que
ou igual a 0,95 ao final de cada trimestre fiscal at o vencimento.

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, a Companhia
cumpriu os seus compromissos financeiros e acredita ter capacidade de cumprir estes
compromissos financeiros em 2014. Alm disso, a Companhia acredita que o cumprimento
destes compromissos financeiros no afetar negativamente sua capacidade de implementar
seus planos de financiamento.
g) limites de utilizao dos financiamentos j contratados
Linhas de crdito contratadas e utilizadas
Em relao aos financiamentos em moeda nacional descritos no item 10.1 f (i) acima, a
Companhia possui os seguintes limites contratados e utilizados:
- Contrato da Companhia e suas controladas, celebrado com BNDES, em 2012, no montante de
R$5.418 milhes: a Companhia possui limite contratado de at R$1.484 milhes, tendo havido
saques at 31 de dezembro de 2013 no valor total de R$782 milhes, correspondentes a 53%
do total do limite contratado e disponibilidade ainda no valor de R$702 milhes para utilizao,
conforme os investimentos forem acontecendo, correspondentes a 47% do total da linha
contratada. A Telemar Norte Leste contratou limite de R$2.431 milhes, tendo sacado at
dezembro de 2013, o valor total de R$1.322 milhes, correspondentes a 54% do total do limite
contratado, restando limite disponvel para saque no montante total de R$ 1.109 milhes,
correspondentes a 46% do total do limite contratado. A TNL PCS contratou limite de R$1.143
milhes e efetuou saques no montante total de R$611 milhes at dezembro de 2013,
correspondentes a 53% do total do limite contratado havendo limite remanescente de R$533
milhes, correspondentes a 47% do total do limite contratado. A Oi Mvel contratou limite de
at R$359 milhes at dezembro de 2013. O valor total sacado foi de R$159 milhes,
correspondentes a 44% do total do limite contratado, restando limite disponvel de R$200
milhes, correspondentes a 56% do total contratado.
PGINA: 427 de 900
Verso : 34

- Linha de Crdito da TMAR com a EDC - Em julho de 2012, a TMAR celebrou com a EDC um
Export Credit Facility Agreement pelo qual a EDC se comprometeu a desembolsar um
emprstimo no valor total de at US$200 milhes. O desembolso no valor de US$96 milhes foi
realizado TMAR em fevereiro de 2013. O valor captado foi e ser utilizado em investimentos
em infraestrutura CAPEX relativos aos servios de telefonia fixa e mvel. Este emprstimo faz
jus a uma remunerao fixada em 2,25% ao ano. O valor de principal ser amortizado em 17
parcelas semestrais, vencendo-se a primeira em maio de 2014. Em 31 de dezembro de 2013, o
valor de principal em aberto era de US$96 milhes. Este emprstimo vence em maio de 2022.
- Linha de Crdito da Telemar Norte Leste com a EKN - Exportkreditnmnden (Swedish Export
Credits): a Telemar Norte Leste celebrou em julho de 2011 um contrato no montante total de
US$103 milhes, tendo havido saques de US$5 milhes em julho de 2011, US$9 milhes em
novembro de 2011, US$39 milhes em julho de 2012, US$14 milhes em novembro de 2012,
US$21 milhes em fevereiro de 2013, US$6 milhes em junho de 2013 e US$10 milhes em
outubro de 2013, totalizando 100% do total do limite contratado.
Em relao aos demais financiamentos em moeda nacional, 100% dos limites contratados j
foram desembolsados.
Linhas de crdito contratadas e no utilizadas
Em maro de 2013, a Companhia assinou um contrato de financiamento junto Office National
Du Ducroire/Nationale Delcrederedienst- ONDD no valor de US$ 257 milhes com o objetivo de
financiar parte dos investimentos durante os prximos dois anos. No houve desembolso dessa
linha at a data deste Formulrio de Referncia.
Em dezembro de 2012 a Companhia, contratou uma linha de crdito rotativo (Revolving Credit
Facility), no valor de R$ 1.500 milhes para um prazo de trs anos, junto a um sindicato de
bancos comerciais, composto por Banco do Brasil, Bradesco, HSBC e Santander. No houve
desembolso dessa linha at a data deste Formulrio de Referncia.
Em novembro de 2011, a Companhia e suas controladas contrataram uma linha de crdito
rotativa (Revolving Credit Facility) no valor de US$ 1 bilho para um prazo de cinco anos, junto
a um sindicato de bancos internacionais. No houve desembolso dessa linha at a data deste
As operaes de linha de crdito rotativo foram estruturadas de forma que a Companhia e suas
controladas possam fazer uso da linha de crdito a qualquer momento, ao longo dos prazos
contratados. Essas operaes formam um significativo colcho de liquidez, fortalecendo a
estrutura de capital e perfil de crdito do grupo, alm de possibilitar maior eficincia da gesto
do caixa.
PGINA: 428 de 900
Verso : 34

h) alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
h.1) Demonstraes de Resultado
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado com o exerccio social

encerrado em 31 de dezembro de 2012 (Consolidado).
A discusso dos resultados operacionais a seguir baseia-se nas demonstraes financeiras
consolidadas da Companhia preparadas de acordo com o IFRS e de acordo com as prticas
contbeis adotadas no Brasil. A discusso dos resultados dos segmentos de negcios da
Companhia baseia-se em informaes financeiras apresentadas para cada um dos seus
segmentos de negcios e devem ser lidas em conjunto com as informaes por segmento
apresentadas na nota 26 de nossas demonstraes financeiras.
A comparao do resultado operacional de 2013 com o resultado operacional de 2012 foi
influenciado de forma significativa pela Reorganizao Societria do grupo ocorrida em 27 de
fevereiro de 2012, que compreendeu as incorporaes da Coari e da TNL e a transformao da
TMAR em subsidiria integral da Companhia. Desta forma, os resultados apresentados de 2012
compreendem os resultados consolidados das referidas empresas a partir de 27 de fevereiro de
2012, equivalente a um perodo de dez meses no ano de 2012 e doze meses no ano de 2013.
Os detalhes desta reestruturao societria esto divulgados no item 6.5 deste formulrio de
referncia
Os quadros abaixo especificam os resultados operacionais de cada um dos nossos segmentos e
a reconciliao desses resultados com a demonstrao do resultado consolidada. Essas
informaes por segmento foram preparadas com base nas mesmas informaes utilizadas pela
alta administrao da Companhia para alocar recursos entre os segmentos e avaliar seu
desempenho. O desempenho desses segmentos avaliado e gerenciado com base em
informaes preparadas de acordo com o IFRS e com as prticas contbeis adotadas no Brasil e
refletidas nas demonstraes financeiras consolidadas.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013
Servios
de
telefonia
fixa
Servios
de
comunicao
telefonia
de dados
mvel
Outros
Eliminaes
Consolidado
Receita operacional lquida ..............................

R$20.401
R$12.187
R$1.702
R$(5.868)
R$28.422
(12.371)
vendidos .........................................................
(7.253)
(923)
5.287
(15.259)
Resultado bruto ...............................................8.030
4.934
779
(581)
13.163
Custo dos bens e/ou servios
PGINA: 429 de 900
Verso : 34

Servios
de
telefonia
fixa
Servios
de
comunicao
telefonia
de dados
mvel
Outros
Eliminaes
Consolidado

Despesas com vendas ......................................
(3.511)
Despesas
gerais
(2.411)
(374)
743
(5.554)
(899)
(243)
10
(3.519)
(248)
(51)
(147)
1.196
R$1.376
R$111
R$25
R$5.287
administrativas ............................................
(2.387)
Outras
receitas
(despesas)
operacionais, lquidas ...................................1.643

Lucro
operacional
resultado
antes
financeiro
do
e
R$3.775
impostos .....................................................

Servios
de
telefonia
fixa
Servios
de
comunicao
telefonia
de dados
mvel
Outros
Eliminaes
Consolidado

R$18.098
R$10.983
R$1.066
R$(4.987)
R$25.161
(11.282)
vendidos .........................................................
(5.628)
(467)
4.707
(12.670)
Resultado bruto ...............................................6.816
5.355
599
(279)
12.491

(2.948)
(2.078)
(443)
629
(4.841)
(666)
(162)
(2.993)
(108)
123
(88)
103
R$2.503
R$116
R$270
R$4.760
Despesas
gerais
administrativas ............................................
(2.174)
Outras
receitas
(despesas)
operacionais, lquidas ................................... 176

Lucro
operacional
resultado
antes
financeiro
do
e
R$1.870
impostos .....................................................
Na discusso a seguir, as referncias a aumentos ou redues em qualquer perodo so feitas

em relao ao perodo anterior correspondente, salvo indicao em contrrio pelo contexto.
PGINA: 430 de 900
Verso : 34
O quadro abaixo apresenta os componentes da demonstrao do resultado consolidada, bem

como a variao percentual em relao ao mesmo perodo do exerccio anterior, para os
exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

Anlise
2013
Vertical %
2012
Anlise
Variao %
Vertical %
2013/2012
(em milhes de Reais, exceto porcentagens)

Receita operacional lquida ................................................................
R$28.422
100,0%
R$25.161
100,0%
(53,7)%
(15.259)
vendidos ..........................................................................................
(12.670)
Lucro bruto ......................................................................................

13.163
46,3%
12.491
49,6%
5,4%
(4.841)
(19,2)%
14,7%
Receitas
(50,4)%
13,0%
20,4%
(despesas)
operacionais
Despesas com vendas ...................................................................
(5.554)
(19,5)%
Despesas
gerais
(12,4)%
administrativas .................................................................................
(3.519)
Outras receitas (despesas)
(2.993)
(11,9)%
17,3%
4,2%
1.196
operacionais, lquidas ........................................................................
103
0,4%
1.061,2%
Lucro operacional antes do

resultado financeiro e dos
18,6%
18,9%
tributos.........................................................................................
5,.286
4.760
Receitas financeiras ..........................................................................

1,.375
4,8%
2.275
9,0%
(39,6)%
(4.650)
Despesas financeiras ........................................................................
(16,4)%
(4.491)
(17,8)%
3,5%
(3.274)
Despesas financeiras, lquidas ...........................................................
(11,5)%
(2.216)
(8,8)%
47,7%
Resultado antes dos tributos
7,1%
sobre o lucro ....................................................................................
2.012
Imposto
de
renda
2,.544
(1,8)%
(519)
contribuio social ............................................................................
(759)
R$1.493
Lucro lquido ....................................................................................
5,3%
R$1.785
11,1%
10,1%
(3,0)%
7,1%
(20,9)%
31,6%
16,4%
Receita Operacional
A receita operacional lquida aumentou 13,0% em 2013, principalmente devido a um aumento

de 12,7% na receita operacional lquida do nosso segmento de telefonia fixa e comunicao de
dados, um aumento de 11,0% na receita operacional lquida do nosso segmento de telefonia
mvel, e um aumento de 59,6% na receita operacional lquida do nosso segmento outros. A
PGINA: 431 de 900
Verso : 34

receita operacional lquida proveniente das vendas entre segmentos, que so eliminadas na
consolidao das nossas demonstraes financeiras, aumentou 17,7% em 2013.
Receita operacional lquida do nosso segmento de telefonia fixa e comunicao de
dados
O quadro abaixo apresenta os componentes da receita operacional lquida do segmento de
telefonia fixa e comunicao de dados, bem como a variao percentual a partir do mesmo
perodo no exerccio anterior, para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

dezembro de
2013
2012
Variao %
(em milhes de Reais, exceto

porcentagens)
Servios de telefonia fixa local .....................................................................

8.360
7.645
9,4%
Servios longa distncia fixo ........................................................................

2.947
3.013
(2,2%)
Remunerao pelo uso de rede fixa ..............................................................

1.299
1.181
10,0%
Servio de comunicao de dados ................................................................

7.088
5.611
26,3%
Outros servios de telefonia fixa ...................................................................

708
648
9,4%
Receita operacional lquida do nosso segmento de

telefonia fixa e de dados .........................................................
20.401
18.098
12,7%
A receita operacional lquida de nosso segmento de telefonia fixa e comunicao de dados

aumentou 12,7% em 2013, principalmente devido a (1) um aumento de 26,3% na receita
operacional lquida de servios de comunicao de dados, (2) um aumento de 9,4% na
explorao de receitas provenientes de servios de telefonia fixa locais e (3) um aumento de
10,0% da remunerao pelo uso da rede de telefonia fixa.
Receita operacional lquida dos servios de telefonia fixa local

A receita operacional lquida dos servios de telefonia fixa local aumentou 9,4% em 2013,
principalmente devido consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, a partir
de 27 de fevereiro de 2012, o que aumentou a receita operacional lquida dos servios de
telefonia fixa local em R$5.453 milhes em 2013 em relao a R$4.650 milhes durante o
perodo de dez meses findo em 31 de dezembro de 2012 (perodo de 2012, no qual a Oi
consolidou os resultados da TMAR e de suas controladas), cujos efeitos foram parcialmente
compensados por uma queda de 2,9% na receita operacional lquida de servios de telefonia
fixa local gerado por nossas operaes para R$2.907 milhes em 2013, em relao a R$2.995
milhes ao longo de 2012, principalmente como resultado de uma queda de 2,3% no nmero
mdio de linhas em servio para 6,6 milhes em 2013, em relao a 6,8 milhes em 2012,
PGINA: 432 de 900
Verso : 34

como resultado da tendncia geral no setor de telecomunicaes brasileiro de substituio dos
servios de telefonia fixa local por telefonia mvel.
Receita operacional lquida dos servios de telefonia fixa de longa distncia
A receita operacional lquida de servios de longa distncia de telefonia fixa diminuiu 2,2% em
2013, principalmente devido queda de 10,6% na receita operacional lquida dos servios de
longa distncia gerado por nossas operaes para R$1.006 milhes em 2013 em relao a
R$1.126 milhes em 2012, principalmente como resultado de um declnio de 9,2% no nmero
total de minutos de longa distncia. Tal resultado se deve principalmente aos seguintes
fatores(1) campanhas de descontos agressivos realizados por nossos concorrentes, (2) os
efeitos da queda de 2,3 % no nmero de clientes de telefonia fixa, que apresentam maior
probabilidade de escolher nossos servios de telefonia fixa de longa distncia do que os clientes
de outras provedoras de servios de telefonia fixa, e (3) aumento na proporo de nossos
clientes de telefonia fixa que assinam planos alternativos que incluem minutos de longa
distncia de telefonia fixa, como parte da tarifa de assinatura mensal, resultando em uma
diminuio na quantidade de minutos que registramos como servios de telefonia fixa de longa
distncia. Os efeitos dessa diminuio foram parcialmente compensados pelos efeitos da
consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, a partir de 27 de fevereiro de
2012, o que gerou uma receita operacional lquida de servios de longa distncia no valor de
R$1.940 milhes em 2013, comparado a R$1.887 milhes durante o perodo de dez meses
findo em 31 de dezembro de 2012. (perodo de 2012 no qual a Oi consolidou os resultados da
TMAR e de suas controladas).
Receita operacional lquida da remunerao pelo uso da rede de telefonia fixa

A receita operacional lquida da remunerao pelo uso da rede de telefonia fixa aumentou
10,0% em 2013, devido consolidao pela Oi dos resultados da TMAR e de suas controladas,
a partir de 27 de fevereiro de 2012, o que aumentou a receita operacional lquida da
remunerao pelo uso da rede de telefonia fixa para R$849 milhes durante 2013, em relao a
R$732 milhes durante o perodo de dez meses findo em 31 de dezembro de 2012 (perodo de
2012, no qual a Oi consolidou os resultados da TMAR e de suas controladas).
Da nossa receita operacional lquida da remunerao pelo uso da rede de telefonia fixa, 42,1%
em 2013 e 38,8% em 2012 representaram tarifas de interconexo incorridas por nossas
subsidirias de telefonia mvel para o uso de nossa rede de telefonia fixa para completar
ligaes mvel/fixo e foram eliminados na consolidao de nossas demonstraes financeiras.
Receita operacional lquida de servios de comunicao de dados
A receita operacional lquida de servios de comunicao de dados aumentou 26,3% em 2013,
principalmente devido a (1) um aumento de 24,7% da receita operacional lquida de
PGINA: 433 de 900
Verso : 34

assinaturas de ADSL, (2) um aumento de 47,2% da receita operacional lquida de servios de
transmisso de dados comerciais, e (3) um aumento de 17,7% da receita operacional lquida de
servios de comunicao de dados.
A receita operacional lquida de assinaturas de ADSL aumentou 24,7% para R$2.694 milhes
durante 2013, em relao a R$2.161 milhes em 2012, principalmente devido a (1)
2012, o que gerou uma receita operacional lquida de assinaturas de ADSL de R$1.613 milhes
em 2013 em relao a R$1.172 milhes durante o perodo de dez meses findo em 31 de
dezembro de 2012 (perodo de 2012, no qual a Oi consolidou os resultados da TMAR e de suas
controladas), e (2) um aumento de 9,4% na receita operacional lquida de assinaturas de ADSL
gerada por nossas operaes para R$1.081 milhes durante 2013 em relao a R$989 milhes
em 2012, principalmente devido a um aumento de 8,5% no nmero mdio de assinaturas de
ADSL para aproximadamente 2,3 milhes durante 2013 em relao a 2,1 milhes em 2012, e
um aumento de 0,8% na receita operacional lquida mdia por assinante. Em 31 de dezembro
de 2013, nossa base de clientes ADSL representava 33,9% do total de linhas fixas em servio,
em comparao com 30,4% em 31 de dezembro de 2012.
A receita operacional lquida de nossos servios de transmisso de dados comerciais aumentou
47,2%, principalmente como resultado da consolidao dos resultados da TMAR e de suas
controladas, a partir de 27 de fevereiro de 2012, o que gerou uma receita operacional lquida
de servios de transmisso de dados comerciais de R$1.102 milhes em 2013, em relao a
R$542 milhes durante o perodo de dez meses findo em 31 de dezembro de 2012 (perodo de
2012, no qual a Oi consolidou os resultados da TMAR e de suas controladas), principalmente
como resultado do aumento da demanda por esses servios, incluindo os pedidos de aumento
de capacidade por nossos clientes, especialmente de entidades pblicas e instituies
financeiras. De nossa receita operacional lquida dos servios de transmisso de dados
comerciais, 23,2% em 2013 e 17,0% em 2012 representaram tarifas pagas por nossas
subsidirias de servios mveis e foram eliminadas na consolidao das nossas demonstraes
financeiras.
A receita operacional lquida de nossos servios de dados aumentaram 17,7%, principalmente
como resultado da (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, a partir de
27 de fevereiro de 2012, o que gerou uma receita operacional lquida de servios de dados de
R$1.239 milhes em 2013, em relao a R$966 milhes durante o perodo de dez meses findo
em 31 de dezembro de 2012 (perodo de 2012 no qual a Oi consolidou os resultados da
Telemar e de suas controladas), e (2) um aumento de 8,9% da receita lquida de servios de
nossas operaes de comunicao de dados para R$1.276 milhes em 2013, em relao a
R$1.172 milhes em 2012 principalmente como resultado do aumento da demanda por esses
servios, especialmente de entidades pblicas, instituies financeiras e empresas de meio de
pagamento.
PGINA: 434 de 900
Verso : 34
Receita operacional lquida

Como resultado do acima exposto, a receita operacional lquida do nosso segmento de telefonia
fixa e transmisso de dados aumentou 12,7%, para R$ 20.401 milhes em 2013 em relao a
R$18.098 milhes em 2012.
Receita operacional lquida do segmento de telefonia mvel
O quadro abaixo apresenta os componentes da receita operacional lquida do segmento de
telefonia mvel, bem como a variao percentual a partir do mesmo perodo no exerccio
anterior, para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

2013
2012
Variao %

porcentagens)
6.113
4.931
24,0%
Remunerao pelo uso da rede de telefonia mvel
5.491
5.516
(0,4%)
582
537
12.187
10.983
Venda de aparelhos e acessrios
8,3%
Receita operacional lquida do segmento de telefonia

mvel
11,0%
A receita operacional lquida do nosso segmento de servios de telefonia mvel aumentou

11,0% em 2013, principalmente devido a um aumento de 24,0% na receita operacional lquida
de servios mveis.
Receita operacional lquida dos servios de telefonia mvel
A receita operacional lquida de servios de telefonia mvel aumentou 24,0% em 2013,
principalmente devido a (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas a partir
de 27 de fevereiro de 2012, o que gerou uma receita operacional lquida de servios mveis no
valor de R$4.911 milhes em 2013 em relao a R$3.910 milhes durante o perodo de dez
meses findo em 31 de dezembro de 2012 (perodo de 2012 no qual a Oi consolidou os
resultados da Telemar e de suas controladas), (2) um aumento de 17,8% na receita
operacional lquida de servios mveis de nossas operaes para R$ 1.202 milhes em 2013,
em relao a R$1.021 milhes em 2012, principalmente como resultado de um aumento de
18,6% na receita operacional lquida gerada pelo pr-pago para R$560 milhes em 2013 em
relao a R$ 472 milhes em 2012, um aumento na receita operacional lquida gerada por
nossas operaes de roaming para R$68 milhes em 2013 em relao a R$13 milhes em 2012,
PGINA: 435 de 900
Verso : 34

e um aumento de 7,7% da receita operacional lquida gerada pelos planos ps-pagos que
incluem os planos "Oi Controle", para R$576 milhes em 2013 em relao a R$535 milhes em
2012.
O nmero mdio de clientes de telefonia mvel ps-pago que incluem os planos "Oi Controle",
aumentou 36,7% para cerca de 8,4 milhes em 2013 em relao a 6,1 milhes em 2012,
principalmente em decorrncia de (1) a incluso em nossa base de clientes de 4,7 milhes de
clientes ps-pagos da TMAR e suas controladas, a partir de 27 de fevereiro de 2012, e (2) o
sucesso das iniciativas comerciais e operacionais com foco no aumento das vendas de nossos
servios de alto valor, tais como, servios de dados e de valor adicionado, que esto disponveis
para os assinantes dos nossos planos.
O nmero mdio de clientes de telefonia mvel pr-pagos aumentou 17,3% para cerca de 41,5
milhes em 2013, em relao cerca de 35,3 milhes durante 2012, principalmente como
resultado de (1) a incluso na base de clientes de 32,5 milhes de clientes pr-pagos da TMAR
e de suas controladas a partir de 27 de fevereiro de 2012, e (2) o lanamento de novas
promoes que incluem bnus em minutos para chamadas de longa distncia, pacotes de
servios de dados e crditos para utilizao por nossos servios de mensagens de texto.
Nossa receita lquida mensal mdia por usurio (calculada com base na receita mdia mensal
para cada perodo de doze meses dividida pela base de clientes mdia mensal para o mesmo
perodo) diminuiu 7,7%, para R$ 20,4 em 2013 em relao a R$ 22,1 em 2012.
Receita operacional lquida da remunerao pelo uso da rede de telefonia mvel
A receita operacional lquida da remunerao pelo uso da rede de telefonia mvel diminuiu
0,4% durante 2013. Da receita operacional lquida da remunerao pelo uso da rede mvel,
58,4% em 2013 e 59,4% em 2012 representaram tarifas de interconexo incorridas pela Oi e
nossas subsidirias de telefonia fixa para o uso da rede de nossas subsidirias mveis para
completar chamadas fixo-mvel e foi eliminado na consolidao de nossas demonstraes
financeiras.
Receita de venda de aparelhos e acessrios
A receita operacional lquida da venda de aparelhos celulares e acessrios aumentou 8,3% em
2013, principalmente como resultado da consolidao dos resultados da TMAR e de suas
controladas a partir de 27 de fevereiro de 2012, o que gerou uma receita operacional lquida de
vendas de aparelhos e acessrios de R$574 milhes em 2013 em relao a R$525 milhes
durante o perodo de dez meses findo em 31 de dezembro de 2012, principalmente como
resultado de nossa estratgia de venda de aparelhos de alto valor, tais como smart phones,
com desconto, como parte de nossos esforos para captar clientes de alto valor e manter os
clientes j existentes.
PGINA: 436 de 900
Verso : 34

Como resultado do acima exposto, a receita operacional lquida do nosso segmento de servios
de telefonia mvel aumentou 11,0%, para R$12.187 milhes em 2013 em relao a R$10.983
milhes em 2012.
Custo dos bens e/ou servios vendidos
Custo das vendas e servios aumentou 20,4% em 2013, principalmente devido a um aumento
de 28,9% no custo dos produtos vendidos e servios prestados do segmento de servios de
telefonia mvel, um aumento de 9,6% no custo de vendas e servios do nosso segmento de
servios de telefonia fixa e transmisso de dados, e um aumento de 97,5% no custo de vendas
e servios do nosso segmento outros.
Do custo das vendas e dos servios prestados do segmento de telefonia fixa e comunicao de
dados, 27,1% em 2013 e 26,5% em 2012 representaram tarifas de interconexo incorridas pela
Oi para o uso da rede mvel da TNL, PCS e Oi Mvel para completar chamas fixo-para-mvel.
Estas tarifas foram eliminados na consolidao das nossas demonstraes financeiras.
Do custo de vendas e servios do segmento de servios de telefonia mvel, 16,4% em 2013 e

16,9% em 2012 representaram (1) tarifas de interconexo incorridas pela TNL, PCS e Oi mvel
pelo uso da nossa rede de telefonia fixa para concluir ligaes de mvel-fixo, e (2) as tarifas
incorridas pela TNL, PCS e Oi movel para servios EILD. Essas tarifas foram eliminadas na
consolidao das nossas demonstraes financeiras.
A tabela a seguir apresenta os componentes de nosso custo de vendas e servios, bem como a
variao percentual em relao ao ano anterior, para os exerccios findos em 31 de dezembro
de 2013 e 2012.
dezembro de
2013
2012
Variao %

porcentagens)
Interconexo ..................................................................................
3.966
3.915
1,3%
Depreciaes e amortizaes ...........................................................
3.661
2.639
38,7%
Manuteno da rede ........................................................................
2.372
2.029
16,9%
Aluguis e seguros ..........................................................................
1.632
1.294
26,1%
Pessoal ...........................................................................................
1.090
576
89,1%
Custo de aparelhos e acessrios ......................................................
515
507
1,6%
Taxa de renovao de contratos de concesso ..................................
94
121
(22,8)%
Outros custos dos bens e/ou servios vendidos .................................
1.930
1.590
21,4%
PGINA: 437 de 900
Verso : 34

dezembro de
2013
2012
Variao %

porcentagens)
Total dos custos dos bens e/ou servios vendidos ..................
15.259
12.670
20,4%
Custo dos bens e/ou servios vendidos do segmento de telefonia fixa

O custo dos bens e/ou servios do segmento de telefonia fixa e comunicao de dados
aumentou 9,6% em 2013, principalmente devido a:
um aumento de 26,3% na depreciao e amortizao, para R$1.828 milhes em 2013

em relao a R$ 1.447 milhes em 2012, principalmente como resultado da
consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas a partir de 27 de fevereiro
de 2012, o que gerou uma depreciao e amortizao de R$ 1.439 milhes em 2013
em relao a R$ 861 milhes durante o perodo de dez meses findo em 31 de
dezembro de 2012 (perodo de 2012 no qual a Oi consolidou os resultados da TMAR e
de suas controladas);
um aumento de 17,5% nos custos de manuteno de rede, para R$ 2.147 milhes em

2013 em relao a R$1.827 milhes em 2012, principalmente como resultado da (1)
de 2012, o que gerou um custo de manuteno de rede de R$1.455 milhes durante
2013 em comparao com R$ 1.168 milhes no perodo de dez meses findo em 31 de
dezembro de 2012, e (2) as negociaes com os fornecedores de manuteno de rede
com foco na melhoria da qualidade da nossa rede de banda larga como forma de
melhorar os servios que prestamos aos nossos clientes; e
um aumento de 20,4% no custo de aluguis e seguros para R$1.569 milhes em 2013

em relao a R$1.303 milhes em 2012, principalmente como resultado da (1)
de 2012, o que gerou um custo de aluguis e seguros de R$ 1.079 milhes em 2013
dezembro de 2012 (perodo de 2012 no qual a Oi consolidou os resultados da TMAR e
de suas controladas), e (2) um aumento no custo de aluguis de imveis e custos de
locao de rede de infraestrutura de nossas operaes como resultado de nossas
vendas de ativos no estratgicos que passamos a alugar ou arrendar.
Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma queda de 3,2% nos
custos de interconexo de R$ 5.395 milhes em 2013, em relao a R$5.575 milhes em 2012,
PGINA: 438 de 900
Verso : 34

principalmente como resultado de (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas
controladas a partir de 27 de fevereiro de 2012, o que reduziu os custos de interconexo de
R$3.841 milhes em 2013, comparado a R$ 3.925 milhes no perodo de dez meses findo em
31 de dezembro de 2012 (perodo de 2012, no qual a Oi consolidou os resultados da TMAR e de
suas controladas), e (2) os efeitos da diminuio das tarifas de interconexo VU-M a partir de
fevereiro de 2013, o que reduziu os custos das chamadas fixo-mvel, e (2) uma queda de 2,3%
no nmero mdio de linhas em servio.
O lucro bruto do segmento de telefonia fixa e comunicao de dados aumentou 17,8%,
atingindo R$ 8.030 milhes em 2013, em relao a R$ 6.816 milhes em 2012. Como
percentual da receita operacional lquida deste segmento, o lucro bruto aumentou para 39,4%
em 2013 em relao a 37,7% em 2012.
Custo dos bens e/ou servios vendidos do segmento de telefonia mvel
Os custos das vendas e servios do segmento de servios de telefonia mvel aumentaram
28,9% em 2013, principalmente devido a:
um aumento de 54,2% na depreciao e amortizao para R$ 1.817 milhes em 2013,

em relao a R$ 1.179 milhes em 2012, principalmente como resultado da (1)
de 2012, o que aumentou os custos de depreciao e amortizao de R$1.553 milhes
em 2013, comparado a R$ 965 milhes, durante o perodo de dez meses findo em 31
de dezembro de 2012 (perodo de 2012, no qual a Oi consolidou os resultados da TMAR
e de suas controladas), e (2) o incio dos servios de 4G por nossa operao que est
relacionado ao crescimento desta rede, aumentando os custos de licenas amortizveis
e depreciao sobre os ativos fixos relacionados;
um aumento de 84,9% no custo de aluguis e seguros de R$ 1.142 milhes em 2013

em relao a R$ 618 milhes em 2012, principalmente como resultado de (1)
de 2012, o que aumentou os custos de aluguis e seguros de R$ 791 milhes em 2013
dezembro de 2012 (perodo de 2012, no qual a Oi consolidou os resultados da TMAR e
de suas controladas), e (2) um aumento no custo de alugueis de imveis e custos de
aluguel de infraestrutura de rede de nossas operaes sem os efeitos da consolidao
dos resultados da TMAR e de suas controladas, como resultado de nossas vendas de
ativos no estratgicos para o qual, atualmente, passamos a alugar de terceiros; e
um aumento de 12,1% nos custos de interconexo para R$2.515 milhes em 2013 em

relao a R$2.244 milhes durante 2012, principalmente como resultado de (1)
PGINA: 439 de 900
Verso : 34

de 2012, o que aumentou os custos de interconexo de R$ 1.966 milhes em 2013,
relao a R$ 1.683 milhes durante o perodo de dez meses findo em 31 de dezembro
de 2012 (perodo de 2012, no qual a Oi consolidou os resultados da TMAR e de suas
controladas), e (2) um aumento no nmero total de minutos utilizados pelos clientes de
telefonia mvel de nossas operaes para fazer chamadas para clientes de outras
operadoras para o qual pagamos tarifas de interconexo VU-M, como resultado de um
aumento de 8,2% no nmero mdio de assinantes de telefonia mvel de nossas
operaes cujos efeitos foram parcialmente compensados pela reduo nas tarifas de
VU-M cobradas de operadoras mveis a partir de fevereiro de 2013.
O lucro bruto do nosso segmento de servios de telefonia mvel diminuiu 7,9%, para R$4.934
milhes em 2013, em relao a R$ 5.355 milhes em 2012. Como percentual da receita
operacional lquida deste segmento, o lucro bruto caiu para 40,5% em 2013 em relao a
48,8% em 2012.
Custo dos bens e/ou servios vendidos do segmentos outros
O custo das vendas e servios de nosso segmento outros aumentou 97,5% em 2013,
principalmente devido a:
um aumento de 96,9% nos custos de servios de terceiros para R$ 488 milhes em

2013 em relao a R$ 248 milhes em 2012, principalmente como resultado de (1) um
aumento no custo de aquisio de contedo de TV por assinatura de R$ 251 milhes,
como resultado da nossa expanso destes servios, e
um aumento de 105,2% nos custos com pessoal para R$ 322 milhes em 2013 em
relao a R$ 157 milhes em 2012, principalmente como resultado de um aumento no
nmero de funcionrios de nosso call center e aumentos na remunerao de alguns de
nossos funcionrios como resultado da renegociao de alguns dos nossos acordos
coletivos de trabalho no final de 2012.
O lucro bruto do nosso outro segmento aumentou 30,1%, para R$ 779 milhes em 2013 em
relao a R$ 599 milhes em 2012. Como percentual da receita operacional lquida deste
segmento, o lucro bruto caiu para 45,8% em 2013 em comparao a 56,2% em 2012.
Resultado bruto
Como resultado do acima exposto, o lucro bruto consolidado aumentou 5,4%, para R$13.163
milhes em 2013, de R$ 12.491 milhes em 2012. Como percentual da receita operacional
lquida, o lucro bruto caiu para 46,3% em 2013 de 49,6% em 2012.
PGINA: 440 de 900
Verso : 34
Despesas operacionais
Despesas com vendas
As despesas com vendas aumentaram 14,7% em 2013, principalmente devido a (1) um
aumento de 19,1% nas despesas com vendas do nosso segmento de telefonia fixa e
comunicao de dados, e (2) um aumento de 16,0% nas despesas com vendas do segmento de
telefonia mvel.
Segmento de telefonia fixa e comunicao de dados
As despesas de vendas do nosso segmento de telefonia fixa e comunicao de dados
aumentaram 19,1% em 2013, principalmente devido a:
um aumento de 31,5% nas despesas de call center para R$ 1.078 milhes em 2013 em
relao a R$ 820 milhes em 2012, principalmente como resultado da (1) consolidao
dos resultados da TMAR e de suas controladas a partir de 27 de fevereiro de 2012, o
que aumentou as despesas de call center de R$ 552 milhes em 2013 em relao a R$
417 milhes durante o perodo de dez meses findo em 31 de dezembro de 2012
(perodo de 2012, no qual a Oi consolidou os resultados da TMAR e de suas
controladas), e (2) renegociao de alguns contratos coletivos de trabalho por nosso
contact center e despesas relacionadas com campanhas de qualidade de servio
realizado para apoiar nosso servio de banda larga, e
um aumento de 86,1% na proviso para crditos de liquidao duvidosa para R$ 412

milhes em 2013 em relao a R$ 222 milhes em 2012, principalmente como
resultado da (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas a partir de
27 de fevereiro de 2012, o que aumentou a proviso para crditos de liquidao
duvidosa de R$ 214 milhes em 2013 em comparao com R$ 123 milhes durante o
perodo de dez meses findo em 31 de dezembro de 2012 (perodo de 2012, no qual a
Oi consolidou os resultados da TMAR e de suas controladas), e (2) o aumento do
percentual de contas a receber das operaes que ns registramos como proviso com
base no aumento na taxa de inadimplncia dos nossos clientes de telefonia fixa.
Como percentual da receita operacional lquida deste segmento, as despesas com vendas
aumentaram para 17,2% em 2013 em relao a 16,3%, em 2012.
Segmento de telefonia mvel
As despesas de vendas do nosso segmento de servios de telefonia mvel aumentou 16,0% em
2013, principalmente devido a:
PGINA: 441 de 900
Verso : 34
um aumento de 60,1% na proviso para crditos de liquidao duvidosa para R$ 425

milhes em 2013 em relao a R$ 266 milhes em 2012, principalmente como
resultado da (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas a partir de
27 de fevereiro de 2012, o que aumentou proviso para crditos de liquidao duvidosa
de R$330 milhes em 2013 em relao a R$ 194 milhes durante o perodo de dez
meses findo em 31 de dezembro de 2012 (perodo de 2012, no qual a Oi consolidou os
resultados da TMAR e de suas controladas), e (2) o aumento do percentual de contas a
receber das nossas operaes que registramos como uma proviso com base no
aumento na taxa de inadimplncia, principalmente como resultado do crescimento da
base de clientes mveis; e
um aumento de 40,4% nas despesas com publicidade e propaganda de R$ 461 milhes

em 2013 em relao a R$ 328 milhes em 2012, principalmente como resultado de (1)
de 2012, o que aumentou as despesas de publicidade e propaganda de R$ 360 milhes
em 2013 em relao a R$ 245 milhes durante o perodo de dez meses findo em 31 de
de suas controladas), e (2) um aumento nos gastos com campanhas de publicidade
para lanar e promover a campanha dos planos Oi Galera e despesas em campanhas
publicitrias para promover a Oi no Rock in Rio.
Os efeitos desses fatores foram parcialmente compensados por uma queda de 12,0% nas
despesas com comisso de vendas de R$ 808 milhes em 2013 em relao a R$ 918 milhes
em 2012, principalmente como resultado da (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas
controladas a partir de 27 de fevereiro de 2012, o que aumentou as despesas de comisso de
vendas de R$ 627 milhes em 2013 em comparao com R$ 637 milhes durante o perodo de
dez meses findo em 31 de dezembro de 2012(perodo de 2012 no qual a Oi consolidou os
resultados da Telemar e de suas controladas) e (2) nossos esforos para melhorar a nossa
poltica de comisso de vendas que resultou em a reestruturao no pagamento das comisses
de vendas com base na eficincia e qualidade de vendas, o que reduziu o nmero total de
franqueados.
Em termos de percentual da receita operacional lquida deste segmento, as despesas com
vendas aumentaram para 19,8% em 2013 em relao a 18,9% em 2012.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 17,2% em 2013, principalmente devido a um
aumento de 34,9% nas despesas gerais e administrativas do segmento de telefonia mvel, um
aumento de 9,8% nas despesas gerais e administrativas de nosso segmento de telefonia fixa e
um aumento de 44,5% em despesas gerais e administrativas do segmento outros.
PGINA: 442 de 900
Verso : 34
Despesas gerais e administrativas do nosso segmento de telefonia fixa e comunicao de dados

aumentaram 9,8% em 2013, principalmente devido a:
um aumento de 16,8% nas despesas de servios de terceiros, para R$ 1.392 milhes

em 2013 em relao a R$ 1.192 milhes em 2012, principalmente como resultado da
de 2012, o que aumentou as despesas de servios de terceiros de R$ 826 milhes em
2013 em relao a R$ 635 milhes durante o perodo de dez meses findo em 31 de
de suas controladas);
um aumento de 30,8% despesas de depreciao e amortizao para R$ 476 milhes

em 2013 em relao a R$ 364 milhes em 2012, principalmente como resultado da
de 2012, o que aumentou as despesas de depreciao e amortizao de R$ 263
milhes em 2013 em relao a R$ 186 milhes durante o perodo de dez meses findo
em 31 de dezembro de 2012 (perodo de 2012, no qual a Oi consolidou os resultados
da TMAR e de suas controladas), e
um aumento de 38,2% nas despesas de aluguis e seguros para R$ 128 milhes em

2013 em relao a R$ 93 milhes em 2012, principalmente como resultado da
de 2012, o que aumentou as despesas de aluguis e seguros de R$ 106 milhes em
de suas controladas).
Como percentual da receita operacional lquida deste segmento, as despesas gerais e

administrativas caram para 11,7% em 2013 em relao a 12,0% em 2012.
As despesas gerais e administrativas do segmento de servios de telefonia mvel aumentaram
34,9% em 2013, principalmente devido a:
um aumento de 52,2% nas despesas com aluguis e seguros para R$ 258 milhes em
2013 em relao a R$ 170 milhes em 2012, principalmente como resultado de (1)
de 2012, o que aumentou as despesas com aluguis e seguros de R$ 211 milhes em
dezembro de 2012 (perodo de 2012, no qual a Companhia passou a consolidar os
resultados da TMAR e de suas controladas), e (2) um aumento nas despesas de
PGINA: 443 de 900
Verso : 34

aluguis e seguros de nossas operaes para R$ 47 milhes em 2013 em relao a R$
1 milho em 2012, devido principalmente a um aumento nas despesas de aluguis de
imveis e despesas com arrendamento de infraestruturas administrativas, como
resultado de nossas vendas de ativos no estratgicos;
um aumento de 27,6% nas despesas com servios de terceiros para R$ 387 milhes
em 2013 em relao a R$ 304 milhes em 2012, principalmente como resultado da
de 2012, o que aumentou as despesas de servios de terceiros de R$ 321 milhes em
resultados da TMAR; e
um aumento de 76,2% nas despesas com pessoal para R$ 184 milhes em 2013 em
relao a R$ 105 milhes em 2012, principalmente como resultado de (1) consolidao
dos resultados da TMAR e de suas controladas a partir de 27 de fevereiro de 2012, o
que aumentou as despesas com pessoal de R$ 142 milhes em 2013 em relao a R$
85 milhes durante o perodo de dez meses findo em 31 de dezembro de 2012 (perodo
de 2012 no qual a Oi consolidou os resultados da Telemar e de suas controladas), e (2)
um aumento de 120,0% nas despesas de pessoal de nossas operaes para R$ 43
milhes em 2013 em relao a R$ 19 milhes em 2012, devido principalmente ao
aumento no nmero de funcionrios de nossas operaes administrativas e aumento na
remunerao de alguns de nossos funcionrios como resultado da renegociao de
alguns dos nossos acordos coletivos de trabalho no final de 2012.

administrativas aumentaram para 7,4% em 2013 contra 6,1% em 2012.
Segmento Outros
As despesas gerais e administrativas do segmento outros aumentaram 44,5% em 2013,

principalmente devido a um aumento de 115,4% nas despesas com pessoal para R$ 144
milhes em 2013 em relao a R$ 67 milhes em 2012, principalmente como resultado de um
aumento de 150,4% nas despesas com pessoal de nossas operaes para R$ 120 milhes em
2013 em relao a R$ 48 milhes em 2012, devido principalmente a um aumento no nmero de
empregados de nossa central de atendimento e aumento na remunerao de alguns de nossos
funcionrios como resultado da renegociao de alguns dos nossos acordos coletivos de
trabalho, no final de 2012.
administrativas caram para 13,8% em 2013 de 15,2% em 2012
PGINA: 444 de 900
Verso : 34
Outras receitas e despesas operacionais lquidas

Outras receitas operacionais
Outras receitas operacionais aumentaram 56,7%, para R$ 3.128 milhes em 2013 em relao a
R$ 1.996 milhes em 2012, principalmente como resultado da venda de nossos investimentos
nas controladas do grupo Globenet no montante de R$ 1.497 milhes em 2013. Os efeitos
desse aumento foram parcialmente compensados por uma queda de 45,1% em receita na
alienao de bens para R$ 214 milhes em 2013 em relao a R$ 390 milhes em 2012.
Outras despesas operacionais
Outras despesas operacionais aumentaram 1,7%, para R$ 1.913 milhes em 2013 em relao a
R$ 1.880 milhes em 2012, principalmente como resultado de uma reverso na proviso para
participao nos lucros de empregados e administradores de R$116 milhes em 2013, em
comparao a um acrscimo de R$ 387 milhes em 2012, principalmente como resultado do
declnio no desempenho dos indicadores utilizados para estimar a proviso. Os efeitos dessa
variao foram parcialmente compensados por:
um aumento de 31,1% nas despesas de impostos (exceto imposto de renda) para

R$ 1.171 milhes em 2013 em relao a R$ 893 milhes em 2012, principalmente
como resultado de (1) a consolidao dos resultados da TMAR e de suas
controladas, a partir de 27 de fevereiro de 2012, o que aumentou as despesas de
impostos (exceto imposto de renda) de R$ 818 milhes em 2013 em relao a R$
578 milhes durante o perodo de dez meses findo em 31 de dezembro de 2012
(perodo de 2012, no qual a Companhia passou a consolidar os resultados da TMAR
e de suas controladas), e (2) um aumento de ICMS, PIS e COFINS, devido ao
aumento em outras receitas; e
um aumento de 547,2% nas despesas com multas de R$ 123 milhes em 2013 em

relao a R$ 19 milhes em 2012, principalmente como resultado da (1)
consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas a partir de 27 de
fevereiro de 2012, o que aumentou as despesas com multas de R$ 102 milhes em
2013 em relao a R$3 milhes durante o perodo de dez meses findo em 31 de
resultados da TMAR e de suas controladas).
Lucro (prejuzo) operacional antes do resultado financeiro e dos tributos

Como resultado do acima exposto, nosso lucro operacional consolidado antes do resultado
financeiro e dos impostos aumentou 11,1%, para R$ 5.286 milhes em 2013 em relao a R$
4.760 milhes em 2012. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro operacional
PGINA: 445 de 900
Verso : 34

antes do resultado financeiro e dos impostos aumentou para 18,6% em 2013 em relao a
18,9% em 2012.
O lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras e impostos do nosso segmento de
telefonia fixa e comunicao de dados aumentou 101,9%, para R$ 3.775 milhes em 2013, em
relao a R$ 1.870 milhes em 2012. Como percentual da receita operacional lquida deste
segmento, o lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos impostos
aumentou para 18,5% em 2013 em relao a 10,3% em 2012.
O lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos impostos do nosso
segmento de telefonia mvel diminuiu 45,4%, para R$ 1.376 milhes em 2013 em relao a R$
2.503 milhes em 2012. Como percentual da receita operacional lquida deste segmento, o
lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras e impostos caiu para 11,2% em
2013 em relao a 22,8% em 2012.
Despesas financeiras lquidas
Receitas financeiras
A receita financeira diminuiu 39,6% para R$1.375 milhes em 2013 em relao a R$2.275
milhes em 2012, principalmente devido a:
uma diminuio de 89,3% em ganhos cambiais sobre investimentos em moeda

estrangeira para R$ 70 milhes em 2013 em relao a R$ 650 milhes ao longo de
2012, principalmente como resultado de uma diminuio de nossas aplicaes em
moeda estrangeira e depreciao de 14,6% do Real frente o Dlar durante 2013, em
comparao com a depreciao de 8,9% do Real em relao ao Dlar ao longo de
2012, e
uma diminuio de 45,9% na receita de investimentos de curto prazo de R$ 279

milhes em 2013 em relao a R$ 515 milhes ao longo de 2012, principalmente como
resultado de uma diminuio no volume mdio de nossos investimentos de curto prazo.
Despesas financeiras
As despesas financeiras aumentaram 3,5%, para R$4.650 milhes em 2013 em relao a
R$4.491 milhes em 2012, principalmente devido a:
um aumento de 18,7% em juros sobre emprstimos a pagar a terceiros e juros sobre

debntures para R$2.452 milhes em 2013 em relao a R$ 2.066 milhes ao longo de
PGINA: 446 de 900
Verso : 34

2012, principalmente como resultado de um aumento no saldo mdio de nossos
emprstimos a pagar a terceiros e debenturistas, principalmente como resultado da
consolidao do endividamento da TMAR e suas controladas, a partir de 27 de fevereiro
de 2012; e
um aumento de 26,2 % de juros e ajustes de inflao em outras obrigaes
para R$616 milhes durante 2013 de R$488 milhes durante 2012, principalmente
como resultado de (1) um aumento nos juros e ajustes de inflao das operaes da
Companhia principalmente devido a um aumento na quantidade mdia de nossas
outras obrigaes e (2) a consolidao dos resultados da TMAR e suas subsidirias a
partir de 27 de fevereiro de 2012, que registrou juros e ajustes de inflao de R$285
milhes durante 2013 comparados com R$242 milhes durante o perodo de dez meses
encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Os efeitos desses fatores foram parcialmente compensados por um aumento de 23,0% nos
ganhos em transaes com derivativos para R$ 1.159 milhes em 2013 em relao a R$ 942
milhes em 2012, principalmente como resultado da depreciao de 14,6% do Real em relao
ao Dlar e a depreciao 19,7% do Real em relao ao Euro em 2013, em comparao com a
depreciao de 8,9% do Real em relao ao Dlar e da depreciao de 10,7% do Real em
relao ao Euro durante 2012.
Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro lquido
A alquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuio social para os exerccios
findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foi de 34%. A despesa com imposto de renda e
contribuio social diminuiu 31,6%, de R$519 milhes em 2013 em relao a R$759 milhes
em 2012. A alquota efetiva foi de 25,3% em 2013 e de 29,9% em 2012. O quadro abaixo
apresenta uma conciliao da alquota combinada do imposto de renda e da contribuio social
com a alquota efetiva para cada perodo apresentado.
2013
2012
Alquota combinada do imposto de renda e da contribuio social ..............................
34,0%
34,0%
Efeitos tributrios sobre equivalncia patrimonial ......................................................
0,3
0,2
Efeitos tributrios sobre juros sobre o capital prprio ................................................
0,2
Efeitos tributrios de (adies) excluses permanentes .............................................
(7,1)
0,5
Efeitos tributrios sobre incentivos fiscais .................................................................
(1,5)
(6,1)
Efeito tributrio da compensao de prejuzos fiscais e base negativa ........................
(1,3)
Efeito tributrio de ativos fiscais diferidos no constitudos ........................................
4,6
1,6
Efeito tributrio de ativos fiscais diferidos .................................................................
(0,3)
Efeitos tributrio do imposto de renda de exerccios anteriores .................................
(3,6)
PGINA: 447 de 900
Verso : 34

2013
Alquota efetiva .............................................................................................. 25,3%
2012
29,9%
Nossa taxa efetiva de imposto foi 25,3% em 2013, principalmente como resultado de (1) o
efeito fiscal das adies permanentes, principalmente como resultado dos efeitos lquidos da
excluso permanente (adies) de dividendos prescritos, multas no dedutveis, incentivos
fiscais e patrocnios, que diminuram a taxa de imposto efetiva por 7.1%, (2) o efeito fiscal dos
incentivos fiscais previstos pela Superintendncia de Desenvolvimento do Nordeste, ou a
SUDENE, resultantes de uma reduo na base de clculo do lucro nas regies promovidas pela
SUDENE, que reduziu a nossa taxa efetiva de imposto por 1.5%, (3) os efeitos fiscais de
imposto de renda de exerccios anteriores, o qual reduziu nossa taxa de imposto por 3.6% e
(4) o efeito fiscal de nossa utilizao de prejuzos fiscais, que reduziu nosso a taxa efetiva de
imposto por 1,3%. Os efeitos destes fatores foram parcialmente compensados pelo efeito
fiscal de ativo por impostos diferidos no reconhecidos em relao a pessoas jurdicas que no
so elegveis para reconhecer os crditos tributrios sobre prejuzos fiscais, o que aumentou a
taxa de imposto efetiva em 4.6%.
A alquota efetiva foi de 29,9% em 2012, principalmente como resultado do incentivo fiscal
referente ao lucro na explorao reconhecido no resultado da controlada TNL PCS, no mbito
de obteno do Laudo Constitutivo emitido pela SUDENE, como resultado da reduo na base
de clculo dos lucros auferidos nas regies promovidas pela SUDENE, que reduziu a nossa taxa
efetiva em 6,1%. Esse efeito foi parcialmente compensado por: (1) efeitos tributrios de ativos
fiscais diferidos no constitudos em decorrncia de controladas que no constituem crdito
tributrio sobre prejuzos fiscais e base negativa, o que aumentou nossa alquota efetiva em
1,6%, e (2) efeitos fiscais de adies (excluses) permanentes, principalmente como resultado
dos efeitos lquidos de adies (excluses) permanentes de dividendos prescritos, multas no
dedutveis, incentivos fiscais e patrocnios, o que aumentou nossa alquota efetiva em 0,5%.
Lucro lquido
Nosso lucro lquido consolidado diminuiu 16,4%, para R$1.493 milhes em 2013, em relao a
R$1.785 milhes em 2012. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido caiu
para 5,3% em 2013 em relao a 7,1% em 2012.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado com o exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 (Consolidado).
A discusso dos resultados operacionais a seguir baseia-se nas demonstraes financeiras
consolidadas da Companhia preparadas de acordo com o IFRS e de acordo com as prticas
contbeis adotadas no Brasil. A discusso dos resultados dos segmentos de negcios da
PGINA: 448 de 900
Verso : 34

Companhia baseia-se em informaes financeiras apresentadas para cada um dos seus
segmentos de negcios e devem ser lidas em conjunto com as informaes por segmento
apresentadas na nota 26 de nossas demonstraes financeiras.
O resultado operacional da Companhia foi influenciado de forma significativa pela
incorporaes da Coari e da TNL e a transformao da TMAR em subsidiria integral da
Companhia. Desta forma, os resultados apresentados de 2012 compreendem os resultados
consolidados das referidas empresas a partir de 27 de fevereiro de 2012 e os resultados
apresentados de 2011 compreendem os resultados da antiga BrT.
Os quadros abaixo especificam os resultados operacionais de cada um dos nossos segmentos e
a reconciliao desses resultados com a demonstrao do resultado consolidada. Essas
informaes por segmento foram preparadas com base nas mesmas informaes utilizadas pela
alta administrao da Companhia para alocar recursos entre os segmentos e avaliar seu
desempenho. O desempenho desses segmentos avaliado e gerenciado com base em
informaes preparadas de acordo com o IFRS e as prticas adotadas no Brasil, refletidas nas
demonstraes financeiras consolidadas.
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2012
Servios de
telefonia fixa e
Servios de
comunicao de
telefonia
dados
mvel
Outros
Eliminaes
Consolidado

R$18.098
(11.281)
R$10.983
(5.628)
R$1.066
(467)
R$(4.986)
4.707
R$25.161
(12.670)
Resultado bruto ...............................................
6.816
5.355
599
(279)
12.491
(2.948)
(2.078)
(443)
629
(4.841)
Despesas gerais e administrativas ....................
(2.175)
(666)
(162)
10
(2.993)
188
(108)
122
(88)
115
R$1.871
R$2.503
R$116
R$270
R$4.760
Custo dos bens e/ou servios vendidos .............
Outras receitas (despesas) operacionais,

lquidas .......................................................
Lucro
(prejuzo)
operacional
antes
do
resultado financeiro e impostos ....................

Servios de
telefonia fixa e
Servios de
comunicao de
telefonia
dados
mvel
Outros
Eliminaes
Consolidado

Custo dos bens e/ou servios vendidos .............
R$8.048
R$2.006
R$607
R$(1.415)
R$9.246
(4.087)
(1.309)
(351)
1.161
(4.587)
PGINA: 449 de 900
Verso : 34

Servios de
telefonia fixa e
Servios de
comunicao de
telefonia
dados
mvel
Outros
Eliminaes
Consolidado

Resultado bruto ...............................................
3.960
697
256
(254)
4.659
(992)
(436)
(135)
402
(1.161)
Despesas gerais e administrativas ....................
(1.193)
(169)
(101)
19
(1.445)
(256)
(44)
(20)
(166)
(486)
R$1.519
R$48
R$1.567
Outras receitas (despesas) operacionais,

lquidas .......................................................
Lucro
(prejuzo)
operacional
antes
do
resultado financeiro e impostos ....................
Na discusso a seguir, as referncias a aumentos ou redues em qualquer perodo so feitas

em relao ao perodo anterior correspondente, salvo indicao em contrrio pelo contexto.
O quadro abaixo apresenta os componentes da demonstrao do resultado consolidada, bem
como a variao percentual em relao ao mesmo perodo do exerccio anterior, para os
exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011.
Exerccio findo em 31 de dezembro

2012
%
2011
%
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
Resultado de equivalncia patrimonial
Despesas com vendas
Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas
Lucro operacional antes do resultado financeiro e
dos tributos
Despesas financeiras, lquidas
Resultado antes dos tributos sobre o lucro
Imposto de renda e contribuio social
Lucro lquido
100,0%
-49,6%
50,4%
Variao
%
172,2%
176,3%
168,2%
(1.161)
(1.445)
(486)
-12,6%
-15,6%
-5,3%
n.a
316,9%
107,1%
n.a.
18,9%
1.567
16,9%
203,7%
2.275
9,0%
(4.491) -17,8%
(2.216) -8,8%
2.544 10,1%
1.406
(1.478)
(72)
1.495
15,2%
-16,0%
-0,8%
16,2%
61,8%
203,9%
2.981,2%
70,2%
-3,0%
(490)
7,1% R$ 1.006
-5,3%
10,9%
55,0%
77,5%
R$ 25.161 100,0% R$ 9.245

(12.670) -50,4%
(4.587)
12.491 49,6%
4.659
(13)
(4.841) -19,3%
(2.993) -11,9%
116
0,4%
4.760
(759)
R$ 1.785
Receita operacional
PGINA: 450 de 900
Verso : 34

A receita operacional bruta aumentou 143,2% em 2012, principalmente devido a: (1)
2012, devido reorganizao societria, o que aumentou a receita operacional bruta em
R$23.293 milhes, (2) um aumento de 15,7% na receita operacional bruta do nosso segmento
de telefonia mvel gerado por nossas operaes, sem os efeitos da consolidao dos resultados
da TMAR e de suas controladas, cujos efeitos foram parcialmente compensados por uma queda
de 2,3% na receita operacional bruta do nosso segmento de telefonia fixa e comunicao de
dados gerado por nossas operaes, sem os efeitos da consolidao dos resultados da TMAR e
de suas controladas.
A receita operacional lquida aumentou 172,2% em 2012, principalmente devido a: (1)
consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas a partir de 27 de fevereiro de
2012, devido reorganizao societria, o que aumentou a receita operacional lquida em
R$16.204 milhes, e (2) um aumento de 16,2% na receita operacional lquida do nosso
segmento telefonia mvel gerado por nossas operaes, sem os efeitos da consolidao dos
resultados da TMAR e de suas controladas, cujos efeitos foram parcialmente compensados por
uma queda de 5,8% na receita operacional lquida do nosso segmento de telefonia fixa e
comunicao de dados gerado por nossas operaes, sem os efeitos da consolidao dos
resultados da TMAR e de suas controladas. A receita operacional lquida proveniente das
vendas entre segmentos, que so eliminadas na consolidao das nossas demonstraes
financeiras, aumentou 253,2% em 2012.
Receita operacional lquida do nosso segmento de telefonia fixa e comunicao de
dados
O quadro abaixo apresenta os componentes da receita operacional bruta e da receita
operacional lquida do segmento de telefonia fixa e comunicao de dados, bem como a
variao percentual a partir do mesmo perodo no exerccio anterior, para os exerccios findos
em 31 de dezembro de 2012 e 2011:

2012
2011
Variao %

porcentagens)
Servios de telefonia fixa local .....................................................................

R$9.586
R$4.310
122,4%
Servio ligaes fixo mvel (VC-1) ................................................................

2.750
1.373
100,3%
Servios longa distncia fixo ........................................................................

2.883
1.392
114,8%
Longa distncia fixo mvel (VC-2 e VC-3) ..................................................... 739
344
114,9%
Remunerao pelo uso de rede fixa ..............................................................

1.228
484
153,7%
Servio de comunicao de dados ................................................................

9.595
5.681
69,2%
PGINA: 451 de 900
Verso : 34

2012
2011
Variao %

porcentagens)
Telefones de uso pblico ............................................................................. 132
156
(15,46)%
Outros servios de telefonia fixa ...................................................................

1.299
638
103,8%
Total da receita operacional bruta ............................................
28.213
14.377
96,4%
ICMS e outros impostos indiretos ....................................................
(6.313)
(2.877)
119,5%
Descontos e devolues..................................................................
(3.801)
(3.452)
10,1%
R$18.098
R$8.048
124,9%

fixa e comunicao de dados ...................................................
A receita operacional bruta do nosso segmento de telefonia fixa e comunicao de dados

aumentou 92,6% em 2012, principalmente devido consolidao dos resultados da TMAR e de
suas controladas, a partir de 27 de fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, o que
aumentou receita operacional bruta deste segmento em R$14.190 milhes, cujos efeitos foram
parcialmente compensados pela queda de 2,3% na receita operacional bruta gerado por nossas
operaes, sem os efeitos da consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas.
Receita operacional bruta dos servios de telefonia fixa local
A receita operacional bruta dos servios de telefonia fixa local aumentou 122,4% em 2012,
principalmente devido a: (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, a
partir de 27 de fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, o que aumentou a receita
operacional bruta dos servios de telefonia fixa local em R$5.205 milhes, e (2) um aumento de
1,6% na receita operacional bruta dos servios de telefonia fixa local gerado por nossas
A receita operacional bruta de assinatura gerada por nossas operaes, sem os efeitos da
consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, aumentou 7,0%, principalmente
como resultado do aumento no percentual de nossos clientes de telefonia fixa que assinam
planos alternativos que incluem minutos locais e de longa distncia de telefonia fixa, como
parte da assinatura mensal, cujos efeitos foram parcialmente compensados por uma queda de
3,4% no nmero mdio de linhas em servio para 6,8 milhes em 2012 em relao a 7,0
milhes em 2011, que ocorreu basicamente devido tendncia geral do setor brasileiro de
telecomunicaes de substituio dos servios de telefonia fixa local por telefonia mvel.
A receita operacional bruta de servios medidos gerada por nossas operaes, sem os efeitos
da consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, diminuiu 44,9%,
principalmente devido queda de 45,5% no total de minutos faturados, que so a quantidade
de minutos em ligaes locais que ultrapassa a franquia mensal do plano de servios,
PGINA: 452 de 900
Verso : 34

principalmente como resultado de (1) reduo do nmero mdio de linhas em servio, (2)
migrao dos nossos clientes de telefonia fixa dos nossos planos de servios bsicos para
planos alternativos que oferecem franquias mensais com mais minutos, e (3) migrao do
trfego de dados de origem local para telefonia mvel.
Receita operacional bruta das ligaes locais fixo/mvel
A receita operacional bruta de chamadas fixo-mvel local, que so cobrados pela tarifa de VC-1,
aumentaram 100,3% em 2012, devido consolidao dos resultados da TMAR e de suas
controladas, a partir de 27 de fevereiro 2012, devido reorganizao societria, o que
aumentou a receita operacional bruta das chamadas fixo-mvel local em R$1.567 milhes,
cujos efeitos foram parcialmente compensados por uma queda de 13,8% na receita operacional
bruta de chamadas fixo-mvel local, gerado por nossas operaes, sem os efeitos da
consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, principalmente como resultado de
uma reduo de 12,8% na quantidade total de minutos de ligaes locais de fixo para mvel
em 2012, como resultado de (1) reduo de 3,4% no nmero de clientes de telefonia fixa, (2)
migrao do trfego de dados de origem local para dispositivos de telefonia mvel, e (3) o
aumento na proporo de nossos clientes de telefonia fixa que assinam planos alternativos que
incluem minutos fixo-mvel como parte da assinatura mensal, resultando em uma reduo do
nmero de minutos de chamadas fixo-mvel local.
Receita operacional bruta dos servios de telefonia fixa de longa distncia
A Companhia contabiliza a receita de chamadas de longa distncia, (1) originadas e terminadas
em uma linha fixa, (2) originadas e terminadas em uma linha mvel, ou (3) originadas em uma
linha mvel e terminadas em uma linha fixa, como receita de servios de telefonia fixa de longa
distncia.
A receita operacional bruta de servios de longa distncia de telefonia fixa aumentou 107,1%
em 2012, devido consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, a partir de 27
de fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, o que aumentou a receita operacional
bruta de longa distncia em R$1.902 milhes, cujos efeitos foram parcialmente compensados
por uma queda de 29,5% na receita operacional bruta de servios de longa distncia de
telefonia fixa gerada por nossas operaes, sem os efeitos da consolidao dos resultados da
TMAR e de suas controladas, principalmente devido a uma queda de 28,8% na quantidade total
de minutos de ligaes de longa distncia, principalmente como resultado de (1) de campanhas
de desconto agressivas lanadas por nossos concorrentes, que resultaram em uma diminuio
na quantidade total de minutos de ligaes de longa distncia, (2) efeitos da diminuio de
3,4% no nmero de clientes de telefonia fixa, que apresentam maior probabilidade de escolher
nossos servios de telefonia fixa de longa distncia do que os clientes de outras provedoras de
servios de telefonia fixa, e (3) aumento na proporo de nossos clientes de telefonia fixa que
assinam planos alternativos que incluem minutos de longa distncia de telefonia fixa, como
PGINA: 453 de 900
Verso : 34

parte da tarifa de assinatura mensal, resultando em uma diminuio na quantidade de minutos
que registramos como servios de telefonia fixa de longa distncia.
Receita operacional bruta de ligaes de longa distncia fixo/mvel
A Companhia contabiliza a receita chamadas de longa distncia originadas em uma linha fixa e
terminadas uma linha mvel, como receita dos servios de telefonia de longa distncia
fixo/mvel.
A receita operacional bruta dos servios de telefonia de longa distncia de fixo para mvel, que
so cobrados pela tarifa de VC-2 ou VC-3, aumentou 114,8% em 2012, devido consolidao
dos resultados da TMAR e suas controladas, a partir de 27 de fevereiro de 2012, devido
reorganizao societria, o que aumentou a receita operacional bruta dos servios de telefonia
de longa distncia de fixo para mvel em R$443 milhes, cujos efeitos foram parcialmente
compensados por uma queda de 14,0% na receita operacional bruta dos servios de telefonia
de longa distncia de fixo para mvel gerada por nossas operaes, sem os efeitos da
uma reduo de 18,6% na quantidade total de minutos de ligaes de fixo para mvel cobrados
pela tarifa de VC-2 ou VC-3, principalmente como resultado de (1) campanhas de descontos
agressivos realizado em 2012 por nossos concorrentes, e (2) dos efeitos da diminuio de 3,4%
no nmero de clientes de telefonia fixa, que apresentam maior probabilidade de escolher
nossos servios de telefonia fixa de longa distncia para ligaes de longa distncia de celular
para celular do que os clientes de outras provedoras de servios de telefonia fixa.
Receita operacional bruta da remunerao pelo uso da rede de telefonia fixa
A receita operacional bruta da remunerao pelo uso da rede de telefonia fixa aumentou
153,7% em 2012, devido consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, a
operacional bruta da remunerao pelo uso da rede de telefonia fixa em R$763 milhes, cujos
efeitos foram parcialmente compensados por uma queda de 3,9% na receita operacional bruta
da remunerao pelo uso da rede de telefonia fixa gerada por nossas operaes, sem os efeitos
da consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas.
De nossa receita operacional bruta da remunerao pelo uso da rede de telefonia fixa, 38,8%
em 2012 e 21,2% em 2011 representaram tarifas de interconexo incorridas por nossas
subsidirias de telefonia mvel para o uso de nossa rede de telefonia fixa para completar
ligaes mvel/fixo e foram eliminados na consolidao de nossas demonstraes financeiras.
Receita operacional bruta de servios de comunicao de dados
A receita operacional bruta de servios de comunicao de dados aumentou 69,2% em 2012,
PGINA: 454 de 900
Verso : 34

operacional bruta de comunicao de dados em R$3.700 milhes, e (2) um aumento de 4,1%
na receita operacional bruta de servios de comunicao de dados gerada por nossas
A receita operacional bruta de comunicao de dados gerada por nossas operaes, sem os
efeitos da consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, aumentou 10,2%,
principalmente como resultado de (1) um aumento de 24,5% na receita operacional bruta de
servios IP, principalmente como resultado do aumento na demanda por esses servios,
particularmente de entidades pblicas, bancos e empresas de cartes de crdito, e (2) um
aumento de 14,8% na receita operacional bruta de servios SLD, principalmente como
resultado de um aumento na demanda por esses servios, incluindo pedidos de aumento de
capacidade por nossos clientes, particularmente de entidades pblicas e instituies financeiras.
De nossa receita operacional bruta de servios de comunicao de dados, 13,8% em 2012 e
16,0% em 2011 representaram tarifas pagas por nossas subsidirias de telefonia mvel e foram
eliminados na consolidao das nossas demonstraes financeiras.
A receita operacional bruta de assinaturas de ADSL gerada por nossas operaes, sem os
efeitos da consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, caiu 0,8%,
principalmente devido a uma queda de 2,0% em nossa receita bruta mdia por assinante, como
resultado de promoes que lanamos durante 2012, em um esforo para expandir nossa base
de clientes de banda larga, cujos efeitos foram parcialmente compensados por um aumento de
8,3% na quantidade mdia de assinaturas ADSL na Regio II, para cerca de 2.240.000 ao longo
de 2012, em relao a 2.032.000 em 2011.
Em 31 de dezembro de 2012, nossa base de clientes ADSL representava 33,4% do total de
linhas fixas em servio, em comparao com 29,8% do total de linhas fixas em servio na
Regio II em 31 de dezembro de 2011.
Receita operacional bruta de venda de cartes pr-pagos de telefonia pblica.
A receita operacional bruta de venda de cartes pr-pagos de telefonia pblica diminuiu 15,4%
em 2012, principalmente como resultado de um declnio de 57,1% na receita operacional bruta
de venda de cartes pr-pagos gerada por nossas operaes, sem os efeitos da consolidao
dos resultados da TMAR e de suas controladas, principalmente devido a: (1) a reduo do
nmero de telefones pblicos que atuamos, e (2) o declnio no nmero de crditos de telefones
pblicos utilizados como resultado de uma tendncia geral de reduo do uso de cartes de
telefone pblico, substitudos por aparelhos celulares, cujos efeitos foram parcialmente
compensados pela consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas a partir de 27
de fevereiro de 2012, devido a reorganizao societria, o que aumentou a receita
operacional bruta de venda de cartes pr-pagos de telefonia pblica em R$65 milhes.
PGINA: 455 de 900
Verso : 34
Dedues da receita bruta

ICMS e outros impostos indiretos
O ICMS e outros impostos sobre os servios de telefonia fixa aumentaram 119,5% em 2012,
devido consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, a partir de 27 de
fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, que aumentou o ICMS e outros impostos
indiretos em R$3.763 milhes, cujos efeitos foram parcialmente compensados por uma queda
de 11,4% em tais impostos gerados por nossas operaes, sem os efeitos da consolidao dos
resultados da TMAR e de suas controladas, principalmente devido a queda na receita
operacional bruta dos principais servios de telefonia fixa.
A Companhia obrigada a contribuir para o Fundo de Universalizao dos Servios de
Telecomunicaes - FUST e para o Fundo para o Desenvolvimento Tecnolgico das
Telecomunicaes Brasileiras - FUNTTEL. No caso do FUST, a contribuio de 1,0% da receita
bruta gerada pela prestao de servios de telecomunicaes, lquida dos tributos (1) Programa
de Integrao Social - PIS, (2) Contribuio para Financiamento da Seguridade Social - COFINS
e (3) Imposto Sobre a Circulao de Mercadorias e Servios -ICMS. A contribuio para o
FUNTTEL de 0,5% da receita bruta gerada pela prestao de servios de telecomunicaes,
lquida dos impostos PIS, COFINS e ICMS.
Descontos e devolues
Os descontos oferecidos em nossos servios de telefonia fixa so geralmente aplicados a
servios de comunicao de dados, tarifas mensais de assinatura e servios de rede inteligente
(tais como identificador de ligaes, transferncia de ligaes e teleconferncia).
Os descontos sobre nossos servios de telefonia fixa e comunicao de dados aumentaram
10,1% em 2012, devido a um aumento de 13,3% nos descontos gerados por nossas
operaes, sem os efeitos da consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas,
principalmente como resultado de um aumento nos descontos oferecidos para servios de
banda larga devido ao aumento da concorrncia de outros provedores e como parte dos nossos
esforos para promover a migrao dos nossos clientes da banda larga para assinaturas de
bandas mais largas.
A receita operacional lquida do nosso segmento de telefonia fixa e comunicao de dados
aumentou 124,9%, para R$18.098 milhes em 2012, em relao a R$8.048 milhes em 2011,
devido consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, a partir de 27 de
fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, o que aumentou a receita operacional
lquida deste segmento em R$10.536 milhes, cujos efeitos foram parcialmente compensados
PGINA: 456 de 900
Verso : 34

por uma queda de 5,8% na receita operacional lquida gerada por nossas operaes, sem os
efeitos da consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas.
Receita operacional lquida do segmento de telefonia mvel
O quadro abaixo apresenta os componentes da receita operacional bruta e da receita
operacional lquida do segmento de telefonia mvel, bem como a variao percentual a partir
do mesmo perodo no exerccio anterior, para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012
e 2011.
2012
(em
milhes
2011
de
Variao %
Reais,
exceto
porcentagens)
Servios de telefonia mvel .............................................................
R$8.973
R$1.658
441,2
Remunerao pelo uso da rede de telefonia mvel ...........................
5.745
1.203
377,5
Venda de aparelhos e acessrios .....................................................
661
16
4,030,3
Total da receita operacional bruta ............................................
15.379
2.877
434,5
ICMS e outros impostos indiretos ....................................................
(2.672)
(492)
443,1
Descontos e devolues ..................................................................
(1.723)
(379)
354,7

mvel .....................................................................................
R$10.983
R$2.006
447,5
A receita operacional bruta do nosso segmento de telefonia mvel aumentou 446,1% em 2012,
operacional bruta desse segmento em R$12.049 milhes, e (2) um aumento de 15,7% na
receita operacional bruta gerada por nossas operaes, sem os efeitos da consolidao dos
resultados da TMAR e de suas controladas.
Receita operacional bruta dos servios de telefonia mvel
A receita operacional bruta de servios mveis aumentou 446,0% em 2012, principalmente
devido a: (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, a partir de 27 de
fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, o que aumentou a receita operacional
bruta de servios mveis em R$7.090 milhes, e (2) um aumento de 18,5% na receita
operacional bruta de servio mvel gerada por nossas operaes, sem os efeitos da
consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas.
O nmero mdio de clientes de telefonia mvel pr-pago aumentou 472,1%, para 40,7 milhes
durante 2012 em relao a 7,1 milhes em 2011, principalmente como resultado da
PGINA: 457 de 900
Verso : 34

consolidao da TMAR e de suas controladas, como parte da reorganizao societria. O
nmero mdio de clientes de telefonia mvel pr-pago na Regio II aumentou 10,7%, para 7,9
milhes ao longo de 2012, em relao a 7,1 milhes em 2011, principalmente como resultado
do lanamento de novas promoes que incluem bnus de minutos para ligaes de longa
distncia, pacotes de servios de dados e crditos para utilizao de mensagens de texto. O
nmero mdio de clientes de telefonia mvel ps-pago, incluindo clientes de nossos planos "Oi
Controle", aumentou 558,4% para cerca de 6,9 milhes ao longo de 2012 em relao a 1,1
milhes em 2011, principalmente como resultado da aquisio da TMAR e suas subsidirias,
como parte da reorganizao societria. O nmero mdio de clientes de telefonia mvel pspago na Regio II, incluindo clientes de nossos planos "Oi Controle", aumentou 40,6% para
cerca de 1.477.000 ao longo de 2012, em relao a 1.050.000 em 2011, principalmente como
resultado do sucesso comercial e iniciativas operacionais com foco no aumento das vendas de
nossos servios premium, tais como servios de dados e de valor adicionado, que esto
disponveis assinantes dos nossos planos "Oi Conta", "Oi Smartphone" e "Oi Conta Total ". Em
31 de dezembro de 2012, os clientes pr-pagos representavam 83,6% da nossa base de
clientes de telefonia mvel e os clientes ps-pagos representavam 16,4% da nossa base de
clientes de telefonia mvel. Nossa receita lquida mensal mdia por usurio (calculada com base
na receita mdia mensal para cada perodo de doze meses dividida pela base de clientes mdia
mensal para o mesmo perodo) aumentou 2,9%, para R$21,6 durante 2012 em relao a
R$21,0 em 2011.
A receita operacional bruta de assinatura gerada por nossas operaes, sem os efeitos da
consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, que inclui receita operacional
bruta de comunicao de dados mveis, aumentou 25,0%, principalmente como resultado de
um aumento de 40,6% no nmero de clientes ps-pagos. Os efeitos desses aumentos foram
parcialmente compensados por uma queda de 13,4% em nossa taxa de assinatura mensal
mdia.
A receita operacional bruta de minutos faturados gerada por nossas operaes, sem os efeitos
da consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, que so a quantidade de
minutos em ligaes locais usada por clientes do servio pr-pago mais a quantidade de
minutos em ligaes locais usada por clientes do servio ps-pago que excedem a franquia
mensal do respectivo plano, aumentou 11,4%, principalmente como resultado de um aumento
de 10,7% no nmero mdio de clientes pr-pagos.
A receita operacional bruta das receitas de servios adicionais gerada por nossas operaes,
sem os efeitos da consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, aumentou
22,5%, principalmente como resultado de (1) um aumento de 14,6% no nmero mdio de
nossos assinantes de telefonia mvel, e (2) um aumento no nmero mdio de mensagens de
texto enviado por nossos clientes de telefonia mvel, como resultado de nossa estratgia de
oferecer pacotes de mensagens de texto, como parte das compras de crditos adicionais pelos
nossos clientes pr-pagos.
PGINA: 458 de 900
Verso : 34

Receita operacional bruta da remunerao pelo uso da rede de telefonia mvel
A receita operacional bruta de remunerao pelo uso de rede de telefonia mvel aumentou
377,6% em 2012, principalmente devido a: (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas
controladas, a partir de 27 de fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, que
aumentou a receita operacional bruta da remunerao pelo uso da rede de telefonia mvel em
R$4.393 milhes e (2) aumento de 12,3% na receita operacional bruta da remunerao pelo
uso da rede de telefonia mvel gerada por nossas operaes, sem os efeitos da consolidao
dos resultados da TMAR e de suas controladas, principalmente como resultado de 14,6%
aumento do nmero de clientes de telefonia mvel, cujos efeitos foram parcialmente
compensados por clientes de outros provedores de servios de telefonia mvel aproveitando as
promoes oferecidas por esses provedores, que incluem pacotes de minutos e servios SMS
para trfego on net.
Da receita operacional bruta da remunerao pelo uso da rede de telefonia mvel, 59,4% em
2012 e 45,2% em 2011 representaram tarifas de interconexo incorridas pela Oi e suas
subsidirias de telefonia fixa pelo uso da rede de nossas subsidirias mveis para concluir
ligaes de fixo para mvel, as quais foram eliminadas na consolidao das nossas
demonstraes financeiras.
Receita de venda de aparelhos e acessrios
A receita operacional bruta de venda de aparelhos e acessrios aumentou para R$661 milhes
em 2012 em relao a R$16 milhes em 2011, principalmente como resultado da introduo em
2012 da nossa estratgia de venda de aparelhos de alto valor, tais como smart phones, com
desconto, como parte de nossos esforos para captar clientes de alto valor e manter os clientes
j existentes.
Dedues da receita bruta
ICMS e outros impostos indiretos
O ICMS e outros impostos sobre nossos servios de telefonia mvel aumentaram 443,1% em
2012, devido a: (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, a partir de 27
de fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, que aumentou os impostos em
R$2.111 milhes, e (2) um aumento de 13,9% nesses impostos gerados por nossas operaes,
sem os efeitos da consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, principalmente
devido ao aumento da receita operacional bruta do nosso segmento de servios de telefonia
mvel em 2012.
Descontos e devolues
PGINA: 459 de 900
Verso : 34

Os descontos oferecidos em nossos servios de telefonia mvel geralmente consistem de
abatimentos
nas
vendas
de
cartes
de
telefone
pr-pagos
(comisses
tpicas
de
aproximadamente 10,0% em relao ao valor nominal vendido), alm de descontos em ligaes

locais de telefonia fixa, ligaes de longa distncia e servios de rede inteligente (como
identificador de ligaes, transferncia de ligaes e teleconferncia).
Os descontos sobre nossos servios de telefonia mvel aumentaram 354,7% em 2012, devido
a: (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, a partir de 27 de fevereiro
de 2012, devido reorganizao societria, o que aumentou os descontos em R$1.286 milhes,
e (2) um aumento de 15,4% em descontos gerados por nossas operaes, sem os efeitos da
nossa estratgia de aumentar os descontos para manter e aumentar a nossa participao no
mercado medida que aumenta a concorrncia no preo.
A receita operacional lquida do nosso segmento de servios de telefonia mvel aumentou
447,5%, para R$10.983 milhes em 2012 em relao a R$2.006 milhes em 2011, devido a:
(1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, a partir de 27 de fevereiro de
2012, devido reorganizao societria, o que aumentou receita operacional lquida deste
segmento em R$ 8.651 milhes, e (2) um aumento de 16,3% na receita operacional lquida
gerada por nossas operaes, sem os efeitos da consolidao dos resultados da TMAR e de
suas controladas.
Custo dos bens e/ou servios aumentou 176,3% em 2012, principalmente devido a: (1)
aumento de 176,0% no custo dos bens e/ou servios de telefonia fixa e comunicao de dados
e (2) um aumento de 330,0% no custo dos bens e/ou servios de nosso segmento de servios
de telefonia mvel.
Desse custo do nosso segmento de servios de telefonia fixa e comunicao de dados, 26,5%
em 2012 e 13,4% em 2011 representaram tarifas de interconexo pagas pela Oi fixa para o uso
da rede mvel da TNL, PCS e Oi Movel para completar chamadas fixo/mvel. Essas tarifas
foram eliminadas na consolidao das nossas demonstraes financeiras.
Desses custos do segmento de servios de telefonia mvel, 16,9% em 2012 e 22,0% em 2011
representaram (1) tarifas de interconexo incorridas pela TNL, PCS e Oi mvel pelo uso da
nossa rede de telefonia fixa da Oi fixa para concluir ligaes de mvel/fixo e (2) as tarifas
incorridas pela Oi movel para servios EILD. Essas tarifas foram eliminadas na consolidao das
nossas demonstraes financeiras.
PGINA: 460 de 900
Verso : 34

O quadro abaixo apresenta os componentes do custo dos bens e/ou servios vendidos, bem
como a variao percentual a partir do perodo correspondente no exerccio anterior, para os
exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011.
2012
2011
Variao %

porcentagens)
Interconexo ..................................................................................
R$3.915
R$1.711
128,8%
Depreciaes e amortizaes ...........................................................
2.639
843
213,3%
Manuteno da rede ........................................................................
2.029
687
195,6%
Aluguis e seguros ..........................................................................
1.294
504
156,3%
Pessoal ...........................................................................................
577
375
53,9%
Custo de aparelhos e acessrios .......................................................
508
24
2.016,7%
Taxa de renovao de contratos de concesso ..................................
121
1.587
49
394
146,9%
Total dos custos dos bens e/ou servios vendidos ............................. R$12.670
R$4.587
176,3%
Outros custos dos bens e/ou servios vendidos ................................
303,3%
Custo dos bens e/ou servios vendidos do segmento de telefonia fixa

O custo dos bens e/ou servios do segmento de telefonia fixa e comunicao de dados
aumentou 176,0% em 2012, principalmente devido consolidao dos resultados da TMAR e
de suas controladas, a partir de 27 de fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, o
que aumentou o custo dos bens e/ou servios desse segmento em R$7.565 milhes, cujos
efeitos foram parcialmente compensados por uma queda de 8,7% no custo dos bens e/ou
servios gerado por nossas operaes, sem os efeitos da consolidao dos resultados da TMAR
e de suas controladas, principalmente devido:
reduo de 10,0% nos custos de interconexo gerados por nossas operaes, sem os
efeitos da consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, para R$1.650
milhes em 2012 em relao a R$1.834 milhes em 2011, principalmente como
resultado de (1) uma reduo no trfego fixo-mvel e reduo no trfego de longa
distncia de telefonia fixa e (2) uma reduo de 3,4% no nmero mdio de linhas em
servio;
reduo de 19,7% nos custos com aluguis e seguros para R$525 milhes em 2012 em
relao a R$654 milhes em 2011, principalmente como resultado do nosso programa
de reduo de custos, maximizao de sinergias com nossas principais subsidirias;
PGINA: 461 de 900
Verso : 34
reduo de 42,4% em outros servios de terceiros de manuteno de rede para R$ 94

milhes em 2012 em relao a R$163 milhes em 2011, principalmente como resultado
de nosso programa contnuo de reduo de custos.
O lucro bruto do nosso segmento de telefonia fixa e comunicao de dados aumentou 72,3%
para R$6.816 milhes em 2012 em relao a R$3.960 milhes em 2011. Como percentual da
receita operacional lquida desse segmento, o lucro bruto caiu para 37,7% em 2012 em relao
a 49,2% em 2011.
Custo dos bens e/ou servios vendidos do segmento de telefonia mvel
O custo dos bens e/ou servios vendidos do segmento de telefonia mvel aumentou 330,0%
em 2012, principalmente devido a: (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas
controladas a partir de 27 de fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, o que
aumentou o custo dos bens e/ou servios desse segmento em R$4.257 milhes, e (2) um
aumento de 4,6% no custo dos bens e/ou servios gerado por nossas operaes, sem os
efeitos da consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas.
O aumento no custo dos bens e/ou servios gerado por nossas operaes, sem os efeitos da
consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, deveu-se principalmente a um
aumento de 6,7% nas despesas de interconexo para R$561 milhes em 2012 em relao a
R$526 milhes em 2011, principalmente como resultado de um aumento no nmero total de
minutos utilizados por clientes de telefonia mvel para fazer chamadas para clientes de outras
operadoras mveis para as quais pagamos tarifas de interconexo taxa VU-M, como resultado
de aumento de 14,6% no nmero mdio de nossos assinantes mveis. Os efeitos desses
aumentos foram parcialmente compensados por (1) reduo de 64,6% nos outros servios de
terceiros de manuteno de rede para R$12 milhes em 2012 em relao a R$ 34 milhes em
2011, principalmente como resultado de nosso programa contnuo de reduo de custos, e (2)
um declnio de 7,8% nas despesas de depreciao e amortizao de R$214 milhes em 2012
em relao a R$232 milhes em 2011.
O lucro bruto do nosso segmento de telefonia mvel aumentou 668,2%, para R$ 5.355 milhes
em 2012 em relao a R$697 milhes em 2011. Como percentual da receita operacional lquida
desse segmento, o lucro bruto aumentou para 48,8% em 2012 em relao a 34,7% em 2011.
Lucro bruto
Como resultado do acima exposto, nosso lucro bruto consolidado aumentou 168,2%, atingindo
R$12.491 milhes em 2012 em relao a R$4.659 milhes em 2011. Como percentual da
receita operacional lquida, o lucro bruto diminuiu para 49,6% em 2012 em relao a 50,4% em
2011.
Despesas operacionais
PGINA: 462 de 900
Verso : 34

Despesas com vendas
As despesas com vendas aumentaram em 316,9% ao longo de 2012, principalmente devido a:
(1) aumento de 197,1% nas despesas com vendas do segmento de telefonia fixa e
comunicao de dados, e (2) um aumento de 376,9% nas despesas com vendas do segmento
de telefonia mvel.
As despesas com vendas do segmento de telefonia fixa e comunicao de dados aumentaram
197,1% em 2012, principalmente devido a: (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas
controladas, a partir de 27 de fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, o que
aumentou as despesas com vendas desse segmento em R$1.748 milhes, e (2) um aumento de
20,9% nas despesas com vendas geradas por nossas operaes, sem os efeitos da
consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, principalmente devido:
um aumento de R$175 milhes em comisses de vendas de R$176 milhes em 2012

em relao a R$1 milho em 2011, principalmente como resultado de (1) o
reposicionamento de nossos servios de apoio a vendas, principalmente relacionado
com a nossa criao de estruturas regionais de canais de distribuio, e (2) um
aumento nas comisses pagas relativas a vendas do nosso servio "Oi Velox", como
resultado do aumento de 8,3% na mdia do nmero de assinaturas de ADSL;
um aumento de 72,4% nas despesas com pessoal, sem os efeitos da consolidao dos
resultados da TMAR e de suas controladas, para R$205 milhes em 2012 em relao a
R$119 milhes em 2011, principalmente como resultado do aumento do nmero de
funcionrios de apoio a vendas nas estruturas regionais de canais de distribuio e ao
aumento nas vendas porta-a-porta composta de nossos funcionrios; e
um aumento de 18,3% nas despesas de call Center, sem os efeitos da consolidao

dos resultados da TMAR e de suas controladas, para R$402 milhes em 2012 em
relao a R$ 340 milhes em 2011, principalmente como resultado da renegociao de
alguns acordos coletivos de trabalho e despesas relacionadas com o servio de
campanhas de qualidade realizados para apoiar o nosso servio de banda larga.
Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma reduo de 61,9% na
proviso para crditos de liquidao duvidosa gerada por nossas operaes, sem os efeitos da
consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, para R$ 99 milhes em 2012 em
relao a R$260 milhes em 2011, principalmente como um resultado de nosso programa para
melhorar nossas prticas de faturamento e cobrana e reduo de perdas com clientes,
especialmente com nossos clientes corporativos.
Como percentual da receita operacional lquida desse segmento, as despesas com vendas
aumentaram para 16,3% em 2012 em relao a 12,3% em 2011.
PGINA: 463 de 900
Verso : 34

As despesas com vendas do segmento de telefonia mvel aumentaram 376,9% em 2012,
principalmente devido a: (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas a
partir de 27 de fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, o que aumentou as
despesas com vendas desse segmento em R$1.512 milhes, e (2) um aumento de 29,7% nas
despesas com vendas geradas por nossas operaes. O aumento nas despesas com vendas
geradas por nossas operaes, sem os efeitos da consolidao dos resultados da TMAR e de
suas controladas, principalmente devido ao aumento de R$ 100 milhes em servios de
terceiros, incluindo comisses de vendas, call center e despesas de cobrana, de R$373 milhes
em 2012 em relao a R$273 milhes em 2011, principalmente como resultado de (1)
aumento das comisses pagas referentes s nossas vendas de servios mveis, como resultado
do aumento de 14,6% no nmero mdio de assinantes de telefonia mvel, e (2) um aumento
de R$ 23 milhes nas despesas de publicidade e propaganda de R$83 milhes em 2012 em
relao a R$ 60 milhes em 2011, principalmente como resultado de um aumento nos gastos
em nossas campanhas publicitrias para apoiar os nossos principais servios mveis.
Como percentual da receita operacional lquida desse segmento, as despesas com vendas
aumentaram para 18,9% em 2012 em relao a 21,7% em 2011.
As despesas gerais e administrativas aumentaram 107,1% em 2012, devido principalmente a
um aumento de 82,4% nas despesas gerais e administrativas do segmento de telefonia fixa e
um aumento de 294,8% nas despesas gerais e administrativas do segmento de telefonia mvel.
As despesas gerais e administrativas do segmento de telefonia fixa e comunicao de dados
aumentaram 82,4% em 2012, principalmente devido consolidao dos resultados da TMAR e
de suas controladas, a partir de 27 de fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, que
aumentou as despesas gerais e administrativas desse segmento em R$1.138 milhes, cujos
efeitos foram parcialmente compensados por uma queda de 13,0% nas despesas gerais e
administrativas geradas por nossas operaes, sem os efeitos da consolidao dos resultados
da TMAR e de suas controladas, principalmente devido a uma queda de 25,9% nas despesas
com servios de terceiros, para R$557 milhes em 2012 em relao a R$ 752 milhes em 2011,
principalmente como resultado do reposicionamento de nossos servios de apoio a vendas,
principalmente relacionadas com criao de estruturas regionais de canais de distribuio.
administrativas caram para 12,0% em 2012 em relao a 14,8% em 2011.
As despesas gerais e administrativas do segmento de telefonia mvel aumentaram 294,8% em
2012, principalmente devido consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, a
PGINA: 464 de 900
Verso : 34

partir de 27 de fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, o que aumentou as
despesas gerais e administrativas desse segmento em R$521 milhes, cujos efeitos foram
parcialmente compensados por uma queda de 14,3% nas despesas gerais e administrativas
geradas por nossas operaes, sem os efeitos da consolidao dos resultados da TMAR e de
suas controladas, principalmente devido a uma reduo de 53,3% nas despesas com servios
de terceiros, para R$ 55 milhes em 2012 em relao a R$118 milhes em 2011,
principalmente como resultado de nosso programa contnuo de reduo de custos, cujos efeitos
foram parcialmente compensados por um aumento de 191,3% nas despesas de depreciao e
amortizao para R$67 milhes em 2012 em relao a R$23 milhes em 2011.
administrativas caram para 6,1% em 2012, em relao a 8,4% em 2011.
Outras receitas (despesas) operacionais lquidas

Outras receitas operacionais.
As outras receitas operacionais aumentaram 256,2%, para R$1.996 milhes em 2012 em
relao a R$560 milhes em 2011, principalmente como resultado de:
aumento de 342,4% nas despesas recuperadas de R$693 milhes em 2012 em relao

a R$157 milhes em 2011, principalmente como resultado da consolidao dos
resultados da TMAR e de suas controladas, a partir de 27 de fevereiro de 2012, devido
reorganizao societria, o que aumentou nossas recuperao de despesas em R$407
milhes;
aumento de 1.718,6% na receita de venda de imveis, instalaes e equipamentos de

R$390 milhes em 2012 em relao a R$21 milhes em 2011, principalmente como
resultado de nossa estratgia de monetizar ativos no estratgicos;
aumento de 230,8% nas receitas de aluguis de infraestrutura para R$398 milhes em

2012 em relao a R$120 milhes em 2011, principalmente como resultado da
consolidao dos resultados da TMAR e de suas controladas, a partir de 27 de fevereiro
de 2012, devido reorganizao societria, que aumentou nossas receitas de aluguis
de infraestrutura, relacionadas com aluguel de espao fsico e aluguel de torres, em
R$261 milhes.
aumento de 164,7% na receita de multas de R$240 milhes em 2012 em relao a

R$91 milhes em 2011, principalmente como resultado da consolidao dos resultados
da TMAR e de suas controladas, a partir de 27 de fevereiro de 2012, devido
reorganizao societria, o que aumentou nossa receita de multas em R$144 milhes.
PGINA: 465 de 900
Verso : 34

Outras despesas operacionais aumentaram 79,7%, para R$1.880 milhes em 2012 em relao
a R$1.046 milhes em 2011, principalmente como resultado de:
aumento de 189,7% em despesas de tributos para R$894 milhes em 2012 em relao

a R$309 milhes em 2011, principalmente como resultado de (1) consolidao dos
reorganizao societria, que aumentou os nossas despesas com tributos em R$558
milhes, e (2) aumento nas despesas de PIS e COFINS devido ao aumento distribuies
de juros sobre o capital prprio de nossas subsidirias; e
aumento de 1.311,3%
nas despesas com participaes de empregados e
administradores para R$387 milhes em 2012 em relao a R$27 milhes em 2011,

principalmente como resultado de (1) consolidao dos resultados da TMAR e de suas
controladas, a partir de 27 de fevereiro de 2012, devido reorganizao societria, o
que aumentou nossas despesas com participaes de empregados e administradores
em R$215 milhes, e (2) o aumento do desempenho dos indicadores utilizados para
estimar esta proviso.
Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma reduo de 29,8% nas
provises para contingncias de R$401 milhes em 2012 em relao a R$571 milhes em 2011,
principalmente como resultado de: (1) reduo de R$53 milhes relacionada com os efeitos da
concluso da padronizao da metodologia de clculo que utilizamos para as provises para
contingncias trabalhistas para ser consistente com os procedimentos adotados pela TMAR, e
(2) a reduo da proviso para contingncias, como parte de nossa eficincia na reviso e
controle das contingencias trabalhistas, tributrias e cveis.
Lucro (prejuzo) operacional antes do resultado financeiro e dos tributos
Como resultado do acima exposto, nosso lucro operacional consolidado antes das receitas
(despesas) financeiras e dos impostos aumentaram 203,7%, atingindo R$4.760 milhes em
2012 contra R$1.567 milhes em 2011. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro
operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos impostos aumentou para 18,9% em
2012 em relao a 17,0% em 2011.
O resultado operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos impostos do segmento
de telefonia fixa e comunicao de dados aumentou 23,2%, para R$1.870 milhes em 2012 em
relao a R$1.519 milhes em 2011. Como percentual da receita operacional lquida deste
segmento, o lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos impostos caiu
PGINA: 466 de 900
Verso : 34

O lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos impostos do nosso
segmento de telefonia mvel aumentou 5.074,9%, para R$2.503 milhes em 2012 em relao
a R$48 milhes em 2011. Como percentual da receita operacional lquida deste segmento, o
lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos impostos aumentou para
22,8% em 2012, em relao a 2,4% em 2011.
Despesas financeiras lquidas
As receitas financeiras aumentaram 61,8%, para R$2.275 milhes em 2012 em relao a
R$1.406 milhes em 2011, principalmente devido :
ganhos cambiais sobre operaes em moeda estrangeira de R$650 milhes em 2012 e

inexistentes em 2011, principalmente como resultado do aumento de nossas dvidas em
moeda estrangeira, principalmente como resultado da consolidao dos resultados da
TMAR e de suas controladas, a partir de 27 de fevereiro de 2012, devido
reorganizao societria, e de 8,9% de desvalorizao do Real em relao ao Dlar
durante 2012;
aumento de 539,5% em outras receitas financeiras de R$243 milhes em 2012 em

relao a R$ 38 milhes em 2011, principalmente como resultado da consolidao dos
reorganizao societria, que aumentou as outras receitas financeiras em R$252
milhes;
aumento de 34,2% nas receitas de rendimentos de aplicaes financeiras de curto

prazo de R$515 milhes em 2012 em relao a R$384 milhes em 2011, principalmente
como resultado de um aumento no volume mdio mdio de nossas aplicaes
financeiras, principalmente devido consolidao dos resultados da TMAR e de suas
controladas, a partir de 27 de fevereiro de 2012, devido reorganizao societria; e
dividendos recebidos de R$99 milhes em 2012, como resultado do nosso investimento

na Portugal Telecom.
Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma reduo de 84,3% nas
receitas de juros e variaes monetrias sobre emprstimos a receber de partes relacionadas
de R$48 milhes em 2012 em relao a R$307 milhes em 2011, principalmente como
resultado da liquidao dos saldos com partes relacionadas, como parte de a reorganizao
societria.
PGINA: 467 de 900
Verso : 34

As despesas financeiras aumentaram 203,9%, atingindo R$4.490 milhes em 2012 em relao
a R$1.478 milhes em 2011, principalmente devido :
perdas cambiais sobre operaes em moeda estrangeira no valor de R$2.077 milhes

em 2012, principalmente como resultado da consolidao da dvida denominada em
moeda estrangeira da TMAR e de suas controladas, como resultado da reorganizao
societria, e pela desvalorizao de 8,9% do Real frente ao Dlar ao longo de 2012 e
desvalorizao de 10,7% do Real em relao ao euro durante 2012;
um aumento de 313,5% nas despesas de juros sobre debntures para R$753 milhes
em 2012 em relao a R$182 milhes em 2011, principalmente como resultado da
consolidao das debntures emitidas pela TMAR e suas subsidirias, como resultado
da reorganizao societria;
Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados pelos nossos resultados de

operaes com instrumentos financeiros derivativos com receita de R$942 milhes em 2012 em
relao a uma despesa de R$ 49 milhes em 2011, principalmente como resultado do aumento
de operaes de derivativos utilizados para mitigar risco cambial, como resultado da
consolidao da dvida denominada em moeda estrangeira da TMAR e de suas controladas,
devido reorganizao societria.
Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro lquido
A alquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuio social para os exerccios
findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foi de 34%. A despesa com imposto de renda e
contribuio social aumentou 55,0%, de R$759 milhes em 2012 em relao a R$490 milhes
em 2011. A alquota efetiva foi de 29,9% em 2012 e de 33,0% em 2011. O quadro abaixo
apresenta uma conciliao da alquota combinada do imposto de renda e da contribuio social
com a alquota efetiva para cada perodo apresentado.
Exerccio findo em 31 de
dezembro
2012
2011
Alquota combinada do imposto de renda e da contribuio social ................
34,0%
34,0%
Efeitos tributrios do mtodo da equivalncia patrimonial ..................
0,2
--
Efeitos tributrios sobre incentivos fiscais ..................................................
(6,1)
--
Efeitos tributrios sobre juros sobre o capital prprio ..................................
0,2
--
Efeitos tributrios de (adies) excluses permanentes ...............................
0,5
(1,0)
negativa .................................................................................................
--
--
Efeito tributrio de ativos fiscais diferidos no constitudos ..........................
1,6
(0,3)
-0,0
Efeito tributrio da compensao de prejuzos fiscais e base
Efeito tributrio de ativos fiscais diferidos ..................................................
PGINA: 468 de 900
Verso : 34

Alquota efetiva .......................................................................................
29,9%
33,0%
A alquota efetiva foi de 29,9% em 2012, principalmente como resultado do incentivo fiscal
referente ao lucro na explorao reconhecido no resultado da controlada TNL PCS, no mbito
de obteno do Laudo Constitutivo emitido pela SUDENE, como resultado da reduo na base
de clculo dos lucros auferidos nas regies promovidas pela SUDENE, que reduziu a nossa taxa
efetiva em 6,1%. Esse efeito foi parcialmente compensado por: (1) efeitos tributrios de ativos
fiscais diferidos no constitudos em decorrncia de controladas que no constituem crdito
tributrio sobre prejuzos fiscais e base negativa, o que aumentou nossa alquota efetiva em
1,6%, e (2) efeitos fiscais relacionados a adies permanentes, principalmente como resultado
dos efeitos lquidos da excluso permanente (adies) e dividendos prescritos, multas no
dedutveis, incentivos fiscais e patrocnios, o que aumentou nossa alquota efetiva em 0,5%.
A alquota efetiva no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 foi de 33,0% devido aos
efeitos tributrios de lucros no tributveis, que reduziram a alquota efetiva em 1,0%.
Lucro lquido
O lucro lquido consolidado aumentou 77,5%, para R$1.785 milhes em 2012 em relao a
R$1.006 milhes em 2011. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido caiu
h.2) Balano Patrimonial

Comparao das posies de 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 das contas
patrimoniais.
Consolidado, em milhes de reais,
exceto porcentagem
2013
%
2012
%
ATIVO
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Instrumentos financeiros
derivativos
Contas a receber
Estoques
Tributos correntes a recuperar
Outros tributos
Depsitos judiciais
Valores a receber na venda da
GlobeNet
Ativo relacionado aos fundos de
penso
Demais ativos
No circulante
Crditos com partes relacionadas
17.687
2.425
493
25,2% 21.138
3,5%
4.408
0,7%
2.426
Variao
30,6%
6,4%
3,5%
Dez/13
x
Dez/12
-16,3%
-45,0%
-79,7%
452
7.097
433
907
1.474
1.316
0,6%
10,1%
0,6%
1,3%
2,1%
1,9%
640
7.018
385
1.727
1.557
2.068
0,9%
10,1%
0,6%
2,5%
2,3%
3,0%
-29,4%
1,1%
12,5%
-47,5%
-5,3%
-36,4%
1.776
2,5%
10
1.305
0,0%
1,9%
9
900
0,0%
1,3%
11,1%
45,0%
74,8% 48.012
-
69,4%
9,2%
-
52.409
-
PGINA: 469 de 900
Verso : 34

derivativos
Tributos diferidos a recuperar
Outros tributos
Ativo financeiro disponvel para
venda
Depsitos judiciais
penso
Ativos mantidos para venda
Demais ativos
Investimentos
Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
99
0,1%
64
0,1%
54,7%
1.621
8.274
891
2,3%
11,8%
1,3%
349
8.316
738
0,5%
12,0%
1,1%
364,5%
-0,5%
20,7%
914
11.051
1,3%
15,8%
906
9.722
1,3%
14,1%
0,9%
13,7%
60
0,1%
74
0,1%
242
0,3%
95
0,1%
377
0,5%
271
0,4%
174
0,2%
179
0,3%
24.786
35,4% 23.103
33,4%
3.919
5,6%
4.195
6,1%
70.096 100,0% 69.150 100,0%
-18,9%
154,7%
39,1%
-2,8%
7,3%
-6,6%
1,4%

exceto porcentagem
2013
%
2012
%
PASSIVO
Circulante
Salrios, encargos sociais e
benefcios
Fornecedores
derivativos
Tributos correntes a recolher
Outros tributos
Dividendos e juros sobre capital
prprio
Autorizaes e concesses a pagar
Programa de refinanciamento fiscal
Provises
Provises para fundos de penso
Demais obrigaes
15.540
22,2% 17.093
Variao
24,7%
Dez/13
x
Dez/12
-9,1%
651
4.732
4.159
0,9%
6,8%
5,9%
773
4.658
3.114
1,1%
6,7%
4,5%
-15,8%
1,6%
33,6%
410
432
2.112
0,6%
0,6%
3,0%
309
1.066
2.248
0,4%
1,5%
3,3%
32,7%
-59,5%
-6,0%
231
457
100
1.224
184
848
0,3%
0,7%
0,1%
1,7%
0,3%
1,2%
655
1.059
100
1.569
104
1.438
0,9%
1,5%
0,1%
2,3%
0,2%
2,1%
-64,7%
-56,8%
-22,0%
76,9%
-41,0%
61,4% 40.948
45,2% 30.233
59,2%
43,7%
5,1%
4,8%
205
2.239
1.099
985
4.850
767
570
0,3%
3,2%
1,6%
1,4%
7,0%
1,1%
0,8%
-23,4%
-22,0%
-6,6%
3,6%
-9,4%
-40,2%
344,4%
16,4% 11.109
10,7%
7.309
-0,1%
-57
5,7%
4.303
3,3%
1.331
-3,0% -2.104
-0,1%
-67
0,0%
3
391
16,1%
10,6%
-0,1%
6,2%
1,9%
-3,0%
-0,1%
0,0%
0,6%
3,7%
2,2%
-7,6%
74,6%
37,3%
33,3%
-
No Circulante
derivativos
Outros tributos
Provises
Demais obrigaes
43.031
31.695
Patrimnio lquido
Capital social
Custo de emisso de aes
Reservas de capital
Reservas de lucro
Aes em tesouraria
Outros resultados abrangentes
Outros
Dividendos adicionais propostos
11.524
7.471
-57
3.978
2.324
-2.105
-92
4
157
1.747
1.027
1.020
4.393
459
2.533
0,2%
2,5%
1,5%
1,5%
6,3%
0,7%
3,6%
PGINA: 470 de 900
Verso : 34

TOTAL DO PASSIVO E
PATRIMONIO LIQUIDO
70.096 100,0% 69.150 100,0%
1,4%
Nota: As informaes comparativas relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foram

ajustadas visando apresentar, retrospectivamente, os efeitos das adoes dos CPC 33 (R1) - Benefcios a
empregados e CPC 19 (R2) Negcios em Conjunto, com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2012. Para
descrio mais detalhada, vide item 10.4 deste Formulrio de Referncia.
ATIVO
Caixa, equivalentes de caixa e aplicaes financeiras.
A conta de caixa, equivalentes de caixa e aplicaes financeiras (incluindo aplicaes financeiras
classificadas no ativo no-circulante) possua saldo de R$3.017 milhes em 31 de dezembro de
2013, uma reduo de R$3.881 milhes ou 56,3% em relao a 31 de dezembro de 2012. Os
efeitos dessa variao esto representados principalmente como resultado de: (1) caixa gerado
pelas atividades operacionais no montante de R$7.035 milhes, que inclui reduo de R$1.973
milhes nos saldos de aplicaes financeiras, (2) captaes de emprstimos e financiamentos
no montante de R$3.435 milhes e (3) desembolsos relacionados a: (i) amortizao de principal
de emprstimos e financiamentos no montante de R$3.568 milhes, (ii) aquisio de bens do
ativo imobilizado e intangvel no montante de R$5.976milhes, (iii) depsitos e bloqueios
judiciais no montante de R$735 milhes; (iv) pagamento de dividendos e JCP no montante de
R$1.280 milhes e (v) pagamento de autorizaes e licenas regulatrias no montante de
R$711 milhes.
Instrumentos financeiros derivativos Ativo e Passivo - circulante e no circulante
A conta de instrumentos financeiros derivativos (ativo e passivo - circulante e no circulante)
possua saldo ativo de R$1.506 milhes em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$1.031
milhes em relao ao mesmo perodo de 2012. Os efeitos desse aumento esto representados
principalmente como resultado da depreciao de 14,6% do Real frente ao Dlar no decorrer
do exerccio.
Contas a receber
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de contas a receber possua saldo de R$7.097 milhes
mantendo-se estvel em relao a 31 de dezembro de 2012.
A conta tributos correntes a recuperar possua saldo de R$907 milhes em 31 de dezembro de
2013, um decrscimo de R$819milhes ou 47,5% em relao a 31 de dezembro de 2012. Os
efeitos dessa diminuio esto representados principalmente pela reduo de R$557 milhes
nas antecipaes de imposto de renda e contribuio social sobre o lucro a recuperar,
compensados com os saldos dos referidos impostos a pagar no passivo.
Outros tributos - Ativo - circulante e no circulante
A conta de outros tributos possua saldo de R$2.365 milhes em 31 de dezembro de 2013, um
aumento de R$70 milhes em relao ao mesmo perodo de 2012, principalmente como
resultado do aumento nos saldos de ICMS a recuperar decorrente de crditos constitudos na
aquisio de bens do imobilizado, cuja compensao com as obrigaes fiscais desse imposto
ocorre em at 48 meses.
Tributos diferidos a recuperar no circulante
PGINA: 471 de 900
Verso : 34

A conta tributos diferidos a recuperar possua saldo de R$8.274 milhes em 31 de dezembro de
2013, mantendo-se estvel em relao a 31 de dezembro de 2012.
Depsitos judiciais circulante e no circulante
A conta de depsitos judiciais possua saldo de R$12.367 milhes em 31 de dezembro de 2013,
um aumento de R$577 milhes ou 4,9% em relao a 31 de dezembro de 2012. Os efeitos
desse aumento esto representados principalmente pelo aumento de R$376 milhes em
depsitos judiciais cveis, R$158 milhes em depsitos judiciais tributrios e R$42 milhes em
depsitos judiciais trabalhistas, relacionados a processos judiciais.
A conta de ativo financeiro disponvel para venda corresponde participao da TMAR no
capital social da Portugal Telecom, registradas a valor justo, com a ganhos e perdas
reconhecidos no resultado. Em 31 de dezembro de 2013 a conta manteve-se estvel em relao
a 31 de dezembro de 2012.
Imobilizado
O ativo imobilizado possua saldo de R$24.786 milhes em 31 de dezembro de 2013, um
aumento de R$1.683 milhes ou 7,3% em relao a 31 de dezembro de 2012, representado
principalmente por (1) adies no montante de R$5.802 milhes, relacionadas a nossos
investimentos em expanso e modernizao da rede; (2) depreciaes no montante de R$3.191
milhes e (3) baixas de R$747 milhes.
Intangvel
O ativo intangvel possua saldo de R$3.919 milhes em 31 de dezembro de 2013, uma reduo
de R$276 milhes e em relao a 31 de dezembro de 2012, representado principalmente por:
(1) adies no montante de R$812 milhes e (2) amortizaes no montante de R$1.087
milhes.
PASSIVO
Fornecedores
A conta de fornecedores possua saldo de R$4.732 milhes em 31 de dezembro de 2013,
mantendo-se estvel em relao a 31 de dezembro de 2012.
Emprstimos e financiamentos - circulante
A conta de emprstimos e financiamento - circulante, possua saldo de R$4.159 milhes em 31
de dezembro de 2013, um aumento de R$1.045 milhes em relao a 31 de dezembro de 2012.
Os efeitos desse aumento esto representados principalmente por: (i) transferncias de dvidas
do no circulante para o circulante no montante de R$5.946 milhes; (ii) captaes de R$800
milhes; (iii) juros e variaes cambiais e variaes monetrias de R$175 milhes e (iv)
amortizaes de principal e juros da dvida no montante de R$5.877 milhes.
Emprstimos e financiamentos no circulante

A conta de emprstimos e financiamentos - no circulante, possua saldo de R$31.695 milhes
em 31 de dezembro de 2013, um acrscimo de R$1.462 milhes em relao a 31 de dezembro
PGINA: 472 de 900
Verso : 34

de 2012. Os efeitos dessa variao esto representados principalmente por: (1) captaes de
R$2.636 milhes, principalmente relacionadas a 10 emisso de debntures no montante de
R$1.500 milhes desembolsos junto ao BNDES para amparar investimentos no montante de
R$873 milhes; (2) variao monetria e cambial sobre as dvidas no montante de R$4.773
milhes; e (3) transferncias do no circulante para o circulante no montante de R$5.946
milhes.
A conta tributos correntes a recolher possua saldo de R$432 milhes em 31 de dezembro de
2013, um decrscimo de R$634 milhes em relao a 31 de dezembro de 2012. Os efeitos
dessa diminuio esto representados principalmente pela reduo nos saldos de imposto de
renda e contribuio social a recolher compensados com os saldos dos referidos impostos a
recuperar no ativo.
Outros tributos - Passivo - circulante e no circulante
A conta de outros tributos possua saldo de R$3.859 milhes em 31 de dezembro de 2013, uma
reduo de R$628 milhes em relao a 31 de dezembro de 2012. Os efeitos dessa diminuio
esto representados, principalmente, pela reduo de R$640 milhes nos tributos de Pis e
Cofins e R$153 milhes em ICMS.
Autorizaes e concesses a pagar - circulante e no circulante
Correspondem aos valores a pagar ANATEL pelas outorgas de radiofrequncia e autorizaes
de prestao de SMP e concesses de servios STFC, obtidas atravs de leiles. A conta de
autorizaes e concesses a pagar possua saldo de R$1.484 milhes em 31 de dezembro de
2013, uma reduo de R$674 milhes ou 31,2% em relao a 31 de dezembro de 2012,
principalmente como resultado de amortizaes de principal e juros das outorgas de
radiofrequncia 3G e 4G e pagamento do nus das concesses dos servios STFC.
Programa de refinanciamento fiscal - circulante e no circulante
A conta de refinanciamento fiscal possua saldo de R$1.120 milhes em 31 de dezembro de
2013, um aumento de R$35 milhes que esto relacionados s atualizaes monetrias e
pagamentos dos parcelamentos de tributos federais.
Provises circulante e no circulante
A conta de provises possua saldo de R$5.616 milhes em 31 de dezembro de 2013, um
decrscimo de R$803 milhes em relao a 31 de dezembro de 2012. Os efeitos dessa variao
esto representados principalmente por: (i) pela reduo de R$316 milhes nas provises
trabalhistas, como resultado da reviso da metodologia de apurao das provises para perdas
em processos trabalhistas incluindo tcnicas estatsticas, em funo de maior experincia
acumulada no assunto; e (ii) baixa por pagamento e/ou encerramento de processos
trabalhistas, tributrios e cveis no montante de R$1.431 milhes, compensado pela constituio
de novas provises no montante de R$698 milhes e atualizao monetria sobre as provises
no montante de R$246 milhes.
Patrimnio Lquido
O saldo do patrimnio lquido era de R$11.524 milhes em 31 de dezembro de 2013, um
aumento de R$415 milhes em relao a 31 de dezembro de 2012. Os efeitos desse aumento
esto representados principalmente por: (1) resultado do exerccio corrente de R$1.493
milhes, (2) resgate de aes bonificadas no montante de R$162 milhes, (3) aprovao do
PGINA: 473 de 900
Verso : 34

dividendo adicional proposto no montante de R$391 milhes, e (4) dividendos atribudos a
reserva de investimentos no montante de R$500 milhes.
Comparao das posies de 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 das contas
patrimonais.
exceto porcentagem
2012
%
2011
%
ATIVO
Circulante
derivativos
Contas a
receber
Estoques
Outros tributos
Depsitos judiciais
penso
Demais ativos
No circulante
Crditos com partes
relacionadas
derivativos
Outros tributos
Ativo financeiro disponvel para
venda
Depsitos judiciais
penso
Demais ativos
Investimentos
Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
21.138
4.408
2.426
30,6% 12.246
6,4%
6.005
3,5%
1.084
38,6%
18,9%
3,4%
Dez/12
x
Dez/11
72,6%
-26,6%
123,8%
640
0,9%
0,0%
9.042,9%
7.018
385
1.727
1.557
2.068
10,1%
0,6%
2,5%
2,3%
3,0%
2.010
13
353
783
1.651
6,3%
0,0%
1,1%
2,5%
5,2%
249,2%
2.861,5%
389,2%
98,9%
25,3%
9
900
0,0%
1,3%
50
289
0,2%
0,9%
-82,0%
211,4%
69,4% 19.418
61,4%
147,3%
48.012
64
0,1%
2.218
13
7,0%
0,0%
392,3%
349
8.316
738
0,5%
12,0%
1,1%
4.982
179
15,8%
0,6%
66,9%
312,3%
906
9.722
1,3%
14,1%
4.955
15,6%
96,2%
74
0,1%
143
0,5%
95
0,1%
271
0,4%
42
0,1%
179
0,3%
8
0,0%
23.103
33,4%
5.794
18,3%
4.195
6,1%
1.085
3,4%
69.150 100,0% 31.664 100,0%
-48,3%
545,2%
2.137,5%
298,7%
286,6%
118,4%

exceto porcentagem
2012
%
2011
%
Variao
PASSIVO
Circulante
Salrios, encargos sociais e
benefcios
Fornecedores
derivativos
Variao
Dez/12 x
Dez/11
17.093
24,7
%
8.619
27,2%
98,3%
773
4.658
3.114
1,1%
6,7%
4,5%
130
1.841
1.144
0,4%
5,8%
3,6%
494,6%
153,0%
172,2%
309
1.066
0,4%
1,5%
26
179
0,1%
0,6%
1088,5%
495,5%
PGINA: 474 de 900
Verso : 34

Outros tributos
Dividendos e juros sobre capital
prprio
Autorizaes e concesses a
pagar
Programa de refinanciamento
fiscal
Provises
Provises para fundos de
penso
Demais obrigaes
2.248
3,3%
1.445
4,6%
55,6%
655
0,9%
308
1,0%
112,7%
1.059
1,5%
132
0,4%
702,3%
100
1.569
0,1%
2,3%
39
1.283
0,1%
4,0%
156,4%
22,3%
104
1.438
0,2%
2,1%
78
2.015
0,2%
6,4%
33,3%
-28,6%
No Circulante
derivativos
Outros tributos
Autorizaes e concesses a
pagar
Programa de refinanciamento
fiscal
Provises
Provises para fundos de
penso
Demais obrigaes
40.948
30.233
59,2
%
43,7%
12.456
6.962
39,3%
22,0%
226,9%
334,3%
205
2.239
0,3%
3,2%
503
1,6%
345,1%
1.099
1,6%
544
1,7%
102,0%
985
4.850
1,4%
7,0%
407
3.132
1,3%
9,9%
142,0%
54,9%
767
570
1,1%
0,8%
546
362
1,7%
1,1%
24,3%
57,5%
Patrimnio lquido
Capital social
Reservas de capital
Reservas de lucro
Aes em tesouraria
Outros
TOTAL DO PASSIVO E
PATRIMONIO LIQUIDO
11.109
7.309
(57)
4.303
1.331
(2.104)
(67)
3
391
10.589
3.731
4.368
891
(150)
1.749
33,4%
11,8%
13,8%
2,8%
-0,5%
5,5%
4,9%
95,9%
-1,5%
49,4%
1302,7%
76,3%
-77,6%
31.664
100,0%
118,4%
69.150
16,1
%
10,6%
-0,1%
6,2%
1,9%
-3,0%
-0,1%
0,0%
0,6%
100,0
%
Nota: As informaes comparativas relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foram

ajustadas visando apresentar, retrospectivamente, os efeitos das adoes dos CPC 33 (R1) - Benefcios
a empregados e CPC 19 (R2) Negcios em Conjunto, com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2012.
Para descrio mais detalhada, vide item 10.4 deste Formulrio de Referncia.
A comparao dos saldos patrimoniais da Companhia foi influenciado de forma significativa pela
incorporaes da Coari e da TNL e a transformao da TMAR em subsidiria integral da Companhia.
Desta forma, os saldos patrimoniais apresentados de 2012 compreendem os saldos patrimoniais
consolidados das referidas empresas e os saldos patrimoniais apresentados de 2011 compreendem os
saldos patrimoniais da antiga BrT.
ATIVO
Caixa, equivalentes de caixa e aplicaes financeiras.
A conta de caixa, equivalentes de caixa e aplicaes financeiras (incluindo aplicaes financeiras
classificadas no ativo no-circulante) possua saldo de R$6.898 milhes em 31 de dezembro de
2012, reduo de R$204 milhes ou 2,9% em relao ao mesmo perodo de 2011. Os efeitos
dessa variao esto representados principalmente como resultado de: (1) caixa gerado pelas
PGINA: 475 de 900
Verso : 34

atividades operacionais R$3.909 milhes; (2) captaes de emprstimos e financiamentos no
montante de R$7.067 milhes; (3) ao caixa e equivalentes de caixa adquiridos por incorporao
de R$4.930 milhes, (4) recursos obtidos na venda de bens de R$716 milhes e (5)
desembolsos relacionados a: (i) pagamento de dividendo e JCP de R$2.405 milhes, (ii)
pagamento de principal de emprstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos
de R$4.980 milhes; (iii) depsitos e bloqueios judiciais de R$1.662 milhes; (iv) aquisio de
bens do ativo imobilizado e intangvel de R$5.330 milhes; (v) reembolso de aes e
bonificao de aes decorrentes da reorganizao societria nos montantes de R$2.008
milhes e R$1.156 milhes, respectivamente.
Instrumentos financeiros derivativos Ativo e Passivo - circulante e no circulante
A conta de instrumentos financeiros e derivativos (ativo e passivo - circulante e no circulante)
possua saldo ativo de R$475 milhes em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$494
milhes em relao ao mesmo perodo de 2011. Os efeitos desse aumento esto representados
principalmente como resultado da desvalorizao de 8,9% do Real frente ao Dlar no decorrer
do exerccio, pela consolidao da TMAR e suas controladas a partir de 27 de fevereiro de 2012.
Contas a receber
Em 31 de dezembro de 2012, o contas a receber possua saldo de R$7.018 milhes, um
aumento de R$5.009 milhes ou 249,2% em relao ao mesmo perodo de 2011. Os efeitos
desse aumento esto representados principalmente pela consolidao da TMAR e suas
controladas a partir de 27 de fevereiro de 2012.
A conta tributos correntes a recuperar possua saldo de R$1.726 milhes em 31 de dezembro
de 2012, um acrscimo de R$1.374 milhes ou 388,7% em relao ao mesmo perodo de 2011.
Esta variao composta por um acrscimo de R$880 milhes no valor do imposto de renda e
contribuio social sobre o lucro a recuperar e de R$494 milhes no valor de imposto de renda
e contribuio social retidos na fonte, ambos oriundo, principalmente, da consolidao da TMAR
e suas controladas a partir de 27 de fevereiro de 2012.
Outros tributos - Ativo - circulante e no circulante
Em 31 de dezembro de 2012 a conta de outros tributos possua saldo de R$2.295 milhes, um
aumento de R$1.333 milhes em relao ao mesmo perodo de 2011, devido ao aumento de
R$1.104 milhes em ICMS a recuperar decorrente de crditos constitudos na aquisio de bens
do imobilizado e R$112 milhes em Pis e Cofins ambos oriundos, principalmente, da
consolidao da TMAR e suas controladas a partir de 27 de fevereiro de 2012.
Tributos diferidos a recuperar no circulante
A conta tributos diferidos a recuperar possua saldo de R$8.316 milhes em 31 de dezembro de
2012, um acrscimo de R$3.334 milhes ou 66,9% em relao ao mesmo perodo de 2011.
Esta variao composta, basicamente, por um aumento de R$2.129 milhes no valor do
imposto de renda e contribuio social sobre diferenas temporrias, R$831 milhes no imposto
de renda sobre prejuzos fiscais e R$423 milhes na contribuio social sobre base negativa,
principalmente como resultado da consolidao da TMAR e suas controladas a partir de 27 de
fevereiro de 2012
PGINA: 476 de 900
Verso : 34

Depsitos judiciais circulante e no circulante
A conta de depsitos judiciais possua saldo de R$11.791 milhes em 31 de dezembro de 2012,
um aumento de R$5.185 milhes ou 78,5% em relao ao mesmo perodo de 2011. Tal
acrscimo esto relacionados a depsitos judiciais tributrios, trabalhistas e civis, oriundos,
principalmente, da consolidao da TMAR e suas controladas a partir de 27 de fevereiro de
2012.
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo desta conta era de R$906 milhes, oriundo da
Imobilizado
O ativo imobilizado possua saldo de R$23.103 milhes em 31 de dezembro de 2012, um
aumento de R$17.309 milhes em relao a 31 de dezembro de 2011, representado
principalmente por (1) adies no montante de R$5.209 milhes, relacionadas a nossos
investimentos em expanso e modernizao da rede; (2) depreciaes no montante de R$2.496
milhes e (3) aumento por reorganizao societria de R$15.012 milhes, relacionado
Intangvel
O ativo intangvel possua saldo de R$4.195 milhes em 31 de dezembro de 2012, um aumento
de R$3.110 milhes em relao ao mesmo perodo de 2011, representado principalmente por:
(1) adies no montante de R$1.267 milhes e (2) amortizaes no montante de R$725
milhes e (3) aumento por reorganizao societria de R$2.695 milhes, relacionado
PASSIVO
Fornecedores
A conta de fornecedores possua saldo de R$4.659 milhes em 31 de dezembro de 2012, um
aumento de R$2.818 milhes ou 153,1% em relao ao mesmo perodo de 2011. Este aumento
oriundo, basicamente, ao aumento do saldo de fornecedores das seguintes naturezas: (i)
materiais de infraestrutura e rede de R$523 milhes, (ii) aluguel de poste e direito de passagem
de R$418 milhes, (iii) repasses de R$476 milhes, (iv) servios de R$439 milhes, (v)
manuteno da planta de R$350 milhes e (vi) aparelhos e simcards de R$228 milhes. Os
efeitos desses aumentos esto relacionados a consolidao da TMAR e suas controladas a partir
de 27 de fevereiro de 2012.
Emprstimos e financiamentos - circulante
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a dvida da Companhia aumentou
significativamente devido a Reorganizao Societria, ocorrida em 27 de fevereiro de 2012,
causando um acrscimo no montante de R$ 21.102 milhes no consolidado. As dvidas
originrias da Reorganizao Societria so compostas por Senior Notes em moeda
estrangeira, Debntures Privadas e Debntures Pblicas e emprstimos do BNDES em TJLP.
A conta de emprstimos e financiamento, no circulante, possua saldo de R$3.114 milhes em
31 de dezembro de 2012, um aumento de R$1.970 milhes em relao a 31 de dezembro de
2011. Tal aumento foi motivado principalmente pela transferncia de emprstimos do no
circulante para o circulante.
PGINA: 477 de 900
Verso : 34

Emprstimos e financiamentos no circulante
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a dvida da Companhia aumentou
significativamente devido a 27 de fevereiro de 2012, causando um acrscimo no montante de
R$ 21.102 milhes no consolidado. As dvidas originrias da Reorganizao Societria so
compostas por Senior Notes em moeda estrangeira, Debntures Privadas e Debntures
Pblicas e emprstimos do BNDES em TJLP.
A conta de emprstimos e financiamento possua saldo de R$30.232 milhes em 31 de
dezembro de 2012, um acrscimo de R$23.271 milhes em relao ao mesmo perodo de 2011.
Tal acrscimo, alm do impacto oriundo da Reorganizao Societria mencionada no pargrafo
supracitado, foi influenciado pela: (i) contratao de financiamento com o BNDES, no montante
de R$ 5.417 milhes para amparar os investimentos entre os anos de 2012 e 2014, (ii) emisso
de Senior Notes no valor de R$ 2.741 milhes, com o objetivo de refinanciamento de dvidas,
alm de propsitos corporativos gerais.
A conta tributos correntes a recolher possua saldo de R$1.066 milhes em 31 de dezembro de
2012, um acrscimo de R$887 milhes em relao ao mesmo perodo de 2011. Esta variao
composta por um acrscimo de R$589 milhes no valor do imposto de renda a pagar e de
R$298 milhes no valor de contribuio social a pagar, oriundo, principalmente, da consolidao
da TMAR e suas controladas a partir de 27 de fevereiro de 2012.
Outros tributos - Passivo - circulante e no circulante

A conta de outros tributos possua saldo de R$4.487 milhes em 31 de dezembro de 2012, um
aumento de R$2.538 milhes em relao ao mesmo perodo de 2011, devido, principalmente,
ao aumento de R$1.020 milhes em Pis e Cofins, R$510 milhes em ICMS, R$401 milhes em
ICMS convnio n 69/1998 e R$493 milhes em Fust/Funttel/Radiodifuso oriundo,
2012.
Autorizaes e concesses a pagar - circulante e no circulante
A conta de autorizaes e concesses a pagar possua saldo de R$2.158 milhes em 31 de
dezembro de 2012, um aumento de R$1.482 milhes em relao a 31 de dezembro de 2011,
devido ao aumento de R$1.344 milhes em Autorizaes de SMP e R$137 milhes em
Concesses do STFC, oriundo, principalmente, da consolidao da TMAR e suas controladas a
partir de 27 de fevereiro de 2012.
Programa de refinanciamento fiscal - circulante e no circulante
A conta de refinanciamento fiscal possua saldo de R$1.085 milhes em 31 de dezembro de
2012, um aumento de R$639 milhes em relao ao mesmo perodo de 2011, oriundo,
2012.
Provises circulante e no circulante
A conta de provises possua saldo de R$6.420 milhes em 31 de dezembro de 2012, um
acrscimo de R$2.004 milhes em relao a 31 de dezembro de 2011. Os efeitos dessa
variao esto representados principalmente por: (i) novas provises no montante de R$399
milhes e atualizao monetria sobre as provises no montante de R$233 milhes (ii) baixa
por pagamento e/ou encerramento de processos trabalhistas, tributrios e cveis no montante
PGINA: 478 de 900
Verso : 34

de R$1.150 milhes e (3) aumento de R$2.522 milhes de corrente da reorganizao societria
pela consolidao da TMAR e suas controladas a partir de 27 de fevereiro de 2012.
Patrimnio Lquido
O saldo do patrimnio lquido era de R$11.109 milhes em 31 de dezembro de 2012, um
acrscimo de R$559 milhes em relao a 31 de dezembro de 2011. Tal variao decorre,
principalmente, pelos aumentos do patrimnio lquido de R$4.186 milhes proveniente da
Reorganizao Societria ocorrida em 27 de fevereiro de 2012 e de R$1.784 milhes do lucro
lquido do exerccio, bem como, pelas redues do patrimnio lquido devido a: (i) aprovao do
dividendos adicionais propostos do exerccio de 2011 de R$1.749 milhes, (ii) resgate de aes
bonificadas de R$492 milhes, (iii) pagamento de dividendos intermedirios de R$508 milhes,
(iv) pagamento do direito de retirada dos acionistas dissidentes de R$2.008 milhes, referente
a Reorganizao Societria ocorrida em 27 de fevereiro de 2012, e (v) dividendos obrigatrios
declarados de R$446 milhes.
h.3) Fluxo de Caixa

Fluxo de Caixa utilizado nas atividades de investimentos
As atividades de investimentos consumiram caixa lquido de R$6.770 milhes em 2013, R$6.495
milhes em 2012 e R$2.089 milhes em 2011.
Durante o ano 2013, a utilizao do caixa lquido nas atividades de investimentos consistiram,
principalmente, de (1) investimentos no montante de R$5.976 milhes em compras de bens,
equipamentos e ativos intangveis, principalmente relacionados com a expanso da rede de
comunicao de dados da Companhia, a aquisio de concesso da rede 4G e a implementao
de projetos para atender s exigncias regulamentares da ANATEL; e (2) depsitos judiciais
lquidos (que consistem em depsitos subtrados dos levantamentos e/ou substituies) de
R$735 milhes, basicamente, relativos a provises para contingncias trabalhistas, fiscais e
cveis. As atividades de investimento geraram caixa de R$ 4 milhes referentes s vendas de
ativos no estratgicos da Companhia.
principalmente, de (1) investimentos no montante de R$5.330 milhes em compras de bens,
equipamentos e ativos intangveis, basicamente, relacionados com a expanso da rede de
comunicao de dados da Companhia, a aquisio de concesso da rede 4G e a implementao
de projetos para atender s exigncias regulamentares da ANATEL; e (2) depsitos judiciais
lquidos (que consistem em depsitos subtrados dos levantamentos e/ou substituies) de
R$1.662 milhes, basicamente, relativos a provises para contingncias trabalhistas, fiscais e
cveis.
PGINA: 479 de 900
Verso : 34

principalmente, de (1) investimentos no montante de R$884 milhes em compras de bens,
equipamentos e ativos intangveis, basicamente, relacionados com a expanso da rede de
comunicao de dados da Companhia e a implementao de projetos para atender s
exigncias regulamentares da ANATEL; e (2) depsitos judiciais lquidos (que consistem em
depsitos subtrados dos levantamentos e/ou substituies) de R$1.224 milhes, basicamente,
relativos a provises para contingncias trabalhistas, fiscais e cveis.
Fluxo de Caixa utilizado nas atividades de financiamento
As atividades de financiamento consumiram caixa lquido de R$2.299 milhes em 2013, R$975
milhes em 2012 e R$2.919 milhes em 2011.
Durante o ano 2013, as principais fontes de financiamento foram de (1) R$1.500 milhes
captado por meio de debntures no conversveis emitidas em maro de 2013, (2) US$$96
mihes tomado por meio de Export Credit Facilities celebrado entre a TMAR e a EDC em julho
de 2012, e (3) US$ 27 milhes tomado por meio de Export Credit Facilities celebrado entre a
TMAR celebrou com SEK em julho de 2011. Para mais informaes sobre os emprstimos e
financiamentos da Companhia, ver item 10.1.(f) deste Formulrio de Referncia.
No exerccio social de 2013, utilizamos as disponibilidades da Companhia para (1) pagamento
de emprstimos, financiamentos e derivativos no montantes de R$3.568 milhes, (2)
pagamentos parcelados de licenas e concesses no valor total de R$711 milhes, (3)
pagamento de dividendos e juros sobre o capital prprio no valor total de R$1.280 milhes, e
(4) pagamentos parcelados no mbito do REFIS no montante de R$174 milhes.
Durante o ano de 2012, nossas principais fontes de emprstimos foram (1) a emisso 5,75%
Senior Notes, no montante total de US$1.500 milhes, com vencimento em 2022, (2) a emisso
de debntures no conversveis, no montante de R$2.000 milhes, com vencimento em 2020, e
(3) limite de crdito no valor total de R$5.400 milhes, celebrado com o BNDES, sendo utilizado
pela Companhia o valor R$2.000 milhes. Alm disso, no exerccio de 2012, consolidamos um
caixa e equivalentes de caixa no montante de R$4,930 milhes, resultado da Reorganizao
Societria. Para mais informaes sobre a Reorganizao Societria, bem como os emprstimos
e financiamentos da Companhia, ver item 8.4. e 10.1.(f), respectivamente, deste Formulrio de
Referncia.
No exerccio social de 2012, utilizamos as disponibilidadesda Companhia para (1) pagamento de
emprstimos e financiamentos e derivativos da Companhia no montante de R$4.980 milhes,
(2) pagamento de dividendos e juros sobre o capital prprio no valor total de R$2.405 milhes,
(3) pagamento aos acionistas da TNL e da TMAR que exerceram o direito de retirada em
relao Reorganizao Societria, no montante de R$2.008 milhes, e (4) resgate de classe B
e classe de aes preferenciais C emitidas como bonificao aos acionistas de nossas aes
ordinrias e preferenciais no montante de R$1.156 milhes.
PGINA: 480 de 900
Verso : 34
No ano de 2011, as principais fontes de financiamento da Companhia foram (1) a emisso de

debntures no conversveis, no valor total de R$2.350 milhes, com vencimento em 2018, (2)
a emisso de 9,75% Senior Notes, no valor total R$1.100 milhes, com vencimento em 2016, e
(3) a emisso de debntures no conversveis, do valor total de R$1.000 milhes, com
vencimento em 2017. Para mais informaes sobre os emprstimos e financiamentos da
Companhia, ver item 10.1.(f) deste Formulrio de Referncia.
No exerccio social de 2011, utilizamos as disponibilidades da Companhia para (1) pagamento
de emprstimos e financiamentos, derivativos e contratos de arrendamento da Companhia no
valor R$1.096 milhes, (2) o pagamento de dividendos e juros sobre o capital prprio no valor
total de R$462 milhes, e (3) o pagamento de taxas relacionadas com as nossas licenas e
concesses no valor de R$80 milhes.
PGINA: 481 de 900
Verso : 34
a) resultado das operaes da Companhia, em especial:

Abaixo os Diretores da Companhia apresentam seus comentrios acerca do resultado das
operaes da Companhia, em especial, descrevem os componentes da receita e os fatores que
afetam materialmente os resultados operacionais.
i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita
Os servios de telecomunicaes da Companhia englobam:
Servios de telefonia fixa local nas Regies I e II, inclusive instalao, assinatura mensal,
servios medidos, chamadas a cobrar e servios locais suplementares;
Servios de longa distncia nacional e internacional, por meio de telefonia fixa nas Regies
I e II e telefonia mvel nas Regies I, II e III, com uso de cdigos de seleo de
prestadora para longa distncia, os quais so representados pelo nmero 14 no caso da
Companhia e pelo nmero 31 no caso da TMAR;
Servios de telefonia mvel, em todo territrio nacional, com a utilizao de tecnologia 2G

e 3G, bem como a tecnologia 4G lanada em abril/13 em 6 cidades;
Servios de transmisso de dados, que incluem (1) servios ADSL; (2) arrendamento de
linhas digitais e analgicas exclusivas para outras operadoras, ISPs e clientes corporativos;
(3) solues de IP; e (4) outros servios de transmisso de dados;
Uso da rede prpria (1) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras
operadoras (servios de interconexo); ou (2) por operadoras que no possuem a rede
necessria;
Servios de TV paga;
Servios de transporte de trfego;
Terminais de Uso Pblico;
Servios de valor agregado que incluem correio de voz, identificador de chamadas e

assistncia a lista, entre outros;
Servios avanados de voz para clientes corporativos, tais como servios de 0800
(chamada gratuita); e
Operao do portal da internet iG.
ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os principais fatores que afetam a situao financeira e os resultados operacionais da
Companhia, conforme comentrios dos Diretores, so:
Taxa de crescimento do Produto Interno Bruto do Brasil e da demanda por servios
de telecomunicaes
Por ser uma empresa brasileira com substancialmente todas as operaes realizadas no Brasil,
a Companhia afetada pelas condies econmicas do pas. A taxa de crescimento do PIB
brasileiro foi de 0,9% em 2012 e 2,7% em 2011 (expectativa de crescimento em 2013 de
2,28%, segundo relatrio focus publicado em 03 de Janeiro de 2014). Enquanto os Diretores da
PGINA: 482 de 900
Verso : 34

Companhia acreditam que o crescimento do PIB brasileiro estimula a demanda por servios de
telecomunicaes, a Companhia acredita tambm que a demanda por esses mesmos servios
seja relativamente inelstica em perodos de estagnao econmica e que o efeito nas receitas
da Companhia de uma desacelerao da economia ou mesmo de uma recesso no Brasil devido
s atuais condies econmicas internacionais no seria relevante. Contudo, uma deteriorao
grande e prolongada das condies econmicas no Brasil poderia afetar negativamente o
volume de assinantes e de uso dos servios prestados pela Companhia e, consequentemente,
suas receitas operacionais.
Segundo informaes disponibilizadas pela ANATEL, o nmero de linhas fixas no Brasil
aumentou de 42,0 milhes em 2010 para 44,5 milhes em abril de 2013, e o nmero de
assinantes de telefonia mvel no Brasil aumentou de 203,0 milhes em 31 de dezembro de
2010 para 271,1 milhes em 31 de dezembro de 2013.
Nos trs ltimos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, o nmero
assinantes de telefonia mvel no Brasil aumentou a uma taxa mdia de 10,13% ao ano
enquanto o nmero de linhas fixas em servio no Brasil cresceu a uma taxa mdia de 1,75% ao
ano.
Como operadora com concesso pblica para servios de telefonia fixa e operadora de servios
de telefonia mvel, a Companhia o principal alvo e a principal beneficiria dessa tendncia.
Entre os exerccios sociais encerrado em 31 de dezembro de 2012 e 2013, o nmero dos nossos
assinantes de telefonia mvel cresceu a uma taxa -1,99% ao ano, de 49,2 milhes em
dezembro de 2012 para 50,2 milhes em dezembro de 2013, enquanto o nmero de linhas de
telefone fixo Oi em servio reduziu a uma taxa mdia de 6,0% ao ano, de 18,6 milhes em
dezembro de 2012 para 17,5 milhes em dezembro de 2013.
Demanda pelos Servios de Telecomunicaes
Demanda pelos Servios de Telefonia Fixa Local
O nvel de penetrao da telefonia fixa no Brasil similar quela de pases com a mesma renda
per capita e, assim como aconteceu em outros pases, a base de clientes de telefonia fixa
manteve-se estvel com tendncia de queda. A demanda pelos servios de telefonia fixa local
fornecido pela Companhia estabilizou-se nos ltimos anos, apresentando sensvel diminuio no
nmero de linhas fixas em servio reduziu, aproximadamente, 1.117 mil entre o exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012 e 2013. Por sua vez que o nmero de clientes que
desativaram seus servios de telefonia fixa superou novas ativaes entre o exerccio social
encerrado em 31 de dezembro 2011 e 2012, o nmero de linhas fixas em servio reduziu em
555 mil.
A Companhia procura reverter uma tendncia generalizada no setor de telecomunicaes
brasileiro de substituir os servios de telefonia fixa local por telefonia mvel (1) oferecendo
servios de valor agregado aos clientes de telefonia fixa, principalmente assinatura de servios
de banda larga, e (2) promovendo a convergncia de servios de telecomunicaes atravs da
PGINA: 483 de 900
Verso : 34

oferta de pacotes convergentes de telefonia fixa local, de longa distncia, celular e banda larga.
Em decorrncia dessas ofertas, os Diretores da Companhia esperam que o nmero de linhas
fixas em servio permanea estvel ou diminua muito pouco nos prximos anos. Em dezembro
de 2013, 42% dos clientes que possuam linhas fixas tambm assinavam servios ADSL.
A Companhia est sujeita, segundo regulamentos da ANATEL e os contratos de concesso, a
oferecer planos bsicos de telefonia fixa a seus clientes residenciais com 200 minutos de uso da
rede de telefonia fixa para fazer ligaes locais. O cliente de um plano bsico paga um valor
mensal pelo servio e quando as ligaes locais excedem o limite do plano a Companhia cobra
um valor por minuto excedente. No entanto, a Companhia oferece diversos planos alternativos
de telefonia fixa com diferentes ofertas para atender s diferentes necessidades e perfis de
consumo do mercado, adequadas ao perfil de cada cliente. Um exemplo clssico o plano
ilimitado para clientes que realizam muitas chamadas por ms e pagam uma mensalidade fixa
para a Oi. A Companhia registrou melhora na perda de receita com assinatura em decorrncia
da estratgia lanada em 2006 de adequao das ofertas ao perfil dos clientes e fidelizao dos
mesmos. Em 31 de dezembro de 2013 os assinantes dos planos alternativos de telefonia fixa
representavam 80,9% das linhas fixas da Companhia em servio em comparao a 82,0% em
31 de dezembro de 2012 e 77,7% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia
acreditam que os planos de telefonia fixa contribuem para o aumento da receita de telefonia
fixa local.
O aumento substancial do nmero de usurios de telefonia mvel no Brasil tambm teve um
impacto negativo sobre o uso dos telefones pblicos. Como operadora com concesso pblica
de servios de telefonia fixa local das Regies I e II, a Companhia est sujeita aos
regulamentos da ANATEL e segundo os contratos de concesso por ela celebrados, necessrio
cumprir certas metas de disponibilidade de telefones pblicos em toda a rea de concesso.
Contudo, como uma parte cada vez maior da populao utiliza celulares para fazer ligaes
quando no h um telefone pblico ou fixo nas proximidades, o nmero de telefones pblicos
declinou de 15% nos ltimos trs exerccios sociais.
Demanda pelos Servios de Telefonia Mvel
Os Diretores da Companhia acreditam que a principal razo pela qual a sua base de clientes de
servios de telefonia mvel ter crescido de 49,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para 50,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013
foi o sucesso de suas promoes, campanhas de marketing e lanamentos de novos servios.
O mercado de servios de telefonia mvel altamente competitivo na regio em que a
Companhia opera. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o ndice mdio
de cancelamento no segmento de telefonia mvel da Companhia, que representa o nmero de
assinantes cujo servio desconectado durante determinado ms (churn), voluntria ou
involuntariamente, dividido pelo nmero de assinantes no incio de cada ms, foi de 4,2% por
ms. Assim, (1) incorremos despesas de vendas com marketing e esforos de vendas
designados para reter os atuais clientes de telefonia mvel e atrair novos clientes, e (2) os
descontos oferecidos em atividades promocionais levam a despesas frente s nossas receitas
PGINA: 484 de 900
Verso : 34

operacionais brutas do nosso segmento de telefonia mvel. Alm disso, a presso da
concorrncia nos levou a introduzir planos segundo os quais as taxas mensais e por minuto,
cobradas por ns eram diminudas, reduzindo assim nossa receita mdia por cliente da
Companhia.
Os Diretores da Companhia esperam que o segmento de servios de telefonia mvel continue a
crescer em termos de base de cliente, volume de trfego e receitas de servios de valor
agregado. Contudo, devido saturao do mercado, os Diretores da Companhia acreditam que
o crescimento do segmento de telefonia mvel na Regio II da Companhia ocorra a ndices
menores que aqueles historicamente alcanados.
Demanda pelos Servios de Transmisso de Dados
Em 31 de dezembro de 2013, a base da Companhia de clientes de servios de banda larga era
de aproximadamente 5,9 milhes, o que representa um aumento de 3,5% em relao a 31 de
dezembro de 2013.
A base da Companhia de clientes de servios de banda larga aumentou de aproximadamente
5,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 5,9 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Os Diretores da Companhia acreditam que esse crescimento seja o resultado (1) das promoes
e campanhas de marketing da Companhia, (2) do crescimento do nmero de lares que
possuem computadores, e (3) de uma mudana nas preferncias dos consumidores que levou a
um aumento do nmero dos clientes de telefonia fixa da Companhia que valorizam as
velocidades de transmisso de dados disponveis atravs dos servios de banda larga.
Esperamos que o nmero de clientes de telefonia fixa que assinam nossos servios de banda
larga continue a aumentar no curto prazo.
Efeitos da expanso de servios de transmisso de dados mveis
Durante o ano de 2013, demos prosseguimento aos investimos na expanso da cobertura 3G,
passando de 692 para 891 municpios cobertos, ampliando com isso a populao urbana
coberta de 73% para 76%. Em abril de 2013 tambm lanamos a tecnologia 4G em 6 cidades e
terminamos o ano com 24 municpios cobertos, com uma populao urbana coberta de 27%.
Com o aumento na cobertura e ofertas competitivas, tablet dando um foco maior no acesso via
celular no ps-pago, onde crescemos a nossa base em 14% de 2012 para 2013 (valores da UN
Varejo). Com grande foco no aumento de receita e maior penetrao de uso de dados pelos
clientes pr-pagos, criamos ofertas para a aquisio, bem como desenvolvemos vrias aes de
rentabilizao da base usuria de dados no pr-pago. Com isso tivemos um aumento de
usurios nicos mensais de 40% entre 2012 e 2013 e a receita lquida cresceu 87% em 2013.
Apostando na diferenciao, ampliamos fortemente a rede Oi WiFi em 2013, atingindo mais de
500 mil hotspots em todo o Brasil.
PGINA: 485 de 900
Verso : 34

O custo dessas autorizaes e licenas de frequncia de rdio foi de R$ 708 milhes, valor que
pagaremos ANATEL em parcelas at 2023. No ano de 2013, a Companhia investiu R$ 648
milhes na infraestrutura de redes para oferecer os servios de 3G, 4G e WiFi. Ns financiamos
a compra e instalao de nossos equipamentos de rede por meio de emprstimos e
financiamentos, inclusive financiamentos com nossos fornecedores.
De acordo com as licenas de frequncia de rdio 3G, a Companhia tem que cumprir
determinadas obrigaes de expanso de servio que requerem investimentos de capital a
serem realizados at 2016. Caso a Companhia no seja capaz de fazer frente a esses
investimentos de capital utilizando seu fluxo de caixa operacional, poder incorrer em
endividamento adicional ou mesmo obrigaes de financiamento de fornecedores, o que
aumentaria seu endividamento total e despesas financeiras lquidas.
Adicionalmente, a Companhia investiu, em 2013, R$ 369 milhes para aquisio de licena de
prestao de servios de rede mvel em LTE e j iniciou a sua implantao. O ncleo mvel
existente foi atualizado com objetivo de oferecer servios 4G a partir da Copa das Federaes,
evento promovido pela FIFA.
De modo a acelerar a implantao, essa implantao inicial considera uma configurao de
compartilhamento de radio (Radio Access Network), onde o acesso LTE eNode B ser
compartilhada com outra operadora.
Em abril de 2013, a Oi lanou tambm planos de Internet Mvel e Internet para o Celular para
uso na rede 4G nas seis cidades-sede da Copa das Confederaes (Belo Horizonte, Braslia, Rio
de Janeiro, Salvador, Recife e Fortaleza). No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013 o servio de 4G da Oi alcanou a cobertura de 24 municpios. Clientes que contratarem os
planos compatveis podem navegar na rede 4G da Oi, caso tenham aparelho e chip que
permitam o uso da tecnologia. Os clientes podem conferir a rea de cobertura da rede 4G da Oi
no site.
Desta forma, conseguimos ampliar o portflio de internet mvel e atender a todos os tipos de
clientes do segmento mvel.
b) variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,
inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios.
A seguir os Diretores comentam as variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos,
taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios:
Preos, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
Os diretores entendem que a Companhia sofre crescentes presses para reduzir as taxas em
resposta concorrncia de preos. Essa concorrncia de preos geralmente tem a forma de
pacotes promocionais especiais, inclusive, subsdios de aparelhos mveis, promoes de uso de
trfego e incentivos para ligaes realizadas na prpria rede do provedor de servios de
PGINA: 486 de 900
Verso : 34

telefonia mvel. A concorrncia, com planos de servios e promoes, pode ocasionar um
aumento nas despesas de mercado e custos de obteno de clientes da Companhia, que
poderiam afetar de maneira adversa seus resultados operacionais. A incapacidade da
Companhia de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes poderia resultar em perda de sua
fatia de mercado, afetando de maneira adversa sua receita operacional e rentabilidade.
Este ambiente competitivo altamente afetado por tendncias-chave, destacando-se as
seguintes:
Convergncia tecnolgica e de servios: a convergncia tecnolgica e de servios possibilita

que as operadoras de telecomunicaes antes limitadas a oferecer apenas um nico servio
a oferecer vrios servios em outros setores da indstria, tais como os servios de banda
larga oferecidos pelas operadoras de televiso a cabo e operadoras de telefonia mvel
(atravs da tecnologia 3G e 4G), alm da rede Oi WiFi, assim como os servios de telefonia
fixa transmitidas por operadoras de telefonia mvel.
Consolidao: a consolidao invadiu o setor de telecomunicaes em toda a Amrica

Latina, incluindo o Brasil. Essa consolidao levou formao de grandes conglomerados
que se beneficiam tanto das economias de escala como da capacidade de realizar aes
coordenadas em diferentes segmentos da indstria, conferindo-lhes vantagens competitivas
em um ambiente que tambm caracterizado pela convergncia de mdia e servios de
telecomunicaes.
Oferta de servios convergentes: as operadoras de servios de telecomunicaes

comearam a oferecer pacotes convergentes que antes no eram capazes de oferecer
independentemente.
Em resposta a essas presses da concorrncia, (1) a Companhia poder passar a oferecer seus
servios a tarifas menores que os tetos estabelecidos pela ANATEL, e (2) periodicamente,
poder oferecer seus servios com descontos promocionais ou servios adicionais gratuitos
juntamente com a compra de alguns de seus servios. A Companhia registra os servios por ela
vendidos a tarifas inferiores quelas estabelecidas em seus planos ou s tarifas aprovadas pela
ANATEL, e o valor dos servios oferecidos com desconto ou gratuitamente como descontos e
devolues em suas demonstraes financeiras.
Inflao
As tarifas dos servios de telecomunicaes esto sujeitas a ampla regulamentao da ANATEL.
As tarifas para servios de telefonia fixa local, de longa distncia, telefonia mvel prestados
pela Companhia, bem como interconexo com a sua rede de telefonia fixa, e servios EILD e
SLD esto sujeitas a regulamentao da ANATEL. Precisamos obter a aprovao da ANATEL
antes de oferecer novos planos de telefonia fixa ou mvel. As tarifas estabelecidas ou
aprovadas pela ANATEL pelos servios prestados pela Companhia servem de teto para as tarifas
por ela cobradas, estando a Companhia autorizada a oferecer descontos pelos servios de
telefonia sobre as tarifas aprovadas pela ANATEL. Aps a determinao ou aprovao das
PGINA: 487 de 900
Verso : 34

tarifas pela ANATEL, o valor teto fica sujeito a um reajuste anual de acordo com a inflao,
medida pelo ndice IST. O valor teto dos planos de telefonia fixa local reajustado pela
inflao, medida pelo IST, menos o valor de ganhos de produtividade alcanados por ns e pelo
setor de telefonia fixa local como um todo. De janeiro a dezembro de 2013, o ndice de servios
de telecomunicaes (IST) foi apurado em 5,01 %.
Taxa de cmbio
A Companhia mantm suas operaes substancialmente no Brasil e as receitas operacionais da
Companhia no so afetadas de forma relevante por alteraes na taxa de cmbio.
c) impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do
cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia
Comentrio dos diretores sobre impactos da Inflao e da variao nos preos dos insumos e
produtos no resultado operacional
Os diretores da Companhia entendem que se o Brasil tornar a enfrentar quadro de inflao
substancial, os custos e despesas da Companhia tendem a aumentar e suas margens
operacionais e de liquidez a diminuir. Entretanto, no houve impactos relevantes de inflao
nos preos dos nossos principais insumos e produtos nos ltimos anos, tendo em vista que no
ambiente competitivo onde a Companhia atua, a concorrncia por planos de servios e
promoes oferecidas pelos concorrentes da Companhia ocasionaram aumento de descontos
em alguns de nossos produtos e servios.
A concorrncia com planos de servios e promoes oferecidas pelos concorrentes da
Companhia ocasionaram tambm um aumento em algumas despesas de comerciais e custos de
obteno de clientes.
Comentrios dos diretores sobre os impactos nas Taxas de cmbio e nas Taxas de juros no
resultado financeiro
Praticamente todos os custos de servios e despesas operacionais da Companhia so incorridos
em reais no Brasil. Dessa maneira, no so esperados impactos significativos relacionados s
alteraes nas taxas de cmbio em suas operaes.
Em 31 de Dezembro de 2013, a dvida bruta consolidada da Companhia era de R$ 34.347
milhes, representando um aumento de 4,99% em relao ao exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2012, no qual o valor da dvida bruta consolidada era de R$ 32.871 milhes. O
aumento no nvel de endividamento da Companhia, resultado do processo de reestruturao
societria, contribuiu para tal aumento, o que elevou as despesas financeiras refletido em sua
demonstrao de resultados (para maiores informaes vide item 10.1 deste Formulrio de
Referncia).
PGINA: 488 de 900
Verso : 34

Para maiores informaes acerca do impacto da inflao, do cmbio e da taxa de juros no
resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, vide itens 4.1, 5.1 e 5.2
deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 489 de 900
Verso : 34
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes

financeiras
Companhia:
a) introduo ou alienao de segmento operacional
No houve introduo ou alienao de segmento operacional nos exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011.
b) constituio, aquisio ou alienao de participao societria
As demonstraes financeiras da Companhia tiveram impactos decorrentes das aquisies e
alienaes de participaes societrias, sendo a mais relevante as descritas abaixo. Para
informaes adicionais sobre essas operaes, vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
GlobeNet
Os diretores esclarecem que, conforme fato relevante divulgado em 15 de julho de 2013, a
Companhia celebrou um contrato com o BTG Pactual YS Empreendimentos e Participaes S.A.
pelo qual se comprometeu a transferir a totalidade de sua participao societria na subsidiria
Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (BrT CS), sujeito, sujeito a determinados ajustes
previstos contratualmente. A BrT CS, controladora integral do grupo GlobeNet, representa
parte do segmento de telefonia fixa/dados do Grupo Oi mediante a prestao de servios
integrados de dados com pontos de conexo tica nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas,
Venezuela e Brasil. Integra o escopo da transao a transferncia do sistema de cabos
submarinos de fibra tica, bem como o fornecimento de capacidade pela GlobeNet para a
Companhia e suas controladas.
A referida transao estava sujeita ao atendimento de certas condies precedentes previstas
em contrato, incluindo a necessria aprovao dos rgos reguladores e autoridades de defesa
da concorrncia nas diferentes jurisdies em que a GlobeNet atua, nos termos e prazos da
legislao pertinente.
Conforme divulgado no comunicado ao mercado de 23 de dezembro de 2013, a Companhia
anunciou a concluso da operao, segundo o qual a Companhia transferiu a totalidade de sua
participao societria na GlobeNet ao BTG Pactual YS Empreendimentos e Participaes S.A. A
liquidao financeira da operao, no valor de R$ 1.776 milhes, ocorreu em janeiro de 2014.
O resultado da venda do investimento registrado em outras receitas operacionais foi de
R$1.497 milhes.
PGINA: 490 de 900
Verso : 34
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes

financeiras
Em Assembleias Gerais realizadas em 27 de fevereiro de 2012, os acionistas das Companhias Oi
(Tele Norte Leste Participaes S.A. (TNL), TMAR, Coari Participaes S.A. (Coari) e
Companhia) aprovaram a Reorganizao Societria que compreendeu conjuntamente a ciso
parcial da TMAR com a incorporao da parcela cindida pela Coari, seguida de incorporao de
aes da TMAR pela Coari e as incorporaes da Coari e da TNL pela Companhia, que passou a
concentrar todas as participaes acionrias da poca nas Companhias Oi e passou a ser a
nica das Companhias Oi listada em bolsa de valores, teve a sua denominao social alterada
para Oi S.A. por ocasio dessas Assembleias Gerais.
societria e a governana das Companhias Oi, resultando em criao de valor para todos os
acionistas atravs de, dentre outros fatores:
Simplificar a estrutura societria, anteriormente dividida em trs companhias abertas e

sete diferentes classes e espcies de aes, unificando as bases acionrias das
Companhias Oi em uma nica empresa com duas espcies diferentes de aes
Reduzir custos operacionais, administrativos e financeiros, aps a consolidao da

capitais;
Alinhar os interesses dos acionistas da TNL, da TMAR e da Companhia;
Possibilitar o aumento da liquidez das aes da Companhia; e
Eliminar os custos decorrentes da listagem separada das aes da TNL, da TMAR e da

Companhia e aqueles decorrentes das obrigaes de divulgao pblica de informaes
pela TNL, pela TMAR e pela Companhia, separadamente.
Para descrio mais detalhada da reorganizao societria, vide item 6.5 deste Formulrio de
Referncia.
Alm disso, importante destacar que a Companhia vem passando por um processo de unio
da suas atividades com as atividades da Portugal Telecom, conforme descrito de forma
pormenorizada no item 8.4 deste Formulrio de Referncia. Para maiores informaes do
impacto financeiro decorrente desta unio, ver item 10.11 deste Formulrio de Referncia
c) eventos ou operaes no usuais
No aplicvel, tendo em vista que no ocorreram eventos ou operaes no usuais relevantes,
nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, que tivessem
causado impacto ou venham a causar impactos relevantes nas demonstraes financeiras.
PGINA: 491 de 900
Verso : 34
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do

auditor
Abaixo os Diretores da Companhia apresentam as mudanas significativas nas prticas
contbeis, bem como apresentam os efeitos significativos de tais alteraes para a Companhia:
a. Mudanas significativas nas prticas contbeis
A Companhia adotou todas as normas, revises de normas e interpretaes emitidas pelo
Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), pelo IASB e rgos reguladores que estavam em
vigor em 31 de dezembro de 2013. As demonstraes financeiras, desde o exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2010, tm sido preparadas de acordo com as prticas
definidas nas normas contbeis emitidas pelos Comits mencionados acima.
A Companhia aplicou nas suas informaes financeiras consolidadas relativas ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 as novas normas e interpretaes contbeis que tm
data de vigncia a partir de 1 de janeiro de 2013, inclusive o CPC 19 (R2) e o CPC 33 (R1),
conforme descritos abaixo.
Os diretores informam que na apresentao das Demonstraes Financeiras comparativas de
31 de dezembro de 2012 foram efetuados ajustes visando apresentar, retrospectivamente, os
efeitos das adoes dos CPC 33 (R1) e CPC 19 (R2), com vigncia a partir de 1 de janeiro de
2013. Tais ajustes seguem apresentados nos quadros abaixo:
Consolidado
Saldos
em
31/12/2012
Ativo circulante
Saldos
em
ajustados
perdas
conjunto
em
atuariais (i)
(ii)
31/12/2012
Ganhos
originalmente
apresentados
Negcios
e
21.145
(7)
21.138
4.413
(5)
4.408
2.426
2.426
640
640

Contas a receber
Estoques
7.018
(1)
7.018
385
385
1.726
1.726
Outros tributos
1.557
1.557
Depsitos e bloqueios judiciais
2.068
2.068
Ativo relacionado aos fundos de penso

Demais ativos
Ativo no circulante
901
47.932
79
(1)
900
48.012
PGINA: 492 de 900
Verso : 34

auditor
64
64
349
349
8.211
107
(2)
8.316
Outros tributos
738
738
906
906
Depsitos e bloqueios judiciais

Ativo relacionado aos fundos de penso
9.723
101
(0)
(27)
9.723
74
95
95
Demais ativos
319
(48)
271
Investimentos
81
99
180
23.110
(7)
23.103
4.237
(42)
4.196
(6)
69.150
Imobilizado
Intangvel
Ativo total
69.077
Passivo circulante
17.096
(3)
17.093
774
(1)
773
Fornecedores
4.659
(1)
4.658
3.114
3.114
310
310
1.066
1.066
Outros tributos
2.248
2.248
655
655
1.059
1.059
100
100
1.569
1.569
104
104
Salrios, encargos sociais e benefcios
Dividendos e juros sobre o capital prprio
Provises
Demais obrigaes
Passivo no circulante
79
1.439
40.664
287
(1)
1.438
(3)
40.948
30.232
30.232
205
205
Outros tributos
2.239
2.239
1.099
1.099
PGINA: 493 de 900
Verso : 34

auditor
Provises
985
4.851
480
Demais obrigaes
572
Patrimnio lquido
Capital social
985
(1)
287
767
(2)
11.317
4.850
(207)
570
11.109
7.309
7.309
(57)
(57)
Reservas de capital
4.303
4.303
Reservas de lucro
1.331
1.331
(2.105)
(2.105)
Aes em tesouraria
Variao de porcentagem de participao
Passivo total
140
(207)
(67)
391
391
69.077
79
(6)
69.150
Conciliao do Patrimnio lquido para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012:
Consolidado
Patrimnio lquido originalmente apresentado
11.317
Participaes dos no controladores originalmente apresentada

Patrimnio lquido total
11.317
Ajustes:
Ganhos e (perdas) atuariais (i)
(207)
Ganhos e (perdas) atuariais reflexa (i)

(207)
Atribudo a:
Controlador
(207)
No controladores
Patrimnio lquido ajustado
11.109
Atribudo a:
Controlador
11.109
No controladores
PGINA: 494 de 900
Verso : 34

auditor
Conciliao do lucro lquido para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012:
Consolidado
Saldos
originalmente
Saldos
apresentados
ajustados
em
Negcios em
em
31/12/2012
conjunto (ii)
31/12/2012
Receita de venda de bens e/ou servios
25.169
(8)
25.161
(12.673)
(12.670)
Resultado bruto
12.496
(5)
12.491
Despesas/Receitas operacionais
(7.736)
(7.731)
Despesas com vendas
(4.847)
(4.841)
(2.998)
(2.993)
1.996
(13)
1.983
(1.886)
(1.880)

Resultado antes do resultado financeiro e dos
4.760
4.760
Resultado financeiro
(2.216)
(2.216)
2.275
2.275
(4.491)
(4.491)
tributos
Resultado antes dos tributos sobre o lucro
2.545
(1)
2.544
Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro
(760)
(759)
Corrente
(934)
(933)
Diferido
174
174
Resultado lquido das operaes continuadas
1.785
1.785
Lucro consolidado do exerccio
1.785
1.785
Atribudo a scios da empresa controladora
1.785
1.785
Atribudo a scios no controladores
Conciliao dos fluxos de caixa para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012:

Consolidado
Saldos
Fluxos de caixa
Atividades operacionais
Atividades de investimentos
Atividades de financiamentos
originalmente
Efeito total das Saldos
apresentados
mudanas
31/12/2012
CPCs
dos ajustados em
31/12/2012
3.859
51
3.910
(6.439)
(56)
(6.495)
974
974
PGINA: 495 de 900
Verso : 34

auditor
(i)
Benefcios a empregados
O CPC 33 (R1) excluiu a possibilidade de utilizao do mtodo corredor no reconhecimento

dos ganhos e perdas atuariais dos planos de benefcios definidos.
A partir da adoo do novo pronunciamento os ganhos e perdas atuariais passaram a ser
reconhecidos integralmente no patrimnio lquido (outros resultados abrangentes). Esses
valores no reciclam para o resultado do exerccio, permanecendo em conta do patrimnio
lquido de outros resultados abrangentes.
(ii)
Negcios em conjunto
O CPC 19 (R2) elimina a possibilidade da opo da consolidao proporcional dos

empreendimentos controlados em conjunto. A partir da adoo do novo pronunciamento os
empreendimentos controlados em conjunto passaram a ser avaliados exclusivamente pelo
mtodo da equivalncia patrimonial. A Companhia possui participaes em empreendimentos
controlados em conjunto nas empresas Paggo Solues e Meios de Pagamento S.A. e
Companhia AIX de Participaes.
Os saldos iniciais de 01 de janeiro de 2012 no esto sendo reapresentados dada a
imaterialidade dos valores decorrentes da aplicao retrospectiva do CPC 33 (R1), em
conformidade com o pargrafo 40A do CPC 26 (R2).
Reapresentao das Demonstraes Financeiras - DFPs de 31 de dezembro de 2012
Os diretores informam que a Companhia em virtude da Reorganizao Societria realizada em
27 de fevereiro de 2012, descrita no item 6.5 deste formulrio de referncia, atravs das
incorporaes da Coari e da TNL e de seus respectivos acervos lquidos, reconheceu em seus
livros contbeis a mais valia dos ativos imobilizado e intangvel originrios do processo de
aquisio do controle da Brasil Telecom S.A.(atual Oi S.A). A contabilizao dos efeitos de todas
as etapas da Reorganizao Societria foi efetuada com base nos acervos lquidos contbeis de
cada sociedade, prospectivamente.
Posteriormente, a Companhia formulou consulta CVM, objetivando adotar um tratamento
contbil que, no entendimento da administrao, melhor representasse a essncia da operao,
em relao ao registro da mais valia de ativos originada da aquisio do controle da Brasil
Telecom S.A. (atual Oi S.A.), considerando a configurao societria do Grupo Oi, cujo
controlador final a Telemar Participaes S.A., levando em considerao que as prticas
contbeis adotadas no Brasil e as IFRS no preveem o tratamento contbil para transaes de
reestruturao societria de empresas sob controle comum. Este tratamento contbil, ora
adotado, enfoca a reorganizao societria sob a tica da Brasil Telecom S.A. (atual Oi S.A.)
que a entidade remanescente e, por conseguinte, no contempla a atribuio de mais valia
para seus prprios ativos lquidos, enquanto o outro tratamento contbil anteriormente
PGINA: 496 de 900
Verso : 34

auditor
adotado, ora alterado, enfocava a reorganizao societria sob a tica da Tele Norte Leste
Participaes S.A. (TNL) e, consequentemente, contemplava a atribuio de mais valia aos
ativos lquidos prprios da Brasil Telecom S.A.
Em 24 de abril de 2013, a CVM em reunio do seu Colegiado deliberou, por unanimidade, dar
provimento ao pleito da Companhia, que consiste na adoo da prtica contbil que contempla
o estorno da mais valia dos ativos e de sua recomposio na Telemar Participaes S.A.,
empresa controladora da Companhia, entendendo que a alternativa ora adotada aparenta ser a
mais adequada ao caso concreto, representando uma informao mais relevante e confivel
para o investidor. Tal fato foi comunicado atravs do Ofcio CVM/SEP/GEA-5/N 119/2013, de
25 de abril de 2013.
Consequentemente, as demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de
dezembro de 2012 foram reapresentadas, objetivando refletir a citada mudana de prtica
contbil.
Os efeitos decorrentes da reapresentao das referidas demonstraes foram os seguintes:
Consolidado
Arquivado
ATIVO:
Ajustes
Reapresentado
77.791
(8.714)
69.077
4.076
4.135
8.211
113
(18)
95
Imobilizado
24.819
(1.709)
23.110
Intangvel
15.359
(11.122)
4.237
Total Ativo No circulante
56.646
(8.714)
47.932
PASSIVO:
57.965
(204)
57.760
626
30
655
17.067
30
17.096
234
(234)
Total Passivo No circulante
40.898
(234)
40.664
PATRIMNIO LQUIDO
19.827
(8.510)
11.317
Reservas de capital
13.731
(9.428)
4.303
Reservas de lucro
384
947
1.331
421
(30)
391
(13.966)
1.293
(12.673)
Tributos diferidos a recuperar No circulante

Ativos mantidos para venda - No circulante
Investimentos
Dividendos e juros sobre o capital social Circulante

Total Passivo Circulante
Tributos diferidos No circulante
RESULTADO
ACUMULADO
FINDO
EM
31
DE
DEZEMBRO DE 2012:
PGINA: 497 de 900
Verso : 34

auditor
Consolidado
Arquivado
Ajustes
Reapresentado
(3.069)
71
(2.998)
(1.958)
72
(1.886)
1.109
1.436
2.545
IR / CS diferido
662
(488)
174
Lucro lquido do exerccio
837
947
1.785
Lucro atribudo aos controladores
837
947
1.785
Aes ordinrias bsicas e diludas
0,51
0,58
1,09
Aes preferenciais bsicas e diludas
0,51
0,58
1,09
13.614
(9.428)
4.186
Lucro lquido do exerccio
837
947
1.785
(417)
(30)
(446)
Lucro antes do imposto de renda e contribuio social
1.109
1.436
2.545
4.592
(1.364)
3.228
339
(72)
267
1.897
72
1.969
Receitas
35.396
72
35.468
Valor adicionado bruto
20.948
72
21.020
(4.592)
1.364
(3.228)
Retenes
(5.394)
1.364
(4.031)
Valor adicionado lquido produzido pela Companhia
15.554
1.436
16.990
Valor adicionado total a distribuir
17.829
1.436
19.265
Impostos e taxas - Federais
(1.611)
(488)
(2.099)
Impostos e taxas
(9.071)
(488)
(9.559)
Lucros retidos
(421)
(947)
(1.368)
Remunerao de capitais prprios
(837)
(947)
(1.785)
(17.829)
(1.436)
(19.265)
Lucro do exerccio
837
947
1.785
Total do resultado abrangente do exerccio
978
947
1.925
Lucro antes dos tributos sobre o lucro
Lucro bsico e diludo por ao (R$):
DEMONSTRAES DAS MUTAES DO PATRIMNIO

LQUIDO
Dividendos declarados
DEMONSTRAO DOS FLUXOS DE CAIXA
Perda na baixa de ativo permanente
DEMONSTRAO DO VALOR ADICIONADO

Outras receitas
Valor adicionado distribudo
DEMONSTRAES DO RESULTADO ABRANGENTE
PGINA: 498 de 900
Verso : 34

auditor
Consolidado
Arquivado
Resultado abrangente atribudo ao controlador
Ajustes
978
Reapresentado
947
1.925
Adicionalmente, o formulrio de referncia, o Relatrio da Administrao, e as Outras

informaes que a Companhia considera relevantes, referentes ao exerccio findo em 31 de
dezembro de 2012, foram reapresentadas espontaneamente para demonstrar os saldos
contbeis e as divulgaes ajustadas aps as correes mencionadas na tabela acima.
b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
Os diretores esclarecem que os efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis esto
apresentados no item 10.4 (a).
c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

Ressalvas
Os Diretores da Companhia esclarecem que no houve ressalvas nos relatrios dos auditores
independentes sobre as demonstraes financeiras individuais e consolidadas relativas aos
exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.
nfase
Os Diretores da Companhia esclarecem que o relatrio de reviso dos auditores independentes
da KPMG sobre as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2013
contm os seguintes pargrafos de nfase e outros assuntos:
(1) Quanto a reapresentao dos valores correspondentes. Conforme mencionado na nota

explicativa 2 das demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, em
decorrncia da da adoo da nova poltica trazida pelo CPC 33 (R1) Benefcios a empregados
e CPC 19 (R2) Negcios em conjunto, os valores correspondentes, individuais e consolidados,
relativos ao balano patrimonial e a demonstrao do resultado do exerccio findo em 31 de
dezembro de 2012, apresentados para fins de comparao, foram ajustados e esto sendo
reapresentados como previsto no CPC 23 - Prticas Contbeis, Mudanas de Estimativa e
Retificao de Erro e CPC 26 (R1) Apresentao das demonstraes contbeis. Nossa opinio
no contm ressalva relacionada a esse assunto.
(2) Quanto as diferenas entre as prticas contbeis adotadas no Brasil e as IFRS. Conforme
descrito na Nota Explicativa n 2, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de

acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas prticas
PGINA: 499 de 900
Verso : 34

auditor
diferem das IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere
avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e empreendimentos controlados em
conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo
ou valor justo. Nossa opinio no contm ressalva relacionada a esse assunto.
Outros assuntos
(1) quanto ao exame das Demonstraes Individual e Consolidada do Valor Adicionado (DVA),
referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, cuja apresentao requerida pela
legislao societria brasileira para companhias abertas e como informao suplementar pelas
IFRS, que no requerem a apresentao da DVA.
nfases
Os Diretores da Companhia esclarecem que o relatrio dos auditores independentes da KPMG
sobre as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 contm os
seguintes pargrafos de nfase e outros assuntos:
(1) quanto ao fato das demonstraes financeiras individuais terem sido elaboradas de acordo
com as prticas contbeis adotadas no Brasil, esclarecendo que, no caso da Companhia, essas
prticas diferem das normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board IASB aplicvel s demonstraes financeiras
separadas somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas pelo mtodo
da equivalncia patrimonial, enquanto que para fins das IFRS seria custo ou valor justo.
(2) chamam a ateno para o fato da Nota Explicativa 1 s demonstraes financeiras, que
descreve a reestruturao societria realizada em 27 de fevereiro de 2012 a qual, acarretou em
um aumento em R$4.146.035 mil no patrimnio lquido da Companhia, que a partir de 28 de
fevereiro de 2012, as transaes da Telemar Norte Leste S.A. e suas controladas passaram a
integrar o resultado do exerccio da Companhia e que as demonstraes financeiras devem ser
lidas considerando esses aspectos.
Outros assuntos
(1) quanto ao fato de que os valores correspondentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de
2011, apresentados para fins de comparao, foram anteriormente auditados por outros
auditores independentes.
(2) quanto ao exame das Demonstraes Individual e Consolidada do Valor Adicionado (DVA),
referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, cuja apresentao requerida pela
legislao societria brasileira para companhias abertas e como informao suplementar pelas
IFRS, que no requerem a apresentao da DVA.
PGINA: 500 de 900
Verso : 34

auditor
nfases
Os Diretores da Companhia esclarecem que o relatrio dos auditores independentes referente
s demonstraes financeiras individuais e consolidadas do exerccio findo em 31 de dezembro
de 2011, continha as seguintes nfases e pargrafo de outros assuntos:
(1) nfase quanto ao fato que, adotadas no Brasil. No caso da Oi S.A. (anteriormente
denominada Brasil Telecom S.A.) essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s
demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos
investimentos em controladas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que
para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
(2) nfase quanto ao fato que, conforme descrito na nota explicativa 31, os acionistas da
Companhia, da Tele Norte Leste Participaes S.A. (controladora da Telemar Norte Leste S.A.),
da Telemar Norte Leste S.A. (controladora da Coari Participaes S.A.) e da Coari Participaes
S.A. (controladora da Companhia) aprovaram na assembleia geral realizada em 27 de fevereiro
de 2012 a reorganizao societria que compreendeu conjuntamente a ciso parcial da Telemar
Norte Leste S.A. com a incorporao da parcela cindida pela Coari Participaes S.A., seguida
de incorporao de aes da Telemar Norte Leste S.A. pela Coari Participaes S.A. e as
incorporaes da Coari Participaes S.A. e da Tele Norte Leste Participaes S.A. pela
Companhia, que passa a concentrar todas as participaes acionrias atuais nas Companhias Oi
e a ter a sua denominao social alterada para Oi S.A. (anteriormente denominada Brasil
Telecom S.A.).
(3) Pargrafo de outros assuntos relacionado ao exame das demonstraes individual e
consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de
2011, preparadas sob a responsabilidade da administrao da Companhia, cuja apresentao
requerida pela legislao societria brasileira para companhias abertas e como informao
suplementar pelas IFRS, que no requerem a apresentao da DVA. Essas demonstraes
foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria e, na opinio dos auditores
independentes, esto adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em
relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto.
PGINA: 501 de 900
Verso : 34

Os Diretores da Companhia esclarecem que as demonstraes financeiras individuais da
Companhia foram preparadas de acordo com as praticas contbeis adotadas no Brasil, incluindo
os pronunciamentos orientaes e interpretaes emitidos pelo CPC -
Comit de
Pronunciamentos Contbeis e aprovados pela Comisso de Valores Mobilirios e que as

demonstraes financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas de acordo com o IFRS
- International Financial Reporting Standards emitidos pelo IASB International Accounting
Standards Board e as prticas contbeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos,
orientaes e interpretaes emitidos pelo CPC -
Comit de Pronunciamentos Contbeis e
aprovados pela Comisso de Valores Mobilirios.

Ao preparar as Demonstraes Financeiras, a Administrao da Companhia se baseia em
estimativas e premissas derivadas da experincia histrica e outros fatores, incluindo
expectativas de eventos futuros, as quais se consideram razoveis e relevantes. A aplicao das
estimativas e premissas frequentemente requer julgamentos relacionados assuntos que so
incertos, com relao aos resultados das operaes e ao valor dos ativos e passivos. Os
resultados operacionais e posio financeira podem diferir se as experincias e premissas
utilizadas na mensurao das estimativas forem diferentes dos resultados reais. Os diretores da
Companhia entendem que as estimativas que possuem risco significativo de causar ajustes
materiais sobre os saldos contbeis dos ativos e passivos esto relacionadas a seguir:
Reconhecimento de receita e contas a receber
A poltica de reconhecimento de receita da Companhia significativa em razo de ser
componente relevante dos resultados operacionais. A determinao de preos pela
administrao, capacidade de cobrana e os direitos a receber de certas receitas pelo uso da
rede se baseiam em julgamentos relacionados natureza da tarifa cobrada pelos servios
prestados, o preo de certos produtos e o poder de cobrar essas receitas. Se mudanas nas
condies fizerem com que a Administrao julgue que esses critrios no esto sendo
atendidos em certas operaes, o valor das contas a receber pode ser afetado. Alm disso, a
Companhia depende de diretrizes de medio para determinadas receitas de acordo com as
regras definidas pela ANATEL.
Provises para crdito de liquidao duvidosa
A proviso para crditos de liquidao duvidosa estabelecida para reconhecer as perdas
provveis de contas a receber, levando-se em considerao as medidas implementadas para
restringir a prestao de servios a clientes com contas em atraso e para cobrar clientes
inadimplentes.
A Administrao da Companhia inclui na base de clculo da proviso entidades governamentais,
clientes corporativos e outros fornecedores de servios de telecomunicaes. H situaes de
acordos com certos clientes para cobrar contas em atraso, inclusive acordos que permitem aos
clientes quitar suas contas inadimplentes em parcelas. Os montantes que efetivamente
PGINA: 502 de 900
Verso : 34

deixamos de receber para essas contas podem ser diferentes do valor da proviso estabelecida
e provises adicionais podem ser necessrias.
Depreciao e amortizao de ativos com vida til definida
Os ativos de vida til definida do imobilizado e do intangvel so depreciados e amortizados,
respectivamente, usando o mtodo linear no decorrer da vida til dos respectivos ativos. As
taxas de depreciao e de amortizao dos ativos mais relevantes esto demonstradas nas
notas explicativas s demonstraes financeiras da Companhia.
As vidas teis de certos ativos podem variar entre os segmentos de linha fixa e mvel. A
Companhia revisa anualmente as vidas teis desses ativos.
Reduo ao valor recupervel de ativos de longa durao
A Companhia revisa e analisa a possibilidade de recuperao dos valores registrados no ativo
imobilizado e intangvel para avaliar a ocorrncia de reduo do valor recupervel dos ativos da
Companhia, seja como o resultado de decises de descontinuar atividades relacionadas a tais
ativos ou em caso de haver evidncias de que as receitas operacionais futuras no sero
suficientes para garantir sua realizao.
Os testes de recuperabilidade (impairment) dos ativos de vida til definida so aplicados
sempre que eventos ou mudanas em circunstncias indicam que o valor contbil pode no ser
recuperado. Para os ativos de vida til indefinida (goodwill) a Companhia testa, no mnimo
anualmente eventuais perdas no gio de acordo com as polticas contbeis praticadas.
Os valores recuperveis dos ativos so determinados com base na comparao entre os
clculos do valor em uso e do valor de venda. Esses clculos exigem o uso de julgamentos e
premissas. A determinao do valor justo e dos fluxos de caixa operacionais futuros
descontados exige que a Companhia estabelea determinadas suposies e estimativas
referentes aos fluxos de entrada e de sada de caixa projetados relacionados s receitas, gastos
e despesas futuras. Essas suposies e estimativas podem ser influenciadas por diferentes
fatores externos e internos, tais como tendncias econmicas, tendncias da indstria e taxas
de juros, mudanas nas estratgias de negcios e mudanas no tipo de servios e produtos que
a Companhia fornece ao mercado. O uso de diferentes premissas pode alterar de maneira
significativa nossas Demonstraes Financeiras.
Provises
A Companhia reconhece provises para perdas em processos judiciais que correm nas esferas
trabalhistas, tributria e cvel, bem como processos administrativos. O reconhecimento da
proviso para perdas em processos judiciais se baseia na avaliao de risco de perda em cada
processo, que inclui a avaliao das evidncias disponveis e decises recentes, e refletem
PGINA: 503 de 900
Verso : 34

provises razoavelmente estimadas, conforme avaliado pela Administrao, sua assessoria
jurdica e advogados externos. possvel que as premissas utilizadas para estimar a proviso
para perdas em processos judiciais alterem, podendo, portanto resultar em mudanas nas
futuras provises para perdas nos processos judiciais.
Os instrumentos financeiros derivativos so reconhecidos a valor justo com base em estimativas
de fluxos de caixa futuros associados a cada instrumento contratado. As estimativas
apresentadas podem no indicar, necessariamente, os montantes que podero ser obtidos no
mercado corrente. As utilizaes de diferentes premissas para apurao do valor justo poderiam
ter efeito material nos valores obtidos e no indicam necessariamente o montante de caixa que
a Companhia receberia ou pagaria no caso de liquidar essas transaes.
Imposto de renda e contribuio social diferidos
A Companhia reconhece e liquida os tributos sobre a renda com base nos resultados das
operaes apurados de acordo com a legislao societria brasileira, considerando os preceitos
da legislao fiscal, que so significativamente diferentes dos valores calculados para os CPCs e
as IFRS. De acordo com o CPC 32 (IAS 12), a Companhia reconhece os ativos e passivos
tributrios diferidos com base nas diferenas existentes entre os saldos contbeis e as bases
tributrias dos ativos e passivos.
A Companhia revisa regularmente os ativos de tributos diferidos quanto recuperabilidade e
reconhece proviso para reduo ao valor recupervel caso seja provvel que esses ativos no
sejam realizados, baseada no lucro tributvel histrico, na projeo de lucro tributvel futuro e
no tempo estimado de reverso das diferenas temporrias existentes. Esses clculos exigem o
uso de estimativas e premissas. O uso de diferentes estimativas e premissas poderiam resultar
em proviso para reduo ao valor recupervel de todo ou de parte significativa do ativo de
tributos diferidos.
Benefcios a empregados
A avaliao atuarial baseada em premissas e estimativas com relao a taxas de juros,
retorno de investimentos, nveis de inflao para perodos futuros, ndices de mortalidade e
projeo de nveis de emprego relacionada aos passivos com benefcios de aposentadoria. A
preciso dessas premissas e estimativas determinar a criao de reservas suficientes para
custos com penses acumuladas e planos de sade e o valor a ser fornecido a cada ano como
custos com benefcios de aposentadoria. Tais premissas e estimativas esto sujeitas a
flutuaes significativas devido a diferentes fatores internos e externos, como tendncias
econmicas, indicadores sociais, nossa capacidade para criar novos empregos e de reter nossos
empregados. Todas as premissas so revisadas a cada data base. Se essas premissas e
estimativas no forem precisas, pode haver a necessidade de reviso das provises para
PGINA: 504 de 900
Verso : 34

benefcios de aposentadoria, que poderiam afetar de maneira significativa os resultados da
Companhia.
Contabilizao da reorganizao societria da Companhia
Os Diretores da Companhia esclarecem que em conexo com a reorganizao societria da
Companhia, da Tele Norte Leste Participacoes, S.A. (TNL), da Coari Participaes, S.A.
(Coari) e da Telemar Norte Leste S.A. (Telemar), realizada em 27 de fevereiro de 2012, foi
realizada uma consulta para esclarecimento junto ao corpo tcnico da U.S. Securities and
Exchange Commission (SEC) a respeito da contabilizao da referida reorganizao societria,

devido falta de orientao nas International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas
pelo International Accounting Standard Board (IASB). Na concluso desta consulta, foi
acordado com os tcnicos da SEC a adoo de um tratamento contbil que refletisse o valor de
livros (carry-over), da principal entidade do grupo a divulgar publicamente junto SEC
demonstraes financeiras anteriormente reorganizao societria. Aps a concluso da
reorganizao societria e com base no parecer de seus consultores contbeis, os Diretores da
Companhia entenderam necessrio, considerando os seus deveres fiducirios, consultar a CVM
em relao ao tratamento contbil aplicvel a sua reorganizao societria de acordo com o
IFRS, tendo em vista o poder legal da CVM nos termos da Lei N 11.638/07 para determinar a
aplicao das normas do IFRS pelas companhias abertas no Brasil. Consoante o Ofcio
CVM/SEP/GEA-5/N 119/2013, de 25 de abril de 2013, o Colegiado da CVM decidiu por
unanimidade que o tratamento contbil mais adequado para a reorganizao societria, de
acordo com o IFRS, seria contabilizar a incorporao da Coari pela Companhia e da TNL pela
Companhia, com base no valor de livros dos ativos e passivos da Companhia e nos ativos e
passivos e passivos oriundos da TNL, da Telemar e da Coari a partir da data da reorganizao.
Em virtude dessa deciso, a Companhia reapresentou as suas demonstraes financeiras
elaboradas de acordo com o IFRS, anteriormente entregues na CVM, de modo a refletir a
deciso deste rgo relativamente ao tratamento contbil da reorganizao societria, como
mudana da prtica contbil. Como resultado da reapresentao das demonstraes financeiras
de acordo com a deciso da CVM de que esse tratamento contbil era o mais adequado
segundo o IFRS, a Companhia apresentou SEC demonstraes financeiras refletindo o
tratamento contbil adotado na deciso da CVM. Em comunicaes posteriores com o corpo
tcnico da SEC, esta determinou Companhia a apresentao de demonstraes financeiras recaracterizadas e reconciliadas para os princpios de contabilidade geralmente aceitos nos
Estados Unidos da Amrica (US GAAP). Dessa forma, a Companhia em seus arquivamentos na
SEC, apresentou demonstraes financeiras elaboradas de acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil e reconciliadas com os U.S. GAAP.
PGINA: 505 de 900
Verso : 34
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de

eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
Abaixo os Diretores da Companhia comentam sobre controles internos adotados para assegurar
a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, mais especificamente, o grau de
eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para
corrigi-las e as deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio
do auditor independente.
a) grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e
providncias adotadas para corrigi-las
Os Diretores da Companhia afirmam que o monitoramento do ambiente de controle interno da
Companhia um processo anual e planejado com o objetivo de comprovar a confiabilidade dos
relatrios da Companhia, bem como da preparao das demonstraes financeiras para
apresentao externa de acordo com os princpios contbeis aplicveis.
Os Diretores da Companhia informam que esse monitoramento baseado em metodologia de
gerenciamento de riscos e controles internos, em conformidade com padres internacionais
como o COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), o ERM
(Enterprise Risk Management) e da ISO 31000.
Adicionalmente, os Diretores da Companhia esclarecem que, sob sua superviso, a
Administrao avalia a eficcia do controle interno da Companhia em todos os seus processos
de suporte para a elaborao e divulgao de informaes financeiras, com base em critrios
estabelecidos no Internal Control - Integrated Framework do Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission (COSO) e no Control Objectives for Information and
Related Technology (COBIT) do IT Governance Institute.
Por fim, como resultado da avaliao descrita acima, os Diretores da Companhia concluram
que, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia mantinha a eficaz de seu ambiente de
controles, garantindo segurana satisfatria sobre a elaborao e a divulgao de informaes
financeiras.
b) deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio

do auditor independente
Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia mantm um processo sistemtico de

acompanhamento e tratamento das recomendaes emitidas pelo auditor independente. A
auditoria para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, no reportou existncia de
fraqueza material, sendo reportada deficincia significativa quanto falta de anlise de
conciliao dos saldos de fornecedores.
PGINA: 506 de 900
Verso : 34
Abaixo os Diretores da Companhia comentam aspectos referentes a eventuais ofertas pblicas

de distribuio de valores mobilirios da Companhia, adicionalmente, destacam que a
Companhia no realizou nenhuma emisso pblica nos 3 ltimos exerccios sociais ou no
exerccio social corrente, exceto as emisses descritas abaixo:
a)
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 a Companhia

realizou as ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios descritas abaixo e os recursos
resultantes dessas ofertas foram utilizados conforme descrito abaixo, sempre de acordo com a
destinao originalmente prevista:
8 Emisso Pblica de Debntures da Companhia
Os recursos captados foram destinados para (i) capital de giro, (ii) reestruturao e
alongamento do perfil de endividamento da Companhia e (iii) realizao do plano de
investimentos CAPEX de Companhia.
Os recursos captados foram destinados para (i) capital de giro; (ii) amortizao das dividas com
vencimento em 2011; e (iii) alongamento do perfil de endividamento da Companhia.
Os recursos captados foram destinados para pagamento das dividas de curto prazo da
Companhia, alm de propsitos corporativos gerais.
Os recursos captados foram destinados para refinanciamento das dividas com vencimento em
2010.
Senior Notes emitidas em Fevereiro de 2012
Os recursos captados foram destinados para com o objetivo de refinanciamento de dvidas,
alm de propsitos corporativos gerais.
Senior Notes emitidas em Setembro de 2011
Os recursos captados foram destinados para alongamento do perfil e reduzir o custo da dvida
da empresa, investimentos e propsitos corporativos gerais.
b) se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas
de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio
PGINA: 507 de 900
Verso : 34
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas nos
prospectos ou nas escrituras de emisso.
c) caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
No aplicvel, pois no houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de
aplicao descritas nos prospectos ou nas escrituras de emisso.
PGINA: 508 de 900
Verso : 34
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

Companhia, referindo-se s demonstraes financeiras relativas aos exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, acompanhadas das notas explicativas:
a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no
aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i)
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebveis
baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando
respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou
servios; iv) contratos de construo no terminada; e v) contratos de recebimentos
futuros de financiamentos
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia no apresentados nas demonstraes
financeiras.
b) outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
No aplicvel, visto que no h outros itens relevantes no evidenciados nas demonstraes
financeiras da Companhia.
PGINA: 509 de 900
Verso : 34
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

Companhia:
a)
como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes

financeiras do emissor
No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.
b)
natureza e o propsito da operao
No aplicvel, visto que no h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes

c)
natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor
do emissor em decorrncia da operao

No aplicvel, visto que no h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes
PGINA: 510 de 900
Verso : 34
(a) (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos;
A seguir os Diretores da Companhia apresentam a descrio quantitativa e qualitativa dos
investimentos em andamento e dos investimentos previstos:
Os Diretores da Companhia informam que o oramento de capital consolidado esta sob
aprovao do Conselho de Administrao da Companhia para o ano de 2014.
Os Diretores da Companhia acreditam que investimentos so importantes para atender a
demanda projetada, aumentando a eficincia operacional. Para que esses efeitos ocorram de
forma organizada viabilizando o crescimento sustentvel na Companhia, por meio da prestao
de servios em rede fixa, que inclui (i) os servios de voz e de dados, contando com
equipamentos instalados em pontos de presena distribudos, (ii) centrais telefnicas, (iii)
equipamentos de comunicao de dados, e (iv) uma rede capilarizada de linhas de acesso que
conecta os clientes a estes pontos de atendimentos, interligadas por equipamentos de
transmisso de longa distncia. Os projetos mais relevantes por tcnicas so descritos abaixo:
Rede de Dados
Os Diretores da Companhia informam que os projetos para a rede de dados incluem as
seguintes atividades:
Aquisio de equipamentos de comunicao de dados para as Redes Determinstica e

IP para suportar o atendimento de clientes corporativos e padronizao dos servios
de dados;
Ampliao do backbone para suporte expanso do servio 3G e 4G, alm de novos

servios.
Implantaes e adequaes de solues customizadas, produtos de portflio e acessos

(last mile) para clientes, incluindo opticalizao de acessos e/ou caractersticas
relacionados ao nvel de servio (SLA, Service Level Agreement);
Dentre os investimentos relevantes para o perodo, destacam-se a ampliao dos servios de

banda larga, com tecnologias ADSL+ e VDSL, alm do atendimento regulatrio ao Plano
Nacional de Banda Larga (PNBL), com o objetivo de massificar a oferta de acessos banda larga
no pas.
Rede de Voz
Os Diretores da Companhia informam que a rede comutada da Companhia enfrenta o desafio
de evoluir de modo a oferecer novos servios de valor agregado aos seus clientes, utilizando
principalmente novas tecnologias baseadas no conceito de NGN (Next Generation Networks).
Para tanto, faz-se necessrio promover a modernizao de sua planta comutada.
PGINA: 511 de 900
Verso : 34
A Companhia tem em andamento o programa de remoo e substituio de centrais de

pequeno porte, ao mesmo tempo em que est investindo na implantao de soluo NGN seja
para atender a demanda de trfego de longa distncia (nacional e internacional) utilizando
VoIP, seja para ofertar servios diferenciados, como funcionalidades IPCentrex e VoBB (Voice
over BroadBand), alm de promover significativamente a convergncia fixo-mvel.
Como resultado direto dessa estratgia, a Companhia avana na implantao do ncleo IP
Multimedia Systems - IMS, uma plataforma de servios de protocolo de Internet (IP) que
possibilita a convergncia dos servios de voz, dados e vdeo, o que representa a parte central
da nossa oferta de Triple Play. O ncleo IMS no s ir fornecer controle para o recurso de
VoIP, mas tambm a integrao de controle de acesso e autenticao para todos os trs
servios melhorando significativamente automao e provisionamento de velocidade para os
clientes.
Nesta rea, destacam os Diretores da Companhia os projetos de carter regulatrio: Escolas
conectadas; PGMU Individual / Coletivo; e Ruralcel
Redes de Transporte
Os Diretores da Companhia informam que a expanso das redes de transporte visa garantir a
capacidade de escoamento necessria para o plano de expanso dos servios e a adequada
capacidade para o escoamento do trfego da planta existente. Destacam-se os projetos: (i)
Expanso backbone nacional, estaduais e satlite; (ii) Adequao rede de sincronismo e enlaces
de sinalizao; (iii) Adequao do trfego de interconexo; e (iv) Projetos de proteo /
otimizao de rotas.
A rede de transporte foi preparada para suportar taxas de linha de 100Gbps em nossos
sistemas pticos DWDM e tambm interfaces de 100 Gbps nos roteadores de backbone IP. Uma
camada de comutao ptica baseado em tecnologia OTN foi implementada, a fim de
proporcionar uma utilizao mais eficiente da capacidade.
PGINA: 512 de 900
Verso : 34
Gerncia de Redes
Os Diretores da Companhia informam que os projetos para a Gerncia de Redes esto
distribudos sobre as seguintes atividades:
Expanso da plataforma para disponibilizar nas posies de gerncia do CGR (Centro de
Gerenciamento de Rede), em tempo real, todos os eventos de falhas de transmisso, infraestrutura, dados integrados e correlacionados, com o objetivo de buscar continuamente a
reduo dos alarmes de diversos sistemas de gerncia e domnios, sendo os eventos
apresentados correlacionados com a causa raiz;
Expanso de capacidade dos servidores de gerncia que atendem aos clientes corporativos
tendo em vista seu crescimento e visando controlar a eficincia na prestao de servio proativo, evitando a evaso da receita e insatisfao dos clientes;
Rede de acesso
Os Diretores da Companhia informam que os investimentos relacionados a rede de acesso se
distribuem em:
Garantir a atendimento s demandas de novas unidades residenciais em construo e

atendimento ao crescimento da demanda em bairros existentes;
Padronizao das instalaes para evitar aes de fraude e melhoria de qualidade;
Substituio de TUPs para melhorar qualidade de atendimento das localidades remotas

e reduzir fraudes;
Projetos de melhoria e redundncia em cabos, incluindo a construo de rotas e cabos

redundantes de fibra ptica para rotas lineares ou para fechamento de anis; e
Execuo de manuteno preventiva em sees de servio que apresentam elevado

ndice de defeitos, com substituies de elementos de rede com vida til
comprometida.
Na rede de acesso, destaca-se o projeto de implantao de fibra at a casa dos clientes (FTTH)
para apoiar a nossa oferta de servios Triple Play. A tecnologia ptica escolhida - GPON
projetada para suportar IPTV e servios de vdeo, VoIP e Internet de alta velocidade de at 200
Mbps.
PGINA: 513 de 900
Verso : 34
Rede Mvel
Os Diretores da Companhia informam que as expanses do 3G incluem a melhoria de cobertura
nas reas onde atualmente j existe cobertura de servios 3G da Companhia, alm de novos
municpios em toda regio II. A Companhia planeja implantar novas Estaes Rdio Base (ERB),
alm de ampliar transmissores (TRXs), que proporcionaro melhoria de qualidade na rede,
permitindo a obteno de baixos ndices de congestionamentos de chamadas, em atendimento
s metas estabelecidas pelo rgo regulador. Decorrente do atendimento s obrigaes junto a
Anatel e da aquisio do direito de uso do 3G, a Companhia planeja implantar novas ERBs, que
atendero novos municpios.
Dentre os projetos relevantes, os Diretores da Companhia destacam: ampliao da
funcionalidade HSPA+ nos elementos de acesso, permitindo aumento da velocidade de acesso
em reas estratgicas; e a introduo da evoluo da tecnologia de acesso. Adicionalmente, a
Companhia adquiriu licena de prestao de servios de rede mvel em LTE e j iniciou a sua
implantao. O ncleo mvel existente foi atualizado de modo a acelerar a implantao e ser
capaz de oferecer servios 4G durante a Copa das Federaes, evento promovido pela FIFA.
Essa implantao inicial ser em uma configurao de compartilhamento de radio, (Radio
Access Network), onde o acesso LTE eNode B ser compartilhada.
(a) (ii) fontes de financiamento dos investimentos
Abaixo, os Diretores da Companhia apresentam as fontes de financiamento dos investimentos:
Os Diretores da Companhia informam que a Companhia e suas controladas historicamente
utilizam como fonte de financiamento dos investimentos de capital emprstimos de longo prazo
realizados junto s agncias de fomento e bancos multilaterais, que dever ser mantida como
estratgia de financiamento dos investimentos de capital para os prximos anos.
Os Diretores da Companhia explicam que a Companhia, a Telemar Norte Leste S.A., a TNL PCS
S.A. e a Oi Mvel (atual denominao social da 14 Brasil Telecom Celular S.A.) possuem linhas
de financiamento de parte do CAPEX para o trinio 2012-2014 contratadas com o BNDES, no
valor total de at R$5.418 milhes. Em 31 de dezembro de 2013 o montante da divida junto ao
BNDES de todos os Contratos vigentes era de R$ 5.916 milhes, sendo que o total
desembolsado era de R$2.873 milhes, correspondentes ao Contrato firmado em dezembro de
2012.
Em relao s fontes de financiamento dos investimentos em rede mvel, os Diretores da
Companhia esclarecem que a Companhia financia tais investimentos por meio do seu fluxo de
caixa operacional e financiamentos de longo prazo.
PGINA: 514 de 900
Verso : 34
(a) (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

Os
Diretores
da
Companhia
comentam
que
Companhia
no
realizou
quaisquer
desinvestimentos de capital nos ltimos 3 anos, bem como no possui desinvestimentos de

capital em andamento ou previstos.
A seguir os Diretores da Companhia comentam sobre as aquisies de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da
Companhia:
b) aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Os Diretores da Companhia informam que os investimentos de capital da Companhia
relacionados a ativos imobilizados totalizaram R$ 6.614 milhes em 31 de dezembro de 2013,
R$6.477 milhes em 2012 e R$1.297 milhes em 2011. A tabela abaixo demonstra
investimentos com a expanso e modernizao de instalaes nos perodos indicados:
Item
2013
2012
2011
(Em milhes
(Em
(Em
de reais)
milhes
milhes
de reais)
de reais)
1.740
1.365
443
411
1.318
115
1.147
1.081
96
Transmisso de voz
908
645
144
Servios de tecnologia da informao
378
392
60
Infra-estrutura de servios de telecomunicaes
539
322
11
Edificaes e benfeitorias
542
244
25
152
15
202
142
13
Backbone
71
36
25
Equipamentos de servio de internet
07
19
12
644
761
357
Equipamento de transmisso de dados

Servios de instalao
Redes e sistemas mveis
Cabos submarinos
Equipamentos de sistema de gerenciamento de rede
Outros
PGINA: 515 de 900
Verso : 34

Total dos investimentos de capital
6.614
6.477
1.297
638
(1.147)
(413)
5.976
5.330
884
Sadas de caixa para quitar passivos anteriormente registrados

Total dos investimentos de capital de acordo com o fluxo de
caixa (aquisio de ativo imobilizado e intangvel)
Os Diretores da Companhia informam que os investimentos da Companhia no perodo de um

ano encerrado em 31 de dezembro de 2013, em 2012 e 2011 incluram o seguinte:
Dando continuidade ao processo de integrao das redes mvel da Companhia (Regio

II) com a rede da TMAR (Regio I), de melhoria da qualidade e ampliao de
cobertura, a Companhia direcionou investimentos de R$ 1,1 bilho em 2013, de R$ 1
bilho em 2012 e R$ 96 milhes em 2011 para o segmento de mobilidade;
Os expressivos investimentos direcionados oferta de servios de banda larga, tanto

visando a ampliao da capilaridade de sua rede, quanto o incremento das velocidades
disponibilizadas aos clientes. Adicionalmente, a ampliao de capacidade das redes de
dados, visando o atendimento do segmento corporativo, contribuiu para investimentos
totais R$ 1,6 bilhes em 2013, de R$ 1,3 bilhes em 2012 e R$ 443 milhes em 2011
em comunicao de dados;
No segmento de voz, os investimentos realizados em 2013, 2012 e 2011 tiveram por

objetivo o atendimento a novos empreendimentos na rea de atuao da Companhia e
a modernizao das plantas interna e externa, visando a melhoria da qualidade e
permitindo maior agilidade no atendimento s demandas; e
Visando dar suporte aos crescimentos citados, a Companhia investiu em infraestrutura

de telecomunicaes, incluindo-se a as redes de transporte (backbones), infraestrutura
de TI e plataformas de gerncia de redes, R$ 1,2 bilho em 2013 totalizando R$ 892
milhes em 2012 e R$ 109 milhes em 2011.
c) novos produtos e servios, indicando: i) descrio das pesquisas em andamento

j divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para
desenvolvimento de novos produtos ou servios; iii) projetos em desenvolvimento j
divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de
novos produtos ou servios.
Os Diretores da Companhia apresentam abaixo os novos produtos e servios, indicando: i)
descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; ii) montantes totais gastos pela
Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; iii) projetos em
desenvolvimento
divulgados;
iv)
montantes
totais
gastos
pela
Companhia
no
desenvolvimento de novos produtos ou servios:

Pesquisa e desenvolvimento
PGINA: 516 de 900
Verso : 34

O setor de telecomunicaes afetado principalmente pela revoluo digital, iniciada com a
popularizao da internet, que demanda novos mercados e novos padres de concorrncia, e
exige das empresas ateno especial para a inovao tecnolgica.
Nesse contexto, a Companhia, ao longo dos ltimos anos, vem procurando diferenciar-se e
manter-se na liderana do mercado nacional por meio de suas aes e atitudes inovadoras.
Visando atingir seus objetivos de inovao, em 2013, a Oi intensificou o processo de
prospeco de servios inovadores e desenvolveu atividades de inovao, pesquisa e
desenvolvimento, fomentando seu Ecossistema de Inovao por meio do Programa Inova,
investindo em 2013 um montante total de R$ 123.795.723,87 em projetos de P&D. O Programa
Inova estruturado em trs Fbricas de inovao. A Fbrica Incremental tem como objetivo
fomentar e desenvolver a cultura de inovao nos processos do dia a dia da Oi (foco no curto
prazo). A Fbrica Planejada tem como objetivo desenvolver projetos para implementar
produtos, servios e processos inovadores na Oi (foco no mdio prazo). J a Fbrica
Exploratria tem como objetivo avaliar e definir posicionamento em novas tendncias,
tecnologias e modelos de negcio que possam ser implementados no longo prazo.
Para o ano de 2014, a Oi est trabalhando com uma estimativa de volume de projetos
inovadores similar carteira de 2013. Abaixo uma lista dos projetos da carteira 2014 que j
foram identificados e esto em desenvolvimento na Companhia. Essa lista est em constante
atualizao conforme a identificao e desenvolvimento de novos projetos inovadores ao longo
do ano:
Oi Mais Qualidade
Desenvolvimento de um aplicativo mobile, exclusivo para colaboradores da Oi, onde eles
podero relatar atravs da cmera do celular, problemas encontrados em elementos de planta
externa como: TUPs, emendas, caixas, cabo, URA, em conjunto com um Portal Web
(Dashboard) que possibilitar a tramitao da ocorrncia gerada pelo aplicativo, entre as reas
responsveis pelo tratamento da mesma. O Dashboard tambm servir como ferramenta de
gesto e controle das atividades das reas responsveis, permitindo a extrao de diversos
tipos de relatrios.
Desenvolvimento de aplicativos para IPTV
Desenvolvimento de aplicativos inovadores para a plataforma de IPTV com objetivo de explorar
novas funcionalidades e interatividades para
o novo conceito de TV. Alguns aplicativos
previstos para 2014 so: Hoje em Dia (programa da Rede Record), Oi Guru (horscopo), entre
outros.
Projeto Exploratrio de Aplicaes com NFC
Pesquisa e Desenvolvimento de uma soluo com o objetivo de realizar uma prova de conceito
baseada na utilizao da tecnologia NFC na funcionalidade de meio de pagamento.
Oi Qualidade (ex Oi Spot): Aplicativo verificador de cobertura e qualidade da Rede
Mvel da Oi
PGINA: 517 de 900
Verso : 34
Aprimorar o aplicativo inovador e colaborativo de utilizao amigvel que permita aos clientes
da Oi reportar suas percepes sobre as interrupes e degradaes do Servio Mveis
Pessoal (SMP) percebidas em seus dispositivos mveis continuamente e on line. Os dados
coletados sero plotados em um painel georreferenciado fornecendo subsdios valiosos s
reas de operao e de planejamento de engenharia que os utilizaro de forma estratgica na
eliminao de reas de sombra na cobertura da rede e na otimizao dos projetos de
dimensionamento das clulas que em consequncia, propiciaro um servio muito melhor
base de clientes Oi. O objetivo do projeto em 2014 automatizar ao mximo suas
funcionalidades de forma a tranform-lo em um aferramnet efetiva totalmente integrada oos
processos atendimento, reparo e planejamento da rede mvel da Oi.
Desenvolvimento de um sistema unificado de cadastro e registro de solicitaes de
clientes
3
O escopo do projeto desenvolver uma plataforma nica (CRM Unificado) de Cadastro,

Registro de Solicitaes e atendimento aos clientes que integre todas as funcionalidades de
Produtos / servios, Cadastro e Solicitaes (Order Entry) e que proporcione uma viso nica e
consolidada do cliente em todas as redes e todas as geografias de atuao da Oi
contemplando a migrao dos clientes dos sistemas legados para a nova plataforma.
tambm objetivo do projeto mapear e desenhar os processos do projeto do novo sistema
unificado de relacionamento com o cliente CRM unificado e Registro de Solicitaes, que
atender todos os canais de relacionamento da Oi (Locais e Remotos). O escopo contemplar
a analise dos processos vigentes e a criao de novos que atendam a realidade e requisitos
dos novos sistemas e explorem as possibilidades disponveis com a nova arquitetura com base
nas melhores prticas aplicadas no mercado de telecomunicaes e atendimento a clientes.
Este projeto por sua magnitude, compelxidae e alto custo passou por reavaliao profunda em
2013 sendo retomado no final do ano.
Novos projetos da carteira 2014

Gigabit Passive Optical Network - GPON
O projeto de pesquisa tem como objetivo o desenvolvimento de uma soluo mais eficiente e
adequada para o backhaul fixo/mvel da planta de telecomunicaes da Oi, atravs da
tecnologia GPON, onde devero ser agregados funes de sincronismo e transporte de E1s.
Desta forma, a soluo dever prover uma unidade eficiente de agregao dos sites
2G/3G/LTE e ser uma alternativa de custo competitivo para prover s torres de telefonia
celular uma conectividade bastante adequada, com um baixo custo por bit transportado.
Optical Terminator Network Switch OTN Switch

3
CRM - Customer Relationship Management (Gesto de Relacionamento com o Cliente). Define toda uma
classe de ferramentas que automatizam as funes de contacto com o cliente, essas ferramentas
compreendem sistemas informatizados e fundamentalmente uma mudana de atitude corporativa, que objetiva
ajudar as companhias a criar e manter um bom relacionamento com seus clientes armazenando e interrelacionando de forma inteligente, informaes sobre suas atividades e interaces com a empresa.
PGINA: 518 de 900
Verso : 34

O projeto de pesquisa tem como objetivo o desenvolvimento de uma soluo OTN Switch na
camada de Backbone da Rede de Transporte para aumentar a oferta de servios com altas
taxas entregas diretamente ao cliente. O perfil dos servios ofertados, por exemplo internet
ultra banda larga, IPTV e internet mvel de quarta gerao gera altos trfegos agregados na
camada de Backbone da Rede. Os equipamentos OTN Switch tem capacidade desde 2T com
evolues para mais de 20T. Suportam interfaces de ltima gerao de 100G com evolues
previstas para 400G. A granularidade atual desde ODU-0 (1G) at ODU-4 (100G).
DTH Hbrido
O projeto tem como objetivo desenvolver recursos interativos para a OI TV em um modelo
hbrido envolvendo o DTH e a banda larga da companhia. Desta forma, a Oi poder oferecer
servios over the top, vdeo sob demanda, games, push notifications entre outros.
Esto previstos o desenvolvimento de aplicativos TV como Facebook, You Tube, Instagram,
feed de notcias entre outros.
Velox Start
Desenvolvimento de uma soluo que possibilite um processo simplificado, homogneo,

integrado e flexvel para a instalao/setup do Velox (Banda Larga Fixa da Oi) com suporte
interativo na auto Instalao, que contempla o desenvolvimento de um Portal de boas vindas
para novos clientes Velox, personalizado e regionalizado, viabilizando um canal de
comunicao digital com o cliente no momento da instalao.
Oi Carteira
Desenvolvimento de um sistema de pagamentos mvel que incluir um carto pr-pago mvel

associado a um fsico que permitir realizar depsitos, compras, saques, transferncias,
recarga de minutos e pagamento de contas. O sistema consistir de um Aplicativo e um Portal
para aparelhos mveis com o propsito de centralizar os produtos de automao bancria da
Oi (carto de crdito Oi, carto pr-pago Oi). Pelo Celular o cliente Ourocard poder realizar
compras na rede Cielo e auto-recarga de creditos Oi atravs do prprio aparelho mvel.
Casa Conectada
Pesquisa e Desenvolvimento de um portflio de solues, em parceria com um ICT, com o

objetivo de realizar provas de conceito baseadas na utilizao das vrias tecnologias aplicveis
na implementao de funcionalidades de domtica.
PGINA: 519 de 900
Verso : 34

Informaes Financeiras Consolidadas Pro Forma No Auditadas Referentes ao Balano
Patrimonial Levantado em 31 de Dezembro de 2013 e Demonstrao dos Resultados
Referentes ao Exerccio Findo em 31 de Dezembro de 2013 e Relatrio de Assegurao
Razovel dos Auditores Independentes
No mbito da Oferta Prioritria, a Portugal Telecom ter o compromisso de subscrever uma
parte das Aes ofertadas e as integralizar com participaes acionrias nas sociedades que
representam os Ativos. Em decorrncia do aporte de bens acima mencionado, a Companhia
passar a deter os Ativos, combinando os negcios da Companhia e da Portugal Telecom.
As Informaes Financeiras Consolidadas Pro Forma no auditadas da Companhia apresentadas
baseiam-se nas demonstraes financeiras consolidadas histricas auditadas da Companhia em
31 de dezembro de 2013, elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil,
incluindo os pronunciamentos, orientaes e interpretaes emitidos pelo CPC e aprovados pela
CVM, e de acordo com o IFRS emitidos pelo IASB, e nas demonstraes financeiras consolidadas
histricas auditadas da Portugal Telecom, elaboradas de acordo com o IFRS tal como adotados
pela Unio Europeia.
As Informaes Financeiras Consolidadas Pro Forma foram compiladas, elaboradas e
formatadas unicamente para ilustrar os efeitos no balano patrimonial consolidado e nos
resultados consolidados da Companhia, caso a combinao de negcios com a Portugal
Telecom e a Oferta Global tivessem ocorrido em 31 de dezembro de 2013 para fins do balano
patrimonial consolidado pro forma e em 1 de janeiro de 2013 para fins de demonstrao de
resultados consolidados pro forma.
Destacamos que estas Informaes Financeiras Consolidadas Pro Forma no auditadas foram
compiladas, elaboradas, formatadas e so apresentadas exclusivamente para fins informativos
e no devem ser interpretadas como indicativo de futuras demonstraes financeiras
consolidadas nem como a demonstrao de resultados consolidada efetiva, caso a combinao
de negcios e a Oferta Global tivessem ocorrido em 31 de dezembro de 2013 para fins do
balano patrimonial consolidado pro forma e em 1 de janeiro de 2013 para fins de
demonstrao de resultados consolidados pro forma. Levando-se em conta os comentrios
acima, as Informaes Financeiras Consolidadas Pro Forma no auditadas para o exerccio findo
em 31 de dezembro de 2013 so baseadas em premissas consideradas razoveis pela
Administrao da Companhia, devendo ser lida em conjunto com as demonstraes financeiras
consolidadas histricas da Companhia e da Portugal Telecom que fizeram parte das
Informaes Financeiras Consolidadas Pro Forma, incluindo suas notas explicativas, abaixo
resumidas:
As demonstraes financeiras consolidadas da Companhia para o exerccio findo em 31
de dezembro de 2013, auditadas de acordo com as normas brasileiras e normas
internacionais de auditoria, cujo relatrio dos auditores independentes, datado de 18 de
fevereiro de 2014, no contm ressalva.
As demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom para o
exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, auditadas de acordo com as Normas Tcnicas
e Directrizes de Reviso/Auditoria emitidas pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas de
Portugal, cujo relatrio dos auditores independentes, datado de 19 de fevereiro de 2014,
no contm ressalva.
Para efeitos de elaborao da Informao Financeira Consolidada Pro Forma, a Companhia
considerou (i) a contribuio dos Ativos pela Portugal Telecom na Oferta Prioritria, no valor
PGINA: 520 de 900
Verso : 34

avaliado em 1.750 milhes, equivalente a R$5.710 milhes com base na taxa de cmbio de 20
de fevereiro de 2014 (R$3,2628 = 1.00), valor este considerado dentro do intervalo previsto
no Laudo de Avaliao emitido pelo Santander, aprovado pelo acionistas da Companhia
reunidos em Assembleia Geral Extraordinria realizada no dia 27 de maro de 2014; e (ii) a
parcela remanescente da Oferta Global (sem considerar a contribuio em Ativos) a ser
liquidada em um montante de R$8.000 milhes, representando aumento no capital social e/ou
na reserva de capital da Companhia no valor de R$7.764 milhes, lquido dos respectivos custos
da Oferta Global em montante estimado em R$235 milhes. A Companhia entende que o
recurso lquido de R$7.764 milhes representa a sua estimativa de captao no mbito da
Oferta Global (excluda a contribuio dos Ativos pela Portugal Telecom), conforme previsto nas
Informaes Financeiras Consolidadas Pro Forma e divulgado no Fato Relevante publicado no
dia 02 de outubro de 2013.
As Informaes Financeiras Consolidadas Pro Forma no auditadas da Companhia para o exerccio
findo em 31 de dezembro de 2013 foram compiladas de acordo com a Orientao Tcnica OCPC
06 Apresentao de Informaes Financeiras Pro Forma emitida pelo CPC, aprovada pela CVM
e esto sendo apresentadas exclusivamente para ilustrar como os aspectos relevantes da
combinao de negcios e da Oferta Global poderiam ter afetado a sua posio patrimonial e
financeira em 31 de dezembro de 2013, caso tivesse ocorrido em 31 de dezembro de 2013, e os
resultados consolidados das suas operaes para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2013,
caso tivessem ocorrido em 1 de janeiro de 2013, e no deve ser utilizado para nenhum outro
propsito.
As Informaes Financeiras Consolidadas Pro Forma no auditadas da Companhia foram objeto
de assegurao razovel por parte dos auditores independentes da Companhia conduzida de
acordo com a NBC TO 3420 Trabalho de Assegurao sobre a Compilao de Informaes
Financeiras Consolidadas Pro Forma conforme estabelecido na Deliberao CVM 709/13 que
aprovou o OCPC 06. O relatrio de assegurao razovel dos auditores independentes est
anexado s Informaes Financeiras Consolidadas Pro Forma no auditadas da Companhia.
A conferncia dos Ativos na Oferta Prioritria, no mbito da combinao das atividades da
Companhia e da Portugal Telecom, ser contabilizada utilizando o mtodo de aquisio,
conforme estabelecido pelos pronunciamentos contbeis sobre Combinao de Negcios CPC
15 (R1) e IFRS 3 (R). As Informaes Financeiras Pro Forma apresentadas so baseadas em
estimativas preliminares, com base nas informaes disponveis, premissas e hipteses, e sero
revistas quando qualquer informao adicional se tornar disponvel. Os ajustes reais para
nossas demonstraes financeiras consolidadas aps o fechamento da operao depender de
uma srie de fatores. Portanto, os ajustes reais podem divergir dos ajustes pro forma aqui
apresentados, e tais diferenas podem ser significativas.
Para fins da compilao, elaborao, formatao e apresentao das Informaes Financeiras
Consolidadas Pro Forma no auditadas referentes ao balano patrimonial e a demonstrao de
resultados consolidados pro forma no auditados para o exerccio findo em 31 de dezembro de
2013, a Administrao da Companhia adotou as seguintes premissas e suposies:
As informaes financeiras so fornecidas exclusivamente como uma ilustrao e no

representam quais seriam efetivamente a posio patrimonial e financeira e os resultados
operacionais consolidados da Companhia caso a conferncia dos Ativos no mbito do Oferta
Prioritria tivesse ocorrido na respectiva data presumida, e no indicam necessariamente a
posio patrimonial e financeira e os resultados operacionais consolidados da Companhia.
A eventual reduo nos futuros custos operacionais decorrente de sinergias, se houver,

no reconhecida nestas informaes financeiras consolidadas pro forma no auditadas.
PGINA: 521 de 900
Verso : 34
A combinao de negcios contabilizada pelo mtodo de aquisio.
Os custos relacionados aquisio so reconhecidos no resultado, quando incorridos.
Um trabalho de assegurao razovel sobre se as Informaes Financeiras Consolidadas Pro

Forma foram compiladas, em todos os aspectos relevantes, com base nos critrios aplicveis,
envolve a execuo de procedimentos para avaliar se os critrios aplicveis adotados pela
administrao da Companhia na compilao das Informaes Financeiras Consolidadas Pro
Forma oferecem base razovel para apresentao dos efeitos relevantes diretamente atribuveis
ao evento ou transao, e para obter evidncia suficiente e apropriada sobre se:
Os correspondentes ajustes pro forma proporcionam efeito apropriado a esses critrios.
As informaes financeiras pro forma refletem a aplicao adequada desses ajustes s

informaes financeiras histricas.
Para maior compreenso, a Companhia apresenta abaixo: (a) balano patrimonial consolidado
pro forma
levantado em 31 de dezembro de 2013; e (b) a demonstrao do resultado
consolidado pro forma no auditada para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013.
PGINA: 522 de 900
Verso : 34
a.
BALANO PATRIMONIAL CONSOLIDADO PRO FORMA NO AUDITADO

LEVANTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013
(Valores em milhes de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Aumento de capital
Oi S.A.
Balano Consolidado Pro Forma
em 31 de dezembro de 2013
Alocao do
Consolidado Valor contbil valor justo dos
Ativos PT
Oi S.A. dos Ativos PT
ATIVO
Ativo circulante
Caixa e equivalente de caixa
Contas a receber
Depsito judicial
Demais ativos
Total ativo circulante
2.425
493
452
8.872
1.316
4.129
17.687
3.809
751
8.155
Ativo no circulante
Tributos diferidos
Ativos financeiros disponveis para venda
Depsito judicial
Investimentos
Imobilizado
Goodwill
Intangvel
Demais ativos
Total ativo no circulante
ATIVO TOTAL
99
1.621
8.274
914
11.051
174
24.786
3.919
1.570
52.409
70.096
1.161
1.738
9.103
2.338
12
14.353
22.508
PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

Passivo circulante
Contas a pagar
Provises
Demais obrigaes
Total do passivo circulante
5.383
4.159
410
1.224
4.365
15.540
Passivo no circulante
Provises
Demais obrigaes
Total do passivo no circulante
Total do passivo
31.695
157
4.393
6.787
43.031
58.572
7
3.582
22.741
32.594
65
65
65
Patrimnio lquido
Atribuvel aos acionistas controladores
Atribuvel aos acionistas no controladores
Total do patrimnio lquido
Total do passivo e do patrimnio lquido
11.524
11.524
70.096
(10.821)
735
(10.086)
22.508
16.187
360
16.548
16.613
616
2.978
Aumento de
capital em
numerrio
Pro Forma
consolidado
Oi S.A.
3.041
3.470
452
12.682
1.316
4.880
25.842
(1.859)
(914)
1.441
2.098
11.307
4.540
16.613
16.613
99
1.621
7.577
11.051
3.352
35.987
11.307
10.798
1.582
83.374
109.216
3.004
5.430
289
1.130
9.853
(7.855)
(7.855)
8.387
1.733
410
1.513
5.495
17.538
19.152
(7.855)
50.847
157
4.465
10.369
65.838
83.376
7.855
7.855
-
24.746
1.095
25.841
109.216
PGINA: 523 de 900
Verso : 34
b.
DEMONSTRAO
DO
RESULTADO
CONSOLIDADO
PRO
FORMA
NO
AUDITADA PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

(Valores em milhes de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Oi S.A.
Demonstrao dos Resultados Consolidados Pro Forma
para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2013
Receita de vendas e/ou servios
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais:
Resultado de equivalncia patrimonial
Despesas com vendas
Lucro antes do resultado financeiro e dos tributos
Resultado financeiro:
Receita financeira
Despesa financeira
Lucro antes das tributaes
Imposto de renda e contribuio social:
Corrente
Diferido
Lucro lquido
Lucro lquido atribudo aos acionistas controladores
Lucro lquido atribudo aos acionistas no controladores
Lucro applicvel a cada classe de aes:
Aes ordinrias
Aes preferenciais
Lucro por ao (e m Reais):
Aes ordinrias - bsico
Aes ordinrias - diludo
Aes preferenciais e ADSs - bsico
Aes preferenciais e ADSs - diludo
Receitas
Consolidado
e despe sas
Oi S.A. dos Ativos PT
Alocao
do valor justo
dos Ativos PT
Pro Forma
consolidado
Oi S.A.
28.422
(15.259)
13.163
8.247
(5.083)
3.164
(18)
(5.554)
(3.519)
3.128
(1.913)
(7.876)
5.287
1.263
(674)
(1.348)
125
(115)
(748)
2.415
(284)
(738)
1.375
(4.650)
2.012
428
(1.392)
1.452
(738)
(418)
(101)
1.493
(194)
(17)
1.241
166
(572)
36.669
(20.796)
15.872
1.078
(6.228)
(4.983)
3.253
(2.028)
(8.908)
6.964
1.804
(6.042)
2.726
(612)
48
2.162
1.493
-
1.078
163
(530)
(42)
2.041
122
(454)
(454)
(168)
(116)
469
1.024
671
1.369
0,91
0,91
0,91
0,91
0,28
0,28
0,28
0,28
Outras informaes financeiras proforma:

EBITDA
9.583
4.364
CAPEX
6.250
1.690
(168)
-
13.779
7.940
PGINA: 524 de 900
Verso : 34

a. objeto da projeo
A Companhia, em atendimento ao art. 157, 4 da Lei n 6.404/76 e nos termos da Instruo
CVM n 358/02, divulgou em 5 de janeiro de 2015 a projeo (guidance) de EBITDA que a
Companhia espera que suas operaes no Brasil alcancem em 2015, baseada em premissas que
a Oi entende serem razoveis, as quais esto sujeitas a diversos fatores, muitos dos quais no
esto nem estaro sob o controle da Companhia.
b. perodo projetado e o prazo de validade da projeo
O perodo projetado de 2015. O prazo de validade corresponde ao perodo at sua
concretizao ou substituio por novas projees.
c. premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela
administrao do emissor e quais escapam ao seu controle
Foram utilizadas as seguintes premissas macroeconmicas indicadas para a elaborao das
projees:
PIB do Brasil: 0,55% em 2015
Taxa de inflao (IPCA): 6,5% em 2015
Tais premissas esto sujeitas a diversos fatores, muitos dos quais no esto nem estaro sob o
controle da Companhia.
d. valores dos indicadores que so objeto da previso
Parmetro
EBITDA de rotina* das operaes no
Brasil (em R$ bilhes)
2015
Intervalo entre 7,0 e 7,4
* EBITDA de rotina exclui ganhos e perdas pontuais que no so possveis de prever, como por
exemplo a venda de ativos.
PGINA: 525 de 900
Verso : 34
a. informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas neste
Formulrio de Referncia e quais delas esto sendo repetidas;
No aplicvel.
b. quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados
projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as
razes que levaram a desvios nas projees;
No aplicvel.
c. quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees
permanecem vlidas na data de entrega deste Formulrio de Referncia e, quando
for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas.
No aplicvel.
PGINA: 526 de 900
Verso : 34
a.
atribuies de cada rgo e comit
A Companhia dirigida por um Conselho de Administrao, uma Diretoria e um Conselho Fiscal

permanente. Adicionalmente, foram criados para assessorar a Companhia e demais empresas
do seu grupo econmico, seis comits no-estatutrios com o intuito de deliberar a respeito de
temas multidisciplinares e dar a devida divulgao informao gerada pelo nvel operacional e
ttico. Nenhum administrador da Companhia detm, direta ou indiretamente, mais de 1,0% das
aes de qualquer espcie ou classe do capital social da Companhia.
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao pode ser composto por at dezessete membros efetivos e igual
nmero de suplentes. Atualmente, composto por dezesseis membros efetivos e quatorze
suplentes, com um mandato de dois anos, permitida a reeleio. O Conselho de Administrao
realiza reunies peridicas uma vez por ms e se rene, em carter excepcional, quando
convocado pelo Presidente ou por dois de seus membros.
Alm das atribuies previstas em lei, compete ao Conselho de Administrao:
a)
Aprovar o oramento anual da Companhia, o plano de metas e de estratgia de

negcios previsto para o perodo de vigncia do oramento;
b)
Deliberar sobre o aumento de capital da Companhia at o limite de capital autorizado,

bem como deliberar sobre a emisso de aes ou bnus de subscrio, inclusive com
a excluso do direito de preferncia dos acionistas, fixando as condies de emisso e
de colocao das aes ou bnus de subscrio;
c)
Autorizar a emisso de notas promissrias comerciais para subscrio pblica

(commercial papers);
d)
Autorizar a emisso de debntures conversveis em aes, dentro do limite do capital

autorizado, conforme disposto no pargrafo 2 do artigo 59 da Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por aes);
e)
Autorizar a venda de debntures, inclusive conversveis em aes, de emisso da

Companhia que estejam em tesouraria;
f)
Autorizar a aquisio de aes de emisso da Companhia, para efeito de

cancelamento ou permanncia em tesouraria e posterior alienao;
g)
Aprovar a realizao de investimentos e desinvestimentos no capital de outras

sociedades, em montante superior alada da Diretoria;
h)
Autorizar a alienao ou onerao de bens integrantes do ativo permanente da

Companhia, cujo valor individual do bem seja superior alada da Diretoria;
PGINA: 527 de 900
Verso : 34

i)
Autorizar a aquisio de bens para o ativo permanente ou ainda a celebrao de

contratos, cujo valor individual seja superior alada da Diretoria;
j)
Dentro do limite do capital autorizado, aprovar a outorga de opo de compra de

aes a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem servios
Companhia;
k)
Autorizar a prestao de garantias reais e fidejussrias pela Companhia em favor de

terceiros, em montante superior alada da Diretoria;
l)
Aprovar a poltica de patrocnios da Companhia, assim como autorizar a prtica de

atos gratuitos, em benefcio dos empregados ou da comunidade, tendo em vista as
responsabilidades sociais da Companhia, sendo que a prestao de fianas para
empregados no caso de transferncias e/ou remanejamentos interestaduais e/ou
intermunicipais no configura matria que dependa de prvia aprovao do Conselho
de Administrao;
m)
Estabelecer aladas para a Diretoria para aquisio, alienao ou onerao de bens

integrantes do ativo permanente, prestao de garantias em geral, celebrao de
contratos, realizao de investimentos e desinvestimentos, renncia de direitos e
transaes de qualquer natureza, contratao de emprstimos, financiamentos,
arrendamento mercantil e emisso de notas promissrias (excetuadas a hiptese do
inciso III acima);
n)
Autorizar investimentos em novos negcios ou a criao de subsidiria;
o)
Deliberar sobre a aprovao de programa de Depositary Receipts de emisso da

Companhia;
p)
Autorizar a Companhia a celebrar, alterar ou rescindir Acordos de Acionistas;
q)
Aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administrao;
r)
Aprovar a proposta da Diretoria com relao ao Regimento da Companhia com

respectiva estrutura organizacional, inclusive a competncia e atribuio dos Diretores
da Companhia;
s)
Eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o

Presidente, fixando-lhe as atribuies, observadas as disposies do Estatuto da
Companhia;
t)
Ratear o montante global de remunerao, fixado em Assembleia Geral, entre os

Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remunerao individual;
u)
Executar outras atividades que lhe sejam cometidas pela Assembleia Geral;
v)
Fazer cumprir com que a Companhia, durante o prazo de concesso e sua

prorrogao, obrigue-se a assegurar a efetiva existncia, em territrio nacional, dos
PGINA: 528 de 900
Verso : 34

centros de deliberao e implementao das decises estratgicas, gerenciais e
tcnicas envolvidas no cumprimento do Contrato de Concesso do STFC, do Termo de
Autorizao para Servio de Rede de Transporte de Telecomunicaes, do Termo de
Autorizao para Servio Telefnico Mvel Rodovirio, inclusive fazendo refletir tal
obrigao na composio e nos procedimentos decisrios de seus rgos de
administrao;
w)
Criar comits tcnicos e consultivos para seu assessoramento, em carter permanente

ou no, sempre que julgar necessrio, cujas atribuies sero definidas em
regimentos especficos; e
x)
Escolher, destituir e decidir a remunerao dos auditores independentes.
Diretoria
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta por, no mnimo, dois
e, no mximo, dez membros, entre eles o Diretor Presidente de Diretor de Finanas, sendo os
demais Diretores sem designao especfica, eleitos pelo Conselho de Administrao. O
mandato dos membros da Diretoria de dois anos, permitida a reeleio.
Compete Diretoria como rgo colegiado:
a)
Cumprir e fazer cumprir a orientao geral dos negcios da Companhia estabelecida

pelo Conselho de Administrao;
b)
Elaborar e propor ao Conselho de Administrao as polticas gerais de recursos

humanos da Companhia, e executar as polticas aprovadas;
c)
Deliberar sobre a estrutura organizacional da Companhia;
d)
Elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administrao as diretrizes

estratgicas e o plano estratgico da Companhia, e executar o plano estratgico
aprovado;
e)
Elaborar e propor ao Conselho de Administrao os oramentos anual e plurianual da

sociedade, e executar os oramentos aprovados;
f)
Elaborar e propor ao Conselho de Administrao as polticas financeiras da

Companhia, e executar as polticas aprovadas;
g)
Elaborar, em cada exerccio, o Relatrio Anual de Administrao, as Demonstraes

Financeiras, a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio e a de distribuio
de dividendos, a serem submetidas ao Conselho de Administrao e, posteriormente,
Assembleia Geral;
h)
Autorizar a celebrao de acordos, contratos e convnios que constituam nus,

obrigaes ou compromissos para a Companhia, podendo estabelecer normas e
PGINA: 529 de 900
Verso : 34

delegar poderes, conforme as aladas da Diretoria estabelecidas pelo Conselho de
Administrao;
i)
Gerir as participaes societrias em sociedades controladas e coligadas, observadas

as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administrao;
j)
Estabelecer, a partir dos limites de alada fixados pelo Conselho de Administrao

para a Diretoria, os limites de alada ao longo da linha hierrquica da organizao
administrativa da sociedade; e
k)
Criar e extinguir filiais e escritrios em qualquer ponto da rea de atuao da

Companhia.
Conselho Fiscal
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal o rgo de fiscalizao da
administrao da Companhia, devendo funcionar permanentemente.
O Conselho Fiscal ser composto por, no mnimo, trs e, no maxmo, cinco membros efetivos e
igual nmero de suplentes. Os membros tero o mandato de um exerccio anual, terminando
seu mandato na Primeira Assembleia Geral Ordinria subsequente respectiva eleio,
permitida a reeleio, permanecendo os Conselheiros nos cargos at a posse de seus
sucessores.
As competncias do Conselho Fiscal so aquelas previstas em Lei.
Comits no-Estatutrios que Assessoram a Companhia e outras empresas de seu

Grupo Econmico
Comit de Gesto de Riscos Financeiros
O Comit foi criado por deliberao do Conselho de Administrao da Companhia em 21 de
outubro de 2009 e teve sua composio alterada por deliberao do Conselho de Administrao
da Companhia, de 26 de maio de 2011, passando a ser composto pelos seguintes membros: (i)
Diretor Presidente; (ii) Diretor Financeiro; (iii) Diretor de Tesouraria; (iv) Diretor de
Controladoria; (v) Diretor Jurdico Tributrio; (vi) Diretor de Planejamento e Desempenho; e
(vii) Diretor de Assuntos Regulatrios, com a participao do Diretor de Auditoria, que no tem
direito de voto nas deliberaes, mas toma cincia das discusses e presta os esclarecimentos
eventualmente necessrios.
O Comit de Gesto de Riscos Financeiros realiza reunies mensalmente. Caber ao Comit de
Gesto de Riscos Financeiros, dentre outros:
a)
Supervisionar o enquadramento da Poltica de Hedge e de Investimentos aprovada em

1 de outubro de 2009 pelo Conselho de Administrao da Telemar Norte Leste S.A.,
PGINA: 530 de 900
Verso : 34

pela anlise das comunicaes a que se refere a Poltica de Hedge e de Investimentos
e das apresentaes realizadas nas reunies ordinrias;
b)
Aprovar previamente modalidades de operaes com derivativos no mercado de

balco que no tenham ainda sido utilizadas pelo Grupo Oi aps a implantao da
Poltica referida no item (a) acima; e
c)
Aprovar o mandato dos gestores dos fundos de investimentos e vetar ou determinar a

destituio de administradores ou gestores de fundos de investimento.
Comit de Recursos Humanos e Remunerao

O Comit de Recursos Humanos e Remunerao foi criado por deliberao do Conselho de
Administrao da Tele Norte Leste Participaes S.A. (TNL) em 19 de dezembro de 2007 para
assessorar a TNL e suas controladas. Os membros no tm hierarquia entre si e sero
apontados atravs de eleio pelo Conselho de Administrao da TNL em deliberao
especfica, conforme estabelecido em regimento Interno tambm aprovado em 19 de dezembro
de 2007. Em 28 de julho de 2011 o Conselho de Administrao da TNL deliberou sobre a
alterao do nmero de membros que compem o Comit passando a ter de 3 a 8 membros.
O Comit de Recursos Humanos e Remunerao realiza reunies mensalmente, podendo
marcar reunies adicionais, caso seja necessrio. Caber ao Comit de Recursos Humanos e
Remunerao:
a)
Revisar, recomendar e acompanhar estratgias de formao e gesto de talentos e do

capital humano;
b)
Subsidiar o Conselho de Administrao quanto a mudanas em larga escala da

estrutura organizacional (primeiro e segundo nvel abaixo do Diretor de Finanas);
c)
Analisar a estratgia de remunerao total, incluindo remunerao fixa, varivel,

programa de benefcios e stock options;
d)
Analisar e recomendar parmetros do programa de bnus;
e)
Preparar a avaliao do Diretor de Finanas da Tele Norte Leste Participaes S.A.,

revisar as avaliaes dos altos executivos da Companhia e submeter avaliao do
Conselho de Administrao;
f)
Revisar e recomendar sistemtica de avaliao de desempenho;
g)
Acompanhar programa de sucesso dos principais executivos da Companhia,

recomendando aes para o primeiro nvel gerencial e estabelecendo diretrizes para o
programa de sucesso dos demais nveis da Companhia;
h)
Analisar, recomendar e acompanhar programas especiais, tais como Demisso

Voluntria, Aposentadoria Antecipada, etc.;
PGINA: 531 de 900
Verso : 34

i)
Avaliar a estratgia de formao e capacitao de terceiros; e
j)
Monitorar a implementao das recomendaes estabelecidas acima.
Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento

O Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento foi criado por deliberao do Conselho de
Administrao da TNL em 19 de dezembro de 2007 para assessorar a TNL e suas controladas.
Os membros no tm hierarquia entre si e sero apontados atravs de eleio pelo Conselho de
Administrao da TNL em deliberao especfica, conforme estabelecido em regimento Interno
tambm aprovado em 19 de dezembro de 2007. Em 28 de julho de 2011 o Conselho de
Administrao da TNL deliberou sobre a alterao do nmero de membros que compem o
Comit passando a ter de 3 a 10 membros.
O Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento realiza reunies mensalmente,
antecedendo a reunio do Conselho de Administrao em uma semana e podendo marcar
reunies adicionais, caso seja necessrio. Caber ao Comit de Finanas:
a)
Superviso dos aspectos financeiros do planejamento estratgico;
b)
Superviso da estratgia financeira;
c)
Superviso do oramento anual;
d)
Superviso do planejamento tributrio;
e)
Superviso do desempenho do negcio; e
f)
Superviso de assuntos financeiros diversos.
Comit de Divulgao
Comit criado por determinao da Presidncia da Companhia, aps criao do Comit de
Riscos e Contingncias em dezembro de 2007. De acordo com o estabelecido em Regimento
Interno, o Comit de Divulgao o mesmo dever ser composto pelos Diretores Administrativo
e Financeiro, Tesouraria e Relaes com Investidores, Comunicao Corporativa, Controladoria
e Diretoria Jurdico Societrio e Mercado de Ttulos.
O Comit de Divulgao realiza reunies ordinrias nos meses de fevereiro, abril, julho e
outubro do ano calendrio e, extraordinrias, sempre que necessrio, mediante convocao de
quaisquer de seus membros. As atribuies e responsabilidades do comit so:
a)
Aprovar e efetuar revises peridicas na estrutura de gesto de riscos e controles

internos dos processos relevantes e nos procedimentos do fluxo de divulgao e
comunicao de informaes pblicas;
PGINA: 532 de 900
Verso : 34

b)
Analisar e aprovar a verso final de todos os relatrios financeiros e demais

informaes submetidas Comisso de Valores Mobilirios (CVM), Securities and
Exchange
Comission
(SEC)
e,
quando
aplicvel,
Agncia
Nacional
de
Telecomunicaes (ANATEL);
c)
Analisar e deliberar a verso final do Relatrio Anual de Administrao da Companhia

para sua publicao na imprensa e divulgao ao mercado.
d)
Garantir o cumprimento das normas legais e regulamentares pertinentes divulgao

e comunicao de informaes;
e)
Assegurar que os aspectos legais e regulatrios, com impacto relevante nos negcios
sejam tratados apropriadamente nos relatrios divulgados;
f)
Validar a forma e contedo do conference call e de quaisquer anlises acerca das

indicaes das agncias de classificao de risco;
g)
Exigir que os dados e as informaes gerenciais, financeiras e operacionais utilizadas

internamente, divulgadas ou publicadas sejam corretas e confiveis;
h)
Supervisionar o processo de avaliao anual dos riscos e controles internos dos

processos relevantes, a reviso dos procedimentos de divulgao de informaes e
comunicao aos agentes do mercado de Valores Mobilirios e a elaborao e emisso
das certificaes anuais exigidas por leis, normas ou regulamentos;
i)
Coordenar a contratao de auditores e consultores externos quando os servios

estiverem relacionados a relatrios e demais informaes submetidas CVM e SEC;
j)
Analisar e aprovar as propostas elaboradas pelo Grupo de Trabalho sobre Divulgao,

Comunicao, Gesto de Riscos e Controles Internos; e
k)
Submeter ao Conselho Fiscal o resultado da avaliao anual dos controles internos

dos processos relevantes e da reviso dos procedimentos de divulgao e
comunicao.
Comit de Riscos e Contingncias

O Comit de Riscos e Contingncias foi criado por deliberao do Conselho de Administrao da
TNL em 19 de dezembro de 2007 para assessorar a TNL e suas controladas. Os membros no
tm hierarquia entre si e sero apontados atravs de eleio pelo Conselho de Administrao
da TNL em deliberao especfica, conforme estabelecido em regimento Interno tambm
aprovado em 19 de dezembro de 2007. Em 28 de julho de 2011 o Conselho de Administrao
da TNL deliberou sobre a alterao do nmero de membros que compem o Comit passando a
ter de 3 a 8 membros.
PGINA: 533 de 900
Verso : 34

O Comit possui as seguintes atribuies e responsabilidades, alm de outras estabelecidas
pelo Conselho de Administrao:
a)
Superviso e avaliao de procedimentos da auditoria interna;
b)
Superviso de compliance legal, regulatria, de conduta, etc;
c)
Superviso do processo de divulgao de informaes;
d)
Superviso da identificao global de riscos da Companhia e sistemtica adotada para

o seu gerenciamento;
e)
Superviso da adequao de prticas de gerenciamento de riscos;
f)
Superviso da gesto e controle de contingncias; e
g)
Monitoramento da implementao das recomendaes estabelecidas acima.
Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios

O Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios foi criado em 26
de maio de 2011, por deliberao do Conselho de Administrao da TNL para assessorar a TNL
e suas controladas. Dever ter 13 (treze) membros sem hierarquia entre si, sendo os mesmos
apontados atravs de eleio realizada pelo Conselho de Administrao da TNL em deliberao
especfica, conforme estabelecido em regimento interno aprovado na mesma data.
O Comit tem como finalidade auxiliar o Conselho de Administrao na tarefa de supervisionar:
(1) os aspectos operacionais do planejamento estratgico; (2) o posicionamento estratgico
comercial das unidades de negcio; (3) os indicadores de qualidade operacional; (4) o ciclo de
inovao e novos negcios; (5) as novas oportunidades de parcerias com fornecedores e outras
entidades; (6) as estratgias de redes; (7) as estratgias de plataformas; (8) a arquitetura de
TI; (9) as oportunidades de colaborao e sinergias com a Portugal Telecom; e (10) o
cumprimento das demais responsabilidades contidas neste documento.
O Comit realiza reunies mensais e dever anualmente definir os temas prioritrios a serem
discutidos no exerccio, sendo que este deve ser o foco da primeira sesso aps sua instalao.
b.
data de instalao do conselho fiscal e de criao dos comits
O Conselho Fiscal funciona permanentemente e foi instalado em 22 de maio de 1998 (data da

constituio da Companhia). A criao do Comit de Riscos Financeiro deu-se em 21 de outubro
de 2009 aps deliberao do Conselho de Administrao, registrada em ata.
A criao do Comit de Recursos Humanos deu-se em 19 de dezembro de 2007 aps
deliberao do Conselho de Administrao (CA) da Tele Norte Leste Participaes S.A.,
PGINA: 534 de 900
Verso : 34

registrado em ata. Em 28 de julho de 2011 o CA deliberou sobre a alterao do nmero de
membros que compem o Comit.
A criao do Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento deu-se em 19 de dezembro de
2007 aps deliberao do Conselho de Administrao (CA) da Tele Norte Leste Participaes
S.A., registrado em ata. Em 28 de julho de 2011 o Conselho de Administrao deliberou sobre a
alterao do nmero de membros que compem o Comit.
A criao do Comit de Divulgao deu-se em decorrncia da aprovao do modelo de
Governana da Companhia aprovado pelo Conselho de Administrao da Tele Norte Leste
Participaes S.A. em 19 de dezembro de 2007.
A criao do Comit de Riscos e Contingncias deu-se em 19 de dezembro de 2007 aps
deliberao do Conselho de Administrao da Tele Norte Leste Participaes S.A., registrado em
ata. Em 28 de julho de 2011 o Conselho de Administrao deliberou sobre a alterao do
nmero de membros que compem o Comit.
A criao do Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios deuse em 26 de maio de 2011 aps deliberao do Conselho de Administrao (CA) da Tele Norte
Leste Participaes S.A., registrado em ata.
c.
mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit
Nos termos do Regimento Interno da Companhia, o seu Conselho de Administrao dever

realizar, anualmente, a auto avaliao do seu desempenho. Na data deste Formulrio de
Referncia, a Companhia no possua mecanismos de avaliao peridica dos seus comits,
exceto pelos Comits de Recursos Humanos e de Finanas, que poder realizar anualmente sua
auto-avaliao a pedido do Conselho de Administrao, como parte do processo de avaliao,
visando monitorar o desempenho do Comit.
No obstante, so realizadas avaliaes individuais dos membros dos rgos e comits, as
quais esto descritas no item 13 (em especial, item 13.1) abaixo.
Adicionalmente, o Regimento Interno do Comit de Divulgao no dispe sobre mecanismos
de avaliao de desempenho do Comit. Entretanto, h um acompanhamento peridico da
atuao do Comit quanto aos assuntos deliberados nas reunies mensais deste. A partir da
reunio de 31/03/2010, foi introduzido o mecanismo de Follow Up das Aes Planejadas nas
Reunies Anteriores do Comit, como importante instrumento que visa ao monitoramento e
execuo dos itens deliberados pelo Comit de Divulgao, de forma a assegurar a sua reviso,
continuidade ou finalizao. O mecanismo de Follow Up das Aes Planejadas nas Reunies
Anteriores do Comit consiste na enumerao de todas as aes planejadas e no realizadas
e/ou deliberaes, em ordem cronolgica, para acompanhamento sistemtico, reviso ou nova
deciso, por parte dos membros integrantes do mencionado Comit.
PGINA: 535 de 900
Verso : 34

d.
em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes

individuais
Diretor Presidente (Presidente): (a) submeter deliberao do Conselho de Administrao as

propostas aprovadas em Reunies da Diretoria, quando for o caso; (b) manter os membros do
Conselho de Administrao informados sobre as atividades e o andamento dos negcios sociais;
(c) orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores; (d) exercer outras atribuies que lhe
forem conferidas pelo Conselho de Administrao; (e) convocar, de ofcio, ou a pedido de dois
ou mais diretores, e presidir, as reunies de Diretoria.
Diretor de Relao com os Investidores: (a) representar a Companhia perante os rgos
reguladores de mercados de valores mobilirios, conforme disposto na Instruo n 480/09 da
Comisso de Valores Mobilirios, conforme alterada.
Diretor de Finanas (CFO): exercer funes ou atribuies que lhe forem, de tempos em
tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. O Estatuto Social ou outros instrumentos
societrios da Companhia no estabelecem atribuies especficas ao Diretor de Finanas
(CFO).
Diretores sem designao especfica: auxiliar o Diretor Presidente em todas as tarefas que este
ltimo lhes atribuir.
e.
mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de

administrao, dos comits e da diretoria
Nos termos do regimento interno da Companhia, o seu Conselho de Administrao dever

realizar, anualmente, a avaliao dos seus membros. Na data deste Formulrio de Referncia, a
Companhia no possua mecanismos de avaliao de desempenho dos membros dos comits.
Em relao avaliao dos membros da Diretoria, cabe informar que os Diretores so avaliados
anualmente no processo de anlise de desempenho, que mede sua aderncia s competncias
do Grupo Oi em uma avaliao por diversas fontes, como seus pares de trabalho, superiores,
subordinados, clientes internos e externos, alm de uma auto-avaliao (mtodo conhecido
como avaliao 360). O resultado deste processo, alm de subsidiar o PDI (Plano de
Desenvolvimento Individual) de cada Diretor, levado em considerao na definio da parcela
do bnus associada ao seu desempenho individual, juntamente com o atendimento das metas
anuais contratadas diretamente com a Presidncia.
Finalmente, para o Conselho Fiscal existe o mecanismo de auto-avaliao de seus membros, em
cumprimento s disposies da Lei Sarbanes-Oxley, de forma a certificarem a eficcia dos
controles internos, a eficincia das operaes e compliance com as leis e normas aplicveis.
PGINA: 536 de 900
Verso : 34
a. prazos de convocao
A Companhia no adota prticas diferenciadas quanto a prazos de convocao.
As assembleias gerais da Companhia, conforme exigido pela Lei das Sociedades por Aes, so
convocadas mediante trs publicaes no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal
Valor Econmico.
As assembleias gerais da Companhia, conforme exigido pela Lei das Sociedades por Aes,
instalam-se em primeira convocao com, no mnimo, 15 dias de antecedncia, e em segunda
convocao com 8 dias de antecedncia. Caso a Companhia estenda o direito de voto aos
titulares dos American Depositary Receipts (ADRs) a primeira convocao ser feita, no
mnimo, 30 dias antes da realizao da assembleia geral, e a segunda convocao ser feita
com oito dias de antecedncia. A CVM poder, a seu exclusivo critrio, mediante deciso
fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia:
(i) aumentar, para at 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos s matrias a
serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas, o prazo de antecedncia de
publicao do primeiro anncio de convocao da assembleia geral, quando esta tiver por
objeto operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser
conhecidas e analisadas pelos acionistas; e
(ii) interromper, por at 15 dias, o curso do prazo de antecedncia da convocao de
assembleia geral extraordinria, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas
assembleia geral e, se for o caso, informar Companhia, at o trmino da interrupo, as
razes pelas quais entende que a deliberao proposta assembleia geral viola dispositivos
legais ou regulamentares.
b. competncias
Compete privativamente assembleia geral da Companhia:
(i) fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria e a
remunerao individual dos membros do Conselho Fiscal;
(ii) reformar o estatuto social;
(iii) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os conselheiros de administrao e conselheiros
fiscais da Companhia, fixando sua remunerao global, bem como a remunerao individual dos
membros do conselho fiscal;
(iv) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes
financeiras por eles apresentadas;
PGINA: 537 de 900
Verso : 34

(v) suspender o exerccio dos direitos do acionista;
(vi) deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer para a formao do
capital social;
(vii) autorizar a emisso de partes beneficirias;
(viii) deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da Companhia, sua dissoluo
e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
(ix) autorizar os administradores a confessar falncia e pedir concordata.
c. endereos (fsico e eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia

geral estaro disposio dos acionistas para anlise
Os documentos esto disponveis na sede da Companhia no endereo Rua do Lavradio, n 71,
2 andar, Centro, CEP 20.230-070, Rio de Janeiro, RJ ou no endereo eletrnico
http://ri.oi.com.br.
d. identificao e administrao de conflitos de interesses
Os conflitos de interesse so identificados e administrados nos termos da Lei das Sociedades
Annimas, sobretudo o disposto no artigo 156.
Nos termos do artigo 28-A do Estatuto Social da Companhia, no podem ser eleitos para o
Conselho de Administrao aqueles que (i) ocupem cargos em sociedades que possam ser
consideradas
concorrentes
no
mercado,
em
especial
em
conselhos
consultivos,
de
administrao ou fiscal, ou (ii) tenham interesse conflitante com o da Companhia.

Alm disso, o Regimento Interno do Conselho de Administrao da Companhia determina que
cada membro do Conselho, dentre outros deveres e obrigaes, manifestem-se previamente
deliberao que, por qualquer motivo, julgar ter impedimento legal, interesse particular ou
conflitante com o da Companhia quanto determinada matria submetida sua apreciao,
abstendo-se de participar da discusso e de votar e consignando em ata de reunio do
Conselho a natureza e a extenso do impedimento ou interesse conflitante. Nesse caso, as
informaes enviadas ao Conselho pela Companhia ou por terceiros, relativas matria na qual
determinado membro do Conselho se declare em situao de impedimento legal ou de conflito
de interesse, no sero enviadas a tal membro do Conselho, bem como no lhe ser dado
aceso a tais informaes pelos demais Conselheiros.
Ainda na forma do Regimento Interno, cabe tambm a cada membro do Conselho de
Administrao manifestar-se se vier a exercer atividade que concorra diretamente com
atividades da Companhia ou de suas controladas, ou a ocupar cargo em sociedade que seja
concorrente direta da Companhia ou de suas controladas, devendo comunicar tal fato ao
Presidente do Conselho e Companhia e colocar seu mandato disposio do Conselho,
PGINA: 538 de 900
Verso : 34

ficando impedido de participar de quaisquer reunies daquele rgo ou de praticar quaisquer
atos na qualidade de Conselheiro, at sua substituio.
e. solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto

A Companhia no possui regras, polticas ou prticas para a solicitao de procuraes pela
administrao para o exerccio do direito de voto nas assembleias gerais, adotando, portanto,
os requisitos legais e regulatrios.
Nesse sentido, os acionistas da Companhia podem ser representados nas Assembleias Gerais
por procurador, desde que o mesmo tenha sido constitudo h menos de um ano e que seja
acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituio financeira, cabendo ao
administrador de fundos de investimento representar os condminos.
O pedido de procurao, mediante correspondncia, ou anncio publicado dever satisfazer
certos requisitos previstos na Lei das Sociedades por Aes, bem como na regulamentao
esparsa emitida pela CVM, dentre os quais destacam-se:
(i) ser dirigido a todos os acionistas cujos endereos a Companhia possua;
(ii) conter todas as informaes necessrias ao exerccio do voto solicitado;
(iii) abrir ao acionista a possibilidade de exercer voto contrrio ao solicitado pela Administrao,
por meio da indicao de outro procurador para o exerccio do voto contrrio.
No caso de pedidos pblicos de procurao, estes devem ser acompanhados de todos os
documentos relativos matria objeto da deliberao, bem como da minuta da procurao, a
qual deve restringir-se a uma nica assembleia.
f. formalidades necessrias para a aceitao de instrumentos de procurao

outorgadas
por
acionistas,
indicando se a
Companhia
admite
procuraes
outorgadas por acionistas por meio eletrnico

A Companhia no admite procuraes outorgadas por meio eletrnico.
A Companhia somente admite procuraes originais ou cpias devidamente autenticadas, com
poderes especficos para participao em assembleias. Alm disso, so analisados se os poderes
conferidos so permitidos pelo Estatuto Social, Contrato Social do acionista (em caso de
acionista pessoa jurdica) ou regulamento (em caso de fundo de investimentos) e se o
signatrio de fato tem poderes para outorgar tal procurao. Todos esses documentos
necessrios so solicitados previamente por ocasio da convocao das assembleias.
Adicionalmente, a Companhia verifica se a procurao atende aos requisitos exigidos pelo artigo
126, pargrafo 1, da Lei das Sociedades por Aes.
PGINA: 539 de 900
Verso : 34

Nas ltimas assembleias gerais, a Companhia solicitou o depsito de documentos, inclusive
procurao para representao dos acionistas, no prazo de at dois dias teis antecedentes
realizao das assembleias. Tratou-se de medida destinada nica e exclusivamente a conferir
celeridade ao processo de cadastramento dos acionistas presentes s assembleias. Dessa
forma, os acionistas que no observaram tal prazo puderam participar das assembleias sem
qualquer restrio, desde que mediante apresentao dos documentos at o incio da
assembleia.
g. manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a

receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
h. transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias

A Companhia no transmite ao vivo o vdeo e/ou o udio das assembleias.
i. mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas

formuladas por acionistas
A Companhia no adota uma poltica ou mecanismos para permitir a incluso de propostas de
acionistas na ordem do dia das suas assembleias gerais, visto que at a presente data nunca foi
solicitado Companhia tal incluso. A Companhia poder atender a tais solicitaes, caso
apresentadas e observadas as disposies legais e regulamentares, em cada caso especfico.
PGINA: 540 de 900
Verso : 34
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
Publicao
Jornal - UF
Datas
31/12/2012
Demonstraes Financeiras
Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ
19/02/2013
Valor Econmico - SP
19/02/2013
19/02/2013
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilizao das

20/02/2013
21/02/2013
Valor Econmico - SP
19/02/2013
20/02/2013
21/02/2013
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
19/02/2013
20/02/2013
21/02/2013
Valor Econmico - SP
19/02/2013
20/02/2013
21/02/2013
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
31/12/2011
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilizao das

Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
30/04/2013
Valor Econmico - SP
30/04/2013
30/03/2012
Valor Econmico - SP
30/03/2012
30/03/2012
Valor Econmico - SP
30/03/2012
13/04/2012
16/04/2012
17/04/2012
Valor Econmico - SP
13/04/2012
16/04/2012
17/04/2012
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
18/06/2012
Valor Econmico - SP
18/06/2012
PGINA: 541 de 900
Verso : 34
O Conselho de Administrao ser composto por at 17 membros efetivos e igual nmero de

suplentes, eleitos pelos acionistas reunidos em assembleia geral ordinria, sendo que os
titulares das aes preferenciais de emisso da Companhia tm direito de eleger, por votao
em separado, um membro do Conselho de Administrao e respectivo suplente.
Os membros do Conselho de Administrao tero o mandato de dois anos, devendo o Conselho
de Administrao nomear um de seus membros para atuar como o Presidente do rgo.
a.
frequncia das reunies
O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente uma vez em cada ms calendrio, e,

extraordinariamente, mediante convocao do Presidente ou de dois Conselheiros quaisquer,
lavrando-se ata de suas deliberaes no livro prprio.
A convocao para as reunies do Conselho de Administrao deve ser realizada por carta,
telegrama, fax ou por meio eletrnico (e-mail), com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias
teis da data de realizao da respectiva reunio, devendo a comunicao conter a Ordem do
Dia.
Os membros do Conselho de Administrao podero participar da reunio do rgo por meio de
conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio que permita que todos os
conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros e, nesse caso, sero considerados presentes
mesma, devendo ser lavrada ata e assinada por todos os presentes at a prxima reunio.
b.
se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam

restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do
conselho
Existem restries e vinculao do direito de voto dos membros do Conselho de Admistrao,

nos termos dos acordos de acionistas abaixo mencionados.
Os acionistas da Telemar Participaes S.A. (TmarPart) celebraram, em abril de 2008, como
resultado das mudanas ocorridas em seu quadro societrio, dois acordos de acionistas, sendo
(i) um entre: AG Telecom Participaes S.A. (AG Telecom), LF Tel S.A. (LF Tel), Asseca
Participaes S.A. (Asseca), Bndes Participaes S.A. BNDESPAR, Fiago Participaes S.A.
(Fiago) e Fundao Atlantico de Seguridade Social e, na qualidade de intervenientes
anuentes, a TmarPart, a Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil (PREVI), a
Fundao Petrobras de Seguridade Social (PETROS), a Fundao dos Economirios Federais
(FUNCEF) e a Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicaes S.A. (Andrade
Gutierrez), descrito a seguir como Acordo Global de Acionistas da TmarPart; e (ii) outro entre
AG Telecom, LF Tel, Fundao Atlntico de Seguridade Social, Asseca e, na qualidade de
PGINA: 542 de 900
Verso : 34

intervenientes anuentes, a TmarPart e a Andrade Gutierrez, abaixo relacionado como Acordo de
Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart.
Em janeiro de 2011, como resultado das novas mudanas ocorridas no quadro societrio da
TmarPart, em razo da implementao da aliana industrial entre a Portugal Telecom SGPS S.A.
(Portugal Telecom SGPS) e a TmarPart e suas controladas, foram celebrados:
(i)
o Aditivo ao Acordo Global de Acionistas da TmarPart, entre AG Telecom, Luxemburgo

Participaes S.A. (Luxemburgo e, em conjunto com AG Telecom, AG), Caixa de
Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil PREVI, Fundao Atlntico de
Seguridade Social, Fundao dos Economirios Federais FUNCEF, Fundao
Petrobras de Seguridade Social PETROS, LF TEL, BNDESPAR e BRATEL BRASIL S.A.
(Portugal Telecom), com a intervenincia de TmarPart e Portugal Telecom SGPS,
descrito a seguir como Aditivo ao Acordo Global, de forma a refletir novos quoruns
para aprovao de determinadas matrias em reunies prvias, bem como para
refletir a entrada do novo acionista Portugal Telecom na TmarPart, dentre outros; e
(ii)
o Aditivo ao Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart, entre AG

Telecom, Luxemburgo, LF TEL e Fundao Atlntico de Seguridade Social, com a
intervenincia de TmarPart, descrito a seguir como Aditivo ao Acordo de Acionistas do
Grupo de Controle, de modo a esclarecer os efeitos das transferncias de
determinadas aes por qualquer uma das partes signatrias originais do Acordo de
Acionistas do Grupo de Controle.
Alm disso, foram celebrados acordos de acionistas:

(i)
entre Andrade Gutierrez Telecomunicaes Ltda. (AG Telecom Ltda.) e Portugal

Telecom, com a intervenincia de PASA Participaes S.A. (PASA), AG, La FONTE
Telecom S.A. (La Fonte Telecom), EDSP75 Participaes S.A. (EDSP75), LF TEL, e
Portugal Telecom SGPS, visando a regular a relao entre AG Telecom Ltda. e
Portugal Telecom como acionistas da PASA (Acordo de Acionistas PASA); e
(ii)
entre LA Fonte Telecom e Portugal Telecom, com a intervenincia de EDSP75, LF TEL,

PASA, AG, e Portugal Telecom SGPS, visando a regular a relao entre LA Fonte
Telecom e Portugal Telecom como acionistas da EDSP75 (Acordo de Acionistas
EDSP75).
Para mais informaes sobre as restries e vinculao do direito de voto dos membros do
Conselho de Admistrao previstos em acordos de acionistas, vide o item 15.5 deste
Formulrio.
c.
Regras de identificao e administrao de conflito de interesses
PGINA: 543 de 900
Verso : 34

A Companhia aprovou em 13 de maro de 2012 uma poltica para transaes com partes
relacionadas e situaes envolvendo conflito de interesses, que tem por objetivo estabelecer
regras e consolidar os procedimentos para transaes dessa natureza, preservando a
transparncia do processo, de modo que as decises sejam tomadas no melhor interesse da
Companhia, seus administradores e seus acionistas.
PGINA: 544 de 900
Verso : 34
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de

arbitragem
No aplicvel, visto que a Companhia no contm clusula compromissria em seu Estatuto
Social.
PGINA: 545 de 900
Verso : 34

Nome
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Marco Norci Schroeder
50
Pertence apenas Diretoria
20/04/2015
At a 1 Reunio de
aps a Assembleia Geral
Ordinria de 2016
407.239.410-68
Economista
Diretor sem designao especfica
20/04/2015
Sim
Bayard de Paoli Gontijo
43
21/01/2015
At a primeira reunio do
da Oi S.A. aps a AGO de
2016
023.693.697-28
Administrador de empresas
10 - Diretor Presidente / Superintendente
21/01/2015
Sim
Jason Santos Incio
41
14/05/2014
At a 1 Reunio de
Ordinria de 2016
062.408.917-70
Formado em marketing e gesto
03/06/2014
Sim
Flavio Nicolay Guimares
41
20/04/2015
At a 1 Reunio de
Ordinria de 2016
176.094.188-38
12 - Diretor de Relaes com Investidores
20/04/2015
Sim
Eurico de Jesus Teles Neto
58
14/05/2014
At a 1 Reunio de
Ordinria de 2016
131.562.505-97
Advogado
14/05/2014
Sim
Armando Galhardo Nunes Guerra Jr.
59
Pertence apenas ao Conselho de Administrao
30/04/2014
At a Assembleia Geral
Ordinria de 2016
277.764.336-91
Administrador
22 - Conselho de Administrao (Efetivo)
30/04/2014
Sim
Outros cargos e funes exercidas no emissor
Diretor Administrativo Financeiro
Diretor de Projeto Transformao
Diretor de Finanas Corporativas
Diretor Jurdico
Membro do Comit de Recursos Humanos e Remunerao; de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios
PGINA: 546 de 900
Verso : 34

Nome
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Data de posse
SERGIO FRANKLIN QUINTELLA
80
30/04/2014
Ordinria de 2016
003.212.497-04
Engenheiro
30/04/2014
Sim
Renato Torres de Faria
53
30/04/2014
Ordinria de 2016
502.153.966-34
Engenheiro de Minas
30/04/2014
Sim
No ocupa outros cargos ou exerce outras funes na Companhia.
Membro do Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento; de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios.
Rafael Cardoso Cordeiro
34
30/04/2014
Ordinria de 2016
037.496.966-32
Engenheiro Civil
30/04/2014
Sim
Membro do Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento; de Riscos e Contingncias; de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios
Fernando Magalhes Portella
64
30/04/2014
Ordinria de 2016
748.442.108-15
Engenheiro
30/04/2014
Sim
Alexandre Jereissati Legey
45
30/04/2014
Ordinria de 2016
954.529.077-34
Engenheiro
30/04/2014
Sim
Cristiano Yazbek Pereira
39
30/04/2014
Ordinria de 2016
267.577.938-57
Engenheiro
30/04/2014
Sim
Membro do Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios.

Fernando Marques dos Santos
62
30/04/2014
Ordinria de 2016
280.333.617-00
Engenheiro
30/04/2014
Sim
Sergio Bernstein
78
30/04/2014
Ordinria de 2016
007.296.208-91
Engenheiro
Engenheiro
23 - Conselho de Administrao (Suplente)
30/04/2014
Sim
No ocupa outros cargos ou exerce outras funes na Companhia.
PGINA: 547 de 900
Verso : 34

Nome
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Data de posse
Jos Valdir Ribeiro dos Reis
69
30/04/2014
Ordinria de 2016
185.233.158-53
Empresrio
30/04/2014
Sim
Joo Manuel de Melo Franco
68
30/04/2014
Ordinria de 2016
062.846.747-83
Engenheiro
30/04/2014
Sim
Carlos Augusto Borges
56
30/04/2014
Ordinria de 2016
124.632.643-49
Economista
30/04/2014
Sim
Paulo Mrcio de Oliveira Monteiro
56
30/04/2014
Ordinria de 2016
269.960.226-49
Engenheiro Civil
30/04/2014
Sim
Bruno Gonalves Siqueira
29
30/04/2014
Ordinria de 2016
075.851.006-39
Economista e Contabilista
30/04/2014
Sim
Carlos Fernando Horta Bretas
56
30/04/2014
Ordinria de 2016
463.006.866-04
Engenheiro Civil
30/04/2014
Sim
Andr SantAnna Valladares de Andrade
31
30/04/2014
Ordinria de 2016
062.413.616-78
Engenheiro de Produo
30/04/2014
Sim
43
30/04/2014
Ordinria de 2016

No se aplica
No se aplica.
No se aplica
No se aplica.
No se aplica.
No se aplica.
No se aplica;
No se aplica.
Carlos Jereissati
PGINA: 548 de 900
Verso : 34

Nome
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Data de posse
30/04/2014
Sim
Carlos Francisco Ribeiro Jereissati
68
30/04/2014
Ordinria de 2016
000.365.013-87
Economista
30/04/2014
Sim
Cristina Anne Betts
45
30/04/2014
Ordinria de 2016
144.059.448-14
Administradora
30/04/2014
Sim
ERIKA JEREISSATI ZULLO
44
30/04/2014
Ordinria de 2016
135.520.678-25
Administradora
30/04/2014
Sim
Laura Bedeschi Rego de Mattos
39
30/04/2014
Ordinria de 2016
253.585.728-64
Engenheira qumica
30/04/2014
Sim
Luciana Freitas Rodrigues
48
30/04/2014
Ordinria de 2016
759.395.847-72
Bancria, estatstica e aturia
30/04/2014
Sim
Jos Mauro Mettrau Carneiro da Cunha
65
30/04/2014
Ordinria de 2016
299.637.297-20
Engenheiro
20 - Presidente do Conselho de Administrao
30/04/2014
Sim

146.626.458-67
Membro do Comit de Recursos Humanos e Remunerao
No se aplica.
No se aplica.
No se aplica.
Membro do Comit de Recursos Humanos e Remunerao
No se aplica.
Membro do Comit de Recursos Humanos e Remunerao; de Finanas, Monitoramento e Oramento; de Riscos e Contingncias; de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios.
Jos Augusto da Gama Figueira
67
30/04/2014
Ordinria de 2016
242.456.667-49
Engenheiro
30/04/2014
Sim
No se aplica.
PGINA: 549 de 900
Verso : 34

Nome
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Data de posse
Marcos Rocha de Arajo
47
21/05/2014
Ordinria de 2016
381.665.501-72
Economista
21/05/2014
Sim
Henrique Jger
49
15/04/2015
Assembleia Geral Ordinria

de 2016
831.180.477-04
Economista
15/04/2015
Sim
Sandra Mrcia Chagas Brando
48
13/05/2015
Ordinria de 2016
654.552.406-25
Eonomista
13/05/2015
Sim
Rafael Luis Mora Funes
49
15/10/2014
Ordinria de 2016
233.678.448-37
Adminsitrador de Empresas
15/10/2014
Sim
Pedro Guimares e Melo de Oliveira Guterres
39
15/10/2014
Ordinria de 2016
234.716.148-26
Economista
15/10/2014
Sim
Shakhaf Wine
45
30/04/2014
Ordinria de 2016
018.755.347-50
Economista
30/04/2014
Sim
N/A
No se aplica
Membro do Comit de Recursos Humanos e Remunerao; de Finanas, Monitoramento e Oramento; de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios.
Umberto Conti
40
Conselho Fiscal
29/04/2015
Ordinria de 2016
165.706.888-98
Economirio
43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador
29/04/2015
Sim
Manuel Jeremias Leite Caldas
59
Conselho Fiscal
29/04/2015
Ordinria de 2016
535.866.207-30
Economista
45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas
29/04/2015
No
No se aplica.
PGINA: 550 de 900
Verso : 34

Nome
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Data de posse
Alcinei Cardoso Rodrigues
50
Conselho Fiscal
29/04/2015
Ordinria de 2016
Ordinria de 2016
066.206.228-01
Economista
46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
29/04/2015
No
Sidnei Nunes
55
Conselho Fiscal
29/04/2015
Ordinria de 2016
011.355.928-37
Administrador
29/04/2015
Sim
Newton Brando Ferraz Ramos
45
Conselho Fiscal
29/04/2015
Ordinria de 2016
813.975.696-20
Contador
46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
29/04/2015
Sim
Allan Kardec de Melo Ferreira
68
Conselho Fiscal
29/04/2015
Ordinria de 2016
054.541.586-15
Advogado
29/04/2015
Sim
Aparecido Carlos Correia Galdino
64
Conselho Fiscal
29/04/2015
Ordinria de 2016
666.708.708-25
Administrador
29/04/2015
Sim
Vanessa Montes de Moraes
33
Conselho Fiscal
29/04/2015
Ordinria de 2016
092.490.537-97
Economista
48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas
29/04/2015
No

No se aplica.
No se aplica
Membro do Comit de Riscos e Contingncias
No se aplica.
No se aplica.
No se aplica.
No se aplica.
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes
Marco Norci Schroeder - 407.239.410-68
PGINA: 551 de 900
Verso : 34
Nascido em 27 de agosto de 1964, formado em economia pela UFRGS (Universidade Federal do Rio Grande do Sul) e possui especializao em General Management Program pela Harvard Business School (HBS).
Atuou como Diretor de Finanas (CFO) da Televiso Cidade S.A. de maio de 1999 a dezembro de 2001, Diretor de Controladoria da Net de janeiro de 1998 a abril de 1999 e Diretor Financeiro da Televiso Gaucha
S.A. (RBS) de janeiro de 1991 a dezembro de 1997. Foi Diretor de Controladoria da Telemar Norte Leste S.A. (Atual Oi S.A.), empresa de telecomunicaes, de janeiro de 2002 at abril de 2011. Atuou como membro
do Conselho de Administrao da Fundao Sistel de abril de 2009 at abril de 2012. Atuou como Diretor de Finanas e de Relaes com Investidores da Contax Participaes de abril de 2011 at 31/10/2013. Em
julho de 2014, passou a ser responsvel pela Diretoria Financeira - Operaes Internacionais da Oi S.A. Foi eleito como Vice Presidente e CFO da PT Portugal em agosto/2014. Preside o Conselho Fiscal da Fundao
Atlntico de Seguridade Social. O Sr. Marco no tem qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Bayard de Paoli Gontijo - 023.693.697-28
Nascido em 18/10/1971, Bayard Gontijo comeou a atuar na Oi como Gerente de Tesouraria, em 2003. Foi Diretor de Tesouraria e atualmente ocupa o cargo de Diretor Presidente (em exerccio). O Sr. Bayard conta
com mais de 19 anos de experincia no mercado financeiro e desde 1993 atua em grandes companhias e bancos, tais como Banco Bamerindus do Brasil S.A. (1993/1996), HSBC Bank Brasil S.A. (1996/2002) e NET
Servios de Comunicaes S.A. (2002/2003). graduado em Administrao e possui um ttulo de MBA pelo Coppead/UFRJ.
Bayard de Paoli Gontijo no tem qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Jason Santos Incio - 062.408.917-70
Nasceu em 03/05/1974, formado em marketing e ps-graduado em Gesto de Negcios. Em 2006, tornou-se o Gerente de Operaes da PTM.com, uma unidade multimdia da diviso de Pay -TV Multimdia. Em
2007, ingressou na diviso da PT Comunicaes, tendo sido responsvel por vrios projetos de transformao, durante os ltimos 5 anos. Em 2012, foi nomeado vice-presidente do IEP (Instituto Eletrotcnico
Portugus). Foi Diretor de Operao de Campo da Oi, sendo responsvel por um campo de 30.000 tcnicos, responsveis por construo e manuteno da rede fixa e mvel, bem como a instalao e manuteno do
cliente. Atualmente Diretor de Projeto Transformao da Oi. O Sr. Jason no tem qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Flavio Nicolay Guimares - 176.094.188-38
Nascido em 11 de dezembro de 1973, formado em Comrcio Exterior pela Faculdades Associadas de So Paulo e possui especializao em Executive Development Programm pela The Wharton School - University
of Pennsylvania. Atuou como Trader na Ford Motor Company Brasil de junho de 2000 a julho de 2003 e na CSN Companhia Siderrgica Nacional de agosto de 2003 a maio de 2006. Atuou como Gerente de
Tesouraria na Brookfield Brasil de junho de 2006 a abril de 2008 e como Tesoureiro Corporativo Regional na Noble Brasil S.A. de abril de 2008 a abril de 2010. Diretor de Diretor de Finanas e Relaes com
Investidores na Companhia e Diretor executivo da Portugal Telecom. O Sr. Flavio no tem qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Eurico de Jesus Teles Neto - 131.562.505-97
Nascido em 29 de dezembro de 1956, o Sr. Eurico de Jesus formado em Cincias Econmicas e Direito pela Universidade Catlica de Salvador, respectivamente em 1980 e 1992 e ps-graduado em Direito do
Trabalho pela Universidade Estcio de S foi eleito membro efetivo do conselho de administrao da Brasil Telecom S.A. (atual Oi S.A.) em fevereiro/2009, onde atuou como membro suplente de abril/2011 at abril de
2012. Foi membro titular do Conselho de Administrao da Telemar Norte Leste desde abril de 2009 e foi membro titular do Conselho de Administrao da Coari Participaes S.A. de abril de 2009 at sua
incorporao pela Companhia em fevereiro de 2012. O Sr. Eurico de Jesus atuou como Gerente da Diviso de Ttulos Mobilirios da Telecomunicaes da Bahia S.A. a partir de 1980, tendo passado a Assessor
Jurdico em 1990. Posteriormente, atuou como Gerente Jurdico da Companhia, onde, atualmente, ocupa o cargo de Diretor Jurdico. Eurico de Jesus Teles Neto, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer
condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de
atividade profissional ou comercial.
Armando Galhardo Nunes Guerra Jr. - 277.764.336-91
Nascido em 13 de fevereiro de 1956, formado em Administrao de Empresas, Contabilidade e Economia pela Universidade Catlica de Minas Gerais em 1978. Desenvolveu diversos projetos na rea de gesto e
reestruturao de empresas como: Brasprola, Portal Clicon, Cia AIX de Participaes, Andrade Gutierrez, Brasil Ferrovias, Ponteio Lar Shopping e Shopping Per 21. Foi Presidente da UNIPAR Unio de Indstrias
Petroqumicas S/A, FEM Projetos, Construes e Montagens S/A e MRS Logstica S/A. Atou como Diretor do Ministrio de Minas e Energia e Membro do Conselho Nacional de Desestatizao, supervisionando as
siderrgicas estatais, a Companhia Vale do Rio Doce e o DNPM de maro 1990 a outubro de 1993. Atua como Conselheiro de Administrao nas empresas: Kepler Weber S/A, Contax Participaes S.A. e ELBA
Equipamentos e Servios S.A. Atuou como Conselheiro de Administrao nas empresas: Quattor Participaes S.A e Controladas, Brasil Ferrovias e Controladas, Unipar e Controladas, Cosipa, CSN e CST.
Companhias abertas nos ltimos 5 anos. Foi Presidente, de outubro/07 a abril/11 do Conselho de Administrao da Kepler Weber S.A., empresa com participao da PREVI e do Banco do Brasil; Conselho de
Administrao, de junho/08 a abril/10, da Quattor Participaes S.A. e Controladas, empresas com participao da Unipar e Petrobrs; Consleheiro de Administrao, de abril/04 a junho/06, a Brasil Ferrovias S.A. e
Controladas, empresas com participao da PREVI, FUNCEF e BNDES. Armando Galhardo Nunes Guerra Jr., nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo
administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
SERGIO FRANKLIN QUINTELLA - 003.212.497-04
PGINA: 552 de 900
Verso : 34
Nascido em 21/02/1935. Formado em Engenharia pela Universidade Catlica do Rio de Janeiro / Economia pela Faculdade de Economia do Rio de Janeiro / Engenheiro Econmico pela Escola Nacional de
Engenharia. Cursou no Exterior (Itlia) Mestrado em Administrao de Empresas (IPSOA) / (EEUU) MBA lato sensu em Administrao de Empresas (Advanced Management Program) (Harvard Business School) /
(EEUU) Administrao de Empresas Curso de Extenso em Finanas Pblicas (Pensylvania State University Philadelphia). Exerceu atividades empresariais como Vice-Diretor Presidente da Montreal Engenharia de
1965 a 1991, foi Membro do Conselho de Administrao da Sulzer de 1976 a 1979, foi Membro do Conselho de Administrao da CAEMI de 1979 a 1983, foi Presidente da Internacional de Engenharia de 1979 a 1990,
foi Membro do Conselho de Administrao de Refrescos do Brasil S.A., de 1980 a 1985, foi Presidente da Companhia do Jari de 1982 a 1983, e Membro do Conselho Tcnico da Confederao Nacional do Comrcio
desde 1990. Exerce atividades acadmicas como Membro do Conselho Diretor do Instituto Nacional de Altos Estudos INAE de 1991 a 2010; Membro do Conselho de Desenvolvimento da Pontifcia Universidade
Catlica do Rio de Janeiro PUC Rio desde 1978; Membro do Conselho de Desenvolvimento da Universidade Estcio de S desde 2002 e Vice Presidente da Fundao Getlio Vargas desde 2005. membro do
Conselho de Administrao da Petrobras desde 2009. Exerceu atividades pblicas como Membro do Conselho de Administrao do BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social de 1975 a 1980;
foi Presidente da ABNT Associao Brasileira de Normas Tcnicas de 1975 a 1977; foi membro do Conselho Monetrio Nacional de 1985 a 1990; foi Presidente do Tribunal de Contas do Estado do Rio de Janeiro, de
1993 a 2005. Sergio Franklin Quintella, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Renato Torres de Faria - 502.153.966-34
Nascido em 11/01/1962. Desde Maio de 2002 at a presente data: Diretor Financeiro e DRI da Andrade Gutierrez Concesses S.A.; Diretor e DRI da AG Participaes S.A. Vice Presidente da Andrade Gutierrez S.A.
desde 2012. Alm de exercer as atividades inerentes aos referidos cargos, exerce tambm as seguintes funes: Conselheiro de Administrao da Domin Holdings S.A., empresa veculo de investimento na
Companhia de Saneamento do Paran (SANEPAR); Diretor Presidente e Conselheiro de Administrao da Waterport., empresa que fornece gua, coleta e tratamento de esgoto no Porto de Santos; Conselheiro de
Administrao da Companhia de Saneamento do Paran SANEPAR; Conselheiros de Administrao da Contax Participaes S.A., empresa de contact center. Desde 2004 exerce a funo de Diretor das empresas
do ramo imobilirio da AGSA, entre elas Porto Real Resort e Marina Porto Real em Angra dos Reis RJ, Parque Prado em Campinas SP, Terminais Intermodais da Serra em Serra ES, Flat Cidade Jardim em So
Paulo SP, Busca Vida Resort em Salvador BA, Terminal de Passageiros em Uberlndia MG. Renato Torres de Faria, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em
processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Rafael Cardoso Cordeiro - 037.496.966-32
Nascido em 13/09/1980, formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em 2003, trabalha na Andrade Gutierrez Conceses S.A. desde 06/2002. Atua como gestor de ativos de
telecomunicaes da Andrade Gutierrez. De 05/2004 a 04/2005, foi engenheiro de projetos da Water Port S.A. Engenharia e Saneamento, empresa do Grupo AG contratada pela CODESP para o desenvolvimento e
implantao do novo sistema de gua e esgoto da margem direita do porto de Santos. De 05/2005 a 04/2011 trabalhou nas reas de tesouraria, operaes financeiras estruturadas, relaes com instituies
financeiras, mercado de capitais, relao com investidores e anlise econmico-financeira de novos projetos da Andrade Gutierrez Concesses. Atualmente, o Sr. Rafael Cordeiro membro do Conselho de
Administrao da Telemar Participaes S.A., Oi S.A., da Contax Participaes S.A. e da CTX Participaes S.A., da qual tambm Diretor. De 2010 a 2012 foi membro do Conselho Fiscal da CEMIG - Companhia
Energtica de Minas Gerais, empresa do setor de energia. Rafael Cardoso Cordeiro, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem
qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Fernando Magalhes Portella - 748.442.108-15
Nascido em 15/05/1951, brasileiro, Diretor Presidente da Jereissati Participaes, holding do Grupo Jereissati. Foi Vice Presidente da instituio financeira Citibank Brasil de 1986 a 1992, partner da Gemini
Consulting de 1992 a 1996. Foi ainda CEO do Grupo O Dia de Comunicao e Conselheiro da Associao Nacional de Jornais (ANJ) no perodo de 1996-2003, Presidente da Associao Brasileira de Marketing e
Negcios entre janeiro de 1999 a dezembro de 2000 e membro do Conselho Consultivo da Intermedica Empresa de Sade S.A. entre junho de 2008 a fevereiro de 2010, e CEO da Organizao Jaime Cmara de Julho
de 2006 a Janeiro de 2011. Diretor Presidente da Jereissati Participacoes (MLFT3/4) membro dos Conselhos de Administrao, da Iguatemi Empresa de Shopping Center S.A., empresa administradora de shopping
centers, da Portugal Telecom (PTC.LS), Oi S.A (OI BR3/4) e Grupo Coimex S.A. Formado em engenharia agronmica pela UNESP em dezembro de 1975, possui Executive MBA pela Columbia University sendo
Alumni pela Harvard Business School onde cursou The General Management Program de Fevereiro a Maio de 2000, e The Corporate Leader Program em maro de 2006. O conselheiro no tem qualquer condenao
criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade
profissional ou comercial.
Alexandre Jereissati Legey - 954.529.077-34
Nascido em 02 de janeiro de 1970, diretor financeiro e diretor de relaes com o mercado das empresas de participao societria em outras sociedades LF Tel S/A e Jereissati Telecom S/A desde 1998, empresas
que participam do grupo de controle acionrio da Telemar Participaes S.A. e da CTX Participaes S.A.. Foi diretor de novos negcios da Iguatemi Empresa de Shopping Center S/A, empresa administradora de
shopping centers, pelo perodo de Janeiro de 2007 a Janeiro de 2008, onde atuou na prospeco, avaliao e viabilizao dos novos shoppings desta empresa. Foi membro do Comit de Finanas da empresa de
telecomunicaes Tele Norte Leste Participaes S.A. desde sua instituio em 1999. Comeou a carreira no Grupo Jereissati em 1993 e ocupou o cargo de Diretor Financeiro da Companhia at 1996. Atualmente,
membro do Conselho de Administrao das empresas de participao societria em outras sociedades Telemar Participaes S.A., CTX Participaes S.A., Privatinvest Participaes S.A. e Alium Participaes S.A., e
da Contax Participaes S.A., cuja atividade principal participar de empresa que presta de servios de Call Center. Diretor Econmico-Financeiro e Diretor de Relaes com o Mercado da Privatinvest Participaes
S.A. e Diretor-Superintendente e Diretor de Relaes com o Mercado da Alium Participaes S.A., ambas empresas de participao societria em outras sociedades. Possui experincia na estruturao de operaes
de mercado de capitais e na rea de fuses e aquisies, reestruturaes societrias e avaliao de viabilidade econmico-financeira de investimentos. Formado em Engenharia Qumica em 1992 pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro UFRJ, com Mestrado em Administrao de Empresas (MBA) em 1998 pelo Massachusetts Institute of Technology MIT. Alexandre Jereissati Legey, nos ltimos cinco anos, no possui
qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a
prtica de atividade profissional ou comercial.
PGINA: 553 de 900
Verso : 34
Cristiano Yazbek Pereira - 267.577.938-57

Nascido em 16/09/1975, nomeado membro do Conselho de Administrao da Companhia em 2012, responsvel pela Estratgia Corporativa da Jereissati Participaes S.A. desde julho de 2009. membro do
Conselho de Administrao da Contax Participaes S.A. desde 2010. Foi membro do Conselho de Administrao da Tele Norte Leste Participaes S.A. entre 2010 e 2012. Foi Superintendente da Telefnica nas
reas de Estratgia, Regulamentao e Comercial PMEs na Amrica Latina entre 2003 e 2009. Foi consultor da A.T. Kearney em 2001 e 2002 e consultor da Accenture em 2000. Formado em Engenharia Mecnica
pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo, tem MBA Executivo pela BSP e formao executiva pela Harvard Business School, Rotman School of Management (University of Toronto) e ESADE (Barcelona).
Cristiano Yazbek Pereira, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Fernando Marques dos Santos - 280.333.617-00
Nascido em 25/10/1952, Diretor do Banco Nacional de Desenvolvimento (BNDES), responsvel pelas reas de Recursos Humanos; Secretaria de Gesto do Projeto AGIR; e Tecnologia da Informao e Processos
de 1983 a 1989 atuou como gerente da rea de Projetos com agentes. Em 1989 tornou-se Chefe de Departamento na rea de Projetos com agentes. Em 1989 tornou-se Chefe de Departamento na rea de Crdito
(Carteira de Enquadramento), onde permaneceu at 1994, quando se tornou Superintendente da rea de Crdito. Permaneceu neste cargo at 2003. Antes de ser nomeado Diretor do BNDES em 2012, esteve lotado
no Gabinete da Presidncia e na Vice Presidncia do BNDES. Formado em engenharia mecnica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ. Fernando Marques dos Santos, nos ltimos cinco anos, no
possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou
inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Sergio Bernstein - 007.296.208-91
Nascido em 16/04/1937 membro do Conselho de Administrao da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., empresa de participao societria em outras empresas. engenheiro civil formado pela Escola
Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro e tem atuado como executivo em empresas nacionais h longo tempo. Iniciou sua carreira em 1961 como trainee de Finanas na General Eletric do Brasil, empresa
diversificada que atua, no Brasil, nas reas de tecnologia e servios financeiros, tendo sido Diretor Controller por 6 anos e Vice-Presidente de Finanas por 4 anos. Foi posteriormente Vice-Presidente de Finanas do
Grupo Jereissati, por 16 anos. Foi Presidente do Conselho Fiscal da empresa de telecomunicaes Tele Norte Leste Participaes S.A. e da empresa de participao societria em outras sociedades Coari
Participaes S.A..
Jos Valdir Ribeiro dos Reis - 185.233.158-53
Nascido em 18/08/1945, atua como Diretor Presidente da Diretoria Executiva e Presidente do Conselho de Administrao da COOPERFORTE - Cooperativa de Economia e Crdito Mtuo dos Funcionrios de
Instituies Financeiras Pblicas Federais, desde julho de 1997. Foi Diretor Presidente da PREVI - Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil, fundo de penso dos funcionrios do Banco do Brasil, de
1993 a 1996. Anteriormente atuou como presidente do Conselho Deliberativo da Fenabb Federao das AABBs - e vice-presidente da Confebrs Confederao Brasileira das Cooperativas de Crdito. Foi membro
do Conselho de Administrao da GTD Participaes S.A., companhia aberta de participao em outras sociedades, de 1995 a 1996. Foi Presidente do Conselho de Administrao da Fundio Tupy S.A., de 1996
a2002. Foi membro do Conselho de Administrao da Teka S.A., empresa da indstria txtil, de 2002 a 2003. formado em economia pela Universidade Federal de Juiz de Fora - Minas Gerais em 1977, com psgraduao Administrao Financeira pela AEUDF/ICAT - Braslia - DF e especializao em Desenvolvimento de Altos Executivos do Banco do Brasil. Jos Valdir Ribeiro dos Reis, nos ltimos cinco anos, no possui
qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a
prtica de atividade profissional ou comercial.
Joo Manuel de Melo Franco - 062.846.747-83
Nascido em 29/11/1946, administrador no executivo da Portugal Telecom, SGPS, S.A. e Presidente da Comisso de Auditoria. Eleito pela primeira vez para a Comisso de Auditoria em 2007, tendo sido
Administrador no executivo desde 1998. O mandato anterior terminou em 31 de dezembro de 2011 e foi reconduzido em 2012. membro da Comisso de Governo Societrio desde 2005, tendo sido Presidente entre
2006 e 2009. membro da Comisso de Avaliao desde 2008 e foi membro da Comisso de Vencimentos entre 2003 e 2008. Administrador no executivo da EDP Renovveis, S.A. desde 2008, sendo Presidente da
Comisso de Auditoria e membro da Comisso de Operaes entre Partes Relacionadas. Presidente do Conselho Fiscal do Sporting Clube de Portugal e do Sporting SAD desde 2011 a 2013. Vice-Presidente do
Conselho de Administrao da Jos de Mello Imobiliria de 2001 a 2004. Administrador da Soponata Sociedade Portuguesa de Navios Tanques, S.A. de 1997 a 2000. Presidente do Conselho de Administrao da
Soponata Sociedade Portuguesa de Navios Tanques, S.A. de 2000 a 2001. Presidente da Comisso Executiva e Vice-Presidente do Conselho de Administrao da LISNAVE de 1995 a 1997. Presidente do Conselho
de Administrao da Companhia Portuguesa Rdio Marconi de 1994 a 1995. Presidente do Conselho de Administrao da TMN Telecomunicaes Mveis Nacionais, S.A. de 1991 a 1994. Presidente do Conselho de
Administrao de TLP Telefones de Lisboa e Porto, S.A. de 1989 a 1994. Licenciado em Engenharia Mecnica pelo Instituto Superior Tcnico. Formao complementar em Gesto Estratgica e Alta Direo de
Empresas (PADE). Joo Manuel de Mello Franco, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada
em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Carlos Augusto Borges - 124.632.643-49
PGINA: 554 de 900
Verso : 34
Nascido em 11/01/1959. Atualmente Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias da FUNCEF, desde 11/05/2011. Foi Vice-Presidente de Transferncia de Beneficio e Atendimento e Distribuio (VIBEN) e
membro do Conselho Curador do FGTS, Vice-Presidente de Atendimento e Distribuio (VIGAT). Atuou como Diretor Responsvel pela Ouvidoria perante o BACEN, Resoluo BACEN N 3.477 de 26/07/2007 e
Resoluo do Conselho Diretor N 2533/07, foi Presidente do Comit Estatutrio de Preveno a Lavagem de Dinheiro (PLD), Diretor Responsvel pelo sistema RDR - Registro de Denncias, Reclamaes e Pedidos
de Informaes, conforme Circular BACEN N 3289 de 31/08/2005. Diretor Responsvel por Contas Depsito para Investimento, conforme Circular BACEN N 3248 de 30/07/2004, Diretor Representante perante a
Comisso de Valores Mobilirios (CVM) responsvel pela distribuio de Cotas de Fundos do Investimento e Diretor Representante da CAIXA perante a FEBRABAN no Conselho do Auto Regulao. Foi membro
Suplente do Conselho Deliberativo da FUNCEF no perodo de 12/07/2004 a 30/09/2008, membro titular do Conselho de Administrao da CAIXA Seguradora S.A. de julho de 2007 a abril de 2011 e membro titular do
Conselho de Administrao da Empresa Hidrotrmica S.A. de outubro de 2010 a abril de 2011, membro titular do Conselho de Administrao da Sete Brasil, de 20/05/2011 a 06/10/2011 e membro titular do Conselho
de Administrao da VALEPAR desde 08/06/2011. Carlos Augusto Borges, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Paulo Mrcio de Oliveira Monteiro - 269.960.226-49
Nascido em 24/10/1958, atua como Gerente Financeiro da Andrade Gutierrez Concesses SA, empresa do ramo de Concesses de Infraestrutura desde Maro/2003. Como representante da Andrade Gutierrez
Concesses SA, foi Assessor da Diretoria Financeira da Sanepar, empresa do ramo de fornecimento, coleta e tratamento de gua, de Janeiro/2000 a Fevereiro/2003. A Andrade Gutierrez SA integra o grupo econmico
OI atravs da AG Telecom Participaes SA, acionista da Telemar Participaes SA. Atualmente, o Sr. Paulo Marcio de Oliveira Monteiro suplente do Conselho de Administrao da CCR S.A. formado em
Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em Dezembro/1981, com Mestrado em Finanas pelo Instituto Tecnolgico de Monterrey - ITESM, Cidade do Mxico, em Dezembro/1998; com MBA pela
Universidade de So Paulo USP, em Abril/1998; e com ps graduao em Direo de Empresas pela Universidade Panamericana - IPADE, Cidade do Mxico, em junho/1996. Paulo Mrcio de Oliveira Monteiro, nos
ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
Bruno Gonalves Siqueira - 075.851.006-39
Nascido em 07/07/1985, atua como analista de controladoria e contabilidade da Andrade Gutierrez Concesses S/A, empresa holding de participaes societrias, desde 05/2010. Atua principalmente nas reas
contbeis, tributria, financeira e de relao com os investidores. De 09/2007 a 05/2010 atuou como analista das reas de contabilidade e controladoria da AngloGold Ashanti Brasil Minerao S/A, multinacional que
atua em toda a cadeia da produo de ouro. Graduado em Economia pela Faculdade IBMEC/MG em 2008 e em Cincias Contbeis pela Universidade Federal de Minas Gerais em 2009 e ps-graduado em Gesto
com nfase em Finanas pela Fundao Dom Cabral em 2011. O Sr. Bruno Siqueira exerceu a funo de Membro Suplente do Conselho de Administrao da Contax Participaes S/A e atualmente exerce a funo
de Membro do Conselho Fiscal desta empresa. membro suplente do Conselho da CTX Participaes S.A. e da Telemar Participaes S.A. desde 29/11/2013, da Domin Holdings S.A. desde 30/04/2013 e membro
suplente do Conselho Fiscal da CEMIG S.A., CEMIG GT e CEMIG D desde 30/04/2013. Bruno Gonalves Siqueira, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em
processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Carlos Fernando Horta Bretas - 463.006.866-04
Carlos Fernando Horta Bretas, casado, brasileiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte, MG, nascido em 07/05/1959, atua desde maio/1994 como de Gerente de Projetos da Andrade Gutierrez Concesses S/A.
(AGC), empresa Holding e de Participaes Societrias do Grupo Andrade Gutierrez. Atua na rea financeira e de desenvolvimento e acompanhamento de projetos da AGC. Anteriormente atuou como engenheiro
controller do escritrio de Gois (maio de 1988 at fevereiro de 1989) da Mendes Junior Edificaes S/A, empresa de engenharia civil. Atuou tambm como engenheiro de produo desta mesma empresa durante o
perodo de 1984 at 1988. Formado em Engenharia Civil no ano de 1984, com ps graduao em Engenharia Econmica pela Fundao Dom Cabral de Belo Horizonte, MBA em Finanas pela USP e MBA em Direito
de Empresas pela Fundao Getlio Vargas. Atualmente membro suplente do Conselho de Administrao da Oi S.A. e foi membro suplente do Conselho de Administrao da Contax Participaes S.A. at fev/2012.
Carlos Fernando Horta Bretas, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera
Andr SantAnna Valladares de Andrade - 062.413.616-78
Nascido em 6/04/1984, graduado em Engenharia de Produo pela Universidade Federal de Minas Gerais em dezembro de 2008. Desde janeiro de 2008 trabalha na Andrade Gutierrez Concesses S.A., empresa
holding de participaes societrias focada no desenvolvimento/aquisio de concesses de infraestrutura. Participou do programa de trainee da empresa durante um ano e desde ento atua como Analista de
Projetos, com enfoque nas reas de estudos tcnicos de desenvolvimento de projetos, anlise econmico-financeira, gerenciamento e controle de portflio e valuation de empresas. Andr SantAnna Valladares de
Andrade, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
Carlos Jereissati - 146.626.458-67
PGINA: 555 de 900
Verso : 34
Nascido em 04/09/1971, formou-se em Administrao de Empresas pela escola de Administrao de Empresas da Fundao Getlio Vargas FGV SP em 1994, com cursos de especializao no exterior,
destacando-se: Management for Sucess (University of Michigan Business School, 2002), Spring Convention (International Council of Shopping Centers, 1998, 1999 e, de 2002 a 2006, Real State Finance & Investment
(Euromoney Training, 1998). Desde 1996 pertence aos quadros diretivos da empresa de administrao de shopping centers, Iguatemi Empresa de Shopping Centers IESC que atualmente preside. membro do
Conselho de Administrao das empresas de participao em outras sociedades Jereissati Participaes S.A., LF Tel S.A., La Fonte Telecom S.A., Telemar Participaes S.A., CTX Participaes S.A. e da Contax
Participaes S.A., cuja atividade principal participar de empresa que presta de servios de Call Center. Foi membro do Conselho de Administrao da empresa de telecomunicaes Tele Norte Leste Participaes
S.A. de 2008 a 2012. Foi Presidente e Vice-Presidente da ABRASCE Associao Brasileira de Shopping Centers S/A (de 2002 a 2004 e 2005 a 2006) onde atualmente integra o Conselho Consultivo. Foi conselheiro
do CDES (Conselho de Desenvolvimento Econmico e Social) e Membro do IBRAVO Associao Brasil Voluntrio desde 1995 e Associado do ICSC International Council of Shopping Centers, desde 1994. Foi
eleito em 2007 como Young Global Leader Ttulo concedido pelo World Economic Frum. Carlos Jereissati, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo
Carlos Francisco Ribeiro Jereissati - 000.365.013-87
Nascido em 21/06/1946. presidente dos Conselhos de Administrao do Grupo Jereissati, desde 1970, o qual compreende as empresas Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A, Jereissati Telecom S.A, Grande
Moinho Cearense S.A., Telemar Participaes S.A., Contax Participaes S.A. Foi membro do Conselho de Administrao da Bovespa (Bolsa de Valores de So Paulo), Vice-Presidente do Conselho de Administrao
da Companhia Vidraria Santa Marina (Grupo Saint Gobain) e Presidente do Conselho Executivo da ABRASCE (Associao Brasileira de Shopping Centers), e membro do Conselho Consultivo do SECOVI (Sindicado
das Empresas de Compra, Venda, Locao e Administrao de Imveis Residenciais e Comerciais em So Paulo). Foi membro do Conselho de Administrao da Tele Norte Leste Participaes S.A. de 1998 a 2012,
do qual foi presidente por 4 anos. graduado em Economia, tendo cursado seus dois primeiros anos na Universidade Federal do Rio de Janeiro e formado pela Universidade Mackenzie de So Paulo em 1968. Carlos
Francisco Ribeiro Jereissati, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera
Cristina Anne Betts - 144.059.448-14
Nascida em 20/10/1969, formada em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas FGV (1991), possuindo MBA pelo INSEAD, na Frana. Vice-Presidente de Finanas da Iguatemi Empresa de
Shopping Centers S.A. desde abril de 2008. Anteriormente, trabalhou na PriceWaterhouse (1992 1995), Banco Credit Suisse First Boston Garantia (1995 1999), Bain & Company (1999 2004) e Tam Linhas
Areas S.A.; nesta ocupava a posio de Diretora de Planejamento Estratgico e Controladoria e responsvel tambm pela rea de Relaes com Investidores (2004 a 2008). Foi membro suplente do Conselho de
Administrao da Contax Participaes S.A. de 2009 a 2012. Cristina Anne Betts, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem
ERIKA JEREISSATI ZULLO - 135.520.678-25
Nascida em 17/10/1970, atua como Vice Presidente de Varejo da Iguatemi Empresas de Shoppings Centers, empresa de concepo, planejamento e administrao de shoppings centers. associada do ICSC
International Council of Shoppings Centers desde 1994. associada do LMC (Luxuary Marketing Council) e suplente da Abrasce (Associao Brasileira de Shopping Center S/A) desde Junho de 1996. formada em
Administrao de Empresas pela Universidade Makenzie em 1993, com ps graduao em Comunicao e Marketing pela ESPM em 1995 com curso de especializao no exterior, destacando-se Leasing I
(International Council of Shopping Centers em 2003), Leasing II (International Council of Shopping Centers em 2004), Curso de Management (Michigan USA) em 1998 e Curso de Varejo (NY/USA) em 1997. Erika
Jereissati Zullo, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
Laura Bedeschi Rego de Mattos - 253.585.728-64
Nascida em 01/10/1975. Mestre em Planejamento Energtico pela COPPE (UFRJ), Ps-Graduada em Finanas pelo IBMEC RJ e Engenheira Qumica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Possui
experincia de 12 anos em Estruturao de Operaes nas modalidades de Renda Fixa e Renda Varivel em organizaes relevantes do setor financeiro (BNDESPAR, BNDES e FINEP). No BNDES desde 2002,
possui experincia na estruturao de operaes de Project Finance em Infra-estrutura e ocupou, por 5 anos, posio executiva, como Gerente e como Chefe de Departamento, no Departamento de Investimentos da
rea de Mercado de Capitais. Neste Departamento foi responsvel pelos investimentos em novas empresas da carteira da BNDESPAR. Ocupa atualmente a funo de Chefe do Departamento de Acompanhamento e
Gesto da Carteira de Aes da BNDESPAR. Neste departamento responsvel pela gesto das participaes acionrias da BNDESPAR nos setores de logstica, minerao, siderurgia, papel & celulose,
telecomunicaes, bens de capital, tecnologia da informao e frmacos. Desde dezembro de 2010 at fevereiro de 2014 foi suplente no Conselho de Administrao da VALEPAR S/A, empresa controladora da VALE
S/A. Desde fevereiro de 2014 suplente no Conselho de Administrao da VALE S.A.. Desde abril de 2011 membro suplente no Conselho de Administrao da Amrica Latina Logstica S/A. Desde dezembro de
2011 membro suplente no Conselho de Administrao da Fibria Celulose S/A. Laura Bedeschi Rego de Mattos, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo
Luciana Freitas Rodrigues - 759.395.847-72
PGINA: 556 de 900
Verso : 34
Luciana Freitas Rodrigues, nascida em 03/07/1966, atua como Gerente de Ncleo na PREVI - Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil, fundo de penso dos funcionrios do Banco do Brasil. Est na
PREVI desde 2000. Foi membro do Conselho de Administrao da Termopernambuco S.A. de abril de 2003 a abril de 2011, da COSERN - Companhia Energtica do Rio Grande do Norte de abril de 2003 a abril de
2011, da ITAPEBI Gerao de Energia S.A. de abril de 2003 a abril de 2011, da Neoenergia de abril 2003 a abril de 2011. Atua como membro do Conselho de Administrao da Valepar S.A., sociedade holding que
detm o controle direto da Vale S.A. desde abril de 2011. formada em estatstica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ) em 1987 e em cincias atuariais pela Universidade Estcio de S em 2006,
com MBA em Finanas pelo IBMEC, MBA em Governana Corporativa pela Fundao Getlio Vargas (FGV) e MBA em Previdncia Complementar pelo IDEAS. Luciana Freitas Rodrigues, nos ltimos cinco anos, no
possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou
inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Jos Mauro Mettrau Carneiro da Cunha - 299.637.297-20
Nascido em 4/12/1949, Jos Mauro Mettrau Carneiro da Cunha foi membro Titular do Conselho de Administrao da Vale S/A (de 2010 a abril/2015). Suas principais experincias profissionais nos ltimos 5 anos
incluem: (i) Diretor-Presidente da Oi S/A (em 2013) (ii) Presidente do Conselho de Administrao da (a) Tele Norte Leste Participaes S.A. (TNL) (desde 2007), (b) Telemar Norte Leste S.A. (de 2007 a 2012), (c) Oi
S.A. (desde 2009), (d) Tele Norte Celular Participaes S.A. (de 2008 a 2012), todas companhias abertas de telefonia, (iii) Presidente do Conselho de Administrao da (a) Coari Participaes S.A. (de 2007 a 2012) e
(b) Dommo Empreendimentos Imobilirios (desde 2007), anteriormente denominada Calais Participaes S.A., ambas companhias abertas que desempenham a atividade de holding. ainda (i) Membro efetivo do
Conselho de Administrao da Santo Antonio Energia S.A. (desde 2008), empresa produtora de energia hidroeltrica de capital fechado, e (ii) Membro efetivo do Conselho de Administrao da Telemar Participaes
S.A, companhia aberta de telefonia (desde 2008); (ii) Presidente do Conselho de Administrao da TNL PCS S.A. (de 2007 a 2012), empresa de telefonia, e (iv) Membro efetivo do Conselho de Administrao da Log-In
Logstica Intermodal S/A (2007 a 2011), companhia aberta de transportes intermodais, na qual a Vale detm 31,3% do capital social; e (v) Membro Efetivo do Conselho de Administrao da Lupatech S/A ( de 2006 a
2012), companhia aberta que desenvolve produtos energticos e desempenha atividades de controle de fluxo e metalurgia. Alm das empresas mencionadas acima, foi (i) membro efetivo do Conselho de
Administrao das seguintes companhias abertas: (a) Braskem S.A (2007 a 2010), empresa petroqumica, na qual exerceu anteriormente o cargo de Vice-Presidente de Planejamento Estratgico (2003 a 2005); (b)
LIGHT Servios de Eletricidade S/A (1997 a 2000), distribuidora de energia eltrica; (c) Aracruz Celulose S.A. (1997 a 2002), fbrica de papel; (d) Politeno Indstria e Comrcio S/A (2003 a 2004), empresa
petroqumica; (e) BANESTES S.A. - Banco do Estado do Esprito Santo (2008 a 2009), instituio financeira; e (f) TNL (1999 a 2003), na qual atuou posteriormente como membro suplente do Conselho de
Administrao (2006).
Formao acadmica: Graduou-se em engenharia mecnica pela Universidade Catlica de Petrpolis, RJ, em dezembro/1971 e Executive Program in Management na Anderson School Universidade da California
(EUA) Los Angeles, em dezembro/2002. Jos Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem
Jos Augusto da Gama Figueira - 242.456.667-49
Nascido em 20/09/1947, membro efetivo do Conselho de Administrao da Telemar Participaes S/A, empresa de participao societria em outras sociedades, desde 25/04/2008. Foi membro da Diretoria da
Telemar Participaes S/A nos perodos de junho a setembro de 1999 e de fevereiro de 2000 a novembro de 2009. Foi membro do Conselho de Administrao da empresa de telecomunicaes Telemar Norte Leste
S/A desde agosto de 2001 at maio de 2012 e Presidente do Instituto Oi Futuro desde agosto de 2001. Foi Diretor da CTX Participaes S.A. de abril de 2008 a maro de 2011. Foi Diretor da Pegasus, empresa do
grupo Andrade Gutierrez, de julho de 1997 at agosto de 1999, e membro dos Conselhos Fiscais das empresas de telecomunicaes Telest - Telecomunicaes do Esprito Santo S.A., Telepisa - Telecomunicao do
Piau S.A., e da Teleamazon - Telecomunicao do Amazonas S.A. no perodo de abril a dezembro de 1999. Foi membro do Conselho de Administrao das empresas de telecomunicaes Tele Norte Celular
Participaes S.A., Tele Norte Leste Participaes S.A. e TNL PCS S.A. e das empresas de participao em outras sociedades Dommo Empreendimentos Imobilirios S.A. e Coari Participaes S.A. Formou-se em
Engenharia Eltrica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro em 1972 e ps-graduou-se (lato sensu) em Gesto Empresarial pela Fundao Getlio Vargas (1996-1997). Jos Augusto da Gama Figueira, nos
ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
Marcos Rocha de Arajo - 381.665.501-72
Nascido em 04/10/1967, economista e atua como Especialista da Gerncia de Participaes da FUNCEF Fundao dos Economirios Federais em Braslia-DF, desde fevereiro de 2010. Atua na rea de anlise e
acompanhamento de operaes de fuses e aquisies, fundos de investimento em participaes (Private Equity e Venture Capital). Foi membro do Conselho Fiscal da Amrica Latina Logstica ALL, do Conselho
Fiscal da Tele Norte Celular Participaes S.A., do Conselho de Administrao da TG Participaes S.A., do Conselho de Administrao da Brasil Ferrovias S.A., do Conselho de Administrao da Bahema S.A. e do
Conselho de Administrao da Brasil Telecom S.A. (antiga denominao da Companhia). Foi Analista da gerncia de anlise de investimentos da FUNCEF, tendo adquirido experincia nas reas de mercado de
capitais, risco de crdito, operaes estruturadas, avaliao de empresas e finanas. Tambm trabalhou por 15 (quinze) anos na Diretoria de Aplicaes da Fundao do Banco Central (Centrus). Marcos Rocha de
Arajo, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
Henrique Jger - 831.180.477-04
PGINA: 557 de 900
Verso : 34
Nascido em 08/09/1965, Henrique Jger Presidente da Fundao Petrobras de Seguridade Social Petros, desde 02 maro de 2015 e membro efetivo do Conselho Fiscal da Lupatech S.A. desde abril de 2014.
Conselheiro Certificado pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa-IBGC. Foi membro efetivo independente do Conselho de Administrao do Banco do Brasil de fevereiro de 2008 at fevereiro de 2015,
Conselheiro de Administrao da Telemig Celular de 2006 a 2008 e da Brasil Telecom de 2008 a 2009. Conselheiro Fiscal da Paranapanema, entre 2009 e 2011, do Banco do Brasil entre 2005 e 2006, da NorteEnergia (Belo Monte) entre 2011 e 2014 e da Lupatech S.A. Foi membro do Conselho Curador da Fundao Banco do Brasil (Titular) setembro de 2008 at abril de 2014. Foi tambm responsvel pela assessoria do
Departamento Intersindical de Estatstica e Estudos Socioeconmicos a Federao nica dos Petroleiros, de 2003 a 2012. Formado em Economia pela Universidade Federal Rural do Rio de Janeiro e ps-graduado
em Economia pela Universidade Federal Fluminense.
O conselheiro no tem qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha
suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Sandra Mrcia Chagas Brando - 654.552.406-25
Nascida em 01/07/1966, Sandra Mrcia Chagas Brando, atua como Chefe de Gabinete Adjunta da Presidncia da Repblica desde janeiro de 2011. Foi Assessora Especial na Subchefia de Articulao e
Monitoramento, da Casa Civil da Presidncia da Repblica, entre julho de 2007 e abril de 2010. Anteriormente, foi Assessora Especial do Ministro do Trabalho e Emprego, entre fevereiro de 2003 e junho de 2007. No
ocupou nenhum cargo anteriormente em companhia de capital aberto. formada em Cincias Econmicas, pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidde Federal de Minas Gerais, em 1987, com Mestrado
em Economia, pela Universidade Estadual de Campinas, concludo em 1991. A conselheira no tem qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Rafael Luis Mora Funes - 233.678.448-37
Nascido em 20/06/1965. Atualmente membro do Conselho de Administrao da Portugal Telecom, Vice-Presidente do Conselho de Administrao e COO da Ongoing Strategy Investments, SGPS, S.A., Presidente
do Conselho de Administrao da BRZ Tech, Presidente do Conselho de Administrao da IBT Internet Business Technologies, membro do Conselho de Administrao da RS Holding, SGPS, membro do Conselho
Consultivo da Escola de Negcios of INDEG-ISCTE e membro do Comit de Governana e Sustentabilidade da Milennium BCP Group desde 2007.
Pedro Guimares e Melo de Oliveira Guterres - 234.716.148-26
Nascido em 07/11/1975. Pedro Guimares e Melo de Oliveira Guterres Diretor da Telemar Participaes S.A., membro do Conselho de Administrao da Medi Telecom desde 2008, membro do Conselho de
Administrao da Previso - Sociedade Gestora de Fundo de Penses S.A. desde 2009 e Diretor de Planejamento e Controle da PT Portugal, SGPS, S.A. desde 2009. Exerceu os cargos de Diretor de Corporate
Finance da Portugal Telecom SGPS S.A. de 2008 a 2010, Diretor de Planehamento e Controle da PT Comunicaes S.A. de 2007 a 2008, Diretor de Planejamento e Controle da PT Multimedia. com Brasil Ltda. de
2003 a 2007 e Diretor de Business Development da Portugal Telecom SGPS S.A. de 2000 a 2003. Antes de ingressar no Grupo Portugal Telecom, trabalhou na Merryl Lynch Investment Banking de 1997 a 2000.
licenciado em Economia pela Universidade Nova de Lisboa em 1997.
Shakhaf Wine - 018.755.347-50
Nascido em 13/06/1969, atua como Presidente Executivo e Diretor Executivo da Portugal Telecom Brasil S.A., empresa de Telecomunicaes; Presidente do Conselho de Administrao da Portugal Telecom Brasil
S.A., empresa de Telecomunicaes; Presidente Executivo da PT Multimdia.com Brasil Ltda. empresa de Telecomunicaes; Presidente Executivo da Bratel Brasil S.A; Presidente Executivo da PTB2 S.A.; Diretor
Estatutrio da CTX Participaes S.A.; Membro do Conselho de Administrao da Contax Participaes S.A.; Membro do Conselho de Administrao da Telemar Participaes S.A.; Diretor Vice-Presidente da PASA
Participaes S.A.; Diretor da EDSP75 Participaes S.A.; Diretor Presidente da Marnaz Holdings S.A.; Diretor Presidente do Instituto Portugal Telecom Brasil. Foi Vice Presidente do Conselho de Administrao da
Vivo Participaes S.A., empresa de Telecomunicaes, de 2009 at Setembro de 2010 e Membro do Conselho de Administrao do Universo Online S.A., empresa de Telecomunicaes de 2009 a Janeiro de 2011.
Anteriormente atuou como Presidente do Conselho de Administrao da Mobitel S.A. empresa de Telecomunicaes; Membro do Conselho de Administrao da PT Investimentos Internacionais Consultoria
Internacional S.A., empresa de Consultoria, de Maio de 2006 at Maro de 2009. Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administrao da PT Participaes SGPS S.A., empresa de Telecomunicaes, de Maro
de 2008 at Maro de 2009. Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administrao da PT Mveis - Servios de Telecomunicaes SGPS S.A., empresa de Telecomunicaes, de Maio de 2006 at Maro de 2009.
Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administrao da PT Ventures SGPS S.A., empresa de Telecomunicaes, de Maio de 2006 at Maro de 2009. Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administrao
da Tele Centro Oeste Celular Participaes, S.A., empresa de Telecomunicaes, de Maro de 2004 at Outubro de 2006. Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administrao da Tele Sudeste Celular
Participaes, S.A., empresa de Telecomunicaes, de Maro de 2004 at Fevereiro de 2006. Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administrao da Tele Leste Participaes S.A., empresa de
Telecomunicaes, de Julho de 2005 at Fevereiro de 2006. Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administrao da Celular CRT Participaes S.A., empresa de Telecomunicaes de Maro de 2004 at
Fevereiro de 2006. Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administrao do Banco1.net S.A., instituio financeira, de Abril de 2003 at Julho de 2004. Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administrao da
PT Multimdia.com Participaes Ltda., empresa de Telecomunicaes, de Abril de 2005 at Novembro de 2007. Anteriormente, foi Diretor de Banco de Investimento e responsvel por relacionamento com clientes
corporativos Europeus no grupo de Telecomunicaes Globais da Merrill Lynch International, instituio financeira, de 1998 a 2003. Anteriormente, foi Diretor Associado Snior nos departamentos de Amrica Latina e
Grupos de Telecomunicaes de Deutsche Morgan Grenfell & Co., instituio financeira, de 1993 a 1998. Anteriormente, foi Trader de cambio interbancrio e dealer do Banco Central do Brasil no Banco Icatu,
instituio financeira, de 1991 a 1993. formado em Economia pela PUC, Pontifcia Universidade Catlica, do Rio de Janeiro. Shakhaf Wine, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer
condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou
comercial.
Umberto Conti - 165.706.888-98
PGINA: 558 de 900
Verso : 34
Nascido em 12/09/1974, obteve os ttulos de Bacharel em Geografia pela USP e em Tecnologia em Processamentos de Dados pela Universidade Mackenzie, com Ps Graduao em Finanas pelo IBMEC, trabalha na
Fundao dos Economirios Federais (FUNCEF) desde 2006. Atualmente, ocupa o cargo de Gerente de Anlise de Investimentos, responsvel por elaborar as estratgias de investimentos em renda fixa,
especificamente na rea de operaes estruturadas em crdito privado, tais como Debntures, FIDC, CCB, CRI, FIM e de Investimento estruturado em Equity, realizados principalmente por meio de aquisio de cotas
de fundos de participao (Private Equity). Anteriormente ao referido cargo, foi Consultor Especial da Presidncia e Coordenador da rea de Desenvolvimento de Novos Negcios. Atualmente, membro do Comit de
Investimentos da FUNCEF, alm de represent-la nos Comits de Investimentos dos Fundos de Participaes CRPVII e Terra Viva. Foi conselheiro administrativo titular da Bahema, Conselheiro Fiscal do Florestal
S.A., alm de suplente no Conselho de Administrao da JBS S.A.. Atualmente membro titular do conselho Fiscal da OI S.A.. O conselheiro no tem qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo
Manuel Jeremias Leite Caldas - 535.866.207-30
Nascido em 08/01/1956, Manuel Jeremias Leite Caldas, atua como Consultor da Alto Capital Gesto de Recursos desde 2007. Foi Gerente do Departamento Tcnico do Banco PEBB, de 1996 a 2006. Anteriormente
atuou como Diretor de pesquisa do Banco Gulfinvest de 1994 a 1995, como Gerente do Departamento Econmico do Banco Nacional de 1991 a 1994, Analista Financeiro no Banco Bozano Simonsen de 1990 a 1991,
Engenheiro da Light de 1989 a 1990 e Engenheiro da Usina Itaipu em 1981. O Sr. Manuel Jeremias Leite Caldas foi membro do Conselho Fiscal da Cosen e, atualmente, membro do Conselho de Administrao da
Eletropaulo, membro suplente do Conselho de Administrao da Contax Participaes, membro suplente do Conselho de Administrao da So Carlos Empreendimentos e membro do Conselho Fiscal da Eletrobras.
formado em Engenharia Eltrica pelo Instituto Militar de Engenharia - IME em 1980, Doutor e Mestre em Economia pela Fundao Getlio Vargas em 1988. O conselheiro no tem qualquer condenao criminal,
qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional
ou comercial.
Alcinei Cardoso Rodrigues - 066.206.228-01
Nascido em 16 de setembro de 1964, atua como Coordenador da FUNCEF Fundao dos Economirios Federais, empresa de Previdncia Complementar desde 22/11/2011. Foi Gerente Executivo de Participaes
e Assessor de Diretoria da Fundao Petrobrs de Seguridade Social, empresa de Previdncia Complementar, de junho de 2003 a novembro de 2011. Anteriormente atuou como Suplente do Conselho de
Administrao da Oi S.A., de maio de 2012 a outubro de 2013. Atualmente Conselheiro de Administrao da Eldorado Celulose S.A., empresa do segmento de Papel e Celulose. Anteriormente atuou como
Conselheiro de Administrao da Sete Brasil S.A., empresa do segmento de Petrleo, de novembro de 2013 a maro de 2014. formado em Cincias Econmicas pela FEA/PUC-SP em 1988, com Mestrado em
Economia pela PUC-SP em 1999.
O conselheiro no tem qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha
suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Sidnei Nunes - 011.355.928-37
Nascido em 28 de Setembro de 1959 e formado em Administrao de Empresas (1982) e Cincias Contbeis (1984) pela Faculdade de Administrao Paulo Eir, com MBA em Finanas pela Universidade de So
Paulo - USP (1998). Trabalhou na Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A de fevereiro de 1990 a maro de 2008, exercendo o cargo de Controller de fevereiro de 1990 a maio de 1999 e como Diretor Financeiro
de junho de 1999 a maro de 2008. Atua desde abril de 2008 na Jereissati Participaes S/A e na LF Tel S/A como Diretor Gerente e na La Fonte Telecom S/A como Diretor Financeiro. Tem como principais funes a
gesto de finanas e controles, gesto contbil e fiscal das Empresas. Atua tambm como membro do Conselho de Administrao da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A desde 08 de novembro de 2006, eleito
para o cargo de Conselheiro em 08 de Novembro de 2006, reeleito em 24 de abril de 2009 com mandato de 02 anos. membro do Conselho de Administrao desde 24 de abril de 2008 nas Empresas, Jereissati
Participaes S/A, La Fonte Telecom S/A, LF Tel S/A e Grande Moinho Cearense S/A; todas com mandato de 01 ano at abril de 2013. Foi membro efetivo do Conselho Fiscal da Contax Participaes S/A desde abril
de 2009 at maro de 2011, empresa cuja atividade principal a prestao de servio de call center. O conselheiro no tem qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM,
nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial.
Newton Brando Ferraz Ramos - 813.975.696-20
Nascido em 30 de maio de 1969, atua como Controller na Andrade Gutierrez Concesses S.A., sociedade responsvel pelo setor de concesses pblicas do grupo Andrade Gutierrez. Nos ltimos cinco anos, o Sr.
Newton Brando atuou tambm como membro titular do Conselho Fiscal da Companhia, da CCR, da Cia. de Saneamento do Paran SANEPAR, da Domin Holdings e como membro suplente do Conselho de
Administrao da CEMIG Companhia Energtica de Minas Gerais, da CEMIG Gerao e Transmisso S.A. e da CEMIG Distribuio S.A.. Formado em Cincias Contbeis pela Pontifcia Universidade Catlica de
Minas Gerais em 1992 e ps-graduado em Administrao pela FUMEC/MG em 1994. MBA em Finanas pela Fundao Dom Cabral em 2000. O conselheiro no tem qualquer condenao criminal, qualquer
comercial.
Allan Kardec de Melo Ferreira - 054.541.586-15
PGINA: 559 de 900
Verso : 34
Nascido em 19/11/1946, o Sr. Allan foi assessor interno da Construtora Andrade Gutierrez entre 1971 e 1993, onde foi responsvel no perodo de 1971 a 1980 pelas reas de licitao e contratos no Brasil e de 1980 a
1993 foi chefe do departamento jurdico internacional. Suas atividades incluem servios de Consultoria em administrao para diversas empresas nas reas civil, comercial e tributria, participao em processo de
reestruturao (fuses, cises, alienaes, venda de ativos) de sociedades de telecomunicaes do Grupo Andrade Gutierrez e em vrios processos de leilo realizados pelo Departamento de Estradas e Rodagem de
Minas Gerais, ou DNER-MG, Empresa de Transporte e Trnsito de Belo Horizonte, ou BHTRANS, Ministrio das Comunicaes e ANATEL. Foi membro do conselho fiscal da Telemar Participaes S.A., Tele Norte
Celular Participaes S.A., Tele Norte Leste Participaes S.A. e Coari Participaes S.A. graduado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais (1970), alm de participar de vrios cursos de
extenso sobre Comrcio Exterior, e principalmente Exportao de Servios, na Fundao Centro de Comrcio Exterior, ou FUNCEX, Fundao Dom Cabral, Ministrio das Relaes Exteriores e Construtora Andrade
Gutierrez. O conselheiro no tem qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
Aparecido Carlos Correia Galdino - 666.708.708-25
Nascido em 14/04/1951. O Sr. Galdino formado em Administrao de Empresas em 1978 pela Faculdades Integradas Princesa Isabel. Iniciou suas atividades profissionais em 1971 no Grupo Jereissati, tendo
participado de todo o processo de evoluo e crescimento at hoje. Diretor Financeiro da La Fonte Participaes S/A, empresa de participao societria em outras empresas, membro do Conselho Fiscal da
Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A, empresa de administrao de shopping centers, dos Conselhos de Administrao da Jereissati Telecom S/A e da LF Tel S/A, empresas de participao societria em
outras empresas e do Grande Moinho Cearense S/A, empresa de moagem de trigo para panificao e industrias de massas e biscoitos. membro do conselho fiscal das empresas de participao societria em outras
sociedades, Telemar Participaes S.A. e Contax Participaes S.A. e membro suplente do Conselho Fiscal da Oi S.A. O conselheiro no tem qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo
Vanessa Montes de Moraes - 092.490.537-97
Nascida em 21/09/1981, Vanessa Montes de Moraes scia e responsvel pela rea de Compliance, Risco e Produtos da Argucia Capital Management desde Fev/2006. Foi Analista e gestora de renda varivel da
Mellon Global Investments Brasil de Ago/2003 a Dez/2005, trabalhou na tesouraria da empresa Souza Cruz de Abril/2003 a Ago/2003 e foi auxiliar na Fundao Getlio Vargas - FGV na rea de pesquisas de Jan/2002
a Out/2002. A Sra. Vanessa Montes de Moraes foi membro titular do Conselho Fiscal da Contax de 2010 a 2011 e membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia de Eletricidade do Estado do Rio Grande do
Norte - Cosern de 2009 a 2011. graduada em Economia pela faculdade de Economia e Finanas IBMEC-RJ em 2004, com mestrado em Economia pelo IBMEC-RJ em 2006, PEC em Direito Societrio e Mercado de
Capitais pela Fundao Getlio Vargas - FGV em 2008 e LLC em Direito Corporativo pela IBMEC em 2012. Vanessa Montes de Moraes, nos ltimos cinco anos, no possui qualquer condenao criminal, qualquer
comercial.
PGINA: 560 de 900
Verso : 34
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Descrio outros comits
Descrio outros cargos ocupados
Idade
Data posse
Outros cargos/funes exercidas no emissor
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes
Abel Amaral Camargo Junior
Outros Comits
Outros
Engenheiro Eletricista
20/03/2013
097.462.558-27
Membro (sem designao especfica)
44
20/03/2013
Outros
Engenheiro
26/05/2011
54
26/05/2011
Prazo mandato
Indeterminado
O Sr. Camargo Junior exerce a funo de Diretor de Inovao e Novos Negcios.

Alan Adolfo Fischler
Outros Comits
667.250.037-53
Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia Membro (sem designao especfica)

e Inovao e Ofertas de Servios
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Fischler no ocupa outros cargos ou exerce funo na Companhia.

Outros Comits
Outros
Engenheiro
06/05/2010
954.529.077-34
Comit de Finanas, Monitoramento e

Oramento
No aplicvel
42
06/05/2010
Outros
Engenheiro
26/05/2011
42
26/05/2011
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Alexandre Jereissati exerce funo no Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia

e Inovao e Ofertas de Servios.
Outros Comits
954.529.077-34

Assembleia Geral
Ordinria de 2014
Membro do Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento

Antonio Reinaldo Rabelo
Outros Comits
Outros
Advogado
25/11/2010
917.413.785-91
36
25/11/2010
Outros
Administrador
18/08/2011
56
18/08/2011
Administrador
24/08/2011
Indeterminado
O Sr. Rabelo no ocupa outros cargos ou exerce funo na Companhia.

Armando Galhardo Nunes Guerra
Outros Comits
277.764.336-91

Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Armando Galhardo exerce funo no Comit de Recursos Humanos e

Remunerao.
Armando Galhardo Nunes Guerra
Outros Comits
Outros
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
PGINA: 561 de 900
Verso : 34
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse
277.764.336-91
56
24/08/2011
Comit de Recursos Humanos e

Remunerao
Prazo mandato
O Sr. Armando Galhardo exerce funo no Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia

e Inovao e Ofertas de Servios.
Outros Comits
Outros
Administrador
25/11/2010
023.693.697-28
40
25/11/2010
Indeterminado
O Sr. Bayard exerce funo de Diretor Financeiro e de Relao com Investidores e

membro do Comit de Divulgao.
Outros Comits
Outros
Administrador
31/10/2010
023.693.697-28
Comit de Divulgao
40
31/10/2010
Indeterminado
O Sr. Bayard exerce funo de Diretor Financeiro e de Relao com Investidores e

membro do Comit de Gesto de Riscos Financeiros.
Bruno da Silva Almeida
Outros Comits
Outros
Administrador
10/07/2013
092.239.947-64
Comit de RH e Remunerao
31
10/07/2013
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Bruno Almeida no ocupa outros cargos ou exerce funo na Companhia.

Carlos Ademar de Arago
Outros Comits
Outros
Engenheiro Eletrnico
20/06/2013
066.724.691-68
65
20/06/2013
Indeterminado
O Sr. Arago exerce a funo de Diretor de Planejamento Executivo.

Carlos Jereissati
Outros Comits
Outros
Administrador
06/05/2010
146.626.458-67

Remunerao
40
06/05/2010
Outros
Engenheiro
26/05/2011
36
26/05/2011
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Carlos Jereissati no ocupa outros cargos ou exerce funo na Companhia.

Outros Comits
267.577.938-57

Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Pereira no ocupa outros cargos ou exerce funo na Companhia.
PGINA: 562 de 900
Verso : 34
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse
Daniel Gonalves Pereira
Outros Comits
Outros
Economista
17/10/2012
102.878.997-13
28
17/10/2012
Prazo mandato
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Daniel exerce funes no Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento; e

Comit de RH e Remunerao.
Outros Comits
Outros
Economista
21/11/2012
102.878.997-13
Comit de RH e Remunerao
28
21/11/2012
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Daniel exerce funes no Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento; e

Comit de Riscos e Contingncias.
Outros Comits
Outros
Economista
17/10/2012
102.878.997-13

Oramento
28
17/10/2012
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Daniel exerce funes no Comit de Riscos e Contingncias; e Comit de RH e

Remunerao.
Emerson Tetsuo Miyazaki
Outros Comits
Outros
Administrador
12/11/2013
703.190.571-00

Remunerao
28
12/11/2013
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Emerson exerce funes no Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento e

no Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios
Outros Comits
Outros
Administrador
12/11/2013
703.190.571-00

Oramento
28
12/11/2013
Outros
Administrador
12/11/2013
28
12/11/2013
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Emerson exerce funes no Comit de Recursos Humanos e Remunerao e no

Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios
Outros Comits
703.190.571-00

Assembleia Geral
Ordinria de 2014
PGINA: 563 de 900
Verso : 34
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse
Prazo mandato
O Sr. Emerson exerce funes no Comit de Recursos Humanos e Remunerao e no

Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento
Outros Comits
Outros
Engenheiro
06/05/2010
748.442.108-15

Oramento
60
06/05/2010
Outros
Engenheiro
26/05/2011
60
26/05/2011
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Fernando Portella exerce funo no Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e

Inovao e Ofertas de Servios.
Outros Comits
748.442.108-15

Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Fernando Portella exerce funo no Comit de Finanas, Monitoramento e

Oramento.
Outros Comits
Outros
Engenheiro
06/05/2010
299.637.297-20

Remunerao
62
06/05/2010
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Jos Mauro Mettrau exerce as funes de Presidente do Conselho de

Administrao; Comits de Finanas Monitoramento e Oramento; Riscos e
Contingencias; e Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de
Servios.
Outros Comits
Outros
Engenheiro
06/05/2010
299.637.297-20
62
06/05/2010
Outros
Engenheiro
26/05/2011
62
26/05/2011
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr Jos Mauro Mettrau exerce as funes de Presidente do Conselho de

Administrao; Comits de Finanas Monitoramento e Oramento; Recursos Humanos;
e Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios.
Outros Comits
299.637.297-20

Assembleia Geral
Ordinria de 2014
PGINA: 564 de 900
Verso : 34
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse
Prazo mandato

Administrao; Comits de Riscos e Contingncias; Recursos Humanos; e Comit de
Finanas Monitoramento e Oramento.
Outros Comits
Outros
Engenheiro
06/05/2010
299.637.297-20

Oramento
62
06/05/2010
Assembleia Geral
Ordinria de 2014

Administrao; Comits de Riscos e Contingncias; Recursos Humanos; e Comit de
Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios.
Outros Comits
Outros
Engenheira Qumica
24/08/2011
253.585.728-64

Remunerao
36
24/08/2011
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
A Sra. Laura Bedeschi Rego de Mattos no ocupa outros cargos ou exerce funo na
Companhia.
Marcia Castro Moreira
Outros Comits
Outros
Bancria
20/06/2012
976.035.977-49
45
20/06/2012
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
A Sra. Marcia no exerce outras funes na Companhia.

Marcos Rocha de Arajo
Outros Comits
Outros
Economista
17/10/2012
381.665.501-72
44
17/10/2012
Maria Gabriela Campos da Silva Menezes Outros Comits

Crtes
Outros
Advogada
29/07/2009
016.706.607-29
37
29/07/2009
Outros
Economista
28/07/2011
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Marcos Rocha exerce funes no Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e

Inovao e Ofertas de Servios; e Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento
Comit de Divulgao
Indeterminado
A Sra. Maria Gabriela exerce a funo de Diretora Jurdico Societrio, M&A e Contratos.
Pedro Guimares e Melo de Oliveira
Guterres
Outros Comits
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
PGINA: 565 de 900
Verso : 34
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse
234.716.148-26
36
28/07/2011
Outros
Economista
28/07/2011
36
28/07/2011
Prazo mandato
O Sr. Guterres exerce funo no Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao

e Ofertas de Servios.
Pedro Guimares e Melo de Oliveira
Guterres
Outros Comits
234.716.148-26

Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Guterres exerce funo no Comit de Riscos e Contingncias.

Outros Comits
Outros
Engenheiro Civil
20/10/2011
037.496.966-32

Oramento
31
20/10/2011
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Cordeiro exerce funo de Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao

e Ofertas de Servios; Comit de Riscos e Contingncias.
Outros Comits
Outros
Engenheiro Civil
21/09/2011
037.496.966-32
31
21/09/2011
Outros
Engenheiro Civil
26/05/2011
31
26/05/2011
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Cordeiro exerce funo no Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao

e Ofertas de Servios; e Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento.
Outros Comits
037.496.966-32

Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Cordeiro exerce funo no Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento; e

Comit de Riscos e Contingncias.
Renata Eichler Ribeiro
Outros Comits
Outros
Economista
25/01/2012
092.920.817-05

Oramento
30
25/01/2012
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sra. Ribeiro no ocupa outros cargos ou exerce funo na Companhia.
PGINA: 566 de 900
Verso : 34
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse
Outros Comits
Outros
Engenheiro de Minas
20/04/2011
502.153.966-34

Oramento
50
20/04/2011
Outros
Engenheiro de Minas
26/05/2011
50
26/05/2011
Economista
26/05/2011
42
26/05/2011
Prazo mandato
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Faria exerce funo no Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e

Ofertas de Servios.
Outros Comits
502.153.966-34

Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Faria exerce funo no Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento.

Shakhaf Wine
Outros Comits
Outros
018.755.347-50

Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Wine exerce funo no Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento; e

Comit de Recursos Humanos e Remunerao.
Shakhaf Wine
Outros Comits
Outros
Economista
28/07/2011
018.755.347-50

Oramento
42
28/07/2011
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Wine exerce funo no Comit de Recursos Humanos e Remunerao; Comit de

Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios.
Shakhaf Wine
Outros Comits
Outros
Economista
28/07/2011
018.755.347-50

Remunerao
42
28/07/2011
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
O Sr. Wine exerce funo no Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento; Comit

de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovao e Ofertas de Servios.
Sidnei Nunes
Outros Comits
Outros
Administrador
06/05/2010
011.355.928-37
52
06/05/2010
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
PGINA: 567 de 900
Verso : 34
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse
Prazo mandato
O Sr. Nunes membro efetivo do Conselho Fiscal.

Teresa Rodriguez Cao
Outros Comits
Outros
891.882.767-91

Economista
26/05/2011
36
26/05/2011
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
A Sra. Cao no ocupa outros cargos ou exerce funo na Companhia.

Vanessa Gomes Ferreira
Outros Comits
Outros
Contadora
27/04/2011
110.124.847-50
27
27/04/2011
Outros
Bancria
10/07/2013
47
10/07/2013
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
A Sra. Ferreira no ocupa outros cargos ou exerce funo na Companhia.

Virginia Cavalcante de Melo
Outros Comits
350.953.931-15

Assembleia Geral
Ordinria de 2014
A Sra. Melo exerce outra funo no Comit de Finanas, Monitoramento e Oramento

Virginia Cavalcante de Melo
Outros Comits
Outros
Bancria
10/07/2013
350.953.931-15

Oramento
47
10/07/2013
Assembleia Geral
Ordinria de 2014
A Sra. Melo exerce outra funo no Comit de Engenharia e Redes, Tecnologia e

Inovao e Ofertas de Servios.
Zeinal Abedin Mahomed Bava
Outros Comits
Outros
Engenheiro
08/07/2013
057.368.807-92
46
08/07/2013
Indeterminado
O Sr. Bava exerce a funo de Diretor Presidente.
PGINA: 568 de 900
Verso : 34
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou

controlador
CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do

emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
000.365.013-87 Oi S.A.
76.535.764/0001-43 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
146.626.458-67 TELEMAR PARTICIPAES S.A.
02.107.946/0001-87
000.365.013-87 Oi S.A.
76.535.764/0001-43 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
146.626.458-67 Oi S.A.
76.535.764/0001-43
135.520.678-25 Oi S.A.
76.535.764/0001-43 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)
146.626.458-67 Oi S.A.
76.535.764/0001-43
146.626.458-67 Oi S.A.
76.535.764/0001-43 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)
Membro suplente do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada
Carlos Jereissati
Observao

Pessoa relacionada
Carlos Jereissati
Observao

Pessoa relacionada
Carlos Jereissati
Observao
Carlos Jereissati
PGINA: 569 de 900
Verso : 34
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou

controlador
CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do

emissor ou controlada
Cargo
Pessoa relacionada
000.365.013-87 Oi S.A.
76.535.764/0001-43
135.520.678-25 Oi S.A.
76.535.764/0001-43 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)
000.365.013-87 Oi S.A.
76.535.764/0001-43

Observao

Pessoa relacionada

Observao
PGINA: 570 de 900
Verso : 34
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Tipo de relao do Administrador com a

pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
131.562.505-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlador Direto
Cargo/Funo
Exerccio Social 31/12/2013

Administrador do Emissor

Pessoa Relacionada
Telemar Norte Leste S/A
33.000.118/0001-79
Diretor
Observao
023.693.697-28
Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores

Pessoa Relacionada
33.000.118/0001-79
Diretor
Observao
277.764.336-91
Membro efetivo do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
TELEMAR PARTICIPAES S.A.
02.107.946/0001-87
Diretor sem deginao especfica

Observao
PGINA: 571 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
954.529.077-34
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Indireta
Subordinao
Controlada Indireta
Subordinao
Controlada Indireta
Cargo/Funo
Membro efetivo do conselho de administrao
Pessoa Relacionada
LF TEL S.A.
02.390.206/0001-09
Diretor Vice-Presidente / Superintendente

Observao
954.529.077-34
Membro efetivo do conselho de administrrao

Pessoa Relacionada
Jereissati Telecom S.A.
53.790.218/0001-53
Diretor financeiro e de relao com investidores

Observao
954.529.077-34
Membro efeitvo do conselho de administrao

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87
Membro suplente do conselho de administrao

Observao
075.851.006-39

Pessoa Relacionada
PGINA: 572 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Andrade Gutierrez Participaes S.A
04.031.960/0001-70
Funcionrio
Observao
000.365.013-87
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Controlador Indireto
Subordinao

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
000.365.013-87

Pessoa Relacionada
LF TEL S.A.
02.390.206/0001-09
Membro do conselho de administrao

Observao
000.365.013-87

Pessoa Relacionada
53.790.218/0001-53

Observao
PGINA: 573 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
000.365.013-87
Subordinao
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Subordinao
Cargo/Funo

Pessoa Relacionada
JEREISSATI PARTICIPAES S.A.
60.543.816/0001-93

Observao
Carlos Jereissati
146.626.458-67

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
Carlos Jereissati
146.626.458-67

Pessoa Relacionada
LF TEL S.A.
02.390.206/0001-09

Observao
Carlos Jereissati
146.626.458-67
PGINA: 574 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
53.790.218/0001-53

Observao
Carlos Jereissati
146.626.458-67
Subordinao
Subordinao
Subordinao

Pessoa Relacionada
60.543.816/0001-93
Vice presidente do conselho de administrao

Observao
280.333.617-00

Pessoa Relacionada
BNDES PARTICIPAES S.A.
00.383.281/0001-09
Diretor.
Observao
267.577.938-57

Pessoa Relacionada
53.790.218/0001-53
PGINA: 575 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
135.520.678-25
Subordinao
Subordinao
Subordinao
Controlador Direto
Cargo/Funo
Funcionrio
Observao

Pessoa Relacionada
60.543.816/0001-93
Diretora
Observao
748.442.108-15

Pessoa Relacionada
60.543.816/0001-93
Diretor Presidente
Observao
242.456.667-49

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
PGINA: 576 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
299.637.297-20
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Subordinao
Subordinao
Controlada Indireta
Cargo/Funo

Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
253.585.728-64

Pessoa Relacionada
00.383.281/0001-09
Funcionria
Observao
759.395.847-72

Pessoa Relacionada
Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil - PREVI
33.754.482/0001-24
Funcionria
Observao
269.960.226-49
PGINA: 577 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
Andrade Gutierrez Participaes S.A.
04.031.960/0001-70
Funcionrio
Observao
037.496.966-32
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Subordinao

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
037.496.966-32

Pessoa Relacionada
04.031.960/0001-70
Funcionrio
Observao
502.153.966-34

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87
PGINA: 578 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
502.153.966-34
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Subordinao
Cargo/Funo
Observao

Pessoa Relacionada
04.031.960/0001-70
Funcionrio
Observao
Shakhaf Wine
018.755.347-50

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
Shakhaf Wine
018.755.347-50

Pessoa Relacionada
Bratel Brasil S.A.
12.956.126/0001-13
Diretor Presidente
Observao
PGINA: 579 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
463.006.866-04
Subordinao
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Controlador Direto
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
04.031.960/0001-70
Funcionrio
Observao
666.708.708-25
Membro suplente do conselho fiscal

Pessoa Relacionada
TELEMAR PARTICIPACOES S.A.
02.107.946/0001-87
Membro efeitvo do conselho fiscal

Observao
666.708.708-25

Pessoa Relacionada
LF TEL S.A.
02.390.206/0001-09

Observao
813.975.696-20

Pessoa Relacionada
PGINA: 580 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
02.107.946/0001-87

Observao
Sidnei Nunes
011.355.928-37
Subordinao
Subordinao
Subordinao
Membro efetivo do conselho fiscal

Pessoa Relacionada
60.543.816/0001-93

Observao
124.632.643-49

Pessoa Relacionada
Fundao dos Economirios Federais
00.436.923/0001-90
Diretor de participaes societrias e imobilirias

Observao
062.413.616-78

Pessoa Relacionada
04.031.960/0001-70
Funcionrio
Observao
PGINA: 581 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
099.981.477-00
Subordinao
Subordinao
Subordinao
Controlada Indireta
Subordinao
Credor
Cargo/Funo
Marcelo Almeida de Souza

Pessoa Relacionada
FUNDAO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL
34.053.942/0001-50
Funcionrio
Observao
Umberto Conti
165.706.888-98

Pessoa Relacionada
00.436.923/0001-90
Funcionrio
Observao
Carlos Jereissati
146.626.458-67

Pessoa Relacionada
53.790.218/0001-53

Observao
Sidnei Nunes
011.355.928-37
PGINA: 582 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
LF TEL S.A.
02.390.206/0001-09
Diretor gerente
Observao
Joo Manuel de Melo Franco
062.846.747-83
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Controlador Direto

Pessoa Relacionada
PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A.
20.142.512/0001-08
Administrador no executivo
Observao
Rafael Luis Mora Funes
233.678.448-37

Pessoa Relacionada
Portugal Telecom SGPS SA
20.142.512/0001-08
Observao
Pedro Guimares e Melo de Oliveira Guterres
234.716.148-26

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87
PGINA: 583 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
831.180.477-04
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Cargo/Funo
Observao
Henrique Jger
Pessoa Relacionada
Fundao Petrobras de Seguridade Social - Petros
34.053.942/0001-50
Presidente
Observao
Ricardo Berretta Pavie
021.918.527-18

Pessoa Relacionada
Fundao Petrobras de Seguridade Social - Petros
34.053.942/0001-50
Gerente Executivo de Novos Projetos

Observao
066.206.228-01
Membro suplente do Conselho Fiscal

Pessoa Relacionada
Fundao dos Economirios Federais - FUNCEF
00.436.923/0001-90
Funcionrio
Observao
PGINA: 584 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
066.206.228-01
Subordinao
Subordinao
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo

Pessoa Relacionada
00.436.923/0001-90
Funcionrio
Observao
066.206.228-01

Pessoa Relacionada
00.436.923/0001-90
Funcionrio
Observao

131.562.505-97

Pessoa Relacionada
33.000.118/0001-79
Diretor
Observao
PGINA: 585 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
131.562.505-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
33.000.118/0001-79
Diretor
Observao
023.693.697-28
Diretor financeiro e de relaes com investidores

Pessoa Relacionada
33.000.118/0001-79
Diretor
Observao
277.764.336-91

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
954.529.077-34

Pessoa Relacionada
PGINA: 586 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
LF TEL S.A.
02.390.206/0001-09
Diretor financeiro e de Relaes com Investidores

Observao
954.529.077-34
Subordinao
Subordinao
Subordinao
Controlador Direto

Pessoa Relacionada
53.790.218/0001-53
Diretor financeiro e de Relaes com Investidores

Observao
075.851.006-39

Pessoa Relacionada
04.031.960/0001-70
Funcionrio
Observao
000.365.013-87

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
PGINA: 587 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
000.365.013-87
Subordinao
Subordinao
Subordinao
Subordinao
Controlador Direto
Cargo/Funo

Pessoa Relacionada
LF TEL S.A.
02.390.206/0001-09

Observao
000.365.013-87

Pessoa Relacionada
53.790.218/0001-53

Observao
000.365.013-87

Pessoa Relacionada
60.543.816/0001-93

Observao
Carlos Jereissati
146.626.458-67
PGINA: 588 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
Carlos Jereissati
146.626.458-67
Subordinao
Subordinao
Subordinao

Pessoa Relacionada
LF TEL S.A.
02.390.206/0001-09

Observao
Carlos Jereissati
146.626.458-67

Pessoa Relacionada
60.543.816/0001-93

Observao
280.333.617-00

Pessoa Relacionada
00.383.281/0001-09
PGINA: 589 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
267.577.938-57
Subordinao
Subordinao
Subordinao
Cargo/Funo
Diretor
Observao

Pessoa Relacionada
53.790.218/0001-53
Funcionrio
Observao
135.520.678-25

Pessoa Relacionada
60.543.816/0001-93
Diretora
Observao
748.442.108-15

Pessoa Relacionada
60.543.816/0001-93
Diretor Presidente
Observao
PGINA: 590 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
242.456.667-49
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Subordinao
Cargo/Funo

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
299.637.297-20
Presidente do conselho de administrao

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
253.585.728-64

Pessoa Relacionada
00.383.281/0001-09
Funcionria
Observao
759.395.847-72
PGINA: 591 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
33.754.482/0001-24
Funcionparia
Observao
269.960.226-49
Subordinao
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao

Pessoa Relacionada
04.031.960/0001-70
Funcionrio
Observao
037.496.966-32

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
037.496.966-32

Pessoa Relacionada
04.031.960/0001-70
Funcionrio
PGINA: 592 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
502.153.966-34
Subordinao
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Cargo/Funo
Observao

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
502.153.966-34

Pessoa Relacionada
04.031.960/0001-70
Funcionrio
Observao
Shakhaf Wine
018.755.347-50

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
PGINA: 593 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
018.755.347-50
Subordinao
Subordinao
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Controlador Direto
Cargo/Funo
Shakhaf Wine
Pessoa Relacionada
Bratel Brasil S.A.
12.956.126/0001-13
Diretor Presidente
Observao
463.006.866-04

Pessoa Relacionada
04.031.960/0001-70
Funcionnario
Observao
666.708.708-25

Pessoa Relacionada
60.543.816/0001-93
Funcionrio
Observao
813.975.696-20

Pessoa Relacionada
PGINA: 594 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
02.107.946/0001-87

Observao
Sidnei Nunes
011.355.928-37
Subordinao
Subordinao
Subordinao

Pessoa Relacionada
60.543.816/0001-93

Observao
124.632.643-49

Pessoa Relacionada
00.436.923/0001-90
Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias

Observao
062.413.616-78

Pessoa Relacionada
Andrade Gutierrez Participaes S.A
04.031.960/0001-70
Funcionrio
Observao
PGINA: 595 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
099.981.477-00
Subordinao
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Cargo/Funo

Pessoa Relacionada
34.053.942/0001-50
Funcionrio
Observao

Sidnei Nunes
011.355.928-37

Pessoa Relacionada
53.790.218/0001-53
Diretor Fianceiro
Observao
Sidnei Nunes
011.355.928-37

Pessoa Relacionada
60.543.816/0001-93
Diretor Gerente
Observao
PGINA: 596 de 900
Verso : 34
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
242.456.667-49
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Controlador Direto
Cargo/Funo

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
299.637.297-20
Presidente do conselho de administrao

Pessoa Relacionada
02.107.946/0001-87

Observao
PGINA: 597 de 900
Verso : 34
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
A Companhia possui Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores e Diretores (D&O),
contratado com a Zurich Brasil Seguros, com trmino de vigncia em 13 de janeiro de 2016. O
presente seguro garante o pagamento dos Prejuzos Financeiros decorrentes de Reclamaes
feitas contra os segurados em virtude de Atos Danosos pelos quais sejam responsabilizados, e
inclui cobertura para responsabilidades estatutrias, civis e inabilitao do exerccio da funo
de administrador.
A Companhia possui, ainda, uma poltica de reposio de perdas sofridas por
administradores da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas (doravante
referidas,
coletivamente
como
Companhia Oi), que tem
Companhias
Oi
ou,
individualmente,
como
como objetivo estabelecer regras e consolidar
procedimentos para a reposio de perdas sofridas pelos administradores das

Companhias Oi, em complemento Aplice de Seguro Directors & Officers, em
funo de eventuais perdas ou restries de bens e direitos que venham a ser
incorridas diretamente por tais administradores em decorrncia do exerccio
regular de suas funes, no interesse das Companhias Oi, e em linha com
os deveres e responsabilidades dos administradores previstos na Lei n
6.404/76, notadamente nos artigos 153 a 160, bem como nas disposies
regulamentares aplicveis. Esta Poltica se aplica a todos os membros do
e da
Diretoria
estatutria
das Companhias Oi
(Administradores), no se estendendo aos membros do Conselho Fiscal das

referidas Companhias. No far jus reposio de perdas contemplada nesta
Poltica o Administrador que no houver (i) atuado dentro dos limites e condies
impostos pela lei societria aos administradores de empresas; (ii) exercido todas as
funes exigidas pelo Estatuto ou Contrato Social da Companhia Oi da qual for
Administrador, e/ou (iii) atuado sempre no interesse da referida Companhia Oi, nos
termos do artigo 154 da Lei n 6.404/1976.
PGINA: 598 de 900
Verso : 34

Alterao na Diretoria Estatutria

Em 4 de junho de 2013, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a indicao do Sr.
Zeinal Abedin Mahomed Bava para ocupar o cargo de Diretor Presidente da Companhia e de
suas controladas, em substituio ao Sr. Jos Mauro Mettrau Carneiro da Cunha. O Sr. Zeinal
tomou posse no dia 08 de julho de 2013, quando da obteno de seu visto permanente no
Brasil.
Em 22 de janeiro de 2014, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a indicao do
Sr. Jason Santos Incio para ocupar o cargo de Diretor sem Designao especfica da
Companhia. O Sr. Jason tomou posse no dia 03 de junho de 2014, quando da obteno de seu
visto permanente no Brasil e deferimento, pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, de sua
autorizao de trabalho, nos termos da Resoluo Normativa n. 62, de 08 de dezembro de
2004, do Conselho Nacional de Imigrao.
Ingresso no Nvel 1 de Governana Corporativa
No dia 07 de novembro de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinria da Companhia,
pela qual se aprovou a reforma de seu Estatuto Social, com o intuito de adequ-lo s regras do
Regulamento de Listagem do Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBovespa,
possibilitando o ingresso na Companhia no Nvel 1.
Em 14 de dezembro de 2012, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado, pelo qual
informou a formalizao do ingresso das suas aes no Nvel 1 de Governana Corporativa da
BM&FBovespa, passando suas aes a integrar a Carteira do IGC ndice de Aes com
Governana Corporativa Diferenciada a partir do dia 17 de dezembro de 2012.
A Companhia est alinhada s prticas de Governana Corporativa do Instituto
Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC).
Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as companhias so dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao,
diretorias, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta
prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv)
responsabilidade corporativa. Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao
deve cultivar o desejo de informar no s o desempenho econmico-financeiro da Companhia,
mas tambm todos os demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial.
Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios,
colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se
pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu,
com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim,
responsabilidade corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com
PGINA: 599 de 900
Verso : 34

a incorporao de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e
operaes.
Dentre as prticas de governana corporativa recomendada pelo IBGC em seu Cdigo das
Melhores Prticas de Governana Corporativa, a Companhia adota, entre outras, as seguintes:
Divulgao simultnea, imediata e equnime de informaes relevantes;
Divulgao pblica do relatrio anual da administrao;
Adoo das Normas Internacionais de Relatrios Financeiros (International Financial

Reporting Standards);
Adoo de Poltica de Divulgao de Informaes;
Adoo de Poltica de Negociao de Valores Mobilirios;
Segregao das funes de Presidente do Conselho e Diretor-Presidente;
Manuteno de Ouvidoria e Canal de Denncias para acolher opinies, crticas,

reclamaes e denncias das partes interessadas;
Ampla adoo de princpios ticos, incluindo a divulgao pblica de Cdigo de tica;
Adoo de diversas prticas de sustentabilidade, incluindo a divulgao pblica de

Poltica de Sustentabilidade;
Compromisso com a responsabilidade corporativa, atravs de investimentos em

programas sociais nas reas de cultura, sustentabilidade e educao (Oi Futuro).
Outros cargos ocupados por membros do Conselho de Administrao

Nome
Data
Jos Valdir Ribeiro dos Reis
08/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Cooperforte*
SICOOB Planalto Central**
Membro titular do Conselho de Administrao
Cooperforte*
Presidente da Diretoria Executiva
Banco do Brasil S.A.
Membro do Conselho Curador
Instituto Cooperforte
Presidente do conselho Deliberativo
PGINA: 600 de 900
Verso : 34

Cooperforte* - Cooperativa de Economia e Crdito Mtuo dos Funcionrios de Instituies
Financeiras Pblicas Federais Ltda.
SICOOB Planalto Central** - Central das Cooperativas de Crdito e Economia do Planalto
Central Ltda.
Nome
Data
05/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
FIBRIA S/A
Conselheira de Administrao Suplente
ALL Logstica S/A
VALEPAR S/A
FIBRIA S/A
Comit de Finanas
VALEPAR S/A
Membro do Comit de Desenvolvimento Executivo
Nome
Data
27/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
VALEPAR
Conselho de Administrao Titular
LITEL
LITELA
LITELB
GTD PART
Conselho de Administrao Suplente
INVITEL LEGACY
521 PARTICIPAES
Fundo Investidores Institucionais
Comit Tcnico
Comit de Investimento
Comit de Governana Corporativa
VALE S/A
Comit Financeiro
LITELB
Diretora Financeira
Nome
Data
Lus Miguel da Fonseca Pacheco de Melo
09/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Portugal Telecom, SGPS, S.A.
Administrador Executivo
PGINA: 601 de 900
Verso : 34

PT ACS - Associao de Cuidados de Sade
Previso, Sociedade Gestora de Fundos de

Penses, S.A.
Africatel Holdings, B.V.
Administrador
Unitel, SARL
Administrador
PT Centro Corporativo, S.A.
PT Prestaes - Mandatria de Aquisies

de Gesto de Bens, S.A.
PT Mveis - Servios de Telecomunicaes,

SGPS, S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administrao
Portugal Telecom Investimentos

Internacionais, Consultoria Internacional,
S.A.
PT Participaes, S.A.
PT Ventures, SGPS, S.A.
Timor Telecom, S.A.
TPT - Telecomunicaes Pblicas de Timor,

S.A.
PT Blueclip - Servios de Gesto, S.A.
Elta - Empresa de Listas Telefnicas de

Angola, Lda.
Presidente do Conselho de Gerncia
Oi S.A.
Administrador
Directel, LTI
Presidente do Conselho de Gerncia
PT Imobiliaria, S.A.
PT Pay
PT Portugal, SGPS, S.A.
PT Comunicaes, SA
MEO Servios de Comunicaes e

Multimdia, S.A.
Nome
Data
19/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Invepar - Investimentos e Participaes em

Infraestrutura
Nome
Data
PGINA: 602 de 900
Verso : 34

15/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
CCR S.A.
Suplente de Membro de Conselho de

Administrao
SPE Holding Beira Rio S.A.
Membro do Conselho de Administrao
Nome
Data
07/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Diretor
Alium Participaes S.A.
Diretor
Contax Participaes S.A.
Suplente de Conselho
CTX Participaes S.A.
Telemar Participaes S.A.
Diretor
Nome
Data
15/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
AGC Energia S.A.
Diretor
Membro efetivo do Conselho
Novo Metropolitano S.A.
Conselheiro Presidente
CIA de Saneamento do Paran (SANEPAR)
Domin Holdings S.A.
Diretor de Investimentos e Relao com

Investidores
Concessionrio Rio Mais S.A.
Membro suplente do Conselho
Oi S.A.
AG S.A.
Vice-Presidente de Investimentos
AG Concesses
Diretor de Investimentos e Relaes com

Investidores
Nome
Data
PGINA: 603 de 900
Verso : 34

Sergio Franklin Quintella
26/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Petrobras S.A.
Petrobras Distribuidora S.A.
Confederao Nacional de Comrcio
Membro do Conselho Tcnico
Pontifcia Universidade Catlica do Rio de

Janeiro - PUC
Membro do Conselho de Desenvolvimento
Fundao Getulio Vargas
Membro do Conselho Diretor
Comit de Auditoria do Conselho de

Administrao da Petrobras
Presidente
Fundao Miguel de Cervantes
Membro do Conselho
Nome
Data
Shakhaf Wine
13/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Portugal Telecom SGPS S.A.
Diretor Executivo
Bratel Brasil, S.A.
Diretor Presidente
Telemar Participaes, S.A.
PASA Participaes S.A.
Diretor Vice-Presidente
EDSP75 Participaes S.A.
Diretor
PTB2 S.A.
Diretor Presidente
PASA S.A.
EDSP75
Diretor
Marnaz Holdings S.A.
Diretor Presidente
Nome
Data
Abilio Cesrio Lopes Martins
07/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
PT Portugal
Responsvel pela Inidade de Contedos Internet

e Comunicao
PT Investimentos
Vogal do Conselho de Administrao
PT Centro Corporativo
Diretor de Comunicao e Imagem Corporativa
PGINA: 604 de 900
Verso : 34

Portugal Telecom Brasil
Vice Presidente do Conselho de Administrao
Membro do Conselho de Administrao Suplente
Nome
Data
26/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
AEMP Administradora de Empreendimentos

LTDA.
Shopping Centers Reunidos do Brasil LTDA.
Diretor
IESTA Porto Alegre Estacionamentos LTDA.
Diretor
EDSP75 Participaes S.A.
Diretor-Gerente
Membro Suplente do Conselho de Administrao
Membro Efetivo do Conselho de Administrao
Diretor Superintendente
LF TEL S.A.
Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relaes com

Investidores
Grande Moinho Cearense S.A.
Diretor
Detmold RJ Participaes S.A.
Dronten RJ Participaes S.A.
Nanak RJ Participaes S.A
Sayed RJ Participaes S.A.
JP Participaes S.A.
Nome
Data
15/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
SPE HOLDING BEIRA RIO S.A.
HBR Gesto e Administrao Imobiliria

S.A.
PGINA: 605 de 900
Verso : 34
Nome
Data
05/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Contax Participaes S.A
Kepler Weber S.A
ELBA Equipamentos e Servios S.A
Telemar Participaes S.A
Diretoria
Pier 21 Cultura e Lazer S.A
Diretoria
AG Consultoria Empresarial Ltda
Scio Gerente
AG Participao Ponteio Ltda
Scio Gerente
AG Servios Contbeis Ltda
Scio Gerente
AG Assessoria e Investimentos Ltda
Scio Gerente
SEGURAR Teconologia S.A.
Nome
Data
14/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Water Port S.A. Engenharia e Saneamento
Domin Holdings S.A.
Conselho de Administrao suplente
Concessionria Rio Mais S.A.
Parque da Lagoa S.A.
CEMIG S.A.
Membro do Conselho Fiscal
Andrade Gutierrez Desenvolvimento

Imobilirio S.A.
Diretor
Nome
Data
05/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Branes Negcios e Servios
Membro Titular do Conselho de Administrao
M.R.O.S.P.E. Empreendimentos e
Participaes S.A.
Membro Titular do Conselho de Administrao
PGINA: 606 de 900
Verso : 34

Fundao dos Economirios Federais FUNCEF
Diretor de Participaes Societrias e Imobilirias
INVEPAR S.A.
Membro titular do Conselho de Administrao
Nome
Data
30/04/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Novo Metropolitano S.A.
Conselheiro
Oi S.A.
Nome
Data
15/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Jereissati Telecom S/A
Presidente Conselho de Administrao
Jereissati Participaes S/A
JPSUL Participaes e Representaes

Comerciais S/A
Diretor Presidente
Jereissati Sul Participaes S/A
Diretor Presidente
Itatinga Sociedade Comercial, Industrial e

Agrcola S/A
Diretor Presidente
Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A Presidente Conselho de Administrao

Sociedade Fiduciria Brasileira - Servios,
Negcios e Participaes S/A
Diretor Presidente
Oi S.A.
Nome
Data
Carlos Jereissati
26/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Iguatemi Empresa de Shopping Centers

S.A.
Membro do Conselho de Administrao e DiretorPresidente
LASUL Empresa de Shopping Centers LTDA. Diretor-Presidente

Rio Pinheiro Diverses LTDA.
Diretor
Leasing Mall Com. Asses. E Planej. De

Shopping Centers LTDA.
Diretor-Presidente
PGINA: 607 de 900
Verso : 34

Diretor-Presidente

LTDA.
Diretor-Presidente
IESTA Porto Alegre Estacionamentos LTDA.
Diretor
Administradora Gacha de Shopping

Centers S/C LTDA.
Diretor-Superintendente
EDR47 Participaes e Empreendimentos

Imobilirios LTDA.
Diretor-Presidente
AMUCO Shopping S.A.
Diretor-Presidente
I-Retail Servios de Consultoria de Moda e

Participaes LTDA.
Diretor-Presidente
SCIALPHA Participaes LTDA.
Diretor-Presidente
CSC 41 Participaes LTDA.
Diretor-Presidente
ATOW Administradora de Torres LTDA.
Diretor-Presidente
Diretor-Presidente
SCIRP Participaes LTDA.
Diretor-Presidente
DV Brasil Comrcio Varejista LTDA.
Diretor-Presidente
Market Place Participaes e

Empreendimentos Imobilirios Ltda.
Diretor-Presidente
AEST Administradora de Estacionamento

Ltda.
Diretor-Presidente
JK Iguatemi Estacionamentos Ltda.
Diretor-Presidente
JK Iguatemi Administrao de Shopping

Centers Ltda.
Diretor-Presidente
Praia de Belas Decking Park Ltda
Diretor-Presidente
SJRP Iguatemi Empreendimentos Ltda.
Diretor-Presidente
I-ART Produes Teatrais Ltda
Diretor-Presidente
Iguatemi Estacionamentos Ltda.
Diretor-Presidente
Market Place Torres Ltda
Diretor-Presidente
SISP Participaes Ltda.
Diretor-Presidente
JP Participaes S.A.
Diretor-Presidente
Jereissati Participaes S.A.
Diretor-Presidente
Grande Moinho Cearense
Diretor-Presidente
JK Iguatemi Empreendimentos Imobilirios
Diretor-Presidente
PGINA: 608 de 900
Verso : 34

S.A.
Ltda.
Diretor-Presidente
Membro do Conselho de Administrao e Diretor
LF Tel S.A.
CONTAX Participaes S.A.
Nome
Data
05/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Contax Participaes S/A
Contax Participaes S/A
Membro do Comit Gestor de Pessoas
BRIO Investimentos Imobilirios S.A.
Membro do Comit de Investimentos
Nome
Data
Cristina Anne Betts
26/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo

S.A.
Diretora Financeira e de Relao com Investidores
LASUL Empresa de Shopping Centers LTDA. Diretora

Diretora

LTDA.
Diretora

Imobilirios LTDA.
Diretora
AMUCO Shopping S.A.
Diretora

Participaes LTDA.
Diretora
Diretora
Diretora
Diretora
Diretora
PGINA: 609 de 900
Verso : 34

Diretora
DV Brasil Comrcio Varejista LTDA.
Diretora

Empreendimentos Imobilirios LTDA
Diretora
AEST - Administradora de Estacionamentos

LTDA.
Diretora
JK Iguatemi Estacionamentos LTDA.
Diretora

Centers LTDA
Diretora
Praia de Belas Deck Parking LTDA.
Diretora
SJRP Iguatemi Empreendimentos Ltda.
Diretora
I-ART Produes Teatrais Ltda.
Diretora
Diretora
Market Place Torres Ltda.
Diretora
Diretora

S.A.
Diretora Vice-Presidente
JK Iguatemi Investimentos Imobilirios

Ltda.
Diretora Vice-Presidente
Nome
Data
Erika Jereissati Zullo
15/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
LASUL Empresa de Shopping Centers LTDA. Diretora

Diretora

LTDA.
Diretora

Imobilirios LTDA.
Diretora
AMUCO Shopping S.A.
Diretora

Empreendimentos Imobilirios LTDA
Diretora

Participaes LTDA.
Diretora
Diretora
Diretora
PGINA: 610 de 900
Verso : 34

Diretora
Diretora
Diretora
AEST - Administradora de Estacionamentos

LTDA.
Diretora

Centers LTDA
Diretora
Praia de Belas Deck Parking LTDA.
Diretora
SJRP Iguatemi Empreendimentos LTDA
Diretora
Diretora de Mix e Varejo
I-ART Produes Teatrais LTDA.
Diretora
CSC122 Participaes Ltda.
Diretora
Diretora
Diretora
Diretora
Iguatemi Outlets do Brasil Ltda.
Diretora
Market Place Torres Ltda.
Diretora
Diretora
Participaes e Comrcio Anhumas Ltda.
Diretora
Nome
Data
05/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
BNDES
Diretor
Nome
Data
15/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Telemar Participaes S/A
Diretor Presidente
CTX Participaes S/A
Diretor Presidente
Portugal Telcom
Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A Membro do Conselho de Administrao

Jereissati Participaes S/A
Diretor Presidente
PGINA: 611 de 900
Verso : 34

Contax Empresa de Call Center
Coimex Participaes
Nome
Data
07/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Telemar Participaes S/A
Dommo Empreendim. Imobilirios S/A
Diretor Presidente
Instituto Telemar
Diretor Presidente
Vox Consultoria Empresarial Ltda.
Socio Quotista
Nome
Data
06/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Vale S.A.
Conselheiro
Mesa Madeira Energia S.A.
Conselheiro
Nome
Data
Marcos Rocha de Araujo
21/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Valepar S.A.
Odebrecht Utilities S.A.
Nome
Data
Joo Manuel Mello Franco
06/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Portugal Telecom SGPS, S.A.
Conselheiro Presidente Comit de Auditoria
EDP Renovveis, S.A.
Conselheiro Presidente Comit de Auditoria
BRZ TECH
Conselheiro
Nome
Data
Ricardo Berretta Pavie
06/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo
Sete Brasil Participaes S.A.
PGINA: 612 de 900
Verso : 34

Nome
Data
Sergio Bernstein
10/05/2014
Sociedade/Entidade
Cargo

S.A.

Com relao ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, nenhum dos
administradores/conselheiros possui relao conjugal, unio estvel ou parentesco, at o
segundo grau, com administradores da Companhia, de suas controladas diretas ou indiretas ou
de seus controladores.
PGINA: 613 de 900
Verso : 34
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no

estatutria
a.
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
A poltica de remunerao praticada pela Companhia para seus administradores tem como
objetivos:
atrair, reter e motivar administradores diferenciados para o desenvolvimento e a

concretizao das estratgias de negcios da Companhia;
fornecer a seus administradores nveis de remunerao competitivos em relao aos

praticados pelos mercados selecionados;
alinhar os interesses dos administradores aos interesses de longo prazo dos acionistas da
Companhia; e
ser simples, transparente e de fcil entendimento aos acionistas.
Conselho de Administrao, Conselho Fiscal, comits estatutrios, de auditoria, de

risco, financeiro e de remunerao
A filosofia e as polticas de remunerao se aplicam aos membros do Conselho de
Administrao e respectivos comits, bem como aos membros do Conselho Fiscal.
O modelo de governana da Companhia e de suas controladas prev um Conselho de
Administrao com atuao forte e alinhada aos interesses dos acionistas no curto, mdio e
longo prazo, e aportam valor empresa pela combinao dos diferentes expertises,
experincias e foco de atuao.
Os membros do Conselho de Administrao, dos respectivos comits e do Conselho Fiscal
representam os interesses dos acionistas da Companhia e so profissionais diferenciados nos
seus respectivos campos de atuao. Em funo desta qualificao recebem honorrios fixos
mensais em linha com as melhores prticas de mercado.
Em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia, realizada em 25 de abril de 2012, foi
aprovado o Programa de Bnus de Longo Prazo da Companhia. Tal Programa consiste na
transferncia, de aes preferenciais pela Companhia aos beneficirios do programa, como
consequncia do cumprimento de metas anuais previamente estipuladas, ao longo dos anos de
2012 a 2015.
A remunerao fixa dos membros do Conselho de Administrao, dos respectivos comits e do
Conselho Fiscal, determinada com base nos resultados de pesquisa de mercado realizada com
empresas de porte e estrutura de capital similares, alm de considerar o tempo de dedicao ao
respectivo rgo da administrao.
PGINA: 614 de 900
Verso : 34

estatutria
praticada exclusivamente remunerao fixa para os membros do Conselho de Administrao e
do Conselho Fiscal. A remunerao dos membros do Conselho Fiscal fixada pela Assembleia
Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes.
Diretoria Estatutria e No Estatutria

A Companhia aplica a mesma filosofia e estratgia de remunerao para Diretores Estatutrios
e No Estatutrios, que oferecer uma remunerao justa aos seus executivos frente ao
mercado comparativo, considerando o escopo de atuao e senioridade do ocupante, gerando
uma oportunidade de ganho total diferenciada em funo dos resultados do negcio no curto e
longo prazo e do desempenho individual dos executivos, de forma a garantir a capacidade da
empresa de atrair, reter e motivar os executivos, alinhando seus interesses aos dos acionistas.
Para atingir este objetivo, a Companhia adota uma abordagem segmentada por nveis
organizacionais, definindo uma estratgia especfica para cada linha de remunerao, de forma
a equilibrar o impacto de cada elemento de remunerao s prticas de mercado e objetivos do
negcio, garantindo a competitividade da remunerao total frente ao mercado.
A remunerao praticada para Diretores Estatutrios composta pela parcela de remunerao
fixa (salrio/pr-labore e benefcios) e remunerao varivel (incentivo de curto e de longo
prazo) e, para Diretores No Estatutrios, tambm considerada a parcela de remunerao fixa
(salrio/pr-labore) e de remunerao varivel (incentivo de curto prazo), conforme
detalhamento das referidas parcelas nas informaes sobre a composio da remunerao.
b.
Composio da remunerao
A poltica de remunerao da Companhia segue a mesma filosofia para todas as suas

controladas e prev a mesma composio para todas elas.
i.
Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles
Remunerao Fixa
A remunerao do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal composta,
exclusivamente, por remunerao fixa. J a remunerao da Diretoria composta por
remunerao varivel e remunerao fixa. Aos membros dos comits da Companhia, por sua
vez, no atribudo qualquer tipo de remunerao.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes e com o Estatuto Social da Companhia,
responsabilidade dos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Ordinria, fixar anualmente o
montante global da remunerao dos membros da sua administrao. Cabe, porm, ao
Conselho de Administrao deliberar sobre a forma de distribuio do valor fixado entre os seus
membros e os da diretoria.
PGINA: 615 de 900
Verso : 34

estatutria
Salrio ou pr-labore: tem como objetivo remunerar o escopo de atuao do cargo, bem
como o desempenho do ocupante na funo.
A estratgia da Companhia consiste em posicionar o salrio base dos executivos em linha com a
mediana do mercado de forma a equilibrar os custos fixos e garantir a competitividade para
esta parcela de remunerao.
A Companhia utiliza a metodologia Hay de avaliao de cargos como ferramenta para
estabelecer tanto o equilbrio interno, definindo nveis que agrupam funes de porte,
complexidade e impacto no negcio similares, quanto para estabelecer parmetros precisos de
comparao com o mercado.
As faixas salariais so definidas em funo das referncias de mercado com amplitudes
(mnimas e mximas) que permitem reconhecer o desempenho dos ocupantes em relao ao
valor de mercado da posio.
Benefcios diretos e indiretos: a Companhia tem uma poltica de benefcios que visa
oferecer aos seus empregados programas de assistncia mdica, assistncia odontolgica,
auxlio farmcia, seguro de vida em grupo, auxlio alimentao, plano de previdncia privada
entre outros, que somados a remunerao fixa e varivel tornam o pacote de remunerao
competitivo e atraente no mercado.
Benefcios Ps-Emprego: A Companhia oferece a todos os seus empregados a possibilidade
de participar do plano de previdncia privada, sendo de livre-escolha do colaborador esta
opo, visando aumentar a atratividade do seu pacote de remunerao.
Outros (INSS): Mensalmente a Companhia contribui para o Instituto Nacional do Seguro
Social (INSS) atendendo a sua obrigatoriedade e resguardando seus empregados quanto a
futura aposentadoria, necessidade de penso por morte, auxlio-doena, auxlio-acidente, entre
outros.
Remunerao Varivel
A remunerao varivel praticada para os Diretores Estatutrios baseada no incentivo de
curto e de longo prazo e, para Diretores No Estatutrios, baseada no incentivo de curto
prazo, conforme detalhamento das referidas parcelas nas informaes sobre a composio da
remunerao. Destaca-se que os os membros do Conselho de Administrao e do Conselho
Fiscal recebem exclusivamente remunerao fixa.
Incentivos de Curto Prazo (Bnus): tm como objetivo incentivar e premiar em funo
do resultado do plano de negcio do ano, bem como reconhecer de forma meritocracia o
desempenho individual dos executivos.
Alm de reconhecer e premiar, o plano de incentivos de curto prazo funciona como uma
ferramenta para garantir clareza e foco nos indicadores chave de resultados que assegurem a
excelncia da execuo do plano de negcios.
PGINA: 616 de 900
Verso : 34

estatutria
A estratgia da Companhia posicionar a oportunidade de ganho do programa no terceiro
quartil de mercado para resultados em linha com o plano de negcios, podendo gerar uma
oportunidade adicional de ganho superior em funo de resultados superiores do negcio e do
desempenho individual dos executivos.
Os nveis de premiao alvo para resultados esperados, bem como os mximos, so definidos
por nvel organizacional em funo dos valores e mix de remunerao praticados pelo mercado.
O plano prev que anualmente aps a aprovao do plano de negcios, sejam definidos os
indicadores chave de resultados, financeiros e/ou de excelncia operacional, os quais sero
mensurados para efeito de remunerao.
Incentivos de Longo Prazo (Remunerao Baseada em Aes): O programa de
opes de aes, regulamentado pelo Plano de Opes de Compra de Aes ("Plano") em vigor
at 2011 foi extinto em funo da reorganizao societria. Neste sentido todas as opes de
compra de aes que haviam sido outorgadas e no exercidas dos programas anteriores a 2012
foram canceladas. Para mais informaes quanto reorganizao societria aprovada, favor
consultar o item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
O Conselho de Administrao da Companhia aprovou, em reunio realizada em 25 de abril de
2012, o Programa de Bnus de Longo Prazo da Companhia (ILP), que consiste na
2012 a 2015.. Informamos ainda que, a Companhia requereu a aprovao da Comisso de
Valores Mobilirios CVM para a transferncia de aes em tesouraria da Companhia,
especificamente no que se refere ao Programa de Bonificao Especial de Longo Prazo, na
forma do artigo 2 da Instruo CVM n 10/80. Em 03 de dezembro 2013, o Colegiado da CVM
deliberou por unanimidade (i) pela autorizao para a transferncia de aes em tesouraria da
Companhia para os beneficirios do ILP, desde que atendidos todos os requisitos da Instruo
CVM 10/1980, e (ii) pela necessidade de aprovao do plano de ILP da Companhia por
Assembleia Geral. Contudo, tendo em vista a nova configurao societria que poder resultar
da implementao da operao de unio de atividades da Companhia e da Portugal Telecom, a
Companhia est avaliando reformular seu plano de Remunerao Baseada em Aes.
ii.
Proporo de cada elemento na remunerao total
A tabela abaixo apresenta a proporo de cada elemento na remunerao total dos

administradores da Companhia para os perodos nela indicados:
(em percentagem)
Conselho de
Administra
o
Conselho
Fiscal
Diretoria
Estatutri
a
Diretoria
NoEstatutri
a
PGINA: 617 de 900
Verso : 34

estatutria
2013
Remunerao fixa
100,00
100,00
Remunerao
Varivel Bnus
0,00
0,00
Remunerao
Varivel - ILP
0,00
0,00
100,00
100,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2012
Remunerao fixa
100,00
100,00
100,00
100,00
Remunerao
Varivel Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
Remunerao
Varivel - ILP
0,00
0,00
0,00
0,00
2011
Remunerao fixa
100,00
100,00
43,85
53,00
Remunerao
Varivel Bnus
0,00
0,00
26,41
47,00
Remunerao
Varivel - ILP
0,00
0,00
29,74
0,00
Considerando como Remunerao Fixa (Salrio/Pr-Labore, benefcio direto e indireto, benefcio ps-emprego e outros
(INSS).
Aos membros dos comits da Companhia, por sua vez, no atribudo qualquer tipo de
remunerao.
iii.
Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remunerao
A poltica de remunerao prev a seguinte metodologia de clculo para:
Remunerao fixa: para a Diretoria Estatutria e No Estatutria, a remunerao fixa
calculada a partir do valor do salrio mensal x 13,33 que considera como remunerao fixa o
13 salrio e o 1/3 de adicional de frias. Aos membros dos comits da Companhia, por sua
vez, no atribudo qualquer tipo de remunerao. Para os Conselhos de Administrao e
Fiscal, calculada a partir do honorrio x 12. A remunerao fixa poder ser ajustada de
acordo com o resultado das pesquisas salariais realizadas, sem possuir obrigatoriedade, regra
especifica ou percentual fixos, porm objetivando manter a estratgia de competitividade da
Cia.
Ressaltamos que de acordo com a Lei das Sociedades por Aes e com o Estatuto Social da
Companhia, responsabilidade dos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Ordinria, fixar
PGINA: 618 de 900
Verso : 34

estatutria
anualmente o montante global da remunerao dos membros da sua administrao. Cabe,
porm, ao Conselho de Administrao deliberar sobre a forma de distribuio do valor fixado
entre os seus membros e os da diretoria.
Remunerao varivel: A remunerao varivel praticada para os Diretores Estatutrios
baseada no incentivo de curto e de longo prazo e, para Diretores No Estatutrios, baseada
no incentivo de curto prazo, conforme detalhamento das referidas parcelas nas informaes
sobre a composio da remunerao. Destaca-se que os membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal recebem exclusivamente remunerao fixa.
Benefcios Diretos e Indiretos: Considera todo o pacote de benefcios, sendo sua

metodologia de clculo e critrios de reajuste orientados conforme aprovao anual em acordo
coletivo. Maior detalhamento dos benefcios oferecidos pode ser consultado no quadro 14.3 (b).
Benefcios Ps-Emprego: Mensalmente a Companhia contribui com valor equivalente ao
contribudo pelo empregado ao plano de previdncia privada, alm de pagar integralmente as
taxas de administrao e seguro definidas pelo plano. O plano no prev reajustes ao longo de
sua vigncia.
Outros (INSS): A parcela de INSS calculada em funo da remunerao recebida pelo
colaborador. Nesta parcela esto inclusas as demais obrigatoriedades como SAT-Seguro de
Acidente ao Trabalho, Incra e Sebrae conforme estabelecido pelo Instituto Nacional de Seguro
Social. No existe regra de reajuste interno, seguindo apenas as normas e regras estabelecidas
pelo Governo Federal.
Incentivos de Curto Prazo (Bnus): a parcela do Bnus calculada a partir do alvo de
remunerao varivel (bnus target), que representa o valor pago no caso de resultados 100%
em linha com as metas definidas para o ano. Os principais indicadores de desempenho que so
levados em considerao na determinao dos incentivos de curto prazo so o Valor Econmico
Adicionado (EVA), receita, EBITDA, entre outros, definidos anualmente pelo Conselho de
Administrao.
Incentivos de Longo Prazo (Remunerao Baseada em Aes): Vigente para os
exerccios anteriores a 2012, considerou o valor justo atualizado das concesses de opo de
compra de aes ordinrias e preferenciais outorgadas, calculado atravs da metodologia Black
& Scholes, na data da outorga dos planos, considerando parmetros abaixo para precificao:
o preo de exerccio da opo;
o prazo de vida da opo;
o preo corrente de ao correspondente;
a volatilidade esperada no preo de ao;
os dividendos esperados sobre as aes (se cabvel); e
PGINA: 619 de 900
Verso : 34

estatutria
iv.
a taxa de juros livre de risco para o prazo de vida da opo.
Razes que justificam a composio da remunerao
A composio da remunerao fixa e varivel definida em funo das referncias de mercado

que permitem reconhecer a senioridade dos ocupantes em relao ao valor de mercado da
posio.
A Companhia utiliza pesquisas de remunerao executiva realizadas por consultorias
independentes para determinao dos nveis de competitividade para as diversas linhas de
remunerao (salrios, benefcios, incentivos de curto prazo e longo prazo).
c.
Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na

determinao de cada elemento da remunerao
Os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal so elegveis somente

remunerao fixa, conforme prtica de mercado, no estando sujeitos aos indicadores
financeiros. J os Diretores, que so elegveis remunerao varivel, estando sujeitos a
indicadores financeiros, conforme descrito abaixo. Aos membros dos comits da Companhia,
por sua vez, no atribudo qualquer tipo de remunerao.
Incentivo de Curto Prazo (Bnus)
Os principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao
dos incentivos de curto prazo so o EVA Valor Econmico Adicionado, receita, EBITDA entre
outros, definidos anualmente pelo Conselho de Administrao. O resultado determinado com
base nos indicadores de EVA, Receita Lquida, Divida Bruta, EBITDA e Churn (perda da base de
clientes).
Incentivo de Longo Prazo (remunerao baseada em aes)
O indicador de desempenho deste plano, durante sua vigncia, considerou a valorizao do
preo das aes da Companhia no mercado, desta forma esteve diretamente relacionado a
valorizao e expanso da Companhia. O programa de bonificao de longo prazo, alm da
valorizao do preo das aes da Companhia no mercado, considera como indicadores de
desempenho o indicador de OFCF Operating Free Cash Flow e o EVA Valor Ecnomico
Adicionado.
No existem indicadores de desempenho vinculados para a determinao do salrio base,
benefcios e qualquer outra componente de remunerao.
d.
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores

de desempenho
PGINA: 620 de 900
Verso : 34

estatutria
Os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal so elegveis somente
remunerao fixa, conforme prtica de mercado, no estando sujeitos aos indicadores
financeiros. J os Diretores, que so elegveis remunerao varivel, estando sujeitos a
indicadores financeiros, conforme descrito abaixo. Aos membros dos comits da Companhia,
por sua vez, no atribudo qualquer tipo de remunerao.
Incentivo de Curto Prazo (Bnus): tem como objetivo incentivar e premiar, em funo do
resultado do plano de negcio do ano, bem como reconhecer de forma meritocrtica o
desempenho individual dos executivos. O plano de incentivos de curto prazo (ICP) funciona
como uma ferramenta para garantir clareza e foco nos indicadores chave de resultados (KPIs)
que iro garantir a excelncia da execuo do plano de negcios.
Incentivo de Longo Prazo (remunerao baseada em aes): tem como objetivo
estimular a expanso da Companhia e o atendimento s metas Corporativas de longo prazo,
proporcionando aos executivos uma participao no desenvolvimento da Companhia, alinhando
os seus interesses com aqueles dos acionistas. Alm disto, o programa de ILP possibilita
Companhia atrair e reter profissionais de primeira linha, oferecendo-lhes a oportunidade de
serem recompensados em funo da gerao de valor para os acionistas.
e.
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do

emissor de curto, mdio e longo prazo
A poltica de remunerao da Companhia oferece uma remunerao justa aos seus executivos
frente ao mercado comparativo, considerando o escopo de atuao e senioridade do ocupante.
A oportunidade de ganho total diferenciada ocorre em funo dos resultados do negcio no
curto, mdio e longo prazo e do desempenho individual dos executivos nesses resultados, de
forma a garantir a capacidade da empresa de atrair, reter e motivar os executivos, alinhando os
seus interesses aos dos acionistas.
Nesse sentido, a remunerao varivel de incentivo de curto prazo alinha-se aos interesses da
Companhia de curto prazo enquanto a remunerao varivel de longo prazo est alinhada aos
interesses da Companhia de mdio e longo prazo.
f.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos
No aplicvel. No existem parcelas de remunerao recebidas por administradores e demais

pessoas citadas no caput item 13.1 deste Formulrio de Referncia em funo do exerccio do
cargo no emissor, que seja suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos e
indiretos, no obstante as parcelas de remunerao no relacionadas ao cargo no emissor
conforme detalhamento do quadro 13.15 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 621 de 900
Verso : 34

estatutria
g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de

determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio
do emissor
No h previso de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado

evento societrio.
PGINA: 622 de 900
Verso : 34
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2014 - Valores Anuais
N de membros
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
17,00
10,00
5,00
32,00
7.865.770,59
9.913.250,88
571.918,32
18.350.939,79
Benefcios direto e indireto
0,00
162.678,99
0,00
162.678,99
Participaes em comits
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
1.846.516,03
0,00
1.846.516,03
Remunerao fixa anual

Salrio ou pr-labore
Descrio de outras
remuneraes fixas
INSS
Remunerao varivel
Bnus
0,00
9.150.693,12
0,00
9.150.693,12
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
0,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
490.979,66
0,00
490.979,66
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
Total da remunerao
O nmero de membros corresponde

mdia anual do nmero de
membros de cada rgo apurado
mensalmente, conforme estabelecido
Ofcio-Circular CVM/SEP/N01/2014
O nmero de membros
corresponde mdia anual do
nmero de membros de cada
rgo apurado mensalmente,
conforme estabelecido OfcioCircular CVM/SEP/N01/2014
7.865.770,59
21.564.118,68
O nmero de membros
571.918,32
30.001.807,59
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2013 - Valores Anuais

N de membros
Conselho Fiscal
Total
16,00
5,83
4,83
26,66
4.785.587,12
7.986.393,13
439.000,00
13.210.980,25
0,00
567.240,69
0,00
567.240,69
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
1.487.605,14
0,00
1.487.605,14

Salrio ou pr-labore
PGINA: 623 de 900
Verso : 34
Descrio de outras
remuneraes fixas
INSS
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
164.516,14
0,00
164.516,14
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
Total da remunerao

O nmero de membros
4.785.587,12
10.205.755,10
O nmero de membros
439.000,00
15.430.342,22

N de membros
Conselho Fiscal
Total
13,50
8,00
4,25
25,75
3.201.739,85
8.134.078,23
273.535,23
11.609.353,31
0,00
782.001,93
0,00
782.001,93
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
2.082.957,89
0,00
2.082.957,89

Salrio ou pr-labore
Descrio de outras
remuneraes fixas
INSS
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
PGINA: 624 de 900
Verso : 34
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego
0,00
288.397,58
0,00
288.397,58
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
0,00
Observao
Total da remunerao

O nmero de membros
3.201.739,85
11.287.435,63
O nmero de membros
273.535,23
14.762.710,71

N de membros
Conselho Fiscal
Total
4,58
4,92
4,75
14,25
143.420,00
1.104.646,89
207.500,00
1.455.566,89
0,00
215.417,86
0,00
215.417,86
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
297.481,41
0,00
297.481,41

Salrio ou pr-labore
Descrio de outras
remuneraes fixas
INSS
Remunerao varivel
Bnus
0,00
1.015.156,44
0,00
1.015.156,44
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
67.877,40
0,00
67.877,40
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
1.143.000,00
0,00
1.143.000,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
Total da remunerao

143.420,00
O nmero de membros
3.843.580,00
O nmero de membros
207.500,00
4.194.500,00
PGINA: 625 de 900
Verso : 34
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho

fiscal
As tabelas abaixo indicam a remunerao varivel relativa aos exerccios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011:
Exerccio Social encerrado em dezembro de 2013
Conselho de
Administrao
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
16
5,83
4,83
26,67
Valor mnimo previsto
0,00
0,00
Valor mximo previsto
18.745.656,00
18.745.656,00
Valor previsto caso as metas

estabelecidas fossem atingidas
9.372.828,00
9.372.828,00
Valor efetivamente
reconhecido
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00

0,00
0,00
0,00
0,00
Nmero de Membros
Em relao ao Bonus:
Em relao a Participao nos

Resultados
Valor
efetivamente
reconhecido no resultado do
exerccio social

Conselho de
Administrao
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
13,50
8,00
4,25
25,75
0,00
0,00
17.906.568,00
17.906.568,00

8.953.284,00
8.953.284,00
Valor efetivamente
reconhecido
0,00
0,00
0,00
0,00
Nmero de Membros
Em relao ao Bonus:

Resultados
PGINA: 626 de 900
Verso : 34
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho

fiscal
0,00
0,00

0,00
0,00
0,00
0,00
Valor
efetivamente
exerccio social

Conselho de
Administrao
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
4,58
4,92
4,75
14,25
0,00
0,00
0,00

0,00
Valor efetivamente
reconhecido
1.015.156,44
1.015.156,44
0,00
0,00
0,00
0,00

0,00
0,00
0,00
0,00
Nmero de Membros
Em relao ao Bonus:

Resultados
Valor
efetivamente
exerccio social
Informamos ainda que para o exerccio de 2011 no existiu previso para valores mximos ou
no caso de atingimento das metas estabelecidas, pois os mesmos foram definidos aps a
avaliao de resultados estabelecidos para o plano.
Os membros do Conselho de Administrao e Fiscais no so elegveis remunerao varivel.
PGINA: 627 de 900
Verso : 34
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria

estatutria
Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da
diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social
corrente informamos que:
a) Termos e condies gerais

O programa de opes de aes, regulamentado pelo Plano de Opes de Compra de Aes
("Plano") em vigor at 2011 foi extinto em funo da reorganizao societria. Neste sentido
todas as opes de compra de aes que haviam sido outorgadas e no exercidas dos
programas anteriores a 2012 foram canceladas.
O Conselho de Administrao da Companhia aprovou, em reunio realizada em 25 de abril de
2012, o Programa de Bnus de Longo Prazo da Companhia (ILP), que consiste na
2012 a 2015.
Informamos ainda que, a Companhia requereu a aprovao da Comisso de Valores Mobilirios
CVM para a transferncia de aes em tesouraria da Companhia, especificamente no que se
refere ao Programa de Bonificao Especial de Longo Prazo, na forma do artigo 2 da Instruo
CVM n 10/80. Em 03 de dezembro 2013, o Colegiado da CVM deliberou por unanimidade (i)
pela autorizao para a transferncia de aes em tesouraria da Companhia para os
beneficirios do ILP, desde que atendidos todos os requisitos da Instruo CVM 10/1980, e (ii)
pela necessidade de aprovao do plano de ILP da Companhia por Assembleia Geral. Contudo,
tendo em vista a nova configurao societria que poder resultar da implementao da
operao de unio de atividades da Companhia e da Portugal Telecom, a Companhia est
avaliando reformular seu plano de Remunerao Baseada em Aes.
O plano de remunerao tem carter de longo prazo e est baseado no conceito de que o
resultado de longo prazo alcanado atravs da execuo dos planos de negcios anuais de
forma consistente e sustentvel.
Conforme o Comunicado ao Mercado divulgado no dia 09 de julho de 2012, participam do ILP
os diretores estatutrios aprovados pelo Conselho de Administrao. Os membros do Conselho
de Administrao da Companhia no so elegveis ao ILP.
O respectivo plano composto de duas parcelas: parcela A e parcela B, com indicadores e
ciclos de mensurao distintos conforme descrito abaixo:
Parcela A
A parcela A corresponde ao valor de partida, equivalente a 2 (dois) targets pro rata tempore
definidos para o grupo no qual o beneficirio estiver elegvel no Programa de Bnus Executivo
da Companhia.
PGINA: 628 de 900
Verso : 34

estatutria
A efetiva transferncia das aes da parcela A est condicionada ao atingimento das metas
estratgicas de longo prazo estabelecidas para o plano, de modo que a eventual transferncia
de aes ocorrer, de uma s vez, ao final do perodo de vigncia do ILP, em 2016, caso todas
as metas sejam atingidas.
Parcela B
A parcela B definida anualmente, durante o ciclo 2012-2015, conforme matching (1 para 1)
do valor efetivamente pago no programa de Bnus Executivo do perodo.
A efetiva transferncia das aes da parcela B est condicionada ao atingimento das metas
estratgicas de longo prazo estabelecidas para o plano, de modo que a eventual transferncia
de aes ocorrer, de uma s vez, ao final do perodo de vigncia do ILP, em 2016, caso todas
as metas sejam atingidas.
A soma das parcelas A e B representa o valor total a ser utilizado como referncia para se
apurar o nmero mximo de aes a que poder fazer jus cada beneficirio, caso cumprida a
totalidade das metas estratgicas.
A transferncia das aes apenas ocorrer em 2016 e est condicionada ao cumprimento de
metas acima mencionadas.
Metas Estratgicas
O atingimento das metas estratgicas condio sine qua non para a definio da quantidade
de aes reservadas a ser liberada para os beneficirios.
No caso do atingimento total das duas metas estratgicas, ser transferida ao participante a
integralidade das parcelas A e B. No caso de atingimento de apenas uma das duas Metas
estratgicas, sero transferidas ao participante aes da Companhia em quantidade equivalente
a 50% do valor total das parcelas A e B. Caso nenhuma das duas metas sejam alcanadas
no haver transferncia de aes.
Ajustamentos
Embora as aes reservadas no sejam de propriedade dos beneficirios at a apurao das
metas estratgicas, o plano prev que os ganhos auferidos por um acionista ao longo do
perodo de apurao (2012-2015) sejam incorporados ao plano. Desta forma, o valor
equivalente distribuio de resultados aos acionistas (dividendos, bonificaes, juros sobre
capital prprio (JCP) ou qualquer pagamento equivalente aos mesmos), sero convertidos em
aes e reservados para cada participante, tomando-se por base o preo da ao na data de
aprovao da referida distribuio pelo rgo societrio competente.
b) Principais objetivos do plano
PGINA: 629 de 900
Verso : 34

estatutria
O ILP tem o objetivo de promover alto engajamento de seus executivos e mant-los
comprometidos para garantir a realizao das metas estratgicas, garantindo ainda o
alinhamento e a permanncia dos mesmos no mdio e longo prazo.
c) Forma como o plano contribui para esses objetivos

O ILP estimula o atingimento das metas estratgicas para os anos de 2012 a 2015, atravs da
transferncia, em 2016, de aes de emisso da Companhia aos beneficirios do programa,
sempre condicionada ao cumprimento das metas estipuladas no ILP, o que ser aferido ao final
do perodo de vigncia da Poltica. Desta forma, o ILP promove o engajamento e
comprometimento de seus executivos a longo prazo, uma vez que proporciona aos beneficirios
uma participao no crescimento da Companhia e a oportunidade de serem recompensados em
funo da gerao de valor para os acionistas.
d) Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

O ILP parte de um conjunto de instrumentos de remunerao, reteno e alinhamento dos
Executivos da Companhia. Este plano classificado como um incentivo de longo prazo, parte
integrante da remunerao varivel dos Executivos, pois a transferncia das aes de emisso
da Companhia para o beneficirio est condicionada ao cumprimento das metas estabelecidas
para os anos de 2012 a 2015, o que ser aferido ao final do perodo de vigncia da poltica.
e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,

mdio e longo prazo
O ILP baseado no atingimento das metas estratgicas da Companhia para os anos de 2012 a
2015, atravs da transferncia, em 2016, de aes de emisso da Companhia aos beneficirios
do programa, sempre condicionada ao cumprimento das metas estipuladas no plano. Com isso,
o ILP oferece aos beneficirios do ILP a oportunidade de serem recompensados atravs da
gerao de valor para os acionistas, alinhando os seus interesses aos dos acionistas.
f) Nmero mximo de aes abrangidas

A estimativa base da Companhia de que aproximadamente 47 milhes de aes preferenciais,
correspondente a 2,58% do total de aes que compem o capital social sero transferidas aos
beneficirios do ILP.
Porm, em razo da estrutura de remunerao aprovada para o ILP, que estabelece que parte
das aes a serem transferidas seja calculada com base na cotao mdia dos 30 preges
anteriores data do efetivo pagamento do Bnus Executivo referentes a cada um dos
exerccios de 2012, 2013, 2014 e 2015, no h como se precisar antecipadamente o nmero
total de aes que podero ser efetivamente transferidas aos beneficirios, ainda que se
suponha o atingimento de todas as metas da Companhia.
PGINA: 630 de 900
Verso : 34

estatutria
g) Nmero mximo de opes a serem outorgadas
No se aplica. O ILP no equiparvel a um programa de opes de compra de aes, uma vez
que no h, de fato, a outorga de uma opo de compra, mas uma transferncia de aes
condicionada ao cumprimento de metas estratgicas.
h) Condies de aquisies de aes
A transferncia das aes apenas ocorrer em 2016 e est condicionada ao cumprimento de
metas estratgicas.
O atingimento das metas estratgicas condio sine qua non para a definio da quantidade
de aes reservadas a ser liberada para os beneficirios.
No caso do atingimento total das duas metas estratgicas, ser transferida ao participante a
integralidade das parcelas A e B. No caso de atingimento de apenas uma das duas Metas
estratgicas, sero transferidas ao participante aes da Companhia em quantidade equivalente
a 50% do valor total das parcelas A e B. Caso nenhuma das duas metas sejam alcanadas
no haver transferncia de aes.
As metas estratgicas e seus respectivos pesos para efeito do pagamento das parcelas A e B
foram definidos conforme abaixo:
a) O OFCF (Operating Free Cash Flow), com peso de 50% do total de aes reservadas,
constitudo pelo resultado da equao que considera o EBITDA (Resultado antes de Juros,
Impostos, Depreciao e Amortizao) de cada ano, menos os investimentos realizados (CAPEX
Econmico) mais as receitas obtidas com as vendas de ativos, desde que aprovadas para este
fim. A meta atingir o alvo de gerao de caixa operacional livre no perodo 2012-2015.
b) EVA, com peso de 50% do total de aes reservadas, uma estimativa de Lucro Econmico
depois de subtrair todas as despesas operacionais, inclusive o custo do Capital empregado na
operao. J o Delta EVA mede a variao entre o EVA do ano corrente e do ano anterior. A
meta atingir o alvo de variao do EVA no perodo 2012-2015.
i) Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

Parcela A: A quantidade de aes reservadas para esta parcela tem como base o valor mdio
da cotao da ao OiBR4 no perodo compreendido entre os dias 09 e 30 de abril de 2012
ajustado pela distribuio de dividendos ocorrida em maio de 2012.
Parcela B: quantidade de aes reservadas para esta parcela ter como base o preo do
fechamento mdio dirio dos 30 (trinta) preges anteriores data do efetivo pagamento de
Bnus Executivo em cada ano. Caso ocorra distribuio de resultados aos acionistas
(dividendos, bonificaes, juros sobre capital prprio (JCP), ou qualquer pagamento
equivalente aos mesmos, durante o perodo dos 30 (trinta) preges anteriores data de
PGINA: 631 de 900
Verso : 34

estatutria
pagamento do Bnus Executivo Anual (Parcela B), o preo da ao ser calculado tomando-se
por base o fechamento mdio dirio ajustado (ex-dividendos) deste perodo.
j) Critrios para fixao do prazo de exerccio

No se aplica. Por se tratar de transferncia de aes de emisso da Companhia, o ILP no
possui prazo para exerccio das aes. A efetiva transferncia de aes est condicionada ao
cumprimento das metas estratgicas e, se houver, ocorrer ao final do perodo de vigncia da
poltica, em 2016.
k) Restries transferncia das aes

A transferncia das aes aos beneficirios do plano, caso ocorra, ser somente efetuada em
2016 e est condicionada ao cumprimento, ao longo dos anos de 2012 a 2015, de metas
previamente estipuladas.
l) Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao

ou extino do plano
A ocorrncia de qualquer evento que implique na mudana ou disperso do controle acionrio
da Companhia existente na data da aprovao do ILP poder ocasionar a suspenso, alterao
ou extino do mesmo.
m) Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remunerao baseado em aes
O beneficirio dever permanecer no pleno exerccio de suas funes, de maneira ininterrupta,
at o dia 31 de dezembro de 2015.
Caso o beneficirio por interesse prprio venha a se desligar dos quadros de empregados da
Companhia por sua iniciativa ou for desligado por iniciativa da Companhia, antes de 31 de
dezembro de 2015, no ser devida a entrega do eventual saldo de aes referente ao ILP,
mesmo que pro rata ms.
Informamos ainda que, a Companhia requereu a aprovao da Comisso de Valores Mobilirios

CVM para a transferncia de aes em tesouraria da Companhia, especificamente no que se
refere ao Programa de Bonificao Especial de Longo Prazo, na forma do artigo 2 da Instruo
CVM n 10/80. Em 03 de dezembro 2013, o Colegiado da CVM deliberou por unanimidade (i)
pela autorizao para a transferncia de aes em tesouraria da Companhia para os
beneficirios do ILP, desde que atendidos todos os requisitos da Instruo CVM 10/1980, e (ii)
pela necessidade de aprovao do plano de ILP da Companhia por Assembleia Geral. Contudo,
tendo em vista a nova configurao societria que poder resultar da implementao da
PGINA: 632 de 900
Verso : 34

estatutria
operao de unio de atividades da Companhia e da Portugal Telecom, a Companhia est
avaliando reformular seu plano de Remunerao Baseada em Aes.
PGINA: 633 de 900
Verso : 34
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
Os membros do Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal somente

detm aes em relao Companhia, no possuindo participao acionrias nas controladas.
Aes emitidas pela Companhia 31 de dezembro de 2013
Acionistas
ON
PN
19.105
80.918
14.464
198
Conselho Fiscal
11.593
24.197
Total
45.162
105.313
PGINA: 634 de 900
Verso : 34
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria

estatutria
Item no aplicvel, tendo em vista que: (i) o programa de opes em vigor at 2011, que
envolvia aes da Tele Norte Leste Participaes S.A., foi extinto; e (ii) at o presente momento
no foi realizada a transferncia de aes no mbito do Programa de Bnus de Longo Prazo da
Companhia, conforme descrito no item 17.3 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 635 de 900
Verso : 34
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e

pela diretoria estatutria
No aplicvel. O programa de opes de aes, regulamentado pelo Plano de Opes de

Compra de Aes ("Plano") em vigor at 2011 foi extinto em funo da reorganizao
societria. Neste sentido, todas as opes de compra de aes que haviam sido outorgadas e
no exercidas dos programas anteriores a 2012 foram canceladas. Adicionalmente, no so
elegveis aos programas de opes de aes membros do Conselho Administrativo ou Conselho
Fiscal.
PGINA: 636 de 900
Verso : 34
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do

conselho de administrao e da diretoria estatutria
No aplicvel. O programa em vigor at 2011 com administradores elegveis foi o programa de

opes que envolvia aes da Tele Norte Leste Participaes S.A., antiga controladora indireta
da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de
2012. Adicionalmente, no so elegveis aos programas de opes de aes membros do
Conselho Administrativo ou Conselho Fiscal.
PGINA: 637 de 900
Verso : 34
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
No aplicvel. O programa em vigor at 2011 com administradores elegveis foi o programa de
opes que envolvia aes da Tele Norte Leste Participaes S.A., antiga controladora indireta
da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de
2012, as quais os nmeros do quadro 13.2 se referem e cujo detalhamento pode ser
encontrado em seu Formulrio de Referncia. Informamos ainda que, o programa de opes de
aes, regulamentado pelo Plano de Opes de Compra de Aes ("Plano") em vigor at 2011
foi extinto em funo da reorganizao societria. Neste sentido todas as opes de compra de
aes que haviam sido outorgadas e no exercidas dos programas anteriores a 2012 foram
canceladas. Adicionalmente, no so elegveis aos programas de opes de aes membros do
Conselho Administrativo ou Conselho Fiscal.
PGINA: 638 de 900
Verso : 34
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de

administrao e aos diretores estatutrios
A Companhia patrocinadora dos planos de previdncia Fundados/Alternativo, BRTPREV e
TCSPREV. No entanto, nenhum dos membros do Conselho de Administrao, Diretoria
Estatutria e Conselho Fiscal pertencem ao referidos planos e os mesmos esto fechados para
novas adeses desde 31 de dezembro de 2009. As informaes apresentados no quadro 13.2
deste Formulrio de Referncia referem-se a planos de previdncia patrocinados por outras
empresas do grupo conforme planos citados na seo 14 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 639 de 900
Verso : 34
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da

diretoria estatutria e do conselho fiscal
A eficcia do presente item encontra-se suspensa em relao aos associados do IBEF, em razo de liminar deferida pela
2 Turma do Superior Tribunal de Justia no mbito da Medida Cautelar 17350, nmero nico 0168534-66-2010.3.00.0000
ajuizada pelo IBEF.
PGINA: 640 de 900
Verso : 34
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de

destituio do cargo ou de aposentadoria
No h qualquer remunerao baseada em contratos para os administradores em caso de

destituio do cargo ou de aposentadoria.
PGINA: 641 de 900
Verso : 34
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de

2013
2012
2011
95,38%
65,60%
0,00%
40,21%
0,00%
20,00%
Conselho Fiscal
39,77%
31,37%
15,38%
PGINA: 642 de 900
Verso : 34
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No houve pagamento de remunerao para membros do Conselho de Administrao, da

Diretoria e do Conselho Fiscal por qualquer razo que no a funo que ocupam.
PGINA: 643 de 900
Verso : 34
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
2.117.833
2.117.833
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
1.985.750
1.985.750
43.537
3.110.534
3.154.071
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
2.720.572
5.814.068
170.699
8.705.339
Controladas da
Companhia
Sociedades sob controle

comum
26.285
26.285
2013
Controladores diretos e
indiretos
Controladas da
Companhia
comum
2012
indiretos
Controladas da
Companhia
comum
2011
indiretos
PGINA: 644 de 900
Verso : 34

Com relao ao Plano de Incentivo de Longo Prazo (ILP), foi atribuda alocao para os
administradores, contudo, isso no gerou um impacto contbil para a Companhia.
PGINA: 645 de 900
Verso : 34

As informaes prestadas abaixo so aprestadas de forma consolidada.
a.
Nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade

desempenhada e por localizao geogrfica)
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas tinham um total de 42.571

empregados, sendo 18.947 colaboradores na atividade de telecomunicaes e 23.624
colaboradores alocados em outras atividades. Todos os seus empregados so contratados em
sistema de horrio integral, divididos nas seguintes funes: operao de instalao,
manuteno, expanso e modernizao, vendas e marketing, operao de call center, suporte
administrativo, Gerenciamento corporativo, oramento e finanas.
Nmero de empregados por categoria

de atividade
Operao de instalaes, manuteno,
expanso e modernizao
2013
13.943
2012
2011
9.286
1.806
5.858
5.681
904
Operao de call center
18.831
16.994
15.405
Suporte administrativo
1.906
2.164
1.342
Gerenciamento corporativo, oramento e

finanas
2.033
2.614
656
42.571
36.739
20.113
Nmero de empregados por

localizao geogrfica
2013
2012
2011
Rio de Janeiro
13.285
10.924
1.835
1.953
1.243
150
223
145
18
Alagoas
89
57
16
Sergipe
125
73
10
Bahia
893
589
179
Rio Grande do Norte
136
97
Paraba
161
116
11
Pernambuco
601
442
24
Vendas e marketing
Total
Minas Gerais
Esprito Santo
Regional Pernambuco
PGINA: 646 de 900
Verso : 34

Amazonas
236
219
43
44
34
416
296
180
61
34
Maranho
259
158
190
Piau
146
71
39
Cear
560
412
57
1.954
2.046
954
Rio Grande do Sul
957
721
526
Braslia
799
699
613
Paran
4.527
4.359
3.443
Gois
9.865
9.564
7.476
79
40
234
4.005
3.725
3.294
Mato Grosso
275
192
232
Rondnia
143
68
104
Santa Catarina
652
319
367
Acre
50
22
34
Bermudas, Colmbia, Estados Unidos e

Venezuela
77
74
69
36.739
20.113
Roraima
Par
Amap
So Paulo
Tocantins
Mato Grosso do Sul
Total
b.
42.571
Nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade

desempenhada e por localizao geogrfica)

2013
2012
2011
Segmento
Call-Center
45.319
Operao e
Manuteno
37.933
45.493
53.945
37.396
53.151
PGINA: 647 de 900
Verso : 34

Canais Vendas
15.812
17.659
13.104
Eng.
7.837
9.066
9.015
Adm. Patr.
8.209
7.530
6.210
Infor.
4.635
5.509
5.508
Outros
1.714
2.299
1.250
Fin.
1.305
1.164
586
Oi TV
1.487
1.262
886
539
516
747
124.790
144.443
127.853
Consult.
TOTAL

2013
2012
2011
FILIAL
AC
339
528
467
AL
537
806
713
AM
700
1.081
957
AP
152
381
337
BA
10.784
9.701
8.587
CE
9.586
10.489
9.284
DF
2.678
3.421
3.028
ES
1.463
1.642
1.453
GO
3.048
3.448
3.052
MA
1.121
1.383
1.224
MG
18.490
21.646
19.160
MS
2.062
2.725
2.412
MT
1.598
1.964
1.738
PA
1.693
2.160
1.912
PB
862
1.162
1.029
PE
15.512
15.514
13.732
PI
530
980
867
PGINA: 648 de 900
Verso : 34

PR
4.775
5.015
4.439
RJ
33.558
42.373
37.508
RN
606
837
741
RO
793
1.107
980
RR
150
311
275
RS
4.943
5.839
5.168
SC
3.670
4.441
3.931
SE
405
726
643
SP
4.142
3.790
3.355
TO
593
973
861
124.790
144.443
127.853
TOTAL
c.
ndice de rotatividade
31/12/2013
37,84%
d.
31/12/2012
33,88%
31/12/2011
30,4%
Exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas
Para informaes adicionais relativas a este item, observar as informaes apresentadas nos
itens 4.3 a 4.7 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 649 de 900
Verso : 34
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos

Em exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia finalizou um novo
desenho da gesto da planta interna (centrais de telecomunicaes, equipamentos de
transmisso, plataformas de dados, equipamentos da rede mvel, entre outras atividades), com
um movimento de internalizao de trabalhadores especializados. Nesse processo de
internalizao, a Companhia concluiu a admisso no final de junho de cerca de 4,4 mil
profissionais. Toda a Operao e Manuteno dos Equipamentos passam a ser geridos e
operados por funcionrios prprios da Companhia.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, houve a alterao societria da
TNL, Coari, na qual os acionistas da TMAR foram incorporados pela Oi S.A. (nova denominao
da Brasil Telecom S.A.). Dessa forma, os diretores executivos de tais sociedades foram
transferidos para a Companhia. Os demais empregados no foram transferidos. Houve um
crescimento no quadro de empregados onde os maiores movimentos referem-se s atividades
de call center, cuja operao pode apresentar comportamento de oscilao, devido a
necessidade de atender nveis satisfatrios em indicadores operacionais exigidos pela agncia
reguladora e, a abertura de Canais de Vendas Prprios Neste exerccio, ocorreu tambm um
processo de implementao da estratgia de terceirizao de processos e/ou funes de
negcio (Business Process Outsourcing BPO), o que resultou na reduo de posies da
Companhia
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia elaborou um plano
estratgico de reestruturao das suas operaes com o objetivo de se reposicionar no
mercado e alavancar a criao de valor para todos os seus stakeholders, sejam acionistas,
funcionrios ou parceiros. Desta forma, a Companhia se reorganizou internamente de forma a
trazer mais relevncia para as regionais na operao do negcio. Alm da organizao por
regional, a Empresa segmentou sua atuao para dar mais fora e competitividade as suas
ofertas e produtos e atingir com maior acurcia os anseios e necessidade dos seus clientes.
Houve um crescimento no quadro de empregados onde os maiores movimentos referem-se s
atividades relacionadas aos Canais de Vendas Prprios e no Empresarial, buscando um
reposicionamento claro de forma a: 1) alavancar as vendas dos principais produtos da
Empresa; e 2) proporcionar atendimento diferenciado a clientes de alto valor, com foco no
crescimento dos canais de venda existentes, procurando maior abrangncia, introduo de
canais prprios e reforo de novos canais.
PGINA: 650 de 900
Verso : 34
a.
Poltica de salrios e remunerao varivel
Abaixo so detalhadas certas polticas de salrios e remunerao varivel. Para mais

informaes acerca do tema, vide item 13.1 deste Formulrio de Referncia.
Plano de carreira e salrios
O plano de cargos e salrios da Companhia foi estruturado de acordo com a Metodologia Hay
de avaliao de cargos e visa estabelecer tanto o equilbrio interno, definindo nveis que
agrupam funes de porte, complexidade e impacto no negcio similar, quanto possibilitar
parmetros precisos de comparao com o mercado. Os planos e programas de compensao
visam garantir a competitividade da remunerao, de forma a viabilizar a atrao e reteno de
profissionais qualificados, para execuo dos objetivos do negcio. Alm disso, a Companhia
possui o plano de participao nos resultados, institudo desde 1999 como forma de incentivo
para os colaboradores cumprirem as metas estipuladas pela Companhia, alinhando os
interesses dos executivos e colaboradores aos dos acionistas. A participao nos resultados
ocorre depois de alcanadas as metas de desempenho definidas anualmente pela
Administrao.
Plano de participao nos lucros

O plano de participao nos lucros foi institudo em 1999 como forma de incentivo para os
colaboradores cumprirem as metas estipuladas pela Companhia e para alinhar os interesses dos
colaboradores aos dos acionistas.
As regras do programa de participao nos lucros so
negociadas com o sindicato atravs de acordo coletivo especfico e o pagamento est atrelado
ao atingimento das metas dos indicadores definidos anualmente pelo Conselho de
Administrao da Companhia, como o Valor Econmico Adicionado EVA, receita, EBITDA,
entre outras.
b.
Poltica de benefcios
Benefcios mdicos, odontolgicos e de assistncia a empregados

A Companhia tem uma poltica de benefcios que visa oferecer aos seus empregados programas
de assistncia mdica, odontolgica, seguro de vida em grupo, auxlio alimentao entre outros,
que somada a remunerao fixa e varivel tornem o pacote de remunerao competitivo e
atraente no mercado.
Os custos desses benefcios so compartilhados pelos funcionrios e pela Companhia. O
programa de auxlio alimentao implementado de acordo com o Programa de Alimentao
do Trabalhador (PAT). No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a
Companhia contribuiu com R$ 78 milhes para assistncia mdica odontolgica e R$ 94 milhes
para o PAT e cestas bsicas.
PGINA: 651 de 900
Verso : 34

Formao e treinamento
A Companhia contribui para a qualificao profissional de seus empregados oferecendo
treinamento
para
desenvolvimento
de
capacidades
organizacionais
tcnicas.
Aproximadamente 253 mil horas de treinamento foram oferecidas ao longo do exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2013.
No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, aproximadamente R$10 milhes foram
investidos na qualificao e treinamento dos empregados da Companhia.
Planos de previdncia privada

Fundao Sistel (PBS-Plano A)
A Fundao Sistel de Seguridade Social, pessoa jurdica de direito privado, uma entidade
fechada de previdncia complementar, de fins previdncias, assistenciais e no lucrativos, com
autonomia patrimonial, administrativa e financeira, com sede em Braslia Distrito Federal,
instituda em novembro de 1977 com o objetivo de administrar planos privados de concesso
de peclios ou de rendas, de benefcios complementares ou assemelhados aos da previdncia
oficial aos participantes e seus beneficirios, vinculados s patrocinadoras desde a privatizao
da Telebrs, Plano de Benefcios Sistel (Plano de Benefcios da Sistel - Assistidos) ou plano PBS,
um plano de benefcio definido, patrocinado pelas empresas de telefonia que resultaram da
privatizao da Telebrs, incluindo a Companhia. O plano PBS possui recursos patrimoniais
prprio e foi fechado para novos membros em 31 de janeiro de 2000.
Embora a Companhia no faa contribuies ao plano PBS administrado pela Sistel, uma vez
que o plano possui cobertura patrimonial integral em relao aos seus compromissos, desde
sua criao em fevereiro de 2000, a Companhia tem responsabilidade total e solidria,
juntamente com outras companhias de telecomunicaes em linha fixa, por 100% de qualquer
insuficincia de cobertura patrimonial que reflita em dficit do Planos de Benefcios da Sistel, ou
PBS-A. Em 31 de dezembro de 2013, o plano, PBS-A teve um supervit de R$
1.835.817.239,49.
Fundao Sistel (PAMA Plano e Plano PCE)

Desde a sua criao em maro de 1991, inclusive aps a privatizao do Sistema Telebrs, o
plano de assistncia mdica para os aposentados (Plano de Assistncia Mdica ao Aposentado),
ou PAMA, administrado pela Sistel e patrocinado pelas empresas de telecomunicaes,
incluindo a Companhia. O PAMA vinculado aos PBSs, ou seja, os assistidos dos PBSs podem
se inscrever no PAMA. Como os PBSs esto fechados, o PAMA praticamente um plano
fechado, onde ingressam apenas novos beneficirios (filhos que nascem, companheiros(as),
cnjuges etc) ou pessoas que ainda estejam vinculadas a um dos PBSs que venham a se
PGINA: 652 de 900
Verso : 34

aposentar (60 pessoas) ou assistidos dos PBSs que no tenham se inscrito no PAMA e que
venham a faz-lo (aproximadamente 2 mil pessoas).
Em 2003 foi implantado o Programa de Coberturas Especiais ao PAMA (PAMA-PCE), um
programa opcional de coberturas especiais. O PCE cobre praticamente os mesmos servios do
PAMA e a sua diferena bsica na forma de custeio. Enquanto no PAMA, o usurio coparticipa
em todos os eventos com aproximadamente 40% do valor das despesas, no PCE ele paga uma
contribuio mensal, por grupo familiar e por faixa de renda, independentemente do uso,
ficando nos eventos de alto custo (internao, tratamentos de quimioterapia, hemodilise e
radioterapia) isento de coparticipao. Nos demais eventos (eventos ambulatoriais, consultas,
exames) o usurio coparticipa a despesa realizada em percentual varivel, em funo da
natureza do evento, de 25% a 30%. Em 31 de dezembro de 2103 o nvel de adeso ao PCE
de 65% dos usurios do PAMA. Podero nele se inscrever os usurios que estejam no PAMA ou
que tenham direito ao PAMA. Alm disso possibilitado pelo regulamento do PCE o retorno s
regras originais do PAMA, mediante encontro de contas (durante a vigncia de PCE, aplica-se o
% de coparticipao do PAMA nas despesas e confronta-se com os valores pagos ou devidos a
titulo de PCE. Havendo sobre possibilitado retorno s regras originais do PAMA. Se houver
diferena em funo das regras do PAMA resultar em valor superior ao valor pago/devido em
funo das regras do PCE, o usurio deve quitar a diferena para ento voltar s regras do
PAMA).
Em 31 de dezembro de 2103, a Companhia vem recolhendo ao PAMA e, consequentemente, ao
PCE 1,5% sobre a folha de salrio dos empregados vinculados aos PBSs de sua
responsabilidade.
Plano PBS-TNCP
Desde a privatizao da Telebrs, a Tele Norte Celular Participaes S.A. ou TNCP e a Amaznia
Celular (operadora) patrocinam o Plano de Benefcios da Sistel TNCP), ou plano PBSTNCP. O
plano PBS-TNCP no admite novos membros desde abril de 2004. Contribuies ao plano PBSTNCP dependem da determinao de um dficit acumulado. Em virtude de reestruturaes
societrias, a Tele Norte Celular Participaes foi incorporada pela Telemar Norte Leste S.A. e a
Amaznia Celular foi incorporada pela TNL PCS, de forma que a Companhia, como controladora
responsvel por 100% da falta de pagamento a membros do plano PBS-TNCP. Em 31 de
dezembro de 2013, o Plano PBS-TNCP apresentava supervit de R$ 4.081.547,29 e efetuamos
contribuies ao Plano PBS-TNCP de menos de R$ 1 milho em 2013, 2012, 2011 e 2010.
Plano CELPREV
Desde maro de 2004, a Tele Norte Celular Participaes S.A. ou TNCP e a Amaznia Celular
(operadora) patrocinam o plano CELPREV, uma plano de contribuio definida gerido pela
Sistel. O plano CELPREV foi oferecido a empregados da TNCP e da Amaznia que no
contribuam com o plano PBS-TNCP, bem como a novos empregados. Os participantes do plano
PBS-TNCP foram estimulados a migrar para o plano CELPREV. Cerca de 27,3% dos empregados
PGINA: 653 de 900
Verso : 34

ativos das patrocinadoras, que anteriormente faziam parte do Plano PBS-TNCP migraram para o
Plano CELPREV. Em 31 de dezembro de 2013, o Plano CELPREV apresentava supervit de
aproximadamente R$ 379.617,39 e efetuamos contribuies ao Plano CELPREV em 2013 de
menos de um milho, e a Companhia no foi obrigada a efetuar contribuies em 2012 ou
2011. Em virtude de reestruturaes societrias, a Tele Norte Celular Participaes foi
incorporada pela Telemar Norte Leste S.A. e a Amaznia Celular foi incorporada pela TNL PCS.
Fundao Atlntico de Seguridade Social (Plano TCSPREV)
Fundao Atlntico de Seguridade Social uma entidade de previdncia privada sem fins
lucrativos que administra planos de previdncia para os empregados dos patrocinadores de
seus planos.
Plano TCSPREV
At a privatizao do sistema Telebrs, os empregados da Brasil Telecom (atual Oi)
participaram do Plano PBS da Fundao Sistel. Aps a privatizao, migraram para o Plano
TCSPREV, cuja gesto foi assumida pela Fundao Atlntico em 2010.
Os participantes do Plano TCSPREV esto vinculados a vrios grupos deste plano, sendo
considerado de modalidade varivel. O Plano possui duas categorias de benefcios: (1)
benefcios definidos (complementaes, risco e saldado), de modalidade de benefcio definido;
e (2) benefcios programveis, de modalidade de contribuio definida e (3) benefcios
proporcionais pagos, aplicvel aos funcionrios que migraram para um mtodo de contribuio
definida com seus direitos reservados como contribuintes para o sistema de benefcios
definidos. Este plano foi fechado para novos participantes em maro de 2003; no entanto,
voltou a oferecer benefcios programveis para os novos funcionrios a partir de maro de
2005. Se o plano TCSPREV apresentar um dficit em seus ativos, a Companhia ser responsvel
por este dficit na proporo existente de suas contribuies para esse plano. Em 31 de
dezembro de 2013, o TCSPREV tinha R$ 2,359 bilhes de ativos sob sua administrao. At
dezembro de 2013, foram efetuadas contribuies ao plano TCSPREV.
Fundao Atlntico de Seguridade Social (Plano BrTPREV)

Em 2000, como resultado da compra da CRT, a Brasil Telecom (atual Oi) assumiu a
responsabilidade por benefcios de aposentadoria oferecidos aos empregados da CRT. Em
outubro de 2002, 96% dos participantes ativos e aposentados do Plano Fundador/Alternativo
migraram para o Plano BrTPREV, de modalidade de contribuio varivel. A partir de janeiro de
2010, a Fundao Atlntico passou a gerir o plano BrTPREV. Este plano de benefcios est
fechado para novas adeses de participantes.
Em 31 de julho de 2012 houve a efetiva incorporao do plano Fundador/Alternativo pelos
planos BrTPREV, aprovada pela Portaria PREVIC n 378, de 11 de julho de 2012.
PGINA: 654 de 900
Verso : 34

A partir da Data da Efetiva Incorporao (31 de julho de 2012), os participantes e beneficirios
vinculados ao plano Fundador/Alternativo tornaram-se, automaticamente, participantes e
beneficirios do plano BrTPREV, respeitando-se as mesmas categorias que detinham no dia
imediatamente anterior quela data.
O plano BrTPREV oferece os seguintes tipos de benefcios: (1) benefcios definidos
(suplementao de aposentadoria, risco e saldado) com caractersticas de benefcio definido,
(2) benefcios programveis, de caracterstica de contribuio definida.
A Companhia assumiu a responsabilidade pelo dficit de R$ 642 milhes do Plano BrTPREV,
valor este, que est sendo amortizado anualmente aps a avaliao atuarial. At dezembro de
2013, foram efetuadas contribuies ao plano BrTPREV.
Plano PBS TMAR

Em setembro de 2000, a TMAR comeou a patrocinar o plano PBS-Telemar, um plano de
benefcio definido oferecido aos empregados da TMAR. Em fevereiro de 2005, a FATL, comeou
a gerenciar o plano PBS TMAR. Como resultado da reorganizao societria, assumimos as
obrigaes da TMAR no mbito do plano PBS-Telemar.
O plano PBS-Telemar tem as mesmas caractersticas do plano PBS-A, porm fechado para
novas adeses desde setembro de 2000. Somos responsveis por quaisquer dficits incorridos
pelo plano PBS Telemar de acordo com a proporo existente das contribuies que fazemos
para esse plano e aquelas efetuadas pelos participantes. Em 31 de dezembro de 2013, o plano
PBS- Telemar teve um dficit de R$ 8,0 milhes. A Companhia no foi obrigada a efetuar
contribuies ao Plano PBS-Telemar em 2012 ou 2011.
Plano TelemarPrev
Em setembro de 2000, a TMAR comeou a patrocinar o Plano TelemarPrev, um plano de
previdncia privada de contribuio definida e plano de benefcios acordados oferecido a
empregados da TMAR que participaram do Plano PBS-Telemar e a novos empregados
contratados pela TMAR aps a privatizao do sistema Telebrs. Cerca de 96% dos
empregados ativos da TMAR que eram participantes do Plano PBS-Telemar migrado para o
Plano TelemarPrev. Em fevereiro de 2005, a FATL comeou a administrar o Plano TelemarPrev.
Como resultado da reorganizao societria, assumimos as obrigaes da TMAR nos termos do
plano TelemarPrev.
O Plano TelemarPrev um plano de caracterstica de contribuio definida. A Companhia
responsvel por qualquer dficit do plano TelemarPrev na proporo de suas atuais
contribuies para o plano e aquelas realizadas pelos participantes, no que couber. Em 31 de
dezembro de 2013, o plano TelemarPrev teve um defcit de R$ 249 milhes. Para mais
PGINA: 655 de 900
Verso : 34

informaes sobre os planos de penso da Companhia, vide nota 26 de suas demonstraes
financeiras consolidadas.
Plano PAMEC-BrT
A Companhia oferece cuidados de sade para os aposentados e pensionistas que so membros
do plano TCSPREV atravs do plano PAMEC-BrT, um plano de benefcio definido. As
contribuies para o plano PAMEC-BrT foram pagas integralmente em julho de 1998, em um
pagamento nico. Em novembro de 2007, os ativos e passivos do PAMEC-BrT foram
transferidos da Fundao 14 para a Brasil Telecom a gesto de tal plano passou para a
responsabilidade da Companhia e os valores das despesas de assistncia mdica deste grupo
esto inclusos nas suas despesas. Como resultado da transferncia a Companhia no reconhece
ativos para cobrir despesas correntes enquanto os passivos so plenamente reconhecidos.
c.
Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos

empregados no-administradores
No aplicvel, pois no existe plano de remunerao baseados em aes vigente para

empregados no-administradores.
PGINA: 656 de 900
Verso : 34
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos

Em 31 de dezembro de 2013, cerca de 18% de todos os empregados da Companhia eram
membros de sindicatos de trabalhadores filiados Federao Nacional dos Trabalhadores em
Telecomunicaes FENATTEL ou Federao Interestadual dos Trabalhadores em
Telecomunicaes FITTEL. Alguns empregados pertencentes a determinadas categorias so
filiados a outros sindicatos especficos. A Companhia negocia contratos coletivos de trabalho
separados para cada estado da sua rea de atuao.
Novos contratos coletivos de trabalho so negociados todos os anos com o sindicato local.
Essas negociaes so conduzidas sob a superviso e orientao da Companhia, por um lado, e
da FENATTEL ou FITTEL, do outro lado. Todos os acordos coletivos esto devidamente
assinados e homologados pela Companhia e respectivos sindicatos representativos da categoria
e esto em plena vigncia conforme a data-base da categoria (1 de novembro).
Nunca houve paralisaes de trabalhadores na Companhia que tivessem efeito relevante sobre
as suas operaes.
PGINA: 657 de 900
Verso : 34

Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Qtde. aes ordinrias (Unidades)
Participa de acordo de acionistas

Aes ordinrias %
Acionista controlador
Qtde. aes preferenciais (Unidades)
ltima alterao
Aes preferenciais %
Qtde. total de aes (Unidades)
Total aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)

Classe ao
Qtde. de aes (Unidades)
Aes %
Portuguesa
Sim
Portugal Telecom SGPS SA

20.142.512/0001-08
57.145.521
Classe ao
TOTAL
Sim
19,970000%
77.155.529
Aes %
0,000000%
29/04/2014
13,480000%
134.301.050
15,640000%
0,000001%
53.053.399
6,180000%
26.802.474
3,120000%
41.998.443
4,890000%

00.436.923/0001-90
Sim
0
0,000000%
Classe ao
TOTAL
Sim
1
Aes %
0,000000%
31/05/2011
0,000001%
Caravelas Fundo de Investimento em Acoes

19.445.247/0001-40
Brasileira
17.136.248
No
5,990000%
Classe ao
TOTAL
No
35.917.151
Aes %
0,000000%
29/04/2014
6,280000%

02.107.946/0001-87
Brasileira-RJ
24.973.483
Classe ao
TOTAL
No
Sim
8,730000%
1.828.991
Aes %
0,000000%
23/08/2013
0,320000%
Ontario Teachers' Pension Plan Board

05.839.640/0001-03
Canadense
8.645.127
Classe ao
TOTAL
No
No
3,020000%
33.353.316
Aes %
0,000000%
07/05/2014
5,830000%
PGINA: 658 de 900
Verso : 34

Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF

Aes ordinrias %
ltima alterao
Aes preferenciais %
Total aes %

Classe ao
Aes %
BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR

00.383.281/0001-09
Sim
12.249.173
Classe ao
Sim
4,280000%
26.531.269
Aes %
0,000000%
TOTAL
05/05/2014
4,640000%
38.780.442
4,520000%
25.203.367
2,940000%
4.081.495
0,480000%
6.970.198
0,810000%
7.709.481
0,900000%
Bratel Brasil S.A.

12.956.126/0001-13
Brasileira-SP
Sim
3.636.799
1,270000%
Classe ao
Sim
21.566.568
Aes %
0,000000%
TOTAL
26/04/2012
3,770000%

12.493.925/0001-09
Brasileira-RJ
No
4.081.495
1,430000%
Sim
0
09/04/2012
0,000000%
AG Telecom Participaes S.A.

03.260.334/0001-92
Brasileira-SP
Sim
0
Classe ao
Sim
0,000000%
6.970.198
Aes %
0,000000%
TOTAL
23/08/2013
1,220000%

33.754.482/0001-24
Sim
3.582.522
Classe ao
TOTAL
Sim
1,250000%
4.126.959
Aes %
0,000000%
05/05/2014
0,720000%
PGINA: 659 de 900
Verso : 34

Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF

Aes ordinrias %
ltima alterao
Aes preferenciais %
Total aes %

Classe ao
Aes %
Brasileira-SP
Sim
LF TEL S.A.
02.390.206/0001-09
0
Classe ao
Sim
0,000000%
6.970.155
Aes %
0,000000%
TOTAL
23/08/2013
1,220000%
6.970.155
0,810000%
44,669999%
354.591.015
41,299999%
17,850000%
158.010.490
18,410000%
100,000000%
858.472.010
100,000000%
OUTROS
98.845.011
Classe ao
34,540000%
255.746.004
Aes %
0,000000%
19,520000%
102.150.550
TOTAL
AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 15/04/2014
55.859.940
Classe ao
TOTAL
Aes %
0,000000%
100,000000%
572.316.691
TOTAL
286.155.319
PGINA: 660 de 900
Verso : 34

CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
Composio capital social
Detalhamento de aes (Unidades)

03.260.334/0001-92
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
11.221.565/0001-15
Brasileira
No
No
31/03/2011
488.769.500
100,000000
0,000000
488.769.500
100,000000
0,000000
488.769.500
100,000000
PASA PARTICIPAES S.A.
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
488.769.500
100,000000
PGINA: 661 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR
00.383.281/0001-09
Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES

33.657.248/0001-89
1
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
31/12/2009
0,000000
100,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
100,000000
0,000000
100,000000
TOTAL
PGINA: 662 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Bratel Brasil S.A.
12.956.126/0001-13
BRATEL B.V.
12.776.550/0001-86
Holandesa
No
No
16/09/2011
8.173.265.537
98,770000
0,000000
8.173.265.537
98,770000
0,000000
0,000000
0,000000
65.627.184/0001-60
Brasileira
No
No
29/04/2011
101.989.351
1,230000
0,000000
101.989.351
1,230000
0,000000
8.275.254.888
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
PORTUGAL TELECOM BRASIL S.A.
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
8.275.254.888
100,000000
PGINA: 663 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

LF TEL S.A.
02.390.206/0001-09
EDSP75 PARTICIPAES S.A.

09.626.007/0001-98
Brasileira
No
Sim
05/05/2014
2.320.306.772
100,000000
0,000000
2.320.306.772
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
2.320.306.772
100,000000
0,000000
2.320.306.772
100,000000
TOTAL
PGINA: 664 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

02.107.946/0001-87

03.260.334/0001-92
2.826.846.254
37,193500
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
Sim
Sim
05/05/2014
0,000000
2.826.846.254
Sim
No
05/05/2014
0,000000
414.535.522
Sim
Sim
05/05/2014
0,000000
383.359.675
37,193500

00.383.281/0001-09
414.535.522
5,454100
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
5,454100
Bratel Brasil S.A.

12.956.126/0001-13
383.359.675
5,044000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
5,044000

33.754.482/0001-24
307.877.595
4,050800
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
Sim
No
05/05/2014
0,000000
307.877.595
4,050800
PGINA: 665 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

02.107.946/0001-87
FUNDAO ATLNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL

07.110.214/0001-60
365.523.647
4,809300
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
Sim
Sim
05/05/2014
0,000000
365.523.647
Sim
No
05/05/2014
0,000000
237.690.236
Sim
No
05/05/2014
0,000000
237.690.236
4,809300

00.436.923/0001-90
237.690.236
3,127400
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
3,127400

34.053.942/0001-50
237.690.236
3,127400
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
3,127400
LF TEL S.A.
02.390.206/0001-09
2.826.846.254
37,193500
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
Sim
Sim
05/05/2014
0,000000
2.826.846.254
37,193500
PGINA: 666 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

02.107.946/0001-87
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
7.600.369.419
100,000000
0,000000
7.600.369.419
100,000000
TOTAL
PGINA: 667 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

12.493.925/0001-09
OUTROS
0
0,000000
0,000000
100,000000
150.000
0,000000
No
No
18/03/2011
150.000
100,000000
1.000.000
100,000000
100,000000
1.000.000
100,000000

02.107.946/0001-87
850.000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
850.000
100,000000
PGINA: 668 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

00.436.923/0001-90
OUTROS
1
100,000000
0,000000
100,000000
100,000000
0,000000
100,000000
TOTAL
PGINA: 669 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

03.260.334/0001-92
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
11.221.565/0001-15
Brasileira
No
No
31/03/2011
488.769.500
100,000000
0,000000
488.769.500
100,000000
0,000000
488.769.500
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
488.769.500
100,000000
PGINA: 670 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

00.383.281/0001-09

33.657.248/0001-89
1
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
31/12/2009
0,000000
100,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
100,000000
0,000000
100,000000
TOTAL
PGINA: 671 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

BRATEL B.V.
12.776.550/0001-86
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
PT MVEIS - SERVIOS DE TELECOMUNICAES, SGPS, S.A.

05.498.721/0001-97
Portuguesa
No
No
31/03/2011
18.000
100,000000
0,000000
18.000
100,000000
0,000000
18.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
18.000
100,000000
PGINA: 672 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Bratel Brasil S.A.
12.956.126/0001-13
BRATEL B.V.
12.776.550/0001-86
8.173.265.537
98,770000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
16/09/2011
0,000000
8.173.265.537
98,770000
0,000000
0,000000
OUTROS
0
0,000000
Portugal Telecom Brasil S.A

65.627.184/0001-60
101.989.351
1,230000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
29/04/2011
0,000000
101.989.351
1,230000
0,000000
8.275.254.888
100,000000
TOTAL
8.275.254.888
100,000000
PGINA: 673 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

09.626.007/0001-98
Bratel Brasil S.A.

12.956.126/0001-13
Brasileira-SP
No
No
05/05/2014
1.164.302.142
49,810000
420.211.919
100,000000
1.584.514.061
57,460000
0,000000
0,000000
0,000000
19.073.703/0001-78
Brasileira-SP
No
Sim
05/05/2014
1.173.075.685
50,190000
0,000000
1.173.075.685
42,540000
420.211.919
100,000000
2.757.589.746
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
0
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
2.337.377.827
100,000000
PGINA: 674 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

LF TEL S.A.
02.390.206/0001-09

09.626.007/0001-98
2.320.306.772
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
05/05/2014
0,000000
2.320.306.772
100,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
2.320.306.772
100,000000
0,000000
2.320.306.772
100,000000
TOTAL
PGINA: 675 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

11.221.565/0001-15
Bratel Brasil S.A.

12.956.126/0001-13
Brasileira-SP
No
No
05/05/2014
592.218.046
49,810000
213.739.263
100,000000
805.957.309
57,460000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
1.188.898.722
100,000000
213.739.263
100,000000
1.402.637.985
100,000000
13.892.147/0001-85
Brasileira-MG
No
Sim
05/05/2014
596.680.676
50,190000
0,000000
596.680.676
TOTAL
Venus RJ Participaes SA
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
42,540000
PGINA: 676 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

65.627.184/0001-60
OUTROS
0
0,000000
0,000000
05.453.409/0001-87
Portuguesa
No
No
30/12/2013
158.377.663
99,999999
0,000000
158.377.663
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,999999
PT COMUNICAES S.A.
05.603.341/0001-75
Portuguesa
No
No
30/12/2013
0,000001
0,000000
0,000001
0,000000
158.377.664
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
158.377.664
100,000000
PGINA: 677 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

33.657.248/0001-89
OUTROS
6.273.711.452
100,000000
0,000000
6.273.711.452
100,000000
6.273.711.452
100,000000
0,000000
6.273.711.452
100,000000
TOTAL
PGINA: 678 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Bratel Brasil S.A.
12.956.126/0001-13
BRATEL B.V.
12.776.550/0001-86
Holandesa
No
No
16/09/2011
8.173.265.537
98,770000
0,000000
8.173.265.537
98,770000
0,000000
0,000000
0,000000
65.627.184/0001-60
Brasileira
No
No
29/04/2011
101.989.351
1,230000
0,000000
101.989.351
1,230000
0,000000
8.275.254.888
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
8.275.254.888
100,000000
PGINA: 679 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

09.626.007/0001-98
Bratel Brasil S.A.

12.956.126/0001-13
No
No
05/05/2014
420.211.919
100,000000
1.584.514.061
57,460000
0,000000
0,000000
0,000000
19.073.703/0001-78
Brasileira-SP
No
Sim
05/05/2014
1.173.075.685
50,190000
0,000000
1.173.075.685
42,540000
420.211.919
100,000000
2.757.589.746
100,000000
1.164.302.142
49,810000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
0
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
2.337.377.827
100,000000
PGINA: 680 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

11.221.565/0001-15
Bratel Brasil S.A.

12.956.126/0001-13
Brasileira-SP
No
No
05/05/2014
592.218.046
49,810000
213.739.263
100,000000
805.957.309
57,460000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
1.188.898.722
100,000000
213.739.263
100,000000
1.402.637.985
100,000000
13.892.147/0001-85
Brasileira-MG
No
Sim
05/05/2014
596.680.676
50,190000
0,000000
596.680.676
TOTAL
Venus RJ Participaes
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
42,540000
PGINA: 681 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

PT COMUNICAES S.A.
05.603.341/0001-75
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
Portuguesa
No
No
31/03/2011
100,000000
0,000000
1.150.000.000
100,000000
0,000000
1.150.000.000
100,000000
PT PORTUGAL, SGPS, S.A.
1.150.000.000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
1.150.000.000
100,000000
PGINA: 682 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.498.721/0001-97
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
TMN - TELECOMUNICAES MVEIS NACIONAIS, S.A.
4.420.000.000
Portuguesa
No
No
31/03/2011
100,000000
0,000000
4.420.000.000
100,000000
0,000000
4.420.000.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
4.420.000.000
100,000000
PGINA: 683 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

19.073.703/0001-78
Jereissati Telecom S.A

53.790.218/0001-53
Brasileira-SP
No
Sim
05/05/2014
410.106.400
50,000000
0,000000
410.106.400
34,970000
0,000000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
11.196.690/0001-12
Brasileira-SP
No
No
05/05/2014
410.106.399
50,000000
352.682.887
100,000000
762.789.286
65,030000
352.682.887
100,000000
1.172.895.686
100,000000
PTB2 SA
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
820.212.799
100,000000
PGINA: 684 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Venus RJ Participaes SA
13.892.147/0001-85
ANDRADE GUTIERREZ S.A.

17.262.197/0001-30
Brasileira-MG
No
Sim
05/05/2014
208.599.127
50,000000
0,000000
208.599.127
50,000000
0,000000
0,000000
0,000000
11.196.690/0001-12
Brasileira
No
No
05/05/2014
208.599.126
50,000000
0,000000
208.599.126
50,000000
0,000000
417.198.253
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
PTB2 SA
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
417.198.253
100,000000
PGINA: 685 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

33.657.248/0001-89
OUTROS
6.273.711.452
100,000000
0,000000
6.273.711.452
100,000000
6.273.711.452
100,000000
0,000000
6.273.711.452
100,000000
TOTAL
PGINA: 686 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

ANDRADE GUTIERREZ S.A.
17.262.197/0001-30
Administradora SantAna Ltda.

16.741.134/0001-01
Brasileira-MG
No
Sim
27/05/2010
271.021.602
33,333329
542.051.727
33,330000
813.073.329
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
33,333329
ADMINISTRADORA SANTO ESTEVO S.A.

27.157.783/0001-78
Brasileira-RJ
No
Sim
27/05/2010
271.021.602
33,333329
542.051.727
33,330000
813.073.329
No
Sim
27/05/2010
542.051.727
33,340000
813.073.329
33,333329
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
33,333329
ADMINISTRADORA SO MIGUEL S.A.

19.135.623/0001-08
Brasileira-MG
271.021.602
33,333329
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
13
0,000013
0,000000
13
0,000013
813.064.819
100,000000
1.626.155.181
100,000000
2.439.220.000
100,000000
TOTAL
PGINA: 687 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

BRATEL B.V.
12.776.550/0001-86
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000

05.498.721/0001-97
Portuguesa
No
No
31/03/2011
18.000
100,000000
0,000000
18.000
100,000000
0,000000
18.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
18.000
100,000000
PGINA: 688 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Bratel Brasil S.A.
12.956.126/0001-13
BRATEL B.V.
12.776.550/0001-86
Holandesa
No
No
16/09/2011
8.173.265.537
98,770000
0,000000
8.173.265.537
98,770000
0,000000
0,000000
0,000000
65.627.184/0001-60
Brasileira
No
No
29/04/2011
101.989.351
1,230000
0,000000
101.989.351
1,230000
0,000000
8.275.254.888
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
8.275.254.888
100,000000
PGINA: 689 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Jereissati Telecom S.A
53.790.218/0001-53

33.754.482/0001-24
Brasileira-RJ
No
No
05/08/2010
66.846.109
19,854700
40.718.059
19,658700
107.564.168
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
19,780000

60.543.816/0001-93
Brasileira-SP
No
Sim
10/12/2009
269.674.302
80,099000
161.942.478
78,185800
431.616.780
79,370300
2.808.264
1,355800
2.964.115
0,545100
No
No
10/12/2009
1.656.384
0,799700
1.656.384
0,304600
207.125.185
100,000000
543.801.447
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
155.851
0,046300
SOCIEDADE FIDUCIRIA BRASILEIRA SERVIOS, NEGCIOS E PARTICIPAES LTDA.

00.257.427/0001-70
Brasileira-SP
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
336.676.262
100,000000
PGINA: 690 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

65.627.184/0001-60
OUTROS
0
0,000000
0,000000
05.453.409/0001-87
Portuguesa
No
No
30/12/2013
158.377.663
99,999999
0,000000
158.377.663
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,999999
PT COMUNICAES S.A.
05.603.341/0001-75
Portuguesa
No
No
30/12/2013
0,000001
0,000000
0,000001
0,000000
158.377.664
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
158.377.664
100,000000
PGINA: 691 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
0,000000
0,000000


OUTROS
0
0,000000
05.453.409/0001-87
Portuguesa
No
No
31/03/2011
50.000
100,000000
0,000000
50.000
100,000000
0,000000
50.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
50.000
100,000000
PGINA: 692 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

19.073.703/0001-78

53.790.218/0001-53
Brasileira-SP
No
Sim
05/05/2014
410.106.400
50,000000
0,000000
410.106.400
34,970000
0,000000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
11.196.690/0001-12
Brasileira-RJ
No
No
05/05/2014
410.106.399
50,000000
352.682.887
100,000000
762.789.286
65,030000
352.682.887
100,000000
1.172.895.686
100,000000
PTB2 SA
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
820.212.799
100,000000
PGINA: 693 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
0,000000
0,000000


OUTROS
0
0,000000
05.603.341/0001-75
Portuguesa
No
No
31/03/2011
9.400.000
100,000000
0,000000
9.400.000
100,000000
0,000000
9.400.000
100,000000
PT COMUNICAES S.A.
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
9.400.000
100,000000
PGINA: 694 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

Total aes %
CPF/CNPJ acionista
Venus RJ Participaes
13.892.147/0001-85
Andrade Gutierrez S.A

17.262.197/0001-30
Brasileira-MG
No
Sim
05/05/2014
208.599.127
50,000000
0,000000
208.599.127
34,970000
0,000000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
11.196.690/0001-12
Brasileira-RJ
No
No
05/05/2014
410.106.399
50,000000
352.682.887
100,000000
762.789.286
65,030000
352.682.887
100,000000
971.388.413
100,000000
PTB2 SA
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
618.705.526
100,000000
PGINA: 695 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

16.741.134/0001-01
NGELA GUTIERREZ
222.329.906-72
Brasileira
No
Sim
13/12/2007
99.998
33,333000
0,000000
99.998
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
33,333000
CRISTIANA GUTIERREZ
436.097.836-72
Brasileira
No
Sim
13/12/2007
99.998
33,333000
0,000000
99.998
No
Sim
13/12/2007
0,000000
99.970
33,323000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
33,333000
Esplio de Roberto Gutierrez

150.973.406-63
Brasileira
99.970
33,323000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
34
0,011000
0,000000
34
0,011000
300.000
100,000000
0,000000
300.000
100,000000
TOTAL
PGINA: 696 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

27.157.783/0001-78
JOO PEDRO AMADO ANDRADE

043.558.527-41
Brasileira
No
No
12/09/2011
0,000000
7.470.859
49,970000
7.470.859
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
37,460000
MARCOS AMADO ANDRADE

043.558.517-70
Brasileira
No
No
12/09/2011
0,000000
7.470.859
49,970000
7.470.859
37,460000
0,230000
2.534
0,020000
13.776
0,070000
Brasileira
No
Sim
12/09/2011
6.066
0,040000
4.986.587
25,010000
14.950.318
100,000000
19.942.081
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
11.242
SRGIO LINS ANDRADE

235.755.577-72
4.980.521
99,770000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
4.991.763
100,000000
PGINA: 697 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

19.135.623/0001-08
GUA BRANCA PARTICIPAES LTDA.

07.151.347/0001-84
Brasileira
No
No
28/02/2011
1.392.800
7,330000
0,000000
1.392.800
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,330000
LVARO FURTADO DE ANDRADE

449.005.116-68
Brasileira
No
No
27/08/2012
1.471.407
7,750000
0,000000
1.471.407
No
No
28/02/2011
0,000000
1.404.800
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,750000
Angelinos Participaes Ltda.

07.154.477/0001-70
Brasileira
1.404.800
7,400000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,400000
CRISTLIA PARTICIPAES LTDA.

07.147.738/0001-25
Brasileira
No
No
28/02/2011
1.431.200
7,540000
0,000000
1.431.200
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,540000
PGINA: 698 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

19.135.623/0001-08
GUVIDALA PARTICIPAES LTDA.

07.154.488/0001-50
Brasileira
No
No
28/02/2011
1.497.200
7,880000
0,000000
1.497.200
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,880000
HELOISA FURTADO DE ANDRADE

325.305.956-15
Brasileira
No
No
27/08/2012
1.451.007
7,450000
0,000000
1.451.007
No
No
27/08/2012
0,000000
1.415.007
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,450000
LAURA FURTADO DE ANDRADE

420.750.176-20
Brasileira
1.415.007
7,450000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,450000
LUCIANA FURTADO DE ANDRADE

510.568.016-20
Brasileira
No
No
27/08/2012
1.463.007
7,700000
0,000000
1.463.007
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,700000
PGINA: 699 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

19.135.623/0001-08
MARLIA FURTADO DE ANDRADE

264.910.446-53
Brasileira
No
No
27/08/2012
1.356.207
7,140000
0,000000
1.356.207
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,140000
MORROTE PARTICIPAES LTDA.

07.154.654/0001-19
Brasileira
No
No
28/02/2011
1.196.000
6,300000
0,000000
1.196.000
6,300000
3,350000
0,000000
633.958
3,350000
Brasileira
No
No
27/08/2012
0,000000
1.485.807
7,820000
0,000000
19.026.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
633.958
PAULO FURTADO DE ANDRADE

327.316.986-91
1.485.807
7,820000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
19.026.000
100,000000
PGINA: 700 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

19.135.623/0001-08
Travessia Participaes S.A.

07.154.469/0001-24
Brasileira
No
No
28/02/2011
1.455.200
7,660000
0,000000
1.455.200
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,660000
VERDIGRIS PARTICIPAES LTDA.

07.149.689/0001-60
Brasileira
No
No
28/02/2011
1.372.400
7,230000
0,000000
1.372.400
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,230000
PGINA: 701 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Andrade Gutierrez S.A
17.262.197/0001-30

16.741.134/0001-01
Brasileira-MG
No
Sim
27/05/2010
271.021.602
33,333329
542.051.727
33,330000
813.073.329
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
33,333329

27.157.783/0001-78
Brasileira-RJ
No
Sim
27/05/2010
271.021.602
33,333329
542.051.727
33,330000
813.073.329
No
Sim
27/05/2010
542.051.727
33,340000
813.073.329
33,333329
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
33,333329

19.135.623/0001-08
Brasileira-MG
271.021.602
33,333329
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
13
0,000013
0,000000
13
0,000013
813.064.819
100,000000
1.626.155.181
100,000000
2.439.220.000
100,000000
TOTAL
PGINA: 702 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

BRATEL B.V.
12.776.550/0001-86
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000

05.498.721/0001-97
Portuguesa
No
No
31/03/2011
18.000
100,000000
0,000000
18.000
100,000000
0,000000
18.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
18.000
100,000000
PGINA: 703 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

60.543.816/0001-93
Aes Tesouraria
60.543.816/0001-93
Brasileira
No
No
31/03/2011
49.476
0,012800
6.098.900
1,054900
6.148.376
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
0,637900

000.365.013-87
Brasileira
No
Sim
03/04/2014
0,000000
302.760
0,052500
302.760
No
No
21/06/2011
80.620.065
13,945300
124.945.641
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
0,031400

07.110.214/0001-60
Brasileira
44.325.576
11,488600
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
12,960000
FUNDO FATOR DE SINERGIA IV FIA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM AES

07.796.185/0001-31
Brasileira
No
No
11/07/2012
0,000000
43.820.800
7,579900
43.820.800
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
4,546000
PGINA: 704 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

60.543.816/0001-93
JP Participaes S.A.
15.463.423/0001-15
Brasileira
No
Sim
01/07/2013
338.659.079
87,775800
348.380.035
60,261300
687.039.114
71,274100
98.856.285
17,099700
101.645.060
10,546800
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
2.788.775
0,722800

00.257.427/0001-70
Brasileira-SP
No
No
20/06/2013
0,000000
37.000
0,006400
37.000
0,003800
578.115.845
100,000000
963.938.751
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
385.822.906
100,000000
PGINA: 705 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

53.790.218/0001-53

33.754.482/0001-24
Brasileira-RJ
No
No
05/08/2010
66.846.109
19,854700
40.718.059
19,658700
107.564.168
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
19,780000

60.543.816/0001-93
Brasileira-SP
No
Sim
10/12/2009
269.674.302
80,099000
161.942.478
78,185800
431.616.780
79,370300
2.808.264
1,355800
2.964.115
0,545100
No
No
10/12/2009
1.656.384
0,799700
1.656.384
0,304600
207.125.185
100,000000
543.801.447
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
155.851
0,046300

00.257.427/0001-70
Brasileira-SP
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
336.676.262
100,000000
PGINA: 706 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

65.627.184/0001-60
OUTROS
0
0,000000
0,000000
05.453.409/0001-87
Portuguesa
No
No
30/12/2013
158.377.663
99,999999
0,000000
158.377.663
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,999999
PT COMUNICAES S.A.
05.603.341/0001-75
Portuguesa
No
No
30/12/2013
0,000001
0,000000
0,000001
0,000000
158.377.664
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
158.377.664
100,000000
PGINA: 707 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.453.409/0001-87
Bestinver
17.981.057
2,010000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
21/05/2013
0,000000
17.981.057
No
No
10/12/2009
0,000000
21.025.118
No
No
03/02/2010
0,000000
20.419.325
No
No
30/06/2013
0,000000
90.767.087
2,010000
BlackRock Inc.
21.025.118
2,350000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
2,350000
Controlinveste Internacional Finance
20.419.325
2,280000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
2,280000
GRUPO ESPIRITO SANTO
90.767.087
10,120000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
10,120000
PGINA: 708 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.453.409/0001-87
Grupo Visabeira
23.642.885
2,640000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
31/12/2010
0,000000
23.642.885
No
No
06/02/2012
0,000000
44.442.888
No
No
26/10/2012
0,000000
18.000.000
2,010000
0,000000
420.200.921
46,850000
No
No
12/06/2013
0,000000
18.246.357
2,640000
NORGES BANKING
44.442.888
4,960000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
4,960000
Ontario Teacher's Pension Plan Board

Canadense
18.000.000
2,010000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
420.200.921
46,850000
Pictet Asset Management
18.246.357
Classe ao
2,040000
2,040000
Aes %
PGINA: 709 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.453.409/0001-87
18.246.357
2,040000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
12/06/2013
0,000000
18.246.357
No
No
02/06/2011
0,000000
90.111.159
No
No
31/05/2012
0,000000
89.651.205
10,000000
0,000000
896.512.500
100,000000
No
No
12/01/2012
0,000000
42.024.498
2,040000
RS HOLDING
90.111.159
10,050000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
10,050000

33.000.118/0001-79
89.651.205
10,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
896.512.500
100,000000
42.024.498
4,690000
UBS AG
Classe ao
4,690000
Aes %
PGINA: 710 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.453.409/0001-87
UBS AG
42.024.498
4,690000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
12/01/2012
0,000000
42.024.498
4,690000
PGINA: 711 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

PT COMUNICAES S.A.
05.603.341/0001-75
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
Portuguesa
No
No
31/03/2011
100,000000
0,000000
1.150.000.000
100,000000
0,000000
1.150.000.000
100,000000
1.150.000.000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
1.150.000.000
100,000000
PGINA: 712 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.498.721/0001-97
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
4.420.000.000
Portuguesa
No
No
31/03/2011
100,000000
0,000000
4.420.000.000
100,000000
0,000000
4.420.000.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
4.420.000.000
100,000000
PGINA: 713 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

16.741.134/0001-01
NGELA GUTIERREZ
222.329.906-72
Brasileira
No
Sim
13/12/2007
99.998
33,333000
0,000000
99.998
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
33,333000
CRISTIANA GUTIERREZ
436.097.836-72
Brasileira
No
Sim
13/12/2007
99.998
33,333000
0,000000
99.998
No
Sim
13/12/2007
0,000000
99.970
33,323000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
33,333000
Esplio de Roberto Gutierrez

150.973.406-63
Brasileira
99.970
33,323000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
34
0,011000
0,000000
34
0,011000
300.000
100,000000
0,000000
300.000
100,000000
TOTAL
PGINA: 714 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

27.157.783/0001-78
JOO PEDRO AMADO ANDRADE

043.558.527-41
Brasileira
No
No
12/09/2011
0,000000
7.470.859
49,970000
7.470.859
37,460000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
MARCOS AMADO ANDRADE

043.558.517-70
Brasileira
No
No
0,000000
7.470.859
49,970000
7.470.859
37,460000
0,230000
2.534
0,020000
13.776
0,070000
Brasileira
No
Sim
12/09/2011
6.066
0,040000
4.986.587
25,010000
14.950.318
100,000000
19.942.081
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
11.242
SRGIO LINS ANDRADE

235.755.577-72
4.980.521
99,770000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
4.991.763
100,000000
PGINA: 715 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

19.135.623/0001-08

07.151.347/0001-84
Brasileira
No
No
28/02/2011
1.392.800
7,330000
0,000000
1.392.800
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,330000

449.005.116-68
Brasileira
No
No
27/08/2012
1.471.407
7,750000
0,000000
1.471.407
No
No
28/02/2011
0,000000
1.404.800
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,750000
Angelinos Participaes Ltda.

07.154.477/0001-70
Brasileira
1.404.800
7,400000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,400000

07.147.738/0001-25
Brasileira
No
No
28/02/2011
1.431.200
7,540000
0,000000
1.431.200
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,540000
PGINA: 716 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

19.135.623/0001-08

07.154.488/0001-50
Brasileira
No
No
28/02/2011
1.497.200
7,880000
0,000000
1.497.200
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,880000

325.305.956-15
Brasileira
No
No
27/08/2012
1.415.007
7,450000
0,000000
1.415.007
No
No
27/08/2012
0,000000
1.415.007
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,450000

420.750.176-20
Brasileira
1.415.007
7,450000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,450000
LUCIANA FURTADO DE ANDRADE

510.568.016-20
Brasileira
No
No
27/08/2012
1.463.007
7,700000
0,000000
1.463.007
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,700000
PGINA: 717 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

19.135.623/0001-08

264.910.446-53
Brasileira
No
No
27/08/2012
1.356.207
7,140000
0,000000
1.356.207
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,140000

07.154.654/0001-19
Brasileira
No
No
28/02/2011
1.196.000
6,300000
0,000000
1.196.000
6,300000
3,350000
0,000000
633.958
3,350000
Brasileira
No
No
0,000000
1.485.807
7,820000
0,000000
18.990.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
633.958

327.316.986-91
1.485.807
7,820000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
18.990.000
100,000000
PGINA: 718 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

19.135.623/0001-08

07.154.469/0001-24
Brasileira
No
No
28/02/2011
1.455.200
7,660000
0,000000
1.455.200
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,660000

07.149.689/0001-60
Brasileira
No
No
28/02/2011
1.372.400
7,230000
0,000000
1.372.400
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
7,230000
PGINA: 719 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.151.347/0001-84

420.750.176-20
Brasileira
No
No
1.392.780
99,999995
0,000000
1.392.780
99,999995
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
21
0,000005
0,000000
21
0,000005
1.392.801
100,000000
0,000000
1.392.801
100,000000
TOTAL
PGINA: 720 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.147.738/0001-25

325.305.956-15
Brasileira
No
No
18/03/2005
1.431.200
99,999999
0,000000
1.431.200
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
1
0,000001
0,000000
0,000001
1.431.201
100,000000
0,000000
1.431.201
100,000000
TOTAL
PGINA: 721 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.154.488/0001-50

449.005.116-68
Brasileira
No
No
18/03/2005
1.497.200
99,999999
0,000000
1.497.200
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
1
0,000001
0,000000
0,000001
1.497.201
100,000000
0,000000
1.497.201
100,000000
TOTAL
PGINA: 722 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

60.543.816/0001-93
Aes em tesouraria
60.543.816/0001-93
Brasileira
No
No
31/03/2011
49.476
0,012800
6.098.900
1,054900
6.148.376
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
0,637900

000.365.013-87
Brasileira
No
Sim
03/04/2014
0,000000
302.760
0,052500
302.760
No
No
21/06/2011
80.620.065
13,945300
124.945.641
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
0,031400

07.110.214/0001-60
Brasileira
44.325.576
11,488600
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
12,960000
FUNDO FATOR DE SINERGIA IV FIA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM AES

07.796.185/0001-31
Brasileira
No
No
11/07/2012
0,000000
43.820.800
7,579900
43.820.800
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
4,546000
PGINA: 723 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

60.543.816/0001-93
JP Participaes S.A.
15.463.423/0001-15
Brasileira
No
Sim
01/07/2013
338.659.079
87,775800
348.380.035
60,261300
687.039.114
71,274100
98.856.285
17,099700
101.645.060
10,546800
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
2.788.775
0,722800

00.257.427/0001-70
Brasileira-SP
No
No
20/06/2013
0,000000
37.000
0,006400
37.000
0,003800
578.115.845
100,000000
963.938.751
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
385.822.906
100,000000
PGINA: 724 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

JP Participaes S.A.
15.463.423/0001-15

33.754.482/0001-24
Brasileira-RJ
No
Sim
20/12/2013
399.524.555
23,878300
0,000000
399.524.555
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
23,878300

000.365.013-87
Brasileira
No
Sim
01/07/2013
84.304.855
5,038600
0,000000
84.304.855
No
Sim
01/07/2013
0,000000
11.506.560
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
5,038600
DIANA JEREISSATI LEGEY

010.328.603-91
Brasileira
11.506.560
0,687700
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,687700

07.199.805/0001-55
Brasileira
No
Sim
01/07/2013
2.416.992
0,144500
0,000000
2.416.992
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,144500
PGINA: 725 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

JP Participaes S.A.
15.463.423/0001-15
ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRCOLA S.A.

60.956.638/0001-22
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
91.246.310
5,453500
0,000000
91.246.310
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
5,453500
JP SUL PARTICIPAES E REPRESENTAES COMERCIAIS S.A.

53.344.297/0001-79
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
105.893.795
6,328900
0,000000
105.893.795
No
Sim
01/07/2013
0,000000
1.552.500
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
6,328900
Kalila Representaes Comerciais Ltda.

42.583.484/0001-99
Brasileira
1.552.500
0,092800
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,092800
LFJ Participaes Ltda.

08.547.822/0001-07
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
622.400
0,037200
0,000000
622.400
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,037200
PGINA: 726 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

JP Participaes S.A.
15.463.423/0001-15
LIA RIBEIRO JEREISSATI

113.005.073-49
Brasileira
No
Sim
01/07/2013
11.458.700
0,684900
0,000000
11.458.700
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,684900
MLRJ Imobiliria S.A.

07.199.797/0001-47
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
162.900
0,009700
0,000000
162.900
0,009700
0,000000
0,000000
0,000000
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
0,000000
16.655
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
Shopping Centers Reunidos do Brasil Ltda.

51.693.299/0001-48
16.655
0,001000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,001000

00.257.427/0001-70
Brasileira-RJ
No
Sim
01/07/2013
706.907.485
42,249700
0,000000
706.907.485
Classe ao
42,249700
Aes %
PGINA: 727 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

JP Participaes S.A.
15.463.423/0001-15

00.257.427/0001-70
Brasileira-RJ
No
Sim
01/07/2013
706.907.485
42,249700
0,000000
706.907.485
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
42,249700
SOUTHMALL HOLDING LTDA.

61.224.572/0001-49
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
246.011.590
14,703400
0,000000
246.011.590
14,703400
100,000000
0,000000
1.673.166.695
100,000000
Brasileira-SP
No
Sim
0,000000
11.541.398
0,689800
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
1.673.166.695
Vera Ribeiro Jereissati

043.131.943-04
11.541.398
0,689800
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 728 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.154.654/0001-19
FELIPE PINHEIRO ANDRADE

219.750.578-56
Brasileira
No
No
14/12/2010
143.520
12,000000
0,000000
143.520
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
12,000000
FLVIO FURTADO DE ANDRADE

124.947.986-04
Brasileira
No
No
14/12/2010
908.960
75,999999
0,000000
908.960
No
No
14/12/2010
0,000000
143.520
12,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
75,999999
Jlia Pinheiro Andrade

257.806.288-90
Brasiliera
143.520
12,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
1
0,000001
0,000000
0,000001
1.196.001
100,000000
0,000000
1.196.001
100,000000
TOTAL
PGINA: 729 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

PT COMUNICAES S.A.
05.603.341/0001-75
OUTROS
0
0,000000
0,000000
Portuguesa
100,000000
0,000000
No
No
31/03/2011
0,000000
1.150.000
100,000000
0,000000
1.150.000
100,000000
1.150.000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
1.150.000
100,000000
PGINA: 730 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.498.721/0001-97
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
4.420.000
Portuguesa
No
No
31/03/2011
100,000000
0,000000
4.420.000
100,000000
0,000000
4.420.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
4.420.000
100,000000
PGINA: 731 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
0,000000
0,000000


OUTROS
0
0,000000
05.453.409/0001-87
Portuguesa
No
No
31/03/2011
50.000
100,000000
0,000000
50.000
100,000000
0,000000
50.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
50.000
100,000000
PGINA: 732 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

00.257.427/0001-70
Anwold Investments Inc

05.560.090/0001-99
Ilhas Virgens Britnicas
No
No
18/07/2011
20.666.589
42,280000
0,000000
20.666.589
42,280000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000

000.365.013-87
Brasileira
No
Sim
28.200.579
57,700000
0,000000
28.200.579
57,700000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
10.000
0,020000
0,000000
10.000
0,020000
48.877.168
100,000000
0,000000
48.877.168
100,000000
TOTAL
PGINA: 733 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

00.257.427/0001-70
Anwold Investments Inc

05.560.090/0001-99
Ilhas Virgens Britnicas
No
No
18/07/2011
20.666.589
42,280000
0,000000
20.666.589
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
42,280000

000.365.013-87
Brasileira
No
Sim
18/07/2011
28.200.579
57,700000
0,000000
28.200.579
57,700000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
10.000
0,020000
0,000000
10.000
0,020000
48.877.168
100,000000
0,000000
48.877.168
100,000000
TOTAL
PGINA: 734 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
0,000000
0,000000


OUTROS
0
0,000000
05.603.341/0001-75
Portuguesa
No
No
31/03/2011
9.400.000
100,000000
0,000000
9.400.000
100,000000
0,000000
9.400.000
100,000000
PT COMUNICAES S.A.
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
9.400.000
100,000000
PGINA: 735 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.154.469/0001-24
OUTROS
1
0,000001
0,000000
0,000001
327.316.986-91
Brasileira
No
No
1.455.200
99,999999
0,000000
1.455.200
99,999999
0,000000
1.455.201
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
1.455.201
100,000000
PGINA: 736 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.149.689/0001-60

264.910.446-53
Brasileira
No
No
05/01/2005
1.372.400
99,999999
0,000000
1.372.400
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
1
0,000001
0,000000
0,000001
1.372.401
100,000000
0,000000
1.372.401
100,000000
TOTAL
PGINA: 737 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.151.347/0001-84

420.750.176-20
Brasileira
No
No
30/12/2008
1.392.780
99,999995
0,000000
1.392.780
99,999995
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
21
0,000005
0,000000
21
0,000005
1.392.801
100,000000
0,000000
1.392.801
100,000000
TOTAL
PGINA: 738 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.147.738/0001-25

325.305.956-15
Brasileira
No
No
18/03/2005
1.431.200
99,999999
0,000000
1.431.200
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
1
0,000001
0,000000
0,000001
1.431.201
100,000000
0,000000
1.431.201
100,000000
TOTAL
PGINA: 739 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.199.805/0001-55
Aes em Tesouraria
07.199.805/0001-55
Brasileira
No
No
03/03/2011
2.945.621
6,626000
1.466.960
100,000000
4.412.581
9,609000
81.244
0,177000
0,043000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000

000.365.013-87
Brasileira
No
No
81.244
0,183000
0,000000
No
No
0,000000
19.710
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000

010.328.603-91
Brasileira
19.710
0,044000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000

42.583.484/0001-99
Brasileira
No
Sim
03/03/2011
37.969.094
85,408000
0,000000
37.969.094
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
82,678000
PGINA: 740 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.199.805/0001-55

113.005.073-49
Brasileira
No
No
19.710
0,044000
0,000000
19.710
0,043000
0,000000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000

00.257.427/0001-70
Brasileira
No
No
03/03/2011
3.401.360
7,651000
0,000000
3.401.360
7,407000
100,000000
1.466.960
100,000000
45.923.409
100,000000
Brasileira
No
No
0,000000
19.710
0,043000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
44.456.449

043.131.943-04
19.710
0,044000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 741 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.154.488/0001-50

449.005.116-68
Brasileira
No
No
18/03/2005
1.497.200
99,999999
0,000000
1.497.200
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
1
0,000001
0,000000
0,000001
1.497.201
100,000000
0,000000
1.497.201
100,000000
TOTAL
PGINA: 742 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

60.956.638/0001-22

000.365.013-87
Brasileira
No
Sim
18/08/2011
568.679.662
74,120000
391.199.874
79,660000
959.879.536
76,278000
104.136.161
8,276000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
Carlos Jereissati
146.626.458-67
Brasileira
No
No
69.282.678
9,030000
34.853.483
7,090000
No
No
32.504.204
6,620000
97.116.923
7,718000
21.915
0,010000
65.479
0,010000
97.116.923
7,718000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000

135.520.678-25
Brasileira
64.612.719
8,420000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
43.564
0,010000
Pedro Jereissati
273.475.308-14
Brasileira
No
No
64.612.719
8,420000
32.504.204
6,620000
Classe ao
Aes %
PGINA: 743 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

60.956.638/0001-22
Pedro Jereissati
273.475.308-14
Brasileira
No
No
64.612.719
8,420000
32.504.204
6,620000
97.116.923
7,718000
491.083.680
100,000000
1.258.315.022
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
767.231.342
100,000000
PGINA: 744 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

JP Participaes S.A.
15.463.423/0001-15

33.754.482/0001-24
Brasileira-RJ
No
Sim
20/12/2013
399.524.555
23,878300
0,000000
399.524.555
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
23,878300

000.365.013-87
Brasileira
No
Sim
01/07/2013
84.304.855
5,038600
0,000000
84.304.855
No
Sim
01/07/2013
0,000000
11.506.560
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
5,038600

010.328.603-91
Brasileira
11.506.560
0,687700
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,687700

07.199.805/0001-55
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
2.416.992
0,144500
0,000000
2.416.992
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,144500
PGINA: 745 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

JP Participaes S.A.
15.463.423/0001-15

60.956.638/0001-22
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
91.246.310
5,453500
0,000000
91.246.310
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
5,453500

53.344.297/0001-79
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
105.893.795
6,328900
0,000000
105.893.795
No
Sim
01/07/2013
0,000000
1.552.500
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
6,328900

42.583.484/0001-99
Brasileira-SP
1.552.500
0,092800
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,092800

08.547.822/0001-07
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
622.400
0,037200
0,000000
622.400
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,037200
PGINA: 746 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

JP Participaes S.A.
15.463.423/0001-15

113.005.073-49
Brasileira
No
Sim
01/07/2013
11.458.700
0,684900
0,000000
11.458.700
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,684900

07.199.797/0001-47
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
162.900
0,009700
0,000000
162.900
0,009700
0,000000
0,000000
0,000000
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
0,000000
16.655
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0

51.693.299/0001-48
16.655
0,001000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,001000

00.257.427/0001-70
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
706.907.485
42,249700
0,000000
706.907.485
Classe ao
42,249700
Aes %
PGINA: 747 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

JP Participaes S.A.
15.463.423/0001-15

00.257.427/0001-70
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
706.907.485
42,249700
0,000000
706.907.485
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
42,249700

61.224.572/0001-49
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
246.011.590
14,703400
0,000000
246.011.590
14,703400
100,000000
0,000000
1.673.166.695
100,000000
Brasileira-SP
No
Sim
01/07/2013
0,000000
11.541.398
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
1.673.166.695

043.131.943-04
11.541.398
0,689800
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,689800
PGINA: 748 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

53.344.297/0001-79
JEREISSATI SUL PARTICIPAES S.A.

53.390.035/0001-40
Brasileira-SP
No
Sim
30/10/2013
1.499.000
98,323400
0,000000
1.499.000
98,323400
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
25.561
1,676600
0,000000
25.561
1,676600
1.524.561
100,000000
0,000000
1.524.561
100,000000
TOTAL
PGINA: 749 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

Total aes %
CPF/CNPJ acionista
08.547.822/0001-07

000.365.013-87
Brasileira
No
Sim
816.999
99,990000
0,000000
816.999
99,990000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
817.114
100,000000
0,000000
817.114
100,000000
043.131.943-04
Brasileira
No
No
115
0,010000
0,000000
115
0,010000
TOTAL
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 750 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.199.797/0001-47

010.328.603-91
Brasileira
No
No
475.232
13,540000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
475.232
13,540000
13,530000

113.005.073-49
Brasileira
No
No
475.230
13,530000
0,000000
475.230
No
Sim
07/06/2011
0,000000
2.085.865
59,400000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
MLRJ & Filhos Participaes Ltda.

55.068.712/0001-34
Brasileira
2.085.865
59,400000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
3.511.558
100,000000
0,000000
3.511.558
100,000000
TOTAL
PGINA: 751 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.199.797/0001-47

043.131.943-04
Brasileira
No
No
475.231
13,530000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
475.231
13,530000
PGINA: 752 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.154.654/0001-19
FELIPE PINHEIRO ANDRADE

219.750.578-56
Brasileira
No
No
14/12/2010
143.520
12,000000
0,000000
143.520
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
12,000000
FLVIO FURTADO DE ANDRADE

124.947.986-04
Brasileira
No
No
14/12/2010
908.960
75,999999
0,000000
908.960
No
No
14/12/2010
0,000000
143.520
12,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
75,999999
Jlia Pinheiro Andrade

257.806.288-90
Brasileira
143.520
12,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
1
0,000001
0,000000
0,000001
1.196.001
100,000000
0,000000
1.196.001
100,000000
TOTAL
PGINA: 753 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.453.409/0001-87
Bestinver
17.981.057
2,010000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
21/05/2013
0,000000
17.981.057
No
No
10/12/2009
0,000000
21.025.118
No
No
03/02/2010
0,000000
20.419.325
No
No
30/06/2013
0,000000
90.767.087
2,010000
BlackRock Inc.
21.025.118
2,350000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
2,350000
20.419.325
2,280000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
2,280000
90.767.087
10,120000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
10,120000
PGINA: 754 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.453.409/0001-87
Grupo Visabeira
23.642.885
2,640000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
31/12/2010
0,000000
23.642.885
No
No
06/02/2012
0,000000
44.442.888
No
No
26/10/2012
0,000000
18.000.000
2,010000
0,000000
420.200.921
46,850000
No
No
12/06/2013
0,000000
18.246.357
2,640000
NORGES BANKING
44.442.888
4,960000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
4,960000
Ontario Teacher's Pension Plan Board

Canadense
18.000.000
2,010000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
420.200.921
46,850000
18.246.357
Classe ao
2,040000
2,040000
Aes %
PGINA: 755 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.453.409/0001-87
18.246.357
2,040000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
12/06/2013
0,000000
18.246.357
No
No
02/06/2011
0,000000
90.111.159
No
No
31/05/2012
0,000000
89.651.205
10,000000
0,000000
896.512.500
100,000000
No
No
12/01/2012
0,000000
42.024.498
2,040000
RS HOLDING
90.111.159
10,050000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
10,050000

33.000.118/0001-79
89.651.205
10,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
896.512.500
100,000000
42.024.498
4,690000
UBS AG
Classe ao
4,690000
Aes %
PGINA: 756 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.453.409/0001-87
UBS AG
42.024.498
4,690000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
12/01/2012
0,000000
42.024.498
4,690000
PGINA: 757 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
0,000000
0,000000


OUTROS
0
0,000000
05.453.409/0001-87
Portuguesa
No
No
31/03/2011
50.000
100,000000
0,000000
50.000
100,000000
0,000000
50.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
50.000
100,000000
PGINA: 758 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

51.693.299/0001-48

000.365.013-87
Brasileira
No
No
0,010000
0,000000
0,010000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
6.858.028
99,990000
0,000000
6.858.028
99,990000
6.858.029
100,000000
0,000000
6.858.029
100,000000
TOTAL
PGINA: 759 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

61.224.572/0001-49
Dorset Down LLC.

08.982.762/0001-42
Americana
No
Sim
14/08/2007
4.158.134.587
99,999999
0,000000
4.158.134.587
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
331
0,000001
0,000000
331
0,000001
4.158.134.918
100,000000
0,000000
4.158.134.918
100,000000
TOTAL
PGINA: 760 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
0,000000
0,000000


OUTROS
0
0,000000
05.603.341/0001-75
Portuguesa
No
No
31/03/2011
9.400.000
100,000000
0,000000
9.400.000
100,000000
0,000000
9.400.000
100,000000
PT COMUNICAES S.A.
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
9.400.000
100,000000
PGINA: 761 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.154.469/0001-24
OUTROS
1
0,000001
0,000000
327.316.986-91
Brasileira
1.455.200
99,999999
0,000001
No
No
18/03/2005
0,000000
1.455.200
99,999999
0,000000
1.455.201
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
1.455.201
100,000000
PGINA: 762 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.149.689/0001-60

264.910.446-53
Brasileira
No
No
1.372.400
99,999999
0,000000
1.372.400
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
1
0,000001
0,000000
0,000001
1.372.401
100,000000
0,000000
1.372.401
100,000000
TOTAL
PGINA: 763 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Dorset Down LLC.
08.982.762/0001-42
Fanteria Foundation
Panam
No
No
27/11/2007
100,000000
0,000000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
100,000000
0,000000
100,000000
TOTAL
PGINA: 764 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.199.805/0001-55
Aes em Tesouraria
07.199.805/0001-55
Brasileira-SP
No
No
03/03/2011
2.945.621
6,626000
1.466.960
100,000000
4.412.581
9,609000
81.244
0,177000
0,043000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000

000.365.013-87
Brasileira
No
No
81.244
0,183000
0,000000
No
No
0,000000
19.710
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000

010.328.603-91
Brasileira
19.710
0,044000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000

42.583.484/0001-99
Brasilieira
No
Sim
03/03/2011
37.969.094
85,408000
0,000000
37.969.094
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
82,678000
PGINA: 765 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.199.805/0001-55

113.005.073-49
Brasileira
No
No
19.710
0,044000
0,000000
19.710
0,043000
0,000000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000

00.257.427/0001-70
Brasileira
No
No
03/03/2011
3.401.360
7,651000
0,000000
3.401.360
7,407000
100,000000
1.466.960
100,000000
45.923.409
100,000000
Brasileira
No
No
0,000000
19.710
0,043000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
44.456.449

043.131.943-04
19.710
0,044000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 766 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

60.956.638/0001-22

000.365.013-87
Brasileira
No
Sim
18/08/2011
568.679.662
74,120000
391.199.874
79,660000
959.879.536
76,278000
104.136.161
8,276000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
Carlos Jereissati
146.626.458-67
Brasileira
No
No
69.282.678
9,030000
34.853.483
7,090000
No
No
32.504.204
6,620000
97.116.923
7,718000
21.915
0,010000
65.479
0,010000
97.116.923
7,718000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000

135.520.678-25
Brasileira
64.612.719
8,420000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
43.564
0,010000
Pedro Jereissati
273.475.308-14
Brasilleira
No
No
64.612.719
8,420000
32.504.204
6,620000
Classe ao
Aes %
PGINA: 767 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

60.956.638/0001-22
Pedro Jereissati
273.475.308-14
Brasilleira
No
No
64.612.719
8,420000
32.504.204
6,620000
97.116.923
7,718000
491.083.680
100,000000
1.258.315.022
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
767.231.342
100,000000
PGINA: 768 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

53.390.035/0001-40

000.365.013-87
Brasileira
No
Sim
299.999.250
60,000000
262.500.750
26,250000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
562.500.000
37,500000
312.500.000
20,830000

010.328.603-91
Brasileira
No
No
66.667.250
13,340000
245.832.750
24,580000
No
No
245.832.750
24,580000
312.500.000
20,830000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000

113.005.073-49
Brasilieira
66.667.250
13,330000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
500.000.000
100,000000
1.000.000.000
100,000000
1.500.000.000
100,000000
TOTAL
PGINA: 769 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

53.390.035/0001-40

043.131.943-04
Brasileira
No
No
66.666.250
13,330000
245.833.750
24,590000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
312.500.000
20,840000
PGINA: 770 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

53.344.297/0001-79

53.390.035/0001-40
Brasileira
No
Sim
30/10/2013
1.499.000
98,323400
0,000000
1.499.000
98,323400
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
25.561
1,676600
0,000000
25.561
1,676600
1.524.561
100,000000
0,000000
1.524.561
100,000000
TOTAL
PGINA: 771 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

42.583.484/0001-99

000.365.013-87
Brasileira
No
No
199.582
16,500000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
199.582
16,500000
23,550000

010.328.603-91
Brasileira
No
No
284.950
23,550000
0,000000
284.950
No
Sim
16/01/2012
0,000000
85.369
7,050000
284.950
23,550000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000

60.956.638/0001-22
Brasileira-SP
85.369
7,050000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000

113.005.073-49
Brasileira
No
No
284.950
23,550000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 772 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

42.583.484/0001-99
OUTROS
70.357
5,800000
0,000000
70.357
5,800000
1.210.158
100,000000
0,000000
1.210.158
100,000000
043.131.943-04
Brasileira
No
No
284.950
23,550000
0,000000
284.950
23,550000
TOTAL
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 773 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

42.583.484/0001-99

000.365.013-87
Brasileira
No
No
199.582
16,500000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
199.582
16,500000
23,550000

010.328.603-91
Brasileira
No
No
284.950
23,550000
0,000000
284.950
No
Sim
16/01/2012
0,000000
85.369
7,050000
284.950
23,550000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000

60.956.638/0001-22
Brasileira-SP
85.369
7,050000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000

113.005.073-49
Brasileira
No
No
284.950
23,550000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 774 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

42.583.484/0001-99
OUTROS
70.357
5,800000
0,000000
70.357
5,800000
1.210.158
100,000000
0,000000
1.210.158
100,000000
043.131.943-04
Brasileira
No
No
284.950
23,550000
0,000000
284.950
23,550000
TOTAL
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 775 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

Total aes %
CPF/CNPJ acionista
08.547.822/0001-07

000.365.013-87
Brasileira
No
Sim
816.899
99,990000
0,000000
816.899
99,990000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
817.014
100,000000
0,000000
817.014
100,000000
043.131.943-04
Brasileira
No
No
115
0,010000
0,000000
115
0,010000
TOTAL
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 776 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

55.068.712/0001-34

010.328.603-91
Brasileira
No
No
166.667
33,330000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
166.667
33,330000

113.005.073-49
Brasileira
No
No
166.667
33,340000
0,000000
166.667
33,340000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
500.000
100,000000
0,000000
500.000
100,000000
Brasileira
No
No
0,000000
166.666
33,330000
TOTAL

043.131.943-04
166.666
33,330000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 777 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.199.797/0001-47

010.328.603-91
Brasileira
No
No
475.232
13,540000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
475.232
13,540000
13,530000

113.005.073-49
Brasileira
No
No
475.230
13,530000
0,000000
475.230
No
Sim
07/06/2011
0,000000
2.085.865
59,400000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000

55.068.712/0001-34
Brasileira
2.085.865
59,400000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
3.511.558
100,000000
0,000000
3.511.558
100,000000
TOTAL
PGINA: 778 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.199.797/0001-47

043.131.943-04
Brasileira
No
No
475.231
13,530000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
475.231
13,530000
PGINA: 779 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.453.409/0001-87
Bestinver
17.981.057
2,010000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
21/05/2013
0,000000
17.981.057
No
No
10/12/2009
0,000000
21.025.118
No
No
03/02/2010
0,000000
20.419.325
No
No
30/06/2013
0,000000
90.767.087
2,010000
BlackRock, Inc.
21.025.118
2,350000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
2,350000
20.419.325
2,280000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
2,280000
90.767.087
10,120000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
10,120000
PGINA: 780 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.453.409/0001-87
Grupo Visabeira
23.642.885
2,640000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
31/12/2010
0,000000
23.642.885
No
No
06/02/2012
0,000000
44.442.888
No
No
26/10/2012
0,000000
18.000.000
2,010000
0,000000
420.200.921
46,850000
No
No
12/06/2013
0,000000
18.246.357
2,640000
NORGES BANKING
44.442.888
4,960000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
4,960000
Ontario Teachers' Pension Plan Board

05.839.640/0001-03
Canadense
18.000.000
2,010000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
420.200.921
46,850000
18.246.357
Classe ao
2,040000
2,040000
Aes %
PGINA: 781 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.453.409/0001-87
18.246.357
2,040000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
12/06/2013
0,000000
18.246.357
No
No
02/06/2011
0,000000
90.111.159
No
No
31/05/2012
0,000000
89.651.205
10,000000
0,000000
896.512.500
100,000000
No
No
12/01/2012
0,000000
42.024.498
2,040000
RS HOLDING
90.111.159
10,050000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
10,050000
Telemar Norte Leste S.A.

33.000.118/0001-79
Brasileira
89.651.205
10,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
896.512.500
100,000000
42.024.498
4,690000
UBS AG
Classe ao
4,690000
Aes %
PGINA: 782 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

05.453.409/0001-87
UBS AG
42.024.498
4,690000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
12/01/2012
0,000000
42.024.498
4,690000
PGINA: 783 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

51.693.299/0001-48

000.365.013-87
Brasileira
No
No
0,010000
0,000000
0,010000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
6.858.028
99,990000
0,000000
6.858.028
99,990000
6.858.029
100,000000
0,000000
6.858.029
100,000000
TOTAL
PGINA: 784 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

61.224.572/0001-49
Dorset Down LLC.

08.982.762/0001-42
Americana
No
Sim
14/08/2007
4.158.134.587
99,999999
0,000000
4.158.134.587
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
331
0,000001
0,000000
331
0,000001
4.158.134.918
100,000000
0,000000
4.158.134.918
100,000000
TOTAL
PGINA: 785 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Dorset Down LLC.
08.982.762/0001-42
Fanteria Foundation
Panam
No
No
27/11/2007
100,000000
0,000000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
100,000000
0,000000
100,000000
TOTAL
PGINA: 786 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

53.390.035/0001-40

000.365.013-87
Brasilieira
No
Sim
299.999.250
60,000000
262.500.750
26,250000
No
No
245.832.750
24,580000
No
No
245.832.750
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
562.500.000
37,500000
312.500.000
20,830000
24,580000
312.500.000
20,830000

010.328.603-91
66.667.250
13,340000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000

113.005.073-49
Brasileira
66.667.250
13,330000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
500.000.000
100,000000
1.000.000.000
100,000000
1.500.000.000
100,000000
TOTAL
PGINA: 787 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

53.390.035/0001-40

043.131.943-04
Brasileira
No
No
66.666.250
13,330000
245.833.750
24,590000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
312.500.000
20,840000
PGINA: 788 de 900
Verso : 34

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

55.068.712/0001-34

010.328.603-91
Brasileira
No
No
166.667
33,330000
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
166.667
33,330000

113.005.073-49
Brasileira
No
No
166.667
33,340000
0,000000
166.667
33,340000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
500.000
100,000000
0,000000
500.000
100,000000
Brasileira
No
No
0,000000
166.666
33,330000
TOTAL

043.131.943-04
166.666
33,330000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 789 de 900
Verso : 34
15.3 - Distribuio de capital

Data da ltima assembleia / Data da
ltima alterao
18/11/2014
Quantidade acionistas pessoa fsica

(Unidades)
880.197
Quantidade acionistas pessoa jurdica

(Unidades)
213.164
Quantidade investidores institucionais

(Unidades)
1.477
Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades)
123.838.269
53,770000%
Quantidade preferenciais (Unidades)
323.368.383
68,780000%
Preferencial Classe A
0,000000%
Total
447.206.652
63,840000%
PGINA: 790 de 900
Verso : 34
15.4 - Organograma dos acionistas

A companhia optou por no apresentar as informaes deste item, por se tratar de um item
facultativo.
PGINA: 791 de 900
Verso : 34
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador
seja parte
No h acordos de acionistas prprios da Companhia arquivados em sua sede. No entanto, os

acordos de acionistas descritos neste item do Formulrio de Referncia, que regulam o
exerccio do direito de voto ou a transferncia de aes da controladora direta Telemar
Participaes S.A. esto arquivados na sede da Companhia, sendo a esta aplicveis as
referncias feitas Tele Norte Leste Participaes S.A. (TNL) que foi sucedida por
incorporao pela Companhia em 27/02/2012.
(i) Acordo Global de Acionistas da Telemar Participaes
a) partes e
b) data de celebrao
Em 25 de abril de 2008, a AG Telecom Participaes S.A. (AG Telecom), LF Tel S.A. (LF
Tel), Asseca Participaes S.A. (Asseca), BNDES Participaes S.A.
BNDESPAR
(BNDESPAR), Fiago Participaes S.A. (Fiago), Fundao Atlntico de Seguridade Social

(FATL e, em conjunto com a AG Telecom, LF Tel, Asseca, BNDESPAR e Fiago, Partes), e, na
qualidade de intervenientes anuentes, Telemar Participaes S.A. (TmarPart), Caixa de
Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil PREVI (PREVI), Fundao Petrobras de
Seguridade Social PETROS (PETROS), Fundao dos Economirios Federais FUNCEF
(FUNCEF) e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicaes S.A. (Andrade Gutierrez
e, em conjunto com a TmarPart, PREVI, PETROS e FUNCEF, Intervenientes), representando a
totalidade dos acionistas da TmarPart, celebraram o Acordo Global de Acionistas, conforme
aditado em 25 de janeiro de 2011, 19 de fevereiro de 2014 e 08 de setembro de 2014 (Acordo
Global de Acionistas).
c) prazo de vigncia
Inicialmente, o Acordo Global de Acionistas deveria permanecer vigente at abril de 2048, ou
pelo prazo em que as concesses ou autorizaes detidas pela TmarPart ou das suas
controladas permanecessem em vigor, o que acontecesse por ltimo. Adicionalmente, o prazo
de vigncia do Acordo Global de Acionistas poderia ser estendido, por perodos sucessivos de
10 anos, mediante deciso dos acionistas da TmarPart, tomada com antecedncia mnima de
seis meses do fim de cada perodo de vigncia.
PGINA: 792 de 900
Verso : 34

parte
Em virtude da operao de combinao de negcios pretendida entre a Companhia e Portugal
Telecom SGPS S.A. (PT SGPS), descrita no item 8.4 deste Formulrio de Referncia
(Operao), os signatrios do Acordo Global de Acionistas firmaram, em 19 de fevereiro de
2014, Termo de Resilio ao Acordo de Acionistas da Telemar Participaes S.A., o qual foi
aditado em 08 de setembro de 2014 (Termo de Resilio do Acordo Global de Acionistas).
De acordo com o Termo de Resilio do Acordo Global de Acionistas, o Acordo Global de
Acionistas ficar automaticamente resilido, de pleno direito, aps a efetiva Incorporao de
Aes da Companhia pela CorpCo, conforme descrita no item 8.4 deste Formulrio de
Referncia. Com a resilio do Acordo Global de Acionistas, todos os direitos, obrigaes,
compromissos e disposies nele previstos deixaro de produzir efeitos.
d) clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle
Conforme Clusula 6.1 do aditivo ao Acordo Global de Acionistas da TmarPart celebrado em 25

de janeiro de 2011, as partes concordaram em fazer uso do direto de voto pertinente s suas
aes para o cumprimento de referido acordo, sendo vedado a qualquer destas partes celebrar
outros acordos de voto, a exceo do (i) Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar
Part, celebrado em 25 de abril de 2008, entre AG Telecom, LF TEL, FATL, Asseca (em conjunto
denominadas Acionistas), e Tmar Part e Andrade Gutierrez, na qualidade de intervenientes
(Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part); (ii) do Acordo de Acionistas da
Pasa Participaes S.A., firmado entre Andrade Gutierrez Telecomunicaes Ltda. e a Bratel
Brasil S.A. (Portugal Telecom), e na qualidade de intervenientes, Pasa Participaes S.A., AG
Telecom, Luxemburgo Participaes S.A., La Fonte Telecom S.A., EDSP75 Participaes S.A., LF
TEL e Portugal Telecom, SGPS S.A. (Acordo de Acionistas AG); (iii) do Acordo de Acionistas da
EDSP75 Participaes S.A., firmado entre La Fonte Telecom S.A. e a Portugal Telecom, e na
qualidade de intervenientes, EDSP75 Participaes S.A., LF TEL, Andrade Gutierrez
Telecomunicaes Ltda., Pasa Participaes S.A., AG Telecom Participaes S.A., Luxemburgo
Participaes S.A. e Portugal Telecom, SGPS S.A. (Acordo de Acionistas LF); e (iv) do
Instrumento Particular de Acordo de Acionistas Integrantes de Bloco, celebrado entre
BNDESPAR, PREVI, PETROS, FUNCEF, Andrade Gutierrez Telecomunicaes Ltda. e La Fonte
Telecom S.A. e, na qualidade de intervenientes anuentes, Pasa Participaes S.A., Luxemburgo
Participaes S.A., EDSP75 Participaes S.A., LF TEL, FATL e Tmar Part (Acordo PPFB). As
aes afetadas pelo Acordo Global de Acionistas englobam as aes ordinrias e preferenciais
de emisso da Tmar Part detidas pelas partes do Acordo Global de Acionistas, bem como aes
de qualquer classe ou espcie, por eles adquiridas, a qualquer ttulo durante a vigncia do
referido acordo (Aes Afetadas).
Para os fins deste item 15.5, Controlada Relevante significa as empresas controladas pela
Telemar Participaes S.A., pela Companhia (na qualidade de sucessora da TNL), cuja receita
lquida seja igual ou superior a R$ 100.000.000,00, apurada no balano social do exerccio
anterior.
PGINA: 793 de 900
Verso : 34

parte
Nos termos da Clusula 6.1.3 do Acordo Global de Acionistas, ficou estabelecido que as Partes,
os Intervenientes e seus controladores que detiverem aes ordinrias ou preferenciais com
direito a voto (ainda que restrito) de Controladas Relevantes obrigam-se a no exercer o seu
direito de voto e a instruir os seus representantes em tais empresas a no votar, conforme o
caso, sempre que tal voto for determinante para obstar a aprovao em Assembleia Geral ou
em Reunio do Conselho de Administrao da respectiva Controlada Relevante de matria j
previamente aprovada em Reunio Prvia Geral da Tmar Part.
Ainda, conforme Clusula 3.1 e seguintes do Acordo Global de Acionistas, as Partes devero
reunir-se previamente a qualquer Assembleia Geral ou Reunio do Conselho de Administrao
(Reunio Prvia Geral). Nas Reunies Prvias Gerais, cada Ao Afetada ter direito a um
voto e as decises tomadas devero ser registradas por escrito e vincularo os votos de todas
as Partes na respectiva Assembleia Geral, sendo certo, ainda, que as Partes obrigam-se a fazer
com que seus representantes, nas reunies do Conselho de Administrao, votem de acordo
com o que for decidido nas Reunies Prvias Gerais e a diligenciar para sua implementao.
Nas Reunies Prvias Gerais as matrias de competncia das Assembleias Gerais e dos
Conselhos de Administrao da TmarPart e de suas Controladas que no estiverem sujeitas aos
quoruns especiais dispostos no Acordo Global de Acionistas, sero decididas por voto de
representantes de 50% mais um das Aes Afetadas, computados conforme Clusula 3.1 do
Acordo Global de Acionistas.
Nos termos da Clusula 6.2.1 do Acordo Global de Acionistas, os quoruns de instalao e
deliberao das Reunies Gerais Prvias sero observados desconsiderando para o respectivo
cmputo, o percentual de participao da Parte cujas aes tiveram os respectivos direitos de
voto suspensos nos termos do Acordo Global de Acionistas e/ou por determinao da Agncia
Nacional de Telecomunicaes - ANATEL.
Conforme disposies da Clusula 6.2 do Acordo Global de Acionistas, caso alguma das Partes
ou suas controladoras entre em processo de falncia, recuperao judicial ou extrajudicial,
concordata, liquidao judicial ou extra judicial, esteja sob interveno do poder pblico, ou
tenha sua dissoluo deliberada, todas as Aes Afetadas detidas pela respectiva Parte
permanecero sujeitas a todas as clusulas e condies do Acordo Global de Acionistas,
ficando, entretanto, suspenso o exerccio dos seus respectivos direitos de voto nas Reunies
Prvias Gerais enquanto o evento que gerou essa suspenso perdurar. As demais regras sobre
o exerccio do direito de voto constam do Acordo Global de Acionistas e esto indicadas neste
item do Formulrio de Referncia.
Por meio dos Aditivos firmados em 19 de fevereiro e 08 de setembro de 2014, o Acordo Global
de Acionistas passou a prever, em sua Clusula XXV, condies especiais relacionadas
Operao.
De acordo com a referida clusula, as Partes assumiram o compromisso firme, irrevogvel e
irretratvel de exercer seus respectivos direitos de voto na TmarPart, e tambm fazer com que
seus representantes nos Conselhos de Administrao da TmarPart, das Controladas Relevantes
e da Companhia - que ser considerada Controlada Relevante para todos os fins do Acordo
PGINA: 794 de 900
Verso : 34

parte
Global de Acionistas, independentemente do percentual de participao que a TmarPart
detenha no capital social da Companhia - exeram seus respectivos direitos de voto, no sentido
de aprovar a Operao, com as alteraes da Reunio Prvia Geral realizada na data de 3 de
setembro de 2014.
At a concluso da Incorporao de Aes da Oi pela Corpco, e independentemente do
percentual de participao que cada uma das Partes detenha na TmarPart durante todas as
etapas da Operao, para fins de exerccio dos direitos de voto previstos no Acordo Global de
Acionistas, ser atribudo a cada uma das Partes o nmero de votos por ela detidos em 19 de
fevereiro de 2014, observando-se os quoruns qualificados previstos no Acordo Global de
Acionistas em conformidade com o percentual de participao acionria detido por cada uma
das Partes naquela data.
Na hiptese em que seja(m) proferida(s) medidas judicial(ais), arbitral(ais) ou administrativa(s),
mesmo que de carter precrio, que impea(m) a realizao de quaisquer das etapas da
Operao, ou, por qualquer forma, afete(m) ou restrinja(m) os seus efeitos, as Partes
assumiram o compromisso firme, irrevogvel e irretratvel de exercer seus respectivos direitos
de voto no sentido de fazer com que a TmarPart, e/ou as Controladas Relevantes, adotem
todas as medidas necessrias para a implementao da referida Operao, colaborando de
forma ativa, eficiente e tempestiva para que a TmarPart e/ou as Controladas Relevantes
afastem, no menor prazo possvel, os efeitos da(s) referida(s) medida(s) judicial(ais),
arbitral(ais) ou administrativa(s).
Ainda de acordo com a Clusula XXV do Acordo Global de Acionistas, as Partes tambm
de voto na TmarPart, e tambm fazer com que seus representantes nos Conselhos de
Administrao da TmarPart e das Controladas Relevantes exeram seus respectivos direitos de
voto, no sentido de manter o curso normal dos negcios da TmarPart e das Controladas
Relevantes, abstendo-se de aprovar, tomar qualquer medida ou praticar qualquer ato que
prejudique ou afete a realizao da Operao.
As Partes reconhecem e concordam que todas as etapas da Reorganizao da TmarPart e a
Incorporao de Aes da Oi pela Corpco, conforme descritas no item 8.4 deste Formulrio de
Referncia, so vinculadas entre si e devero ser implementadas simultaneamente. Deste
modo, as Partes concordam que a implementao e eficcia de cada uma das etapas da
Reorganizao da Telemar Participaes e a Incorporao de Aes da Oi pela Corpco estaro
condicionadas efetiva aprovao e implementao umas das outras.
Caso a Reorganizao da Telemar Participaes e a Incorporao de Aes da Oi pela Corpco
no sejam concludas at 31 de maro de 2015 (Data Limite), as Partes devero envidar seus
melhores esforos para implementar reorganizao da TmarPart e da Companhia para alcanar
os mesmos objetivos da Operao, ficando entretanto desobrigadas de implementar a
Reorganizao da TmarPart e a Incorporao de Aes da Companhia pela Corpco. Nesse caso,
os quoruns qualificados previstos no Acordo Global de Acionistas sero ajustados considerandose os percentuais de participao detidos pelos Acionistas AG TELECOM, LF Tel, FATL, BRATEL
PGINA: 795 de 900
Verso : 34

parte
BRASIL S.A., BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF na Data Limite, de forma que tais
Acionistas mantenham iguais direitos polticos queles detidos em 19 de fevereiro de 2014,
desde que no tenham reduzido suas respectivas participaes societrias at a Data Limite,
em decorrncia de alienaes de suas Aes Afetadas a terceiros que no sejam signatrios
originais do Acordo Global de Acionistas, ou suas Partes Relacionadas. No haver quaisquer
ajustes nos percentuais de quoruns qualificados do Acordo Global de Acionistas em decorrncia
de alienaes ou redues de participaes societrias realizadas ou ocorridas aps a Data
Limite.
e) clusulas relativas indicao de administradores
O Acordo Global de Acionistas dispe sobre regras de indicao dos membros do Conselho de
Administrao da TmarPart, da Companhia (na qualidade de sucessora da TNL), e das
Controladas Relevantes da TmarPart. No entanto, conforme Clusula 4.1.4 do Aditivo ao Acordo
de Acionistas da Telemar Participaes S.A., celebrado em 25 de janeiro 2011 (Aditivo ao
Acordo Global), observados os percentuais ali previstos nas Clusulas 4.1.2.1 e 4.1.2.2, a
BNDESPAR, a PREVI, a PETROS, a FUNCEF e a Portugal Telecom tero o direito de indicar
membros do Conselho de Administrao das demais sociedades controladas direta ou
indiretamente pela TmarPart, sejam elas Controladas Relevantes ou no, sempre que a AG
Telecom, LF TEL e FATL tiverem indicado membros para esses mesmos Conselhos.
Dessa forma, quando AG Telecom, LF TEL e FATL no indicarem membros para compor o
Conselho de Administrao das controladas da TmarPart as demais signatrias tambm no
tero direito a indicar, regra esta que s no aplicvel Companhia (na qualidade de
sucessora da TNL). Conforme Clusulas 4.1.1 a 4.2 do Aditivo ao Acordo Global de Acionistas,
fica assegurado AG, LF TEL e FATL, em conjunto, o direito de indicar para o Conselho de
Administrao da TmarPart a maioria de seus membros, bem como a maioria dos membros dos
Conselhos de Administrao das Controladas Relevantes.
Adicionalmente, cada uma das partes do referido Acordo Global de Acionistas ter o direito de
eleger um membro e respectivo suplente do Conselho de Administrao da TmarPart e das
Controladas Relevantes, a cada 7% das aes com direito a voto que detiver da TmarPart,
sendo certo, ainda, que a BNDESPARr, PREVI, PETROS e FUNCEF tero o direito de somar seus
percentuais de aes com direito a voto, sendo-lhes garantido o direito de eleger a cada 7%
das aes que detiverem em conjunto, um membro e respectivo suplente do Conselho de
Administrao da TmarPart e dos Conselhos de Administrao das Controladas Relevantes e um
membro e respectivo suplente do Conselho de Administrao da Companhia.
A Portugal Telecom ter ainda, enquanto detiver pelo menos 7% das aes com direito a voto
do capital da TmarPart, o direito de eleger um membro e respectivo suplente do Conselho de
Administrao da TmarPart e dois membros e respectivos suplentes do Conselho de
Administrao da Companhia. Ainda, as partes signatrias do Acordo Global de Acionistas,
comprometem-se a exercer seus respectivos direitos de voto visando eleger o maior nmero
possvel de membros dos Conselhos de Administrao das Controladas Relevantes, observado o
disposto nas Clusulas 4.1.1 e 4.1.2 acima descritas, ainda que para tais Conselhos de
PGINA: 796 de 900
Verso : 34

parte
Administrao sejam eleitos membros pelos acionistas minoritrios e acionistas detentores de
aes preferenciais, sendo que, nesse caso, se for necessrio, as partes signatrias do Acordo
Global de Acionistas devero votar para alterar o respectivo estatuto de forma a acomodar a
disposio das Clusulas 4.1.1 e 4.1.2 acima descritas.
Conforme Clusula 5.2 do Aditivo ao Acordo Global de Acionistas, o processo de indicao dos
Diretores Presidentes das Controladas Relevantes ser conduzido pelo Comit de Escolha de
Diretores Presidentes, o qual ser formado por cinco membros, sendo um nico representante
indicado em conjunto por BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF, e os outros trs
representantes indicados por AG Telecom, LF Tel e FATL. O Comit de Escolha de Diretores
Presidentes recomendar, por maioria, o nome de um dos candidatos para aprovao pelas
partes signatrias do Acordo Global de Acionistas em Reunio Geral Prvia, conforme definido
abaixo.
f) clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las

O Acordo Global de Acionistas da TmarPart somente tem previso de regras para transferncias
das aes de emisso da TmarPart, sendo assim, este item f no se aplica Companhia.
g) clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do

conselho de administrao
Conforme Clusula 3.4 do Acordo de Acionistas Global da TmarPart, as deliberaes da
assembleia geral ou do conselho de administrao da TmarPart e de suas Controladas
Relevantes sobre os determinados assuntos ser determinada em reunio prvia dos acionistas
(Reunio Prvia Geral), sendo que cada Ao ordinria Afetada pelo Acordo Global ter direito
a um voto e as decises tomadas devero ser registradas por escrito e vincularo os votos de
todas as partes do Acordo Global de Acionistas da TmarPart na respectiva assembleia geral,
sendo certo, ainda, que as partes obrigam-se a fazer com que seus representantes, nas
reunies do conselho de administrao da TmarPart, votem de acordo com o que for decidido
em Reunio Prvia Geral.
As matrias a seguir, antes de serem submetidas s assembleias gerais ou s reunies do
conselho de administrao da TmarPart e de suas Controladas Relevantes, devero ser
deliberadas em Reunio Prvia Geral e somente podero ser aprovadas com o voto favorvel de
acionistas, atravs de seus representantes, que alcancem os percentuais mencionados abaixo:
I. 75% das Aes Ordinrias Afetadas:
(a) qualquer alterao do estatuto social da TmarPart ou de suas Controladas Relevantes para
fins do Acordo Global, ressalvadas as matrias estatutrias referidas nos itens II e III abaixo,
que observaro os quoruns ali estipulados;
PGINA: 797 de 900
Verso : 34

parte
(b) aprovao de contratos de qualquer natureza que, em seu valor agregado, impliquem
obrigaes em montante superior a R$50 milhes e que no estejam previstos no oramento
anual;
(c) qualquer operao individual entre a TmarPart e suas Controladas Relevantes para fins do
Acordo Global, de um lado, e seus Acionistas e quaisquer Partes Relacionadas, de outro lado,
em montante superior a R$10 milhes;
(d) aprovao de poltica para doao de bens e recursos;
(e) investimentos anuais de qualquer natureza, que no estejam previstos nos respectivos
oramentos, em projetos que excedam, individual ou cumulativamente, o montante de R$50
milhes;
(f) aprovao dos nomes dos Diretores Presidentes das Controladas Relevantes para fins do
Acordo Global indicados pelo Comit de Escolha de Diretores Presidentes, bem como a
aprovao das empresas de seleo de executivos indicadas pelo Comit de Escolha de
Diretores Presidentes, como estabelecido na Clusula 5.3. do Acordo Global;
(g) aumento de capital ou emisso de valores mobilirios conversveis que tenha por objetivo a
obteno de recursos com vistas aquisio de sociedades; e
(h) criao de subsidiria ou aquisio de controle de outras sociedades, bem como autorizao
para qualquer tipo de associao ou celebrao de acordos de acionistas.
II. 77% das Aes Ordinrias Afetadas:
(a) aprovao e alterao do oramento anual e dos planos de investimentos plurianuais da
TmarPart e de suas Controladas Relevantes para fins do Acordo Global, incluindo a poltica de
remunerao dos Administradores;
(b) investimentos anuais ou plurianuais de qualquer natureza que no estejam previstos nos
respectivos oramentos, em projetos que excedam, individual ou cumulativamente, montante
equivalente a 5% (cinco por cento) do oramento aprovado para investimentos, considerando o
valor agregado da TmarPart e de suas Controladas Relevantes para fins do Acordo Global;
(c) aumento de capital, reduo de capital ou a emisso de quaisquer valores mobilirios,
ressalvada a hiptese prevista no item I (vii) acima;
(d) criao de aes preferenciais ou aumento de classe existente, sem guardar proporo com
as demais espcies e classes;
(e) alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao de uma ou
mais classes de aes preferenciais ou criao de nova classe mais favorecida;
(f) qualquer proposta para pagar ou distribuir dividendos ou juros sobre o capital que seja
inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido;
PGINA: 798 de 900
Verso : 34

parte
(g) qualquer proposta para criao de reservas, provises ou para mudana de critrios
contbeis que impliquem, individual ou cumulativamente, variao do Lucro Lquido da
TELEMAR em valor superior a R$250 milhes;
(h) qualquer proposta para distribuio de dividendos, juros sobre capital ou valores, em que a
reduo do caixa implique aumento da relao Dvida Lquida/EBITDA para valor superior a 2,5;
(i) aprovao de qualquer emprstimo, financiamento ou a concesso de qualquer garantia real
ou fidejussria, isolada ou cumulativamente, dentro do perodo compreendido pelo oramento
ento em vigor, em valor superior a 2% (dois por cento) do patrimnio lquido;
(j) autorizao Diretoria para adquirir ou alienar bens do ativo permanente, constituir nus
reais, prestar garantias a obrigaes de terceiros, contrair emprstimos, renunciar a direitos,
transigir ou onerar de qualquer forma, bens ou valores que representem responsabilidade igual
ou superior a 2% (dois por cento) do patrimnio lquido;
(k) aprovao de proposta de aquisio pela TmarPart ou por suas Controladas Relevantes para
fins do Acordo Global, de aes de sua prpria emisso ou de emisso de outras Controladas
Relevantes para fins do Acordo Global, que implique aumento da relao Divida Lquida/EBTIDA
para valor superior a 2,5;
(l) escolha dos auditores independentes; e
(m) alterao do estatuto da TmarPart ou de suas Controladas Relevantes para fins do Acordo
Global decorrente das matrias e deliberaes listadas neste item II.
III. 87,4% das Aes Ordinrias Afetadas:
(a) alienao ou onerao de aes de emisso de suas Controladas Relevantes para fins do
Acordo Global ou emisso de aes ou valores mobilirios conversveis em aes pela TmarPart
ou por suas Controladas Relevantes para fins do Acordo Global que acarrete, ou possa
acarretar, perda do controle acionrio da TmarPart ou de suas Controladas Relevantes para fins
do Acordo Global;
(b) adoo de qualquer procedimento que resulte na perda pela TmarPart do controle acionrio
de suas Controladas Relevantes para fins do Acordo Global em razo de quaisquer outros fatos
que no os indicados no item (i) anterior, exemplificativamente, o no exerccio do direito de
preferncia subscrio de aes ou ttulos conversveis em aes, participao em fuses,
incorporaes ou cises;
(c) fuso, ciso, incorporao, incorporao de aes ou transformao envolvendo a TmarPart
ou suas Controladas Relevantes para fins do Acordo Global, incluindo a realizao de permuta
ou dao em pagamento mediante a utilizao de aes de emisso dessas sociedades;
(d) abertura ou fechamento do capital da TmarPart ou de suas Controladas Relevantes para fins
do Acordo Global;
PGINA: 799 de 900
Verso : 34

parte
(e) alterao do objeto social da TmarPart ou de suas Controladas Relevantes para fins do
Acordo Global;
(f) participao em grupo de sociedades;
(g) dissoluo da TmarPart ou de qualquer uma de suas Controladas Relevantes para fins do
Acordo Global; e
(h) alterao do estatuto da TmarPart ou de suas Controladas Relevantes para fins do Acordo
Global decorrente das matrias e deliberaes listadas neste item III.
Aplicam-se, ainda, s reunies do conselho de administrao da TmarPart e das Controladas
Relevantes, incluindo a Companhia, as condies especiais relacionadas Operao previstas
na Clusula XXV do Acordo Global de Acionistas, conforme descritas na alnea (d) deste item
15.5 (i).
(ii) Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart
a) parte e
b) data de celebrao
Em 25 de abril de 2008, a AG Telecom, LF Tel, FATL e Asseca (em conjunto denominadas
Acionistas) e, na qualidade de intervenientes anuentes, TmarPart e Andrade Gutierrez
celebraram o Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart, conforme aditado em 25
de janeiro de 2011, 19 de fevereiro de 2014 e 08 de setembro de 2014 (Acordo de Acionistas
do Grupo de Controle).
c) prazo de vigncia
Inicialmente, o Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart permaneceria vigente
at abril de 2048, podendo ser estendido, por perodos sucessivos de 10 anos, mediante
deciso dos Acionistas, tomada com antecedncia mnima de seis meses do fim de cada perodo
de vigncia.
Em virtude da Operao, descrita no item 8.4 deste Formulrio de Referncia, os signatrios do
Acordo de Acionistas do Grupo de Controle firmaram, em 19 de fevereiro de 2014, Termo de
Resilio do Acordo de Acionistas da Telemar Participaes S.A., o qual foi aditado em 08 de
setembro de 2014 (Termo de Resilio do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle).
De acordo com o Termo de Resilio do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle, o Acordo
de Acionistas do Grupo de Controle ficar automaticamente resilido, de pleno direito, aps a
efetiva Incorporao de Aes da Companhia pela CorpCo, conforme descrita no item 8.4 deste
Formulrio de Referncia. Com a resilio do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle, todos
os direitos, obrigaes, compromissos e disposies nele previstos deixaro de produzir efeitos.
PGINA: 800 de 900
Verso : 34

parte
Nos termos da Clusula 4.1 do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart, os
Acionistas concordam em exercer seus respectivos direitos de voto no mbito do Acordo de
Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart de forma a observar os princpios gerais e de
gesto dos negcios da TmarPart e suas controladas, sendo vedado a qualquer dos Acionistas
celebrar qualquer outros acordos de voto, excetuando-se o Acordo Global. Os Acionistas
concordaram em fazer uso do direito de voto pertinentes s suas aes para o cumprimento de
referido acordo. Nesse sentido, nos termos de suas Clusulas 3.1 e seguintes do Acordo de
Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart, os Acionistas devero reunir-se previamente a
qualquer Reunio Prvia Geral, a ser realizada no mbito do Acordo Global (Reunio Prvia)
de forma a definir o voto a ser por eles proferido. Nas Reunies Prvias, cada ao afetada pelo
Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart ter direito a um voto e as decises
tomadas devero ser registradas por escrito e vincularo os votos de todos os Acionistas na
respectiva Reunio Prvia Geral. As aes afetadas pelo Acordo de Acionistas do Grupo de
Controle da TmarPart englobam todas as aes ordinrias de emisso da TmarPart detidas
pelas partes deste Acordo de Acionistas do Grupo de Controle, bem como aes pelas partes
adquiridas durante a vigncia do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle. As matrias
submetidas aos acionistas em Reunio Prvia sero decididas e aprovadas mediante voto
favorvel de Acionistas titulares de 50% mais um das aes afetas pelo Acordo de Acionistas do
Grupo de Controle da TmarPart.
Conforme Clusula 4.2 do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart, no caso dos
Acionistas ou sua controladora entrar em processo de falncia, recuperao judicial ou
extrajudicial, concordata, liquidao judicial ou extra judicial, esteja sob interveno do poder
pblico, ou tenha sua dissoluo deliberada, todas as aes afetadas por referido Acordo
detidas por este Acionista permanecero sujeitas a todas as clusulas e condies do Acordo de
Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart, ficando, entretanto, suspenso o exerccio dos
seus respectivos direitos de voto nas reunies Prvias enquanto o evento que gerou essa
suspenso perdurar.
Por meio dos Aditivos firmados em 19 de fevereiro e 08 de setembro de 2014, o Acordo de
Acionistas do Grupo de Controle passou a prever em sua Clusula XVII, no que aplicvel, as
mesmas condies especiais relacionadas Operao estabelecidas na Clusula XXV do Acordo
Global de Acionistas, conforme descritas na alnea (d) do item 15.5 (i) deste Formulrio de
Referncia.

No existem previses relativas indicao de administradores no Acordo de Acionistas do
Grupo de Controle da TmarPart.
PGINA: 801 de 900
Verso : 34

parte
O Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart tem previso de regras para
transferncias somente referentes s aes de emisso da TmarPart, sendo assim, este item f
no se aplica Companhia.
g) clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho

de administrao
Nos termos da Clusula 3.4 do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart, as

deliberaes tomadas em Reunies Prvias vinculam os votos das partes do Acordo de
Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart, a serem proferidos na Reunio Prvia Geral a ser
realizada no mbito do Acordo Global de Acionistas, sendo que, aquele acionista que no
comparecer na Reunio Prvia compromete-se a votar na Reunio Prvia Geral de acordo com
o que vier a ser decidido na Reunio Prvia.
As matrias submetidas aos Acionistas em Reunies Prvias sero decididas e aprovadas
mediante voto favorvel de Acionistas titulares de 50% mais uma das aes afetadas por
referido Acordo.
Nos termos da Clusula 3.3 do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart, a
Reunio Prvia ocorrer, no mesmo dia em que ocorrer uma Reunio Prvia Geral, pelo menos
com 2 horas de antecedncia, devendo ser realizada na sede da Companhia podendo, contudo,
ser realizada por vdeo-conferncia ou tele-conferncia. A Reunio Prvia reputar-se-
automaticamente convocada por meio da convocao para Reunio Prvia Geral, no sendo
necessrio o envio de convocao adicional ou especfica. A Reunio Prvia somente se
instalar com a presena dos Acionistas AG Telecom, AG Investimentos (conforme
reestruturao societria da ASSECA nos termos da Clusula 5.3 do Acordo de Acionistas do
Grupo de Controle da TmarPart). Para mais informaes sobre a reestruturao da ASSECA,
vide item 15.6 deste Formulrio de Referncia.
Dispe a Clusula 3.5 do referido Acordo que o Acionista que no comparecer Reunio Prvia
compromete-se, desde logo, a votar na Reunio Prvia Geral de acordo com o que vier a ser
decidido na Reunio Prvia, devidamente instalada, qual o referido Acionista no compareceu,
sem prejuzo do disposto no 9, do artigo 118 da Lei das Sociedades por Aes.
Por fim, na hiptese de no instalao das Reunies Prvias ou existncia de um impasse
decisrio entre os Acionistas, os Acionistas devero votar na respectiva Reunio Prvia Geral no
sentido de manter o status quo da TmarPart.Aplicam-se, ainda, s reunies do conselho de
administrao da TmarPart e das Controladas Relevantes, incluindo a Companhia, as condies
especiais relacionadas Operao previstas na Clusula XVII do Acordo de Acionistas do Grupo
de Controle, conforme descritas na alnea (d) deste item 15.5 (ii) e na alnea (d) do item 15.5
(i) deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 802 de 900
Verso : 34

parte
(iii) Acordo de Acionistas PASA e Acordo de Acionistas EDSP75
a) parte e
b) data de celebrao
O Acordo de Acionistas PASA foi celebrado em 25 de janeiro de 2011, entre Andrade Gutierrez
Telecomunicaes Ltda. e Portugal Telecom, com a intervenincia de PASA Participaes S.A.
(PASA), AG Telecom, Luxemburgo Participaes S.A. (Luxemburgo Participaes), La Fonte
Telecom S.A. (La Fonte Telecom), EDSP75 Participaes S.A. (EDSP75), LF TEL, e Portugal
Telecom, SGPS S.A. O Acordo de Acionistas EDSP75 foi celebrado em 25 de janeiro de 2011,
entre LA Fonte Telecom e Portugal Telecom, com a intervenincia de EDSP75, LF TEL, Andrade
Gutierrez Telecomunicaes Ltda., PASA, AG Telecom, Luxemburgo Participaes e Portugal
Telecom. Ambos os Acordos foram aditados em 19 de fevereiro e 08 de setembro de 2014.
c) prazo de vigncia
Inicialmente, o Acordo de Acionistas PASA e o Acordo de Acionistas EDSP75 vigero pelo prazo
de 40 anos contados de 25 de abril de 2008.
Acordo de Acionistas PASA e do Acordo de Acionistas EDSP75 firmaram, em 19 de fevereiro de
2014, Termo de Resilio do Acordo de Acionistas da PASA Participaes S.A. (Termo de
Resilio do Acordo PASA) e Termo de Resilio do Acordo de Acionistas da EDSP75
Participaes S.A., respectivamente (Termo de Resilio do Acordo EDSP75 e, em conjunto
com Termo de Resilio do Acordo PASA, os Termos de Resilio).
De acordo com os referidos Termos de Resilio, o Acordo de Acionistas PASA e o Acordo de
Acionistas EDSP75 ficaro automaticamente resilidos, de pleno direito, quando da efetivao da
incorporao PASA e da EDSP75, respectivamente, pela Companhia, conforme descrito no item
8.4 deste Formulrio de Referncia. Com a resilio do Acordo de Acionistas PASA e do Acordo
de Acionistas EDSP75, todos os direitos, obrigaes, compromissos e disposies nele previstos
deixaro de produzir efeitos.

As partes do Acordo de Acionistas PASA e do Acordo de Acionistas EDSP75 concordaram em
exercer seus respectivos direitos de voto no mbito de tais acordos de forma a observar os
princpios gerais e de gesto dos negcios da Tmar Part, previstos em tais acordos e no Acordo
Global de Acionistas da TmarPart. As partes do Acordo de Acionistas PASA e do Acordo de
Acionistas EDSP75 concordaram em fazer uso do direito de voto pertinentes s suas aes para
o cumprimento de tais acordos, sendo vedado a qualquer das partes celebrar quaisquer outros
PGINA: 803 de 900
Verso : 34

parte
acordos, exceto mediante a autorizao dos acionistas signatrios dos acordos. As aes
afetadas pelo Acordo de Acionistas PASA e o Acordo de Acionistas EDSP75 englobam todas as
aes ordinrias de emisso da PASA e da EDSP75, respectivamente, detidas pelas partes no
Acordo de Acionistas PASA e no Acordo de Acionistas EDSP75, bem como aes pelas partes
adquiridas durante a vigncia do Acordo de Acionistas PASA e do Acordo de Acionistas EDSP75.
Por meio dos Aditivos firmados em 19 de fevereiro e 08 de setembro de 2014, o Acordo de
Acionistas PASA e o Acordo de Acionistas EDSP75 passaram a prever, em sua Clusula XXVIII,
condies especiais relacionadas Operao.
De acordo com a referida clusula, as Partes de cada Acordo assumiram o compromisso firme,
irrevogvel e irretratvel de exercer seus respectivos direitos de voto na PASA e na EDSP75,
conforme o caso, e tambm fazer com a AG Telecom e a LF Tel, conforme aplicvel, exeram
seus respectivos direitos de voto na TmarPart, e com que seus representantes nos Conselhos
de Administrao da TmarPart e das Controladas Relevantes exeram seus respectivos direitos
de voto, no sentido de aprovar a Operao, nos termos das alteraes pactuadas na Reunio
Prvia Conjunta, Reunio Prvia Geral e Reunio Prvia realizadas na data de 3 de setembro de
2014.
Na hiptese em que seja(m) proferida(s) medidas judicial(ais), arbitral(ais) ou administrativa(s),
mesmo que de carter precrio, que impea(m) a realizao de quaisquer das etapas da
Operao, ou, por qualquer forma, afete(m) ou restrinja(m) os seus efeitos, as Partes
de voto no sentido de fazer com que a PASA ou a EDSP75, conforme o caso, a TmarPart e/ou
as Controladas Relevantes, adotem todas as medidas necessrias para a implementao da
referida Operao, colaborando de forma ativa, eficiente e tempestiva para que a PASA ou a
EDSP75, conforme o caso, a TmarPart e/ou as Controladas Relevantes afastem, no menor
prazo
possvel,
os
efeitos
da(s)
referida(s)
medida(s)
judicial(ais),
arbitral(ais)
ou
administrativa(s).
As Partes cada Acordo assumiram, ainda, o compromisso firme, irrevogvel e irretratvel de
exercer seus respectivos direitos de voto na PASA ou na EDSP75, conforme o caso, assim como
fazer com que a AG Telecom ou a LF Tel, conforme aplicvel, exera seus respectivos direitos
de voto na TmarPart, e tambm fazer com que seus representantes nos Conselhos de
Administrao da TmarPart e das Controladas Relevantes exeram seus respectivos direitos de
voto, no sentido de manter o curso normal dos negcios da PASA e da EDSP75, conforme o
caso, da TmarPart e das Controladas Relevantes, abstendo-se de aprovar, tomar qualquer
medida ou praticar qualquer ato que prejudique ou afete a realizao da Operao.
As Partes de cada Acordo tambm reconheceram e concordaram que todas as etapas da
Reorganizao da TmarPart e a Incorporao de Aes da Companhia pela CorpCo, conforme
descritas no item 8.4 deste Formulrio de Referncia, so vinculadas entre si e devero ser
implementadas simultaneamente. Deste modo, as Partes de cada Acordo concordaram que a
implementao e eficcia de cada uma das etapas da Reorganizao da TmarPart e a
PGINA: 804 de 900
Verso : 34

parte
Incorporao de Aes da Oi pela CorpCo estaro condicionadas efetiva aprovao e
implementao umas das outras.
Caso a Reorganizao da TmarPart e a Incorporao de Aes da Companhia pela CorpCo no
sejam concludas at 31 de maro de 2015 (Data Limite), as Partes de cada Acordo devero
envidar seus melhores esforos para implementar reorganizao da TmarPart e da Companhia
para alcanar os mesmos objetivos da Operao, ficando entretanto desobrigadas de
implementar a Reorganizao da TmarPart e a Incorporao de Aes da Companhia pela
CorpCo.

O Acordo de Acionistas PASA e o Acordo de Acionistas EDSP75 dispe apenas sobre regras
relativas indicao dos administradores de (i) PASA, AG Telecom e Luxemburgo Participaes
S.A., os quais sero indicados por Portugal Telecom e Andrade Gutierrez Telecomunicaes
Ltda.; e (ii) EDSP75 e LF TEL, os quais sero indicados por Portugal Telecom e La Fonte
Telecom. Sendo assim, este item e no se aplica Companhia.
A AG Telecom e a Luxemburgo Participaes S.A. sero sempre representadas nas Assembleias
Gerais da Tmar Part, da Companhia, da Telemar e das demais Controladas Relevantes das
quais a AG Telecom e a Luxemburgo Participaes S.A. sejam acionistas (i) individualmente,
pelo Diretor Presidente da AG Telecom ou da Luxemburgo Participaes S.A., conforme o caso,
ou pelo Diretor Vice Presidente da AG Telecom ou da Luxemburgo Participaes S.A., conforme
o caso, indicado para esse fim pelo Diretor Presidente da AG Telecom ou da Luxemburgo
Participaes S.A., conforme o caso; ou (ii) por um procurador com poderes especiais,
nomeado na forma prevista pelo Estatuto Social.
A LF TEL ser sempre representada nas Assembleias Gerais da TmarPart, da Companhia, da
Telemar e das demais Controladas Relevantes das quais a LF TEL seja acionista (i)
individualmente, pelo Diretor Presidente da LF TEL ou pelo Diretor Vice Presidente da LF TEL,
indicado para esse fim pelo Diretor Presidente da LF TEL; ou (ii) por um procurador com
poderes especiais, nomeado na forma prevista pelo Estatuto Social.
f)
clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las
O Acordo de Acionistas PASA e o Acordo de Acionistas EDSP75 estabelecem que a Andrade

Telecomunicaes Ltda. e a La Fonte Telecom, respectivamente, comprometem-se a no
alienar, direta ou indiretamente suas aes de emisso da PASA ou da EDSP75, afetadas pelos
respectivos Acordos de Acionistas, conforme o caso, ou quaisquer outros direitos relativos a
essas aes, caso tal alienao resulte que a Andrade Gutierrez Telecomunicaes Ltda. ou a La
Fonte Telecom, conforme o caso, deixe de deter a maioria das aes afetadas pelos respectivos
Acordos de Acionistas, ou que por qualquer forma acarrete a perda do controle da PASA ou da
EDSP75, assim como, comprometem-se, a no aprovar a alienao, direta ou indireta, das
PGINA: 805 de 900
Verso : 34

parte
aes de emisso da AG Telecom e da Luxemburgo Participaes S.A. ou da LF TEL, conforme
o caso, e da TmarPart detidas pela AG Telecom ou pela LF TEL, conforme o caso, ou dos
direitos relativos a essas participaes, nem celebrar contratos que tenham por objeto a
transferncia e a alienao antes referidas, ainda que com eficcia futura.
Por meio do Acordo de Acionistas PASA e do Acordo de Acionistas EDSP75 a Portugal Telecom
compromete-se, a no alienar, direta ou indiretamente, suas aes de emisso da Companhia
afetadas pelos respectivos acordos de acionistas, ou quaisquer outros direitos relativos a essas
aes afetadas, assim como se compromete, a no alienar, direta ou indiretamente, de parte
ou a totalidade da participao detida pela Portugal Telecom na TmarPart na data em que os
referidos Acordos de Acionistas entraram em vigor, ou dos direitos relativos a essas
participaes, e ainda a no alienar suas participaes na TmarPart, nem celebrar contratos
que tenham por objeto as transferncias ou alienaes antes referidas, ainda que com eficcia
futura.
Caso a Portugal Telecom receba uma proposta vinculativa de terceiros (que incluem, para os
fins do Acordo de Acionistas PASA e do Acordo de Acionistas EDSP75 as partes do Acordo
Global de Acionistas), para, de qualquer forma, dispor ou alienar a totalidade de suas aes
afetadas sujeitas ao direito de preferncia ou direitos de subscrio sujeitos ao direito de
preferncia, a La Fonte Telecom, a Andrade Gutierrez Telecomunicaes Ltda. e os acionistas
da TmarPart tero direito de preferncia na subscrio de tais aes.
De acordo com a Clusula 28.5.1 do Acordo de Acionistas PASA e do Acordo de Acionistas
EDSP75, caso a Reorganizao da TmarPart e a Incorporao de Aes da Companhia pela
CorpCo no sejam concludas at a Data Limite, qualquer das Partes de cada Acordo poder,
mediante notificao a ser entregue s demais Partes, PASA, AG TELECOM, Venus RJ
Participaes S.A., EDSP75, LF TEL, Sayed RJ Participaes S.A. (Sociedades), requerer
a adoo das medidas necessrias em cada uma das Sociedades, para que a Bratel Brasil S.A.,
a PTB2 S.A., a Andrade Gutierrez S.A. e a Jereissati Telecom S.A. recebam aes de emisso da
Companhia, todas elas livres e desembaraadas de todos e quaisquer nus, detidas diretamente
pela AG Telecom e pela LF Tel, proporcionalmente s participaes societrias diretas e
indiretas dos acionistas, conforme indicado no Anexo 28.5.1 do 1 Aditivo de cada Acordo,
celebrado em 19 de fevereiro de 2014.
g)
clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do

conselho de administrao
O Acordo de Acionistas PASA e o Acordo de Acionistas EDSP75 estabelecem que determinadas

matrias qualificadas sero deliberadas por Andrade Gutierrez Telecomunicaes Ltda., Portugal
Telecom e LA Fonte Telecom, em reunies prvias desses acionistas, e tais deliberaes
determinaro o sentido e o contedo do voto a ser exercido pelos seus representantes nas
reunies do Conselho de Administrao da Companhia.
PGINA: 806 de 900
Verso : 34

parte
Alm disso, o Acordo de Acionistas PASA e o Acordo de Acionistas EDSP75 estabelecem que as
partes desses acordos e seus controladores que detiverem aes com direito a voto da
Companhia no exercero o seu direito de voto e instruiro os seus representantes na
Companhia a no votar, conforme o caso, sempre que tal voto for determinante para obstar a
aprovao, em assembleia geral ou em reunio do Conselho de Administrao da Companhia,
de matria j previamente aprovada em reunies prvias previstas em tais acordos.
Aplicam-se, ainda, s reunies do conselho de administrao da TmarPart e das Controladas
Relevantes, incluindo a Companhia, as condies especiais relacionadas Operao previstas
na Clusula XXVIII do Acordo de Acionistas PASA e do Acordo de Acionistas EDSP75, conforme
descritas na alnea (d) deste item 15.5 (iii).
(iv) Acordo PPFB

a)
parte ; e
b) data de celebrao
O Acordo de Acionistas Integrantes de Bloco foi celebrado em 25 de janeiro de 2011, entre
Caixa de Previdncia dos Funcionrio do Banco do Brasil - Previ Banco do Brasil Previ
(PREVI), Fundao Petrobras de Seguridade Social PETROS (PETROS), Fundao dos
Economirios
Federais
FUNCEF
(FUNCEF),
BNDES
Participaes
BNDESPAR
(BNDESPAR), Andrade Gutierrez Telecomunicaes Ltda. (AG Ltda) e La Fonte Telecom S.A.
(La Fonte), com a intervenincia de PASA Participaes S.A. (PASA), AG Telecom
Participaes
S.A.
(AG
Telecom),
Luxemburgo
Participaes
S.A.
(Luxemburgo
Participaes), LF Tel S.A. (LF Te), EDSP75 Participaes S.A. (EDSP75), LF TEL, Fundao
Atlntico de Seguridade Social e Telemar Participaes S.A.
c) prazo de vigncia
Inicialmente, o Acordo de Acionistas Integrantes de Bloco vigeria pelo prazo de 40 anos
contados de 25 de abril de 2008.
Acordo de Acionistas Integrantes de Bloco firmaram, em 19 de fevereiro de 2014, Termo de
Resilio do Acordo de Acionistas Integrantes de Bloco, segundo o qual o Acordo de Acionistas
Integrantes de Bloco ficar automaticamente resilido, de pleno direito, aps a incorporao da
PASA e da EDSP75 pela Bratel Brasil S.A. Com a resilio do Acordo de Acionistas Integrantes
de Bloco, todos os direitos, obrigaes, compromissos e disposies nele previstos deixaro de
produzir efeitos.
PGINA: 807 de 900
Verso : 34

parte
As partes do Acordo de Acionistas Integrantes de Bloco foi firmado por suas partes para
estabelecer a forma com que exercero os direitos de voto e de preferncia previstos nos
Acordos de Acionistas PASA e EDSP75, na eventualidade de a Portugal Telecom ter alienado
sua participao na PASA e/ou EDSP75 e tal participao ter sido adquirida BNDESPAR, PREVI,
FUNCEF e/ou PETROS, como um Bloco.
O Acordo de Acionistas Integrantes de Bloco dispe apenas como se daria o exerccio do direito
de voto por BNDESPAR, PREVI, FUNCEF e/ou PETROS, como um Bloco e caso eventualmente
adquirissem a participao da Portugal Telecom na PASA e na EDSP75, na prtica, substitundoa como acionista dessas sociedades. Os titulares de aes do Bloco deliberariam, em reunio
prvia, sobre como se manifestariam, sempre em conjunto e em Bloco, sobre as matrias a
serem deliberadas em assembleias gerais da PASA, da EDSP75 ou em reunio prvia conjunta
prevista nos Acordos de Acionistas PASA e EDSP75. Para mais informaes sobre o exerccio do
direito de voto dos acionistas integrantes do Bloco caso eventualmente adquiram a participao
da Portugal Telecom na PASA e na EDSP75, ver a descrio do Acordo de Acionistas PASA e do
Acordo de Acionistas EDSP75.
O Acordo de Acionistas Integrantes de Bloco estabelece a forma com que BNDESPAR, PREVI,
FUNCEF e/ou PETROS, como um Bloco e caso eventualmente adquirissem a participao da
Portugal Telecom na PASA e na EDSP75, exercero direito de preferncia e demais direitos ou
obrigaes previstos/ nos demais acordos de acionistas vigentes relativos a restries
transferncia de aes de emisso de PASA e EDSP75.
Os acionistas do Bloco comprometem-se a somente alienar parcialmente aes entre si, sendo
que a alienao de aes afetadas do Bloco para terceiros dever abranger a totalidade das
aes detidas pelo Bloco.
de administrao
O Acordo de Acionistas Integrantes de Bloco apenas estabelece a forma pela qual BNDESPAR,
PREVI, FUNCEF e/ou PETROS, como um Bloco e caso eventualmente adquirissem a participao
da Portugal Telecom na PASA e na EDSP75, exerceriam seus direitos de votos, sempre em
conjunto e em Bloco, sobre as matrias a serem deliberadas em assembleias gerais da PASA,
da EDSP75 ou em reunio prvia conjunta prevista nos Acordos de Acionistas PASA e EDSP75.
Para mais informaes sobre o exerccio do direito de voto dos acionistas integrantes do Bloco
caso eventualmente adquiram a participao da Portugal Telecom na PASA e na EDSP75, ver a
descrio do Acordo de Acionistas PASA e do Acordo de Acionistas EDSP75.
PGINA: 808 de 900
Verso : 34

parte
(v) Compromisso Provisrio de Voto

a) parte ; e
b) data de celebrao
O Compromisso Provisrio de Voto dos Acionistas da Oi S.A. e da Telemar Participaes S.A. (a
ser denominada CorpCo) foi celebrado em 19 de fevereiro de 2014 e aditado em 08 de
setembro de 2014, entre Portugal Telecom SGPS S.A. (PT SGPS), Caravelas Fundo de
Investimento em Aes (Caravelas), Bratel Brasil S.A. (Bratel Brasil), Telemar Participaes
S.A. (TmarPart), Andrade Gutierrez S.A. (AG S.A.) e Jereissati Telecom S.A. (Jereissati
Telecom), com a intervenincia da Companhia (Compromisso Provisrio de Voto).
O Compromisso Provisrio de Voto foi expressamente reconhecido pelos signatrios do Acordo
Global de Acionistas, do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle, do Acordo de Acionistas
PASA e do Acordo de Acionistas EDSP75, tendo sido arquivado na sede da Companhia e
averbado nos respectivos registros de titularidade de aes, para todos os efeitos legais.
c) prazo de vigncia
O Compromisso Provisrio de Voto permanecer em vigor at (i) a concluso da Incorporao
de Aes da Companhia pela CorpCo, no mbito da Operao, conforme descrita no item 8.4
deste Formulrio de Referncia, ou (ii) 31 de maro de 2015, o que ocorrer primeiro.

De acordo com a Clusula II do Compromisso Provisrio de Voto, as Partes se obrigaram, de
maneira irrevogvel e irretratvel, a praticar todos os atos necessrios e a cooperar com a
prtica de todos os atos necessrios pelas demais Partes e pela Companhia para a efetivao (i)
da Incorporao da Bratel Brasil pela Companhia; e (ii) da Incorporao de Aes da
Companhia pela Corpco, inclusive a aprovao de demonstraes financeiras da Companhia.
As Partes e a Companhia devero convocar, e devero fazer com que a Companhia convoque,
at 28/02/2015, Assembleia Geral Extraordinria da Companhia para deliberar sobre a
Incorporao da Bratel Brasil pela Companhia e a Incorporao de Aes da Companhia pela
Corpco (AGE da Companhia), incluindo todos os atos e documentos pertinentes. A esse
respeito, as Partes se obrigaram, de modo irrevogvel e irretratvel, a (i) comparecer na AGE
da Companhia; (ii) fazer com que os membros do Conselho de Administrao da Companhia
por eles indicados compaream na reunio do Conselho de Administrao da Companhia que
deliberar sobre a Incorporao da Bratel Brasil pela Companhia e a Incorporao de Aes da
Companhia pela Corpco (RCA da Companhia); e (iii) votar e fazer com que os membros do
PGINA: 809 de 900
Verso : 34

parte
Conselho de Administrao da Companhia por eles indicados votem, tanto na AGE da
Companhia como na RCA da Companhia, favoravelmente pela aprovao, sem reservas,
ressalvas ou restries, da Incorporao da Bratel Brasil pela Companhia e Incorporao das
Aes da Companhia pela Corpco.
Ainda nos termos da Clusula II do Compromisso Provisrio de Voto, as Partes tambm se
obrigaram a continuar a perseguir o objetivo de integrao das bases acionrias da Companhia
e da PT SGPS, tendo em vista que a incorporao desta ltima pela Corpco deixar de ser
realizada no mbito da Operao.
Na hiptese em que, durante a vigncia do Compromisso Provisrio de Voto, seja proferida
qualquer medida judicial, arbitral ou administrativa, mesmo que de carter precrio, que
impea a realizao da AGE da Companhia e/ou da RCA da Companhia e/ou da AGE da Corpco
e/ou da RCA da Corpco, suspenda os efeitos da aprovao da Incorporao da Bratel Brasil pela
Companhia e/ou da Incorporao de Aes da Companhia pela Corpco, ou, por qualquer forma,
afete ou restrinja os efeitos ou o alcance da Incorporao da Bratel Brasil pela Companhia e/ou
da Incorporao de Aes da Companhia pela Corpco, cada uma das Partes dever adotar e
fazer com que a Companhia adote todas as medidas necessrias para afastar e implementar, no
menor prazo possvel, os efeitos da referida medida judicial, arbitral ou administrativa.
As Partes se comprometeram, ainda, a exercer seu direito de voto para manter o curso normal
dos negcios da Companhia durante a vigncia do Compromisso Provisrio de Voto, abstendose de tomar qualquer medida ou praticar qualquer ato que afete ou restrinja os efeitos ou o
alcance do referido contrato.

Nos termos da Clusula 2.5.1 do Compromisso Provisrio de Voto, as Partes se comprometeram
a manter em seus cargos os membros do Conselho de Administrao da Companhia em
exerccio em 19 de fevereiro de 2014, instruindo-os a manter o curso normal de negcios da Oi.
Em caso de vacncia ou renncia de qualquer membro do Conselho de Administrao da
Companhia durante a vigncia do Compromisso Provisrio de Voto, a eleio de seu substituto
ser feita pela TmarPart com observncia das regras previstas em seus Acordos de Acionistas
em vigor para eleio dos membros do Conselho de Administrao
De acordo com a Clusula III do Compromisso Provisrio de Voto, as Partes se comprometeram
a, durante o prazo de vigncia do referido contrato, no alienar, dispor ou transferir, direta ou
indiretamente, por qualquer meio ou forma, no todo ou em parte, as aes de emisso da
Companhia ou da CorpCo de que forem titulares, ou quaisquer direitos relativos a essas aes,
bem como a no constituir nus ou gravames de qualquer natureza, judiciais ou extrajudiciais,
PGINA: 810 de 900
Verso : 34

parte
sobre as aes, incluindo, mas no se limitando a, penhor, cauo, usufruto, alienao
fiduciria, fideicomisso, contratao de promessa de compra e venda ou outorga de opo,
instituio de direito de preferncia, aluguel, bem como celebrao de outros acordos de
acionistas, com exceo do disposto no Contrato de Permuta de Aes e Outras Avenas
celebrado em 08 de setembro de 2014 entre a PT SGPS, a Portugal Telecom Internacional
Finance B.V., a PT Portugal, SGPS S.A., a Companhia e a TmarPart, tendo por objeto
474.348.720 aes ordinrias e 948.697.440 aes preferenciais da Companhia, conforme Fato
Relevante divulgado na mesma data.

de administrao
Aplicam-se, ainda, s reunies do conselho de administrao da Companhia as condies
estabelecidas na Clusula II do Compromisso Provisrio de Voto, conforme descritas nas alneas
(d) e (e) deste item 15.5 (v).
PGINA: 811 de 900
Verso : 34
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor
Nos trs ltimos exerccios sociais, destacam-se as seguintes alteraes relevantes na
composio dos membros do grupo de controle direto e indireto da Companhia:
Unio das atividades da Companhia e da Portugal Telecom, SGPS S.A. (Portugal Telecom)
No dia 2 de outubro de 2013, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que a
Companhia, a Portugal Telecom, a AG Telecom Participaes S.A. (AG), a LF Tel. S.A. (LF),
a PASA Participaes S.A. (PASA), a EDSP75 Participaes S.A. (EDSP75), a Bratel Brasil
S.A. (Bratel Brasil), a Avistar, SGPS, S.A. (Avistar) e a Nivalis Holding B.V. (OnGoing)
celebraram memorando de entendimentos com o objetivo de estabelecer as bases e os
princpios que regularo as negociaes para uma potencial operao envolvendo a Portugal
Telecom, a Companhia e alguns de seus acionistas controladores para a formao de uma
companhia (CorpCo), no sentido de consolidar a aliana industrial entre a Companhia e a
Portugal Telecom.
A CorpCo, que poder ser a Telemar Participaes S.A. (TelPart) ou outra sociedade
constituda para esse fim, reunir os acionistas da Companhia, da Portugal Telecom e da
TelPart, e combinar as atividades e negcios desenvolvidos pela Companhia no Brasil e pela
Portugal Telecom em Portugal, frica e sia. A combinao dos negcios da Portugal Telecom e
da Companhia resultar na criao de um operador de telecomunicaes multinacional,
cobrindo uma populao de cerca de 260 milhes de pessoas e mais de 100 milhes de
clientes. A transao consolidar a posio das duas empresas como o operador lder nos
mercados brasileiro e portugus. A combinao dos dois grupos pretende alcanar significativas
economias de escala, maximizar sinergias operacionais e criar valor para seus acionistas,
clientes e colaboradores.
As seguintes premissas nortearo a transao:
(i) formao de uma nica companhia multinacional de grande porte, com sede no Brasil;
(ii) continuidade das marcas comerciais das operaes da Companhia e da Portugal Telecom
nas suas respectivas regies de atuao, observado o controle e gesto nica e comum pela
CorpCo;
(iii) consolidao da aliana industrial, iniciada no exerccio social de 2010, entre a Companhia e
a Portugal Telecom, possibilitando maximizar sinergias, reduzir riscos operacionais, otimizar
eficincia de investimentos e garantir melhores prticas;
(iv) fortalecimento a estrutura de capital das companhias integradas, facilitando seu acesso a
capital e recursos financeiros;
(v) consolidao das bases acionrias da TelPart, da Companhia e da Portugal Telecom
unicamente em aes ordinrias negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, na NYSE
Euronext Lisbon e na NYSE;
PGINA: 812 de 900
Verso : 34

(vi) pulverizao da base acionria da CorpCo, que, aps consumada a Operao, no ter
acionista ou grupo de acionistas vinculados que detenham a maioria do capital;
(vii) adoo das melhores prticas de governana corporativa do segmento Novo Mercado da
BM&FBOVESPA; e
(viii) promoo de maior liquidez das aes negociadas nesses mercados.
Os diversos passos previstos para a operao encontram-se condicionados entre si, sendo os
principais:
(a) Aumento de capital da Companhia no valor mnimo de R$ 13,1 bilhes, com o objetivo de
alcanar R$ 14,1 bilhes, a ser realizado mediante a emisso pblica de aes ordinrias e
preferenciais da Companhia, do qual o montante mnimo de R$ 7 bilhes, com o objetivo de
alcanar R$ 8,0 bilhes, ser integralizado em dinheiro e aproximadamente R$ 6,1 bilhes
sero integralizados pela Portugal Telecom, ao mesmo preo por ao, atravs da contribuio
de ativos da Portugal Telecom;
(b) Capitalizao da AG, LF e TelPart com os recursos necessrios ao pagamento do seu
endividamento;
(c) Reorganizao Societria envolvendo as sociedades PASA, AG, EDSP75, LF, Bratel Brasil e
TelPart, visando a simplificar sua estrutura societria. Aps este passo, a TelPart ir deter
apenas aes da Companhia, diretamente ou atravs da Valverde Participaes S.A., e no ter
qualquer dvida, ou ter caixa ou equivalente de caixa para pagar as suas dvidas;
(d) Listagem das aes da CorpCo no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e extino
dos acordos de acionistas da AG, LF e TelPart;
(e) Incorporao das aes da Companhia na CorpCo, tornando-se a Companhia uma
subsidiria integral da CorpCo. Cada ao ordinria da Companhia ser substituda por uma
ao da CorpCo e cada ao preferencial da Companhia ser substituda por 0,9211 aes da
CorpCo. As relaes de troca propostas foram determinadas com base no parmetro de
cotaes de mercado das aes ordinrias e preferenciais da Companhia no perodo de 30 dias
anteriores divulgao do Fato Relevante que anunciou a operao e na participao, direta ou
indireta, que as sociedades envolvidas na operao detm na Companhia, observada a
premissa de que tais sociedades no tero passivos ou ativos, ou tero caixa ou equivalentes
de caixa em montante suficiente para quitar integralmente seus endividamentos;
(f) Incorporao da Portugal Telecom pela CorpCo. No momento da sua incorporao na
CorpCo, alm das aes da CorpCo de sua titularidade, a Portugal Telecom no ter qualquer
PGINA: 813 de 900
Verso : 34

outro ativo nem ter qualquer passivo relevante, ou ter caixa ou equivalentes de caixa para
quitar integralmente seu endividamento; e
(g) Como resultado dos passos acima mencionados, os acionistas da Portugal Telecom
recebero um nmero de aes da CorpCo equivalente ao nmero de aes da CorpCo detidas
pela Portugal Telecom, imediatamente antes da incorporao referida no item anterior.
Aps a concluso da operao, as aes da CorpCo estaro admitidas negociao no
segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como na NYSE Euronext Lisbon e na
NYSE.
A CorpCo ir concentrar-se na excelncia operacional. Um plano de ao claro foi preparado
com vistas integrao de reas com potencial de melhoria de eficincia, incluindo a
identificao de equipes para capturar sinergias e dar respostas aos atuais desafios
operacionais.
Reorganizao Societria, envolvendo a Tele Norte Leste Participaes S.A., a Telemar Norte
Leste S.A., Coari Participaes S.A. e a Companhia
Em 27 de fevereiro de 2012, foram realizadas Assembleias Gerais Extraordinrias da Companhia
e da Tele Norte Leste Participaes S.A. (TNL), Telemar Norte Leste S.A. (TMAR) e Coari
Participaes S.A. (Coari), nas quais foram aprovadas as operaes referentes
Reorganizao Societria descrita nos itens 6.5 e 10.3 deste Formulrio de Referncia.
Em funo das deliberaes tomadas nas referidas Assembleias Gerais, a TMAR foi
parcialmente cindida e teve suas aes incorporadas pela Coari. Por sua vez, a TNL e a Coari
foram incorporadas pela Companhia, extinguindo-se naquela data e sendo sucedidas a ttulo
universal pela Companhia. Dessa forma, a Companhia passou a ser controlada diretamente pela
TmarPart, enquanto a TMAR tornou-se subsidiria integral da Companhia.
Incorporao da Luxemburgo Participaes S.A. pela AG Telecom Participaes S.A.

Em 01 de dezembro de 2011 foi realizada Assembleia Geral Extraordinria pela qual a AG
Telecom Participaes S.A. (AG Telecom) incorporou a Luxemburgo Participaes S.A.
(Luxemburgo) ambas controladoras diretas da Telemar Participaes S.A. e pertencentes ao
Grupo Andrade Gutierrez, no tendo havido alterao no grupo de controle da Companhia.
Dessa forma, as aes detidas pela Luxemburgo no capital da Telemar Participaes S.A. foram
somadas participao detida pela AG Telecom no capital da Telemar Participaes S.A., com o
que a AG Telecom passou a deter 19,356% do capital com direito a voto desta companhia.
PGINA: 814 de 900
Verso : 34

Aquisio pela Portugal Telecom de participao societria no capital social da TmarPart, AG
Telecom, PASA, LF TEL e EDSP75
Em decorrncia da aquisio pela Portugal Telecom de participao no capital social da
TmarPart, AG Telecom, PASA, LF TEL e EDSP75, foram celebrados em 25 de janeiro de 2011 (i)
aditamentos aos Acordos de Acionistas da TmarPart; (ii) Acordo de Acionistas da PASA; e (iii)
Acordo de Acionistas EDSP75, os quais encontram-se descritos neste item 15.5 deste
O Acordo Global de Acionistas prev que cada uma das partes do referido acordo de acionistas
ter o direito de eleger um membro e respectivo suplente do conselho de administrao da
TmarPart e das Controladas Relevantes para fins do Acordo Global de Acionistas, a cada 7%
das aes com direito a voto que detiver da TmarPart, sendo certo, ainda, que a BNDESPar,
PREVI, PETROS e FUNCEF tero o direito de somar seus percentuais de aes com direito a
voto, sendo-lhes garantido o direito de eleger a cada 7% das aes que detiverem em
conjunto, um membro e respectivo suplente do conselho de Administrao da TmarPart e dos
Conselhos de Administrao das Controladas Relevantes para fins do Acordo Global e um
membro e respectivo suplente do Conselho de Administrao da TNL.
A Portugal Telecom ter ainda, enquanto detiver pelo menos 7% das aes com direito a voto
do capital da TmarPart, o direito de eleger um membro e respectivo suplente do Conselho de
Administrao da TmarPart e dois membros e respectivos suplentes do Conselho de
Administrao da TNL.
BNDESPAR, PREVI, PETROS, FUNCEF e Portugal Telecom tero tambm o direito de indicar
membros para os Conselhos de Administrao das demais sociedades controladas, relevantes
ou no, sempre que AG Telecom, LF TEL e FATL tiverem indicado membros para os mesmos
Conselhos.
O processo de indicao dos diretores presidentes das Controladas da TmarPart passar a ser
conduzido pelo Comit de Escolha de Diretores Presidentes, o qual ser formado por cinco
membros, sendo um nico representante indicado em conjunto por BNDESPar, PREVI, PETROS
e FUNCEF,um representante indicado pela Portugal Telecom e os outros trs representantes
indicados por AG Telecom, LF TEL e FATL. O Comit recomendar, por maioria, o nome de um
dos candidatos para aprovao pelas partes do Acordo Global de Acionistas da TmarPart em
reunio prvia.
O Acordo de Acionistas PASA e o Acordo de Acionistas EDSP75 dispe apenas sobre regras
relativas indicao dos administradores de (i) PASA, AG Telecom e Luxemburgo Participaes
S.A., os quais sero indicados por Portugal Telecom e Andrade Gutierrez Telecomunicaes
Ltda.; e (ii) EDSP75 e LF TEL, os quais sero indicados por Portugal Telecom e La Fonte
Telecom. Em 28 de maro de 2011, os acionistas da TmarPart, reunidos em assembleia geral
extraordinria, aprovaram a eleio dos Srs. Zeinal Abedin Mohamed Bava e Shakaf Wine como
membros efetivo e suplente, respectivamente, do Conselho de Administrao da TmarPart,
indicados pela Portugal Telecom.
PGINA: 815 de 900
Verso : 34

Em 28 de abril de 2011, os acionistas da TNL, reunidos em assembleia geral ordinria e
extraordinria, aprovaram a eleio dos Srs. Zeinal Abedin Mohamed Bava e Shakaf Wine como
membros efetivo do Conselho de Administrao da TNL e os Srs. Luis Miguel da Fonseca
Pacheco de Melo e Pedro Humberto Monteiro Duro Leito, como seus respectivos suplentes,
A deliberao sobre a eleio dos membros do Conselho de Administrao da TNL, indicados
pela Portugal Telecom, foi realizada na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da TNL,
realizada em 28 de abril de 2011, que deliberou sobre o exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2010.
Aps a incorporao da TNL pela Companhia, foi realizada Assembleia Geral Extraordinria da
Companhia em 18 de abril de 2012, durante a qual os acionistas da Companhia aprovaram,
dentre outras deliberaes, a eleio de novos membros para o Conselho de Administrao da
Companhia, incluindo a eleio dos Srs. Zeinal Abedin Mohamed Bava e Shakaf Wine, como
membros efetivos do Conselho de Administrao da Companhia, bem como dos Srs. Luis Miguel
da Fonseca Pacheco de Melo e Abilio Cesrio Lopes Martins, como seus respectivos suplentes,
Alterao da composio acionria da Telemar Participaes S.A. pelo ingresso da Bratel Brasil
S.A.
Para mais informaes sobre a alterao da composio acionria da Telemar Participaes
S.A. pelo ingresso da Bratel Brasil S.A., vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 816 de 900
Verso : 34

A Valverde Participaes S.A. uma subsidiria integral da Telemar Participaes S.A.
As aes da TMAR, da TNL, da Coari Participaes S.A. (Coari) e da Companhia continuaram
a ser negociadas sob os cdigos TMAR3, TMAR5, TMAR6, TNLP3, TNLP4, COAR3, COAR4,
BRTO3, BRTO4 at o dia 05 de abril de 2012, inclusive, na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros. No dia 09 de abril de 2012, passaram a ser negociadas
somente as aes ordinrias e preferenciais da Companhia, sob os cdigos OIBR3 e OIBR4 e
nome de prego Oi.
Na Assembleia Geral Extraordinria do dia 07 de novembro de 2012, foi aprovada a alterao
do Estatuto Social da Companhia, para adapt-lo s novas regras do Regulamento de Listagem
do Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&F/BOVESPA (Regulamento de Listagem), para o
ingresso da Companhia no Nvel 1 de Governana.
Em 17 de abril de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a segregao do Cdigo de
Conduta e Transparncia da Companhia, de modo que passaram a vigorar uma Poltica de
Negociao de Valores Mobilirios e uma Poltica de Divulgao de Informaes. J em 18 de
dezembro de 2013, o Conselho de Administrao da Oi S.A, aprovou algumas atualizaes do
Cdigo de tica Oi, com o objetivo detalhar melhor o mbito de sua aplicabilidade e reforar o
compromisso da Oi, suas controladas, fornecedores, terceirizados, representantes e parceiros
comerciais no combate corrupo e fraude licitaes.
Em 13 de agosto de 2013, o Conselho de Administrao suspendeu a divulgao de projees
de desempenho futuro da Companhia e suas controladas (Guidance), aprovada pelo Conselho
em 16 de abril de 2012, tendo em vista a volatilidade verificada no ambiente macroeconmico
nos ltimos meses, especialmente com relao aos ndices adotados como premissas para
fundamentar a divulgao de projees sobre Guidance. Na mesma reunio do Conselho de
Administrao, foi aprovada a alterao na Poltica de Remunerao aos Acionistas aprovada na
reunio do Conselho do dia 16 de abril de 2012, com a definio de uma nova Poltica para o
perodo de 2013 a 2017 (referente aos exerccios sociais de 2013 a 2016).
Finalmente, em Reunio do Conselho de Administrao, realizada em 18 de dezembro de 2013,
foi aprovada ratificao da assinatura, pela Companhia, em 1 de outubro de 2013, de
Memorando de Entendimentos (MOU) com a Portugal Telecom, SGPS S.A. (Portugal
Telecom), a AG Telecom Participaes S.A. (AG), a LF Tel. S.A. (LF), a PASA
Participaes S.A. (PASA), a EDSP75 Participaes S.A. (EDSP75), a Bratel Brasil S.A.
(Bratel Brasil), a Avistar, SGPS, S.A. (Avistar) e a Nivalis Holding B.V. (Ongoing), que
estabeleceu os princpios que iro reger a realizao de operao que visar unir as atividades
e negcios desenvolvidos pela Companhia e pela Portugal Telecom, conforme descrito no item
8.4 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 817 de 900
Verso : 34
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de

transaes com partes relacionadas
As transaes com partes relacionadas Companhia so sempre realizadas com a observncia dos preos e condies
usuais de mercado e quando no houver parmetro de mercado, observam condies de negociaes assemelhadas
anteriores, objetivando assegurar seu carter estritamente comutativo.
Portanto, no geram qualquer benefcio ou prejuzo Companhia ou a quaisquer outras partes. Alm disso, as operaes
realizadas pela Companhia, inclusive aquelas contratadas com partes relacionadas, so sempre amparadas pelas devidas
anlises prvias de suas condies e do estrito interesse da Companhia em sua realizao. Nesse sentido, negociamos
individualmente os contratos a serem celebrados com partes relacionadas, analisando seus termos em relao s
condies praticadas no mercado, bem como as particularidades de cada operao, tais como prazos, valores, atendimento
a padres de qualidade etc.).
O processo de contratao dos servios envolvendo partes relacionadas obedece ao mesmo procedimento adotado com
fornecedores. Para compor o processo de contratao preenchido um formulrio check list padro que homologado
pelo Comit. Novos aditivos ou alteraes aos contratos firmados tambm so submetidos ao Comit.
Quando necessrio, o procedimento de tomada de decises para a realizao de operaes com partes relacionadas
seguir os termos da Lei das Sociedades por Aes, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso,
nas assembleias gerais ou nas reunies da administrao, abstenha-se de votar nas deliberaes relativas: (i) ao laudo de
avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social; (ii) aprovao de suas contas como
administrador; e (iii) a quaisquer matrias que possam benefici-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o
da Companhia.
As transaes com partes relacionadas Companhia so realizadas com a observncia dos preos e condies usuais de
mercado, conforme artigo 245 da Lei da Sociedades por Aes. As operaes realizadas pela Companhia, inclusive aquelas
contratadas com partes relacionadas, so amparadas por anlises prvias de suas condies e do estrito interesse da
Companhia em sua realizao. Nesse sentido, negociamos individualmente os contratos a serem celebrados com partes
relacionadas, analisando seus termos em relao s condies praticadas no mercado, bem como as particularidades de
cada operao, tais como prazos, valores e atendimento a padres de qualidade. Sendo certo que, havendo conflito de
interesses, cabe ao administrador comunicar aos demais, bem como ao Conselho de Administrao da Companhia.
PGINA: 818 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
BNDES e Oi S.A.
08/12/2009
4.955.869.000,00
R$ -2.355.569.621,83
No possvel aferir.
At Dezembro de 2018
SIM
Relao com o emissor
O BNDES o acionista controlador do BNDESPart, que detm 13,05% do capital votante da Telemar Participaes S.A., acionista controlador da
Companhia.
Objeto contrato
Financiar a Companhia na expanso e melhoria da qualidade de rede e atendimento s obrigaes regulatrias, programadas para o perodo
compreendido entre 2009 e 2011. O contrato envolve o montante total de R$ 623.445.000,00, dividido em dois sub-crditos. O Sub-crdito A (SubA), descrito neste quadro, corresponde ao montante de R$ 452.293.000, sendo o saldo devedor remunerado com base na Taxa de Juros de Longo
Prazo (TJLP), acrescida de uma taxa de juros pr-fixada de 3,95% a.a. J o Sub-crdito B (Sub-B) corresponde ao montante de R$
171.152.000,00, sendo o saldo devedor remunerado com base na taxa de juros pr-fixada de 4,50% a.a.
Garantia e seguros
Aval da TNL e recebveis da prpria Oi S/A
Resciso ou extino
Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, no caso de descumprimento de qualquer clusula contratual, extino do contrato
de Concesso, obedecendo as demais hipteses previstas nas DISPOSIES APLICVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES
Natureza e razo para a operao
Financiar empreendimentos que contribuam para o desenvolvimento do Brasil, pela parte do BNDES, e financiamento do CAPEX por parte da Oi
S/A. Taxa de juros cobrada: TJLP + 3,95% a.a.
Telemar Norte Leste S.A, e outros
30/11/2004
Relao com o emissor
controladas e controladas indiretas
Objeto contrato
Prestao de servios de call center (inclui servio de Telecobrana, de negociao extrajudicial amigvel e respectiva cobrana de dbitos, que
compem a carteira de recebveis).
Partes do Contrato: Telemar Norte Leste S.A, TNL PCS S.A., Telemar Internet S/A, Oi S.A, Oi Mvel S.A, Paggo Administradora de Crdito Ltda,
Paggo Solues e Meios de Pagamento S.A e Contax
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
O contrato poder ser rescindido, por justa causa, nas seguintes hipteses: (i) paralisao desmotivada dos servios por um perodo superior a 30
dias ininterruptos; (ii) no recolhimento injustificado de contribuies de natureza previdenciria, trabalhista, ou no pagamento de tributos que
possam materialmente afetar as contratantes; (iii) decretao de falncia ou liquidao de de qualquer das partes; (iv) ocorrncia de caso fortuito ou
fora maior que impea de forma definitiva a regular e continuadaexecuo do contrato.
1.507.240.581,60
R$ -27.625.000,00
No possvel aferir
5 ou 6 anos,
NO
dependendo do tipo de
servio, com
prorrogao automtica,
caso no denunciado
por qualquer das partes,
com 12 meses de
antecedncia.
100,000000
0,000000
PGINA: 819 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Oi S.A, Oi Mvel S.A e Brasil Telecom Call

Center
10/12/2007
0,00
R$ - 114.751.000,00
No possvel aferir
O prazo de vigncia do NO
contrato de 12 meses.
Por fora do 8
Aditamento, o prazo de
vigncia do contrato foi
prorrogado at
30.09.2014.
Relao com o emissor
Controlada Indireta
Objeto contrato
Prestao de servios de call center
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
O Contrato poder ser rescindido pela Companhia caso surja qualquer impedimento legal, judicial e/ou regulamentar que proba e/ou inviabilize, de
alguma forma, a prestao dos servios. A Companhia poder rescindir o contrato a qualquer tempo, mediante notificao com 30 dias de
antecedncia.

0,000000

Telemar Norte Leste S/A, TNL PCS S/A, Oi S.A, 13/12/2012
Oi Mvel S/A e Contax
0,00
R$ 00,00
Relao com o emissor
Controladora em comum
Objeto contrato
Prestao de servios de gesto operacional e atendimento de contact center
Garantia e seguros
No h
5 anos, contados a partir NO

de 14 de agosto de
2012. O prazo ser
renovado
automaticamente, por
perodos de um ano,
exceto se houver
manifestao expressa
das partes com 120 dias
de antecedncia
0,000000
PGINA: 820 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Resciso ou extino
O contrato poder ser rescindido por qualquer das partes por inadimplemento total ou parcial da outra parte, no sanado no prazo de 15 dias,
contados da notificao recebida da parte inocente. Ainda, o contrato poder ser rescindido, sem prvia notificao, na ocorrncia de: (i) suspenso,
pelas autoridades competentes, da prestao dos servios contratados; (ii) falncia, recuperao judicial ou extrajudicial de qualquer das partes; (iii)
alterao social ou modificao da finalidade ou da estrutura da contratada, tais como fuso, ciso ou incorporao, que prejudique a regular
execuo do contrato; (iv) razes de interesse pblico que prejudiquem ou impeam a prestao dos servios e (v) a ocorrencia de caso fortuito ou
fora maior

Oi S.A e Contax
19/09/2012
0,00
R$ 6.540.000,00
No possvel aferir
O prazo de vigncia do
contrato
indeterminado.
NO
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Prestao de Servio de DIGITRONCO e DDR.
Garantia e seguros
No H
Resciso ou extino
Alm de distrato amigvel entre as partes, esta relao pode ser encerrada nas hipteses previstas na legislao e regulamentao aplicveis, em
especial as dispostas na Resoluo n 426/2005 da Anatel, que aprova o Regulamento do Servio Telefnico Fixo Comutado STFC.

BNDES e Oi S.A.
08/12/2009
793.058.000,00
R$ -268.640.817,23
At Dezembro de 2018
SIM
100,000000
Relao com o emissor
Companhia.
Objeto contrato
compreendido entre 2009 e 2011. O contrato envolve o montante total de R$ 623.445.000,00, dividido em dois sub-crditos. O Sub-crdito A (SubA) corresponde ao montante de R$ 452.293.000, sendo o saldo devedor remunerado com base na Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP),
acrescida de uma taxa de juros pr-fixada de 3,95% a.a. J o Sub-crdito B (Sub-B), descrito neste quadro, corresponde ao montante de R$
171.152.000,00, sendo o saldo devedor remunerado com base na taxa de juros pr-fixada de 4,50% a.a.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
S/A. Taxa de juros cobrada: Pr-fixada de 4,50% a.a
PGINA: 821 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
BNDES e Oi S.A.
21/09/2006
0,00
No possvel aferir.
R$ -376.961.920,39
At Maio de 2014
SIM
Relao com o emissor
Companhia
Objeto contrato
Financiar a Oi S/A na expanso da infra-estrutura de rede (voz, dados e imagem) e de tecnologia da informao.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
S/A. Taxa de juros cobrada: TJLP + 4,30% a.a.
BNDES e Oi S.A.
17/12/2012
Relao com o emissor
Companhia.
Objeto contrato
compreendido entre 2012 e 2014. O contrato de financiamento tem o montante total de R$ 5.417.640.000,00, para as quatro sociedades (Oi,
Telemar, Oi Mvel e TNL PCS), sendo R$ 1.484.106.000,00 o valor total da linha correspondente Oi S.A. Em 21.12.2012, foi desembolsado pela
Oi o valor total de R$ 566.229.000,00, sendo (i) R$ 338.597.000,00 a partir do Sub-crdito A (Sub-A), o qual remunerado com base na Taxa de
Juros de Longo Prazo (TJLP), acrescida de uma taxa de juros pr-fixada de 4,08% a.a.; e (ii) R$ 58.138.000,00 a partir do Sub-crdito B (Sub-B),
o qual remunerado pela taxa de juros: pr-fixado de 2,5% a.a.; (iii) R$ 169.494.000,00, a partir do Subcrdito-C (Sub-C), o qual remunerado
com base na taxa de juros pr-fixada de 2,5% a.a. Como o Sub-B e Sub-C possuem a mesma taxa de juros, foram consolidados neste quadro.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
de Concesso, obedecendo as demais hipteses previstas nas disposies aplicveis aos contratos do BNDES.
S/A. Taxa de juros cobrada: Pr-fixada de 2,5% a.a
BNDES e Oi S.A
17/12/2012
Relao com o emissor
Companhia
1.000.000,00
328.767.000,00
R$ -502.648.273,
R$ -152.241.219,97
No possivel aferir.
No possvel aferir.
At Janeiro de 2021
At Julho de 2021
SIM
SIM
100,000000
0,000000
100,000000
PGINA: 822 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Objeto contrato
compreendido entre 2012 e 2014. O contrato de financiamento tem o montante total de R$ 5.417.640.000,00, para as quatro sociedades (Oi,
Telemar, Oi Mvel e TNL PCS), sendo R$ 1.484.106.000,00 o valor total da linha correspondente Oi S.A. Em 21.12.2012, foi desembolsado pela
Oi o valor total de R$ 566.229.000,00, sendo (i) R$ 338.597.000,00 a partir do Sub-crdito A (Sub-A), o qual remunerado com base na Taxa de
Juros de Longo Prazo (TJLP), acrescida de uma taxa de juros pr-fixada de 4,08% a.a.; e (ii) R$ 58.138.000,00 a partir do Sub-crdito B (Sub-B),
o qual remunerado pela taxa de juros: pr-fixado de 2,5% a.a.; (iii) R$ 169.494.000,00, a partir do Subcrdito-C (Sub-C), o qual remunerado
com base na taxa de juros pr-fixada de 2,5% a.a. Como o Sub-B e Sub-C possuem a mesma taxa de juros, foram consolidados no quadro anterior.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
de Concesso, obedecendo as demais hipteses previstas nas disposies aplicveis aos contratos do BNDES
S/A. Taxa de juros cobrada: TJLP + 4,08% a.a
Oi S.A e Paggo Administradora
10/03/2011
Relao com o emissor
Objeto contrato
Prestao de servios de administrao de sistemas de crdito e outros sistemas de pagamento. Os valores so apurados mensalmente conforme a
contabilizao de servios
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Por acordo entre as partes, por qualquer das partes, no caso de extino da concesso da outra parte, por descumprimento no justificados de
qualquer clusula do contrato
0,00
Saldo existente
R$ -2.208.000,00
Montante (Reais)
No possivel aferir.
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
contrato de 12 meses
podendo ser renovado
por perodos sucessivos
de 12 meses, se
nenhuma das partes se
manifestar
contrariamente, por
escrito, com
antecedncia de 60 dias
do vencimento do
contrato
0,000000
PGINA: 823 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Oi S.A e Unitel
13/07/2009
2.550.000,00
R$1.855.000,00
No possivel aferir.
contados de 8 de janeiro
de 2013.
de 12 meses, se
manifestar
contrariamente, por
escrito, com
do vencimento do
contrato
Relao com o emissor
Objeto contrato
Fornecimento de roaming . No h montante definido. Os valores so apurados mensalmente conforme a contabilizao de servios.
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
0,000000

Oi S.A (atual denominao social da Brasil
Telecom S.A.) e Telemar Internet LTDA (Oi
Internet)
01/04/2009
3.423.861,00
R$ 634.000,00
No possvel aferir.
Vigora por 60 meses,

NO
sendo prorrogado
automaticamente por
perodos sucessivos de
12 meses, salvo
manifestao expressa
e por escrito em
contrrio por qualquer
das partes com pelo
menos 30 dias de
antecedncia do trmino
da vigncia contratual.
0,000000
PGINA: 824 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Relao com o emissor
Controlada
Objeto contrato
Prestao de Servio denominado Turbo Provider, para que a OI Internet preste o Servio de Valor Adicionado (SVA) necessrio para o acesso dos
Clientes internet. O Servio Turbo Provider composto por servios e infraestrutura de autenticao e servios de infraestrutura de acesso ao
Backbone internet.
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
qualquer clusula do contrato, por disposio legal, deciso judicial ou por determinao da ANATEL, por requerimento de falncia, recuperao
judicial, extrajudicial ou decretada a liquidao de qualquer das partes e caso ocorra interrupo dos servios.

Oi S.A (atual denominao social de Brasil
Telecom S.A.), Brasil Telecom Comunicao
Multimdia LTDA
12/12/2007
19.882.616,00
R$6.935.000,00
No possvel aferir
Prazo de vigncia
NO
relacionado ao prazo de
cada autorizaes de
servios, podendo ser
renovados
automaticamente, salvo
manifestao expressa
de qualquer das partes
com 30 dias de
antecedncia.
0,000000
Relao com o emissor
Controlada
Objeto contrato
Prestao de servios de telecomunicaes e/ou de valor adicionado, conforme definidos na proposta comercial e tcnica
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
De forma imotivada, mediante aviso prvio de 30 dias e pagamento de multa, se rescindido pelas contratantes, inadimplemento de qualquer das
partes no sanado no prazo de 5 dias ou em caso de falncia ou liquidao de qualquer das partes.

Oi S.A. (Atual denominao de Brasil Telecom
S.A) e BRTI S.A.
31/10/2002
0,00
R$-17.368.000,00
No possvel aferir.
Prazo indeterminado.
NO
0,000000
Relao com o emissor
Controlada
Objeto contrato
Regular as regras e condies gerais para que a BRTSI possa prestar servios de acesso internet aos clientes da Brasil Telecom que contratarem
desta o SERVIO INTERNET TURBO EMPRESAS.
PGINA: 825 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
qualquer clusula do contrato, por disposio legal, deciso judicial ou por determinao da ANATEL e se houver decretao de falncia ou
dissoluo judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes

Oi S.A. (Atual denominao de Brasil Telecom
S.A) e BRTI S.A.
31/10/2002
0,00
R$-17.368.000,00
No possvel aferir.
NO
0,000000
Relao com o emissor
Controlada
Objeto contrato
Regular as regras e condies gerais para que a BRTSI possa prestar servios de acesso internet aos clientes da Brasil Telecom que contratarem
desta o SERVIO INTERNET TURBO EMPRESAS.
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
qualquer clusula do contrato, por disposio legal, deciso judicial ou por determinao da ANATEL e se houver decretao de falncia ou
dissoluo judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes

OI S.A, TNL, TNL PCS S.A, Oi Mvel S.A ,
Brasil Telecom Com Multimdia e BT Cabos
Submarinos Ltda.
20/12/2013
Relao com o emissor
Controlada
0,00
R$ 00,00
No possvel aferir
contrato de 13 anos e,
se ao final deste perodo
as contratantes
permanecerem
autorizadas a
fornecerem servios de
telecomunicaes no
Brasil, o contrato ser
prorrogado: at: (i) a
data em que a parte no
estiver mais autorizada
ou (ii) dois anos, o que
ocorrer primeiro
0,000000
PGINA: 826 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Objeto contrato
Fornecimento de capacidade de transmisso de sinais de telecomunicaes por meio de cabos submarinos. No h montante definido. Os valores
so apurados mensalmente conforme a contabilizao de servios
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Por descumprimento no sanado no prazo de 120 dias ou cesso do contrato sem autorizao prvia das demais partes

Oi S.A e Telecomunicaes Mveis Nacionais
S.A
20/01/2006
0,00
R$ 8.266.000,00
No possvel aferir
NO
0,000000
Relao com o emissor
Controladora Comum
Objeto contrato
Fornecimento de roaming . No h montante definido. Os valores so apurados mensalmente conforme a contabilizao de servios.
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Por acordo entre as partes, por qualquer das partes, , por descumprimento no justificados de qualquer clusula do contrato.

Oi S.A, Oi Mvel S.A, Brasil Telecom Com.
Multimdia, Telemar Norte Leste S/A, TNL PCS
S.A e Todo!
27/07/2012
84.021.398,09
R$ -19.692.000,00
No possvel aferir
contrato de 12 meses.
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Contratao de equipamentos e servios para Rio+20
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Mediante denncia, com 30 dias de antecedncia. O contrato tambm poder ser rescindido por qualquer das partes por inadimplemento total ou
parcial da outra parte, no sanado no prazo de 15 dias, contados da notificao recebida da parte inocente. Ainda, o contrato poder ser rescindido,
sem prvia notificao, na ocorrncia de: (i) suspenso, pelas autoridades competentes, da prestao dos servios contratados; (ii) falncia,
recuperao judicial ou extrajudicial de qualquer das partes; (iii) alterao social ou modificao da finalidade ou da estrutura da contratada, tais
como fuso, ciso ou incorporao, que prejudique a regular execuo do contrato; (iv) razes de interesse pblico que prejudiquem ou impeam a
prestao dos servios e (v) a ocorrencia de caso fortuito ou fora maior.
PGINA: 827 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Oi S.A, Oi Mvel S.A, Brasil Telecom Com.

Multimdia, Telemar Norte Leste S/A, TNL PCS
S.A e Todo!
05/11/2012
0,00
R$ 570.000,00
No possvel aferir
At 31/12/2018
NO
Relao com o emissor
Objeto contrato
Contratao de equipamentos e servios para operao da Arena Castelo
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Mediante denncia, com 30 dias de antecedncia. O contrato tambm poder ser rescindido por qualquer das partes por inadimplemento total ou
parcial da outra parte, no sanado no prazo de 15 dias, contados da notificao recebida da parte inocente. Ainda, o contrato poder ser rescindido,
sem prvia notificao, na ocorrncia de: (i) suspenso, pelas autoridades competentes, da prestao dos servios contratados; (ii) falncia,
recuperao judicial ou extrajudicial de qualquer das partes; (iii) alterao social ou modificao da finalidade ou da estrutura da contratada, tais
como fuso, ciso ou incorporao, que prejudique a regular execuo do contrato; (iv) razes de interesse pblico que prejudiquem ou impeam a
prestao dos servios e (v) a ocorrencia de caso fortuito ou fora maior.
0,000000

Oi S.A e Portugal Telecom Inovao (PTI)
21/12/2012
0,00
R$-7.384.000,00
No possvel aferir
de 39 meses
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Aquisio de Soluo de Inventrio, de Recarga Fsica e Online, de Gesto Operacional, de IESF, aquisio de Teste e Diagnstico para
atendimento aos produtos Oi Fixo, Oi Velox, dados, Banda Larga Fibra, VoIP, Oi TV e IPTV na Oi, fornecimento de aplicativos, componentes de
integrao IPTV e OTT e Projeto, Fiscalizao, Elaborao de Manuais para FTTH GPON . Contratao do servio "Torre de Solues PTI",
servios de operao Playout da Plataforma DTH da OiTV, servios de Operao Assistida para ACM, Servios de O&M Full para a soluo IESF.
Aquisio de soluo para testes e diagnsticos para qualquer produto/servio da Companhia em qualquer rede disponvel, tanto para reparos,
quanto para ativaes, em carter perptuo e ilimitado.
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, mediante prvia autorizao da contraparte
PGINA: 828 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Oi S.A. e TNL PCS S.A.
16/09/2010
0,00
R$ -62.598.000,00
No possvel aferir
sendo renovado
automaticamente por
12 meses, se nenhuma
das partes se manifestar
contrariamente, por
escrito, com
do vencimento de cada
perodo.
Relao com o emissor
Controlada Indireta
Objeto contrato
Prestao de servio de de tarifao, arrecadao e repasse. No h montante definido. Os valores so apurados mensalmente conforme a
contabilizao de servios
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Por livre acordo entre as partes, formalmente por qualquer das partes, no caso de extino da outorga da outra parte, por descumprimento no
justificado e no sanado no prazo de 30 dias, contados do recebimento de notificao da outra parte, por denuncia de qualquer das partes com 60
dias de antecedncia, por decretao de falncia, homologao de recuperao, etc e por disposio de lei.
0,000000

Oi S.A. e TNL PCS S.A.
0,00
R$ 11.315.736,37
No possvel aferir
contrato est
relacionado a o
vencimento da dvida
avalizada.
NO
0,000000
Relao com o emissor
Controlada Indireta
Objeto contrato
Conceder garantia em Juzo, nos processos judiciais indicados pela beneficiria (antiga Brasil Telecom S.A.) mediante a autorizao de
onerao/bloqueio de at a totalidade das Aes PNA, sendo devida, para tanto, remunerao percentual aplicvel, conforme descrito na Clusula
Terceira, sobre os valores a serem efetivamente garantidos.
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Quando o contrato de dvida entre a contraparte foi liquidado.
PGINA: 829 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Oi S.A. e Brasil Telecom Comunicao

Multimdia (MRED
09/02/2004
0,00
R$ -47880000
No possvel aferir
contrato de 12 meses,
sendo renovado
automaticamente por
12 meses, salvo
resciso imotivada por
qualquer das Partes,
mediante denuncia por
escrito at 60 dias antes
do fim do respectivo
perodo
Relao com o emissor
Controladora indireta
Objeto contrato
Interconexo classe V, entre a Rede de Servio Especializado da Metrored e a Rede de Servio de Transporte de Telecomunicaes da OI S.A. Os
contratos no tem valores fixados, pois so por trfego faturado (utilizao).
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Por acordo entre as partes, por disposio de lei, por perda ou trmino da concesso ou autorizao da qualquer das partes, bem como por
descumprimento no justificado e no sanado no prazo de 30 dias, contados do recebimento de notificao da outra parte.

0,000000

Oi S.A. e Brasil Telecom Comunicao
Multimdia (MRED)
21/05/2010
50.000.000,00
R$ 68.130,06
No possvel aferir
O prazo de vigncia do SIM

de 12 meses
Relao com o emissor
Controlada Indireta
Objeto contrato
Linha de crdito 115% do CDI a.a.
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Fornecer capital de giro para as atividades operacionais da Contratante. Taxa de juros cobrada: 115% do CDI a.a.
100,000000
PGINA: 830 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Oi S.A. e Telemar Norte Leste S.A.
27/04/2004
200.000.000,00
R$190.976.094,48
No possvel aferir

de 12 meses
Relao com o emissor
Controlada Direta
Objeto contrato
Linha de crdito
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
O prazo de vigncia do contrato de 12 meses podendo ser renovado por perodos sucessivos de 12 meses
Oi S.A. e BRT Servios de Internet (BRTI)
28/08/2006
Relao com o emissor
Controlada Indireta
Objeto contrato
Linha de crdito
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Oi S.A. e Oi Holanda
29/08/2012
Relao com o emissor
Controlada Direta
Objeto contrato
Linha de crdito, Libor 6M + 3% a.a.
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
5.000.000,00
3.000.342.653,52
R$ 1.605.326,07
R$ -3.539.335.907,03
No possvel aferir
No possvel aferir
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

de 12 meses
At 07/02/2022
SIM
100,000000
100,000000
100,000000
PGINA: 831 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Utilizao dos recursos para atender propsitos corporativos da Companhia. Taxa de juros cobrada: Libor 6M + 3% a.a.
10/11/2010
Relao com o emissor
Controlada Indireta
Objeto contrato
Subscrio de debntures emitidas pela Companhia em 10 de novembro de 2010 (6 emisso da Telemar Norte Leste).
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No h previso na Escritura de emisso.
Utilizao dos recursos para atender propsitos corporativos da Companhia. Taxa de juros cobrada: 103% CDI
15/03/2011
Relao com o emissor
Controlada Indireta
Objeto contrato
Subscrio de debntures emitidas pela Companhia em 15 de maro de 2011 (8 emisso da Telemar Norte Leste).
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No h previso na Escritura de emisso.
Utilizao dos recursos para atender propsitos corporativos da Companhia. Taxa de juros cobrada: 115% CDI
Oi S.A. e Oi Mvel (atual denominao social da 14/12/2009

14 Brasil Telecom Celular S.A.)
Montante envolvido
(Reais)
999.295.000,00
2.500.000.000,00
0,00
Saldo existente
R$ -872.696.951,46
R$ -189.996.432,44
R$ -664.497.780,76
Montante (Reais)
No possivel aferir
No possvel aferir.
No possivel aferir.
Durao
At 10/06/2022
At 15/03/2016
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
SIM
100,000000
SIM
0,000000

de 12 meses
Relao com o emissor
Controlada Indireta
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, mediante prvia autorizao da contraparte.
100,000000
PGINA: 832 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Oi S.A. e Brasil Telecom Call Center S.A.
20/05/2009
0,00
R$ -35.617.890,09
No possvel aferir.

de 12 meses
Relao com o emissor
Controlada Indireta
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino

0,00
R$ 194098000,00
No possvel aferir
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
por iguais perodos, se
manifestarem
contrariamente, por
escrito, com
do vencimento do
contrato
0,000000
0,000000
Relao com o emissor
Controlada Direta
Objeto contrato
Contrato de Co-Billing
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
PGINA: 833 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao

Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
0,00
R$00,00
No possvel aferir
A vigncia deste
NO
Contrato de 12 (doze)
meses podendo ser
prorrogada ou renovada
automaticamente por
iguais perodos de 12
(doze) meses, salvo
resciso imotivada por
qualquer das partes,
mediante denncia por
escrito at 60 dias antes
do fim de cada perodo..
0,000000
Relao com o emissor
Controlada Direta
Objeto contrato
Estabelecer interconexo entre as redes Oi S.A., pela 14 BRT Celular S.A. e fornecimento de capacidade para transmisso de dados. No h
montante definido. Os valores so apurados mensalmente conforme a contabilizao de servios.
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
O presente Contrato poder ser rescindido, a qualquer tempo, por qualquer das Partes, mediante notificao judicial ou extrajudicial, caso uma delas
se torne inadimplente no cumprimento de suas obrigaes e desde que a obrigao descumprida no seja sanada dentro do prazo de 60 dias. O
contrato tambm poder ser rescindido em casos de falncia, recuperao judicial, insolvncia, dissoluo das partes, suspenso das atividades
das partes por mais de 20 dias, sem a ocorrncia de caso fortuito ou fora maior, extino dos contratos de concesso ou autorizao, interrupo
do contrato por mais de 120 dias, em razo de caso fortuito ou fora maior.

0,00
R$ 67.879.474,02
No possvel aferir
contrato est
relacionado a o
vencimento da dvida
avalizada
NO
0,000000
Relao com o emissor
Controlada Indireta
Objeto contrato
Conceder garantia em Juzo, nos processos judiciais indicados pela beneficiria (antiga Brasil Telecom S.A.) mediante a autorizao de
onerao/bloqueio de at a totalidade das Aes PNA, sendo devida, para tanto, remunerao percentual aplicvel, conforme descrito na Clusula
Terceira, sobre os valores a serem efetivamente garantidos.
Garantia e seguros
No h
PGINA: 834 de 900
Verso : 34

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Resciso ou extino
Quando o contrato de dvida entre a contraparte foi liquidado.
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
No possvel aferir
sendo prorrogado
automaticamente por
iguais perodos desde
que nenhuma das
partes se manifeste com
60 dias de antecedncia
do fim do perodo em
vigor.

30/06/2004
0,00
R$ -109.916.000,00
0,000000
Relao com o emissor
Controlada Indireta
Objeto contrato
Estabelecer interconexo entre as redes STFC da Telemar pela Oi S.A. do PGO e fornecimento de capacidade para transmisso de dados. Os
contratos no tem valores fixados, pois so por trfego faturado (utilizao).
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, mediante notificao judicial ou extrajudicial caso uma das partes se torne
inadimplente no cumprimento de suas obrigaes contratuais que no seja sanada no prazo de at 30 (trinta) dias da data de recebimento de
notificao, ou em caso de falncia, declarao de insolvncia ou dissoluo judicial,. O contrato tambm poder ser rescindido em casos
suspenso das atividades das partes por mais de 20 dias, sem a ocorrncia de caso fortuito ou fora maior, extino dos contratos de concesso ou
autorizao, interrupo do contrato por mais de 120 dias, em razo de caso fortuito ou fora maior.
PGINA: 835 de 900
Verso : 34
Conforme disposto nos 1 e 2 do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia as aes preferenciais
tero direito de voto, mediante votao em separado, nas decises relativas contratao de
entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, nos casos especficos de contratos de
prestao de servios de gerncia, inclusive assistncia tcnica e cujos valores no podero exceder
os seguintes percentuais da receita anual do Servio Telefnico Fixo Comutado, do Servio de Rede
de Transporte de Telecomunicaes e do Servio Telefnico Mvel Rodovirio, lquida de impostos e
contribuies: (i) 1% (um por cento) ao ano, at 31 de dezembro de 2000; (ii) 0,5% (zero vrgula
cinco por cento) ao ano, de 1 de janeiro de 2001 a 31 de dezembro de 2002; e (iii) 0,2% (zero
vrgula dois por cento) ao ano, a partir de 1 de janeiro de 2003.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, qualquer acionista ou membro do conselho de
administrao est proibido de votar em deliberao acerca de matria em que tenha interesses
conflitantes com os da Companhia, ficando a deciso cabvel aos demais membros que no possuem
qualquer relao com a matria em exame.
A Companhia afirma que as operaes celebradas com partes relacionadas so amparadas pelas
devidas avaliaes prvias de seus termos e condies e do estrito interesse de cada uma das partes
em sua realizao, conforme indicado nos quadros referentes as linhas de crdito e financiamentos no
item 16.2 acima. As operaes entre partes relacionadas observam as condies de mercado ou,
quando no houver parmetro de mercado, observam condies de negociaes assemelhadas
anteriores, objetivando assegurar seu carter estritamente comutativo. Para verificar a comutatividade
das operaes a Companhia analisa a viabilidade financeira de cada operao vis a vis operaes
semelhantes no mercado. O processo de contratao dos servios envolvendo partes relacionadas
obedece o mesmo procedimento adotado com fornecedores. Para compor o processo de contratao
preenchido um formulrio check list padro que homologado pelo Comit. Novos aditivos ou
alteraes aos contratos firmados tambm so submetidos ao comit.
A Companhia utiliza mtodos comparativos de anlise, no entanto no tem como demonstrar que as
operaes com partes relacionadas gerariam outros resultados caso tivessem sido realizadas com
partes no relacionadas.
A Companhia e sua subsidiria Oi Mvel S.A., nova denominao da 14 Brasil Telecom Celular S.A.
(Oi Mvel) possuem emprstimos com o BNDES provenientes de linhas de financiamento com taxas
de juros reduzidas. Em dezembro de 2009, foi contratada operao com taxa de juros equivale
4,5% ao ano com prazo total de 9 anos e vencimento final em dezembro de 2018. Esse programa,
lanado em 2009, tem como objetivo fomentar os investimentos para aquisio de partes,
componentes e servios tecnolgicos para bens de capital. Essas operaes seguem condies
definidas pelo BNDES e so acessveis todas as empresas que atendam os requisitos mnimos desse
programa, de acordo com as delimitaes estabelecidas pelo BNDES.
A Companhia, Telemar Norte Leste S.A., TNL PCS S.A. e Oi Mvel contrataram uma nova linha de
financiamento, no mbito do FINEM (Financiamento e Empreendimentos), junto ao Banco Nacional de
Desenvolvimento Econmico e Social BNDES, no valor de R$ 5,4 bilhes, para subsidiar o Plano de
Investimentos das Companhias do trinio 2012 2014. Do total da linha contratada, foram
PGINA: 836 de 900
Verso : 34
desembolsados R$ 133 milhes para a Brt Celular. A operao possui subcrditos com taxas de juros
de 2,5% ao ano e TJLP + 4,08% ao ano, vencendo em julho de 2021.
Para os contratos descritos no item 16.2, cujo valor da transao varivel, no h montante
envolvido no negcio e as condies da transao foram descritas junto ao objeto do contrato,
conforme orientao do Ofcio-Circular CVM/SEP/N01/2014.
PGINA: 837 de 900
Verso : 34
17.1 - Informaes sobre o capital social

Data da autorizao ou
aprovao
Tipo de capital
25/02/2015
Tipo de capital
25/02/2015
Tipo de capital
25/02/2015
Tipo de capital
27/03/2014
Valor do capital (Reais)
Prazo de integralizao
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de aes

(Unidades)
No h
286.155.319
572.316.691
858.472.010
No h
286.155.319
572.316.691
858.472.010
286.155.319
572.316.691
858.472.010
286.155.319
572.316.691
858.472.010
Capital Emitido
21.438.374.154,00
Capital Subscrito
21.438.374.154,00
Capital Integralizado
21.438.374.154,00
Capital Autorizado
34.038.701.741,49
PGINA: 838 de 900
Verso : 34
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
27/02/2012
Assembleia Geral
Extraordinria
Data emisso
27/02/2012
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
3.085.408.896,73
Subscrio
particular
395.585.453
798.480.405
1.194.065.858
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
82,70000000
5,11
Fator cotao
R$ por Unidade
Critrio para determinao do

preo de emisso
Valor contbil das aes bonificadas e dos patrimnios lquidos da Coari, antiga controladora direta da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012, e da TNL,
antiga controladora indireta da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012, a serem incorporados ao patrimnio da Companhia.
Forma de integralizao
Bonificao de aes aos acionistas anteriores a Incorporao da Coari e da TNL. Incorporao da Coari Participaes S.A. e da Tele Norte Leste Participaes S.A. pela Companhia, Preo determinado com
base nas seguintes relaes de substituio: (a) 5,1149 aes ordinrias de emisso da Companhia para cada ao ordinria de emisso da Coari; (b) 0,3904 ao ordinria e 4,0034 aes preferenciais de
emisso da Companhia para cada ao preferencial de emisso da Coari (c) 2,3122 aes ordinrias de emisso da Companhia para cada ao ordinria de emisso da TNL; e (d) 0,1879 ao ordinria e
1,9262 aes preferenciais de emisso da Companhia para cada ao preferencial de emisso da TNL.
10/08/2012
Assembleia Geral
Extraordinria
10/08/2012
492.284.385,05
Subscrio
particular
1.640.027.643
1.640.027.643
7,22000000
0,30
R$ por Unidade
Capital social por classe aes

Classe ao preferncial
Quantidade ao por classe (Unidades)
PNB
514.757.934
PNC
1.125.269.709

preo de emisso
Determinado pelo valor contbil da conta de reserva de capital.
Bonificao das aes preferenciais classes "B" e "C" emitidas e resgatadas pela Companhia no mesmo ato de emisso da Companhia aos acionistas titulares de aes ordinrias e preferenciais da Companhia,
respectivamente, na proporo de uma nova ao para cada ao existente, com resgate imediato, pago conta de reserva de capital.
21/03/2013
Assembleia Geral
Extraordinria
21/03/2013
162.456.604,57
Subscrio
particular
1.640.027.643
1.640.027.643
2,22276798
0,10
R$ por Unidade
Capital social por classe aes

Classe ao preferncial
Quantidade ao por classe (Unidades)
PNC
1.125.269.709
PNB
514.757.934

preo de emisso
Determinado pelo valor contbil da conta de reserva de capital (Reserva especial de incorporao acervo lquido).
Bonificao das aes preferenciais classes "B" e "C" emitidas e resgatadas pela Companhia no mesmo ato de emisso da Companhia aos acionistas titulares de aes ordinrias e preferenciais da Companhia,
respectivamente, na proporo de uma nova ao para cada ao existente, com resgate imediato, pago conta de reserva de capital.
PGINA: 839 de 900
Verso : 34
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
28/04/2014
Conselho de
Administrao
Data emisso
28/04/2014
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
13.217.864.665,08
Subscrio
pblica
2.142.279.524
4.284.559.049
6.426.838.573
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
176,91734971
2,00
Fator cotao
R$ por Unidade

preo de emisso
A fixao do preo de emisso das Aes em R$ 2,00 Ao Preferencial (sendo a Ao Ordinria precificada em R$ 2,17, de acordo com o ratio de 1 ao PN para cada 0,9211 ao ON). A apurao do preo
de emisso das Aes foi, aps a anlise dos parmetros previstos na Lei das Sociedades por Aes, feita com base em procedimento de coleta de intenes de investimento ou Procedimento de Bookbuilding,
tendo como parmetros a concluso do procedimento de coleta de intenes de investimento de Investidores Institucionais, inclusive Pessoas Vinculadas, conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em
conformidade com o artigo 44 da Instruo CVM 400 e de acordo com o artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes (Procedimento de Bookbuilding), refletindo a demanda e o valor
pelas Aes verificados na Oferta Pblica e no Processo de Bookbuilding, particularmente no que se refere s intenes de investimento de terceiros independentes, assegurando a independncia da formao
do preo e sua comutatividade, de modo a refletir adequadamente o valor das aes, em atendimento aos termos do art. 170 da Lei das Sociedades por Aes. A administrao entende que, no caso da Oferta
Pblica, tendo em vista o volume da Oferta Pblica e a necessidade de captao da Companhia, a fixao do preo de emisso das Aes com base no Processo de Bookbuilding a que ao mesmo tempo
permite o sucesso da colocao das aes e melhor atende os critrios previstos no artigo 170, pargrafo 1, notadamente considerando o valor de mercado das Aes e as intenes de investimento
manifestadas por nmero significativo de investidores, sendo certo que no houve manifestaes de investimento que refletissem os demais critrios do artigo 170, pargrafo 1.
As Aes emitidas no mbito da Oferta Global, foram integralizadas (i) pela Portugal Telecom SGPS S.A., em bens, por meio da contribuio Companhia das participaes acionrias nas sociedades que
detm a totalidade dos (i.a) ativos operacionais da Portugal Telecom, exceto as participaes direta ou indiretamente detidas na Companhia e na Contax Participaes S.A., e (i.b) passivos da Portugal Telecom
na data da contribuio, conforme considerados no Laudo de Avaliao elaborado pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (Ativos PT), aprovado em assembleia geral de acionistas da Companhia realizada em 27
de maro de 2014; e (ii) vista, em dinheiro, no ato da subscrio, em moeda corrente nacional. O Capital Social foi integralizado em ativos no valor de R$ 5.709.899.998,78 e em dinheiro, no valor de R$
7.507.964.666,30.
05/05/2014
Conselho de
Administrao
05/05/2014
742.035.333,82
Subscrio
pblica
120.265.046
240.530.092
360.795.138
3,58660495
2,00
R$ por Unidade

preo de emisso
O preo de emisso foi de R$2,00 por ao preferencial (sendo a ao ordinria precificada em R$ 2,17, de acordo com a relao de troca de 1 ao PN para cada 0,9211 ao ON). Assim como com relao s
demais aes da Oferta, a apurao do preo de emisso das aes do Lote Suplementar foi feita com base no procedimento de coleta de intenes de investimento (ou Procedimento de Bookbuilding)
encerrado em 28 de abril de 2014, refletindo a demanda e o valor pelas aes verificados na Oferta e no Processo de Bookbuilding, particularmente no que se refere s intenes de investimento de terceiros
independentes, assegurando a independncia da formao do preo e sua comutatividade, de modo a refletir adequadamente o valor das aes, em atendimento aos termos do art. 170 da Lei das Sociedades
por Aes, nos termos j aprovados nas reunies do Conselho de Administrao da Companhia realizadas em 28 de abril e 30 de abril de 2014.
As Aes emitidas no mbito da Oferta Global, foram integralizadas vista, em dinheiro, no ato da subscrio, em moeda corrente nacional.
18/06/2014
Conselho de
Administrao
18/06/2014
7.111.318,47
Sem emisso
de aes
0,00000000
0,00
R$ por Unidade
25/02/2015
154.000,00
Sem emisso
de aes
0,00000000
0,00
R$ por Unidade

preo de emisso
25/02/2015
Conselho de
Administrao

preo de emisso
PGINA: 840 de 900
Verso : 34
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

Quantidade de aes antes da aprovao (Unidades)
Data
aprovao
Quantidade de aes depois da aprovao (Unidades)
Quantidade aes
ordinrias
Quantidade aes
preferenciais
Quantidade total aes
Quantidade aes
ordinrias
Quantidade aes
preferenciais
Quantidade total aes
589.788.993
589.788.993
Bonificao
27/02/2012
Capital social por classe espcie aes
Classe ao preferncial Quantidade aes preferenciais

(Unidades)

(Unidades)
PNB 203.423.176
PNC 386.365.817
Bonificao
10/08/2012
1.640.027.643
1.640.027.643

(Unidades)

(Unidades)
PNB 514.757.934
PNC 1.125.269.709
Bonificao
21/03/2013
1.640.027.643
1.640.027.643

(Unidades)

(Unidades)
PNB 514.757.934
PNC 1.125.269.709
Grupamento
18/11/2014
2.861.553.190
5.723.166.910
8.584.720.100
286.155.319
572.316.691
858.472.010
PGINA: 841 de 900
Verso : 34
17.4 - Informaes sobre redues do capital social

No ocorreram redues de capital nos 3 ltimos exerccios sociais.
PGINA: 842 de 900
Verso : 34
Complementao ao item 17.3

Quanto emisso, pela Companhia, de aes preferencias classes B e C resgatveis, para fins
de
bonificao,
aos
seus
acionistas
titulares
de
aes
ordinrias
preferenciais,
respectivamente, na proporo de uma nova ao para cada ao existente, realizada atravs

da Assembleia Geral Extraordinria de 27 de fevereiro de 2012, o preo de emisso das aes
foi determinado pela diviso das aes preferencias resgatveis classes B e C emitidas pela
Companhia pelo valor contbil da conta de reserva de capital. Ainda durante a Assembleia Geral
do dia 27 de fevereiro de 2012, aprovou-se o imediato resgate das aes objeto de bonificao
pelo valor de R$ 2,543282 por ao, sendo dispensada a alterao do Estatuto Social da
Companhia para refletir a criao de tais aes em funo dos imediatos resgates ocorridos em
cada assembleia.
Quanto ao aumento do capital social com a emisso de novas aes em razo da incorporao
da Coari Participaes S.A. (Coari) e da Tele Norte Leste Participaes S.A. (TNL) pela
Companhia, realizado atravs da Assembleia Geral Extraordinria de 27 de fevereiro de 2012,
foram estabelecidas as seguintes relaes de substituio: (a) 5,1149 aes ordinrias de
emisso da Companhia para cada ao ordinria de emisso da Coari; (b) 0,3904 ao ordinria
de emisso da Companhia para cada ao preferencial da Coari; (c) 4,0034 aes preferenciais
de emisso da Companhia para cada ao preferencial de emisso da Coari; (d) 2,3122 aes
ordinrias de emisso da Companhia para cada ao ordinria de emisso da TNL; (e) 0,1879
ao ordinria de emisso da Companhia para cada ao preferencial da TNL; e, (f) 1,9262
aes preferenciais de emisso da Companhia para cada ao preferencial de emisso da TNL.
Adicionalmente, o fator cotao para as aes emitidas pela incorporao corresponde ao valor
de mercado calculado pela cotao em bolsa dos 90 dias que antecederam ao fato relevante
que divulgou a incorporao.
Quanto emisso, pela Companhia, de aes preferencias classes B e C resgatveis, para fins
de
bonificao,
aos
seus
acionistas
titulares
de
aes
ordinrias
preferenciais,
respectivamente, na proporo de uma nova ao para cada ao existente, realizada atravs

das Assembleias Gerais Extraordinrias de 10 de agosto de 2012 e 21 de maro de 2013, o
preo de emisso das aes foi determinado pela diviso das aes preferencias resgatveis
classes B e C emitidas pela Companhia pelo valor contbil da conta de reserva de capital. Ainda
durante as Assembleias Gerais dos dias 10 de agosto de 2012 e 21 de maro de 2013, aprovouse o imediato resgate das aes objeto de bonificao pelo valor de R$ 0,300168346034 e
0,099057235567 por ao preferencial classe B ou C bonificada, respectivamente, sendo
dispensada a alterao do Estatuto Social da Companhia para refletir a criao de tais aes em
funo dos imediatos resgates ocorridos em cada assembleia.
PGINA: 843 de 900
Verso : 34
Espcie de aes ou CDA
Ordinria
Tag along
80,000000
Direito a dividendos
As aes ordinrias fazem jus ao dividendo mnimo obrigatrio, em cada exerccio social,
equivalente a 25% do lucro lquido do respectivo exerccio, ajustados nos termos do artigo 202 da
Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Aes), sendo certo que o
dividendo ser pago prioritariamente s aes preferenciais at o limite da preferncia, a seguir,
sero pagos aos titulares de aes ordinrias at o limite das preferenciais e o saldo ser rateado
por todas as aes, em igualdade de condies. Para mais informaes acerca dos direitos a
dividendos das aes preferenciais, vide item 18.1 (Direito das Aes Espcie de Aes ou
CDA Preferenciais) deste Formulrio de Referncia.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
No
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrio das caractersticas

do reembolso de capital
Sim, somente nos casos previstos em Lei
Restrio a circulao
No
Condies para alterao dos

direitos assegurados por tais
valores mobilirios
Nos termos do artigo 9 do Estatuto Social da Companhia, por deliberao da Assembleia Geral ou
do Conselho de Administrao, pode ser excludo o direito de preferncia para emisso de aes,
bnus de subscrio ou debntures conversveis em aes, nos termos da legislao aplicvel, cuja
colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda
mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos
em lei. Dentro do limite do capital autorizado necessria a aprovao de acionistas que
representem metade, no mnimo, das aes com direito a voto, para: (i) criao de aes
preferenciais ou aumento de classe de aes preferenciais existentes, sem guardar proporo com
as demais classes de aes preferenciais, salvo se j previstos ou autorizados pelo Estatuto Social
da Companhia; (ii) alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao;
(iii) reduo de dividendo obrigatrio.
Outras caractersticas
relevantes
No h.
Espcie de aes ou CDA
Preferencial
Tag along
80,000000
Direito a dividendos
Os dividendos sero pagos prioritariamente s aes preferenciais at o limite da preferncia. s

aes preferenciais da Companhia assegurada a prioridade no recebimento de dividendo mnimo
e no cumulativo de 6% ao ano calculado sobre o valor resultante da diviso do capital social pelo
nmero total de aes da Companhia ou de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da
diviso do patrimnio lquido contbil pelo nmero total de aes da Companhia, o que for maior.
Direito a voto
Restrito
Descrio de voto restrito
As aes preferenciais no possuem direito de voto, exceto em votao em separado, relativas

contratao de entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, e casos especficos
de contratos de prestao de servios de gerncia, inclusive assistncia tcnica e cujos valores no
podero exceder certos percentuais da receita anual do Servio Telefnico Fixo Comutado, do
Servio de Rede de Transporte de Telecomunicaes e do Servio Telefnico Mvel Rodovirio,
lquida de impostos e contribuies. Adicionalmente, as aes preferenciais adquiriro o direito de
voto se a Companhia, por um prazo de trs anos consecutivos, deixar de pagar os dividendos
mnimos a que tais aes fazem jus. Por fim, os titulares de aes preferenciais tero direito de
eleger, por votao em separado, um membro do Conselho de Administrao e respectivo suplente,
conforme Estatuto Social da Companhia.
Conversibilidade
No
Direito a reembolso de capital
No
Restrio a circulao
No
PGINA: 844 de 900
Verso : 34

valores mobilirios
O Estatuto Social da Companhia estabelece que a Assembleia Geral ou o Conselho de

Administrao, podem excluir o direito de preferncia para emisso de aes, bnus de subscrio
ou debntures conversveis em aes, nos termos da legislao aplicvel, cuja colocao seja feita
mediante (i) venda em bolsa de valores (ii) subscrio pblica, ou (iii) permuta por aes, em oferta
pblica de aquisio de controle; dentro do limite do capital autorizado, necessria a aprovao de
acionistas que representem metade, no mnimo, das aes com direito a voto, para:(i) criao de
aes preferenciais ou aumento de classe de aes preferenciais existentes, sem guardar
proporo com as demais classes de aes preferenciais, salvo se j previstos ou autorizados pelo
Estatuto Social da Companhia;(ii) alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou
amortizao de uma ou mais classes de aes preferenciais, ou criao de nova classe mais
favorecida; e(iii) reduo do dividendo obrigat
relevantes
No h.
PGINA: 845 de 900
Verso : 34
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
O Estatuto Social da Companhia no contm regras que limitem o direito de voto de acionistas
significativos, bem como no possui regras que os obriguem a realizar oferta pblica.
Para mais informaes acerca do exerccio do direito de voto na Companhia, vide itens 12.2 (e),
12.2 (f), 15.5(i) (d) e 18.1 (b) deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 846 de 900
Verso : 34
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

polticos previstos no estatuto
Quanto exceo ao direito de voto das aes preferenciais, vide item 18.1 acima.
No h qualquer exceo ou clusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais previstas no
estatuto social da Companhia.
PGINA: 847 de 900
Verso : 34
Exerccio social
31/12/2013
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2013
Aes
31/03/2013
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros
537.619.603
10,17
6,72 R$ por Unidade
Bolsa

3.224.404.428
9,17
5,86 R$ por Unidade
Ordinria
Bolsa

754.031.161
7,11
3,88 R$ por Unidade
Aes
Preferencial
Bolsa

2.923.610.339
6,19
3,57 R$ por Unidade
30/09/2013
Aes
Ordinria
Bolsa

434.065.624
5,40
3,64 R$ por Unidade
30/09/2013
Aes
Preferencial
Bolsa

2.848.207.254
5,15
3,34 R$ por Unidade
31/12/2013
Aes
Ordinria
Bolsa

457.805.459
4,66
3,54 R$ por Unidade
31/12/2013
Aes
Preferencial
Bolsa

2.962.579.618
4,44
3,37 R$ por Unidade
Exerccio social
31/12/2012
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
31/03/2012
Aes
Ordinria
Bolsa

62.898.710
14,20
11,20 R$ por Unidade
31/03/2012
Aes
Preferencial
Bolsa

944.373.611
12,73
9,77 R$ por Unidade
30/06/2012
Aes
Ordinria
Bolsa

760.791.326
12,89
8,71 R$ por Unidade
30/06/2012
Aes
Preferencial
Bolsa

3.518.738.633
11,49
7,52 R$ por Unidade
30/09/2012
Aes
Ordinria
Bolsa

360.268.133
11,95
8,91 R$ por Unidade
30/09/2012
Aes
Preferencial
Bolsa

3.390.550.367
10,27
7,58 R$ por Unidade
31/12/2012
Aes
Ordinria
Bolsa

314.110.060
10,54
8,83 R$ por Unidade
31/12/2012
Aes
Preferencial
Bolsa

1.775.934.013
8,58
7,83 R$ por Unidade
Classe
Mercado
Ordinria
Bolsa
Aes
Preferencial
30/06/2013
Aes
30/06/2013
Classe
PGINA: 848 de 900
Verso : 34
Exerccio social
31/12/2011
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2011
Aes
31/03/2011
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao

57.757.629
17,69
Bolsa

597.105.978
14,56
Ordinria
Bolsa

111.426.184
18,45
Aes
Preferencial
Bolsa

897.375.226
16,77
30/09/2011
Aes
Ordinria
Bolsa

47.951.674
17,00
30/09/2011
Aes
Preferencial
Bolsa

680.015.949
14,87
31/12/2011
Aes
Ordinria
Bolsa

48.718.520
13,19
31/12/2011
Aes
Preferencial
Bolsa

475.235.270
11,99
Classe
Mercado
Ordinria
Bolsa
Aes
Preferencial
30/06/2011
Aes
30/06/2011
PGINA: 849 de 900
Verso : 34

Valor mobilirio
Debntures
Identificao do valor
mobilirio
2 Privada (Emissora original: Telemar Norte Leste S.A.)
Data de emisso
28/12/2007
Data de vencimento
05/07/2021
Quantidade
(Unidades)
5.400
Valor total
(Reais)
31.000.000,00
Restrio a circulao
No
Conversibilidade
No
Possibilidade resgate
Sim
Hiptese e clculo do valor de

resgate
Vide item 18.10.
Caractersticas dos valores

mobilirios
Vide item 18.10.

valores mobilirios
Vide item 18.10.
relevantes
N/A.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
5 emisso de debntures (Emissora original: Telemar Norte Leste S.A.)
Data de emisso
15/04/2010
Data de vencimento
15/04/2020
Quantidade
(Unidades)
225.000
Valor total
(Reais)
2.000.000.000,00
Restrio a circulao
No
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Vide item 18.10.

mobilirios
Vide item 18.10.

valores mobilirios
Vide item 18.10.
relevantes
Vide item 18.10.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
8 Emisso - 5 privada (Emissora: Telemar Norte Leste S.A.)
PGINA: 850 de 900
Verso : 34

Data de emisso
15/03/2011
Data de vencimento
15/03/2016
Quantidade
(Unidades)
250
Valor total
(Reais)
2.500.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Ver item 18.10.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Ver item 18.10.

mobilirios
Ver item 18.10.

valores mobilirios
N/A
relevantes
N/A
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
10 Emisso - 8 pblica
Data de emisso
28/03/2013
Data de vencimento
23/03/2019
Quantidade
(Unidades)
150.000
Valor total
(Reais)
1.500.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Vide item 18.10.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Vide item 18.10.

mobilirios
Vide item 18.10.

valores mobilirios
Vide item 18.10.
relevantes
Vide item 18.10.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
9 Emisso - 7 pblica
Data de emisso
15/03/2012
PGINA: 851 de 900
Verso : 34

Data de vencimento
15/03/2020
Quantidade
(Unidades)
200.000
Valor total
(Reais)
2.000.000.000,00
Restrio a circulao
No
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Vide item 18.10.

mobilirios
Vide item 18.10.

valores mobilirios
Vide item 18.10.
relevantes
Vide item 18.10.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
2 Privada
Data de emisso
28/12/2007
Data de vencimento
05/07/2021
Quantidade
(Unidades)
5.400
Valor total
(Reais)
54.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Vide item 18.10.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Vide item 18.10.

mobilirios
Vide item 18.10.

valores mobilirios
Vide item 18.10.
relevantes
N/A
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
7 Emisso - 5 pblica
Data de emisso
08/08/2011
Data de vencimento
08/08/2017
PGINA: 852 de 900
Verso : 34

Quantidade
(Unidades)
100
Valor total
(Reais)
1.000.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Vide item 18.10.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Vide item 18.10.

mobilirios
Vide item 18.10.

valores mobilirios
Vide item 18.10.
relevantes
Vide item 18.10.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
6 Emisso - 3 Privada (Emissora original: Telemar Norte Leste S.A.)
Data de emisso
10/11/2010
Data de vencimento
10/06/2022
Quantidade
(Unidades)
999.295
Valor total
(Reais)
999.295.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Vide item 18.10.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Vide item 18.10.

mobilirios
Vide item 18.10.

valores mobilirios
Vide item 18.10.
relevantes
N/A.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
8 Emisso - 6 pblica
Data de emisso
28/12/2011
Data de vencimento
28/12/2018
PGINA: 853 de 900
Verso : 34

Quantidade
(Unidades)
2.350
Valor total
(Reais)
2.350.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Vide item 18.10.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Vide item 18.10.

mobilirios
Vide item 18.10.

valores mobilirios
N/A.
relevantes
N/A.
PGINA: 854 de 900
Verso : 34
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
O principal mercado de negociao das aes ordinrias e aes preferenciais da Companhia

a
BM&FBOVESPA
S.A.
Bolsa
de
Valores
Mercadorias
Futuros
de
So
Paulo
(BM&FBOVESPA).
As aes ordinrias OIBR3 e aes preferenciais OIBR4 da Companhia comearam a ser
negociadas na BM&FBOVESPA em 09 de abril de 2012.
As emisses da Companhia foram registradas para distribuio, no mercado primrio, por meio
do MDA Mdulo de Distribuio de Ativos, sendo liquidada na CETIP. O registro no mercado
secundrio foi feito junto ao CETIP 21 Ttulos e Valores Mobilirios, sendo as debntures
liquidadas, custodiadas e processadas na CETIP e/ou no Sistema de Negociao da
BM&FBOVESPA, com liquidao e custdia na BM&FBOVESPA.
PGINA: 855 de 900
Verso : 34
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em

mercados estrangeiros
American Depositary Receipts (ADRs) das aes preferenciais: OIBR*

Pas: Estados Unidos da Amrica
Mercado: New York Stock Exchange (NYSE)
Entidade administradora do mercado: U.S. Securities and Exchange Commission (SEC)
Data de admisso negociao: 16 de novembro de 2001
Segmento de negociao: Nvel 2
Data de incio de listagem no segmento de negociao: 16 de novembro de 2001
Percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de
cada classe ou espcie no ltimo exerccio: 37%
Proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes
no ltimo exerccio: 15%
Banco depositrio e instituio custodiante: The Bank of New York Mellon
American Depositary Receipts (ADRs) das aes ordinrias: OIBR.C*

Pas: Estados Unidos da Amrica
Mercado: New York Stock Exchange (NYSE)
Entidade administradora do mercado: U.S. Securities and Exchange Commission (SEC)
Data de admisso negociao: 23 de novembro de 2009
Segmento de negociao: Nvel 2
Data de incio de listagem no segmento de negociao: 23 de novembro de 2009
Percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de
cada classe ou espcie no ltimo exerccio: 16%
Proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes
no ltimo exerccio: 4%
Banco depositrio e instituio custodiante: The Bank of New York Mellon *
Devido a reorganizao societria aprovada na Assembleia Geral Extraordinria de 27 de
fevereiro de 2012, as aes ordinrias e preferenciais da Companhia passaram a ser negociadas
na BM&FBOVESPA sob os cdigos OIBR3 e OIBR4, respectivamente, a partir de 9 de abril de
2012. Neste mesmo dia, as ADRs passaram a ser negociadas sob os cdigos OIBR.C e OIBR,
PGINA: 856 de 900
Verso : 34
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em

mercados estrangeiros
respectivamente, na NYSE. Para mais informaes acerca da reorganizao societria ora
descrita, vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 857 de 900
Verso : 34
Emisses de Notas Promissrias

Em fevereiro de 2011, a Tele Norte Leste Participaes S.A. realizou a emisso de R$ 1.500
milhes em notas promissrias. Essa emisso foi coordenada pelo Banco Ita BBA S.A. Ao todo,
foram emitidas 1.500 (mil e quinhentas) notas promissrias, em srie nica, com valor nominal
de R$ 1.000.000 (um milho de reais) cada uma. A operao foi contratada ao custo de CDI +
0,45% a.a., por um prazo de at 90 dias, cujo vencimento e o pagamento ocorreram em 16 de
maio de 2011.
Emisses de Bonds
Em fevereiro de 2012, a Companhia emitiu Senior Notes no valor de US$ 1.500 milhes (R$
2.741 milhes), com o objetivo de refinanciamento de dvidas, alm de propsitos corporativos
gerais. A operao tem juros de 5,75% a.a., com vencimento final em fevereiro de 2022. Em
julho de 2012 a Companhia transferiu essa emisso, lquida dos custos de captao, para sua
subsidiria integral Oi Brasil Holdings Cooperatief atravs de uma indenture suplementar. A
Companhia foi substituda pela subsidiria como principal devedora das Senior Notes e se
tornou a garantidora dos ttulos. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de
R$ 12 milhes (US$ 6 milhes) so amortizados ao resultado do exerccio conforme os prazos
contratuais desta emisso pela taxa efetiva.
Em novembro de 2011, a Tele Norte Leste Participaes S.A., antiga controladora indireta da
Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de
2012, liquidou antecipadamente a totalidade das Senior Notes emitidas em dezembro de 2003
com vencimento em dezembro de 2013 no valor de US$ 150 milhes com juros de 8% a.a..Em
setembro de 2011, a Companhia emitiu Senior Notes no valor de R$ 1.100 milhes. A
operao tem juros de 9,75% a.a., com vencimento final em setembro de 2016 e os encargos
financeiros tm vencimento semestral em maro e setembro, desde maro de 2012 at o
vencimento.
Em dezembro de 2010, a Companhia liquidou antecipadamente a totalidade das Senior Notes
emitidas em fevereiro de 2004 com vencimento em fevereiro de 2014 no valor de US$ 200
milhes com juros de 9,375% a.a..Em dezembro de 2010, a Telemar Norte Leste S.A. emitiu
Senior Notes no valor de EUR 750 milhes (R$ 1.687 milhes), com o objetivo de alongar o
perfil e reduzir o custo da dvida da empresa, alm de propsitos corporativos gerais. A
operao tem juros de 5,125% a.a., com vencimento final em dezembro de 2017. Os encargos
financeiros tem vencimento anual em dezembro, desde dezembro de 2011 at o vencimento.
Em setembro de 2010, a Telemar Norte Leste S.A. emitiu Senior Notes no valor de US$ 1.000
milho (R$ 1.707 milhes), com o objetivo de alongar o perfil e reduzir o custo da dvida da
empresa, alm de propsitos corporativos gerais. A operao tem juros de 5,5% a.a., com
vencimento final em outubro de 2020. Os encargos financeiros tm vencimento semestral em
abril e outubro, desde abril de 2011 at o vencimento.
PGINA: 858 de 900
Verso : 34
Aps a emisso, a Telemar Norte Leste S.A. iniciou oferta de troca de Senior Notes emitidas
em abril de 2009 por Senior Notes da emisso de 2010, a serem emitidas adicionalmente, de
acordo com a adeso oferta de troca. Em outubro de 2010, ocorreu o fechamento da oferta
de troca, sendo o valor adicional de Senior Notes emitidos de 787 milhes de dlares norteamericanos.
A relao de troca entre as notas considerou preo de mercado das notas de 2009 e prmio
adicional queles que aderiram na fase inicial da oferta. Foi ofertado US$ 1 de prmio sobre a
cotao do Bond vigente no momento da oferta de troca. Dessa forma, o valor total de Senior
Notes emitido em setembro de 2010 de US$ 1.787 milhes, permanecendo um saldo em
Senior Notes da emisso de abril de 2009 de US$ 142 milhes.
Emisses de Debntures
Em 28 de maro de 2013 a Companhia emitiu a 10. emisso, sendo a 8. pblica de
debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, no mercado local,
para distribuio com esforos restritos de colocao (conforme termos da instruo CVM n
476/2009) no valor de R$ 1,5 bilhes. As debntures foram emitidas em srie nica, com prazo
de pagamento de seis anos, vencendo em 28 de maro de 2019. A remunerao corresponde
taxa DI capitalizada a um spread de 0,75% a.a., com pagamento de juros anuais e amortizao
de principal em uma nica parcela no vencimento. Os custos da transao associados a esta
emisso, no valor de R$ 6 milhes, esto sendo apropriados no resultado conforme os prazos
contratuais desta emisso.
Em 15 de maro de 2012 a Companhia emitiu a 9. emisso, sendo a 7. pblica de debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, no mercado local, para
distribuio (conforme termos da instruo CVM n 400/2003) no valor de R$ 2 bilhes. As
Debntures foram emitidas em duas sries, sendo a 1 srie corresponde a R$ 400 milhes,
com vencimento em 15 de maro de 2017, remunerao corresponde taxa DI capitalizada a
um spread de 0,94% a.a., com pagamento de juros semestrais e amortizao de principal total
no vencimento, e a 2 srie corresponde a R$ 1.6 bilhes, com vencimento em 15 de maro de
2020, remunerao corresponde taxa IPCA capitalizada a um spread de 6,20% a.a., com
pagamento de juris anuais e amortizao de principal de 50% no penltimo ano e os 50%
restantes no vencimento. Os custos da transao associados a esta emisso, no valor de R$
22,96 milhes, esto sendo apropriados no resultado conforme os prazos contratuais desta
emisso.
Em 28 de dezembro de 2011 a Companhia emitiu a 8 emisso, sendo a 6 pblica de
debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, para distribuio com
esforos restritos de colocao (conforme termos da instruo CVM n 400/2003) no valor de
R$ 2,35 bilhes. O prazo de pagamento de sete anos, vencendo em 28 de dezembro de 2018.
A remunerao corresponde taxa DI capitalizada de um spread de 1,15% a.a., com
pagamento de juros semestrais e amortizao de principal em parcelas iguais nos ltimos trs
anos.
PGINA: 859 de 900
Verso : 34
Em 8 de agosto de 2011 a Companhia emitiu a 7 emisso, sendo a 5 pblica de debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, para distribuio com esforos
restritos de colocao (conforme termos da instruo CVM n 400/2003) no valor de R$1
bilho. As Debntures foram emitidas srie nica, com vencimento em 8 de agosto de 2017,
remunerao corresponde taxa DI capitalizada a um spread de 1% a.a., com pagamento de
juros anuais e amortizao de principal total no vencimento.
Em 15 de abril de 2010 a Companhia emitiu a 5 emisso de debntures, sendo a 3 emisso
pblica realizada, originalmente, pela Telemar Norte Leste S.A., em duas sries de 225.000
debntures no conversveis em aes, com valor nominal unitrio de R$ 10 mil, sendo
somente 2.000 debntures subscritas, totalizando R$ 2 bilhes. A 1 srie no valor de R$ 1.754
milhes possui vencimento em 15 de abril de 2014, remunerao corresponde taxa DI
capitalizada a um spread de 1,20% a.a., paga semestralmente e amortizao de principal total
no vencimento, e a 2 srie corresponde a R$ 246 milhes, com vencimento em 15 de abril de
2020, remunerao corresponde taxa IPCA capitalizada a um spread de 7,98% a.a.,
periodicidade de pagamento de juros anuais e amortizao de principal total no vencimento.
PGINA: 860 de 900
Verso : 34
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
At 31 de dezembro de 2013, a Companhia no havia participado em ofertas pblicas para

aquisio de aes de emisso de terceiros.
A sua antiga controlada Tele Norte Celular Participaes S.A. (TNCP), incorpoda pela Telemar
Norte Leste S.A., por sua vez, em 02 de julho de 2012, a TNCP divulgou fato relevante
informando que o seu Conselho de Administrao aprovou, em 28 de junho de 2012 a
realizao da oferta publicao para aquisio de aes da TNCP no intuito de realizar o
cancelamento de seu registro de companhia aberta sob a Categoria A junto Comisso de
Valores Mobilirios CVM (OPA). No dia 13 de dezembro de 2012, foi realizado, no Sistema
Eletrnico de Negociao da BM&FBOVESPA, o leilo da OPA e na Assembleia Geral
Extraordinria iniciada em 14 de dezembro e concluda em 26 de dezembro de 2012, foi
aprovado o resgate de todas as aes ordinrias e preferenciais remanescentes de sua emisso,
nos termos do artigo 4, 5, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Em 11 de janeiro
de 2013, foi creditado o valor de R$ 202,0489 por ao aos acionistas que tiveram as aes
resgatadas, equivalente ao preo final do leilo realizado em 13 de dezembro de 2012,
devidamente atualizado pela variao da Taxa SELIC, calculada pro rata die, desde a data do
leilo at 11 de janeiro de 2013.
PGINA: 861 de 900
Verso : 34

Em razo de uma limitao sistmica, a Companhia est apresentando a seguir o item 18.5 de
forma completa.
5 emisso de debntures (Emissora original: Telemar Norte Leste
mobilirio
S.A.)
Data de emisso
15/4/2010
Data de vencimento
15/4/2020
Quantidade (Unidades)
225.000
Valor total (Reais)
2.000.000.000,00
Restrio a circulao
No
(S/N)
Conversibilidade (S/N)
No
Possibilidade de resgate Sim

(S/N)
Hiptese e clculo do
1 srie: Facultativo a partir de 30/03/2013.
valor de resgate
2 srie: Facultativo a partir de 14/04/2015.
A emissora poder promover o resgate ou liquidao antecipada,
total ou parcial, a qualquer tempo e a seu critrio, mediante
pagamento de Valor Nominal, acrescido de Remunerao da
Primeira Srie e/ou da Segunda Srie, atravs de publicao de
comunicao dirigida aos Debenturistas da Primeira Srie ou aos
Debenturistas da Segunda com antecedncia mnima de 15 dias
da data do efetivo Resgate Antecipado a ser implementado pela
Emissora.
data
de
Resgate
Antecipado
dever,
obrigatoriamente, ser um dia til.

Caractersticas dos
valores mobilirios
Quirografrias
Remunerao: 1 Srie: CDI+1,20% a.a. e da 2 Srie:
IPCA+7,98% a.a.
Os juros remuneratrios sero pagos semestralmente para a 1
Srie e anualmente para a 2 Srie.
Distribuio com garantia firme e melhores esforos, conforme
PGINA: 862 de 900
Verso : 34

termos da Instruo CVM 400.
Data de Vencimento: 1 Srie 15.04.2014 / 2 Srie
15.04.2020
Eventos de Vencimento Antecipado automtico:
I. Inadimplemento pela Companhia de qualquer obrigao
pecuniria relativa s Debntures e/ou a esta Escritura de
Emisso na respectiva data de pagamento prevista na Escritura de
Emisso, no sanado no prazo de 2 (dois) dias teis contado da
data do respectivo vencimento;
II. Pedido de autofalncia ou decretao de falncia da
Companhia ou da TMAR (emissora);
III.
pedido
de
recuperao
judicial
ou
extrajudicial
pela
Companhia ou Controlada Relevante;

VI. liquidao ou dissoluo da Companhia ou da Controlada
Relevante, exceto se a liquidao ou dissoluo for resultado
exclusivamente da incorporao da Controlada Relevante em
qualquer das coligadas ou controladas;
III. constituio de qualquer espcie de nus sobre quaisquer dos
bens ou direitos da Companhia;
IV. qualquer garantia fidejussria eventualmente prestada, tornase inexequvel, invlida ou objeto de questionamento judicial;
V. subordinao da dvida a qualquer outra dvida, exceto aquela
cuja preferncia decorra de determinao legal;
VI. transformao da Companhia em sociedade limitada ou
cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
VII. mudana, direta ou indireta, de controle acionrio da
Emissora, tal como definido no artigo 116 da Lei das Sociedades
por Aes, que resulte na reduo de qualquer dos ratings da
Emisso em pelo menos dois nveis (notches), em relao aos
ratings da mesma no momento imediatamente anterior
publicao de fato relevante alterao de controle.
VIII. exceto se estipulado outro prazo especfico na Escritura de
Emisso, descumprimento pela Companhia, de qualquer obrigao
no pecuniria prevista na Escritura de Emisso, no sanada no
prazo de 30 (trinta) dias contados da data de comunicao do
referido
descumprimento
(a)
pela
Companhia
ao
Agente
Fiducirio, ou (b) pelo Agente Fiducirio Companhia, conforme o

caso, dos dois o que ocorrer primeiro;
IX.
cancelamento,
revogao
ou
resciso
de
quaisquer
PGINA: 863 de 900
Verso : 34

documentos referentes Oferta, sem a observncia de seus
termos;
X. sentena transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou
tribunal declarando a ilegalidade, a nulidade ou inexequibilidade
de qualquer documento referente Oferta;
XI. vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de
quaisquer
obrigaes
financeiras
da
Companhia,
de
suas
Controladas Relevantes em valor superior a US$ 50.000.000,00,

ou cujos valores agregados excedam a US$ 100.000.000,00, ou o
equivalente em outras moedas, valores esses convertidos com
base na taxa de venda PTAX800 divulgada pelo Banco Central do
Brasil, relativamente ao dia imediatamente anterior data de
ocorrncia do evento previsto;
XII. falta de cumprimento por parte da Companhia, durante a
vigncia das Debntures, das leis, normas e regulamentos que
afetem ou possam afetar de forma material a capacidade da
Companhia de cumprir com suas obrigaes;
XIII. protesto de ttulos contra a Companhia, suas Controladas
Relevantes que no sejam sanados no prazo de 45 (quarenta e
cinco) dias contados da data do protesto e cujos valores
individuais sejam superiores a US$ 50.000.000,00, ou cujos
valores, no agregado, excedam a US$ 100.000.000,00, ou o
equivalente a outras moedas, valores estes calculados conforme o
inciso X acima;
XIV. sentena transitada em julgado, penhora que verse sobre
sobre o pagamento em dinheiro de valor superior a US$50
milhes, contra a Companhia, suas Controladas Relevantes ou
seus bens;
XIV.
(a)
revogao
telecomunicao
de
detidas
qualquer
pela
das
Companhia,
concesses
ou
por
de
suas
Controladas Relevantes, cujas receitas representem 20% (vinte

por cento) ou mais do EBITDA da Companhia; (b) alterao no
objeto social da Companhia que afete a sua capacidade de
cumprir suas obrigaes;
XV. no observncia dos ndices financeiros estabelecidos na
escritura;
Condio para alterao As assemblias gerais de debenturistas da primeira srie e de
dos direitos
debenturistas da segunda srie podero ser convocadas pelo
assegurados por tais
agente fiducirio, pela Companhia, por debenturistas da primeira
valores mobilirios
Srie e debenturistas da segunda srie que representem, no
PGINA: 864 de 900
Verso : 34

mnimo, 10 % das debentures da primeira srie em circulao ou
10 % das debntures da segunda srie em circulao ou pela
CVM.
As
assemblias
gerais
instalar-se-o,
em
primeira
convocao, com a presena de titulares de, no mnimo, metade

das debntures da primeira Srie em circulao ou metade das
debntures da segunda srie em circulao, conforme o caso e,
em segunda convocao, com qualquer quorum. Exceto se de
outra forma estabelecido na escritura de emisso (tal como na
hiptese de declarao de vencimento antecipado na ocorrncia
de certos eventos previstos na escritura), todas as deliberaes a
serem tomadas em assemblia geral de debenturistas da primeira
Srie e de debenturistas da segunda srie dependero de
aprovao de debenturistas representando, no mnimo, 66% das
debntures da primeira srie em circulao ou, no mnimo, 66%
das debntures da segunda srie em circulao, conforme o caso.
As alteraes de remunerao, dos prazos de vencimento e/ou
pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de
emisso, dos eventos de vencimento antecipado, qualquer evento
de inadimplemento ou dos quruns qualificados devero ser
aprovados por debenturistas que representem pelo menos 90%
das debntures em circulao da srie afetada.
Srie transferida por fora da ciso parcial da Telemar Norte Leste
relevantes
S.A. com incorporao da parcela cindida pela Coari Participaes

S.A. e incorporao desta pela Oi S.A, aprovadas pelas
assembleias gerais das referidas companhias realizadas em 27 de
fevereiro de 2012.
Valor mobilirio*
Debntures Simples
7 Emisso - 5 pblica
mobilirio
Data de emisso
8/8/2011
Data de vencimento
8/8/2017
100
Valor total (Reais)
R$ 1.000.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
(S/N)
No
PGINA: 865 de 900
Verso : 34

Descrio da restrio
A emisso no possui restries quanto distribuio de

dividendos, alienao de ativos, contratao de novas dvidas ou
emisso de outros valores mobilirios.
Condio sobre
N/A
conversibilidade e
efeitos sobre capital
social
(S/N)
Hiptese e clculo do
qualquer momento mediante pagamento de prmio de 0,10%
valor de resgate
a.a. pelo prazo remanescente da operao sobre valor nominal

unitrio acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis,
das debntures em circulao.
Caractersticas dos
Espcie: quirografrias
valores mobilirios
Remunerao: taxa DI capitalizada de spread de 1% a.a.

Os juros remuneratrios sero pagos anualmente. Distribuio
com esforos restritos, conforme termos da Instruo CVM 476.
I. Decretao de falncia da Companhia, TMAR e/ou de
sociedade controlada pela Companhia que represente 20% (vinte
por cento) ou mais do EBITDA da Companhia;
II. pedido de recuperao judicial ou extrajudicial pela
Companhia, qualquer de suas controladas relevantes ou pela
TMAR;
IV. qualquer garantia fidejussria eventualmente prestada, tornase inexiquvel, invlida ou objeto de questionamento judicial;
V. subordinao da dvida a qualquer outra dvida, exceto aquela
VI. liquidao ou dissoluo da Companhia, de suas Controladas
Relevantes ou da TMAR;
VII. cancelamento, revogao ou resciso de quaisquer
documentos referentes Emisso, sem a observncia de seus
termos;
PGINA: 866 de 900
Verso : 34

VIII. sentena transitada em julgado declarando a ilegalidade de
documentos referentes Emisso;
IX. no pagamento aos credores das Debntures;
X. inadimplemento de obrigaes financeiras da Companhia, de
suas Controladas Relevantes (superior a US$100 milhes);
XI. falta de cumprimento das leis que afetem ou possam afetar de
forma material a capacidade da Companhia de cumprir com suas
obrigaes;
XII. protesto de ttulos contra a Companhia, suas Controladas
Relevantes (superior a US$100 milhes);
XIII. sentena transitada em julgado, penhora que verse sobre
seus bens;
XIV. (a) revogao de qualquer das concesses de
telecomunicao detidas pela Companhia, ou por suas
Controladas Relevantes, cujas receitas representem 20% (vinte
por cento) ou mais do EBITDA da Companhia; (b) alterao no
objeto social da Companhia que afete a sua capacidade de
cumprir suas obrigaes;
XV. mudana de controle acionrio da Companhia, das
Controladas, excetuando-se as mudanas ocorridas em razo das
operaes divulgadas no Fato Relevante de 24 de maio de 2011;
XVI. ocorrncia da reorganizao societria envolvendo a
Companhia, suas Controladas Relevantes ou a TMAR, ressalvadas
as excees previstas na escritura;
XVII. inadimplemento de obrigao no pecuniria no sanada no
prazo de 15 dias;
XVIII. transformao da Companhia em sociedade limitada;
XIX. no observncia dos ndices financeiros estabelecidos na
escritura;
XX. no implementao de uma das alternativas previstas na
Reorganizao Societria, conforme previsto na escritura.
Condio para alterao As alteraes devero ser aprovadas por debenturistas
dos direitos
representando, no mnimo, 90% (noventa por cento) das
debntures em circulao.
valores mobilirios
Regime de Colocao: as debntures foram colocadas no regime
PGINA: 867 de 900
Verso : 34

relevantes
de garantia firme de subscrio pelo Coordenador Lder da

Emisso (Banco Santander (Brasil) S.A.).
Prmio de Garantia Firme: 1,5% a.a., pagos trimestralmente ao
Coordenador Lder at a implementao da reorganizao
societria objeto do Fato Relevante divulgado em 24 de maio de
2011 ou 30 de junho de 2012, o que ocorrer primeiro. Caso at
30 de junho de 2012 a Reorganizao Societria no tenha sido
integralmente implementada, a Companhia dever (i) apresentar
garantia s Debntures, aceitvel para os Debenturistas; ou (ii)
transferir a dvida integralmente para seu controlador; ou (iii) a
operao dever ser liquidada pela Companhia, de acordo com o
que for estipulado na Escritura de Emisso.
Valor mobilirio*
Debntures Simples
8 Emisso - 6 pblica
mobilirio
Data de emisso
28/12/2011
Data de vencimento
28/12/2018
2.350
Valor total (Reais)
R$2.350.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
(S/N)
No
Descrio da restrio

Condio sobre
N/A
conversibilidade e
social
(S/N)
Hiptese e clculo do
A qualquer momento mediante pagamento de prmio de 0,10%
valor de resgate
a.a. pelo prazo remanescente da operao sobre valor nominal

unitrio acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis,
das debntures em circulao.
PGINA: 868 de 900
Verso : 34

Caractersticas dos
Espcie e garantias: as Debntures sero da espcie
valores mobilirios
quirografria, com garantia da Telemar Norte Leste S.A.

Remunerao: (i) o valor nominal das Debntures no ser
atualizado; e (ii) sobre o valor nominal das Debntures incidiro
juros remuneratrios correspondentes variao acumulada das
taxas mdias dirias dos DI de um dia, over extragrupo, na forma
percentual, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP,
capitalizada de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,15% ao
ano. Os juros remuneratrios sero pagos semestralmente.
Os juros remuneratrios sero pagos semestralmente.
O valor principal dessas debntures ser amortizado em trs
parcelas anuais, sendo a primeira devida em dezembro de 2016.
I. decretao de falncia da Companhia, TMAR e/ou de sociedade
controlada pela Companhia que represente 20% (vinte por cento)
ou mais do EBITDA da Companhia;
II. pedido de recuperao judicial ou extrajudicial;
IV. subordinao da dvida a qualquer outra dvida, exceto aquela
V. liquidao ou dissoluo da Companhia, de suas Controladas
VI. cancelamento, revogao ou resciso de quaisquer
termos;
VII. sentena transitada em julgado declarando a ilegalidade de
VIII. no pagamento aos credores das Debntures;
IX. inadimplemento de obrigaes financeiras da Companhia, de
X. falta de cumprimento das leis que afetem ou possam afetar de
obrigaes;
XI. protesto de ttulos contra a Companhia, suas Controladas
XII. sentena transitada em julgado, penhora que verse sobre
PGINA: 869 de 900
Verso : 34

seus bens;
XIII. (a) revogao das concesses de telecomunicao detidas
pela Companhia, ou por suas Controladas Relevantes, cujas
receitas representem 20% (vinte por cento) ou mais do EBITDA
da Companhia; (b) alterao no objeto social da Companhia que
afete a sua capacidade de cumprir suas obrigaes;
XIV. mudana de controle acionrio da Companhia, das
Controladas, excetuando-se as mudanas ocorridas em razo das
operaes divulgadas no Fato Relevante de 24 de maio de 2011;
XV. ocorrncia da reorganizao societria envolvendo a
XVI. inadimplemento de obrigao no pecuniria no sanada no
prazo de 15 dias;
XVII. transformao da Companhia em sociedade limitada;
XVIII. no observncia dos ndices financeiros estabelecidos na
escritura;
dos direitos
valores mobilirios
Colocao: as Debntures foram objeto de uma oferta pblica de
relevantes
distribuio com esforos restritos, nos termos da Instruo CVM

n 476/09.
9 Emisso - 7 pblica de Debntures Simples
mobilirio
Data de emisso
15/3/2012
Data de vencimento
1 Srie: 15/03/2017 e 2 Srie: 15/03/2020
200.000
Valor total (Reais)
R$2.000.000.000,00
Restrio a circulao
No
(S/N)
No
PGINA: 870 de 900
Verso : 34

Descrio da restrio

Condio sobre
N/A
conversibilidade e
social
(S/N)
Hiptese e clculo do
1 Srie: resgate mediante pagamento de prmio equivalente ao
valor de resgate
percentual indicado no cronograma abaixo aplicado sobre o valor

resgatado, devidamente atualizado:
Perodo do Resgate Antecipado Facultativo
A partir do 25 ms contado da Data de Emisso at o final do
36 ms: 1,05%;
A partir do 37 ms contado da Data de Emisso at o final do
48 ms: 0,50%;
A partir do 49 ms contado da Data de Emisso at a Data de
Vencimento das Debntures da Primeira Srie: 0,30%.
Caractersticas dos
valores mobilirios
Quirografrias;
Remunerao da 1 Srie: CDI+0,94% a.a.
Remunerao da 2 Srie: IPCA+6,20% a.a.
A amortizao de principal da 1 srie ocorrer integralmente em
seu vencimento final;
A amortizao de principal da 2 srie ocorrer em duas parcelas
de igual valor em 15 de maro de 2019 e 15 de maro de 2020.
I. decretao de falncia da Companhia, TMAR e/ou de sociedade
controlada pela Companhia que represente 20% (vinte por cento)
ou mais do EBITDA da Companhia;
II. pedido de recuperao judicial ou extrajudicial;
PGINA: 871 de 900
Verso : 34

IV. subordinao da dvida a qualquer outra dvida, exceto aquela
V. liquidao ou dissoluo da Companhia, de suas Controladas
VI.
cancelamento,
revogao
ou
resciso
de
quaisquer

termos;
VII. sentena transitada em julgado declarando a ilegalidade de
VIII. no pagamento aos credores das Debntures;
IX. inadimplemento de obrigaes financeiras da Companhia, de
X. falta de cumprimento das leis que afetem ou possam afetar de
obrigaes;
XI. protesto de ttulos contra a Companhia, suas Controladas
XII. sentena transitada em julgado, penhora que verse sobre
seus bens;
XIII. (a) revogao das concesses de telecomunicao detidas
pela Companhia, ou por suas Controladas Relevantes, cujas
receitas representem 20% (vinte por cento) ou mais do EBITDA
da Companhia; (b) alterao no objeto social da Companhia que
afete a sua capacidade de cumprir suas obrigaes;
XIV. mudana, direta ou indireta, de controle acionrio da
Companhia,
ocorridas
das
em
Controladas,
razo
das
excetuando-se
operaes
as
divulgadas
mudanas
nos
Fatos
Relevantes de 24 de maio de 2011, 1 de agosto de 2011, 17 de

agosto de 2011, 26 de agosto de 2011, 12 de novembro de 2011
e 25 de janeiro de 2012;
XV.
ocorrncia
da
reorganizao
societria
envolvendo

XVI. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de
transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, pela
Emissora, das obrigaes assumidas na Escritura de Emisso.
XVII. inadimplemente de qualquer obrigao pecuniria relativa s
PGINA: 872 de 900
Verso : 34

debntures e/ou Escritura de Emisso no sanado no prazo de
at 02 (dois) dias teis;
XVIII. comprovao de qualquer das declaraes, prestadas na
Escritura de Emisso e nos demais documentos da Oferta
provarem-se falsas, incorretas ou enganosas, no sanada no
prazo de at 05 (cinco) dias;
XIX. inadimplemento de obrigao no pecuniria no sanada no
prazo de 15 dias;
XX. transformao da Companhia em sociedade limitada;
XXI. no observncia dos ndices financeiros estabelecidos na
escritura;
dos direitos
valores mobilirios
Regime de Colocao: as debntures foram colocadas no regime
relevantes
de garantia firme de subscrio pelos Coordenadores da Emisso

(Banco Ita BBA ; Bradesco BBI e BB Banco de Investimento
S.A.).
10 Emisso - 8 pblica de Debntures Simples
mobilirio
Data de emisso
28/3/2013
Data de vencimento
23/3/2019
150.000
Valor total (Reais)
R$1.500.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
(S/N)
No
Descrio da restrio

Condio sobre
N/A
conversibilidade e
PGINA: 873 de 900
Verso : 34

social
(S/N)
Hiptese e clculo do
A Emissora poder, a seu exclusivo critrio, realizar, a qualquer
valor de resgate
tempo, a partir do 2 (segundo) ano, exclusive, a contar da Data

de Emisso, com aviso prvio de 10 (dez) Dias teis da data do
evento, a ser enviado ao Agente Fiducirio, ao Escriturador
Mandatrio, ao Banco Liquidante, aos Debenturistas, na forma de
aviso, e CETIP, o resgate antecipado da totalidade das
Debntures em Circulao (vedado o resgate parcial), com o
consequente cancelamento de tais Debntures, mediante o
pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitrio das
Debntures, acrescido da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emisso, ou ltimo pagamento efetivo
da Remunerao, at a data do efetivo resgate total antecipado
(Data do Resgate), com o pagamento de um prmio de resgate
correspondente a 0,10% (dez centsimos por cento) ao ano pelo
prazo remanescente compreendido entre a Data do Resgate e a
Data de Vencimento.
Caractersticas dos
Quirografrias;
valores mobilirios

Remunerao da Srie nica: CDI+0,75% a.a.
A amortizao de principal da srie nica ocorrer integralmente
no ltimo ano dessa emisso;
I. decretao de falncia da Emissora e/ou de qualquer sociedade
controlada direta ou indiretamente pela Emissora que represente
individualmente, no mnimo, 10% da receita da Emissora
consolidada; (b) pedido de autofalncia pela Emissora e/ou por
qualquer das Controladas Relevantes; (c) pedido de recuperao
judicial ou extrajudicial da Emissora e/ou de qualquer das
Controladas Relevantes;
II. transformao da Emissora em sociedade limitada, nos termos
dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes;
III. alienao, prestao de garantia ou a constituio de qualquer
espcie de nus ou gravame sobre quaisquer dos bens ou direitos
da Emissora a quaisquer terceiros (excees definidas na escritura
PGINA: 874 de 900
Verso : 34

dessa Emisso);
IV. subordinao da dvida representada pelas Debntures a
qualquer outra dvida, exceto decorrente de determinao legal;
V.cancelamento, revogao ou resciso de quaisquer documentos
referentes presente Emisso;
VI. sentena transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou
tribunal declarando a ilegalidade, nulidade ou inexequibilidade de
qualquer documento referente Emisso;
VII. declarao de vencimento antecipado em razo de falta de
pagamento de quaisquer obrigaes financeiras da Emissora ou
de qualquer uma das Controladas Relevantes em ambas as
hipteses,
em
valor
superior
ao
equivalente
US$100.000.000,00;
VIII. falta de cumprimento, por parte da Emissora ou por parte de
qualquer uma de suas Controladas Relevantes, das leis, normas e
regulamentos, inclusive ambientais, que afetem suas obrigaes
relacionadas Emisso;
IX. protesto de ttulos contra a Emissora ou contra qualquer uma
de
suas
Controladas
Relevantes
que
sejam
superiores
US$100.000.000,00;
X. ocorrncia de qualquer sentena transitada em julgado, laudo
arbitral, mandado de penhora ou processo semelhante que verse
sobre o pagamento em dinheiro de valor igual ou superior a
US$100.000.000,00;
XI. (a) revogao das concesses de telecomunicao detidas
pela Emissora ou por suas Controladas Relevantes, cujas receitas
representem 20% (vinte por cento) ou mais do EBITDA da
Companhia; (b) alterao no objeto social da Emissora que afete
a sua capacidade de cumprir suas obrigaes;
XII. mudana, direta ou indireta, de controle acionrio da
Emissora e/ou das Controladas Relevantes das leis normas e
regulamenos, inclusive ambientais pela Emissora tal como
definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes, que
acarrete a reduo de duas das trs classificaes de risco
(rating) da Emissora em pelo menos dois nveis (notches) em
relao a seus ratings anteriores publicao do Formulrio de
Referncia sobre a alterao de controle;
XIII. ocorrncia de fuso, ciso, incorporao ou qualquer tipo de
reorganizao societria envolvendo a Emissora ou qualquer uma
de suas Controladas Relevantes (condies definidas na Escritura
PGINA: 875 de 900
Verso : 34

desta Emisso);
XIV. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de
transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, pela
Emissora, das obrigaes assumidas nesta Escritura de Emisso;
XV. no pagamento, pela Emissora, de qualquer obrigao
pecuniria relativa s Debntures e/ou a esta Escritura de
Emisso na respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura
de Emisso, no sanado no prazo de at 5 (cinco) Dias teis
contados da data do respectivo vencimento;
XVI. descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigao no
pecuniria prevista nesta Escritura de Emisso, no sanada no
prazo de 30 (trinta) dias contados da data de comunicao do
referido descumprimento (a) pela Emissora ao Agente Fiducirio,
ou (b) pelo Agente Fiducirio Emissora, dos dois o que ocorrer
primeiro, sendo que o prazo previsto neste inciso no se aplica s
obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo especfico; e
XVII. no observncia, pela Emissora, de qualquer dos ndices
financeiros abaixo (em conjunto, "ndices Financeiros"), apurados
anualmente pela Emissora com base nas Demonstraes
Financeiras Consolidadas da Emissora (ndices definidos na
escritura dessa emisso);
dos direitos
valores mobilirios
Colocao: as Debntures sero objeto de uma oferta pblica de
relevantes
distribuio com esforos restritos, nos termos da Instruo CVM

n 476/09.
Valor mobilirio*
Debntures Simples
2 Privada (Emissora original: Telemar Norte Leste S.A.)
mobilirio
Data de emisso
28/12/2007
Data de vencimento
05/07/2021
5.400
Valor total (Reais)
R$ 31.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
PGINA: 876 de 900
Verso : 34

(S/N)
No
Descrio da restrio

Condio sobre
N/A
conversibilidade e
social
(S/N)
Hiptese e clculo do
A emissora poder a qualquer tempo e a seu critrio, mediante
valor de resgate
comunicao prvia com antecedncia de 2 dias aos detentores

das debntures, promover o resgate ou liquidao antecipada,
total ou parcial, do valor nominal Unitrio das debntures em
circulao e, conforme o caso, acrescido da remunerao
aplicvel, calculada pro rata temporis desde a Data da emisso
at a data do seu efetivo pagamento, sem qualquer acrscimo de
prmio ou penalidade de qualquer natureza.
Caractersticas dos
valores mobilirios
Remunerao: IPCA + 0,5% a.a.
A amortizao de principal das cinco sries dever ocorrer em
parcelas iguais nos quatro ltimos anos dessa emisso;
I. pedido de recuperao judicial ou submisso dos credores do
pedido de negociao de plano de recuperao extrajudicial
formulado pela Emissora;
II. liquidao, dissoluo, insolvncia, pedido de autofalncia ou
decretao de falncia da Emissora
III. falta de pagamento, pela Emissora, do principale/ou da
Remunerao das Debntures nas respectivas de vencimento
desde que no sanada no prazo de 5 (cinco) dias teis contados a
partir da notificao do Agente Fiducirio;
IV. descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigao no
PGINA: 877 de 900
Verso : 34

pecuniria prevista nesta Escritura de Emisso, no sanada no
prazo de 30 (trinta) dias contados da notificao do Agente
Fiducirio;
V. no manuteno, por dois trimestres consecutivos, do ndice
financeiro apurados trimestralmente pela Emissora com base nas
Demonstraes Financeiras Consolidadas da Emissora (ndice
definido na escritura dessa emisso);
Condio para alterao Quaisquer termos ou condies das debntures, essenciais ou no
dos direitos
, somente podero der alterados mediante a aprovao de
debenturistas representando, no mnimo, 75% das debntures em
valores mobilirios
circulao.
Emisso ser realizada no mbito do Programa de Universalizao
relevantes
do Acesso a Servios de Telecomunicaes em Minas Gerais

Minas Comunica.
Valor mobilirio*
Debntures Simples
6 Emisso - 3 Privada (Emissora original: Telemar Norte Leste
mobilirio
S.A.)
Data de emisso
10/11/2010
Data de vencimento
10/6/2022
999.295
Valor total (Reais)
R$999.295.000,00
Restrio a circulao
Sim
(S/N)
No
Descrio da restrio

Condio sobre
N/A
conversibilidade e
social
(S/N)
Hiptese e clculo do
PGINA: 878 de 900
Verso : 34

valor de resgate
comunicao prvia com antecedncia de 2 dias aos detentores

das debntures, promover o resgate ou liquidao antecipada,
total ou parcial, do valor nominal Unitrio das debntures em
circulao e, conforme o caso, acrescido da remunerao
aplicvel, calculada pro rata temporis desde a Data da emisso
at a data do seu efetivo pagamento, sem qualquer acrscimo de
prmio ou penalidade de qualquer natureza.
Caractersticas dos
valores mobilirios
Remunerao: 103% do CDI a.a.

Os juros remuneratrios sero pagos semestralmente.
O valor principal ser amortizado integralmente em seu
vencimento em 06/10/2022.
No existem clusulas de vencimento antecipado.
Condio para alterao Quaisquer termos ou condies das debntures, essenciais ou no

dos direitos
, somente podero der alterados mediante a aprovao de
debenturistas representando, no mnimo, 50% das debntures em
valores mobilirios
circulao.
N/A
relevantes
Valor mobilirio*
Debntures Simples
8 Emisso - 5 privada (Emissora: Telemar Norte Leste S.A.)
mobilirio
Data de emisso
15/3/2011
Data de vencimento
15/3/2016
250
Valor total (Reais)
R$ 2.500.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
(S/N)
No
Descrio da restrio

emisso de outros valores mobilirios
Condio sobre
N/A
PGINA: 879 de 900
Verso : 34

conversibilidade e
social
(S/N)
Hiptese e clculo do
valor de resgate
comunicao prvia com antecedncia de 2 dias, , a cada

detentor das DEBNTURES, promover a liquidao antecipada,
total ou parcial, do valor nominal Unitrio das DEBNTURES em
circulao.
Na hiptese de liquidao antecipada parcial das DEBNTURES, os
valores pagos a ttulo de liquidao antecipada facultativa pela
EMISSORA, sero aplicados pro rata para cada uma das
DEBNTURES em circulao.
Caractersticas dos
valores mobilirios
Remunerao: 115% do CDI a.a.

O valor principal e juros remuneratrios sero pagos
integralmente em seu vencimento em 15/03/2016.
Repactuao: No haver repactuao das DEBNTURES.
Aquisio Facultativa: A EMISSORA poder, a qualquer momento,
adquirir DEBNTURES desta EMISSO em circulao, por preo
no superior ao seu valor nominal Unitrio, acrescido da
REMUNERAO pro rata temporis, observado o disposto no 2
do artigo 55 da Lei n 6.404/76. As DEBNTURES, objeto de tal
aquisio, podero ser canceladas, permanecer em tesouraria da
EMISSORA ou ser alienadas pela EMISSORA, observados os
preceitos da lei.
Condio para alterao N/A

dos direitos
valores mobilirios
N/A
relevantes
PGINA: 880 de 900
Verso : 34
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

O plano de recompra existente foi encerrado em 2004 e no foi aprovado outro plano.
PGINA: 881 de 900
Verso : 34

Aes
Espcie de ao
Classe ao preferencial
Descrio dos valores mobilirios
Ordinria
Valor total (Reais)
Preo mdio ponderado (Reais)
8.425.077
880.378.000,00
104,49
Aquisio
47.434.872
1.054.513.200,00
22,23
Alienao
0,00
0,00
Cancelamento
0,00
0,00
55.859.940
1.934.891.200,00
34,64
Movimentao
Saldo inicial
Saldo final
Espcie de ao
Preferencial
Preferencial Classe A
Valor total (Reais)
7.280.812
1.224.146.000,00
168,13
Aquisio
94.869.744
2.109.026.400,00
22,23
Alienao
0,00
0,00
Cancelamento
0,00
16,81
102.150.550
3.333.172.400,00
32,63
Movimentao
Saldo inicial
Saldo final

Aes
Espcie de ao
Ordinria
Valor total (Reais)
0,00
0,00
Aquisio
84.250.695
880.378.000,00
10,45
Alienao
0,00
0,00
84.250.695
0,00
10,45
0,00
0,00
Movimentao
Saldo inicial
Cancelamento
Saldo final
Espcie de ao
Preferencial
Valor total (Reais)
Saldo inicial
13.231.553
149.642.646,00
11,31
Aquisio
72.808.066
1.224.146.000,00
16,81
Alienao
13.231.553
149.642.646,00
11,31
0,00
0,00
72.808.066
1.224.146.000,00
16,81
Movimentao
Cancelamento
Saldo final
PGINA: 882 de 900
Verso : 34

Aes
Espcie de ao
Preferencial
Valor total (Reais)
13.231.556
149.642.646,00
11,31
Aquisio
0,00
0,00
Alienao
0,00
0,00
Cancelamento
0,00
0,00
13.231.553
149.642.646,00
11,31
Movimentao
Saldo inicial
Saldo final
Espcie de ao
Ordinria
Valor total (Reais)
Saldo inicial
0,00
0,00
Aquisio
0,00
0,00
Alienao
0,00
0,00
Cancelamento
0,00
0,00
Saldo final
0,00
0,00
Movimentao
PGINA: 883 de 900
Verso : 34
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
Valor mobilirio
Aes
Preo mdio ponderado

de aquisio
Fator de cotao
Data aquisio
Relao aes
em circulao
(%)
Ordinria
84.250.695
10,45
R$ por Unidade
27/02/2012
51,960000
Preferencial
72.808.066
16,81
R$ por Unidade
27/02/2012
10,650000
Espcie ao
Classe ao
Descrio dos valores

mobilirios
PGINA: 884 de 900
Verso : 34

O montante considerado nas aes em tesouraria da Companhia que correspondem a
47.434.872 ON e 94.869.744 PN, os quais totalizam 142.304.616 aes,
correspondem s aes detidas pela Portugal Telecom Internacional Finance B.V
(PTIF) sob a forma de ADRs.
PGINA: 885 de 900
Verso : 34
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
Data aprovao
17/04/2013
Cargo e/ou funo
(i) Administradores, (ii) Acionistas Controladores, (iii) acionistas que elegerem membro do
conselho de administrao ou do conselho fiscal da Companhia, (iv) Conselheiros Fiscais, (v)
empregados e executivos que tenham acesso a informaes sigilosas e (vi) integrantes dos
demais rgos com Funes Tcnicas e Consultivas existentes ou que venham a ser criados;
(vii) por quem quer que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Companhia, nas
Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas ou nas Sociedades Coligadas, tenha
conhecimento de Informao Relevante sobre a Companhia ("Pessoas Vinculadas").
Principais caractersticas
A Poltica de Negociao de Valores Mobilirios da Companhia tem por objeto o estabelecimento de elevados padres de conduta e
transparncia, os quais devero ser observados pelas Pessoas Vinculadas.
Tais regras tm por finalidade registrar e esclarecer os critrios e procedimentos a serem empregados pelas Pessoas Vinculadas
Poltica de Negociao de Valores Mobilirios da Companhia para evitar que os valores mobilirios de sua emisso sejam por elas
negociados mediante a utilizao de informao privilegiada, prevenindo, assim, a ocorrncia da prtica de insider trading, isto , a
utilizao de informao privilegiada de que a Pessoa Vinculada tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, por fora do disposto
no artigo 155, 1 a 4, da Lei das Sociedades por Aes e na Instruo da CVM 358/02, capaz de propiciar, para si ou para outrem,
vantagem indevida, mediante negociao, em nome prprio ou de terceiros, com valores mobilirios.
Perodos de vedao e descrio
(i) enquanto no divulgada ao pblico investidor a informao relevante a que tenham acesso
dos procedimentos de fiscalizao privilegiado;
(ii) no perodo de 24 horas posteriores a divulgao da informao relevante a que tenham
acesso privilegiado ao pblico investidor;
(iii) no perodo de um ms que antecede a divulgao ou publicao, quando for o caso, das
informaes trimestrais e anuais da Companhia;
(iv) no perodo compreendido entre a deciso tomada pelo rgo social competente de aumentar
ou reduzir o capital social, de distribuir dividendos ou bonificao em aes ou emitir outros
valores mobilirios, e a publicao dos respectivos editais, anncios ou fatos relevantes;
(v) pelo prazo de 180 dias contados da data de aquisio de valores mobilirios de emisso da
Companhia, salvo por razes excepcionais, prvia e devidamente fundamentadas junto ao Diretor
de Relaes com Investidores; e
(vi) pelo prazo de 6 meses aps seu afastamento, quando se afastarem da Administrao da
Companhia antes da divulgao pblica de negcio ou fato iniciado durante seu perodo de
gesto e/ou antes da realizao de qualquer operao que tenha por objeto os valores
mobilirios, as Pessoas Vinculadas devem verificar se h atos e/ou fatos relevantes que impeam
a negociao dos valores mobilirios a que se referem tais atos e fatos.
(vii) abster-se de se manifestar na mdia sobre a oferta ou o ofertante at a publicao do Anncio
de Encerramento da Distribuio nos 60 (sessenta) dias que antecedem o protocolo do pedido de
registro da oferta ou desde a data em que a oferta foi decidida ou projetada, o que ocorrer por
ltimo.
Adicionalmente, vedada a negociao dos valores mobilirios pelos acionistas controladores,
diretos ou indiretos, e Administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada
opo ou mandato para o fim de aquisio ou alienao de aes de emisso da Companhia pela
prpria Companhia, pelas Sociedades Controladas, pelas Sociedades Coligadas ou outra
sociedade sob controle comum.
Por fim, o Conselho de Administrao da Companhia no poder deliberar a aquisio ou a
alienao de aes de sua prpria emisso enquanto as seguintes operaes no forem tornadas
pblicas, atravs da publicao de Fato Relevante:
(i) celebrao de qualquer acordo ou contrato visando transferncia do controle acionrio da
Companhia;
(ii) outorga de opo ou mandato para os fins do previsto no item i acima; ou
(iii) inteno de realizao de incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou
reorganizao societria.
Para mais informaes, a ntegra do documento se encontra disponvel no portal de RI:
(http://ri.oi.com.br)
PGINA: 886 de 900
Verso : 34
No existem outras informaes relevantes sobre este item 20.
PGINA: 887 de 900
Verso : 34
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao

de informaes
Comit de Divulgao
Comit criado por determinao da Presidncia da Companhia, aps criao do Comit de
Riscos e Contingncias em dezembro de 2007. De acordo com o estabelecido em Regimento
Interno, o Comit de Divulgao o mesmo dever ser composto pelos Diretores Administrativo
e Financeiro, Tesouraria e Relaes com Investidores, Comunicao Corporativa, Controladoria
e Diretoria Jurdico Societrio e Mercado de Ttulos. O Comit de Divulgao realiza reunies
ordinrias nos meses de fevereiro, abril, julho e outubro do ano calendrio e, extraordinrias,
sempre que necessrio, mediante convocao de quaisquer de seus membros. As atribuies e
responsabilidades do comit so:
a) Aprovar e efetuar revises peridicas na estrutura de gesto de riscos e controles internos
dos processos relevantes e nos procedimentos do fluxo de divulgao e comunicao de
informaes pblicas;
b) Analisar e aprovar a verso final de todos os relatrios financeiros e demais informaes
submetidas Comisso de Valores Mobilirios (CVM), Securities and Exchange Comission
(SEC) e, quando aplicvel, Agncia Nacional de Telecomunicaes (ANATEL);
c) Analisar e deliberar a verso final do Relatrio Anual de Administrao da Companhia para
sua publicao na imprensa e divulgao ao mercado.
d) Garantir o cumprimento das normas legais e regulamentares pertinentes divulgao e
comunicao de informaes;
e) Assegurar que os aspectos legais e regulatrios, com impacto relevante nos negcios sejam
tratados apropriadamente nos relatrios divulgados;
f) Validar a forma e contedo do conference call e de quaisquer anlises acerca das
indicaes das agncias de classificao de risco;
g) Exigir que os dados e as informaes gerenciais, financeiras e operacionais utilizadas
internamente, divulgadas ou publicadas sejam corretas e confiveis;
h) Supervisionar o processo de avaliao anual dos riscos e controles internos dos processos
relevantes, a reviso dos procedimentos de divulgao de informaes e comunicao aos
agentes do mercado de Valores Mobilirios e a elaborao e emisso das certificaes anuais
exigidas por leis, normas ou regulamentos;
i) Coordenar a contratao de auditores e consultores externos quando os servios estiverem
relacionados a relatrios e demais informaes submetidas CVM e SEC;
j) Analisar e aprovar as propostas elaboradas pelo Grupo de Trabalho sobre Divulgao,
Comunicao, Gesto de Riscos e Controles Internos; e
k) Submeter ao Conselho Fiscal o resultado da avaliao anual dos controles internos dos
processos relevantes e da reviso dos procedimentos de divulgao e comunicao.
PGINA: 888 de 900
Verso : 34
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
Data aprovao
17/04/2013
Abrangncia:
(i) Administradores, (ii) Acionistas Controladores, (iii) acionistas que

elegerem membro do conselho de administrao ou do conselho
fiscal da Companhia, (iv) Conselheiros Fiscais, (v) empregados e
executivos que tenham acesso a informaes sigilosas e (vi)
integrantes dos demais rgos com Funes Tcnicas e Consultivas
existentes ou que venham a ser criados; (vii) por quem quer que,
em virtude de seu cargo, funo ou posio na Companhia, nas
Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas ou nas
Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de Informao Relevante
sobre a Companhia (Pessoas Vinculadas).
Principais caractersticas
A Poltica de Divulgao de Informaes, que substituiu o Cdigo de Conduta e Transparncia

aprovado pelo Conselho de Administrao em 13 de julho de 2011, tem por objeto a adequao
da Companhia aos princpios de transparncia e boas prticas de conduta no uso e divulgao
de informaes relevantes, de modo que as exigncias das normas vigentes sejam observadas
com o estabelecimento de elevados padres de conduta e transparncia pelas pessoas
abrangidas pelo mesmo.
Tais regras tm por finalidade registrar e esclarecer os critrios e procedimentos a serem
empregados pelas pessoas abrangidas para evitar a ocorrncia de assimetria informacional no
ambiente de negociao dos valores mobilirios de emisso da Companhia, materializando os
valores da boa-f, lealdade e transparncia, zelando pela divulgao e disseminao simtrica,
ampla e completa de Atos ou Fatos Relevantes, nos termos em que definidos pela Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) na Instruo CVM 358/02, garantindo o devido cumprimento dos
dispositivos constantes da referida Instruo.
Todos os esforos a serem envidados so sempre em prol da eficincia do mercado e devem
visar a que a competio entre os investidores por melhores retornos se d na anlise e
interpretao da informao divulgada e no no acesso privilegiado mesma.
Conceitos relevantes, parmetros, abrangncia e procedimentos de divulgao de

informao:
Informao Relevante ou Informao Privilegiada significa toda informao relacionada
Companhia capaz de influir de modo podendervel na cotao dos valores mobilirios da
Companhia e ainda no divulgada ao pblico investidor e ao mercado em geral.
A Instruo n 358 da CVM, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (Instruo CVM 358)
dispe sobre a divulgao e uso de informaes sobre ato ou fato relevante relativo s
Companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando
includo nesta definio qualquer deciso de acionistas controladores, deliberao de
PGINA: 889 de 900
Verso : 34
Assembleia Geral ou dos rgos da administrao de Companhia aberta, ou qualquer outro ato
ou fato de carter poltico-administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou
relacionado aos negcios da Companhia, que possa influir de modo pondervel na (a) cotao
dos valores mobilirios; (b) deciso de investidores em comprar, vender ou manter tais valores
mobilirios; e (c) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio
de titulares de valores mobilirios emitidos pela Companhia; (ii) d exemplos de ato ou fato
potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de
transferncia do controle acionrio da Companhia, ingresso ou sada de scio que mantenha
com
Companhia
contrato
ou
colaborao
operacional,
financeira,
tecnolgica
ou
administrativa, incorporao, fuso ou ciso envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;

(iii) obriga o diretor de relaes com investidores, os acionistas controladores, diretores,
membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal e de quaisquer rgos com funes tcnicas
ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante CVM; (iv) requer a divulgao simultnea
de fato relevante em todos os mercados onde a Companhia tenha as suas aes listadas para
negociao; (v) obriga o adquirente do controle acionrio de Companhia aberta a divulgar fato
relevante, incluindo a sua inteno de cancelar o registro de Companhia aberta no prazo de 1
(um) ano da aquisio; (vi) estabelece regras relativas divulgao de aquisio ou alienao
de participao relevante em Companhia aberta; e (vii) restringe o uso de informao
privilegiada.
Cabe exclusivamente ao Diretor de Relaes com Investidores, ou na sua ausncia ou
impedimento, ao Presidente da Companhia, a prestao de quaisquer informaes aos rgos
de imprensa, sejam de que natureza forem, bem como a confirmao, correo ou
esclarecimento de informao sobre Ato ou fato relevante perante a CVM, a Securities
Exchange Comission e as Bolsas de Valores. Quaisquer outras pessoas apenas podero se
manifestar sobre assuntos diretamente ligados sua rea de atuao e caso previamente
autorizadas, por escrito, pelo Diretor de Relaes com Investidores ou pelo Presidente da
Companhia.
A divulgao de ato ou fato relevante dever ocorrer, sempre que possvel, antes do incio ou
aps o encerramento dos negcios nas Bolsas de Valores localizadas no Brasil ou no exterior,
devendo prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro em caso de
incompatibilidade. Em sendo necessrio efetuar a divulgao durante o horrio de negociao,
o Diretor de Relaes com Investidores ir tomar as providncias necessrias, podendo,
inclusive, solicitar a suspenso da negociao dos valores mobilirios da Companhia s Bolsas
de Valores, sempre simultaneamente pelo tempo necessrio adequada disseminao da
Informao Relevante. A suspenso de negociao aqui prevista no ser levada a efeito no
Brasil enquanto estiver em funcionamento bolsa de valores ou entidade de mercado de balco
organizado de outro pas em que os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam
admitidos negociao, e em tal bolsa de valores ou entidade de mercado de balco
PGINA: 890 de 900
Verso : 34
organizado os negcios com os valores mobilirios de emisso da Companhia no estiverem

suspensos.
Caso a divulgao da Informao Relevante possa configurar manifesto risco a legtimos
interesses da Companhia, os administradores e acionistas controladores podero submeter
CVM a sua deciso de dar tratamento sigiloso informao, nos termos da Instruo CVM
358/02.
Na hiptese de a informao escapar ao controle ou sendo verificada oscilao atpica na
cotao, preo ou quantidade dos valores mobilirios de emisso da Companhia negociados,
ainda que os acionistas controladores ou os administradores tenham decidido pela no
divulgao de ato ou fato relevante, seu dever fazer a imediata divulgao da Informao
Relevante atravs da publicao de ato ou fato relevante, fazendo-o diretamente ou atravs do
Diretor de Relaes com Investidores.
Qualquer das Pessoas Vinculadas que tomar conhecimento de Informao Relevante de
Sociedade Controladora ou Sociedade Controlada, dever imediatamente comunicar tal
informao ao Diretor de Relaes com Investidores da Companhia e este, por sua vez, dever,
tambm imediatamente, comunicar o Diretor de Relaes com Investidores da respectiva
Sociedade Controladora ou Sociedade Controlada para que seja tomada a deciso sobre a
divulgao do referido ato ou fato relevante.
Adicionalmente, nos termos da legislao do mercado de valores mobilirios em vigor, cabe
Companhia informar CVM e BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
a ocorrncia de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito ao seus negcios.
Para mais informaes, a ntegra do documento se encontra disponvel no portal:
(http://www.oi.com.br/ri/).
PGINA: 891 de 900
Verso : 34
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e

fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
O Diretor de Relaes com Investidores da Companhia, Sr. Bayard De Paoli Gontijo,
responsvel pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao
de informaes da Companhia.
PGINA: 892 de 900
Verso : 34
PGINA: 893 de 900
Verso : 34
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como

operao normal nos negcios do emissor
No ocorreu aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como
operao normal nos negcios da Companhia.
PGINA: 894 de 900
Verso : 34
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

No houve alterao significativa na forma de conduo dos negcios da Companhia nos
ltimos trs exerccios sociais
PGINA: 895 de 900
Verso : 34
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente

relacionados com suas atividades operacionais
Compra e venda de ativos da TNL PCS S/A necessrios prestao de servio de TV

por assinatura na tecnologia cabo nas cidades de Belo Horizonte, Barbacena, Poos
de Caldas e Uberlndia para a empresa de TV por assinatura VCB Comunicaes S/A
COMPRA E VENDA A SER EFETIVADA CONDICIONADA AO CUMPRIMENTO DE
CONIES SUSPENSIVAS.
Em virtude da estratgia da Companhia de apenas prestar servios de TV por Assinatura (SeAC)
atravs da tecnologia DTH, em 21 de maio de 2013, foi celebrado o contrato de compra e
venda de ativos e outras avenas no qual a Companhia se comprometeu a transferir a
propriedade de equipamentos, marcas e domnios pertencentes antiga Way TV Belo Horizonte
S.A., primeira empresa prestadora do servio de TV por assinatura, posteriormente incorporada
pela TNL PCS S.A. A celebrao do contrato de compra e venda foi ratificada em Reunio de
Diretoria realizada em 03 de junho de 2013. Diante da estratgia de descontinuidade de
prestao de servios de TV por assinatura atravs da tecnologia cabo, a Companhia vem ao
longo dos ltimos anos incentivando a base de assinantes residuais da antiga Way nas
localidades de Belo Horizonte, Barbacena, Poos de Caldas e Uberlndia a migrar seus planos
de servio para uma das ofertas prestadas atravs da tecnologia DTH. Aps a realizao de
vrias campanhas de incentivo de migrao voluntria, a Companhia ir descontinuar a
tecnologia, cabendo aos usurios impactados a escolha entre a migrao para a tecnologia DTH
ou simplesmente o fim do servio, o que ser informado ao cliente atravs de correspondncia.
Os equipamentos pertencentes Companhia instalados na residncia dos clientes e em estoque
(modens, set boxes) no so compatveis com a tecnologia DTH, motivo pelo qual fora
negociada a venda dos mesmos. A empresa compradora presta servios de TV por assinatura
na tecnologia cabo, compatvel com os equipamentos negociados. O valor de transferncia dos
ativos de R$7.000.000,00 (sete milhes de reais). Alm deste valor, haver uma compensao
(adicional de preo) em razo de eventual migrao de base (caso o usurio deseje manter
sua prestao de servios atravs da tecnologia cabo) no valor de R$400,00 reais por cada
assinante que contratar os servios da empresa adquirente dos ativos. O valor mximo de
adicional de preo ajustado foi de 12.500.000,00 (doze milhes e quinhentos mil reais). Para a
base de usurios do servio de TV por assinatura na modalidade cabo (aproximadamente trinta
e nove mil clientes) haver trs opes para sua livre escolha: (i) migrar para um plano de
servio DTH prestado pela Companhia; (ii) migrar para o servio prestado pela Blue, que
buscar atrair o cliente pela oferta de continuidade dos servios nas atuais condies; (iii)
migrao para plano de servio de qualquer outra prestadora. O contrato foi submetido ao
CADE em 14 de junho de 2013 e aprovado pela Superintendncia Geral do rgo em 5 de julho
de 2013. A aprovao definitiva do CADE consta como uma das trs condies suspensiva do
contrato, aqui descrita como condio suspensiva (a). As outras duas so: (b) liberao pela
Companhia das atuais condies comerciais do contrato de transporte de sinais (insumo para
prestao de servios aos clientes) que mantm com a Infovias e; (c) celebrao de contrato de
transporte de sinais entre a VCB Comunicaes e a Cemig.
PGINA: 896 de 900
Verso : 34

Cesso do direito de explorao comercial e uso de torres e reas

Em abril de 2013, a Companhia e sua controlada TMAR celebraram, com empresas
especializadas na prestao de servios de gesto e manuteno de torres de transmisso e
radiofrequncia, a cesso do direito de explorao comercial e uso de 2.113 torres de
telecomunicaes e respectivas reas, pelo montante global aproximado de R$ 1,09 bilhes. A
concluso da cesso de direitosocorreu no terceiro trimestre de 2013, perodo em que recebeu
a aprovao da ANATEL. A referida transao tambm envolve a locao de itens de
infraestrutura e reas de objeto do contrato, pela Companhia e a TMAR em favor das Cedentes,
durante o perodo de 20 anos aps a data de fechamento.
Em 12 de julho de 2013, a Companhia e sua subsidiria integral TMAR firmaram contrato com a
SBA Torres Brasil Ltda., empresa especializada na prestao de servios de gesto e
manuteno de torres de transmisso e radiofrequncia, pelo qual a Companhia e a TMAR se
comprometeram a ceder o direito de explorao comercial e uso de 2.113 torres de
telecomunicaes e respectivas reas nas quais esto localizadas, em contrapartida ao
recebimento do valor total de R$ 686.725.000,00, na data de fechamento (Fechamento),
sujeito a determinados ajustes previstos contratualmente, sem que haja a transferncia, direta
ou indireta, da propriedade das referidas Torres de Telecomunicaes e reas. A transcrio foi
anunciada em fato relevante divulgado em 15 de julho de 2013.
A referida transao tambm compreende a locao de espao nestas mesmas torres de
telecomunicaes e reas pela cessionria em favor das cedentes e suas controladas, diretas ou
indiretas, por meio de contrato de longo prazo, de modo a assegurar a continuidade da
prestao dos servios referentes concesso do Servio de Telefonia Fixo Comutado STFC.
A operao foi devidamente concluda aps a aprovao da ANATEL em 21 de novembro de
2013
Compromissos de Compra e Venda celebrados entre Companhia ou Telemar Norte
Leste S.A. (conforme o caso, e apontado abaixo) e BTG Pactual Servios Financeiros
S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios, na qualidade de administrador do
Fundo de Investimento Imobilirio BTG Pactual Corporate Office.
Em 12 de Dezembro de 2012, foram celebrados instrumentos prometendo a venda de trs
imveis, quais sejam:
Venda pela Companhia:
Imvel localizado no Lote D da rea destinada a Servios Pblicos do SIA/SUL, na Cidade de

Braslia, Distrito Federal, objeto da matrcula M.20980 do 4 Ofcio de Registro de Imveis do
Distrito Federal. - Preo total pela venda: R$ 128.153.000,00, objeto do Instrumento Particular
de Compromisso de Venda e Compra celebrado em 12 dezembro de 2012.
PGINA: 897 de 900
Verso : 34

Venda pela Telemar Norte Leste S.A.:
Imvel localizado na Rua General Polidoro, n 99, Botafogo, Cidade e Estado do Rio de Janeiro,
objeto da matrcula n 64.257 do 3 Ofcio do Registro de Imveis do Rio de Janeiro. - Preo
total pela venda: R$ 131.600.000,00, objeto da Escritura Pblica de Compromisso de Venda e
Compra lavrada em 12/12/12 pelo 14 Tabelionato de Notas da Comarca da Capital do Estado
de So Paulo, livro n 3759, fls. 371.
Venda pela Telemar Norte Leste S.A.:
Imveis localizados na Rua Beneditinos n. 15 e 17, compreendidos pela Loja A, Loja B, Sala
201, Sala 301, Sala 401, Sala 501, Sala 601, Sala 701 e Sala 702, Centro, Cidade e Estado do
Rio de Janeiro, registrado no 4 Ofcio do Registro de Imveis do Rio de Janeiro, objetos das
matrculas n.. 182.003, 182.004, 182.005, 182.006, 182.007, 182.008, 182.009, 182.010 e
182.011. - Preo total pela venda: R$ 39.952.000,00, objeto da escritura pblica de
compromisso de venda e compra lavrada em 12/12/12 pelo 14 Tabelionato de Notas da
Comarca da Capital do Estado de So Paulo, livro n 3768, fls. 003.
Parceria comercial TNL PCS S.A.(TNL PCS), Banco do Brasil S.A. (Banco do
Brasil) e Cielo S.A. (Cielo)
Em 29 de setembro de 2010, a TNL PCS assinou Acordo de Parceria Comercial com o Banco do
Brasil e Acordo de Investimentos com a Cielo.
O contrato celebrado entre a Companhia, TMAR, TNL PCS, Oi Mvel S.A. (atual denominao
social da 14 Brasil Telecom Celular S.A.), Paggo Administradora, Way TV (incorporada pela TNL
PCS) e o Banco do Brasil tem como objetivo estabelecer parceria negocial para emisso de
cartes de crdito co-branded e pr-pagos, alm de outros meios de pagamento no formato
tradicional ou que utilizem a tecnologia Mobile Payment para a base de clientes atual e futura
da TNL PCS.
O contrato celebrado entre TNL PCS, Paggo Acquirer, Cielo e CieloPar Participaes Ltda.
(CieloPar) estabeleceu a participao da Paggo Acquirer e da CieloPar em uma nova
sociedade denominada Paggo Solues de Meios de Pagamento S.A. (Paggo Solues).
A Paggo Solues foi constituda com o objetivo de dedicar-se conduo de atividades de
captura, transmisso, processamento e liquidao financeira de transaes comerciais com a
tecnologia de Mobile Payment originadas ou concludas em dispositivos de telefonia celular; e
promover o credenciamento de lojistas sua rede de transaes originadas em dispositivos de
telefonia celular, por meio dos relacionamentos j mantidos pela Cielo e pela Paggo Acquirer
em todo territrio nacional.
PGINA: 898 de 900
Verso : 34

Em 28 de fevereiro de 2011, aps a autorizao do CADE Conselho Administrativo de Defesa

Econmica, a Paggo Acquirer e a CieloPar passaram a deter, cada uma, 50% do capital social
da Paggo Solues.
Para mais informaes, vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
Acordo
de
fornecimento
de
capacidade
de
transmisso
de
sinais
de
telecomunicaes entre Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda, de um lado e do

outro Companhia, Telemar Norte Leste S.A., TNL PCS S.A., Oi Mvel S.A. e Brasil
Telecom Multimdia Ltda.
Em 12 de julho de 2013, a Companhia e sua controlada indireta BrTI firmaram contrato com o
BTG Pactual YS Empreendimentos e Participaes S.A., companhia controlada pelo BTG Pactual
Infraestrutura II Fundo de Investimento em Participaes, pelo qual a Companhia e a BrTI se
comprometeram a transferir a totalidade de suas participaes societrias na BTCS e suas
subsidirias, localizadas na Venezuela, Colmbia, Ilhas Bermudas e Estados Unidos, sujeito a
determinados ajustes previstos contratualmente.
Associado a este contrato, foi firmado um acordo de fornecimento de capacidade de
transmisso de sinais de telecomunicaes entre a BTCS, de um lado e do outro Companhia,
Telemar Norte Leste S.A., TNL PCS S.A., Oi Mvel S.A. e Brasil Telecom Multimdia Ltda, cujo
escopo estabelecer os termos e condies para que a BTCS preste os servios de capacidade
de transmisso de sinais de telecomunicaes s demais sociedades contratantes, as quais
podero usufruir diretamente destes servios ou ofert-los a seus prprios clientes.
O acordo possui prazo de 13 anos contados da data de sua assinatura, qual seja, 20 de
dezembro de 2013.
O acordo tambm prev capacidades mnimas e mximas a serem fornecidas, sendo que os
pagamentos a serem feitos pelas contratantes mensalmente tero como valor mnimo sempre o
equivalente capacidade mnima de fornecimento. Os preos so fixados em dlares, mas
devero ser faturados em reais, com base na taxa de cmbio PTAX 800, opo 5 taxa venda,
publicada pelo Banco Central do Brasil.
PGINA: 899 de 900
Verso : 34
PGINA: 900 de 900

OI FRE 2014 v34 20150522 Port

Caricato da

Informazioni sul documento

Titolo originale

Copyright

Formati disponibili

Condividi questo documento

Condividi o incorpora il documento

Opzioni di condivisione

Hai trovato utile questo documento?

Questo contenuto è inappropriato?

Copyright:

Formati disponibili

OI FRE 2014 v34 20150522 Port

Caricato da

Copyright:

Formati disponibili

Formulrio de Referncia - 2014 - OI S/A

1. Responsveis pelo formulrio

2.3 - Outras informaes relevantes

3. Informaes financ. selecionadas

3.2 - Medies no contbeis

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

3.7 - Nvel de endividamento

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

3.9 - Outras informaes relevantes

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

4.7 - Outras contingncias relevantes

Formulrio de Referncia - 2014 - OI S/A

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

5.4 - Outras informaes relevantes

6.3 - Breve histrico

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.7 - Outras informaes relevantes

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

7.9 - Outras informaes relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econmico

8.3 - Operaes de reestruturao

8.4 - Outras informaes relevantes

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Formulrio de Referncia - 2014 - OI S/A

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

9.2 - Outras informaes relevantes

10. Comentrios dos diretores

10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.5 - Polticas contbeis crticas

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.10 - Plano de negcios

10.11 - Outros fatores com influncia relevante

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

12. Assembleia e administrao

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

Formulrio de Referncia - 2014 - OI S/A

12.12 - Outras informaes relevantes

13. Remunerao dos administradores

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

13.16 - Outras informaes relevantes

14. Recursos humanos