Estatutos de la Sociedad de Responsabilidad

Limitada.
TTULO I.- DENOMINACIN, DURACIN Y DOMICILIO
Artculo 1.- Denominacin
La Sociedad se denominar B-Key S.L., y se regir por su contrato
constitutivo, por los presentes estatutos y en lo en ellos no dispuestos, por la
Ley de Sociedades de Capital
Artculo 2.- Duracin
La Sociedad tendr una duracin de carcter indefinido, dndose comienzo al
inicio de sus operaciones el da siguiente al del otorgamiento de su escritura
constitutiva, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos
y contratos celebrados en nombre de la Sociedad en momentos anteriores al
de su inscripcin en el Registro Mercantil .
Los ejercicios sociales se computarn por aos naturales.
Artculo 3.- Domicilio
El domicilio de la Sociedad se halla situado en la calle Ronda de Atocha nmero
23 cdigo postal 28012
TTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Artculo 4.- Capital social
El capital social ser de 20.000 euros, dividido en 20 participaciones de 1.000
euros de valor nominal cada una de ellas.
Artculo 5.- Prohibiciones sobre las participaciones
Las participaciones no podrn ser incorporadas a ttulos valores,
representadas mediante anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

ni

Artculo 6.- Ttulo de propiedad sobre las participaciones

No podrn emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad
sobre una o varias participaciones sociales, siendo el nico ttulo de propiedad
la escritura constitutiva de la Sociedad o, en su caso, los documentos pblicos
en los que se acrediten las subsiguientes adquisiciones de dichas
participaciones.
Artculo 7.- Libro Registro de Socios
La sociedad llevar un Libro Registro de Socios cuya custodia y llevanza
corresponde al rgano de administracin, en el que se harn constar la

titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de

las participaciones sociales, y la constitucin de derechos reales y otros
gravmenes que sobre ellas pueda realizarse, indicando en cada anotacin la
identidad y el domicilio del titulare de la participacin o del derecho de
gravamen constituido sobre ella.
Slo podr rectificarse su contenido si los interesados no se oponen a ello en el
plazo de un mas desde la notificacin fehaciente del propsito de procedes a la
misma.
Cualquier socio tendr derecho a examinar el contenido del Libro, y tendrn
derecho a obtener certificacin de las participaciones, derechos o
gravmenes registrados a su nombre tanto los socios como los titulares de los
derechos reales o gravmenes que se hayan hecho constar en l.
Los datos personales de los socios podrn modificarse a su instancia, sin que
surta efectos entre tanto frente a la sociedad.
Artculo 8.- Reglas generales sobre transmisiones de las
participaciones y constitucin de cargas o gravmenes sobre las
mismas
Toda la transmisin de las participaciones sociales o constitucin de cargas o
gravmenes sobre las mismas deber constar en documento pblico, y
debern ser comunicadas por escrito a la Sociedad.
Artculo 9.- Transmisiones
A) Voluntarias por actos nter vivos.
Ser libre toda transmisin voluntaria de participaciones sociales realizada por
actos nter vivos, a ttulo oneroso o gratuito, entre socios, as como las
realizadas a favor de cnyuge, ascendientes o descendientes del socio, o a
favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo de la transmitente, en los
trminos establecidos en el Artculo 42 del Cdigo de Comercio.
Las dems transmisiones por actos nter vivos se sujetarn a lo dispuesto en la
ley.
B) Mortis causa.
Ser libre toda transmisin mortis causa de participaciones sociales, sea por
va de herencia o legado en favor de otro socio, en favor de cnyuge,
ascendiente

descendiente

del

socio.

Fuera de estos casos, en las dems transmisiones mortis causa de

participaciones sociales los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad,
gozarn de un derecho de adquisicin preferente de las participaciones
sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el da

del fallecimiento del socio y cuyo precio se pagar al contado; tal derecho
deber ejercitarse en el plazo mximo de tres meses a contar desde la
comunicacin a la Sociedad de la adquisicin hereditaria.
A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o
sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a
seguir para su valoracin, las participaciones sern valoradas en los trminos
previstos en los artculos 100 y siguientes de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada.
Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado fehacientemente
ese derecho, quedar consolidada la adquisicin hereditaria.
C) Normas comunes.
1. La adquisicin, por cualquier ttulo, de participaciones sociales, deber ser
comunicada por escrito al rgano de administracin de la Sociedad, indicando
el nombre o denominacin social, nacionalidad y domicilio del adquirente.
2. El rgimen de la transmisin de las participaciones sociales ser el vigente
en la fecha en que el socio hubiere comunicado a la sociedad el propsito de
transmitir o, en su caso, en la fecha del fallecimiento del socio o en la de
adjudicacin judicial o administrativa.
3. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto
en estos estatutos, no producirn efecto alguno frente a la sociedad.
Artculo 10.- Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las
participaciones sociales.
La copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales se
regir por las disposiciones legales previstas al efecto.
TTULO III.- RGANOS SOCIALES
Artculo 11.- Junta general

A) Convocatoria.
Las juntas generales se convocarn mediante anuncio individual y escrito que
ser remitido por correo certificado con acuse de recibo dirigido al domicilio
que a tal efecto conste en el Libro Registro de Socios.
Los socios que residan en el extranjero debern designar un domicilio del
territorio nacional para notificaciones.
B) Adopcin de acuerdos.
Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos vlidamente
emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos
correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital
social,

no

computndose

los

votos

en

blanco.

No obstante y por excepcin a lo dispuesto en el apartado anterior, se

requerir el voto favorable:
a) De ms de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en
que se divide el capital social, para los acuerdos referentes al aumento o
reduccin de capital social, o, cualquier otra modificacin de los estatutos
sociales para los que no se requiera la mayora cualificada que se indica en el
apartado siguiente.
b) De al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones
en que se divide el capital social, para los acuerdos referentes a la
transformacin, fusin o escisin de la sociedad, a la supresin del derecho de
preferencia en los aumentos de capital, a la exclusin de socios, a la
autorizacin a los administradores para que puedan dedicarse, por cuenta
propia o ajena, al mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que
constituya el objeto social.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de la aplicacin preferente de las
disposiciones legales imperativas que, para determinados acuerdos, exijan el
consentimiento de todos los socios o impongan requisitos especficos.

Artculo 12.- rgano de administracin: modo de organizarse.

1. La administracin de la sociedad podr confiarse a un rgano unipersonal
(administrador

nico),

varios

administradores

solidarios,

varios

administradores mancomunados o a un consejo de administracin con un

nmero

mnimo

de

administradores

un

nmero

mximo

de

administradores.
2. Corresponde a la junta general, por mayora cualificada y sin que implique
modificacin estatutaria, la facultad de optar por cualquiera de los modos de
organizar la administracin de la Sociedad.
3. Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido, salvo que la
Junta general, con posterioridad a la constitucin, determine su nombramiento
por plazo determinado.
4. El cargo de administrador no es retribuido.
Artculo 13.- Poder de representacin.
En cuanto a las diferentes formas del rgano de administracin, se establece lo
siguiente:
1. En caso de que exista un Administrador nico, el poder de representacin
corresponder al mismo.
2. En caso de que existan varios Administradores solidarios, el poder de
representacin corresponder a cada uno de ellos.
3. En caso de que existan varios Administradores conjuntos, el poder de
representacin corresponder y se ejercer mancomunadamente por dos
cualesquiera
4.

Cuando

de
se

colegiadamente.

trate

de

un

Consejo

de

ellos.
Administracin,

ste

actuar

Artculo 14.- Rgimen del Consejo de Administracin

1. Composicin
El Consejo de Administracin elegir de su seno un Presidente y un Secretario
y, en su caso, uno o varios Vicepresidentes o Vicesecretarios, siempre que tales
nombramientos no hubieren sido realizados por la Junta General o los
fundadores al tiempo de designar a los Consejeros.
2. Convocatoria
La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente, o a quien haga sus
veces, quien ejercer dicha facultad siempre que lo considere conveniente y,
en todo caso, cuando lo soliciten al menos dos Consejeros, en cuyo caso
deber convocarlo para ser celebrado dentro de los quince das siguientes a su
peticin.
La convocatoria se efectuar mediante escrito dirigido personalmente a cada
Consejero y remitido al domicilio a tal fin designado por cada uno de ellos o, a
falta de determinacin especial, al registral, con cinco das de antelacin a la
fecha de la reunin; en dicho escrito se indicar el da, hora y lugar de reunin.
Salvo acuerdo unnime, el lugar de la reunin se fijar en el municipio
correspondiente al domicilio de la sociedad.
El

Consejo

quedar

vlidamente

constituido,

sin

necesidad

de

previa

convocatoria, siempre que estn presentes la totalidad de sus miembros y

todos ellos acepten por unanimidad la celebracin del mismo.
3. Representacin
Todo Consejero podr hacerse representar por otro. La representacin se
conferir por escrito y con carcter especial para cada reunin, mediante carta
dirigida al Presidente.
4. Constitucin

El Consejo quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin,

presentes o representados, ms de la mitad de sus componentes.

5. Forma de deliberar y tomar acuerdos

Todos los Consejeros tendrn derecho a manifestarse sobre cada uno de los
asuntos a tratar, sin perjuicio de que corresponde al Presidente el otorgamiento
de la palabra y la duracin de las intervenciones.
Necesariamente se sometern a votacin las propuestas de acuerdos
presentadas por, al menos, dos Consejeros.
Cada miembro del Consejo puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarn
por mayora absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesin, salvo
disposicin legal especfica.
El voto del Presidente ser dirimente.
6. Acta
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarn a un libro de actas que
sern firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo. Las actas sern
aprobadas por el propio rgano, al final de la reunin o en la siguiente; tambin
podrn ser aprobadas por el Presidente y el Secretario, dentro del plazo de
siete das desde la celebracin de la reunin del Consejo, siempre que as lo
hubieren autorizado por unanimidad los Consejeros concurrentes a la misma.
7. Delegacin de facultades
El Consejo de Administracin podr designar de su seno una Comisin
Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, determinando en todo caso,
bien la enumeracin particularizada de las facultades que se delegan, bien la

expresin de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente

delegables.
La delegacin podr ser temporal o permanente. La delegacin permanente y
la designacin de su titular requerir el voto favorable de al menos dos
terceras partes de los componentes del Consejo y no producir efecto alguno
hasta su inscripcin en el Registro Mercantil.
8. Autorregulacin
En lo no previsto, y en cuanto ni se oponga a las disposiciones imperativas, el
Consejo podr regular su propio funcionamiento.

TTULO IV.- EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES

Artculo 15.- Ejercicio social
Los ejercicios sociales comienzan el 1 de enero y finalizan el 31 de diciembre
de cada ao natural.
Por excepcin, el primer ejercicio social comprende desde el principio de las
operaciones de la Sociedad hasta el 31 de diciembre de ese mismo ao.
Artculo 16.- Cuentas Anuales
Las cuentas y el informe de gestin, as como, en su caso, su revisin por
auditores de cuentas, debern ajustarse a las normas legales y reglamentarias
vigentes en cada momento.
La distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su
participacin en el capital.
Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad en los trminos previstos
en la Ley.

TTULO V.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD

Artculo 17.- Disolucin y liquidacin
1. La disolucin y liquidacin de la sociedad, en lo no previsto por estos
Estatutos, quedar sujeta a las especiales disposiciones contenidas en la Ley.
2. Quienes fueren Administradores al tiempo de la disolucin quedarn
convertidos en liquidadores salvo que, al acordar la disolucin, los designe la
Junta General.