PROCESO DE FUSIN DE

SOCIEDADES
La Fusin es la reunin
de dos o ms compaas
independientes en una
sola.
Fundamentos de las fusiones

ASPECTOS IMPORTANTES
DE LAS FUSIONES Y LAS
CONSOLIDACIONES

Los accionistas de cada

firma deben aprobar la
fusin

Una fusin es sencilla en

trminos jurdicos y no
cuesta tanto como otras
formas de adquisicin

DESVENTAJAS

VENTAJAS

Disminucin considerable
Cesacin de la rivalidad y la

competencia leal o desleal

Mayor rentabilidad, porque
los
instrumentos
de
produccin
La compaa absorbente
Garantiza
una
administracin

Parlisis inherente al gigantismo

Una Fusin mal llevada
Desde el punto de vista de los

trabajadores:
Se reduce la empleomana.
Desde el punto de vista del
perjuicio de carcter general
La Fusin de hecho
La Fusin debe ser bien
informada
Las Fusiones improvisadas

CLASIFICACIN
JURDICA

Fusin propia

Fusin por
absorcin

CLASIFICACIN
ECONMICA

Fusin por
conglomerado

Fusin vertical

Fusin horizontal

CLASIFICACIN
POR
NACIONALIDAD

Fusin nacional

Fusin
transfronteriza

La fusin entre compaas se da cuando dos o ms personas jurdicamente independientes, deciden unir sus
patrimonios para formar una nueva sociedad.

Cuando dos o ms compaas se unen para formar una

nueva que les sucede en sus derechos y obligaciones, y
Cuando una o ms compaas son absorbidas por otra que
contina subsistiendo
Segn el artculo 338 de la Ley de Compaas, dice que en la fusin por absorcin de una o ms compaas
por otra compaa existente, sta adquirir en la misma forma los patrimonios de la o de las compaas
absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuanta que proceda.

Para la fusin de cualquier compaa en una compaa nueva se acordar primero la disolucin y
luego se proceder al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva compaa
La fusin es una modalidad de negocio en la que se juntan dos o ms empresas separadas en una
nica y universal identidad econmica.

Tambin se establece que la fusin es un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada
por causas econmicas en virtud del cual dos o ms sociedades mercantiles, previa disolucin de
alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola
sociedad.

Participacin de los socios de las compaas

extinguidas
Los socios o accionistas de las compaas
extinguidas participarn en la nueva compaa o
en la compaa absorbente,

Bases de la operacin de la fusin

Valor de los activos en el proceso de fusin
En caso de fusin de compaas los traspasos
de activos, sean tangibles o intangibles, se
podrn realizar a valor presente o de mercado

El artculo 340 menciona que La compaa

absorbente deber aprobar las bases de la
operacin y el proyecto de reforma al contrato
social en junta extraordinaria convocada
especialmente al efecto.

PASIVOS DE LA
COMPAA ABSORBIDA .
se har cargo de pagar el pasivo de la
absorbida .

COMPAAS BAJO EL
CONTROL DE LA
SUPERINTENDENCIA

CONTENIDO DE LA ESCRITURA
PBLICA DE FUSIN
1. Balance final
2. Las modificaciones estatutarias
3. Nmero de acciones

PODERES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1.- Nombrar y remover a los

miembros de los organismos
administrativos

6.- Resolver acerca de la

amortizacin de las acciones

7.- Acordar todas las

modificaciones al contrato social

2.- Conocer anualmente las

cuentas, el balance, los informes
que le presentaren los
administradores o directores y
los comisarios acerca de los
negocios sociales y dictar la
resolucin correspondiente.

5.- Resolver acerca de la emisin

de las partes beneficiarias y de
las obligaciones;

8.- Resolver acerca de la fusin,

transformacin, escisin,
disolucin y liquidacin de la
compaa.

3.- Fijar la retribucin de los

comisarios, administradores e
integrantes de los organismos de
administracin y fiscalizacin,

4.- Resolver acerca de la

distribucin de los beneficios
sociales;

TRANSFORMACIN
Transformacin de compaas se transforma una compaa cuando
adopta una figura jurdica distinta.

TIPOS DE TRANSFORMACIN DE COMPAAS

La compaa annima podr transformarse en compaa de economa mixta, en colectiva, en comandita, de
responsabilidad limitada o viceversa.

La transformacin de una compaa en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad

limitada, a otra especie de compaa, requerir el acuerdo unnime de los socios.

SOCIOS O ACCIONISTAS DE LA
COMPAA TRANSFORMADA

Para la separacin, el
accionista notificar al
gerente o administrador
de la empresa.

El acuerdo de
transformacin
slo obliga a los
socios
o
accionistas
que
hayan votado a su
favor.

La Impugnacin se
realizar en el plazo de
treinta das contados
desde su fecha.

LIMITACIONES DE LA
TRANSFORMACIN

El acuerdo de transformacin
no
podr
modificar las
participaciones de los socios.

Los antiguos accionistas

tendrn derecho a que se
les asigne acciones.

REQUISITOS
INDISPENSABLES
DE
LA
TRANSFORMACIN

No podrn inscribirse en el Registro Mercantil la

transformacin de una compaa sujeta al control de
la Superintendencia de compaas.

ASPECTOS TRIBUTARIOS EN FUSIN DE COMPAIAS: LEY

ORGNICA DE RGIMEN TRIBUTARIO INTERNO

-Vigencia de cumplimiento de las

tributarias de las sociedades a fusionarse

disposiciones

-Cumplimiento de las disposiciones tributarias de las

sociedades fusionadas

IMPUESTO AL
VALOR AGREGADO
(IVA )

1. Aportes en especie a sociedades;

2. Adjudicaciones por herencia o por liquidacin de sociedades,
inclusive de la sociedad conyugal;
3. Ventas de negocios en las que se transfiera el activo y el
pasivo;
4. Fusiones, escisiones y transformaciones de sociedades;
5. Donaciones a entidades y organismos del sector pblico,
6. Cesin de acciones, participaciones sociales y dems ttulos
valores.
7. Las cuotas o aportes que realicen los condminos.

VALORACIN DE LOS
BIENES EN LA FUSIN DE
COMPAIAS

En una fusin de compaas, cuando el capital

suscrito de la compaa sea pagado en especie,
los bienes aportados debern ser valorados segn
el valor razonable.

EXONERACIN DEL PAGO DE

IMPUESTO A LA RENTA PARA
SOCIEDADES NUEVAS

GASTOS
DEDUCIBLES EN EL
PROCESO
DE
FUSIN
DE
COMPAIAS.

Registrados en el ejercicio econmico que hayan sido

incurridos