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Escritura sociedad especial minera

En ........., a ... de ........... de dos mil ....., comparecen don ................, de


nacionalidad .........., de profesin ........., estado civil .........., domiciliado en
calle ................ nmero ....., oficina/departamento nmero ....., de la ciudad
de .........., cdula nacional de identidad nmero ..........; don ............., de
nacionalidad .........., de profesin ..........., estado civil ........, domiciliado en
calle .................. nmero ...., oficina/departamento nmero ......, de la ciudad
de .........., cdula nacional de identidad nmero ........; don ............., de
nacionalidad .........., de profesin ..........., estado civil ........, domiciliado en
calle ............... nmero ...., oficina/departamento nmero......, de la ciudad
de .........., cdula nacional de identidad nmero ........; y don ............., de
nacionalidad .........., de profesin ..........., estado civil ........, domiciliado en
calle ................ nmero ...., oficina/departamento nmero ......, de la ciudad
de .........., cdula nacional de identidad nmero ........; ambos mayores de edad,
quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cdulas de identidad y
exponen:
PRIMERO. Sociedad. Por el presente instrumento, los comparecientes
constituyen una sociedad contractual especial minera, que se regir
especialmente por las estipulaciones del presente contrato y, en todo lo que en
ste no se contempla, por las disposiciones de la Seccin Segunda, del Prrafo
Segundo, del Ttulo Undcimo del Cdigo de Minera.
SEGUNDO. Razn social. La razn social ser Compaa Minera ...................
TERCERO. Domicilio. El domicilio de la sociedad ser la ciudad de ............, sin
perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que el Directorio acuerde
establecer en otros lugares, dentro o fuera del pas.
CUARTO. Objeto. El objeto de la sociedad ser explorar, reconocer, prospectar,
investigar y explotar toda clase de yacimientos de minerales, con el fin de extraer,
producir y procesar minerales; denunciar, reconocer y constituir pertenencias y
derechos mineros de cualquier naturaleza, sobre cualquier clase de sustancias
minerales; explotar sus yacimientos mineros u otros y sus anexos; para estos
efectos, podrn instalar y operar plantas de beneficio y tratamiento de los
productos que, de ellos, se extraigan; venderlos o vender stos sin beneficiarlos
previamente; importar o exportar minerales u otros bienes; comprar, vender,
transportar o comercializar, de cualquier forma, toda clase de sustancias y de
productos minerales; celebrar contratos de compraventa, arrendamiento,
explotacin, hipoteca, avo u opciones respecto de pertenencias o de derechos
mineros, y enajenarlos o cederlos a cualquier ttulo; y, en general, celebrar y
ejecutar todos los actos y contratos, de todo tipo, encaminados a la consecucin
de los objetivos sealados.

QUINTO. Capital social. El Capital de la sociedad es la cantidad de ....................


pesos, dividido en ........ acciones sin valor nominal, que se suscribe y que se paga
en la forma que seala la clusula primera transitoria de estos estatutos.
SEXTO. Acciones. Las acciones sern nominativas y su suscripcin deber
constar por escrito, en instrumento pblico o privado, firmado por las partes, en el
que se exprese el nmero de las acciones que se suscriben, la fecha de entrega
de los ttulos respectivos y el valor y la forma de pago de la suscripcin. La
adquisicin de acciones de la sociedad implica la aceptacin de los estatutos
sociales y de los acuerdos que se adopten en la Juntas de Accionistas.
SPTIMO. De la administracin. A. Del Directorio. Sin perjuicio de las
atribuciones que correspondan a la Junta de Accionistas, la sociedad ser
administrada por un Directorio compuesto de ........ miembros titulares, accionistas
o no, elegidos por la Junta de Accionistas. La renovacin del Directorio ser total y
se efectuar al final de su perodo, cuya duracin ser de ..... aos. Los Directores
podrn ser reelegidos, indefinidamente, en sus funciones. Los Directores no sern
remunerados.
El Directorio de la sociedad la representar judicialmente y, para el cumplimiento
del objeto social, estar investido de todas las facultades de administracin y
disposicin que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta
General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno ni
acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de
los cuales las leyes exigen estas circunstancias. Lo anterior no obsta a la
delegacin de dichas facultades en un Gerente.
En especial, y sin que esta enumeracin sea limitativa, el Directorio tendr las
siguientes atribuciones y obligaciones, adems de las que le corresponden por
otras disposiciones de estos Estatutos y por la ley:
a) elegir, de su seno, un Presidente y un Vicepresidente;
b) administrar y manejar los negocios sociales con las ms amplias facultades
para ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan a la
consecucin de los fines sociales, y sin que la enumeracin que se haga en estos
Estatutos importe una limitacin de facultades;
c) representar, judicial y extrajudicialmente, a la sociedad. Se le confieren,
especialmente, las facultades de desistir, a la compaa, en primera instancia de la
accin deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los
trminos legales, transigir, comprometer, otorgar a los rbitros facultades de
arbitradores, aprobar convenios, judiciales o extrajudiciales, percibir y otorgar
quitas y esperas;
d) nombrar y remover a los Gerentes y al personal de empleados de la sociedad y
fijarles sus remuneraciones;

e) adquirir y enajenar, a cualquier ttulo, toda clase de bienes muebles e


inmuebles, acciones, bonos y valores mobiliarios, formar o integrar otras
sociedades o asociaciones; disolverlas y liquidarlas; dar o tomar en arrendamiento
toda clase de bienes muebles e inmuebles; abrir cuentas corrientes bancarias en
Bancos comerciales y Banco del Estado de Chile, girar y depositar en ellas,
contratar prstamos, sobregiros, pagars o crditos en cualquier otra forma, con
garanta real, prendaria o hipotecaria, o sin ellas, girar, aceptar, avalar, prorrogar,
protestar y descontar letras de cambio, pagars y toda clase de documentos
bancarios o mercantiles, constituir fianzas simples o solidarias; y, en general,
ejecutar toda clase de operaciones y actos que requiera la marcha de los
negocios, sin que la anterior enunciacin importe una limitacin de atribuciones;
f) invertir el capital y los fondos sociales;
g) presentar a la Junta General de Accionistas la Memoria y Balance anuales;
h) proponer a la Junta General de Accionistas la distribucin de las utilidades,
sin perjuicio de poder acordar, por s, bajo su responsabilidad, el reparto de
dividendos provisionales, cuando lo estime conveniente y cuando haya utilidades
suficientes producidas;
i) establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del pas o
del extranjero;
j) dictar y modificar los reglamentos internos de la sociedad;
k) convocar a Juntas Generales Ordinarias de Accionistas cuando los Estatutos lo
prescriban; y, a las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas cuando los
intereses sociales lo requieran, cuando el propio Directorio lo estime conveniente o
cuando se lo solicite el nmero suficiente de accionistas de la sociedad, en
conformidad a lo prescrito en la clusula siguiente de estos Estatutos;
l) aprobar la transferencia de acciones;
m) acordar la emisin de bonos;
n) operar en warrants; y
o) resolver las cuestiones no previstas en estos Estatutos, debiendo dar cuenta a
la Junta General de Accionistas que corresponda.
OCTAVO. B) De las Juntas de Accionistas. Las Juntas Generales sern
ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarn una vez al ao, en la
fecha que determine el Directorio, dentro del primer cuatrimestre de cada ao. Las
Juntas Extraordinarias podrn celebrarse en cualquier tiempo, cuando as lo exijan
las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o

los estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre


que tales materias se sealen en la citacin correspondiente.
Las Juntas sern convocadas por el Directorio de la sociedad y se celebrarn en
el domicilio social. El Directorio deber convocar:
uno) a Junta Ordinaria, que deber efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a
la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su
competencia;
dos) a Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo
justifiquen;
tres) a Junta Ordinaria o Extraordinaria, segn sea del caso, cuando as lo
soliciten accionistas que representen, a lo menos, el ........ por ciento de las
acciones emitidas con derecho a voto, expresando, en la solicitud, los asuntos por
tratar, en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas
debern celebrarse dentro del plazo de treinta das a contar de la fecha de la
respectiva solicitud.
La convocatoria a Junta se har mediante un aviso, que se publicar en el diario
.............., con una anticipacin mnima de ......... das, a la reunin. Las Juntas se
constituirn con la asistencia de personas que representen, a lo menos, un ........
por ciento de las acciones emitidas por la sociedad. Si no concurriere esa mayora,
la Junta se constituir, en segunda citacin, con las acciones que asistan.
Podrn celebrarse, vlidamente, aquellas Juntas a las que concurran la totalidad
de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido
las formalidades requeridas para su citacin.
Los accionistas podrn hacerse representar en las Juntas por medio de otra
persona, aunque sta no sea accionista. La representacin deber conferirse por
escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular. En los
poderes que no se otorguen por escritura pblica, el lugar, fecha y nombre del
mandatario sern llenados de puo y letra por el poderdante. Dichos poderes
tambin valdrn para la Junta que se celebre en segunda citacin.
Las Juntas sern presididas por el Presidente del Directorio o por el que haga sus
veces, y actuar como Secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere; o el
Gerente, en su defecto.
Los acuerdos de la Juntas se adoptarn por los accionistas que representen la
mayora absoluta de las acciones a la Junta, salvo las materias que requieran el
acuerdo de los dos tercios de las acciones emitidas, y que son los siguientes: los
que son de competencia de Junta Extraordinaria de Accionistas, la enajenacin, el
contrato de promesa de venta de una concesin minera o de cuota o de parte

material de ella, o de opcin de compra de dichos bienes, de acciones de


sociedades regidas por el Cdigo de Minera y, en general, de cualquier otro
derecho regulado especialmente en el mismo, como, asimismo, en el caso que,
en pago del avo, el aviador se haga dueo de una cuota de la pertenencia que
puede llegar hasta el cincuenta por ciento de ella. Requieren el acuerdo de la
mayora absoluta de las acciones emitidas por la sociedad, la fijacin del monto de
las cuotas con que los socios contribuirn al pago de los gastos necesarios, tanto
para la conservacin y la exploracin de la concesin de exploracin y de la
pertenencia, como para la explotacin de esta ltima; todo ello, en proporcin a las
acciones que tengan en la sociedad. Se cumplirn, adems, las formalidades que
para cada caso, exigen los artculos ciento noventa y cinco y ciento noventa de
ese Cdigo.
De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejar constancia en un libro
especial de actas, que ser llevado por el Secretario del Directorio.
NOVENO. La Junta Ordinaria ser convocada para tratar las siguientes materias:
a) examen de la situacin de la sociedad y de los informes de los fiscalizadores y
la aprobacin o rechazo de la Memoria, Balance y estados y demostraciones
financieras presentados por el Directorio o los liquidadores de la sociedad;
b) pronunciarse sobre la distribucin de las utilidades, si las hubiere, en cada
ejercicio; y, en especial, sobre el reparto de dividendos;
c) eleccin o revocacin de los miembros del Directorio, de los liquidadores y de
los fiscalizadores de la administracin; y
d) cualquier otro asunto relacionado con los intereses y marcha de la sociedad,
con excepcin de aqullos que deban ser tratados en Junta Extraordinaria de
Accionistas o por el Directorio, en conformidad a estos estatutos.
DCIMO. La Junta Extraordinaria de Accionistas tendr lugar para tratar las
siguientes materias:
a) disolucin o terminacin anticipada de la sociedad;
b) transformacin, fusin o divisin de la sociedad y reforma de sus estatutos;
c) enajenacin del activo fijo y del pasivo de la sociedad o del total de su activo o
la enajenacin, arrendamiento y cesin del derecho a explotar las pertenencias
mineras de la sociedad u otros inmuebles;
e) la enajenacin de los siguientes otros activos inmovilizados: ............

f) el otorgamiento de garantas reales o personales para caucionar obligaciones de


terceros, y
g) las dems materias que determine la ley, estos estatutos o el Directorio.
UNDCIMO. Las utilidades y las eventuales prdidas se distribuirn y soportarn,
respectivamente, en proporcin a las acciones de cada socio. La distribucin de
las utilidades se har cuando lo disponga el Directorio.
DUODCIMO. Al treinta y uno de diciembre de cada ao se cerrar el ejercicio y
se practicar un balance general del activo y pasivo de la sociedad.
DECIMOTERCERO. Disolucin y liquidacin. La sociedad se disuelve por:
a) expiracin del plazo acordado para su duracin, salvo que se prorrogue;
b) por acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas, y
c) en los dems casos contemplados por la ley.
Disuelta la sociedad, se proceder a su liquidacin, a cuyo efecto, la Junta de
Accionistas designar al o los liquidadores, que podrn ser socios o no, quienes
procedern a la liquidacin de acuerdo con las facultades que les confiera la
Junta, la que indicar, a la vez, la forma cmo se proceder a su reemplazo y
sealar su remuneracin. Sin perjuicio de esas facultades, la sociedad en
liquidacin se regir por estos estatutos, en todo aqullo que sea compatible con
esta situacin.
DECIMOCUARTO. Arbitraje. Cualquier dificultad que se suscite entre los
accionistas, o entre stos y la sucesin del accionista fallecido o su representante
ante la sociedad, ya sea durante la vigencia de sta, durante o con motivo de su
disolucin o liquidacin, anticipada o no, con respecto a los negocios sociales o a
la aplicacin, interpretacin, ejecucin o nulidad del presente contrato y de sus
estipulaciones, ser resuelta por don ....................., en carcter de rbitro
arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, quien
resolver breve y sumariamente, sin forma de juicio, oyendo a las partes, en nica
instancia y sin ulterior recurso; al efecto, los comparecientes renuncian, desde
luego, a todos ellos, inclusive al de casacin en la forma y al de queja,
entendindose ejecutoriada la sentencia por el solo hecho de ser notificada, por
carta certificada, a las partes. En caso de que el rbitro designado no quiera o no
pueda aceptar el cargo, lo desempear don ......................., con iguales
facultades. Y si las partes no se pusieran de acuerdo acerca del nombramiento, lo
designar la justicia ordinaria. En este ltimo caso, el rbitro ser arbitrador en
cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fondo y deber poseer
cualquiera de las siguientes calidades: ................ (Abogado, Ingeniero de Minas,
Ingeniero Civil, Ingeniero Comercial o Contador). El socio que incumpla el fallo

arbitral incurrir en una multa de ..... unidades de fomento por cada da que medie
hasta el cumplimiento total del mismo. Se otorga, en cada caso, al rbitro, la
facultad de fijar su honorario, debiendo dar la oportunidad, a las partes, de
objetarlo, en su caso. Estos mismos rbitros, en el orden indicado, tendrn
competencia para disolver anticipadamente la sociedad. Todas las resoluciones
que no se notifiquen personalmente, lo sern por carta certificada dirigida al
domicilio de las partes.
DECIMOQUINTO. Domicilio. Para todos los efectos del contrato de sociedad, los
accionistas fijan y se obligan a fijar domicilio en la ciudad de .............
DECIMOSEXTO. Rectificaciones. Se faculta al Abogado don ..................... para
aclarar los puntos oscuros o dudosos, salvar las omisiones y rectificar los errores
de copia, de referencia o de clculos numricos en que las partes pudieren haber
incurrido en estos estatutos. Podr, al efecto, presentar una o ms minutas ante el
Conservador respectivo o ante las Instituciones pblicas o privadas y/u otorgar o
firmar las escrituras o instrumentos, pblicos o privados, necesarios o
convenientes; con todas las facultades que se precisen para llevar a efecto tal
cometido. Asimismo, el mandatario queda autorizado para aceptar los cambios y
modificaciones en los estatutos que los Bancos e Instituciones Financieras
estimen necesarios introducir en ellos.
DECIMOSPTIMO. Inscripciones. Se faculta al portador de copia autorizada de
la presente escritura, para que requiera las anotaciones, inscripciones o
subinscripciones que sean de rigor para la legalizacin de este contrato, tanto en
el Conservador de Minas del domicilio social, como, tambin, en el Conservador
de Minas de la comuna en que se encuentra inscrita la pertenencia que se aporta.
PRIMERO TRANSITORIO. El capital social, segn se establece en la clusula
quinta del presente Estatuto, es de ................. pesos, dividido en ........... acciones
sin valor nominal, que ha quedado totalmente suscrito y pagado, en dinero
efectivo, que ha sido enterado, en este acto, en la caja social; a razn de una
accin de ........ pesos, por cada uno de los comparecientes a este instrumento,
excepto por los dos comparecientes que se pasan a sealar. Don ......................,
quien suscribe y paga, en esa forma, ........ acciones. Por su parte, en pago de su
inters social, ascendente a .................. pesos, correspondiente a .......... acciones,
don ......................... aporta, cede y transfiere, a la sociedad, las pertenencias
mineras de ................, denominadas ................ y ................, cuya sentencia
constitutiva y el acta de mensura correspondiente estn inscritas a fojas ..............
nmero ..........., del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de ..........,
del ao dos mil ........ Las pertenencias se aportan como cuerpo cierto, libres de
todo gravamen, prohibicin, embargo o limitacin de dominio y con todos sus
usos, costumbres, derechos y servidumbres, debidamente amparadas, y
respondiendo el aportante del saneamiento conforme a la regla general.
SEGUNDO TRANSITORIO. Directorio Provisional. Se designa para integrar el
primer Directorio de la sociedad a los seores ........................., ......................

y ........................., quienes durarn en sus cargos, a contar de esta fecha, hasta


que se rena la Junta de Accio-nistas que debe elegirlos o reemplazarlos.
En comprobante, firman ...