Asiento y Apertura para las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

El ordinal 4 del artculo del 201 del cdigo de comercio identifica a la Sociedad de
Responsabilidad Limitada como aquella compaa en la cual las obligaciones sociales estan
garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales no
podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables. El artculo 200
atribuye a la sociedad de Responsabilidad Limitada cualidad de comerciante, con independencia
de su objeto. La definicin legislativa puede conducir a pensar que se est frente a una sociedad
annima modificada, juicio confirmado por algunas normas y contradicho por otras.

Constitucin y Registro del Capital.

Acorde con lo previsto en el artculo 214 del Cdigo de Comercio, el documento
constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deber hacer mencin, como mnimo,
de los siguientes aspectos:

El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.

La denominacin de la sociedad, su domicilio y su objeto.
El monto del capital social.
El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este
ltimo caso, con indicacin del valor que se atribuye a los crditos y dems bienes

aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimacin.

El nmero de personas que hayan de ejercer la administracin y representacin de la

sociedad.
El nmero de comisarios, cuando los haya.
Las reglas segn las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los

beneficios.
El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro.
Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente
establecer, cuya aplicacin no prohban este Cdigo u otra Ley.
Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse

depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artculo 313. Dentro de los
quince (15) das siguientes a la constitucin de la sociedad el administrador o administradores

deber tramitar su registro; para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento
constitutivo y de los estatutos de la compaa al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de
la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los requisitos
legales, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo y el archivo de los
estatutos. La administracin de la sociedad de responsabilidad limitada corresponde a uno o ms
personas, socios o no, quienes ejercern la representacin en el marco de las atribuciones que
seale el documento constitutivo.
El rgano mximo de administracin de este tipo de compaa es la asamblea de socios,
cuyas decisiones deben ser tomadas por un nmero de socios que representen la mayora
absoluta de los que componen la sociedad y, al mismo tiempo, ms de la mitad del capital social.
Se requerir mayora calificada, de por lo menos las tres cuartas partes del capital social para
decidir respecto de la modificacin del contrato social, y se requerir decisin unnime para la
toma las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios.
Artculo 313 del Cdigo de Comercio (encabezado). En el acto de constitucin de la
sociedad, los socios debern suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por
ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie.
El documento constitutivo debe adaptarse, a las exigencias del artculo 213 no es
necesario que se redacten los estatutos. No est prevista la constitucin de la sociedad de
responsabilidad por suscripcin pblica, forma regulada nicamente para las sociedades
annimas y para las sociedades en comandita por acciones, porque la naturaleza propia de la
sociedad de responsabilidad limitada, desde su origen, es incompatible con un llamado pblico a
los ahorristas para la suscripcin del capital de este tipo de sociedad. No obstante esta
circunstancia, en 1955 se incorpor la sociedad de responsabilidad limitada a los supuestos de
quiebra regulados por el artculo 920 del Cdigo de Comercio, mediante norma que se refiere
originalmente a los promotores y a los administradores de la sociedad annima. La disposicin,
ahora, se refiere a los promotores de la sociedad de responsabilidad limitada, por descuido del
legislador en la redaccin final.
No existen reglas especiales de capacidad para la constitucin de la sociedad de
responsabilidad limitada: pueden formar parte de ella las personas naturales o jurdicas. La

sociedad de responsabilidad limitada gira bajo una denominacin social que puede referirse a su
objeto o formarse con cualquier nombre de fantasa o de persona, debiendo necesariamente
agregarse la mencin de compaa o sociedad de responsabilidad limitada, con todas sus letras o
en la forma que usualmente se abrevian ( S.R.L C.R.L ), legibles sin dificultad ( artculo 202
C.Com ), denominacin que debe usarse en todos los anuncios, facturas, publicaciones y dems
documentos emanados de la sociedad, con indicacin del capital social y de la cifra
efectivamente enterada.
El capital debe ser desembolsado o pagado de acuerdo a la cualidad de los aportes: si
estos son en dinero, debe pagarse el 50%, como mnimo; si son en especie, deben pagarse
ntegramente. Con respecto a los aporte en especies, el artculo 313 del Cdigo de Comercio
establece un responsabilidad solidaria, respecto de terceros, entre los socios fundadores y los
que entren despus en la compaa, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a ese tipo
de aportes.
La accin de responsabilidad prescribe a los cinco aos, acontar de la fecha de la
respectiva aportacin. Las reglas de desembolso del capital explican, en parte, el poco favor de
que gozan en nuestro medio las sociedades de responsabilidad limitada.
El capital social no debe ser menor de veinte mil bolvares ni mayor de dos millones de
bolvares. Se ha fijado un capital mximo para querer reservar para las grandes sociedades la
forma de la sociedad annima; se requiere un capital mnimo considerando que si el capital es
demasiado pequeo, los terceros no desean contratar con la sociedad o van a pedir una fianza de
los administradores.
Si el capital se reduce por prdidas, los administradores deben aplicar el artculo 264, por
remisin del artculo 336, e interrogar a los socios si optan por el reintegro o la reduccin del
capital, a menos que decidan la liquidacin. La liquidacin o el reintegro hasta el lmite mnimo
son obligatorios si la reduccin coloca el capital por debajo de veinte mil bolvares.
Los socios pueden obligarse, en el documento constitutivo, a efectuar prestaciones
accesorias o pagos complementarios que no forman parte integrante del capital social.

Los pagos complementarios tienen su origen en la ley alemana, en la cual se llaman

aportaciones suplementarias. Constituyen una frmula para facilitar capital de maniobra a la
sociedad, son una obligacin frente a la sociedad cuyo cumplimiento no puede exigir los
terceros y son restituibles a los socios que las cumplen. La ley venezolana solo ha previsto una
contraprestacin, pero esta norma tiene carcter dispositivo. Nada impide regular la restitucin y
reglamentar ms ampliamente la situacin.

Las Cuotas de Participacin y Dividendos.

La divisin del capital en cuotas de participacin que no pueden estar representadas en
acciones o ttulos negociables es las caractersticas ms acusadas de la sociedad de
responsabilidad limitada. La cuota de la sociedad de responsabilidad limitada se distingue de la
parte de inters de la sociedad colectiva en la limitacin de la responsabilidad que aquella
atribuye; y de la accin de la sociedad annima en la libre negociabilidad que sta tiene, por
regla general.
Las cuotas deben ser de igual monto o valor nominal (artculo 316), pero los socios
pueden suscribir varias cuotas, como ocurre con los accionistas de las sociedades annimas,
correspondiendo a cada socio un voto por cada cuota que le pertenezca (artculo 333).
El valor mnimo de la cuota debe ser de mil bolvares. Si el valor es mayor, debe tratarse
de mltiples de mil. La razn de esta exigencia es la de facilitar los clculos numricos y
permitir la cesin de algunas cuotas, preservando el socio su cualidad.
En las sociedades de responsabilidad limitada, el socio puede ceder algunas cuotas y
preservar otras. Las cuotas son indivisibles. Si una cuota llega a pertenecer a varias personas,
stas deben designar la que haya de ejercer los derechos inherentes a las cuotas. (Artculo 320).
La transferencia de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada est restringida. La
razn que aduce la doctrina es que: en la sociedad de responsabilidad la persona de los socios es
de importancia mayor que en la sociedad annima. La cesin de las cuotas a terceros est sujeta
a que se respete el derecho de preferencia de los socios para adquirirlas y a que se obtenga el
consentimiento previo de una mayora de socios que represente, por lo menos, las tres cuartas

partes, del capital social. El derecho de preferencia pertenece a todos los socios y, en
consecuencia, a todos debe hacerse la oferta. Si las cuotas ofrecidas por el cedente no son
adquiridas, total o parcialmente, y no se obtiene la aprobacin requerida para la cesin a
terceros, la sociedad est obligada, dentro de los diez das siguientes a la notificacin que se le
haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota o a liquidarle al socio cedente y
considerarlo excluido de la sociedad. La liquidacin y el pago deben hacerse dentro de los tres
meses siguientes a la participacin que se haga al cedente.
La responsabilidad del cedente de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada
por la parte no pagada del capital social es igual a la del accionista en caso de cuotas no pagadas
de acciones: responden del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios
sucesivos (artculo313).
Los requisitos de forma establecidos en la legislacin venezolana para la cesin de
cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada son exagerados:

El otorgamiento de un documento autntico.

La inscripcin de la cesin en el libro de socios.
El registro del documento en el registro mercantil.
Las complicaciones de la cesin de cuotas, realmente innecesarias, se encuentran entre

las razones que alejan a los empresarios del uso de la sociedad de responsabilidad limitada como
forma social para sus negocios.

Cierre del Ejercicio Econmico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

La contabilidad de la sociedad de Responsabilidad Limitada se llevar conforme a la
Ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarn de que ella se adapte a las normas establecidas
en la Legislacin Venezolana. El Ejercicio econmico de la compaa se inicia el primero de
enero de cada ao y termina el 31 de diciembre del mismo. El primer ejercicio comienza el da
de la inscripcin del documento constitutivo y termina el 31 de diciembre.

El da 31 de diciembre de cada ao se liquidarn y cortarn las cuentas y se proceder a

la elaboracin del Balance correspondiente, pasndose dicho recaudo al Comisario con un (1)
mes de anticipacin a la Reunin de la Asamblea General de Socios. Verificado como haya sido
el Balance y estado de prdidas y ganancias, las utilidades lquidas obtenidas se repartirn de
conformidad con lo establecido en el Acta Constitutiva.

Asiento de Apertura de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).

FECHA
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CUENTA Y EXPLICACIN

-1Accionista, cuenta aportacin

Accionista, cuenta aportacin
Capital Social
P/R. la suscripcin de dos cuotas de
Participacin a Bs. XXXX c/u, de la Empresa
Mary S.R.L.
-2Banco, cuenta corriente
Vehculo
Accionista, cuenta aportacin
Accionista, cuenta aportacin
P/R. el pago de los aportes de los propietarios
de la empresa Mary, S.R.L.

REF

DEBE

1
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3

XXXX
XXXX

4
5
1
2

XXXX
XXXX

XXXX

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Asientos de Apertura para la Contabilidad de las Sociedades Annimas.

En los siguientes supuestos:

HABER

XXXX
XXXX

El Capital Social fue pagado en su totalidad.

Registrar la cancelacin de las acciones en el mnimo exigido por el cdigo de comercio.

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CUENTAS Y EXPLICACIONES

-1Accionistas
Acciones
P/R la obligacin de los Socios.

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REF.

DEBE

1
2

XXXX

2
3

XXXX

4
5

XXXX
XXXX
XXXX

HABER

XXXX

-2Acciones
Capital Social
P/R la Suscripcin de Acciones.

04-052013

XXXX

-3Mobiliario
Edificio
Banco
Accionistas
P/R la cancelacin de los Aportes de los Socios.

6
1

XXXX

Utilidad Neta del Ejercicio.

Se entiende por utilidad neta, la utilidad resultante despus de restar y sumar de la
utilidad operacional, los gastos e Ingresos no operacionales respectivamente, los impuestos y la
Reserva legal.
El clculo tpico de la utilidad neta se hace en un estado de resultados, el cual empieza
por los ingresos a los que se les restan las diversas clasificaciones de gastos, por lo general el
costo de la mercanca vendida, despus los gastos de venta y de administracin y, finalmente,
los otros gastos que se deben cubrir con los ingresos de ese periodo.