SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
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CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I.- DEFINICIN:
Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los
socios se conocen, y no permite que ingresen extraos, por eso las participaciones no estn
incluidas
en
ttulos
valores
ni
en
acciones.
Su capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden
ser
incorporadas
en
ttulos
valores,
ni
denominarse
acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.
II.REGULACIN
Ley
N
26887,
Ley

Art.
283
(referido

Art.
284
(referido
Art. 285 (referido al capital social)

General
a
a

la

de
la

NORMATIVA
Sociedades
definicin)
denominacin)

Art.
291
(referido
al
derecho
de
adquisicin
preferente)

Art.
299
(sobre
la
administracin)
Art. 294 (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social) D.S. N 008-2004JUS: TUPA de la SUNARP Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001:
Reglamento
del
Registro
de
Sociedades.

Art.
94
(referente
a
las
normas
aplicables)
Art. 103 ( referido al contenido del asiento)
III.REQUISITOS
1.
Formato
de
solicitud
de
inscripcin
debidamente
llenado
y
suscrito.
2. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber
sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
3.
Pago
de
los
derechos
registrales.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
IV.ASPECTOS
CALIFICABLES
Son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades para las
sociedades
annimas,
en
lo
que
sea
pertinente.
La escritura Pblica de constitucin debe presentarse en la Oficina Registral correspondiente
al domicilio de la sociedad.

ESTIPULACIONES
DEL
PACTO
SOCIAL
La identificacin de los socios fundadores (personas naturales o jurdicas) quienes no
pueden ser menos de dos ni ms de veinte. S se trata de personas jurdicas: denominacin o
razn social, el lugar de constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante
que
acredita
la
representacin.
La declaracin de voluntad de los socios de constituir una SRL en forma simultnea y en un
solo
acto,
tambin
se
debe
indicar
el
nmero
de
socios.
El monto del capital social y el detalle de los aportes otorgados por cada uno de los socios.
Cada participacin en que se divide el capital social debe estar pagada al menos en un 25%. (
para mayor informacin en sobre el tema de aportes ver Constitucin de Sociedad Annima).
Las prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar, sealndose
su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan de recibir los que las realicen;
as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento
de
los
administradores.
El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.
ESTIPULACIONES
DEL
ESTATUTO
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo
utilizar
adems
un
nombre
abreviado,
al
que
debe
aadir la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura
S.R.L.
(para
mayor
informacin
ver
Constitucin
de
S.A).

Domicilio
de
la
sociedad
(ver
Constitucin
de
Sociedad
Annima).

Duracin:
determinado
o
indeterminado
(ver
Constitucin
de
S.A).
Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones lcitas que constituyen el
objeto
social
(ver
Constitucin
de
Sociedad
Annima).
Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin de capital social,
sealando
el
derecho
de
preferencia
que
puedan
tener
los
socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la
sociedad.
Se debe determinar la forma y manera como se expresar la voluntad de los socios, siempre
y cuando sea establecida por los socios que representen la mayora. La voluntad debe ser
expresada de manera indubitable, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad. La L.G.S. da libertad para establecer los mecanismos de expresin de la
voluntad de la sociedad, pero seala que ser obligatoria la celebracin de junta general
cuando soliciten su realizacin los socios que representen por lo menos la quinta parte del
capital
social.
La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y el
derecho
a
las
utilidades
repartibles
en
la
proporcin
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del
estatuto.
Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma

societaria.
La forma y oportunidad de la convocatoria, la celebracin de las juntas generales, as como
la
representacin
de
los
socios,
se
regirn
por
las
disposiciones de la Sociedad Annima en cuanto le sean aplicables

LA SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
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I. Introduccin
Con frecuencia, al momento de iniciar una empresa, las personas que desean emprender una
determinada actividad se formulan la siguiente pregunta qu tipo de sociedad o forma
societaria es la ms conveniente al constituir una empresa?.
En la Ley General de Sociedades (LGS), Ley N 26887 (09.12.1997) se regulan una serie de
tipos societarios que las personas tienen que analizar para poder optar por aquella que ms
se ajuste a sus necesidades e intereses.
As, la LGS nos ofrece a la Sociedad Annima en sus tres variantes: Cerrada, Ordinaria y
Abierta; se tiene tambin a la Sociedad en Comandita (la cual se puede optar por la Simple o
por la Comandita por Acciones); adems estn, la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada, y las Sociedades Civiles (en sus variantes de Ordinaria y de Responsabilidad
Limitada).
Cada una de ellas comparten rasgos o caractersticas comunes, como la forma de
constitucin, el reparto de utilidades, las obligaciones de la Junta General de Socios, entre
otras. Por otra parte, cada una, tambin, conserva por su parte, caractersticas particulares,
como es el caso del tipo de responsabilidad, mientras que para unas es de carcter limitado al

aporte del socio, en otros casos es ilimitado, donde el socio tiene responsabilidad solidaria con
las obligaciones asumidas por la sociedad.
Otra caracterstica que se presenta es que no todas las sociedades tienen acciones, sino
participaciones como es el caso de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada y de
las Sociedades Civiles.
En este sentido, en el presente informe abordaremos los aspectos legales de constituir una
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada SRL-, dejando para otra oportunidad las
bondades y desventajas que implica constituir las dems formas societarias sealadas en el
prrafo anterior.
II. La constitucin de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
2.1 Antecedentes
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada se encuentra regulada en los artculos
283 al 294 de la LGS, sin embargo cuando se estaba preparando la LGS, en un primer
momento la Comisin encargada de su preparacin sostuvo la eliminacin de esta figura
societaria en base a que la Sociedad Annima Cerrada poda sustituir los mismos fines de
aquella. (1)
Sin embargo, existieron posiciones en contrario, sobre todo por parte de aquellos empresarios
que ya tenan establecido una SRL, dado que les originara mayores costos el hecho de
adaptarse a una Sociedad Annima Cerrada.
Asimismo, anota el Dr. Torres que existan razones de ndole tributario que beneficiaban a la
inversin extranjera y que se perderan si desapareca la SRL. En efecto, en pases como
Estados Unidos, la SRL puede calificar como una sociedad de personas o partnership,
permitiendo al inversionista deducir en su pas la totalidad de impuestos pagados en el Per.
Esta razn fue tal vez la ms importante e impactante sustento para mantener a la SRL dentro
de la nueva Ley General de Sociedades. (2)
En vista de esta y otras razones, la Comisin Revisoria de la LGS opt por regular a la SRL.
Hemos expuesto brevemente el contexto legal en la LGS de la SRL, para dar cuenta de
algunas ventajas que presenta la SRL en el mbito societario y que represent en su momento
su continuidad en la LGS.
As, se podr apreciar por un lado, que la SRL guarda mucha relacin con la Sociedad
Annima Cerrada, ms an los estudios que se realizan sobre ella siempre contrastan y
comparan ambas formas societarias (3), por otro lado la SRL presenta algunas caractersticas

propias que convienen ser tratadas a fin de tenerlas en cuenta al momento de decidir si se
opta o no por esta forma societaria al constituir una empresa.
2.2 Aspectos legales en la Constitucin de la SRL
a) Denominacin social
En principio, la denominacin de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada puede
utilizar un nombre abreviado aadindose Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
o bien su abreviatura SRL.
b) Aportes societarios
Al igual que en otras sociedades, el capital en la SRL est conformado por las aportaciones
que realicen sus socios, las cuales deben estar pagadas en no menos del veinticinco por
ciento (25%) de cada participacin, y depositado en una entidad bancaria o financiera a
nombre de la sociedad, este capital como se aprecia est divido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse
acciones.
En estos casos, los aportes pueden constituir en bienes dinerarios y/o no dinerarios, los
cuales, en el primer caso, se desembolsarn en la oportunidad y condiciones establecidas en
el pacto social, mientras que en el segundo caso, en la escritura pblica donde conste el
aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el
que se describen o detallan los bienes y/o derechos objeto del aporte, como tambin se debe
indicar cules fueron los criterios utilizados para su valuacin.
c) Nmero de socios y responsabilidad societaria
Por otra parte, en cuanto a los socios, la SRL al igual que una SAC, el nmero de socios no
puede ser mayor de veinte, y en cuanto a la responsabilidad de los mismos, sta solamente se
extiende por el aporte realizado y no responden de forma personal por las obligaciones
contradas por la sociedad.
Asimismo, conviene sealar que en cuanto a la responsabilidad de los gerentes frente a la
sociedad, stos se encuentran obligados a responder por los daos y perjuicios causados por
dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Ahora, para ejercer esta accin, se tiene como
condicin el acuerdo de la sociedad que representen la mayora del capital social. Para esto, lo
socios deben tener en cuenta que la responsabilidad civil derivada del actuar del gerente
general caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste, se deja a salvo en este
caso la responsabilidad y reparacin penal si correspondera.

La regulacin de responsabilidad sobre los administradores de una SRL, como podemos

apreciar, se aplica sobre el gerente o gerentes, a diferencia de la Sociedad Annima, donde se
extiende tambin la responsabilidad al Directorio, rgano societario que la SRL carece.
2.3 La transferencia de participaciones
a) La transferencia inter vivos y el derecho de adquisicin preferente
Cuando se trata el tema de transferencia de participaciones lleva aparejado, en la SRL, el
derecho de adquisicin preferente.
As, tenemos, cuando cualquiera de los socios que se proponga transferir su participacin o
participaciones sociales a una persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito
dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez
(10) das naturales.
Una vez recibida dicha comunicacin los socios pueden expresar su voluntad de compra
dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos
ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el supuesto que ningn socio
ejercite el derecho de adquisicin preferente, podr adquirir la sociedad esas participaciones
para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Sin embargo, en
opinin de Elas Laroza, en el caso previsto de reduccin de capital, sta no podr realizarse
si pone en peligro crditos o derechos de terceros, al tratarse de una forma societaria cuyo
capital es la nica garanta frente a los acreedores sociales (4). Efectivamente, en este
supuesto estaramos ante un caso excepcional en el que el crdito de los acreedores se vera
frustrado.
Ahora bien, una vez transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el
socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que
tenga por conveniente a cualquier tercero, siempre y cuando no se hubiese convocado a junta
para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad.
La regulacin sobre el derecho de adquisicin preferente establece las reglas para la
valuacin de las participaciones en caso de conflicto, as admite la posibilidad que, el precio
de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte
y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda
por proceso sumarsimo.
Sin embargo, nada impide que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la
transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en
ningn caso es vlido que el pacto prohba totalmente las transmisiones.

A diferencia de la Sociedad Annima Cerrada, donde la titularidad de la accin es quien

aparezca como tal en el libro de matrcula de acciones, en la SRL, la transferencia de
participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro, tiene, pues,
carcter ad solemnitatem, en donde se sanciona con nulidad las transferencias que no sigan
este procedimiento.
b) Trasmisin mortis causa
Siguiendo, con el tema de la transferencia de participaciones, es pertinente tocar el tema de la
transferencia mortis causa. Como bien seala Ferrero Diez Canseco, las participaciones
sociales como bienes forman parte de la masa hereditaria y como tales su transmisin mortis
causa se verifica con arreglo al derecho de sucesiones, lo cual supone que la condicin de
socio podra acarrear una situacin de copropiedad entre los herederos sea por razn de una
sucesin intestada o testamentaria. (5)
En estos casos, la LGS ha estimado que la adquisicin de alguna participacin social por
sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el
estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que
aqul determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de
valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir
esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
Existe una regla similar para el caso de Sociedades Annimas Cerradas; sin embargo, en esta
ltima se regula los casos de conflicto en cuanto al precio de las participaciones, por ello
siempre es recomendable que el Estatuto de la sociedad prevea estas situaciones a fin de
evitar cualquier conflicto que resulte posteriormente.
2.3 Las cargas y gravmenes sobre las participaciones
a) El usufructo y prenda
En caso de usufructo, corresponde al propietario los derechos de socio, y al usufructuario, los
derechos al dividendo durante el plazo del usufructo, salvo que las partes establezcan otro
acuerdo, como el que corresponda al usufructuario los dividendos pagados en acciones de
propia emisin que toquen al propietario durante el plazo de usufructo.
Habida cuenta, el usufructo de participaciones se rige al igual de lo dispuesto para el usufructo
de acciones. Lo mismo sucede con la prenda de participaciones, en donde el socio conserva
sus derechos, y el acreedor garantizado debe permitir o facilitar el ejercicio de dichos
derechos. (6)
b) Medidas Cautelares

La participacin social, tambin, puede ser materia de medida cautelar. En estos casos, la
resolucin judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La
sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los
posibles postores que se presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por el
precio base que se hubiese sealado para dicho acto.
As, una vez adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma
indicada anteriormente en el caso del ejercicio del derecho de adquisicin preferente. Si
ningn socio se interesa en comprar, se considerar amortizada la participacin, con la
consiguiente reduccin de capital.
NOTAS A PIE DE PGINA:
(1) Al respecto puede consultarse: TORRES MORALES, Carlos. La Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada en la Nueva Ley General de Sociedades. En:
http://www.teleley.com/5Torres-50.htm
(2)
Loc.
Cit.
(3) As, por ejemplo puede revisarse el Informe Especial: La Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada. Caracteres de una de las sociedades mercantiles ms usadas. En:
Informativo Caballero Bustamante, primera quincena de febrero del 2006, pp. H1-H2.
(4) ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades del
Per.
Editora
Normas
Legales.
Trujillo,
2000,
p.621.
(5) FERRERO DIEZ CANSECO, Alfredo. La Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada. En: Tratado de Derecho Mercantil. Tomo I. Derecho Societario, Ed. Gaceta Jurdica,
2004,
p.1047.
(6) Al respecto puede consultarse: HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. La prenda de acciones
frente al Sistema General de Garantas Mobiliarias. En: Actualidad Jurdica N 157, Ed.
Gaceta Jurdica, 2006, pp. 263 y ss.