Guia 2 Derecho Mercantil

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DERECHO MERCANTIL
Gua No. 2
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Ma. Lourdes Peafiel
ACTIVIDAD DE APRENDIZAJE 2.1

Mediante un cuadro sinptico establezca la clasificacin legal de las
compaas, precisando alguna caracterstica particular y elemento
importante de cada una de ellas, que permita distinguir una de otra. Luego
determine desde el punto de vista jurdico y mercantil, la diferencia
especfica entre compaa y empresa.
Nombre
colectivo
Dos o ms personas que hacen comercio bajo una razon social

que se compone de los nombres de los socios mas "Y
compaa". El capital puede ser valores, bienes u obligaciones.
Socios sujetos a responsabilidad solidaria e ilimitada.
Comandita
simple
Uno o varios socios. Algunos son solidariamente responsables o

comanditados y administran; otros, suministradores de fondos o
comanditarios. Por tanto es en parte limitad y en parte ilimitada.
La razn social incluye el nombre de uno o varios de los socios
comanditados. El capital puede ser en obligaciones, valores o
bienes (comanditados); y, solo valore en el caso de los
comanditarios.
Comandita
por acciones
Mezcla de sociedad annima con comendita simple. El capital de

los comanditarios est dividido en acciones. De estos, debe
haber por lo menos un socio que responda ilimitadamente. Los
otros no responden inmediatamente frente a los acreedores
sociales, limitando su deber de aportacion al importe de las
acciones suscritas en la sociedad anonima. Su razon social es
similar a la de Comandita simple, seguido de "Compaa en
comandita".
Responsabili
dad limitada
Se constituye entre dos o mas personas que responden por las

obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones
individuales y hacen comercio bajo una razon social a la que se
aade "Compaa limitada". Se necesita minimo 2 socios y
maximo 15 socios. La razn social puede ser una denominacin
objetiva. Si se usa nombres de socios, se utilizarn los apellidos.
Aportacion minima de 400 dolares, numerario o especie.
Sociedad
annima
Sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables, est

formado por la aportacion de los accionistas que responden
unicamente por el monto de sus acciones. Nmero minimo: dos
accionistas, sin existir un mximo. El capitla recibido se divide
en acciones.
Mara de Lourdes Peafiel Vargas

Naranjo
Docente: Dr. Ral Xavier Villacs
Economa
mixta
Tiene capital privado y pblico (del estado). Su objetivo es

satisfacer las necesidades de orden social o presentacion o
mejoramiento de servicios pblicos. La razn social es similar a
las de compaa annima pero seguida de Compaa de
Economia Mixta" o CEM. Monto mnimo de capital: USD 800,00.
Accidental
o cuenta
de
participaci
n
Es aquella en la que un comerciante da a una o mas personas

participacin en las utilidades o prdidas de su comercio o de
una o mas de sus operaciones. No es necesario que sea
comerciante. Estn excentas de las formalidades exigidas para
la constitucin de compaas.
Holding o
cuenta de
participaci
n
Tiene por objeto la compra de acciones o participaciones de

otras compaas, con el objeto de vincularlas y ejercer su control
a traves de vnculos de propiedad accionaria, gestin,
administracion, responsabilidad crediticia o resultaods y
conformar as un grupo empresarial. Las compaas vinculadas
deben tener estados financieros individuales para pago de
utilidades. Para otros trmites pueden consolidarlos.
Consultora
s
Prestacin de servicios profesionales especializados, para

identificar, planificar, elaborar o evaluar proyectos de desarrollo.
Incluye supervision, fiscalizacin, evaluacin de proyectos.
Asesoria y asistencia tcnica. Los socios deben tener titulo
profesional. Es un tipo de asociacin.
Empresas
unipersona
les
NO se trata de una sociedad juridica, aunque se conciba como

sociedad de responsabilidad limitada, como acto constitutivo y
no como contrato. Est formado por una sola persona que
aporta un capital mnimo establecido por la Ley. Es de
responsabilidad civil limitada al monto del capital aportado.
DIFERENCIA ENTRE COMPAA Y EMPRESA

1. La compaa deviene en un negocio corporativo, propiedad de dos o ms
personas por lo tanto se conforma como una persona jurdica mientras la
empresa no requiere de personalidad jurdica por lo tanto no es sujeta de
derechos.
2. La empresa tiene un carcter econmico mientras que la compaa es una
entidad estrictamente jurdica.

Naranjo
ACTIVIDAD 2.2
Realice un anlisis comparativo entre las compaas de responsabilidad
limitada y annima. Con base en ello y a travs de un ejemplo prctico,
determine las diferentes formas de aportacin de capital para la constitucin
de una compaa.
Compaa de responsabilidad
limitada
Monto mnimo para constitucin: USD
400,00. El inversionista es llamado
Socio
Capital debe estar pagado al constituir
o en un Aumento de capital, mnimo el
50% y el saldo en un ao
Nmero de socios para constituir
mnimo 2 mximo 15.
El capital est dividido en
participaciones
Las participaciones, para transferir se
requiere el consentimiento unnime de
todos los socios
La transferencia de las participaciones
es formal a travs de escritura pblica
El nombre de la compaa puede
constituirse por una razn social
Es facultativo la existencia de
Comisario
El qurum de instalacin de la Junta de
Socios se los establece sobre la base
del capital que tenga cada socio al
margen si el mismo est o no
ntegramente pagado
La convocatoria de Junta de Socios
puede hacerse mediante comunicacin
escrita dirigida a cada socio o por la
prensa o por cualquier otro mecanismo
segn lo disponga el estatuto
Fondo de Reserva es el 5% de las
utilidades anuales hasta completar el
20% del capital.
Naranjo
Compaa annima
Monto mnimo para constitucin: USD
800,00. El inversionista es llamado
Accionista.
Capital debe estar pagado al constituir
o en un Aumento de capital, mnimo el
25% y el saldo en dos aos
Nmero de accionistas mnimo 2 sin
lmite.
El capital est dividido en accione
Las acciones son de libre negociacin
La transferencia de las acciones se

realiza con una simple nota de cesin
al reverso del ttulo
El nombre de la compaa no puede
constituirse por una razn social
La existencia de Comisario es
obligatorio
El qurum de instalacin de la Junta de
Socios se toma en cuenta nicamente
el capital pagado
Las convocatorias a Junta de

Accionistas es obligatorio convocar por
la prensa
Fondo de Reserva es el 10% de las

utilidades anuales hasta completar el
50% del capital.
No puede establecerse un capital

autorizado
Existen dos convocatorias de la Junta
General para resolver sobre reformas al
estatuto.
Se puede excluir a un socio por causas
legales previo trmite judicial.
No se puede disminuir el capital para
devolver el mismo a los socios
Los administradores pueden ser
removidos nicamente por causas
legales
El derecho preferente que tienen los
socios para aumentar el capital lo ser
salvo que el estatuto o las resoluciones
de la Junta de Socios disponga lo
contrario.
Pueden pedir convocatoria a Junta un
nmero de socios que represente el
10% del capital.
La Junta debe autorizar el gravamen o
la venta de los bienes inmuebles de la
compaa
Los administradores no pueden
dedicarse por cuenta propia al mismo
gnero de negocios de la compaa.
Las participaciones no son
embargables
Las particiones son de un solo tipo
Se puede establecer un capital

autorizado
Existen hasta tres convocatorias de la
Junta General para resolver sobre
reformas al estatuto
No es posible excluir a un socio por
causas legales
Es posible disminuir el capital para
devolver el mismo a los Accionistas
Los administradores son de libre
remocin
El derecho preferente que tienen los
accionistas para aumentar el capital es
obligatorio.
Pueden pedir convocatoria a Junta un

nmero de accionistas que represente
el 25%.
La Junta debe autorizar el gravamen o
la venta de todos los bienes
Los administradores si pueden
dedicarse por cuenta propia al mismo
gnero de negocios de la compaa
Las acciones son embargables
Las acciones pueden ser ordinarias o
preferidas
FORMAS DE APORTACION DE CAPITAL PARA LA CONSTITUCION DE UNA

COMPAA: ejemplos
COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO
Socios: Juan Prez y Carlos Ochoa
Compaa: Prez y Ochoa Ca.
Capital social: USD 2,000.00
Participaciones: 1000 participaciones de USD 2,00 cada una.
Naranjo
Juan Prez:
Valor del aporte: USD 1,000.00
Capital pagado: USD 1,000.00
Aporte: Efectivo.
Carlos Ochoa:
Aporte: Maquinaria y equipos avaluados por un perito, sin reclamo hacia futuro.
Estos bienes se traspasan a nombre de la Compaa.
COMPAA EN COMANDITA SIMPLE

Socios: Juan Prez, Carlos Ochoa y Pedro Surez.
Compaa: Prez Ochoa Surez Ca.
Comanditario:
Juan Prez
Aporte: Efectivo.
Comanditados:
Carlos Ochoa
Pedro Surez
Valor del aporte: USD 1,000.00 c/u
Capital pagado: USD 2,000.00 en total por comanditados.

Naranjo
Aporte: Maquinaria y equipos avaluados por un perito, sin reclamo hacia futuro.
Estos bienes se traspasan a nombre de la Compaa.

Naranjo
COMPAA EN COMANDITA SIMPLE POR ACCIONES

Socios: Juan Prez, Carlos Ochoa y Pedro Surez.
Compaa: Prez Ochoa Surez y Ca. SCA.
Acciones: 300 acciones de USD 10,00 cada una.
Comanditario:
Juan Prez
Aporte: Efectivo.
Comanditados:
Carlos Ochoa
Pedro Surez
Valor del aporte: USD 1,000.00 c/u
Capital pagado: USD 2,000.00 en total por comanditados.
Aporte: Efectivo.
COMPAA EN RESPONSABILIDAD LIMITADA

Socios: Juan Prez, Carlos Ochoa, Pedro Surez.
Compaa: LEX Ca. Ltda.
Juan Prez
Naranjo

Aporte: Efectivo.
El 50% se integrar dentro de 4 meses a la fecha de firma de la constitucin.
Carlos Ochoa
Capital pagado: USD 625.00.
El 50% se integrar dentro de 4 meses a la fecha de firma de la constitucin
Aporte: Efectivo.
Pedro Surez
Aporte: Efectivo.
COMPAA ANONIMA
Socios: Juan Prez, Carlos Ochoa, Pedro Surez.
Compaa: LEX C. A.
Acciones: 600 acciones de USD 10,00 cada una.

Naranjo
Juan Prez
Aporte: Efectivo.
El 50% se integrar dentro de 4 meses a la fecha de firma de la constitucin.
Carlos Ochoa
Aporte: Efectivo.
Pedro Surez
Aporte: Efectivo.

Naranjo

Destaque los aspectos ms relevantes de la compaa de economa mixta y
de las compaas extranjeras. Luego explique cada uno de los diferentes
tipos de acciones (ttulos), a las que puede tener derecho un accionista,
precisando el procedimiento legal a seguir para la venta de las mismas.
Compaa de economa mixta
Su finalidad es desarrollar y fomentar la
agricultura y las industrias convenientes
a la economa nacional y a la
satisfaccin de necesidades de orden
colectivo y para la prestacin de
nuevos servicios pblicos o el
mejoramiento de los ya establecidos.
Capital mnimo es de USD 800,00
(dividido en acciones). Mixto (privado y
pblico).
Aportes pueden ser con dinero o

bienes, o prestando un servicio pblico
por un periodo determinado.
Directorio debe estar representado por
el sector pblico y el sector privado.
Estn sujetas al control de la
Superintendencia de compaas.
Las acciones son ttulos negociables.
Nmero de socios no determinado
(mnimo 2)

Naranjo
Compaa extranjera
Su finalidad puede ser mercantil,
prestacin de servicios, etc.
Debe estar constituida en su pas y

contar con la aprobacin para abrir
sucursales en otros pases. Debe
contar con un representante facultado
para realizar actos y negocios,
contestar demandas y cumplir
obligaciones.
Constituir en Ecuador un capital para
operar (USD 30,000)
Obtener el permiso de operacin en la
Superintendencia de compaas.
Estn sujetas al control de la
Superintendencia de Compaas.
TIPOS DE ACCIONES (TITULOS) Y PROCEDIMIENTO PARA LA VENTA LEGAL

TIPOS
Docente: Dr. Ral Xavier Villacs Naranjo
Clasificacin
Segn su
forma
Nominativas
Al portador
A la orden
A nombre
Segn la
naturaleza de
aportacin
Numerario
En especie
Segn su
liberacin
Liberadas
Liberadas
parcialmente
Segn su
valor nominal
Segn su
precio de
adquisicin
Segn a
quienes se
atribuyan
Segn los
derechos que
confieren
Acciones con
valor
nominal.
Sin valor
nominal.
Acciones
adquiridas a un
precio superior al
valor nominal.
Acciones
adquiridas a un
precio inferior al
de su valor
nominal.
Acciones de
fundador
De goce o disfrute.
Proteccin.
Trabajo.
Employee shares o
acciones a los
empleados.
Treasury shares.
Ordinaria
Preferidas.
Docente: Dr. Ral Xavier Villacs Naranjo
SEGN SU FORMA
Acciones nominativas: Son las que llevan en el titulo correspondiente el nombre
del propietario, del suscriptor de las acciones. De aqu nace el ttulo de
nominativas. Estas acciones son transferibles por medio de cesin.
Acciones al portador: Como su nombre lo indica otorgan la calidad de
propietario al tenedor del ttulo. La propiedad de las acciones al portador se
transfieren por la tradicin o entrega del ttulo y se prueba por la posesin del
mismo, ya que su tenencia produce presuncin juris tantum (presuncin legal que
admite prueba en contrario) de su propiedad y confiere todos los derechos de
accionistas, no necesita cesin ni inscripcin alguna.
Acciones a la orden: Son las que llevan la inclusion de la frase a la orden, son
transferibles mediante la entrega del ttulo debidamente endosado por su titular.
SEGN LA NATURALEZA DE LA APORTACION
Numerario: Son las que han sido o van a ser cubiertas integramente en dinero en
efectivo. Las acciones de capital numerario, son las que se exhiben en efectivo.
En especie: Las acciones de capital de especie, son aquellas que se pagan con
bienes distintos al numerario. Las acciones en especie debern quedar
integramente exhibidas al momento de constituirse la sociedad, por lo tanto,
siempre sern liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva deber
especificarse los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio segn
valorizacin.
SEGN SU LIBERACIN
Liberadas: Tienen los mismos y derechos que las ordinarias. Es aquella que ha
sido pagada totalmente. La liberacion es un requisito indispensable para que la
compaa pueda amortizar o adquirir sus propias acciones pero por ejemplo no
obsta el usufructo de acciones.
Parcialmente liberadas o no liberadas: Accion emitida por una sociedad en la
que el accionista desembolsa un importe inferior a su valor nominal. Son las que
solo han sido pagadas en parte. En nuestra legislacion al momento de la
constitucion debe estar pagada en un 25%.
SEGN SU VALOR NOMINAL
Con valor nominal: Son aquellas en las que se hace constar numricamente el
valor de la aportacion. Este valor expresa la fraccion de capital que ha aportado el
Naranjo
socio, por lo que la suma de los valores nominales de todas las acciones emitidas
equivale al capital social de la compaa.
Sin valor nominal: Son las que tienen inserta en el ttulo el valor de la aportacion.
Estas acciones no expresan su importe, sino tan solo la porcion del capital que
representan.
SEGN SU PRECIO DE ADQUISICION
Adquiridas a un valor superior a su valor nominal: Cuando el precio que el
inversor paga por una accin en un momento determinado es superior al valor
nominal con que fue creada.
Adquiridas a un valor inferior a su valor nominal: Cuando el precio que el
inversor paga por una accion en un momento determinado es inferior al valor
nominal con que fue creada.
SEGN A QUIEN SE OTORGUE
De fundador: Son las que se emiten con derechos especiales de contenido
economico y que se reservan para los fundadores y promotores de la sociedad.
De goce o disfrute: Las que se emiten en sustitucion de las amortizadas para
hacer constar una participacion en las utilidadse de la compaa. No representan
parte del capital social.
Trabajo: Se emiten a favor de la persona que preste sus servicios a la sociedad.
Estos titulos no representan parte del capital social.
Employee shares o acciones a los empleados: Se emiten a favor de los
empleados de la empresa.
SEGN LOS DERECHOS QUE OTORGAN
Acciones ordinarias: Confieren todos los derechos fundamentales que en la ley
se reconoce a los accionistas.
Acciones preferidas: No tendrn derecho a voto, pero podrn conferir derechos
especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin de la compaa.

Naranjo
Transferencia de la propiedad de las acciones:

La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesin firmada por
quien la transfiere o la persona o casa de valores que lo represente. La cesin
deber hacerse constar en el ttulo correspondiente o en una hoja adherida al
mismo, sin embargo para los ttulos que estuvieren por podr hacerse de
conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales depsitos
centralizados.
La transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la compaa ni
contra terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en el libro de acciones y
accionistas.
Esta inscripcin se la efectuar vlidamente con la sola firma del representante
legal de la compaa, a la presentacin y entrega de una comunicacin firmada
conjuntamente por cedente y cesionario; o de comunicaciones separadas
suscritas por cada uno de ellos, que den a conocer la transferencia; o del ttulo
objeto de la cesin. Dichas comunicaciones debern ser archivadas en la
compaa. De haberse optado por la presentacin y entrega del ttulo objeto de la
cesin, ste ser anulado y en su lugar se emitir un nuevo ttulo a nombre del
adquirente.
En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o inmovilizadas en el
depsito centralizado de compensacin y liquidacin de valores, la inscripcin en
el libro de acciones y accionistas ser efectuada por el depsito centralizado, con
la sola presentacin del formulario de cesin firmado por la casa de valores que
acta como agente. El depsito centralizado mantendr los archivos y registros de
las transferencias y notificar trimestralmente a la compaa, para la cual llevar el
libro de acciones y accionistas, la nmina de sus accionistas. Adems, a solicitud
hecha por la compaa notificar en un perodo no mayor a tres das.
El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los incisos
anteriores, se sancionar con multa del dos por ciento sobre el valor nominal del
ttulo transferido, que el Superintendente de Compaas impondr, a peticin de
parte al representante legal de la respectiva empresa.
Prohbese establecer requisitos o formalidades para la transferencia de acciones,
que no estuvieren expresamente sealados en esta Ley, y cualquier estipulacin
estatutaria o contractual que los establezca no tendr valor alguno.

Naranjo

Seale y comente sucintamente al menos cuatro derechos y cuatro
obligaciones de los accionistas; luego conceptualice a la junta general y
describa brevemente a los diferentes tipos de juntas, precisando su mbito
de accin.
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
DERECHOS POLITICOS.- Asistir a la asamblea: Todos los socios tienen derecho
a asistir a la asamblea ordinaria aunque solo tengan una accin.
DERECHOS POLITICOS.- Voto en la asamblea: Las decisiones de la asamblea se
toman por votacin. Tanto los titulares de acciones como de certificados
provisionales tienen derecho al voto pero en proporcin al capital pagado que
representan.
DERECHOS POLITICOS.- Derecho a la informacin: Los socios tienen derecho a
examinar los libros y documentos sociales.
DERECHOS POLITICOS.- Poder ser elegidos como directores: Cualquier socio
puede ser elegido como director o administrador de la compaa. Este derecho es
considerado accesorio, pues el hecho que el accionista no forme parte de los
rganos de administracin no lo hace menos socio de la compaa.
OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS
Pagar los perjuicios por el retardo en el aporte.

Aumentar los aportes si las circunstancias lo exigen para cumplir con el
objeto social.
Pagar a prorrata los gastos al socio que hubiese cumplido obligaciones
sociales.
Responder a las obligaciones que contrata a su propio nombre.
Pagar las obligaciones sociales a prorrata de su aporte.
CONCEPTO DE JUNTA GENERAL

De acuerdo al Art. 230 de la Ley de Compaas, la Junta General es el rgano
supremo de la compaa y est formada por los accionistas legalmente
convocados y reunidos. Tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a
Naranjo
los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en
defensa de la compaa.
TIPOS DE JUNTAS Y AMBITOS DE ACCION
Juntas ordinarias: El Art.234 de la Ley de Compaas establece que las juntas
generales ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres
meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa, para
conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes de administradores,
directores y los comisarios, igualmente conocer de los informes de auditora
externa. Adicionalmente resolver acerca de la distribucin de los beneficios
sociales y fijar la retribucin de los comisarios, administradores e integrantes de
los organismos de administracin y fiscalizacin, cuando no estuviere determinada
en los estatutos o su sealamiento no corresponda a otro organismo, y cualquier
otro asunto del da, de acuerdo con la convocatoria.
La Junta General Ordinaria podr deliberar sobre la suspensin y remocin de los
administradores y ms miembros de los organismos de administracin creados por
el estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del da.
Juntas Extraordinarias: El Art.238 de la Ley de Compaas establece como
juntas extraordinarias aquellas que se renen en cualquier poca, en el domicilio
principal de la compaa, previa convocatoria para tratar los asuntos puntualizados
en la convocatoria.
Juntas Universales: El Art.238 de la Ley de Compaas establece que la junta se
entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en
cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre
que est presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes debern
suscribir el acta bajo sancin de nulidad, acepten por unanimidad la celebracin
de la Junta. Este tipo de Junta General es denominada Universal, por contar con
la presencia de todo el capital pagado, y no requiere de una convocatoria por la
prensa para su validez.

Naranjo

Mediante un cuadro sinptico establezca didcticamente los aspectos ms
importantes de la fusin y escisin de las compaas. Luego seale dos
ventajas y dos desventajas de aquello, debiendo finalmente indicar con la
debida argumentacin, sobre la base de que usted es accionista de una
compaa, cul de esas opciones (fusin o escisin) escogera y por qu?
Fusin
Escisin
a)Cuando dos o ms compaas se

unen para formar una nueva que
les sucede en sus derechos y
obligaciones; y,
b)Cuando una o ms compaas
son absorbidas por otra que
contina subsistiendo.
Es la division de la compaa en dos

o ms sociedades. La compaa que
acuerde la escisin mantendr su
naturaleza. Sin embargo las
compaas que se creen por efecto
de la escisin, podrn ser de
especie distinta de la original.
1. Disolucin
2. Traspaso en bloque de
patrimonios sociales o adquisicion
de patrimonios aumentando el
capital social.
3. Socios reciben numero de
acciones o adquieren derecho de
cuota de capital.
Si el capital social no es suficiente

para que se divida, se deber
proceder primero a un aumento de
capital. La junta general debe
decidir la division del patrimonio y
estatutos de las nuevas sociedades.
La escritura pblica de fusion se

aprueba por un juez o por la
Superintendencia de Compaas.
Se absorbe el pasivo y actua como
liquidador frente a los acreedores.
Si la compaa escindida debe

desaparecer, en la resolucin
aprobatoria de escisin se
dispondr la cancelacin de
inscripcin en el registro mercantil.
Puede tambin realizarse dentro del
proceso de liquidacin. Las
compaas resultantes respondern
solidariamente por el pasivo hasta
esa fecha, por la compaa
escindida y viceversa.

Naranjo
VENTAJAS Y DESVENTAJAS
VENTAJAS DE LA FUSION
-
Ofrece incentivos fiscales para su realizacin. Es una transaccin exenta

del pago de impuestos.
Los socios de las empresas disueltas se integran a la sociedad de la
absorbente o nueva empresa.
Es la menos costosa de las formas bsicas de adquisicin corporativa, ya
que no requiere financiero externo ni elevados gastos de tesorera.
Tratamiento contable muestra mayores estados financieros consolidados
(Resultados y balance general), que por el mtodo de compra, al considerar
valores histricos y agregados de las empresas fusionadas.
DESVENTAJAS DE LA FUSION
-
Complejidad jurdica en su ejecucin. Requiere permiso legal.

Tratamiento contable muestra patrimonio con valores histricos, que
difieren de los reales o de mercado.
La integracin de nuevos socios, puede provocar problemas de direcciona
la nueva empresa o absorbente. Dichos problemas estn relacionados
concretamente con el control e integracin de la agrupacin de empresas.
Dificultad para integrar operaciones disimiles, culturas corporativas,
procesos de control interno, entre otros aspectos de la nueva agrupacin.
VENTAJAS DE LA ESCISION
-
Crear nuevas empresas sin recurrir a nuevas aportaciones o a la liquidacin

de la sociedad existente.
Poder dividir a las actividades productivas y lograr un mximo de eficiencia
en cada una de ellas.
Las escindidas cuentan desde su nacimiento con una organizacin ms
experimentada comparada con las empresas de nueva creacin.
Llevar a cabo la escisin no afecta los intereses de los acreedores de la
escindente, ya que las deudas estn avaladas con el patrimonio de las
escindidas.
DESVENTAJAS DE LA ESCISION
-
Si no se cumpliera con los requisitos de tenencia accionaria, se podrn

generar contribuciones omitidas y pagos accesorios muy altos.
El impuesto sobre adquisicin de inmuebles si grava la transmisin de
bienes.
Generacin de conflictos laborales por el traspaso de personal existente en
las sociedades.

Naranjo
Sobre la base de que usted es accionista de una compaa, cul de esas

opciones (fusin o escisin) escogera y por qu?
En mi caso utilizara la opcin de fusin. Como ejemplo tomo el ser accionista de
una empresa pequea que busca que una compaa con experiencia y trayectoria
en el mercado absorba la compaa de la cual soy accionista.
Si bien existen desventajas, es un riesgo que se corre en cualquier tipo de
negocio. La experiencia ganada de la empresa mayor dar mayor rentabilidad a
las acciones de la compaa pequea al ser absorbida.

Naranjo

Mediante un mapa conceptual, explique la inactividad, reactivacin,
disolucin, liquidacin e intervencin de las compaas. Con base en ello
desarrolle un ejemplo bsico (no transcripcin), que permita entender el
procedimiento a seguir para la liquidacin de una compaa, precisando la
situacin jurdica de la misma en tales circunstancias.
Intervencin: La Super de Cias
puede designar, dentro o fuera
del personal de la compaa,
uno o mas interventores para
que supervigilen la marcha
econmica de la compaa. Son
de libre designacin y remocin
y no tendrn derecho a valores
adicionales a los percibidos en
el sueldo.
Inactividad: Cuando la
compaia no hubiese operador
por dos aos o ms puede ser
declarada inactiva por la Super
de Cias.
Reactivacin: Cualquiera que

haya sido la causa de la
disolucion de la compaa que
est en liquidacion, puede
reactivarse hasta antes de la
cancelacion de la inscripcion en
el Registro Mercantil, siempre
que se haya solucionado la
causa de disolucion.
Disolucin: Por vencimiento del

plazo de duracion fijado en la
escritura, por traslado de
domicilio principal al extranjero,
quiebra de compaia, acuerdo
de socios, imposibilidad de
cumplir con el fin social, por
fusion, incumplimiento, etc.
Liquidacin: Proceso en el que

se cobran crditos, se pagan las
obligaciones de la compaia, y
de existir patrimonio se
distribuye entre los socios
accionistas.
PROCESO DE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE UNA COMPAA LIMITADA

Repyser Ca. Ltda., en junta general ha decidido disolver la compaa
anticipadamente. El proceso a seguir sera el siguiente:
a. Determinar la causa de disolucin. De acuerdo al Art. 361 de la Ley de
Compaas, numeral 4, se realiza por acuerdo de los socios.
b. En junta general de socios se debe aprobar la decisin de disolver la
compaa y redactar el acta respectiva, la cual es un documento habilitante
para la minuta de disolucin.

Naranjo
MODELO DE ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE SOCIOS JUNTA

GENERAL UNIVERSAL DE SOCIOS DE LA COMPAIA ''REPYSER CIA. LTDA.
En la Ciudad de Cuenca, el 22 de noviembre de 2014, a las 16H00, se renen los

socios de la compaa ''REPYSER CIAL LTDA. '', Sr. Juan Prez, propietario de
cuatrocientas participaciones de un dlar cada una; Sr. Pepito Prez, propietario
de cuatrocientas participaciones de un dlar cada una; Sra. Margarita Fernndez,
propietaria de cuatrocientas participaciones de un dlar cada una.
Una vez que est presente la totalidad del capital social de la Compaa, los
socios deciden constituirse en junta general extraordinaria universal, para tratar el
siguiente orden del da:
1. Resolucin sobre la disolucin anticipada y voluntaria de la compaa.
2. Designacin del Liquidador (Art 382. Ley de Compaas); 3. Redaccin y
aprobacin del Acta.
Una vez que se aprueba por unanimidad de los socios, el orden del da antes
indicado, pasa a dirigir la sesin el seor Juan Prez, Presidente de la Compaa,
y acta como Secretaria la Sra. Margarita Fernndez, Gerente de la Compaa.
Se inicia el tratamiento del primer punto del orden del da y, en este, la Gerente de
la Compaa, Sra. Margarita Fernndez, expresa que, habiendo tratado
extraoficialmente con los socios, estos han expresado su intencin de disolver la
Sociedad, por lo que propone a los socios que tomen la decisin de disolvencia
voluntaria y anticipadamente. Luego de varias explicaciones, los socios presentes
resuelven por unanimidad la disolucin voluntaria y anticipada de la compaa
REPYSER CIA. LTDA'' disponiendo que la seora Gerente y posteriormente el
seor Liquidador que se designe, lleven a cabo todas las acciones legales y
administrativas a que esta resolucin tenga efecto.
Seguidamente pasa a tratarse el segundo punto del orden del da y en este el
seor Pepito Prez, propone el nombre de la Sra. Margarita Fernndez, actual
Gerente de la Compaa, para que sea designada liquidadora principal y de la
Srta. Paola Chacn para que sea designada liquidadora suplente. Por unanimidad
los socios resuelven la designacin de Liquidadora principal en la persona de la
Sra. Margarita Fernndez y liquidadora suplente a la Srta. Paola Chacn y
disponen que el seor presidente de la Compaa expida los nombramientos
correspondientes. En vista de que han concluido los puntos a tratarse la
presidencia pide un receso para la redaccin y aprobacin del acta. As se hace y,
una vez redactada, se da lectura por Secretara, aprobndose por unanimidad.
Siendo las 17h30, la presidencia declara concluida esta Junta General. Firman los
socios como constancia.
c. Realizacin de la minuta y escritura pblica de disolucin con un notario.

Naranjo
MODELO DE ESCRITURA DE DISOLUCION VOLUNTARIA DE UNA

COMPAA
ESCRITURA PBLICA DE:
DISOLUCION ANTICIPADA DE COMPAA
NUMERO 1234
CUANTA: INDETERMINADA
En la ciudad de Cuenca, Provincia del Azuay, Repblica del Ecuador, a quince de
enero del ao dos mil doce, ante mi Doctor Carlos Moscoso Samaniego, Notario
Pblico Octavo de este Cantn, comparece en forma libre y voluntaria, la Sra.
Margarita Fernndez, en calidad de Gerente y Representante legal de la
compaa 'REPYSER CIA. LTDA., conforme lo acredita con el documento que se
adjunta como habilitante; quien para efectos de identificacin y conocimiento por
mi parte, presente la cdula de identidad nmero 0101010101-0; cuya copia
debidamente certificada por el suscrito notario, se anexa en este instrumento. La
compareciente es ecuatoriana, mayor de edad, casada, domiciliada en el Cantn
Cuenca; hbil para obligarse y contratar, y manifiesta que es su deseo elevar a
escritura pblica el contenido de la siguiente minuta: Minuta. Seor Notario: En el
protocolo de Escrituras Pblicas a su cargo, srvase insertar una de disolucin
voluntaria anticipada, de acuerdo a las siguientes clusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES: Comparece a otorgar la presente escritura de
disolucin voluntaria anticipada, la Sra. Margarita Fernndez, Gerente y
Representante Legal de la compaa 'REPYSER CIA. LTDA., Conforme consta en
los documentos como habilitantes. La compareciente es casada, ecuatoriana,
mayor de edad, domiciliada en la ciudad de Cuenca, y capaz ante la ley para
contratar.
SEGUNDA.- ANTECEDENTES: La compaa ''REPYSER CIA. LTDA. , se
constituy mediante escritura Pblica, autorizada por el seor notario Quinto del
Cantn Cuenca, Doctor Eduardo Muoz Jaramillo, el da cinco de diciembre de
dos mil doce, e inscrita en el registro Mercantil del Cantn Cuenca, el veinte de
diciembre de dos mil doce, bajo el numero ciento veinte y nueve. La Compaa
tiene actualmente un capital de un mil doscientos dlares de los Estados Unidos
de Amrica. En sesin de Junta General Extraordinaria y Universal de Socios de
la Compaa, celebrada el veinte y dos de noviembre del dos mil catorce, se
acord por unanimidad la disolucin voluntaria y anticipada de 'REPYSER CIA.
LTDA.', y la designacin de la liquidadora.

Naranjo
TERCERA.-DECLARACIONES.- DISOLUCIN VOLUNTARIA Y ANTICIPADA:

conforme a los antecedentes que quedan expuestos, la Gerente de la Compaa
REPYSER CIA. LTDA., fundamentada en las resoluciones de la Junta General
Extraordinaria y Universal de Socios del veinte y dos de noviembre del dos mil
catorce, cuya acta se adjunta como parte de esta escritura, comparece para
declarar disuelta la Compaa REPYSER CIA. LTDA. En consecuencia una vez
que se haya aprobado este trmite por parte de la Superintendencia de
Compaas, se expedir el nombramiento de la liquidadora principal a favor de la
Sra. Margarita Fernndez y liquidadora suplente a favor de la Srta. Paola Chacn.
La cuanta de esta escritura es indeterminada.
Usted seor Notario, se servir agregar las dems clusulas de rigor, para la
plena validez de esta escritura.
Atentamente. f) Ilegible. Doctor Diego Vega Borrero. Abogado. Matrcula
Nmero.. Colegio de Abogados del Azuay.
Hasta aqu la minuta.
DOCUMENTOS HABILITANTES: (Estos deben estar debidamente certificados)
1) DOCUMENTO HABILITANTE DE LA GERENTE DE REPYSER CIA. LTDA.
RUC: 0190101010001
Cuenca, 10 de febrero del 2013
Seora
MARGARITA FERNANDEZ
CIUDAD.
Estimada Sra. Fernndez:
Me es grato comunicarle a usted, que la Compaa REPYSER CIA. LTDA., ha
resuelto designar a usted, como GERENTE de la compaa, para que ejerza sus
funciones por el lapso de dos aos, a partir de la inscripcin de su nombramiento
legal, judicial y extrajudicial de la Compaa, de acuerdo a los estatutos aprobados
y constantes en la escritura de constitucin otorgado ante el Notario Quinto del
cantn Cuenca, Doctor Eduardo Muoz Jaramillo, el da cinco de diciembre de dos
mil doce, e inscrita en el registro Mercantil del Cantn Cuenca, el veinte de
diciembre de dos mil doce, bajo el numero ciento veinte y nueve. Usted deber dar
aceptacin del cargo para el cual ha sido designada y entrar al desempeo de sus
funciones.
Naranjo
ATENTAMENTE
JUAN PEREZ
Presidente "REPYSER CIA. LTDA."
Acepto el cargo de GERENTE de la empresa ''REPYSER CIA. LTDA.

Atentamente,
Sra. Margarita Fernndez
CI: 010101010-1
Cuenca, 10 de febrero de 2013

Con esta fecha queda inscrito el presente documento bajo el N del
Registro
de
nombramientos.
Cuenca
a
13
de
febrero
de
2013
Dr.
REGISTRADOR MERCANTIL DEL CANTN CUENCA
2) ACTA DE JUNTA UNIVERSAL
HASTA AQU LOS DOCUMENTOS HABILITANTES Leda que le fue la presente

escritura pblica al compareciente por m el Notario, se ratifica en su contenido y
firma
conmigo
en
unidad
de
acto.
DOY
FE.
FIRMA Y SELLOS DEL NOTARIO SE
OTORG ANTE MI, EN FE DE ELLO, CONFIERO ESTA PRIMERA COPIA
CERTIFICADA, QUE LA FIRMO Y SELLO EN LA CIUDAD DE CUENCA, EL DIA
DE SU CELEBRACIN. FIRMA Y
SELLOS DEL NOTARIO

Naranjo
d) El superintendente de compaas debe aprobar la disolucin de la compaa,

para lo cual emite una resolucin.
MODELO DE RESOLUCIN DE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS
REPUBLICA DEL ECUADOR SUPERINTENDENCIA DE COMPAIAS
RESOLUCION No. SC.DIC.C.10 679,
INTENDENTE DE COMPAIAS DE CUENCA CONSIDERANDO: QUE se han
presentado a este Despacho tres testimonios de la escritura pblica de disolucin
de la compaa REPYSER CIA. LTDA. Otorgada ante el Notario Octavo del
cantn Cuenca el 15 de enero de 2015, con la solicitud para su aprobacin. EN
ejercicio de sus atribuciones conferidas mediante Resolucin por el Seor
Superintendente de Compaas; RESUELVE: ARTICULO PRIMERO.- APROBAR
la disolucin de la compaa REPYSER CIA. LTDA. Con domicilio en la ciudad
de Cuenca, en los trminos constantes en la referida escritura; y, disponer que un
extracto de la escritura se publique, por una vez, en uno de los peridicos de
mayor circulacin en Cuenca. ARTICULO SEGUNDO.- DISPONER: a) Que el
Notario Octavo del cantn Cuenca tome nota al margen de la matriz de la
escritura que se aprueba, del contenido de la presente Resolucin; b) Que el
Registrador Mercantil del cantn Cuenca, inscriba en el registro a su cargo la
referida escritura y esta Resolucin; y, c) Que dichos funcionarios sienten razn de
esas anotaciones. COMUNQUESE.- DADA y firmada en Cuenca a 1 de febrero
de 2015 DR. ., INTENDENTE DE COMPAIAS DE
CUENCA
e) Se expide el nombramiento del liquidador principal y suplente

MODELO DE NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR.
Cuenca, 18 de febrero de 2015
SEORA
MARGARITA FERNANDEZ
Ciudad
De mi consideracin:
Por medio del presente le comunico que en la junta general universal del veinte y
dos de noviembre del dos mil doce y en escritura de disolucin de la compaa
Naranjo
REPYSER Ca. Ltda., se le ha designado Liquidadora principal de dicha compaa

hasta finalizar con la liquidacin. En tal virtud Usted ejercer la Representacin
legal, judicial y extra judicial de la Compaa para los fines de la liquidacin. Sus
atribuciones constan establecidas en los estatutos aprobados y constantes en la
escritura de constitucin otorgado ante el Notario Quinto del cantn Cuenca,
Doctor Eduardo Muoz Jaramillo, el da cinco de diciembre de mil once, e inscrita
en el registro Mercantil del Cantn Cuenca, el veinte de diciembre de mil once,
bajo el numero ciento veinte y nueve. Adems como atribuciones supletorias estn
las establecidas en el art. 387 y afines de la Ley de Compaas. Atentamente f)
Juan Prez Presidente
Acepto el nombramiento de Liquidador principal de REPYSER Ca. Ltda. f) Sra.

Margarita Fernndez. Cuenca, 18 de febrero de 2015 Con esta fecha queda
inscrito el presente documento bajo el N del Registro de nombramientos.
Cuenca a 24 de febrero de 2015
Dr. REGISTRADOR MERCANTIL DEL CANTN CUENCA
f) Se procede a cumplir con el artculo 2 de la resolucin del intendente de

compaas.
DOY FE, Que en fecha de hoy 19 de febrero del 2015, ha procedido a tomar nota
al margen de la matriz de la escritura pblica de disolucin Anticipada de la
Compaa '' REPYSER CIA. LTDA. " sobre la aprobacin constante en la
resolucin numero SC.DIC.C.10 679 de fecha 1 de febrero del 2015, dictada por el
seor intendente de Compaas de Cuenca, .........(Nombre del
intendente). FIRMA Y SELLOS DEL
NOTARIO
DOY FE. Que dando cumplimiento a lo dispuesto en la resolucin No. SC DIC C

10 679, de fecha 1 de febrero del 2015, he sentado la razn correspondiente al
margen de la escritura matriz de la constitucin, Cuenca a 23 de febrero del 2015.
FIRMA Y SELLOS DEL NOTARIO
Naranjo
g) Se procede a la inscripcin de la escritura de disolucin en el registro mercantil.
RAZON: Con esta fecha queda inscrito el presenta documento y la resolucin No.
SC.DIC.C.10 679 de la intendencia de Compaas de Cuenca, de fecha primero
de febrero del dos mil quince, bajo el nmero 624 del REGISTRO MERCANTIL.
Queda archivada la segunda copia de la escritura pblica de disolucin anticipada
de la compaa denominada REPYSER CIA. LTDA., se da as cumplimiento a lo
dispuesto en el artculo segundo literal b) de la citada Resolucin. CUENCA,
VEINTE Y CUATRO DE FEBRERO DEL DOS MIL QUINCE. EL REGISTRADOR'.
FIRMA
Y
SELLO
DEL
REGISTRADOR MERCANTIL DEL CANTN CUENCA
PROCESO DE LIQUIDACIN.
Pasos a seguir para realizar la liquidacin:
a) El proceso de liquidacin de compaa se inicia con la inscripcin de la escritura
de disolucin y liquidacin voluntaria y la respectiva resolucin aprobatoria, lo cual
como se puede observar en la parte de la disolucin ya est realizado.
b) Se nombrar un liquidador, lo cual se realiz en la junta universal de
accionistas, se expidi el nombramiento y se inscribi en el registro mercantil
luego de su aceptacin.
c) Se suspendern todas las operaciones y se proceder a levantar inventario de
todos los bienes de la sociedad. Se efectuara un cierre de ejercicio y se preparan
los estados financieros. A continuacin se presenta el balance de situacin inicial
de la compaa.

Naranjo

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