FIBRIA CELULOSE S.A.

CNPJ N. 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807
So Paulo, 22 de outubro de 2015

PROPOSTA DA ADMINISTRAO
Prezados Senhores Acionistas,
A administrao da Fibria Celulose S.A., sociedade por aes, com sede na
Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Fidncio Ramos, n 302, Torre B,
3 e 4 (parte) andares, Vila Olmpia, CEP 04551-010, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado de So Paulo sob o NIRE 35.300.022.807,
inscrita no CNPJ/MF sob o n. 60.643.228/0001-21, registrada na Comisso de Valores
Mobilirios (CVM) como companhia aberta categoria A, sob o cdigo 12793 (Fibria
ou Companhia), nos termos da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (Lei das Sociedades por Aes) e da Instruo CVM n. 481, de 17 de
dezembro de 2009, conforme alterada (ICVM 481/09), vem apresentar a V.Sas. a
presente proposta (Proposta) a ser submetida deliberao da assembleia geral
extraordinria da Companhia, a ser realizada no dia 30 de novembro de 2015, s 14h30
horas, na sede da Companhia, na sala Valor (Assembleia Geral).

O objeto desta Proposta consiste na submisso e anlise da proposta da

administrao de distribuio de dividendos intermedirios em carter extraordinrio, no
montante total de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais), equivalentes a
R$ 3,612778081 por ao de emisso da Companhia, a serem declarados e pagos
contra a conta de Reserva para Investimentos da Companhia conforme aprovada na
Assembleia Geral Ordinria da Companhia realizada em 28 de abril de 2015 e registrada
nas informaes financeiras trimestrais da Companhia relativas a 30 de junho de 2015.

SUMRIO
I. CONSIDERAES GERAIS ........................................................................................................... 2
II. PROPOSTA DE DISTRIBUIO DE DIVIDENDOS INTERMEDIRIOS EM CARTER
EXTRAORDINRIO CONTRA MONTANTE DA RESERVA PARA INVESTIMENTOS ................. 2
III. CONCLUSES .................................................................................................................................. 4
IV. ANEXO I .............................................................................................................................................. 5

I.

CONSIDERAES GERAIS

Todas as informaes e os documentos referidos na presente Proposta,

conforme ICVM 481/2009, encontram-se disposio dos acionistas na sede da
Companhia e no seu website (www.fibria.com.br), no website da Comisso de Valores
Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados nos Anexos da
presente Proposta.

II. PROPOSTA DE DISTRIBUIO DE DIVIDENDOS INTERMEDIRIOS EM

CARTER EXTRAORDINRIO CONTRA MONTANTE DA RESERVA PARA
INVESTIMENTOS
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apurou
lucro lquido no montante de R$ 155.583.601,40 (cento e cinquenta e cinco milhes,
quinhentos e oitenta e trs mil, seiscentos e um reais e quarenta centavos).

A Assembleia Geral Ordinria realizada em 28 de abril de 2015 aprovou a

distribuio, a ttulo de dividendo mnimo obrigatrio, do montante de R$ 36.951.105,33
(trinta e seis milhes, novecentos e cinquenta e um mil, cento e cinco reais e trinta e
trs centavos) e do montante de R$ 110.853.316,00 (cento e dez milhes, oitocentos e
cinquenta e trs mil, trezentos e dezesseis reais) a ttulo de dividendos adicionais aos
seus acionistas.

Para referncia de V.Sas., as demonstraes financeiras da Companhia

relativas ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014 e o respectivo Relatrio
da Administrao, divulgados em 29 de janeiro de 2015, foram elaborados pela Diretoria
da Companhia, auditados pelos auditores independentes PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes e aprovados em Assembleia Geral Ordinria da Companhia

realizada em 28 de abril de 2015. A Companhia divulgou, em 23 de julho de 2015, suas
informaes financeiras trimestrais relativas ao 2 trimestre de 2015.

Considerando o saldo existente na Reserva para Investimentos da Companhia

em 30 de junho de 2015, no valor de R$ 2.805.710.605,33 (dois bilhes, oitocentos e
cinco milhes, setecentos e dez mil, seiscentos e cinco reais e trinta e trs centavos), e
tendo em vista a gerao de caixa da Companhia, a Administrao prope a distribuio
de dividendos intermedirios em carter extraordinrio, no montante total de
R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais), equivalentes a R$ 3,612778081 por ao
de emisso da Companhia.

Os dividendos intermedirios sero declarados e pagos contra a conta de

Reserva para Investimentos da Companhia, conforme aprovada na Assembleia Geral
Ordinria da Companhia realizada em 28 de abril de 2015 e registrada nas informaes
financeiras trimestrais da Companhia relativas a 30 de junho de 2015.

O valor a ser distribudo a ttulo de dividendo intermedirio em carter

extraordinrio, corresponde a, aproximadamente, 71% (setenta e um por cento) do
montante existente na Reserva para Investimentos da Companhia. Nesse sentido e
considerando a gerao de caixa da Companhia no exerccio de 2015, acima do
esperado, a Administrao da Companhia informa que a distribuio de referido valor
no causar qualquer efeito adverso em seu plano de negcios ou sua perspectiva
futura de investimentos.

A Administrao informa, ainda, que a aprovao da distribuio dos dividendos

intermedirios em carter extraordinrio, ora exposta, no prejudicar o oramento de
capital aprovado na Assembleia Geral Ordinria da Companhia.

Os valores declarados como dividendos no estaro sujeitos atualizao

monetria ou remunerao entre a data de declarao e de efetivo pagamento.

Prope-se, tambm, que os dividendos intermedirios declarados sejam pagos

aos acionistas titulares de aes da Companhia, em uma nica parcela, at o final do
exerccio social em curso em data a ser deliberada pelos acionistas na prpria
Assembleia Geral.

Faro jus aos dividendos intermedirios declarados conforme os termos

descritos acima, no montante total de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais),
correspondente a, aproximadamente, 71% (setenta e um por cento) da Reserva para
Investimentos da Companhia, as pessoas titulares de aes da Companhia na database definida pelos Acionistas na referida Assemblia Geral.

O Conselho de Administrao e o Conselho Fiscal aprovaram, em 22 de outubro

de 2015, a referida Proposta da Administrao para aprovao da distribuio dos
dividendos intermedirios em carter extraordinrio da Companhia, a serem declarados
e pagos contra a conta de Reserva para Investimentos, nos termos estabelecidos acima.

O Anexo I corresponde cpia do Parecer do Conselho Fiscal da Companhia,

favorvel aprovao desta Proposta da Administrao.
III. CONCLUSES
Pelos motivos acima, a Administrao da Companhia submete a presente
Proposta apreciao dos senhores acionistas reunidos em Assembleia Geral da
Companhia, recomendando sua integral aprovao.
Permanecemos disposio de V.Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos
que se faam necessrios.
Cordialmente,
Jos Luciano Duarte Penido
Presidente do Conselho de Administrao

IV. ANEXO I

FIBRI A CELULOSE S. A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n. 60.643.228/0001 -21
NIRE 35.300.022.807

Parecer do Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da FIBRI A CELULOSE S. A. (Fibr ia ou Companhia),
em conf ormidade com as atribuies previstas no art. 163 da Lei
6.404/76, em reunio realizada em 22 de outubro de 201 5 na sede da
Companhia, exam inou a Proposta da Administrao apr ovada pelo
Conselho de Administrao nest a data, para distribuio de dividendos
intermedir ios, a serem declarados e pagos contra a conta de Reser va
de Investimentos da Companhia, conf orme re gistrados nas inf ormaes
f inanceiras trimestrais da Companhia relativas a 30 de junho de 2015 .
Com

base

nos

esclarecimentos
membros

do

exames

ef etuados,

pr estados

Conselho

por

Fiscal

bem

como

representantes
abaixo

as
da

assinad os

inf ormaes

Com panhia,

os

concluram

por

unanimidade, em consonncia com o disposto no art. 163 da Lei 6.404/76,

opinar f avoravelmente quanto ao encaminhamento da ref erida Proposta
da Adm inistrao para aprovao da Assembleia Geral Extraordinria.
So Paulo, 22 de out ubro de 2 015.

Maur icio Aquino Halewicz

President e do Conselho Fiscal

Gilsomar Maia Sebastio

Conselheiro Fiscal

Antnio Sergio Riede

Conselheiro Fiscal