CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNCRIPCIN JUDICIAL DEL

ESTADO CARABOBO.
SU DESPACHO._
Yo, SANCHEZ RODRIGUEZ PEDRO JESUS, venezolano, soltero, mayor de edad, de
ste domicilio, titular de la cdula de identidad N V-5.386.404, suficientemente
autorizado para ste acto, segn Acta Constitutiva que acompao a continuacin de la
Sociedad de Comercio INVERSIONES RSD, C.A., Ante usted, con el debido acatamiento
ocurro y expongo: De conformidad con lo establecido en el artculo 215 del Cdigo de
Comercio, acompao a la presente Acta Constitutiva de la referida empresa, la cual ha
sido redactada con suficiente amplitud para que sirva a su vez de Estatutos Sociales, a
los fines de su inscripcin, registro y publicacin. Solicito respetuosamente se sirva
expedirme copia certificada de sta participacin y del documento constitutivo estatuario
de dicha compaa. En Valencia a la fecha de su presentacin.

Quienes suscribimos, LINO TRINIDAD TOLEDO ROMERO , mayor de edad, titular de la

cdula de identidad N V-9.938.167, de nacionalidad venezolana, estado civil soltero, de
este domicilio y de YOSBEIDY NAYLET PEREZ ROMERO, mayor de edad, titular de la
cdula de identidad N V-12.489.818, de nacionalidad venezolana, estado civil soltera, de
este domicilio, hbiles en cuanto derecho se refiere respectivamente, declaramos que
hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos por medio del presente
documento, en el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez
tanto de acta constitutiva, como de estatutos sociales, una compaa annima que se
regir por las siguientes clusulas que a continuacin se determinan: CLAUSULA
PRIMERA: La compaa se denominara : INVERSIONES RSD, C.A., su domicilio estar
ubicado en la Avenida principal va paraparal, local nmero 870-112 A, barrio Jos Flix
Ribas, Municipio los Guayos del Estado Carabobo, pudiendo establecer agencias,
sucursales y dependencias en este mismo estado, como en cualquier otro estado de la
repblica o en el exterior; cumpliendo al efecto con las disposiciones legales pertinentes.
CLAUSULA SEGUNDA: La duracin de la Compaa ser de veinte (20) aos, a partir
de su inscripcin en el Registro Mercantil, plazo que podr ser prorrogado o disminuido a
juicio de la Asamblea de Accionistas. CLAUSULA TERCERA: El objeto de la Sociedad
Mercantil ser la importacin y exportacin de maquinarias, equipos, vehculos,
repuestos e insumos, compra venta y distribucin al mayor o al detal de repuestos,
neumticos, lubricantes, aditivos, partes y piezas elctricas o mecnicas, accesorios y
periquitos para el sector industrial y automotriz, para vehculos livianos o pesados; a s
como tambin todos aquellos actos de lcito comercio, operaciones y negociaciones
relacionadas con el objeto principal. CLAUSULA CUARTA: El capital de la compaa es
la cantidad de CIEN MIL BOLIVARES (BS.

100.000,00), divididos en CIEN (100)

Acciones nominativas, cada una de ellas con un valor de MIL BOLIVARES (1000 Bs.),
las cuales han sido suscritas y pagadas en su totalidad por los accionistas en la siguiente
forma: YOSBEIDY NAYLET PEREZ ROMERO, antes identificada, suscribe y paga
SESENTA (60) acciones nominativas con un valor de SESENTA MIL BOLIVARES
(Bs. 60.000,00), LINO TRINIDAD TOLEDO ROMERO antes identificado suscribe y paga
CUARENTA (40) acciones nominativas con un valor de CUARENTA MIL

BOLIVARES (Bs. 40.000,00), las acciones han sido ntegramente suscritas y pagadas
en un cien por ciento (100%) por los accionistas, en la proporcin antes indicada,
segn se evidencia de inventario aportados por los accionistas y que acompaamos en
la presente acta. CLAUSULA QUINTA: Cada accin da derecho a un voto en las
Asambleas y no admiten divisin con respecto a la Compaa, la cual no reconocer
ms de un propietario por cada accin. CLAUSULA SEXTA: La propiedad de las
acciones se comprueba con la presente acta y su inscripcin en el libro de accionistas;
la cesin o traspaso de las mismas se demuestra mediante la inscripcin del acta
respectiva en el libro de accionistas con la firma del cesionario y del cedente.
CLAUSULA SEPTIMA: Los accionistas tienen derecho preferente para adquirir las
acciones en caso de venta por parte de algn accionista, el cual deber ofrecerlas
mediante escrito dirigido a la Asamblea de Accionistas, la cual convocar a una
Asamblea Extraordinaria. En esta oportunidad se har el uso del derecho preferente
para adquirir las acciones puestas en venta en; caso de renuncia, el oferente quedar
en libertad de ofrecerlas a terceros. CLAUSULA OCTAVA: La adquisicin de acciones
implica la plena adhesin a la presente Acta Constitutiva, as como tambin a las
decisiones tomadas en asambleas y dems normativas de la compaa. CLAUSULA
NOVENA: Los accionistas tambin tendrn derecho preferente para la suscripcin de
nuevas acciones en caso de aumento de capital social, en proporcin al nmero de
acciones que tengan ya suscritas. CLAUSULA DECIMA: La Asamblea General de
Accionistas, ya sea Ordinaria o Extraordinaria, tiene la misma representacin de la
compaa, siempre que haya sido legalmente constituida y ser de obligatoria
aceptacin para todos los accionistas, an para los ausentes. Las Asambleas sean
Ordinarias o Extraordinarias sern convocadas y presidida por el Presidente o el
Vicepresidente. Las Asambleas Ordinarias se reunirn dentro de los noventa (90) das
siguientes a la terminacin del ejercicio econmico anual. Las Asambleas
Extraordinarias podrn reunirse en cualquier fecha del ao a solicitud del Presidente o
Vicepresidente, o por peticin que haga un nmero de accionistas que represente por
el veinte por ciento (20%) del capital social. La convocatoria para la celebracin de las
asambleas se har mediante aviso en la prensa y comunicacin personal a los
accionistas con cinco (5) das de anticipacin por lo menos a la fecha de la asamblea,
la misma estar vlidamente constituida cundo est representado por lo menos el
sesenta por ciento (60%) del capital social y sus deliberantes se aprobarn por mayora
absoluta, es decir; con el voto de la mitad ms uno de la representacin accionaria

presente. En caso de falta de qurum requerido para la constitucin vlida de la

asamblea, se proceder de conformidad con lo establecido en el artculo 276 del
Cdigo de Comercio. CLAUSULA DECIMA PRIMERA: No ser necesaria la
convocatoria establecida en las clusulas que antecede para las asambleas, sean
ordinarias o extraordinarias, cuando est representada la totalidad del capital social.
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La compaa ser dirigida y administrada por un
Presidente o un Vicepresidente, quienes podrn actuar en forma independiente, podrn
o no ser accionistas de la compaa y sern elegidos por la Asamblea General
ordinaria, durarn cinco (5) aos en sus funciones, las cuales continuarn ejerciendo
con validez an vencido dicho perodo, por lo que permanecern en sus cargos hasta
tanto

la

Asamblea

General

de

Accionistas

resuelva

reelegirlos,

sustituirlos

temporalmente, o nombrar otros nuevos, y depositarn cada uno cinco (5) acciones en
la caja social de la empresa para garantizar los actos de su gestin a los efectos
previstos en el artculo 244 del Cdigo de Comercio. CLAUSULA DECIMA TERCERA:
El Presidente y el Vicepresidente tienen las ms amplias facultades de administracin,
disposicin y representacin, con la sola limitacin de facultades que especficamente
le establezca la asamblea. Entre otras, corresponde al Presidente y Vicepresidente: 1)
ejecutar y hacer ejecutar todas las operaciones de la compaa; 2) Celebrar los actos y
contratos comprendidos en el objeto social; 3) Abrir, movilizar y cerrar cuentas
bancarias y de crditos en bancos del pas o del exterior, girar, endosar, protestar letras
de cambio, cheques, pagars y dems especies de comercio en nombre de la
compaa; 4) Ejercer la representacin jurdica de la compaa en juicio o fuera de
juicio, contestar demandas, reconvenir, convenir, desistir, transferir, comprometer en
rbitros, ceder derechos litigiosos, hacer posturas en remate judiciales, emitir los
recibos y finiquitos por dinero o especies recibidas; 5) Constituir; 6) Nombrar y remover
empleados; 7) Suscribir documentos, acciones y obligaciones que emita la Compaa;
8) Convocar las asambleas y presidirlas; 9) Presentar en la Asamblea Ordinaria de
Accionistas informe de la compaa y el balance general y estado de ganancias y
prdidas, as como el informe del comisario. CLAUSULA DECIMA CUARTA: La
compaa tendr un comisario mercantil nombrado por la asamblea, durar tres (03)
aos en su cargo y podr ser reelegido, ejercer las funciones establecidas en el
Cdigo de Comercio. CLAUSULA

DECIMA QUINTA: El ejercicio de la compaa

comienza el da del registro del presente documento constituido, y terminar el 31 de

diciembre del mismo ao, los ejercicios econmicos siguientes comenzarn el 01 de

enero y terminarn el 31 de diciembre del mismo ao. Las utilidades lquidas se

determinarn de acuerdo a las normas mercantiles y de las mismas se harn las
siguiente reservas: A) Un cinco (5%) para formar el fondo de reserva legal, hasta
alcanzar un diez por ciento (10%) del capital social; B) Los dems apartados para
cubrir impuestos y otras obligaciones de la compaa. El remanente de las utilidades se
repartir entre los accionistas en proporcin a su capital accionario o se incluirn como
supervit segn lo determine la Asamblea de Accionistas. CLAUSULA DECIMA
SEXTA: La aprobacin de los estados financieros por la Asamblea Ordinaria servir de
finiquito para la aprobacin de la gestin administrativa de la empresa ese ao.
CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: Acordada la disolucin de la compaa, se nombrar
por la asamblea convocada al efecto, uno o ms liquidadores, quienes tendrn las
facultades y obligaciones que le asigne la asamblea o en su defecto el artculo 350 del
Cdigo de Comercio. Una vez liquidada la compaa y pagadas las deudas, el
remanente, si lo hubiera, ser distribuido proporcionalmente entre los accionistas.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS: La Asamblea design para la presidencia de la
empresa a la ciudadana YOSBEIDY NAYLET PEREZ ROMERO, mayor de edad, titular
de la cdula de identidad N V-12.489.818, y para la Vicepresidencia al ciudadano
LINO TRINIDAD TOLEDO ROMERO, mayor de edad, titular de la cdula de identidad
N V-9.938.167. Igualmente se design para el cargo de Comisario Mercantil al
ciudadano NAVARRTE WILLIAM EDUARDO, venezolano, mayor de edad, titular de la
cdula de identidad N V-7.215.011, de profesin CONTADOR PBLICO, inscrito en el
C.P.C del Estado Aragua balo el N 50654. De igual forma, se autoriz al ciudadano
SANCHEZ RODRIGUEZ PEDRO JESUS, venezolano, mayor de edad, titular de la
cdula de identidad N V-5.386.404, para los trmites de registro de la presente acta
constitutiva, en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Estado
Carabobo, as como para su posterior registro en otros entes estatales y municipales
necesarios para su total y debido funcionamiento. Y nosotros YOSBEIDY NAYLET
PEREZ ROMERO y LINO TRINIDAD TOLEDO ROMERO, anteriormente identificados,
por medio de la presente, declaramos bajo fe de juramento, que los capitales, bienes,
haberes, valores o ttulos del acto o negocio jurdico a objeto de constituir la compaa
annima INVERSIONES RSD, procede de actividades lcitas, lo cual puede ser
corroborada por los organismos competentes y no tiene relacin alguna con dinero,
capitales, bienes, haberes, valores o ttulos que se consideren productos de las

actividades o acciones ilcitas contempladas en la Ley Orgnica contra la Delincuencia

Organizada y la Ley Orgnica de Drogas. En Valencia, a la fecha de su presentacin.