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SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

E.I.R.L.

Luis Anthony Daz Rojas


Luis Anthony Daz Rojas
Luis Anthony Arevalo Orellana
Valery S. Bardales Prez

2015

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada


E.I.R.L
Es aquella que pertenece a una persona fsica (un individuo) y es una entidad dotada de
personalidad jurdica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales
forman un patrimonio independiente y separado de los dems bienes de la persona fsica
propietaria de dicha empresa.
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, tiene su origen en una mocin presentada por
los senadores Olga Feli y Sergio Fernndez en el ao 1991, la que luego de largos aos en el
Congreso Nacional, lleg a buen puerto con la promulgacin de la Ley N 19.857, publicada en el
Diario Oficial con fecha 11 de febrero de 2003.
La finalidad de la creacin de esta figura legal es doble:

Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeos


empresarios, ya que les permite separar el patrimonio destinado a la actividad
mercantil, del resto de los bienes que conforman su patrimonio personal.
Poner fin -sin mucho xito- a la vieja prctica nacional de las sociedades fictas,
que consiste en constituir una sociedad responsabilidad limitada en que uno de los
socios tiene un 99% y el socio formal, slo un 1%. La idea era cumplir con el
requisito mnimo de dos a lo menos personas para formar una sociedad.

En pocas palabras, se podra decir que es una empresa de nico dueo, donde no existen ni
socios ni accionistas.
Caractersticas de las empresas de responsabilidad limitada:
Los socios responden ante terceros de forma limitada segn el monto pactado
Son caractersticas de empresas pequeas o familiares.
Se forman a partir de un solo individuo.
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada se abreviara de la siguiente manera:
E.I.R.L
El titular es siempre una persona natural.

CONSTITUCIN EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA


Los requisitos de constitucin de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada son
bsicamente los mismos que para las sociedades de responsabilidad limitada: escritura pblica
cuyo extracto autorizado por el notario que la otorg se inscribe en el Registro de Comercio del
domicilio de la EIRL y publicacin en el Diario Oficial dentro de los 60 das siguientes a la fecha de
la escritura.
El nombre de la EIRL debe incluir el nombre y apellido del constituyente, ms las actividades
econmicas que constituyan el objeto y giro de la empresa, debiendo concluir con la palabra
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o su abreviatura E.I.R.L. Puede tambin tener un
nombre de fantasa.

RESPONSABILIDAD EN LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD


LIMITADA
El propietario de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada responde con su patrimonio
slo de los aportes efectuados a la empresa. La EIRL por su parte, responde con todos sus bienes
de las obligaciones contradas dentro de su giro, dando de esta manera cumplimiento al objetivo
establecido por la ley.

BENEFICIOS DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD


LIMITADA
Los beneficios de optar por esta forma de organizacin comercial, es decir, por una Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, son evidentes: ya no es necesario contar con otra persona
o socio para iniciar una actividad mercantil, adems de que tiene limitacin de responsabilidad del
titular, el denominado patrimonio de afectacin, que permite asumir los riesgos inherentes a toda
actividad comercial, sin el temor de aventurar, y eventualmente perder, la totalidad del patrimonio
como consecuencia del derecho de garanta general de los acreedores.
Si necesita asesora de un abogado para crear una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada.

Ventajas de las EIRL:


Se han creado para disminuir el riesgo ya que si fallan los negocios no
comprometen todo su patrimonio sino solo lo pactado.
Esta forma de organizacin permite a una persona fsica ser dotada de
personalidad jurdica propia con capacidad para ser sujeta de derechos y
obligaciones, goce que no tiene las personas jurdicas.
La ley no delimita el aporte a ser realizado por el propietario. No existe monto
mnimo.
El aporte econmico es libremente fijado por el propietario de acuerdo a las
formalidades de la ley.
Es menos costosa que otras formas de empresa o sociedad.

Desventajas de las EIRL:


Aunque el capital puede aumentarse o disminuirse por la propietaria, el
aumento del capital es ms fcil que su disminucin ya que los acreedores o
cualquier interesado as como la fiscala podrn oponerse en un periodo de
treinta das despus de la publicacin en el diario oficial.
En caso de registrarse irregularidades en el funcionamiento de la Empresa IRL,
puede ser obligada por las autoridades a convertirse en empresa individual de
responsabilidad ilimitada. Art.615 del cdigo de comercio del salvador.
Los socios que desean transferir sus participaciones necesitan el consentimiento
de los dems socios.

PASOS PARA CONSTITUIR UNA E.I.R.L.:


PASO 1: Reunin del titular y los interesados
1.1 Discutir y presentar los aspectos generales y ventajas sobre la decisin de constituir una
E.I.R.L.

PASO 2: Identificacin de la razn social


1
Seleccionar el nombre
2
Identificar el nombre propuesto
2.1. Tramitar identificacin de razn social en la oficina de los Registros Pblicos, previo pago.
2.3. Recibir constancia de bsqueda (CERTIFICADO DE BSQUEDA MERCANTIL), que seala
si hay o no otra empresa con ese nombre.
2.4.
Resultado:
Negativo: Nombre procede; Positivo: Escoger otro nombre y reiniciar el trmite.

PASO 3: Elaboracin de la minuta


3.1.
Datos personales del titular, domicilio legal de la empresa, aportes del capital social.
3.2.
Discutir el contenido del estatuto, para esto contar con asesora legal.
3.3.
Un abogado redacta la minuta con el fin de entender cada uno de los trminos del
compromiso.
3.4.
Aprobar la minuta.
3.5.
Suscribir la minuta, con la firma del abogado.

PASO 4: Escritura Pblica


4.1.
Realizar un depsito bancario en cuenta corriente a nombre de la empresa por el 25% del
capital declarado en la minuta.
4.2. Pagar al fondo mutual del abogado el 1/1000 del capital social suscrito. Este pago se deposita
en la cuenta del Colegio de Abogados.
4.3. Llevar a la notaria la minuta, los comprobantes de los pagos anteriores para que el notario
elabore el testimonio de constitucin.
4.4.
El titular ir a la notaria para firmar y poner su huella digital.

PASO 5: Inscripcin SUNAT (RUC)


5.1. Presentar documento de identidad del titular o representante legal.
5.2. Reunir documentos con respecto a la sociedad:
Recibo de agua, luz, telfono, televisin por cable o declaracin jurada de predios.
Contrato de alquiler o cesin de uso de predio con firmas legalizadas notarialmente.

Acta probatoria levantada por el fedetario fiscalizador de la Sunat donde se seale el


domicilio.
Testimonio de constitucin de la empresa, donde conste la inscripcin ante la Sunarp.
Constancia de numeracin emitida por la municipalidad.

PASO 6: Autorizacin de impresin de comprobantes de pago Formulario 806


6.1. Rgimen Especial
6.2. Rgimen General del Impuesto a la Renta.

PASO 7: Licencia de funcionamiento municipal


7.1. Formato de solicitud
7.2. Registro nico del Contribuyente (RUC)
7.3. Certificado de compatibilidad de uso.
7.4. Copia certificada notarial o legalizada por el fedatario de la Municipalidad del Testimonio de
Constitucin de la empresa.
7.5. Declaracin Jurada de ser microempresa o pequea empresa.
7.6. Recibo de pago por los derechos correspondientes.

PASO 8: Autorizacin del libro de planillas ante el MTPS


8.1.
8.2.
8.3.
8.4.
8.5.

Solicitud segn formato debidamente llenada.


Comprar el libro de planillas.
El mismo libro u hojas sueltas.
Copia del RUC
Pago del derecho del trmite

PASO 9: Legalizacin de libros contables ante notario


9.1.
Solicitud requiriendo la legalizacin respectiva
9.2.
Copia del RUC
9.3.
Copia del DNI del representante legal de la empresa
9.4. Pago por el derecho de trmite

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA


S.C.R.L
El capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de 20 y
no responden personalmente por las obligaciones sociales.
Se presenta como una El capital social est integrada sociedad mercantil de tipo por las
aportaciones de los capitalistas socios, estar divididas participaciones indivisibles acumulables. La
gestin y administracin de la empresa se encarga a un rgano social. Este rgano directivo est
formado por la Junta General y por los administradores.

Ventajas de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada:

La responsabilidad de los socios est limitada al monto de sus aportaciones.


No requiere capital mnimo para su constitucin.
Menor reglamentacin.
Estn libres de las exigencias y formalidades dela sociedad annima
Valor relativamente bajo de los bienes bsicos mnimos y poca exigencia administrativa
Los socios participan en la gestin de la sociedad
Es menos costosa que otras formas de sociedades
No existe un monto mnimo de capital requerido
Puede estar totalmente dirigida (administrada) por acuerdo operativo de la sociedad

Desventajas de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada:

Depsito obligatorio de los aportes en numerario


Restricciones a la transmisin de participaciones por sucesin
Restricciones a la ampliacin de capital
El capital es indivisible
Solamente se pueden aportar a la sociedad bienes o derechos susceptibles de valoracin.
Negociaciones administrativas ms exigentes con las autoridades
La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros.
Existe un lmite de 20 socios mximo.

IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL RESPONSABLIDADLIMITADA


La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada es la funcin asociativa ms apropiada y
adaptada le para pequea y mediana empresa principalmente para la primeramente nombrada, ya

que conservando la limitacin de la responsabilidad, es mucho menos compleja y costosa, porque


no hay que recurrir a la sociedad annima, siendo suficiente, por la actuar con mayor agilidad. La
sociedad annima por la complejidad por la complejidad de estructura y por la severa normatividad
que establece la ley resulta inadecuada por su difcil y costoso manejo, para pequeas empresas.
Gran parte de las sociedades annimas existentes en el Per debe haberse constituido como
sociedades comerciales de responsabilidad limitada dado el escaso nmero de socios y exiguo del
capital. La sociedad annima, siendo una sociedad de capitales esta indica para agrupar a
numerosos socios a fin de lograr de capitales elevados y realizan empresas de envergadura.

CARACTERISTICAS DE LA SCRL
La SRL ha sufrido una evolucin de lo que vendra a ser un modelo predominantemente
personalista hacia uno que ha adoptado otros elementos propios de un modelo de naturaleza
capitalista conforme se ver oportunamente.
En un principio la SRL se estructur sobre la base de las sociedades personalistas en las que
predomina el elemento intuito persona y el affectio societatis, limitndose la responsabilidad de los
socios a su aporte, rasgo caracterstico de las sociedades de capitales. Es decir, tom elementos
de las formas societarias que haban existido hasta esa poca para dar origen a un nuevo tipo con
caractersticas tanto personalistas como capitalistas.
La limitacin en el nmero de socios constituye as uno de los rasgos sintomticos ms
caractersticos de la naturaleza cerrada de la SRL.

EVOLUCION HISTORICA
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Annima de facilitar el
empleo de pequeos capitales y de ejecucin de grandes obras, as como de evitar sus
desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de
grandes intereses y la comisin de grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la
concepcin de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente reciente.
Histricamente naci en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de
"sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de
abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad
Annima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada
con las caractersticas que ahora tiene. El sistema legal Italiano no la conoce, an existen
proyectos tendientes a adoptarla; y en la prctica comercial espaola ya la ha admitido aunque sin
una reglamentacin legal
LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada se encuentra regulada en los artculos 283 al
294 de la LGS, sin embargo cuando se estaba preparando la LGS, en un primer momento la
Comisin encargada de su preparacin sostuvo la eliminacin de esta figura societaria en base a
que la Sociedad Annima Cerrada poda sustituir los mismos fines de aquella.
Sin embargo, existieron posiciones en contrario, sobre todo por parte de aquellos empresarios que
ya tenan establecido una SRL, dado que les originara mayores costos el hecho de adaptarse a
una Sociedad Annima Cerrada.

ANTECEDENTES EN EL PER
El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgnica en el Per en la Ley de
Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores consideraron que poda
encontrarse en el Cdigo Civil de 1936 un ante pasado remoto en la sociedad civil de
responsabilidad limitada la que fue propuesta como un instrumento familiar para efectuar la
divisin de los pequeos patrimonios sin eliminar la personalidad de los socios, facilitndoles a su
vez la administracin y la directa fiscalizacin de los intereses de los intereses comunes
La SRL tuvo una amplia acogida en virtud su compatibilidad con los negocios medianos y
pequeos as como su flexibilidad en su regulacin. Como se sabe la Comisin Redactora del
Anteproyecto de la Ley General de las Sociedades (LGS)vigente no incluy en el texto presentado
a la SRL, en virtud que la creacin de la Sociedad Annima Cerrada (SAC) cumplira el rol antes
desempeado por dicho modelo aunque tuviese rasgos distintivos particulares que ms bien
constituan una mejora. Fue la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica la que insisti en
mantener a la SRL por razones bsicamente socio-polticas mereceran ser tomadas en cuenta. Se
sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeas y medianas empresas las que adoptaban
dicho modelo societario y dado la probable precariedad de su situacin les sera sumamente
oneroso afrontar los costos de una adecuacin estatutaria a las nuevas regulaciones.

Aspectos legales en la Constitucin de la SRL


a) Denominacin social
En principio, la denominacin de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada puede utilizar
un nombre abreviado aadindose Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o bien su
abreviatura SRL.

b) Aportes societarios
Al igual que en otras sociedades, el capital en la SRL est conformado por las aportaciones que
realicen sus socios, las cuales deben estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento (25%)
de cada participacin, y depositado en una entidad bancaria o financiera a nombre de la sociedad,
este capital como se aprecia est divido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que
no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
En estos casos, los aportes pueden constituir en bienes dinerarios y/o no dinerarios, los cuales, en
el primer caso, se desembolsarn en la oportunidad y condiciones establecidas en el pacto social,
mientras que en el segundo caso, en la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de
derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen o detallan
los bienes y/o derechos objeto del aporte, como tambin se debe indicar cules fueron los criterios
utilizados para su valuacin.

c) Nmero de socios y responsabilidad societaria


Por otra parte, en cuanto a los socios, la SRL al igual que una SAC, el nmero de socios no puede
ser mayor de veinte, y en cuanto a la responsabilidad de los mismos, sta solamente se extiende
por el aporte realizado y no responden de forma personal por las obligaciones contradas por la
sociedad.

Asimismo, conviene sealar que en cuanto a la responsabilidad de los gerentes frente a la


sociedad, stos se encuentran obligados a responder por los daos y perjuicios causados por dolo,
abuso de facultades o negligencia grave. Ahora, para ejercer esta accin, se tiene como condicin
el acuerdo de la sociedad que represente la mayora del capital social. Para esto, lo socios deben
tener en cuenta que la responsabilidad civil derivada del actuar del gerente general caduca a los
dos aos del acto realizado u omitido por ste, se deja a salvo en este caso la responsabilidad y
reparacin penal si correspondera.
La regulacin de responsabilidad sobre los administradores de una SRL, como podemos apreciar,
se aplica sobre el gerente o gerentes, a diferencia de la Sociedad Annima, donde se extiende
tambin la responsabilidad al Directorio, rgano societario que la SRL carece.

La transferencia de participaciones
a) La transferencia inter vivos y el derecho de adquisicin preferente
Cuando se trata el tema de transferencia de participaciones lleva aparejado, en la SRL, el derecho
de adquisicin preferente.
As, tenemos, cuando cualquiera de los socios que se proponga transferir su participacin o
participaciones sociales a una persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido
al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez (10) das
naturales.
Una vez recibida dicha comunicacin los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de
los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata
de sus respectivas participaciones sociales. En el supuesto que ningn socio ejercite el derecho de
adquisicin preferente, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reduccin del capital social.
Ahora bien, una vez transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio
quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por
conveniente a cualquier tercero, siempre y cuando no se hubiese convocado a junta para decidir la
adquisicin de las participaciones por la sociedad.
La regulacin sobre el derecho de adquisicin preferente establece las reglas para la valuacin de
las participaciones en caso de conflicto, as admite la posibilidad que, el precio de venta, en caso
de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado
por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo.

Sin embargo, nada impide que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la
transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn
caso es vlido que el pacto prohba totalmente las transmisiones.
A diferencia de la Sociedad Annima Cerrada, donde la titularidad de la accin es quien aparezca
como tal en el libro de matrcula de acciones, en la SRL, la transferencia de participaciones se
formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro, tiene, pues, carcter ad solemnitatem, en
donde se sanciona con nulidad las transferencias que no sigan este procedimiento.

b) Trasmisin mortis causa


Siguiendo, con el tema de la transferencia de participaciones, es pertinente tocar el tema de la
transferencia mortis causa. Como bien seala Ferrero Diez Canseco, las participaciones sociales
como bienes forman parte de la masa hereditaria y como tales su transmisin mortis causa se
verifica con arreglo al derecho de sucesiones, lo cual supone que la condicin de socio podra
acarrear una situacin de copropiedad entre los herederos sea por razn de una sucesin
intestada o testamentaria.
En estos casos, la LGS ha estimado que la adquisicin de alguna participacin social por sucesin
hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede
establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aqul determine,
las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha
estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se
distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
Existe una regla similar para el caso de Sociedades Annimas Cerradas; sin embargo, en esta
ltima se regula los casos de conflicto en cuanto al precio de las participaciones, por ello siempre
es recomendable que el Estatuto de la sociedad prevea estas situaciones a fin de evitar cualquier
conflicto que resulte posteriormente.

Las cargas y gravmenes sobre las participaciones


a) El usufructo y prenda
En caso de usufructo, corresponde al propietario los derechos de socio, y al usufructuario, los
derechos al dividendo durante el plazo del usufructo, salvo que las partes establezcan otro
acuerdo, como el que corresponda al usufructuario los dividendos pagados en acciones de propia
emisin que toquen al propietario durante el plazo de usufructo.
Habida cuenta, el usufructo de participaciones se rige al igual de lo dispuesto para el usufructo de
acciones. Lo mismo sucede con la prenda de participaciones, en donde el socio conserva sus
derechos, y el acreedor garantizado debe permitir o facilitar el ejercicio de dichos derechos.

b) Medidas Cautelares
La participacin social, tambin, puede ser materia de medida cautelar. En estos casos, la
resolucin judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La
sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los
posibles postores que se presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio
base que se hubiese sealado para dicho acto.

As, una vez adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma indicada
anteriormente en el caso del ejercicio del derecho de adquisicin preferente. Si ningn socio se
interesa en comprar, se considerar amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin de
capital.

PASOS PARA CONSTITUIR UNA SRL


PASO 1: NOMBRE
Una vez elegido el nombre de la sociedad, debe verificarse que est disponible a travs de una
bsqueda en la IGJ o en el Registro Pblico de Comercio del lugar, y en tal caso, presentar una
Reserva de dicho nombre, vlida por treinta das (puede ser renovada por otros 30 das).

PASO 2: CONSTITUCIN
Se constituye con la firma de un contrato entre los socios por medio del cual se crea la sociedad y
se aprueban los estatutos sociales. Al igual que en el caso de las SA, conviene que los
documentos sean preparados por un profesional. El contrato se puede hacer mediante Escritura
Pblica o por Instrumento Privado certificando las firmas de los socios. La presencia del Escribano
es necesaria en ambos casos.

PASO 3: TRMITES PREVIOS


Publicar un edicto en el Boletn Oficial; pagar una Tasa de Constitucin y efectuar un depsito de
por lo menos el 25% del capital inicial en el banco que corresponda al lugar de inscripcin (no hay
capital inicial mnimo exigido, pero ste debe ser razonable). Por ltimo, obtener un dictamen
precalificado de un abogado o escribano, con firma certificada por su colegio profesional, que
asegure que el Contrato Social est bien realizado.

PASO 4: INSCRIPCIN
Junto con un formulario especial que se compra y se hace sellar, se presenta toda la
documentacin en la autoridad que corresponda (ver punto 1). Si la autoridad de control no formula
observaciones que puedan ser contestadas, declara inscripta la sociedad.

PASO 5: TRMITES POSTERIORES


Una vez inscripta, se puede retirar el depsito del 25% del capital, comprar y rubricar los Libros
Societarios y contables e inscribir la sociedad a la AFIP

RESPONSABILIDAD
Es el cumplimiento de las obligaciones, o el cuidado al tomar decisiones o realizar algo. La
responsabilidad es tambin el hecho de ser responsable de alguien o de algo. Se utiliza, asimismo,
para referirse a la obligacin de responder ante un hecho.
El propietario de la empresa individual responde con su patrimonio slo de los aportes efectuados
a la empresa. La EIRL por su parte, responde con todos sus bienes de las obligaciones contradas
dentro de su giro, dando de esta manera cumplimiento al objetivo establecido por la ley.

Sin perjuicio de lo anterior, el titular responde ilimitadamente con sus bienes en los casos
sealados por el artculo 12 de la ley, dentro de los que encontramos actuaciones de la EIRL fuera
de su objeto o sin representacin, como asimismo en caso de nulidad del acto constitutivo.

DIFERENCIAS ENTRE (EIRL & SCRL):

La EIRL o Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, slo puede estar formada por
una persona, en cambio la Sociedad de Responsabilidad Limitada debe estar formada por
al menos 2 socios, pero se puede hasta un mximo de 50 socios.
La EIRL debe tener slo un giro especfico que dice relacin una actividad econmica
especfica, en cambio la Sociedad de Responsabilidad Limitada por puede tener varios
giros relacionados a distintas actividades econmicas.
La EIRL no puede incorporar a nuevos socios, para hacerlo deber transformarse a una
Sociedad por Acciones o Sociedad de Responsabilidad Limitada, en cambio la SRL puede
incorporar a nuevos socios con el consentimiento de los dems socios.

CAPITAL SOCIAL
No obstante la limitacin de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los terceros se
defiende la integracin del capital, imponindose que el mismo debe estar pagado desde el origen
de la sociedad en un 25% por lo menos y debe estar depositado en una entidad financiera del
Sistema Financiera Nacional o tambin la bancaria esto debe figurar en la escritura de constitucin
de dicha sociedad. En cuanto a las aportaciones de los socios los cuales conforman el capital,
deben ser iguales y estos no pueden estar representados por acciones ni transmitidas. Las
participaciones son individuales y sirven como medida del derecho de los socios o sea en esta
aspecto ostentan el mismo carcter de las acciones de la Sociedad Annima. La funcin de la
sociedad se rige por las disposiciones generales aplicables a toda clase de sociedades, respecto a
los aportes y sus riesgos; al contenido obligatorio de la escritura de constitucin social; al capital
social; as como los bienes que cada socio aporte; el valor que se atribuye a las aportaciones no
dinerarias y las participaciones sociales que a los socios se desasign y en que se divide el capital.

MINUTA
Es un documento en el cual los miembros de la sociedad manifiestan su voluntad de constituir la
empresa, y en donde se sealan todos los acuerdos respectivos.
La minuta consta del pacto social y los estatutos, adems de los insertos que se puedan adjuntar a
sta.
Los elementos fundamentales de una minuta son:

Los generales de ley de cada socio (sus datos personales, nombres,


edades, documentos de identificacin, etc.).
El giro de la sociedad.
El tipo de empresa o sociedad (E.I.R.L, S.R.L, S.A, etc.).
El tiempo de duracin de la sociedad (plazo fijo o indeterminado).
La fecha en la que se va a dar inicio a las actividades comerciales.
El lugar en donde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial).
La denominacin o razn social de la sociedad.

El lugar en donde van a funcionar las agencias o sucursales (si es que las
hubieran).
La persona que va a administrar o representar la sociedad.
Los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser:
Bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques,
pagars, letras de cambios, etc.
Bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios,
mesas, sillas, etc.
Otros acuerdos que establezcan los socios.

ELEVAR MINUTA A ESCRITURA PBLICA (SOLO PERSONA JURDICA)


Una vez redactada la minuta, debemos llevarla a una notara para que un
notario pblico la revise y la eleve a escritura pblica.
Por lo general, los documentos que debemos llevar junto con la minuta son:
La constancia o el comprobante de depsito del capital aportado en una
cuenta bancaria a nombre de la empresa.
Un inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios.
El certificado de Bsqueda Mercantil emitido por la Oficina de Registros
Pblicos de la inexistencia de una razn social igual o similar.
Una vez elevada la minuta, sta no se puede cambiar. Al final, se genera la
Escritura Pblica, Testimonio de Sociedad o Constitucin Social, que es el
documento que da fe de que la minuta es legal, la cual debe estar firmada y
sellada por el notario.

ELABORAR LA MINUTA DE CONSTITUCIN


La minuta es el documento privado, elaborado y firmado por un abogado, que contiene la
declaracin de voluntad de constituir la empresa. En este documento se tiene que detallar el tipo
de modalidad empresarial que ha decidido constituir, los datos de los socios/accionistas de la
misma, los estatutos (los que plantean las pautas direccionales as como sanciones, de la minuta
es opcional, ya que puedo acudir directamente ante un notario responsabilidades, cargos
direccionales, etc.). Para la constitucin de una micro o pequea empresa, la utilizacin y hacerlo a
travs de una declaracin de voluntad .

REQUISITOS PARA ELABORACIN DE MINUTA


1. La Reserva del nombre en la SUNARP

Reservar el nombre, impide la inscripcin (durante la constitucin de su empresa) de cualquier otra


empresa adoptando una razn social o una denominacin, completa o abreviada, igual o
semejante a aquella que est gozando del derecho de Reserva de Preferencia Registral. En este
paso ya debi adoptar la modalidad o sociedad empresarial que le conviene (E.I.R.L., S.R.L., S.A.
o S.A.C.). Para esto se deben realizar 2 pasos:
2. Bsqueda de los ndices

Se solicita en SUNARP. Esta bsqueda sirve para saber si no hay un nombre o ttulo igual, o
parecido, al que denominar a su empresa. El resultado de la bsqueda me lo entregan en el da,
tiene vigencia al momento de su expedicin y no produce el cierre temporal del ndice de
denominacin. Si el resultado es negativo, es decir, si no hay un nombre similar se prosigue con el
paso
B.
Se puede verificar si ya existe el nombre que planea colocar a su empresa en el directorio nacional
de personas jurdicas de la SUNARP . Derecho de trmite 4.00 Nuevos Soles
3. Solicitar la Reserva del Nombre de la persona jurdica a constituir

Se solicita en SUNARP. Se debe solicitar la reserva del nombre de mi empresa frente a otras
solicitudes que pidan una inscripcin con un nombre similar. Para eso lleno el formato con el
nombre de los socios, el domicilio fiscal, el tipo de sociedad, la indicacin de si es micro o pequea
empresa
(MYPE),
entre
otros
datos.
Luego de solicitar la inscripcin del nombre de la empresa, debo esperar aproximadamente un da
para que me entreguen la reserva de nombre. Esto significa que el ndice de denominacin se
bloquea por treinta (30) das naturales y nadie puede tomar dentro de ese plazo tal nombre.
Tambin puedo realizar esta reserva en lnea a travs de la pgina WEB de la SUNARP , aqu
ingresa toda la informacin e imprime el formulario con el cual se acerca a la SUNARP y
cancela 18.00 Nuevos Soles.
4. Documentos Personales

Presentar copia simple del DNI vigente del titular o de los socios. Las personas casadas adjuntarn
copia del documento de identidad del cnyuge. En el caso del titular/socio extranjero deber
acompaar copia del carn de extranjera o visa de negocio.
5. Descripcin de la Actividad Econmica.

Se debe describir claramente la actividad a la cual se dedicar la empresa se debe presentarla en


una hoja suelta redactada y firmada por los interesados. Si es una empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) lleva solamente la firma del aspirante a titular.
6. Capital de la Empresa.

Indicar el aporte del titular o de los socios que se hace para la constitucin de la empresa. Los
aportes se tienen que detallar en Bienes Dinerarios y Bienes no Dinerarios como sigue:
7. Bienes Dinerarios.

Se le llama al aporte del capital que hago en efectivo. Una vez elaborada la minuta o acto
constitutivo y con una copia de sta, debo efectuar el depsito bancario a nombre de la empresa.
Tengo que adjuntar la Constancia de Depsito en original y copia.

8. Bienes no Dinerarios.

Aporte del capital que hago en mquinas, equipos, muebles o enseres. La lista
detallada del aporte de bienes debe presentarse en una Declaracin Jurada
Simple.

CONCLUSION
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es de tipo capitalista. El capital social est integrado por
las aportaciones de todos los socios y se encuentra dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a ttulos negociables ni denominarse
acciones. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, la responsabilidad se
limita al capital aportado a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad independiente delas otras formas
societarias; puesto que en ella conviven en armona elementos personalistas y elementos
capitalistas, rasgos que la diferencian y la haca independiente de los otros tipos de sociedad.
La transferencia de participaciones por sucesiones, se realizar siempre y cuando lo permitan el
estatuto o si dispone que el fallecido ser socio, tienen primera opcin los dems socios para
adquirirlas. La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene semejanza con la sociedad Annima ya
que deriva de esta